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个股公告正文

百科集团:公司章程(2009年7月)

日期:2009-07-21附件下载

    辽宁百科集团(控股)股份有限公司
    章 程
    2009 年5 月21 日公司2008 年年度股东大会修订2
    目 录
    第一章 总则
    第二章 经营宗旨和范围
    第三章 股份
    第一节 股份发行
    第二节 股份增减和回购
    第三节 股份转让
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第二节 控股股东与公司
    第三节 股东大会的一般规定
    第四节 股东大会的召集
    第五节 股东大会的提案与通知
    第六节 股东大会的召开
    第七节 股东大会的表决和决议
    第八节 关联交易
    第五章 董事会
    第一节 董事
    第二节 独立董事
    第三节 董事会
    第四节 董事会秘书
    第六章 总经理
    第七章 监事会
    第一节 监事
    第二节 监事会
    第三节 监事会决议
    第八章 利益相关者
    第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二节 内部审计
    第三节 会计师事务所的聘任
    第十章 信息披露
    第一节 公司的持续信息披露
    第二节 公司治理信息的披露
    第三节 股东权益的披露
    第十一章 通知与公告
    第一节 通知
    第二节 公告
    第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第二节 解散和清算
    第十三章 修改章程
    第十四章 附则
    附件:一、《辽宁百科集团(控股)股份有限公司股东大会议事规则》3
    二、《辽宁百科集团(控股)股份有限公司董事会议事规则》
    三、《辽宁百科集团(控股)股份有限公司监事会议事规则》4
    第一章 总 则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
    (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
    简称“公司”)。
    公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发(1993)155 号文批准,以定向
    募集方式设立。1996 年按《公司法》和其它规定进行了规范,并履行了重新登
    记手续。
    公司在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
    2101321100810。
    第三条 公司于1997 年4 月15 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向
    社会公众发行人民币普通股14,200,000 股(其中内部职工股3, 980,000 股占用
    额度上市),于1997 年5 月20 日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:辽宁百科集团(控股)股份有限公司
    英文全称: LIAONING BAIKE GROUP(HOLDING)CO.,LTD
    第五条 公司住所:沈阳市浑南新区科幻路9 号
    邮政编码:110168
    第六条 公司注册资本为人民币159,118,417 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责
    任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
    股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
    董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
    股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起
    诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、5
    财务负责人。
    第二章 经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨:依靠高新技术,发挥机制优势,实现科学化、
    现代化管理,提高整体素质,参与市场竞争,为职工谋取合法的经济利益,给全
    体股东带来满意的投资回报。
    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电子、通讯、半导体材料
    类技术及产品,信息技术类产品,机械产品的开发、生产、销售和服务;能源、电
    力项目投资开发及经营管理;电力企业、电力资产受托经营管理;节能环保产业、
    高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务;钢铁仓储、加工(异地);钢材销售。
    (以上项目法律法规限定的除外);矿石、焦炭、生铁、钢合金、有色金属销售;吊
    装及普通货运(以运输许可核定经营);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国
    家法律法规限制或禁止的除外)。
    第三章 股份
    第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
    第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应
    当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
    人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。
    第十八条 公司的人民币普通股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上
    海分公司集中存管。
    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为50,060,000 股。1993 年3 月30
    日公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改字(1993)155 号文批准设立,成立
    时发起人铁岭市国有资产管理局以全部经营性资产和土地使用权出资,持有6
    20,100,000 股,占总股份的40.15%;辽宁信托投资公司以债权转股权形式持有
    9,000,000 股,占总股份的17.98%;铁岭信托投资公司以债权转股权形式持有
    1,000,000 股,占总股份的2%。
    第二十条 公司现有股本159,118,417 股,全部为人民币普通股。
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
    担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节 股份增减和回购
    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
    大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册
    资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程的程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公
    司章程规定的规定,收购本公司的股份:
    (一)为减少公司资本而注销股份;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
    其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
    第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行:
    (一)通过公开交易方式购回;
    (二)要约方式;
    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。7
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购
    本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份
    后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
    第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
    发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收
    购的股份应当一年内转让给职工。
    公司购回本公司股票后应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
    记。
    第三节 股份转让
    第二十七条 公司的股份可以依法转让,公司发起人或现有法人股股东转让
    所持有的公司的股份,公司其他发起人股东或法人股股东有优先受让权。
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
    公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
    年内不得转让。
    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
    的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
    总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
    让。在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
    第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表
    决权的股份的股东,将其所持有公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在
    卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将
    收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上
    股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
    公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
    向人民法院提起诉讼。8
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
    任。
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
    股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股
    东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
    第三十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股
    东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登
    记日收市后登记在册股东为享有相关权益的公司股东。
    第三十五条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;
    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
    (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
    股份;
    (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
    会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
    配;
    (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
    其股份;
    (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
    第三十六条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享
    有知情权和参与权。公司设立董事会秘书处(证券部)负责与股东沟通事宜。9
    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
    有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
    要求予以提供。
    第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
    有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
    程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
    民法院撤销。
    第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
    者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司
    百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行
    公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可
    以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
    到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
    利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
    直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
    依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
    损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、法规和公司章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
    独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
    责任。10
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
    债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第四十一条 持有公司百分之五以上的表决权股份的股东,将其持有的股份
    进行质押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。
    第二节 控股股东与公司
    第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具有下列条件之一的股东:
    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使百分之三十以上的表决权
    或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;
    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者
    书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制
    公司的目的的行为。
    第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经
    营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收
    入分配能增能减、有效激励的各项制度。
    第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
    利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
    股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、
    资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
    合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、
    法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
    相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事
    会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级11
    管理人员。
    第四十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不
    得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东
    的权益。
    第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独
    立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
    第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、
    财务负责人和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股
    股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工
    作。
    第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以
    非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当
    对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预
    公司对该资产的经营管理。
    第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制
    度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计
    活动。
    第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东
    及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机
    构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其
    他任何形式影响公司经营管理的独立性。
    第五十二条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单
    位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
    第五十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他
    股东合法权益的决定。
    第三节 股东大会的一般规定
    第五十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;12
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
    报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第一百零一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
    资产百分之三十的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第五十五条 公司下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社
    会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的
    权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前
    承诺全额现金认购的除外);
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
    溢价达到或超过百分之二十的;
    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议本款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平
    台。13
    第五十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股
    权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
    年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会
    不定期召开。
    第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
    时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定九
    名董事的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
    求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第五十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司分子公司所在地
    或公司拟投资的项目所在地。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、
    有效的前提下,通过各种现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会
    的比例。当公司股东的合法、有效身份经公司聘请的律师确认后,公司可以提供
    网络或传真方式为公司股东为股东参加股东大会提供便利,公司股东通过上述方
    式参加股东大会的,视为出席。
    第六十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
    征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征
    集人充分披露信息。
    第六十二条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意
    见并公告:14
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第四节 股东大会的召集
    第六十三条 董事会应当在章程第七十五条规定的期限内按时召集股东大
    会。
    第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
    求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
    在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
    股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
    式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
    后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
    股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
    视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
    主持。
    第六十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
    会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
    律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
    股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
    开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股15
    东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
    通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
    大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
    召集和主持。
    第六十七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序
    办理:
    (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时
    股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集
    临时股东大会的通知。
    (二) 如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告,
    提出召集会议的监事会或者股东可自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可
    能与董事会召集股东会议的程序相同。
    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,
    由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
    第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
    同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
    证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
    将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
    召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
    集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第五节 股东大会的提案与通知
    第七十条 股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和16
    股东大会职责范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及持有或者合并持有公
    司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提
    案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
    前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
    会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
    会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得
    进行表决并作出决议。
    第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本
    节第七十条的规定对股东大会提案进行审查并合理安排股东大会审议事项。股东
    大会应给予每个提案合理的讨论时间。
    第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股
    东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
    东大会决议一并公告
    第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
    的决定持有异议的,可以按照本章程第六十七条的规定程序要求召集临时股东大
    会。
    第七十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
    东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第七十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
    体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
    讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时
    披露独立董事的意见及理由。股东会议的通知包括但不限于以下内容:
    (一)会议的日期、地点和会议期限;17
    (二)提交会议审议的事项;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
    代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
    分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
    案提出。
    第七十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
    认,不得变更。
    第七十九条 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应
    延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
    形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
    第六节 股东大会的召开
    第八十条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。采用网络或其他
    方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
    序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
    日下午15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早
    于现场股东大会结束当日下午15:00。
    第八十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正18
    常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
    加以制止并及时报告有关部门查处。
    第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
    大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的
    代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
    署。
    第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
    其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
    有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
    人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
    持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
    法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
    内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
    示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
    表决。
    第八十五条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备
    置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
    人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
    或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知19
    中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
    作为代表出席公司的股东会议。
    第八十六条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议
    人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
    份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
    东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
    有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
    有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第八十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
    席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履
    行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持;副董事长不能履行职务或
    者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
    或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
    现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
    持人,继续开会。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集
    和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
    十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第九十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
    序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
    形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
    权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
    大会批准。20
    第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
    向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
    作出解释和说明。
    第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
    人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
    决权的股份总数以会议登记为准。
    第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
    下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
    人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
    份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
    董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
    决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
    第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
    可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
    复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
    所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第七节 股东大会的表决和决议
    第九十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行21
    使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
    决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
    持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
    持表决权的三分之二以上通过。
    第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
    其他事项。
    第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)公司章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
    审计总资产百分之三十的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
    对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第一百零一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额(含本公司对控股子
    公司的担保,下同),达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后
    提供的任何担保;22
    (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司及控股子公司的对
    外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
    保;
    (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司及控股子公司的对
    外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十(含百分之五十),且绝
    对值超过5000 万元以上(含5000 万元)的任何担保;
    (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
    票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
    告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
    和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
    会提供便利。
    第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
    准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
    重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的
    百分之五以上的股东可以提出董事、监事候选人。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
    决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
    选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
    当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第一百零七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
    同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
    殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或23
    不予表决。
    第一百零八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
    更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
    同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
    计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
    监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
    票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
    系统查验自己的投票结果。
    第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
    持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布股东大会的决议
    是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
    市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
    保密义务。
    第一百一十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
    见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
    权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以
    对所投票数点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
    对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
    持人应当即时点票。
    第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
    东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、24
    表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
    的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
    事就任时间为股东大会通过之日。
    第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
    的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
    第一百一十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和
    监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第一百二十条 股东大会记录和决议由出席会议的董事和记录员签名,并作
    为公司档案由董事会秘书保存。
    第一百二十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委
    托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进
    行公证。
    第八节 关联交易
    第一百二十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签
    订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将
    该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    第一百二十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务
    渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关
    联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关
    联交易的定价依据予以充分披露。
    第一百二十四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东
    及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股
    东及其关联方提供担保。
    第五章 董事会
    第一节 董事25
    第一百二十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的
    董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
    被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
    年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
    的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
    并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
    期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百二十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
    可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
    未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
    规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
    人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
    之一。
    第一百二十七条 董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。公司董
    事(含独立董事)的选举实行累积投票制。
    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权,股东可以自由
    地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按
    照董事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者
    当选。26
    第一百二十八条 通过累积投票制选举董事时实行差额选举,董事候选人的
    人数应当多于拟选出的董事人数。
    第一百二十九条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选
    举。
    第一百三十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,严格遵守其公
    开作出的承诺,应当忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股
    东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证对公司履
    行忠实义务::
    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司
    订立合同或者进行交易;
    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
    公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
    (五)不得从事损害本公司利益的活动;
    (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (七)不得挪用资金;
    (八)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
    贷给他人;
    (九)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
    应属于公司的商业机密;
    (十)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (十一)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户
    存储;
    (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
    借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的
    涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披
    露该信息:27
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事的合法利益有要求。
    (十四)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
    承担赔偿责任。
    第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
    勤勉义务:
    (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的
    商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不
    超越营业规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理情
    况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
    准确、完整;
    (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、
    行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人
    行使;
    (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
    使职权;
    (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百三十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
    会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
    换。
    第一百三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事28
    会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
    第一百三十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在
    改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
    定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董
    事辞职产生的空缺。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百三十五条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
    续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
    内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务
    在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
    根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在
    何种情况和条件下结束而定。
    第一百三十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损
    失,应当承担赔偿责任。
    第一百三十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
    以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
    理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立
    场和身份。
    第一百三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
    已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有
    关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联
    关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会
    在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权
    撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第一百三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
    前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交
    易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条
    所规定的披露。29
    第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
    程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百四十一条 公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百四十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其
    他高级管理人员。
    第二节 独立董事
    第一百四十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至
    少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关
    注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
    其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百四十四条 下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
    系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
    婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
    中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
    司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)公司章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百四十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分
    之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
    时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,
    应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外30
    部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承
    担。
    第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营
    和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
    司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    第一百四十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配
    合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时
    向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董
    事实地考察。
    第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连
    选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被
    免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
    董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
    债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
    低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
    章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾
    期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    第三节 董事会
    第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百五十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。
    独立董事的人数、任职条件、提名、选举、更换和职权等依据相关法律法规执行。
    第一百五十二条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;31
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
    司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
    者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
    项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审议的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
    标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百五十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
    决议,提高工作效率保证科学决策。
    第一百五十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,
    建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
    审,并报股东大会批准。
    第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数
    选举产生和罢免。
    第一百五十七条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;32
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
    法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
    第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
    不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履
    行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
    开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事
    会会议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东联名提议时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包
    括传真、电子邮件);通知时限为:在会议召开五日前通知全体董事和监事。
    第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题(包括完整的提案材料);
    (四)发出通知的日期。
    第一百六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
    享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    第一百六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以
    用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百六十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
    可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托33
    人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
    会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
    不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
    过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
    事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
    大会审议。
    第一百六十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或填写表决票。每名董
    事有一票表决权。
    第一百六十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当
    在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
    说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书在公司至少保存十年。
    第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
    的票数)。
    第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
    董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对
    公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可
    以免除责任。
    第一百七十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理及其
    他高级管理人员提供借款。
    第四节 董事会秘书
    第一百七十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,34
    对董事会负责。
    第一百七十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委
    任。
    本章程第一百二十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百七十四条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
    件;
    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的
    保管;
    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
    实和完整;
    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    第一百七十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
    书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
    事会秘书。
    第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事
    兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董
    事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百七十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形
    式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负
    责公司投资者关系管理工作。
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    第一百七十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副经理1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、
    副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。35
    第一百七十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
    务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百八十条 本章程第一百二十五条关于不得担任董事的情形,同时适用
    于高级管理人员。
    本章程第一百三十条关于董事的忠实义务和第一百三十一条关于勤勉义务
    的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百八十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
    报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
    人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    第一百八十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表
    决权。
    第一百八十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者
    监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
    必须保证该报告的真实性。
    第一百八十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
    劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听
    取工会和职代会的意见。
    第一百八十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百八十七条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;36
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
    的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百八十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,
    履行诚信和勤勉的义务。
    第一百八十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
    具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百九十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
    章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七章 监事会
    第一节 监事
    第一百九十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
    的监事不得少于监事人数的三分之一。
    第一百九十二条 本章程第一百二十五条关于不得担任董事的情形、同时适
    用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
    义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
    产。
    第一百九十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百九十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
    事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
    政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事
    辞职的规定,适用于监事。
    第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百九十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询37
    或者建议。
    第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚
    信和勤勉的义务,不得利用其关联关系损害公司利益。若给公司造成损失的,应
    当承担赔偿责任。
    第二百条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
    规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节 监事会
    第二百零一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。
    监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监
    事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
    集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
    不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
    或者其他形式民主选举产生。
    第二百零二条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司的财务;
    (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
    对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
    免的建议;
    (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
    其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
    持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)列席董事会会议;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
    诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事38
    务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)向股东大会提出提案;
    (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第二百零三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
    监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
    会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
    第二百零四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
    程序,以确保监事会的工作效率和科学决策
    第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会
    议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    第三节 监事会决议
    第二百零六条 监事会的议事方式为:以现场开会方式召开,集体讨论后举
    手或填写表决票的方式进行表决。监事会作出决议,必须经半数以上监事通过。
    第二百零七条 监事会的表决程序为:
    1、向监事会会议召集人提出书面议案;
    2、向监事会会议对所提议案进行说明;
    3、表决。
    第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
    事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
    议记录作为公司档案由董事会秘书至少保存十年。
    第八章 利益相关者
    第二百零九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社
    区等利益相关者的合法权利。
    第二百一十条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地
    发展。39
    第二百一十一条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合
    法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
    第二百一十二条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公
    司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
    第二百一十三条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟
    通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
    第二百一十四条 公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关
    注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
    第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
    司的财务会计制度。
    第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
    证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月
    内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
    度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
    易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第二百一十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
    告,包括下列内容:
    (1)资产负债表;
    (2)利润表;
    (3)利润分配表;
    (4)财务状况变动表(或现金流量表);
    (5)会计报表附注;
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会
    计报表及附注。
    第二百一十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,40
    不以任何个人名义开立帐户存储。
    第二百一十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    (一)弥补上一年度的亏损;
    (二)提取法定公积金百分之十列入公司法定公积金;
    (三)经股东大会决议,提取任意公积金;
    (四)按照股东持股比例支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
    取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
    司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
    利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
    转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
    的百分之二十五。
    第二百二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
    在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二百二十二条 公司的利润分配,应遵守下列规定:
    公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,应重视对投资者的合理投资回
    报。在年度决算完成后,若当年盈利,且现金流充裕的情况下,公司应尽量采取
    现金分红方式分配利润,分配的利润不应当少于可供分配利润的百分之五十,其
    中派发的现金红利不少于可供分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利
    润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。
    第二节 内部审计
    第二百二十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
    收支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百二十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准41
    后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节 会计师事务所的聘任
    第二百二十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
    进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
    续聘。
    第二百二十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股
    东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百二十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
    证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或
    者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
    明;
    (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,
    在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在
    有关报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师
    协会备案。
    第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先
    通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
    事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可
    以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应
    当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第十章 信息披露42
    第一节 公司的持续信息披露
    第二百三十二条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规
    和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。
    第二百三十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露
    所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东
    有平等的机会获得信息。
    第二百三十四条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通
    过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。
    第二百三十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制
    度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董
    事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预
    董事会秘书的工作。
    第二节 公司治理信息的披露
    第二百三十六条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的
    有关信息,包括但不限于:
    (一)董事会、监事会的人员及构成;
    (二)董事会、监事会的工作及评价;
    (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独
    立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;
    (四)各专门委员会的组成及工作情况;
    (五)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原
    因;
    (六)改进公司治理的具体计划和措施。
    第三节 股东权益的披露
    第二百三十七条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的
    股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。43
    第二百三十八条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可
    能引起股份变动的重要事项。
    第二百三十九条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制
    权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
    第十一章 通知和公告
    第一节 通知
    第二百四十条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)以电子邮件方式送出;
    (五)以传真方式送出;
    (六)以电话方式送出;
    (七)公司章程规定的其他形式。
    第二百四十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
    有相关人员收到通知。
    第二百四十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第二百四十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮
    件、传真或电话等方式进行。
    第二百四十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮
    件、传真或电话等方式进行。
    第二百四十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
    (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
    局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
    登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出日期为送达
    日期;公司通知以传真、电话方式送出的,以传真、电话发出日期为送达日期。
    第二百四十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
    该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。44
    第二节 公告
    第二百四十七条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需披露信
    息的报刊。
    第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第二百四十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
    合并和新设合并两种形式。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
    设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百四十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
    (一)董事会拟订合并或者分立方案;
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六)办理解散登记或者变更登记。
    第二百五十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
    表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日
    内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
    书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百五十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
    司或者新设的公司承继。
    第二百五十二条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
    起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。
    第二百五十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,45
    公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百五十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
    单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
    在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书
    的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百五十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
    司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
    司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二百五十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保
    护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
    第二节 解散和清算
    第二百五十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
    通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
    请求人民法院解散公司。
    第二百五十八条 公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章
    程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决
    权的三分之二以上通过。
    因第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出
    现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
    员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员46
    组成清算组进行清算。
    第二百五十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期
    间,公司不得开展新的经营活动。
    第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百六十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
    内在至少一种中国证监会指定报刊上公告,债权人应当自接到通知书之日起三十
    日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
    第二百六十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
    权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
    权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
    应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
    所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
    前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
    发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
    宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百六十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收
    支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请47
    注销公司登记,并公告公司终止。
    第二百六十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
    职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
    偿责任。
    第二百六十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
    产清算。
    第十三章 修改章程
    第二百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
    的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致时;
    (三)股东大会决定修改公司章程。
    第二百六十九条 股东大会决议通过章程事项应经主管机关批准的,须报主
    管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
    批意见修改公司章程。
    第二百七十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
    以公告。
    第十四章 附则
    第二百七十二条 公司董事会依照《公司法》和公司章程等有关规定,制订
    章程细则,同时制订《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司
    监事会议事规则》作为公司章程的附件。章程细则、附件不得与章程的规定相抵
    触。
    第二百七十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
    章程有歧义时,以在辽宁省沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
    章程为准。48
    第二百七十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
    “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百七十五条 章程由公司董事会负责解释。
    第二百七十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
    事会议事规则。
    第二百七十七条 本章程自发布之日起施行。49
    附件一:
    辽宁百科集团(控股)股份有限公司
    股东大会议事规则
    为便于公司股东大会的规范运作,确保工作效率和科学决策,依据《中华人
    民共和国公司法》及《辽宁百科集团(控股)股份有限公司章程》(以下简称“公
    司章程”)等有关规定,制定股东大会议事规则。
    第一章 股东大会的职权
    第一条 股东大会由公司全体股东组成。股东是依法持有公司股份的人。公
    司召开股东大会,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册
    股东享有相应的权利。
    第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十一)修改公司章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
    资产百分之三十的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议单独或者合计持有公司百分之三以上股权的股东的提案;
    (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项股
    东大会应当在《公司章程》规定的上述职权范围内行使职权,不得干涉股东对自
    身权利的处分。
    第三条 股东大会授权董事会在下列范围内,决定公司的风险投资、资产抵
    押及其他担保事项:
    1.资金借入:预算外借款金额12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计
    的净资产值的15%;
    2.固定资产采购:预算外固定资产采购金额12 个月内累计数不超过公司最50
    近一期经审计的净资产值的15%;
    3.费用支出:预算外费用支出12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计
    的净资产值的15%;
    4.短期投资:短期投资12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净
    资产值的15%;
    5.长期投资:长期投资12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净
    资产值的15%;
    6.资产(权益性资产或其他财产权利)收购与出售同时满足下列条件的:
    (1)收购或出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的15%
    以下(含15%);
    (2)收购或出售资产的交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额的
    15%以下(含15%)
    (3)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度净
    利润或亏损绝对值的50%以下(含50%)且绝对金额在500 万元以下;
    (4)被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润
    或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下且绝对
    金额在500 万元以下。
    7.担保:为本公司(不包括子公司)担保,12 个月内累计担保金额不超过
    公司最近一期经审计的净资产值的15%。
    第二章 股东大会的召开程序
    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    第四条 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的
    六个月之内举行。年度股东大会上,除会议议程列明事项外,股东还可讨论《公
    司章程》规定的任何事项,就临时提案进行表决。
    第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
    东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人
    数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
    求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其它情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第六条 临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决。临时股东大会审议51
    通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第二条所列事项的提案内容不得进行变
    更,任何变更都视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第七条 股东大会由董事会召集,董事会召集股东大会应当在会议召开二十
    日前通知股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。董
    事会采取在《中国证券报》上公告的方式通知股东。股东大会会议通知包括以下
    内容:
    (一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限;
    (二)提交会议审议的事项;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
    代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论事项,并
    将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项
    的,提案内容应当完整,不能只列出变更内容。
    未明确具体内容的“其他事项”,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
    第九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
    3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提
    出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
    充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
    会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
    得进行表决并作出决议。
    第十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
    东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
    原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。并不得变更原通知规定的有权出
    席股东大会股东的股权登记日。
    第十一条 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开五日前,将出席会议的
    书面回复送达公司。以便公司根据股东大会召开前五日时收到的书面回复,计算
    拟出席会议的股东及其代理人的人数,安排会务接待工作。
    第十二条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行
    职务时,由由半数以上董事共同推举的副董事长主持;副董事长不能履行职务或
    者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    第十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称
    “提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董52
    事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机
    构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法
    规和《公司章程》的规定。
    第十四条 对于监事会要求召开股东大会的书面提案,董事会应当根据法律、行
    政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
    大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
    股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
    视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
    主持。
    第十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、
    法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和
    本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
    面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
    开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
    会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
    通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
    大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
    和主持。
    第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
    时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。通知的内容应当符合
    以下规定:
    (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事
    会提出召开股东大会的请求;
    (二)会议地点应当为公司所在地。
    第十九条 对于监事会、提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及
    董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理
    开支由公司承担,会议召开程序应当符合以下规定:
    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当
    出席会议;董事长负责主持,董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由副董
    事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举53
    一名董事主持;
    (二)董事会应当聘请律师,对大会的召开出具法律意见;
    (三)召开程序应符合本规则相关规定。
    第二十条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报经所在地中
    国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东会应当聘请律师,对大
    会的召开出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行
    职责,召开程序亦应符合本规则相关规定。
    第三章 股东大会提案的审议
    第二十一条 召开年度股东大会,单独或者合并持有公司百分之三以上股份
    的股东可以提出临时提案。
    第二十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对
    提案进行审核:
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司
    有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,
    应列入会议议程提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨
    论,并应当在该次股东大会上进行解释和说明;
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
    案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大
    会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程
    序进行讨论。
    第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议
    的股东(或代理人)额外的经济利益。
    第二十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
    途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大
    会的比例。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
    公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩
    序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
    聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其它人士入场,对于干扰
    股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行为,公司应当采取措施加
    以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十六条 股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为
    投票,两者具有同样的法律效力。
    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的
    代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
    署。
    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大54
    会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。
    第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委
    托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东
    应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
    的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;
    委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
    依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
    列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
    示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应
    行使何种表决权的具体指示;
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
    表决。
    第二十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
    于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人
    签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
    者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
    指定的其它地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构
    决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
    员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
    额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第三十一条 股东大会的议程和程序如下:
    (一)由主持人宣布会议开始,由主持人指定的人宣读和介绍本次会议的议
    题;
    (二)对会议议题逐项进行讨论并表决;
    (三)所有议题讨论并表决完毕后,由主持人宣布会议结束;
    (四)与会董事和记录人签署股东大会会议记录;
    (五)与会董事签署根据会议记录制作的股东大会决议。
    第三十二条 董事会在股东大会上提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提
    案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产
    的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审55
    计或出具独立财务顾问报告、法律意见书等中介机构认证文件的,董事会应当在
    股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报
    告、法律意见书等。
    第三十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通
    知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及其对公司未来的影响。
    第三十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,董事会
    应当作为专项提案提出。
    第三十五条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东
    大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出专项报告;由于
    特殊原因股东大会会议事项不能执行的,董事会应当说明原因。
    第三十六条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
    专项报告,内容包括:
    (一)公司财务的检查情况;
    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
    《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。
    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立
    报告。
    第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事
    会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第三十八条 公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出
    具了解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,公司董事会
    必须在股东大会上就导致会计师出具上述意见的有关事项对公司的财务状况和
    经营状况的影响作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响的,公司董事会应
    根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
    第三十九条 会计师事务所的聘任、解聘和续聘,由董事会提出提案,股东
    大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知
    该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意
    见。会计师事务所提出辞聘的,辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出
    席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情事。
    第四十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以
    任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提
    出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
    第四十一条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,不
    应当参加表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总
    数。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得主管部门同意后,关联股东
    可以参加表决,同时应当对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在股东大会
    决议中作出说明。56
    第四十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的百
    分之十以上的股东可以提出董事候选人经股东大会选举决定。公司应在股东大会
    召开并披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了
    解。
    在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中
    采取累计投票制度。股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,
    股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得
    票多少依次决定董事人选。
    改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第四章 股东大会决议
    第四十三条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至
    形成最终决议。因不可抗力或其它异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做
    出任何决议的,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
    第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
    议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通
    过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
    表决权的三分之二以上通过。
    第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
    其它事项。
    第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)公司章程的修改;
    (五)回购本公司股票;
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
    审计总资产百分之三十的;
    (七)股权激励计划;
    (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
    对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
    第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权57
    的股份额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    第四十八条 每一审议事项的表决投票,应当由律师、至少两名股东代表和
    一名监事共同负责计票、监票,并由清点人代表当场公布表决结果。
    第四十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应
    当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
    票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
    会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
    人应当即时点票。
    第五十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
    (二)召开会议的日期、地点;
    (三)会议主持人姓名、会议议程;
    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
    (五)每一表决事项的表决结果;
    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
    第五十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档
    案由董事会秘书保存。
    第五十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
    出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使
    用容易引起歧义的表述。
    第五十四条 股东大会决议应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持
    (代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结
    果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内
    容。
    第五十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
    的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
    第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
    者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法
    院撤销。
    第五章 附则
    第五十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,并对下列问题出具法
    律意见书:
    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定;
    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;58
    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格;
    (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    公司董事会亦可聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、参会股
    东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程
    序的合法性等事项进行公证。
    第五十八条 本议事规则作为公司章程的附件,自股东大会批准之日起生
    效,修改时亦同。
    辽宁百科集团(控股)股份有限公司
    2007 年9 月8 日59
    附件二
    辽宁百科集团(控股)股份有限公司
    董事会议事规则
    第一条 为便于公司董事会的规范运作,确保工作效率和科学决策,依据《中
    华人民共和国公司法》及《辽宁百科集团(控股)股份有限公司章程》(以下简
    称“公司章程”)等有关规定,制定董事会议事规则。
    第二条 公司召开董事会,应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》
    关于召开董事会的有关规定,认真、按时组织好董事会。
    第三条 出席会议的人员包括公司董事、董事会秘书。监事和总经理列席会
    议,与会议议题有关的部门负责人或相关方案的起草人必要时也可列席会议。
    第四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以
    前书面通知全体董事和监事。若因紧急事项召开董事会临时会议时,不受提前十
    日通知的限制,可在会议召开五日前通知全体董事和监事。
    第五条 有下列情形之一时,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会
    议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)代表十分之一以上表决权的股东联名提议时;
    (三)三分之一以上董事联名提议时;
    (四)二分之一以上独立董事联名提议时;
    (五)监事会提议时;
    (六)总经理提议时
    第六条 如有第五条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事
    长不能履行职责或不履行职责时,由副董事长代其召集临时董事会会议;副董事
    长不能履行职责或不履行职责时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责
    召集会议。
    第七条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由和议题(包括完整的提案材料);
    (四)发出通知的日期。
    第八条 董事应于会议召开前三天以电话、传真、Email 等形式告知公司是
    否参加会议。如本人不能参加,可书面委托其他董事出席会议。
    第九条 董事会会议应当由过半数的董事出席时方可举行。每一董事有一票
    表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方
    式进行并作出决议,并由参会董事签字。60
    第十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书
    面委托其他董事代为出席董事会。
    委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人
    签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
    会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十二条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一
    票表决权。
    第十三条 与会董事在对各个议题进行讨论和表决时,应当遵守法律、法规
    和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东
    的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为准则。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
    使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
    系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
    席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    公司对外担保,须经董事会全体成员三分之二以上签署同意。
    第十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记
    录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
    载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
    董事会会议记录至少保存十年。
    第十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
    的票数)。
    第十六条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董
    事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事
    对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事
    可以免除责任。
    第十七条 本规则的解释权属于公司董事会。
    第十八条 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会通过后实施。
    辽宁百科集团(控股)股份有限公司
    2007 年9 月8 日
    附件三
    辽宁百科集团(控股)股份有限公司61
    监事会议事规则
    第一条 为便于公司监事会的规范运作,确保工作效率和监督力度,依据《中
    华人民共和国公司法》及《辽宁百科集团(控股)股份有限公司章程》(以下简
    称“公司章程”),制定监事会议事规则。
    第二条 公司召开监事会,应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》
    关于召开监事会的有关规定,认真、按时组织好监事会。
    第三条 出席会议的人员包括公司监事及监事会邀请的人员。
    第四条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集,于会
    议召开十日以前书面通知全体监事。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
    的,有半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第五条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由和议题;
    (四)发出通知的日期。
    第六条 监事应于会议召开前三天以电话、传真、Email 等形式告知公司是
    否参加会议。如本人不能参加,可书面委托其他监事出席会议。
    第七条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席时方可举行。监事会作
    出决议,必须经全体监事的过半数通过。
    第八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面
    委托其他监事代为出席监事会。
    委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人
    签名或盖章。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
    会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第九条 监事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名监事有一票
    表决权。
    第十条 与会监事在对各个议题进行讨论和表决时,应当遵守法律、法规和
    公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的
    利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为准则。
    如果监事会的议题与监事存在关联关系,该监事应回避讨论与表决,监事会
    决议不将其计入法定人数。
    第十一条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记
    录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
    载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
    监事会会议记录保存期至少为十年。
    第十二条 监事会会议记录包括以下内容:62
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)监事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
    的票数)。
    第十三条 监事应当在监事会会议记录上签字并对监事会决议承担责任。监
    事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事
    对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事
    可以免除责任。
    第十四条 本规则的解释权属于公司监事会。
    第十五条 本规则作为公司章程的附件,经股东大会通过后实施。
    辽宁百科集团(控股)股份有限公司
    2009 年5 月21 日

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