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个股公告正文

万马电缆:首次公开发行股票上市公告书

日期:2009-07-09附件下载

    浙江万马电缆股份有限公司
    ( 浙江省临安经济开发区南环路88号)首次公开发行股票上市公告书
    上市保荐机构广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层2第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程,在章程中载明“
    (1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;
    (2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站( http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    本公司控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
    本公司实际控制人张德生,及其女儿张珊珊承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
    本公司其他14位自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺:其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。
    本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级3管理人员持股及锁定的有关规定。
    本上市公告书已披露2009年半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中,2009年上半年度财务数据未经审计,对比表中2008年上半年度及年度财务数据均已经审计。敬请投资者注意。4第二节 股票上市情况
    一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关浙江万马电缆股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“万马电缆”)首次公开发行股票上市的基本情况。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]557号文核准,本公司公开发行不超过5,000万股人民币普通股。根据初步询价结果,确定本次发行数量为5,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售1,000万股,网上定价发行4,000万股,发行价格为11.50元/股。
    经深圳证券交易所《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2009]55号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“万马电缆”,股票代码“002276”;其中本次公开发行中网上定价发行的4,000万股股票将于2009年7月10日起上市交易。
    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
    二、公司股票上市概况
    1、上市地点:深圳证券交易所
    2、上市时间:2009年7月10日
    3、股票简称:万马电缆
    4、股票代码:002276
    5、首次公开发行后总股本:200,000,000股
    6、首次公开发行股票增加的股份:50,000,000股5
    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:
    本次发行前 本次发行后股份性质及股东名称 持股数量(万股)股权比例(%)持股数量(万股)股权比例(%)限售期浙江万马电气电缆集团有限公司11,921.7479.4811,921.7459.61自2009年7月10日起36个月顾春序 450.003.00450.002.25自2009年7月10日起12个月郑金龙 420.002.80420.002.10自2009年7月10日起12个月潘水苗 390.002.60390.001.95自2009年7月10日起12个月陈士钧 380.222.53380.221.90自2009年7月10日起12个月盛涛 360.002.40360.001.80自2009年7月10日起12个月龚圣福 352.172.34352.171.76自2009年7月10日起12个月魏尔平 270.001.80270.001.35自2009年7月10日起12个月张珊珊 260.871.74260.871.30自2009年7月10日起36个月王荣海 30.000.2030.000.15自2009年7月10日起12个月夏臣科 30.000.2030.000.15自2009年7月10日起12个月刘焕新 30.000.2030.000.15自2009年7月10日起12个月周炯 30.000.2030.000.15自2009年7月10日起12个月钱宏 25.000.1725.000.13自2009年7月10日起12个月褚林华 25.000.1725.000.13自2009年7月10日起12个月顾明 25.000.1725.000.13自2009年7月10日起12个月合计 15,000100.0015,00075.00―
    8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:本公司控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
    本公司股东张珊珊承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
    本公司其他14位自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部6分股份。作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺:其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。
    9、本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的4,000万股股份无流通限制及锁定安排。
    11、公司股份可上市交易时间项 目 数量(万股) 比例可上市交易时间(非工作日顺延)控股股东(实际控制人)持有的股份11,921.7459.61% 2012年7月10日2,817.3914.09% 2010年7月10日其他已发行的股份260.871.30% 2012年7月10日首次公开发行前已发行的股份小 计 15,000.0075.00% -网下询价发行的股份 1,000.005.00% 2009年10月10日网上定价发行的股份 4,000.0020.00% 2009年7月10日首次公开发行的股份小 计 5,000.0025.00% -合 计 20,000.00100.00% -
    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    13、上市保荐机构:平安证券有限责任公司7第三节 公司、股东和实际控制人情况
    一、公司基本情况
    1、中文名称:浙江万马电缆股份有限公司英文名称:Zhejiang Wanma Cable CO., LTD
    2、法定代表人:潘水苗
    3、注册资本:15,000万元(发行前);20,000万元(发行后)
    4、成立日期:1996年12月30日(股份公司于2007年2月6日设立)
    5、住所及邮政编码:浙江省临安经济开发区南环路88号;311305
    6、经营范围:电力电缆、船用电缆、矿用电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售,电力线路设计及工程施工,经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。
    7、所属行业:C76电器机械及器材制造业
    8、电 话:0571-63755256传 真:0571-63755256
    9、互联网址:http://www.wanma-cable.cn
    10、电子信箱:investor@zjwanma.com
    11、董事会秘书:王向亭
    二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况姓 名 职 务 任期 持有公司股份(万股)潘水苗 董事长 2007年2月6日至2010年2月5日 390.00张珊珊 副董事长 2007年2月6日至2010年2月5日260.87万股,且通过浙江万马电气电缆集团有限公司、浙江万马集团有限公司、浙江天屹信息房地产开发有限公司间接合计持有公司8.64%股份。
    顾春序 董事、总经理 2007年2月6日至2010年2月5日 450.00魏尔平 董 事 2007年2月6日至2010年2月5日 270.00张丹凤 董 事 2007年2月6日至2010年2月5日 /8姓 名 职 务 任期 持有公司股份(万股)赵 云 董 事 2007年2月6日至2010年2月5日 /杨黎明 独立董事 2007年2月6日至2010年2月5日 /吴清旺 独立董事 2007年2月6日至2010年2月5日 /刘翰林 独立董事 2007年2月6日至2010年2月5日 /高 奇 监 事 2007年2月6日至2010年2月5日 /顾 明 监 事 2007年2月6日至2010年2月5日 25.00邵淑青 监 事 2007年2月6日至2010年2月5日 /夏臣科副总经理、财务负责人2007年2月6日至2010年2月5日 30.00周 炯 副总经理 2007年2月6日至2010年2月5日 30.00刘焕新 副总经理 2007年2月6日至2010年2月5日 30.00马雅军 副总经理 2009年1月18日至2010年2月5日 /王向亭副总经理、董事会秘书2007年2月6日至2010年2月5日 /
    三、公司控股股东及实际控制人的情况
    (一)控股股东公司的控股股东为浙江万马电气电缆集团有限公司,本次发行后浙江万马电气电缆集团有限公司持有本公司11,921.74万股,占本公司59.61%的股份。
    浙江万马电气电缆集团有限公司成立于2000年10月20日,目前注册资本和实收资本为9,120万元,注册地址和主要经营地址为浙江省临安市锦城镇钱王大街万马路1号,法定代表人张德生,经营范围为电力设备、器材、橡塑制品生产、加工、销售,货物进出口,实际主要从事业务为对下属各控股或参股公司的投资管理,营业执照注册号为3301852003616。电气电缆集团股东为万马集团、张珊珊女士,分别持有其90%、10%的股权。截止2008年12月31日,电气电缆集团资产总额219,674.44万元,净资产57,404.57万元,2008年度净利润7,410.59万元(以上数据未经审计)。9
    (二)实际控制人张德生为公司的实际控制人,通过浙江万马集团有限公司、浙江天屹信息房地产开发有限公司间接合计持有公司60.80%股份(发行前),实际控制公司79.48%的股份(发行前)。其简历如下:
    张德生,男,中国国籍,1949年出生,大专学历,高级经济师,身份证号码:3301244912*****, 住所为浙江省临安市锦城镇,无境外居留权。1974年起历任临天乡农机厂副厂长、临天乡标牌厂副厂长、临天乡供销社公司经理;1989年起创业,逐步发展壮大。现任浙江万马集团有限公司董事长,并担任浙江省第十一次党代会代表、浙江省第十届人大代表,浙江省工商联直属商会会长。
    张德生先生投资控股的其他公司情况概述如下:
    1、浙江天屹信息房地产开发有限公司:2000年3月21日成立,目前注册资本和实收资本为5,800万元。天屹房产股东为张德生、张珊珊,分别持有其85%、15%的股权。公司主要从事开发、经营房地产,技术开发、成果转让,电子产品等。
    2、浙江万马集团有限公司:2001年3月28日成立,目前注册资本和实收资本为30,000万元。万马集团股东为天屹房产、张德生,分别持有其33.33%、66.67%的股权。公司主要从事业务为对下属企业的投资管理。
    3、浙江万马高分子材料股份有限公司:2000年5月23日成立,目前注册资本和实收资本4,940万元。公司股东为电气电缆集团、张德生及俞正标等26位自然人,分别持有其62.35%、19.03%和18.62%的股份。公司主要从事高分子材料及产品研究开发、生产销售、技术成果转让及咨询服务。
    除浙江天屹信息房地产开发有限公司、浙江万马集团有限公司和浙江万马高分子材料股份有限公司外,张德生先生未直接投资其他任何公司。
    四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后,公司股东总数为:80,243户。
    公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下:
    序号 股东名称 持股数量(股) 比例(%)1浙江万马电气电缆集团有限公司 119,217,40059.6110序号 股东名称 持股数量(股) 比例(%)2顾春序 4,500,0002.253郑金龙 4,200,0002.104潘水苗 3,900,0001.955陈士钧 3,802,2001.906盛涛 3,600,0001.807龚圣福 3,521,7001.768魏尔平 2,700,0001.359张珊珊 2,608,7001.3010王荣海 300,0000.1511夏臣科 300,0000.1512刘焕新 300,0000.1513周炯 300,0000.15合计 149,250,00074.6211第四节 股票发行情况
    1、发行数量:5,000万股
    2、发行价格:11.50元/股
    3、发行方式:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,000万股,有效申购为189,380万股,有效申购获得配售的比例为0.5280389%,认购倍数为189.38倍。本次发行网上定价发行4,000万股,中签率为0.1332681985%,超额认购倍数为750倍。本次网上定价发行不存在余股,网下配售产生196股零股,由主承销商平安证券有限责任公司认购。
    4、募集资金总额:575,000,000.00元。信永中和会计师事务所有限公司已于2009年7月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具XYZH/2008A1003-11《验资报告》。
    5、发行费用总额:25,799,023.92元,明细如下:
    项 目 金额(元)承销及保荐费 17,250,000.00审计验资费 1,834,300.00律师费 910,000.00路演推介及信息披露费 5,574,723.92上市初费及登记托管费 230,000.00合 计 25,799,023.92每股发行费用:0.52元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
    6、募集资金净额:549,200,976.08元。
    7、发行后每股净资产:4.75元(按照2009年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。
    8、发行后每股收益:0.38元/股(以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)。12第五节 财务会计资料本上市公告书已披露2009年上半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中,2009年上半年度财务数据未经审计,对比表中2008年上半年度及年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
    一、主要会计数据及财务指标主要会计数据及财务指标项目 本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)流动资产(元) 910,718,956.82981,290,908.92-7.19流动负债(元) 810,878,091.27870,926,206.13-6.89总资产(元) 1,259,080,740.471,320,613,095.77-4.66归属于母公司所有者权益(元) 400,790,999.20385,830,429.643.88归属于母公司所有者每股净资产(元/股) 2.672.573.88项目 本报告期 上年同期本报告期比上年同期增减(%)营业总收入(元) 584,850,070.65676,894,574.57-13.60利润总额(元) 56,191,817.9546,347,041.4721.24归属于母公司所有者的净利润(元) 44,960,569.5641,706,555.857.80扣除非经常性损益后的净利润(元) 40,575,066.6240,318,465.250.64基本每股收益(按发行前股本计算)(元/股) 0.300.287.80基本每股收益(按发行后股本计算) 0.220.217.80净资产收益率 11.22% 11.81% -5.04扣除非经常性损益后的净资产收益率 10.12% 11.42% -11.35经营活动产生的现金流量净额(元) -70,852,982.99-115,361,422.27-38.58每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.47-0.77-38.58
    二、经营业绩和财务状况的简要说明
    (一)经营业绩报告期公司实现营业收入58,485.01万元,比去年同期67,689.46万元,减少13.60%。受国际金融危机影响,占公司主营业务产品成本70-80%的原材料—13—铜材价格从2008年四季度开始出现大幅下降,2009年上半年长江现货铜材均价比2008年同期均价下降约45%,使得报告期公司产品价格同比也出现较大幅度的下降,但由于公司报告期销售产品用铜量同比增加了24%,使得公司营业收入下降幅度远低于产品价格下降幅度。
    报告期营业毛利率为17.7%,比去年同期13.97%上升3.73个百分点。毛利率的增长主要受以下两个方面的影响:1、公司对于远期订单采用“锁铜为主、套保为辅”的采购策略来规避铜价波动风险,由于公司2008年10月前签订部分远期订单延迟到报告期交货,而为这些订单锁定的铜杆多数已在2008年4季度交付,造成公司在2008年四季度毛利率和盈利能力的下降,但这些订单在报告期陆续投入生产,使得报告期产品毛利率大幅上升,报告期公司共交货2008年10月前签订订单金额11,520万元,含铜量1,221吨;2、报告期公司销售产品结构进一步改善,110KV 及以上产品销售数量同比增长36.6%,其销售额占全部产品销售额比重在报告期也上升到14%,其贡献毛利同比增加1,756万元,增加218%。
    报告期公司实现营业利润4,381.79万元,比去年同期3,578.91万元增加802.88万元,增长22.41%,主要得益于毛利率的上升。
    报告期公司实现利润总额5,619.18万元,比去年同期4,634.70万元增加984.48万元,增长21.24%,除了营业利润上升外,补贴收入比去年同期增加178.51万元,其中福利企业增值税退税收入减少52.88万元,其他补贴收入增加210.76万元。
    报告期公司实现净利润4,496.06万元,比去年同期增加4,170.66万元增加325.40万元,增长7.80%。净利润增长幅度低于利润总额增长幅度主要是因为本期所得税费用比去年同期大幅度增加,2008年上半年公司享受国产设备投资抵免企业所得税441万元。
    报告期公司扣除非经常性损益后的净利润为4,057.51万元,比去年同期4,031.85万元增加25.66万元,增长0.64%。扣除非经常性损益后的净利润增长幅度低于净利润增长幅度主要是因为报告期公司获得的非税政府补贴、铜期货平仓收益增长而导致非经常性损益增长299.74万元所致。14
    (二)财务状况和现金流量报告期公司的流动资产、总资产、流动负债和股东权益未发生重大变化。
    1、主要资产项目的变化报告期末公司货币资金余额为19,032.10万元,比期初减少15,547.16万元,减少44.96%,主要是报告期内公司减少了与供应商的银行承兑汇票结算,使得期末票据保证金减少和到期兑付银行承兑汇票增加所致。
    报告期末公司应收账款净额为51,004.32万元,比期初增加7,257.75万元,增长16.59%,主要是由于公司报告期内的营业收入大部分实现于二季度,使得二季度应收款增长幅度较大,同时受金融危机影响,部分客户延迟工期,导致付款延迟支付所致。公司已对截至报告期末的应收账款按现行会计准则和公司会计政策要求进行减值测试并提取足额减值准备。
    报告期末公司预付账款余额为2,276.26万元,比期初增加1,085.34万元,增长91.13%,主要是由于报告期内公司支付募投项目进口设备进度款增加所致。
    报告期末公司其他应收款余额为3,630.05万元,比期初增加1,029.61万元,增长39.59%,主要是由于报告期内公司支付的投标保证金余额增加826.07万元等所致。
    报告期末公司存货净额为13,744.98万元,比期初减少1,234.73万元,减少8.24%,主要是由于报告期末结存存货铜材结算均价比年初大幅下降,导致存货金额下降。
    报告期末公司在建工程余额为10.51万元,比期初减少835.08万元,减少98.76%,主要是由于报告期内部分预先投入的募投项目交付使用转入固定资产所致。
    2、主要负债项目的变化报告期末公司应付票据余额为18,380.00万元,比期初减少8,920.00万元,减少32. 67%,主要是由于报告期内公司减少与供应商的银行承兑汇票结算额而减少开具银行承兑汇票所致。15报告期末公司应缴税费余额为3,692.73万元,比期初增加1,521.88万元,增长70.11%,主要是由于报告期公司利润总额上升导致当期应交企业所得税增加和毛利率上升导致应交增值税及其附加增加所致。
    报告期末公司其他应付款余额为1,408.19万元,比期初减少1,756.06万元,减少55.50%,主要是由于报告期内公司支付运费、风险保证金等所致。
    3、主要现金流量表项目的变化报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-7,085.30万元,比去年同期增加4,450.84万元,主要由于报告期支付票据保证金净额减少4,325.00万元所致;
    报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-3,537.97万元,比去年同期减少1,259.22万元,减少55.26%。主要是报告期公司先期投入募投项目支付的资金(包括进口110-500KV 生产线预付款和35KV 以下生产线设备购置和安装款)较多所致。
    报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,931.47万元,比去年同期减少8,588.12万元,减少129.02%。主要是报告期公司借款增加金额比去年同期减少5,646.03万元,同时支付股利3,000.00万元所致。
    (三)除上述事项外,本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
    注:
    1、公司截至2009年6月30日的股本总数为15,000.00万元,本次发行后股本总数增至20,000.00万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
    2、本节所称报告期指2009年上半年度,报告期末至2009年6月30日。16第六节 其他重要事项
    一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
    二、本公司自2009年6月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,除以上事项外,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;
    (二)公司所处行业或市场未发生重大变化;
    (三)公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化;
    (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
    (五)公司未发生重大投资行为;
    (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;
    (七)公司住所没有变更;
    (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
    (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
    (十)公司未发生对外担保等或有事项;
    (十一)公司财务状况和经营成果的未发生重大变化;
    (十二)公司无其他应披露的重大事项。17第七节 上市保荐机构及其意见
    一、上市保荐机构情况上市保荐机构:平安证券有限责任公司法定代表人:杨宇翔注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层联系地址:上海市常熟路8号静安广场6楼邮 编:200040电 话:021-62078613传 真:021-62078900保荐代表人:张绍旭、吴晓波
    二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:浙江万马电缆股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,浙江万马电缆股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐浙江万马电缆股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    附件:
    1、资产负债表
    2、利润表
    3、现金流量表
    4、股东权益变动表18(此页无正文,系《浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页)浙江万马电缆股份有限公司二○○九年七月九日1920212223

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