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个股公告正文

东土科技:2008年年度报告

日期:2009-04-29附件下载

    2008年年度报告
    北京东土科技股份有限公司2008年年度报告(股份代码 430045)
    二零零九年四月二十七日
    2008年年度报告
    重 要 提 示
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本年度报告经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过。公司董事曹宏喜先生因故未参加本次董事会,也未委托其他董事代为表决。公司监事熊雷先生因故未参加本次监事会,也未委托其他监事代为表决。
    大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    公司负责人李平先生、主管会计工作负责人李明先生、会计机构负责人王路明女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    2008年年度报告
    目 录
    第一章 公司基本情况.............................................................4
    第二章 最近两年主要财务数据和指标................................................6
    第三章 最近一年的股本变动情况....................................................9
    第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系...................................10
    第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况......................... 13
    第六章 公司治理结构..............................................................19
    第七章 股东大会情况简介 .........................................................22
    第八章董事会报告.................................................................25
    第九章 监事会报告 ...............................................................46
    第十章 重大事项..................................................................48
    第十一章 财务报告............................................................... 51
    第十二章 备查文件目录............................................................116
    2008年年度报告
    第一章 公司基本情况
    一、 公司法定中文名称: 北京东土科技股份有限公司公司中文名称缩写: 东土科技公司法定英文名称: Kyland Technology Co., Ltd.
    二、 公司法定代表人: 李平
    三、公司董事会秘书:李明
    联系地址:北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街 18号崇新创意大厦 2层邮政编码:100041联系电话:(010) 88798888传真:(010) 88796678电子信箱:dmc@kyland.com.cn
    四、 公司注册地址:北京市海淀区清河西三旗环岛东南95号楼4层(2009年3月31日迁入:北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦2层)公司办公地址:北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街 18号崇新创意大厦 2层邮政编码:100041公司网址:www.kyland.com.cn公司信箱:dmc@kyland.com.cn
    五、 公司登载年度报告的指定网站的网址:http:// bjzr.gfzr.com.cn
    年度报告备置地点:董事会秘书处
    六、 公司股份报价转让:
    公司依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》的有关规定,委托申银万国证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。
    2008年年度报告5股份简称:东土科技 股份代码:430045
    七、 其它有关资料
    (一)公司首次注册登记日期: 2000年3月27日
    (二)公司变更为股份有限公司日期:2006年10月8日
    (三)注册登记地点:北京市工商行政管理局
    (四)企业法人营业执照注册号:110000001251761
    (五)税务登记证号码:110108722601414
    (六)公司聘请的会计师事务所名称:大信会计师事务有限公司
    (七)会计师事务所办公地址:北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦15层2008年年度报告6第二章 最近两年主要财务数据和指标
    一、报告期内主要财务数据单位:人民币元项目 金额营业利润 10,604,209.46利润总额 13,890,751.97归属于母公司股东的净利润 10,156,555.80归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,964,272.81经营活动产生的现金流量净额 12,638,948.40
    二、公司近二年主要会计数据和财务指标单位:人民币元主要会计数据 2008年 2007年 本年比上年增减(%)营业收入 42,376,144.2922,697,300.8586.70利润总额 13,890,751.975,199,429.81167.16归属于母公司股东的净利润 10,156,555.804,765,330.09113.13归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,964,272.814,250,443.31134.43基本每股收益 0.60950.59582.29扣除非经常性损益后的基本每股收益0.59790.476025.63全面摊薄净资产收益率(%) 29.3423.67增加5.67个百分点扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)28.7918.91增加9.88个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)36.1625.92增加10.24个百分点经营活动产生的现金流量净额 12,638,948.40-2,372,143.12-每股经营活动产生的现金流量净额 0.6302-0.2401-2008年年度报告72008年末 2007年末 本年比上年增减(%)总资产 49,662,038.5232,172,303.2854.36所有者权益 34,622,510.2223,289,578.2548.66归属于母公司股东的每股净资产 1.72592.2751-24.14
    三、非经常性损益项目和金额单位:人民币元非经常性损益明细 金 额
    (一)非流动资产处置损益 -611.40
    (二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
    (三)计入当期损益的政府补助 330,000.00
    (四)计入当期损益的资金占用费
    (五)合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
    (六)非货币性资产交换损益
    (七)委托投资收益
    (八)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
    (九)债务重组损益
    (十)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
    (十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
    (十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益2008年年度报告8
    (十三)与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
    (十四)捐赠性收支净额 -101,000.00(十五)除上述各项之外的营业外收支净额 3,821.97(十六)其他非经常性损益合计 232,210.57减:所得税影响金额 39,927.58扣除所得税影响后的非经常性损益 192,282.99注:由于非经常性损益的影响,本期利润总额增加232,210.57元。
    2008年年度报告9第三章 最近一年的股本变动情况公司于2009年2月18日起在代办股份报价转让系统挂牌。
    一、 公司截至2008年底的股本情况截至 2008年底,公司的股本情况如下:
    单位:股股份性质 数量 比例(%)
    一、高管股份 13,645,50068.04
    二、个人 1,782,5008.88
    三、其他法人 4,628,40023.08股份总数20,056,400100
    二、 自公司挂牌日起至本年度报告披露前的最新股本情况截至 2009年4月17日,公司的股本情况如下:
    单位:股挂牌日(2009年2月18日) 2009年4月17日股份性质数量 比例(%)期间增加 期间减少数量 比例(%)
    一、有限售条件股份 14,508,06172.33— — 14,508,06172.33其中:高管股份 10,234,12551.02— — 10,234,12551.02个人 1,188,3365.92— — 1,188,3365.92其他法人 3,085,60015.38— — 3,085,60015.38
    二、无限售条件股份 5,548,33927.66— — 5,548,33927.66其中:高管股份 3,411,37517.01— 495,0002,916,37514.54个人 594,1642.96495,000— 1,089,1645.43其他法人 1,542,8007.69— — 1,542,8007.69股份总数20,056,400100495,000495,00020,056,4001002008年年度报告10第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系
    一、2008年度内股东数量和持股情况单位:股股东总数 14前十名股东持股情况股东名称股东性质2008年初持股总数2008年度内增减2008年末持股总数2008年末持股比例质押或冻结的股份数量李平 自然人 6,850,0005,445,50012,295,50061.3046% 0上海华中实业(集团)有限公司法人 1,500,0001,545,0003,045,00015.1822% 0宋文宝 自然人 — 1,000,0001,000,0004.9859% 0薛百华 自然人 — 1,000,0001,000,0004.9859% 0上海汇银广场科技创业园有限公司法人 480,000494,400974,4004.8583% 0上海百金投资管理有限公司法人 300,000309,000609,0003.0364% 0张旭霞 自然人 750,000-227,500522,5002.6052% 0陈凡民 自然人 — 200,000200,0000.9972% 0李明 自然人 — 150,000150,0000.7479% 0马化一 自然人 — 80,00080,0000.3989% 0关于前十名股东2008年度内股份增减的说明:
    2008年年度报告11
    1、李平:2008年4月,因公司分配红股和资本公积转增股本,新增股份705.55万股。2008年7月,李平对公司高管和核心技术人员转让股份共161万股。故2008年度内,合计增加544.55万股。
    2、张旭霞:2008年4月,因公司分配红股和资本公积转增股本,新增股份77.25万股。2008年7月,张旭霞对宋文宝转让股份100万股。故2008年度内,合计减少22.75万股。
    3、上海华中实业(集团)有限公司、上海汇银广场科技创业园有限公司、上海百金投资管理有限公司:新增股份均为2008年4月公司分配红股和资本公积转增股本所致。
    4、薛百华、陈凡民、李明、马化一:新增股份均为2008年7月受让李平股份所致。
    5、宋文宝:新增股份为2008年7月受让张旭霞股份所致。
    上述股东关联关系或一致行动关系的说明:
    公司前十名股东中,张旭霞系李平之侄女,公司前十名股东中其他股东不存在关联关系。
    二、公司股东目前持股情况(2009年2月18日挂牌日至2009年4月17日)单位:股股东总数 19前十名股东持股情况股东名称股东性质2009.2.18持股总数期间增减2009.4.17持股总数2009.4.17持股比例2009.4.17可转让股份数量质押或冻结的股份数量李平 自然人 12,295,500-46000011,835,50059.01% 2,613,8750上海华中实业(集团)有限公司法人 3,045,000- 3,045,00015.18% 1,015,0000宋文宝 自然人 1,000,000- 1,000,0004.99% 333,33302008年年度报告12薛百华 自然人 1,000,000- 1,000,0004.99% 250,0000上海汇银广场科技创业园有限公司法人 974,400- 974,4004.86% 324,8000上海百金投资管理有限公司法人 609,000- 609,0003.04% 203,0000张旭霞 自然人 522,500- 522,5002.61% 174,1660陈凡民 自然人 200,000- 200,0001.00% 50,0000张力子 自然人 0200,000200,0001.00% 200,0000陈千 自然人 0200,000200,0001.00% 200,0000
    三、控股股东及实际控制人简介李平,男,1967年出生,中国籍。1989年毕业于成都科技大学,本科学历,学士学位,高级工程师。曾任北京核工程研究院工程师、香港联视电子有限公司总裁助理兼中国区行政总监、大唐电信集团公司十维电信设备有限公司总经理。自有限公司成立至今,一直担任公司董事长兼总经理。现任股份公司董事长、总经理,现持有本公司 59.01%的股份,为公司第一大股东。
    四、其他持股在百分之十以上的股东上海华中实业(集团)有限公司,成立于1996年10月8日,法定代表人:王家华,注册资本为 100,000,080元,住所地址:上海市嘉定区塔城路 588号,公司经营范围:摩托车、汽车配件,金属材料,化工产品(除危险品),装潢材料,电线电缆,五金交电,百货,电讯器材,自行车链条,自营或代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。现持有公司15.18%的股份,为公司第二大股东。
    2008年年度报告13第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况
    一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况
    (一)基本情况2008年度内情况姓名 职务年龄性别任职起止日期年初持股数量(股)股份增加数量(股)股份减少数量(股)年末持股数量(股)是否在公司领薪李平董事长总经理42男2006.7.31—2009.7.316,850,0005,445,500— 12,295,500是薛百华董事副总经理总工程师核心技术人员40男2006.7.31—2009.7.31— 1,000,000— 1,000,000是李明副总经理
    董事会秘书
    40男2007.10.22—2009.7.31— 150,000— 150,000是陈凡民董事技术总监核心技术人员34男2006.7.31—2009.7.31— 200,000— 200,000是张利 董事 33女2007.1.15—2009.7.31— — — — 是曹宏喜 董事 42男2006.7.31.—2009.7.31.— — — — 否李砚平 监事会主席 39男2006.7.31—2009.7.31— — — — 是熊雷 监事 32男2006.7.31—2009.7.31— — — — 否黎虹 职工监事 32女 2008.4.14— — — — — 是2008年年度报告142009.7.31马化一核心技术人员35男 2006.6起 — 80,000— 80,000是张国刚核心技术人员33男 2006.10起 — 60,000— 60,000是黄剑超核心技术人员33男 2007.1起 — 40,000— 40,000是张洪雁核心技术人员30女 2004.1起 — 30,000— 30,000是2009年2月18日(挂牌日)至2009年4月17日情况姓名 职务年龄性别任职起止日期2009.2.18持股数量(股)股份增加数量(股)股份减少数量(股)2009.4.17持股数量(股)是否在公司领薪李平董事长总经理42男2006.7.31—2009.7.3112,295,500— 460,00011,835,500是薛百华董事副总经理总工程师核心技术人员40男2006.7.31—2009.7.311,000,000— — 1,000,000是李明副总经理
    董事会秘书
    40男2007.10.22—2009.7.31150,000— 35,000115,000是陈凡民董事技术总监核心技术人员34男2006.7.31—2009.7.31200,000— — 200,000是张利 董事 33女2007.1.15—2009.7.31— — — — 是曹宏喜 董事 42男2006.7.31.—2009.7.31.— — — — 否李砚平 监事会主席 39男2006.7.31—2009.7.31— — — — 是熊雷 监事 32男 2006.7.31— — — — — 否2008年年度报告152009.7.31黎虹 职工监事 32女2008.4.14—2009.7.31— — — — 是马化一核心技术人员35男 2006.6起 80,000— — 80,000是张国刚核心技术人员33男 2006.10起 60,000— — 60,000是黄剑超核心技术人员33男 2007.1起 40,000— — 40,000是张洪雁核心技术人员30女 2004.1起 30,000— — 30,000是
    (二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
    1、公司董事李平:参见“第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系”中“二、控股股东及实际控制人简介”中相关介绍。
    薛百华,男,1969年出生,中国籍。1992年毕业于长春理工大学,本科学历,学士学位,高级工程师。曾荣获2002年烟台市十大技术革新能手称号。曾任大唐电信集团公司十维电信设备有限公司产品总监。2004年1月进入有限公司工作,曾任有限公司总工程师、副总经理,主持开发了SICOM 系列工业以太网交换机,承担了《“863”计划专项项目“现场总线通信安全与可靠性技术研究与开发”》、《“863”计划重点项目“基于EPA应用系统开发”的子课题“基于EPA的总线供电式工业以太网交换机”》。现任股份公司副总经理、总工程师,持有本公司4.99%的股份。
    陈凡民,男,1975年出生,中国籍。1998年毕业于北方工业大学,本科学历,学士学位,高级工程师。曾就职于威科姆电子有限公司、联合网维有限公司、尚阳科技(中国)有限公司,从事研发工作。2006年3月进入有限公司工作,曾任有限公司技术总监,组织开发了SICOM 系列工业以太网交换机产品。现任股份公司技术总监,持有本公司1.00%的股份。
    张利,女,1976年出生,中国籍。1999年毕业于华北电力大学,本科学历,学士学位,注册会计师,中级会计师。曾任经纬纺织机械股份有限公司(上市公司)财2008年年度报告16务会计、北京中天永信会计师事务所项目经理、北京中兴宇会计师事务所高级审计员,2005年9月进入有限公司工作,曾任有限公司财务负责人。现任股份公司内部审计部经理。
    曹宏喜,男,1967年出生,中国籍。1984年毕业于湖北省煤炭专科学校,专科学历。曾任湖北省某煤矿分矿矿长、大唐电信集团公司十维电信设备有限公司销售部经理,2004年7月进入有限公司工作,曾任有限公司副总经理,已于2007年11月离职。目前仍担任公司董事。
    2、公司监事李砚平,男,1970年出生,中国籍。1992年毕业于成都科技大学,本科学历,学士学位,工程师。2004年1月进入有限公司工作,曾任有限公司研发工程师、质量管理部经理、制造总监、总经理助理,现任股份公司高级技术支持工程师。目前担任公司监事会主席。
    熊雷,男,1977年出生,中国籍。1997年毕业于北京航空航天大学,本科学历,学士学位。曾任北京金时力有限公司、台湾四零四科技公司销售经理。2005年9月进入有限公司工作,已于2007年5月31日离职。目前仍担任公司监事。
    黎虹,女,1977年出生,中国籍。1999年毕业于中南财经政法大学,本科学历,学士学位,高级人力资源管理师。曾任香港标准通讯(STL)有限公司人事行政部总管兼法务,北京海兰信数据记录科技有限公司综合管理部经理,2007年8月进入股份公司工作,任公司人力资源部经理。目前担任公司职工监事。
    3、公司高级管理人员李平:公司总经理,具体情况参见“第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系”中“二、控股股东及实际控制人简介”中相关介绍。
    薛百华:公司副总经理、总工程师,具体情况参见“第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况”中“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况”中“
    (二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”中“1、公司董事”中相关介绍。
    2008年年度报告17
    李明,公司副总经理、董事会秘书,男,1969年出生,中国籍。1993年毕业于
    东南大学,研究生学历,硕士学位。曾在中关村证券股份有限公司工作,拥有证券业
    从业人员资格、深圳证券交易所董事会秘书资格。2007年2月进入公司工作,任董
    事会秘书。2007年10月起,任股份公司副总经理、董事会秘书。现持有本公司0.57%
    的股份。
    4、核心技术人员薛百华:公司总工程师,具体情况参见“第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况”中“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况”中“
    (二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”中“1、公司董事”中相关介绍。
    陈凡民:公司技术总监,具体情况参见“第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况”中“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况”中“
    (二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”中“1、公司董事”中相关介绍。
    马化一,男,1974年出生,中国籍。2001年毕业于中科院沈阳自动化研究所,研究生学历,硕士学位,工程师。曾就职于华为技术有限公司、港湾网络有限公司从事研发工作,2006年6月进入有限公司工作,承担了 SICOM-3000、SICOM-4000、SICOM-3024-EX 和SICOM-3048系列交换机的软件开发的部分工作。现任公司产品技术部下属研发软件部经理,持有本公司0.40%的股份。
    张国刚,男,1976年出生,中国籍。1999年毕业于山东工业大学,本科学历,学士学位,工程师。2006年10月进入股份公司工作,现任公司产品技术部下属研发软件部高级软件工程师,持有本公司0.30%的股份。
    张洪雁,女,1978年出生,中国籍。2001年毕业于吉林大学,本科学历,学士学位,工程师。2004年1月进入有限公司工作,独立开发了KOM 系列、KODT 系列、KIEN 系列产品,已获多项发明专利。现任公司产品技术部下属产品部产品总监,持有本公司0.15%的股份。
    2008年年度报告18黄剑超,男,1976年出生,中国籍。2003年毕业于北京邮电大学,研究生学历,硕士学位,工程师。曾就职于上海博达数据通信有限公司、华为技术有限公司上海研究所,从事研发工作。2007年1月进入股份公司工作,承担了SICOM 系列交换机(SICOM3024/ 3024EX/3048/4000)的硬件开发的部分工作,现任公司产品技术部下属研发硬件部经理,持有本公司0.20%的股份。
    (三)董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期董事长 2005年8月至今北京东土电信技术有限公司总经理 2007年7月至今李平 烟台东土电信技术有限公司 董事长、总经理2004年1月至今烟台十维实业有限公司 董事长 2002年8月至今薛百华 北京东土电信技术有限公司 副总经理 2005年8月至今
    二、年度报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:
    (一)董事、监事的报酬水平由股东大会确定;
    (二)总经理的报酬水平由董事会确定;
    (三)其他高级管理人员的报酬水平由总经理提出方案,并经董事会批准后执
    行。
    三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内,公司董事、监事、高级管理人员有如下变动:
    2008年4月14日,经公司2008年第二次职工代表大会决议,免去高峰的职工监事职务,选举黎虹为职工监事。
    2008年年度报告19第六章 公司治理结构
    一、公司治理情况报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关公司治理法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。公司依法修
    订了《公司章程》,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
    议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》等一系列规章制度及管理办法,并在实践中贯彻实施,公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求。
    (一)关于股东与股东大会公司确保全体股东享有法律、法规和《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的合法权利,享有平等地位,保证所有股东能够充分行使自己的权利。
    (二)关于控股股东与公司的关系公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定规范自己的行为,通过股东大会行使出资人权利,未以控股股东身份干预公司的决策及生产经营活动,保证了公司运作的独立性。
    (三)关于董事与董事会
    公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,并针对董事会的具体
    工作制订了《董事会议事规则》。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定;
    公司全体董事熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任,勤勉尽责,
    认真出席董事会会议(除个别董事在部分会议上因故缺席);董事会表决过程符合相
    关法律、法规和公司相关制度,会议记录等相关档案清晰、完整。
    公司董事曹宏喜先生于2007年11月离职后,一直没有向董事会提交辞去董事职
    务的书面辞职报告,部分董事会会议因故缺席。
    公司目前履行职务的第一届董事会任期三年,至2009年7月31日到期,鉴于公
    司存在已离职董事,且其不能保证正常参加董事会会议,公司拟实施董事会提前换届。
    (四)关于监事与监事会2008年年度报告20公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定,并针对监事会的具体工作制订了《监事会议事规则》。全体监事依据《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的监督职责,本着对股东负责的精神,积极对公司财务以及董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查,相关记录及档案清晰、完整。
    公司监事熊雷先生于 2007年5月离职后,一直没有向监事会提交辞去监事职务的书面辞职报告,部分监事会会议因故缺席。
    公司目前履行职务的第一届监事会任期三年,至2009年7月31日到期,鉴于公司存在已离职监事,且其不能保证正常参加监事会会议,公司拟实施监事会提前换届。
    (五)关于相关利益者公司能够充分维护利益相关者的合法权益,实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
    (六)关于信息披露
    公司指定董事会秘书负责信息披露工作,能够按照法律、法规和《公司章程》的
    规定,力争做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息,严格依照《公司法》、《证券法》及相关信息披露规则的要求规范运作,努力寻求股东权益的最大化,切实维护公司股东的利益。
    二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系
    (一)业务独立情况公司独立从事业务经营活动,对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
    公司拥有独立的研发、生产、销售、管理体系,具有专利权、软件著作权等专有知识产权,业务不依赖于控股股东及其关联企业。
    (二)人员独立情况公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬,未在控股股东及其关联企业担任除董事、监事之外的职务。公司的劳动人事、工资福利管理制度完全独立。控股股东推荐董事和高级管理人员完全按照法定程序进行。
    (三)资产独立情况2008年年度报告21公司独立拥有生产经营所需的经营场所、生产设备及知识产权、非专利技术等有形或无形资产。
    (四)机构独立情况公司办公机构及经营场所独立,不存在与控股股东及其关联企业混合经营管理的情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业内设机构之间不存在从属关系。
    (五)财务独立情况公司设置了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在银行独立开户,依法纳税。
    三、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制公司初步建立了绩效评价与激励约束机制,公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》、《保密协议》及公司的财务管理制度、人事管理制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定,并制定了考评和奖励制度。
    公司目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评为主,进行绩效评价。
    公司高级管理人员的聘任公开透明,符合法律法规规定。
    公司尚未建立股权激励机制。
    2008年年度报告22第七章 股东大会情况简介
    一、 报告期内的股东大会召开情况
    (一)公司于 2008年4月9日上午10:00在公司会议室召开2007年度股东大会。会议做出如下决议:
    1、审议通过了《北京东土科技股份有限公司董事会2007年度工作报告》。
    2、审议通过了《北京东土科技股份有限公司监事会2007年度工作报告》。
    3、审议通过了《北京东土科技股份有限公司2007年度财务决算报告》。
    4、审议通过了《北京东土科技股份有限公司2008年度财务预算报告》。
    5、审议通过了《北京东土科技股份有限公司资本公积转增股本预案》。会议决定,以2007年12月31日公司总股本988万股为基数,每股转增0.73股,以资本公积共计721.24万元转增公司股本721.24万股。
    6、审议通过了《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本预案》。会议决定,以2007年12月31日公司总股本988万股为基数实施利润分配, 对自然人股东(李平、张旭霞)按每股0.375元(含税)分配,其中每股0.3元转增公司股本;
    对上海华中实业集团公司等三家机构股东按每股0.3元分配并转增公司股本,共计分配未分配利润353.4万元,其中,296.4万元转增股本,57万元为现金红利。公司实施本次资本公积转增股本和利润分配并转增股本后,公司总股本将变更为2005.64万元(股)。
    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    8、审议通过了《北京东土科技股份有限公司股东大会议事规则》。
    9、审议通过了《北京东土科技股份有限公司董事会议事规则》。
    10、审议通过了《北京东土科技股份有限公司监事会议事规则》。
    11、审议通过了《北京东土科技股份有限公司关联交易管理办法》。
    (二)公司于2008年7月31日上午10:00在公司会议室召开2008年第一次临时股东大会。会议做出如下决议:
    2008年年度报告23审议通过了《关于修改公司章程的议案》。会议决定,在公司部分股东进行股权转让后,将公司章程中股东的名称或姓名、持股额、持股比例进行了相应修改。
    (三)公司于2008年9月12日上午10:00在公司会议室召开2008年第二次临时股东大会。会议做出如下决议:
    1、审议通过了《关于公司申请进入中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌的议案》。与会股东一致同意,公司申请进入中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌。
    2、审议通过了《关于股东大会授权公司董事会全权办理与挂牌有关一切事宜的
    议案》。与会股东一致同意,授权公司董事会全权办理与挂牌有关一切事宜。
    注:公司于2009年2月18日在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌。上述股东会议召开时,公司尚未挂牌,故未进行信息披露。
    二、报告期后的股东大会召开情况鉴于本公司于2008年11月通过申银万国证券股份有限公司向中国证券业协会报送了在代办股份转让系统挂牌的相关材料,并于2009年2月18日在代办股份转让系统挂牌,在上述期间,股东大会的召开情况未进行信息披露。现说明如下:
    (一)公司于 2009年1月9日上午10:00在公司会议室召开2009年第一次临时股东大会。会议做出如下决议:
    审议通过了《关于修改公司章程的议案》。与会股东一致同意,变更公司经营范围,在公司经营范围中增加“研发、生产、销售电子产品及技术服务”。
    注:经北京市工商行政管理局核准,在公司经营范围中增加“生产电子产品”。
    (二)公司于2009年2月16日上午10:00在公司会议室召开2009年第二次临时股东大会。会议做出如下决议:
    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    与会股东一致同意,将公司住所变更为“北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦2层”,并将《公司章程》第四条修订为:公司住所:
    2008年年度报告24北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦2层,邮政编码:
    100041。
    与会股东一致同意,在公司经营范围中增加“货物进出口、技术进出口、代理进出口。”,并将《公司章程》第十二条修订为:经依法登记,公司经营范围是:生产电子产品,货物进出口、技术进出口、代理进出口。法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
    2、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
    与会股东一致同意,聘任大信会计师事务有限公司为公司提供2008年度审计服务及国内创业板IPO审计服务。
    3、审议通过了《关于变更律师事务所的议案》。
    与会股东一致同意,聘任北京市竞天公诚律师事务所为公司提供2009年度常年法律顾问服务及国内创业板IPO专项法律顾问服务。
    2008年年度报告25
    第八章董事会报告
    一、董事会关于经营情况和财务状况分析
    (一) 报告期内公司总体经营情况回顾报告期内,公司根据总体业务发展规划和2008年度经营计划积极开展各项工作。
    从2008年初开始,国内相继发生了南方雪灾、西藏动乱、汶川大地震以及北京奥运会等众多重大事件,国际上爆发了全球性金融危机和经济衰退,并对国内经济造成了一定冲击和负面影响,但从公司2008年度经营业绩来看,公司的营业收入、利润总额、净利润都有较大幅度增长,说明上述重大事件给公司的经营和财务状况带来的实际影响很小。
    2008年,公司在技术标准、自主研发、产品认证、知识产权、市场推广、营销网络、高新技术企业认定等方面,均取得了显著成绩。
    公司利用自主核心技术作为支撑,积极参与制定国际标准IEC 62439和IEC61784-2。2008年6月,公司通过TC124组织向中国国家标准委员会提交了研制国家标准“测量和控制用工业以太网交换机技术规范”的立项申请和标准草案,已经通过国家标准委员会的审核。
    公司产品在多项国家重点工程项目中得到了应用。其中,公司通过为北京奥运会31家主场馆输配电监控系统提供了数百套工业以太网交换机,为京津高速铁路、北京地铁13号线、首都机场新航站楼电力SCADA系统提供工业以太网交换机设备,为北京奥运会的成功举办做出了自己的贡献。
    公司产品通过了测试严格的挪威船级社DNV认证、荷兰国际电工组织KEMA认证(目前全球仅3家通过)、中国国军标认证(海军GJB151A/152A)等多项高端认证,进一步增强了公司的产品技术优势,为市场开拓奠定了坚实基础。公司还新增了多项完全自主的知识产权,获得了中关村科技园区重大产业化项目的资金支持,顺利通过了2008年度高新技术企业重新认定,继续享受15%所得税优惠税率支持。公司的研发、销售、客服团队均得到了大力扩充。
    (二)报告期内主营业务及其经营情况分析2008年年度报告26公司主营业务是工业以太网交换机的研发、生产、销售与相关工业通信技术和软件的提供。公司产品是工业以太网交换机与相关软件,主要销售对象为交通、能源行业和工业自动化,包括轨道交通、电力、高速公路、煤炭、工业控制和军工领域等。
    报告期内,公司主营业务未发生变化,公司产品在多项国家重点工程项目中得到了应用,公司受到前述国内外重大事件的影响很小,因此,销售业务快速增长的态势依旧明显。
    2008年度,公司共计实现营业收入4237.61万元,同比增长86.7%;实现利润总额1389万元,同比增长167.16%;实现归属于母公司股东的净利润1015.66万元,同比增长113.13%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为996.43万元,同比增长134.43%。
    (三)对报告期内现金流量状况的分析公司报告期内经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量的构成情况如下表所示:
    单位:人民币元项目 2008年度 2007年度 同比增减
    一、经营活动产生现金流量净额 12,638,948.40-2,372,143.12632.81%现金流入小计 54,103,840.3132,400,160.4566.99%现金流出小计 41,464,891.9134,772,303.5719.25%
    二、投资活动产生现金流量净额 -6,490,729.12-427,237.19-现金流入小计 0.000.00-现金流出小计 6,490,729.12427,237.191,419.23%
    三、筹资活动产生现金流量净额 1,045,553.7510,877,332.05-90.39%现金流入小计 3,000,000.0013,260,922.05-77.38%现金流出小计 1,954,446.252,383,590.00-18.00%
    四、现金及现金等价物净增加额 7,192,848.168,074,523.55-10.92%2008年年度报告27报告期内,公司经营活动产生现金流量净额为1,263.89万元,主要原因是公司扩大经营规模,加大了对生产、研发等各方面的投入,市场发展形势良好,使产品销售收入增加。产品销售收入的增加导致经营活动现金流入增加,经营活动现金流量净额较上年同期增加632.81%。
    报告期内,公司投资活动产生现金流量净额为-649.07万元,主要原因是增加了固定资产购置、自主研发形成无形资产、购买短期投资等。
    报告期内,公司筹资活动产生现金流量净额为104.56万元,主要原因是获得银行短期贷款。
    (四)宏观经济形势变化带来的影响2008年发生的全球性金融危机,使得各国经济增长都出现了不同程度减缓,金融危机向实体经济的蔓延,也对实体经济和企业发展产生了不同程度影响。这场持续至今的金融危机,对中国经济也造成了较大冲击,使我国经济增长速度放缓。但因中国金融体系日益稳固,银行业流动性充足,宏观经济政策调整迅速,国务院出台的4万亿投资拉动内需举措已经陆续实施,投资拉动效应逐步显现。
    在国务院扩大内需的十项措施中提出的“加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设,重点建设一批客运专线、干线铁路,完善高速公路网,加快城市电网改造”等多项措施,因公司产品十分符合其投资方向,故对公司扩大市场份额,加大销售合同额,具有十分积极的正面影响。与此同时,在公司产品的行业应用非常成熟的北京、广东等地,市场机会同样因扩大内需而变得更为广阔。据了解,北京将投资千亿元扩大内需,以使轨道交通逐渐密集成网。2008年11月,北京市发改委在年初预算基础上,追加投资60亿元人民币,其中1/3用于轨道交通建设。而按照广东省委、省政府“以新十项工程的大投入带动广东省新一轮大发展”的要求,广东省发改委积极推进总投资2万多亿元的新十项工程建设,加快推进珠三角轨道交通及武广客运专线等一批重大项目建设,扩大内需。新十大工程总投资2.37万亿元,主要投向突出三个方面。其一即是加强交通、能源等基础设施建设,共安排1.26万亿元。其中,轨道交通建设总投资将达3464亿元。
    2008年年度报告282009年,公司将牢牢抓住国内“扩内需、保增长、促发展”的良好机遇,充分利用领先的自主创新能力,发挥研发优势、技术优势、成本优势,抓住机遇,迅速占领市场,扩大市场份额。预计,公司2009年销售收入仍将有较大幅度增加。本次经济危机将不会对公司经营造成负面影响。
    (五)成本要素价格变化公司主营从事工业以太网交换机、工业级光端机和工业级光纤收发器产品的生产、研发及销售。采购的主要原材料为芯片、电源模块、光器件、PCB板、整机结构件、光器件、电容、电阻等物料。受全球金融危机的影响,2008年下半年进口和国产的原材料价格都处于下降趋势,对公司成本控制有利,但公司仍将加强采购管理制度建设,加快公司存货周转,努力降低公司整体成本。
    (六)信贷政策调整和汇率利率变动的影响2008年下半年以来,央行已经连续四次下调存款准备金率和存贷款利率,上述举措降低了企业的融资成本。报告期内,公司一年期银行借款人民币300万元,央行下调贷款利率,使公司利息支出下降,降低了公司融资成本。
    报告期内,公司原材料中的芯片部分进口,由于公司基本不直接进口,而从相应国内代理商处采购,汇率变动没有直接影响公司采购价格,对公司采购成本影响不大。
    2008年度,公司海外市场处于开拓期,有少量出口业务,占公司全年营业收入比例较低,汇率变动对公司当年利润情况影响不大。
    (七)税收政策影响按照科技部、财政部、国家税务总局2008年颁布的《高新技术企业认定管理办法》的要求,公司于2008年申请了高新技术企业资格重新认定,并取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,自2008年度至2010年度,企业所得税法定税率为15%。
    根据国务院国发[2000]18号文件《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业2008年年度报告29发展若干政策的通知》的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,2010年前按17%法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退。报告期内,公司子公司北京东土电信技术有限公司享受该项规定。自2009年度起,公司也开始享受该项规定。
    从国家出台的企业所得税政策来看,对公司发展有利,将明显降低税收负担,有利于公司节约现金流,增加净利润。
    (八)政府支持政策公司自成立以来,市科委、市商务局、市知识产权局、市质量技术监督局、中关村科技园区管委会、海淀园管委会、石景山园管委会等政府相关部门都给予了公司在技术研发项目、资金等方面的政策支持,这些支持政策有利于公司加大产品技术研发和市场推广投入,有力地促进了公司发展。
    2008年,公司申报的“核心工业以太网交换机及工业现场通信网络安全与可靠性的研究与开发”项目,获得中关村科技园区重大产业化专项100万元项目资金支持(首期70万元已于报告期内拨付);公司的“分布式冗余协议提案(IEC62439)(国际标准)”获得了2008年度中关村科技园区海淀园标准化资金支持15万元。公司子公司东土电信收到北京市商务局对公司参加2007年德国汉诺威工业博览会、申办UL508产品认证、申办CE、FCC产品认证的补贴款5万元。
    2008年,公司的《东土以太网交换机嵌入式RMON系统应用软件V1.0》获得软件产品认定证书。
    2009年4月,公司迁入中关村科技园区石景山园后,公司申报的“电子产品创新研发用‘可靠性测试’开放实验室平台的建设”项目,获得石景山区科学技术委员会100万元资金资助,首期50万元已到位。
    二、对公司未来发展的展望
    (一)公司所属行业发展趋势,公司面临的机遇和挑战2008年年度报告30公司宗旨是“以太网工业化、工业通信简单化”,公司致力于机器与机器之间数据通信解决方案的研究,以研制并提供先进、完备的工业信息化控制数据传输网络平台为己任。目前,公司产品已广泛应用到电力、煤炭、石油石化、高速铁路、高速公路、地铁、桥梁等能源、交通、工业自动化等工业领域的全行业。
    在工业自动化领域里,工业以太网技术替代现场总线方式以解决工业现场通信问题,已成为了最新技术趋势和发展潮流,工业以太网技术势必最终全面替代现场总线技术,因此可以断定,工业以太网在全球的未来市场前景不可限量。根据美国权威行业咨询机构ARC(www.arcweb.com)在2005年时公布的消息,近些年来全球工业以太网设备一直以超过50%速度增长。ARC 同时预测,2005年-2010年,全球工业以太网设备将以84%的高速率增长,2010年以后也至少能保持50%以上增长率。根据ARC统计,2002年时全球市场容量为28.68万个节点,而到2007年时将增长到606万个节点。如按照平均每4个节点产生1台工业以太网交换机设备,每台设备400美元计算,可以预测全球10年内市场发展容量可高达1255.06亿美元。
    作为世界主要产品的生产制造基地,中国已经在国际产业链中发挥着越来越重要的作用。随着中国工业信息化程度迅速提高,工业以太网技术已开始广泛应用于国内工业领域包括交通、电力、煤炭、石化、冶金、水利、环保、电信、军工等多个行业中。
    在交通领域里,未来10年中国将投资超过65000亿元,用以拓展交通网络,包括兴建新的公路和铁路系统。交通领域的工业以太网应用市场根据交通形式,主要分布在铁路系统、轨道交通系统、高速公路系统、民航系统、港口水运系统中。在电力领域里,我国将在10年内进行电力变电站、电力配网系统和电厂的自动化改造。来自国家电网公司消息,“十一五”期间,国家每年将投资5000-6000亿元以提升电力生产,以及投入规模相仿的资金用于拓展电网建设。在能源领域的煤炭行业、石油化工天然气行业,在水利环保领域的水利行业、环保行业以及工业制造生产线控制领域及其他领域里,工业以太网交换机的应用前景也十分广阔,据我们初步判断,未来10年里,国内市场容量每年增长也将在50%以上,国内市场总容量至少在500亿元以上。
    2008年年度报告31按照公司客户所处的行业不同,公司主要产品包括煤炭行业本质安全交换机、铁路(轨道交通)行业嵌入式交换机、军工行业车载舰载交换机、电力数字化变电站应用工业交换机等多种产品。根据中国未来市场发展趋势和已经成熟的产品应用,公司将轨道交通行业、能源电力行业和军工行业作为重点发展行业,大力推广应用,努力扩大市场份额,并力争使公司未来数年的业务增长率不低于国内市场增长率,这既是难得的机遇,也是极大的挑战。
    (二)公司未来经营中可能出现的不利因素和困难及其对策
    1、技术团队人员流失风险及对策核心技术是公司赖以生存和发展的基础和关键,公司全部核心技术均由公司自主研发,并由公司核心技术团队掌握。因此,核心技术团队人员流失将对公司生产经营造成一定影响。
    针对以上风险,公司控股股东李平先生已经在报告期内无偿转让了部分股份给核心技术人员,起到了稳定技术团队的作用。今后,公司还将对核心技术人员采取特殊福利政策倾斜,给予更多津贴,如养老津贴、疗养津贴、高额医疗保险等项目,旨在认可核心人员的价值,尽可能帮助核心技术人员解决其为公司发展服务的后顾之忧。
    2、市场风险及对策随着相关行业发展及市场变化,产品更新换代、主要客户变化,都会给公司带来一定的市场风险。
    针对以上风险,公司认为工业以太网交换机是通用设备,可随着市场及行业的不断变化来更新产品设计。目前,数据传输设备制造业整体发展前景较好,工业级交换机市场潜力巨大,且符合国家产业发展方向和政策,而公司产品技术领先、定位明确,业务规模稳步扩大,企业成长迅速,在市场竞争中已形成一定的技术优势和品牌效应。
    同时,公司力求使销售客户实现多元化,使供应商不具有单一性。
    3、管理风险及对策2008年年度报告32随着公司业务不断发展,经营规模日益扩大,公司的组织结构、管理体系、内部控制体系也日趋复杂化。对此,公司已参照《上市公司章程指引》、《上市公司治理
    准则》等法规办法修订了《公司章程》,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议
    事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《关联交易管理办法》等一系列规章制度,组织公司管理层及员工认真学习各项制度并严格执行。此外,公司还将建立独立董事制度,尽快引入独立董事,并将根据业务发展需要引进中高级管理人才,以适应公司的快速发展需求。
    (三)公司未来的经营目标和发展战略未来几年里,公司将继续专注于工业自动化领域,不断延伸产品研发和应用领域,继续大力研发工业以太网交换机,努力向技术深度、应用广度两个方向发展,将国际先进的以太网技术与不同的工业行业特性和特殊需求相结合,开发出各类适合市场需求、顺应技术发展方向的新技术、新产品,深入广泛地应用到电力、轨道交通、煤炭、石油、军队、化工等多种工业行业的自动化领域中,迅速扩大市场竞争优势,同时,公司借助于产品拥有的CE、FCC、KAMA、UL、DNV 等多项国际认证优势,积极拓展海内外市场。
    公司计划在未来两年内,确保合同签约额、主营业务收入和净利润保持稳定增长,同时,在产品开发、人员扩充、技术开发与创新、市场开发与营销网络建设、融资工作等多个方面协调发展。具体为:
    1、在产品开发计划方面,继续完善现有系列化产品,积极研发行业应用新产品,继续跟踪、完善、实施各项新技术。
    2、在人员扩充计划方面,到2009年底将员工增加至195—205人,加大引进中高端人才的力度。计划扩充人员都与公司目前主营业务密切相关。
    3、在技术开发与创新计划方面,继续深化研究IEC61850在能源行业应用,结合时钟同步系统,打造能源行业工业通讯总体解决方案。对IPv6技术在工业通讯领域应用予以更深层次研究,开发试验样机,结合现场情况予以评测,以确定产品开发、导入计划。继续支持并主导IEC62439可靠性冗余标准的国际化进程,努力争取2009年将DRP 技术(DT-D-Ring 分布式快速网络冗余技术)作为IEC 组织正式标准发布。
    2008年年度报告33继续 DRP 产品开发工作。积极研究同步以太网技术在工业通讯领域的应用,结合IEEE1588技术,为现场应用提供整体解决方案,引导行业应用模式。
    4、在市场品牌建设计划方面,借助于公司已完成的大量应用案例以及和国内外各行各业一批知名自动化厂商建立的良好合作伙伴关系,进一步加强公司的国内民族工业品牌优势,在国内外市场上大力塑造“中国创造”的工业级以太网交换机民族品牌形象。
    5、在营销网络建设计划方面,不断加大市场开发力度,积极开展营销网络建设,继续执行代理商与大项目跟踪相结合的销售策略,把渠道优势和大客户专业服务进行有机的配合补充,同时,将建立起更为完善的营销网络体系。
    6、在海外市场开拓计划方面,大力加强对欧洲、中东、印度(南亚)、东南亚、巴西(南美洲)等重点应用市场的开拓,力争到2015年,海外市场销售业绩占公司销售收入的40%以上。
    7、在资本市场计划方面,公司将以深圳证券交易所“新三板”挂牌上市为契机,力争早日登陆即将启动的创业板市场,借助于国内资本市场力量,实现企业快速成长,做大做强。
    (四)公司2009年工作计划2009年将是公司未来发展过程中的关键年,为确保实现公司发展战略目标,公司2009年工作计划重点主要包括以下几点:
    1、努力抓好企业经营工作,确保2009年度预算指标按计划完成,实现公司主要业绩经营指标同比快速增长。
    2、根据多层次资本市场特别是创业板的工作进展,完成券商、律师、会计师等中介机构签约,做好各项准备工作,力争早日登陆创业板,为公司获得做大做强的良好机遇,实现公司发展战略。
    3、根据市场需求,不断强化研发实力,加大研发投入,有重点地针对轨道交通行业、电力行业和军工行业,研究开发出具有竞争优势的技术产品,优化产品结构,完善产品系列,为市场提供更多更好的工业交换机产品。
    2008年年度报告34
    4、大力推进营销体系建设,建立完善的营销网络和一支强有力的销售队伍,以重点行业客户为依托,继续坚持渠道销售和直接销售相结合的方式,加强品牌建设和宣传,巩固、提高产品的市场占有率。
    5、大力开拓海外市场业务,在巩固已有产品应用市场的同时,通过开拓新兴市场,力争在2009年实现海外销售的实质性突破。
    6、充分利用国家对高新技术企业的各项支持政策和优惠措施,努力争取国家在税收、各类贷款、无偿资助等多方面的支持,做好合理规划,为公司降低成本,获取更大的经营效益。
    三、公司会计政策、会计估计变更及其影响公司因考虑到下一步在国内创业板IPO的工作需要,为确保财务报表口径的一致性,在大信会计师事务有限公司进行公司2008年年度审计时,公司要求该所按照公司从2008年1月1日起开始执行国家财政部于2006年颁布的《企业会计准则》,来编制公司2008年度审计报告。
    根据大信会计师事务有限公司出具的公司2008年度审计报告,相关部分说明如下:
    (一)会计政策变更本公司于2008年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》,其中对所得税的会计处理方法由应付税款法改为资产负债表债务法,对子公司的长期股权投资核算方法由权益法转变为成本法核算。2008年比较财务报表已重新表述。
    确认2008年年初递延所得税资产307,647.39元,调增2007年年初留存收益及股东权益159,484.74元,调增2007年年初少数股东权益3,708.39元;调增2008年年初留存收益及股东权益293,755.55元,调增2008年年初少数股东权益13,891.84元。
    执行该准则对本公司的影响主要体现在研发费用资本化及递延所得税资产的确认,公司2008年研发费用资本化金额为2,711,759.48元,当年确认递延所得税资产417,282.96元,资产总额及净利润相应增加3,129,042.44元。
    (二)会计估计变更:
    2008年年度报告35无
    (三)重大前期差错更正:
    1、本公司2007及2006年有部分销售人员借支款未及时报销,本年对此事项进行了更正,调减2008年年初其他应收款1,577,116.73元,调增坏账准备58,896.37元,调减2007年年初留存收益及股东权益239,320.61元,调减2007年年初少数股东权益21,756.42元;调减2008年年初留存收益及股东权益1,509,837.34元,调减2008年年初少数股东权益126,175.76元。
    2、本公司历年的12月工资均在次年一月份计入成本费用,本年对此进行了更正,调增2008年年初应付职工薪酬433,873.68元,调减2007年年初留存收益及股东权益247,670.98元,调减2007年年初少数股东权益22,515.54元;调减2008年年初留存收益及股东权益428,260.87元,调减2008年年初少数股东权益5,612.81元。
    大信会计师事务有限公司为公司编制了《新旧会计准则股东权益差异调节表》,并出具了专项审阅报告。全文如下:
    2008年年度报告36北京东土科技股份有限公司专项审阅报告大信京专字[2009]第0022号目 录
    一、专项审阅报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥ ‥第 1页
    二、差异调节表附注‥‥‥‥‥‥‥‥ ‥第 2页
    三、差异调节表‥ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥第 4页
    四、会计师事务所营业执照、资格证书2008年年度报告37关于北京东土科技股份有限公司新旧企业会计准则股东权益差异调节表的审阅报告大信专字(2009)第0022号北京东土科技股份有限公司全体股东:
    我们审阅了后附的北京东土科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)新旧企业会计准则股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知”(证监发[2006] 136号,以下简称“通知”)的有关规定编制差异调整表是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
    根据“通知”的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行审阅业务,该准则要求计划和实施审阅工作,以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的会计认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因此不发表审计意见。
    根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表在重大方面没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
    大信会计师事务有限公司 中国注册会计师: 赵斌中 国 · 北京 中国注册会计师: 吴国民2009年4月25日2008年年度报告38新旧会计准则股东权益差异调节表附注(除特别注明外,金额单位为人民币元 )
    一、编制目的北京东土科技股份有限公司(以下简称公司)于2008年1月1日起开始执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》(以下简称新会计准则)。为分析并披露执行新会计准则对公司财务状况的影响,中国证券业协会于2007年12月颁布“关于做好股份报价公司2007年年度报告披露工作的通知”(中证协发[2007]174号,以下简称通知),要求公司编制新旧会计准则权益差异调节表并披露重大差异的调节过程。
    二、编制基础差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和“关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知”(证监发[2006]136号)的有关规定,结合公司的自身特点和具体情况,以2007年度(合并)财务报表为基础,并依据重要性原则编制。
    对于《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况,本差异调节表依据如下原则进行编制:
    1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整,对于影响上述公司留存收益并影响公司按照股权比例享有的净资产份额的事项,公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
    2、编制合并财务报表时,公司按照新会计准则调整少数股东权益,并在差异调节表中单列项目反映。
    三、主要项目附注2008年年度报告39
    (一)2007年12月31日股东权益(原会计准则)的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》(以下简称“原会计准则”)编制的2007年12月31日资产负债表。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公司2007年度财务报告。
    (二)会计差错更正
    1、本公司2007及2006年有部分销售人员借支款未及时报销,本年对此事项进行了更正,调减2008年年初其他应收款1,577,116.73元,调增坏账准备58,896.30元,调减2008年年初留存收益及股东权益1,509,837.34元,调减2008年年初少数股东权益126,175.76元。
    2、本公司历年的12月工资均在次年一月份计入成本费用,本年对此进行了更正,调增2008年年初应付职工薪酬433,873.68元,调减2008年年初留存收益及股东权益428,260.87元,调减2008年年初少数股东权益5,612.81元。
    (三)所得税公司按照原会计准则的规定制定的会计政策对所得税采用应付税款法核算。2008年1月1日起,公司执行新会计准则,根据新会计准则的规定,公司需于2008年年初确认递延所得税资产307,647.39元,相应调增2008年1月1日的留存收益293,755.55元,调增少数股东权益13,891.84元。
    (四)少数股东权益列报的变化根据原会计准则的规定,少数股东权益于合并资产负债中的负债与股东权益科目之间单独列示。根据新会计准则,公司的股东权益包括少数股东权益,因此少数股东权益于合并资产负债表中的列报需做出调整。
    北京东土科技股份有限公司2008年12月31日2008年年度报告40新旧会计准则股东权益差异调节表编制单位:北京东土科技股份有限公司金额单位:人民币元编号 注释号 项目名称 金额1三、
    (一) 2007年12月31日股东权益(原会计准则) 24,121,956.432三、
    (二) 会计差错更正 -1,938,098.21调整后2007年12月31日股东权益(原会计准则) 22,183,858.223长期股权投资差额 -其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额4拟以公允价值模式计量的投资性房地产5因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等6符合预计负债确认条件的辞退补偿7股份支付8符合预计负债确认条件的重组义务9企业合并其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备10以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产11以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债12金融工具分拆增加的权益13衍生金融工具2008年年度报告4114三、
    (三) 所得税 293,755.5515对合营企业、联营企业长期股权投资的影响16其他2008年1月1日归属于母公司股东权益(新会计准则)22,477,613.7717三、
    (四) 少数股东权益列报的变化 811,964.482008年1月1日合并权益(新会计准则) 23,289,578.25公司负责人:李平 主管会计机构负责人:李明 会计机构负责人:王路明2008年年度报告42
    四、关于会计师事务所出具的审计报告的说明大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    五、利润分配、资本公积金转增预案
    公司2008年度利润分配预案、2008年度资本公积转增预案,待公司董事会审议
    通过后,另行公告。
    六、董事会日常工作情况
    (一)报告期内的董事会会议情况及决议内容
    2008年度,公司董事会共召开四次会议:
    1、2008年3月19日,公司召开第一届董事会第九次会议。会议做出如下决议:
    会议审议通过了《北京东土科技股份有限公司董事会2007年度工作报告》、《北
    京东土科技股份有限公司总经理2007年度工作报告》、《北京东土科技股份有限公司2007年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司2008年度财务预算报告》、《北京东土科技股份有限公司资本公积金转增股本预案》、《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本预案》、《关于修改公司章程的议案》、《北京东土科技股
    份有限公司股东大会议事规则》、《北京东土科技股份有限公司董事会议事规则》、
    《北京东土科技股份有限公司总经理工作细则》、《北京东土科技股份有限公司关联交易管理办法》、《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
    2、2008年7月15日,公司召开第一届董事会第十次会议。会议做出如下决议:
    (1)审议通过了《关于修改公司章程的议案》。会议决定,在公司部分股东进行股权转让后,将公司章程第十八条股东的名称或姓名、持股额、持股比例进行相应修改。
    (2)审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》,决定于2008年7月31日召开公司2008年第一次临时股东大会。
    3、2008年8月27日,公司召开第一届董事会第十一次会议。会议做出如下决议:
    (1)审议通过了《关于公司申请进入中关村科技园区非上市股份有限公司股份2008年年度报告43报价转让系统挂牌的议案》,并将提交公司2008年第二次临时股东大会审议;
    (2)审议通过了《关于股东大会授权公司董事会全权办理与挂牌有关一切事宜
    的议案》,并将提交公司2008年第二次临时股东大会审议;
    (3)审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》,决定于2008年9月12日召开公司2008年第二次临时股东大会。
    4、2008年12月24日,公司召开第一届董事会第十二次会议。会议做出如下决议:
    (1)审议通过了《关于修改公司章程的议案》,同意变更公司经营范围,在公司经营范围中增加“研发、生产、销售电子产品及技术服务”,并将本议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议;
    (2)审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》,决定于2009年1月9日召开公司2009年第一次临时股东大会。
    注:经北京市工商行政管理局核准,在公司经营范围中增加“生产电子产品”。
    (二)报告期后的董事会会议情况及决议内容
    鉴于本公司于2008年11月通过申银万国证券股份有限公司向中国证券业协会报送了在代办股份转让系统挂牌的相关材料,并于2009年2月18日在代办股份转让系统
    挂牌,在上述期间,董事会的召开情况未进行信息披露。现说明如下:
    2009年2月1日,公司召开第一届董事会第十三次会议。会议做出如下决议:
    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。与会董事一致同意,将公司住所变更为“北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦2层”,并将《公司章程》第四条修订为:公司住所:北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦2层,邮政编码:100041。
    另外,在公司经营范围中增加“货物进出口、技术进出口、代理进出口。”,并将《公司章程》第十二条修订为:经依法登记,公司经营范围是:生产电子产品。货物进出口、技术进出口、代理进出口。法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择2008年年度报告44经营项目开展经营活动。
    本议案将提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
    2、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。与会董事一致同意,聘任大信会计师事务有限公司为公司提供2008年度审计服务及国内创业板IPO审计服务。本议案将提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
    3、审议通过了《关于变更律师事务所的议案》。与会董事一致同意,聘任北京市竞天公诚律师事务所为公司提供2009年度常年法律顾问服务及国内创业板IPO专项法律顾问服务。本议案将提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
    4、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》,决定于2009年2月16日召开公司2009年第二次临时股东大会。
    (三)董事会对股东大会决议的执行情况
    公司董事会成员列席了股东大会会议,对提交股东大会审议的各项报告和提案内
    容无异议,并严格执行、落实股东大会的有关决议。
    七、报告期内公司关联交易情况报告期内,公司关联交易的未结算项目款项如下表所示:
    期末余额 期初余额关联方名称金额占该项目的比例(%)坏账准备 金额 占该项目的比例(%) 坏账准备其他应收款烟台十维实业有限公司 1,583,330.6421.55254,786.183,083,330.6435.85202,393.09烟台东土物业管理有限公司 - 2,070,000.0024.07217,000.00李平 329,982.954.4916,499.1550,403.140.592,520.162008年年度报告45期末余额 期初余额关联方名称金额占该项目的比例(%)坏账准备 金额 占该项目的比例(%) 坏账准备合计 1,913,313.5926.04271,285.335,203,733.7860.51421,913.25相关说明如下:
    (1)公司应收烟台十维实业有限公司款项属于历史遗留问题,公司经过三次股权及债权债务转让之后,剩余款项为1,583,330.64元(在公司《股份报价转让说明书》中已充分披露),公司已于2009年4月22日收回790,000万元。
    (2)公司应收李平款项329,982.95元,根据公司《股份报价转让说明书》中已经披露的数据,由两个部分组成:一是公司实施2007年度利润分配时多分给李平的款项310,000元,二是其个人日常备用金款项19,982.95元。2007年度利润分配时多分给李平的款项310,000元,已于2009年1月9日偿还公司。
    (3)公司应收烟台东土物业管理有限公司的期初款项207万元,在报告期内已收回,在公司《股份报价转让说明书》中已充分披露。
    八、重大合同及其履行情况
    1、托管情况报告期内,公司无托管事项。
    2、担保情况报告期内,公司无对外担保事项。
    3、委托理财情况报告期内,公司无委托理财事项。
    2008年年度报告46第九章 监事会报告
    一、公司依法运作情况
    公司监事会对股东大会负责,监督董事会和高级管理人员,形成了有效制衡、依
    法监督的管理机制。
    2008年度,公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求履行了各项决议,其决
    策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
    的有关规定。公司建立和健全了较为完善的公司内部控制制度。
    监事会未发现公司董事、高级管理人员担任公司职务时有违反法律、法规和《公
    司章程》或损害公司利益的行为。公司董事会和高级管理人员尽职尽责,努力工作,
    取得了预期经营效果。
    二、公司财务检查情况公司监事会审核了大信会计师事务有限公司对本公司2008年度会计报表出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为,公司2008年度财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。
    三、股东大会决议执行情况
    公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,对公司董事会提交股东大会
    审议的各项报告和提案内容,监事会无其他任何异议。监事会对股东大会的会议决议
    执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
    四、监事会日常工作情况
    (一)报告期内的监事会会议情况及决议内容2008年度,公司监事会共召开四次会议。
    2008年年度报告47
    1、2008年3月19日,公司召开第一届监事会第六次会议。会议审议通过了《北京东土科技股份有限公司监事会2007年度工作报告》、《北京东土科技股份有限公司2007年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司2008年度财务预算报告》、《北京东土科技股份有限公司资本公积金转增股本预案》、《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本预案》、《关于修改公司章程的议案》、《北京东土科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京东土科技股份有限公司监事会议事规则》和《北京东土科技股份有限公司关联交易管理办法》。
    2、2008年7月15日,公司召开第一届监事会第七次会议。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    3、2008年8月30日,公司召开第一届监事会第八次会议。会议审议通过了《关于公司申请进入中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌的议案》和
    《关于股东大会授权公司董事会全权办理与挂牌有关一切事宜的议案》。
    4、2008年12月24日,公司召开第一届监事会第九次会议。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    (二)报告期后的监事会会议情况及决议内容鉴于本公司于2008年11月通过申银万国证券股份有限公司向中国证券业协会报送了在代办股份转让系统挂牌的相关材料,并于2009年2月18日在代办股份转让系统挂牌,上述期间,监事会的召开情况未进行信息披露。现说明如下:
    2009年2月1日,公司召开第一届监事会第十次会议。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于变更律师事务所的议案》。
    2008年年度报告48第十章 重大事项
    一、重大诉讼仲裁事项公司在报告期内,无重大诉讼、仲裁事项。
    二、公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况公司在报告期内,无重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况。
    三、重大关联交易情况公司在报告期内,无重大关联交易情况发生。其他关联交易事项,详见前文“第
    八章董事会报告”之“七、报告期内公司关联交易情况”。
    四、报告期内公司对外担保情况公司在报告期内,无对外担保事项。
    五、报告期内委托理财情况公司在报告期内,无委托理财事项。
    六、解聘、聘任会计师事务所情况公司 2008年中期及以前年度的审计服务,均由中磊会计师事务所有限责任公司提供。其后,因考虑到国内创业板即将启动,经过综合比较,2009年2月16日,公司2009年第二次临时股东大会做出决议,决定聘用大信会计师事务有限公司为公司2008年度审计机构,为公司提供2008年度审计服务及国内创业板IPO 审计服务。
    2008年年度报告49大信会计师事务有限公司拥有财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证、国有资产监督管理局、中国证监会授予的从事证券业务评估资格许可证等专业资质。
    七、报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人被处罚及整改情况报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受到处罚的情况。
    八、公司及股东在申请挂牌时作出相关承诺的履行情况公司或股东在申请挂牌时,曾作出如下相关承诺:
    (一)公司控股股东、法人股东、董事、监事、管理层、核心技术人员以及关联企业所出具的《避免同业竞争承诺函》,在报告期间均严格履行了上述承诺,未有任何违背承诺事项。
    (二)公司承诺对其他应收关联公司款项的剩余款项逐步进行清理,并承诺不再发生新的关联款项拆借事宜。公司承诺应收烟台十维公司的剩余款项共计158.33万元,2009年3月底前回收余款的50%,即回收79万元,目前已经完成。截至目前,公司没有发生新的关联款项拆借事宜。
    九、公司高新技术企业资格的重新申请情况报告期内,公司根据国家科技部、财政部、税务总局《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)的相关规定,及北京市科委、市财政局、市国税局、市地税局联合制定的《北京市高新技术企业认定管理工作实施方案》的相关要求,经企业申报、地方初审、专家审查、公示等程序,被认定为高新技术企业,于2009年2月领取了北京市科学技术2008年年度报告50委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为:GR200811000836),发证日期为2008年12月24日,认定有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,公司自获得高新技术企业认定后三年内(即2008年1月1日至2010年12月31日),所得税税率按15%的比例缴纳。
    十、其它重要事项2009年4月1日,公司主办报价券商申银万国证券股份有限公司公告称,因在有关网站上有针对公司的传闻,为保护投资者的利益,根据有关规定,经报有关部门同意,决定对公司的传闻及其相关事项进行专项调查,并从2009年4月2日起暂停公司的股份报价转让,直至上述专项调查结束并公告后恢复股份报价转让。
    2008年年度报告51第十一章 财务报告公司财务报告已经由大信会计师事务有限公司注册会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    审 计 报 告大信审字〔2009〕第1-1171号北京东土科技股份有限公司:
    我们审计了后附的北京东土科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括2008年12月31日的合并资产负债表和资产负债表,2008年度的合并利润表和利润表, 2008年度的合并现金流量表和现金流量表, 2008年度的合并所有者权益变动表和所有者权益变动表,以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:
    (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;
    (2)选择和运用恰当的会计政策;
    (3)做出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则2008年年度报告52要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
    大信会计师事务有限公司 中国注册会计师: 赵斌中 国·北 京 中国注册会计师: 吴国民2009年4月25日2008年年度报告53资 产 负 债 表编制单位:北京东土科技股份有限公司2008年12月31日 金额单位:元合并 母公司资 产 行次 附注年末数 年初数 年末数 年初数流动资产 1货币资金 2八、
    (一)16,656,219.669,463,371.506,037,025.203,223,869.18交易性金融资产 3八、
    (二)859,409.90- - -应收票据 4八、
    (三)200,000.00655,000.00- -应收账款 5八、
    (三)10,867,210.487,916,085.151,852,547.02-预付款项 6八、
    (三)145,458.6014,189.00- -应收利息 7-- - -应收股利 8--3,575,000.00-其他应收款 9八、
    (三)6,551,374.237,673,684.504,148,149.2510,402,329.10存货 10八、
    (四)8,157,388.615,144,074.72- -其中:原材料 112,357,469.891,956,999.53- -库存商品(产成品) 123,677,342.852,062,898.14- -一年内到期的非流动资产 13-- -其他流动资产 14--流动资产合计 1543,437,061.4830,866,404.8715,612,721.4713,626,198.2816非流动资产 17可供出售金融资产 18-- - -持有至到期投资 19- - -2008年年度报告54长期应收款 20-- - -长期股权投资 21--1,500,000.001,375,000.00投资性房地产 22-- -固定资产 23八、
    (五)2,286,692.54949,949.35762,043.31280,147.70在建工程 24-- - -工程物资 25-- - -固定资产清理 26-- - -生产性生物资产 27- -油气资产 28- -无形资产 29八、
    (六)483,640.8448,301.67480,250.8431,360.00其中:土地使用权 30-- -开发支出 312,292,263.31-2,292,263.31商誉 32--长期待摊费用 33437,450.00-递延所得税资产 34八、
    (七)724,930.35307,647.39533,620.65140,945.26其他非流动资产 35--非流动资产合计 366,224,977.041,305,898.415,568,178.111,827,452.9637资产合计 3849,662,038.5232,172,303.2821,180,899.5815,453,651.24法定代表人:李平 主管会计工作负责人:李明 会计机构负责人:王路明2008年年度报告55资产负债表(续)编制单位:北京东土科技股份有限公司2008年12月31日 金额单位:元合并 母公司负债和所有者权益 行次 附注年末数 年初数 年末数 年初数流动负债 39短期借款 40八、
    (九)3,000,000.001,500,000.00交易性金融负债 41--应付票据 42--应付账款 43八、
    (十)6,301,453.564,826,999.71224,918.78-预收款项 44八、(十一)225,314.84522,875.36- -应付职工薪酬 45八、(十二)994,412.30943,018.04596,601.11387,407.36应交税费 464,004,892.08879,413.10663,913.24-应付利息 47应付股利(应付利润) 48-- - -其他应付款 49八、(十三)73,455.52210,418.8216,658.5446,515.00一年内到期的非流动负债 50--其他流动负债 51-- - -流动负债合计 5214,599,528.308,882,725.031,502,091.67433,922.36非流动负债 53长期借款 54-- - -应付债券 55长期应付款 56--专项应付款 57-- -2008年年度报告56递延收益 58八、(十四)440,000.00-440,000.00预计负债 59--递延所得税负债 60-- - -其他非流动负债 61-- - -其中:特准储备基金 62非流动负债合计 63440,000.00-440,000.00-负 债 合 计 6415,039,528.308,882,725.031,942,091.67433,922.36所有者权益(或股东权益) 65实收资本(或股本) 66八、(十五)20,056,400.009,880,000.0020,056,400.009,880,000.00国家资本 67-- - -集体资本 68-- - -法人资本 694,628,400.002,280,000.004,628,400.002,280,000.00其中:国有法人资本 70- -集体法人资本 71-- - -个人资本 7215,428,000.007,600,000.0015,428,000.007,600,000.00外商资本 73-- - -资本公积 74八、(十六)2,170,837.467,401,840.94753,315.947,265,715.94减:库存股 75-- - -盈余公积 76-- - -一般风险准备 77-- - -未分配利润 78八、(十七)12,388,328.635,195,772.83-1,570,908.03-2,125,987.062008年年度报告57其中:现金股利 79外币报表折算差额 80-归属于母公司所有者权益合计8134,615,566.0922,477,613.7719,238,807.9115,019,728.88少数股东权益 826,944.13811,964.48所有者权益合计 8334,622,510.2223,289,578.2519,238,807.9115,019,728.88负债及所有者权益合计 8449,662,038.5232,172,303.2821,180,899.5815,453,651.24法定代表人:李平 主管会计工作负责人:李明 会计机构负责人:王路明2008年年度报告58利 润 表编制单位:北京东土科技股份有限公司 2008年度 金额单位:元合并 母公司项 目 行次 附注本年金额 上年金额 本年金额 上年金额
    一、营业收入1八、(十八)42,376,144.2922,697,300.8518,530,105.98-减:营业成本2八、(十八)14,637,430.787,299,193.127,877,231.55-营业税金及附加31,012,913.25221,928.10552,150.40-销售费用48,429,337.415,381,884.426,463,060.23465,235.41管理费用56,935,489.565,748,523.344,296,874.821,435,528.41财务费用6八、(十九)62,194.39102,572.77-54,524.77-23,987.67资产减值损失7八、(二十)53,979.34650,748.47-94,240.06148,352.818加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 9八、(二十一)-640,590.10---投资收益(损失以“-”号填列) 10-155,188.753,575,000.00-12,863.52其中:对联营企业和合营企业的投资收益 11----12
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1310,604,209.463,447,639.383,064,553.81-2,037,992.48加: 营业外收入 14八、(二十二)3,390,193.941,762,764.87282,862.00504,750.00减:营业外支出 15八、(二十三)103,651.4310,974.44101,611.40922.49其中:非流动性资产处置损失 16611.40-611.40-17
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1813,890,751.975,199,429.813,245,804.41-1,534,164.972008年年度报告59减:所得税费用 19八、(二十四)2,807,820.00-121,318.94-273,274.62-22,252.9220
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 2111,082,931.975,320,748.753,519,079.03-1,511,912.05减:少数股东损益 22926,376.17555,418.66-
    五、归属于母公司所有者的净利润 2310,156,555.804,765,330.093,519,079.03-1,511,912.0524
    六、每股收益 25基本每股收益 260.60950.59580.1457-0.1145稀释每股收益 270.60950.59580.1457-0.1145法定代表人:李平 主管会计工作负责人:李明 会计机构负责人:王路明2008年年度报告60现 金 流 量 表编制单位:北京东土科技股份有限公司 2008年度 金额单位:元合并 母公司项 目 行次 附注本年金额 上年金额 本年金额 上年金额
    一、经营活动产生的现金流量: 1销售商品、提供劳务收到的现金 249,122,999.7320,077,688.438,016,070.88-收到的税费返还 33,199,854.931,225,588.87- -收到其他与经营活动有关的现金 41,780,985.6511,096,883.1510,100,813.82530,770.53经营活动现金流入小计 554,103,840.3132,400,160.4518,116,884.70530,770.53购买商品、接受劳务支付的现金 620,612,110.378,224,894.231,127,785.93-支付给职工以及为职工支付的现金 77,913,876.134,871,791.476,132,359.69808,261.56支付的各项税费 85,637,274.212,542,874.09138,181.4055,903.53支付其他与经营活动有关的现金 97,301,631.2019,132,743.784,482,931.545,866,538.91经营活动现金流出小计 1041,464,891.9134,772,303.5711,881,258.566,730,704.00经营活动产生的现金流量净额 1112,638,948.40-2,372,143.126,235,626.14-6,199,933.47
    二、投资活动产生的现金流量: 12-收回投资收到的现金 13--- -取得投资收益收到的现金 14--- -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15--- -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16--- -收到其他与投资活动有关的现金 17--- -投资活动现金流入小计 18--- -购建固定资产、无形资产和其他长192008年年度报告61期资产支付的现金 4,865,729.12427,237.193,297,470.12204,501.00投资支付的现金 201,625,000.00-125,000.00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21125,000.00-125,000.00-支付其他与投资活动有关的现金 22--- -投资活动现金流出小计 236,490,729.12427,237.193,422,470.12204,501.00投资活动产生的现金流量净额 24-6,490,729.12-427,237.19-3,422,470.12-204,501.00
    三、筹资活动产生的现金流量: 25吸收投资收到的现金 26-10,260,000.00-10,260,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 27--- -取得借款收到的现金 283,000,000.003,000,000.00- -收到其他与筹资活动有关的现金 29-922.05-922.05筹资活动现金流入小计 303,000,000.0013,260,922.05-10,260,922.05偿还债务支付的现金 311,500,000.001,500,000.00- -分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32454,446.25102,930.00- -其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 33325,000.00-- -支付其他与筹资活动有关的现金 34-780,660.00-718,200.00筹资活动现金流出小计 351,954,446.252,383,590.00-718,200.00筹资活动产生的现金流量净额 361,045,553.7510,877,332.05-9,542,722.05
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37-924.87-3,428.19
    五、现金及现金等价物净增加额 387,192,848.168,074,523.552,813,156.023,138,287.58加:期初现金及现金等价物的余额 399,463,371.501,388,847.953,223,869.1885,581.602008年年度报告62
    六、期末现金及现金等价物余额 4016,656,219.669,463,371.506,037,025.203,223,869.18法定代表人:李平 主管会计工作负责人:李明 会计机构负责人:王路明2008年年度报告63所有者权益变动表一(合并)编制单位:北京东土科技股份有限公司 2008年度 金额单位:元本年金额归属于母公司所有者权益项 目行次股本 资本公积减:
    库存股盈余公积一般风险准备未分配利润 其他小计少数股东权益所有者权益合计
    一、上年年末余额 19,880,000.007,401,840.946,840,115.4924,121,956.43929,861.2125,051,817.64加:会计政策变更 2293,755.55293,755.5513,891.84307,647.39前期差错更正 3-1,938,098.21-1,938,098.21-131,788.57-2,069,886.78其他 4- -
    二、本年年初余额 59,880,000.007,401,840.94- - - 5,195,772.83- 22,477,613.77811,964.4823,289,578.25
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 610,176,400.00-5,231,003.48- - - 7,192,555.80- 12,137,952.32-805,020.3511,332,931.97
    (一)净利润 710,156,555.8010,156,555.80926,376.1711,082,931.97
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 8- 1,981,396.52- - - - - 1,981,396.52- 1,981,396.521.可供出售金融资产公允价值变动净额 9- -2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 10- -3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 11- -4.其他 121,981,396.521,981,396.521,981,396.522008年年度报告64净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 13- 1,981,396.52- - - 10,156,555.80- 12,137,952.32926,376.1713,064,328.49
    (三)所有者投入和减少资本 14- - - - - - - - -1,406,396.52-1,406,396.521.所有者投入资本 15- -2.股份支付计入所有者权益的金额 16- -3.其他 17- -1,406,396.52-1,406,396.52
    (四)利润分配(减少以“-”号填列) 18- - - - - - - - -325,000.00-325,000.001.提取盈余公积 19- - - -其中:法定盈余公积 20- - - -任意盈余公积 21- -2.提取一般风险准备(金融企业填报) 22- -3.所有者(或股东)的分配 23- -325,000.00-325,000.004.其他 24- -
    (五)所有者权益内部结转 2510,176,400.00-7,212,400.00- - - -2,964,000.00- - - -1.资本公积转增资本(或股本) 267,212,400.00-7,212,400.00- -2.盈余公积转增资本(或股本) 27- -3.盈余公积弥补亏损 28- -4.其他 292,964,000.00-2,964,000.00- -
    四、本年年末余额 3020,056,400.002,170,837.46- - - 12,388,328.63- 34,615,566.096,944.1334,622,510.22法定代表人:李平 主管会计工作负责人:李明 会计机构负责人:王路明2008年年度报告65所有者权益变动表二(合并)编制单位:北京东土科技股份有限公司 2008年度 金额单位:元上年金额归属于母公司所有者权益项 目行次 实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积一般风险准备未分配利润 其他小计少数股东权益所有者权益合计
    一、上年年末余额 17,600,000.00140,040.94757,949.598,497,990.53297,109.398,795,099.92加:会计政策变更 2159,484.74159,484.743,708.39163,193.13前期差错更正 3-486,991.59-486,991.59-44,271.96-531,263.55其他 4- -
    二、本年年初余额 57,600,000.00140,040.94- - - 430,442.74- 8,170,483.68256,545.828,427,029.50
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)62,280,000.007,261,800.00- - - 4,765,330.09- 14,307,130.09555,418.6614,862,548.75
    (一)净利润 74,765,330.094,765,330.09555,418.665,320,748.75
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失8- - - - - - - - -1.可供出售金融资产公允价值变动净额9- -2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响10- -3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响11- -2008年年度报告664.其他 12- -净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计13- - - - - 4,765,330.09- 4,765,330.09555,418.665,320,748.75
    (三)所有者投入和减少资本 142,280,000.007,261,800.00- - - - - 9,541,800.00- 9,541,800.001.所有者投入资本 152,280,000.007,261,800.009,541,800.009,541,800.002.股份支付计入所有者权益的金额 16- -3.其他 17- -
    (四)利润分配(减少以“-”号填列)18- - - - - - - - - -1.提取盈余公积 19- - - -其中:法定盈余公积 20- - - -任意盈余公积 21- -2.提取一般风险准备(金融企业填报)22- -3.所有者(或股东)的分配 23- - -4.其他 24- -
    (五)所有者权益内部结转 25- - - - - - - - - -1.资本公积转增资本(或股本) 26- -2.盈余公积转增资本(或股本) 27- -3.盈余公积弥补亏损 28- -4.其他 29- -
    四、本年年末余额 329,880,000.007,401,840.94- - - 5,195,772.83- 22,477,613.77811,964.4823,289,578.25法定代表人:李平 主管会计工作负责人:李明会计机构负责人:王路明2008年年度报告67北京东土科技股份有限公司2008年度财务报表附注(除附注中特别提及外,货币单位为人民币元)
    一、 基本情况北京东土科技股份有限公司(以下简称本公司或公司)原名称为北京依贝特科技有限公司,成立于2000年3月27日,系由自然人李平出资125万元、自然人郭华东出资250万元、自然人陶航出资50万元、自然人郭建军出资25万元、自然人张勇出资25万元、自然人王志敏出资25万元组建的有限责任公司,以上出资均以货币形式缴纳,经北京瑞文成联合会计师事务所审验并出具京瑞联检验字(2000)第046号《开业登记验资报告》。
    2001年 10月 12日,经本公司股东会会议一致同意,原股东郭华东与郭建军将其持有的本公司全部股份转让给原股东李平。本公司于 2001年 10月 26日进行了工商变更登记,领取了新的营业执照。
    2004年7月1日经股东会决议同意本公司将注册资本增加到1,020万元,新增注册资本520万元全部由股东李平以货币形式缴纳,于2004年7月14日工商变更登记完成,领取了新的工商营业执照。
    2008年年度报告682004年9月15日,经本公司股东会会议一致同意,自然人张旭霞与股东张勇、王志敏签订了《出资转让协议》,张旭霞受让了张勇与王志敏的出资,成为本公司股东。
    2006年 5月 30日,经本公司 2006年第二次股东会一致同意,本公司整体变更为股份有限公司,同时名称变更为“北京东土科技股份有限公司”。 2006年 7月31日,公司召开 2006年临时股东会,同意以经中磊会计师事务所出具的中磊审报字[2006]第 0193号《审计报告》审计后的截至2006年4月30日净资产7,603,915.94元为基准,变更本公司注册资本为 760万元,原股东李平认缴出资685万元,原股东张旭霞认缴出资75万元,剩余3,915.94元余额转入资本公积。以上事项经中磊会计师事务所审验并出具中磊验字(2006)第 0020号验资报告。
    2007年5月本公司股东会决议增加注册资本228万元,由新股东上海汇银广场科技创业园有限公司、上海百金投资管理有限公司、上海华中实业(集团)有限公司出资1026万元缴纳,溢价部份计入资本公积。此次变更注册资本已经中磊会计师事务所有限公司审验并出具了中磊验字[2007]第 0011验资报告。
    2008年4月,根据2007年度股东大会决议及修改后的章程,本公司决定以资本公积7,212,400.00元及未分配利润2,964,000.00元在各股东之间等比例增资,公司注册资变更为20,056,400.00元,上述变更经中磊会计师事务所有限公司出具中磊验字[2008]第0008号验资报告审验。
    2008年年度报告69经 2008年7月31日公司召开的2008年第一次临时股东大会决议认可,股东张旭霞将其持有的100万股股份转让给自然人宋文宝,股东李平将其持有的161万股股份无偿转让给了薛百华等公司高管及核心技术人员。截止2008年12月31日,公司主要股东及其持股情况如下:
    股东名称 持股数(股) 持股比例(%)李平 12,295,500.0061.30张旭霞 522,500.002.61上海华中实业(集团)有限公司 3,045,000.0015.18上海汇银广场科技创业园有限公司 974,400.004.86上海百金投资管理有限公司 609,000.003.04宋文宝 1,000,000.004.99薛百华 1,000,000.004.99陈凡民 200,000.001.00李明 150,000.000.75马化一 80,000.000.40张国刚 60,000.000.30彭庆波 50,000.000.25黄剑超 40,000.000.20张洪雁 30,000.000.15合 计 20,056,400.001002008年年度报告70公司住所:北京市海淀区清河西三旗环岛东南 95号楼4层注册号:110000001251761法定代表人:李平注册资本:2005.64万元公司经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
    公司下设技术、采购、销售、研发、人事行政及财务等科室;并投资成立了北京东土电信技术有限公司(以下简称东土电信)。主要产品为工业级以太网交换机系列、工业级光端机系列和工业级光纤收发器等通讯产品。
    二、财务报表的编制基准本公司财务报表以持续经营为编制基础。
    本公司财务报表2007年及以前按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。自2008年1年1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条,以及《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的相关规定,按照追溯调整的原则,编制2007年度的可比利润表和可比资产负债表。
    2008年年度报告71
    三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
    四、重要会计政策、会计估计的说明
    (一)公司目前执行的会计准则本公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定。
    (二)会计年度本公司采用公历年度,即自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
    (三)记账本位币采用人民币为记账本位币。
    (四)记账基础和计价原则本公司采用借贷记账法,以权责发生制为记账基础,以历史成本计量为主。
    以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量;采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等,以购买价款的现值计量;发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产等按重置成本计量。
    本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。
    (五)现金等价物现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    2008年年度报告72
    (六)外币折算本公司对发生的外币业务,按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。
    对各种外币账户的外币期末余额,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,发生的差额计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额作为公允价值变动损益。
    外币财务报表的折算遵循下列原则:
    1.资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;
    所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;
    2.利润表中的收入和费用项目,按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折算;
    3.按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示;
    4.现金流量表按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折算;汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。
    (七)金融工具
    1、金融工具的确认与终止确认金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
    本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
    金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
    -收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
    2008年年度报告73-该金融资产已转移,且符合本附注三、
    (八)、8中关于金融资产转移的终止确认条件的规定。
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才终止确认该金融负债或其一部分。
    2、金融资产的分类本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类,并在允许和恰当的情况下,于资产负债表日重新评估该分类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用计入其初始确认金额。
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产,以及衍生金融工具。对于此类金融资产,采取公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
    (2)持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产,但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失,均计入当期损益。
    (3)贷款和应收款项2008年年度报告74贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失,均计入当期损益。
    (4)可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被分类为上述其他三种类别的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。其公允价值变动作为资本公积的单独部分给予确认,直到该投资终止确认或被认定发生减值,在此之前确认在资本公积的累计利得或损失转入当期损益。
    对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。
    3、金融负债的分类本公司的金融负债于初始确认时恰当的分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用应当计入其初始确认金额。
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
    (2)其他金融负债对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
    4、财务担保合同2008年年度报告75财务担保合同在初始确认时按公允价值计量,随后按照确定的预计负债的金额以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进行后续计量。
    5、衍生金融工具衍生金融工具包括以远期合同、期货、及期权合同来降低与经营活动有关风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。
    因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得和损失,直接计入当期损益。
    6、金融工具的公允价值存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值;金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    7、金融资产减值本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
    (1)以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计2008年年度报告76入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。
    对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    (2)以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不得转回。
    (3)可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
    8、金融资产转移2008年年度报告77金融资产转移,是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。
    本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。
    本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理: 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
    (八)应收款项坏账准备对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为:
    账 龄 计提比例(%)1年以内 51-2年 102-3年 203-4年 304-5年 502008年年度报告785年以上 100对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。
    应收款项的账面金额通过采用备抵账户(坏账准备)减少。发生减值的债权如果评估为不可收回,则对其终止确认。
    (九)存货存货包括库存商品、原材料、半成品、低值易耗品、委托加工物资等。
    存货按照实际成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
    发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。
    存货的盘存制度采用永续盘存制。
    包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
    于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提,原材料按类别计提。
    (十)企业合并
    1、同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并,本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按原账面价值计量,不形成商誉。合并对价的账面价值,与合并中取得的净资产账面2008年年度报告79价值份额的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。被合并方在合并前的净利润,纳入合并利润表。
    2、非同一控制下的企业合并本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备后的金额计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。
    被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并,直至其控制权自本公司内转出。
    (十一)长期股权投资
    1、初始投资成本的确定因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按本财务报表附注三之
    (十)所述方法确认。
    除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。
    2、后续收益确认本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
    对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
    2008年年度报告80采用成本法时,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。确认的投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
    本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
    采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益,待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,应当计入当期损益。
    3、共同控制、重大影响的判断按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制。
    对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。
    2008年年度报告81
    4、长期股权投资减值资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长期投资减值准备;其他投资,当存在减值迹象时,按本财务报表附注三之(十六)(资产减值)所述方法计提长期投资减值准备。
    (十二)投资性房地产投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
    投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量。
    本公司对投资性房地产,采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
    资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的,按本财务报表附注三之(十六)(资产减值)所述方法计提投资性房地产减值准备。
    (十三)固定资产
    1、固定资产的确认及初始计量固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
    固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才给予确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本;否则,在发生时计入当期损益。
    固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款,相关税费,以及使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出,如运输费、安装费等。
    2008年年度报告82
    2、后续计量固定资产折旧采用年限平均法计提,各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下:
    项 目 估计使用年限 预计净残值(%) 年折旧率(%)机器设备 5519运输工具 1059.5其他设备 5519固定资产一般按月提取折旧,当月增加的固定资产,从下月起计提折旧;
    当月减少的固定资产,从下月起停止计提折旧。
    本公司至少于每年年度终了,对固定资产的估计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。
    资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按本财务报表附注三之(十六)(资产减值)所述方法计提固定资产减值准备。
    3、闲置固定资产因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。
    闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
    4、融资租入固定资产符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:
    -在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;
    2008年年度报告83-承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;
    -即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)];承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含90%)];
    -出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含90%)];
    -租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
    融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
    (十四)在建工程在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出,包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。
    在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
    资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按本财务报表附注三之(十六)(资产减值)所述方法计提在建工程减值准备。
    (十五)无形资产
    1、初始确认本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等,无形资产按照成本或公允价值(若通过非同一控制下的企业合并增加)进行初始计量。
    2008年年度报告84
    2、后续计量无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限,无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
    使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。
    本公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。
    使用寿命不确定的无形资产不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。
    资产负债表日,有迹象表明无形资产发生减值的,按本财务报表附注三之(十六)(资产减值)所述方法计提无形资产减值准备。
    3、使用寿命的估计对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:
    -运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;
    -技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;
    -以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;
    -现在或潜在的竞争者预期采取的行动;
    -为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;
    -对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;
    2008年年度报告85-与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
    4、内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
    内部研究开发项目开发阶段支出,应同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:
    -完成该无形资产以使其能够使用或出售,在技术上具有可行性;
    -具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    -无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;
    -有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
    -归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量;
    -相关费用能够在研究阶段与开发阶段合理划分。
    (十六)资产减值资产负债表日,有迹象表明资产(除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产)发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
    2008年年度报告86可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。
    上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
    (十七)借款费用借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
    可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
    -资产支出已经发生;
    -借款费用已经发生;
    -为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    2008年年度报告87购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时,借款费用停止资本化,之后发生的借款费用计入当期损益。
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,暂停期间发生的借款费用计入当期损益。
    在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定:
    -专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定;
    -占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    (十八)预计负债与或有事项相关的义务同时符合下列条件,本公司将其确认为预计负债:
    -该义务是本公司承担的现时义务;
    -履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
    -该义务的金额能够可靠地计量。
    (十九)股份支付股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易,包括以权益结算和以现金结算两种方式。
    以权益结算方式换取职工提供服务的,按照授予职工权益工具的公允价值计量;换取其他方服务的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,若其他2008年年度报告88方服务的公允价值不能可靠计量,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。
    权益工具的公允价值按照以下方法确定:
    -存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定;
    -不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    以现金结算方式的,按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
    根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。
    (二十)收入收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件时予以确认。
    1、销售商品时,在同时满足以下条件时确认收入实现:
    (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
    (2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施有效控制;
    (3)收入的金额能够可靠地计量;
    (4)与交易相关的经济利益很可能流入企业;
    (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    2008年年度报告89
    2、提供劳务收入的确认和计量方法:在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,应当采用完工百分比法确认提供劳务收入;在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,应当分别下列情况处理:
    (1)己发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按己经发生的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;
    (2)己发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当将己经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
    3、让渡资产使用权收入的确认和计量方法:以相关的经济利益很可能流入公司,收入的金额能够可靠地计量时,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
    (二十一)所得税所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉,或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益。
    本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交或返还的所得税金额计量。
    本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。
    所有应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:
    -商誉的初始确认;
    -虽然该项交易不是企业合并,但该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损);
    2008年年度报告90-对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:
    -该项交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损);
    -对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,递延所得税资产的确认是以:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
    本公司于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
    于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
    (二十二)政府补助政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下,按其公允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用或损失的期间,计入当期损益。
    2008年年度报告91与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。
    (二十三)合并财务报表本公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
    合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
    母公司与子公司所采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
    五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的说明
    (一)会计政策变更本公司于2008年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》,其中对所得税的会计处理方法由应付税款法改为资产负债表债务法,对子公司的长期股权投资核算方法由权益法转变为成本法核算。2008年比较财务报表已重新表述。确认2008年年初递延所得税资产307,647.39元,调增2007年年初留存收益及股东权益159,484.74元,调增2007年年初少数股东权益3,708.39元;调增2008年年初留存收益及股东权益293,755.55元,调增2008年年初少数股东权益13,891.84元。
    执行该准则对本公司的影响主要体现在研发费用资本化及递延所得税资产的确认,公司2008年研发费用资本化金额为2,711,759.48元,当年确认递延所得税资产417,282.96元,资产总额及净利润相应增加3,129,042.44元。
    (二)会计估计变更:
    无
    (三)重大前期差错更正:
    2008年年度报告92
    1、本公司 2007及2006年有部分销售人员借支款未及时报销,本年对此事项进行了更正,调减2008年年初其他应收款1,577,116.73元,调增坏账准备58,896.37元,调减2007年年初留存收益及股东权益239,320.61元,调减2007年年初少数股东权益21,756.42元;调减2008年年初留存收益及股东权益1,509,837.34元,调减2008年年初少数股东权益126,175.76元。
    2、本公司历年的12月工资均在次年一月份计入成本费用,本年对此进行了更正,调增2008年年初应付职工薪酬433,873.68元,调减2007年年初留存收益及股东权益247,670.98元,调减2007年年初少数股东权益22,515.54元;调减2008年年初留存收益及股东权益428,260.87元,调减2008年年初少数股东权益5,612.81元。
    六、税项
    (一)所得税公司系高新技术企业,执行15%的企业所得税税率,按照科技部、财政部、国家税务总局2008年颁布的《高新技术企业认定管理办法》的要求,公司于2008年申请了重新认定高新技术企业,并取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,企业所得税法定税率为15%。
    本公司之子公司北京东土电信技术有限公司所得税税率为25%。
    (二)增值税本公司原系小规模纳税人,适用增值税税率为4%,自2008年9月起被认定为一般纳税人,增值税税率调整为17%。
    本公司之子公司东土电信适用17%的增值税税率,根据国务院国发[2000]18号文件《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,20102008年年度报告93年前按 17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退,东土电信适用该规定。
    七、企业合并及合并财务报表
    (一)纳入合并报表范围的子公司基本情况公司名称 注册地业务性质注册资本(万元)本公司投资(万元)净投资余额(万元)持股比例(%)享有表决权(%)备注北京东土电信技术有限公司北京 民营 150.00150.00150.00100100烟台东土电信技术有限公司烟台 民营 130.00128.70128.709999
    (二)财务报表的合并范围声明本公司不存在股权比例超过50%未纳入合并范围及股权比例在50%以下纳入合并范围的情形。
    八、财务报表主要项目注释
    (一)货币资金项 目 年末数 年初数现金 18,556.5297,304.30银行存款 16,637,663.149,366,067.20其中:人民币 16,619,942.629,343,845.752008年年度报告94项 目 年末数 年初数其他货币资金 -其中:人民币货币资金合计 16,656,219.669,463,371.50注:公司货币资金2008年12月31日余额比2007年末余额增加76.01%,主要原因为收入增加。
    (二)交易性金融资产项 目 年末公允价值 年初公允价值基 金 859,409.90合 计 859,409.90
    (三)应收款项
    1、应收票据票据种类 年末账面余额 年初账面余额银行承兑汇票 200,000.00655,000.00合 计 200,000.00655,000.00
    2、应收账款账 龄 年末数 年初数2008年年度报告95金额占总额比例(%)坏账准备计提比例(%)坏账准备 金额 占总额比例(%)坏账准备计提比例(%)坏账准备1年以内 11,009,463.3693.065550,473.178,121,392.1693.415406,069.611-2年 318,231.442.691031,823.15216,074.002.481021,607.402-3年 145,840.001.232029,168.005,000.000.06201,000.003-4年 5,000.000.04301,500.003,280.000.0430984.004-5年 3,280.000.03501,640.0099,710.001.155099,710.005年以上 348,527.002.95100348,527.00248,817.002.86100248,817.00合 计 11,830,341.80100963,131.328,694,273.16100778,188.01注:1、2008年12月31日余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款,亦无关联方欠款;
    2、前五名欠款情况如下:
    客户名称 2008年12月31日 占应收账款总额的比例(%) 账 龄深圳南瑞科技有限公司 2,293,750.0019.391年以内北京四方继保工程技术有限公司 1,320,450.0011.161年以内北京瑞赛长城航空测控技术有限公司 782,000.006.611年以内煤炭科学研究总院重庆分院 568,963.294.811年以内南京日新机电有限公司 409,150.003.461年以内合 计 5,374,313.2945.43
    3、无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的金额;
    4、期末应收账款未用于担保;
    2008年年度报告96
    5、其他说明
    (1)报告期内无实际核销的应收账款;
    (2)报告期内无账龄超过3年的大额应收账款。
    3、预付账款年末数 年初数账 龄金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内 145,458.6010014,189.00100合 计 145,458.6010014,189.00100注:预付账款中无持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款;
    4、其他应收款账 龄 年末数 年初数金额占总额比例(%)坏账准备计提比例(%)坏账准备金额占总额比例(%)坏账准备计提比例(%)坏账准备1年以内 4,930,754.6667.115311,333.442,411,608.0528.045265,814.831-2年 1,051,198.8414.3110174,236.585,405,854.4362.8610540,585.432-3年 1,072,794.5714.6020214,558.92629,296.657.322065,734.873-4年 252,736.833.443075,821.05141,515.001.653042,454.504-5年 39,678.640.545019,839.328,163.640.09508,163.642008年年度报告975年以上 4,000.000.051004,000.00合 计 7,347,163.54100795,789.318,600,437.77100926,753.27注:1、其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款;
    2、采用个别认定法全额计提坏账准备的其他应收款情况如下项目借款人 账面余额 计提金额 账 龄计提或未计提依据或原因1金悦 6,030.006,030.001-2年离职2邓培 1,021.331,021.331-2年离职3赵烨 2,600.002,600.001-2年离职4叶卫华 68,206.0068,206.001年以内离职5熊雷 67,145.0067,145.001-2年离职合 计 145,002.33145,002.33
    3、前五名欠款情况如下:
    对方单位名称 2008年12月31日占其他应收款总额的比例(%)账龄 款项性质烟台十维实业有限公司 1,583,330.6421.551-3年 往来款北京汇集高清科技有限公司 890,100.0012.111年以内 往来款北京汇集视讯科技有限责任公司 849,900.0011.571年以内 往来款胡林刚 174,739.392.381年以内 备用金李平 329,982.954.491年以内详见本附注
    十二、
    (二)2008年年度报告98对方单位名称 2008年12月31日占其他应收款总额的比例(%)账龄 款项性质前五名欠款金额合计 3,828,052.9852.10
    4、无不符合终止确认条件的其他应收款发生转移的金额;
    5、期末其他应收款未用于担保;
    6、其他说明
    (1)报告期内无实际核销的其他应收款;
    (2)报告期内无账龄超过3年的大额其他应收款。
    (四)存货项 目 年末数 年初数原材料 2,357,469.891,956,999.53委托加工材料 489,983.78375,332.97自制半成品 1,619,338.75723,084.64库存商品 3,677,342.852,062,898.14在产品 13,253.3425,759.44减:存货减值准备合 计 8,157,388.615,144,074.72注:1、经测试,存货不存在减值的情形;
    2、2008年12月31日余额较2007年末增加58.58%,主要原因为公司当年公司业务规模扩大,库存增加。
    2008年年度报告99
    (五)固定资产项 目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数
    一、原值合计1,350,767.601,679,648.9712,228.003,018,188.57其中:机器设备474,222.60346,750.00820,972.60运输工具320,070.00916,719.001,236,789.00其他设备556,475.00416,179.9712,228.00960,426.97
    二、累计折旧合计400,818.25342,294.3811,616.60731,496.03其中:机器设备214,816.6977,577.36292,394.05运输工具54,722.95109,109.30163,832.25其他设备131,278.61155,607.7211,616.60275,269.73
    三、固定资产账面价值合计949,949.352,286,692.54其中:机器设备259,405.91528,578.55运输工具265,347.051,072,956.75其他设备425,196.39685,157.24注:本年增加的累计折旧全部为本年计提。
    (六)无形资产类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限专利权 44,550.0029,301.6713,190.003,136.003,136.0039,355.679年专有技术 419,646.17419,646.17419,646.1710年商标权 26,539.0019,000.007,539.001,900.003,958.3324,639.007年10个月合计 490,735.1748,301.67440,375.175,036.007,094.33483,640.842008年年度报告100注:公司本年共发生研究开发支出 3,871,089.60元,其中形成专有技术计入无形资产419,496.17元,年末仍处于开发阶段暂计入开发支出金额为2,292,263.31元,研究阶段支出及研发部门其他日常费用1,159,330.12元计入2008年管理费用。
    (七)递延所得税资产项 目 年末数 年初数坏账准备递延所得税资产 318,166.43307,647.39开发支出递延所得税资产406,763.92合 计 724,930.35307,647.39
    (八)资产减值准备本年减少额项 目 年初账面余额 本年计提额转回 转销年末账面余额
    一、坏账准备 1,704,941.2853,979.341,758,920.62其中:应收账款 778,188.01184,943.31963,131.32其它应收款 926,753.27-130,963.97795,789.31合 计 1,704,941.2853,979.341,758,920.62
    (九)短期借款借款条件 年末数 年初数2008年年度报告101保证借款 3,000,000.001,500,000.00合 计 3,000,000.001,500,000.00注:本借款保证人为北京中关村科技担保有限公司。本公司之实际控制人李平为该担保提供反担保,并以其京房权证海私字第032750号房产做为反担保抵押物,本公司亦以牌照号为京LQ3096的奥迪牌轿车一辆做为北京中关村科技担保有限公司的反担保抵押物。
    (十)应付账款年末数 年初数账 龄金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内 5,818,766.3992.344,262,817.1788.311-2年 253,196.344.02510,299.0310.572-3年175,607.322.795,580.010.123年以上53,883.510.8548,303.501.00合 计6,301,453.561004,826,999.71100注:1、应付账款期末余额中无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项,亦无应付关联方款项;
    2、一年以上应付账款主要为结算尾款。
    (十一)预收款项年末数 年初数账 龄金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内 200,224.8488.86199,385.3638.132008年年度报告1021-2年 - - - -2-3年 - - 263,990.0050.493年以上 25,090.0011.1459,500.0011.38合 计225,314.84100.00522,875.36100.00注:预收款项期末余额中无欠持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项,亦无预收关联方款项。
    (十二)应付职工薪酬项 目 年初数 本年增加额 本期支付额 年末数
    一、工资、奖金、津贴和补贴450,138.156,979,313.066,720,266.10709,185.11
    二、职工福利费262,536.18250.00262,786.18
    三、社会保险费938,010.44938,010.44其中:1.医疗保险费326,618.11326,618.11
    2.基本养老保险费552,940.40552,940.40
    3.年金缴费
    4.失业保险费37,310.9837,310.98
    5.工伤保险费15,556.9915,556.99
    6.生育保险费5,583.965,583.96
    四、住房公积金229,306.49229,306.49
    五、工会经费和职工教育经费230,343.7197,222.4842,339.00285,227.19
    六、因解除劳动关系给予的补偿合 计943,018.048,244,102.478,192,708.21994,412.302008年年度报告103
    (十三)其他应付款年末数 年初数账 龄金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内 26,963.6536.71123,060.9658.481-2年 34,736.9147.2960,028.0728.532-3年1,700.002.3127,329.7912.993年以上10,054.9613.690.00-合 计73,455.52100210,418.82100注:其他应付款期末余额中,无欠持有公司5%(含5%)以上股份的股东款项。
    (十四)递延收益项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备注863项目 440,000.00440,000.00合 计 440,000.00440,000.00(十五)股本投资者名称 年初余额 年末余额投资金额所占比例(%)本期增加本期减少 投资金额所占比例(%)李平 6,850,000.0069.337,055,500.001,610,000.0012,295,500.0061.30张旭霞 750,000.007.59772,500.001,000,000.00522,500.002.61上海华中实业(集团)1,500,000.0015.181,545,000.003,045,000.0015.182008年年度报告104投资者名称 年初余额 年末余额投资金额所占比例(%)本期增加本期减少 投资金额所占比例(%)有限公司上海汇银广场科技创业园有限公司 480,000.004.86494,400.00974,400.004.86上海百金投资管理有限公司 300,000.003.04309,000.00609,000.003.04宋文宝 1,000,000.001,000,000.004.99薛百华 1,000,000.001,000,000.004.99陈凡民 200,000.00200,000.001.00李明 150,000.00150,000.000.75马化一 80,000.0080,000.000.40张国刚 60,000.0060,000.000.30彭庆波 50,000.0050,000.000.25黄剑超 40,000.0040,000.000.20张洪雁 30,000.0030,000.000.15合 计9,880,000.0010012,786,400.002,610,000.0020,056,400.00100注:各股东股份变动情况详见本附注一。
    (十六)资本公积项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额资本溢价 7,261,800.007,212,400.0049,400.002008年年度报告105项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额其他资本公积 140,040.941,981,396.522,121,437.46合 计 7,401,840.941,981,396.527,212,400.002,170,837.46注:1、本年减少7,212,400.00元系依据本公司股东会决议转增资本;
    2、本年增加1,981,396.52元,其中中关村科技园区产业发展专项扶持资金70万元,依中关村科技区管理委员会文件要求转入本科目;本年折价收购少数股东股权形成资本公积1,281,396.52元。
    (十七)未分配利润项 目 金 额上年年末余额 6,840,115.49执行企业会计准则调整数 293,755.55其他调整数 -1,938,098.21本年年初余额 5,195,772.83本年增加数 10,156,555.80其中:本年净利润转入 10,156,555.80其他增加本年减少数 2,964,000.00其中:本年提取盈余公积数 -本年分配现金股利数本年分配股票股利数2008年年度报告106项 目 金 额其他减少 2,964,000.00本年年末余额 12,388,328.63
    其中:董事会已批准的现金股利数
    (十八)营业收入、营业成本
    1、营业收入项 目 本年数 上年数主营业务收入 41,150,296.5122,278,039.04其他业务收入 1,225,847.79419,261.81合 计 42,376,144.3022,697,300.85
    2、营业成本项 目 本年数 上年数主营业务成本 14,239,188.917,135,169.92其他业务成本 398,241.87164,023.20合 计 14,637,430.787,299,193.12(十九)财务费用费用项目 本年数 上年数利息支出 129,446.25108,782.892008年年度报告107减:利息收入 107,993.5934,390.47汇兑损失 4,021.443,781.41减:汇兑收益 - -手续费支出 36,720.2924,398.94合 计 62,194.39102,572.77(二十)资产减值损失项 目 本年数 上年数计提的坏账准备 53,979.34650,748.47合 计 53,979.34650,748.47(二十一)公允价值变动收益产生投资收益的来源 本年数 上年数基金投资价值变动 -640,590.10合 计 -640,590.10(二十二)营业外收入主要项目类别 本年数 上年数收到的增值税退税 3,054,331.941,258,014.87政府补贴 330,000.00504,750.00其他 5,862.00合 计 3,390,193.941,762,764.872008年年度报告108注:1、根据国务院国发[2000]18号文件《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,2010年前按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退。
    2、本年政府补贴33万元,其中:收到科学技术部国家高技术研究发展计划资金13万元,收到海淀园管理委员会拔标准化资金15万元,北京市商务局拔中小企业开拓资金款5万元。
    (二十三)营业外支出主要项目类别 本年数 上年数固定资产报废损失 611.40捐赠支出 101,000.00-其他支出 2,040.0310,974.44合 计 103,651.4310,974.44(二十四)所得税费用项 目 本年数 上年数本期应交所得税 3,225,102.9623,135.32加:递延所得税费用(减收益) -417,282.96-144,454.26本期所得税费用 2,807,820.00-121,318.94注:本年所得税费用大幅增加,主要原因为本公司之子公司北京东土电信技术有限公司上年处于免税期,本年税率为25%。
    (二十五)现金流量情况2008年年度报告109
    1、净利润与经营活动现金流量的关系项 目 本年 上年净利润 11,082,931.975,320,748.75加:资产减值准备 53,979.34650,748.47固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 342,294.38180,108.70无形资产摊销 5,036.00-长期待摊费用摊销 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) - -固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 611.40-公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 640,590.10-财务费用(收益以“-”号填列) 129,446.25108,737.70投资损失(收益以“-”号填列) - -155,188.75递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -417,282.96-126,198.44递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - -存货的减少(增加以“-”号填列) -3,013,313.89-3,013,313.89经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 3,832,392.88-7,859,937.60经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -17,737.072,522,151.94其他经营活动产生的现金流量净额 12,638,948.40-2,372,143.122008年年度报告110
    2、现金和现金等价物情况项 目 2008年 2007年
    一、现金16,656,219.669,463,371.50其中:库存现金18,556.5297,304.30可随时用于支付的银行存款16,637,663.149,366,067.20可随时用于支付的其他货币资金
    二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资
    三、期末现金及现金等价物余额16,656,219.669,463,371.50其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
    九、母公司主要财务报表项目注释
    (一)其他应收款年末数 年初数账 龄金额占总额比例(%)坏账准备计提比例(%)坏账准备金额占总额比例(%)坏账准备计提比例(%)坏账准备1年以内 2,900,475.9963.785117,668.675,755,120.0752.35548,191.301-2年 618,972.0013.611061,897.204,684,531.1442.6110468,453.112-3年 964,531.1421.2120192,906.23400,622.303.652020,000.003-4年 24,372.000.54307,311.60141,000.001.283042,300.004-5年 39,163.640.865019,581.828,163.640.07508,163.645年以上 1004,000.000.041004,000.00合 计 4,547,514.77100399,365.5210,993,437.15100591,108.052008年年度报告111注:1、其他应收款中无持有公司 5%(含5%)以上股份的股东单位欠款;
    2、其他应收款年末余额中应收子公司烟台东土电信技术有限公司547,102.65元;
    3、无不符合终止确认条件的其他应收款发生转移的金额;
    4、期末其他应收款未用于担保;
    5、其他说明
    (1)报告期内无实际核销的其他应收款;
    (2)报告期内无账龄超过3年的大额其他应收款。
    (二)长期股权投资
    1、长期股权投资分类:
    项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额长期股权投资 1,375,000.00125,000.001,500,000.00其中:对子公司投资 1,375,000.00125,000.001,500,000.00
    2、股权投资明细:
    被投资单位 年末账面余额 年初账面余额
    1、北京东土电信技术有限公司 1,500,000.001,375,000.00合 计 1,500,000.001,375,000.00注:本公司于2008年11月收购了张旭霞持有的北京东土电信技术有限公司的全部股份,北京东土电信技术有限公司成为本公司全资子公司。
    2008年年度报告112
    十、或有事项本公司短期借款保证人为北京中关村科技担保有限公司,本公司以牌照号为京LQ3096的奥迪牌轿车一辆做为北京中关村科技担保有限公司的反担保抵押物。
    十一、资产负债表日后事项公司无应披露的资产负债表日后事项。
    十二、关联方关系及其交易(一) 关联方关系
    1、 最终控制方情况企业/个人名称 注册地组织机构代码业务性质与本公司关系注册资本对本公司持股比例对本公司表决权比例李平 实际控制人 61.3061.30
    2、子公司情况本公司之子公司情况详见本附注七、
    (一)。
    3、不存在控制关系的关联方关联 方 名 称 与本公司关系张旭霞 本公司股东,李平之侄女烟台东土物业管理有限公司 与本公司同一法人烟台十维实业有限公司 与本公司同一法人2008年年度报告113
    (二)关联方交易
    1、未结算项目款项年末余额 年初余额关联方名称金额占该项目的比例(%)坏账准备 金额占该项目的比例(%)坏账准备其他应收款烟台十维实业有限公司 1,583,330.6421.55254,786.183,083,330.6435.85202,393.09烟台东土物业管理有限公司 - 2,070,000.0024.07217,000.00李平 329,982.954.4916,499.1550,403.140.592,520.16合计 1,913,313.5926.04271,285.335,203,733.7860.51421,913.25注:年末应收公司实际控制人李平款项内容为:股利分配时多分应退回款项31万元,备用金19,982.95元。
    2、 股权转让公司于2008年11月以12.5万元的价格折价收购了自然人张旭霞持有的北京东土电信科技有限公司的股权,收购完成后本公司持有北京东土电信科技有限公司全部股份。
    十三、承诺事项公司无应披露的重要承诺事项。
    十四、债务重组事项公司无应披露的重要债务重组事项。
    2008年年度报告114十五、其他重要事项2008年4月,根据2007年度股东大会决议及修改后的章程,本公司决定以2007年末未分配利润2,964,000.00元在各股东之间等比例增资,变更经中磊会计师事务所有限公司出具中磊验字[2008]第0008号验资报告审验。但本公司于2008年1月1日执行新准则,按新准则对子公司的长期股权投资采用成本法核算并追溯调整后,公司本部2007年12月31日未分配利润为-2,125,987.06元,增资后使公司本部亏损增加2,964,000.00元,截止2008年12月31日,公司本部未分配利润为-1,570,908.03元。
    本公司作为全资子公司北京东土电信技术有限公司的股东,于2009年4月21日做出分配东土电信2008年股利共计870万元的股东决定,本公司2009年据此确认投资收益后,已将因2008年4月以未分配利润转增股本产生的超额亏损补足。
    十六、财务报告之批准
    本财务报告已经公司董事会批准。
    补充资料:
    一、净资产收益率及每股收益
    1、2008年度净资产收益率(%) 每股收益(人民币元)项 目全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 29.34% 36.86% 0.60950.60952008年年度报告115扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28.79% 36.16% 0.59790.5979
    2、2007年度净资产收益率(%) 每股收益(人民币元)项 目全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 23.67% 32.45% 0.59580.5958扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.91% 25.92% 0.47600.4760注:公司净资产收益率及每股收益依照中国证监会会计字[2007]9号关于《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)所载的计算公式计算。
    二、董事、监事、高级管理人员之声明
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员承诺提供的财务报告不
    存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    2008年年度报告116第十二章 备查文件目录
    一、由董事签名的《2008年年度报告》文本
    二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
    三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
    四、其他在代办股份信息披露平台中公开披露的文件
    五、文件存放地点:公司董事会秘书处
    北京东土科技股份有限公司
    董事会
    二零零九年四月二十七日2008年年度报告117(本页无正文,为北京东土科技股份有限公司2008年年度报告董事签字页)李平 曹宏喜 薛百华陈凡民 张利

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