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个股公告正文

中国南车:公司章程(2008修订)

日期:2008-11-11附件下载

中国南车股份有限公司



    章 程2

    目 录

    第一章 总 则............................................................... 4

    第二章 经营宗旨和范围....................................................... 6

    第三章 股份和注册资本....................................................... 6

    第一节 股份发行............................................................. 6

    第二节 股份增减和回购....................................................... 8

    第三节 股份转让............................................................ 11

    第四章 购买公司股份的财务资助.............................................. 12

    第五章 股票和股东名册...................................................... 13

    第六章 股东和股东大会...................................................... 17

    第一节 股东................................................................ 17

    第二节 股东大会............................................................ 20

    第三节 股东大会决议........................................................ 31

    第七章 类别股东表决的特别程序.............................................. 35

    第八章 董事和董事会........................................................ 37

    第一节 董 事............................................................ 37

    第二节 独立董事............................................................ 39

    第三节 董事会.............................................................. 43

    第四节 董事会专门委员会.................................................... 49

    第五节 董事会秘书.......................................................... 50

    第九章 公司总裁和其他高级管理人员.......................................... 51

    第十章 监事和监事会........................................................ 52

    第一节 监 事.............................................................. 52

    第二节 监 事 会............................................................ 54

    第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务...................... 56

    第十二章 财务会计制度、利润分配和审计........................................ 62

    第一节 财务会计制度........................................................ 62

    第二节 内部审计............................................................ 65

    第三节 会计师事务所的聘任.................................................. 65

    第十三章 信息披露............................................................ 673

    第十四章 劳动人事管理........................................................ 68

    第十五章 合并、分立、解散、清算与破产........................................ 68

    第一节 公司的合并与分立.................................................... 68

    第二节 公司解散、清算及破产................................................ 69

    第十六章 公司章程的修订程序.................................................. 71

    第十七章 通知和公告.......................................................... 72

    第十八章 争议的解决.......................................................... 73

    第十九章 附 则.............................................................. 74

    注:在章程条款旁注中,“ 公司法”指《中华人民共和国公司法》;“ 必备条

    款” 指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到境外

    上市公司章程必备条款》( 证委发[ 1 9 9 4 ] 2 1 号);“ 章程指引”是指中国证监会颁

    布的《上市公司章程指引》( 证监公司字[2 006 ] 3 8 号);“ 特别规定”指国务院办

    公厅颁布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》( 国务

    院令第)1 6 0 号);“ 意见”指国家经济贸易委员会与中国证监会联合颁布的《关

    于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》( 国经贸企改

    [1999]230 号);“ 证监海函”指中国证券监督委员会海外上市部与原国家体改委

    生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》

    ( 证监海函[19 9 5]1 号);“ 治理准则”指中国证监会颁布的《上市公司治理准则》

    ( 证监发[ 2 0 0 2 ] 1 号);“ 管理办法”指中国证监会颁发的《上市公司信息披露管

    理办法》( 中国证券监督管理委员会令第4 0 号);“ 股东大会规则” 指中国证监

    会颁布的《上市公司股东大会规则》( 证监发[ 2 0 0 6 ] 2 1 号);“ 独立董事指导意见”

    指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》( 证监发

    [2001]102 号);“ 秘书工作指引”指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘

    书工作指引》( 证监发行字[ 1 9 9 9 ] 3 9 号); “ 上市规则”指香港联合交易所颁布

    的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;“ 上市规则附录3”指香港联合交

    易所有限公司《上市规则》附录三“ 公司章程细则”;“ 上市规则附录1 3 D”指香

    港联合交易所有限公司《上市规则》附录十三“ 有关若干司法管辖区的附加规

    定” 之D 部“ 中华人民共和国”;“ 结算所意见” 指《香港结算所意见》。4

    中国南车股份有限公司

    章 程

    第一章 总 则

    第一条 为维护中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)、

    股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华

    人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

    证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境

    外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到

    境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市

    公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关法律、行

    政法规和规章,制订本章程。

    章程指引

    第1 条上市

    规则附录

    13D 第一节

    (a)及其他

    上市公司

    章程

    第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、

    行政法规在中华人民共和国(以下简称“中国”)成立的股份有限

    公司。

    公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国南车股份

    有限公司的批复》批准,于二OO 七年十二月二十八日,以发起方

    式设立,于二OO 七年十二月二十八日在国家工商行政管理总局注

    册登记, 取得《企业法人营业执照》。营业执照号码为:

    1000001004141。

    本公司发起人如下:

    发起人一:中国南方机车车辆工业集团公司

    法定代表人:赵小刚

    法定地址:北京市海淀区羊坊店路11 号

    发起人二:北京铁工经贸公司

    法定代表人:孙克

    法定地址:北京市海淀区羊坊店路11 号

    必备条款

    第1 条

    第三条 公司注册名称:

    中文全称:中国南车股份有限公司

    必备条款

    第2 条5

    中文简称:南车股份

    英文全称:China South Locomotive & Rolling Stock Corporation

    Limited

    英文简称:CSR

    第四条 公司住所:北京市海淀区西四环中路16 号

    邮政编码: 100039

    必备条款

    第3 条

    第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 必备条款

    第4 条

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款

    第5 条

    第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、

    公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

    力的文件。

    必备条款

    第6 条

    第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人

    员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关

    的权利主张。

    必备条款

    第7 条

    第九条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股

    东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起

    诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    必备条款

    第7 条

    第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资,并以

    该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。

    必备条款

    第8 条

    第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

    担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    章程指引

    第9 条

    第十二条 根据业务发展需要,经国务院授权的审批机构批准后,公司可依

    照法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外设立、变更

    或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等机构,除子公司

    外,上述机构不具有独立法人资格,在公司授权范围内依法开展

    业务,接受公司统一管理,其民事责任由公司承担。

    公司法第

    14 条

    第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董

    事会秘书。

    章程指引

    第11 条6

    第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨是:生产一流的产品,拥有一流的技术,培养一

    流的员工,向用户提供最有价值的绿色产品,将企业打造成最具

    社会责任的行业先锋。

    必备条款

    第9 条

    第十五条 公司的经营范围包括:铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类

    机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制

    造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;

    进出口业务。

    必备条款

    第10 条

    第三章 股份和注册资本

    第一节 股份发行

    第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的

    公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取

    股票的形式。

    必备条款

    第11 条

    章程指引

    第14 条

    第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一(1)元。 必备条款

    第12 条

    第十八条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外

    投资人发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、

    台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前

    述地区以外的中国境内的投资人。

    必备条款

    第13 条

    第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公

    司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股

    在境外上市的,称为境外上市外资股。

    前款所称外币,系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司

    缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

    内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的

    权利和承担相同的义务。

    必备条款

    第14 条

    上市规则

    附录3 第9

    条

    第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H 股。H 股指获香港联

    合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标

    明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

    必备条款

    14 条

    第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数必备条款7

    为700,000 万股,成立时向发起人发行700,000 万股,占公司可

    发行的普通股总数的百分之百(100%)。

    公司发起人及其出资额、折合股份、持股比例、出资方式如下:

    发起人 认购股份(万股) 持股比例(%) 出资方式

    1.中国南方机车车辆 690000 98.57 股权及净资产

    工业集团公司

    2.北京铁工经贸公司 10000 1.43 现金

    合 计 700000 100

    第15 条

    章程指引第

    18 条

    第二十二条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会于二零零八年七月十八

    日以证监许可[2008]961 号文批准,首次向境内社会公众发行

    300,000 万股人民币普通股,并于二零零八年八月十八日在上海

    证券交易所上市。

    经中国证券监督管理委员会于二零零八年七月七日以证监许可

    [2008]883 号文批准,公司向境外投资者发行184,000 万股境外上

    市外资股(含超额配售24,000 万股),并于香港联交所上市。

    完成上述境内和境外发行后, 公司股本结构为: 普通股

    11,840,000,000 股(A 股发行3,000,000,000 股且超额配售权获

    悉数行使),其中发起人中国南方机车车辆工业集团公司持有

    6,718,628,571 股,发起人北京铁工经贸公司持有97,371,429 股,

    其他内资股股东持有3,000,000,000 股,境外上市外资股股东持

    有2,024,000,000 股。

    必备条款

    第16 条

    章程指引

    第3、19

    条

    上市规则

    附录3 第9

    条

    第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内

    资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可

    以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内分别

    实施。

    必备条款

    第17 条

    第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和

    内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经

    国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。

    必备条款

    第18 条

    第二十五条 公司发行的内资股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。

    公司发行的境外上市外资股按本章程第四十七条规定存管。

    章程指引

    第17 条

    第二十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一章程指引

    第15 条8

    股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何

    单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第二十七条 公司完成本章程第二十二条规定之发行后,公司的注册资本为人

    民币1,184,000 万元(A 股发行3,000,000,000 股且H 股超额配

    售权获悉数行使)。

    必备条款

    第19 条

    第二节 股份增减和回购

    第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

    会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送新股;

    (四)向现有股东配售新股

    (五)以公积金转增股本;

    (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的

    其他方式。

    公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关

    法律、行政法规规定的程序办理。

    章程指引

    第21 条

    必备条款

    第20 条

    第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

    以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    必备条款

    第22 条

    章程指引

    第22 条

    第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权

    人,并于三十(30)日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到

    通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自第一次公告之

    日起九十(90)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿

    债担保。

    公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

    必备条款

    第23 条

    第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

    程的规定,经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批

    必备条款

    第24 条9

    准,购回其发行在外的股份:

    (一)为减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要

    求公司收购其股份的。

    (五)法律、行政法规和规章允许的其他情形。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,

    应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后,

    属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;

    属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让

    或者注销。

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本

    公司已发行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从

    公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一(1)年内转让给职

    工。

    公司法第

    143 条

    章程指引

    第23 条和

    第25 条

    第三十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)在证券交易所采用公开交易方式购回;

    (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

    (三)在证券交易所外以协议方式购回;

    (四)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方

    式。

    章程指引

    第24 条

    必备条款

    第25 条

    上市规则

    附录3 第8

    (2)条

    第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大

    会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司

    可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中

    的任何权利。

    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份

    义务和取得购回股份权利的协议。

    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

    必备条款

    第26 条10

    第三十四条 就公司有权购回可赎回股份而言:

    (一)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须

    限定在某一最高价格;及

    (二)如以招标方式购回,则有关招标必须以同等条件向全体股

    东发出。

    上市规则

    附录3 第8

    条

    第三十五条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注

    销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    必备条款

    第27 条

    第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当

    遵守下列规定:

    (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配

    利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

    (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公

    司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

    高出面值的部分,按照下述办法办理:

    (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面

    余额中减除;

    (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利

    润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行

    新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时公司所得的

    溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)

    上的金额(包括发行新股的溢价金额);

    (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润

    中支出:

    (1)取得购回其股份的购回权;

    (2)变更购回其股份的合同;

    (3)解除其在购回合同中的义务。

    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中

    核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,

    应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。

    必备条款

    第28 条11

    第三节 股份转让

    第三十七条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关

    规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。

    在香港上市的境外上市股份的转让,需到本公司委托香港当地的

    股票登记机构办理登记。

    必备条款

    第21 条

    上市规则

    附录3 第

    1(2)条

    第三十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据公司

    章程自由转让、赠与、继承或抵押,但是除非符合下列条件,否

    则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:

    (一)向公司支付港币二元五角的费用(每份转让文据计),或支

    付董事会不时要求但不高过香港联交所证券上市规则不时规定的

    最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或

    会影响股份所有权的文件;

    (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;

    (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税;

    (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让

    人有权转让股份的证据;

    (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超

    过四(4)位;

    (六)有关股份没有附带任何公司的留置权;

    如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日

    起两(2)个月内给转让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让

    的通知。

    证监海函

    第12 条

    上市规则

    附录3 第

    1(1)条、第

    1(2)条和

    第1(3)条

    第三十九条 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地平常或通常

    格式或董事会可接纳的其他格式的书面转让文件或公司股票上市

    的证券交易所指定的标准过户表格,转让全部或部分股份。而该

    转让文据应以手签方式签署,出让方或受让方为《香港证券及期

    货条例》所定义的认可结算机构或其代理人的,则可以手签或机

    印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会可

    能指定之其他地方。

    证监海函

    第12 条

    上市规则

    附录3 第

    1(1)条、第

    1(2)条和

    第1(3)条

    第四十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引

    第27 条

    第四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转章程指引12

    让。公司在公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交

    易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。

    公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当向公司申报所持

    有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不

    得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所持本

    公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述

    人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第28 条

    第四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份百

    分之五(5%)以上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入

    后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又买入,由

    此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但

    是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以

    上股份的,卖出该股票不受六(6)个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十

    (30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权

    为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承

    担连带责任。

    章程指引

    第29 条

    第四章 购买公司股份的财务资助

    第四十三条 公司或者公司子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应

    当以馈赠、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟

    购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,

    包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

    公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或

    解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

    本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。

    必备条款

    第29 条

    章程指引

    第20 条

    第四十四条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式:

    (一)馈赠;

    (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人

    履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、

    解除或者放弃权利;

    (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及

    必备条款

    第30 条13

    该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

    (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大

    幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。

    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论

    该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任

    何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承

    担的义务。

    第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为:

    (一)公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财

    务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是

    公司某项总计划中附带的一部分;

    (二)公司依法以其财产作为股利进行分配;

    (三)以股份的形式分配股利;

    (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

    (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但

    是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项

    财务资助是从公司的可分配利润中支出的);

    (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净

    资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可

    分配利润中支出的)。

    必备条款

    第31 条

    第五章 股票和股东名册

    第四十六条 公司的股票采用记名方式。

    公司股票应当载明下列主要事项:

    (一)公司名称;

    (二)公司成立日期;

    (三)股份种类、票面金额及代表的股份数量;

    (四)股票的编号;

    (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要

    求载明的其他事项。

    必备条款

    第32 条

    公司法第

    129 条

    上市规则

    附录3 第

    10 (1)及

    (2) 条

    特别规定

    第3 条14

    (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须

    加上[无投票权]的字样;

    (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份

    (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上[受限制投

    票权]或[受局限投票权]的字样。

    公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存

    管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。

    第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高

    级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票

    经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖

    公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级

    管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

    在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证

    券监督管理机构的另行规定。

    必备条款

    第33 条

    证监海函

    第1 条

    上市规则

    附录3 第

    2(1)条

    第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:

    (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

    (二)各股东所持股份的类别及其数量;

    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;

    (四)各股东所持股份的编号;

    (五)各股东登记为股东的日期;

    (六)各股东终止为股东的日期。

    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证

    明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。

    必备条款

    第34 条

    第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成

    的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托

    境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本

    的存放地为香港。

    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受

    委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、

    副本的一致性。

    必备条款

    第35 条

    证监海函

    第2 条

    上市规则

    附录13D

    第1 节(b)15

    境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。

    第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。

    股东名册包括下列部分:

    (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股

    东名册;

    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资

    股股东名册;

    (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股

    东名册。

    必备条款

    第36 条

    第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股

    份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部

    分。

    股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。

    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放

    地的法律进行。

    公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人

    的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有

    人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的转让

    表格。

    必备条款

    第37 条

    上市规则

    附录3 第1

    (1)条

    上市规则

    第19A.52

    条

    第五十二条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日

    前五(5)日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登

    记。

    必备条款

    第38 条

    第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

    份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权

    登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    章程指引

    第31 条

    必备条款

    第39 条

    第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东

    名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可

    以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

    必备条款

    第40 条

    第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登

    记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或

    灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

    必备条款

    第41 条16

    内资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,依照《公司法》

    相关规定处理。

    境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,可以

    依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所

    规则或者其他有关规定处理。

    到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申

    请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:

    (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书

    或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申

    请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的情形及证据,以及无

    其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

    (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人

    对该股份要求登记为股东的声明。

    (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊

    上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十(90)日,每三

    十(30)日至少重复刊登一(1)次。

    (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当:

    1、向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本,收到香港联交

    所的回复,确认已在香港联交所内展示该公告后,即可刊登。

    公告在香港联交所内展示的期间为九十(90)日。

    2、如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同

    意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十(90)日

    期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据

    申请人的申请补发新股票。

    (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,

    并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

    (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人

    负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何

    行动。

    第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购

    买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),

    必备条款

    第42 条17

    其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

    第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均

    无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

    必备条款

    第43 条

    第六章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名

    册上的人。

    股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一

    种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等

    权利。

    必备条款

    第44 条

    上市规则

    附录3 第9

    条

    第五十九条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关

    股份的共同共有人,但必须受下述条款限制:

    (一) 本公司不应将超过四(4)名人士登记为任何股份的联名

    股东;

    (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有

    金额承担连带责任;

    (三) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士

    应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订

    股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡证明;

    (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联

    名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东

    大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已

    送达有关股份的所有联名股东。

    上市规则

    附录3 第1

    (3)条

    结算所意

    见

    第六十条 公司普通股股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派

    股东代理人参加股东会议,并行使表决权;

    (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押

    必备条款

    第45 条

    章程指引

    第32 条18

    其所持有的股份;

    (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:

    1、在缴付成本费用后得到公司章程;

    2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

    (1) 所有各部分股东的名册;

    (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,

    包括:

    (a) 现在及以前的姓名、别名;

    (b) 主要的地址(住所);

    (c) 国籍;

    (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务;

    (e) 身份证明文件及其号码。

    (3) 公司股本状况;

    (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面

    总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的

    报告;

    (5) 股东大会的会议记录。

    (六)查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录。董事

    会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (七)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余

    财产的分配;

    (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要

    求公司收购其股份;

    (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    股东在缴付了合理费用后有权复印本章程第六十条第(五)2.项

    下(1)—(5)项所列文件。股东如要复印有关文件,应事先书

    面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

    数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

    供。

    上市规则

    附录3 第

    12 条19

    公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权

    益,而行使任何权力以冻结或以其他方式损害上述权利。

    第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

    权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

    规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作

    出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销。

    章程指引

    第34 条

    第六十二条 董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

    法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)

    日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权

    书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违

    反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东

    可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,

    或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧

    急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前

    款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

    提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的

    股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    章程指引

    第35 条

    第六十三条 董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

    的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    章程指引

    第36 条

    第六十四条 公司普通股股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥

    用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公

    司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法

    承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,

    逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连

    带责任;

    章程指引

    第37 条

    必备条款

    第46 条20

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追

    加任何股本的责任。

    第六十五条 持有公司百分之五(5)以上有表决权股份的内资股股东,将其持

    有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面

    报告。

    章程指引

    第38 条

    第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

    违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

    信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得

    利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

    式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位

    损害公司和社会公众股股东的利益。

    章程指引

    第39 条

    第六十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所

    要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其

    表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定:

    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事

    的责任;

    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺

    公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的

    个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根

    据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    必备条款

    第47 条

    第二节 股东大会

    第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 必备条款

    第49 条

    第六十九条 股东大会行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬

    必备条款

    第50 条

    章程指引

    第40 条21

    事项;

    (四)审议批准董事会的报告;

    (五)审议批准监事会的报告;

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项

    作出决议;

    (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议;

    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其

    报酬或报酬确定方式作出决议;

    (十二)修改公司章程;

    (十三)审议单独或合计持有公司百分之三(3%)以上表决权股

    份的股东的提案;

    (十四)审议批准第七十一条规定的对外担保事项;

    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

    期经审计总资产百分之三十(30%)的事项;

    (十六)审议批准、变更募集资金用途事项;

    (十七)审议股权激励计划;

    (十八)审议根据公司股票上市地上市规则及有关法规规定需由

    股东大会作出决议的交易事项;

    (十九)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券法

    规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不

    得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司

    全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    必备条款

    第51 条

    章程指引

    第81 条

    第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一

    期经审计的公司净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担

    章程指引

    第41 条22

    保;

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司

    总资产的百分之三十(30%)以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的

    担保;

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)

    的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司

    对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担

    保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保

    总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

    第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董

    事会召集。

    年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六

    (6)个月之内举行。

    有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内

    召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要

    求的数额的三分之二(2/3)时;

    (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一(1/3)时;

    (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十

    (10%)以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提出召开时;

    (六)经公司全体独立董事的二分之一(1/2)以上同意提议召开

    时;

    (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或

    本章程规定的其他情形。

    必备条款

    第52 条

    章程指引

    第42、43

    条

    公司法第

    101 条

    独立董事

    指导意见

    第5 条

    第七十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五(45)日前向股东发必备条款

    第53 条23

    出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所

    有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十(20)

    日前,将出席会议的书面回复送达公司。

    第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

    百分之三(3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提

    案。

    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

    事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在

    股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召

    集人应当在收到提案后两(2)日内发出股东大会补充通知,公告

    临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股

    东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知

    的有关要求,公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当

    属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得

    修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中,未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提

    案,股东大会不得进行表决并做出决议。

    必备条款

    第54 条

    公司法第

    103 条

    章程指引

    第52 条

    章程指引

    第53 条

    第七十五条 公司根据股东大会召开前二十(20)日收到的书面回复,计算拟

    出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东

    所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之

    一(1/2)以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当

    在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式

    再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。

    临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

    必备条款

    第55 条

    第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要求:

    (一)以书面形式作出;

    (二)指定会议的地点、日期和时间;

    (三)说明会议将讨论的事项;

    (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要

    的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回

    必备条款

    第56 条24

    股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体

    条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;

    (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的

    事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果

    将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股

    东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

    (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位

    或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不

    必为股东;

    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

    (九)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (十)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

    具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大

    会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。

    股权登记日一旦确认,不得变更。

    章程指引

    第55 条

    第七十七条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。如股东大会采

    用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

    他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的

    开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午十五点,并不

    得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得

    早于现场股东大会结束当日下午十五点。

    章程指引

    第55 条

    第七十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以

    专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登

    记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式

    进行。

    前款所称公告,应当于会议召开前四十五(45)日至五十(50)

    日的期间内,在国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定

    的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登,

    一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

    必备条款

    第57 条

    上市规则

    附录3 第7

    (1)、(3)

    条25

    第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

    披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

    关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚

    和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应

    当以单项提案提出。

    章程指引

    第56 条

    第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

    股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情

    形,召集人应当在原定召开日前至少两(2)个工作日公告并说明

    原因。

    章程指引

    第57 条

    第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

    常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

    为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    章程指引

    第58 条

    第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

    会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    章程指引

    第59 条

    第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

    身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,

    应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

    议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有

    法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应

    出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授

    权委托书。

    章程指引

    第60 条

    第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数

    人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;

    该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

    必备条款

    第59 条26

    (一)该股东在股东大会上的发言权;

    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

    (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理

    人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    第八十五条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以

    书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印

    章或者由其董事或者正式委任的代理人签署

    必备条款

    第60 条

    第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

    二十四(24)小时,或者在指定表决时间前二十四(24)小时,

    备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由

    委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应

    当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代

    理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

    地方。

    委托人为法人的,其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授

    权的人作为代表出席公司的股东会议。

    如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所(或其代理

    人),该股东可以授权其认为合适的一(1)个或以上人士在任何

    股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一(1)

    名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权

    所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所

    (或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。

    必备条款

    第61 条

    章程指引

    第63 条

    香港结算

    所意见

    第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

    容:

    (一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名;

    (二)代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数人为股东

    代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目);

    (三)是否具有表决权;

    (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

    弃权票的指示;

    (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果

    有表决权应行使何种表决权的具体指示;

    章程指引

    第61 条

    章程指引

    第62 条27

    (六)委托书签发日期和有效期限;

    (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人

    单位印章。

    第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格

    式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者

    弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

    委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自已的意

    思表决。

    必备条款

    第62 条

    第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委

    任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前

    没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的

    表决仍然有效。

    必备条款

    第63 条

    第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

    加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或

    者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

    项。

    章程指引

    第64 条

    第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

    册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)

    及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

    股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应

    当终止。

    章程指引

    第65 条

    第九十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程

    序办理:

    (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份

    10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要

    求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会

    议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到请

    求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别

    股东会议的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出

    董事会决议后的五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原请

    求的变更,应当征得相关股东的同意。

    (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者

    必备条款

    第72 条

    章程指引

    第48 条28

    在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独或者合计持有在

    该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上的股东

    有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当

    以书面形式向监事会提出请求。

    (三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在

    收到请求五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变

    更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主

    持股东大会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分

    之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第九十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人;董事长因故不能出席

    会议的,应当由副董事长召集并担任会议主持人(公司有两位或

    两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主

    持);董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同

    推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人;未指定会议主

    持人的,出席会议的股东可以选举一(1)人担任主持人;如果因

    任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多表

    决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。

    必备条款

    第73 条

    章程指引

    第67 条

    第九十四条 二分之一(1/2)以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

    会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应根据法

    律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出

    同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)

    日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会

    的,应当说明理由并公告。

    独立董事

    指导意见

    第5 条

    章程指引

    第46 条

    上市公司

    股东大会

    规则第7 条

    第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

    向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规

    定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大

    会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五

    (5)日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当

    征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十(10)日内

    未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大

    上市公司

    股东大会

    规则第8 条

    章程指引

    第47 条29

    会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

    能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一(1)

    名监事主持。

    第九十六条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

    进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东

    大会可推举一(1)人担任会议主持人,继续开会。

    章程指引

    第67 条

    第九十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同

    时向公司所在地中国证监会国务院证券监督管理机构的派出机构

    和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10

    %)。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议

    公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券

    交易所提交有关证明材料。

    上市公司

    股东大会

    规则第10

    条

    章程指引

    第49 条

    第九十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

    予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相

    关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册

    不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    《上市公

    司股东大

    会规则》第

    11 条

    章程指引

    第50 条

    第九十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

    担。

    《上市公

    司股东大

    会规则》第

    12 条

    第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

    会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    章程指引

    第66 条

    第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

    序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

    布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股

    东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议

    事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    章程指引

    第68 条

    第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一(1)年的工

    作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    章程指引

    第69 条30

    第一百零三条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质

    询和建议作出解释和说明。

    章程指引

    第70 条

    第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

    及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数

    及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    章程指引

    第71 条

    第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

    内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其

    他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

    及占公司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    章程指引

    第72 条

    第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

    事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

    议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

    席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保

    存期限不少于十(10)年。

    章程指引

    第73 条

    第一百零七条 股东可在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件。任何股东

    向公司索取有关股东会议记录的复印件,但应依据本章程第六十

    条的规定事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份

    的种类以及持股数量的书面文件并缴纳合理费用。公司核实股东

    身份并收到合理费用后七(7)日内把复印件送出。

    必备条款

    第77 条

    第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

    抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必

    要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时

    公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构的

    派出机构及证券交易所报告。

    章程指引

    第74 条31

    第一百零九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

    告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    章程指引

    第45 条

    第三节 股东大会决议

    第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

    代理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

    代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。

    必备条款

    第64 条

    章程指引

    第75 条

    第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表

    决权的股份数额行使表决权,每一(1)股份有一(1)票表决权。

    如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制

    任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若有任何违反有关规

    定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

    东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

    权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集者充分

    披露信息。

    必备条款

    第65 条

    上市规则

    附录3 第

    14 条

    章程指引

    第78 条

    治理准则

    第10 条

    第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

    决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大

    会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    章程指引

    第79 条

    第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者

    股东大会的决议,实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一(1)

    股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表

    章程指引

    第82 条32

    决权可以集中使用,也可以分散投给几位候选人。董事会应当向

    股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事的提名、选举,采用累积投票制,具体程序为:每一

    (1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,

    股东可集中提名一(1)候选人,也可以分开提名若干候选人,最

    后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、

    监事候选人。

    选举时,股东每一(1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的

    董事、监事投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,

    也可集中票数选一(1)个或部分董事、监事候选人和有另选他人

    的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件

    决定董事、监事。

    第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一

    事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

    可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大

    会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    章程指引

    第83 条

    第一百一十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

    当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    章程指引

    第84 条

    第一百一十六条 除非股票上市地上市规则要求,或下列人员在举手表决以前或者

    以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:

    (一)主持人;

    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

    (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十

    (10%)以上(含百分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。

    除非有人提出以投票方式表决,主持人根据举手表决的结果,宣

    布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,

    无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    股东大会采取记名方式投票表决。

    必备条款

    第66 条

    章程指引

    第86 条

    第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

    同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

    章程指引

    第89 条33

    人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第一百一十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议,则

    应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主

    持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投

    票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

    必备条款

    第67 条

    第一百一十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东

    代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    必备条款

    第68 条

    第一百二十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持

    人有权多投一(1)票。

    必备条款

    第69 条

    第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

    监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参

    加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表

    共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载

    入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过

    相应的投票系统查验自己的投票结果。

    章程指引

    第87 条

    第一百二十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬

    事项;

    (四)公司的经营方针和投资计划;

    (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务

    报表;

    (六)董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方

    式;

    (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

    过以外的其他事项。

    必备条款

    第70 条34

    第一百二十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似

    证券;

    (二)发行公司债券,股票或其他证券;

    (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

    (四)公司章程的修改;

    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超

    过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的;

    (六)股权激励计划;

    (七)法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或本章程规定

    的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、

    需要以特别决议通过的其他事项。

    必备条款

    第71 条

    章程指引

    第77 条

    第一百二十四条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决

    定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

    必备条款

    第74 条

    第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

    票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或

    者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布后立

    即要求点票,会议主持人应当即时进行点票。

    必备条款

    第75 条

    第一百二十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录

    连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保

    存。

    必备条款

    第76 条

    第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

    理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

    的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详

    细内容。

    章程指引

    第91 条

    第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

    当在股东大会决议公告中作特别提示。

    章程指引

    第92 条

    第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任的董事、监事每

    届就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。

    章程指引

    第93 条

    第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

    将在股东大会结束后两(2)个月内实施具体方案。

    章程指引

    第94 条35

    第七章 类别股东表决的特别程序

    第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。

    类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担

    义务。

    经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可以将其持有

    的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在

    境外上市交易的,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和

    要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要

    召开类别股东会表决。

    必备条款

    第78 条

    第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决

    议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十四条至第一百三十

    八条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

    必备条款

    第79 条

    第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类

    别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股

    份的数目;

    (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类

    别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或

    者累积股利的权利;

    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公

    司清算中优先取得财产分配的权利;

    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选

    择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

    (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司

    应付款项的权利;

    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者

    其他特权的新类别;

    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权

    必备条款

    第80 条36

    利;

    (十)增加其他类别股份的权利和特权;

    (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地

    承担责任;

    (十二)修改或者废除本章所规定的条款。

    第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉

    及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项

    时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别

    股东会上没有表决权。

    前款所述有利害关系的股东的含义如下:

    (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比

    例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股

    份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百零五条所定

    义的控股股东;

    (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协

    议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协

    议有关的股东;

    (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别

    其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有

    不同利益的股东。

    必备条款

    第81 条

    第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席类别股东

    会议的有表决权的三分之二(2/3)以上的股权表决通过,方可作

    出。

    必备条款

    第82 条

    第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五(45)日前发出

    书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该

    类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十

    (20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到

    在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一(1/2)以上的,

    公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五(5)日内

    将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。

    经公告通知,公司可以召开类别股东会议。

    必备条款

    第83 条

    上市规则

    附录3 第7

    (3)条37

    第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程

    中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

    必备条款

    第84 条

    第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视

    为不同类别股东。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

    (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12)个月

    单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资

    股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百

    分之二十(20%)的;

    (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务

    院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内完成的;或

    (三)发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准

    转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易。

    必备条款

    第85 条

    证监海函

    第3 条

    上市规则

    附录13D 第

    1 节(f)

    第八章 董事和董事会

    第一节 董 事

    第一百三十九条 公司董事为自然人,董事的资格和义务适用本章程第十一章董事、

    监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。

    公司设外部董事(指不在公司内部任职的董事)、外部董事中应有

    三(3)名以上的独立董事。

    外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部

    董事履行职责时,公司必须提供必要的信息资料。其中,独立董

    事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门

    报告情况。

    违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

    董事在任职期间出现前述规定情形的,公司解除其职务。

    章程指引

    第95 条

    意见第6 条

    第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三(3)年。董事任期届满,可以

    连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副

    董事长任期三(3)年,可以连选连任。

    必备条款

    第87 条

    公司法第

    110 条

    上市规则

    附录3 第

    4(3)条38

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通

    决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提

    出的索偿要求不受此影响)。

    董事无须持有公司股份。

    证监海函

    第4 条

    第一百四十一条 董事的提名方式和程序为:

    (一)董事会董事(独立董事除外)候选人由董事会或者单独或

    合计持有公司有表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,由

    公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一百

    五十三条的规定。

    (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接

    受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实

    履行董事义务。

    (三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提

    名的书面通知,以及关于被提名人情况的有关书面材料,应在股

    东大会举行日期不少于十四(14)日前发给公司。提名人应当向

    股东提供董事候选人的简历和基本情况。

    (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的

    期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少

    于十四(14)日。

    上市规则

    附录3 第

    4(4)条、第

    4(5)条

    第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其

    他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分

    之一(1/2)。

    章程指引

    第96 条

    第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

    视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    章程指引

    第99 条

    第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

    面辞职报告。董事会将在两(2)日内披露有关情况。

    除本章程另有规定外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事会人数

    的三分之二(2/3)或法定最低人数时,董事会应当在两(2)个

    月内召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

    在股东大会未就董事选举作出决议以前,该董事的辞职报告应当

    章程指引

    第100 条

    《公司法》

    第101 条

    上市规则

    附录3 第

    4(2)条39

    在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,原董事

    仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董

    事职务。

    选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人

    士,只任职至公司的下届年度股东大会为止,并于其时有资格重

    选连任。

    第一百四十五条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍

    应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事

    职务。

    章程指引

    第96 条

    第一百四十六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其

    对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后

    的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内仍然有效,其对公

    司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效,直至该秘密成

    为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决

    定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何

    种情况和条件下结束而定。

    章程指引

    第101 条

    第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名

    义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三

    方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该

    董事应当事先声明其立场和身份。

    章程指引

    第102 条

    第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

    规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    章程指引

    第103 条

    第二节 独立董事

    第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事

    制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司

    整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、

    或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应

    确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    除本节另有规定,对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、

    总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。

    独立董事

    指导意见

    第1 条40

    第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及

    主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独

    立董事应符合下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司

    董事的资格;

    (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其

    他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

    规章及规则;

    (四)具有五(5)年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责

    所必需的工作经验;

    (五)符合香港上市规则关于独立非执行董事任职资格的要求;

    (六)公司章程规定的其他条件。

    独立董事

    指导意见

    第1、

    第2 条

    第一百五十一条 下列人员不得担任本公司独立董事:

    (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

    会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指

    兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

    妹等);

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一(1%)以上或

    者是本公司前十(10)名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五(5%)以上

    的股东单位或者在本公司前五(5)名股东单位任职的人员及其直

    系亲属;

    (四)最近一年内曾经具有前三(3)项所列举情形的人员;

    (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

    员;

    (六)公司章程规定的其他人员;

    (七)国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法

    规规定的不得担任独立董事的其他人员。

    独立董事

    指导意见

    第3 条

    第一百五十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一(1/3)以上独立董事,

    其中至少包括一名具备高级职称或注册会计师资格的会计专业人

    士。

    独立董事

    指导意见

    第1 条

    第一百五十三条 独立董事的提名、选举和更换: 独立董事41

    (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行

    股份百分之一(1%)以上的股东可以提出独立董事候选人,并经

    股东大会选举决定。

    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

    名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

    全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,

    被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判

    断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公

    司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名

    人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构、公司所在地国

    务院证券监督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交易的证券交

    易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送

    董事会的书面意见。

    在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后,对中

    国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作

    为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事

    候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说

    明。

    (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,

    连选可以连任,但是连任时间不得超过六(6)年。

    (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提

    请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不

    得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提

    前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独

    立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

    董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要

    引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职

    导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要

    求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后

    生效。

    指导意见

    第4 条

    第一百五十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责独立董事

    指导意见42

    的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公

    司应按规定补足独立董事人数。

    第1 条

    第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权:

    (一) 重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)

    应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,

    可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    (七)法律、行政法规、规章、境外上市地上市规则和本章程规

    定的其他职权。

    独立董事

    指导意见

    第5 条

    第一百五十六条 独立董事行使第一百五十五条特别职权应当取得全体独立董事的

    二分之一(1/2)以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情

    况予以披露。

    独立董事

    指导意见

    第5 条

    第一百五十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    (一)独立董事除履行本章程规定的职责外,还应当对以下事项

    向董事会或股东大会发表独立意见:

    1.提名、任免董事;

    2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员;

    3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬;

    4.重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定);

    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    6.公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;

    保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的

    独立董事

    指导意见

    第6 条43

    意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会

    应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条

    件。(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立

    董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以

    要求补充。当两(2)名或两(2)名以上独立董事认为资料不充

    分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或

    延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存

    五(5)年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

    事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提

    供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告

    的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得

    拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

    用由公司承担。

    独立董事

    指导意见

    第7 条

    第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。报酬和津贴的标准应当由董

    事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及主要股东或有利害关系

    的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    独立董事

    指导意见

    第7 条

    第三节 董事会

    第一百六十条 公司设董事会,董事会由九(9)名董事组成,设董事长一(1)

    人,副董事长一(1)人。董事会成员中五(5)名外部董事。外

    部董事中不少于三(3)名为独立董事。

    根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,董事会可

    设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与

    考核委员会等专门委员会。

    必备条款

    第86 条

    意见第4、6

    条

    第一百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    必备条款

    第88 条44

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或

    其他证券及上市的方案;

    (七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

    解散及变更公司形式的方案;

    (八)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,

    聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定前

    述高级管理人员报酬事项和奖惩事项;

    (九)制定公司的基本管理制度;

    (十)制订公司章程修改方案;

    (十一)批准公司的全资子公司、控股子公司的年度财务预算方

    案、决算方案;

    (十二)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设

    立或者撤消;

    (十三)决定董事会专门委员会的设置。审议批准董事会各专门

    委员会提出的议案;

    (十四)审定关联交易管理制度,就关联交易管理制度的执行情

    况以及关联交易情况向股东大会作专项报告;

    (十五)管理公司信息披露事项;

    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十七)行使本章程第一百六十四条所规定的职权;

    (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (十九)制订公司的股权激励计划方案;

    (二十)审议批准本章程第七十一条规定须经股东大会审议范围

    以外的公司对外担保事项;

    (二十一)选举公司董事长;

    章程指引

    第107 条45

    (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十)及(二十)项

    必须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外,其余可以由半数

    以上的董事表决同意。

    第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

    意见向股东大会作出说明。

    章程指引

    第108 条

    第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

    提高工作效率,保证科学决策。

    董事会如在聘任期内解除公司总裁职务,应当及时告知监事会并

    向监事会作出书面说明。

    董事会应当接受监事会的监督,不得阻扰、妨碍监事会依职权进

    行的检查和审计等活动。

    章程指引

    第109 条

    第一百六十四条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项,董事会应当建立严格

    的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

    进行评审,并报股东大会批准。

    (一)根据股东大会的授权,在最近一期公司经审计总资产的30%

    范围内,董事会有权决定收购出售资产、资产抵押、对外担保事

    项的相关事项。

    (二)根据股东大会的授权,董事会有权决定累计金额超过公司

    最近一期经审计净资产百分之五(5%)且低于百分之三十(30

    %)的委托理财事项和重大投资项目;公司最近一期经审计净资

    产百分之五(5%)以下的委托理财事项和重大投资项目由董事会

    授予公司总裁决定。

    (三)根据股东大会的授权,董事会有权决定公司与关联人发生

    的交易金额在三千(3000) 万元以下,或占公司最近一期经审计

    净资产绝对值百分之五(5%)以下的关联交易。

    章程指引

    第110 条

    第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此

    项处置建议前四(4)个月内已处置了的固定资产所得到的价值的

    总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价

    值的百分之三十三(33%),则董事会在未经股东大会批准前不得

    处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但

    必备条款

    第89 条46

    不包括以固定资产提供担保的行为。

    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而

    受影响。

    第一百六十六条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)检查董事会决议的实施情况;

    (三)签署公司发行的证券;

    (四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件;

    (五)批准公司董事会工作经费的使用方案;

    (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会

    议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

    别处置权,并在事后向董事会报告;

    (七)除非三(3)名以上董事或两(2)名以上独立董事反对,

    董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次

    会议的议程;

    (八)提名公司董事会秘书人选名单;

    (九)行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事

    长行使的以及董事会授予的其他职权。

    公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

    职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履

    行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    必备条款

    第90 条

    章程指引

    第112、113

    条

    第一百六十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开

    董事会会议应当通知监事列席。定期董事会会议每年至少召开二

    (2)次会议,由董事长召集,于会议召开十四(14)日以前书面

    通知全体董事和监事。

    必备条款

    第91 条

    《企业管

    治条则》第

    A.1.1 及

    A.1.3 条

    章程指引

    第114 条

    第一百六十八条 有下述情形之一的,董事长应在接到提议后十(10)日内,召集

    和主持临时董事会会议:

    (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时;

    (二)三分之一(1/3)以上董事提议时;

    必备条款

    第91 条

    章程指引

    第115 条

    公司法第

    111 条47

    (三)二分之一(1/2)以上独立董事提议时;

    (四)监事会提议时;

    (五)有紧急事项,经三(3)名董事或公司总裁提议时。

    召开临时董事会应在合理期限内以邮件、传真、电子邮件、电报

    方式发出通知,遇有紧急事项,可以其他迅速便捷的方式进行通

    知。

    必备条款

    第92 条

    第一百六十九条 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式为:

    (一)董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定及知

    会董事,其召开前十四天无需再发通知给董事,但会议议程及随

    附的董事会会议文件应至少于拟召开会议日期两日前(或董事会

    同意的其他期限)送交全体董事。

    (二)如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会定期会议

    的举行时间和地点,董事长应至少提前十四(14)日,将董事会

    定期会议的举行时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂

    号邮寄或经专人通知全体董事。

    (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任

    何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知的权利。

    (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到

    会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

    必备条款

    92 条

    第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议的召开方式;

    (三)拟审议的事项(会议提案);

    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (五)董事表决所必须的会议材料;

    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

    (七)联系人和联系方式;

    (八)发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况

    章程指引

    第117 条48

    紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第一百七十一条 凡须经董事会决策的重大事项,必须提供足够的资料,严格按规

    定的程序进行。

    当四分之一以上董事或2 名以上独立董事认为决议事项的资料不

    够充分或论证不明确时,可以书面向董事会提出验资召开董事会

    会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    意见第3 条

    独立董事

    指导意见

    第7 条

    第一百七十二条 董事会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯

    设备举行;只要通过上述设施,所有与会董事在会议过程中能听

    清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出

    席会议。

    章程指引

    120 条

    第一百七十三条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定外,

    董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案

    须以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事,如果董事会

    已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定

    所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成

    为董事会决议,无须召集董事会会议。

    章程指引

    120 条

    第一百七十四条 由所有董事分别签字同意的书面决议书,应被视为与一次合法召

    开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多

    份文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签

    署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出

    的公司决议,就本条而言应被视为一份由其签署的文件。

    章程指引

    120 条

    第一百七十五条 董事会会议应当由二分之一(1/2)以上的董事出席方可举行。

    每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经过全体董事的

    过半数通过。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。

    必备条款

    第93 条

    第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

    该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事

    会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行(除非其他无关

    联关系的董事要求有关联关系的董事于会议上列席,否则有关联

    关系的董事须回避出席),董事会会议所作决议须经无关联关系

    董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应

    将该事项提交股东大会审议。

    章程指引

    第119 条

    第一百七十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书

    面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓

    必备条款

    第94 条

    章程指引49

    名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

    出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在

    该次会议上的投票权。

    独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应当委

    托其他独立董事代为出席并投票。

    121 条

    第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董

    事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。

    在董事会会议上,独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中

    列明。

    任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问,

    应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出

    合理通知后于任何办公时间内供其查阅。

    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

    政法规或者本章程,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明

    在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以

    免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董

    事,不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确

    投反对票的董事,也不得免除责任。

    必备条款

    第95 条

    意见第3 条

    第一百七十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。

    董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

    人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

    反对或弃权的票数)。

    章程指引

    第122 条

    章程指引

    第123 条

    第四节 董事会专门委员会

    第一百八十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计与风治理准则

    第52 条50

    险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成

    员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、提名委员会、

    薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险

    管理委员会中至少应有一(1)名独立董事是会计专业人士。

    第一百八十一条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整专门委员会。董

    事会各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见。

    各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    治理准则

    第58 条

    第一百八十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进

    行研究并提出建议。

    治理准则

    第53 条

    第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审

    计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审

    计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)

    审查公司的内控制度。

    治理准则

    第54 条

    第一百八十四条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总裁人员的选择标准和

    程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选;(3)

    对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。

    治理准则

    第55 条

    第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与总裁人员考核的

    标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、总裁和其他高

    级管理人员的薪酬政策与方案。

    治理准则

    第56 条

    第一百八十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司

    承担。

    治理准则

    第57 条

    第一百八十七条 董事会各专业委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。

    第五节 董事会秘书

    第一百八十八条 公司设董事会秘书一(1)名,由董事会聘任或解聘,董事会秘书

    为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书任期为三(3)

    年,连聘可以连任。

    必备条款

    第96 条

    第一百八十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事

    会委任。其主要职责是:

    (一)保证公司有完整的组织文件和记录;

    (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

    (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记

    必备条款

    第97 条51

    录和文件的人及时得到有关记录和文件;

    (四)履行法律、行政法规及本章程规定的其他职责以及境内外

    上市地要求具有的其他职责。

    第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

    聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

    当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司

    董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得

    以双重身份作出。

    必备条款

    第98 条

    第九章 公司总裁和其他高级管理人员

    第一百九十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。

    公司设副总裁若干名,由总裁提请董事会聘任或者解聘。

    必备条款

    第99 条

    章程指引

    第124 条

    第一百九十二条 总裁和其他高级管理人员的任职资格和义务适用本章程第十一章

    的规定。

    章程指引

    第125 条

    第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

    员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。

    章程指引

    第126 条

    第一百九十四条 总裁每届任期三(3)年,总裁连聘可以连任。 章程指引

    第127 条

    第一百九十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并

    向董事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的基本规章;

    (六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员;

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

    人员;

    (八)在董事会授权范围内,批准全资子公司或控股子公司(纳

    入合并报表范围内的子公司)的重大投资、重大经营行为、对外

    必备条款

    100 条52

    担保、风险投资、重大资产出售或购买、重大负债、裁员计划等;

    (九)在董事会授权范围内,批准全资子公司或控股子公司(纳

    入合并报表范围内的子公司)的年度财务预算、决算。并对年度

    财务预算的执行情况进行监督检查;

    (十)制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案;

    (十一)提议召开董事会临时会议;

    (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。

    第一百九十六条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决

    权。

    必备条款

    第101 条

    第一百九十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 章程指引

    第129 条

    第一百九十八条 总裁工作细则包括下列内容:

    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事

    会、监事会的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    章程指引

    第130 条

    第一百九十九条 公司总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超

    越其职权范围。

    章程指引

    128 条

    第二百条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的

    规定,履行诚信和勤勉的义务。

    必备条款

    第102 条

    第二百零一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和

    办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

    章程指引

    第131 条

    第二百零二条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

    部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责

    任。

    章程指引

    第134 条

    第十章 监事和监事会

    第一节 监 事

    第二百零三条 监事包括股东代表出任的监事和职工代表出任的监事。 章程指引

    第135 条53

    监事的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。

    公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    必备条款

    第106 条

    第二百零四条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。

    股东代表监事的提名方式和程序为:

    (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有

    表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,经公司股东大会选

    举产生。

    (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺:

    同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选

    后切实履行监事义务。

    (三)监事会应当在股东大会召开前一(1)个月向股东披露股东

    代表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够

    的了解。

    章程指引

    第137 条

    第二百零五条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书

    面辞职报告。监事辞职的规定,比照本章程第一百四十四和一百

    四十六条有关董事辞职的规定。

    章程指引

    100 条

    第二百零六条 股东代表监事由股东大会选举和罢免,监事会中的职工代表由公

    司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

    和罢免。

    公司法第

    118 条

    第二百零七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

    员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照

    法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    章程指引

    第138 条

    第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 章程指引

    第139 条

    第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

    议。

    章程指引

    第140 条

    第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

    应当承担赔偿责任。

    章程指引

    第141 条

    第二百一十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

    规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    章程指引

    第142 条

    第二百一十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督必备条款

    第111 条54

    职责。

    第二节 监 事 会

    第二百一十三条 公司设监事会。

    监事会由三(3)人组成,其中一(1)人出任监事会主席。监事

    任期三(3)年,可以连选连任。

    监事会成员由两(2)名股东代表、一(1)名公司职工代表监事

    组成。

    监事会设主席一(1)人。监事会主席由监事会三分之二(2/3)

    以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事

    会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推

    举一(1)名监事召集和主持监事会会议。

    必备条款

    第103 条

    必备条款

    第104、105

    条

    意见第7 条

    证监海函

    第5 条

    公司法第

    118 条

    上市规则

    附录13D

    第1 节

    (d)(i)

    第二百一十四条 监事会每六(6)个月至少召开一(1)次会议,由监事会主席负

    责召集,监事会应于会议召开十(10)日前书面通知全体监事。

    必备条款

    第107 条

    公司法120

    条

    第二百一十五条 有下述情形之一的,监事会主席应当自接到提议后十(10)日内

    召集和主持临时监事会会议:

    (一)监事会主席认为必要的;

    (二)三分之一(1/3)以上监事提议时;

    (三)全体外部监事提议时。

    召开临时监事会会议的通知,应当在会议召开前两日送达监事。

    章程指引

    第143 条

    第二百一十六条 监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权:

    (一)检查公司的财务;

    (二)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违

    反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督;

    (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的

    利益时,要求前述人员予以纠正;

    (四)对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、

    总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议;

    (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润

    分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计

    必备条款

    第108 条

    章程指引

    144 条

    公司法第

    55 条55

    师、执业审计师帮助复审;

    (六)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

    责时召集和主持股东大会;

    (七)代表公司与董事沟通;

    (八)向股东大会提出提案;

    (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和

    其他高级管理人员提起诉讼;

    (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘

    请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,合理费用

    由公司承担;

    (十一)法律、行政法规和规章或公司章程规定,以及股东大会

    授予的其他职权。

    第二百一十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议对审议的事项采取

    逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表

    决完毕,不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。

    监事会的决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决通过。

    监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准,明确监事会的

    议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    必备条款

    第109 条

    证监海函

    第6 条

    上市规则

    附录13D

    第1 节

    d(ii)

    章程指引

    第146 条

    第二百一十八条 监事会主席行使下列职权:

    (一)召集、主持监事会会议;

    (二)组织履行监事会的职责;

    (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;

    (四)代表监事会向股东大会报告工作;

    (五)依照法律、行政法规、规章或本章程规定应当履行的其他

    职权。

    章程指引

    第

    第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

    当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

    载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十(10)年。

    公司法第

    120 条

    章程指引

    147 条56

    第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二) 会议的召开方式;

    (三) 会议议题;

    (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (五) 监事表决所必须的会议材料;

    (六) 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要

    求;

    (七) 联系人和联系方式;

    (八) 发出通知的日期;

    口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)向内容,以及情况

    紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。

    章程指引

    第148 条

    第二百二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人

    员所发生的合理费用,应当由公司承担。

    必备条款

    第110 条

    第十一章 董事、监事、总裁

    和其他高级管理人员的资格和义务

    第二百二十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高

    级管理人员:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会

    经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或因犯罪被

    剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并对

    该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算

    完结之日起未逾三年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

    定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照

    之日起未逾三(3)年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    必备条款

    第112 条

    公司法

    第147 条57

    (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

    (七)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限

    未满的;

    (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导;

    (九)非自然人;

    (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有

    欺诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五(5)年。

    第二百二十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三

    人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为

    而受影响。

    必备条款

    第113 条

    第二百二十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要

    求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使

    公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:

    (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

    (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

    (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司

    有利的机会;

    (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表

    决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    必备条款

    第114 条

    第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权

    利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表

    现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

    必备条款

    第115 条

    第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须

    遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发

    生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

    (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;

    (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;

    (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经

    法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,

    不得将其酌量处理权转给他人行使;

    必备条款

    第116 条58

    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

    (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有

    批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;

    (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用

    公司财产为自己谋取利益;

    (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形

    式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易

    有关的佣金;

    (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用

    其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公

    司竞争;

    (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将

    公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储,不得以公司

    资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保;

    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职

    期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦

    不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政

    府主管机构披露该信息:

    1、法律有规定;

    2、公众利益有要求;

    3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

    第二百二十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员

    或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人

    员所被禁止的行为:

    (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未

    成年子女;

    (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)

    项所述人员的信托人;

    必备条款

    第117 条59

    (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、

    (二)项所述人员的合伙人;

    (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单

    独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员

    或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共

    同控制的公司;

    (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和

    其他高级管理人员。

    第二百二十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一

    定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期

    结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取

    决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何

    种情形和条件下结束。

    必备条款

    第118 条

    第二百二十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务

    所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程

    第六十八条所规定的情形除外。

    必备条款

    第119 条

    第二百三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公

    司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公

    司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不

    论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快

    向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排

    或任何建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。

    除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按

    照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计

    入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤

    消该合同、交易或者安排;但在对方是对有关董事、监事、总裁

    和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情

    形下除外。

    公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、

    交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁或其他高级管

    理人员也应被视为有利害关系。

    必备条款

    第120 条

    上市规则

    附录3 第

    4(1)条

    第二百三十一条 如果公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司首次考虑必备条款60

    订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于

    通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害

    关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁或其他高

    级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。

    第121 条

    第二百三十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员

    缴纳税款。

    必备条款

    第122 条

    第二百三十三条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和

    其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相

    关人提供贷款、贷款担保。

    前款规定不适用于下列情形:

    (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

    (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监

    事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,

    使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

    (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可

    以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供

    贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务

    条件。

    必备条款

    第123 条

    第二百三十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项

    的人应当立即偿还。

    必备条款

    第124 条

    第二百三十五条 公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定所提供的贷款担

    保,不得强制公司执行。但下列情况除外:

    (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理

    人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情;

    (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者

    的。

    必备条款

    第125 条

    第二百三十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产

    以保证义务人履行义务的行为。

    必备条款

    第126 条

    第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义

    务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公

    司有权采取以下措施:

    (一) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于

    必备条款

    第127 条61

    其失职给公司造成的损失;

    (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理

    人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知

    或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员

    违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;

    (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违

    反义务而获得的收益;

    (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本

    应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;

    (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应

    交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

    第二百三十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东

    大会事先批准。前述报酬事项包括:

    (一) 作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理人员的报

    酬;

    (二) 作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高级管理人

    员的报酬;

    (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

    (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益

    向公司提出诉讼。

    必备条款

    第128 条

    第二百三十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,

    当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件

    下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前

    款所称公司被收购是指下列情况之一:

    (一) 任何人向全体股东提出收购要约;

    (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为。控股股东的

    定义与本章程第三百零五条中所称“控股股东”的定义相同。

    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当

    归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监

    事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从

    必备条款

    第129 条62

    该等款项中扣除。

    第十二章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计

    准则的规定,制定本公司的财务会计制度。

    公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月

    三十一日为一会计年度。

    公司采用人民币为会计记账本位币,账目用中文书写。

    必备条款

    第130 条

    第二百四十一条 公司应当在每一会计年度终结时制作财务报告,并依法经会计师

    事务所审计。

    公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表:

    (一)资产负债表;

    (二)现金流量表;

    (三)利润及利润分配表;

    (四)财务情况说明书。

    必备条款

    第131 条

    公司法第

    165 条

    第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会和上

    海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)

    个月结束之日起两(2)个月内向中国证监会派出机构和上海证券

    交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三(3)个月

    和前九(9)个月结束之日起的一(1)个月内向中国证监会派出

    机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

    第二百四十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、

    行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司

    准备的财务报告。

    必备条款

    第132 条

    第二百四十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十(20)日以前置

    备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所

    提及的财务报告。

    公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将前述报告

    或董事会报告连同公司财务报表由专人或以邮资已付的邮件寄给

    每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为

    必备条款

    第133 条

    证监海函

    第7 条

    上市规则

    附录3 第5

    条63

    准。

    第二百四十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按国

    际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务

    报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配

    有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数

    较少者为准。

    必备条款

    第134 条

    第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则

    及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

    必备条款

    第135 条

    第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六(6)

    个月结束后的六十(60)日内公布中期财务报告,会计年度结束

    后的一百二十(120)日内公布年度财务报告。

    必备条款

    第136 条

    第二百四十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。

    公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

    必备条款

    第137 条

    章程指引

    第151 条

    第二百四十九条 资本公积金包括下列款项:

    (一)超过股票面额发行所得的溢价款;

    (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

    必备条款

    第138 条

    第二百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列

    入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百

    分之五十(50%)以上的,可不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款

    规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以

    提取任意公积金。

    股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定

    公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还

    公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    公司法第

    167 条

    第二百五十一条 公司的公积金的用途限于下列各项:

    (一)弥补公司的亏损,但是资本公积金不得用于弥补公司的亏

    损;

    公司法第

    169 条64

    (二)扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

    公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时,所留存的该项公

    积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。

    第二百五十二条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股份持

    有人无权就其预缴款参与其后宣布的股息。

    如获授予权利没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股利日

    期后六年或六年以后行使。

    上市规则

    附录3 第

    3(1)、(2)

    条

    第二百五十三条 公司可以下列形式分配股利。

    (一)现金;

    (二)股票。

    必备条款

    第139 条

    第二百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

    大会召开后两(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    章程指引

    第154 条

    第二百五十五条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布

    并以人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款

    项,以人民币计价和宣布并以外币支付。

    公司需向境外上市外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外

    汇管理的规定办理。

    第二百五十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的

    金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

    第二百五十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收

    款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的

    股利及其他应付的款项。

    公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规

    定的要求。

    公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港

    《受托人条例》注册的信托公司。

    对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,如该等股利单未予提现,

    则公司须于该等股利单连续两次未予提现后方有权终止以邮寄方

    式发送股利单。然而,在该等股利单初次邮寄未能送达收件人而

    遭退回后,公司即可行使该项权力。

    必备条款

    第140 条

    证监海函

    第8 条

    上市规则

    附录13D

    第1 节(c)

    上市规则

    附录3 第

    13 条65

    除非符合下列条件,否则公司不得行使权力出售未能联络的股东

    的股份:

    (1) 有关股份于十二(12)年内最少应已派发三(3)次股利,

    而于该期间无人认领股利;及

    (2) 公司于十二(12)年届满后于报章上刊登公告,说明其拟

    出售股份的意向,并通知香港联交所有关该意向。

    第二节 内部审计

    第二百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司及其全资子

    公司与控股子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    章程指引

    第156 条

    第二百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

    审计负责人向董事会负责并报告工作。

    章程指引

    第157 条

    第三节 会计师事务所的聘任

    第二百六十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计

    公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。

    公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大会前聘

    任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。

    创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。

    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

    计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一

    (1)年,可以续聘。

    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

    大会决定前委任会计师事务所。

    必备条款

    第141 条

    章程指引

    第158 条

    章程指引

    第159 条

    第二百六十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时

    起至下次年度股东大会结束时止。

    必备条款

    第142 条

    第二百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

    计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    章程指引

    第160 条

    第二百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

    (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的

    董事、总裁和其他高级管理人员提供有关资料和说明;

    必备条款

    第143 条66

    (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事

    务所为履行职务而必需的资料和说明;

    (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与

    会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会

    计师事务所的事宜发言。

    第二百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可

    委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其

    他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

    必备条款

    第144 条

    第二百六十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可

    在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师

    事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权

    利,有关权利不因此而受影响。

    必备条款

    第145 条

    第二百六十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董

    事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

    必备条款

    第146 条

    第二百六十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,

    并报国务院证券监督管理机构备案。

    股东大会在拟通过决议,聘任一(1)家非现任的会计师事务所以

    填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填

    补空缺的会计师事务所或者解聘一(1)家任期未届满的会计师事

    务所,应当符合下列规定:

    (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应

    当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计

    师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退任)。

    (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司

    将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取

    以下措施:

    1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所

    作出了陈述;

    2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股

    东。

    (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的

    规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,

    必备条款

    第147 条

    证海监函

    第9 条

    上市规则

    附录13D 第

    1 节第e(i)

    条67

    并可以进一步作出申诉。

    (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:

    1、其任期应到期的股东大会;

    2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

    3、因其主动辞聘而召集的股东大会;

    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有

    关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事

    务所的事宜发言。

    第二百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务

    所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出

    辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞

    去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较

    迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述:

    1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的

    声明;或者

    2、任何应当交代情况的陈述。

    公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通知复

    印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2 项所提及的陈述,

    公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将

    前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,

    受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会

    计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关

    情况作出的解释。

    必备条款

    第148 条

    证监海函

    第10 条

    上市规则

    附录13D 第

    1 节第e

    (ii)条、

    第e(iii)

    条、第e

    (iv)条

    第十三章 信息披露

    第二百六十九条 本公司董事会应当按照法律、行政法规和规章、本公司股票上市

    地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露

    的标准、方式、途径等,建立、健全本公司信息披露制度。

    第二百七十条 本公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信息。 管理办法

    第2 条68

    第二百七十一条 本公司遵循同时向所有投资者披露信息的原则。

    本公司在股票境外上市地披露的信息,应当同时在境内披露。

    管理办法

    第2 条

    第十四章 劳动人事管理

    第二百七十二条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳

    动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规

    执行。如国家法律、法规有新的变化,应依据其变化作相应修改。

    公司法第

    17 条

    第二百七十三条 公司用工实行合同制管理,自主决定人员的招聘和录用。公司招

    聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。

    公司法17

    条

    第二百七十四条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、

    工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。

    公司法第

    17 条

    第二百七十五条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关法律法规和公司有关

    劳动争议处理规定的处理。

    第十五章 合并、分立、解散、清算与破产

    第一节 公司的合并与分立

    第二百七十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定

    的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方

    案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,

    以公平价格购买其股份。

    公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对

    到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件

    方式送达。

    必备条款

    第149 条

    第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

    财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债

    权人,并于三十(30)日内在报纸上至少公告三(3)次。债权人

    自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书自第一次公

    告之日四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应

    的担保。

    公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

    新设的公司承继。

    必备条款

    第150 条

    公司法第

    174 条和

    175 条69

    第二百七十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。

    公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及

    财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十(10)日内通知债

    权人,并于三十日(30)内在报纸上至少公告三(3)次。

    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

    分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    必备条款

    第151 条

    上市规则

    附录3 第

    7(1)条

    公司法第

    177 条

    第二百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

    机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立

    新公司的,依法办理公司设立登记。

    必备条款

    第152 条

    第二节 公司解散、清算及破产

    第二百八十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:

    (一)公司章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;

    (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (六)人民法院依照《公司法》第一百八十三条规定予以解散。

    必备条款

    第153 条

    公司法第

    181 条

    第二百八十一条 公司有本章程第二百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章

    程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表

    决权的2/3 以上通过。

    公司法第

    182 条

    第二百八十二条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(五)项和第(六)项

    规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,

    开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。

    公司因前条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律

    的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行

    清算。

    公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、

    有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

    必备条款

    第154 条

    公司法第

    184 条70

    第二百八十三条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算的除

    外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的

    状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后十二(12)

    个月内全部清偿公司债务。

    股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。

    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一(1)

    次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结

    束时向股东大会作最后报告。

    必备条款

    第155 条

    第二百八十四条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六十(60)

    日内在报纸上至少公告三(3)次。债权人应当自接到通知书之日

    起三十(30)日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五

    (45)日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。

    清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    必备条款

    第156 条

    公司法第

    186 条

    章程指引

    第182 条

    第二百八十五条 清算组在清算期间应行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知或者公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    必备条款

    第157 条

    第二百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

    定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定

    补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东

    持有股份的种类和比例进行分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司

    财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

    必备条款

    第158 条

    公司法第

    187 条

    章程指引

    第183 条71

    第二百八十七条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

    财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法

    院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给

    人民法院。

    必备条款

    第159 条

    公司法第

    188 条

    第二百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报

    表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关

    主管机关确认。

    清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十(30)日

    内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公

    司终止。

    必备条款

    第160 条

    第二百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占

    公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,

    应当承担赔偿责任。

    章程指引

    186 条

    第二百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 章程指引

    第187 条

    第十六章 公司章程的修订程序

    第二百九十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改公司章程。 必备条款

    第161 条

    第二百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项

    与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    章程指引

    第188 条

    第二百九十三条 修改公司章程,应按下列程序进行:

    (一)由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修改

    公司章程并拟订修改章程草案;

    (二)将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改

    内容进行表决;

    公司法第

    38 条72

    (三)由股东大会以特别决议通过章程修改草案。

    股东大会可通过普通决议授权公司董事会,(一)如果公司增加注

    册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册

    资本的内容;(二)如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的

    部门审批时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依

    据商务部和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。

    第二百九十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公

    司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效;涉及公司

    登记事项的,应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登记。

    必备条款

    第162 条

    第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

    修改本章程。

    章程指引

    第190 条

    第二百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 章程指引

    第191 条

    第十七章 通知和公告

    第二百九十七条 公司的通知以下列一种或几种形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)传真;

    (五)电报;

    (六)电子邮件;

    (七)在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提

    下,以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行;

    (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形

    式。

    章程指引

    第163 条

    第二百九十八条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知,资

    料或书面声明,须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人

    送达,或以邮递方式送达。

    第二百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

    人员收到通知。

    章程指引

    第164 条73

    第三百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

    被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付

    邮局之日起第四十八(48)小时为送达日期;公司通知以公告方

    式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    章程指引

    第168 条

    第三百零一条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由

    专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。

    第三百零二条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,

    须提供该有关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的送达时

    间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的

    证明材料。

    第三百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

    有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    必备条款

    第58 条

    章程指引

    第169 条

    第十八章 争议的解决

    第三百零四条 除非本章程另有规定,本公司遵从下述争议解决规则:

    (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东

    与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市

    外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他

    有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的

    争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提

    交仲裁解决。

    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争

    议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的

    解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监

    事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

    有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

    (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲

    裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规

    则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方

    必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以

    按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进

    必备条款

    第163 条

    证监海函

    第11 条74

    行。

    (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适

    用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

    (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

    第十九章 附 则

    第三百零五条 释义

    (一)控股股东,是具备以下条件之一的人:

    1、 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

    2、 该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十

    (30%)以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十(30%以

    上表决权的行使;

    3、该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之

    三十(30%)以上的股份;

    4、该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制

    公司。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、

    协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

    总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

    系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的

    企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    (四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资

    者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为

    或者事实。

    必备条款

    第48 条

    章程指引

    第192 条

    上市公司

    收购管理

    办法第83

    条

    第三百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

    的规定相抵触。

    章程指引

    第193 条

    第三百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

    歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文

    版章程为准。

    章程指引

    第194 条

    第三百零八条 本章程中所称会计师事务所的含义与上市规则所称“核数师”相必备条款第

    165 条75

    同。

    第三百零九条 本章程中所述“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以

    外”、“低于”、“多于”则不含本数。

    章程指引

    第195 条

    第三百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 章程指引

    第196 条

    第三百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

    事规则。

    章程指引

    第197 条

    中国南车股份有限公司

    2008 年7 月

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