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个股公告正文

广东榕泰:公司章程(2008修订)

日期:2008-11-07附件下载

广东榕泰实业股份有限公司



    章

    程

    二ΟΟ八年四月二十六日2

    目 录

    第一章 总 

则..................................................................................................................

.......................... 4

    第二章 经营宗旨和范

围..................................................................................................................

........... 5

    第三章 股 

份..................................................................................................................

.......................... 6

    第一节 股份发

行..................................................................................................................

...... 6

    第二节 股份增减和回

购........................................................................................................ 6

    第三节 股份转

让..................................................................................................................

...... 8

    第四章 股东和股东大

会..................................................................................................................

........... 9

    第一节 股 

东..................................................................................................................

........... 9

    第二节 股东大会的一般规

定............................................................................................ 11

    第三节 股东大会的召

集...................................................................................................... 13

    第四节 股东大会的提案与通

知...................................................................................... 15

    第五节 股东大会的召

开...................................................................................................... 17

    第六节 股东大会的表决和决

议...................................................................................... 20

    第五章 董事

会..................................................................................................................

........................ 24

    第一节 董 

事..................................................................................................................

......... 24

    第二节 董事

会..................................................................................................................

......... 27

    第六章 经理及其他高级管理人

员........................................................................................................... 31

    第七章 监事

会..................................................................................................................

........................ 33

    第一节 监 

事..................................................................................................................

......... 333

    第二节 监事

会..................................................................................................................

......... 34

    第八章 财务会计制度、利润分配和审

计............................................................................................... 35

    第一节 财务会计制

度........................................................................................................... 35

    第二节 内部审

计..................................................................................................................

.... 37

    第三节 会计师事务所的聘

任............................................................................................ 37

    第九章 通知和公

告..................................................................................................................

................ 38

    第一节 通 

知..................................................................................................................

......... 38

    第二节 公 

告..................................................................................................................

......... 39

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清

算................................................................................... 39

    第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 

39

    第二节 解散和清

算................................................................................................................. 

40

    第十一章 修改章

程..................................................................................................................

................ 42

    第十二章 附 

则..................................................................................................................

.................... 424

    第一章 总 则

    第一条 为维护广东榕泰实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的

    合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

    《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定于1997 年12 月25 日成立的股份

    有限公司。

    公司经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]683 号文《关于同意设立广东榕泰实业股

    份有限公司的复函》和广东省体制改革委员会粤体改[1997]133 号文《关于同意设立广东

    榕泰实业股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在广东省工商行政管理局注册

    登记,取得营业执照,公司法人营业执照注册号为:4400001006957。

    第三条 公司于二00 一年五月十四日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会

    公众发行人民币普通股4,000 万股,并于二00 一年六月十二日在上海证券交易所挂牌上

    市。

    第四条 公司注册名称:广东榕泰实业股份有限公司

    GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.,LTD.

    第五条 公司住所地为广东省揭阳市区新兴东二路1 号

    邮政编码:522000

    第六条 公司注册资本为人民币53,325 万元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同

    意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时

    授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。5

    第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

    司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

    股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理

    人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、

    监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、

    总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董

    事会秘书和财务总监。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨是以全体股东利益最大化为基本目标,规范运作,依法经营,

    积极开拓,稳健发展;不断自主创新和开发科技新产品,以推动产业进步保持公司行业

    优势地位;公司积极承担应负的社会责任,关心社区福利及公益事业,重视环境保护,

    保证公司可持续健康发展。

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产、销售氨基塑料及制品,氨

    基复合材料及制品,甲醛及其辅产品;高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术

    的出口业务,本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,

    进料加工和“三来一补”业务。苯酐、乌洛托品等化学危险品及其相关化学危险品和邻

    苯二甲酸脂类增塑剂的生产、销售、储运及运输;代理出口将本企业自行研制开发的技

    术转让给其他企业所生产的产品;经营国内贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营

    专控商品持有效的批准文件经营)、货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项6

    目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有

    同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认

    购的股份,每股支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票每股面值人民币1 元。

    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简

    称“证券登记机构”)集中登记托管。

    第十八条 公司发起人为广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公

    司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。在

    公司设立时,广东榕泰高级瓷具有限公司以经营性实物资产出资认购6000 万股、揭阳市

    兴盛化工原料有限公司以经营性实物资产出资认购4450 万股、广东榕泰制药有限公司以

    现金出资认购1000 万股、揭阳市鸿凯贸易发展公司以现金出资认购300 万股、揭阳市益

    科电子器材公司以现金出资认购发行250 万股。

    第十九条 公司股份总数为人民币普通股53,325 万股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

    偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别7

    作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及

    其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

    定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

    的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情

    形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内

    转让或者注销。8

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总

    额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让

    给职工。

    第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司

    公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转

    让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

    况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股

    份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

    有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其

    持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益

    归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股

    票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事

    会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

    诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。9

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股 东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东

    持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种

    类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,根据需要查询主要股东资料以及主要

    股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

    行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东

    为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相

    应的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

    监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证10

    明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

    要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

    人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者

    决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

    的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

    书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

    本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日

    起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

    损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款

    的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东

    利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

    和股东有限责任损害公司债权人的利益;11

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利

    益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应

    当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控

    股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重

    组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利

    用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。违反规定的,给公司或公司其他股东造成

    损失的,应当承担赔偿责任。

    董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全,防止公司控股股东、实际控制

    人侵占公司资产的义务。一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司大额资产且拒不偿还

    的,董事会应立即申请司法冻结占用人所持有的公司股份,以保证偿还侵占资产。

    第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;12

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

    的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

    项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

    产的50%以后提供的任何担保;

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

    担保;

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

    1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东13

    大会:

    (一)董事人数不足本章程规定人数2/3 时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供互联网络或监管部门、交

    易所认可的其他方式让股东参加股东大会。股东通过互联网或其他方式参加股东大会并

    投票的,视为出席。但通过互联网等方式参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会

    通知的规定,并经证券登记机构或交易所或股东大会见证律师确认。

    第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三节 股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

    临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10

    日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的

    通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董14

    事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出

    同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的

    通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事

    会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

    时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

    的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大

    会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者

    合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

    式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通

    知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连

    续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公

    司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会

    派出机构和证券交易所提交有关证明材料。15

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。

    董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

    并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

    上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提

    案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时

    提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中

    已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行

    表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股

    东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    前述会议通知发出至召开的间隔期间不包括现场会议召开当日。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

    会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;16

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知或补充通知应当明确以下内容:

    1、股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。如有

    提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的

    意见及理由。

    2、股东大会可以通过互联网络等方式参加的,应当在股东大会通知中明确载明网络

    等方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票等方式的开始时间,不得早于现场股东

    大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得

    早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    公司股东大会股权登记日与现场会议召开日之间的间隔不得超过7 个工作日。股权

    登记日一旦确认,不得变更。

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董

    事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

    会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前

    至少2 个工作日公告并说明原因。17

    第五节 股东大会的召开

    第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩

    序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及

    时报告有关部门查处。

    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并

    依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

    有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股

    东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

    会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席

    会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

    书。

    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

    的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或18

    者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均

    需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

    出席公司的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

    议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

    被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

    同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,

    会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总

    经理等高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董

    事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主

    持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主

    持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

    职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以

    上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席

    股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。19

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包

    括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

    录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股

    东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

    会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解

    释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

    持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

    以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

    比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

    监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

    当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存,20

    保存期限10 年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等

    特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会

    或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机

    构及证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

    的1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

    的2/3 以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资21

    产30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

    大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

    每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

    股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

    所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非

    关联股东的表决情况。

    在审议及表决有关关联交易事项时,关联股东应当自行回避,否则主持人应当提请

    关联股东回避,如主持人是关联股东(代表)且不自行回避时,其他出席会议的股东有

    权提请其回避。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括

    提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将

    不与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

    人负责的合同。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事候选人的提名方式为:持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的

    股东可以以提案的方式向公司董事会提出董事候选人。提名程序为:22

    (一)由符合资格的股东向公司董事会提交董事候选人提案;

    (二)该提案须于股东大会召开前十日送达公司;

    (三)应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况;

    (四)由董事会作初步审查,若该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不得担

    任董事情形的,由董事会提交股东大会选举表决。

    监事候选人的提名方式为:职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生;股东

    代表担任的监事,由持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东可以以提

    案的方式向公司董事会提出监事候选人,提名程序为:

    (一)由符合资格的股东向公司董事会提交监事候选人提案;

    (二)该提案须于股东大会召开前十日送达公司;

    (三)应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况;

    (四)由董事会作初步审查,若该提案提供的监事候选人没有本章程规定不得担任

    监事情形的,由董事会提交股东大会选举表决。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。保证股东在投票时

    对候选人有足够的了解。

    董事、监事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披

    露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第八十三条 公司股东大会在选举董事、监事时按以下规定执行:

    (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事、监事时,必须采用累积投票制,

    独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的当选比例;

    (二)在实行累积投票制时,董事会秘书应向参会股东解释累积投票制度的具体内容

    和投票规则,并明确告知该次选举中每一股份拥有的投票权数;

    (三)参会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举人数相等的投票权数,其投票权23

    可累积使用,可以全部投给某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候选人;

    (四)在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的董事或监事

    人数,并在其选举的每名被选举人后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投

    票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使

    用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效;

    (五)在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所

    得票总数多少决定其是否能当选。

    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,

    将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

    作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,该提案应当被视为

    一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

    权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

    审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

    并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络等方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

    己的投票结果。

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

    布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。24

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

    计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

    意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其

    所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

    织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

    结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

    人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

    案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

    东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东

    大会结束时即时就任。

    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股

    东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    第五章 董事会

    第一节 董 事

    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:25

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

    罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有

    个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

    责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

    本条情形的,公司解除其职务。

    第九十六条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五

    以上的股东提名的候选人中选举产生,每届任期3 年,在届中补选的董事,其任期到该

    届期满。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职

    务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

    选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

    定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职

    务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:26

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

    者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

    机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得将与公司交易的佣金据为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿

    责任。

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

    律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

    完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;27

    (六)董事应当积极参加有关知识技能的学习和培训,掌握作为董事应当具备的相

    关知识。

    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为

    不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

    报告。董事会应当在2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董

    事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公

    司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在其辞职生效或者任期届满后

    一年内持续有效。

    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

    代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代

    表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

    定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零四条 公司独立董事制度应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

    行。

    第二节 董事会

    第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百零六条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长2 人。28

    第一百零七条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

    方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

    保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公

    司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    董事会行使上述范围外的职权,应当提交股东大会审议,经股东大会批准或授权。

    第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

    见向股东大会作出说明。29

    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高

    工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

    项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有

    关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会应当谨慎运用股东大会的有关授权,特别在资产处置、投资等方面的权限,

    并建立严格的审查和决策程序。董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限

    为:

    (一)有权处置在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内的公司资产,该处

    置行为是指购置、变卖、债权债务重组。

    (二)有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内提供为公司或

    公司的子公司提供担保事项。在经董事会全体董事2/3 以上同意的情况下,董事会有权

    批准对外担保额在公司最近一期经审计的净资产3%以内(包括3%)的对外担保事项。但

    上述担保行为及范围必须符合法律法规和本章程的有关规定。

    (三)有权在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内进行对外投资,该投资

    行为包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。

    第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十二条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署在闭会期间董事会必须出具的文件、通知和其他应由公司法定代表人签30

    署的其他文件;

    (五)行使法定代表人的职权;

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规

    定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

    职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同

    推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

    共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日

    以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提

    议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。

    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知;

    通知时限为:会议召开前2 日。

    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

    必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。31

    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使

    表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

    即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董

    事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真表决进行,并作出决

    议,并由参会董事签字。

    第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委

    托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并

    由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

    出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

    事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10 年。

    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第六章 经理及其他高级管理人员

    第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。32

    公司设副总经理2 名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

    第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

    理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规

    定,同时适用于高级管理人员。

    第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

    员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百二十七条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。

    第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (八)列席董事会会议。

    (九)本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;33

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

    序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总

    经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。

    第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

    文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

    本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第七章 监事会

    第一节 监 事

    第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤

    勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

    员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

    的规定,履行监事职务。34

    第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

    当承担赔偿责任。

    第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

    规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二节 监事会

    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事

    会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不

    能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席

    不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

    会议。

    监事会股东代表和的公司职工代表组成,其中职工代表的比例占总监事人数1/3。

    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

    举产生。

    第一百四十四条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

    本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

    纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会35

    职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

    事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百四十五条 公司监事会每6 个月至少召开一次会议。

    监事可以提议召开临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程

    序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,

    由监事会拟定,股东大会批准。

    第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

    当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

    作为公司档案保存10 年。

    第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度36

    第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务

    会计制度。

    第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易

    所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派

    出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束

    之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以

    任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

    (一)弥补上一年度的亏损;

    (二)提取法定公积金百分之十;

    (三)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。提

    取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提

    取法定公积金之前向股东分配利润。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

    股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司按照股东持有的股份比例进行利润分配,公司持有的本公司股份不参与分配利

    润。

    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

    增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。37

    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

    大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十五条 公司在具备利润分配的情况下,每一年度进行不少于一次的利润

    分配。公司进行利润分配时可以采取分配现金、送红股或符合法律法规规定的其他分配

    办法。

    第二节 内部审计

    第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

    济活动进行内部审计监督。

    第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

    审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报

    表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。

    第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

    大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

    账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计

    师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。38

    第九章 通知和公告

    第一节 通 知

    第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人

    员收到通知。

    第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程规定的信息披露媒体

    公告方式进行。

    第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式送出或书面

    通知方式(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)进行。

    第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式送出或书面

    通知方式(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)进行。

    第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

    被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日

    为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

    有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。39

    第二节 公 告

    第一百七十条公司 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证

    券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

    新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百七十二条 公司合并,由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清

    单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《上

    海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起

    45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

    设的公司承继。

    第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通

    知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。

    第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分

    立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券40

    报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自

    公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机

    关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办

    理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    第二节 解散和清算

    第一百七十八条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途

    径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本

    章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通

    过。

    第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

    项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董

    事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法

    院指定有关人员组成清算组进行清算。41

    第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中

    国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到

    通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进

    行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

    清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠

    税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

    清偿前,将不会分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

    财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。42

    第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民

    法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    第十一章 修改章程

    第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行

    政法规的规定相抵触;

    (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三) (三)股东大会决定修改章程。

    第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

    管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

    改本章程。

    第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

    第十二章 附 则

    第一百九十二条 本章程中,下列名称具有特定含义:

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例43

    虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

    的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够

    实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

    接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家

    控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的

    规定相抵触。

    第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

    歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以

    外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

    第一百九十七条 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则和》、《监事会议

    事规则》为本章程附件。

    第一百九十八条 本章程及其修订自股东大会通过后立即生效。

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