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水晶光电:首次公开发行股票招股说明书(摘要)

日期:2008-09-04附件下载

浙江水晶光电科技股份有限公司
    (注册地址:浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5 号)
             首次公开发行股票招股说明书摘要

    保荐人(主承销商)
    (注册地址:福建省福州市湖东路99 号)
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-1
    浙江水晶光电科技股份有限公司
    首次公开发行A 股股票招股说明书摘要
    发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
    拟发行股数: 1,670 万股
    每股面值: 人民币1.00 元
    每股发行价格: 15.29 元
    预计发行日期: 2008 年9 月5 日
    拟申请上市证券交易所: 深圳证券交易所
    保荐机构(主承销商) 兴业证券股份有限公司
    招股说明书及摘要签署日期: 2008 年8 月8 日
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
    括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
    站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资
    决定的依据。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
    完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
    摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
    的声明均属虚假不实陈述。

    发行人声明
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-2
    第一节 重大事项提示
    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项:
    一、根据公司2007 年9 月21 日通过的2007 年第一次临时股东大会决议,
    公司首次公开发行股票工作完成前产生的净利润(包括公司历年尚未分配的滚存
    利润)由股票发行后的新老股东共享。
    二、本次发行前公司总股本5000 万股,本次拟发行1670 万股,发行后总股
    本6670 万股,全部股份均为流通股。
    公司控股股东星星集团有限公司和实际控制人叶仙玉承诺,自发行人股票上
    市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,
    也不由发行人回购该部分股份。
    上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投
    资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起12 个月内,不转让或者委托他人管
    理其发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
    发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑必
    福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺:自发行人股票上
    市之日起12 个月内,不转让其持有的发行人全部或部分股份。自发行人股票上
    市之日起满一年后,每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的20%,且至
    少保留其所持股份的20%直至离职半年后方可转让。
    发行人自然人股东林海平承诺:自发行人股票上市之日起12 个月内,不转
    让或者委托他人管理其持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。在
    任职期间,每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自离职后半
    年内,不转让其所持有的发行人股份。
    发行人自然人股东徐进承诺:自发行人股票上市之日起12 个月内,不转让
    或者委托他人管理其持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。在董
    事高冬任职期间,每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自董
    事高冬离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
    发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承
    诺:自发行人股票上市之日起12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-3
    行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
    三、行业波动、产品价格下降风险:公司的主要产品是光学低通滤波器、红
    外截止滤光片等光学光电子元器件,是数码相机、数码摄像机、可拍照手机等产
    品的镜头核心元件,因此,本公司产品的需求很大程度取决于终端产品市场的趋
    势与发展,与这些影像领域产业的发展具有较强的联动性。而此类行业是典型的
    充分竞争性行业,具有周期性波动的特征,若上述产业发展出现较大幅度的波动,
    将对本公司总体效益产生影响。同时,公司主要产品光学低通滤波器和红外截止
    滤光片的价格受下游行业影响,持续下滑,致使行业的平均利润率也有一定幅度
    的下降。尽管报告期内本公司调整产品结构、提高产品合格率、降低成本,从而
    使毛利率保持较高的水平,但产品价格下降所引致的对公司盈利的风险仍然存在。
    四、产品类别较为集中及依赖主要客户的风险:本公司主导产品是光学低通
    滤波器和红外截止滤光片,2005 年、2006 年、2007 年、2008 年1-6 月份两种主
    导产品的销售收入合计占公司主营业务收入的比例为98.95%、94.32%、82.50%、
    74.06%。尽管这反映出公司的主营业务突出,但目前公司存在着产品类别较为集
    中的风险。如果下游行业产品技术革新、升级换代,传统应用领域的市场将有可
    能受到较大影响。此外,由于公司的下游产品大部分是消费类数码电子产品,品
    牌识别度和行业集中度高,相应本公司的销售也相对集中在行业内的知名厂商。
    公司在2005 年、2006 年、2007 年、2008 年1-6 月份向前5 名客户销售收入总额
    占全部主营业务收入的比例约为48.76% 、52.62%、52.67%、61.32%,因此对主
    要客户存在一定的依赖性。主要客户的需求结构与需求数量变动可能给公司的生
    产经营带来一定风险,从而影响公司的销售收入及利润。
    五、汇率风险:2008 年1-6 月份,公司产品80.81%外销,原材料37.63%左
    右进口。自2005 年7 月21 日国家调整人民币汇率形成机制,实行以市场供求为
    基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来,人民币维持小幅
    升值。人民币汇率浮动对公司的影响有以下几方面:一是汇兑损失:由于公司外
    销应收账款的平均收款期限为60.27 天,若收款期内人民币升值将会给公司造成
    直接的汇兑损失,2008 年1-6 月,人民币升值导致外币折算差异产生的汇兑损失
    为221.77 万元。二是出口产品的价格竞争力:人民币的升值缩小了国外客户的
    利润空间,使公司的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削
    弱。三是原材料和设备的采购成本:若人民币升值则使公司进口的原材料和设备
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
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    的成本降低。因此,人民币汇率浮动对公司经营带来了一定程度的不确定风险。
    六、公司本次募集资金拟投资的主要项目为年产1.2 亿片(套)红外截止滤
    光片及组立件技改项目、年产100 万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项
    目、年产1.2 亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目和年产1.2 亿片光学读取头
    分光片及高反片技改项目,本公司已对上述四个项目进行了充分调研和论证,并
    已自主掌握了四个项目的核心技术和生产工艺。同时公司部分现有客户将是上述
    四种产品的潜在客户,可在一定程度上保证产品的市场销售。不过由于项目计划
    实施进度与实际进度之间可能存在时差,公司未来拓展新客户面临一定的不确定
    性,该等因素均将可能影响到上述投资项目预期效益的实现。
    七、本公司根据拟投资项目的资金需求,本次发行拟募集资金21320 万元。
    本次发行完成后,本公司净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目有
    一定的建设周期,且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后,本公司全面
    摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此,本公司存在短期内
    净资产收益率被摊薄的风险。
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
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    第二节 本次发行概况
    股票种类: 人民币普通股(A 股)
    每股面值: 1.00 元人民币
    拟发行股数: 1,670 万股
    发行股数占发行后总股本比例: 25.04%
    每股发行价格: 15.29 元
    发行市盈率(全面摊薄): 23.63 倍
    发行前每股净资产:
    1.99 元(按公司2007 年12 月31 日经审计
    的净资产值计算)
    发行后每股净资产: 5.365元
    发行市净率(全面摊薄): 2.85 倍
    发行方式: 采用网下向配售对象配售和网上资金申购
    定价发行相结合的方式
    发行对象: 在深圳证券交易所开立A 股股票帐户的个
    人和机构投资者(法律、法规禁止者除外)
    预计募集资金总额 约25,534.3 万元
    预计募集资金净额 约23,580 万元
    承销方式: 承销团以余额包销方式承销
    拟上市地点: 深圳证券交易所
    第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    公司名称:浙江水晶光电科技股份有限公司
    英文名称: Zhejiang Quartz Crystal Optoelectronic Technology
    CO.,LTD.(ZQCOT)
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
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    注册时间:2006 年12 月21 日
    注册资本:5,000 万元
    法定代表人:林敏
    注册地址:浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5 号(洪家后高桥村)
    邮政编码:318015
    国际互联网网址:www.zqcot.com
    二、发行人的改制重组情况
    (一)发行人的设立方式
    发行人是由星星集团浙江水晶光电科技有限公司,以截止2006年11月30日,
    经浙江天健会计师事务所“浙天会审[2006]第1768号《审计报告》”审定的账面
    净资产52,362,845.47元为基准,按1:0.954875533的折股比例整体变更设立的股
    份有限公司。浙江天健会计师事务所对发起人出资进行了验证,并出具了浙天会
    验[2006]第115号《验资报告》。
    2006年12月21日,发行人在浙江省台州市工商行政管理局办理了工商登记,
    注册登记号为:3310001002571,注册资本5,000万元,每股面值人民币1.00元,
    法定代表人为林敏。
    (二)发起人及其投入的资产内容
    发行人于2006年12月21日变更设立时,全体发起人及其持有股份数与持股比
    例如下表,主要发起人为星星集团有限公司。
    股东名称 持有股份数(万股) 持股比例
    星星集团有限公司 2,100 42.00%
    上海复星化工医药投资有限公司 1,000 20.00%
    云南国际信托有限公司 500 10.00%
    林敏 350 7.00%
    浙江大学创业投资有限公司 250 5.00%
    范崇国 150 3.00%
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-7
    周建军 150 3.00%
    浙江嘉银投资有限公司 150 3.00%
    盛永江 100 2.00%
    李夏云 100 2.00%
    林海平 50 1.00%
    王保新 15 0.30%
    郑必福 15 0.30%
    陈开根 12.5 0.25%
    李欠进 12.5 0.25%
    吴临红 12.5 0.25%
    金利剑 12.5 0.25%
    缪春妹 10 0.20%
    蒋来根 10 0.20%
    合计 5,000 100.00%
    发行人系整体变更设立,原星星集团浙江水晶光电科技有限公司的所有资
    产、债务、人员全部进入发行人。
    三、发行人股本情况
    (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
    发行人于本次发行前的总股本为5,000万股,本次向市场公开发行1,670万股
    社会公众股,社会公众股占发行后总股本的25.04%。
    1、控股股东和实际控制人承诺
    发行人控股股东星星集团和发行人实际控制人叶仙玉承诺:自发行人股票上
    市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,
    也不由发行人回购该部分股份。
    2、除星星集团外的其它法人股东承诺
    上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
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    资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理
    其发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
    3、发行人自然人股东承诺
    发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑必
    福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺:自发行人股票上
    市之日起12个月内,不转让其持有的公司全部或部分股份。自公司股票上市之日
    起满一年后,每年转让的股份不超过其所持公司全部股份的20%,且至少保留其
    所持股份的20%直至离职半年后方可转让。
    发行人自然人股东林海平承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让
    或者委托他人管理其持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。在任
    职期间,每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自离职后半年
    内,不转让其所持有的发行人股份。
    发行人自然人股东徐进承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或
    者委托他人管理其持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。在董事
    高冬任职期间,每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自董事
    高冬离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
    发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承
    诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行
    人股份,也不由发行人收购该部分股份。
    (二)相关人员的持股数量及比例
    1、发行人股本结构
    截至本次招股说明书签署之日,发行人持股情况如下表:
    股东名称 股份数(万股) 持股比例(%)
    星星集团有限公司 2,100 42.00
    上海复星化工医药投资有限公司 1,000 20.00
    林敏 350 7.00
    浙江大学创业投资有限公司 250 5.00
    范崇国 150 3.00
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-9
    周建军 150 3.00
    杨崇慧 150 3.00
    浙江嘉银投资有限公司 150 3.00
    陈金霞 129.5454 2.59
    盛永江 100 2.00
    李夏云 100 2.00
    潘群 59.0909 1.18
    林海平 50 1.00
    徐进 50 1.00
    赵丕华 38.6364 0.77
    张群慧 34.0909 0.68
    吴凡 22.7273 0.46
    沈静 15.9091 0.32
    王保新 15 0.30
    郑必福 15 0.30
    陈开根 12.5 0.25
    李欠进 12.5 0.25
    吴临红 12.5 0.25
    金利剑 12.5 0.25
    缪春妹 10 0.20
    蒋来根 10 0.20
    合计 5,000 100.00
    2、前十名股东
    发行人于本次发行前的前十名股东如下表:
    股东名称 股份数(万股) 持股比例
    星星集团有限公司 2,100 42.00%
    上海复星化工医药投资有限公司 1,000 20.00%
    林敏 350 7.00%
    浙江大学创业投资有限公司 250 5.00%
    范崇国 150 3.00%
    周建军 150 3.00%
    杨崇慧 150 3.00%
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
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    浙江嘉银投资有限公司 150 3.00%
    陈金霞 129.5454 2.59%
    盛永江 100 2.00%
    李夏云 100 2.00%
    合计 4,629,5454 92.59
    3、公司无国家股、国有法人股股东、外资股股东。
    4、本次发行前,发行人各股东之间不存在关联关系。
    5、发行人信托持股及其变化情况
    发行人于2006 年12 月21 日整体变更设立后,股权结构中曾经存在自然人
    委托云南国际信托有限公司信托持有发行人股权的情况。根据2007 年11 月15
    日云南国际信托有限公司与杨崇慧、潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴
    凡、沈静等8 名信托持股受益人签订的《股权转让协议》,上述8 人已经于2007
    年12 月21 日受让云南国际信托有限公司持有发行人的全部股份,由原信托持股
    受益人成为发行人的自然人股东。
    截至本次招股说明书签署之日,发行人股权清晰,股权结构中已不存在信托
    持股的情况。
    (1)信托持股过程
    ①云南国际信托有限公司(以下简称“云南信托”)受让星星光电10%的股
    权
    2006年11月3日,发行人前身星星光电的股东星星置业与云南信托签订《关
    于星星集团浙江水晶光电科技有限公司股权转让之协议书》,约定星星置业将其
    持有的星星光电10%股权转让给云南信托。
    ②瑞光单一资金信托:杨崇慧委托云南信托受让星星光电股权
    2006年11月24日,委托人杨崇慧与云南信托签订“云信信2006-20号《云南
    国际信托有限公司瑞光资金信托文件》”(即信托合同)。合同约定杨崇慧以信
    托方式委托云南信托对星星光电进行股权投资,杨崇慧为受益人,信托资金为330
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-11
    万元,该信托期限为3年。同日,杨崇慧向云南信托支付了信托资金。
    2006年11月24日,云南信托向星星置业支付了股权转让价款共计1100万元,
    其中330万元为委托人杨崇慧支付给云南信托的信托资金,其余770万元为云南信
    托的自有资金。
    2006年12月21日,星星光电整体变更为股份有限公司,云南信托作为发起人
    持有发行人10%的股份,共计500万股。
    ③“云南国际信托有限公司瑞光集合资金信托计划”(以下简称“瑞光信托
    计划”):信托持有发行人7%的股权
    a.“瑞光信托计划”公告成立
    2007年1月25日,云南信托公告成立“瑞光信托计划”,用于受让云南信托
    持有的本公司7%的股权。该信托总规模为人民币770万元,其中:募集进取型信
    托资金154万元,募集稳健型信托资金616万元,信托计划期限为18个月。
    b.“瑞光信托计划”受让云南信托持有的发行人7%的股权
    “瑞光信托计划”公告成立同日,“瑞光信托计划”与云南信托签订《股权转让
    协议》,约定云南信托将其持有的水晶光电7%的股权转让给“瑞光信托计划”,
    转让价款为770 万元。同日,“瑞光信托计划”与云南信托又签订了《股权托管
    协议》,约定云南信托在水晶光电7%的股权办理完毕过户登记前,按照该协议约
    定的条款将其持有的该股权托管给“瑞光信托计划”管理。
    《股权转让协议》签订后,发行人的信托持股情况如下表:
    信托持股 受益人信托资金(万元) 信托持有发行人股权比
    重
    1、瑞光资金信托 杨崇慧 330 3%
    1 潘群132
    进取型 2 徐进22
    合计: 154
    稳健型 57 人 616
    2、瑞光信托计划
    合计: 770
    7%
    (2)信托持股受益人变更情况
    2007年1月25日,潘群与陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等5人分别签
    订了《转让协议》,将其享有部分的信托资金所对应之进取型信托受益权进行转
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
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    让,转让价款为其享有部分的信托资金金额。
    该次信托受益权转让后,“瑞光信托计划”的受益人变更为63人,分别为:
    潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等7名进取型信托受益人及
    含徐进在内的57名稳健型信托受益人。发行人的信托持股情况变更为:
    信托持股 受益人 信托资金
    (万元)
    信托持有发行人股权
    比重
    1、瑞光资金信托 杨崇慧 330 3%
    1 陈金霞57
    2 潘群 26
    3 徐进 22
    4 赵丕华17
    5 张群慧15
    6 吴凡 10
    7 沈静 7
    进取型
    合计 154
    稳健型 57 人 616
    2、瑞光信托计划
    合计: 770
    7%
    (3)信托持股清理情况
    ①“瑞光信托计划”之稳健型信托受益权转让
    2007年10月22日,除徐进外的56名稳健型信托受益人分别与潘群、陈金霞、
    赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等6人签订了《转让协议》,约定将其享有部分的
    信托资金所对应之信托受益权进行转让,转让价款为其享有部分的信托资金加上
    按照5.5%的投资收益率计算的该部分信托资金投资收益。
    该次信托受益权转让后,“瑞光信托计划”的受益人变更为7人,分别为:
    潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静,发行人的信托持股情况变
    更为:
    信托持股 受益人 信托资金
    (万元)
    信托持有发行人股
    权比重
    1、瑞光资金信托 杨崇慧 330 3%
    1 陈金霞57
    2 潘群 26
    3 徐进 22
    4 赵丕华17
    5 张群慧15
    2、瑞光信托计划 进取型
    6 吴凡 10
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-13
    7 沈静 7
    合计 154
    1 陈金霞228
    2 潘群 104
    3 徐进 88
    4 赵丕华68
    5 张群慧60
    6 吴凡 40
    7 沈静 28
    稳健型
    合计 616
    合计: 770
    7%
    云南信托在其公司网站(http://www.yntrust.com)就上述稳健型信托受益权
    转让事项先后进行了两次公告,第一次公告同时列示了转让人受益权证号、转让
    信托资金额、受让人受益权证号等对应的转让关系。就公告中受益权证号与其实
    际持有人的对应关系,云南信托出具了书面确认文件,并对其真实性、准确性、
    完整性承担一切法律责任。第二次公告同时列示了转让人姓名、转让人受益权证
    编号、受让人姓名等对应的转让关系。
    ②信托持股的终止
    2007 年11 月7 日,云南信托与杨崇慧签订《云南国际信托有限公司瑞光资
    金信托文件》的终止协议, 双方约定于发行人整体变更成立之日(2006 年12 月
    21 日)起1 年后的第一日(2007 年12 月21 日)终止该信托合同。
    2007 年11 月8 日,云南信托召开“瑞光信托计划”受益人(委托人)大会,
    由全体受益人(委托人)一致决定:于发行人整体变更成立之日(2006 年12 月
    21 日)起1 年后的第一日(2007 年12 月21 日)终止该信托计划。
    2007 年11 月15 日,云南信托与 “瑞光信托计划”7 名受益人及杨崇慧分
    别签订《股权转让协议》,协议约定:云南信托将“瑞光信托计划”项下7%的发
    行人股份转让给潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等7 名受益
    人,其中:陈金霞受让2.59%,潘群受让1.18%,徐进受让1.00%,赵丕华受让
    0.77%,张群慧受让0.68%,吴凡受让0.46%,沈静受让0.32%;云南信托将另外
    3%的发行人股份转让给杨崇慧。协议于发行人整体变更成立之日(2006 年12 月
    21 日)起1 年后的第一日(2007 年12 月21 日)生效。
    2007 年12 月21 日,云南信托出具《瑞光集合资金信托计划清算报告书》,
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-14
    对“瑞光信托计划”进行清算、信托利益分配等终止程序,并发布了分配公告,
    将信托计划项下的信托财产以信托计划终止时的财产原状(股权)形式分配给受
    益人。
    上述股权转让协议生效后,发行人于2008 年1 月9 日在台州市工商行政管
    理局就上述股权转让事项办理了工商变更备案登记,至此,杨崇慧、潘群、徐进、
    陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等8 名原信托持股受益人成为发行人的自
    然人股东。
    ③杨崇慧等8 名原信托持股受益人的说明和承诺
    杨崇慧等8 名原信托持股受益人基本情况如下表:
    姓名 居民身份证号 住所
    杨崇慧 331082198309300318 浙江省临海市古城街道白云小区3-10 幢4 号
    潘群 310104196711293227 上海市浦东新区浦东南路2192 弄7 号203 室
    陈金霞 310110680328802 上海市南市区复兴东路1028 号
    徐进 330105196812210320 上海市徐汇区宛平南路734 号806 室
    赵丕华 110108193602226337 北京市海淀区西土城路31 号12 号楼2 门904 号
    张群慧 110108197109087212 北京市海淀区北江西里62 号院1 楼0604 号
    吴凡 11010819660124342X 北京市海淀区高粱桥斜街44 号4 号塔楼902 号
    沈静 110108197001305724 北京市朝阳区核桃园北里12 楼3 门501 号
    上述8 名原信托持股受益人就信托持股情况作出以下声明和承诺:
    ?? 关于信托资金的来源的说明和承诺
    潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺:本人根据与云南
    信托之间的《云南国际信托有限公司瑞光集合资金信托合同》支付的信托资金、
    本人受让其他受益人之信托受益权而支付的资金,均来源于本人自有的合法资
    金。
    杨崇慧承诺:本人根据与云南信托之间的编号为云信信2006-20 号《云南国
    际信托有限公司瑞光资金信托文件》支付的信托资金的来源为本人自有的合法资
    金。
    ?? 关于不存在其他信托代持的说明和承诺
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-15
    潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺:本人不存在接受
    其他人委托受让或持有云南国际信托有限公司瑞光集合资金信托计划受益权的
    情形,包括但不限于通过信托、委托、隐名代理等方式代他人持有全部或部分信
    托受益权。
    杨崇慧承诺:本人不存在接受其他人委托持有编号为云信信2006-20 号《云
    南国际信托有限公司瑞光资金信托文件》之受益权的情形,包括但不限于通过信
    托、委托、隐名代理等方式代他人持有全部或部分信托受益权。
    此外,除云南信托外的发行人法人股东、发行人全体自然人股东、除高冬外
    的发行人非持股董监事及高级管理人员、发行人实际控制人叶仙玉均承诺:不存
    在委托杨崇慧持有编号为云信信2006-20 号《云南国际信托有限公司瑞光资金信
    托文件》之受益权的情形,不存在委托他人持有“云南国际信托有限公司瑞光集
    合资金信托计划”之受益权的情形,包括但不限于通过信托、委托、隐名代理等
    方式委托他人持有全部或部分信托受益权。
    ?? 关于不转让信托权利义务及信托受益权的说明和承诺
    潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺:本人在“瑞光信
    托计划”终止之前,不转让本人根据《云南国际信托有限公司瑞光集合资金信托
    合同》所享有的任何权利义务及信托受益权。
    杨崇慧承诺:本人在与云南信托的信托法律关系终止之前,不转让本人根据
    编号为云信信2006-20 号《云南国际信托有限公司瑞光资金信托文件》所享有的
    任何权利义务及信托受益权。
    ?? 关于信托受益人关联关系的说明和承诺
    A、信托计划受益人之间的关联关系、及与发行人及其实际控制人、控股股
    东、持有5%以上股权的股东、董事、监事及高级管理人员之间的关联关系
    潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺:本人与“瑞光信托计划”
    其他委托人和受益人之间不存在任何关联关系;本人与发行人及其实际控制人、
    控股股东、持有5%以上股权的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在任
    何关联关系。
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-16
    徐进承诺:本人与“瑞光信托计划”其他委托人和受益人之间不存在任何关
    联关系;本人与发行人之董事高冬之间为配偶关系。除此之外,本人与发行人及
    其实际控制人、控股股东、持有5%以上股权的股东、其他董事、监事及高级管
    理人员之间不存在任何关联关系。
    杨崇慧承诺:本人与云南信托“瑞光信托计划”的委托人和受益人之间不存
    在任何关联关系,本人与发行人及其实际控制人、控股股东、持有5%以上股权
    的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
    上述信托持股受益人保证:上述说明和承诺不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。
    上述信托持股受益人说明和承诺的签署已经获得公证机关的公证确认。
    B、信托计划受益人与云南信托及其实际控制人、主要管理人员之间的关联
    关系
    云南信托,系本公司发起人、原持有公司10%股权的股东。根据云南信托出
    具的书面说明,该公司原实际控制人为魏东;董事为刘刚、杨征、陈永生、袁根
    云、佘广德、魏东(原董事)、刘明、赵隽、梁旻松(独立董事);监事为曹芹、
    谢超、李双友、舒广、杨永强、邓国山、孙澄;高级管理人员为杨征、峗庆玉、
    刘峥、周福民。
    信托受益人针对与云南信托及其实际控制人、主要管理人员之间是否存在关
    联关系分别向本公司出具了说明和承诺。根据其说明和承诺,除陈金霞系云南信
    托原实际控制人、原董事魏东配偶,赵丕华系云南信托董事赵隽之父,吴凡系云
    南信托董事刘刚配偶外,其他受益人与云南信托及其实际控制人和董事、监事、
    高级管理人员之间不存在关联关系。
    与此同时,云南信托亦向本公司出具了书面说明和承诺,根据其说明和承诺,
    除上述披露的关联关系外,云南信托及其实际控制人和董事、监事、高级管理人
    员与受益人之间不存在其他关联关系,并保证其承诺的真实、准确、完整,并愿
    意承担相关法律责任。
    此外,云南信托原实际控制人(魏东)亦出具说明,其与受益人陈金霞为配
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-17
    偶关系,与其他受益人之间不存在关联关系;云南信托高级管理人员(杨征、峗
    庆玉、刘峥、周福民)亦分别出具说明和承诺,承诺其与信托受益人之间不存在
    关联关系。
    (4)保荐机构及发行人律师对于发行人信托持股相关情况的核查意见
    保荐机构、律师对发行人设立时信托计划作为发起人的合法合规性、该信托
    计划的终止程序、效力及终止后股权转让给原信托受益人的合法合规性进行了核
    查后认为:云南信托作为信托受托人而受让水晶光电股权以及作为水晶光电股份
    公司发起人的行为不违反法律法规的规定,合法有效。瑞光集合资金信托计划和
    瑞光资金信托的设立和终止均履行了《中华人民共和国信托法》及相关法律法规
    规定的程序,合法有效。信托终止后进行的信托财产分配即股权转让的行为符合
    《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定,合法有效。水晶光电目前的股权
    清晰,不存在现实的和潜在的法律纠纷和风险,符合《中华人民共和国公司法》、
    《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规和规范性的规定,不会对水晶光电
    的本次股票发行上市构成法律障碍。
    根据发行人律师及保荐机构对瑞光集合资金信托计划自成立至终止的程序、
    履行的相关事项的信息披露程序和公司备案登记程序、原信托受益人与发行人有
    关关联关系的核查以及原信托受益人出具的说明和承诺,发行人律师及保荐机构
    认为:信托计划终止后公司相关股权不存在股权代持情况,亦不存在现实和潜在
    的法律纠纷。
    四、发行人主营业务情况
    (一)发行人的主营业务
    发行人以光学光电子元器件加工为依托,大力发展精密光学镀膜产品。公司
    自成立以来主要从事光学低通滤波器的生产和销售,现在公司业务拓展为光学低
    通滤波器、红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件、投影机散热板、光学窗口
    片等光学光电子元器件产品的研发、生产和销售,其中光学低通滤波器、红外截
    止滤光片产品已成为本公司业务的主要收入来源。
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-18
    (二)主要产品及其用途
    发行人依靠研发的持续投入,不断的完善产品线,从最初单一的光学低通滤
    波器产品,衍生出红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件、投影机散热板、光
    学窗口片等产品。
    发行人产品的主要特点和主要用途如下:
    产品名称 主要特点 主要用途
    光学低通滤波器
    利用光学水晶的双折射特性,降低图像在
    光敏面上的频谱宽度,以消除频谱混叠现
    象。同时,还可采用红外截止膜系,消
    除红外光的伪色现象,在CCD 或CMOS
    前面加置OLPF,可以使数码相机获得高
    清晰、色彩逼真的图像。
    数码相机、数码摄像机及视频
    监控摄像头等的镜头系统
    红外截止滤光片
    实现可见光区高透过,近红外(700-
    1100nm)截止,用来改善红外光对成像
    的干扰。
    可拍照手机、电脑内置摄像头、
    汽车摄像头等的镜头系统
    红外截止滤光片
    组立件
    是红外截止滤光片与特殊塑料支架的有
    效组合,其光学性能与红外截止滤光片
    相同,产品主要为采用COB 制程的模组
    配套。
    可拍照手机、电脑内置摄像头、
    汽车摄像头的镜头系统
    投影机散热板
    具有高效热传导性能的晶体散热板,将
    光路系统的偏振片直接贴于晶体散热板
    上,使偏振片上聚集的热量在短时间内
    迅速传导到晶体散热板上,再由晶体散
    热板将热量导出投影系统,再通过内部
    风扇组使热量导出机外,从而使投影系
    统正常稳定地工作
    投影机、背投电视等
    光学窗口片
    利用光学玻璃表面增镀相应的膜系来实
    现不同的功能
    用于CCD/CMOS 芯片的封装、
    可拍照手机镜头上的保护、数
    码相机取景框OVF 的保护、激
    光二极管上的盖片等
    (三)产品销售模式和渠道
    公司产品销售根据不同产品特点、产品所在区域采用不同的销售模式。目前,
    国内市场销售全部为直接销售,国际市场为直接销售、买断代理销售相结合的模
    式。同行业企业也普遍采用直接销售或是与代理相结合的方式。
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-19
    (四)主要原材料供应
    报告期内,本公司生产的主要产品为光学低通滤波器和红外截止滤光片。其
    中,生产光学低通滤波器的主要原材料是以下几类:光学水晶、蓝玻璃。其中,
    光学水晶主要从国内采购,按照公司目前的需求量,水晶的供应是非常稳定的。
    而蓝玻璃由于其熔炉难度大,技术含量高,目前全球拥有这一生产技术的厂家相
    对较少,目前,蓝玻璃的供应商有日本HOYA、日本旭硝子、台湾红绿蓝和浙江
    科瑞光学等。其中,日本HOYA、日本旭硝子的市场占有率最高。生产红外截止
    滤光片的主要原材料是D263T光学玻璃。光学玻璃的供应商有德国肖特和美国康
    宁,其中,德国肖特的市场占有率最高,此外日本旭硝子、板硝子等玻璃厂家也
    正在积极进行光学玻璃的研发生产。公司目前主要从德国肖特进口D263T光学玻
    璃,对美国康宁采购的0211光学玻璃处于产品试制的验证阶段。
    (五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
    发行人的主导产品是光学低通滤波器和红外截止滤光片,属于光学光电子元
    器件制造行业。根据赛迪顾问股份有限公司的相关调研报告,光学低通滤波器生
    产的技术门槛较高,行业属于中高度集中;红外截止滤光片的生产属于中度集中,
    韩国的哈威特和中国的水晶光电、深圳欧菲是市场上竞争实力比较突出的企业。
    本公司居于光学低通滤波器和红外截止滤光片细分领域内的领先地位。根据
    赛迪顾问的调查,公司光学低通滤波器在全球销售量排名第四,是国内唯一的规
    模化生产企业;红外截止滤光片全球销售量排名第三,在国内外市场享有很高的
    知名度。2004年至2006年,本公司主导产品光学低通滤波器的市场份额由2.52%
    上升至4.35%,红外截止滤光片的市场份额由0.45%上升至10.56%。
    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
    (一)注册商标权
    公司于2005 年11 月28 日正式向国家工商行政管理总局提出申请,申请注册的商
    标为 ,申请号为5029289。2006 年3 月9 日,获得国家工商行政管理总局注册申
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-20
    请受理通知书(发文号为ZC5029289SL)。
    (二)土地使用权及房屋所有权
    发行人目前拥有土地使用权的使用面积为10616.45平方米,使用权取得方式
    为转让,登记用途为工业用地。该宗土地使用权具体情况如下:
    产权证书 位置 面积(平方米) 有效期
    椒国用(2007)第
    002822 号
    椒江区洪家街
    道后高桥村
    10,616.45 2052 年9 月17 日
    (三)专利技术情况
    截至2008 年6 月30 日,本公司已有2 项专利,4 项专利也已申报,并得到
    中华人民共和国国家知识产权局的受理。具体情况如下表:
    专利名称
    专利
    类别
    专利申请号 申请日期
    取得方式
    光学低通滤波器性
    能测试装置
    发明
    专利
    200610154764.1 2006.11.24
    与他人合
    作开发
    投影机散热板及其
    制造工艺
    发明
    专利
    200710069202.1 2007.06.06
    自主研发
    防静电红外截止滤
    光片及其生产工艺
    发明
    专利
    200710069200.2 2007.06.06
    自主研发
    高清数字成像系统
    滤光器件及其生产
    工艺
    发明
    专利
    200710069201.7 2007.06.06
    自主研发
    专利号
    获取专利证
    书日期
    晶片包装盒
    实用
    新型
    ZL200620139676.X 2006.11.03
    2007.11.28
    自主研发
    光学低通滤波器性
    能测试装置
    实用
    新型
    ZL200620140300.0 2006.11.24
    2007.12.5 与他人合
    作开发
    (四)固定资产
    本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、专用设备、运输工具、
    其他设备等。根据经浙江天健会计师事务所有限责任公司审计的财务报告,截至
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-21
    2008年6月30日,本公司固定资产账面原值为14,487.85万元,累计折旧为2,751.99
    万元,固定资产减值准备40.58万元,固定资产账面净值为11,695.28万元。
    六、同业竞争与关联交易情况
    (一)同业竞争
    本公司主要从事光学低通滤波器、红外截止滤光片、红外截止滤光片组立件、
    光学窗口片及投影机散热板等产品的生产和销售。控股股东星星集团主要从事家
    用电器和制冷设备的生产和销售,经营范围与本公司不同,不存在同业竞争关系。
    本公司控股股东星星集团及实际控制人叶仙玉直接或间接控制的企业经营范围
    皆与本公司经营的业务明显不同,均不存在同业竞争关系。
    (二)关联交易情况
    1、经常性关联交易的内容
    公司近三年及一期的经常性关联交易主要包括厂房租赁和物业管理、后勤服
    务以及部分原料和设备采购等,关联交易具体内容如下:
    单位 :元
    2008年1-6月 2007年 2006年 2005年
    厂房租赁与物业管理
    交易方 关联交易额
    占营业成本
    比重
    关联交易额
    占营业成
    本比重
    关联交易
    额
    占营业成本
    比重
    关联交易
    额
    占营业成本
    比重
    台州星星置业有限公司 192,333.84 0.44% 384,667.68 0.49% 835,224.30 1.77% 835,224.00 3.81%
    后勤服务
    交易方 关联交易额
    占管理费用
    比重
    关联交易额
    占管理费
    用比重
    关联交易
    额
    占管理费用
    比重
    关联交易
    额
    占管理费用
    比重
    台州星星置业有限公司 34,520.00 0.36% 374,593.00 1.96% 229,200.00 1.83% 86,800.00 1.09%
    原材料采购
    交易方 关联交易额
    占营业成本
    比重
    关联交易额
    占营业成
    本比重
    关联交易
    额
    占营业成本
    比重
    关联交易
    额
    占营业成本
    比重
    浙江水晶电子集团股份
    有限公司
    ---- ---- ---- ---- ---- ---- 219,576.07 1.00%
    设备采购
    交易方 关联交易额
    占固定资产
    原值比重
    关联交易额
    占固定资
    产原值比
    关联交易
    额
    占固定资产
    原值比重
    关联交易
    额
    占固定资产
    原值比重
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-22
    重
    浙江星星中央空调有限
    公司
    ---- ---- 1,710,000.00 1.19% 48,000.00 0.01% 365,000.00 0.98%
    2、偶发性关联交易的内容
    (1)购买土地厂房
    ①目的
    在购买土地厂房之前,本公司生产用车间及办公室均向关联方星星置业租
    赁,为保障本公司的资产独立完整,减少今后相关关联交易的发生,本公司此次
    向星星置业购买的厂房和土地使用权基本情况为:
    交易标的 地址 面积 用途
    台州椒江星
    星电子产业
    区A5号楼、
    A5号楼门
    厅、A6号楼
    台州市椒江区洪家
    街道后高桥村
    16027.82平方米
    钢混结构房屋,
    用于办公及生产车间
    土地使用权
    台州市椒江区洪家
    街道后高桥村
    10616.45平方米工业用地
    ②关联交易情况
    2006年9月20日,本公司董事会决议受让星星置业坐落于台州椒江星星电子
    产业区A5号楼、A5号楼门厅、A6号楼及其所在的土地使用权,转让价格根据评
    估价格确定,并同意聘请浙江勤信资产评估有限公司对上述资产进行评估。
    2006年10月10日,本公司与星星置业签订《房地产转让协议》,协议约定:
    星星置业将台州椒江星星电子产业区A5号楼、A5号楼门厅、A6号楼及其所在的
    土地使用权转让予本公司,双方同意以浙江勤信资产评估有限公司评估报告所载
    明的评估价值作为本次转让的价格。
    a.对于浙江勤信资产评估有限公司评估结果的说明
    浙江勤信资产评估有限公司对上述受让标的截至2006年9月30日的价值进行
    了评估,并于2006年10月10日向本公司出具了“浙勤评报字(2006)第75号”资
    产评估报告书。
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-23
    评估报告的评估结果如下表:
    单位:元
    项目 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率
    一、固定资产 11,805,986.42 11,805,986.42 15,248,600.00 3,442,613.58 29.16%
    其中:建筑物类 11,805,986.42 11,805,986.42 15,248,600.00 3,442,613.58 29.16%
    二、无形资产 3,365,794.52 3,365,794.52 5,577,832.00 2,212,037.48 65.72%
    其中:土地使用权 3,365,794.52 3,365,794.52 5,577,832.00 2,212,037.48 65.72%
    资产总计 15,171,780.94 15,171,780.94 20,826,432.00 5,654,651.06 37.27%
    其中:建筑物类资产采用重置成本法进行评估,房屋建筑物评估价值增加主
    要系评估近期的建筑材料价格相比建设当时建筑材料价格有所上涨,导致综合造
    价增加所致。依评估价值计算的房屋建筑物单价为951.38元/平方米。
    土地使用权资产采用成本逼近法和基准地价系数修正法加权进行评估,土地
    使用权评估价值增加主要系评估近期工业用地采用招、拍、挂形式出让,小宗工
    业用地土地使用权有较大涨幅所致。依评估价值计算的土地使用权单价为493.00
    元/平方米。
    b.价款支付
    根据上述《房地产转让协议》,双方约定:本公司于2006年11月10日前,向
    星星置业支付1,500.00万元,于2007年1月10日前,向星星置业支付余款582.64万
    元,双方同意该两笔支付款项均由星星集团代为收取。为此,2006年11月5日,
    本公司与星星集团、星星置业签订了《土地、房产转让协议》,协议约定上述转
    让价款由本公司直接支付给星星集团,以结算星星置业和星星集团之间的往来
    款。
    后在办理国有土地使用证期间,经土地管理部门测量后实际的土地使用权转
    让面积为10616.45平方米,并据此制发编号为“椒国用(2007)第002822号”的《国
    有土地使用证》,上述土地使用权的转让价款调整为523.39万元(依评估价值,
    土地使用权单价为493.00元/平方米计算,转让价款减少34.39万元),因此上述
    厂房、土地使用权的转让总价款调整为2,048.25万元。本公司2006年度预付星星
    集团1,500.00万元,2007年度支付星星集团土地、厂房余款548.25万元。
    2007年7月,上述土地、厂房权属变更至本公司的手续办理完毕。
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-24
    ③发行人保荐机构和律师对于该次土地、厂房关联交易公允性的意见
    发行人保荐机构和律师认为:水晶光电向星星置业购买厂房及土地使用权的
    关联交易有利于水晶光电的资产独立完整以及减少今后相关关联交易的发生,有
    其必要性和合理性,同时对该转让标的进行了评估并按照评估价格进行定价,并
    经董事会会议审议通过,而且该关联交易价格的公允性已经得到水晶光电董事
    会、独立董事和监事会的确认,该关联交易是公允的。
    (2)偶发性购销
    报告期内,本公司与关联方在小额商品购销、电费代缴、办公设备采购、废
    水处理设备受让、废水处理等方面发生的偶发性购销关联交易金额情况如下表:
    单位:元
    关联方 2008 年1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 备注
    商品销售
    光电薄膜 28,422.69 27,886.97 销售辅料
    浙江星星便洁
    宝有限公司注
    (1)
    61,864.00 130,648.01 167,773.20 131,275.08 代缴电费
    深圳市椒江水
    晶实业有限公
    司
    20,752.35 代销本公司
    OLPF 产品
    星星集团 11,080.00 设备转让
    商品采购
    星星集团 88,861.54 购买电力
    光电薄膜 2,898.00 31,582.88 26,104.27 辅料采购
    台州市星星冷
    柜配件有限公
    司
    3,602.8 采购玻璃
    设备采购
    浙江星星电子
    科技发展有限
    公司
    78,350.00 采购计算机
    星星置业
    注(2)
    386,200.00 购买废水处
    理设备
    其它
    星星中央空调
    设备有限公司
    23,077.00 设备维修费
    星星集团 9,386.00 支付废水处
    理费
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-25
    星星置业 10,576.00 支付废水处
    理费
    浙江星星便洁
    宝有限公司
    120,000.00 120,000.00 2005 年本公
    司收取电力
    设施改造
    费,2007 年
    归还
    (3)贷款担保
    ①根据上海浦东发展银行台州路桥支行与本公司股东星星集团有限公司签
    订的《最高额抵押合同》,由星星集团有限公司为本公司取得上海浦东发展银行
    台州路桥支行不超过2,000万元人民币(含银行承兑汇票)借款提供保证担保,保证
    期限自2007年6月27日起至2009年7月17日止。
    ②根据中国工商银行股份有限公司台州分行和本公司股东星星集团签订的
    《保证合同》,由星星集团为本公司取得中国工商银行股份有限公司台州分行
    1,500万元人民币借款提供保证担保,保证期限自2007年9月17日起至2008年9月
    11日止。
    (4)关联方资金往来
    ①本公司与控股股东星星集团的资金往来情况
    时间 借方往来 贷方往来
    2003 年资金往来余额 4,649,632.30
    2004 年 7,200 5,095,376.42
    其中: 归还星星集团资金
    0
    经营性暂借款
    5,000,000.00
    代垫费用
    84,109.60
    2005 年 1,008,994.59 6,704,513.40
    其中: 归还星星集团资金
    1,000,000.00
    经营性暂借款
    6,000,000.00
    代垫费用
    704,513.40
    2006 年 59,670,000.00 59,286,172.47
    其中: 归还星星集团资金
    59,670,000.00
    经营性暂借款
    59,236,672.47
    代垫费用
    49,500.00
    2007 年 20,072,174.76 5,022,674.76
    其中: 归还星星集团资金
    20,063,418.76
    经营性暂借款
    5,000,000.00
    代垫费用
    253,242.52
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-26
    80,758,369.35 80,758,369.35
    合计 归还星星集团资金
    80,733,418.76
    经营性暂借款
    75,236,672.47
    代垫费用
    1,091,365.52
    报告期内,不存在本公司资金被星星集团以借款、代偿债务、代垫款项或其
    他方式占用的情形。截至2008年6月30日,本公司与星星集团之间资金往来余额
    已结清,与之相应的应收应付帐款项目余额为零。
    ②本公司2005 年12 月21 日向光电薄膜提供暂借款200 万元。暂借款于2006
    年1 月10 日全部收回,并根据月利率0.6%收取资金占用费8,000.00 元。
    3、独立董事对关联交易发表的意见
    公司独立董事经核查后认为:“水晶光电关联交易协议的签订遵循了平等、
    自愿、等价、有偿的原则,关联交易是公允的、合理的,关联交易的价格没有偏
    离市场独立主体之间进行交易的价格。”
    七、发行人董事、监事和高级管理人员的相关情况
    (一)董事、监事和高级管理人员的基本情况
    姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 主要经历 2007 年薪酬(元)
    林敏
    董事
    长、总
    经理
    男 47
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,毕业于浙江大学物理系
    光学专业,研究生学历,工程师职
    称;历任浙江水晶电子集团股份有
    限公司董事、副总经理,台州沃特
    电子有限公司总经理,星星集团浙
    江水晶光电科技有限公司总经理;
    兼任浙江省光学协会理事。
    394,420.00
    范崇
    国
    董事、
    董事
    会秘
    书、副
    总经
    理
    男 50
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,大专学历;历任海门电
    子仪器厂生产经营科长,浙江水晶
    电子集团股份有限公司董事、副总
    经理,星星集团浙江水晶光电科技
    有限公司副总经理;曾任台州企业
    家、企业管理协会理事,椒江区企
    业家、企业管理协会常务理事、副
    秘书长,椒江区工商联(总商会)
    副主席。
    293,670.00
    林海
    平
    董事 男 44
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,毕业于浙江工业大学工
    业工程专业,大专学历,工程师职
    未在本公司专
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-27
    称;历任台州市政协委员、椒江区
    工商联(总商会)副主席、椒江区
    青年企业家协会副会长;兼任星星
    集团副总裁兼浙江星星电子科技
    有限公司总经理。
    职领薪
    王华
    方
    董事 男 47
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,大专学历;历任乡镇长、
    书记、乡镇企业局局长等职;兼任
    星星集团有限公司副总裁兼台州
    星星置业有限公司总经理。
    未在本公司专
    职领薪
    尹锋 董事 女 40
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,毕业于清华大学管理工
    程专业,研究生学历,硕士学位;
    历任广东发展银行深圳分行国际
    业务部经理;兼任上海复星化工医
    药投资有限公司投资总监。
    未在本公司专
    职领薪
    高冬 董事 男 40
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,毕业于复旦大学管理科
    学专业,本科学历;历任国联证券
    上海营业部总经理,第一证券上海
    业务部总经理;兼任上海涌金理财
    顾问有限公司总经理。
    未在本公司专
    职领薪
    王建
    章
    独立
    董事
    男 62
    2007 年4 月
    -2010 年4 月
    中国国籍,毕业于中国人民解放军
    电信工程学院通讯设备专业 ,研
    究生学历,高级工程师;历任电子
    工业部综合规划司副司长,信息产
    业部综合规划司司长。兼任北京歌
    华有线电视网络股份有限公司独
    立董事、江苏恒宝股份有限公司独
    立董事。
    未在本公司专
    职领薪
    沈国
    权
    独立
    董事
    男 43
    2007 年4 月
    -2010 年4 月
    中国国籍,毕业于华东政法学院经
    济法系,法学硕士;历任上海市万
    国律师事务所合伙人律师,上海市
    天和律师事务所合伙人律师;兼任
    上海市锦天城律师事务所高级合
    伙人,上海市法学会商法研究会干
    事,华东政法学院经济法研究中心
    特邀研究员,哈药集团股份有限公
    司独立董事。
    未在本公司专
    职领薪
    杨鹰
    彪
    独立
    董事
    男 46
    2007 年4 月
    -2010 年4 月
    中国国籍,毕业于江西财经大学商
    业财会专业,研究生学历,副教授;
    历任浙江财经学院会计室(处)副
    主任,党总支副书记、书记等职;
    兼任浙江财经学院审计室(处)主
    任(处长)。
    未在本公司专
    职领薪
    泮玲监事
    会
    女 53 2006 年12 月中国国籍,中专学历;历任台州技
    集
    未在本公司专
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-28
    娟 会主
    席
    -2009 年12 月校财务主管,浙江真空设备集团财
    务主办;兼任星星集团有限公司财
    务管理中心副主任。
    职领薪
    王文
    南
    监事 男 37
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,毕业于上海财经大学经
    济法专业,硕士学历;曾在中国证
    监会杭州特派办从事上市公司监
    管工作,中控科技集团有限公司从
    事企业管理工作;兼任浙江大学创
    业投资有限公司副总经理。
    未在本公司专
    职领薪
    王保
    新
    监事 男 36
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,高中学历;历任浙江水
    晶电子集团股份有限公司条形片
    试制组组长,浙江水晶电子集团股
    份有限公司晶片三分厂厂长;兼任
    发行人技术部副部长。
    120,000.00
    周建
    军
    副总
    经理
    男 38
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,毕业于浙江广播电视大
    学金融专业,研究生学历,工程师
    职称;历任星星集团有限公司工艺
    科长、技术科副科长、企业管理部
    长、浙江星星冰箱有限公司副总经
    理等职;兼任浙江省光学学会第六
    届产业发展工作委员会副主任委
    员。
    234,243.00
    盛永
    江
    副总
    经理
    男 32
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,毕业于浙江大学无机非
    金属专业,本科学历,工程师职称;
    曾于浙江大学从事光学薄膜的镀
    制及相关工作,担任生产技术部
    长。
    233,463.00
    李夏
    云
    副总
    经理
    女 37
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,毕业于浙江工业大学管
    理工程专业,大专学历,质量工程
    师职称;历任浙江水晶电子集团股
    份有限公司生产计划部副部长,浙
    江水晶电子集团股份有限公司晶
    片四分厂厂长兼公司技术科科长。
    233,883.00
    郑萍
    财务
    总监
    女 42
    2006 年12 月
    -2009 年12 月
    中国国籍,毕业于浙江广播电视大
    学财会专业,大专学历,会计师职
    称;历任星星集团有限公司财务部
    财务主办、财务管理中心预算部副
    部长、会计二部副部长。
    232,968.00
    2007 年9 月21 日,本公司2007 年第一次临时股东大会决定给予独立董事
    每人每年津贴为4 万元。此外,独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费
    及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-29
    (二)董事、监事和高级管理人员于本公司关联企业,其它法人
    企业任职情况
    1、于本公司关联企业任职情况
    姓名 本公司任职 关联方 关联方任职
    星星集团有限公司 副总裁
    林海平 董事
    浙江星星电子科技发展有限公司 总经理
    星星集团有限公司 副总裁
    王华方 董事
    台州星星置业有限公司 总经理
    尹锋 董事 上海复星医药化工投资有限公司 投资总监
    星星集团有限公司
    财务管理中心副主
    任
    台州星星置业有限公司 监事
    浙江星星电子科技发展有限公司 监事
    浙江星星智能技术有限公司 监事
    浙江星星光电薄膜技术有限公司 监事
    浙江星星电控科技有限公司 监事
    浙江东宝制冷电器有限公司 监事
    台州市椒江恒通市场开发有限公司 董事
    浙江星星实业投资有限公司 监事
    浙江星星港湾房地产开发有限公司 监事
    台州国贸大厦有限公司 监事
    泮玲娟 监事
    台州市星星物流中心有限公司 监事
    王文南 监事 浙江大学创业投资有限公司 副总经理
    3、于其它法人企业任职情况
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-30
    姓名 本公司职务 任职法人企业 任职情况
    北京歌华有线电视网络股份
    有限公司
    独立董事
    王建章 独立董事
    江苏恒宝股份有限公司 独立董事
    上海市锦天城律师事务所 高级合伙人
    沈国权 独立董事
    哈药集团股份有限公司 独立董事
    杨鹰彪 独立董事 浙江财经学院 审计处处长
    高冬 董事 上海涌金理财顾问有限公司 总经理
    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
    (一)控股股东的简要情况
    发行人的控股股东星星集团注册资本为27,800 万元,法定代表人为叶仙玉。
    主营业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。截至2008 年6 月30 日,星星集
    团母公司总资产为298,761.34 万元,净资产为73,925.85 万元,2008 年1-6 月实
    现净利润9,057.08 万元(以上财务数据未经审计)。
    (二)实际控制人的简要情况
    星星集团的股权结构为:叶仙玉持有85%股权,叶小宝持有15%股权,叶
    小宝为叶仙玉的父亲,叶仙玉居星星集团绝对控股地位。由于星星集团拥有公司
    发行前42%的表决权,达到相对控股地位,因此,叶仙玉为本公司实际控制人,
    叶仙玉简介: 中国籍, 无境外永久居留权, 居民身份证号码为
    332601195712053136,住所:台州市椒江区工人路88 号。
    九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
    (一)最近三年及一期财务报表
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-31
    合并资产负债表
    单位:元
    资 产 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
    流动资产:
    货币资金 22,898,416.76 25,247,291.10 40,165,063.60 6,041,424.84
    应收票据 2,758,000.00 2,459,566.60 1,105,000.00
    应收账款 43,503,777.82 35,901,904.82 25,468,902.60 8,706,122.20
    预付款项 1,931,299.70 595,271.09 1,855,500.33 1,561,017.81
    其他应收款 410,507.43 169,642.09 93,175.21 2,279,035.68
    存货 13,149,844.10 14,264,173.70 13,096,060.97 7,054,829.54
    流动资产合计 84,651,845.81 78,637,849.40 81,783,702.71 25,642,430.07
    非流动资产:
    固定资产 116,952,832.25 122,993,453.43 53,499,828.02 36,973,360.31
    在建工程 110,297.00
    无形资产 5,118,030.20 5,175,970.22
    递延所得税资产 590,869.68 455,784.49 398,119.16 135,565.11
    其他非流动资产
    非流动资产合计 122,661,732.13 128,625,208.14 53,897,947.18 37,219,222.42
    资产总计 207,313,577.94 207,263,057.54 135,681,649.89 62,861,652.49
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-32
    合并资产负债表(续)
    注:由于公司之原唯一的子公司杭州光电于2006 年5 月清算注销,因此,公司2006 年、2007 年、2008
    年1-6 月不再编制合并资产负债表,上表中相应数据实际为母公司数据;同样原因,公司2007 年、2008
    年1-6 月不再编制合并利润表、合并现金流量表,2006 年、2007 年、2008 年1-6 月不再编制合并股东
    权益变动表,以下合并财务报表列示的相应数据也实为母公司数据。
    负债和股东权益 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
    流动负债:
    短期借款 55,000,000.00 55,000,000.00 48,000,000.00
    应付票据
    应付账款 16,643,012.42 41,369,792.02 15,390,335.32 8,558,533.30
    预收款项 148,008.49 211,050.43 1,092,186.10 226,201.80
    应付职工薪酬 4,280,795.03 8,071,577.42 2,314,367.53 333,003.35
    应交税费 4,748,479.21 160,096.04 3,333,271.98 2,858,941.88
    应付利息 99,787.50 107,609.89 99,455.00
    应付股利
    其他应付款 3,040,782.77 2,696,263.29 3,844,663.29 16,726,284.32
    一年内到期的非流动负债 6,000,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计 83,960,865.42 107,616,389.09 80,074,279.22 28,702,964.65
    非流动资产:
    长期借款
    长期应付款
    专项应付款 470,000.00 6,440,000.00
    其他非流动负债 1,304,333.33 118,760.00
    非流动负债合计 1,304,333.33 118,760.00 470,000.00 6,440,000.00
    负债合计 85,265,198.75 107,735,149.09 80,544,279.22 35,142,964.65
    股东权益:
    股本 50,000,000,00 50,000,000.00 50,000,000.00 12,010,000.00
    资本公积 1,822,759.32 1,822,759.32 782,759.32 629,252.00
    盈余公积 8,042,561.38 8,042,561.38 3,707,507.60 1,673,615.39
    未分配利润 62,183,058.49 39,662,587.75 647,103.75 13,427,978.53
    外币报表折算差额
    归属于母公司股东权益合计 27,740,845.92
    少数股东权益 -22,158.08
    股东权益合计 122,048,379.19 99,527,908.45 55,137,370.67 27,718,687.84
    负债和股东权益总计 207,313,577.94 207,263,057.54 135,681,649.89 62,861,652.49
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-33
    2、合并利润表
    单位:元
    项 目
    2008 年1-6
    月
    2007 年度 2006 年度 2005 年度
    一、营业总收入 89,117,127.14 168,631,503.08 89,607,406.01 45,979,066.32
    其中:营业收入 89,117,127.14 168,631,503.08 89,607,406.01 45,979,066.32
    二、营业总成本 59,210,874.22 113,384,692.07 64,650,851.74 31,808,749.96
    其中:营业成本 42,801,943.82 77,987,300.03 47,040,412.42 21,910,253.40
    营业税金及附加 773,397.26 1,543,175.53 1,231,245.06 584,626.39
    营业费用 1,179,476.24 2,852,861.85 1,460,875.16 829,100.78
    管理费用 9,492,265.00 23,792,580.55 12,515,718.42 7,952,740.95
    财务费用 4,319,943.04 6,126,289.65 1,632,313.26 171,000.41
    资产减值损失 643,848.86 1,082,484.46 770,287.42 361,028.03
    加:公允价值变动收益
    投资收益 86,242.12
    三、营业利润 29,906,252.92 55,246,811.01 25,042,796.39 14,170,316.36
    加:营业外收入 445,563.87 325,950.00 1,507,837.62 1,910,498.98
    减:营业外支出 288,927.40 221,458.34 124,362.62 446,901.52
    其中:非流动资产处置净损
    失
    371,073.38
    四、利润总额 30,062,889.39 55,351,302.67 26,426,271.39 15,633,913.82
    减:所得税费用 7,542,418.65 12,000,764.89 6,093,294.64 3,915,792.48
    五、净利润 22,520,470.74 43,350,537.78 20,332,976.75 11,718,121.34
    归属于母公司股东的净利
    润
    22,520,470.74 43,350,537.78 20,332,976.75 11,721,314.49
    少数股东损益 -3,193.15
    六、每股收益:
    (一)基本每股收益 0.45 0.87 0.41 0.98
    (二)稀释每股收益 0.45 0.87 0.41 0.98
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-34
    3、合并现金流量表
    单位:元
    项 目 2008 年1-6 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 83,613,459.22 163,659,482.31 80,054,207.13 6,055,954.33
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金 2,733,095.91 7,032,993.80 69,639,729.84 14,083,791.24
    经营活动现金流入小计 86,346,555.13 170,692,476.11 149,693,936.97 60,139,745.57
    购买商品、接受劳务支付的现金 35,019,158.52 58,475,288.00 31,479,772.60 13,831,473.10
    支付给职工以及为职工支付的现金 17,903,261.66 25,718,513.87 13,491,231.41 8,041,142.76
    支付的各项税费 5,847,631.31 23,277,154.77 12,354,568.74 5,337,817.66
    支付其他与经营活动有关的现金 5,998,856.80 31,714,890.52 71,547,098.56 8,965,433.65
    经营活动现金流出小计 64,768,908.29 139,185,847.16 128,872,671.31 36,175,867.17
    经营活动产生的现金流量净额 21,577,646.84 31,506,628.95 20,821,265.66 23,963,878.40
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产收回现金净额
    44,000.00 82,885.41
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 44,000.00 82,885.41
    购建固定资产、无形资产和其他长
    期资产支付的现金
    21,567,878.58 43,458,572.73 39,882,280.73 21,861,051.79
    支付其他与投资活动有关的现金 2,504.17
    投资活动现金流出小计 21,567,878.58 43,458,572.73 39,884,784.90 21,861,051.79
    投资活动产生的现金流量净额 -21,523,878.58 -43,458,572.73 -39,884,784.90 -21,778,166.38
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金 5,000,000.00 55,000,000.00 54,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 55,000,000.00 54,000,000.00
    偿还债务支付的现金 5,000,000.00 54,000,000.00 2,800,000.00
    分配股利利润或偿付利息支付的现金 1,982,025.00 3,965,828.72 1,233,459.60 86,411.40
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 6,982,025.00 57,965,828.72 1,233,459.60 2,886,411.40
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,982,025.00 -2,965,828.72 52,766,540.40 -2,886,411.40
    四、汇率变动对现金及现金等价物影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -1,928,256.74 -14,917,772.50 33,703,021.16 -700,699.38
    加:期初现金及现金等价物余额 24,826,673.50 39,744,446.00 6,041,424.84 6,742,124.22
    六、期末现金及现金等价物余额 22,898,416.76 24,826,673.50 39,744,446.00 6,041,424.84
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-35
    4、合并所有者权益变动表
    单位:万元
    2008 年1-6 月
    项 目
    股本
    资本
    公积
    盈余
    公积
    未分配
    利润
    股东
    权益合计
    一、上年年末余额 5,000.00 182.28 804.26 3,966.26 9,952.79
    二、本年年初余额 5,000.00 182.28 804.26 3,966.26 9,952.79
    三、本期增减变动金额 2,252.05 2,252.05
    (一)净利润 2,252.05 2,252.05
    (二)直接计入股东权益的利得和损失
    4.其他
    (三)股东投入和减少股本
    (四)利润分配
    1、提取盈余公积
    (五)股东权益内部结转
    四、本期期末余额 5,000.00 182.28 804.26 6,218.31 12,204.85
    单位:万元
    2007 年度
    项 目
    股本
    资本
    公积
    盈余
    公积
    未分配
    利润
    股东
    权益合计
    一、上年年末余额 5,000.00 78.28 370.75 64.71 5,513.74
    二、本年年初余额 5,000.00 78.28 370.75 64.71 5,513.74
    三、本期增减变动金额 104.00 433.51 3,901.55 4,439.05
    (一)净利润 4,335.05 4,335.05
    (二)直接计入股东权益的利得和损失 104.00 104.00
    4.其他 104.00 104.00
    (三)股东投入和减少股本
    (四)利润分配 433.51 -433.51
    1、提取盈余公积 433.51 -433.51
    (五)股东权益内部结转
    四、本期期末余额 5,000.00 182.28 804.26 3,966.26 9,952.79
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-36
    单位:万元
    2006 年度
    归属于母公司股东权益
    项 目
    股本
    资本
    公积
    盈余
    公积
    未分配
    利润
    少数
    股东
    权益
    股东
    权益合计
    一、上年年末余额 1,201.00 62.93 167.36 1,342.20 2,773.49
    二、本年年初余额 1,201.00 62.93 167.36 1,342.20 2,773.49
    三、本期增减变动金额 3,799.00 15.35 203.39 -1,277.49 2,740.25
    (一)净利润 0.00 0.00 0.00 2,033.30 2,033.30
    (二)直接计入股东权益的利得和损失 706.35 706.35
    4.其他 706.35 706.35
    (三)股东投入和减少股本
    (四)利润分配 203.39 -203.39
    1. 提取盈余公积 203.39 -203.39
    (五)股东权益内部结转 3,799.00 -691.00 -3,108.00
    1.资本公积转增股本 761.10 -761.10
    4.其他 3,037.90 70.10 -3,108.00
    四、本期期末余额 5,000.00 78.28 370.75 64.71 5,513.74
    单位:万元
    2005 年度
    归属于母公司股东权益
    项 目
    股本
    资本
    公积
    盈余
    公积
    未分配
    利润
    少数
    股东
    权益
    股东
    权益合计
    一、上年年末余额 1,201.00 25.84 50.18 287.85 -1.90 1,562.97
    二、本年年初余额 1,201.00 25.84 50.18 287.85 -1.90 1,562.97
    三、本期增减变动金额 0.00 37.08 117.18 1,054.95 -0.32 1,208.90
    (一)净利润 0.00 0.00 0.00 1,172.13 -0.32 1,171.81
    (二)直接计入股东权益的利得和损失 37.08 37.08
    4.其他 37.08 37.08
    (三)股东投入和减少股本
    (四)利润分配 117.18 -117.18
    1. 提取盈余公积 117.18 -117.18
    (五)股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00
    四、本期期末余额 1,201.00 62.92 167.36 1,342.80 -2.22 2,771.87
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-37
    (二)备考利润表
    公司按报告期全面执行财政部2006 年颁布的新企业会计准则为编制基础编
    制的备考合并利润表如下:
    单位:元
    项 目 2006 年度 2005 年度
    一、营业收入 89,607,406.01 45,979,066.32
    减:营业成本 47,040,412.42 21,910,253.40
    营业税金及附加 1,231,245.06 584,626.39
    销售费用 1,460,875.16 829,100.78
    管理费用 12,291,755.83 7,943,310.97
    财务费用 1,632,313.26 171,000.41
    资产减值损失 770,287.42 361,028.03
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列) 86,242.12
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) 25,266,758.98 14,179,746.34
    加:营业外收入 977,837.62 7,130,498.98
    减:营业外支出 124,362.62 446,901.52
    其中:非流动资产处置净损失 371,073.38
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 26,120,233.98 20,863,343.80
    减:所得税费用 6,167,202.29 3,918,904.37
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 19,953,031.69 16,944,439.43
    归属于母公司股东的净利润 19,953,031.60 16,947,632.58
    少数股东损益 -3,193.15
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益 0.39 1.41
    (二)稀释每股收益 0.39 1.41
    (三) 非经常性损益明细表
    经浙江天健核验,公司报告期内合并报表非经常性损益情况如下:
    单位:元
    项 目 2008 年1-6 月2007 年度2006 年度 2005 年度
    非流动资产处置损益 1,137.20 - - -352,574.40
    计入当期损益的政府补助 444,426.67 323,000.00 1,505,000.00 1,892,000.00
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-38
    其他营业外收支净额 -288,927.40 -51,418.28 -30,671.97 -30,982.94
    非经常性损益小计 156,636.47 271,581.72 1,474,328.03 1,508,442.66
    减:企业所得税影响数 39,159.12 107,563.50 106,536.41 178,010.45
    少数股东所占份额 -40.00
    非经常性损益净额 117,477.35 164,018.22 1,367,791.62 1,330,472.21
    归属于母公司所有者的净
    利润
    22,520,470.74 43,350,537.78 20,332,976.75 11,721,314.49
    非经常性损益净额占归属
    于母公司所有者净利润的
    比例
    0.52% 0.38% 6.73% 11.35%
    扣除非经常性损益净额后
    归属于母公司所有者的净
    利润
    22,402,993.39 43,186,519.56 18,965,185.13 10,390,842.28
    (四)最近三年及一期财务指标
    指 标 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
    流动比率(倍) 1.01 0.73 1.02 0.89
    速动比率(倍) 0.85 0.60 0.86 0.65
    资产负债率(母公司) 41.13% 51.98% 59.36% 55.83%
    指 标 2008 年1-6 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
    应收账款周转率(次) 2.13 5.22 4.98 6.92
    存货周转率(次) 3.08 5.68 4.67 3.30
    息税折旧摊销前利润(万元) 3209.50 6,820.72 3,327.02 1,978.75
    利息保障倍数 16.23 14.58 30.11 462.18
    每股经营活动现金流量净额(元) 0.432 0.6303 0.416 1.995
    每股净现金流量(元) -0.0386 -0.2984 0.674 -0.058
    无形资产(扣除土地使用权)占
    净资产的比例
    0 0 0 0
    (五)管理层讨论与分析
    1、财务状况分析
    (1)资产质量
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-39
    报告期内,公司总资产规模持续增长。2006 年12 月31 日、2007 年12 月
    31 日,公司总资产同比增长率分别为115.84%和52.76%。公司资产结构更趋合
    理。截至2008 年6 月30 日,公司总资产中流动资产占40.83%,非流动资产占
    59.17%;在流动资产构成中,货币资金、应收账款、存货合计占流动资产的比例
    为93.98%;非流动资产主要为固定资产,占非流动资产的比例为95.35%。公司
    管理层认为,目前公司资产整体质量良好,能够保证公司正常的生产经营运转,
    资产结构与业务能力相匹配。
    报告期内,公司计提的资产减值准备主要是坏账准备、存货跌价准备和固定
    资产减值准备。公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定,公
    司主要资产的减值准备计提充分、合理,与公司资产的实际质量状况相符。
    (2)负债结构
    报告期内,公司的负债主要为流动负债,非流动负债所占的比例相对较小。
    在流动负债中,2005 年主要是星星集团的无偿借款,2006 年、2007 年和2008 年
    1-6 月主要是银行借款。
    (3)公司偿债能力
    上表分析显示:(1)报告期内,公司流动比率与速动比率保持相对稳定,总
    体处于适中水平。(2)资产负债率水平基本平稳,资产负债结构较合理。(3)息
    税折旧摊销前利润呈逐年递增态势,表明公司短期偿债能力逐渐增强;公司利息
    财务指标 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    流动比率(倍) 1.01 0.73 1.02 0.89
    速动比率(倍) 0.85 0.60 0.86 0.65
    资产负债率(母公司) 41.13% 51.98% 59.36% 55.83%
    财务指标 2008 年1-6 月2007 年度 2006 年度 2005年度
    息税折旧摊销前利润(万元) 3209.50 6,820.72 3,327.02 1,978.75
    利息保障倍数 16.23 14.58 30.11 462.18
    每股经营性现金流量净额(元) 0.432 0.630 0.416 1.995
    每股现金流量(元) -0.0386 -0.298 0.674 -0.058
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-40
    保障倍数较高,不存在无法支付银行借款的可能,且未发生过逾期未偿还银行借
    款的情况。公司管理层认为,目前公司负债水平合理,利息保障水平较高,且经
    营性现金流量充足,银行资信状况良好,具有较强偿债能力。
    (4)资产周转能力
    总体来说,公司应收账款、存货周转快,应收账款的账龄较短,公司2006
    年末、2007 年末的应收账款均在一年以内,货款回笼迅速,公司具备良好的资
    产周转能力。
    项 目 2008年1-6 月2007 年度 2006年度 2005年度
    应收账款周转率(次) 2.13 5.22 4.98 6.92
    应收账款周转率(天) 84.42 68.96 72.29 52.05
    存货周转率(次) 3.08 5.68 4.67 3.30
    存货周转率(天) 58.53 63.43 77.11 109.00
    2、盈利能力分析
    (1)营业收入构成
    公司营业收入主要来源于主营业务收入,公司其他业务收入占比较小,如下
    表所示:
    2008 年1-6 月 2007 年 2006年度 2005年度
    项 目 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    主营业务收入 8,865.68 99.48 16,736.07 99.25 8,859.13 98.87 4,589.32 99.81
    其他业务收入 46.03 0.52 127.08 0.75 101.61 1.13 8.59 0.19
    营业总收入 8,911.71 100.00 16,863.15 100.00 8,960.74 100.00 4,597.91 100.00
    (2)按产品分类划分,主营业务收入构成及变动趋势情况
    产品分类 2008 年1-6 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
    1、光学低通滤波器(万元) 2513.90 5,859.35 4,050.05 3,437.12
    比重 28.36% 35.01% 45.72% 74.89%
    同比增长率 34.44% 44.67% 17.83% 39.32%
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-41
    2、红外截止滤光片(万元) 4051.96 7,948.82 4,305.31 1,104.20
    比重 45.70% 47.50% 48.60% 24.06%
    同比增长率 10.12% 84.63% 289.90% 791.71%
    3、组立件(万元) 1,002.73 999.92 206.87
    比重 11.31% 5.97% 2.34%
    同比增长率 117.22% 383.37%
    4、散热板(万元) 536.38 800.31 234.97
    比重 6.05% 4.78% 2.65%
    同比增长率 138.89% 240.60%
    5、光学窗口片(万元) 744.53 1,077.66
    比重 8.40% 6.44%
    6、其他(万元)* 16.18 50.01 61.94 48.00
    比重 0.18% 0.30% 0.70% 1.05%
    同比增长率 103.27% -19.26% 29.04%
    主营业务收入合计(万元) 8,865.68 16,736.07 8,859.13 4,589.32
    同比增长率 39.14% 88.91% 93.04% 74.52%
    注:* 其他产品指K9玻璃、抛光片等。
    报告期内,公司报告期内营业收入大幅增长,主要系公司产品品种不断增加,
    公司产能不断扩大,销量持续增长所致。
    (3)利润主要来源
    报告期内,公司利润主要来源于公司主营业务利润。公司其他业务利润、投
    资收益、营业外收支净额对公司利润影响较小,公司的主营业务突出,具有良好
    的盈利能力和持续发展能力。
    公司主营业务利润主要来源于光学低通滤波器和红外截止滤光片产品的生
    产和销售。报告期内,公司主要产品销售毛利情况如下:
    2008 年1-6 月 2007 年度 2006年度 2005年度
    项目 金额
    (万元)
    比例
    (%)
    金额
    (万元)
    比例
    (%)
    金额
    (万元)
    比例
    (%)
    金额
    (万元)
    比例
    (%)
    光学低通
    滤波器
    1,116.87 24.16 2,109.75 23.29 1,232.32 28.87 1,636.72 68.02
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-42
    红外截止
    滤光片
    2,398.87 51.89 5,465.32 60.34 2,764.17 64.75 741.25 30.80
    组立件 370.57 8.02 457.12 5.05 150.83 3.53
    散热板 276.19 5.97 397.20 4.39
    光学窗口
    片
    456.71 9.88 601.83 6.64
    其他 11.42 0.25 26.21 0.29 121.45 2.85 28.37 1.18
    合计 4,623.29 100.00 9,057.43 100.00 4,268.78 100.00 2,406.34 100.00
    (4)影响盈利能力的因素敏感性分析
    ①主要产品价格波动对净利润影响的敏感性分析
    假设影响公司净利润其他因素不发生变化,以2007 年净利润、产品销量为
    基数,分析各因素对净利润的敏感度如下:
    2007 年度
    项目
    OLPF IR-CUT FILTER
    2007 年销量(万片(套)) 1386.27 15098.77
    2007 年销售均价(元) 4.23 0.5264
    2007 年净利润(万元) 4,335.05 4,335.05
    价格变动率 1% 1%
    净利润影响数(万元) 58.64 79.48
    净利润变动率 1.35% 1.83%
    上表分析显示,在2007 年,公司光学低通滤波器价格如果下降1%,公司净
    利润将下降1.35%;红外截止滤光片价格如下降1%,公司净利润将下降1.83%。
    ②主要原材料价格波动对净利润影响的敏感性分析
    以2008年1-6月为例,公司原辅材料占生产成本的比例为49.49%,其中,主
    要原材料光学水晶、D263T光学玻璃和蓝玻璃占生产成本的比例分别仅为1.52%、
    11.21%和2.81%,单一主要原材料占生产成本的比例较低,因此,单一原材料的
    价格波动对净利润的影响较小。
    3、现金流量情况
    报告期内,公司经营活动现金流量及净利润的情况如下:
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-43
    单位:万元
    项 目 2008年1-6 月2007 年 2006年度 2005 年度
    经营活动的现金流净额 2,157.76 3,150.66 2,082.13 2,396.39
    净利润 2,252.05 4,335.05 2,033.30 1,171.81
    差额 -94.29 -1,184.39 48.83 1,224.58
    2005 年公司经营性现金流量净额与净利润的差额较大主要是政府补助及经
    营性应付款项目增加所致。2007 年经营活动的现金流净额低于净利润主要原因
    是:偿还星星集团以前年度暂借款约1500 万元以及应收账款增加所致。报告期
    内,公司总体收益质量较高,经营活动现金流量较充足,现金支付正常。
    4、未来可能影响财务状况的主要因素
    受终端产品价格不断下降的影响,在未来一段时间里,预计公司主要产品价
    格将延续下降趋势,从而可能直接影响公司的经营业绩。但由于光学低通滤波器
    和红外截止滤光片作为镜头系统必不可少的部件,具有很强的专用性、被替代难
    度较大,其对整个下游行业发展的影响重大,因此,相对下游产品而言其价格走
    势存在一定的刚性,价格下跌空间会受到一定程度的制约。
    本次募集资金到位后,将会进一步优化公司的产品结构,提高公司产品的市
    场竞争力,提高公司的盈利能力,但是如果项目建成后收益未能达到预期,将会
    造成公司净资产收益率的下降。
    (五)股利分配政策和实际分配情况
    1、股利分配一般政策
    (1)本公司股票全部为人民币普通股(A 股),股利分配将遵循“同股同利”
    的原则:
    ①按股东持有的股份数额,以现金或者股票方式分配股利;
    ②现金股利以人民币派付;
    ③本公司在向个人股东分配股利时,按国家有关个人所得税的法律、法规代
    扣代缴个人股利收入的应交税金。
    (2)本公司依据国家有关法律法规和公司章程载明的股利分配原则进行股
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-44
    利分配:
    ①每年度的具体分配方案,由本公司董事会根据公司会计年度公司的经营业
    绩和未来的经营计划提出,经股东大会审议批准后执行;
    ②股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据,经股东大会审议
    通过后二个月内派发。
    2、实际分配情况
    本公司最近三年及一期未向股东进行分红。
    3、发行前滚存利润的分配情况
    根据2007 年9 月21 日本公司2007 年第一次临时股东大会通过的《关于股
    票公开发行前的滚存利润由新老股东共享的议案》:公司首次公开发行股票工作
    完成前产生的净利润(包括公司历年尚未分配的滚存利润)由股票发行后的新老
    股东共享。
    (六)控股子公司的基本情况
    截至目前,发行人不存在控股、参股公司。发行人于2003 年4 月至2006 年
    5 月期间曾经拥有一家控股公司-杭州浙大水晶光电有限公司(以下简称“杭州光
    电”)。
    杭州光电成立于2001 年8 月2 日,由水晶集团和浙江大学科技园发展有限
    公司共同出资成立,注册资本80 万元;法定代表人为陈华明,注册地址为杭州
    市西湖区华星路92 号一楼,拥有的主要资产为光学镀膜设备,实际从事的业务
    为光学镀膜产品研发。
    2003 年4 月,发行人前身星星光电出资64 万元,受让原股东水晶集团持有
    的杭州光电80%的股权,杭州光电的股东构成变更为:星星光电80%,浙江大
    学科技园发展有限公司20%。
    2004 年发行人光学低通滤波器实现规模化生产后,考虑到产品集中研发的
    必要,星星光电2005 年2 月28 日股东会决议决定注销杭州光电。2006 年5 月
    12 日,杭州光电经杭州市工商行政管理局高新区(滨江)分局核准完成清算注
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-45
    销。
    自清算注销核准后,杭州光电不再为发行人的控股公司。
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-46
    第四节 募集资金运用
    一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
    据本公司2007 年第一次临时股东大会批准,本次募集资金拟投资以下项目:
    单位:万元
    构成
    投资项目 投资预算
    固定资产
    无形资
    产
    铺底流
    动资金
    募集资金
    使用量
    年产1.2 亿片(套)红外截止滤
    光片及组立件技改项目
    10,100 8,175 125 1,800 10,100
    年产100 万套单反数码相机用
    光学低通滤波器技改项目
    4,900 3,944 56 900 4,900
    年产1.2 亿片可拍照手机用光
    学窗口片技改项目
    3,720 2,950 50 720 3,720
    年产1.2 亿片光学读取头分光
    片及高反片技改项目
    2,600 2,068 32 500 2,600
    合 计 21,320 17,137 263 3,920 21,320
    如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及相
    关管理制度,将多余资金用于补充流动资金;募集资金不足时,按照上述项目排
    列顺序优先实施,不足部分由公司自筹解决。
    二、本次募集资金投资项目的发展前景分析
    (一)年产1.2 亿片(套)红外截止滤光片及组立件技改项目
    根据赛迪顾问调查资料显示,2007 年—2010 年全球市场对红外截止滤光片
    的需求量将保持较大的幅度,年均增长率将超过18%,2010 年总需求量大约在
    141,340 万片。鉴于200 万以上像素拍照手机市场的高速增长,200 万以上像素
    红外截止滤光片市场需求的增长幅度将达26.8%,2010 年总需求量大约在67,799
    万片。当前,本公司红外截止滤光片产能不足问题逐渐显现。红外截止滤光片项
    目扩能将使得本公司红外截止滤光片销售量的市场占有率由2006 年的11%左右
    上升至2009 年的19%左右。项目投资利润率为29.51%,投资回收期5.12 年,
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-47
    财务内部收益率(税后)26.47%。
    (二)年产100 万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目
    本项目产品单反数码相机用光学低通滤波器为单反数码相机的重要零部件,
    为本公司升级产品。单反数码相机用光学低通滤波器是光学低通滤波器的高端产
    品。随着消费者对摄影图像的要求越来越高,单反数码相机的需求量成长将持续
    加速,从而带动单反数码相机用OLPF 的需求。本项目实施可助公司扩大与佳
    能 、索尼、尼康、奥林巴斯等专业单反数码相机制造商的供应合作,为公司增
    加新的利润增长点。项目投资利润率为34.69%,投资回收期4.68 年,财务内部
    收益率(税后)30.87%。
    (三)年产1.2 亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目
    本项目产品光学窗口片为本公司新产品,主要用于可拍照手机镜头的前置保
    护。随着国内手机制造业的快速发展和国际光电元器件产业向中国转移,手机配
    套元器件生产企业面临良好的发展机遇。本项目实施后,公司可实现可拍照手机
    用光学窗口片的产业化,加快为三星、诺基亚等手机制造商的配套步伐,有利于
    实现企业成为数码产业全球知名的配套供应商和全球重要的光学光电子元器件
    生产基地的战略目标。项目投资利润率为33.09%,投资回收期4.82 年,财务内
    部收益率(税后)29.58%。
    (四)年产1.2 亿片光学读取头分光片及高反片技改项目
    本项目产品光学读取头分光片和高反片为本公司新产品,两类产品1:1 配
    套生产。本公司具备大规模生产光学读取头分光片和高反片产品的能力。本项目
    的实施,可实现企业自主研发的光学分光片和高反片生产技术产业化,将企业从
    影像领域切入到光存储领域,有助于调整企业产品结构,提高企业产品档次,以
    增强企业国际竞争力。项目投资利润率为30.83%,投资回收期5.02 年,财务内
    部收益率(税后)27.65%。
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-48
    第五节 风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    (一)主要产品相对集中的风险
    本公司主导产品是光学低通滤波器和红外截止滤光片,2005 年、2006 年、
    2007 年和2008 年1~6 月两种主导产品的销售收入合计占公司主营业务收入的
    比例为98.95%、94.32%、82.50%和74.06%。公司存在着产品结构单一的风险。
    主要表现在抗风险能力不足,如果下游行业产品技术革新、升级换代,传统应用
    领域的市场将有可能饱和。在市场需求发生变化的情况下,产品受市场冲击的可
    能性较大。
    尽管上述风险是客观存在的,但发行人自身也具有一定的化解风险的能力。
    首先,公司的两大主导产品光学低通滤波器和红外截止滤光片的应用领域较为宽
    广,分别应用于数码相机、数码摄像机、视频监控摄像头、可拍照手机摄像头、
    电脑内置摄像头、汽车摄像头。产品细分小类品种丰富,两大产品规格型号上千
    种,可与下游市场目前的应用需求相匹配。同时,下游产品的生命周期形成连续
    的链条,下游行业所处的不同的生命周期的合理分布给本行业提供了一个持续发
    展壮大的空间。其次,公司主导产品具有不可替代性。只要有数码影像产品,就
    会引致对CCD 或CMOS 的需求,间接的产生对光学低通滤波器的需求;只要有
    红外光抑制的要求,红外截止滤光片就是不可或缺的。公司的两大主导产品由于
    其产品特性,因此具有刚性需求。再次,所运用的核心生产技术即精密平面光学
    冷加工技术和精密光学薄膜技术具有通用性,可加工的精密光学元件范围很广,
    一定的研发投入完全可以实现产品应用领域的拓展。且公司经过近几年的生产工
    艺经验的积累,技术日趋成熟。如果市场变化,公司在调整产品结构时,技术方
    面不存在大的障碍。同时,公司也计划利用现有的精密平面光学冷加工技术、精
    密光学薄膜技术、精密光学胶合技术、光学低通滤波器设计、测试与评价技术、
    准半导体洁净技术等核心技术优势,拓宽新的高精技术领域,设计和生产具有更
    高附加值的产品。最后,公司在巩固和开拓这两类产品的市场时,已形成了良好
    的市场平台,积累了一定的客户资源。这些客户大多为消费类数码电子制造厂商,
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
    1-2-49
    其自身的产品结构较为丰富,公司在进行新产品的市场推广时,可利用现有的部
    分客户资源。
    (二)部分原材料的供应商相对较为集中的风险
    本公司产品主要生产原材料为D263T 光学玻璃、蓝玻璃、光学水晶和SiO2
    等,其中,D263T 光学玻璃和蓝玻璃的供应商相对集中,存在着一定的风险。目
    前,光学玻璃的供应商有德国肖特和美国康宁,其中,德国肖特的市场占有率最
    高。公司主要从德国肖特进口D263T 光学玻璃,对美国康宁采购的0211 光学玻
    璃处于产品试制的验证阶段。蓝玻璃的供应商有日本HOYA、日本旭硝子、台湾
    红绿蓝和浙江科瑞光学等。目前蓝玻璃的市场的供应初显多元化发展的趋势。其
    中,日本HOYA、日本旭硝子的市场占有率最高。公司部分原材料供应商相对较
    为集中的风险主要表现在以下两方面:其一,如果供应商终止供应该原材料,公
    司该两类产品的生产将受到一定程度的影响;其二,如果供应商肆意抬高价格,
    公司的盈利状况也将受到影响。
    以上部分原材料因市场垄断或产品特性的情形引致了本公司依赖上述供应
    商的风险。该风险对公司的盈利影响程度如下所述:首先,上述两种原材料在生
    产成本中占比不大。2007 年度D263T 光学玻璃的耗用额占公司生产成本的比例
    为9.56%。2007 年蓝玻璃占生产成本比例仅为3.25%,由此采购来源相对单一对
    公司的盈利影响不大。其次,通过长期的合作,公司同供应商已建立了的良好的
    供销关系。表现在货款结算的周期和采购价格下降两个方面。
    (三)采购和销售较集中的风险
    2005 年至2008 年1~6 月,公司从前5 名供应商占全部原材料采购总额的
    比例分别为42.31%、38.79%、48.21%和50.66%,存在采购较为集中的风险。公
    司部分原材料采购相对较为集中的风险主要表现在以下两方面:其一,如果供应
    商终止供应该原材料,公司该两类产品的生产将受到影响。其二,如果供应商肆
    意抬高价格,公司的盈利状况也将受到影响。公司在继续保持同现有原材料供应
    商良好合作的基础上,将积极寻找新的供应商,以扩充现有的供应商结构。
    2005 年、2006 年、2007 年和2008 年1-6 月份,向前5 名客户销售收入总额
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    占全部主营业务收入的比例约为48.76%、52.62%、52.67%和61.32%。主要客户
    的需求结构与需求数量变动可能给公司的生产经营带来一定风险,从而影响公司
    的销售收入及利润。目前,公司在继续保持同客户良好合作的基础上,积极开拓
    新的市场,并取得了一定的进展。现有产品已取得了一些新客户的认证,如瑞士
    Heptagon、菲利浦、奥林巴斯等。募投项目也取得了如日立、东莞爱铭(三星子
    公司)等新增客户的认证。随着募投项目的实施,新客户的逐步增加,公司的客
    户结构也将得以进一步扩充。
    (四)国际市场的风险
    2005 年、2006 年、2007 年和2008 年1~6 月份,本公司在中国大陆以外地
    区的销售比例分别为35.41%、47.64%、62.66%和80.81%,外销比重较高。因此
    本公司的产品销售受国际市场影响较大,而影响国际市场的因素又较多,如产业
    转移、贸易政策和政治经济等,这些因素都有可能对公司产品销售产生影响。因
    此本公司存在一定的国际市场风险。
    (五)应收账款风险
    2005 年、2006 年、2007 年和2008 年1~6 月份,公司应收账款余额分别为
    917.70 万元、2,680.94 万元、3779.15 万元和4579.57 万元,应收账款周转天数分
    别为52.05 天、72.29 天、68.96 天和84.42 天。报告期内,公司应收账款余额随
    销售的快速增长而有所增加,但公司的应收账款均系按照行业惯例的结算方式形
    成,属正常经营所致。且从应收账款的账龄来看,公司应收账款大致在一年以内。
    2008 年1-6 月份、2007 年末、2006 年末、2005 年末,账龄在一年以内的应收账
    款比例分别为99.91%、100%、100%、99.48%。应收账款总体无不正常情况,绝
    大多数客户财务状况和资信状况良好,且已本着稳健原则对应收账款计提了坏账
    准备。但如果公司短期内国内应收账款大幅上升,或主要债务人的财务状况发生
    恶化,则有可能存在坏账风险。因此,应收账款的风险仍然存在。
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
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    (六)发行完成后净资产收益率摊薄的风险
    本公司报告期内的净资产收益率(扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
    益率)一直保持较高水平,近三年平均达50.28%。预计本次新股发行后,本公
    司净资产将有大幅度的增长,而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一
    段时间,公司净资产收益率存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率摊薄的
    风险。
    (七)募集资金投资项目风险
    本次募股资金投入新项目时,由于各种不确定和不可预期因素的影响,可能
    会延缓项目的建设,从而对本公司的发展产生一定的影响。同时,生产过程、经
    济条件、投资环境、市场竞争、宏观经济政策的变化,将有可能影响新项目的投
    资效益。
    (八)依赖核心技术人员和关键管理人员的风险
    本公司的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及
    掌握和管理这些技术的科研开发人员、技术人员和关键管理人员,核心技术的泄
    密、核心技术人员和关键管理人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造
    成重大影响。因此能否稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员,同时
    能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人员构成了公司经营过程中
    潜在的人才风险。公司通过安排高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份,
    使上述人员的个人利益与公司利益的结合更加紧密。这不仅能够进一步激发其技
    术创新热情,从而不断提高公司整体的技术水平,而且还能达到稳定上述人员的
    效用,从某种程度上防范了该风险。
    (九)出口税收政策变化导致的风险
    2008 年1~6 月份,公司产品80.81%外销,出口货物增值税实行“免、抵、
    退”的计算办法。根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》
    第一章 招股说明书及发行报告 招股说明书概要
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    (财税[2003]222 号)的规定,自2004 年1 月1 日起,公司经营产品的出口退税率
    改为13%,报告期内出口退税率没变,故对公司盈利没有影响。如果未来国家
    对出口货物实行免、抵、退政策再次发生变化,将对公司业绩产生一定影响。今
    后若国家继续降低出口退税率,本公司的经营业绩和市场竞争力将会受到影响。
    (十)管理风险
    本公司股票发行上市后,公司资产规模将迅速扩大,公司人员也将会快速扩
    充。资产规模的扩大和人员增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。在建
    立完善的管理体系、有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的
    风险。
    二、其他重要事项
    目前,本公司不存在对外担保情况;本公司没有对公司财务状况、经营成果、
    业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。本公司实际控制
    人、原控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为
    一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、其他高级管理人员
    和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
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    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、本次发行各方当事人的情况
    当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人
    发行人
    浙江水晶光电
    科技股份有限
    公司
    浙江省台州市
    椒江区星星电
    子产业区A5 号
    (洪家后高桥
    村)
    0576-88038228 0576-88038286 范崇国
    保荐人(主承销
    商)
    兴业证券股份
    有限公司
    福建省福州市
    湖东路99 号
    021-68419393 021-68419764
    刘兴邦、雷亦、
    李勇、李杰
    律师事务所
    上海市邦信阳
    律师事务所
    上海市浦东新
    区陆家嘴东路
    161 号招商局
    大厦11 楼
    010-58793300 010-58793311
    李健、罗小洋、
    时杰伟
    会计师事务所
    浙江天健会计
    师事务所有限
    公司
    杭州市西溪路
    128 号金鼎广
    场西楼6-10 层
    0571-88216888 0571-88216999
    陈翔、沈维华、
    陈志维
    股票登记机构
    中国证券登记
    结算有限责任
    公司深圳分公
    司
    广东省深圳市
    深南中路1093
    号中信大厦18
    楼
    0755-25938000 0755-25988122 戴文华
    拟上市的证券
    交易所
    深圳证券交易
    所
    深圳市深南中
    路 5045 号
    0755-82083333 0755-82083190 ---
    二、本次发行上市的重要日期
    询价及推介日期 2008 年8 月29 日至2008 年9 月2 日
    定价公告刊登日期 2008 年9 月4 日
    网下申购日期和缴款日期 2008 年9 月4 日至2008 年9 月5 日
    网上申购日期和缴款日期 2008 年9 月5 日
    预计股票上市日期 2008 年9 月19 日
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    第七节 备查文件
    1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所
    查阅。查阅时间:工作日上午9:00~11:30,下午13:00~17:00。
    2、招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)
    查阅。

    浙江水晶光电科技股份有限公司
    年 月 日

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