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个股公告正文

利尔化学:首次公开发行股票招股意向书摘要

日期:2008-06-18

证券代码:002258 证券简称:利尔化学

               利尔化学股份有限公司(四川省绵阳经济技术开发区)
                       首次公开发行股票招股意向书摘要
                          
    保荐机构(主承销商)
    (广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611  室)
                             
                                   发行人声明
    本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn   网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
                                 
                              第一节  重大事项提示
    一、发行前滚存利润的分配
        截至2007年12月31日,本公司经审计的未分配利润为83,630,852.29元(母公司报表数),本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
    二、股份流通限制和自愿锁定承诺
        本公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司(持股36,790,804股)、股东中通投资有限公司(持股34,723,088股)、股东中国工程物理研究院化工材料研究所(持股13,236,209股)分别承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。公司其他股东承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈学林、张成显、蒋勇、何勇(合计持股12,880,820股)还分别承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
    三、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
     (一)市场竞争加剧可能导致产品价格下跌的风险
      本公司主导产品属仿制农药品种,仿制农药作为后专利时期产品,没有产品专利的保护,主要依靠生产方法专利和工艺技术秘密进行保护。不同仿制农药产品的工艺技术难度差别很大,大多数工艺难度不高的仿制农药品种市场竞争激烈,产品价格及毛利率较低。本公司主要产品的规模化生产工艺技术难度高,目前在全球范围内能实现规模化生产的企业仅有美国陶氏益农及本公司,因而公司产品的毛利率较高,2006 年度销售利润率居国内农药百强行业第一位。但即使存在较高的工艺技术门槛,因产品的高毛利率对潜在竞争对手的吸引力大,不排除更多的潜在进入者加大对相关工艺技术的研发投入,实现技术突破,从而加剧本公司产品的市场竞争,导致本公司主要产品价格下跌、毛利率下降,从而影响公司的盈利能力。
     (二)汇率风险
      公司大部分出口业务和原材料进口业务均以美元结算,随着人民币的不断升值,虽然公司进口原材料的采购成本会相应下降,但人民币持续升值将对公司产品在海外的市场竞争力带来不利的影响:一方面,如果公司调高以美元计价的产品价格,将给本公司产品的竞争力带来一定压力;另一方面,如果公司保持以美元计价的产品价格不变,这将使本公司以人民币计价的销售额下降,降低产品毛利率。综合原材料进口和产品出口情况,公司盈利水平会因人民币升值受到一定的影响。2005 年、2006 年及2007 年,公司因人民币升值导致汇兑损失为805,917.66 元、1,748,622.04元、6,288,184.58元,分别占当期净利润的1.41%、1.76%和5.88%。如果未来公司进出口贸易顺差继续增加以及人民币不断升值,可能导致汇兑损失加大,对公司净利润产生一定的影响。
     (三)出口退税政策变化的风险
      公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。国家关于企业出口退税的政策对公司经营业绩有较大影响。公司最近三年应退的出口退税额分别为753.05万元、915.64万元、1,087.78万元。2007年6月30日前本公司产品的出口退税率为11%,2007年7月1日起,公司产品的出口退税率下调为5%。与以往执行的11%出口退税率相比,2007年度相应减少约617万元的应退税额,减少当期利润617万元。国家关于农药、化工产品的出口退税率的调整可能造成公司收益水平降低。
     (四)产业化风险
      募投项目产品中除氟草烟已实现工业化生产外,其余原药产品均为中试技术,尚未大规模工业化生产。虽然这些中试技术产品在工程化技术方面与现有产品具有一定共性,可以共享公司关键核心工程化技术,且公司利用自身的技术优势,已为这些募投项目产品开发储备了较为成熟的生产工艺技术,并对项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施等都经过缜密分析和专门机构的可行性研究,取得了有关部门的批文,为项目的产业化实施提供了基本保证,大大降低了这些募投项目产品产业化的技术风险,但是从中试完成到建立规模化生产线实现产业化,尚需要1年半到2年的时间,主要涉及生产线设计、设备采购、土建、生产线安装以及配套公用工程设施建设、试生产等过程,其间由于中试规模和产业化生产规模的差异,一些在中试阶段得到认识和解决的技术问题,在产业化阶段有可能还需要进一步完善,因而存在产业化技术放大风险。
                             
                                  第二节 本次发行概况
              项    目                                    基本情况
    股票种类                       人民币普通股(A 股)
    每股面值                       1.00元
    发行股数                       3,400万股
    本次发行占发行后总股本的比例  25.192%
                                   通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,由发行人和主承
    每股发行价格
                                   销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
    标明计量基础和口径的市盈率    ____倍(每股收益按2007年净利润除以发行后的总股本计算)
                                   ____倍(每股收益按照2007年经会计师事务所审计的扣除非
                                   经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
    发行市盈率
                                   ____倍(每股收益按照2007年经会计师事务所审计的扣除非
                                   经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
                                   2.07元(按截至2007年12月31日经审计净资产全面摊薄计
    发行前每股净资产
                                   算)
                                   ____元(按截至2007年12月31日经审计的净资产加上本次
    发行后每股净资产
                                   预计募集资金净额全面摊薄计算)
    标明计量基础和口径的市净率    ____倍(每股发行价格与发行后每股净资产之比)
                                   采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
    发行方式
                                   合的方式
                                   符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
    发行对象
                                   法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
                                   本公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司、股东中通投
                                   资有限公司、股东中国工程物理研究院化工材料研究所分别承
                                   诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
                                   理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部
                                   分股份。公司其他股东承诺:自股票上市之日起十二个月内,
    本次发行股份的流通限制和锁定
                                   不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,
    安排
                                   也不由本公司回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高
                                   级管理人员的陈学林、张成显、蒋勇、何勇还分别承诺:除前
                                   述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公
                                   司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股
                                   份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
    预计募集资金总额净额          ___万元,扣除发行费用后的净额为:___万元
                                   由保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司组织的承销团以
    承销方式
                                   余额包销方式承销
    发行费用概算                   ___万元
  
                                  第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
                  中文名称                       利尔化学股份有限公司
                  英文名称                       LierChemicalCo.,LTD.
                  注册资本                           100,962,689元
                 法定代表人                             李天理
                  成立日期                            1993年2月
                变更设立日期                        2007年8月1日
                    住所                       四川省绵阳经济技术开发区
                  邮政编码                              621000
                  电话号码                           0816-2841069
                  传真号码                           0816-2845440
                 互联网网址                        www.lierchem.com
                  电子信箱                         tzfzb@lierchem.com
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
       (一)发行人的设立方式
        2007年8月1日,利尔化学有限公司整体变更设立为利尔化学股份有限公司,绵阳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》,注册号为510700400000030。
       (二)发起人及其投入的资产内容
        利尔化学有限公司整体变更为股份公司时,各股东以截至2006年9月30日在利尔化学的权益额出资,并根据经审计净资产按1:1 的比例,折合为注册资本100,962,689元。
    三、发行人的股本情况
       (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
        公司发行前总股本为100,962,689股,本次发行3,400万股,发行后总股本134,962,689股。
        本公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司、股东中通投资有限公司、股东中国工程物理研究院化工材料研究所分别承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
                             
        公司其他股东承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈学林、张成显、蒋勇、何勇还分别承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
       (二)发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
          公司现有2名法人股东、1名外资法人股东、8名自然人股东,共计11名股东,均为发起人股东。
    股东名称       股份数量(股) 持股比例  股权性质 
    久远集团(SLS)     36,790,804  36.440%  国有法人股
    中通投资          34,723,088  34.392%  外资法人股
    化材所(SLS)       13,236,209  13.110%  国有法人股
    陈学林             9,851,940   9.758%   自然人股 
    张成显             1,817,328   1.800%   自然人股 
    张俊               1,817,328   1.800%   自然人股 
    蒋勇               1,009,627   1.000%   自然人股 
    黄世伟             1,009,627   1.000%   自然人股 
    魏平                 302,888   0.300%   自然人股 
    宋剑安               201,925   0.200%   自然人股 
    何勇                 201,925   0.200%   自然人股 
    合计             100,962,689     100%          - 
      注:“SLS”为“State-ownLegal-personShareholder”的缩写,指国有法人股东。
      (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系除久远集团与化材所存在同一控制人的关联关系外,其他股东之间不存在关联关系。
    四、发行人的业务情况
         (一)主营业务、主要产品及其用途
          本公司主要从事吡啶类除草剂原药及制剂的研发、生产和销售,主要产品为毕克草、毒莠定、氟草烟三种农药原药,2007年以上三种主要产品的收入占本公司主营收入的84.95%。
       主要产品                              主要产品用途
                 毕克草又名二氯吡啶酸,主要用于油菜、甜菜、玉米、小麦等有突出特点的
        毕克草
                 旱地阔叶类芽后除草。该品种的主要特点表现为较好的安全性和复配相容性,
   
                 在防除菊科、豆科这类难除的深根杂草中有较优异的防效。
                 毒莠定又名氨氯吡啶酸,主要用于牧场、森林、草坪的阔叶类芽后除草。该
        毒莠定
                 品种的最大特点是灭灌效果好。
                 氟草烟,又名氯氟吡氧乙酸酯,主要用于小麦等谷类作物、果园、非耕地恶
        氟草烟   性杂草除草,该除草剂除草谱特点在于与其他除草剂有较好的混配性,对猪
                 秧秧、婆婆纳等亚热带恶性杂草有很好的防效。
         (二)产品销售方式和渠道
          本公司产品的销售渠道分国际销售、国内销售。
          国际农药市场方面,本公司原药或制剂的买家主要是一些国际知名农化企业和经销商。农药企业通过购买原药用于加工成制剂,再销售给农场和农户。农药经销商通常购买制剂直接销售给农场和农户或者购买原药销售给农药企业。本公司国际农药市场上产品的终端客户是国际农化企业和农药经销商。
          国内农药市场方面,本公司原药或制剂的买家是国内省、市、县级经销商和农药企业以及国内外贸公司。省、市、县级经销商购买制剂再进行分销,最终销售给农场和农户;农药企业通过购买原药加工成制剂,销售给省、市、县级经销商,省、市、县级经销商再进行分销,最终销售给农场和农户;国内外贸公司购买本公司原药和制剂后直接出口,销售给国际农药企业或经销商,再分销给农场和农户。本公司国内农药市场上产品的终端客户是省、市、县级农药经销商和国内农药企业以及国内外贸公司。
                                         国内外贸公司
                         国内销售
                                         国内农药企业
                                         国内省、市、县经销商
        原药、制剂
                                         国际农化企业
                         国际销售
                                         国际经销商
         (三)主要原材料情况
          公司报告期内主要原材料情况如下表:
                                                                              单位:元/吨
          原材料       2007年度   2006年度   2005年度 
          名称             单价       单价       单价 
          2-氰基吡啶  88,817.10 104,799.33 100,868.93
          液氯         1,492.29   1,422.07   1,369.48 

          液碱
                     1,358.30  1,330.00  1,330.00 
          盐酸        558.23    557.34    513.94 
          五氯吡啶  39,937.02 46,755.37 50,756.56
          水合肼    18,838.45 25,998.79 29,388.35
         (四)发行人在行业中的竞争地位及行业竞争情况
          1、公司在行业内的竞争地位
          公司是全球范围内继美国陶氏益农之后最先全面掌握氰基吡啶氯化工业化关键技术的企业。公司以自主开发的气相氯化技术为先导,在国内率先开发出了氯代吡啶系列产品中的毕克草、毒莠定、氟草烟等除草剂产品,并且成功的开拓了该系列产品的国际、国内市场,目前本公司原药产品已在英国、美国、澳大利亚等二十几个国家由当地农药企业作为制剂原料药注册登记并在以上国家销售。公司已成为全球排名第二的氯代吡啶类除草剂原药供应商,市场份额仅次于美国陶氏益农公司。根据国家统计局统计(限额以上764家企业),本公司2006年农药销售收入及利润总额,在全国农药百强企业中排名第49位、第6 位,销售利润率在全国农药百强企业中居行业首位,出口交货值在全国农药百强企业中排名居16位。
          2、公司在行业内的竞争对手
         (1)国际市场
          就本公司现有主要产品毕克草、毒莠定、氟草烟原药而言,全球最大的生产商为美国的陶氏益农。陶氏益农是主要吡啶类除草剂的原创者及生产技术的创新者,也是全球该类产品最大的制剂经销商,本公司亦有部分原药销售给陶氏益农。因此,就原药的生产销售而言,陶氏益农是本公司重要的长期销售客户之一,就上述产品在国内的制剂销售而言,本公司与陶氏益农具有竞争关系。
         (2)国内市场
          本公司产品的技术门槛较高,但由于本公司产品盈利能力高,引发了一些国内公司跟进生产同类产品,然而这些公司大多未完全掌握氰基吡啶氯化工程化的核心技术,其选择的生产工艺路线与本公司也不尽相同,导致目前这类企业仍处于小规模生产状态。本公司在产品质量、成本控制、技术工艺的完备性、规模化生产能力等方面具备相当优势,并在国内出口市场上占据了主导地位,其它公司只能小规模生产,尚不能与本公司展开全面竞争。
                       
    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
         (一)房屋建筑物情况
    产权证编号                                  地址  建筑面积(m2)        
    绵房权证市房监字第200714186号  涪城区荷花南街18号        88.32          
    绵房权证市房监字第200714187号  涪城区塘汛镇群丰村       4281.26         
    绵房权证涪房字第200700693号    涪城区塘汛镇群丰村       3480.30         
    绵房权证涪房字第200700694号    涪城区塘汛镇群丰村       2452.53         
    绵房权证涪房字第200700695号    涪城区塘汛镇群丰村       3033.59         
         (二)土地使用权
    地址                       证书编号  使用权        2                用途
                                               面积(m)                    
                                          类型                              
    涪城区塘汛镇群丰村  绵城国用(2007)  出让      47,771.07        工业用地
                            字第19772号                                     
    涪城区塘汛镇群丰村  绵城国用(2007)  出让      118,132.71       工业用地
                              第23474号                                     
    涪城区塘汛镇群丰村  绵城国用(2007)  出让       3,773.05        工业用地
                              第23475号                                     
    涪城区荷花南街18号  绵城国用(2007)  出让        15.71          城镇单一
                              第19608号                             住宅用地

    地址                终止日期 
                                 
    涪城区塘汛镇群丰村 2034.7.9 
    涪城区塘汛镇群丰村 2057.9.20
    涪城区塘汛镇群丰村 2057.9.21
    涪城区荷花南街18号 2031.3.1 
         (三)商标
          公司目前拥有国家工商行政管理总局商标局核发的以下4个商标注册证书:
    商标标识     注册证号
    图形      第1360288号
                         
    LIER      第1355822号
                         
    图形+利尔 第3515935号
                         
    图形+LIER 第3515934号
                         
   
    商标标识                                         核定使用商品类别  有效期限 
              第5类:杀害虫剂、除草剂、灭干朽真菌制剂、灭微生物剂、   2000-2-7  
    图形      杀昆虫剂、驱昆虫药、烟精(杀虫剂)、灭幻虫剂、治小麦枯  至        
              萎病(黑穗病)的化学制剂、治葡蚜用化学制剂              2010-2-6  
              第5类:杀害虫剂、除草剂、灭干朽真菌制剂、灭微生物剂、   2000-1-21 
    LIER      杀昆虫剂、驱昆虫药、烟精(杀虫剂)、灭幻虫剂、治小麦枯  至        
              萎病(黑穗病)的化学制剂、治葡蚜用化学制剂              2010-1-20 
              第5类:兽医用生物制剂、兽医用化学制剂、兽用氨基酸、消             
              灭有害动物制剂、杀害虫剂、灭干朽真菌制剂、灭微生物剂、            
                                                                      2005-2-28 
              杀昆虫剂、抗隐花植物制剂、烟精(杀虫剂)、灭幻虫剂、除            
    图形+利尔                                                         至        
              莠剂、消灭有害植物制剂、除草剂、治小麦枯萎病(黑穗病)            
                                                                      2015-2-27 
              的化学制剂、小麦黑穗病化学处理剂、治葡蚜用化学制剂、除            
              虫菊粉、杀寄生虫剂、治藤蔓病化学制剂                              
              第5类:除莠剂、消灭有害植物制剂、小麦黑穗病化学处理剂、           
                                                                      2005-5-21 
              杀寄生虫剂、治藤蔓病化学制剂、兽用氨基酸、抗隐花植物制            
    图形+LIER                                                         至        
              剂、兽医用生物制剂、兽医用化学制剂、消灭有害动物制剂、            
                                                                      2015-5-20 
              驱昆虫剂、驱昆虫药、卫生消毒剂、医用饲料添加剂
              公司目前拥有的国际注册商标证书:
                
    商标标识
                                                                  商品名称
              01类:1、生物碱;2、水净化用化学品;3、工业化学品;4、除杀  
              菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药外的农业化学品;5、 
              除杀菌剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫剂外的园艺化学品;6、除杀 
              真菌剂、除莠剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的林业用化学品;7、未加 
    图形+LIER                                                             
              工合成树脂;8、肥料;9、水果催熟激素;10、工业粘合剂。      
              05类:1、人用药;2、原料药;3、医用营养品;4、医用饲料添加  
              剂;5、兽医用药;6、杀害虫剂;7、灭微生物剂;8、除草剂;9、 
              杀螨剂;10、杀昆虫剂。                                      
              01类:1、生物碱;2、水净化用化学品;3、工业化学品;4、除杀  
              菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药外的农业化学品;5、 
              除杀菌剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫剂外的园艺化学品;6、除杀 
              真菌剂、除莠剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的林业用化学品;7、未加 
    图形+LIER                                                             
              工合成树脂;8、肥料;9、水果催熟激素;10、工业粘合剂。      
              05类:1、人用药;2、原料药;3、医用营养品;4、医用饲料添加  
              剂;5、兽医用药;6、杀害虫剂;7、灭微生物剂;8、除草剂;9、 
              杀螨剂;10、杀昆虫剂。                                      
              01类:生物碱;水净化用化学品;工业化学品;除杀菌剂、除草剂、
              除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药外的农业化学品;除杀菌剂、除莠剂、
              杀虫剂和杀寄生虫剂外的园艺化学品;除杀真菌剂、除莠剂、杀虫  
              剂、杀寄生虫剂外的林业用化学品;未加工合成树脂;肥料;水果  
    图形+LIER 催熟激素;工业粘合剂。                                      
              05类:人用药;原料药(造杀菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂和杀  
              寄生虫药的原料及活性成分,和此类别中的生物剂,此类别中的医  
              药用化学制剂,农用化学制剂);医用营养品;医用饲料添加剂;  
              兽医用药;杀害虫剂;灭微生物剂;除草剂;杀螨剂;杀昆虫剂。  

                  国家  有效期限 
                                 
                       2006-9-14 
    图形+LIER 墨西哥   至        
                       2016-9-13 
                                 
                       2006-9-7  
    图形+LIER 新西兰   至        
                       2016-9-6  
                                 
                       2006-12-6 
    图形+LIER 澳大利亚 至        
                       2016-12-5 
                                 
         (四)专利及非专利技术
          1、专利技术
    序                    名称   申请日期         申请号         状态  申请
    号                                                                类型 
       4-氨基-3,5,6-三氯吡啶                                             
    1  -2-甲酸的化学合成方法   2006-9-22  200610021917.5 实质审查生效 发明 
       (毒莠定工艺专利)                                                  
    2         油菜田除草组合物  2006-4-18  200610020732.2 实质审查生效 发明
    3     特丁噻草隆的制备方法  2007-10-22 200710050307.2      受理中  发明
       3,6-二氯吡啶甲酸的电                                              
    4  解合成方法              2007-11-16 200710050524.1 受理中       发明 
       (毕克草工艺专利)                                                  
    5               杀螨组合物  2007-11-16 200710050614.0      受理中  发明
          2、非专利技术
    技术名称                       技术水平  取得方式
    氰基吡啶催化氯化技术  国际先进、国内领先 自主研发
    吡啶选择性氯化技术             国内领先  自主研发
                          
               吡啶类化合物氨化技术
                                    国际先进、国内领先 自主研发
    氯代吡啶类化合物选择性氟化技术           国内领先  自主研发
    吡啶类化合物电解脱氯技术                 国内先进  自主研发
    六、同业竞争和关联交易
    (一)同业竞争
    公司与控股股东、实际控制人及下属企业之间不存在同业竞争,与其他关联方之间也不存在同业竞争。
    为避免将来可能出现的同业竞争,实际控制人中国工程物理研究院(以下简称“中物院”)出具了有关避免同业竞争的承诺函,该承诺函的主要内容如下:
    “1、本院及本院下属单位和企业保证现时不存在与利尔化学股份有限公司相同或同类的经营业务。
    2、本院及本院下属单位和企业将不在任何地方以任何方式自营与利尔化学股份有限公司相同或相似的经营业务,不自营任何对利尔化学股份有限公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目,也不会以任何方式投资与利尔化学股份有限公司经营业务构成或可能构成竞争的业务,从而确保避免对利尔化学股份有限公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
    控股股东久远集团出具的有关避免同业竞争的承诺函内容如下:
    “1、本公司及本公司所控制的公司保证现时不存在与利尔化学股份有限公司相同或同类的经营业务。
    2、本公司及本公司所控制的公司将不在任何地方以任何方式自营与利尔化学股份有限公司相同或相似的经营业务,不自营任何对利尔化学股份有限公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目,也不会以任何方式投资与利尔化学股份有限公司经营业务构成或可能构成竞争的业务,从而确保避免对利尔化学股份有限公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
    股东中通投资有限公司(以下简称“中通投资”)出具的有关避免同业竞争的承诺函内容如下:
    “1、本公司及本公司所控制的公司保证现时不存在与利尔化学股份有限公司相同或同类的经营业务。
    2、本公司及本公司所控制的公司将不在任何地方以任何方式自营与利尔化学股份有限公司相同或相似的经营业务,不自营任何对利尔化学股份有限公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目,也不会以任何方式投资与利尔化学股份有限公司经营业务构成或可能构成竞争的业务,从而确保避免对利尔化学股份有限公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
    股东化材所出具的有关避免同业竞争的承诺函内容如下:
    “1、本股东及本股东可控制的公司保证现时不存在与利尔化学股份有限公
    司相同或同类的经营业务。
    2、在本股东持有利尔化学股份有限公司 5%以上股份期间,本股东及本股东可控制的公司不直接或间接地从事与利尔化学股份有限公司主营业务构成竞争相同或相似的业务。”
       自然人股东陈学林出具的有关避免同业竞争的承诺函内容如下:
    “1、本人及本人所控制的公司保证现时不存在与利尔化学股份有限公司相同或同类的经营业务。
     2、本人及本人所控制的公司将不在任何地方以任何方式自营与利尔化学股份有限公司相同或相似的经营业务,不自营任何对利尔化学股份有限公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目,也不会以任何方式投资与利尔化学股份有限公司经营业务构成或可能构成竞争的业务,从而确保避免对利尔化学股份有限公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
     (二)关联交易
     1、经常性关联交易
     报告期内,本公司未发生经常性关联交易。
     2、偶发性关联交易
     (1)  2005年支付久远集团氟草烟项目资料、调研等费用50万元;
     (2) 久远集团转拨专项资金:
                                                                           单位:元
    项目名称                2007年度 2006年度    2005年度 
    氟草烟技术开发项目资金        -        -  1,500,000.00
                          
    
                 合计                    -                 -               1,500,000.00
     (3) 中国工程物理研究院应用技术研究发展中心转拨专项资金:
                                                                                单位:元
    项目名称                       2007年度  2006年度  2005年度 
    毒死蜱项目资金                        -        -  300,000.00
    高效广谱杀菌剂嘧菌酯中试开发  300,000.00       -          - 
    合计                          300,000.00       -  300,000.00
    3、报告期内关联方应收应付款项
        2007年末,公司预付关联方绵阳久远物业管理有限公司340,596.30元。此款项系2007年11月27日,公司与绵阳久远物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》,租用位于绵阳市高新区绵兴东路97号久远商厦内5楼整层办公用房作为公司独立办公场所。该房屋由久远集团委托绵阳久远物业管理有限公司作为出租方并行使出租人权利,建筑面积为1,957.45平方米,租金为13元/月/平方米,物业管理费用为1.5元/月/平方米,全年费用共计340,596.30元。场地使用期限为2008年1月1日至2008年12月31日。
    4、报告期内关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响
       本公司具有独立的供应、生产、销售系统,公司与关联方之间不存在产品销售、货物采购等经常性的关联交易,公司目前发生的关联交易均为偶发性关联交易,金额很小,占当期营业收入及营业成本比重较小,对公司财务状况及经营成果影响较小。同时根据本次公开发行股票募集资金使用计划,本次募集资金运用也将不涉及关联交易。
       
    
    八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
        公司控股股东久远集团系中物院的全资公司,第三大股东化材所系中物院全资事业单位,故本公司的实际控制人系中物院。
        久远集团于1998年6月29日成立,为国有独资公司,其出资人为中物院。
        久远集团在四川省科学城工商行政管理局注册,注册号为5107001893109,注册资本人民币2亿元,法定代表人为李天理,住所为四川省绵阳市绵山路64号,经营范围为“授权范围内经营中物院国有及法人资产;科技、工业、房地产投资;提供经济担保、咨询和经批准的其他业务”。
        中物院创建于1958年,在国家计划中单列户头,是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性科研生产基地,现拥有4个国防科技重点实验室、2个国家“863”计划重点实验室、100余个科研室和30多个生产车间及3万多台(套)各类先进设备仪器,拥有中科院院士11名,工程院院士12名,专业技术人员8000余名。
    九、财务会计信息及管理层讨论与分析
     (一)合并资产负债表主要数据
                                                                                单位:元
    项目            2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
    流动资产        151,008,792.14 133,680,397.37        77,925,764.98
    非流动资产      115,758,213.05 63,134,637.97         58,541,509.76
    资产合计        266,767,005.19 196,815,035.34       136,467,274.74
    流动负债        57,651,925.67  64,562,331.48         26,674,708.35
    非流动负债                  -     160,000.00         4,460,000.00
    负债合计        57,651,925.67  64,722,331.48         31,134,708.35
    所有者权益合计  209,115,079.52 132,092,703.86       105,332,566.39
    
    项目                         
    流动资产               
    非流动资产             
    资产合计               
    流动负债               
    非流动负债              
    负债合计               
    所有者权益合计         
     (二)合并利润表主要数据
                                                                                单位:元
    项目                   2007年度       2006年度  2005年度               
    营业收入          304,019,433.87 262,803,447.43    172,574,599.98      
    营业利润          105,452,369.08 103,742,314.90     65,924,424.63      
    利润总额          110,090,892.89 102,506,658.36     62,402,878.75      
    净利润            107,022,375.66 99,419,756.35      57,350,459.75      
    归属于母公司所有  107,022,375.66 99,440,361.20      57,366,126.81      
    者的净利润                                                             
     (三)合并现金流量表主要数据
    
                                                                                单位:元
    项目                                       2007年度       2006年度
    一、经营活动产生的现金流量净额        89,843,369.53  53,541,254.04
    二、投资活动产生的现金流量净额        -52,038,659.71 -17,566,458.24
    三、筹资活动产生的现金流量净额        -37,639,090.93 -36,176,990.62
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  -2,355,900.92  -1,480,641.32
    五、现金及现金等价物净增加额          -2,190,282.03  -1,682,836.14
    加:期初现金及现金等价物余额           9,889,256.34  11,572,092.48
    六、期末现金及现金等价物余额           7,698,974.31   9,889,256.34

    项目                                       2005年度 
    一、经营活动产生的现金流量净额        38,078,258.81 
    二、投资活动产生的现金流量净额       -11,273,428.67
    三、筹资活动产生的现金流量净额       -25,704,729.63
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响    -802,557.66 
    五、现金及现金等价物净增加额             297,542.85 
    加:期初现金及现金等价物余额          11,274,549.63 
    六、期末现金及现金等价物余额          11,572,092.48 
     (四)主要财务指标
    主要财务指标                2007年度  2006年度  2005年度
    流动比率(倍)                  2.62      2.07     2.92 
    速动比率(倍)                  1.36      1.43     2.02 
    资产负债率(母公司)          21.39%    32.80%   22.71% 
    应收账款周转率(次/年)         5.50      5.51     6.44 
    存货周转率(次/年)             2.80      4.13     4.09 
    无形资产(土地使用权除外)占     0.05%         -        - 
    净资产的比例                                            
    息税折旧摊销前利润(万元)    10,017.79 10,816.13 6,776.57
    利息保障倍数(倍)            103.16    580.70   566.05 
    每股经营活动产生的现金流量      0.89      0.98     0.70 
    净额(元)                                              
    每股净现金流量(元)          0.0016   -0.0037   0.0202 
    每股净资产(元)                  2.07      2.43     1.94 
    全面摊薄净资产收益率          51.18%    75.28%   54.51% 
    加权平均净资产收益率          58.45%    77.41%   64.71% 
    基本每股收益(元)              1.06      1.83     1.05 
    稀释每股收益(元)              1.06      1.83     1.05 
     注:公司于 2007 年 8 月 1 日整体变更为股份公司,注册资本由 54,390,000 元增加到
     100,962,689元,故上表中的每股收益等指标的“股份总数”:2005、2006年度为54,390,000,
     2007年度为100,962,689。
         (五)最近三年非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响
                                                                                单位:元
    项目                           2007年度      2006年度      2005年度 
    非流动资产处置损益          -539,900.41  -1,336,781.38 -1,792,183.13
    非正式批准的税收返还、减免            -             -             - 
    计入当期损益的政府补助      5,354,600.00            -  1,737,679.86 
    委托投资损益                  83,837.81             -             - 
    其他营业外收支净额          -176,175.78    303,637.81  -1,729,362.75
    其他非经常性损益项目                       202,512.97  -3,379,977.14
                                          1-2-21
    
    
    
       非经常性损益小计
                                     4,722,361.62    -830,630.60
    所得税影响数                       141,670.85     -24,918.92
    非经常性损益合计                 4,580,690.77    -805,711.68
    归属于母公司股东的净利润        107,022,375.66 99,440,361.20
    扣除非经常性损益后的归属于母公  102,441,684.89 100,246,072.88
    司股东的净利润                                              
  
                                    -5,163,843.16
    所得税影响数                    -3,647,557.04
    非经常性损益合计                -1,516,286.12
    归属于母公司股东的净利润        57,366,126.81
    扣除非经常性损益后的归属于母公 58,882,412.93
    司股东的净利润                               
         (六)管理层讨论与分析
           1、财务状况分析
         (1)资产结构
           发行人近三年各类资产及占总资产的比例如下:
                                                                              单位:万元
                          2007年12月31日       2006年12月31日       2005年12月31日
    项目                    金额       比例      金额       比例      金额
    流动资产            15,100.88    56.61%  13,368.04    67.92%  7,792.58
    固定资产            6,904.84     25.88%  5,869.25     29.82%  4,497.58
    在建工程            2,135.07      8.00%    158.52      0.81%  1,060.50
    无形资产            2,502.86      9.38%    284.98      1.45%    295.33
    递延所得税资产及其     33.05      0.12%     0.714      0.00%     0.742
    他                                                                    
    非流动资产合计      11,575.82    43.39%  6,313.46     32.08%  5,854.15
    资产总计            26,676.70      100%  19,681.50      100%  13,646.73
    总资产增长额        6,995.20          -  6,034.78          -         -
    总资产增长率          35.54%          -    44.22%          -         -
    主营业务收入增长率    15.78%          -    53.31%          -         -

    项目                     比例 
    流动资产               57.10% 
    固定资产               32.96% 
    在建工程                7.77% 
    无形资产                2.16% 
    递延所得税资产及其      0.01% 
    他                            
    非流动资产合计         42.90% 
    资产总计                100% 
    总资产增长额                - 
    总资产增长率                - 
    主营业务收入增长率          - 
    报告期内,随着主营业务收入和公司盈利的快速增长,本公司资产总额逐年增加,体现了公司良好的成长性。其中,流动资产占比从2005年57.10%上升至2006年67.92%,而非流动资产占比从2005年42.90%下降至2006年32.08%,主要原因是伴随着公司业务规模的迅速扩大,销售收入和盈利逐年大幅上升,导致公司资产总额和流动资产不断增加。而在此期间,由于受现有场地的限制,新项目建设难以展开,公司主要通过对原有生产线的技术改造扩大产能,致使非流动资产在公司资产结构中的比例持续降低。
    随着2007年公司新项目建设所需土地问题得以解决,公司自筹资金对本次募投项目先期投入,以进一步丰富公司产品结构,扩大公司生产规模,实现公司的持续成长,由此导致2007年末非流动资产较2006年增加了5,262.36万元,非
    流动资产从2006年32.08%上升至2007年43.39%,占比上升了11.31%。
     (2)负债结构和偿债能力分析
       A、负债构成分析
       公司报告期内的负债结构如下:
                                                                             单位:万元
                 2007年12月31日      2006年12月31日      2005年12月31日    
    负债           金额       比例     金额       比例     金额       比例 
    流动负债    5,765.19      100%  6,456.23    99.75%  2,667.47    85.68% 
    非流动负债        -          -    16.00      0.25%   446.00     14.33% 
    负债合计    5,765.19      100%  6,472.23      100%  3,113.47      100% 
    资产负债率       21.61%              32.88%              22.82%        
    近三年,公司较好的进行了债务管理,负债总额并未随着资产规模和业务规模的扩大而同步增长,偿债能力不断提高。截至2007年末,公司流动负债5,765.19万元,以短期借款为主。
    公司截至2007年末的银行借款较2006年底增加了2,500万元,主要系公司在保证正常生产经营的同时,在2007年四季度用自有资金对本次募集资金投资项目进行先期投入,以缩短新项目的建设周期,公司相应增加短期借款用于补充流动资金。
    2005年非流动负债余额446万元,全部系当年未完工项目之财政拨款;2006年非流动负债余额16万元系财政补贴项目款。新会计准则执行前都在专项应付款中核算,完工后结转。
       B、偿债能力分析
    偿债能力指标                2007年度  2006年度  2005年度
    流动比率(倍)                  2.62      2.07     2.92 
    速动比率(倍)                  1.36      1.43     2.02 
    资产负债率(母公司)          21.39%    32.80%   22.71% 
    息税折旧摊销前利润(万元)  10,017.79 10,816.13 6,776.57
    利息保障倍数(倍)            103.16    580.70   566.05 
    2005年、2006年,公司的流动比率、速动比率均高于同行业上市公司的平均水平,而资产负债率低于同行业上市公司的平均水平,表明公司的偿债能力很强。
    2005年末、2006年末及2007年末,公司流动比率分别为 2.92、2.07和2.62,报告期内流动比率保持了较好水平,但在2006年有所波动,主要原因是公司2006年实施利润分配41,675,710.92元(公司代扣自然人股东个人所得税后)形成应付股利,导致流动负债较2005年增长了1.42倍所致。
    报告期内,公司速动比率分别为2.02、1.43和1.36,在保持了较好的流动性的同时,该项指标也呈现一定的下降趋势,主要系2006年因利润分配导致流动负债提高及2007年底存货上升、增加银行贷款所致。
    公司管理层认为:公司整体财务状况稳定,资产流动性强,公司的生产经营一直处于正常发展状态,现金流量状况良好,公司不存在短期和长期偿债风险,但仅靠公司自身积累和银行短期借款尚无法满足公司产业发展对资金的需求,根据公司的业务发展目标,公司仍面临一定的改善融资状况、拓宽融资渠道的压力。
     2、盈利能力分析
    (1)营业收入构成
                                                                               单位:万元
                    2007年12月31日       2006年12月31日       2005年12月31日
    项目              金额       比例      金额       比例      金额
    主营业务收入  30,383.14    99.94%  26,242.19    99.86%  17,117.09
    其他业务收入     18.80      0.06%     38.16      0.15%    140.37
    合计          30,401.94      100%  26,280.35      100%  17,257.46

    项目               比例 
    主营业务收入    99.19% 
    其他业务收入      0.81% 
    合计              100% 
          报告期内,公司营业收入主要由主营业务收入构成。各年度主营业务收入来源于农药原药及制剂的销售,占营业总收入的比例均在99%以上。其他业务收入很小。
         (1)按产品类别分析
          报告期内公司的主营业务收入按类别分类如下:
                                                                               单位:万元
                  2007年12月31日       2006年12月31日       2005年12月31日    
    产品品种        金额       比例      金额       比例      金额       比例 
    毒莠定原药  10,815.85    35.60%  5,586.32     21.29%  3,443.21     20.12% 
    毕克草原药  12,457.91    41.00%  15,778.47    60.13%  11,891.89    69.47% 
    氟草烟原药  2,537.79      8.35%  1,505.95      5.74%    287.67      1.68% 
    毒莠定制剂  1,125.28      3.70%    142.72      0.54%    158.64      0.93% 
    毕克草制剂  1,713.71      5.64%  1,764.33      6.72%    765.81      4.47% 
    氟草烟制剂    611.52      2.01%    521.72      1.99%    406.88      2.38% 
    其他制剂    1,121.07      3.69%    942.68      3.59%    163.00      0.95% 
    合计        30,383.14      100%  26,242.19      100%  17,117.09      100% 
          报告期内公司主营业务收入主要来源于毒莠定、毕克草、氟草烟原药的销售。2005年、2006年及2007年末,此三类原药产品的销售收入合计占主营收入中的比重分别为91.27%、87.16%、84.95%,呈逐年下降的趋势。主要是公司的经营逐步由依赖原药向原药与制剂并重发展,公司制剂销售呈逐年上升趋势。根据公司未来的发展战略和国内农药市场需求增长的情况,未来几年公司将在农药制剂产品研发、国内市场开拓等方面进一步加大投入,制剂销售将呈现快速上升的势态。
         (2)按地区类别分析
          报告期内公司的主营业务收入按地区分类如下表:
                                                                              单位:万元
                2007年12月31日       2006年12月31日     2005年12月31日  
    地区          金额       比例      金额       比例      金额   比例 
    国际销售  27,215.80    89.58%  24,702.84    94.13%  15,683.89 91.63%
    国内销售  3,167.34     10.42%  1,539.35      5.87%  1,433.20  8.37% 
    合计      30,383.14      100%  26,242.19      100%  17,117.09  100% 
          公司产品以原药出口为主,出口地覆盖欧洲、美洲、大洋洲、亚洲四大洲二十几个国家和地区,供国际知名农化企业制成制剂在世界范围内销售,少量原药在国内由本公司制成制剂进行直接销售。
         (2)主营业务收入增长的原因分析
         ① 产能、产量、销量因素
         报告期内,公司主营收入增长的主要原因是原药产能、产量、销量的增长。
                     报告期内毒莠定原药产能、产量、销量变动趋势
                         单位:吨
    700      
                       600
    500          
    400          
                       300
                       200                                                  产能
    100                      产量
                           销量  
                         0
                              2005年       2006年       2007年
                   
                    报告期内毕克草原药产能、产量、销量变动趋势
                        单位:吨
                      400
    350              
                      300
    250                          
    200                          
    150                          
    100                      产能
    50                       产量
                           销量  
                         0
                              2005年       2006年       2007年
                     报告期内氟草烟原药产能、产量、销量变动趋势
                        单位:吨
                       180
    160        
    140        
                       120
    100            
    80             
                        60
                      产能
    40                    
                                                                             产量
                        20
                         0                                                  销量
                              2005年       2006年       2007年
    2006年主营收入大幅增长,主要是因为毕克草、毒莠定、氟草烟产能、产量、销量同时增长。毒莠定、毕克草产能增长106.67%和42.86%、产量增长117.93%和35.00%、销量增长65.68%和37.51%。氟草烟已形成100吨产能、生产43.46吨、销售54.99吨。
    2007年主营收入增长,主要是依靠毒莠定及氟草烟的产能、产量、销量的增长。
    公司在大力开拓国际市场同时,也不断加大国内市场开拓。国内市场的销售额由2005年度1,433.20万元增至2007年度的3,167.34万元,已占公司主营业务收入的10.42%,呈现出大幅增长趋势。
        
         ② 价格因素
         从2005-2007年主要原药产品单价来看,除个别情况外,三年中主要产品单价呈略有下降的趋势,但影响不明显。
         ③ 品种结构的因素
         公司2005年推出的氟草烟原药新产品,已成为公司主营收入新的增长点,同时,公司毒莠定产品的销售迅速增长,也弥补了2007年毕克草产品销量下降对主营收入的影响。公司制剂产品在2005年只有毕克草制剂占有较大的比重,从2006 年开始,公司其他制剂销售也逐步开始增大,成为公司主营收入又一新的增长点。
         ④2007年主营业务收入增长放缓的原因分析
         公司 2006 年度及2007 年度主营业务收入分别比上年同期增长53.31%、15.78%,2007年主营业务收入增长呈减缓趋势,主要原因如下:
         A、尽管2007年公司毒莠定原药及制剂、氟草烟原药及制剂销售收入均大幅增长,但由于毕克草原药销售收入有所下降(系2007年年末部分货物延期发货所致),部分抵消了前述原药及制剂销售增长对公司主营业务收入增长的贡献;
         B、2007年由于人民币升值等因素导致产品价格下降,在一定程度上也抑制了销售收入的快速增长。
         (3)报告期盈利情况
                                                                             单位:万元
    项目          2007年度  2006年度  2005年度
    主营业务利润  14,424.23 12,746.77 8,930.57
    营业利润      10,545.24 10,374.23 6,592.44
    净利润        10,702.24 9,941.98  5,735.05
          2007年,公司盈利水平继续呈现增长态势,截至2007年12月31日,实现主营业务利润14,424.23万元、营业利润10,545.24万元、净利润10,702.24万元。
     利润增长的原因分析:
         ① 主导产品销售量持续增长
          公司主导产品毒莠定和氟草烟原药及毒莠定、毕克草制剂的销售量持续增长,是公司盈利增长的主要原因。
         ② 产品成本不断下降
          伴随着公司主导产品产销量的持续增长,公司主导产品成本呈下降趋势,使公司在产品价格趋于下降的情况下,保持了较为稳定的、较高的毛利率。
         ③ 期间费用得到有效控制
          报告期内,公司期间费用在主营业务收入快速增长的情况下,得到有效的控制。
         ④ 所得税费用水平较低
          由于享受税收优惠政策,公司所得税水平较低。
             (4)毛利率的变动分析
          报告期各年,公司主要产品毛利占毛利总额比重如下:
    产品类别    2007年度 2006年度 2005年度
    毒莠定原药   37.19%   20.23%   18.68% 
    毕克草原药   43.48%   66.26%   75.43% 
    氟草烟原药    6.62%    3.24%    0.32% 
    毒莠定制剂    3.32%    0.43%    0.78% 
    毕克草制剂    7.29%    6.31%    4.53% 
    氟草烟制剂    0.92%    0.86%    0.07% 
    其他制剂      1.18%    2.68%    0.19% 
    合计           100%     100%     100% 
    公司的毛利主要来源于毕克草原药和毒莠定原药。其中毕克草原药是公司最大的毛利来源,占毛利的比重超过40%,最高占到75.43%;2007年,毒莠定原药销售迅速上升,该产品对公司利润的贡献率明显上升,其原因是客户加大了对该产品的采购;氟草烟原药从2005年开始生产销售后,市场不断扩大,销量明显上升,该产品在毛利中所占的比例迅速提高,2007年已占毛利的6.62%,增长迅速,成为公司新的利润增长点。毕克草制剂目前是公司毛利的第三大来源,并且其比重稳步上升。
    公司毛利总额2006年、2007年分别较上年同期增长42.73%(主营收入增长53.31%)和13.16%(主营收入增长15.78%)。公司毛利的增长和主营收入的增长是一致的,公司毛利的增长主要依靠主营收入的增长。
    公司的综合毛利率高于同行业上市公司的具体原因,主要是公司毒莠定原药、毕克草原药的毛利率在同行业上市公司主导产品中几乎是最高的,只有华阳科技的神龙丹系列农药在2005年的毛利率与此相当。但华阳科技相应年度的综合毛利率仍远远低于本公司,主要是因为本公司毒莠定原药、毕克草原药两种主导产品占主营收入的比例均在75%以上,而华阳科技的神龙丹系列农药在 2005年占主营收入的比例分别仅为11.78%。
    国内农药行业基本上以仿制药为主,仿制药的生命周期比较长,各自在其成熟产品市场上都有比较优势,因而各公司的毛利率比较稳定。不同公司的毛利率差异明显,主要是各自的品种结构不同所致。本公司毛利率远高于同行业其他公司,是因为主要产品规模化生产工艺技术难度高,生产企业相对较少。
    公司所处的细分行业技术门槛较高,除本公司外,目前国内仅极少数厂家有能力小批量生产此类产品。而公司通过与俄罗斯科学院、中国工程物理研究院化工材料研究所等研究机构的合作,在化合物合成、工艺设计等环节取得重大进展,有效地突破了跨国企业在这一行业的技术壁垒,具备了大规模生产氯代吡啶类农药原药和制剂的能力,且不断通过技术革新和产能扩张,大大降低了生产成本。2007年较2005年,公司毕克草、毒莠定原药的生产成本就分别下降了16.6%、19.77%,氟草烟原药2007年较2006年下降了20.18%(2005年只是试生产,成本不具可比性)。公司自2004年以来已成为陶氏益农、纽发姆、汉姆等跨国农化公司在氯代吡啶类农药产品领域的主要供应商和合作伙伴,较高的技术壁垒使氯代吡啶类农药竞争强度远远低于普通仿制农药。下游厂商的高度垄断导致的产品市场高价位也提升了像公司这种上游企业的盈利空间,公司主营产品的价格水平与国际同行基本保持一致。
    (5)未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素
     ① 高效、低毒、低残留农药行业发展前景良好,市场空间大。
        公司现有产品均为高效、低毒、低残留的农药品种,品种结构优势将使公司的盈利水平得以维持。
     ② 募投项目产品毒死蜱、氟草烟、丙环唑、草铵膦、氟环唑的投产将成为公司未来新的利润增长点
     ③ 根据国内农药市场的需求增长情况和公司未来几年的战略发展规划,公司将在农药制剂产品研发、国内市场开拓等方面进一步加大投入,逐步提高公司自主品牌的制剂产品在销售总额中的比重,使之成为公司又一新的利润增长点。
     ④ 募集资金的影响
          A、有利因素:公开发行募集资金到位后,本公司资产规模将有较大幅度增加,从根本上解决公司未来发展的资金问题,提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力。
          B、不利因素:本次募集资金将加大固定资产投资,项目建成后将增加公司折旧费用,如果投资项目未能实现预期效益,折旧费用的快速增长将对公司盈利带来一定的不利影响。
     ⑤ 人民币升值会对公司出口产品的盈利能力造成直接不利影响
        公司主要产品面向国际市场销售,人民币的不断升值将直接削弱公司以美元结算计价的产品在国际市场的竞争力,具体内容详见招股意向书“第四章 风险因素”之“一、市场风险”。
     ⑥税收优惠政策变化
       公司享受的税收优惠政策具有时间限制,随着优惠政策到期,公司的所得税费用率将从偏低趋向正常,对公司的净利润带来不利影响。
    (6)公司经营前景和盈利能力趋势分析
         公司管理层认为,在未来很长的一段时间内,公司将一直坚持围绕创建“具有国际竞争力和影响力的农化企业”的愿景来发展主营业务,进一步提升产品品质和档次,努力提高公司在行业中的地位。同时,继续加强在技术研究与产品开发领域的投入,保持公司在除草剂产品上的持续竞争能力,如公司已取得竞争优势的毕克草、毒莠定、氟草烟产品。公司将在坚持自主创新研发的基础上,完善产品结构,特别是杀虫剂、杀菌剂的产品系列;巩固与原有优质客户的战略合作关系,稳定市场份额,继续开发新客户以扩大市场占有率。
         凭借多年在竞争中积累的市场经验及公司在行业内逐步建立的品牌优势,管理层预计公司在未来的3~5年间仍将保持快速发展的势头,无论是经营规模、盈利能力、品牌及综合竞争力等方面都将得到较大的提升。
    (七)股利分配情况
          1、公司最近三年股利分配政策
          本公司股票全部为普通股,股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则,按照各股东持有的股份比例以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行年度股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案,经股东大会决议后执行。
          根据《公司法》和《公司章程》规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
         (1)弥补以前年度发生的亏损;
         (2)提取法定公积金百分之十;
         (3)提取任意公积金,按照股东大会决议从公司利润中另外提取;
         (4)支付股东股利。
          公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
          公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
          公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
          公司分派股利时,按有关法律和法规代扣、代缴股东股利收入的应缴税金。
          2、公司最近三年实际分配股利情况
          2005年1月26日,利尔化工股东会通过分配2004年度利润500万元的利润分配决议;
          2005年7月20日,利尔化工股东会通过分配2005年度中期利润2,000万元的利润分配决议;
          2006年3月27日,利尔化工董事会通过补分配2005年度利润1,000万元的利润分配决议;
          2006年8月12日,利尔化工董事会临时会议通过分配2006年中期利润2,500万元的利润分配决议;
          2006年9月30日,利尔化工董事会临时会议通过追加分配2006年中期利润43,058,580.28元的利润分配决议。
          2007 年11月9日,利尔股份2007年第二次临时股东大会审议通过分配滚存未分配利润3,000万元的决议。
          3、本次发行完成前滚存利润的分配政策及发行后的股利分配政策
          截至2007年12月31日,本公司经审计的未分配利润为83,630,852.29元(母公司报表数),根据本公司2007 年11月9日召开的2007年第二次临时股东大会决议,公司本次发行前滚存利润的分配政策为:本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
          本公司本次发行的股票均为人民币普通股,同股同权,同股同利。本公司按
          照股东持股数额分配股利,股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。
          在每一会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况,提出利润分配方案,经股东大会通过后实施。经股东大会批准,公司可决定分配中期股利。
         (八)全资子公司情况
          1、绵阳康博斯化学有限公司
          绵阳康博斯化学有限公司为本公司独资设立的全资子公司。该公司成立于 2006年4月27日,注册资本100万元,公司注册地为绵阳高新区火炬西街111号,法定代表人李天理。
          该公司主要经营精细化学品及其它化工中间体合成技术的开发、推广(国家限制项目除外)。截至2007年12月31日,该公司的总资产为980,093.52元,净资产为964,960.64元,净利润为-34,760.01元(该数据经中瑞岳华会计师事务 所有限公司审计)。
          2、成都利尔化学有限公司
          成都利尔化学有限公司为本公司独资设立的全资子公司。该公司成立于2006年5月19日,注册资本200万元,注册地为成都高新区天府大道南延线高新孵化园1号楼,法人代表李天理。该公司主要经营范围为“化学原料及化学制品合成技术的研究、开发、推广(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目)”。截至2007年12月31日,该公司的总资产为1,531,730.10元,净资产为-332,478.98元,净利润为-1,828,239.74元(该数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计)。
          3、成都福尔森国际贸易有限公司
          成都福尔森国际贸易有限公司为本公司独资设立的全资子公司。该公司成立于2007年8月24日,注册资本500万元,注册地为成都高新区天府大道南延线高新孵化园1号楼,法人代表李天理。该公司主要经营范围为“批发及佣金代理
           (拍卖除外)、化工原料、化学产品(不含危险化学品)和化工设备,并提供上述产品的相关配套服务(国家限制和禁止经营的除外,涉及许可证配额管理、专 项规定管理的产品按国家有关规定办理)”。截至2007年12月31日,该公司的总资产为4,999,698.56元,净资产为4,999,698.56元,净利润为-301.44元(该数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计)。
                           
                                  第四节  募集资金运用
    一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
          根据2007年10月25日通过的第一届董事会第三次会议决议和2007年11月 9 日通过的2007 年第二次临时股东大会决议,公司拟申请向社会公开发行3400万人民币普通股(A 股),占发行后总股本的25.192%,募集资金总额将根据询价结果最终确定。
          本次募集资金拟全部投资于以下五个项目:
                                                                              单位:万元
    序                                    投资     资金投资计划     
    号                         项目名称   总额  第一年 第二年 第三年
       3,000吨/年毒死蜱、500吨/年氯氟吡                             
    1  氧乙酸酯原药及配套制剂产品技术   19,580 10,121 5,297  4,162  
       改造项目                                                     
    2    600吨/年丙环唑原药技术改造项目  4,858  2,067  2,791      - 
    3    600吨/年草铵膦原药技术改造项目  8,995  1,874  3,672  3,449 
    4    150吨/年氟环唑原药技术改造项目  4,590    985  1,903  1,702 
    5              企业技术中心改建项目  4,000  1,800  2,200      - 
    合计                                 42,023 16,847 15,863 9,313 
    注:第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年、第三年依此类推。
    以上项目均已出具详细的可行性研究报告,项目投资计划是对拟投资项目的大体安排,本次募集资金到位后,本公司将根据项目轻重缓急,本着统筹安排的原则,实施过程中可能将根据实际情况作适当调整,分期投入。
    二、本次募集资金投资项目的发展前景分析
         (一)本次募集资金投资项目实施的可行性
          1、募投项目产品属于国家产业政策大力支持的品种
          本次公司募集资金投资项目的产品均为高效、安全的化学农药品种,为国家发改委制订、国务院批准发布的《产业结构调整指导目录(2005年本) 》及国家发改委2007年颁布的《外商投资产业指导目录 (2007年)》国家鼓励类的品种。
          2、农药原药生产向中国转移,为募投项目产品出口带来了很好的市场机遇当前,全球农药生产向发展中国家尤其是中国的转移趋势明显,我国农药企业已成为高质量、低成本的后专利期农药原药制造基地,这为本公司募投项目产品出口带来了很好市场机遇。
          3、高毒农药禁用及限用留下的市场缺口,为募投项目产品提供巨大的市场空间
          2001年通过的POPs 公约要求列入名单的对环境有持久性污染的农药和化工品禁止生产和逐步销毁。2004年1月1日起,欧盟正式禁止含有化学活性物质的320种农药在境内销售,并实施了REACH   制度,启动对农药的重新登记;美国也正在采用与欧盟类似的做法。日本从2006年5月29日开始实施《食品中残留农业化学品肯定列表制度》,这些措施意味着国际市场对高毒农药进口将采取越来越严格的管制。
          自2007年1月1日起,我国全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺5种高毒农药在农业生产中使用。最近,农业部又开始对氧乐果、甲拌磷、水胺硫磷、特丁硫磷、甲基硫环磷、治螟磷、甲基异柳磷、内吸磷8 种高毒有机磷和涕灭威、克百威、灭多威3 种高剧毒氨基甲酸酯农药作出限制。近10万吨高毒农药替代将为募投项目产品提供了巨大的市场空间。
          4、公司利用自身的技术优势,为募投项目开发储备了较为成熟的生产工艺技术。
          公司利用自身的技术优势,为募投项目自主开发储备了较为成熟的生产工艺技术。本次募投项目产品在合成技术方面与现有产品技术具有一定共性,可以共享公司氯化关键核心工程化技术,放大风险较小,技术可行。其中,氟草烟现已建成150吨/年工业化生产线,连续运行2年以上,生产工艺稳定,技术成熟,从150吨/年放大到500吨/年风险较小,技术可行。毒死蜱、丙环唑、草铵膦、氟环唑均已全面完成小试和成熟的中试技术开发,放大风险较小,技术可行。
          5、募投项目将大大提高公司的盈利能力和竞争实力
          公司是基于继续充分发挥自己的核心技术优势而合理选择了以上募投项目。以上项目选择的工艺技术先进,投产后,产品市场性价比高,竞争优势明显,公司可以获得较同类产品生产企业较高的盈利水平,从而提高公司的总体盈利能力和竞争实力。
          如公司本次募集资金最大的投资项目3,000吨/年毒死蜱、500吨/年氯氟吡氧乙酸酯及配套制剂产品技术改造项目,即是利用公司掌握的关键中间体——三氯吡啶酚钠的制造技术,采取经吡啶选择性氯化制四氯吡啶进一步水解合成三氯吡啶酚钠的工艺,具有反应步骤少,工艺流程短,收率高、杂质少、成本低、环境污染小的优点,使毒死蜱制造成本比国内竞争对手明显降低;本次安排的600吨/年丙环唑原药技术改造项目,公司采用先环合后溴化工艺合成丙环唑,二溴代副产物少,中间体品质高,不需要纯化直接使用,生产成本将明显降低,而采用自主开发的丙环唑杂质分离技术,也显著提升了丙环唑品质,达到国际先进水平,产品外观呈淡黄色透明液体,含量≥98%,完全符合出口欧洲的标准。
          6、公司已为募投项目产品国内外销售做了大量的前期市场工作
          (1)在国际市场上,公司拥有成熟的遍及欧洲、南北美洲、亚洲二十几个国家和地区的销售网络,与陶氏益农(2006 年全球第三大农药公司)、纽发姆
           (2006年全球第九大农药公司)、汉姆等多个国际知名农化企业建立了长期、稳定的战略合作关系,为募投项目产品迅速进入国际市场铺平了道路。这是因为,农药产品中除草剂、杀菌剂、杀虫剂的施用对象具有重合性,农药经销商为满足终端用户的需求,对农药品种的采购是多样化的,公司现有的除草剂客户,对杀菌剂和杀虫剂也有需求,因此公司在募投项目的市场开拓方面,充分利用现有客户资源,以实现应用推广、市场渠道、品牌与现有产品共享,确保募投产品能够以最快的速度进入市场,并迅速上量。为此,公司结合现有国际销售网络,按区域进行客户管理,全面了解各类型客户特点,深入分析区域客户需求,有针对性地给客户推介募投产品,为客户及时提供市场开拓所需样品和齐套资料。并且,公司每年安排到美国、俄罗斯、澳大利亚、巴西、德国、马来西亚等国拜访重点客户,了解募投产品市场开拓情况,并随客户拜访下一级经销商或大农场主,征求终端客户对公司募投产品的建议,加快推动募投产品市场进展,巩固公司与客户的合作关系。
          (2)在充分利用现有客户资源开拓募投产品国际市场的同时,公司还进一步开拓国际新市场、新客户。公司从2007开始每年在具有全球影响力的英国植保杂志“AGROW   ”上登广告进行企业和募投产品的宣传,从2006年起每年安排多人次参加俄罗斯国际农化展览会、英国国际植保会、美国化工展览会、巴西国际农化展览会、乌克兰国际农化展览会、埃及国际农化展览会、南非国际化工展览会、上海国际农化展览会等多个展会,进行公司形象宣传和募投产品推介。这一系列的国际商务活动,在公司的募投产品新客户、新市场开拓上起到了十分积极的作用。
                                  
          (3)从2004年起,公司就开始积极开拓国内市场,现已培育了一支专业的、骨干销售团队,构建了西南、华中、华东、华南四大片区销售网,已在国内15个省区内形成了4个省级代理商、300多个县市级代理商的销售网络,并与国内各级经销商形成了良好的合作关系。2007 年,公司国内市场销售额达3,167.34万元(含募投产品毒死蜱、丙环唑及氟草烟),已占当期主营收入10.42%。公司在短短几年时间内,已在国内市场建立了一定的品牌知名度,公司主商标“LIER ”被评为四川省著名商标。已初具规模的国内市场网络为募投项目产品迅速进入国内市场奠定了坚实的基础。
         7、公司具备了募投项目实施的其他必要条件
          作为国内氯代吡啶类除草剂的龙头企业,公司历经十几年的发展,积累了农药项目建设和规模化生产管理的经验,并已取得募投项目建设用地的《国有土地使用证》和环评批复,具备了项目实施的各项必要条件。
         (二)本次募集资金投资项目投资回报水平的说明
          根据项目的可行性研究报告,本次募集资金投资项目的主要财务指标如下:
                                                   主要财务指标             
    序                                  年均税                   税前投资   
       项目名称                                  投资   税前内部            
    号                                  后利润                   回收期(含 
                                                 利润率 收益率              
                                        (万元)                   建设期)   
       3,000吨/年毒死蜱、500吨/年氯氟吡                                     
    1  氧乙酸酯原药及配套制剂产品技术   6,272.19 28.80% 31.00%    6.10      
       改造项目                                                             
    2    600吨/年丙环唑原药技术改造项目  2,350.80 43.50%  39.75%       4.90 
    3    600吨/年草铵膦原药技术改造项目  3,357.90 32.60%  32.75%       5.40 
    4    150吨/年氟环唑原药技术改造项目  2,245.70 44.60%  40.76%       4.80 
          上述项目投资回报的各项财务指标的测算基于以下假设:
          1、本次A 股募集资金于2008年6月底前到位;
          2、上述项目建设能够如期完成并达产,生产规模随之扩大;
          3、产品市场环境和价格没有发生较大的不利变化;
          4、主要化工原材料的价格和供应无重大不利变化;
          5、产品能够如期完成登记并取得生产许可;
          6、人民币汇率无重大变化;
          7、国家出口政策无重大变化。
          上述假设若发生变化,则可能影响募集资金投资项目利润率水平的实现。
         (三)本次募集资金投资项目产品的产销情况
      
          本次募集资金投资项目产品现有产能及投产后产能情况如下:
    项目                  毒死蜱  氟草烟  草铵膦   氟环唑   丙环唑 
    新增产能       原药    3,000    500      600      150      600 
    (吨/年)      制剂                    5000                    
    截至2007年末   原药     中试    150     中试     中试     中试 
    的现有产能     制剂                    2000                    
    (吨/年)                                                      
    2007年         原药  尚未工业     *  尚未工业 尚未工业 尚未工业
                 (吨)   化生产 163.40   化生产   化生产   化生产 
    生产情况       制剂   140.30  71.31        -        -     5.48 
                 (KL)                                            
    2007年         原药     0.19     **        -        -        - 
                 (吨)          107.24                            
    销售情况       制剂   125.96  69.23        -        -     5.10 
                 (KL)                                            
    注:1、项目建成后现有氟草烟生产线改为它用;
          2、*其中26.33吨原药用于制剂生产销售;
          3、**销售量未含19.2吨的在途发出商品。
   
                                      第五节  风险因素
     一、市场风险
         (一)市场竞争加剧可能导致产品价格下跌的风险
          农药按技术来源可分为创制农药和仿制农药,创制农药主要依靠产品专利进行保护,生产垄断程度高,产品一般均能维持较高的价格、毛利率;而仿制农药为后专利时期的农药品种,没有产品专利的保护,主要依靠生产方法专利和工艺技术秘密进行保护。不同仿制农药产品的工艺技术难度差别很大,大多数工艺难度不高的仿制农药产品市场竞争激烈,产品价格、毛利率较低。本公司主要产品属仿制农药产品,但其规模化生产工艺技术难度高,目前在全球范围内能实现规模化生产的企业仅有美国陶氏益农及本公司,因而本公司主导产品的毛利率较高,销售利润率居国内农药百强行业第一位。但是,即使存在较高的工艺技术门槛,因产品的高毛利率对潜在竞争对手的吸引力大,不排除更多的潜在进入者加大对相关工艺技术的研发投入,实现技术突破,从而加剧本公司产品的市场竞争,导致主要产品价格下跌、毛利率下降,从而影响公司的盈利能力。
         (二)汇率及其他国际市场风险
          中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革导致了人民币对美元的持续升值。由于公司大部分出口业务和原材料进口业务均以美元结算,所以随着人民币的不断升值,虽然公司进口原材料的采购成本会相应下降,但人民币持续升值将对公司产品在海外的市场竞争力带来不利的影响:一方面,如果公司调高以美元计价的产品价格,将给本公司产品的竞争力带来一定压力;另一方面,如果公司保持以美元计价的产品价格不变,这将使本公司以人民币计价的销售额下降,降低产品毛利率。
          2005 年、2006年及2007年,公司因人民币升值导致汇兑损失为805,917.66元、1,748,622.04元、6,288,184.58元,分别占当期净利润的1.41%、1.76%和5.88%。综合原材料进口和产品出口情况,如果未来公司出口继续增加以及人民币不断升值,可能导致汇兑损失加大,对公司净利润产生一定的影响。
          2005年、2006年及2007年,公司分别实现156,838,865.71元、247,028,379.58元和 272,158,008.29 元的出口收入,占主营业务收入的比例分别为 91.63%、94.13%和89.58%,外销比重高。公司产品主要出口美洲、欧洲、大洋洲、亚洲等二十多个国家和地区,如果上述主要地区的市场、贸易政策和政治经济等因素发生变化,将对本公司的盈利能力产生影响。
     二、税收政策风险
         (一)出口退税政策变化的风险
          公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。国家关于企业出口退税的政策对公司经营业绩有较大影响。公司最近三年应退的出口退税额分别为753.05万元、915.64万元、1,087.78万元。2007年6月30日前本公司产品的出口退税率为11%,2007年7月1日起,公司产品的出口退税率下调为5%。与以往执行的11%出口退税率相比,2007年度相应减少约617万元的应退税额,减少当期利润617万元。国家关于农药、化工产品的出口退税率的调整可能造成公司收益水平降低。
          假设报告期实行5%退税率,则2005年~2007年1-6月对公司利润影响金
     额如下:
                                                                                 单位:元
    项目                           2005年        2006年  2007年1-6月(7-12 
                                                        月已执行5%退税率) 
    原11%退税率应退税金额     7,530,451.11 9,156,431.27       8,193,699.77 
    假设按5%退税率应退税金额            0             0                  0 
    减少利润金额              8,900,800.81 11,425,085.35     10,224,709.64 
    减少金额占当年净利润比重      15.52%        11.49%             9.55% 
     注:假设按5%退税率,因报告期内免抵额大于退税额,应退税金额为0。
         (二)所得税优惠政策变化的风险
          2002~2010年,公司享受国家西部大开发外资企业所得税15%优惠税率。
          2005年,公司变更为外商投资企业,经四川省绵阳市涪城区国家税务局(绵涪国税发[2006]18号)和绵阳市国家税务局(绵国税发[2006]11号)批准,本公司以2006年度为获利年度开始享受“两免三减半”的税收优惠政策。
           
          本公司目前享受的所得税优惠税率,以及依照《企业所得税法》未来适用的所得税税率如下表:
    年度    2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
    原税率    15%     3%     3%  10.5%  10.5%  10.5% 
          公司所得税税率及优惠政策符合国家有关法律法规的规定并经有权部门批准,虽然根据新《企业所得税税法》规定,公司2008至2010年仍将享受现有税 收优惠政策。但若国家税收优惠政策发生重大的变化,税率上升将对公司的经营活动带来一定的影响。
    三、经营风险
     (一)供应商集中的风险
      2005 年、2006 年、2007年,公司从前五名供应商处的采购额占总采购额的比例依次为87%、83%、61%,公司报告期内主要原材料2-氰基吡啶供应商集中度较高。
      公司生产所需其他原材料为水合肼、五氯吡啶、液碱、液氯等基本化工原料,此类原料均为大众化产品,价格波动幅度较小,且国内生产厂家较多。目前主要产品毕克草、毒莠定的关键性原材料为2-氰基吡啶,报告期内该原材料成本占生产成本的比例均在40%以上,2005年以来,已有3-4家国内企业突破了该中间体合成技术,从2005年起公司2-氰基吡啶采购渠道逐步多元化,开始通过国内企业实现部分采购,并不断提高该产品的国内采购比例,购买价格也较从国外购买有所降低,由此大幅降低了对主要2-氰基吡啶供应商的依赖。
      虽然通过供应商的分散和国内采购,及签订长期供应协议、建立战略合作关系,可以在一定程度上降低本公司的经营风险。但关键原材料供应仍有一定的不确定性,该主要原料的价格波动以及能否及时保证供应,将给生产成本控制和经 营的连续性带来一定影响,进而影响企业的生产经营和盈利情况。
     (二)主导产品结构单一的风险
      公司设立以来,成功攻克并不断完善了气相氯化技术,并以此为依托,成功开发出毕克草、毒莠定和氟草烟等低毒、高效的除草剂品种,在产品质量、成本控制、技术工艺的完备性、规模化生产能力等方面上形成了公司鲜明的竞争特色,上述产品也是本公司目前的主要收入来源。2005、2006年及2007年,此三个品种的原药销售收入分别占公司主营收入的91.27%、87.16%和84.95%。虽然公司通过不断优化制造技术来降低生产成本、提高收率和产品品质,但是产品结构单一降低了本公司抵御市场风险的能力,若市场出现对本公司不利的情形,公司的利润水平将受到一定影响。
     (三)销售客户相对集中的风险
      本公司现阶段产品以外销为主,主要客户为国际知名农化企业,如陶氏益农、汉姆、纽发姆等,导致了公司销售客户集中度较高。2005、2006年及2007年,本公司向前五名客户的销售金额分别占公司同期主营收入的68.64%、71.87%和61.48%,其中05年存在单个客户占主营收入的40%以上的情况。虽然本公司主要客户资金实力雄厚,回款记录良好,长期稳定的战略合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性,但如果这些主要客户的经营状况发生变化或者与公司的业务关系发生变化,将会给本公司经营带来一定风险。
     (四)销售模式转变的风险
      本公司现阶段的销售模式是以农药原药出口为主,2005年、2006年及2007年,公司农药原药出口金额占当期主营收入的比例分别为 88.51%、88.58%和82.35%,因而公司市场开发建设的重心以国际市场为主,已建立了较稳定的国际核心市场及销售网络。
      随着公司发展战略的转变,公司将在稳定发展国际农药市场的同时,不断开拓国内农药市场,做到国际国内市场并举。本次公司募集资金投资项目建成后,国内市场销售比例会逐步上升,但公司国内市场网络的完善尚需时日,因此销售模式的转变存在一定风险。
    四、环境保护风险
        公司2005年以来在环保方面累计投入700余万元,建立了标准化三废处理设施及标准化环保管理体系,已经通过中国质量认证中心ISO14001:2004环境管理体系认证。到目前为止,公司从未出现过重大环保事故,且通过了四川省环保局的上市环保核查,本次募集资金投入项目也获得了四川省环保局、绵阳市环保局的环境影响评价批复。
        随着国家对环保的要求越来越严格,如果政府出台新的规定和政策,对农药企业的环保实行更为严格的标准和规范,本公司有可能需要追加环保投入,从而导致生产经营成本提高,在一定程度上削弱本公司的竞争力,影响公司的收益水平。
     五、财务风险
         (一)应收账款发生坏账的风险
          伴随着公司主营业务收入的快速增长,截至2005年末、2006 年末、2007年末公司应收账款余额分别为3,516.45万元、6,016.26万元、5,032.00万元,应收账款周转率为6.44次、5.51次和5.50次。公司通过对财务部门和销售部门的协同管理,尽力避免应收账款发生坏帐的风险,报告期内公司一年以内的应收账款比例都在99%以上。虽然公司的主要客户具有良好的信用和较强的实力,货款发生坏账的可能性很小,但是公司仍然存在发生坏账的可能。
         (二)净资产收益率下降的风险
          公司2005年、2006年及2007年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为55.95%、75.89%和48.99%。本次发行后公司的净资产将大幅增加,由于募集资产投资项目具有一定的建设周期,难以尽快产生效益,公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
     六、核心技术泄密风险
         公司目前正在申请5项发明专利,此外还拥有5项核心专有技术。专利及专有技术的详见本招股意向书“第六章 业务和技术”之“六、发行人主要的固定资产和无形资产”。
         公司目前所拥有的氰基吡啶氯化、氨化、选择性氟化等生产工艺技术为公司的核心技术,决定了公司产品在全球市场的竞争优势,对以上技术的拥有、扩展和应用是企业实现快速增长的重要保障。一旦本公司的核心生产工艺技术流失,将对公司产品的市场竞争力带来影响。为了保护公司的核心技术,公司制定了严格的保密制度,主要从三个方面控制核心技术的泄密:(1)与涉密人员签订了保密协议书;(2)在关键工艺节点,采取了工作人员定点工作制度,竞争对手要想窃取本公司生产技术,必须全面聘用所有工艺流程各节点的工作人员,这无疑大大增加了本公司核心生产技术被窃的难度;(3)本公司也在不断完善核心技术人员的激励制度,保持稳定的研发技术团队。
     七、募集资金投资项目的风险
           (一)产业化风险
          募投项目产品中除氟草烟已实现工业化生产外,其余原药产品均为中试技术,尚未大规模工业化生产。虽然这些中试技术产品在工程化技术方面与现有产品具有一定共性,可以共享公司关键核心工程化技术,且公司利用自身的技术优势,已为这些募投项目产品开发储备了较为成熟的生产工艺技术,并对项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施等都经过缜密分析和专门机构的可行性研究,取得了有关部门的批文,为项目的产业化实施提供了基本保证,大大降低了这些募投项目产品产业化的技术风险,但是从中试完成到建立规模化生产线实现产业化,尚需要1年半到2年的时间,主要涉及生产线设计、设备采购、土建、生产线安装以及配套公用工程设施建设、试生产等过程,其间由于中试规模和产业化生产规模的差异,一些在中试阶段得到认识和解决的技术问题,在产业化阶段有可能还需要进一步完善,因而存在产业化技术放大风险。
           (二)市场风险
          虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了认真的分析,但由于本次募投项目产品产能扩张均较为明显,实际建成投产后产品的市场需求、生产成本、销售价格等都有可能与公司的预计产生差异,如公司市场开拓迟缓或市场环境突变,或行业竞争加剧等情况发生,这些都将会给募集资金投资项目的预期效益带来不确定性,因而存在市场风险。
     八、安全生产风险
         本公司主要从事农药原药及制剂的生产,部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺,对操作要求较高,存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。针对安全隐患,公司内部设置了质安部及专职安全员,并制定了安全生产相关制度。到目前为止,公司从未发生过重大安全事故。
     九、公司规模快速扩张引致的经营管理风险
         公司通过多年的持续发展,已建立了较稳定的经营管理体系,但随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施,公司资产规模、人员规模、管理机构等都将迅速扩大,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。公司能否顺应上市后的发展,及时调整、完善组织结构和管理体系将为公司未来发展带来一定的不确定性。
        
    
                                   第六节  其他重要事项
          一、重要合同
         (一)产品销售合同(200万元人民币以上)
    中文品名        总金额(美元)     定单号     有效期 
    氨氯吡啶酸原药     325,800.00  43/08003579 2008-12-31
    氨氯吡啶酸原药     325,800.00  43/08003580 2008-12-31
          (二)采购合同(400万元人民币以上)
    合同号码           原材料/设备名称  合同金额(元)      有效期 
                                                    2008-02-14   
    NT-TS-MY-08                                                  
                SL100-1                4,300,000    至           
     0201                                                        
                                                    2008-12-31   
    BJ070001     氯化反应器、氯化加热器  11,400,000  2008-01-09后
                                                        六个半月 
         (三)借款合同
    合同号码                                贷款银行  合同金额
    2007年科字002号        中国工商银行绵阳科学城支行  1000万
    2008年科字001号        中国工商银行绵阳科学城支行   500万
    2008年科字002号        中国工商银行绵阳科学城支行  1000万
    2008年绵短贷字第009号           中国银行绵阳分行   2500万
    2008年绵短贷字第010号           中国银行绵阳分行   2500万

    合同号码                        借款期限 
    2007年科字002号        2007.9.21-2008.9.20
    2008年科字001号        2008.1.03-2009.1.02
    2008年科字002号        2008.1.23-2009.1.22
    2008年绵短贷字第009号  2008.2.25-2009.2.24
    2008年绵短贷字第010号  2008.2.29-2009.2.28
    二、具有较大影响的其他事项
          2005 年,新疆塔城地区部分农户使用本公司产品毕克草2号造成油菜减产。此次事故经塔城地区消费者协会组织有关专家进行详细调查分析后认定:塔城地区种植的油菜属于罕见的芥菜型品种,国内其它地区的油菜均属白菜型和甘蓝型。毕克草2号制剂的有效成分为“二氯吡啶酸”,只适用于白菜型和甘蓝型油菜,并不适用于芥菜型油菜,类似少数人对青霉素过敏的情况。塔城地区农户因使用毕克草2号导致油菜只开花不结果(减产)与公司农药产品质量并无关系。
          由于公司未能及时发现塔城地区种植的油菜属于罕见的芥菜型品种,对经销商培训、提示不够充分,致使其将毕克草2号销售给部分种植芥菜型油菜的农户,造成减产。为树立良好的企业形象,2005年7月22日,公司与塔城地区消费者协会、额敏县消费者协会、裕民县消费协会、塔城市消费协会签署了《关于塔城地区毕克草2号药害损失补偿的协议》。双方一致认为,部分消费者使用毕克草2号除草剂与油菜发生减产有密切的相关性,公司本着诚实守信的原则,同意对塔城地区所有使用过毕克草2号的消费者的减产损失进行一次性的补偿。补偿标准平均按每亩245元计;补偿面积为7,000亩,共计171.5万元。公司已按照协议规定及时支付了全部补偿金额。
          为防范此类事故,公司加强了对销售人员及经销商的培训和指导,提高其农药产品适用范围等方面的认识水平,同时对产品使用说明进一步细化,对适用作物范围进行更加详细说明及特别提示,并在客户管理上严禁经销商超越适用范围推广和销售。自此以后,公司未再发生类似事件。
          除上述已披露事项外,公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的其它事项。
       
                    第七节  本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、 本次发行的有关当事人
       序号                                   基本情况
              发行人:利尔化学股份有限公司
              法定代表人:李天理
              住所:四川省绵阳经济技术开发区
         1
              电话:0816-2841069
              传真:0816-2845440
              联系人: 刘军
              保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司
              法定代表人:王志伟
              注册地址:广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
              办公地址:广州市天河北路183号大都会广场38层
         2    电话:028-85135415
              传真:028-85130645
              保荐代表人:杨晓、贺小社
              项目主办人:胡志明
              项目组成员:徐建武、陈芄竹、王继亮
              律师事务所:北京市金杜律师事务所
              负责人:王玲
              住所:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A 座40层
         3    电话:028-86203818
              传真:028-86203819
              经办律师:刘延岭 、刘荣
              联系人:李魏魏、孙方
              审计机构:中瑞岳华会计师事务所有限公司
              法定代表人:刘贵彬
              住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A 座8-9层
       4
              电话:028-85127536
              传真:028-85135388
              经办会计师:张卓、刘贵彬
              资产评估机构:北京中威华德诚资产评估有限公司
              法定代表人:刘晓春
              住所:北京市丰台区丰北路甲79号冠京大厦8层808室
         5
              电话:028-85122121
              传真:028-85542584
              经办评估师:张智凝、蒋淑霞
              股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
              住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
         6
              电话:0755-25938000
              传真:0755-25988122
              收款银行:工商银行广州市分行第一支行
         7
              户名:广发证券股份有限公司
                                       
    
    
    
              帐号:2002020719100164201
    二、本次发行的相关期限与时间
           询价推介时间                鬃年鬃月鬃日
           定价公告刊登日期            鬃年鬃月鬃日
           申购日期和缴款日期          鬃年鬃月鬃日
           预计股票上市日期            尽快安排在深圳证券交易所上市
                                       
    
    
    
                                 第八节 备查文件
    投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件:
    一、查阅地点:发行人及保荐人(主承销商)的法定住所
    二、查阅时间:工作日上午9:00~12:00;下午2:00-5:00
    三、招股意向书全文可通过巨潮网站http://www.cninfo.com.cn   查阅。

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