金融界首页>行情中心>塔牌集团>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

塔牌集团:首次公开发行股票招股说明书

日期:2008-05-05

股票代码: 002233 股票简称: 塔牌集团
广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书保荐人(主承销商)

    南京证券有限责任公司
    (南京市玄武区大钟亭8号)
    发行概况
    (一)发行股票类型:               人民币普通股(A股)
    (二)发行股数:                   10,000万股
    (三)每股面值:                   人民币1元
    (四)每股发行价格:               10.03元
    (五)发行日期:                   2008年5月6日
    (六)拟上市的证券交易所:         深圳证券交易所
    (七)发行后总股本:               40,000万股
    (八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承
    诺:
    本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺:自公司
    股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,
    也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起
    十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购
    其持有的股份。除上述锁定期外,担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、
    徐永寿和彭倩还承诺,在其任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司
    股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份。
    (九)保荐人(主承销商):南京证券有限责任公司
    (十)签署日期:2008年4月3日
    1-1-1
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
    带的法律责任。
    发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
    其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
    声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
    行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、会计师或其他专业顾问。
    本招股说明书的所有内容,均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股
    说明书具有同等法律效力。
    1-1-2
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    重大事项提示
    (一)股份流通限制及自愿锁定承诺
    本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺:自公司
    股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,
    也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起
    十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购
    其持有的股份。除上述锁定期外,担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、
    徐永寿和彭倩还承诺,在其任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司
    股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份。
    (二)发行前滚存利润的分配
    经公司2007年8月8日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过,公司
    截至2007年6月30日的未分配利润,以及2007年7月1日起至本次股票发行
    完成前产生的滚存利润由首次公开发行股票完成后的股东按照股份比例共享。
    (三)发行人组织管理模式
    发行人拥有12家控股(全资)子公司和1家分公司——龙门分公司。发行
    人属于控股型集团公司,集团本部主要从事对水泥业务相关企业的投资和管理,
    其下属龙门分公司具体从事水泥的生产销售,并独立进行核算,集团本部对龙门
    分公司的管理同于其他控股(全资)子公司。报告期内,发行人母公司的收入主
    要来源于龙门分公司的经营收入及经主管税务局批准对下属子公司收取的管理
    费(相关管理费已于2007年1月不再收取)。母公司2005年度、2006年度及2007
    年度分别实现营业收入17.99万元、11,142.13万元及49,784.26万元,2006年
    度开始营业收入剧增,主要是由于龙门分公司一线工程于2006年10月份正式投
    产。
    (四)本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
    1、产业结构调整政策引致的风险:国家自“十五”规划起对水泥行业的产
    业政策主要转向“控制总量、优化结构”。广东省作为结构调整的重点地区,按
    照相关产业政策和计划,将在2007年~2008年淘汰1500万吨落后生产能力;
    1-1-3
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    2009年~2010年淘汰1500万吨落后生产能力,梅州市“十一五”期间淘汰落后
    水泥的初步计划为274万吨。本公司已于报告期前即淘汰了列入国家发展和改革
    委员会《2007年应予淘汰落后产能的企业名单》中的2条干法中空窑和1条湿
    法旋窑,并对相关资产全额计提减值准备。目前除1条产能8万吨(占公司水泥
    熟料总产能的1.52%)的机立窑生产线列入相关淘汰落后产能计划外,公司没有
    国家或地方明令需要立即淘汰的落后水泥生产线,且目前公司新型干法旋窑熟料
    产能占比达71.02%,远高于广东省32.43%的平均水平。但是,机立窑淘汰已是
    行业结构调整的方向,随产业结构调整力度的加强,公司仍面临机立窑生产能力
    会被削减的风险。截至2007年12月31日,机立窑机械设备净额2,015.50万
    元,占公司机械设备净额的比例为1.51%,熟料产能153万吨,占总熟料产能的
    28.98%。
    2、销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险:水泥市场销售呈现以
    本地销售为主的区域化特征。目前,公司水泥销售主要以梅州、惠州龙门两大生
    产基地为核心,通过公路运输向周边市场辐射。目前公司市场区域主要集中在粤
    东,并正积极加大向珠三角地区的市场拓展。报告期内,公司广东省内实现的主
    营业务收入占主营业务收入的比例平均为98.60%,其中粤东和珠三角主营业务
    收入占主营业务收入的比例平均分别为72.36%和26.24%。由于水泥行业与宏观
    经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性,广东省尤其是粤东地区的经济
    发展速度、固定资产投资规模和当地经济发展的周期性,均将对公司未来经营情
    况产生较大影响。
    3、燃料、能源供应及价格波动风险:水泥行业属于能源消耗型行业,煤炭
    和电力是水泥生产过程中所需主要燃料和能源。关于煤炭供应,目前公司所用煤
    炭来源于广东省外,主要产地包括福建、湖南、内蒙古和越南等地区。关于电力
    供应,目前公司蕉岭县生产企业电力由自备电厂鑫盛能源供应,梅县生产企业和
    龙门分公司电力由当地电网供应。如因政策因素或市场供求结构的变动,影响到
    对公司煤炭或电力的供应,将对公司生产经营的稳定性产生影响。报告期内,煤
    炭和电力价格呈逐渐上涨趋势,煤炭成本和电力成本占水泥业务主营业务成本的
    比例年平均数分别达35.28%和22.86%,如其价格出现大幅上涨将直接影响公司
    的盈利能力。其中,煤炭占公司水泥业务成本比例最大,如以2007年度数据为
    1-1-4
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    基数,预期煤炭价格每上涨10%,水泥毛利额将下降10%。
    4、石灰石供应对关联方的依赖风险:石灰石资源量重价轻,成本受运距影
    响较大。在梅州基地,因为关联方文华矿山毗邻于公司梅州基地的各主要生产企
    业,是该地区主要石灰石开采企业之一,从采购的经济性和稳定性上考虑,公司
    石灰石供应越来越集中于文华矿山。在龙门基地,因对当地石灰石状况不熟悉,
    并为集中精力于生产经营和市场拓展,公司亦委托文华矿山在龙门采购部分石灰
    石。受上述因素的影响,公司对文华矿山关联采购逐年增加。2005年度、2006
    年度和2007年度,对文华矿山的石灰石采购占营业成本的比例分别为3.46%、
    5.06%和6.86%,占同类采购的比例分别为49.83%、53.54%和64.45%。虽然公司
    生产基地当地的石灰石储量丰富,且公司已与文华矿山签订了《石灰石长期供应
    合同》,约定文华矿山开采区内的石灰石必须优先供应公司,且文华矿山股东张
    能勇、徐永寿和彭倩已出具承诺函,承诺将在文华矿山资源整合相关手续办理完
    毕后30日内启动转让程序,通过合法途径,按照公允价值,将文华矿山石灰石
    开采业务相关的矿业权利和资产注入公司;龙门基地目前也已不再委托文华矿山
    采购石灰石,但公司短期内仍存在石灰石供应对关联方依赖的风险。
    5、资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险:水泥行业属于资金密集型
    行业。受制于融资渠道单一,银行借款一直是公司的重要资金来源。截止2007
    年12月31日,资产负债率(母公司)为69.22%,流动比率为0.39,速动比率
    为0.13。另外,在增加固定资产投资和保持适当存货规模同时,公司亦充分利
    用其竞争优势减少往来款对资金的占用,并逐年增加了短期借款和商业信用的融
    资额以加大建设资金筹措,导致公司流动比率和速动比率总体逐年下降,特别
    2007年末因较大金额长期借款偿还期到一年内,流动比率和速动比率下降幅度
    尤大,且与同行业上市公司相比,处于较低水平。较高的资产负债率降低了公司
    债务性融资能力和抗风险能力,限制了公司利用债务性融资进行扩张的空间。另
    外,贷款利率的提高将可能使公司的融资成本增加,从而对公司的盈利能力产生
    不利影响。相对偏低的流动比率、速动比率表明公司流动性不足、短期偿债压力
    较大,如出现收付款政策的重大变化、大额银行借款到期不能续转以及对公司盈
    利能力影响的重大不利因素,公司偿债能力将受到不利影响。
    6、产能扩张后的原燃材料供应风险:本次募集资金拟投资项目完工后,公
    1-1-5
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    司龙门生产基地所需原燃材料将成倍增加。如不能满足公司产能扩张后的原燃材
    料需求,可能将对公司募集资金项目的投产与经营造成一定不利影响。其中,对
    于作为主要原材料且有较强采购半径的石灰石,目前通过签订的相关石灰石采购
    协议,可以满足龙门基地目前的生产经营需要,并可基本保障募集资金项目投产
    后的生产需求。同时,公司在龙门现拥有2项年开采规模合计60万立方米(约
    160万吨)的矿山开采权。但若现有的石灰石供应企业不能长期续签供应协议或
    按照协议约定履行义务,或者由于价格、市场竞争等发生供应紧缺情况,公司龙
    门基地石灰石原料仍存在一定供应风险。另外,公司龙门上述2项采矿权证书项
    下的矿山用地均须通过调整乡镇土地利用总体规划变更土地性质为集体建设用
    地后再通过出让或租赁方式使用,目前因相关手续尚未完成而不能开采。如该2
    项矿山用地不能顺利调整乡镇土地利用总体规划,将在一定程度上影响公司募集
    资金项目后续的石灰石资源储备。
    7、实际控制人控制的风险:发行人的实际控制人为共同控制人钟烈华、张
    能勇和徐永寿三人。本次发行上市前,钟烈华等三人作为一致行动人合计持有公
    司股份23,700万股,占公司股份总额的79%,具有绝对控股地位;本次发行上
    市后,钟烈华等三人持股占公司股份总额的59.25%,仍为本公司的实际控制人。
    同时,钟烈华在本公司任董事长,张能勇和徐永寿任副董事长,三人还在本公司
    的若干控股子公司中任职。因此,钟烈华等三人可利用其控制地位,通过行使表
    决权及管理职能对本公司生产经营和重大决策进行控制,并可能对公司和其他股
    东利益产生影响。
    发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明
    书“风险因素”全文。
    1-1-6
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    目     录
    释  义.................................................... 11
    第一章   概览.............................................. 15
    一、发行人概况..................................................... 15
    二、控股股东及实际控制人........................................... 18
    三、主要财务数据................................................... 19
    四、本次发行情况................................................... 23
    五、本次募集资金主要用途........................................... 21
    第二章   本次发行概况...................................... 23
    一、本次发行基本情况............................................... 23
    二、本次发行的有关当事人........................................... 23
    三、本次发行的有关重要日期......................................... 25
    第三章   风险因素.......................................... 26
    一、政策性风险..................................................... 26
    二、市场风险....................................................... 29
    三、业务经营风险................................................... 30
    四、财务风险....................................................... 32
    五、募集资金拟投资项目的风险....................................... 33
    六、管理风险....................................................... 34
    七、股市风险....................................................... 35
    第四章   发行人基本情况.................................... 36
    一、发行人基本资料................................................. 36
    二、改制重组情况................................................... 36
    三、历史沿革和设立以来的重大资产变化情况........................... 40
    四、历次验资情况................................................... 53
    五、组织结构....................................................... 55
    1-1-7
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    六、参股、控股(全资)公司情况..................................... 59
    七、股东的基本情况................................................. 70
    八、股本情况....................................................... 73
    九、工会持股、职工技术协会持股及其转让情况......................... 75
    十、员工及社会保障情况............................................. 79
    十一、主要股东及作为股东的董、监事和高管重要承诺................... 80
    第五章业务和技术......................................... 83
    一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况......................... 83
    二、所处行业基本情况............................................... 83
    三、所处区域市场分析............................................... 98
    四、面临的竞争状况................................................ 104
    五、主营业务情况.................................................. 113
    六、主要固定资产和无形资产........................................ 124
    七、生产技术情况.................................................. 129
    八、主要产品的质量控制情况........................................ 133
    第六章   同业竞争与关联交易............................... 136
    一、同业竞争情况.................................................. 136
    二、关联交易情况.................................................. 136
    第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............ 149
    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................... 149
    二、上述人员个人及其近亲属直接或间接持股情况...................... 152
    三、上述人员对外投资情况.......................................... 153
    四、上述人员薪酬情况.............................................. 153
    五、上述人员兼职情况.............................................. 154
    六、上述人员报告期内变动情况...................................... 155
    七、其他情况...................................................... 155
    第八章   公司治理......................................... 157
    1-1-8
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作或履行职责情况
    .................................................................. 157
    二、近三年违法违规情况............................................ 158
    三、报告期内资金占用和对外担保情况................................ 158
    四、公司内部控制制度情况.......................................... 159
    第九章财务会计信息...................................... 160
    一、注册会计师审计意见及简要会计报表.............................. 160
    二、会计报表的编制基准、合并会计报表范围及变化情况................ 167
    三、主要会计政策和会计估计........................................ 170
    四、非经常性损益.................................................. 178
    五、主要资产...................................................... 179
    六、主要债项...................................................... 181
    七、所有者权益变动情况............................................ 182
    八、报告期现金流量情况............................................ 183
    九、或有事项、承诺事项及其他重要事项.............................. 184
    十、主要财务指标.................................................. 186
    十一、验资及资产评估情况.......................................... 187
    十二、假定全面执行新会计准则的备考净利润.......................... 187
    第十章    管理层讨论与分析................................ 189
    一、概述.......................................................... 189
    二、报告期财务状况分析............................................ 190
    三、报告期盈利能力分析............................................ 207
    四、重大资本性支出................................................ 218
    五、重大或有事项和承诺事项的影响.................................. 219
    六、未来财务状况及盈利能力的发展趋势分析.......................... 220
    第十一章业务发展目标.................................... 225
    一、业务发展目标.................................................. 225
    二、业务发展战略.................................................. 225
    1-1-9
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    三、具体业务发展计划.............................................. 230
    四、实现发展计划的假设条件及可能面临的主要困难.................... 233
    五、发展计划和现有业务的关系...................................... 234
    六、本次募集资金对实现发展目标的作用.............................. 234
    第十二章募集资金运用.................................... 236
    一、募集资金运用概况.............................................. 236
    二、募集资金项目的市场前景分析.................................... 237
    三、募集资金投资项目简介.......................................... 240
    四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................ 252
    第十三章   股利分配政策................................... 254
    一、报告期股利分配政策............................................ 254
    二、报告期股利分配情况............................................ 254
    三、本次发行后的股利分配政策...................................... 254
    四、本次发行前滚存利润的分配安排.................................. 255
    第十四章   其他重要事项................................... 256
    一、信息披露和投资者关系相关部门联系方式.......................... 256
    二、正在履行的重大合同............................................ 256
    三、对外担保情况.................................................. 267
    四、重大诉讼或仲裁事项............................................ 267
    第十五章   董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..... 268
    一、发行人董事、监事及高级管理人员声明............................ 268
    二、保荐机构(主承销商)声明...................................... 270
    三、发行人律师声明................................................ 271
    四、承担审计的会计师事务所声明.................................... 272
    五、承担评估业务的评估机构声明.................................... 273
    六、承担验资业务的会计师事务所声明................................ 274
    十六章   备查文件......................................... 276
    1-1-10
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    释     义
    本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义:
    发行人、本公司、公司、          广东塔牌集团股份有限公司,如在2007年4月28日股份公司成立之前
    股份公司、集团公司、塔    指    使用“本公司”、“公司”或“塔牌集团”,则指股份公司前身广东塔牌集
    牌集团                          团有限公司或广东省梅州市塔牌集团有限公司
    共同控制人、实际控制            根据2007年3月28日钟烈华、张能勇和徐永寿签订的《一致行动的协议
    指
    人、共同控股股东                书》,指钟烈华、张能勇和徐永寿三人
    梅州金塔水泥有限公司,其在2002年12月至2004年12月期间曾为公司
    金塔水泥                  指    控股股东,2004年12月其将所持有的公司股权全部转让,同时由公司向
    其股东受让部分股权将其纳为控股子公司,目前公司持有其100%的股权
    华山水泥                  指    梅州市华山水泥有限公司,公司持有其100%的股权
    恒基建材                  指    蕉岭恒基建材有限公司,公司持有其75%的股权
    恒发建材                  指    梅县恒发建材有限公司,公司持有其75%的股权
    梅州市文福水泥有限公司,前身为梅州市文福水泥厂(曾用名“蕉岭县文
    文福水泥,原文福水泥厂    指    福水泥厂”、“梅县地区文福水泥厂”),2002年12月27日改制为梅州市
    文福水泥有限公司,公司持有其100%的股权
    鑫达水泥                  指    梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司,公司持有其100%的股权
    恒塔水泥                  指    梅县恒塔旋窑水泥有限公司,公司持有其100%的股权
    蕉岭鑫盛能源发展有限公司,原名“梅州市塔牌集团蕉岭鑫盛能源发展有
    鑫盛能源                  指
    限公司”,公司持有其100%的股权
    塔牌营销                  指    梅州市塔牌营销有限公司,公司持有其100%的股权
    蕉岭华威贸易有限公司(原名“蕉岭县华威建材有限公司”、“蕉岭县华发
    华威贸易                  指
    建材有限公司”),公司持有其51%的股权
    包装公司                  指    蕉岭塔牌水泥包装制品有限公司,恒基建材持有其100%的股权
    福建塔牌                  指    福建塔牌水泥有限公司,公司持有其100%的股权
    矿业公司                  指    福建塔牌矿业有限公司,福建塔牌持有其100%的股权
    混凝土公司                指    广东塔牌混凝土投资有限公司,公司持有其100%的股权
    1-1-11
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    新恒塔                    指    梅州市新恒塔混凝土有限公司,混凝土公司持有其20%的股权
    泓基公司                  指    潮州市泓基混凝土有限公司,混凝土公司持有其40%的股权
    路路通                    指    汕头市澄海区路路通混凝土有限公司,混凝土公司持有其40%的股权
    梅州市粤东建材工贸有限公司,已于2007年2月8日办理公司注销登记,
    粤东工贸                  指
    此前公司持有其90%的股权
    华聪集团有限公司,注册于中国香港特别行政区,为公司共同控制人钟烈
    香港华聪                  指
    华、张能勇和徐永寿控制的其他企业,为公司关联方
    梅州市文华矿山有限公司,原为公司持有51%股权的控股子公司,2004
    文华矿山                  指
    年12月,公司将持有的全部股权转让,现为公司关联方
    梅州聚源实业有限公司,原名“蕉岭县新大地贸易有限公司”,为公司关
    聚源实业                  指
    联方
    三圳工程公司              指    蕉岭县三圳建筑工程公司,为公司关联方
    金亚科技                  指    成都金亚科技股份有限公司,为公司关联方
    梅州市塔牌集团有限公司工会委员会,后更名为广东塔牌集团有限公司工
    集团工会                  指
    会委员会
    职工技术协会              指    梅州市塔牌企业集团职工技术协会
    t/d                       指    吨/天
    本次募集资金拟投资项目之一的“龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水
    龙门项目                  指
    泥生产线异地改造项目”
    “龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目”中的第
    龙门项目一线工程          指
    一条生产线工程
    “龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目”中的第
    龙门项目二线工程          指
    二条生产线工程
    “龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目”中的第
    龙门项目共用工程          指
    一和第二条生产线共用的基础设施、辅助生产设备及配套工程
    本次募集资金拟投资项目之一的“新型干法水泥生产线纯低温余热发电技
    纯低温余热发电项目        指
    术改造项目”
    福建武平项目              指    福建塔牌日产4500吨新型干法水泥熟料生产线项目
    1-1-12
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    熟料                      指    硅酸盐水泥熟料,其主要矿物成分为硅酸钙,是制造水泥的主要原料
    粉磨站                    指    从事将水泥熟料加工成为成品水泥过程的经济组织
    水泥加水拌和后,经凝结、硬化后的坚实程度,是水泥力学性能的一项重
    水泥强度                  指
    要指标
    水泥强度的指标,越高则强度越高。根据GB175—1999《硅酸盐水泥、普
    强度等级                  指    通硅酸盐水泥》国家标准规定,普通水泥强度等级分为32.5、32.5R、
    42.5、42.5R、52.5、52.5R等3个等级6个类型。
    32.5级水泥                指    28天抗压强度超过32.5兆帕/平方厘米的商品水泥
    42.5级水泥                指    28天抗压强度超过42.5兆帕/平方厘米的商品水泥
    52.5级水泥                指    28天抗压强度超过52.5兆帕/平方厘米的商品水泥
    R表示早强水泥,是指在早期就能产生较高的强度,相对于32.5、42.5
    32.5R、42.5R和52.5R
    指    和52.5同等级的普通型水泥,早强型水泥3天的抗压强度较普通型可提
    级水泥
    高10%~24%
    由硅酸盐水泥熟料、0%~5%石灰石或粒化高炉矿渣、适量石膏磨细制成的
    硅酸盐水泥                指
    水硬性胶凝材料,称为硅酸盐水泥,按技术标准的不同分P.I和P.II型
    由硅酸盐水泥熟料、6%~15%混合材料、适量石膏磨细制成的水硬性胶凝
    普通硅酸盐水泥            指
    材料,称为普通硅酸盐水泥,代号:P.O
    由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量石膏磨细制成
    复合硅酸盐水泥            指
    的水硬性胶凝材料,称为复合硅酸盐水泥,代号P.C
    由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材
    矿渣硅酸盐水泥            指
    料,称为矿渣硅酸盐水泥,代号:P.S
    由硅酸盐水泥熟料、粉煤灰和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料,称为
    粉煤灰硅酸盐水泥          指
    粉煤灰硅酸盐水泥,代号:P.F
    立窑技术                  指    干法生料加水成球后入固定式立筒窑烧成熟料的生产技术
    旋窑技术                  指    采用带一定斜度的旋转筒式回转窑烧成熟料的生产技术
    窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺,该工艺可提高入窑物料质
    新型干法工艺              指    量,降低消耗,提升产品质量,是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术
    成熟的先进工艺
    1-1-13
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    在新型干法水泥熟料生产过程中,通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出
    纯低温余热发电技术        指    的大量废气余热进行热交换回收,产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械
    能的转换,从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术
    集散控制系统。用于工艺生产装置过程数据采集、信号处理、过程参数显
    DCS                       指    示、报警和控制。DCS系统现已广泛应用于大型新型干法水泥生产线,正
    在逐步替代常规仪表控制系统
    ISO9001:2000             指    国际通用的质量管理体系标准
    一种理论意义上的产品到客户之间的最大运输距离,在该距离之内,运费
    运输半径                  指    占产品销售价格的比例适中,产品价格仍具有竞争力;超出该距离后,由
    于运费的增加,产品销售价格将被迫提高,产品价格将不具竞争力
    粤东                      指    梅州、汕头、汕尾、潮州、河源、揭阳、惠州龙门县等地区
    广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山和惠州(惠城、惠阳、惠东、
    珠江三角洲、珠三角        指
    博罗)和肇庆(端州区、鼎湖区、高要、四会)等地区
    列入国家发展和改革委员会、国土资源部和中国人民银行《关于公布国家
    重点支持水泥工业结构调整名单的通知》(发改运行[2006]3001号)中的
    可比上市公司              指    15家水泥上市公司,具体包括:海螺水泥、华新水泥、冀东水泥、亚泰
    集团、天山股份、太行水泥、祁连山、狮头股份、福建水泥、江西水泥、
    四川金顶、赛马实业、青松建化、尖峰集团和葛洲坝
    本次发行                  指    本公司此次向社会公众公开发行人民币普通股股票的行为
    中国证监会                指    中国证券监督管理委员会
    交易所                    指    公司拟申请股票上市的证券交易所
    保荐人、主承销商          指    南京证券有限责任公司
    发行人律师、北京君合      指    北京市君合律师事务所
    申报会计师、大华天诚      指    深圳大华天诚会计师事务所
    元                        指    人民币元
    报告期                    指    2005年度、2006年度及2007年度
    除非特别说明,本招股说明书中涉及的相关价格,均为不含税价格
    本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的
    1-1-14
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    第一章      概览
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅
    读招股说明书全文。
    一、发行人概况
    (一)基本情况
    公司名称:       广东塔牌集团股份有限公司
    英文名称:       Guangdong Tapai Group Co., Ltd
    公司住所:       广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)
    注册资本:       人民币30,000万元
    法定代表人:     钟烈华
    设立日期:       2007年4月28日
    制造:水泥,水泥熟料;制造、加工、销售:建筑材料,水
    泥机械及零部件,金属材料;仓储;高新技术研究开发及综
    经营范围:
    合技术服务;网上提供商品信息服务;房地产经营(凭房地
    产资质等级证书经营);火力发电。
    (二)历史沿革
    本公司系由广东塔牌集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。即由广东
    塔牌集团有限公司以截止2006年12月31日经审计的净资产值46,641.89万元
    中的30,000万元折为30,000万股,整体变更为广东塔牌集团股份有限公司。变
    更后的注册资本为30,000万元,由变更前的原股东按照各自在公司的股权比例
    持有,并于2007年4月28日在梅州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执
    照》,注册号为:4414012000889。
    (三)业务概述
    公司是广东省最具规模的水泥制造商之一,特别在粤东市场拥有较高市场份
    额,2006年度公司共生产水泥547.03万吨,居广东省内第一名、全国第九名,
    与可比上市公司相比,营业收入和扣除非经常损益后的净利润分居第八名和第五
    1-1-15
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    名;2007年度,随着龙门项目一线工程的建成达产,公司水泥产量上升29.55%
    至708.69万吨,居广东省第二名,仅次于英德海螺水泥有限公司(我国水泥行
    业龙头海螺水泥的下属公司)。
    得益于公司多项竞争优势,公司成功地把握住了水泥行业产业结构调整和中
    国经济持续增长的机遇,报告期内在产销量、销售收入和区域市场占有率上均持
    续增长。报告期内公司业务进展情况如下:
    项目             2007年度        2006年度        2005年度
    水泥产量(万吨)          708.69          547.03           473.90
    水泥销量(万吨)          692.71          546.74           479.20
    水泥销售收入(万元)    171,254.04      122,755.25       110,654.81
    营业总收入(万元)      175,712.77      126,052.77       115,298.43
    粤东市场占有率            37.68%          35.33%           35.03%
    广东省市场占有率          5.83%            5.03%           4.64%
    公司具有的竞争优势主要包括:
    1、产业政策扶持优势:公司是广东省最具规模的水泥制造企业之一,现拥
    有水泥粉磨678万吨和熟料烧成528万吨的生产能力。得益于水泥行业“上大压
    小、扶优汰劣”以及提高行业集中度的结构性调整方向,公司一直属于国家产业
    政策扶持企业。《广东省建材工业2005~2010年发展规划》明确提出优先扶持
    塔牌等三家大型水泥集团,2006年12月国家发展和改革委员会、国土资源部、
    中国人民银行三部委联合发布的《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型
    企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001号文)中,将包括本公司在内
    的60家企业定为重点扶持水泥生产企业,指出对列入名单的大型水泥企业在开
    展项目投资、重组兼并上,有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面
    予以优先支持。
    2、产业布局优势:根据水泥行业的资源依赖性和市场区域性特征,公司一
    直致力于以资源为依托、以市场为导向构建及优化产业布局。公司所处粤东地区
    (梅州、惠州山区)是广东省重点发展的三大水泥熟料基地之一,石灰石储量丰
    富。根据粤东石灰石资源分布情况和市场辐射范围,公司已建设梅州和惠州龙门
    两大生产基地。其中,梅州熟料生产基地地处粤闽赣交界处,该基地市场主要辐
    1-1-16
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    射粤东北地区和潮汕地区;惠州龙门生产基地地处粤东与珠三角交界处,是公司
    战略上挺进珠三角市场的重要布局。
    3、产业链整合优势:水泥行业在一定程度上受制于上游煤炭、电力和石灰
    石资源等的发展状况,同时受宏观政策导向的影响明显。公司一直致力于通过产
    业链的扩张和延伸,进行对上下游的垂直整合,以不断增强竞争优势和抗风险能
    力:公司通过收购具有煤炭经营资质的企业、建设自备电厂和投资纯低温余热发
    电项目、控制或直接取得石灰石采矿权等方式实现向上游产业的扩张和延伸;通
    过设立子公司专注于从事混凝土搅拌站的投资和建设,拟实现对下游销售渠道的
    拓展和控制。
    4、规模及区域市场定价影响力优势:粤东地区是公司传统优势市场。公司
    2007年度水泥产量708.69万吨,远高于粤东地区企业平均约19万吨的规模,
    在粤东市场区域有较大市场影响力。2007年度公司在粤东地区水泥销售量达
    489.81万吨,占该地区37.68%的份额。公司在该地域具有相对垄断优势,对该
    区域内水泥销售价格的形成有较大影响力。
    5、区域营销优势:公司已根据不同的市场结构和客户特点,建立了以经销
    模式为主、直销模式为辅,多渠道、多层次的销售网络,与近200家经销商建立
    了长期稳定的合作关系。目前,公司已形成以梅州水泥生产基地为中心、连接潮
    揭汕、横跨闽粤赣的粤东水泥销售网络;以惠州龙门水泥生产基地为中心、辐射
    深圳、东莞、广州等周边地区的珠三角水泥销售网络。公司的水泥销售网点超过
    2,000个,其中粤东地区占2/3以上,在粤东地区网络营销优势尤为突出,为增
    强公司在粤东地区的市场占有率提供了长足保证。
    6、区域品牌优势:得益于可靠的产品质量、完善的售后服务,公司曾被中
    国质量管理协会全国用户委员会授予“全国用户满意企业”,“塔牌”商标被认
    定为“中国水泥十佳品牌”和“广东省著名商标”。“塔牌”水泥先后被评为“全
    国用户满意产品”、“广东省名牌产品”、“全国建材推荐产品”、“中国建材世纪精
    品”等,并取得国家质量监督检验检疫总局核发的《产品质量免检证书》。“塔牌”
    水泥目前已在广东省及周边省份行业内享有较高的知名度。
    7、区域技术优势:公司建立了广东省水泥行业省级技术中心,并一直围绕
    “节能减排”进行技术装备的改造和升级。目前,公司新型干法熟料产能占熟料
    1-1-17
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    总产能比例达71.02%,远高于广东省32.43%的水平。另外,公司亦积极通过技
    术工艺改进,提高单位台时产量、循环利用能源,以降低水泥产品能耗水平,并
    取得了较好的经济效益。
    8、管理优势:公司管理团队拥有水泥行业丰富的实践经验。自文福水泥厂
    设立以来三十余年的发展过程中,充分发挥了公司及其下属公司的规模效应和整
    合协同优势,保证了生产经营的有序高效运转、生产效率的持续提高和公司的可
    持续快速发展。
    目前,公司正积极利用地处粤闽赣交界处以及当地石灰石资源丰富的地理优
    势,继续构建及优化产业布局,在巩固并提高粤东市场占有率的基础上,实现市
    场区域向珠江三角洲的纵深拓展和向闽赣等周边省份的辐射,力争在未来3-5年
    期间,发展成为粤闽赣区域最具实力的水泥龙头企业之一。
    为实现上述发展目标,公司已制定具体发展战略,并正积极实施产业布局规
    划。公司将通过龙门项目的建设实现向珠江三角洲的纵深拓展,通过在福建武平
    的资源、项目储备支撑公司持续发展,并不断通过产业链扩张和延伸的垂直整合、
    技术工艺结构的升级调整,提升公司核心竞争力。
    二、控股股东及实际控制人
    本次发行前后,公司股权结构如下:
    发行前                     发行后
    股东姓名
    股数(万股)     比例(%)     股数(万股)     比例(%)
    发起人股:                       30,000.00        100.00    30,000.00        75.00
    其中:钟烈华                    9,000.00         30.00     9,000.00        22.50
    张能勇                    7,350.00         24.50     7,350.00       18.375
    徐永寿                    7,350.00         24.50     7,350.00       18.375
    彭  倩                    5,700.00         19.00     5,700.00        14.25
    黄彩青                      300.00          1.00       300.00         0.75
    陆  擎                      300.00          1.00       300.00         0.75
    社会公众股(A股):                     --            --    10,000.00        25.00
    总  股   本               30,000.00        100.00    40,000.00       100.00
    公司发起人中,钟烈华、张能勇和徐永寿三人共同构成本公司的实际控制人。
    钟烈华先生:中国公民,无境外永久居留权,身份证号码:
    1-1-18
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    441427194910121331,住所为广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大道89号A栋901。钟
    烈华先生毕业于华南理工大学硅酸盐专业,在公司设立时起即担任公司董事长职
    务,拥有三十余年的水泥行业生产、经营和管理经验。钟烈华先生先后被授予“全
    国优秀经营管理者”,“全国五一劳动奖章”、“全国建材行业优秀企业家”、
    “广东省五一劳动奖章”、“广东省水泥行业优秀企业家”等光荣称号。
    张能勇先生:中国公民,无境外永久居留权,身份证号码:
    441427196309130033,住所为广东省蕉岭县蕉城镇溪峰路南三巷3号。现任公司
    副董事长。
    徐永寿先生:中国公民,无境外永久居留权,身份证号码:441427550915061,
    住所为广东省蕉岭县三圳镇芳心管理区墟一村。现任公司副董事长。
    三、主要财务数据
    根据深圳大华天诚会计师事务所深华(2008)审字040号《审计报告》审计,
    公司主要财务数据如下:
    (一)合并资产负债表主要数据
    单位:万元
    项    目              2007-12-31         2006-12-31         2005-12-31
    资产总计                        252,919.26         216,785.72         197,495.18
    负债总计                        181,399.56         157,544.15         149,295.85
    股东权益合计                     71,519.70          59,241.57          48,199.33
    其中:归属于母公司股东权益       62,315.01          47,929.75          39,467.84
    (二)合并利润表主要数据
    单位:万元
    项     目             2007年度            2006年度            2005年度
    营业总收入                     175,712.77         126,052.77          115,298.43
    营业利润                        21,845.89          12,727.46            8,897.50
    利润总额                        21,885.74          12,893.28            9,008.77
    净利润                          16,709.24          10,742.24            8,719.22
    其中:归属于母公司所
    14,385.26           8,186.91            6,769.54
    有者净利润
    (三)合并现金流量表主要数据
    1-1-19
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    单位:万元
    项     目                2007年度          2006年度          2005年度
    经营活动产生的现金流量净额         41,220.72         28,525.16         26,730.47
    投资活动产生的现金流量净          -47,264.84        -30,754.44        -40,462.89
    额
    筹资活动产生的现金流量净           11,311.45         -6,312.28         11,876.64
    额
    现金及现金等价物净增加额            5,267.32         -8,541.57         -1,855.78
    (四)主要财务指标
    主要财务指标              2007年度          2006年度          2005年度
    全面摊薄净资产收益率               23.08%            17.08%            17.15%
    加权平均的净资产收益率             26.10%            18.73%            18.76%
    基本每股收益(元/股)                0.48              0.27              0.23
    稀释每股收益(元/股)                0.48              0.27              0.23
    每股经营性净现金流量(元/            1.37              1.58              1.49
    股)
    主要财务指标              2007-12-31        2006-12-31        2005-12-31
    流动比率                             0.39              0.53              0.60
    资产负债率(母公司)               69.22%            68.04%            67.96%
    期末每股归属于母公司股东的
    2.08              2.66              2.19
    净资产(元/股)
    1-1-20
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    四、本次发行情况
    (一)本次发行概况
    股票种类:           人民币普通股A股
    每股面值:           人民币1.00元
    发行股数:           10,000万股,占发行后总股本的比例为25.00%
    发行价格:           10.03元
    采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方
    发行方式:
    式
    发行前每股归属于母2.08元(以2007年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以
    公司的净资产:       本次发行前总股本计算)
    符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
    发行对象:
    等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    承销方式             余额包销
    预计募集资金净额:   96,682万元(扣除发行费用之后)
    (二)本次发行前后的股本结构
    公司本次拟发行人民币普通股10,000万股,发行前后的股本结构如下
    发行前                       发行后
    类别
    股数(万股)      比例(%)      股数(万股)      比例(%)
    有限售条件的股份        30,000.00       100.00       30,000.00        75.00
    本次发行的股份             --            --         10,000.00        25.00
    总  计         30,000.00       100.00       40,000.00        100.00
    五、本次募集资金主要用途
    经公司2007年第四次临时股东大会审议通过,公司本次发行募集资金拟投
    资于“龙门分公司2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目”以
    及为前述水泥生产线配套的“新型干法水泥生产线纯低温余热发电技术改造项
    目”。上述项目建设地设在惠州龙门,地处粤东与珠江三角洲交界处,石灰石资
    源丰富、交通便利。本次募集资金投资项目建成后,将使公司进一步增加新型干
    1-1-21
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    法旋窑熟料产能、增强规模经济优势、加大珠三角市场拓展,不但可继续巩固公
    司在广东省的市场份额,亦将使公司在行业产业结构调整中处于优势地位。
    本次募集资金投资项目均由公司自行组织实施。其中,龙门项目中的一线工
    程已于2006年10月建成投产,本次募集资金将用于龙门项目二线工程、共用工
    程和纯低温余热发电项目的建设。募集资金项目具体情况如下:
    募集资金投入
    序                                 核准或备案      核准或备案   投资总额
    项目名称                                                       金额(万元)
    号                                    情况            部门      (万元)         注
    龙门分公司2 4500t/d熟料
    粤经贸技术[2005]    广东省经济
    1  新型干法旋窑水泥生产线异                                   92,300.00     57,753.94
    697号文核准        贸易委员会
    地改造项目
    新型干法水泥生产线纯低温07142744191000225      广东省经济
    2                                                             13,932.39     13,932.39
    余热发电技术改造项目       号备案             贸易委员会
    合    计                           106,232.39     71,686.32
    注:龙门项目的募集资金投入金额系投资于二线工程和共用工程的金额,故小于整个项
    目投资总额。
    本次募集资金不足时,将按上述项目顺序安排资金,缺口部分将由公司通过
    银行贷款和其他自筹资金解决;募集资金超过上述资金需求时,剩余资金用于补
    充公司流动资金。本次募集资金到位之前,发行人将视市场环境适当自筹资金安
    排项目进度,如果自筹资金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还募集资
    金到位前该项目的银行借款。
    1-1-22
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    第二章         本次发行概况
    一、本次发行基本情况
    1、股票种类:          人民币普通股A股
    2、每股面值:          人民币1.00元
    3、发行股数:          10,000万股,占发行后总股本的比例为25.00%
    4、发行价格:          10.03元
    27.93倍(每股收益按照2007年度经审计的扣除非经常性损益前
    5、发行市盈率:        后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计
    算)
    6、发行前每股归属于母2.08元(按2007年12月31日经审计的归属于母公司股东权益
    公司的净资产:         除以本次发行前总股本计算)
    7、发行后每股归属于母3.97元(按2007年12月31日经审计的归属于母公司股东权益
    公司的净资产:        加上本次预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算)
    8、发行市净率:        2.53倍(按发行价格除以发行后每股归属于母公司净资产计算)
    采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合方
    9、发行方式:
    式
    符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
    10、发行对象:
    人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    11、承销方式           余额包销
    预计募集资金总额:100,300万元;预计募集资金净额:96,682
    12、预计募集资金额:
    万元
    3618万元。其中:承销及保荐费用2756万元;审计费用(含验
    13、发行费用概算:     资费)92万元;律师费用90万元;发行手续费用680万元。以
    上费用以实际支出为准。
    二、本次发行的有关当事人
    发行人:                            广东塔牌集团股份有限公司
    住所:                              广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)
    1-1-23
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    法定代表人:                  钟烈华
    电话:                        0753—7887036
    传真:                        0753—7883229
    联系人:                      曾皓平
    保荐人(主承销商):          南京证券有限责任公司
    住所:                        南京市玄武区大钟亭8号
    法定代表人:                  张华东
    电话:                        025-83367279
    传真:                        025-83213355
    保荐代表人:                  张睿、吴雪明
    项目主办人:                  周敏
    项目经办人:                  蔡雷、何品杰、程桂军
    律师事务所:                  北京市君合律师事务所
    住所:                        北京建国门北大街8号华润大厦20及22层
    负责人:                      肖微
    电话:                        010-85191300
    传真:                        010-85191350
    经办律师:                    赵燕士、张宗珍
    会计师事务所:                深圳大华天诚会计师事务所
    住所:                        深圳福田区滨河大道5022联合广场B座11楼
    负责人:                      胡春元
    电话:                        0755-82966001
    传真:                        0755-82900965
    经办会计师:                  裘小燕、韩军民
    股票登记机构:                中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    住所:                        广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18
    楼
    法定代表人:                  戴文华
    1-1-24
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    电话:                       0755-25938000
    传真:                       0755-25988122
    主承销商收款银行:            交通银行南京分行渊声巷支行
    户名:                        南京证券有限责任公司
    账号:                        320006602018010010864
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
    间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。
    三、本次发行的有关重要日期
    询价推介时间:              2008年4月25日至4月29日(期间的交易日)
    发行公告刊登日期:          2008年5月5日
    网下发行日期:              2008年5月5日和5月6日
    网上发行日期:              2008年5月6日
    股票上市日期:              发行后尽快安排上市
    1-1-25
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    第三章      风险因素
    投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,
    应特别认真地考虑下述风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度
    大小排序,本公司的风险因素如下:
    一、政策性风险
    (一)产业结构调整政策引致的风险
    针对我国新型干法水泥短缺和立窑水泥过剩的结构性矛盾,国家自“十五”
    规划起对水泥行业的产业政策主要转向“控制总量、优化结构”。根据《产业结
    构调整指导目录(2005年本)》、《水泥工业产业发展政策》和《国家发展改革委
    办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》,窑径2.2米及以下水
    泥机立窑生产线和直径1.83米以下水泥粉磨设备需要立即淘汰;规模小于20万
    吨和环保或水泥质量不达标的企业需要依法关停并转;2008年底前,各地要淘
    汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备,进一步消减机立窑生产
    能力,有条件的地区要淘汰全部机立窑;至2010年水泥行业新型干法水泥比重
    提高到70%,累计淘汰落后生产能力2.5亿吨。广东省作为结构调整的重点地区,
    按照国家水泥产业政策和广东省产业政策计划,广东省将在2007年~2008年淘
    汰1500万吨落后生产能力;2009年~2010年淘汰1500万吨落后生产能力。为
    贯彻广东省的水泥落后产能淘汰计划,根据梅市经贸[2007]150号文《关于梅州
    市淘汰落后水泥产能计划情况报告》,梅州市“十一五”期间淘汰落后水泥的初
    步计划为274万吨。
    公司作为被国家发展和改革委员会、国土资源部、中国人民银行等三部委联
    合公布的国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单中的成员企业之
    一,产业结构调整政策将为公司进一步发展拓展空间。根据上述产业结构调整政
    策,公司已于报告期前即淘汰了列入国家发展和改革委员会2007年第93号公告
    《2007年应予淘汰落后产能的企业名单》中的2条干法中空窑和1条湿法旋窑,
    并对相关资产全额计提减值准备。目前除1条产能8万吨的机立窑生产线列入梅
    州市相关淘汰落后产能计划外,公司没有国家或地方明令需要立即淘汰的落后水
    泥生产线。同时,公司依据产业政策调整方向进行了持续的技术改造,目前公司
    1-1-26
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    新型干法旋窑熟料产能占比达71.02%,远高于广东省32.43%的平均水平。但公
    司系由老国有企业转制,目前仍保留了部分机立窑,该部分机立窑全部位于公司
    梅州基地。
    公司机立窑生产效率处于国内同等设备先进水平,运行良好,符合国家环保
    要求,列入淘汰计划的机立窑生产线产能仅占到发行人目前水泥熟料总产能528
    万吨的1.52%,对发行人生产经营影响不大。但是,机立窑淘汰已是行业结构调
    整的方向,随水泥行业产业结构调整力度的加强,公司仍面临机立窑生产能力会
    被削减的风险。截至2007年12月31日,机立窑机械设备净额2,015.50万元,
    占公司机械设备净额的比例为1.51%,熟料产能153万吨,占总熟料产能的
    28.98%。
    (二)受宏观调控政策变化影响的风险
    水泥行业是建材工业的主体部分,与宏观经济发展状况,尤其是与固定资产
    投资规模存在很大的相关性。我国经济近年来持续保持快速、平稳增长态势,宏
    观经济形势总体向好,水泥工业也随工业化和城镇化进程的推进、基础设施建设
    步伐的加快和城乡居民住房水平的升级而快速发展。但为促进经济继续平稳运
    行,我国政府自2003年以来,在财政政策、货币政策和产业政策等方面进行了
    一系列调整,并直接影响固定资产投资增速。
    国家统计局资料显示,2007年度我国GDP同比增长11.4%,较上年同期提高
    0.3个百分点,连续五年增速达到或超过10%;CPI上涨4.8%,比上年同期上升
    3.3个百分点。宏观经济有偏快走向过热的趋势,存在较大的宏观调控压力。2007
    年12月份召开的中央经济工作会议明确,2008年的货币政策将从稳健向适度从
    紧转变。如果国家进一步加大宏观调控力度,尤其是采取对固定资产投资影响较
    大的政策措施,可能导致固定资产投资增速减缓,这将直接影响水泥市场需求量
    和销售价格,并对公司未来发展带来较大不利影响。
    (三)税收优惠政策变化风险
    报告期内,公司及其控股子公司享有以下税收优惠政策:(1)资源综合利用
    所得税减免优惠:根据梅市经字[2000]98号转发广东省经贸委等五个单位关于
    下达2000年广东省享受资源综合利用减免税优惠政策的企业(项目)名单的通
    1-1-27
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    知,公司的控股子公司文福水泥和华山水泥,因在生产复合硅酸盐水泥中回收利
    用粉煤灰、炉渣,有利于资源综合利用及环境保护,而自2000年9月起开始享
    受五年免征此项产品所得税的优惠;(2)外商投资企业所得税优惠政策:金塔水
    泥、恒基建材、恒发建材和华山水泥作为设立在沿海经济开放区的生产性中外合
    资(合作)经营企业,按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
    规定,减按24%的税率征收企业所得税,并且从开始获利年度起,第一年和第二
    年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。根据当地税务局的相
    关批复,金塔水泥享受2003-2004年度免征、2005-2007年度减按12%所得税税
    率征收的税收优惠政策;恒基建材享受2004-2005年度免征、2006-2008年度减
    按12%所得税税率征收的税收优惠政策;恒发建材享受2005-2006年度免征、
    2007-2009年度减按12%所得税税率征收的税收优惠政策。
    报告期内,因享有上述税收优惠政策,公司2005年度和2006年度的综合所
    得税税率仅为4.15%和13.08%,但随相关税收优惠的逐步到期,2007年度综合
    所得税税率已上升至24.24%,但均小于25%。虽然2008年1月1日实施的新《企
    业所得税法》将企业所得税税率统一为25%,有助于降低公司内资控股子公司的
    所得税税负,但根据国发(2007)39号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策
    的通知》的相关政策精神,目前享受所得税优惠政策的华山水泥和金塔水泥预计
    将于2008年度执行25%的所得税税率,恒发建材和恒基建材则分别将于2009年
    度和2010年度执行25%的所得税税率。公司下属中外合资(合作)企业所得税
    优惠政策的变化,将部分抵消新《企业所得税法》实施对公司所得税税负降低的
    作用,对公司经营业绩带来一定不利影响。公司执行的税收优惠政策对利润的影
    响见下表:
    单位:万元
    项目                 2007年度     2006年度    2005年度
    1、会计利润                         21,885.74   12,893.28     9,008.77
    加:不可税前抵扣的费用
    276.28       227.07       141.79
    注1
    减:不用课税的收入                       ---          ---       642.81
    注2
    可抵扣的预计费用                   431.53       813.77       958.72
    2、应纳税所得额                     21,730.49   12,306.58     7,549.03
    3、应纳所得税额                     5,267.64     1,609.15       313.50
    1-1-28
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    4、综合所得税税率(3除以2)           24.24%       13.08%       4.15%
    注:(1)不用课税的收入主要为享受资源综合利用减免的应纳税所得额
    (2)可抵扣的预计费用主要为弥补以前年度亏损和开办费摊销
    (四)环保政策变化的风险
    水泥行业属于高耗能、重污染产业,其生产会产生大量粉尘和较大噪音,“节
    能减排”一直是水泥行业调整升级的方向。公司一直十分重视环境保护工作,在
    环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善,通过了广
    东省环境保护局关于公司本次募集资金拟投资项目的环境影响评价报告书的审
    批及国家环保总局对本次上市环保的核查。但随着全民环保意识的增强、可持续
    发展战略及科学发展观的落实执行,国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来
    提高水泥企业的环保达标水平,并不断加大对水泥等高能耗高污染产业的治理力
    度,从而增加公司环保支出,进而对公司经营业绩造成一定不利影响。
    二、市场风险
    (一)销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险
    水泥市场销售呈现以本地销售为主的区域化特征。目前,公司水泥销售主要
    以梅州、惠州龙门两大生产基地为核心,通过公路运输向周边市场辐射。目前公
    司市场区域主要集中在粤东,并正积极向珠三角拓展。报告期内,公司广东省内
    实现的主营业务收入占主营业务收入的比例平均为98.60%,其中粤东和珠三角
    主营业务收入占主营业务收入的比例平均分别为72.36%和26.24%。由于水泥行
    业与宏观经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性,广东省尤其是粤东地
    区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地经济发展的周期性,均对公司未来
    经营情况产生较大影响。
    (二)市场竞争加剧的风险
    水泥产品具有很强的同质性和运输半径,同一区域内的水泥企业间竞争激
    烈。广东省由于较高的经济发展水平一直是水泥消费大省,省内落后产能现状所
    带来的结构调整又将释放较大市场空间,已吸引包括海螺集团、华润集团及台湾
    水泥在内的大型水泥制造企业在广东省建厂扩产。2006年广东省共新增投产13
    条新型干法旋窑生产线,新增产能1,628万吨,新增产能的销售区域主要面向经
    1-1-29
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    济较为发达、水泥需求量最大的珠三角区域。虽然广东经济的快速、稳定发展提
    供了持续的新增水泥需求,广东省在2000年就确定了水泥产业结构调整中“等
    量淘汰”的方针(即在确定建设新型干法水泥生产线的过程中,一定要确定限期
    淘汰同等数量落后水泥产能的计划),也给新型干法水泥释放出较大的存量市场
    空间。但随新增产能的逐渐释放,广东省市场上尤其是珠三角市场,水泥行业的
    竞争可能将日趋加剧。
    公司传统优势市场在粤东的梅州、汕头、汕尾、潮州、揭阳等地区,目前在
    粤东市场具有较强竞争优势和相对垄断地位。但不排除未来具较强实力的水泥集
    团直接进入粤东,从而加剧粤东市场竞争的可能性。另外,随着公司龙门2
    4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目的建成投产,公司销售市场
    将加大向珠三角地区的纵深拓展,珠三角地区市场竞争的加剧将给公司未来发展
    带来一定不确定性。
    三、业务经营风险
    (一)燃料、能源供应及价格波动风险
    水泥行业属于能源消耗型行业,煤炭和电力是水泥生产过程中所需主要燃料
    和能源。关于煤炭供应,自2005年广东省兴宁县发生“8.7”煤矿矿难以后,广
    东省人民政府即发出《关于全省煤矿立即进行停产整顿坚决打击煤矿违法活动的
    通知》,对全省煤矿实施了停产整顿。目前公司所有煤炭供应均来源于广东省外,
    主要产地包括福建、湖南、内蒙古和越南等地区。关于电力供应,目前公司蕉岭
    县生产企业电力由自备电厂鑫盛能源供应,梅县生产企业和龙门分公司电力由当
    地电网供应。由于龙门项目一线工程的建成投产,外购电量占总用电量之比例已
    从2005年度的23.10%升至2007年度的43.11%。为解决煤炭和电力供应问题,
    公司已于2007年1月收购了具有煤炭经营资质的华威贸易,并拟利用本次募集
    资金投资建设与龙门项目配套的纯低温余热发电技术改造项目。但如因政策因素
    或市场供求结构的变动,影响到对公司煤炭或电力的供应,将对公司生产经营的
    稳定性产生影响。
    报告期内,煤炭和电力价格呈逐渐上涨趋势,煤炭成本和电力成本占水泥业
    务成本的比例年平均数分别达35.28%和22.86%。如果煤炭和电力价格出现大幅
    1-1-30
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    上涨将直接影响公司的盈利能力。报告期内,煤炭和电力价格变动情况及对盈利
    能力的影响如下表:
    单位:元
    2007年度                       2006年度                   2005年度
    项目注         平均消耗价格        水泥毛利平均消耗价格        水泥毛利平均消耗
    单价       增长     影响幅度   单价    增长     影响幅度价格
    煤炭              495.95    10.37%    -9.36%  449.56    10.08%  -11.71%     408.41
    电力              0.5307     2.63%    -1.66%  0.5171    16.49%  -12.25%     0.4439
    注:(1)煤炭和电力平均消耗价格按已结转销售成本的煤炭或电力的成本和数量折算。为反
    映与同行业的可比性,电力成本中包括了鑫盛能源供应集团生产企业电力的生产成
    本。故上述煤炭和电力的平均消耗价格与当年的煤炭、电力采购价会有一定差异。
    (2)水泥毛利影响幅度=本期水泥消耗总量 (上期平均消耗单价-本期平均消耗单
    价)/本期水泥毛利额
    其中,煤炭占公司水泥业务成本比例最大,如以2007年度数据为基数,预
    期煤炭价格每上涨10%,水泥毛利额将下降10%。煤炭是目前需求增长较快的稀
    缺能源,煤炭“十一五”产量规划已奠定“十一五”期间总量控制、供应从紧的
    主基调。尽管公司已通过收购华威贸易、节能降耗以及提高销售价格等措施来缓
    解煤炭价格上涨压力,但在全球能源供需偏紧,煤炭价格持续走高的情况下,公
    司仍面临煤炭价格上涨对盈利能力的不利影响。
    (二)石灰石供应对关联方依赖的风险
    石灰石是水泥生产的主要原材料,1吨水泥熟料约需消耗石灰石1.21吨,
    其单位价值较低,有着非常严格的经济运输半径。在梅州基地,关联方文华矿山
    毗邻于公司梅州基地的各主要生产企业,是该地区主要石灰石开采企业之一,因
    此,从采购的经济性和稳定性上考虑,公司梅州基地的石灰石供应越来越集中于
    文华矿山。在龙门基地,因对当地石灰石状况不熟悉,并为集中精力于生产经营
    和市场拓展,公司亦委托文华矿山在龙门采购部分石灰石。受上述因素的影响,
    公司对文华矿山关联采购逐年增加。2005年度、2006年度和2007年度,对文华
    矿山的石灰石采购金额分别为3,228.56万元、4,987.89万元和8,889.05万元,
    占营业成本的比例分别为3.46%、5.06%和6.86%,占同类采购的比例分别为
    49.83%、53.54%和64.45%。虽然公司生产基地当地的石灰石储量丰富,且公司
    已与文华矿山签订了《石灰石长期供应合同》,约定文华矿山开采区内的石灰石
    必须优先供应公司,且文华矿山股东张能勇、徐永寿和彭倩已出具承诺函,承诺
    1-1-31
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    将在文华矿山资源整合相关手续办理完毕后30日内启动转让程序,通过合法途
    径,按照公允价值,将文华矿山石灰石开采业务相关的矿业权利和资产注入公司;
    龙门基地目前也已不再委托文华矿山采购石灰石,但公司短期内仍存在石灰石供
    应对关联方依赖的风险。
    (三)受销售季节性影响的风险
    水泥销售受春节假期以及雨季等影响,呈现出一定的季节性特征。2005年
    度至2007年度,一季度、二季度、三季度和四季度水泥销售量占当年度水泥销
    售总量的比例平均为19.78%、21.34%、26.21%和32.66%。但水泥生产又具有全
    年连续性的特征,销售的季节性变化使公司的生产和销售不完全同步,对采购、
    生产、储存及销售的协调产生一定影响,并影响公司不同财务报告期的利润水平。
    四、财务风险
    (一)资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险
    水泥行业属于资金密集型行业。受融资渠道单一的限制,银行借款一直是公
    司的重要资金来源,公司报告期内保持了较高的资产负债率。截止2007年12月
    31日,公司借款余额127,839.54万元,占负债总额和总资产比例分别达70.47%
    和50.55%。同时,为了抓住国家水泥产业政策“上大压小,扶优汰劣”这一发
    展机遇,公司进行了持续的固定资产投资,资本性支出较大,业务规模迅速扩张,
    存货规模亦持续增长。在增加固定资产投资和保持适当存货规模同时,公司亦充
    分利用其在区域市场的相对垄断优势和对供应商、客户的谈判能力,尽量减少应
    收帐款和预付帐款等往来款对资金的占用,并逐年增加了短期借款和商业信用的
    融资额以加大建设资金筹措,导致公司流动比率和速动比率总体逐年下降,特别
    2007年末因较大金额长期借款偿还期到一年内,流动比率和速动比率下降幅度
    尤大,且与同行业上市公司相比,处于较低水平。
    项    目          2007-12-31       2006-12-31      2005-12-31
    资产负债率(母公司)     69.22%          68.04%           67.96%
    流动比率             0.39            0.53            0.60
    速动比率             0.13            0.18            0.30
    较高的资产负债率降低了公司债务性融资能力和抗风险能力,限制了公司利
    用债务性融资进行扩张的空间。报告期内,央行已8次提高贷款利率,贷款利率
    1-1-32
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    的提高将可能使公司的融资成本增加,从而对公司的盈利能力产生不利影响。相
    对偏低的流动比率、速动比率表明公司流动性不足、短期偿债压力较大,如出现
    收付款政策的重大变化、大额银行借款到期不能续转以及对公司盈利能力影响的
    重大不利因素,公司偿债能力将受到不利影响。
    (二)主要经营性资产用于抵押借款的风险
    为解决公司业务发展的资金需求,公司将主要的生产设备、房产与建筑物和
    土地使用权设置了抵押,向银行申请借款。截止2007年12月31日,公司抵押
    借款余额为78,500万元,资产抵押的具体情况如下:
    资产类别          已抵押资产(万元)        占期末类别资产的比例
    固定资产净值              123,901.85                    90.19%
    在建工程                   41,882.34                    82.58%
    土地使用权价值              6,728.75                    49.04%
    目前公司的资产负债率偏高,如果公司资金周转困难,不能按期归还银行借
    款,使银行对抵押资产行使抵押权,可能将对公司正常生产经营造成较大不利影
    响。
    (三)净资产收益率下降的风险
    本次募集资金到位后,由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建
    设、竣工验收、投产等过程,并且项目产生的效益存在一定的不确定性,因而公
    司存在发行当年净资产收益率有较大幅度下降的风险,但随着募集资金投资项目
    的投产和效益的逐步显现,公司未来净资产收益率将稳步上升。
    五、募集资金拟投资项目的风险
    (一)产能扩张后的原燃材料供应风险
    公司龙门项目一线工程投产后,目前水泥产能180万吨,随募集资金的投入,
    龙门项目二线工程的完工,其产能将增加至360万吨,所需原燃材料也将成倍增
    加。水泥生产原燃材料包括石灰石、粘土、砂岩、铁矿粉、煤、石膏及媒矸石等,
    目前全部系外购,如公司不能随募集资金项目投产及时拓宽及扩大采购规模,或
    相应供应厂矿经营及生产发生重大变化,不能满足公司产能扩张后的原燃材料需
    求,可能将对公司募集资金项目的投产与经营造成一定不利影响。
    1-1-33
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    其中,对于作为主要原材料且有较强采购半径的石灰石,公司为进行资源的
    战略储备,一直遵循“先外购矿、后使用自备矿”的石灰石供应原则。目前龙门
    基地年约需石灰石175.45万吨,产能扩张后预计需350.90万吨。通过公司与龙
    门县当地多家石灰石开采企业签订的石灰石采购协议,在2008年底前,龙门基
    地已有每月27万吨、合计每年324万吨的石灰石供应保证,完全可以满足龙门
    基地目前的生产经营需要,并可以基本保障本次募集资金项目即龙门二线项目投
    产后的生产需求。同时,公司亦积极通过取得自备矿山进行资源储备。目前公司
    龙门分公司拥有位于平陵镇的横坑矿区和山下矿区2项年开采规模合计60万立
    方米(约160万吨)的矿山开采权。但若现有的石灰石供应企业不能长期续签供
    应协议或按照协议约定履行义务,或者由于价格、市场竞争等发生供应紧缺情况,
    公司龙门基地石灰石原料仍存在一定供应风险。另外,龙门分公司上述2项采矿
    权证书项下矿山用地均须通过调整乡镇土地利用总体规划变更土地性质为集体
    建设用地后再通过出让或租赁方式使用,目前因相关手续尚未完成而不能开采。
    如该2项矿山用地不能顺利调整乡镇土地利用总体规划,将在一定程度上影响公
    司募集资金项目后续的石灰石资源储备。
    (二)项目效益低于预期的风险
    本次募集资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当前市场环境、技
    术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的。若在
    项目实施过程中的市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化,将影响募
    集资金拟投资项目的实施及预期收益。
    本次募集资金拟投资项目龙门项目二线工程完全建成投产后,公司预计新增
    水泥熟料产能148.5万吨、水泥粉磨产能180万吨,公司将加大对珠三角地区的
    市场拓展。若公司在珠三角市场开发能力不足,当地的营销网络无法消化新增产
    量,将导致募集资金投资项目实际产生的效益低于预期,并对公司业绩的持续增
    长及综合竞争力的提高产生较大不利影响。
    六、管理风险
    (一)实际控制人控制的风险
    发行人的实际控制人为共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿三人。本次发行
    1-1-34
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    上市前,钟烈华等三人作为一致行动人合计持有公司股份23,700万股,占公司
    股份总额的79%,具有绝对控股地位;本次发行上市后,钟烈华等三人持股占公
    司股份总额的59.25%,仍为本公司的共同控制人。同时,钟烈华在本公司任董
    事长,张能勇和徐永寿任副董事长,三人还在本公司的若干控股子公司中任职。
    因此,钟烈华等三人可利用其控制地位,通过行使表决权及管理职能对本公司生
    产经营和重大决策进行控制,并可能对公司和其他股东利益产生影响。
    (二)业务快速发展导致的管理风险
    公司目前下设12个子公司、1个分公司--龙门分公司,涵盖两大水泥熟料
    生产基地和多家水泥、熟料生产公司、贸易公司、塔牌营销和电力能源公司等,
    分布在蕉岭县、梅州市、梅县、龙门县、福建龙岩等地。随着本次募集资金拟投
    资项目的建成投产以及公司业务发展战略的实施,公司未来的生产经营规模和生
    产经营基地将进一步扩大。伴随着公司业务的快速发展,公司统一管理的模式能
    否融合到各个下属公司并形成统一规范的经营理念,将对提高公司整体运行质量
    和经营业绩带来一定的影响。若公司的组织模式、管理制度和管理人员不能跟上
    公司内外环境的变化,将给公司带来不利影响。
    七、股市风险
    股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅受企业经营状况和发展前景的
    影响,同时也会因国家宏观经济状况、股票市场供求关系以及投资者心理预期等
    因素而发生变化。虽然决定股票价格的主要因素是公司的内在价值,但市场非理
    性的行为也会导致股票的市场价格与投资价值的背离,直接或间接对投资者造成
    影响。
    1-1-35
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    第四章      发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    发行人名称:       (中文)广东塔牌集团股份有限公司
    (英文)Guangdong Tapai Group Co., Ltd
    注册资本:         300,000,000元
    法定代表人:       钟烈华
    设立日期:         2007年4月28日
    公司住所:         广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)
    邮政编码:         514100
    电话号码:         0753-7887036
    传真号码:         0753-7883229
    公司网址:         http://www.tapai.com
    电子信箱:         tp@tapai.com
    二、改制重组情况
    (一)公司设立方式
    广东塔牌集团股份有限公司是由原广东塔牌集团有限公司以2006年12月
    31日为审计基准日,将经审计的净资产值46,641.89万元中的30,000.00万元
    按每股面值一元折为30,000.00万股,其余16,641.89万元作为资本公积金,采
    取整体变更方式设立。公司于2007年4月28日在梅州市工商行政管理局领取了
    《企业法人营业执照》,注册号为:4414012000889。
    (二)公司发起人
    公司发起人为钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、黄彩青及陆擎。公司设立时,
    各股东持股情况如下:
    发起人姓名      股份数额(万股)       股份比例         股份性质
    1-1-36
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    钟烈华                 9,000.00                30.00%             自然人股
    徐永寿                 7,350.00                24.50%             自然人股
    张能勇                 7,350.00                24.50%             自然人股
    彭   倩                5,700.00                19.00%             自然人股
    黄彩青                   300.00                 1.00%             自然人股
    陆   擎                  300.00                 1.00%             自然人股
    合    计              30,000.00               100.00%             自然人股
    公司发起人中,钟烈华、张能勇和徐永寿三人共同组成本公司的实际控制人。
    该三人自2005年2月直接持有发行人股份后,一直为公司前三大股东,并于2007
    年3月28日签订《一致行动的协议书》,约定三人自本协议生效之日起,继续在
    本公司采取一致行动,作出相同的意思表示。发行人律师发表法律意见认为:发
    行人最近三年的实际控制权没有发生变化。
    公司各股东的具体情况参见本章之“七、(一)发行人股东简介”。
    (三)改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实
    际从事的主要业务
    在发行人改制设立前后,作为公司的共同控制人,主要发起人钟烈华、张能
    勇和徐永寿三人的主要资产为其所持有的本公司股权,主要业务为对本公司股权
    的管理及对本公司的经营管理。此外,钟烈华(通过其女儿钟云)、张能勇和徐
    永寿还分别拥有香港华聪50%、25%和25%的股权;张能勇、徐永寿还各拥有梅州
    文华矿山有限公司25%的股权;徐永寿还与其家庭成员共同拥有梅州聚源实业有
    限公司100%的股权及实际拥有蕉岭县三圳建筑工程公司100%的产权。
    本公司由有限责任公司整体变更而来,主要发起人拥有的主要资产在本公司
    设立前后未有重大变化。
    (四)发行人成立时,拥有的主要资产和实际从事主要业务
    本公司由原广东塔牌集团有限公司整体变更设立,在改制设立时整体承继了
    原广东塔牌集团有限公司的资产和负债,拥有的主要资产为水泥生产销售及其相
    关配套业务所必需的房屋建筑物、机器设备以及土地使用权、商标等,公司从事
    的主要业务为水泥的生产、销售。
    1-1-37
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    (五)发行人改制前后的业务流程
    发行人系有限责任公司整体变更设立,改制前后的业务流程未发生实质变
    化,具体业务流程参见本章“六、(二)发行人与下属公司在生产经营体系上的
    联系情况”。
    (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联
    关系及演变情况
    发行人成立以来,主要发起人钟烈华、张能勇和徐永寿三人均在公司任职(参
    见本章之“八、(二)自然人股东任职情况”);张能勇与徐永寿联合控制的文华
    矿山与本公司存在石灰石和电力购销、为本公司担保的关联交易,徐永寿与其家
    庭成员控制的聚源实业存在借款予本公司的关联交易,钟烈华、张能勇、徐永寿
    个人也存在为本公司担保的关联交易(参见本招股说明书第六章“同业竞争与关
    联交易”之“二、关联交易情况”)。
    (七)发起人出资资产的产权变更
    公司系由原广东塔牌集团有限公司整体变更而来,原有限公司的所有资产、
    债务均由股份公司依法承继。由于股份公司设立时间尚短,目前部分商标和土地
    使用权证书的更名手续尚未完全办理完毕。
    (八)发行人“五分开”情况及独立运行状况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
    求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东完全分开,具
    有独立、完整的资产和业务,具备面向市场自主经营的能力。
    1、业务独立情况
    公司属于水泥行业,主要从事各类硅酸盐水泥的生产、销售,利润主要来源
    于主营业务。公司下设物资供应部和控股子公司华威贸易负责原、辅材料的集中
    采购,拥有多家水泥、熟料生产企业,设有专门的营销公司负责市场和销售,产、
    供、销体系独立,业务链完整。公司共同控制人钟烈华等三人已将其拥有的与生
    产、销售水泥相关的业务全部纳入本公司或本公司的控股子公司,公司与共同控
    制人控制的其他企业之间不存在同业竞争,且共同控制人已向公司出具《放弃竞
    1-1-38
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    争与利益冲突承诺函》;公司在采购、生产和销售业务上不存在依赖共同控制人
    及其控制的其他企业的情形,具有独立的业务体系和独立面向市场自主经营的能
    力。
    2、资产完整情况
    公司拥有的资产独立完整。原广东塔牌集团有限公司整体变更设立为股份公
    司后,公司承继了原有限公司所有资产,具有完整的供应、生产、销售、技术研
    发系统和配套设施,具体包括生产经营所需房屋建筑物、机器设备、土地使用权
    和商标等资产。公司没有以其资产、权益或信用为股东的债务提供担保,也不存
    在资产、资金被股东占用的情况。公司对其所有资产拥有所有权或使用权,并实
    际占有和支配该等资产。
    3、财务独立情况
    公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,由财务部负责公司财
    务会计核算业务。公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》,建立了规范
    的财务规章制度,具有完整的会计核算体系。公司拥有独立的银行账户,依法独
    立纳税。公司的资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内
    作出决策,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况,不
    存在将本公司借款转借给股东的情况,也不存在控股股东、实际控制人及其控制
    的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。
    4、机构独立情况
    公司具备健全的组织机构,已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理
    结构,具有完备的内部管理制度,设有物资供应部、生产质量部、企业发展部、
    证券投资部、人力资源部、综合办公室、总工程师室、技术中心、审计部和财务
    管理中心等职能管理部门。公司不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。
    5、人员独立情况
    公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定通
    过合法程序产生,控股股东及实际控制人未干预公司董事会和股东大会的人事任
    免决定;公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控
    股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未
    在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员不存在在控股
    1-1-39
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    股东及实际控制人处兼职的情形,也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
    中领薪。公司人力资源部负责员工的聘用和管理。
    综上所述,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单
    位相互独立,拥有独立完整的资产体系和生产、供应、销售系统,具备独立面向
    市场经营的能力。
    三、历史沿革和设立以来的重大资产变化情况
    (一)股本结构的形成
    1、注册成立--1995年6月公司前身广东省梅州市塔牌集团有限公司成立
    公司前身广东省梅州市塔牌集团有限公司,是经梅州市人民政府梅市府办函
    [1995]54号《关于成立塔牌集团公司请示的批复》批准,由梅州市国有资产管
    理局以原梅州市文福水泥厂全部国有产权出资设立的国有独资有限责任公司。成
    立时注册资本为5,000万元,于1995年6月29日在梅州市工商行政管理局办理
    注册登记。公司成立时的股权结构如下:
    股东名称             出资额(万元)            股权比例
    梅州市国有资产管理局         5,000.00                100.00%
    合  计                 5,000.00                100.00%
    2、第一次变更--2002年12月国有产权全部转让
    (1)国有产权转让背景
    2001年,在水泥工业继续“控制总量、调整结构、发展先进、淘汰落后”
    和放开搞活国有中小型企业的背景下,考虑到:1)梅州市水泥生产企业家数多、
    规模小和立窑占比较大,水泥产业缺乏竞争力,水泥产业整合势在必行;2)公
    司是由1976年设立的老国有企业文福水泥厂为主体组建的,其生产线均为较陈
    旧的机立窑,年水泥熟料和粉磨产能分别仅为44万吨和38万吨,缺乏足够资金
    实力进行大规模的技术改造和产能扩建,后续发展受到较大限制等现实情况,梅
    州市政府为推动水泥产业结构和技术工艺升级调整,形成具规模的产业集团,提
    升梅州水泥经济竞争力,在2001年即开始运作公司产权转让事宜。
    (2)国有产权转让的具体过程
    2002年12月,经梅州市人民政府办公室梅市府办函[2002]81号、[2002]83
    号文和梅州市财政局梅市财企字[2002]24号批准,梅州市财政局(因原股东梅
    1-1-40
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    州市国有资产管理局撤销及相应职责并入,成为公司股东)将其持有的原广东省
    梅州市塔牌集团有限公司(含其全资下属企业梅州市文福水泥厂、梅州市塔牌营
    销有限公司、梅州市文华矿山有限公司和梅州市粤东建材工贸公司)全部国有产
    权以经评估确认的净资产值11,860.17万元为参考,结合转制当时企业生产经营
    及盈利状况、转制后企业解决原职工就业问题以及国家对国有小企业转制的政策
    等因素,确定转让价格为7,448万元,分别转让给职工和梅州金塔水泥有限公司。
    具体过程为:
    1)经梅州市嘉平资产评估有限公司评估,截止2001年6月30日,原广东
    省梅州市塔牌集团有限公司(含4家全资下属企业文福水泥、塔牌营销、文华矿
    山和粤东工贸)的净资产值为11,860.17万元。根据未经审计的会计报表,公司
    及其下属的文福水泥厂、塔牌营销、文华矿山及粤东工贸2000年度的净利润合
    计为396.18万元,2001年1-6月的净利润合计为-49.81万元。
    2)2001年12月,梅州市财政局以梅市财工字[2001]35号文对公司整体资
    产评估事项及梅州市嘉平资产评估有限公司的上述评估报告书予以确认。
    3)2002年8月,梅州市人民政府办公室以梅市府办函[2002]81号《关于塔
    牌集团有限公司进行改革转制有关问题的批复》和梅市府办函[2002]83号《关
    于梅州市塔牌集团有限公司转制实施方案问题的批复》,同意将公司全部国有产
    权合计作价7,448万元予以转让,并确定了公司产权与其他成分产权进行重组的
    方向。
    4)2002年9月,梅州市财政局以梅市财企字[2002]24号文确认公司前述资
    产评估结果,并同意将公司国有产权作价7,448万元全部转让给职工和金塔水
    泥,国有产权转让收入7,448万元中的3,948万元用于安置职工,其余3,500万
    元直接缴入市财政局有关专户。根据广东省《关于加快放开公有小企业的通知》
    中鼓励职工入股的相关精神,并为充分发挥职工在企业生产经营中的作用,上述
    国有产权转让收入中的职工安置费3,948万元,拟折为职工对公司的股权(股权
    比例53%),另3,500万元股权(股权比例47%)转让予金塔水泥。
    5)2002年9月5日,梅州市财政局与金塔水泥签订《国有产权转让协议》,
    以3,500万元转让价格向金塔水泥转让47%的国有产权。
    6)2002年11月19日,梅州市财政局与金塔水泥、集团工会签订《补充协
    议》约定,根据国企改制职工自愿持股原则及部分职工不愿全额持股的现实要求,
    1-1-41
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    梅州市财政局再将32.78%的国有产权作价2,439.6768万元转让给金塔水泥,转
    让价款由金塔水泥以代梅州市财政局支付职工安置款的方式支付;同时职工将应
    享有的剩余安置费用1,508.3232万元折为对公司20.22%的股权,并由集团工会
    根据相关企业的职工代表大会决议受托持有。经过该次股权转让后,金塔水泥受
    让公司股权的比例由47%上升到79.78%,从而取得公司控股股权。关于集团工会
    持股情况参见本章之“九、(一)工会持股及其转让情况”。
    7)截止2002年12月30日,金塔水泥分别向梅州市财政局有关专户缴入
    3,500万元转让价款,并向本公司汇入2,439.6768万元职工安置资金,从而付
    清本次国有产权转让价款合计5,939.6768万元。金塔水泥上述资金来源为通过
    自身积累和向其关联公司恒基建材和鑫达水泥借款所取得的资金。
    8)2002年12月20日,公司于梅州市工商行政管理局办理股东变更登记手
    续。
    9)2008年1月2日,广东省人民政府出具《关于确认原广东梅州市塔牌集
    团有限公司国有权转让合法合规性的复函》(粤府函[2008]2号),同意梅州市人
    民政府梅市府报[2007]116号文,确认原广东梅州市塔牌集团有限公司2002年
    改革转制暨全部国有产权转让的价格、程序等均符合当时的有关规定,合法、合
    规且不存在法律纠纷。
    本次国有产权全部转让后,公司的股权结构变更为:
    股东名称               出资额(万元)           股权比例
    金塔水泥                3,989.00                 79.78%
    集团工会                1,011.00                 20.22%
    合   计                 5,000.00                100.00%
    (3)以金塔水泥为公司国有产权受让方之一的原因
    以金塔水泥为公司国有产权除职工外的另一受让主体,主要基于金塔水泥及
    其产权相关联企业水泥业务已较具规模,在国有产权转让时共拥有298万吨水泥
    熟料产能和385万吨水泥粉磨产能,并正在建设粤东第一条日产5000吨新型干
    法水泥生产线和相配套的电厂,技术工艺水平先进。故为推动产业整合,提高公
    司生产效益,即在职工持股安排之外,选择金塔水泥作为国有产权的另一受让方。
    同时,由于部分职工愿意接受现金安置而不愿接受持股安排,在国有产权转让的
    实施过程中,金塔水泥通过补充受让部分原职工持股股权,最终成为公司国有产
    1-1-42
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    权退出后的控股股东。公司产权转让时,金塔水泥及其相关联企业业务状况和产
    权关系如下:
    公司名称    主要生产线          年产能                          产权关系注
    原股东为香港辉峻实业公司、文福水泥厂和华侨农
    水泥熟料:20万吨
    金塔水泥   1条回转窑                          场,2001年2月,香港华聪和恒发建材收购了老股
    水泥粉磨:60万吨
    东所持股权后,其各持金塔水泥80%和20%的股权
    原股东为香港华通工业发展公司(外资)、苏山多(外
    资)、文福水泥厂和长隆采石场。2001年12月,香
    水泥熟料:72万吨
    华山水泥   6条机立窑                          港华聪收购香港华通工业发展公司和苏山多所持股
    水泥粉磨:60万吨
    权后,香港华聪、长隆采石场和文福水泥各持华山
    水泥50%、25%和25%的股权
    水泥熟料:36万吨    由三圳工程队和张汉扬投资设立,其各持有恒基建
    恒基建材   3条机立窑
    水泥粉磨:60万吨    材30%和70%的股权
    2条大型粉磨                        由新大地贸易和张汉扬投资设立,其各持有恒发建
    恒发建材                  水泥粉磨:150万吨
    机                                 材55%和45%的股权
    2条回转窑      水泥熟料:20万吨    由金塔水泥和恒发建材投资设立,其各持有恒塔水
    恒塔水泥
    2台粉磨机      水泥粉磨:55万吨    泥77.78%和22.22%的股权
    1条新型干法                        由金塔水泥、鑫盛能源、华山水泥、恒塔水泥、恒
    水泥熟料:150万吨
    鑫达水泥   旋窑生产线                         基建材和恒发建材投资设立,各持有鑫达水泥28%、
    (建成后)
    (正建设)                         23%、23%、16%、5%和5%的股权。
    4台炉机                            由金塔水泥和恒基建材投资设立,各持鑫盛能源
    鑫盛能源                  6万千瓦时
    (发电)                           60%和40%的股权
    注:三圳工程队和新大地贸易是公司共同控制人之一徐永寿所控制公司,张汉扬是公司共同
    控制人之一张能勇的叔父。
    (5)国有产权转让的影响
    公司的国有股股东经本次股权转让完全退出,公司控股股东变更为金塔水
    泥。
    本次股权转让后,通过2004年12月将金塔水泥及产权相关联企业均整合到
    塔牌集团控制下,以及后续的技术改造和产能扩建,公司已从股权转让前年生产
    能力不足50万吨的小立窑水泥厂,发展成为拥有水泥熟料产能528万吨、粉磨
    产能678万吨的大型水泥制造企业,其中新型干法熟料占比达71.02%,远高于
    广东省32.43%的平均水平,水泥相关配套设施健全,是广东省最具综合竞争力
    的水泥制造商之一,有效实现了其改制时,拟达到的推动产业结构和技术工艺升
    级调整的目标,并对梅州市当地经济发展和就业做出了较大贡献。
    3、第二次变更--2004年8月公司更名
    2004年8月26日,公司名称变更为广东塔牌集团有限公司,于梅州市工商
    行政管理局办理变更登记手续。
    1-1-43
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    4、第三次变更--2004年9月公司增资至18,000万元
    2004年8月,经公司股东会审议通过,金塔水泥以货币方式对公司单方增
    资13,000万元,经蕉岭恒信合伙会计师事务所验证,截止2004年9月8日,公
    司新增注册资本13,000万元已经到位。本次增资后,公司注册资本由5,000万
    元增加至18,000万元,2004年9月9日公司于梅州市工商行政管理局办理变更
    登记手续。本次增资后,公司的股权结构变更为:
    股东名称              出资额(万元)         股权比例
    金塔水泥                16,989.00             94.38%
    集团工会                 1,011.00             5.62%
    合  计                  18,000.00            100.00%
    5、第四次变更--2004年12月股东持股转让
    2004年12月,根据公司股东会决议和相关《股权转让协议》,金塔水泥将
    其持有的94.38%公司股权全部转让(同月,公司向其股东香港华聪和恒发建材
    合计受让金塔水泥51%的股权,将金塔水泥纳为控股子公司),其中30%股权作价
    5,470.3007万元转让给梅州市塔牌企业集团职工技术协会(系代钟烈华购买并
    持有);其中25%股权作价4,558.5840万元转让给徐永寿;其中19.38%股权作价
    3,533.8143万元转让给张能勇;其余20%股权作价3,646.8672万元转让给彭倩。
    集团工会将其持有的5.62%股权作价1,078.2038万元全部转让给张能勇。
    本次股权转让价款已结清,公司于2004年12月30日在梅州市工商行政管
    理局办理股东变更登记手续。本次股权转让后,公司的股权结构如下:
    股东名称              出资额(万元)         股权比例
    职工技术协会(代钟烈华持有)      5,400.00             30.00%
    张能勇                   4,500.00             25.00%
    徐永寿                   4,500.00             25.00%
    彭  倩                   3,600.00             20.00%
    合  计                  18,000.00            100.00%
    6、第五次变更--2005年2月股东持股变更
    2005年2月,职工技术协会未重新登记,不能再以社会团体名义活动,经
    塔牌集团股东会决议和相关《股权转让协议》,职工技术协会将其代为持有的塔
    牌集团的股权变更至实际持有人钟烈华名下。公司于2005年2月23日在梅州市
    工商行政管理局办理变更登记手续。本次股权变更后,公司的股权结构如下:
    1-1-44
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    股东姓名                   出资额(万元)             股权比例
    钟烈华                       5,400.00                 30.00%
    张能勇                       4,500.00                 25.00%
    徐永寿                       4,500.00                 25.00%
    彭  倩                       3,600.00                 20.00%
    合   计                      18,000.00                100.00%
    关于集团职工技术协会持股情况参见本章之“九、(二)职工技术协会持股
    及其转让情况”。
    7、第六次变更--2006年12月股东持股转让
    2006年12月,根据公司股东会决议和《股权转让协议》:徐永寿将所持公
    司0.5%股权作价100万元转让给陆擎;张能勇将其所持公司0.5%股权作价100
    万元转让给陆擎;彭倩将其所持公司1%股权作价200万元转让给黄彩青。本次
    股权转让价款已结清,公司于2006年12月19日在梅州市工商行政管理局办理
    变更登记手续。本次股权转让后,公司股权结构如下:
    股东姓名                   出资额(万元)             股权比例
    钟烈华                       5,400.00                 30.00%
    张能勇                       4,410.00                 24.50%
    徐永寿                       4,410.00                 24.50%
    彭  倩                       3,420.00                 19.00%
    黄彩青                        180.00                   1.00%
    陆  擎                        180.00                   1.00%
    合   计                      18,000.00                100.00%
    8、第七次变更--2007年4月整体变更为股份公司
    2007年4月,根据公司股东会决议和相关《发起人协议》,由钟烈华、张能
    勇、徐永寿、彭倩、黄彩青和陆擎6人共同作为发起人,以2006年12月31日
    为审计基准日,将公司整体变更为股份有限公司。各发起人的股份比例变更前后
    保持不变,变更后的公司注册资本为30,000万元。公司于2007年4月28日在
    梅州市工商行政管理局办理了整体变更工商登记手续。本次变更后,公司股权结
    构如下:
    股东姓名                   出资额(万元)             股权比例
    钟烈华                       9,000.00                 30.00%
    张能勇                       7,350.00                 24.50%
    徐永寿                       7,350.00                 24.50%
    1-1-45
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    彭  倩                   5,700.00             19.00%
    黄彩青                   300.00               1.00%
    陆  擎                   300.00               1.00%
    合  计                  30,000.00            100.00%
    公司发起人中,钟烈华、张能勇和徐永寿三人共同组成本公司的实际控制人。
    该三人自2005年2月直接持有发行人股份后,一直为公司前三大股东,并于2007
    年3月28日签订《一致行动的协议书》,约定三人自本协议生效之日起,继续在
    本公司采取一致行动,作出相同的意思表示。发行人律师发表法律意见认为:发
    行人最近三年的实际控制权没有发生变化。
    自2007年4月28日整体变更为股份公司以来,公司股权结构未再发生变化。
    (二)设立以来重大资产变化情况
    1、2004年12月的资产重组
    在2004年12月前,公司共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿,除通过香港
    华聪控股金塔水泥,并间接控股塔牌集团及其下属公司文福水泥、塔牌营销、文
    华矿山和粤东工贸外,还通过香港华聪以及徐永寿控制的聚源实业和三圳工程公
    司,以直接或间接方式共同控制了鑫盛能源、鑫达旋窑、恒塔旋窑、华山水泥、
    恒发建材和恒基建材等6家企业。为理顺产权和管理关系,充分发挥上述企业的
    协同整合效应,共享品牌优势,实现采购、销售和资金使用上的规模效益,2004
    年12月以塔牌集团为平台,进行了一系列的股权收购和转让。
    (1)本次资产重组的总体思路
    A、整合资源,做大做强塔牌集团:将共同控制人钟烈华、张能勇、徐永寿
    三人间接控制的其他与水泥业务相关的企业:包括金塔水泥、鑫盛能源、鑫达旋
    窑、恒塔旋窑、华山水泥、恒发建材和恒基建材等7家公司,整合纳入塔牌集团;
    B、根据政策导向和对经营风险的控制,剥离文华矿山:2003年7月,广东
    省人民政府发布《广东关于做好全省采石场整治和复绿工作的通知》,对全省采
    石场进行清理整治。根据该通知,国道两侧可视范围被划为禁采区,并要求各市
    在2004年底前需做出全面规划。由于文华矿山所拥有的相关石灰石矿点恰位于
    205国道两侧,根据上述通知面临被关闭的情况,再加上政府对矿山安全生产治
    理整顿的不断加强,故在本次资产重组中,根据上述政策导向和对经营风险的控
    1-1-46
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    制,将文华矿山剥离出塔牌集团;
    C、统一持股比例,明晰股权结构:通过收购或增持方式将公司对内资子公
    司的持股比例统一调整为90%,对中外合资子公司的持股比例统一调整为51%,
    对中外合作子公司恒发建材的持股比例则定为55%。
    (2)本次资产重组的具体情况
    A、股权收购
    a.收购基本情况
    公司本次资产重组涉及的股权收购对象均为公司的关联方,其基本情况参见
    本章之“六、(一)公司下属子(分)公司基本情况”。交易价格均按出资额作价
    转让,本次收购情况及收购前后各标的公司的产权结构如下表所示:
    1-1-47
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    标的公司  注册资本                出资额   持股                           转让价格   转让后   出资额   持股
    转让前股东                          转让情况
    名称    (万元)                (万元)比例                            (万元)    股东   (万元)比例
    中  外   合  资、合  作   公  司
    文福水泥      500     25%      全部转让给本公司       500
    2,000     金塔水泥      500     25%      全部转让给本公司       500      本公司    1,020    51%
    华山水泥
    (减资后)                                   转让1%给本公司         20
    香港华聪     1,000    50%
    保留49%             --     香港华聪    980     49%
    恒发建材      600     20%      全部转让给本公司       600
    3,000                                                                    本公司    1,530    51%
    金塔水泥                                             转让31%给本公司        930
    (减资后)   香港华聪     2,400    80%
    保留49%             --     香港华聪   1,470    49%
    三圳工程公司    600     30%      全部转让给本公司       600
    本公司    1,020    51%
    恒基建材    2,000                                    转让21%给本公司        420
    香港华聪     1,400    70%
    保留49%             --     香港华聪    980     49%
    聚源实业     1,100    55%      全部转让给本公司      1,100     本公司    1,100    55%
    恒发建材    2,000
    香港华聪      900     45%          保留不变            --     香港华聪    900     45%
    内  资  公  司
    金塔水泥     1,680    28%      全部转让给本公司      1,680
    鑫盛能源     1,380    23%      全部转让给本公司      1,380
    本公司    5,400    90%
    6,000     华山水泥     1,380    23%      全部转让给本公司      1,380
    鑫达水泥
    (减资后)   恒塔水泥      960     16%      全部转让给本公司       960
    恒发建材      300     5%      全部转让给文华矿山      300
    文华矿山    600     10%
    恒基建材      300     5%      全部转让给文华矿山      300
    本公司       510     51%          保留不变            --
    1,000     集团工会     99.7    9.97%     全部转让给本公司       99.7     本公司     900     90%
    文福水泥
    (减资后)                                转让29.03%给本公司      290.3
    金塔水泥     390.3   39.03%
    转让10%给文华矿山       100     文华矿山    100     10%
    金塔水泥     1,800    60%      全部转让给本公司      1,800
    3000                                                                     本公司    2,700    90%
    鑫盛能源                                             转让30%给本公司        900
    (减资后)   恒基建材     1,200    40%
    转让10%给文华矿山       300     文华矿山    300     10%
    本公司       765     51%          保留不变            --
    集团工会      149    9.93%     全部转让给本公司       149      本公司    1,350    90%
    塔牌营销    1500                                   转让29.07%给本公司       436
    金塔水泥      586    39.07%
    转让10%给文华矿山       150     文华矿山    150     10%
    金塔水泥    1,166.7 77.78%     全部转让给本公司     1,166.7
    1500                                                                     本公司    1,350    90%
    恒塔水泥                                           转让12.22%给本公司      183.3
    (减资后)   恒发建材     333.3   22.22%
    转让10%给文华矿山       150     文华矿山    150     10%
    本公司       51      51%          保留不变            --
    本公司     90      90%
    粤东工贸     100      金塔水泥      39      39%      全部转让给本公司        39
    集团工会      10      10%     全部转让给文华矿山       10     文华矿山    10      10%
    1-1-48
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    上述交易事项已获相关股东会、董事会审议通过,所涉及的各股权转让价款
    均已结清。上述交易中集团工会对文福水泥、塔牌营销和粤东工贸等持股情况参
    见本章之“九、(一)工会持股及其转让情况”。四家中外合资/合作企业,华山
    水泥、金塔水泥、恒基建材和恒发建材的股权转让均已获相关主管对外贸易经济
    合作局的批准。
    b.收购对象2004年度的经营成果和截止2004年末的资产状况
    上述10家被收购公司截止2004年12月31日的主要资产、负债及2004年
    度的利润情况如下:
    单位:万元
    指标           华山水泥       金塔水泥        恒基建材       恒发建材       鑫达水泥
    资产合计           12,564.75       34,297.80       8,694.75      18,165.29       39,763.46
    负债合计            6,472.94       26,006.92       6,027.74      16,660.26       35,741.89
    股东权益合计        6,091.81        8,290.88       2,667.01       1,505.03        4,021.57
    营业收入           15,105.21       16,880.58      15,111.88      33,072.12       20,454.14
    净利润              1,877.92        2,636.18       1,756.16         428.80          861.20
    指  标        文福水泥       鑫盛能源        塔牌营销       恒塔水泥       粤东工贸
    资产合计            9,127.61       32,276.76      13,174.35      13,383.45        1,834.09
    负债合计            2,456.76       29,562.83      11,824.71       8,635.70        1,756.66
    股东权益合计        6,670.85        2,713.93       1,349.64       4,747.75           77.43
    营业收入            9,465.73       20,452.15      91,505.28      15,882.01        6,523.70
    净利润              1,309.49          474.17         -34.16         359.44          -27.89
    c、本次收购的作价依据及其公允性
    本次收购旨在整合资源,理顺集团的产权关系和管理关系。在收购前后10
    家被收购公司均受同一实际控制人即钟烈华、张能勇和徐永寿共同控制,本次收
    购的交易价格均按被收购公司实收资本乘以收购股权比例确定,共计15,134.00
    万元,在收购基准日被收购股权对应的净资产共计22,424.00万元,差异金额
    7,290.00万元按企业会计准则的相关规定计入资本公积,不影响公司2004年度
    的利润状况。
    鉴于本次收购属于同一控制人下的企业收购,以出资额作价从实质上并未违
    反公允性原则。对于向集团工会收购所持有的文福水泥、塔牌营销等股权,已履
    行相关法律程序,并未损害职工利益,在转让过程中亦未发生纠纷。(参见本节
    “九(一)工会持股及其转让情况”)
    1-1-49
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    d、本次收购的款项支付及会计处理
    公司本次收购所需支付的转让价款合计15,134.00万元,相关股权转让款主
    要通过冲抵往来款的方式已结清。其中:1)11,815.30万元形成塔牌集团对下
    属子公司的其他应付款,均已通过集团内部往来账款冲抵结清;2)其中248.70
    万元形成塔牌集团对集团工会的其他应付款,通过集团工会股权退出时代集团工
    会向职工支付股权转让价款而结清;3)3,070.00万元形成塔牌集团对香港华聪、
    新大地贸易和三圳工程公司的其他应付款,根据本公司与香港华聪、新大地贸易、
    三圳工程公司/钟烈华、张能勇、徐永寿/金塔水泥、集团工会四方之间签订的相
    关《协议书》,对香港华聪、新大地贸易和三圳工程公司的其他应付款全部转付
    给金塔水泥或集团工会,作为代钟烈华、张能勇和徐永寿三人向金塔水泥或集团
    工会支付的2004年12月其收购塔牌集团股权的部分转让价款。(参见本节“三
    (一)股本结构的形成”)
    根据《企业会计准则》相关规定,本次收购作为同一控制下的企业合并进行
    会计处理,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权
    投资初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与支付对价之间的差额,调整资
    本公积。
    B、收购前的减资
    在本次收购前,华山水泥、金塔水泥、鑫达水泥、文福水泥、鑫盛能源和恒
    塔水泥等6家公司于2004年8月按照各股东出资额进行了减资,相关减资事宜
    已经相关股东会、董事会审议通过,并履行了减资公告义务。其中,4家中外合
    资/合作企业,华山水泥、金塔水泥、恒基建材和恒发建材本次减资分别获得梅
    州市对外贸易经济合作局梅市外经贸资字[2004]58号文、梅市外经贸资字
    [2004]57号文、蕉岭县对外经济贸易局蕉外经贸字[2004]04号文和梅县对外贸
    易经济合作局梅县外经贸资字[2004]66号文的批准。具体减资情况如下:
    减资前                持股数量     减少注  减少注册资减资后的       减资后的
    减资前
    减资公司   注册资本                (万元)      册资本   本的分配   注册资本     股权结构
    股东
    (万元)                及比例      (万元)     (万元)    (万元)       (万元)
    文福水泥  1,500,占25%              1,000                500,占25%
    华山水泥     6,000    金塔水泥  1,500,占25%    4,000     1,000      2,000     500,占25%
    香港华聪  3,000,占50%              2,000               1,000,占50%
    金塔水泥     7,505    恒发建材  1,501,占20%    4,505      901       3,000     600,占20%
    1-1-50
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    香港华聪  6,004,占80%              3,604               2,400,占80%
    塔牌集团  1,488,占51%               978                 510,占51%
    1,139,占                                     390.3,占
    金塔水泥                            748.7
    文福水泥     2,918                 39.03%       1,918                1,000       39.03%
    99.7,占
    集团工会  291,占9.93%              191.3
    9.97%
    金塔水泥  3,640,占28%              1,960               1,680,占28%
    鑫盛能源  2,990,占23%              1,610               1,380,占23%
    华山水泥  2,990,占23%              1,610               1,380,占23%
    鑫达水泥    13,000                              7,000                6,000
    恒塔水泥  2,080,占16%              1,120                960,占16%
    恒发建材    650,占5%                350                 300,占5%
    恒基建材    650,占5%                350                 300,占5%
    金塔水泥  3,840,占60%              2,040               1,800,占60%
    鑫盛能源     6,400                              3,400                3,000
    恒基建材  2,560,占40%              1,360               1,200,占40%
    3,500,占                                    1,166.7,占
    金塔水泥                           2,333.3
    77.78%                                        77.78%
    恒塔水泥     4,500                              3,000                1,500
    1,000,占                                    333.3,占
    恒发建材                            666.7
    22.22%                                        22.22%
    2004年进行的一系列资产重组和股权重组,主要系以塔牌集团为平台,通过
    收购或增持方式,将原属于共同控制人间接控制的各家水泥业务相关企业整合,
    并直接纳入塔牌集团控制下。在此整体思路下,由于公司在收购前的自身规模较
    小,而整合对象规模较大,为实现整合目标,公司需要通过增资扩股增强自身实
    力,而整合对象在不影响企业正常生产经营的前提下需要相应缩减规模。为此,
    在2004年对上述6家公司进行了减资。
    本次减资总金额为23,823.00万元,减少相关公司注册资本共23,823.00万
    元,减资款也已通过相关往来款的冲抵支付完毕。上述减资已经验资,并办理工
    商变更手续。
    C、转让文华矿山股权
    文华矿山原为公司的控股子公司,其基本情况参见本章“七、(二)发行人
    。
    控股股东和实际控制人所控制的其他企业情况”          2004年12月,根据文华矿山
    股东会决议和相关《股权转让协议》,公司和金塔水泥分别将持有的文华矿山51%
    和39.09%的股权全部转让。本次转让后,公司及其下属子公司不再持有文华矿
    山的股权。具体情况如下:
    标的公司  注册资本                出资额   持股                           转让价格   转让后   出资额   持股
    转让前股东                          转让情况
    名称    (万元)                (万元)比例                            (万元)    股东   (万元)比例
    1-1-51
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    转让25%给徐永寿      12.50 徐永寿  12.50   25%
    金塔水泥  19.5474 39.09%
    转让14.09%给彭倩   7.0474
    彭倩   25.00   50%
    文华矿山   50                               转让35.91%给彭倩   17.9526
    本公司     25.5   51%
    转让15.09%给张能勇  7.5474
    张能勇  12.50   25%
    集团工会   4.9526 9.91%   全部转让给张能勇   4.9526
    上述交易中集团工会对文华矿山持股情况参见本章之“九、(一)工会持股
    及其转让情况”。
    (3)本次资产重组的影响
    公司于2004年12月进行的一系列股权收购和转让行为是在共同控制人体系
    内对水泥业务和资源的一次整合,对塔牌集团及相关标的公司的生产经营活动均
    无重大影响,重组前后公司实际控制人没有变更,主营业务、董事及经营团队亦
    无重大变化。本次重组对公司后续发展意义重大:
    A、随着本次资产重组的完成,原属同一控制业务体系内的各子分公司的协
    同整合效应和规模效应凸显,公司综合竞争能力和盈利能力得到提升;
    B、本次资产重组完成后,公司共同控制人将其拥有的除本公司以外的其他
    与水泥业务相关的企业全部纳入本公司体系内,从而彻底解决了本公司与主要股
    东及其控制的其他企业之间的同业竞争;
    C、本次资产重组后,公司完成了体系内部基本股权架构的搭建,各子公司
    之间也形成了完整的供、产、销业务链条和明晰的分工合作关系,层次清晰,管
    理线条明确。
    2、2007年3月公司增持4家中外合资(合作)子公司股权
    2007年3月,经梅州市对外贸易经济合作局梅市外经贸资字[2007] 10号、
    33号、34号文和蕉岭县经济贸易局蕉经贸字[2007]02号文批准,并分别经公司
    股东大会及金塔水泥、华山水泥、恒基建材和恒发建材董事会决议通过,公司与
    香港华聪签订《股权转让协议书》,以出资额作价,分别向香港华聪收购了其所
    持恒发建材20%的股权,作价400万元;金塔水泥24%的股权,作价720万元;
    华山水泥24%的股权,作价480万元;恒基建材24%的股权,作价480万元。本
    次收购完成后,公司对金塔水泥、华山水泥、恒基建材和恒发建材的持股比例增
    至75%。本次股权收购价款已结清,上述4家公司分别于2007年3月20日、21
    1-1-52
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    日在梅州市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
    公司本次增持4家中外合资(合作)子公司的股权,对公司的实际控制人及
    管理层未产生影响。对公司资产状况和利润状况而言,由于上述4家公司在本次
    增持前均已为公司的控股子公司,所以本次增持对公司资产总额及净资产值(合
    并报表数据)未产生影响;并且,鉴于公司与香港华聪于2004年12月22日已
    签订《广东塔牌集团有限公司外商控股子公司的股利分配协议书》,约定从2004
    年12月1日起公司按照75%的比例对上述4家子公司进行利润分配(参见本招
    股说明书第六章“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”),因此本次增
    持对公司的利润状况并未产生影响。
    3、2007年11月公司继续增持华山水泥、文福水泥、鑫达水泥、恒塔水泥、
    鑫盛能源和塔牌营销股权
    2007年11月,为进一步规范公司治理结构,避免因与关联方共同投资合办
    企业可能带来的利益冲突,经公司股东大会决议以及华山水泥董事会决议,并经
    梅州市对外贸易经济合作局梅市外经贸资字[2007]128号文批复,公司向香港华
    聪继续收购其持有的华山水泥25%股权,转让价格按照华山水泥截止2007年6
    月30日经审计的净资产值确定,为2,134.87万元;同时,经公司股东大会决议
    并分别经文福水泥、鑫达水泥、恒塔水泥、鑫盛能源和营销公司股东会决议,公
    司继续向文华矿山收购其分别持有的前述5家公司10%的股权,转让价格按照该
    5家公司截止2007年6月30日各自经审计的净资产值作价,分别为795.37万
    元、580.63万元、676.42万元、366.94万元和140.07万元。转让完成后,前
    述6家公司的100%股权均由公司持有。2007年12月28日、29日和2008年1
    月4日,华山水泥、文福水泥、鑫达水泥、恒塔水泥、鑫盛能源和营销公司分别
    于在梅州市工商行政管理局、蕉岭县工商行政管理局、梅县工商行政管理局办理
    了股东变更登记手续。
    4、2008年3月公司继续增持金塔水泥股权
    鉴于关联方香港华聪的股东钟烈华、张能勇和徐永寿已于2008年1月8日
    承诺其将在与公司合资设立的中外合资(合作)经营企业金塔水泥、恒基建材和
    恒发建材的税收优惠期限分别届满之后的三个月内,由香港华聪将其所持有的该
    3家公司股权全部按最近一期经审计的净资产值作价转让给本公司,而其中,金
    1-1-53
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    塔水泥的税收优惠期限于2007年12月31日到期。因此,为履行前述承诺,进
    一步规范公司治理结构,避免因与关联方共同投资合办企业可能带来的利益冲
    突,2008年3月,经公司股东大会决议以及金塔水泥董事会决议,并经梅州市
    对外贸易经济合作局梅市外经贸资字[2008]20号文批复,公司向香港华聪继续
    收购其持有的金塔水泥25%股权,转让价格按照金塔水泥截止2007年12月31
    日经审计的净资产值确定,为3,979.58万元。转让完成后,金塔水泥100%的股
    权由公司持有。2008年3月24日,金塔水泥在梅州市工商行政管理局办理了股
    东变更登记手续。
    本次收购是香港华聪的股东履行转让子公司股权的《承诺函》的行为(《承
    诺函》的具体内容参见本节“十一(四)转让子公司股权的承诺”)。本次转让完
    成后,除香港华聪分别继续持有恒基建材和恒发建材各25%的股权以外,公司的
    下属子公司均不再存在由公司与关联方共同投资合办情形;香港华聪的股东已经
    承诺,其将在恒基建材和恒发建材的税收优惠期限分别届满之后的三个月内(即
    2009年3月21日前和2010年3月31日前),由香港华聪将其所持有的该2家公司股权
    全部按最近一期经审计的净资产值作价转让给本公司。
    四、历次验资情况
    (一)1995年6月成立时的验资
    公司前身广东省梅州市塔牌集团有限公司由梅州市国有资产管理局以原文
    福水泥厂的全部国有产权出资,于1995年6月29日成立,成立时注册资本人民
    币5,000万元。
    公司成立时的注册资本到位情况未经会计师事务所验证,而是根据原国家国
    有资产管理局、财政部、国家工商局于1992年5月11日发布的《国有资产产权
    登记管理试行办法》,以《国有资产产权登记表》作为出资的证明文件,梅州市
    工商行政管理局于2007年5月28日出具《关于原广东省梅州市塔牌集团有限公
    司设立时验资情况的说明》对此进行了说明。
    2007年7月27日,深圳大华天诚会计师事务所出具深华(2007)专审字312
    号《专项审核报告》,对公司成立时的实际出资情况进行了专项审核,发表意见
    认为:“贵公司截止1995年6月29日所募集的注册资金已经到位,没有证据表
    1-1-54
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    明《国有资产产权登记表》出资依据不符合《企业法人登记管理条例》及其实施
    细则的规定。”
    (二)2004年9月增资至18,000万元时的验资
    2004年9月9日,金塔水泥对公司单方增资,公司注册资本由5,000万元
    增加至18,000万元。蕉岭恒信合伙会计师事务所接受委托,对公司新增注册资
    本的实收情况进行了审验,并于2004年9月9日出具了蕉会所验字[2004]30号
    《验资报告》,验证“截至2004年9月8日止,公司已收到金塔水泥缴纳的新增
    注册资本合计人民币壹亿叁仟万元(¥13,000万元)。股东以货币出资壹亿叁仟
    万元。”
    (三)2007年4月整体变更为股份公司时的验资
    2007年4月28日,公司整体变更为股份公司。深圳大华天诚会计师事务所
    接受委托,对公司以2006年12月31日为基准日变更为广东塔牌集团股份有限
    公司时的实收资本情况进行了审验,并于2007年4月23日出具了深华(2007)
    验字第901号《验资报告》,确认“经我们审验,截至2007年4月23日止,贵
    公司(筹)已将截止2006年12月31日经审计的净资产人民币466,418,930.83
    元中300,000,000.00元折为300,000,000.00股,每股面值为人民币1元,变更
    后的注册资本为人民币300,000,000.00元(大写叁亿元整),由广东塔牌集团
    有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有;净资产余额166,418,930.83
    元转作贵公司(筹)的资本公积。”
    五、组织结构
    (一)发行人的外部组织结构
    发行人外部组织结构包括公司的股东结构及股东控制的其它关联企业股权
    结构,组织结构情况见1-1-60页“发行人外部组织结构图”。
    (二)发行人的内部组织结构
    1、组织结构图
    公司内部各职能部门组织架构见1-1-61页“发行人内部组织结构图”。
    1-1-55
    广东塔牌集团股份有限公司                                                                                 首次公开发行股票招股说明书
    发行人外部组织机构图
    钟云                       徐永寿         张能勇             彭倩                钟烈华                 陆擎               黄彩青
    三圳工       100%
    程公司
    徐永寿家
    庭成员
    85%      15%
    聚源实业
    50%                  25%           25%
    25%         25%        50%
    香港华聪                        文华矿山
    24.5%       24.5%              19%            30%                 1%                   1%
    塔牌集团
    1-1-56
    广东塔牌集团股份有限公司                                                                                 首次公开发行股票招股意向书
    1-1-57
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    2、内部组织结构的设置及运行情况
    公司管理制度完善,部门职能明确,决策机构及职能部门对公司生产经营实
    施了有效的控制和管理。股东大会是公司最高权力机构,下设董事会和监事会,
    董事会和监事会向股东大会负责。董事会负责公司重大的生产经营决策和确定公
    司整体发展战略并监督战略的实施,聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董
    事会秘书等高级管理人员。公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作,公司
    实行总经理负责下的总经理办公会议制度,重大问题由总经理提交总经理办公会
    议讨论。
    根据生产经营需要,公司共设以下10个职能部门,对公司及其下属企业的
    生产经营情况进行管理。具体工作职责分工如下:
    (1)企业发展部:研究经济发展形势、行业政策及主要竞争对手情况;编
    制公司发展规划和发展战略;拟(修)订企业发展规划、年度发展目标;调研、
    收集下属企业生产经营管理工作情况;汇总下属企业经济责任制考核结果;宣传、
    推广企业现代化管理经验。
    (2)物资供应部:编制采购计划,制定采购方案,并组织实施;组织采购
    招标;负责境外进口物资的组织申报及其它进口管理工作;建立健全物资采购管
    理制度,实施物资采购信息化管理;建立健全市场调查及信息反馈机制、物资供
    应服务与监督机制;协调备用物资调拨,负责废旧物资处理;负责库存物资检查、
    监督和管理。
    (3)生产质量部:建立完善质量管理体系,组织制(修)订和执行《工效
    挂钩经济责任承包方案》;负责产量、质量、安全、环保和计量等相关工作的指
    导、检查和考核;编制下属企业年度/月度生产计划;持续跟踪下属企业生产经
    营情况;负责下属企业间生产调度和内部物资调拨;贯彻执行安全生产、环境保
    护和质量标准相关法律、法规和政策;组织质量评选和质量认证活动。
    (4)证券投资部:负责信息披露和投资者服务;筹备股东大会、董事会和
    监事会会议;负责投资项目的市场调研、可行性分析和评估选择;拟(修)订项
    目实施计划和方案;参与项目谈判、负责项目后续跟踪;参与项目管理、监控及
    项目经营管理的考核;建立、开发和管理公司与国内外资本市场的业务渠道;协
    同财务部编制、实施项目融资计划;处理法律事务、证券投资事宜。
    1-1-58
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    (5)财务管理中心:负责制订财务管理、会计核算相关制度;组织财务管
    理和会计核算,进行会计监督;编制财务报表、财务预算和财务计划;负责财务
    分析和财务考核;筹措项目和生产经营所需资金;负责资金的管理、调拨和结算;
    组织、协助和监督各项固定资产和流动资产管理工作;负责相关税务事宜。
    (6)审计部:审计监督公司及下属企业日常经营、财务收支、工程结算和
    协议、合同的执行情况;建立完善内部审计制度;受理并组织处理相关来信、来
    电、来访和举报。
    (7)技术中心:研究行业技术开发方向;评估研究开发课题和重大技术问
    题;拟定新产品、新工艺和新技术的研究开发计划,并组织实施;制(修)订相
    应技术文件和考核标准;组织专利的申报、使用和管理,以及科技成果的评估、
    鉴定和验收;组织内部技术职称的评审聘用和科技人员的管理培训;组织新产品
    和科研成果的试验、试制和成果转化应用工作,以及先进检测试验设备和试验方
    法的引进应用;组织公司信息工程的建设和管理工作。
    (8)总工程师室:审查年度技术改造计划和技术改造方案,并跟踪、监督
    和管理;建立健全设备、技术改造、基建工程项目档案管理制度;指导、检查和
    监督技术装备的使用和维修保养,并对设备状况进行跟踪和检查;指导和协调解
    决生产设备运行问题;负责新建项目的可行性研究;组织项目筹建,负责工程设
    计、工程招投标及工程施工管理;负责基建工程项目竣工验收。
    (9)人力资源部:拟订人力资源发展战略,并组织实施;建立人力资源管
    理体系,完善人力资源管理模式;制定和实施人力资源管理制度;组织实施员工
    职业技能的培训与开发;建设人力资源管理信息网络;负责职工各险种业务、退
    休、退职、劳动合同的审批、申报工作。
    (10)综合办公室:负责党建和廉政建设工作;组织精神文明建设工作;负
    责文件、档案管理工作;协助相关法律事务和各项会务工作,负责其他后勤事务。
    六、参股、控股(全资)公司情况
    截止本招股说明书签署之日,公司共拥有12家控股(全资)子公司及1家
    分公司。公司下属各子(分)公司基本情况如下:
    1-1-59
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    (一)公司下属子(分)公司基本情况
    1、梅州金塔水泥有限公司
    (1)历史沿革
    金塔水泥系经梅州市对外经济贸易委员会梅市外经贸批字[1995]070号文批
    准,于1995年5月9日在梅州市工商行政管理局登记注册的中外合资经营企业。
    《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》批准号:商外资梅合资证字
    [1995]0005号,《企业法人营业执照》注册号:企合粤梅总字第000586号。金
    塔水泥成立时注册资本7,505万元,由辉峻实业有限公司(注册于香港)、文福
    水泥厂(公司1995年6月成立时,文福水泥厂成为公司全资下属企业)和广东
    省蕉岭华侨农场分别持有其50%、40%和10%的股权。
    2000年11月,根据金塔水泥董事会决议和相关《股权转让协议书》,辉峻
    实业有限公司和广东省蕉岭华侨农场分别将其所持金塔水泥50%和10%的股权全
    部转让给香港华聪;文福水泥厂将其所持金塔水泥40%的股权分别向恒发建材转
    让20%,向香港华聪转让20%。上述股权转让已获梅州市对外经济贸易委员会梅
    市外经贸批字[2001]3号文批准,文福水泥厂所持金塔水泥股权的转让还获得梅
    州市人民政府梅市府办函[2000]106号文和梅州市国有资产管理局梅市国资字
    [2001]02号文批准。本次股权转让后,香港华聪和恒发建材分别持有金塔水泥
    80%和20%的股权。
    2004年8月,金塔水泥进行了减资。2004年12月,恒发建材将所持金塔水
    泥20%的股权、香港华聪将所持金塔水泥31%的股权均转让给公司。具体减资和
    股权转让情况参见本节“三(二)设立以来重大资产变化情况”。上述减资和股
    权转让后,金塔水泥注册资本由7,505万元减少至3,000万元,公司和香港华聪
    分别持有其51%和49%的股权。
    2007年3月,根据金塔水泥董事会决议和相关《股权转让协议》,香港华聪
    再将所持金塔水泥24%的股权转让给公司,并于同月获梅州市对外贸易经济合作
    局梅市外经贸资字[2007]33号文批准。转让后,公司和香港华聪分别持有金塔
    水泥75%和25%的股权。
    2008年3月,根据金塔水泥董事会决议和相关《股权转让协议》,香港华聪
    再将其所持金塔水泥的剩余25%的股权全部转让给公司,并于同月获梅州市对外
    1-1-60
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    贸易经济合作局梅市外经贸资字[2008]20号文批准。转让后,公司持有金塔水
    泥100%的股权。
    上述相关减资和股权转让价款已结清,历次变更均领取了新的《中华人民共
    和国港澳侨投资企业批准证书》和在梅州市工商行政管理局办理了变更登记。金
    塔水泥经营范围为生产、销售硅酸盐水泥;住所为梅州市蕉岭华侨农场;法定代
    表人为张能勇。
    (2)业务进展情况及与公司的联系
    金塔水泥自成立后开始建设年产60万吨水泥的回转窑(湿法)生产线,于
    1997年正式投产,但恰逢“九五”期间水泥行业因宏观调控陷入低迷,除1999
    年实现微利98.71万元外,1997年、1998年和2000年均亏损,截至2000年12
    月31日,金塔水泥累计亏损已达783.98万元。香港华聪收购金塔水泥后,随生
    产经营状况的改善以及“十五”期间水泥行业景气度的回升,金塔水泥盈利状况
    好转,并于2003年度弥补完以前年度亏损。2004年6月,为减耗增效,金塔水
    泥根据水泥产业结构调整方向进行了2500t/d熟料湿法改新型干法技术改造,于
    2005年8月完成。改造后水泥熟料产能75万吨/年,粉磨产能100万吨/年,现
    已成为公司重要的利润中心。
    自设立以来,除产权关系外,金塔水泥与公司的联系主要体现在资金关系和
    业务关系上:
    A、资金关系:金塔水泥与公司存在借款往来,并一直按同期银行贷款利率
    结算借款利息。该资金关系随金塔水泥与公司产权关系的变化而发生变化:a、
    在金塔水泥股权2000年11月签订转让协议,2001年2月完成工商变更前,金
    塔水泥为公司下属文福水泥厂参股公司,为解决其资金周转困难,公司向其提供
    资金支持;b、2001年2月,文福水泥厂转让金塔水泥股权完成工商变更后,金
    塔水泥与公司无产权关系,除偿还所欠公司借款外,金塔水泥不再新增对公司的
    借款。截至2002年8月30日已结清对公司借款;c、2003年度及以后,金塔水
    泥成为公司控股股东或控股子公司,为提高资金使用效率,由公司对金塔水泥等
    产权相关联公司进行资金统收统支,金塔水泥与公司资金往来频繁,并继续按同
    期银行贷款利率与公司结算借款利息。
    B、业务关系:2003年度及以后,金塔水泥成为公司的控股股东或控股子公
    司,并随鑫盛能源和鑫达水泥的建设投产、物资供应部的成立、粤东工贸的注销,
    1-1-61
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    金塔水泥与公司的业务关系逐渐形成本章“六(二)发行人与下属公司在生产经
    营体系上的联系”。金塔水泥成立至2002年度,其与公司的业务关系如下表:
    交易内容                                    具体情况
    委托公司下属公司粤东工贸购买设备,发生在1995年度-1998年度,共计发
    设备采购
    生额5,365.51万元。
    在1995-1996年度金塔水泥投产前,购买工程建设所需备品配件,金额
    7,131.55万元;
    1997-2002年水泥投产后,除向粤东工贸采购生产所需相关备品配件外,因
    采购材料    水泥熟料生产需要石灰石,且金塔水泥熟料产能较小,故金塔水泥在向其生
    产地华侨农场周边企业采购后,还短缺的部分熟料也向文福水泥厂采购,短
    缺的部分石灰石向文华矿山采购,期间向公司及其下属公司年采购材料占主
    营业务成本的比例平均为13.42%。
    2000年度及之前,金塔水泥为文福水泥厂参股公司,为增加销售规模效应,
    其水泥基本上全部通过塔牌营销销售。2001年金塔水泥股权结构变更后,仍
    水泥销售    延续了上述销售模式。销售作价系由塔牌营销按实际销售的市场价格扣除一
    定代销费用后,与金塔水泥结算。1997年投产后-2002年度,向塔牌营销年
    销售收入占主营业务收入的比例平均为98.28%。
    (3)财务状况
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,金塔水泥总
    资产33,348.35万元、净资产15,918.30万元,2007年度净利润3,173.46万元。
    2、梅州市华山水泥有限公司
    华山水泥原系经梅州市对外经济工作委员会梅市外委[1992]135号文批准,
    于1992年9月1日在梅州市工商行政管理局登记注册的中外合资经营企业;2007
    年11月,经梅州市对外贸易经济合作局梅市外经贸资字[2007]128号文批准,
    并经公司股东大会及华山水泥董事会决议通过,华山水泥外资股东香港华聪将其
    持有的全部股权转让给本公司后,华山水泥性质转变为内资企业。《企业法人营
    业执照》注册号:441400400001779号;目前注册资本2,000万元,实收资本2,000
    万元,由本公司100%持股;经营范围为制造、销售水泥、水泥熟料;住所为蕉
    岭县文福镇;法定代表人为张志华。
    华山水泥于2001年3月29日设立熟料分厂,专门从事熟料生产;注册号:
    (分)441400400001787号。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,华山水泥总
    资产14,133.90万元、净资产5,037.88万元,2007年度净利润1,210.56万元。
    3、蕉岭恒基建材有限公司
    1-1-62
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    恒基建材系经蕉岭县对外经济工作委员会蕉外经字[1993]47号文批准,于
    1993年11月25日在梅州市工商行政管理局登记注册的中外合资经营企业。《中
    华人民共和国台港澳侨投资企业》批准号:商外资梅合资证字[1993]0079号,《企
    业法人营业执照》注册号:企合粤梅总字第000099号。目前注册资本2,000万
    元,实收资本2,000万元,其中:发行人持有其75%的股权,香港华聪持有其25%
    的股权;经营范围为生产经营水泥及水泥预制件、水泥生产设备、配品配件及纸
    品包装;住所为蕉岭县新铺镇油坑村;法定代表人张能勇。
    恒基建材于2007年6月8日以货币方式单独出资42万元设立了蕉岭塔牌水
    泥包装制品有限公司,持有其100%股权。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,恒基建材总
    资产12,057.03万元、净资产8,653.90万元,2007年度净利润1,931.33万元。
    4、梅县恒发建材有限公司
    恒发建材系经梅县对外经济贸易局梅县外经贸批字[1999]09号文件批准,
    于1999年11月1日在梅州市工商行政管理局登记注册的中外合作经营企业,《中
    华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号:商外资粤梅合作证字
    [1999]0007号,《企业法人营业执照》注册号:企作粤梅总字第001168号。目
    前注册资本2,000万元,实收资本2,000万元,其中:发行人持有其75%的股权,
    香港华聪持有其25%的股权;经营范围为生产经营水泥熟料及粉磨加工;住所为
    梅州市梅县梅南镇;法定代表人为徐永寿。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,恒发建材总
    资产19,199.69万元、净资产10,558.03万元,2007年度净利润2,389.67万元。
    5、梅州市文福水泥有限公司
    文福水泥于1976年设立,原系全民所有制企业,于1986年9月5日在梅州
    市工商行政管理局重新办理了注册登记。《企业法人营业执照》注册号:
    441400000002515。目前注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,由本公司
    100%持股;经营范围为制造、销售水泥;住所为蕉岭县文福镇;法定代表人为张
    志华。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,文福水泥总
    资产9,471.63万元、净资产8,141.21万元,2007年度净利润939.00万元。
    1-1-63
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    6、梅州塔牌集团蕉岭鑫达水泥旋窑有限公司
    鑫达水泥于2002年2月6日在蕉岭县工商行政管理局登记注册,《企业法人
    营业执照》注册号:441427000001564。目前注册资本6,000万元,实收资本6,000
    万元,由本公司100%持股;经营范围为生产销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制
    品;住所为蕉岭县文福镇;法定代表人为张能勇。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,鑫达水泥总
    资产41,713.57万元、净资产6,512.43万元,2007年度净利润1,326.05万元。
    7、梅县恒塔水泥旋窑水泥有限公司
    恒塔水泥于2001年11月30日在梅县工商行政管理局登记注册,《企业法人
    营业执照》注册号:441421000002876。目前注册资本1,500万元,实收资本1,500
    万元,由本公司100%持股;经营范围为生产、销售普通硅酸盐水泥、水泥熟料;
    住所为梅州市梅县城东镇竹洋宫前;法定代表人为张能勇。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,恒塔水泥总
    资产11,127.37万元、净资产8,069.07万元,2007年度净利润2,043.18万元。
    8、福建塔牌水泥有限公司
    福建塔牌于2007年3月29日在福建省武平县工商行政管理局登记注册《,企
    业法人营业执照》注册号:3508242300195。目前注册资本1,000万元,实收资
    本1,000万元,由本公司100%持股;经营范围为水泥、水泥熟料的制造、加工、
    销售;建筑材料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售;本公司产品仓储、
    货运;高新技术研究、开发及综合技术服务;余热发电(以上经营范围凡涉及国
    家有专项专营规定的从其规定);住所为福建省武平县岩前镇灵岩村;法定代表
    人为丘增海。
    福建塔牌于2007年6月8日以货币方式单独出资500万元设立福建塔牌矿
    业有限公司,持有其100%股权。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,福建塔牌总
    资产10,707.61万元、净资产274.80万元,2007年度净利润-725.20万元。
    9、蕉岭鑫盛能源发展有限公司
    鑫盛能源于2001年4月17日在蕉岭县工商行政管理局登记注册,《企业法
    1-1-64
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    人营业执照》注册号:441427000002006。目前注册资本3,000万元,实收资本
    3,000万元,由本公司100%持股;经营范围为利用生产过程中的余热及煤矸石综
    合能源发电;住所为蕉岭县文福镇;法定代表人为徐永寿。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,鑫盛能源总
    资产18,871.68万元、净资产3,655.55万元,2007年度净利润430.18万元。
    10、梅州市塔牌营销有限公司
    塔牌营销于1997年10月15日在梅州市工商行政管理局登记注册,《企业法
    人营业执照》注册号:441400000002523。目前注册资本为1,500万元,实收资
    本为1,500万元,由本公司100%持股;经营范围为销售水泥、熟料及其他建筑
    材料,服务:代支、仓储、进出口业务(国家法律法规禁止经营的不得经营,国
    家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目,未取得审批或许可证的不得经
    营);住所为蕉岭县蕉城镇桂岭大道中;法定代表人为何坤皇。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,塔牌营销总
    资产16,628.07万元、净资产1,359.01万元,2007年度净利润-16.63万元。
    11、蕉岭华威贸易有限公司
    华威贸易于1999年4月29日在蕉岭县工商行政管理局登记注册,《企业法
    人营业执照》注册号:4414272000050。目前注册资本为560万元,实收资本为
    560万元,发行人持有其51%的股权,钟杰章持有其49%的股权;经营范围为销
    售汽车(涉及项目凭许可证经营)、汽车零配件、煤炭、钢材、水泥、石膏及装
    饰材料、熟料、矿产品、粘土、铁粉、石灰石,非生产性废旧物资回收批发、自
    营进出口业务(国家法律法规限制禁止的除外);住所为蕉岭县兴福龙安205国
    道边;法定代表人为陈宏。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,华威贸易总
    资产13,133.99万元、净资产623.55万元,2007年度净利润47.94万元。
    12、广东混凝土投资有限公司
    混凝土公司于2007年8月2日在蕉岭县工商行政管理局登记注册,《企业法
    人营业执照》注册号:441427000000813。目前注册资本为2,000万元,实收资
    本为2,000万元,发行人持有其100%的股权;经营范围为生产、加工、销售:
    1-1-65
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    混凝土商品(含砂浆)、水泥制品;住所为蕉岭县蕉城镇牌大道89号塔牌大厦四
    楼;法定代表人为何坤皇。
    混凝土公司共参股3家公司。其中,参股梅州市新恒塔混凝土有限公司,持
    有其20%的股权;参股潮州市泓基混凝土有限公司,持有其40%的股权;参股汕
    头市澄海区路路通混凝土有限公司,持有其40%的股权。上述公司均主要从事混
    凝土搅拌业务。
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2007年12月31日,混凝土公司
    总资产1,998.22万元、净资产1,998.22万元,2007年度净利润-1.78万元。
    13、龙门分公司
    龙门分公司于2004年3月10日在惠州市龙门县工商行政管理局登记注册,
    《营业执照》注册号:(分)441324000000307。营业场所为龙门县平陵镇长塘水
    库边;经营范围为生产、销售水泥、火力发电、开采、销售石灰石(证号:
    4413000520030,需取得《安全生产许可证》后方可经营)、自货运输;负责人:
    张能勇。
    (二)发行人与下属公司在生产经营体系上的联系
    发行人拥有12家控股(全资)子公司和1家分公司——龙门分公司。发行
    人属于控股型集团公司,集团本部主要从事对水泥业务相关企业的投资和管理,
    具体职能主要包括:制定并组织实施集团发展目标和发展战略、对集团内部重大
    事项进行决策、统一管理采购、生产和销售、统一管理集团内部的资金调度、协
    调集团内外部关系、进行技术开发和提供技术支持、对下属企业实施监督管理等。
    集团下属龙门分公司具体从事水泥的生产销售,并独立进行核算,集团本部对其
    的管理同于其他控股(全资)子公司。报告期内,发行人母公司的收入主要来源
    于龙门分公司的经营收入及经主管税务局批准对下属子公司收取的管理费(相关
    管理费已于2007年1月不再收取)。母公司2005年度、2006年度及2007年度
    分别实现营业收入17.99万元、11,142.13万元及49,784.26万元,2006年度开
    始营业收入剧增,主要是由于龙门分公司一线工程于2006年10月份正式投产。
    随集团下属企业的增加和生产经营规模的扩大,为进一步稳定和扩大市场,
    保证和提升产品品质和服务,加强公司对下属企业的有效控制和管理,保障公司
    1-1-66
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    内部职能部门与各下属企业之间的协调运作,公司已逐步形成一套较为完善的控
    股型集团公司的业务管理模式,即以公司本部(下设各职能部门)为中心负责日
    常系统指挥及关系协调,由下属各子(分)公司相互配合,负责完成各项生产、
    经营和销售的业务模式。公司本部与下属各子(分)公司的主要职能或业务及其
    相互联系情况如下:
    1、采购、生产、销售以及资金调度的管理部门
    为提高管理效率,充分发挥协同整合效应和规模优势,公司实行采购、生产、
    销售和资金调度的统一管理。其中:
    (1)采购管理:物资供应部负责采购计划的统一编制、采购方案的统一制
    定、以及采购计划的具体组织实施。其中煤炭采购由物资供应部协调华威贸易进
    行;
    (2)生产管理:生产质量部负责生产过程的全程监控,以及产量、质量、
    安全、环保、计量等相关工作的指导、检查和考核;
    (3)销售管理:营销公司负责对外营销事务,包括进行市场开拓、对经销
    商选择和维护、对产品统一定价和销售;
    (4)资金调度管理:财务管理中心负责按“统收统支”管理方式,进行资
    金的统一调度,以提高资金使用效率。
    2、熟料、水泥生产子(分)公司
    在公司现有12家控股(全资)子公司和龙门分公司中,除鑫盛能源、塔牌
    营销、华威贸易和混凝土公司4家子公司外,其余全部为熟料及(或)水泥生产
    企业,其中福建塔牌尚处筹建期。水泥的生产可分为熟料烧成和水泥粉磨两个阶
    段,公司主要按石灰石资源和运输条件情况,布局各子(分)公司主营业务。熟
    料生产业务主要布局在石灰石资源较丰富的蕉岭县和龙门县各子(分)公司,而
    梅县运输条件较方便的恒发建材和恒塔水泥只从事水泥粉磨业务。下属子(分)
    公司具体从事业务情况如下:
    (1)具备从熟料烧成至水泥粉磨完整生产链条的子(分)公司包括:金塔
    水泥、恒基建材、华山水泥、文福水泥和龙门分公司;
    (2)熟料生产子(分)公司:华山水泥下属熟料分厂和鑫达水泥。其熟料
    主要供应金塔水泥、恒发建材和恒塔水泥,也视需要少量供应其他子公司;
    1-1-67
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    (3)水泥粉磨公司:恒发建材和恒塔水泥,其不从事前端的熟料生产,只
    从事水泥粉磨。
    3、相关生产配套公司
    (1)电力供应公司:鑫盛能源是一家电力生产企业,其通过利用鑫达水泥
    熟料生产过程中产生的低温余热并混合低品位煤和煤矸石发电后,向公司位于蕉
    岭县境内的各生产型子公司供电,也同时向梅州供电局销售富余电力;
    (2)包装公司:恒基建材全资下属包装公司向各下属水泥企业统一提供水
    泥包装纸袋,从品牌管理考虑,包装公司不进行对外销售;
    (3)混凝土公司:混凝土公司系公司根据未来业务发展和市场开发模式需
    要设立,主要从事混凝土搅拌站的投资和建设,以实现向下游延伸、完善公司产
    业链。
    公司本部与下属各公司间在生产经营体系上的联系情况见1-1-73页图示:
    1-1-68
    广东塔牌集团股份有限公司                                                                                                            首次公开发行股票招股说明书
    熟料生产                                                    水泥生产
    采购                      提供原辅材料
    原、辅材料、
    动力供应商
    金塔水泥
    华山水泥
    提供熟料
    采购煤炭                                                   熟料分厂
    等原材料
    恒发建材
    物资供
    包装公司
    华威贸易                     应部                          鑫达水泥
    技术中心
    恒塔水泥
    提供煤炭                                                                                                                                提供纸袋
    等原材料                            提
    提                               低温余热
    供         供
    提供电力
    原         电                                                                      恒基建材                      塔牌营销
    材
    提供设备                      力
    料                     鑫盛能源                                                                                                       统一
    外部设备                                                                                                                                                                             客
    厂商
    文福水泥                                                      户
    销售
    混凝土公司
    提供原辅材料
    华山水泥
    能源配套                                                     福建塔牌
    龙门分公司
    1-1-69
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    七、股东的基本情况
    (一)发行人股东简介
    1、钟烈华:男,中国国籍,无境外永久居留权,1949年出生,身份证号码:
    441427194910121331,住所为广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大道89号A栋901,现
    持有本公司股份9,000万股,占本公司本次发行前总股本的30%。
    2、张能勇:男,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,身份证号码:
    441427196309130033,住所为广东省蕉岭县蕉城镇溪峰路南三巷3号,现持有本
    公司股份7,350万股,占本公司本次发行前总股本的24.5%。
    3、徐永寿:男,中国国籍,无境外永久居留权,1955年出生,身份证号码:
    441427550915061,住所为广东省蕉岭县三圳镇芳心管理区墟一村,现持有本公
    司股份7,350万股,占本公司本次发行前总股本的24.5%。
    钟烈华、张能勇和徐永寿三人为公司的共同控制人。
    4、彭倩:女,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,身份证号码:
    520102197112012025,住所为广东省深圳市南山区百花苑3栋204,现持有本公
    司股份5,700万股,占本公司本次发行前总股本的19%。
    5、黄彩青:女,中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,身份证号码:
    440307770608076,住所为广东省深圳市龙岗区横岗镇四联乡茂盛村,现持有本
    公司股份300万股,占本公司本次发行前总股本的1%。
    6、陆擎:女,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,身份证号码:
    320113197104144820,住所为广东省深圳市福田区园岭新村1栋406房,现持有
    本公司股份300万股,占本公司本次发行前总股本的1%。
    (二)发行人控股股东和实际控制人所持股的其他企业
    1、华聪集团有限公司
    钟烈华、张能勇和徐永寿三人除共同控制本公司以外,还共同控制了香港华聪。
    香港华聪于2000年7月19日在中国香港特别行政区登记注册,公司编号
    724399;《商业登记证》编号为:3112980-000-07;法定股本为10,000股,每股
    面值1港元,其中已发行的股份为100股,分别由钟云(为钟烈华之女)持有
    1-1-70
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    50股,占已发行股份的50%;张能勇持有25股,占已发行股份的25%;徐永寿
    持有25股,占已发行股份的25%;主要从事投资控股业务;注册地址为Room A,
    6/F., Rammon House, 101 Sai Yeung Choi Street South, Mongkok, Kowloon,
    Hong Kong。香港华聪设立至今股份和股权结构均未发生变化。
    香港华聪是在中外合资企业金塔水泥经营陷入困境,且外资有意退出的背景
    下设立的。鉴于金塔水泥经营状况对发展其注册地蕉岭华侨农场经济、改善归
    (难)侨生活就业状况的重要影响,且水泥产业是梅州市支柱产业之一,故2000
    年,基于金塔水泥经营状况不好和外资有意退出的现实状况,梅州市相关政府部
    门经过认真考察、衡量后,考虑到公司共同控制人的相关资历和丰富行业经验(在
    香港华聪设立之前,钟烈华系梅州市水泥行业的专家,徐永寿通过三圳工程队和
    新大地贸易和张能勇的叔父张汉扬(台商)共同投资经营水泥生产企业恒基建材
    和恒发建材),同时为了不改变金塔水泥中外合资企业的性质,即推动钟云(钟
    烈华之女)、徐永寿和张能勇于境外设立公司,并拟通过境外公司受让金塔水泥
    外资股权、优化金塔水泥产权结构来改善其经营状况。香港华聪设立后,2000
    年11月即签订协议受让金塔水泥80%的股权。
    自设立以来,香港华聪除持股金塔水泥、华山水泥、恒基建材和恒发建材外,
    不从事其他业务。具体持股及变化情况如下:
    公司名称    时间                                 持股变化情况
    通过受让香港辉峻公司50%、文福水泥厂20%和
    2001.2
    华侨农场10%的股权,取得金塔水泥80%的股权;
    金塔水泥   2004.12   转让31%的股权给公司,还余金塔水泥49%股权。
    2007.3    转让24%的股权给公司,还余金塔水泥25%股权。
    2008.3    转让25%的股权给公司,不再持股金塔水泥
    2001.12   通过受让香港华通25%的股权和苏三多25%的股权,取得华山水泥50%的股权
    2004.12   转让1%股权给公司,还余华山水泥49%股权。
    华山水泥
    2007.3   转让24%股权给公司,还余华山水泥25%股权。
    2007.11   将所持25%股权全部转让公司,不再持股华山水泥
    2003.5   通过受让张汉扬70%的股权,取得恒基建材70%的股权。
    恒基建材  2004.12   转让21%股权给公司,还余恒基建材49%股权
    2007.3    转让24%股权给公司,还余恒基建材25%股权
    2003.6    通过受让张汉扬45%的股权,取得恒基建材45%的股权。
    恒发建材
    2007.3    转让20%股权给公司,还余25%股权
    1-1-71
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    香港华聪与公司之间除有上述相关股权购让、文福水泥厂2004年8月的减
    资交易外,无其他业务往来。
    2、梅州市文华矿山有限公司
    文华矿山成立于1996年2月4日,注册资本1,800万元,住所为蕉岭县文
    福镇,法定代表人为徐永寿,经营范围为开采、销售:石灰石。该公司目前的股
    权结构为:
    股东姓名                 出资额(万元)                 出资比例
    彭   倩                     900.00                      50.00%
    徐永寿                      450.00                      25.00%
    张能勇                      450.00                      25.00%
    合   计                     1800.00                     100.00%
    文华矿山主要经营石灰石开采与销售业务,是公司梅州熟料基地蕉岭县长隆
    段最主要的石灰石开采企业之一,在蕉岭境内拥有的两个矿山开采权,按经广东
    省国土资源厅批复的《205国道蕉岭县长隆段石灰石资源整合方案》,可开采规
    模为400万吨/年。
    根据未经审计的财务数据,文华矿山近三年的财务状况如下:
    项   目             2007-12-31           2006-12-31            2005-12-31
    总资产                 7,320.54             5,030.83              4,352.80
    总负债                 5,525.01             3,210.90              2,536.68
    股东权益                1,795.54             1,819.93              1,816.12
    项   目              2007年度              2006年度             2005年度
    营业收入                9,193.49             5,396.27              3,265.28
    净利润                   -24.39                 3.81                113.99
    3、蕉岭县三圳建筑工程公司
    三圳工程公司成立于1990年6月6日,注册资本508万元,住所为蕉岭县
    三圳镇西街19号,法定代表人为徐永寿,经营方式为建筑,经营范围为仅供企
    业清偿债权债务使用。
    三圳工程公司《企业法人营业执照》上登记的经济性质为集体所有制企业,
    但根据2007年5月20日广东省蕉岭县三圳镇企业办公室出具并经广东省蕉岭县
    三圳镇人民政府及蕉岭县乡镇企业管理局确认的《关于蕉岭县三圳建筑工程公司
    产权界定的说明》,三圳工程公司的注册资本全部由徐永寿个人投入,三圳工程
    1-1-72
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    公司的实际出资人和产权所有者为徐永寿。
    根据未经审计的财务数据,截至2007年12月31日,三圳工程公司总资产
    4,002.64万元、净资产1,696.46万元,2007年度净利润351.35万元。该公司
    正申请清算注销。
    4、梅州聚源实业有限公司
    聚源实业成立于1999年1月25日,注册资本2,000万元,住所为蕉城镇东
    湖路67号,法定代表人为徐永信,经营范围为高新科技、交通、能源、房地产
    项目投资;销售:电子产品、建筑材料、工业燃料(涉及项目凭许可证经营)、
    石灰石。该公司目前的股权结构为:
    注
    股东名称             出资额(万元)            出资比例
    徐永信                  500.00                 25.00%
    徐永寿                  300.00                 15.00%
    徐永干                  300.00                 15.00%
    徐志锋                  300.00                 15.00%
    徐志勇                  300.00                 15.00%
    钟宁芳                  300.00                 15.00%
    合  计                 2000.00                100.00%
    注:徐永寿与徐永信、徐永干为兄弟关系,与钟宁芳为表兄弟关系,徐永寿与徐志锋、
    徐志勇为父子关系
    根据未经审计的财务数据,截至2007年12月31日,聚源实业总资产
    6,335.61万元、净资产5,572.89万元,2007年度净利润150.74万元。
    (三)控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份
    存在质押或其他有争议的情况
    截止本招股说明书签署之日,控股股东和共同控制人无间接持有公司股份的
    情形,其直接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况
    八、股本情况
    (一)本次发行前后的股本结构
    本公司发行前总股本30,000万股,本次拟申请发行人民币普通股(A股)
    股票10,000万股,占发行后总股本比例为25.00%。本次发行前后公司股本结构
    1-1-73
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    情况如下:
    发行前                     发行后
    股东姓名
    股数(万股)     比例(%)     股数(万股)     比例(%)
    发起人股:                        30,000.00      100.00       30,000.00      75.00
    其中:钟烈华                     9,000.00       30.00        9,000.00      22.50
    张能勇                     7,350.00       24.50        7,350.00     18.375
    徐永寿                     7,350.00       24.50        7,350.00     18.375
    彭  倩                     5,700.00       19.00        5,700.00      14.25
    黄彩青                       300.00        1.00          300.00       0.75
    陆  擎                       300.00        1.00          300.00       0.75
    社会公众股(A股):                      --          --       10,000.00      25.00
    总  股   本                30,000.00      100.00       40,000.00     100.00
    (二)自然人股东任职情况
    本次发行前公司股东6人,均为自然人股东。其在发行人及其控股子公司任
    职情况如下:
    股东名称                 任职单位名称                        所任职务
    钟烈华                    塔牌集团                           董事长
    塔牌集团                          副董事长
    金塔水泥                           董事长
    张能勇                    恒基建材                           董事长
    鑫达水泥                           董事长
    恒塔水泥                           董事长
    塔牌集团                          副董事长
    徐永寿                    恒发建材                           董事长
    鑫盛能源                           董事长
    彭   倩                   塔牌集团                            监事
    黄彩青                       无                                无
    陆   擎                      无                                无
    (三)发行前各股东的关联关系
    本次发行前,公司各股东之间不存在股权或亲属性质的关联关系,但钟烈华、
    张能勇和徐永寿三人于2007年3月28日签订《一致行动的协议书》,约定三人
    通过在公司股东会、董事会上采取相同意思表示的方式,实施一致行动,对本公
    司进行共同控制。
    1-1-74
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    (四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
    的承诺
    2007年8月20日,本公司共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿承诺:自公
    司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
    份,也不由发行人回购其持有的股份。本公司股东彭倩、黄彩青、陆擎承诺:自
    发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
    份,也不由发行人回购其持有的股份。除上述锁定期外,担任发行人董事或监事
    的钟烈华、张能勇、徐永寿和彭倩还承诺,在其任职期间,每年转让的股份不得
    超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其所持
    有的本公司股份。
    九、工会持股、职工技术协会持股及其转让情况
    (一)工会持股及其转让情况
    1、工会持股形成情况
    2002年,公司前身原广东省梅州市塔牌集团有限公司进行国有产权转让时,
    经梅州市财政局梅市财企字[2002]24号文《关于市塔牌集团有限公司国有资产
    产权转让的通知》确认,国有产权转让收入7,448万元中的3,948万元用于安置
    职工。根据国企改制职工自愿持股原则及部分职工不愿全额持股的现实要求,上
    述3,948万元安置费中的2,439.6768万元,由金塔水泥代梅州市财政局支付以
    取得公司32.78%的国有产权;剩余1,508.3232万元安置费用折为职工对本公司
    20.22%的股权。2002年11月,原广东省梅州市塔牌集团有限公司等含有安置职
    工的相关企业分别召开职工代表大会,通过了《部分职工以安置费折为对塔牌集
    团股权并委托塔牌集团工会代为持有的决议》,同意将职工折股股权统一委托集
    团工会代为持有,由集团工会以股东身份行使相关权利及承担相应义务。鉴于公
    司对下属4家企业文福水泥厂、文华矿山、塔牌营销和粤东工贸均为100%持股,
    职工安置款1508.3232万元形成的初始持股格局是:对本公司直接持股20.22%、
    对4家下属全资企业分别间接持股20.22%。
    公司2002年国有产权转让是对本公司及其4家下属企业的整体定价转让。
    在国有产权转让的同时,为规范文福水泥厂、文华矿山、塔牌营销和粤东工贸4
    1-1-75
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    家公司股权结构,对上述4家企业股权结构进行了调整,调整后,集团工会对本
    公司直接持股20.22%、对4家下属企业分别直接和间接持股约20.22%。具体情
    况为:转让时,文福水泥厂为全民所有制企业,尚未进行公司制改制,而文华矿
    山、粤东工贸和塔牌营销均为国有独资有限公司,在国有产权退出后,其股权结
    构不符合当时《公司法》中“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资
    设立”的规范性要求。因此,为规范运作,在公司2002年国有产权转让同时,
    对文福水泥厂进行了公司制改制,并对该4家企业的股权结构进行规范性调整,
    即:在本公司统一保持51%的控股权基础上,将上述4家企业其余49%股权分别划
    由金塔水泥和集团工会持有,并原则上由金塔水泥和集团工会按其对塔牌集团的
    持股比例79.78%和20.22%进行分配,具体为:金塔水泥持有文福水泥39.03%的
    股权、持有文华矿山39.09%的股权、持有塔牌营销39.07%的股权、持有粤东工
    贸39%的股权;集团工会持有文福水泥9.97%的股权、持有文华矿山9.91%的股
    权、持有塔牌营销9.93%的股权、持有粤东工贸10%的股权。
    下属4家企业股权结构调整前后,集团工会对本公司及该4家企业的持股格
    局变化情况为:
    股权调整前                        股权调整后
    直接持股比例  间接持股比例[注]  直接持股比例     间接持股比例[注]
    对塔牌集团     20.22%            0             20.22%              0
    对文福水泥       0             20.22%           9.97             10.31%
    对文华矿山       0             20.22%          9.91%             10.31%
    对塔牌营销       0             20.22%          9.93%             10.31%
    对粤东工贸       0             20.22%           10%              10.31%
    集团工会对塔牌集团直接持股20.22%,集团工会对塔牌集团直接持股20.22%,对下
    结论
    对下属4家企业间接持股20.22%    属4家企业直接及间接持股合计约20.22%
    注:间接持股比例=集团工会对塔牌集团持股比例 塔牌集团对下属公司持股比例
    从上表情况可知,集团工会通过1,508.3232万元职工安置款折股,通过直
    接及间接方式享有了包括本公司和4家下属企业在内的共5家公司的股东权益。
    全部安置职工根据各自持股份数额分别领取了《股权证》。
    2、工会持股转让情况
    2003年8月,本公司及前述各家含有安置职工的相关企业分别召开职工代
    表大会,通过了《关于部分职工以安置费对塔牌集团折股股权的退出决议》,同
    意拟全部退出因安置费折股形成的股权,退出金额不低于职工折股成本,退股相
    1-1-76
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    关具体事宜则委托集团工会办理。
    2003年9月,集团工会开始办理职工退股的相关工作,包括由职工退还《股
    权证》、对职工在一定溢价基础上归还折股金并由职工签署《职工股权转让领款
    表》等。由于届时集团工会持股在法律形式上尚未实现退出,退股金额暂由本公
    司垫付。根据本公司的相关账务凭证以及由职工签名的《职工股权转让领款表》,
    截止2004年12月31日,以安置款折股职工的退股金额均已经全部支付完毕。
    2004年8月和12月,根据本公司及4家下属企业相关股东会决议,集团工
    会分别通过文福水泥减资和对该5家公司持股予以转让方式在法律形式上完成
    工会持股的全部退出,具体情况如下:
    (1)2004年9月,经金塔水泥单方增资,公司注册资本由5,000万元增至
    18,000万元。增资完成后,集团工会出资比例由20.22%降至5.62%,出资额仍
    为1,011万元。2004年12月,经公司股东会决议通过,集团工会与张能勇签订
    《股权转让协议》,将其所持公司5.62%股权作价1,078.2038万元转让给张能勇。
    (2)2004年8月,文福水泥股东会通过决议,文福水泥注册资本由2,918万
    元减少至1,000万元,其中集团工会减少出资191.30万元,减资后集团工会出
    资额为99.70万元,出资比例仍为9.97%。2004年12月,经文福水泥股东会决
    议通过,集团工会与本公司签订《股权转让协议》,将其所持文福水泥9.97%股
    权作价99.70万元转让给本公司。
    (3)2004年12月,经文华矿山股东会决议通过,集团工会与张能勇签订《股
    权转让协议》,将所持有文华矿山9.91%股权按出资额作价4.9526万元转让给张
    能勇。
    (4)2004年12月,经塔牌营销股东会决议通过,集团工会与本公司签订《股
    权转让协议》,将其所持有塔牌营销9.93%股权按出资额作价149万元转让给本
    公司。
    (5)2004年12月,经粤东工贸股东会决议通过,集团工会与文华矿山签订
    《股权转让协议》,将其所持有粤东工贸10%股权按出资额作价10万元转让给文
    华矿山。
    集团工会持股在法律形式上退出情况如下表所示:
    1-1-77
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    单位:万元
    投资收回      投资收回                 转让/减资    收回投资    剩余出资
    投资对象                              原出资额
    方式         时间                      金额        金额         金额
    塔牌集团   股权转让    2004年12月      1011.00     1011.00     1,078.203       0
    减资      2004年8月      291.00       191.30      191.30       99.70
    文福水泥
    股权转让    2004年12月       99.70        99.70       99.70         0
    文华矿山   股权转让    2004年12月      4.9526       4.9526      4.9526         0
    塔牌营销   股权转让    2004年12月      149.00       149.00      149.00         0
    粤东工贸   股权转让    2004年12月       10.00        10.00       10.00         0
    合计         -               -            -            -     1533.1564       0
    经过上述减资和股权转让,截止2004年12月,集团工会不再持有本公司及
    其下属企业的任何股权,共计收回投资1,533.1564万元,高于2002年职工折股
    金额1508.3232万元。同时,截止2004年12月31日,集团工会因本公司自2003
    年起代其垫付职工退股金而形成的对本公司欠款也已通过债权债务转移及往来
    款冲抵方式全部结清。
    3、保荐人与发行人律师核查意见
    保荐人和发行人律师均发表意见认为:集团工会转让上述股权已履行了必要
    的法律程序,集团工会转让集团公司股权的价格虽然低于职工安置费,但差额部
    分已从文福水泥减资、转让文福水泥、文华矿山、营销公司及粤东工贸的股权中
    得到补偿,上述股权转让并不存在纠纷。
    (二)职工技术协会持股及其转让情况
    1、职工技术协会基本情况
    梅州市塔牌企业集团职工技术协会是于1995年6月14日在梅州市民政局登
    记成立的社会团体法人,业务宗旨是推动企业技术进步;业务范围是组织会员开
    展多种形式的群众性科技活动;业务主管部门为梅州市总工会;法定代表人为钟
    烈华。
    2、职工技术协会受让公司股权情况及其资金来源
    2004年12月,职工技术协会与金塔水泥签订《股权转让协议》,向金塔水
    泥受让公司30%的股权计出资额5,400万元,受让价格为5,470.3007万元。受
    让后,职工技术协会持有本公司30%的股权,并于2004年12月30日在梅州市
    1-1-78
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    工商行政管理局办理了股东变更登记。
    职工技术协会本次受让公司30%股权是代表钟烈华购买并持有,本次股权受
    让价款也由钟烈华直接向金塔水泥支付,并已结清。经保荐人和发行人律师核查,
    职工技术协议受让金塔公司所持塔牌集团股权的资金来源不违反法律、法规。
    3、职工技术协会持股转让情况
    根据梅州市民政局《关于梅州市塔牌企业集团职工技术协会有关情况的证
    明》:由于职工技术协会自设立登记后既无会员也无业务活动且也未申报年检,
    在1999年10月25日以前亦未重新登记,其持股行为不符合国务院《社会团体
    登记管理条例》和民政部《关于社会团体清理整顿审定工作有关问题的通知》(民
    社函[1999]97号)有关规定。2005年1月,梅州市民政局要求职工技术协会予以
    纠正。2005年2月,经公司股东会决议,并经梅州市工商行政管理局变更登记,
    职工技术协会将其代为持有的本公司30%股权变更至实际持有人钟烈华名下。保
    荐人和发行人律师已对上述持股转让情况进行了核查。
    十、员工及社会保障情况
    (一)员工人数及变动情况
    报告期内,公司(含控股子公司)员工人数变动情况如下:
    2007-12-31              2006-12-31             2005-12-31
    员工总数            2,783                   2,769                  3,044
    (二)员工结构
    截止2007年12月31日,公司(含控股子公司)员工结构如下:
    1、专业结构
    分类                    数量(人)                 占员工人数比例
    生产人员                       1,987                      71.40%
    营销人员                          71                       2.55%
    财务人员                          33                       1.18%
    行政管理人员                       250                       8.98%
    技术人员                         253                       9.10%
    其    他                         189                       6.79%
    合计                         2,783                     100.00%
    1-1-79
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    2、教育程度
    分类                    数量(人)                 占员工人数比例
    大专及以上                        339                      12.18%
    高中及中专                      1,493                      53.65%
    初中及以下                        951                      34.17%
    合计                         2,783                     100.00%
    3、年龄结构
    分类                    数量(人)                 占员工人数比例
    30岁以下                       751                      26.99%
    30-40岁                     1,384                      49.73%
    40-50岁                       530                      19.04%
    50岁以上                       118                       4.24%
    合计                      2,783                     100.00%
    (三)社会保障情况
    公司实行合同用工制,依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与员工
    签订劳动合同。报告期内,公司及子公司按照国家和地方关于社会保障的规定执
    行社会保障制度,参加了基本养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险,为全
    体在册员工及时、足额地缴纳各项社会保障金,不存在因违反有关社保方面的法
    律、法规而被处罚的情形。
    十一、主要股东及作为股东的董、监事和高管重要承诺
    (一)关于避免同业竞争与利益冲突的承诺
    2007年8月20日,共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿共同向公司出具了
    《放弃竞争与利益冲突承诺函》,承诺如下:
    1、共同控制人及其直接或间接控制的子公司目前并没有直接或间接地从事
    任何与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
    2、共同控制人及其直接或间接控制的子公司在今后的任何时间不会直接或
    间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与公司营业执照
    上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡共同控制人
    及其直接或间接控制的子公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
    公司生产经营构成竞争的业务,共同控制人及其直接或间接控制的子公司会将上
    1-1-80
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    述商业机会让予公司。
    3、共同控制人将充分尊重公司的独立法人地位,严格遵守公司章程,保证
    公司独立经营、自主决策。共同控制人将严格按照公司法以及公司章程规定,促
    使经共同控制人提名的公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
    4、共同控制人将善意履行作为公司大股东的义务,不利用大股东地位,就
    公司与共同控制人或其直接或间接控制的子公司相关的任何关联交易采取任何
    行动,也不故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决
    议。如果公司必须与共同控制人或其直接或间接控制的子公司发生任何关联交
    易,则共同控制人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常的商业交易条件进
    行。共同控制人及其直接或间接控制的子公司将不会要求或接受公司给予比在任
    何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
    5、共同控制人及其直接或间接控制的子公司将严格和善意地履行与公司签
    订的各种关联交易协议。共同控制人承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规
    定以外的利益或收益。
    6、共同控制人将严格遵守中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督
    管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
    干问题的通知》(证监发[2003]56号)和中国证券监督管理委员会、中国银行监
    督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
    [2005]120号)的有关规定。
    7、如果共同控制人违反上述声明、保证与承诺,共同控制人同意给予公司
    赔偿。
    8、本承诺将持续有效,直至共同控制人不再处于公司的第一或并列第一大
    股东地位为止。
    9、本承诺可被视为对公司及其他股东共同和分别作出的承诺。
    (二)所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    见本章之“八、(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
    的承诺”。
    1-1-81
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    (三)减少关联交易的承诺
    2008年3月28日,公司主要股东张能勇、徐永寿和彭倩向公司出具《减少
    关联交易承诺函》,张能勇、徐永寿和彭倩三人作为公司主要股东,并作为关联
    方文华矿山全体股东,为减少公司与文华矿山之间的关联交易,该三人承诺:
    1、将在文华矿山相关资源整合手续办理完毕后30日内启动转让程序,通过
    合法途径,按照公允价值,将文华矿山石灰石开采业务相关的矿业权利和资产注
    入本公司;
    2、同意该合法途径包括但不限于未来依照法定程序向本公司转让所持有的
    文华矿山股权;或经有权部门核准,将文华矿山所持有的采矿权及其他与矿石开
    采有关的资产协议转让给本公司;或经有权部门核准,将所持有的文华矿山股权
    作为对价,认购本公司上市后未来发行的股份等方式,从而实现将文华矿山石灰
    石开采业务的相关资产和业务注入本公司。
    (四)转让子公司股权的承诺
    2008年1月8日,公司主要股东钟烈华、张能勇和徐永寿向公司出具了《承
    诺函》,对于该三人控制的香港华聪与本公司共同投资合办金塔水泥、恒发建材
    和恒基建材的情形,为规范本公司治理结构,避免其因与关联方合办企业可能带
    来的利益冲突,该三人承诺在金塔水泥等3家公司的中外合资经营企业“两免、
    三减半”税收优惠期限分别届满后3个月内,将香港华聪分别持有的该3家公司
    股权全部转让给塔牌集团,具体而言:
    1、在2008年3月31日之前,将香港华聪所持有的金塔水泥25%股权按届
    时经审计的最近一期净资产值作价全部转让予塔牌集团;
    2、在2009年3月31日之前,将香港华聪所持有的恒基建材25%股权按届
    时经审计的最近一期净资产值作价全部转让予塔牌集团;
    3、在2010年3月31日之前,将香港华聪所持有的恒发建材25%股权按届
    时经审计的最近一期净资产值作价全部转让予塔牌集团。
    截止本招股说明书签署之日,上述承诺得到了切实履行。
    1-1-82
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    第五章业务和技术
    一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
    公司主要从事水泥的生产和销售,是广东省最具规模的水泥制造商之一,特
    别在粤东市场拥有较高市场份额。报告期内,公司积极把握产业结构调整和宏观
    经济快速发展所带来的机遇,充分利用自身的竞争优势,实现了产能、产量和销
    量的持续增长以及技术工艺结构的升级调整。2006年度公司共生产水泥547.03
    万吨,居广东省内第一名、全国第九名;2007年度,随着龙门项目一线工程的建
    成达产,公司水泥产量达到708.69万吨,居广东省第二名,仅次于英德海螺水泥
    有限公司(我国水泥行业龙头海螺水泥的下属公司)。
    目前,公司主要产品为各类硅酸盐水泥,涵盖32.5、32.5R、42.5、42.5R、
    52.5和52.5R等三个级别六个类型不同强度等级的产品,拥有不同品种硅酸盐水
    泥11种。
    公司自设立以来,主营业务、主要产品未发生重大变化。
    二、所处行业基本情况
    水泥是全球用途最广、用量最多的建筑材料,水泥行业属建材工业的主体部
    分,与国民经济关联度较高。其发展状况主要受建筑、房地产、能源和交通等下
    游产业发展状况的影响,该四大行业约占我国水泥消费总量的80%,是拉动水泥
    需求增长的主导力量。水泥行业的发展和固定资产投资规模增速密切相关,在国
    民经济发展中占有重要地位。同时,水泥行业属资源、能源消耗性行业,其发展
    还受制于石灰石、煤炭、电力能源等上游相关产业的发展状况。
    我国经济的持续增长和丰富的资源储备,为我国水泥行业发展带来广阔市场
    前景。我国是水泥生产和消费大国,其生产和消费量均占世界水泥总量的45%左
    右,已已连续22年居世界第一。[1]
    (一)我国水泥行业概况
    自改革开放以来,我国水泥工业得到了飞速发展。1981年-1995年间全国水
    泥产量年均增长率13.48%,最高年增长率达22.01%。在经历了1996年-2000年的
    [1]数据来源:国家发展和改革委员会经济运行局巡视员张莉,在国家重点支持水泥企业座谈会上的讲话
    1-1-83
    广东塔牌集团股份有限公司                                                                     首次公开发行股票招股说明书
    相对低谷后,全国水泥产量有了较快增长,2001年-2006年全国水泥产量年均增
    长9.65%,我国水泥工业进入一个新的快速发展阶段。
    1 9 4 9-2 0 0 6年全国水泥产量及比上年增长情况
    140000                                                                                                                           150
    120000
    100
    100000
    80000                                                                                                                          50
    60000                                                                                                                          0
    40000
    -50
    20000
    0                                                                                                                      -100
    1949  1952 1955  1958  1961  1964 1967  1970  1973  1976 1979  1982  1985 1988  1991  1994 1997  2000  2003  2006
    水泥产量(万吨)                                   比上年增长(%)
    1949-2005年数据来源:《中国水泥年鉴》2001~2005年卷;2006年数据来源:国家统计
    局
    水泥的市场需求与固定资产投资密切相关。在中国经济快速发展的背景下,
    固定资产投资仍将保持快速增长趋势。工业化和城镇化进程的推进,基础设施建
    设步伐的加快以及城乡居民住房水平的升级,都将拉动水泥工业的快速发展。根
    据国家统计局公布的数据,2007年度我国水泥消费量为13.3亿吨,比上年度增长
    10.5%。综合考虑未来几年我国经济发展预期和水泥与国民经济各领域的关联因
    素,预计到2010年,我国水泥消费量为17.26亿吨,年均增长率为9.08%。[2]
    (二)行业管理和行业政策
    1、行业管理体制
    我国水泥行业已充分实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营,政府职能
    部门进行产业宏观调控和指导,行业协会进行自律规范。
    国家发展和改革委员会主要负责研究拟订并组织实施水泥行业的发展战略、
    规划,提出总量平衡、结构调整目标及产业布局;审核水泥行业的重大项目以及
    大型企业集团的投资规划,协调重大问题;研究拟订、修订水泥行业的产业政策,
    起草法律、法规及配套的规章、制度,并监督实施;提出水泥行业的体制改革、
    技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配
    [2]数据来源:《未来我国水泥发展形势分析及预测》,孙钤,数字水泥网
    1-1-84
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    套措施。
    中国水泥协会是由水泥行业的企事业单位和社团组织成员自愿组成的全国
    性社会团体和自律性组织,主要负责协助政府制定行业发展战略规划,产业政策、
    法规政策,行业标准规范,并组织实施推进;办理企业生产经营许可证和相关的
    审查工作;在政府和企业间发挥桥梁和纽带作用;组织和协调研发水泥新工艺、
    新技术、新产品;导入现代企业管理理论和实践,努力扩大水泥消费市场,拓展
    行业发展空间;代表企业加强国际交流,内引外联,开拓国际市场,与国际接轨。
    2、行业政策
    水泥行业由于与固定资产投资规模密切相关,同时也是高能耗、重污染行业,
    是宏观调控的重点对象之一,也是对国家宏观调控政策导向反应较为灵敏的行业
    之一。
    自2003年以来,我国按照“总量平衡、结构调整、优化布局”的政策导向逐
    步加大对水泥行业的宏观调控。在技术工艺上围绕“节能减排”推动产业技术升
    级和落后技术工艺的淘汰,在项目审批和对企业支持力度上围绕“上大压小、扶
    优汰劣”推动产业集中和规模化发展,以实现水泥行业经营方式从粗放型向集约
    型的转变。
    除了国家定期发布的《产业结构调整指导目录》、《鼓励外商投资产业指导
    目录》、《工商领域制止重复建设目录》外,近年来国家还密集出台了一系列涉
    及水泥行业的宏观调控措施及相关政策,主要有:
    时间        颁布单位           政策法规名称                            重要内容
    《关于钢铁、电解铝、水   对水泥行业要求重点支持在有资源的地方建设日产
    2004年                     泥行业项目清理有关意     4000吨及以上规模新型干法熟料基地项目;鼓励地方
    国家发改委
    8月                      见的通知》(发改工业     和企业以淘汰落后生产能力的方式发展新型干法水
    [2004]1791号文)        泥;原则上不再建2000吨以下新型干法水泥项目。
    2010年水泥行业新型干法水泥比重提高到70%,水泥散装
    率达到60%;累计淘汰落后生产能力2.5亿吨。企业平均
    生产规模由2005年的20万吨提高到40万吨左右,企业户
    国家发改委、财政
    《印发关于加快水泥工     数减少到3500家左右。水泥产量前10位企业的生产规模
    部、国土资源部、
    2006年                     业结构调整的若干意见     达到3000万吨以上,生产集中度提高到30%;前50位企业
    建设部、商务部、
    4月                      的通知》(急发改运行     生产集中度提高到50%以上。新型干法水泥吨熟料热耗由
    中国人民银行、质
    [2006]609号文)         130kg下降到110kg标准煤,采用余热发电生产线达40%,
    检总局、环保总局
    水泥单位产品综合能耗下降25%。粉尘排放量大幅度减
    少,工业废渣(含粉煤灰、高炉矿渣等)年利用量2.5亿
    吨以上。石灰石资源利用率由60%提高到80%。
    2006年   国家发改委、科技  《“十一五”十大重点     指出在水泥行业鼓励推广纯低温余热发电技术,建设
    7月    部、财政部、建设  节能实施意见》           水泥余热发电装置。
    1-1-85
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    部、质检总局、环
    保总局、国管局和
    中直管理局
    《水泥工业产业发展政
    策》(中华人民共和国国   提出了我国水泥产业发展总体目标、产品结构调整、
    2006年
    国家发改委        家发展和改革委员会第     组织结构调整、产业布局调整目标以及技术经济指标
    10月
    50号文)和《水泥工业发   等具体要求。
    展专项规划》
    《关于公布国家重点支     规定将安徽海螺集团等12户水泥生产企业列入全国
    国家发改委、国土  持水泥工业结构调整大     性重点企业,广东塔牌集团等48户水泥生产企业列入
    2006年
    资源部、中国人民   型企业(集团)名单的通  区域性重点企业,指出对列入重点支持的大型水泥企
    12月
    银行              知》(发改运行           业开展项目投资、重组兼并,有关方面应在土地核准、
    [2006]3001号文)        土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。
    《国家发展改革委办公     指出2008年底各地要淘汰各种规格的干法中空窑、湿
    厅关于做好淘汰落后水     法窑等落后工艺技术装备,进一步消减立窑生产能
    2007年   国家发改委办公
    泥生产能力有关工作的     力,有条件的地方淘汰全部立窑;到2010年末,全国
    2月    厅
    通知》(特急发改办工     完成淘汰小水泥产能2.5亿吨,其中广东省将在
    业[2007]447号文)        2007~2010年共需淘汰3000万吨的落后产能。
    《国务院关于印发节能
    2007年                     减排综合性工作方案的     明确提出“十一五期间等量替代机立窑水泥熟料产能
    国务院
    5月                       通知》(国发[2007]15号  2.5亿吨,其中2007年淘汰5000万吨。
    文)
    《财政部国家税务总局
    从2007年7月1日起,为了抑制“高耗能、高污染、资
    2007年   财政部国家税务    关于调低部分商品出口
    源性”产品的出口,水泥产品的出口退税被正式取
    6月    总局              退税率的通知》(财税
    消。
    [2007]90号)
    《2007年应予淘汰落后
    2007年                                              公布了2007年应予淘汰落后水泥产能的1066户企业
    国家发改委        水泥产能的企业名单》
    12月                                               名单,要求未按期完成的企业尽快淘汰落后生产线。
    (2007年第93号公告)
    (三)行业技术水平和行业特性
    1、水泥行业技术水平
    水泥生产技术主要分为立窑技术和旋窑技术。立窑技术根据机械化程度又可
    分为普通立窑技术和机械化立窑技术。旋窑技术根据先进程度又可分为湿法、半
    干法和干法(新型干法、普通干法)等不同的生产工艺。
    立窑技术一般用于低强度等级水泥的生产,因其投资小、设计和建造简单、
    见效快、成本低,目前仍是国内中小型水泥生产企业采用比重较大的水泥生产技
    术,截至2006年末,其产能占全国水泥总产能的比例为46.85%[3]。新型干法技
    术主要用于高强度等级水泥的生产,受国家产业政策鼓励:一方面其生产产品品
    质好,符合基础设施建设和重点工程对高品质产品的安全性需求;另一方面符合
    [3]数据来源:《中国水泥市场特征及发展趋势》,中国水泥协会常务副会长曾学敏,数字水泥网
    1-1-86
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    国家“节能减排”的宏观调控政策导向。与其他技术相比,新型干法技术具有热
    效率高、能源消耗低的优势,单机生产能力以及产品质量均明显提高,同时污染
    物排放显著降低。
    2、水泥行业技术发展趋势
    “节能减排”是水泥技术发展的总体趋势。在国家制定的“十一五”规划之
    中,把单位GDP能耗降低20%、主要污染物排放总量减少10%作为约束性指标,凸
    现了转变经济增长方式的思路。水泥行业将着重体现以下特点:
    (1)发展新型干法技术,淘汰落后技术,促进产业技术升级
    新型干法技术与半干法技术、湿法技术相比,存在热效率高、能源消耗低的
    优势,单机生产能力以及产品质量均明显提高,同时污染物排放显著降低,为国
    家大力提倡、鼓励和推广的先进技术。不同窑型能耗比较如下:
    我国各类水泥窑平均能耗对比
    窑型              新型干法窑    机立窑       湿法窑       干法中空窑
    吨熟料千克标准煤     115         160           208            243
    热耗指数             100         139           181            211
    资料来源:《水泥工业发展专项规划》,国家发展和改革委员会
    新型干法水泥占国内水泥总生产能力的比重仍然不高。2006年国内新型干法
    水泥熟料产能占全国水泥总产能的比例为46.19%,立窑产能比例为46.85%,湿法
    窑产能比例为2.25%,干法中空窑产能比例为1.3%,其他类型窑产能比例为
    3.45%[4]。2007年1~6月份国内新型干法水泥熟料产能的平均比例达到53%左右[5],
    虽然比2006年的比例有所提高,但与“十一五”末的目标70%以及水泥业发达国
    家90%以上的比例相比,仍存在较大差距。
    目前,在小水泥高耗能,严重浪费紧缺能源和污染环境的背景下,政府正通
    过行政、法律手段加大对小水泥淘汰力度,为新型干法水泥腾出市场空间,2004
    年和2005年已淘汰落后工艺水泥产能共计5,000万吨。从2006年开始,行业政策
    将加速淘汰力度,全国每年预计将淘汰5,000万吨,2007年1~11月全国已关停淘
    汰落后水泥产能近4000万吨,预计全年基本完成淘汰落后产能5000万吨的目标。
    而从行业技术发展的趋势看,落后生产能力淘汰的顺序依次为干法中空窑、湿法
    [4]数据来源:《中国水泥市场特征及发展趋势》,中国水泥协会常务副会长曾学敏,数字水泥网
    [5]数据来源:《上半年建材运行情况及下半年趋势分析》,国家发展与改革委员会网站
    1-1-87
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    窑、立窑,其中立窑先淘汰普通立窑,其次是机械立窑。[6]
    (2)发展纯低温余热发电技术,促进资源综合利用,走循环经济道路
    水泥纯低温余热发电技术是指在新型干法水泥熟料生产过程中,通过余热回
    收装置——余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量的废气余热进行热交换回
    收,产生过热蒸汽推动汽轮机实现热能——机械能的转换,从而带动发电机发出
    电能,供水泥生产过程中使用。由于其可有效节约能源、减少粉尘和二氧化碳排
    放量,具有较好经济效益和环保效应[7]。2006年4月国家发展和改革委员会等
    部委颁布的《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》中明确要求到
    2010年,我国新型干法水泥采用配套余热发电的生产线要达到干法水泥生产线
    的40%,而目前尚不足10%。
    2006年7月,国家发展和改革委员会会同科技部等7个部委共同编制了《“十
    一五”十大重点节能实施意见》,其中水泥窑余热发电被列为十大重点节能工程
    之一。据预测,到2010年,我国水泥行业40%的新型干法生产线将采用余热发电
    技术,年发电量可达到84亿千瓦时,每年可以节约标准煤约300万吨,减少粉尘
    排放约4万吨、减少二氧化碳排放约600万吨、减少二氧化硫排放约6万吨,并且
    每吨水泥熟料成本平均降低约10~15元,具有较好的经济效益和环保效应。[8]
    3、行业特征--周期性、区域性、季节性
    受经济发展状况、产业性质和上下游产业的特点、结构所决定,水泥行业呈
    现出一定周期性、区域性和季节性特征。
    (1)周期性特征
    水泥行业与全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设和房地产行业的发
    展状况紧密相关,且因其需求和供给均缺乏弹性,易受宏观经济波动影响,是典
    型的周期性行业。经济发展的周期在一定程度上决定了水泥工业的发展周期,并
    主要体现水泥价格的起落,以及行业盈亏率的变化上。
    (2)区域性特征
    水泥产品资源消耗量大,是一种低附加值的基础原材料,具有量重价轻和储
    存时间较短等特点。在生产上,石灰石是水泥生产消耗量最大的原材料,1吨水
    泥熟料约需消耗石灰石1.21吨,且石灰石价值较低,运输不经济,故水泥企业生
    [6]资料来源:《中国水泥工业发展的思考》,中国水泥协会常务副会长曾学敏,中国水泥
    [7]资料来源:2007第三届水泥纯低温余热发电峰会资料整理
    [8]资料来源:2007第三届水泥纯低温余热发电峰会资料整理
    1-1-88
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    产布局很大程度上受石灰石资源分布的制约。在销售上,水泥产品由于货运成本
    等因素影响,有很严格的运输半径,一般公路运输半径约为200公里、铁路约500
    公里、水路可达1500公里,且由于仓储时间不宜过长,销售很大程度上受到运输
    条件及运距的制约,因而呈现出以本地销售为主的特征。综上,产销两方面的因
    素使得水泥行业具有很强的区域性特征。
    (3)季节性特征
    水泥行业的季节性特征体现在其受春节长假和雨水季节的影响上,因下游建
    筑工程施工会受雨水因素影响减缓进度,故一般雨季为水泥行业淡季。对于南方
    地区,雨季一般出现在4-6月,再加上春节长假影响,故上半年一般属于南方地
    区的水泥销售淡季,而下半年相对属于销售旺季。
    (四)行业竞争状况
    1、行业现有竞争格局
    (1)产业集中度低
    我国水泥行业结构分散,企业规模小、数量多,行业集中度低。截至2006
    年底,我国水泥生产企业近5,400家,单家企业平均年产量约23万吨,其中前
    十大水泥集团合计产量仅占全国总产量的18%,行业集中度远低于全球水泥集中
    度水平。目前国际水泥企业平均规模为90万吨,全球排名前五大水泥企业产能
    占全球产能50%[9]。2006年我国水泥行业前4家企业的生产集中度CR4(指水泥
    行业前4家企业市场份额,为国际上分析水泥集中度的惯用指标)为12.38%:
    2006年我国水泥行业生产集中度(CR4)
    全国水泥总产量(万吨)                          123,500
    前四家企业总产量(万吨)                         15,288
    生产集中度(CR4)                                12.38%
    数据来源:国家统计局、建材工业经济研究会
    根据世界水泥行业集中度通行的判断标准,CR4≤27.40%为低集中度,
    27.40%33.90%为高集中度。我国的水泥行业目
    前非常分散,明显处于低集中度水平。行业集中度低体现在企业家数众多、区域
    分散和平均规模小等方面。
    (2)区域发展不平衡
    [9]资料来源:《提高产业集中度,加快结构调整》,中国建筑材料工业协会会长,张人为
    1-1-89
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    水泥行业具有较强的区域性特征,受我国地域辽阔、区域经济发展状况不同
    的影响,水泥行业亦呈现出较强的区域发展不平衡的特点,其区域发展状况主要
    受制于当地经济发展状况以及石灰石、煤炭等资源的分布状况。2006年度,全国
    水泥的产能分布格局依然是以华东和中南地区为主,分别占全国的41.56%和
    24.8%。其中,山东、江苏、浙江三个东部沿海省份占全国水泥总产能的29.20%;
    广东省位居第四,占全国水泥总产能的7.90%。2006年度,全国水泥的产能分布
    格局如下图所示:
    2006年各省区水泥生产能力分布情况
    山东(12.2%)      江苏(8.7%)      浙江(8.3%)      广东(7.9%)
    河北(7.1%)       河南(6.5%)      其他各省市(49.3%)
    数据来源:中国建材统计网
    (3)结构性矛盾突出
    我国新型干法水泥短缺和立窑水泥过剩的结构性矛盾较突出。截止2006年
    末,立窑产能约占全国现有产能的近一半,主要集中在中小水泥生产企业。而作
    为水泥工业重点发展方向的新型干法水泥生产线及纯低温余热发电项目,因需要
    较强的资金、资源及技术实力,且投入周期长,同时受我国大中型企业缺乏的影
    响,在一定程度上发展受到限制。产业结构的不合理,导致我国以低强度等级水
    泥为主的立窑水泥供应过剩,而以高强度等级为主的新型干法水泥严重供给不
    足,远不能满足市场需求。针对全行业水泥产能相对过剩,结构严重不合理的现
    状,国家已提出“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针,并
    已制定到2010年末,全国要完成淘汰小水泥产能2.5亿吨的目标。
    (4)主要企业及其市场份额
    2006年度,按水泥企业集团总产量排名统计,国内年产5000万吨水泥以上
    的企业有1家;年产1000万吨~2500万吨水泥的企业有5家;年产500万~750
    万吨水泥的企业有6家,具体排名情况如下表:
    1-1-90
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    2006年产量      2006年占国内
    排名             公司名称               总部所在地
    (万吨)        产量的比例
    1  安徽海螺集团有限责任公司            安徽芜湖         9,853.44           7.95%
    2  山东山水水泥集团有限公司            山东济南         2,406.49           1.94%
    3  华新水泥股份有限公司                湖北黄石         1,666.02           1.34%
    4  唐山冀东水泥股份有限公司            河北唐山         1,362.12           1.10%
    5  浙江三狮集团有限公司                浙江杭州         1,316.59           1.06%
    6  吉林(亚泰)集团股份有限公司        吉林长春         1,059.00           0.85%
    7  新疆天山水泥股份有限公司          新疆乌鲁木齐        739.48            0.60%
    8  山东沂州水泥集团股份有限公司        山东临沂          605.17            0.49%
    9  广东塔牌集团股份有限公司            广东梅州          547.03            0.44%
    10  河北太行水泥股份有限公司            河北邯郸          546.25            0.44%
    数据来源:《建材重点联系企业数据分析》
    2、进入水泥行业的主要壁垒
    水泥行业的进入壁垒主要体现在产业政策壁垒、资金壁垒和矿产资源壁垒
    上。
    (1)产业政策壁垒
    目前,我国在政策导向上,已对进入水泥行业的企业资质、规模、技术装备
    等提出了具体的准入标准,对不符合发展方向的新建项目亦提高了行政核准的级
    别与审批难度。如在国家发展和改革委员会发布的《水泥工业产业发展政策》中,
    已明确规定“除一些受市场容量和运输条件限制的特殊地区外,限制新日产2000
    吨以下新型干法水泥生产线,建设此类项目,必须经过国家投资主管部门核准”。
    我国水泥行业具有较高的国家产业政策壁垒。
    (2)资金壁垒
    水泥行业属于资本密集型行业,尤其对于政策鼓励的大规模新型干法水泥生
    产线,生产所需的固定资产投资数额巨大,并且项目建设周期一般需要1-2年,
    还需数额较大的流动资金维持正常的生产周转,因此,水泥行业具有较高的资金
    壁垒。
    (3)矿产资源壁垒
    水泥是资源高消耗型行业,按矿石开采回收率90%、开采运输损失10%、生产
    工艺损失1%计算,1吨水泥熟料约需消耗石灰石1.21吨。近年来,为满足环境保
    护、生态平衡、防止水土流失、风景旅游等方面的需要,特别是随着我国小城镇
    建设规划的不断完善和落实,国家对矿山资源开采进行统一集中管理,整顿关停
    1-1-91
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    了大量不合格石灰石小矿点,直接导致石灰石开采量、供应量的逐渐减少和石灰
    石价格的上升。是否拥有稳定的石灰石供应渠道将直接限制水泥企业的发展,水
    泥行业具有较高的矿产资源壁垒。
    3、竞争格局影响因素及其发展趋势
    (1)竞争格局影响因素--结构性调整、产业布局
    结构性   行业集中度提高,竞争集中体现为大型水泥企业集团间的竞争
    调整
    竞                 竞争方向由注重产能扩张演进为提升综合竞争力
    争
    格
    产业     资源分布
    局
    布局
    运输条件、与目标市场的距离
    A、行业内部结构性调整对竞争格局的影响直接体现在以下两个方面:
    一是随结构性调整所带来的行业集中度提高,未来的行业竞争集中体现为大
    型水泥企业集团间的竞争。结构性调整将促使落后生产能力逐步退出,取而代之
    的是新型干法水泥生产等先进工艺间的竞争,而新型干法水泥生产线,尤其是大
    规模新型干法水泥生产线受资金、资源、技术及管理等因素影响,主要掌握在大
    型水泥企业集团间,未来的行业竞争将集中体现为大型水泥企业集团间的竞争。
    二是行业竞争方向将由前期单纯注重产能扩张演进为注重综合竞争力的提
    升。在行业竞争前期,为把握发展机遇,企业间的竞争方向主要在于快速扩张产
    能。随着竞争格局的形成和国家对于水泥行业的总量控制,产能增速趋缓,产业
    布局、资源储备、规模、成本能耗的控制能力、技术工艺水平及管理能力等综合
    因素,将是决定水泥企业竞争力的关键。
    B、水泥行业在产销上的区域性特征,决定了围绕着资源、运输和市场所进
    行的产业布局对竞争格局的重要性,产业布局状况将直接左右水泥生产企业未来
    发展空间。国家发展和改革委员会于2006年10月发布的《水泥工业产业发展政策》
    明确提出:重点支持在有资源的地区建设日产4000吨及以上规模新型干法水泥项
    目,建设大型熟料基地;在靠近市场的地区建设大型水泥粉磨站。具体体现在:
    一方面,水泥行业属资源消耗性行业,而资源具有不可再生、自然分布不
    均衡等特点。随资源供应的日趋紧张,拥有矿山资源不但可增强水泥企业可持
    续发展能力,亦可在区域范围内一定程度上增加竞争对手进入难度。
    另一方面,水泥产品的附加值不高,运输条件将很大程度决定水泥产品的销
    1-1-92
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    售半径,而对市场的运输距离则直接影响水泥企业的成本竞争力,进而影响水泥
    行业的区域竞争格局。
    (2)行业竞争格局发展趋势--集中度提高、大型企业(集团)竞争由区
    域竞争扩展至全国性竞争
    “十五”期间我国大型水泥行业发展迅速,国家连续出台了一系列加快水泥
    工业结构调整、扶持重点企业发展的政策法规,并公布了60家国家重点支持水泥
    工业结构调整大型企业(集团)名单(发行人是其中之一),在项目核准、土地
    审批、贷款投放上予以重点扶持,以进一步推动行业整合,提高产业集中度。国
    家的政策引导扶持将进一步促进大型企业集团的迅速发展,在各区域范围内乃至
    全国范围的水泥龙头企业,将在市场中获得主导权,形成强者越强、弱者越弱的
    竞争格局。
    另外,水泥产品较高的同质性使水泥行业成为规模效益显著和较利于规模扩
    张的行业之一。该行业特性已促使大型水泥企业集团在取得单个区域主导权后,
    会不断向其他市场区域扩张,而我国水泥行业区域发展不平衡的状况,也为该类
    扩张提供了有利条件,水泥企业间的竞争已从区域竞争逐渐扩展至全国性竞争。
    (3)并购整合成为国内外大型水泥企业集团扩大市场份额的重要竞争手段
    随着水泥行业结构性调整向纵深方向发展,并购整合成为行业竞争不可避免
    的趋势。在外资水泥企业看好国内经济长期良好增长趋势以及国内水泥生产企业
    急需做大做强的背景下,由外资水泥企业和国内大型水泥企业集团主导的并购整
    合活动日渐频繁。据不完全统计,2006年发生大规模的水泥行业并购16例,其中
    10例为控股方式,6例为参股方式,包括拉法基收购四川双马、Holcim控股华新
    水泥、北京金隅收购太行水泥等案例。进入2007年以来水泥行业并购整合的规模
    进一步扩大,其中包括中国建材重组十家民营企业组建南方水泥公司;中材股份
    控股天山水泥、赛马实业;江西水泥收购大正水泥;浙江华伦集团收购秦岭水泥
    等。[10]
    4、水泥行业市场供求状况及其利润水平
    主要受益于国家产业政策对水泥行业的宏观调控,水泥行业供求关系持续改
    善,利润水平总体恢复增长,同时产能结构亦逐步改善。根据经济发展运行趋势
    预测,水泥行业景气度将继续向好。
    [10]资料来源:《中国水泥》
    1-1-93
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    (1)国家产业政策提高进入门槛、淘汰落后水泥产能使供给增长放缓
    目前水泥行业整体上处于产能过剩的状况,但从产能结构分析,落后产能严
    重过剩,而新型干法水泥产能尚不能满足需要。
    由于水泥行业整体产能过剩,国家从严控制水泥行业新上项目,提高环保、
    土地、安全、能耗、水耗、质量、技术、规模等方面准入门槛,水泥行业准入门
    槛的提高将在一定程度上限制水泥固定资产投资的增长速度。同时,国家发展和
    改革委员会《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》要求,到2010
    年末全国完成淘汰小水泥产能2.5亿吨以上。根据这一调控目标,将在未来三、
    四年内,平均每年减少水泥总供给约0.5-0.7亿吨。这将使水泥供给增长放缓、
    供求关系得到有效改善,同时也使新型干法水泥有了更大发展空间。
    (2)水泥需求量快速增长
    伴随着我国宏观经济的快速增长,近年来我国水泥消费量亦保持了快速增长
    态势。2003年我国水泥消费量为8.36亿吨,至2006年我国水泥消费量已达到12
    亿吨,平均每年增长12.8%[11]。
    水泥需求的增长和固定资产投资的增长关系紧密。2007年1~11月,全国城
    镇固定资产投资100,604.61亿元,同比增长26.8%,其中与水泥制造业关联度较
    高的房地产开发投资完成额21,631.88亿元,同比增长31.8%。在旺盛的需求拉动
    下,国内水泥市场需求强劲,1~11月份国内水泥产量12.32亿吨,同比增长
    13.8%[12]。尽管现阶段适度从紧的货币政策可能使固定资产投资增速放缓,但未
    来几年国内宏观经济将持续保持稳定增长,水泥需求量也将随之持续稳步上升。
    (3)行业利润水平的变动趋势
    92.6%[13]
    2006年水泥行业实现利润150亿元,比2005年大幅增长        。宏观经济
    稳定高速增长正带动水泥消费需求的持续上升,同时随着产业结构调整的持续进
    行,产业集中度逐步提高,2006年下半年我国水泥价格开始回升,我国水泥企业
    的利润正总体呈恢复性增长趋势,其中行业内优势企业盈利能力尤强。2007年1~
    10月份国内水泥行业实现销售产值3,287亿元,同比增长23.1%。1~8月份全行业
    实现利润123.1亿元,同比增长83.2%,预计全年实现利润总额可达180亿元以上,
    [11]数据来源:国家统计局公布的年度统计公报
    [12]数据来源:国家统计局网站
    [13]数据来源:《建材工业2006年经济运行分析及2007年展望》,国家发展和改革委员会
    1-1-94
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    将创历史最好水平[14]。
    (五)影响水泥行业发展的有利、不利因素
    1、有利因素
    (1)水泥的独有特性决定其难以替代
    在全球范围内,水泥均被称为建筑业的基础。水泥良好的建筑性能,使其在
    建筑中被大量使用,占据建筑成本的相当份额。全球水泥消费量持续稳步增长,
    已显示水泥作为一种原材料资源丰富、制造成本低、使用性能好、生产技术成熟、
    应用范围广泛的大宗建筑材料所具有的无可替代优势。
    (2)我国经济平稳较快增长创造了水泥行业良好的外部发展环境
    近年来我国经济较快增长,带动了水泥工业快速发展。党的十六届五中全会
    描绘了我国“十一五”时期经济社会发展的宏伟蓝图,提出在优化结构、提高效
    益和降低消耗的基础上,实现2010年人均国内生产总值比2000年翻一番的目标。
    今后五年是我国全面建设小康社会的关键时期,我国将加快居民消费结构升级和
    工业化、城镇化步伐,全面推进新农村建设、基础设施建设、房地产业发展,这
    将为我国水泥工业提供广阔的市场发展空间,建立良好的外部发展环境。
    (3)国家产业政策鼓励和支持水泥行业的发展
    2006年10月经国务院批准,国家发展和改革委员会颁布了《水泥工业产业发
    展政策》,明确提出:“按照科学发展观和走新型工业化道路的要求,加快推进
    水泥工业结构调整和产业升级,引导水泥工业持续、稳定、健康地发展,实现水
    泥工业现代化”这一目标。《水泥工业产业发展政策》从产品发展方向、企业组
    织结构、产业布局、技术门槛、企业门槛、水泥的生产和使用全方位对行业的发
    展进行了指导,这将有利于我国水泥产业和水泥企业的健康有序发展,促进全行
    业转变增长方式,提高水泥工业整体素质,最终实现我国由水泥大国向水泥强国
    的转变。
    (4)行业进入壁垒较高
    水泥行业的进入壁垒随着产业趋向成熟正逐步抬高(参见本章“二、(四)
    行业竞争状况”),进入壁垒较高将增加新进入者进入门槛,减少行业无序竞争,
    促进行业规范整合,形成健康良性发展机制。
    [14]数据来源:《我国水泥工业运行和发展情况》,国家发改委运行局建材处,吕桂新,《中国水泥》
    1-1-95
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    2、不利因素
    (1)水泥行业产业集中度较低
    目前,我国水泥工业结构较分散,产业集中度较低。这一方面导致了我国水
    泥行业的工艺装备小型化、科技水平低,造成产品缺乏竞争力、产品结构不合理;
    另一方面,产业集中度低加剧了企业间的无序竞争,削弱了水泥企业在资源、能
    源采购上的谈判能力,在资源、能源供应紧张的情况下,生产成本上涨压力难以
    缓解。此外,产业集中度低导致的无序竞争,还会引起水泥价格的大幅波动,使
    水泥价格出现暴涨暴跌,降低水泥行业整体竞争力。
    (2)能源、资源供应和环境污染状况影响水泥行业发展
    水泥行业是高能源、资源消耗型行业,也是污染较重产业,行业发展受能源、
    资源供应和环境污染状况的制约。目前,我国新型干法水泥的能耗节约和污染控
    制水平与国际相比仍有一定差距。大量低效率落后产能的存在,已直接导致能源
    和矿石资源的高消耗,造成资源极大浪费。同时,水泥行业环境污染也较为严重,
    全国水泥工业废气排放量占工业排放总量的15.18%;粉尘占工业排放总量的
    30.58%[15]
    。
    国际水泥综合指标与我国的比较如下:
    项目             国际一般水平       国际先进水平      我国新型干法水泥平均水平
    热耗(kJ/kg)              2970              2800                     3050
    水泥综合电耗(kWh/t)        95~100              85                      103
    粉尘排放量(mg/Nm3)          <50              15~30                    <100
    NOx排放量(mg/Nm3)           <500              <300                     <800
    SO2排放量(mg/Nm3)           <200               50                      <400
    数据来源:数字水泥网
    《水泥工业产业发展政策》已把“节能减排”作为水泥工业发展的一项重要
    内容,并提出到2010年“日产4000吨以上大型新型干法水泥生产线,技术经济指
    标达到吨水泥综合电耗小于95千瓦时,熟料热耗小于740千卡∕千克。基本实现
    现代化,技术经济指标和环保达到同期国际先进水平”的目标。
    (六)水泥行业的上下游产业发展状况所产生的影响
    水泥行业的上游产业主要是石灰石、煤炭、电力能源等行业;下游产业主要
    是建筑、房地产、能源及交通等固定资产投资规模较大的行业,其中最主要的是
    [15]资料来源:《中国水泥年鉴》2001-2005卷
    1-1-96
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    建筑业。
    1、上游产业发展状况所产生的影响
    水泥行业快速发展已带动石灰石开采的快速发展。我国是世界上石灰岩矿
    资源最丰富的国家之一,据国土资源部储量司发布的全国矿产资源通报介绍,
    截至2003年年底,我国水泥石灰岩主要矿区有1,359个,探明资源储量634.43
    亿吨[16]。我国丰富的石灰岩储量是水泥行业发展的有利因素,探明的石灰石
    储量在进一步增加,为水泥行业的发展提供了有力保障。国内石灰石产量和供
    应能力稳步提高,将有效缓解石灰石的供需矛盾,并降低石灰石价格上涨的压
    力。
    我国煤炭储量同样丰富,现已成为世界上最大的煤炭生产国,近年国民经
    济的持续快速发展拉动了对煤炭的需求,原煤产量开始稳步上升,从2000年到
    7.95%[17]
    2006年全国原煤产量由12.90亿吨上升到23.80亿吨,年平均增长率       。
    电力供应方面,随煤炭供应状况好转、新装机容量的释放和国家对高耗能产
    业的调控,电力供应紧张局面将得到缓解。
    石灰石、煤炭和电力作为水泥生产最重要的生产要素,其供应情况及价格波
    动均将对水泥生产企业产生较大影响。通过储备矿山资源、控制相关供应渠道以
    及发展自备电厂或投资纯低温余热发电项目,实现产业链的向上游整合,已成为
    水泥生产企业提升综合竞争实力的重要方式。
    2、下游产业发展状况所产生的影响
    “十一五”期间,我国投资的重点领域是:公路交通、铁路建设、能源开发、
    大型港口群建设、城镇化建设和住房建设、农村道路交通建设,这些行业的水泥
    消费量将继续保持高速增长。
    在交通建设方面,“十一五”期间,国家将建设铁路新线1.7万公里,其中
    客运专线7,000公里;国家重点规划建设的“国家高速公路网”总规模约6.5万公
    里[18]。按静态投资匡算,国家高速公路网未来建设所需资金约2万亿元,其中东
    部地区3,900亿元、中部地区5,200亿元、西部地区10,900亿元[19]。
    在城镇化建设方面,规划2010年城镇化水平由2005年的43%提高到47%。若以
    [16]资料来源:《我国石灰石资源及开采综述》,中国水泥协会常务副会长曾学敏,数字水泥网
    [17] [数据来源:国家统计局网
    [18]资料来源:《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》
    [19]资料来源:《国家高速网规划》
    1-1-97
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    城镇化率平均每年增加1%计算,城镇每年新增住房4.6亿平方米。仅此一项,每
    年增加水泥用量约1.4亿吨[20]。
    在新农村建设过程中,预计全国农村住房投资每年至少新增6000亿元,农村
    每年新增加经济适用住房约12亿平方米,增加水泥用量约2.4亿吨。农村道路、
    安全饮水、沼气、用电、通讯、广播电视等基础设施建设,投资概算约为4万亿
    元,此项投资需约3.6亿吨水泥[21]。
    上述大型基础设施项目的投资将支撑未来国内水泥市场持续平稳增长。
    三、所处区域市场分析
    公司地处广东省,拥有梅州和惠州龙门两大生产基地。其中,梅州基地是公
    司最早的生产基地,以其为中心发展的粤东市场是公司目前最主要的区域市场,
    也是公司在行业中所具有的区域竞争优势之本。随着公司惠州龙门基地2006年
    10月建成投产,公司的区域市场开始由粤东市场延伸至珠三角市场。粤东市场
    和珠三角市场的相互联结,有效扩大了公司市场覆盖面积、增强了公司市场竞争
    地位,同时形成“进可攻、退可守”的战略布局。公司所处的广东市场以及细分
    的粤东、珠三角区域市场具体分析如下:
    (一)广东水泥市场概况
    广东省是我国经济最发达的省份之一。近年来,广东省及省内各区域经济进
    入了改革开放以来的持续快速健康增长的最好时期, 2003年度至2006年度地区
    生产总值(GDP)持续达到了14.5%的年平均增长率,2007年1~9月省内地区生
    产总值达到21,549.54亿元,同比增长14.7%,继续呈现高速平稳的增速;2003年
    至2006年度全省固定资产投资保持了19.6%年平均增长率;2007年1~9月达到
    6,143.56亿元,同比增长19.2%。[22]
    [20]资料来源:《当前水泥工业基本情况及政策建议》,中国水泥协会常务副会长曾学敏,中国水泥网
    [21]资料来源:《当前水泥工业基本情况及政策建议》,中国水泥协会常务副会长曾学敏,中国水泥网
    [22]数据来源:广东统计信息网
    1-1-98
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    数据来源:广东统计信息网
    广东省拥有丰富的石灰石资源,是水泥生产和消费大省。根据广东省水泥行
    业协会统计,2007年度,广东省水泥消费量为11,500万吨、水泥产量10,400
    万吨,居位列全国前茅。广东省水泥市场状况主要呈现出以下特征:
    1、水泥市场需求稳步增长,发展势头良好
    受经济发展和固定资产投资规模增长的带动,广东省水泥消费量亦保持持续
    增长。2007年度,全省水泥消费量约为11,500万吨,其中,珠江三角区为主要
    消费区域,消费量约为8,100万吨,占全省消费总量的70.43%;粤东地区消费
    量约为1,300万吨,占全省消费总量的11.30%;粤西地区消费量约为1,450万吨,
    占全省消费总量的12.61%;粤北地区消费量约为650万吨,占全省消费总量的
    5.65%。[23]
    “十一五”期间,广东省拟建设武广客运专线湘粤段、京港澳高速、广贺高
    速、广梧高速等9条高速公路,珠港澳大桥和“西电东送”等基础设施建设也将
    全面展开。此外,随着农村城镇化和新农村建设的推进,房地产业将进一步较快
    发展,水泥市场需求仍将保持增长势头。
    2、行业布局合理,产业集中度逐步提升
    根据广东省水泥协会统计,2007年度广东省水泥产量10,400万吨,约占全
    国总产量的7.50%,居全国第4位。“十五”期间,广东初步建设形成了三大熟
    料生产基地:粤北(清远、韶关)、粤西(云浮、肇庆的山区)和粤东(梅州、
    惠州的山区),行业布局日趋合理。广东区域水泥产业布局图如下:
    [23]数据来源:广东省水泥行业协会
    1-1-99
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    广东区域水泥产业布局图
    韶关
    梅州
    清远       河源         潮州
    广州            揭阳
    肇庆 佛山       惠州           汕头
    云浮                       汕尾
    东莞
    中山
    江门         深圳
    阳江                    小圈半径100公里
    茂名               珠海
    大圈半径200公里
    湛江                                    粤东地区
    粤北地区
    珠三角地区
    粤西地区
    水泥生产基地
    根据广东省水泥行业协会统计,截至2007年末广东省水泥熟料生产企业平
    均规模为21.60万吨。其中,规模前十位企业的熟料生产能力4,200万吨,占全
    省熟料总生产能力的32.85%,集中度略高于全国平均水平。目前,广东省仍在
    继续提高水泥行业集中度,《广东省建材工业2005-2010年发展规划》明确提出
    将以粤北(清远、韶关)、粤西(云浮、肇庆的山区)和粤东(梅州、惠州的山
    区)“三大水泥熟料基地”为发展重点,至2010年把该三大区域建设成水泥生
    产集中度达60%以上的广东省水泥生产基地;到2005年前10名水泥企业生产集
    中度达35%以上,到2010年达50%以上。
    3、结构性调整的逐步深化,正为新型干法水泥释放较大的市场空间
    目前,广东省仍是全国拥有立窑水泥比重最大的省份之一。据广东省水泥行
    业协会统计,截至2007年末,广东省水泥熟料总产能为12,784万吨,其中立窑
    熟料生产能力8,276万吨,占64.74%;旋窑熟料生产能力4,508万吨,占总生
    产能力的35.26%(其中新型干法旋窑水泥熟料生产能力占32.43%),远低于全
    国53%左右的平均水平。国务发展和改革委员会办公厅2007年2月下发的《关
    于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》明确指出:“到2010年末,全
    国完成淘汰小水泥产能2.5亿吨”,并对各省、自治区、直辖市淘汰落后水泥产
    能进行了量化指标,其中广东省2006年新型干法水泥的比重应达到35%,
    2007-2010年需淘汰落后产能共计3,000万吨。广东省水泥行业的结构性调整,
    1-1-100
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    正为以新型干法水泥生产能力为主的大型水泥企业集团释放出较大的矿山资源
    和消费市场空间。
    广东省“十一五”期间水泥产量与需求量预计
    单位:万吨
    水泥需求量             落后工艺产能           新型干法水泥产能
    年度    水泥产量
    需求量     新增需求量产能          淘汰量     产能       占产能比重
    2006          8,851      10,800         500      8,787        700       3,820      29.98%
    2007          9,300      11,000         200      8,000      1,000       4,500         35%
    2008         10,000      11,500         500      7,000      1,000       5,000         45%
    2009         10,800      12,300         800      6,000      1,200       5,500         55%
    2010         11,500      13,000         700      4,800      1,500       6,600         60%
    合计         50,451      58,600       2,700     34,587      5,400      25,420          -
    数据来源:广东省水泥行业协会
    (二)粤东地区水泥市场概况
    粤东地区的汕头、潮州、揭阳、汕尾、梅州和河源六个核心地级市及外围区
    域,由于历史上工业基础薄弱,制约了其经济的发展,在广东省内属于经济发展
    水平相对较低的地区。
    受益于广东省加快推进东西两翼发展和大力实施区域协调发展战略,粤东地
    区在“十五”期间的发展步伐开始加快,尤其是固定资产投资规模加大。“十五”
    时期,粤东地区GDP年均增长7.7%;规模以上工业增加值年均增长13.7%,比“九
    五”时期上升1.4个百分点;尤其全社会固定资产投资年均增长13.5%[24]。2006
    年粤东地区完成生产总值1,801.07亿元,较上一年增长13.3%,全年全社会固
    定资产投资568.24亿元,较上一年增长21.1%,增幅高于全省平均水平4.4个百
    分点。粤东地区“十五”期间的基础设施建设主要包括海湾大桥、汕头港、广澳
    深水港、汕头机场、广梅汕铁路、深汕高速公路、汕汾高速公路、324、206国
    道等一批主要基础设施。粤东地区经济的发展将同时带动当地水泥工业的发展。
    粤东地区水泥市场主要呈现出以下特征:
    1、城镇化水平相对较低,水泥消费市场以农村城镇化的民用水泥市场为主
    粤东地区的城镇化水平相对较低,根据《广东省城镇化发展“十一五”规划》,
    到2005年底,广东省的城镇化率为60.7%;而粤东地区城镇化率为54.75%,低
    [24]数据来源:广东统计信息网
    1-1-101
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    于全省平均水平。根据《广东省东西两翼地区城镇化专项规划》,计划到2010
    年粤东地区的城镇化率达到60%。
    城镇化是社会经济发展的必然趋势,对区域经济发展具有辐射带动作用。由
    于城镇化水平较低,提升空间较大,城镇化水平的提高会相应带动城市规模的扩
    大和一批新城市的建设,从而直接带动城市基础设施和住宅投资需求。在粤东市
    场目前的现状下,由于固定资产投资基础相对薄弱,城镇化水平较低,水泥消费
    市场以农村城镇化的民用水泥市场为主。
    2、是广东省“十一五”规划发展重点,水泥消费增量将很大程度来源于重
    点工程建设和基础设施建设所带来的工程水泥需求
    粤东地区属于广东省内“十一五”规划的发展重点,2005年5月,广东省
    政府就大力发展粤东西地区经济先后出台了“一个意见五项规划”,包括《广东
    省东西两翼地区经济发展规划意见(2005-2010)》及能源、交通、水利、工业化
    和城镇化5个专项规划,旨在快速促进东西两翼地区的经济快速发展。
    2006年9月,广东省委、省政府召开了促进粤东地区加快经济社会发展工
    作会议,讨论通过了《关于促进粤东地区加快经济社会发展的若干意见》,提出
    了“三年打基础、五年大变化、十年大发展”的发展战略目标,拟增加粤东地区
    投资共2,700亿元,其中“十一五”期间拟增加投资1,732亿元,主要投入能源、
    交通、工业、城建环保等水泥应用下游领域。
    根据广东省关于发展粤东经济的发展规划,未来大幅增加的固定资产投资将
    明显带动水泥消费市场需求,未来水泥消费市场的增量空间将很大部分来自重点
    工程建设和基础设施建设的工程水泥市场。
    (三)珠三角地区水泥市场概况
    珠三角地区是广东经济发展的“龙头”。改革开放至今,珠三角进入了工业
    化中后期,是国内最具生机活力、经济增长最快的地区之一。2006年,珠三角
    完成生产总值21,458.53亿元,比上一年增长16.2%,占全省GDP的82.63%[25]。
    珠三角地区水泥市场主要呈现以下特征:
    1、属于经济发达地区,是广东省内主要水泥消费市场
    [25]数据来源:广东省统计信息网
    1-1-102
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    珠三角地区是广东省内的主要水泥消费市场,水泥消费量约占全省3/4,主
    要的水泥消费需求是由地区固定资产投资中的基本建设和房地产投资带动。2007
    年1~11月珠三角地区的固定资产投资情况详见下表:
    2007年1~11月固定资产投资完成情况                            单位:亿元
    基本建设           更新改造            房地产            其他投资       固定资产投资总额
    金额     占比      金额      占比     金额      占比     金额      占比     金额      占比
    珠三角   2,868.75  74.63%    697.53    74.86%  1,854.53   88.91%   422.34    37.31%  5,843.15   73.10%
    全省    3,843.82    100%    931.83     100%   2,085.80    100%   1,131.89    100%   7,993.34    100%
    数据来源:广东统计信息网
    珠三角地区“十一五”期间已建和在建的重点项目和大型工程主要包括惠州
    中海壳牌石油化工项目、广东高速公路网、大亚湾引水工程、深圳岭澳核电二期
    工程、广州地铁、大学城等大规模基础设施及房地产投资建设。
    2、受资源瓶颈制约和政策引导,水泥产业向周边地区转移力度正不断加强
    珠三角地区土地面积仅有4.17万平方公里,占全省土地面积的23.17%,而
    每平方公里承载的GDP是全省的3.5倍[26],目前可供开发的土地相当有限,加上
    煤电油运等资源瓶颈制约,为缓和资源矛盾并拓展空间,广东省政府出台《广东
    省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《广东省建材工业2005-2010
    年发展规划》等有关政策,积极引导和促进珠三角的产业包括水泥产业向北部山
    区和东、西两翼转移。
    根据广东省政府编制的《广东省国民经济和社会发展十一五规划纲要》,“十
    一五”期间,广东将加快东西两翼发展。加大扶持力度,支持两翼重大基础设施
    和重大项目建设,推动两翼经济进入快速增长期。2006年,翼东地区的城镇投
    资567.70亿元,增长21.8%,占全社会投资比重由上年同期的6.7%提高到今年
    的7.0%,西翼地区及粤北山区的投资增幅也在27%以上,而珠三角地区的投资为
    5,953.70亿元,增幅为16%[27]。珠三角地区产业向周边地区转移的力度在不断加
    强。
    [26] 2005年统计口径,数据来源:广东统计信息网
    [27]数据来源:广东省统计信息网
    1-1-103
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    四、面临的竞争状况
    (一)发行人所处区域细分市场的竞争格局
    目前公司市场主要包括粤东地区和珠三角地区,2007年度,公司在粤东地
    区销售水泥489.81万吨,占总销售量的70.71%;在珠三角地区销售水泥180.28
    万吨,占总销售量的26.03%。公司在粤东地区具有相对垄断优势,并正积极加
    大对珠三角地区的市场拓展。
    1、广东市场的竞争格局
    广东省是我国经济最发达的省份之一,也是水泥消费大省,总体而言广东市
    场竞争较为激烈。广东省虽为水泥生产大省,但并非水泥强省,省内水泥企业近
    65%产能为生产水平落后的立窑等产能。本公司是广东省本土企业中仅有的两家
    入选“国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业(集团)名单”的大型水泥生
    产企业之一。在广东市场上,公司除面临本土规模企业的竞争外,还面临在广东
    省内或广东省近邻如广西贵港、玉林等地建设生产线的外省大型水泥企业集团的
    竞争。在广东省的主要水泥生产企业情况见下表(按2007年1~11月产量排名):
    排                                       水泥产量
    企业(集团)名称                      地理位置            主要销售市场
    序                                       (万吨)
    1   英德海螺水泥有限公司                    720      粤北地区      广州、深圳、东莞、粤北
    2   广东塔牌集团股份有限公司                650      粤东地区   广州、深圳、东莞、粤东、惠州
    3   广州越秀水泥集团有限公司                490      广州地区      广州、深圳、东莞、惠州
    4   英德龙山水泥有限责任公司                480      粤北地区      广州、深圳、东莞、粤北
    5   台泥(英德)水泥有限公司                350      粤北地区      广州、深圳、东莞、粤北
    6   惠州罗浮山水泥集团有限公司              240      粤东地区          深圳、粤东、惠州
    7   中材科工集团(中材亨达、中材天山)      220      粤西地区      广州、深圳、东莞、佛山
    8   佛山市高明中港建材集团                  205      粤中地区                佛山
    9   蕉岭县油坑企业集团                      200      粤东地区                粤东
    10  广东广英水泥有限公司                    180      粤北地区      广州、深圳、东莞、粤北
    数据来源:广东省水泥行业协会
    鉴于广东水泥市场容量较大,许多大型水泥企业集团均在积极拓展广东市
    场,使广东水泥市场竞争日趋激烈。除上表所述企业外,近年来进入广东市场的
    大型水泥企业集团还包括:华润集团有限公司、台湾环球水泥股份有限公司等。
    该等水泥企业集团的基本情况见下表:
    企业(集团)   广东生产基地所    广东生产基地的   广东生产基地的主要设    面向的主要销售市场地
    名称        处的地理位置     2007年度产能        备工艺情况说明              域范围
    华润集团      广东省东莞市        100万吨       2条60万吨水泥粉磨线          东莞、深圳
    1-1-104
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    有限公司
    台湾环球水泥                                      1条日产2500吨新型干
    广东省惠州市        100万吨                                 惠州、河源、深圳
    股份有限公司                                      法窑生产线
    惠州光大水泥                                       1条日产4500吨新型干
    广东省惠州市        200万吨                                 惠州、河源、深圳
    企业有限公司                                       法窑生产线
    数据来源:广东省水泥行业协
    会
    2、粤东市场的竞争格局
    从粤东市场上看,因水泥行业的区域性特征,公司在该市场区域的竞争对手
    主要为当地生产企业。得益于规模、成本、质量、品牌、售后服务和销售网络的
    优势,公司在该市场中具有相对垄断优势。目前该市场区域主要水泥生产企业情
    况见下表:
    年产能
    企业(集团)名称                                      主要情况
    (万吨)
    主要采用新型干法水泥生产工艺;已建成投产三条新型
    广东塔牌集团股份有限公司       678    干法旋窑熟料生产线(分别日产5000吨、4500吨、2500
    吨),在建一条日产4500吨新型干法旋窑生产线。
    惠州罗浮山水泥集团有限公                主要生产工艺采用机立窑生产工艺;在建一条日产
    280
    司                                    2500吨新型干法旋窑生产线。
    蕉岭县油坑企业集团             230    主要生产工艺采用立窑生产工艺。
    惠州市光大水泥企业有限公
    200    建成投产一条日产4500吨新型干法旋窑熟料生产线。
    司
    惠州环球水泥股份有限公司       100    建成投产一条日产2500吨新型干法旋窑熟料生产线。
    主要为机立窑生产线,在建一条日产2500吨新型干法
    博罗县固力水泥有限公司         100
    旋窑生产线。
    梅州皇马水泥有限公司           100    建成一条日产2500吨新型干法旋窑生产线。
    资料来源:广东省水泥行业协会
    除上述企业外,其余水泥生产企业均为年产量60万吨以下的中小型企业,
    对公司的市场影响较小。
    上述企业中,蕉岭县油坑企业集团和梅州皇马水泥有限公司均位于梅州市,
    其主要目标市场为粤东市场,而其他四家企业惠州罗浮山水泥集团有限公司、广
    东光大企业集团有限公司、惠州环球水泥股份有限公司及博罗县固力水泥有限公
    司均位于惠州市,由于惠州市地理位置正处于粤东和珠三角交界处,鉴于珠三角
    市场的重要性,上述公司除销售粤东市场外,其主要销售市场在珠三角地区。
    1-1-105
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    3、珠三角市场的竞争格局
    2007年度珠三角地区水泥消费量约为8,100万吨,占全省消费总量的
    70.43%。由于珠三角市场容量大,很多大型水泥生产企业均将目标市场瞄准珠三
    角市场,该地区市场竞争较为激烈。根据《广东省建材工业2005-2010年发展规
    划》,未来珠三角的水泥项目将采取适当建设的态度,对地处城镇市区、名胜风
    景区内、水源保护区内或环保、质量在期限内不能达标的水泥企业,将加快实施
    关、停、并、转,逐步实现水泥产业向粤东、西及北部山区的“三大水泥熟料基
    地”的转移。未来珠三角的水泥需求将主要由周边水泥生产企业提供。
    鉴于珠三角市场的重要地位,本节之“1、广东市场的竞争格局”所提及
    的水泥企业(除蕉岭县油坑企业集团外)基本都是本公司在珠三角市场的竞争
    对手。
    (二)发行人在行业中的竞争地位
    公司是广东省最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业之一,在粤东区域市
    场上尤其具有相对垄断优势。2006年度,公司水泥产量547.03万吨,居广东
    省第一名、全国第九名;2007年度随着龙门项目一线工程的建成达产,公司水
    泥产量增长至708.69万吨,在广东省和粤东市场的占有率分别达到5.83%和
    37.68%,居广东省第二名,仅次于英德海螺水泥有限公司(我国水泥行业龙头
    海螺水泥的下属公司)。2006年12月被国家发展和改革委员会等部门列入“国
    家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单”中重点支持的60家企业,
    是广东地区仅有的两家入围水泥生产企业之一。“塔牌”商标被广东省工商
    行政管理局认定为“广东省著名商标”。
    (三)发行人的竞争优势
    在竞争激烈的广东市场乃至全国市场,公司竞争地位的奠立主要得益于在粤
    东市场上的相对垄断优势及向周边珠三角市场延伸的“近可攻,退可守”的灵活
    发展战略。上述战略的有效实施,既保证了公司在广东市场的龙头地位,并因广
    东市场在全国水泥行业的重要位置而跃居全国前列。同时,由于粤东市场属于广
    东省“十一五”工业发展的规划重点,更使发行人较竞争对手具有了市场先行的
    主动权和广阔的发展前景。得益于公司以下竞争优势,公司竞争地位将得到不断
    1-1-106
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    巩固和持续提高。
    1、产业政策扶持优势
    公司是广东省最具规模的水泥制造企业之一,现拥有水泥粉磨678万吨和熟
    料烧成528万吨的生产能力。得益于水泥行业“上大压小、扶优汰劣”以及提高
    行业集中度的结构性调整方向,公司一直属于国家产业政策扶持企业。
    《广东省建材工业2005~2010年发展规划》明确提出:“优先扶持越秀、
    塔牌、亨达利等大型水泥集团在“广东三大水泥熟料基地”建设一批日产4000
    吨及以上新型干法旋窑水泥生产线,在“十一五”期间培植2~3个年产超1000
    万吨的大型水泥企业集团形成和发展”。2006年12月,国家发展和改革委员会、
    国土资源部、中国人民银行三部委联合发布了《关于公布国家重点支持水泥工业
    结构调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001号文),将包
    括本公司在内的60家企业定为重点扶持水泥生产企业,指出对列入名单的大型
    水泥企业在开展项目投资、重组兼并上,有关方面应在土地核准、土地审批、信
    贷投放等方面予以优先支持。
    2、产业布局优势
    根据水泥行业的资源依赖性和市场区域性特征,公司一直致力于以资源为依
    托、以市场为导向构建及优化产业布局。公司所处粤东地区(梅州、惠州山区)
    目前是广东省重大发展的三大水泥熟料基地之一,石灰石储量丰富,拟建设水泥
    熟料总规模2,500万吨,其中惠州龙门1,000万吨。粤东地区已初步形成水泥产
    业集群效应,配套的石灰石矿山开采、物流等均较完备,产业集群对外辐射的影
    响力已初步显现。
    根据粤东石灰石资源分布情况和市场辐射范围,公司已建设梅州和惠州龙门
    两大生产基地。其中,梅州熟料生产基地所处的蕉岭县,已探明的石灰石储量约
    为10亿吨,可开采量约6亿吨[28];根据蕉岭县国土资源局出具的证明,目前
    蕉岭全县共有石灰石矿山开采企业21家,矿区面积合计3,057,300平方米,每
    年石灰石开采规模共计925万吨。梅州生产基地地处粤闽赣交界处,与其相接的
    潮州、揭阳、汕头和汕尾因无石灰石资源均是水泥缺口地区,该基地市场主要辐
    射粤东北地区和潮汕地区;惠州龙门生产基地所处龙门县,已探明的石灰石储量
    [28]数据来源:《蕉岭县统计年鉴2006》
    1-1-107
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    约为9亿吨,可开采量约6亿吨[29];根据龙门县国土资源局出具的证明,目前
    龙门全县共有石灰石矿山开采企业8家,矿区面积合计7,364,209.08平方米,
    每年石灰石开采规模共计764.3万吨。龙门生产基地地处粤东与珠三角交界处,
    珠三角是广东省最大的水泥消费区,约占全省水泥消费量的3/4,龙门生产基地
    是公司战略上挺进珠三角的重要布局。
    公司在广东地区销售区域分布图
    韶关
    梅州
    清远        河源            潮州
    广州              揭阳
    肇庆   佛山                          汕头
    惠州
    云浮                            汕尾
    东莞
    中山
    江门
    深圳
    阳江             珠海
    茂名
    湛江
    发行人销售主要区域
    小圈半径100公里
    大圈半径200公里
    3、产业链整合优势
    水泥行业在一定程度上受制于上游煤炭、电力和石灰石资源等的发展状况,
    同时受宏观政策导向的影响明显。公司一直致力于通过产业链的扩张和延伸,进
    行对上下游的垂直整合,以不断增强竞争优势和抗风险能力。这些整合包括:
    对上游整合方面:(1)关于煤炭供应,公司于2007年1月收购了具有煤炭
    经营资质的华威贸易,以掌握稳定煤炭供应渠道;(2)关于电力供应,公司在
    2003年即建立了自备电厂鑫盛能源,保证了蕉岭县境内水泥、熟料生产企业的
    电力供应。2006年度及之前,公司自供电量占总用电量的比例均达70%以上,2007
    年度因龙门项目投产该比例下降至56.89%。但随本次募集资金拟投资的龙门纯
    低温余热发电项目的建成投产,公司自供电量将大幅提高;(3)关于石灰石供
    [29]数据来源:惠州市经贸局《惠州市水泥工业结构调整方案》(惠市【2004】71号文)
    1-1-108
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    应,公司一直积极进行资源的战略储备。在梅州生产基地,公司通过关联方文华
    矿山控制了蕉岭县河石脑和黄前岌两个矿点的开采权,该两处矿点合计保有石灰
    石储量9,552.32万吨[30],按经广东省国土资源厅批复的《205国道蕉岭县长隆
    段石灰石资源整合方案》,整合后的可开采规模为400万吨/年。公司已与文华
    矿山签订《石灰石长期供应协议》,约定文华矿山开采矿区内石灰石须向公司优
    先供应,且文华矿山股东张能勇、徐永寿和彭倩已出具承诺函,承诺将在文华矿
    山本次资源整合相关手续办理完毕后30日内启动转让程序,通过合法途径,按
    照公允价值,将文华矿山石灰石开采业务相关的矿业权利和资产注入公司。在龙
    门生产基地,公司目前已拥有横坑石场和山下石场两项石灰石矿山开采权,其石
    灰石的年开采量合计为60万立方米(约160万吨)。
    在下游整合方面,公司在继续原有“经销为主、直销为辅”销售模式的基础
    上,根据禁止在城市施工现场搅拌砂浆、提高散装水泥使用量的政策导向,于
    2007年8月成立了广东塔牌混凝土投资有限公司,专注于从事混凝土搅拌站的
    投资和建设,以实现对下游销售渠道的拓展和控制。
    4、规模及区域市场定价影响力优势
    粤东地区是公司传统优势市场。公司2007年度水泥产量708.69万吨,远高
    于粤东地区企业约19万吨的平均规模,在粤东市场区域有较大市场影响力。根
    据广东水泥行业协会统计资料,2007年度以梅州、潮州、揭阳、汕头、汕尾、
    河源为主要核心区域的粤东地区水泥消费量为1,300万吨,而公司在粤东地区水
    泥销售量达489.81万吨,占该地区的37.68%份额。公司在该地域具有相对垄断
    优势,对该区域内水泥销售价格的形成有较大影响力。
    5、区域营销优势
    公司已根据不同的市场结构和客户特点,建立了以经销模式为主、直销模式
    为辅,多渠道、多层次的销售网络。在“厂商双赢”理念的指导下,公司与近
    200家经销商建立了长期稳定的合作关系。长期合作过程中,通过经销商快速准
    确地将市场需求反馈公司,实现了公司与消费者的良性互动,有效保障了公司与
    市场的同步升级、发展。同时,公司还通过建设梅南铁路专用线和仓储中转站等
    方式有效扩大了水泥销售半径,公司铁路运输销售半径可达600公里以上。
    [30] ]数据来源:广东省地质勘察局七二三地质大队
    1-1-109
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    目前,公司已形成以梅州水泥生产基地为中心、连接潮揭汕、横跨闽粤赣的
    粤东水泥销售网络;以惠州龙门水泥生产基地为中心,辐射深圳、东莞、广州等
    周边地区的珠三角水泥销售网络。公司的水泥销售网点超过2,000个,其中粤东
    地区占2/3以上,在粤东地区的销售网络已深入到市、县、镇、村级并仍逐步完
    善,网络营销优势尤为突出,为增强公司在粤东地区的市场占有率提供了长足保
    证。
    目前,公司正在履行的合同和客户情况统计见下表。下述合同的履行将为公
    司销售量的稳定和增长提供有效保证。
    合同约定       尚未履行的合同       客户数量
    注
    合同类型        市场区域
    销售数量(万吨)销售数量(万吨)         (位)
    粤东市场                 450              450                 109
    珠三角市场               260              260                  34
    经销模式
    其他市场                   6                6                   7
    小    计              716              716                 150
    粤东市场                  78               78                   3
    珠三角市场                64               33                   4
    直销模式
    其他市场                  12                2                   1
    小    计              154              113                   8
    总    计                    870              829                 158
    注:上述统计以2008年1月20日为统计基准日
    6、区域品牌优势
    自文福水泥厂设立来,公司已有三十余年历史,是粤东市场发展历程最久的
    水泥制造企业之一,现旗下拥有“塔牌”、“嘉应”、“恒塔”、“粤塔”四个水泥商
    标品牌,共有硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥
    和粉煤灰硅酸盐水泥等五大系列产品,强度等级包括32.5、32.5R、42.5、42.5R、
    52.5和52.5R等三个级别六个类型,产品系列丰富,可广泛用于从大型主体工
    程到室内装修工程等各类工程项目。得益于可靠的产品质量、完善的售后服务,
    公司曾被中国质量管理协会全国用户委员会授予“全国用户满意企业”,“塔牌”
    商标被认定为“中国水泥十佳品牌”和“广东省著名商标”。“塔牌”水泥先
    后被评为“全国用户满意产品”、“广东省名牌产品”、“全国建材推荐产品”、“中
    国建材世纪精品”等,并取得国家质量监督检验检疫总局核发的《产品质量免检
    证书》。“塔牌”水泥目前已在广东省及周边省份行业内享有较高的知名度。
    1-1-110
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    7、区域技术优势
    公司一贯重视技术改造,积极实施科技兴企发展战略,不断地引进和应用新
    技术、新设备、新工艺。公司建立了广东省水泥行业省级技术中心。技术中心的
    水泥外加剂适应性marsh试验、温度应力试验和水化热测定分析等处于国内领先
    水平,其先进的检测试验技术有效提高了公司产品质量,增强了公司产品竞争力。
    同时,公司亦一直围绕“节能减排”进行技术装备的改造和升级。2003年6
    月率先建成我国当期单线规模最大、且100%采用无烟煤煅烧的5000t/d新型干
    法旋窑生产线;2005年6月,完成2500t/d湿改干新型旋窑生产线技术改造项
    目;自2005年在惠州龙门分期建设2 4500t/d新型干法旋窑生产线,第一线已
    于2006年10月份建成达产。目前,公司新型干法熟料产能占熟料总产能比例达
    71.02%,远高于广东省32.43%的水平。另外,公司亦积极通过技术工艺改进,
    提高单位台时产量、循环利用能源,以降低水泥产品能耗水平,并取得了较好的
    经济效益。具体情况如下表所示:
    公司水泥的单耗水平与全国平均水平的比较(公司数据取自2007年度审计报表)
    全国平均水平       本公司     降低幅度(%)
    熟料标煤耗(kg∕t)         121         117.15           3.18
    水泥综合电耗(kWh/t)        110          81.10          26.27
    熟料电耗(kWh/t)           60          56.28           6.20
    8、管理优势
    公司管理团队拥有水泥行业丰富的实践经验。自文福水泥厂设立三十余年来
    的发展历程中,公司已形成自身独特的管理模式,充分发挥了公司及其下属公司
    的规模效应和整合协同优势,保证了生产经营的有序运转、生产效率的持续提高
    和公司的可持续快速发展。
    在资金管理上,充分发挥公司规模效应,通过集中采购和销售,增强与供应
    商和客户谈判力,尽可能利用商业信用融通资金,并实行“统收统支、统一结算”,
    提高资金使用效率,为公司在融资渠道单一的情况下获得快速发展,提供了资金
    支持;在市场营销管理上,积极实施“培养大客户,抢夺大工程,建立大网络,
    开发大市场”的营销策略,“塔牌”水泥在保持一定价格优势情况下,销量逐年
    持续增长;在成本管理上,坚持挖潜降耗,运用市场价格逼算法制定成本指标,
    并进行成本指标的逐级分解、级级控制;在生产管理上,全面推行目标责任、工
    1-1-111
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    效挂钩考核制度,以充分提高生产效率;在质量管理上,实行全员全过程的全面
    质量管理,从原燃材料进厂到工艺配方、煅烧、粉磨、出厂等各项工序严格把关,
    有效保证质量优良稳定;在人本管理上,树立了“人人是人才”的管理理念,全
    面推行竞争上岗的滚动淘汰机制,充分体现“能者上、平者让、庸者下”的激励
    约束机制。
    (四)发行人市场占有率变动情况及趋势
    得益于公司所拥有的多项竞争优势,报告期内,公司水泥销售量逐年上升,
    市场份额也持续增长。2005年度至2007年度,本公司水泥销售量分别为479.20
    万吨、546.74万吨和692.71万吨。水泥市场占有率变动情况见下表:
    市场划分             2007年度              2006年度              2005年度
    粤东市场               37.68%               35.33%                35.03%
    珠三角市场              2.23%                 2.04%                 1.45%
    广东省市场              5.83%                 5.03%                 4.64%
    全国市场                 --                  0.46%                 0.46%
    注:(1)粤东市场占有率=公司销往粤东市场量/粤东地区水泥消费量
    (2)珠三角市场占有率=公司销往珠三角市场量/珠三角地区水泥消费量
    (3)广东省市场占有率=(本公司总销量—销往外省数量)/广东省水泥消费量
    (4)全国市场占有率=本公司总销量/全国水泥表观消费量。由于2007年度全国水泥表
    现消费量权威数据尚未发布,因此暂无法计算公司2007年度全国市场占有率情况。
    本公司产品质量性能稳定、品牌优势突出、销售网络健全、售后服务完善,
    本次募集资金投资项目建设投产后,公司新型干法旋窑工艺产能将进一步增加。
    随产业结构调整的不断深化,公司竞争优势将进一步凸显,并预期公司在广东市
    场和粤东市场的占有率将持续提高。
    (五)发行人面临的挑战
    水泥行业属资本密集型行业,为提升竞争力所进行的技术改造升级和产能扩
    建,均需要较大金额的资金支出。公司融资渠道单一,借款是公司建设资金的重
    要来源,其中主要为抵押借款,占借款总额的比例为61.41%。截至2007年12
    月31日,用作抵押物的固定资产账面净值、在建工程和土地使用权占同类资产
    1-1-112
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    的比例已分别达90.19%、82.58%和49.04%。单一的融资渠道将制约公司获取建
    设资金的金额,并限制公司进一步技术改造和扩大生产规模的能力。
    鉴于此,目前公司拟申请公开发行股票并上市,以拓宽公司融资渠道,扩大
    公司资本规模,改善公司融资能力。本次募集资金拟投资于龙门项目及其配套的
    纯低温余热发电项目,该项目不但将提升公司技术工艺结构、扩张产能和加大对
    珠三角地区的市场拓展,亦将通过矿山资源的储备在区域范围内一定程度上增加
    竞争对手进入难度。
    五、主营业务情况
    (一)主要产品及其用途
    公司主要从事各类硅酸盐水泥的生产销售,产品按强度等级可分为32.5、
    32.5R、42.5、42.5R、52.5和52.5R等三个级别六个类型,按添加混合材料的
    不同产品品种分为硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐
    水泥和粉煤灰硅酸盐水泥等五大类,可广泛用于住所、高层建筑物及基建项目等
    建设工程。公司不同强度等级及种类的水泥情况见下表:
    产品类别          强度等级                   主  要  成份                        主要用途
    由硅酸盐水泥熟料、6%~15%混合材料,适   工业民用建筑、大体积混凝
    普通硅酸盐水泥     32.5R、42.5R
    量石膏磨细制成的水泥。                  土和地下工程
    由硅酸盐水泥熟料、0%~5%石灰石或粒化高高层建筑、道路桥梁、机场
    硅酸盐水泥       42.5R、52.5R    炉矿渣、适量石膏磨细制成的水泥(即国外跑道、水电大坝、港口码头
    通称的波特兰水泥)。                    等大型重点工程
    由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的
    复合硅酸盐水泥     32.5、32.5R
    混合材料和适量石膏磨细制成的水泥
    由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石工业民用建筑(8层以下)
    矿渣硅酸盐水泥         32.5R
    膏磨细制成的水泥。                      大体积混凝土和地下工程
    由硅酸盐水泥熟料、粉煤灰和适量石膏磨细
    粉煤灰硅酸盐水泥        32.5R
    制成的水泥。
    (二)主要产品的工艺流程
    公司产品主要采用新型干法水泥生产工艺,该工艺系水泥工业结构调整和产
    业升级中鼓励发展的技术工艺,具有产品质量稳定优良、生产效率高、制造成本
    低、环保节能等特点。具体工艺流程见下图:
    1-1-113
    广东塔牌集团股份有限公司                                                                                首次公开发行股票招股说明书
    1-1-114
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    (三)主要经营模式
    公司拥有独立的采购、研发、生产和销售体系,并由公司本部作为统一的管
    理平台,以充分发挥各子、分公司之间的整合优势和公司的规模效应。在购销上,
    为增强对供应商、客户的议价能力和资金的使用效率,公司实行“集中管理、统
    收统支”的经营模式;在生产上,除根据各子、分公司所在地的资源、交通特点
    优化熟料生产和水泥粉磨生产布局外,还设立了一家自备电厂和包装制品公司,
    为生产提供配套的电力能源和包装纸袋供应。
    1、采购模式
    公司原材料采购由总部下属物资供应部统一组织,并由各下属企业具体实
    施。其中,煤炭采购主要由拥有煤炭经营资格的控股子公司华威贸易实施,其余
    原辅材料和零配件采购由各下属的生产公司分别实施。
    物资供应部具体负责市场调研和市场信息采集、供应商和供应价格的评估和
    确定、采购计划的编制;各下属公司具体负责按物资供应部确定的供应商和供应
    价格完成协议签订、收货、检验和付款。同时,公司还通过ERP系统,对采购物
    料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商建档及绩效评估、订单维护等各环
    节进行适时管理,并成立价格评定小组监控采购成本,以在保证质量的前提下有
    效控制成本。
    2、生产模式
    水泥生产过程可分为熟料生产和水泥粉磨两个阶段,公司仅对外销售水泥产
    品,熟料作为中间产品全部供内部生产自用。公司目前共拥有12家控股(全资)
    子公司和1家分公司--龙门分公司,其中熟料及(或)水泥生产企业9家(含龙
    门分公司),配套电力能源支持公司1家、混凝土投资公司1家、采购及营销环
    节的贸易公司2家;此外,公司还拥有1家与生产配套的包装纸袋孙公司。各下
    属子(孙)公司和分公司之间生产经营配合情况详见本招股说明书第四章“发行
    人基本情况”之“六、(二)发行人与下属公司在生产经营体系上的联系”。
    3、销售模式
    公司由塔牌营销公司具体负责市场开发和产品销售,并制定相关市场管理维
    护、产品售价和品牌管理的政策。水泥销售具有较强区域性、对物流管理要求较
    1-1-115
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    高,针对这一特点以及目标市场的客户结构,公司采取了下列模式和市场拓展策
    略:
    (1)以经销模式为主,通过“互利共赢”,实现渠道的稳定和纵深拓展
    粤东地区是公司最主要的市场区域,该市场的水泥需求除来自城市基础设施
    建设和城市城际道路交通改善外,还很大程度受益于城镇房地产业的兴起和新农
    村建设步伐的加快,水泥需求以民用水泥为主,市场呈现出客户较分散且变动性
    较大的特点。基于上述市场结构特点,公司建立了主要以地域划分的经销商体系,
    由经销商负责市场的开拓维护和物流运输,并对其采取“先收款、后发货”的结
    算原则,有效加强了市场的纵深拓展和货款的回收,减少了应收帐款和营销费用。
    得益于公司的品牌、质量优势和在粤东市场的相对垄断地位,并通过考核经销商
    而建立的“互利共赢”机制,公司拥有稳定的经销体系,现共有经销商150位,
    其中粤东地区水泥经销商109位,珠三角地区34位,其他市场区域7位。网点
    覆盖粤东全部县市,并深入部分乡镇。
    (2)以直销模式为补充,建立多渠道、多层次的销售渠道
    公司亦积极拓展重大工程项目,树立品牌形象,现已参与京九铁路、广梅汕
    铁路、梅河高速、天汕高速、长潭水电大坝、梅县机场等粤东大型重点项目的建
    设。随龙门生产基地的投建扩产,公司正加大对珠三角地区的市场拓展。根据珠
    三角区域经济发达、工程项目较多的特点,公司在该区域市场将加大对工程项目
    的开发;另一方面,商改发[2007]205号《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂
    浆工作的通知》规定,全国127个城市将分期分批禁止现场搅拌砂浆,水泥产品
    须经预搅拌企业完成混凝土搅拌后,方能进入城市施工现场。根据上述政策趋势,
    公司亦积极拓展预搅拌企业客户,并拟通过参股预搅拌企业,增强对该类销售渠
    道的控制。2007年8月,公司已成立广东塔牌混凝土投资有限公司,专注于粤
    东地区从事混凝土搅拌站的投资和建设,抢占混凝土市场;下一步公司将加快混
    凝土搅拌站建设,在珠三角区域推进该项目的发展。
    (四)主要产品产销情况
    1、报告期产能及变动趋势
    得益于持续的技术改造和产能扩建,公司熟料生产和水泥粉磨的产能均持续
    1-1-116
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    增长,新型干法旋窑熟料所占比重持续提高。
    单位:万吨
    2007-12-31            2006-12-31           2005-12-31
    期    间
    产能       比重       产能      比重       产能       比重
    机立窑       153      28.98%      153      28.98%      153       38.44%
    熟料产
    旋窑        375      71.02%      375      71.02%      245       61.56%
    能
    合计        528     100.00%      528      100.00%     398      100.00%
    水泥粉磨产能             678                  678                   448
    2、报告期主要产品销售情况
    报告期内,公司产品结构得到不断调整升级,销售状况良好,产销率达97.75%
    以上。主要产品产销量、销售收入和销售价格情况见下表:
    占销售收
    产量      销量    产销率     销售收入               销售均价
    年份      产品                                                 入比重
    (万吨)  (万吨)   (%)     (万元)              (元/吨)
    (%)
    52.5级      5.11      5.26     102.94    1,416.37      0.82     269.27
    2007年    42.5级    379.47    368.62      97.14   94,456.69     55.62     256.24
    年度     32.5级    324.11    318.83      98.37   75,380.98     43.56     236.43
    合计     708.69    692.71      97.75 171,254.04     100.00     247.22
    52.5级      1.22      1.08      88.52      284.23      0.23     263.18
    2006     42.5级    267.68    267.62      99.98   64,132.55     52.17     239.64
    年度     32.5级    278.13    278.04      99.97   58,338.47     47.60     209.82
    合计     547.03    546.74      99.95 122,755.25     100.00     224.52
    52.5级      0.17      0.17     100.00       46.02      0.04     270.71
    2005     42.5级    232.93    233.93     100.43   56,739.28     48.82     242.55
    年度     32.5级    240.80    245.10     101.70   53,869.51     51.14     219.79
    合计     473.90    479.20     101.12 110,654.81     100.00     230.92
    3、报告期主要产品区域市场
    水泥产品质重价轻,对运输成本敏感度高,其销售具有明显经济半径。公司
    产品绝大部分在广东省销售,主要集中在粤东市场,并正加大向珠三角市场的拓
    展。
    2007年度                 2006年度                 2005年度
    期间
    销量(万吨)收入(万元)销量(万吨)收入(万元)销量(万吨)收入(万元)
    粤东     489.81     117,991.68    381.56      84,916.92    367.79      84,870.04
    珠三角    180.28      47,277.32    161.83      37,069.99    110.55      25,580.16
    1-1-117
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    其他      22.62       5,985.04      3.35         768.34      0.86         204.61
    合计     692.71     171,254.04    546.74     122,755.25    479.20     110,654.81
    4、报告期向前五名客户的销售情况
    公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的
    情形。公司报告期内向前5名客户销售的有关情况如下:
    单位:万元
    年度                 2007年度           2006年度           2005年度
    向前五名客户销售额         46,067.71           26,403.08          22,151.46
    占营业收入比重             26.21%             20.95%             19.21%
    董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以
    上股份的股东与公司前五名客户不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    (五)主要原材料、能源及其供应情况
    1、主要原材料、能源占成本比重
    水泥行业属资源、能源消耗性行业,其主要原材料和能源为煤炭、电力和石
    灰石,辅助原材料为粘土(砂岩)、石膏(模)、粉煤灰、铁粉等。其中,石灰
    石是生产水泥消耗量最大的原材料,生产1吨水泥熟料约需石灰石1.21吨;煤
    炭单位价值高,占成本比重最大,电力次之。报告期公司水泥成本构成情况见下
    表:
    单位:万元
    2007年度               2006年度                2005年度
    项目
    金额       比重        金额       比重        金额        比重
    煤炭成本    45,594.17    36.27%     34,488.40     36.00%    31,090.50     34.77%
    电力成本    29,440.18    23.42%     23,329.42     24.35%    18,616.88     20.81%
    原材料成本   24,829.90    19.75%     20,226.14     21.11%    19,234.98     21.52%
    人工成本     7,931.53     6.31%       5,243.24     5.48%     6,883.80      7.70%
    制造费用    17,913.48    14.25%     12,514.89     13.06%    13,594.87     15.20%
    合计      125,709.26   100.00%    95,802.09       100%    89,421.03    100.00%
    2、主要原燃材料、能源供应渠道
    公司主要原燃材料及能源供应渠道如下:
    1-1-118
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    生产基地        项目                产地                      采购渠道
    煤炭       福建龙岩、越南、内蒙古             全部外购
    蕉岭县生产企业由鑫盛能源供
    梅州
    电力                蕉岭           应;梅县生产企业由梅州供电局
    生产基地
    供应
    石灰石               蕉岭           向关联方文华矿山及第三方外购
    煤炭            湖南、内蒙古                    外购
    惠州
    电力                龙门                由龙门县供电局供应
    生产基地
    石灰石               龙门                        外购
    (1)煤炭供应:广东省自有煤炭资源比较匮乏,水泥用煤又处于国内煤炭
    供应链的末端,在资源配置上处于劣势。自2005年广东省兴宁县发生“8.7”煤
    矿矿难以后,广东省人民政府即发出《关于全省煤矿立即进行停产整顿坚决打击
    煤矿违法活动的通知》,对全省煤矿实施了停产整顿。目前,公司所需的煤炭全
    部来源于外省,主要依靠国内“北煤南运”、“西煤东运”,通过铁路和海运调
    入,不足部分靠进口解决。公司地处赣粤闽三省交界处,为了应对煤炭供应紧张
    的不利因素,已积极与临近的福建龙岩等地煤矿生产企业和广东境内煤炭专营商
    签订了长期供货合同,以保证煤炭供应的品质优良和价格稳定,并于2007年1
    月收购了具有煤炭经营资质的华威贸易公司,进一步稳定煤炭供应渠道。另外,
    本公司积极创新工艺,如在整条旋窑水泥生产线上采用无烟煤技术,由于每吨无
    烟煤价格较烟煤低,该技术的采用可较大降低公司生产成本。
    (2)电力供应:在梅州生产基地,公司拥有自备电厂鑫盛能源,其主要通
    过利用鑫达水泥熟料生产过程中产生的低温余热并混合低品位煤和煤矸石发电,
    可供应蕉岭县境内的鑫达水泥、金塔水泥、文福水泥、华山水泥和恒基建材的生
    产用电,而梅县生产企业恒塔水泥和恒发建材所需电力系向当地供电部门采购;
    惠州龙门生产基地,龙门分公司的生产用电目前是向当地供电部门采购。在本次
    募集资金拟投资项目建成投产后,龙门分公司的生产用电将主要通过项目自身配
    套的纯低温余热发电项目提供。报告期内,公司电力供应情况见下表:
    单位:万度
    年度           总用电量     自供电量      所占比重     外购电量    所占比重
    2007年          56,298.5     32,028.5       56.89%      24,270.0     43.11%
    2006年          48,111.5     34,525.7       71.76%      13,585.8     28.24%
    2005年          41,819.8     32,160.6       76.90%       9,659.2     23.10%
    (3)石灰石供应:在梅州生产基地,公司因考虑运距因素,主要向关联方文
    1-1-119
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    华矿山采购石灰石。文华矿山在蕉岭境内拥有的两项矿山开采权,按经广东省国
    土资源厅批复的《205国道蕉岭县长隆段石灰石资源整合方案》,整合后的可开
    采规模为400万吨/年,将可满足公司梅州基地约86%的石灰石需求量,在文华
    矿山股东按其承诺在本次资源整合相关手续办理完毕后将上述矿业权利、资产和
    业务注入公司后,公司梅州生产基地石灰石来源将主要为自供;在惠州龙门生产
    基地,为进行资源的战略储备,公司一直采取“先外购矿、后使用自备矿”的供
    应模式。目前龙门基地所需石灰石全部外购,已经与当地多家石灰石经营企业签
    订了《石灰石采购合同》,根据上述采购合同,公司可获得平均27万吨/月的石
    灰石供应。同时,公司在龙门县平陵镇还拥有横坑石场和山下石场两项采矿权,
    生产规模合计为年产60万立方米(约160万吨),进一步为龙门生产基地的石
    灰石供应提供长足保证。龙门生产基地石灰石开采权具体情况参见本章“六、(二)
    无形资产”。
    3、主要原材料、能源采购数量及价格变动情况
    报告期内,公司主要原材料、能源的采购数量及价格变动如下表:
    项  目                  2007年度         2006年度        2005年度
    主营业务成本(万元)            129,156.12        98,478.48       92,912.37
    采购数量(吨)        169,477.00        91,582.10       54,933.69
    烟煤
    采购均价(元/吨)          700.11           604.91          557.98
    煤炭
    采购数量(吨)      1,327,439.50     1,001,013.20    1,080,243.80
    无烟煤
    采购均价(元/吨)          391.70           413.44          384.34
    采购数量(吨)      8,148,093.94     5,929,853.50    4,865,456.90
    石灰石
    采购均价(元/吨)           16.69            15.71           13.32
    采购数量(度)       242,700,186      135,858,532      96,592,121
    电力
    采购均价(元/度)          0.5737           0.5634          0.5705
    视用作原料、燃料或旋窑、立窑的不同,对煤炭品质的要求亦不相同。公司
    采购煤炭分烟煤和无烟煤,无烟煤相对单价更低。为降低生产成本,公司一直在
    研究无烟煤煅烧技术,并于2003年建成了国内领先的全部采用无烟煅烧技术的
    旋窑水泥生产线。
    4、向前五名供应商的采购情况
    公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总金额50%或严重依赖于
    少数供应商的情形。公司报告期内向前五名供应商采购的有关情况如下:
    1-1-120
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    单位:万元
    年度              2007年度        2006年度       2005年度
    向前五名供应商采购额     48,105.89      37,883.40       17,427.04
    占营业成本比重         37.11%          38.45%          18.65%
    2006年度及之后,公司向前五名供应商的采购金额占营业成本的比例有较
    大上升,该项上升主要原因如下:(1)在2005年8月梅州兴宁县发生“8.7”
    煤炭矿难事故后,广东省人民政府对全省煤矿实施了停产整顿,使得公司煤炭采
    购地向福建龙岩地区相对集中,而龙岩当地对煤炭销售均采取由当地煤炭经营公
    司统一开立发票的方式,故采购地的集中也导致煤炭供应商的集中;(2)在2005
    年8月国务院发布《关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》(国发
    [2005]28号)后,广东省也加强了对非煤矿山的清理整顿,持续关闭不合格矿
    点,再加上石灰石采购具有很强的地域性特征,使得公司对石灰石的采购也持续
    集中。
    报告期内,前五名供应商中包含了关联方文华矿山,公司主要向其采购石灰
    石,2007年度、2006年度和2005年度,公司对文华矿山的采购金额分别为
    8,889.05万元、4,987.89万元和3,228.56万元,占当期石灰石采购比例分别为
    64.45%、53.54%和49.83%。该项关联交易形成原因及减少关联交易的措施参见
    本招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。除此外,
    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或其他持有公司5%
    以上股份的股东与公司前五名供应商不存在直接或间接的股权关系或其他权益
    关系。
    (七)发行人环保、安全情况
    1、环境保护情况
    (1)公司目前正在从事生产经营的生产型子(分)公司环保情况
    水泥、熟料生产过程会产生废气(粉尘、烟尘)、噪声和污水,可能存在一
    定环境污染。公司自设立以来,一直高度重视环境保护工作,目前正在从事生产
    经营的各生产型子(分)公司全部取得《广东省排放污染物许可证》,具体如下:
    公司名称               许可证编号               有效日期
    龙门分公司              2007临291           至2008年6月30日
    1-1-121
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    金塔水泥                   梅市环证019             至2008年12月31日
    华山水泥                   梅市环证018             至2008年12月31日
    华山水泥熟料分厂                   070401               至2009年12月31日
    恒基建材                      080106               至2010年12月31日
    恒发建材                   梅市环证036             至2010年12月31日
    文福水泥                   梅市环证017             至2008年12月31日
    鑫达水泥                   梅市环证042             至2010年12月31日
    恒塔水泥                  梅县环证388号            至2008年12月16日
    鑫盛能源                   梅市环证059             至2008年12月31日
    公司一直严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环
    境影响预评价制度和“三同时”制度,即建设项目中环境保护设施必须与主体工
    程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。同时,公司亦积极投入资金,改
    造完善有关环保设施或相关机器设备:2000年公司对各下属生产企业13台机立
    窑进行了在线电收尘、袋收尘、加装消音设备等全面、规范的环保技改;2002
    年后公司陆续在3条新建的新型干法旋窑水泥(熟料)生产线中统一采用了国内
    先进的窑尾或窑头收尘设备,对厂区生产过程的废水、粉煤灰、炉渣等也采用了
    循环利用措施。通过利用相关的环保设施及机器设备,目前公司各下属生产型子
    (分)公司在生产经营中产生废水污染全部进行回收处理再利用;产生的噪声污
    染严格按照GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》执行控制并达标;产生的废
    气污染严格按照D44/27-2001《广东省地方标准大气污染物排放限值》执行控制
    并达标,具体情况如下:
    生产中主            所执行的国
    相应环保是否已                      数量    生产全流程污
    公司       要     排放量        家
    达标指标安装环     环保设施名称     (台/   染处理能力合
    名称    污染物种(mg/m3)地方环保标
    (mg/m3)保设施                     套)    计数(m3/h)
    类                   准
    静电除尘/袋收
    粉尘     34.2    D44/27-2001     50      是                        81        3000000
    尘
    龙门                                                      静电除尘/袋收
    NOX       215    D44/27-2001     800     是                         2        900000
    分公司                                                          尘
    静电除尘/袋收
    SO2       28     D44/27-2001     400     是                         2        900000
    尘
    烟尘(粉尘)   42     D44/27-2001     80      是     电/布袋收尘器      30        1126860
    金塔
    SO2       15     D44/27-2001    400      是        电收尘器        30        480000
    水泥
    NOX       372    D44/27-2001    800      是        电收尘器         2        480000
    烟尘     36.1    D44/27-2001    100      是        布袋除尘         3
    华山      SO2       173    D44/27-2001    300      是        布袋除尘         3
    313800
    水泥                                                      静电除尘/袋收
    粉尘     39.1    D44/27-2001     50      是                        17
    尘
    1-1-122
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    华山      烟尘     35.9    D44/27-2001    100      是        布袋除尘         3
    水泥      SO2       167    D44/27-2001    300      是        布袋除尘         3
    313800
    熟料                                                      静电除尘/袋收
    粉尘     40.2    D44/27-2001     50      是                         7
    分厂                                                            尘
    烟尘     41.7    D44/27-2001    100      是        布袋除尘        16
    恒基      SO2     185.35   D44/27-2001    300      是        布袋除尘         3
    313800
    建材                                                      静电除尘/袋收
    粉尘     34.2    D44/27-2001     50      是                        18
    尘
    恒发
    粉尘     24.9    D44/27-2001     50      是        布袋除尘        68        800000
    建材
    烟尘      38     D44/27-2001    100      是        布袋除尘         3
    文福      SO2       204    D44/27-2001    300      是        布袋除尘         3
    400000
    水泥                                                      静电除尘/袋收
    粉尘     44.1    D44/27-2001     50      是                        19
    尘
    静电除尘/袋收
    烟尘      41     D44/27-2001     80      是                        30        1746780
    鑫达                                                            尘
    水泥      SO2       28     D44/27-2001    400      是        静电除尘         2        820000
    NOX       372    D44/27-2001    800      是        静电除尘         2        820000
    恒塔                                                      静电除尘/袋收
    粉尘      20     D44/27-2001     50      是                        16        227154
    水泥                                                            尘
    烟尘      42     D44/27-2001    150      是       静电除尘器        5        900000
    鑫盛                                                      静电除尘器加石
    SO2       210    D44/27-2001    1800     是                         5         2500
    能源                                                         灰石脱硫
    NOX       80     D44/27-2001    650      是       静电除尘器        5        900000
    报告期内,公司投资环保建设的成本费用及主要明细如下:
    年度         环保投入金额(万元)                    主要用途
    2007年度              4,211.06         1、用于购置环保设备设施与环保设备设施技
    改、安装、调试、维护与测试
    2006年度              5,129.01
    2、整治无序排放
    2005年度              3,517.64         3、厂区绿化
    (2)募集资金投资项目环保情况
    本次募集资金拟投资于龙门分公司2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产
    线异地改造项目及与之配套的纯低温余热发电技术改造项目(募集资金投资项目
    的具体情况详见本招股说明书第十二章“募集资金运用”)。上述募资项目的环境
    影响报告书已分别获广东省环境保护局粤环函[2005]501号文和粤环函
    [2006]1093号文批准。
    (3)环保相关主管部门的核查意见
    广东省环境保护局对上述(1)中的相关生产经营公司现场核查后,于2007
    年8月1日出具粤环函[2007]649号《关于广东发行人股份有限公司申请上市环
    1-1-123
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    境保护核查初审意见的报告》,确认公司:①排放废气符合广东省地方标准《大
    气污染物排放限值》要求;②依法领取排污许可证,并达到排污许可证要求;③
    水泥生产企业和熟料分厂基本无固体废物产生,鑫盛能源产生工业废渣全部由水
    泥厂综合利用于水泥生产,固废都得合理处置,处置率达到100%;④建设项目
    “环境影响评价”和“三同时”制度执行率达到100%;⑤已有的环保设施稳定
    运转率达到95%;⑥能按规定缴纳排污费;⑦现产品及生产过程中不含有或使用
    国家法律、法规、标准禁用的物质及我国签订的国际公约禁用的物质;⑧本次募
    集资金投向均已完成环境影响评价工作,并已获得广东省环保局的批复。
    国家环保总局于2008年1月15日出具环函[2008]19号《关于广东塔牌集
    团股份有限公司上市环保核查情况的函》,确认公司基本符合上市公司环保核查
    的有关要求,同意公司通过上市环保核查。
    (4)保荐人和发行人律师核查意见
    保荐人经核查认为:公司作为拟上市的水泥生产企业,目前的生产经营和本
    次募集资金拟投资项目符合国家有关环保要求。
    发行人律师认为:发行人及其生产水泥的子公司目前的生产经营活动和本次
    募集资金投资项目符合国家现行环境保护法律、法规和规范性文件的有关规定。
    2、安全生产
    公司生产中不存在高危险情况,但公司仍制定了严格的安全管理措施,包括
    建立安全生产责任制、每年定期且有侧重的安全教育计划、定期组织各种形式的
    安全检查以及进行不定期的巡查和专检等。对于安全检查中发现的事故隐患,公
    司建立了严格的限期整改制度和相应的考核评价体系;并且建立了重大危险源应
    急预案,结合各项安全管理制度和安全操作规程,有效地消除了人的不安全行为
    和物的不安全隐患,确保了生产安全。
    六、主要固定资产和无形资产
    (一)固定资产
    1、固定资产基本情况
    截止2007年12月31日,公司固定资产情况如下表所示:
    1-1-124
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    类别       预期使用年限(年)  原值(万元)    累计折旧(万元)  净额(万元)
    房屋建筑物           20-50             73,904.33        22,145.72        51,758.61
    机械设备               10             133,709.62        53,079.71        79,742.67
    运输工具               5                2,214.92         1,481.91           733.01
    铁路专用线             10               5,321.83           368.53         4,953.30
    其他设备               5                1,911.30         1,713.25           198.05
    合计              -              217,062.00        78,789.13       137,385.64
    截至2007年12月31日,公司固定资产累计计提减值准备887.24万元,公
    司用作抵押或担保的固定资产账面净值123,901.85万元。
    2、主要生产设备
    公司的生产设备主要系购买及经过本公司技术改造取得。截止2007年12月
    31日,主要生产设备情况如下:
    设备名称         规格型号        数量   原值(万元)净值(万元)     所属企业
    立磨               MPS5300B          1       5,241.33      3,126.10    鑫达水泥
    新型干法旋窑      Φ4.8 72M          1       2,248.86      1,401.64    鑫达水泥
    煤磨             φ3.8 7+2.5         1         519.15        293.71    鑫达水泥
    双系列五级旋风预      1                                 鑫达水泥
    预热器                                       1,202.75        703.52
    热器带TSD分解炉
    立磨                MPS5300B         1       4,734.11      4,130.51   龙门分公司
    新型干法旋窑      Φ4.8 74M          1       1,400.00      1,221.50    龙门分公司
    煤磨             φ3.8 7+2.5         1         410.00        357.73   龙门分公司
    球磨机            Φ4.2 13M          2         100.00         85.00    龙门分公司
    辊压机            RP170 110M         2         934.00        814.92    龙门分公司
    双系列低压损五级      1                                 龙门分公司
    预热器         窑尾预热器带NST-I               810.00        706.73
    型分解炉
    新型干法旋窑      Φ4.0 60M          1       1,166.00        894.91    金塔水泥
    中卸磨         Φ4.6 9.5+3.5 M       1       1,391.81      1,068.22    金塔水泥
    煤磨          Φ3.2 (6.75+2)M      1         397.51        305.09    金塔水泥
    五级旋风预热器带      1                                 金塔水泥
    预热器         在线型NC管道式分                892.70        685.15
    解炉
    辊压机            RP140 110          1       1,295.60     1,101.216    金塔水泥
    机立窑            Φ3.2 10M          3         125.29          3.76    文福水泥
    机立窑            Φ2.7 10M          1          37.84         16.61    文福水泥
    辊压机            HFCG120 45         1          85.75         14.98    文福水泥
    球磨机            Φ2.2 6.5M         5          24.20          0.73    文福水泥
    1-1-125
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    机立窑            Φ3.2 10M          3         170.00         17.00    华山水泥
    球磨机            Φ2.2 6.5M         6         303.86         30.39    华山水泥
    机立窑            Φ3.2 10M          3         275.14         27.51   华山熟料厂
    球磨机            Φ2.2 6.5M         2         198.21         19.82   华山熟料厂
    机立窑            Φ3.2 10M          3         343.41         34.34    恒基建材
    球磨机            Φ2.2 6.5M         4         362.98         26.30    恒基建材
    球磨机              Φ2.2 7M         1         105.71         10.57    恒基建材
    辊压机            HFCG120 45         1         184.12         95.77    恒基建材
    球磨机             Φ2.4 8M          1         138.81          4.16    恒塔水泥
    球磨机            Φ3.0 11M          2         727.45        423.61    恒塔水泥
    辊压机            HFCG120 45         2         395.14        246.38    恒塔水泥
    球磨机            Φ3.8 5.5M         2         592.01        221.59    恒发建材
    球磨机            Φ3.8 8.5M         2         592.01        221.59    恒发建材
    辊压机              RP120 80         2       1,164.87        645.48    恒发建材
    锅炉               Dg75/3.82         5       5,757.02      3,164.56    鑫盛能源
    汽轮机           N15-3.43/435        4       1,861.80        916.47    鑫盛能源
    汽轮机           C12-3.43/0.98       1       1,083.49        752.02    鑫盛能源
    3、房屋建筑物
    公司及控股子公司目前拥有房产权属证书的房产建筑物总建筑面积合计
    381,733.50平方米,主要是厂房和办公用房。公司及其控股子公司正在使用的
    全部房产中,除龙门分公司因土地使用权证书未取得(参见本节之“(二)无形
    资产”)而暂未申请办理房产权属证书,以及塔牌营销和混凝土公司系向公司租
    赁或租借房屋而无须取得房产权属证书外,其余正使用的房产均已经办理了房产
    权属证书。具体情况如下:
    合计面积     取得方
    所有权人                 证书名称及编号                证书数量                         抵押情况
    (平方米)      式
    粤房地证字第C4144220号~第C4144223号
    发行人                                                      5本      12,757.71     自建     已抵押
    粤房地证字第C4144226
    金塔水泥      粤房地证字第1351062号                         1本      38,222.38     自建     已抵押
    华山水泥      粤房地证字第C4144031号~第C4144070号         40本      65,457.63     自建     已抵押
    (含熟料分厂)粤房地证字第C4144008号~第C4144030号         23本      28,188.92     自建     未抵押
    粤房地证字第C4144134号~第C4144178号
    恒基建材                                                   46本      50,046.68     自建     已抵押
    粤房地证字第C4144180号
    1-1-126
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    粤房地证字第C3259522号
    粤房地证字第C3259530号~第C3259536号
    恒发建材                                                   23本      48,569.83     自建     未抵押
    粤房地证字第C3259539号~第C3259541号
    粤房地证字第C3259543号~第C3259554号
    文福水泥      粤房地证字第C4144181号~第C4144219号         39本      29,787.73     自建     已抵押
    粤房地证字第C4144097号~第C4144118号
    鑫达水泥                                                   35本      45,546.49     自建     已抵押
    粤房地证字第C4144121号~第C4144133号
    粤房地证字第C3259536号
    恒塔水泥      粤房地证字第C3259537号                        3本       3,433.60     购买     未抵押
    粤房地证字第C3259580号
    鑫盛能源      粤房地证字第C4144071号~第C4144096号         26本      59,655.10     自建     已抵押
    华威贸易      粤房地证字第C4414004号                        1本          67.43     购买     未抵押
    (二)无形资产
    1、基本情况
    截止2007年12月31日,公司无形资产包括土地使用权、注册商标专用权
    和采矿权。其中,账面无形资产全部为土地使用权,其入账情况见下表:
    类别             原值(万元)       累计摊销(万元)       净值(万元)
    土地使用权            15,875.42            2,153.58             13,721.84
    2、土地使用权
    公司及控股子公司目前拥有土地权属证书的土地使用权共19宗,为厂房、
    办公楼等生产经营场所占用土地,面积合计2,100,477.96平方米。除此之外,
    公司正在使用的土地使用权中,龙门分公司约517,200平方米的厂区用地已由公
    司通过挂牌出让方式竞得,并于2008年2月1日与惠州市龙门县国土资源局签
    订《国有土地使用权出让协议》,土地权属证书正在办理中。保荐人和发行人律
    师认为:发行人在支付土地出让金后,取得该项土地使用权不存在法律障碍。
    序                                                                                        取得
    权利人       土地证号              座落          面积(㎡)   取得时间    终止日期         抵押情况
    号                                                                                        方式
    蕉府国用(2007)蕉岭镇庙下路89号(塔
    1    发行人                                               384.57  2007-8-16   2062-10-26  出让   未抵押
    第010641号         牌大厦A栋第一层)
    蕉府国用(2007)蕉岭镇庙下路89号(塔
    2    发行人                                             1,326.85  2007-8-17   2062-10-26  出让   未抵押
    第010643号         牌大厦B栋第1-3层)
    蕉府国用(2007)蕉岭镇庙下路89号(塔
    3    发行人                                               579.41  2007-8-17   2062-10-26  出让   未抵押
    第010645号         牌大厦C栋第1-2层)
    蕉府国用(2007)蕉岭镇庙下路89号(塔
    4    发行人                                               279.51  2007-8-17   2062-10-26  出让   未抵押
    第010647号         牌大厦D栋第1层)
    1-1-127
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    蕉岭镇庙下路89号(塔
    蕉府国用(2007)
    5    发行人                     牌大厦E栋地下2层及      1,504.92  2007-8-17   2062-10-26  出让   未抵押
    第010649号
    地面1-4层)
    龙府国用(2007)龙门县平陵镇晨光村动
    6    发行人                                            25,626.80  2007-6-26   2057-6-25   出让   未抵押
    第13240800064号    旗岭(金龙大道边)
    龙府国用(2007)龙门县平陵镇晨光村动
    7    发行人                                            47,600.00  2007-6-26   2057-6-25   出让   未抵押
    第13240800065号    旗岭(金龙大道边)
    龙府国用(2007)龙门县平陵镇晨光村动
    8    发行人                                            19,670.60  2007-6-26   2057-6-25   出让   未抵押
    第13240800066号    旗岭(金龙大道边)
    9  金塔水泥          --         蕉岭华侨农场新村队    605,333.42  2001-9-15     2045-6    出让   已抵押
    蕉府国用(2007)
    10华山水泥                      文福镇白湖村晒禾岗     50,350.00  2007-8-17   2057-6-15   出让   未抵押
    第050013号
    蕉府国用(2007)
    11熟料分厂                      蕉岭县文福镇长隆村     31,866.80  2007-6-15   2057-6-15   出让   未抵押
    第050003号
    蕉府国用(2007)
    12恒基建材                      蕉岭县新铺镇油坑镇     97,115.90   2007-8-3   2051-9-30   出让   已抵押
    第040016号
    蕉城镇红岌子背、205
    蕉府国用(2007)
    13包装公司                       国道以西、桃源新路以  30,309.73   2007-8-3    2057-8-3   出让   未抵押
    第010587号
    南
    梅府国用(2003)
    14恒发建材                      梅县梅南镇耕滂村      102,000.00  2003-4-29   2053-4-21   出让   已抵押
    字第1331号
    蕉府国用(2007)
    15文福水泥                      文福镇白湖村晒禾岗    113,768.75  2007-8-17   2057-6-15   出让   已抵押
    第050012号
    蕉府国用(2007)
    16鑫达水泥                      蕉岭县文福镇长隆村    220,836.70  2007-8-17   2052-5-21   出让   已抵押
    第050010号
    梅府国用(2004)
    17恒塔水泥                      梅县城东镇竹洋村      154,680.00  2004-7-22   2044-7-18   出让   已抵押
    字第1801号
    蕉府国用(2007)
    18鑫盛能源                      蕉岭县文福镇长隆村    111,165.00  2007-8-17   2052-5-21   出让   已抵押
    第050011号
    武国用(2007)第武平县岩前镇灵岩村上
    19福建塔牌                                               486,079 2007-12-18   2057-9-30   出让   未抵押
    1788号             社
    3、商标
    经国家工商行政管理总局商标局核准登记,公司目前正使用“塔牌”、“恒
    塔”、“粤塔”、“嘉应”4项文字及图形注册商标专用权,其中,前三项注册
    商标由公司自行申请注册而取得,最后一项注册商标系收购取得。4项注册商标
    的具体情况如下:
    1-1-128
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    商标名称    《商标注册证》        核定使
    权利期限          他项权利
    及图形         注册号            用商品
    塔牌
    自2005年4月30日至2015
    第225494号        第22类水泥                                     无
    年4月29日
    粤塔
    自2006年1月21日至2016
    第3710119号       第19类水泥                                     无
    年1月20日
    恒塔
    自2003年3月21日至2013
    第1928705号       第19类水泥                                     无
    年3月20日
    嘉应
    自1998年4月20日至2008
    第312227号        第19类水泥                                     无
    年4月19日
    4、采矿权
    公司龙门分公司目前拥有2项采矿权,具体情况如下:
    采矿权人   《采矿许可证》证号      地址     矿山名称    矿区面积    生产规模        开采期限
    发行人龙门                                               465,290     年产30万     2007年11月至
    4413000710016     平陵竹龙村  横坑石场
    分公司                                                  平方米      立方米       2009年10月
    发行人龙门                                               700,000     年产30万      2008年3月至
    4413000810013       平陵镇    山下石场
    山下石场                                                 平方米      立方米        2010年2月
    (三)特许经营权
    公司的控股子公司华威贸易拥有1项特许经营权,即由广东省经贸委授予的
    “煤炭经营资格特许经营权”(编号20441481010546),有效期为2007年6月
    28日至2010年6月27日。
    (四)公司资产的其他情况
    1、公司不存在允许控股子公司以外的其他企业或自然人使用自己资产的情
    形;也不存在作为被许可方使用他人无形资产的情形。
    2、公司主要资产不存在重大纠纷或潜在纠纷。
    七、生产技术情况
    (一)技术研发机构的设置
    公司技术中心是广东省经贸委认定的水泥行业“省级技术中心”,下设技术
    1-1-129
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    委员会、专家委员会、信息中心、试验研究中心、技术服务培训部和市场规划发
    展部,并在各下属公司分别成立技术分中心,已形成完整的技术支持和研究开发
    体系。依托该技术中心,公司一直在产业结构和技术工艺的升级调整中处于前列:
    1998年公司立窑技术即达到全国现代化立窑的水平;2003年建成全国领先的全
    部采用无烟煤煅烧技术的新型干法旋窑水泥生产线;2004年利用鑫达水泥
    5000t/d新型干法熟料生产线窑尾预热器排出的低温废气投资建设了可以循环利
    用热能的带补燃炉余热发电系统。
    截止2007年12月31日,公司共有科研技术人员142人,其中从事研究开
    发的专业技术人员69人,其余为相应的管理及科研辅助人员,具有高级职称的
    技术人员8人,占5.63%;具有中级职称的技术人员47人,占33.10%;具有初
    级职的技术人员52人,占36.62%。
    (二)主要产品生产技术
    公司目前主要产品技术工艺如下:
    产品    技术/工艺名称      特点与功能       生产阶段   先进水平
    Ⅱ硅酸盐水泥、
    旋窑硅酸盐水泥系列产品具
    52.5R                                                42.5R、52.5R等
    4500t/d、  有早期强度高、抗折强度高、
    级达到优等品、
    普通硅酸盐水  5000t/d、  抗冲击性能好、富裕强度高、
    国际先进水平;
    泥32.5R、    2500t/d    凝结硬化速度快,抗蚀性、水批量生产
    32.5R等级水泥
    42.5R      新型干法旋硬性、耐磨性、和易性好,收
    达到一等品,国
    窑工艺     缩性、泌水性小,水化热低,
    复合硅酸盐水                                            际一般水平
    色泽美观等优良性能和特点。
    泥32.5R
    目前,公司水泥生产过程中采用的主要工艺为新型干法旋窑生产工艺,公司
    现拥有2500t/d新型干法水泥生产线1条、5000t/d新型干法熟料生产线1条、
    4500t/d新型干法水泥生产线1条,并且拟以本次募集资金投资建设1条4500t/d
    新型干法水泥生产线。项目建成投产后,公司采用新型干法旋窑生产技术生产的
    水泥熟料年产能约523.5万吨,约占公司全部水泥熟料产能的77.38%;并且为
    节能降耗,降低生产成本,公司拟利用本次募集资金投资于国家水泥工业结构调
    整规划所鼓励的、先进的纯低温余热发电项目,作为龙门分公司的2 4500t/d
    新型干法旋窑水泥生产线的能源配套。
    目前,公司已掌握和应用的核心技术有:大型新型干法水泥熟料生产技术、
    新型干法旋窑无烟煤煅烧技术、新型干法旋窑余热锅炉发电技术、低热水泥生产
    1-1-130
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    技术等,其主要技术性能指标达到了当前国际先进水平。
    (三)正在从事的研发项目情况
    序号      项目名称           研究方式          拟达到目标及性能简介        进展情况    技术水平
    耐磨材料的开发应                       为公司大型设备如立磨、篦冷
    1                           独立开发                                      正在试验    国内领先
    用                                      机、预热器等配套耐磨配件
    与中材南京水泥设计
    2   旋窑余热利用技术                           吨熟料实现发电30kWh      已建设一条    国内领先
    院合作
    在金塔水泥、恒发建材和恒塔
    3   高性能水泥         与华南理工大学合作                                 正在试验    国内领先
    水泥生产高性能水泥
    新型干法旋窑窑熟                       提高龙门分公司新型干法旋窑
    4                           独立开发                                      正在进行    国内领先
    料煅烧矿化技术                         产量和质量
    5    熟料岩相分析技术       独立开发       提高龙门分公司产品检测技术     正在进行    国内领先
    5000t/d新型干法
    与中材南京水泥设计                                              国际先进
    6   旋窑100%无烟煤煅                             在新项目中运用        随新项目进行
    院合作                                                             水平
    烧技术开发应用
    混凝土温度应力开与清华大学、华南理
    7                                                 提高产品性能            正在进行    国内领先
    裂敏感性试验      工大学合作
    工业石膏在水泥生                                                                  国际先进
    8                           独立开发         将脱硫石膏用于水泥生产       少量试产
    产中的运用                                                                           水平
    低品位石灰石的运
    9                           独立开发             提高资源利用率           正在进行    国内领先
    用
    新型干法旋窑燃烧与中材南京水泥设计
    10                                         提高窑对原、燃材料的适应性     正在进行    国内领先
    器的改进          院合作
    11   低热硅酸盐水泥                         开发适应大型构筑的新水泥      正在试验    国内领先
    循环流化床发电厂
    12  煤灰\煤渣在水泥与华南理工大学合作          提高资源综合利用率         正在进行    国内领先
    生产中的运用
    不同种类高效减水
    13  剂与水泥相容性试                             改善产品适应性           正在试验    国内领先
    验研究
    本公司将持续跟踪国内外新产品、新工艺的发展动态,积极调查了解市场需
    求变化情况,采取引进与自主开发相结合的方式,及时进行技术改造和新产品开
    发,使公司技术水平始终保持国内领先水平。
    1-1-131
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    (四)报告期研发投入情况
    为保证研发工作的顺利进行和保持公司技术上的领先优势,公司每年都根据
    需要从销售收入中提取一定比例的研发费用。公司报告期内研发投入情况为:
    2007年度             2006年度            2005年度
    研发费用(万元)           6,554               6,532                3,935
    占营业收入比例             3.73%               5.18%                3.41%
    注:根据相关《企业技术中心评价指标体系》,研发费用包含劳务费、科研业务费、科
    研管理费、非基建投资构建的固定资产、科研基建支出以及其他用于科技活动的支出
    (五)技术创新机制及后续开发能力
    建立“资源节约、环境友好”型企业一直是水泥制造产业结构调整的趋势,
    亦是公司生产技术的发展方向。围绕这一方向,公司在建立技术创新机制和后续
    开发能力上的措施如下:
    1、技术储备
    有效的技术储备是保证公司技术工艺持续升级调整的基础。
    技术/工艺名称                特点与功能                  应用领域          先进水平
    新型干法窑100%无烟煤   用低挥发份无烟煤代替新型干法    应用于公司新型干法     国际先进水
    煅烧技术               窑工艺传统使用烟煤              窑生产线                   平
    用火力发电厂产生的废渣—脱硫
    发电厂脱硫石膏用作水                                   应用于公司水泥粉磨     国际先进水
    石膏代替天燃石膏用作水泥缓凝
    泥缓凝剂生产工艺                                       生产线                     平
    剂,实现资源综合利用、节能减排
    适用于工程建设中水
    低热硅酸盐水泥具有水化热低,需
    42.5R低热硅酸盐水泥的                                  电大坝、核电厂、港口、
    水量小,后期强度高,收缩性小,                          国内领先
    研制                                                   码头等大体积混凝土
    抗裂性和耐久性能高等特点
    的施工
    对影响混凝土开裂的温度、应力、
    应用于公司水泥生产
    弹性模量、收缩、变等因素进行综
    混凝土温度应力开裂敏                                   线及相关混凝土搅拌
    合试验,寻找水泥物理性能与混凝                          国内领先
    感性试验研究及应用                                     站、高速公路、管桩厂
    土抗开裂性能之间关系,改进产品
    等高端产品市场
    质量,提高市场竞争力。
    2、创新机制
    公司保持技术不断创新的机制如下:
    (1)按照公司《技术进步实施细则》,对技术创新成果的奖励标准、奖励
    等级进行定量化,提高技术人员参与工程设计的积极性及公司自主研发、创新能
    力;
    1-1-132
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    (2)实施公司《专业技术人员职称评聘规定》,采取技术项目积分制和平
    时技术管理积分相结合的办法评定等级工程师,每两年评审一次,并给予相应经
    济待遇,建立了“末位淘汰”的动态管理模式;
    (3)贯彻执行公司《技术改造管理实施细则》,设立技术创新基金,对有
    突出贡献的技术人员进行奖励;
    (4)按照市场经济分配机制来体现技术人才的价值,对“不可或缺”拔尖
    人才和各专业学科带头人采用年薪制;
    (5)引进高学历人才作为科研开发的储备力量,视需要适时高薪引进有扎
    实理论功底和丰富实践经验的专家和学科带头人。抓好科技人员的继续教育工
    作,采取内培和外培、脱产与业余培训、课题研修与技术交流相结合等方式,持
    续提高科技人员综合素质。
    3、技术合作
    技术中心是公司整体研究开发体系的核心,具体实施生产相关的技术研发、
    技术改造和重大技术问题的解决。同时,公司于2004年8月与华南理工大学签
    订《广东塔牌集团有限公司2004~2008年技术开发项目合作协议》,从而建立
    起产、学、研三者密切合作的良好关系。协议约定双方在生产技术的研究和攻关、
    产品性能提高的研究、新产品的开发研究、公司内部产业链中的各种废渣的综合
    利用技术的研发等四个方面进行合作开发研究,使公司的生产技术水平保持全国
    领先水平,进一步增强公司自身的研发能力与研发人员的技术素质,不断开发出
    技术含量高,社会经济效益好的新产品。
    由于水泥行业的竞争能力主要体现于资金、资源、地缘、成本和管理等,行
    业整体的技术更新节奏较慢,技术普及化程度较高,技术秘密和技术决窍较少。
    因此对公司而言,自行开发、共同开发或委托开发的工作方向主要是对现有成熟
    技术和工艺管理流程的改进和提高。
    八、主要产品的质量控制情况
    (一)质量控制标准
    公司在产品生产过程中严格执行国家有关质量管理法律、法规及《水泥企业
    质量管理规程》的要求。公司及各控股子公司于2002年10月始先后通过了
    1-1-133
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    ISO9001:2000质量管理体系认证,建立起相应的ISO体系运行机构,并覆盖于
    产品生产、制造的所有环节,从而保证了生产过程全面化、规范化、程序化的质
    量控制和管理。
    公司主要产品的质量控制标准分别如下:
    产品名称              执行标准号              执行标准名称
    32.5R级普通硅酸盐水泥       GB175-1999       硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥
    32.5R级复合硅酸盐水泥       GB12958-1999           复合硅酸盐水泥
    42.5R级普通硅酸盐水泥       GB175-1999       硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥
    42.5R级Ⅱ型普通硅酸盐水泥     GB175-1999       硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥
    矿渣硅酸盐水泥           GB1344-1999            矿渣硅酸盐水泥
    (二)质量控制措施
    1、在建立ISO9001:2000质量管理体系认证的基础上,细化各项质控标准,
    按照ISO9001体系标准建立了《质量手册》、《质量体系管理程序》,并根据执
    行情况制订了《管理制度》、《操作规程》等下一层次的文件和标准,对质量控
    制的职能分配、组织机构、技术标准、工作职责(标准)、操作规程等按照有关标
    准编制了20个程序文件,278个技术标准,103个管理标准和涉及每个岗位的
    200多个工作职责(标准),形成了责任网络严密科学,职责明确,流程接口合理
    的较为完善的质量管理体系,保证了生产全过程的工艺质量。
    2、建立并不断完善质量管理体系,通过定期和不定期的内部审核和管理评
    审,及时发现体系运行中存在的问题,分析原因并加以解决,确保产品质量管理
    绩效和体系的有效性和适宜性。
    3、建立一整套完整而不失灵活的生产管理制度。在采购上,严格按照国家
    标准和企业标准进行原材料采购,并实行逐批检验;在生产上,采用国际标准参
    数,在严格执行国家标准的基础上制定了严于国家标准的企业标准,进行产品质
    量管理与控制,保证公司出厂的每一品种强度等级水泥质量具有较高的富裕强度
    (即出厂的水泥质量在实际上高于同强度等级的国家质量标准指标)。
    4、成立专门的生产质量部,与物资供应部相配合,执行并监督原材料采购、
    产品生产等全流程中相关质量控制标准的落实,保证各项生产工艺设备在指标控
    制范围内正常运转,严格按照生产工艺各工序的质量控制点和控制指标进行工艺
    检测和控制,确保在受控制状态下出产产品符合相关质量标准要求。
    1-1-134
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    5、定期走访现有及潜在客户,收集客户的生产工艺、生产能力、产品用量、
    合理库存量、合理化建议等信息,根据客户的生产经营状况和需求作出调整,优
    化产品结构,满足客户需求。
    6、完善对生产型下属公司的经济责任制承包考核方案,加大对质量体系运
    行工作的监督检查力度,将质量体系运行情况与各下属公司及员工经济收入直接
    挂钩考核,使企业产品质量管理进一步规范化、科学化、标准化。
    7、加强员工质量管理培训,提高全员质量意识,公司定期开展质量教育工
    作,对各工序关键岗位定期进行产品生产、检测、贮存、销售等各环节培训,有
    效实现管理体系和产品质量的持续改进。
    (三)产品质量纠纷情况
    公司遵循国家产品质量监督管理的有关法规,按照国家投诉处理标准、消费
    品售后服务方法和要求,建立了完善的产品质量纠纷管理体系。公司不断强化全
    员质量意识,在公司内部推行全面质量管理和顾客满意工程,由下属公司营销公
    司负责及时提供售后服务和妥善处理质量纠纷;公司建立了顾客投诉和质量纠纷
    处理程序的规章制度,规范了投诉和纠纷受理、分级处理、质量仲裁检验、产品
    质量鉴定、法律事务、移送催办、信息统计分析等具体工作要求;公司设立了客
    户投诉热线专线接待顾客投诉,对其投诉的质量纠纷进行充分的了解和沟通;公
    司设置了专门人员定期进行客户满意度调查,并根据大客户联系制度回访客户,
    由专人负责处理纠纷和对客户意见进行跟踪。
    报告期内,公司未出现过大额产品质量责任纠纷。
    1-1-135
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    第六章      同业竞争与关联交易
    一、同业竞争情况
    (一)同业竞争情况说明
    本公司控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿三人,除共同控制了
    本公司外,还共同控制了香港华聪。钟云(钟烈华之女)、张能勇和徐永寿分别
    持有香港华聪50%、25%和25%的股权,香港华聪具体情况参见本招股说明书第四
    章“发行人基本情况”之“七、(二)发行人控股股东和实际控制人所持股的其
    他企业”。
    香港华聪目前主要从事投资控股业务,与本公司之间不存在同业竞争。
    (二)避免同业竞争的承诺
    2007年8月20日,公司共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿三人向公司出
    具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》,作出关于避免同业竞争的承诺如下:“本共
    同控制人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不
    限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的
    业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本共同控制人及附属公司有任何商
    业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务,本
    共同控制人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司。”
    二、关联交易情况
    (一)关联方和关联关系
    根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,公司关联方、关联关系如下:
    1、控股股东及共同控制人
    关联方名称                   关联关系                持股比例
    钟烈华          本公司的主要投资人(董事长)      30.00%
    张能勇         本公司的主要投资人(副董事长)     24.50%
    徐永寿         本公司的主要投资人(副董事长)     24.50%
    钟烈华、张能勇和徐永寿三人合计持有公司股份237,000,000股,占本次发
    1-1-136
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    行前总股本的79%。根据2007年3月28日钟烈华、张能勇和徐永寿三人签订的
    《一致行动的协议书》,钟烈华、张能勇和徐永寿三人为公司的共同控制人。
    2、对发行人有重大影响的其他股东
    彭倩,持有公司股份57,000,000股,占本次发行前总股本19%,担任公司
    监事。
    3、自然人股东投资的其他企业
    公司自然人股东投资的其他企业包括香港华聪、文华矿山、三圳工程公司、
    聚源实业和金亚科技,该五家企业具体情况请见下表:
    关联方名称    关联关系               股东构成                  住所         注册资本      主营业务
    Room
    A,6/F.,Rammon
    10,000港
    实际控制人共同钟云(为钟烈华之女)50%、张能House,101          Sai            主要从事投资控股
    香港华聪                                                                    元(已发
    控制的其他企业勇25%、徐永寿25%               Yeung Choi Street             业务
    行100股)
    South,    Mongkok,
    Kowloon, Hong Kong
    主要股东共同控彭倩50%、徐永寿25%、张能勇
    文华矿山                                                   蕉岭县文福镇    1,800万元开采、销售石灰石
    制的其他企业    25%
    三圳工程   主要股东控制的集体企业,产权属于徐永寿个蕉岭县三圳镇西街                   主营构筑物的建筑
    508万元
    公司     其他企业        人                           19号                          施工
    高新科技、交通、
    徐永信25%、徐永寿15%、徐永
    能源、房地产项目
    主要股东控制的干15%、徐志锋15%、徐志勇15%、
    聚源实业                                                蕉城镇东湖路67号2,000万元投资;销售电子产
    其他企业        钟宁芳15%(徐永寿家族控股
    品、建筑材料、工
    100%)
    业燃料、石灰石
    陆擎   11.11109%、周旭辉
    44.44005%、郑林强13.11334%、
    李志   11.11109%、王仕荣
    9.11334%、施世林1.11111%、张                               数字电视机顶盒、
    股东投资的其他志祥1.55555%、北京正道九鼎创                                 有线电视器材、数
    金亚科技                                                  成都市蜀汉西路   9,000万元
    企业            业投资有限责任公司1.11111%、                               字化用户信息网络
    上海丰泽投资管理有限公司                                   终端产品
    0.88888%、上海丰瑞投资发展有
    限公司2%、杭州德汇投资有限公
    司4.44444%
    4、参股、控股及全资子公司
    参见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“六、参股、控股(全资)
    公司情况。
    5、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    1-1-137
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    参见本招股说明书第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之
    “一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
    6、报告期内曾经持有发行人5%以上股权的股东
    职工技术协会:是于1995年6月14日在梅州市民政局登记注册的社会团体
    法人。《广东省社会团体法人登记证》号码:粤梅社法证字第143号;法定代表
    人为钟烈华。职工技术协会在2004年12月30日至2005年2月23日期间曾为
    公司股东。有关情况参见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“九、(二)
    职工技术协会持股及其转让情况”。
    7、报告期内曾经受发行人控制和影响的企业
    粤东工贸:成立于1994年6月27日,注销于2007年2月8日。注册资本
    100万元,全部由本公司持有;住所为蕉岭县蕉城镇溪峰路44号;法定代表人
    为陈宇鹏;经营范围为普通机械,电器机械及配件,金属材料,仪器仪表,五金,
    交电,化工(不含易燃、易爆、剧毒物品),汽车零部件。
    粤东工贸原为公司下属子公司,其成立后一直承担公司及其下属水泥企业的
    原材料、辅料及动力的统一采购;2004年3月公司本部设立物资供应部,并由
    其逐步替代粤东工贸职能,2007年2月8日粤东工贸在梅州市工商行政管理局
    登记注销。
    (二)关联交易内容及协议
    1、经常性关联交易
    (1)向文华矿山采购石灰石
    报告期内,公司一直向文华矿山采购石灰石原料,具体交易情况为:
    交易金额 占当期营业 占当期同类 采购数量  采购均价
    期 间                                                     定价依据
    (万元) 成本的比重 交易的比重 (万吨) (元/吨)
    2007年度  8,889.05   6.86%      64.45%    544.03    16.34    市价
    2006年度  4,987.89   5.06%      53.54%    317.09    15.73    市价
    2005年度  3,228.56   3.46%      49.83%    235.66    13.70    市价
    A、上述关联交易形成和变动的原因
    文华矿山原为公司控股子公司,是公司梅州主要水泥熟料基地——蕉岭县文
    福镇周边最主要的石灰石矿山开采企业之一。2004月12月,考虑到文华矿山所
    1-1-138
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    拥有矿点位于205国道两侧,根据2003年7月《广东关于做好全省采石场整治
    和复绿工作的通知》的要求需要关闭,再加上政府对矿山安全生产治理整顿的不
    断加强,故将文华矿山剥离出塔牌集团。本次剥离详细情况请参见本招股说明书
    第四章“发行人基本情况”之“三、(二)设立以来重大资产变化情况”。
    2005年4月,鉴于水泥行业对当地经济发展的重要性,蕉岭县国土资源局
    开始逐级上报申请批准对205国道蕉岭长隆段石灰石矿区实行露天开采,并开始
    对该地段石灰石矿山资源进行整合,整合方案于2007年获广东省国土资源厅粤
    国土资矿管函[2007]162号文批准。根据该整合方案,文华矿山石灰石开采规模
    为400万吨/年。
    由于文华矿山与公司梅州生产基地的距离较近且其生产规模较大,从采购的
    经济性及稳定性上考虑,报告期内公司持续存在对文华矿山的关联采购。同时,
    因以下两方面因素,报告期内公司对文华矿山的石灰石采购占营业成本和同类交
    易的比重逐步上升:1)石灰石采购具有很强区域性特征,而2005年广东省加大
    矿山清理整顿力度、关闭不合格矿点,很大程度上限制了公司石灰石供应渠道;
    2)龙门项目一线工程于2006年10月正式投产,该项目是公司发展战略的重要
    部署,由于当时公司需要将主要精力专注于生产运营及开拓市场等方面,且对当
    地石灰石采购相关情况不太熟悉,因此公司曾在一段时期内委托文华矿山在当地
    采购部分石灰石。
    B、关联交易定价及其公允性
    公司与文华矿山间的关联采购主要参照当地可比市场价格定价,由于石灰石
    运输费用较高,采矿点运输距离不同会导致到厂价格有一定差异。按梅州基地和
    惠州龙门基地分别比较公司向文华矿山采购价格与向非关联方采购价格的情况
    如下表:
    梅州基地石灰石采购               惠州龙门基地石灰石采购         价格差异   占当
    对当期利   期利
    期  间    关联采关联采购非关联采     价格  关联采购关联采购   非关联采          润影响数   润总
    价格差
    购数量    均价    购均价   差异     数量    均价     购均价             [注]     额比
    异幅度
    (万吨)(元/吨)(元/吨)幅度   (万吨)(元/吨)(元/吨)
    (万元)    重
    2007年度    428.20   15.62   15.92   -1.88%  115.83      19      18.89    0.58%   115.72    0.53%
    2006年度    281.50   15.15   15.25   -0.66%   38.06      19      18.53    2.47%    10.26   0.08%
    2005年度    231.89   13.63   14.11   -3.40%     -        -         -        -     111.31   1.24%
    1-1-139
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    [注]:价格差异对当期利润影响数=Σ当期关联采购数量 (当期非关联采购均价-当期关联采购均
    价)
    从上表可见,公司报告期内向文华矿山采购石灰石的价格与非关联方采购价
    格差异不大。公司惠州龙门基地向关联方及非关联方采购石灰石价格均高于梅州
    基地采购价格,系因其运距较远,且采矿的人工成本亦较高。梅州基地的关联方
    采购价格略低于非关联方采购价格,主要系因其运距相对较短,且关联方交易较
    为节省谈判成本所致。而在惠州龙门基地,关联采购主要系公司在新的生产基地
    为专注于生产运营及开拓市场,而委托文华矿山在当地采购部分石灰石所形成,
    其价格略高于非关联方价格,系因文华矿山受托采购需支出少量管理费用。龙门
    分公司业务正常运转后,公司对当地石灰石采购业务已逐步熟悉,同时也为了减
    少关联交易,公司自2007年11月起已不再委托文华矿山采购石灰石。
    报告期内,石灰石采购价格差异对利润影响数占当期利润总额比例均很小。
    保荐人经核查认为:公司向文华矿山采购石灰石系采用市场定价原则,参照
    市场价格并结合运输费用确定采购价格,其采购价格是公允的。
    申报会计师经核查认为:公司向文华矿山采购石灰石系采用市场定价原则,
    采购价格是公允的,不存在利用关联交易调节利润的情况。
    C、规范和减少上述关联交易的措施
    为规范上述关联交易,经独立董事审查和股东大会审议批准,2007年6月
    18日,本公司和文华矿山签订了《石灰石长期供应协议》,约定:文华矿山开采
    区内的石灰石必须优先供应本公司,如果本公司能从第三方获取石灰石原料,本
    公司有权向该第三方采购;石灰石定价原则按优先顺序依次为:国家、地方物价
    管理部门规定的价格、行业指导价或自律价规定的较低的价格、可比的当地市场
    价格、推定价格(指实际成本加上一定利润而构成的价格)、协议价格。
    为减少上述关联交易,拟将文华矿山石灰石开采业务注入本公司,但由于文
    华矿山相关矿点目前正在根据广东省国土资源厅粤国土资矿管函[2007]162号
    《关于对205国道蕉岭县长隆段石灰石资源整合方案的批复》办理相关资源整合
    手续,资源整合的完成在时间上具有不确定性。为避免该不确定性对公司的影响,
    故暂未将文华矿山石灰石开采业务注入公司。鉴于此,文华矿山股东张能勇、徐
    永寿和彭倩已于2008年3月28日出具承诺函,承诺将在文华矿山资源整合相关
    1-1-140
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    手续办理完毕后30日内启动转让程序,通过合法途径,按照公允价值,将文华
    矿山石灰石开采业务相关的矿业权利和资产注入本公司。同时,公司还充分利用
    所在蕉岭县石灰石资源丰富以及公司的相对垄断优势,积极扩大原材料采购面,
    增加新的供应商,以拓展公司石灰石供应渠道。《减少关联交易承诺函》的具体
    内容参见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“十一、(一)减少关联交
    易的承诺”。
    (2)向文华矿山销售电力
    公司下属电力企业鑫盛能源与文华矿山地理位置邻近,且文华矿山是公司梅
    州生产基地石灰石主要供应商,因此,在报告期内,鑫盛能源一直向文华矿山提
    供电力,具体交易情况为:
    交易金额      占当期营业收   占当期同类交        供应价格
    期  间
    (万元)        入的比重       易的比重     (元/kWh,不含税)
    2007年度          33.69           0.068%          0.16%             0.56
    2006年度          29.83           0.024%          0.16%             0.56
    2005年度          81.06           0.070%          0.48%             0.56
    该项关联交易金额不大,占公司营业收入的比例很低,对公司财务状况及经
    营成果影响很小。
    2007年6月18日,鑫盛能源和文华矿山签订了《供用电合同》,约定自2007
    年6月18日起,鑫盛能源继续向文华矿山提供供电服务,并明确了供电标准、
    定价原则、结算方式等事项。合同有效期至2010年12月31日止,合同到期后
    经双方确认可延长。
    (3)关联交易形成的往来情况
    上述(1)、(2)两项关联交易在2006年末和2007年末形成的应收、应付账
    款余额情况分别如下:
    占应收/应付款
    期间             关联方            内容         金额(万元)
    总额比例
    2007年12月31
    文华矿山         应付账款        2,554.86            10.42%
    日
    2006年12月31         文华矿山         应收账款             3.44            0.07%
    日             文华矿山         应付账款        1,040.19             5.52%
    (4)向董事、监事、高级管理人员与核心技术人员支付报酬
    1-1-141
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    2005年度支付给上述人员的报酬共计72.77万元;2006年度支付给上述人
    员的报酬共计73.07万元,2007年度,随着公司经济效益的快速增长以及股份
    公司的设立,为进一步吸引和留住人才,公司大幅度提高了关键管理人员的工资
    待遇并开始逐步实行员工年薪制度,2007年度,向上述人员支付报酬共计321.14
    万元。
    2、偶发性关联交易
    (1)2007年3月向关联方收购股权
    2007年3月,本公司向香港华聪分别收购金塔水泥24%、恒基建材24%的股
    权、恒发建材20%的股权、华山水泥24%的股权。
    标的公司   注册资本                             转让出资额  转让股权 转让价格
    (关联)转让方(关联)受让方
    名称     (万元)                              (万元)    比例    (万元)
    金塔水泥     3000      香港华聪      本公司        720        24%      720
    恒基建材     2000      香港华聪      本公司        480        24%      480
    恒发建材     2000      香港华聪      本公司        400        20%      400
    华山水泥     2000      香港华聪      本公司        480        24%      480
    本次股权收购履行了必要的决策、审批程序,本次股权收购后,公司持有上
    述4家子公司股权的比例均为75%。本次收购按照出资额作价,因公司与被收购
    方属同一控制下的股权收购或转让,按相关会计准则,交易对价与相关净资产之
    间的差额记入资本公积,对当期利润不构成影响。
    在本次收购之前,公司与香港华聪曾签订《广东塔牌集团有限公司外商控股
    子公司的股利分配协议书》,约定金塔水泥等上述4家公司自2004年12月1日
    起实现的净利润,由公司与香港华聪统一按照75%:25%的比例分配。该分配比
    例随着本次股权收购的完成由约定分配转为法定分配,该协议自动终止。
    (2)2007年11月向关联方收购股权
    2007年11月,为进一步规范公司法人治理结构,避免与关联方之间的利益
    冲突,本公司向香港华聪继续收购华山水泥25%的股权;同时,向文华矿山分别
    收购文福水泥、鑫达水泥、恒塔水泥、鑫盛能源和塔牌营销各10%的股权,收购
    价格分别以前述6家公司截止2007年6月30日经审计的净资产值确定。
    1-1-142
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    标的公司   注册资本                             转让出资额  转让股权    转让价格
    (关联)转让方(关联)受让方
    名称     (万元)                              (万元)    比例       (万元)
    华山水泥    3,000      香港华聪      本公司        750        25%       2,134.87
    文福水泥   1,000        文华矿山      本公司        100        10%        795.37
    鑫达水泥   6,000     文华矿山         本公司        600        10%         580.63
    恒塔水泥   1,500     文华矿山         本公司        150        10%         676.42
    鑫盛能源   3,000     文华矿山         本公司        300        10%        366.94
    营销公司   1,500     文华矿山         本公司        150        10%        140.07
    本次股权收购中,公司与被收购方已签订了相关书面收购协议;本次股权收
    购已经公司独立董事审查,并在关联董事及关联股东回避表决的情况下经发行人
    董事会及临时股东大会审议通过,其中华山水泥原作为中外合资经营企业,本次
    股权转让已取得其原审批机关梅州市对外贸易经济合作局梅市外经贸资字
    〔2007〕128号文批准,可见本次收购已经履行了必要的决策、审批程序,本次
    股权收购后,公司对上述6家子公司持股比例均为100%。本次收购按照被收购
    对象经审计的净资产值作价,公允合理。
    (3)2008年3月向关联方收购股权
    香港华聪的股东钟烈华、张能勇和徐永寿三人为履行其于2008年1月8日
    作出的关于限期转让香港华聪所持有的与公司共同投资的子公司股权的承诺(承
    诺的具体内容参见“第四章发行人基本情况”之“十一(四)关于转让子公司股
    权的承诺”),2008年3月,香港华聪与本公司签订书面协议,由本公司向香港
    华聪收购其持有的金塔水泥25%股权,转让价格按照金塔水泥截止2007年12月
    31日经审计的净资产值确定,为3,979.58万元。本次转让后,本公司持有金塔
    水泥100%的股权。
    本次股权收购已经公司独立董事审查,并在关联董事及关联股东回避表决的
    情况下经发行人董事会及临时股东大会审议通过;金塔水泥原作为中外合资经营
    企业,本次股权转让已取得其原审批机关梅州市对外贸易经济合作局梅市外经贸
    资字〔2008〕20号文批准,已经履行了必要的决策、审批程序。本次收购按照
    被收购对象经审计的净资产值作价,公允合理。
    (4)向关联方借款
    2002年12月31日,为满足生产经营周转所需资金,公司控股子公司恒发
    建材与蕉岭县新大地贸易有限公司(现已更名为梅州聚源实业有限公司)签订《借
    1-1-143
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    款协议》,向其借款2,600万元,期限5年,自2002年12月31日至2007年12
    月31日止。2007年12月31日,双方将前述借款期限延展至2008年12月31
    日。
    (5)关联方为本公司提供担保:
    2005年10月,关联方文华矿山为公司向中国农业银行蕉岭县支行借款
    30,000万元提供保证(保证合同编号:44901200500004124-2),借款期限自2005
    年10月23日起至2010年4月23日止,分期发放,逐年还清;担保期间为借款
    期限届满之日起二年。
    2006年10月,股东徐永寿、张能勇、彭倩及关联方文华矿山为公司在2006
    年10月18日至2007年10月17日期间,在中国农业银行蕉岭县支行发生的最
    高余额20,000万元的借款提供保证(保证合编号:44905200600001752),上述
    债务到期日不得超过2008年10月17日。
    2007年6月,股东钟烈华为公司在2007年6月28日至2008年6月28日
    期间,在深圳发展银行广州分行瑞兴支行授予金塔水泥的不超过5,000万元的综
    合授信额度下的债务提供保证(保证合同编号:深发穗瑞兴额保字第
    20070628001-2号)。
    2007年11月,股东钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、陆擎、黄彩青及关联
    方文华矿山为公司在2007年11月29日至2009年5月28日期间,在中国农业
    银行梅州分行发生的最高余额22,400万元的借款提供保证(保证合同编号:
    44905200700001561)。
    2007年12月,股东钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、陆擎、黄彩青及关联
    方文华矿山为公司在2007年12月18日至2008年12月17日期间,在中国农业
    银行梅州分行发生的最高余额30,240万元的借款提供保证(保证合编号:
    44905200700001604)。
    (6)与关联方其他往来款项
    2006年末和2007年末,除上述“1、经常性关联交易”和“2、(3)向关联
    方借款”导致的关联方资金往来外,发行人与关联方的其他往来账款余额情况如
    下:
    1-1-144
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    余额(万元)
    往来项目        关联方
    2007-12-31          2006-12-31
    其他应付款      文华矿山          298.08              392.93
    (三)对关联交易决策权力与程序的制度安排
    公司分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
    交易决策制度》等规章制度中明确规定了关联交易决策的程序。
    1、《公司章程》关于关联交易的主要规定:
    第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
    表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应
    当充分披露非关联股东的表决情况。(该条款也在《股东大会议事规则》第三十
    八条中规定)
    第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
    和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
    不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
    过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
    事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
    大会审议。
    2、《董事会议事规则》关于关联交易的主要规定:
    第七条董事会运用公司资产所作出对外投资、收购出售资产、贷款审批、
    资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限如下:
    ……(七)关联交易:审议批准公司与关联方发生的交易金额不超过公司最
    近经审计的净资产的5%或者不超过3,000万元的关联交易。
    公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值
    的5%的关联交易,独立董事应当发表意见,并经二分之一以上独立董事同意。
    第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联
    交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关
    联董事的委托。……
    1-1-145
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    3、《关联交易决策制度》的主要规定:
    第六条公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
    第十条关联交易的决策权限:
    (一)公司与关联方发生的交易金额不超过公司最近经审计的净资产的5%
    或者不超过3,000万元的关联交易应当提交董事会审议。
    (二)在董事会上述权限内,授权总经理审议批准公司与关联方发生的交易
    金额不超过500万元的关联交易。总经理就关联交易的审批权限若与董事会审批
    权限发生冲突,应将相关事项提交董事会审议批准。
    (三)本公司与关联人发生的交易(本公司提供担保、受赠现金资产除外)
    金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
    交易,应当提交股东大会审议。
    (四)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过
    后及时披露,并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的,参
    照执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
    公司发生的关联交易涉及第五条规定的“担保”、“提供资金(贷款或股权投
    资)”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二
    个月内累计计算,经累计计算达到本条标准的,适用本条规定。若单项交易已按
    照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计
    算的原则适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的,不再纳入
    相关的累计计算范围。
    第十一条公司关联方与公司签署涉及关联交易协议,应当采取必要回避措
    施。
    (四)报告期内关联交易决策程序的执行情况
    在2007年4月28日股份公司设立以前,公司执行原有限责任公司的《公司
    章程》,因此对2005年1月1日至2007年4月27日期间发生的关联交易,公司
    均按一般交易履行决策程序。
    2007年4月28日股份公司成立后,公司参照《上市公司章程指引》重新制
    1-1-146
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    定了公司章程,公司于2007年6月18日召开的2007年第一次临时股东大会又
    审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》,
    从而确立并规范了关联交易决策程序。
    对于股份公司设立后的重大关联交易事项,包括公司向文华矿山采购石灰
    石交易以及2007年11月和2008年3月公司向关联方收购股权交易,公司均已
    经按照前述公司章程等规章制度的要求,在关联董事及关联股东回避表决的情况
    下取得公司董事会和股东大会的审议批准。独立董事已对前述关联交易进行了审
    查,认为:“上述关联交易合理、定价公允,不会损害公司及其它股东利益,特
    别是中小股东的合法权益。上述交易符合公司以及全体股东的利益”,并发表了
    以下主要意见:
    1、上述关联交易是公司正常性生产经营、提高经济效益或避免与关联方利
    益冲突的必要交易,符合公司实际经营需要;
    2、上述关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,并以签署书面协议
    方式对关联交易相关内容予以明确规定,关联交易定价依据合理、定价公允;
    3、董事会会议审议上述关联交易协议前,我们审查并同意将该关联交易协
    议提交董事会审议;
    4、董事会会议审议上述关联交易协议时,关联董事亦已依照《广东塔牌集
    团股份有限公司章程》、《广东塔牌集团股份有限公司董事会议事规则》及《广东
    塔牌集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定,履行了回避表决义务;出席
    会议其他非关联董事审议并通过了上述关联交易。
    (五)减少和规范关联交易的措施
    公司采取了以下措施减少和规范关联交易:
    1、对于目前持续存在的关联交易:公司目前持续存在的关联交易主要是对
    文华矿山的石灰石采购和少量电力供应,其中石灰石的关联采购对公司生产经营
    具有较大影响。鉴于此,公司已采取有效措施规范和减少该项关联交易,具体情
    况参见本章“二、(二)关联交易内容及协议”。
    2、对于未来不可避免的关联交易:本公司将继续遵循公开、公平、公正的
    市场原则,严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
    1-1-147
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    《关联交易决策制度》等的规定,切实履行关联交易决策程序,确保交易的合法、
    公允,并对关联交易予以充分、及时披露。同时,本公司共同控制人钟烈华、张
    能勇和徐永寿三人已于2007年8月20日出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》,
    承诺不利用大股东地位,就公司与该共同控制人或其附属公司发生的任何关联交
    易施加影响,严格和善意地履行各种关联交易协议,并严格遵守有关规范上市公
    司与关联方资金往来和对外担保事宜的规定。《放弃竞争与利益冲突承诺函》具
    体内容参见招股说明书第四章“发行人基本情况”之“十一、(一)关于避免同
    业竞争与利益冲突的承诺”。
    1-1-148
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
    本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外永
    久居留权。
    (一)董事会成员
    发行人本届董事会共5名董事,其中独立董事2名。本届董事会由公司创立
    大会选举产生,任期三年,自2007年4月28日至2010年4月27日。
    钟烈华先生:公司董事长,1949年10月出生,大学学历,水泥工艺工程师。
    1996年6月至2007年4月,担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长。2007
    年4月至今担任本公司董事长。
    钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章、全国优秀企业经营者、广东省
    建材行业优秀企业家、广东省建委系统优秀企业家、梅州市“优秀党务工作者”、
    广东省“五一”劳动奖章、全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。
    张能勇先生:公司副董事长,1963年9月出生,大学学历,经济师。2000
    年7月至2002年12月在香港华聪、金塔水泥任董事;2002年12月至2007年4
    月在本公司前身广东塔牌集团有限公司先后担任董事、副董事长。2007年4月
    至今担任本公司副董事长。
    徐永寿先生:公司副董事长,1955年9月出生,大专学历。1993年11月至
    2002年12月在恒基建材担任董事;2002年12月至2007年4月在本公司前身广
    东塔牌集团有限公司先后担任董事、副董事长。2007年4月至今担任本公司副
    董事长。
    樊粤明先生:公司独立董事,1956年4月出生,硕士研究生学历,教授。
    1983年7月华南理工大学毕业后留校任教,至今一直在华南理工大学工作,先
    后获得讲师、副教授、教授职称。2007年4月至今担任本公司独立董事。
    刘峰先生:公司独立董事,1966年2月出生,博士研究生学历,教授。1987
    年7月至1999年12月在厦门大学会计系任助教、讲师、副教授、教授;1999
    年12月后一直在中山大学管理学院任教授。2007年4月至今担任本公司独立董
    1-1-149
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    事。
    (二)监事会成员
    公司共有3名监事,本届监事会由公司创立大会和职工代表大会选举产生,
    任期三年,自2007年4月28日至2010年4月27日。监事会成员简历如下:
    谢伟新先生:公司监事会主席,1954年2月出生,大专学历,会计师。1975
    年至2007年4月,先后担任文福水泥财务办公室副主任、主任。2007年4月至
    今担任本公司监事会主席。
    彭倩女士:公司监事,1971年12月出生,大学学历,注册会计师。1993
    年7月毕业于贵州财经学院,先后在中国铝业股份有限公司贵州分公司氧化铝
    厂、深圳天健信德会计师事务所、深圳市兴百世实业发展有限公司、深圳市爱商
    实业发展有限公司工作;2004年12月至2007年4月,担任本公司前身广东塔
    牌集团有限公司监事。2007年4月至今担任本公司监事。
    陈晨科先生:公司职工代表监事,1978年10月出生,大专学历,助理工程
    师。2000年6月至2005年11月先后在公司总工室、计算机中心、鑫达水泥、
    金塔水泥工作;2005年11月起至今在龙门分公司工作。2007年4月至今担任本
    公司职工代表监事。
    (三)董事、监事提名人及选聘情况
    1、董事提名及选举情况
    2007年4月25日,公司召开创立大会,全体股东一致同意选举钟烈华、张
    能勇、徐永寿、樊粤明和刘峰为第一届董事会董事,其中樊粤明、刘峰为独立董
    事。
    2007年4月25日,第一届董事会第一次会议选举钟烈华为董事长,选举张
    能勇、徐永寿为副董事长。
    2、监事提名及选举情况
    2007年4月25日,公司召开创立大会,全体股东一致同意选举谢伟新、彭
    倩为第一届监事会监事;2007年4月20日,公司召开职工代表大会,选举陈晨
    科为职工代表监事。
    1-1-150
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    2007年4月25日,第一届监事会第一次会议选举谢伟新为监事会召集人。
    (四)高级管理人员
    徐惠明女士:公司总经理,1955年9月出生,大专学历,水泥工艺工程师。
    1972年至2007年4月,先后担任文福水泥化验室主任、恒基建材总经理、本公
    司前身广东塔牌集团有限公司副总经理、总经理。2007年4月至今担任本公司
    总经理。
    徐惠明女士为中国水泥协会副会长、广东省水泥协会会长、梅州市女企业家
    协会会长。2003年当选为十届全国人大代表,先后荣获广东省优秀女企业家、
    全国“女职工双文明建功立业竞赛”活动先进女职工、广东省“三八”红旗手、
    广东省劳动模范、全国“三八”红旗手、中国建材行业优秀企业家等荣誉称号。
    彭森泉先生:公司副总经理,1956年8月出生,大专学历。1975年至2007
    年4月,先后担任文福水泥车间主任、恒基建材副总经理、总经理、本公司前身
    广东塔牌集团有限公司副总经理兼生产质量部部长。2007年4月至今担任本公
    司副总经理兼生产质量部部长。
    刁东庆先生:公司副总经理,1961年12月出生,大专学历。1988年至2007
    年4月,先后担任文福水泥技术员、科长、文福水泥和华山水泥总经理助理、总
    经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼物资供应部部长。2007年4
    月至今担任本公司副总经理兼物资供应部部长。
    丘增海先生:公司副总经理,1967年8月出生,大专学历,工程师。1985
    年至2007年4月,先后担任文福水泥技术员、技术科长、金塔水泥车间主任、
    副经理、经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼鑫盛能源、鑫达水
    泥总经理。2007年4月至今担任本公司副总经理兼鑫盛能源、鑫达水泥、福建
    塔牌总经理。
    曾皓平先生:公司董事会秘书,1961年6月出生,大专学历。1998年5月
    至2007年4月先后担任本公司前身广东塔牌集团有限公司企业管理部部长助理、
    部长。2007年4月至今担任本公司董事会秘书。
    陈毓沾先生:公司财务总监,1963年5月出生,大学学历,会计师。2000
    年8月至2007年4月曾先后担任本公司前身广东塔牌集团有限公司财务管理中
    1-1-151
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    心副主任、主任。2007年4月至今担任本公司财务总监。
    陈大伟先生:公司总工程师,1955年11月出生,大专学历,水泥工艺工程
    师。1972年至2007年4月先后担任文福水泥技术员、技术科长、本公司前身广
    东塔牌集团有限公司副总经理、总工程师。2007年4月至今担任本公司总工程
    师并兼任龙门分公司项目筹建指挥部总指挥。
    陈大伟先生先后荣获“梅州市科技工作先进个人”、“梅州市劳动模范”等
    荣誉。
    张平先生:公司副总工程师,1957年9月出生,大专学历,水泥工艺工程
    师。1981年9月至2007年4月先后担任文福水泥技术员、车间主任、金塔水泥
    副总经理、总经理、塔牌营销总经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经
    理、副总工程师。2007年4月至今担任本公司副总工程师。
    黄强伟先生:公司副总工程师,1970年10月出生,大学学历,水泥工艺工
    程师。1992年7月至2007年4月,先后担任文福水泥技术员、车间主任、本公
    司前身广东塔牌集团有限公司工程师、副总工程师。2007年4月至今担任本公
    司副总工程师。
    二、上述人员个人及其近亲属直接或间接持股情况
    (一)上述人员直接持有本公司股份情况
    截止本次发行前,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中,钟
    烈华、张能勇、徐永寿和彭倩持有本公司股份。其持股数量在最近三年内至本次
    发行前的增减变动情况如下表所示:
    单位:万股
    2005年度                 2006年度                 2007年度
    姓名      持股     持股   持股    持股     持股    持股    持股     持股   持股
    增减     数量   比例    增减     数量    比例    增减     数量   比例
    钟烈华    +5,400   5,400    30%     --     5,400     30%   +3,600   9,000    30%
    张能勇      0      4,500    25%    -90     4,410    24.5%  +3,210   7,350   24.5%
    徐永寿      0      4,500    25%    -90     4,410    24.5%  +3,210   7,350   24.5%
    彭倩       0      3,600    20%    -180    3,420     19%   +2,280   5,700    19%
    截止本次发行前,上述个人持有的本公司股份均未被质押或冻结。
    1-1-152
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    (二)上述人员间接持有本公司股份情况
    截止本次发行前,上述人员均未以任何方式间接持有本公司股份。
    (三)上述人员近亲属直接、间接持有本公司股份情况
    截止本次发行前,上述人员近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股
    份。
    三、上述人员对外投资情况
    截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
    人员对外投资的其他公司情况如下:
    姓名        持股公司名称        注册资本(及已发行股份数)        投资金额  持股比例
    钟烈华
    香港华聪     10,000港元(其中已发行股份100股)      50港元       50%
    (通过其女儿钟云)
    香港华聪     10,000港元(其中已发行股份100股)      25港元       25%
    张能勇
    文华矿山                  1,800万元                 450万元      25%
    香港华聪     10,000港元(其中已发行股份100股)      25港元       25%
    文华矿山                  1,800万元                 450万元      25%
    徐永寿
    三圳工程公司                 508万元                  508万元     100%
    聚源实业                  2,000万元                 300万元      15%
    彭倩          文华矿山                  1,800万元                 900万元      50%
    除上述已披露情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存
    在其他对外投资。上述对外投资与发行人不存在利益冲突。由张能勇、徐永寿和
    彭倩共同持股的文华矿山与发行人之间的关联采购和销售交易能够得到公司章
    程和关联交易决策程序的有效约束。
    四、上述人员薪酬情况
    董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内在本公司及本公司控股
    单位领取薪酬的情况如下:
    姓名         职务           2007年度           2006年度           2005年度
    钟烈华       董事长            500,869.00          66,120.00          68,976.00
    张能勇      副董事长           300,868.00          61,788.00          64,476.00
    1-1-153
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    姓名         职务           2007年度           2006年度           2005年度
    徐永寿      副董事长           300,868.00          61,788.00          64,476.00
    刘峰       独立董事            30,000.00     不在公司领薪金     不在公司领薪金
    樊粤明      独立董事            30,000.00     不在公司领薪金     不在公司领薪金
    谢伟新     监事会主席          200,873.00          43,836.00          45,586.00
    彭倩         监事         不在公司领薪金     不在公司领薪金     不在公司领薪金
    陈晨科        监事              40,065.00          30,984.00     不在公司领薪金
    徐惠明       总经理            250,876.00          61,848.00          64,476.00
    彭森泉      副总经理           200,874.00          52,344.00          54,540.00
    丘增海      副总经理           200,874.00          50,967.00          54,694.00
    刁东庆      副总经理           200,874.00          52,524.00          55,164.00
    曾皓平     董事会秘书          150,875.00          44,220.00          46,128.00
    陈毓沾     财务负责人          150,875.00          38,052.00          39,581.00
    陈大伟      总工程师           250,871.00          61,116.00          64,128.00
    张平      副总工程师          200,874.00          52,476.00          50,520.00
    黄强伟     副总工程师          200,874.00          52,632.00          54,948.00
    根据2007年6月18日召开的2007年第一次临时股东大会的决议,独立董
    事领取年度津贴3万元。本公司未实行任何退休金计划、认股权计划或其他特殊
    待遇的计划。
    五、上述人员兼职情况
    姓名    在公司任职   任职关联单位                关联关系                 所任职务
    金塔水泥                 控股子公司                 董事长
    恒基建材                 控股子公司                 董事长
    鑫达水泥                 控股子公司                 董事长
    张能勇    副董事长
    恒塔水泥                 控股子公司                 董事长
    香港华聪          共同控制人控制的其他企业           董事
    文华矿山           主要股东共同控制的企业            董事
    鑫盛能源                 控股子公司                 董事长
    恒发建材                 控股子公司                 董事长
    徐永寿    副董事长
    香港华聪          共同控制人控制的其他企业           董事
    文华矿山           主要股东共同控制的企业           董事长
    鑫达水泥                 控股子公司                 总经理
    丘增海    副总经理      鑫盛能源                 控股子公司                 总经理
    福建塔牌                 控股子公司                 总经理
    1-1-154
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    六、上述人员报告期内变动情况
    报告期内,公司董事长钟烈华、副董事长张能勇和徐永寿、总经理徐惠明、
    财务负责人陈毓沾均未发生变动。公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技
    术人员报告期内变动情况如下:
    (一)董事报告期内变动情况
    自2005年1月1日起至2007年4月25日股份公司创立大会召开前,公司
    的董事会成员为三人,分别为钟烈华、张能勇和徐永寿。
    2007年4月25日股份公司召开创立大会选举第一届董事会,成员为五人,
    分别为钟烈华、张能勇、徐永寿、樊粤明和刘峰,其中樊粤明和刘峰为独立董事。
    (二)监事报告期内变动情况
    自2005年1月1日起至2007年4月25日股份公司创立大会召开前,公司
    不设监事会,只设执行监事一人,为彭倩。
    2007年4月25日股份公司召开创立大会选举谢伟新、彭倩为第一届监事会
    成员;2007年4月20日公司职工代表大会选举陈晨科为职工代表监事。
    (三)高级管理人员报告期内变动情况
    自2005年1月1日起至2007年4月25日股份公司创立大会召开前,公司
    总经理为徐惠明;副总经理3人,分别为彭森泉、刁东庆和丘增海;财务负责人
    为陈毓沾;总工程师为陈大伟、副总工程师为黄伟强。
    2007年4月25日,股份公司第一届董事会第一次会议聘任徐惠明为总经理;
    彭森泉、丘增海、刁东庆为副总经理;陈毓沾为财务负责人;曾皓平为董事会秘
    书;陈大伟为总工程师;张平、黄强伟为副总工程师。
    公司报告期内的董事、监事、高级管理人员变动系根据生产经营实际需要的
    正常变动,履行了相关法律程序,公司上述人员变动不会对公司经营造成不利影
    响。
    七、其他情况
    1、上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在配偶关系、
    1-1-155
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    三代以内直系或旁系亲属关系。
    2、公司核心技术人员均与公司签订了技术保密协议。
    3、作为公司的共同控制人,钟烈华、张能勇和徐永寿三人在本次发行前合
    计持有本公司79%的股份,并分别在本公司担任董事长和副董事长职务,三人就
    避免同业竞争、与发行人资金往来以及股份自愿锁定、减少关联交易、转让子公
    司股权等事项向公司出具了承诺函。内容详见本招股说明书第四章“发行人基本
    情况”之“十一、主要股东及作为股东的董事、监事和高管的重要承诺”。
    4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均符合法律、法规规定
    的任职资格。
    5、截止本招股说明书签署之日,除钟烈华、张能勇、徐永寿和彭倩为公司
    或公司的控股子公司向银行借款提供担保外,上述董事、监事、高级管理人员未
    与本公司签订其他借款、担保协议。
    1-1-156
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    第八章      公司治理
    股份公司设立以来,依照国家有关法律、法规规范运行,依据《公司法》、
    《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》建立了公司章程,并制定和实施了
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
    则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等一系列规范性文件,就股东
    大会、董事会、监事会以及经营管理和重大经营事项的决策程序和权限等内容作
    了系统的规定。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规
    则和工作细则规范运作,各履其责,切实保障所有股东的利益,公司已逐步建立、
    完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。
    一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
    运作或履行职责情况
    公司治理相关制度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、
    董事会秘书一贯依法规范运作,履行职责,未出现任何违法违规情况,公司法人
    治理结构的功能不断得到完善。
    1、公司股东大会、董事会、监事会
    公司股东大会是公司的权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议批
    准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等重大事项。涉及关联
    交易的,实行关联股东回避表决制度。
    公司董事会是股东大会的执行机构,负责执行股东大会的决议,决定公司的
    经营计划和投资方案,在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、
    资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。涉及关联交易的,实行
    关联董事回避表决制度。
    公司监事会是公司内部的专职监督机构,就公司财务、公司高管经营管理行
    为等进行监督,对股东大会负责。
    公司自设立以来,一直严格遵守《公司法》等法律法规以及《公司章程》等
    公司内部制度的规定,股东大会、董事会、监事会运作情况良好。在涉及关联交
    易的董事会或股东大会上,关联董事或关联股东均主动回避。
    1-1-157
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    2、独立董事
    公司建立了独立董事工作制度。公司全体股东和董事会认为,独立董事对公
    司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到积极的作
    用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制定公
    司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用,将有力地保障公
    司经营决策的科学性和公正性。
    本公司独立董事任职以来,认真履行职权,参加了公司的全部董事会、股东
    大会会议,并对公司关联交易等事项发表独立意见,在公司决策中起到了积极的
    作用。
    3、董事会秘书
    董事会秘书的主要职责是:董事会、股东大会的筹备、相关文件的保管,办
    理信息披露事务等工作。作为公司高级管理人员,公司董事会秘书认真履行职责,
    促进了公司法人治理结构的完善。
    二、近三年违法违规情况
    发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
    制度,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规
    的规定开展经营,近三年不存在重大违法违规行为。
    三、报告期内资金占用和对外担保情况
    公司有严格的资金管理制度,并且,共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿也
    承诺严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
    题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
    (证监发[2005]120号)的有关规定。截至2007年12月31日,发行人不存在
    资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
    或其他方式占用的情形。
    发行人在公司章程和于2007年第一次临时股东大会审议通过的《对外担保
    决策制度》中,已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实
    际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    1-1-158
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    四、公司内部控制制度情况
    (一)发行人管理层对内部控制的自我评估
    本公司管理层认为,公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环
    节,形成了规范的管理体系,能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现
    的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全与完整,保证本公司良好正常运作,保
    证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性
    方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要
    求的不断提高,内部控制还需不断修订和完善。
    (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
    深圳大华天诚会计师事务所对公司内部控制制度进行了审核,并出具了深华
    (2008)专审字047号《关于广东塔牌集团股份有限公司截止2007年12月31
    日内部控制制度完整性、合理性、有效性的鉴证报告》,结论如下:“我们认为,
    根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》,从
    整体看,贵公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告在所
    有重大方面公允反映了贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度,
    并已得到有效运行。截至2007年12月31日止实际运用的内部控制制度足以实
    现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目标。”
    1-1-159
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    第九章财务会计信息
    本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司及下属子公司2005年
    度、2006年度以及2007年度经审计的会计报表及有关附注的主要内容,所引用
    的财务数据,非经特别说明,均引自经深圳大华天诚会计师事务所审计的会计报
    表。本公司提醒投资者,若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行
    更详细的了解,应当认真阅读相关的审计报告。
    一、注册会计师审计意见及简要会计报表
    (一)注册会计师审计意见
    本公司已聘请深圳大华天诚会计师事务所审计了公司2007年12月31日、
    2006年12月31日、2005年12月31日的合并和公司资产负债表,2007年度、
    2006年度、2005年度的合并和公司利润表,2007年度、2006年度、2005年度
    的合并和公司股东权益变动表及2007年度、2006年度、2005年度的合并和公司
    现金流量表以及财务报表附注。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华(2008)
    审字040号标准无保留意见的审计报告,审计意见摘录如下:
    “我们认为,上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大
    方面公允地反映了贵公司2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12
    月31日的财务状况及2007年度、2006年度、2005年度的经营成果和2007年度、
    2006年度、2005年度的现金流量。”
    (二)简要会计报表(单位:元)
    1、简要合并财务报表
    1-1-160
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    合并资产负债表(一)
    资产               2007-12-31            2006-12-31           2005-12-31
    流动资产:
    货币资金                 75,196,971.25        22,523,753.42       107,939,426.56
    应收账款                 29,832,943.27        50,982,971.46        28,067,551.88
    预付款项                 26,522,422.83        19,620,448.00        19,162,828.51
    其他应收款               30,879,734.53        49,656,821.14        65,941,298.92
    存货                    336,534,679.26       286,308,030.56       224,944,663.34
    流动资产合计              498,966,751.14       429,092,024.58       446,055,769.21
    非流动资产:
    持有至到期投资                1,270.00             1,270.00             1,270.00
    长期股权投资              4,000,000.00                    -         5,500,000.00
    固定资产              1,373,856,391.27     1,411,418,663.78       939,747,843.08
    在建工程                507,157,283.26       203,804,010.87       462,452,587.10
    无形资产                137,218,389.46       116,460,079.87       104,276,183.48
    长期待摊费用                         -                    -         4,418,114.64
    递延所得税资产            7,992,495.65         7,081,106.78        12,499,994.98
    非流动资产合计          2,030,225,829.64     1,738,765,131.30     1,528,895,993.28
    资产总计            2,529,192,580.78     2,167,857,155.88     1,974,951,762.49
    合并资产负债表(二)
    负债和股东权益            2007-12-31           2006-12-31          2005-12-31
    流动负债:
    短期借款                     575,395,440.00       324,395,440.00      292,395,440.00
    应付账款                     245,162,461.78       188,547,447.82      145,071,951.38
    预收款项                     156,252,930.51       120,430,870.53       89,635,407.63
    应付职工薪酬                  18,205,011.21        33,799,372.31       33,269,553.73
    应交税费                      36,857,176.82        27,744,587.95       14,420,421.16
    其他应付款                    68,887,195.26        77,523,758.12      115,165,733.07
    一年内到期的非流动负债       193,000,000.00        33,000,000.00       53,000,000.00
    流动负债合计               1,293,760,215.58       805,441,476.73      742,958,506.97
    非流动负债:
    长期借款                     510,000,000.00       770,000,000.00      750,000,000.00
    其他非流动负债                10,235,372.32                    -                   -
    非流动负债合计               520,235,372.32       770,000,000.00      750,000,000.00
    负债合计                 1,813,995,587.90     1,575,441,476.73    1,492,958,506.97
    股东权益:
    实收资本(或股本)            300,000,000.00       180,000,000.00      180,000,000.00
    1-1-161
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    资本公积                     111,410,750.22        50,842,779.70       48,092,779.70
    盈余公积                      14,299,625.78        22,737,984.25       14,043,561.60
    未分配利润                   197,439,715.90       225,716,752.45      152,542,104.20
    归属于母公司股东权益         623,150,091.90       479,297,516.40      394,678,445.50
    少数股东权益                  92,046,900.98       113,118,162.75       87,314,810.02
    股东权益合计               715,196,992.88       592,415,679.15      481,993,255.52
    负债和股东权益总计           2,529,192,580.78     2,167,857,155.88    1,974,951,762.49
    合并利润表
    项目                          2007年度             2006年度            2005年度
    一、营业总收入                    1,757,127,655.32    1,260,527,709.37    1,152,984,332.81
    其中:营业收入                    1,757,127,655.32    1,260,527,709.37    1,152,984,332.81
    二、营业总成本                    1,538,668,722.30    1,133,253,146.34    1,064,009,288.90
    其中:营业成本                    1,296,246,683.27      985,147,567.87      934,406,044.39
    营业税金及附加                 7,477,131.82        4,782,415.45        3,609,949.00
    销售费用                     107,962,130.69       25,848,960.70       17,935,573.93
    管理费用                      48,307,610.53       53,554,391.98       53,169,236.12
    财务费用                      75,912,349.12       61,649,136.58       53,470,570.70
    资产减值损失                   2,762,816.87        2,270,673.76        1,417,914.76
    三、营业利润                        218,458,933.02      127,274,563.03       88,975,043.91
    加:营业外收入                      632,281.94        1,897,833.22        1,134,703.57
    减:营业外支出                      233,814.78          239,580.23           22,037.84
    四、利润总额                        218,857,400.18      128,932,816.02       90,087,709.64
    减:所得税费用                   51,764,998.40       21,510,392.39        2,895,521.98
    五、净利润                          167,092,401.78      107,422,423.63       87,192,187.66
    归属于母公司所有者的净利润         143,852,575.50       81,869,070.90       67,695,441.98
    少数股东损益                         23,239,826.28       25,553,352.73       19,496,745.68
    六、每股收益:
    (一)基本每股收益                         0.48                0.27                0.23
    (二)稀释每股收益                         0.48                0.27                0.23
    1-1-162
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    合并现金流量表
    项目                            2007年度            2006年度             2005年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金      1,969,099,743.49     1,463,653,521.30    1,343,378,340.75
    收到的税费返还                                   -         1,799,356.42           51,469.00
    收到其他与经营活动有关现金           45,964,866.20        23,117,470.56       68,892,204.33
    经营活动现金流入小计               2,015,064,609.69     1,488,570,348.28    1,412,322,014.08
    购买商品、接受劳务支付的现金      1,260,760,292.84       941,430,100.81      910,715,589.54
    支付给职工及为职工支付现金           97,806,099.78        92,590,168.48       93,196,933.74
    支付的各项税费                      201,247,256.70       120,290,604.86      110,760,738.19
    支付其他与经营活动有关现金           43,043,789.50        49,007,886.16       30,344,024.44
    经营活动现金流出小计               1,602,857,438.82     1,203,318,760.31    1,145,017,285.91
    经营活动产生的现金流量净额         412,207,170.87       285,251,587.97      267,304,728.17
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金                 22,301,625.52         5,500,000.00                   -
    处置固定资产、无形资产和其他
    -            42,996.00                   -
    长期资产收回的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金                     -           511,805.00                   -
    投资活动现金流入小计              22,301,625.52         6,054,801.00                   -
    购建固定资产、无形资产和
    418,871,246.16       313,599,242.44      404,628,922.62
    其他长期资产支付的现金
    投资支付的现金                       74,678,480.99                                        -
    取得子公司及其他营业单位
    1,400,344.36                     -                   -
    支付的现金净额
    投资活动现金流出小计               494,950,071.51       313,599,242.44      404,628,922.62
    投资活动产生的现金流量净额        -472,648,445.99      -307,544,441.44     -404,628,922.62
    三、筹资活动产生的现金流量
    取得借款收到的现金                  583,000,000.00       454,000,000.00      559,680,000.00
    收到其他与筹资活动有关现金           42,000,000.00             6,120.95            7,863.02
    筹资活动现金流入小计             625,000,000.00       454,006,120.95      559,687,863.02
    偿还债务支付的现金                  421,000,000.00       422,000,000.00      363,200,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付现金     89,985,256.56        77,714,849.71       62,421,464.17
    支付其他与筹资活动有关现金              900,250.49        17,414,090.91       15,300,000.00
    筹资活动现金流出小计             511,885,507.05       517,128,940.62      440,921,464.17
    筹资活动产生的现金流量净额          113,114,492.95       -63,122,819.67      118,766,398.85
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额         52,673,217.83       -85,415,673.14      -18,557,795.60
    加:年初现金及现金等价物余额         22,523,753.42       107,939,426.56      126,497,222.16
    1-1-163
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    年末现金及现金等价物余额             75,196,971.25         22,523,753.42      107,939,426.56
    2、简要母公司财务报表
    资产负债表(一)
    资产               2007-12-31          2006-12-31              2005-12-31
    流动资产:
    货币资金                2,656,756.70          15,248,376.98         97,860,622.69
    应收账款                  392,657.32          16,487,946.19                     -
    预付款项                9,934,491.55           5,110,500.00                     -
    应收股利                1,285,217.76           1,298,871.96          1,298,871.96
    其他应收款             22,882,126.53         179,657,485.32        288,116,732.68
    存货                  104,906,450.10          95,802,924.36          4,049,820.18
    流动资产合计        142,057,699.96         313,606,104.81        391,326,047.51
    非流动资产:
    持有至到期投资              1,000.00               1,000.00              1,000.00
    长期股权投资          553,612,473.47         474,876,809.43        389,962,748.71
    固定资产              513,972,946.87         525,648,857.59          5,683,466.74
    在建工程              418,823,431.36         140,939,203.82        392,536,385.97
    无形资产               41,442,440.18          32,438,880.94         16,975,268.87
    长期待摊费用                       -                      -          4,418,114.64
    递延所得税资产          1,221,719.86           1,240,726.20                     -
    非流动资产合计        1,529,074,011.74       1,175,145,477.98       809,576,984.93
    资产总计          1,671,131,711.70       1,488,751,582.79      1,200,903,032.44
    资产负债表(二)
    负债和股东权益            2007-12-31         2006-12-31          2005-12-31
    流动负债:
    短期借款                    505,000,000.00     298,000,000.00      271,000,000.00
    应付账款                    61,501,733.99       67,716,377.62       10,356,106.36
    预收款项                     44,019,205.60       2,689,625.15                   -
    应付职工薪酬                  4,299,346.50       4,353,464.52        2,632,777.86
    应交税费                    19,640,636.78        1,562,224.29            3,654.00
    应付股利                      1,391,776.65       1,391,776.65        1,391,776.65
    1-1-164
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    其他应付款                 217,832,912.41      304,276,650.03     227,692,205.71
    一年内到期的非流动负债      53,000,000.00                   -                   -
    流动负债合计             906,685,611.93      679,990,118.26      513,076,520.58
    非流动负债:
    长期借款                   250,000,000.00      333,000,000.00      303,000,000.00
    非流动负债合计            250,000,000.00      333,000,000.00      303,000,000.00
    负债合计              1,156,685,611.93     1,012,990,118.26     816,076,520.58
    股东权益:
    实收资本(或股本)         300,000,000.00      180,000,000.00      180,000,000.00
    资本公积                   174,520,738.41      113,952,767.89      111,202,767.89
    盈余公积                    14,299,625.78       22,737,984.25      14,043,561.60
    未分配利润                  25,625,735.58      159,070,712.39       79,580,182.37
    股东权益合计             514,446,099.77      475,761,464.53      384,826,511.86
    负债和股东权益总计         1,671,131,711.70    1,488,751,582.79   1,200,903,032.44
    利润表
    项目                    2007年度            2006年度            2005年度
    一、营业收入                497,842,628.08       111,421,300.94           179,900.00
    减:营业成本              412,296,339.71        93,889,300.56                    -
    营业税金及附加         2,565,474.06          329,632.09              9,714.62
    销售费用               7,321,721.10        3,952,646.67                     -
    管理费用              11,180,887.06       12,228,541.85            170,185.38
    财务费用               5,398,340.99         3,008,953.48          -773,844.53
    资产减值损失             156,720.90           676,737.40           433,740.84
    加:投资收益                        -       89,664,060.72         67,198,031.58
    二、营业利润                 58,923,144.26       86,999,549.61         67,538,135.27
    加:营业外收入             130,216.24              162.00                     -
    减:营业外支出                      -           55,485.14                     -
    三、利润总额                 59,053,360.50       86,944,226.47         67,538,135.27
    减:所得税费用          20,368,725.26        -1,240,726.20                    -
    四、净利润                   38,684,635.24       88,184,952.67         67,538,135.27
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益                 0.13                 0.29                 0.23
    (二)稀释每股收益                 0.13                 0.29                 0.23
    1-1-165
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    现金流量表
    项目                                  2007年度           2006年度         2005年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金           555,267,497.40    117,130,487.69                -
    收到其他与经营活动有关的现金           249,040,878.15    333,267,192.44   328,097,781.87
    经营活动现金流入小计                  804,308,375.55   450,397,680.13   328,097,781.87
    购买商品、接受劳务支付的现金            432,438,500.63   123,393,495.01     3,858,643.26
    支付给职工以及为职工支付的现金          17,679,130.35      5,355,218.18     2,781,786.05
    支付的各项税费                           42,343,201.53     3,232,866.03       109,845.16
    支付其他与经营活动有关的现金             86,443,737.62   161,021,349.77   268,875,920.25
    经营活动现金流出小计                 578,904,570.13    293,002,928.99   275,626,194.72
    经营活动产生的现金流量净额           225,403,805.42    157,394,751.14    52,471,587.15
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金                     1,501,625.52      5,500,000.00                -
    收到其他与投资活动有关的现金                         -       511,805.00                -
    投资活动现金流入小计                    1,501,625.52     6,011,805.00                -
    购建固定资产、无形资产和其他长期资
    304,337,797.94    300,009,848.37   337,660,638.69
    产支付的现金
    投资支付的现金                          104,678,480.99                -                -
    支付其他与投资活动有关的现金                                                  310,202.00
    投资活动现金流出小计                 409,016,278.93    300,009,848.37   337,970,840.69
    投资活动产生的现金流量净额        -407,514,653.41    -293,998,043.37-337,970,840.69
    三、筹资活动产生的现金流量
    取得借款收到的现金                      566,000,000.00   378,000,000.00   526,500,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金            42,000,000.00     35,979,522.38    22,625,820.43
    筹资活动现金流入小计                  608,000,000.00   413,979,522.38   549,125,820.43
    偿还债务支付的现金                      381,000,000.00   321,000,000.00   224,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金       57,480,772.29     38,988,475.86    22,625,820.43
    筹资活动现金流出小计                 438,480,772.29    359,988,475.86   246,625,820.43
    筹资活动产生的现金流量净额           169,519,227.71     53,991,046.52   302,500,000.00
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额             -12,591,620.28   -82,612,245.71    17,000,746.46
    加:年初现金及现金等价物余额            15,248,376.98     97,860,622.69    80,859,876.23
    年末现金及现金等价物余额                 2,656,756.70     15,248,376.98    97,860,622.69
    1-1-166
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    二、会计报表的编制基准、合并会计报表范围及变化情况
    (一)会计报表编制基准
    本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006
    年2月15日发布的财会[2006]3号文“关于印发《企业会计准则第一号——存
    货》等38项具体准则的通知”规定的《企业会计准则——基本准则》和其他各
    项具体会计准则(以下简称“新《企业会计准则》”)的规定进行确认和计量,在
    此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和
    假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以
    及2005年度、2006年度、2007年度的收入和费用。
    根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公
    司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编
    制和披露》的规定,本公司在编制和披露报告期比较财务报表时,假定在2007
    年1月1日执行新会计准则,确认2007年1月1日的资产负债表期初数,分析
    《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定
    的影响,按照追溯调整的原则,对报告期2005年、2006年所涉及的资产、负债
    和股东权益进行重新分类确认和计量,并编制报告期各年度可比的利润表,并将
    调整后的资产负债表和利润表作为报告期的申报财务报表进行列报。截止2007
    年12月31日年度财务报表按新会计准则编制。
    本公司现在的结构三年前已存在,财务报表按报告期各年实际存在的该公司
    架构各构成实体编制。
    本公司于2006年12月31日之前执行《企业会计制度》,自2007年1月1
    日起执行新《企业会计准则》。本会计报表已按照中华人民共和国财政部发布的
    新会计准则对本公司2007年1月1日之前各年度的财务报表进行了重述。
    (二)合并报表的编制基础、合并报表范围及其变化
    1、合并报表的编制基础
    本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策
    与本公司不一致时,按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期
    间与本公司不一致,按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
    1-1-167
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理,将期初至合并日所发
    生的收入、费用和利润纳入合并利润表,按被合并方在合并日的资产和负债的账
    面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司,采用购
    买法进行会计处理,自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表,按公允价值
    计量购买子公司的可辨认资产、负债。
    在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往
    来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权
    益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得
    的利润(或应承担的亏损)。对下属的合营公司,采用权益法核算。
    2、合并报表范围
    截至2007年12月31日,公司纳入合并财务报表的控股子公司概况如下:
    间接
    控股公司      注册资本                      投资额   直接持             合并会计
    经营范围                           持股
    名称       (万元)                     (万元)  股比例             报表期间
    比例
    一、通过企业合并取得的子公司
    (一)同一控制下的子公司
    文福水泥       1,000    生产、销售水泥    1,695.37   100%    ——  2005.1-2007.12
    利用余热及煤矸石
    鑫盛能源       3,000                      3,066.94   100%    ——  2005.1-2007.12
    综合能源发电
    鑫达水泥       6,000    生产、销售旋窑水泥5,980.63   100%    ——  2005.1-2007.12
    恒塔水泥       1,500    生产、销售水泥    2,026.42   100%    ——  2005.1-2007.12
    金塔水泥       3,000    生产、销售水泥    2,250.00    75%    ——  2005.1-2007.12
    生产经营水泥熟料
    恒发建材       2,000                      1,500.00    75%    ——  2005.1-2007.12
    及粉磨加工
    华山水泥       2,000    生产硅酸盐水泥    3,634.87   100%    ——  2005.1-2007.12
    恒基建材       2,000    生产水泥及预制件1,500.00      75%    ——  2005.1-2007.12
    (二)非同一控制下的子公司
    华威贸易        560     销售煤炭等原材料   302.31     51%    ——  2007.1-2007.12
    二、非企业合并形成的子公司
    福建塔牌       1,000    生产销售水泥      1,000.00   100%    ——  2007.4-2007.12
    1-1-168
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    销售:水泥,熟料
    塔牌营销       1,500                      1,490.07   100%    ——  2005.1-2007.12
    及其他建筑
    普通机械,电器机
    粤东工贸        100                        90.00      90%    ——   2005.1-2007.2
    械及配件
    销售、生产:混凝
    混凝土公司      2,000                      2,000.00   100%    ——  2007.8-2007.12
    土商品
    3、合并报表范围的变化
    (1)2004年12月,公司通过同一控制下的企业合并收购了鑫盛能源、鑫
    达水泥、恒塔水泥、金塔水泥、恒发建材、华山水泥、恒基建材等公司的股权,
    并控制了该等公司。2007年3月公司继续收购了金塔水泥、华山水泥、恒基建
    材三公司24%的股份及恒发建材20%的股份,增加控股比例;后以2007年6月
    30日经审计净资产值作价,继续收购了鑫盛能源、鑫达水泥、恒塔水泥、塔牌
    营销、文福水泥5家公司余下10%的股权及华山水泥25%的股权,取得了该6家
    公司100%股权。
    (2)本报告期内2007年4月新设立了福建塔牌;2007年8月新设立了混
    凝土公司;2007年1月通过非同一控制合并收购了华威贸易。三家公司为2007
    年度新增加纳入合并范围的子公司。
    华威贸易购买日至期末的营业收入、净利润和为取得相关长期股权投资产生
    的现金净流出情况如下表:
    单位:元
    被收购公司名称      购买日             项目             购买日至期末           购买日
    营业收入           206,380,980.12
    2007年            净利润                -91,271.93
    华威贸易
    1月1日       取得长期股权投资产                            1,400,344.36
    --
    生的现金净流出
    (3)2007年2月粤东工贸核准注销,2007年3月后不再纳入合并范围。
    三、主要会计政策和会计估计
    (一)收入的确认方法和原则
    1、商品销售收入:系以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,
    本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实
    施控制,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠的计
    1-1-169
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    量为确认商品销售收入的实现。
    经销模式下,销售协议每年签定,签定协议时并不付款,客户需要预付大
    部份货款后,根据提货单、发货单、出厂单等提货,在客户收到水泥并验收合格、
    并由财务部开具发票后,确认收入。直销模式下,按照客户购买需要签定销售协
    议,客户支付预付款大部份到账后,根据提货单、发货单、出厂单等提货,客户
    验收合格、并由财务部开具发票后,确认收入。
    本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金
    额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用
    递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定
    销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或
    协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。
    2、劳务销售:以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定,与交易相
    关的价款能够流入,相关的成本能够可靠地计量为前提。
    3、让渡资产使用权收入的确认和计量:相关的经济利益很可能流入企业;
    收入的金额能够可靠地计量。
    4、补贴收入:获得政府有关批准文件并实际收到补贴款项时,确认为营业
    外收入。
    (二)金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
    1、交易性金融资产:
    交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计
    入当期损益的金融资产。交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金
    额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。在资产负债表日,交易性金融资产
    按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费
    用,交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。
    2、可供出售金融资产:
    对于可供出售金融资产,本公司按照取得时的公允价值进行初始计量,相关
    的交易费用计入初始确认金额。在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计
    量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量;在活跃市场中没有报价且其
    公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该
    1-1-170
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。
    可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币
    性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时
    转出,转入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
    工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发
    生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产
    当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,
    计入当期损益。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
    可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降
    形成的累计损失,应当予以转出,计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出
    售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认
    后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权
    益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
    3、持有至到期投资:
    对于持有至到期投资,本公司按照取得时的公允价值进行初始计量,相关的
    交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。
    期末,按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值,如未来
    现金流量现值小于金融资产的账面价值,则将减记金融资产的账面价值至预计未
    来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减
    值损失,计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复,且
    客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期
    损益。
    4、金融负债:
    本公司将金融负债分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    和其他金融负债。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和
    指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,公允价值是按实际利
    率方法确定的。
    1-1-171
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    (三)存货核算方法
    1、本公司存货主要包括:原材料、包装物、在产品、产成品和低值易耗品。
    2、产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常
    生产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按历史成本计
    价,发出按加权平均法计价,产成品按标准成本法计算成本,标准成本与实际成
    本的差异于会计期末分摊计入主营业务成本;存货采用永续盘存制。
    3、存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式
    取得的存货,按公允价值计量。投资者投入存货的成本,按照投资合同或协议约
    定的价值确定。
    4、低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。
    5、期末,存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或
    部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按单
    个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正
    常经营过程中,以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值
    确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为
    基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售
    价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,在原已计提的存货
    跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    (四)长期股权投资核算方法
    1、报告期内同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,在合并日按照取
    得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企
    业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
    2、报告期内非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,合并成本为在
    购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
    权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
    3、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,和对被投资单位不
    具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
    的长期股权投资采用成本法核算。
    4、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权
    1-1-172
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    益法核算。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及实质
    上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失
    义务的除外。
    5、长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
    产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始
    投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应
    当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
    6、在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各
    项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
    (五)投资性房地产的核算方法
    公司投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地
    产。
    1、投资性房地产按照成本进行初始计量:(1)外购投资性房地产的成本,
    包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;(2)自行建造投资
    性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
    成;(3)以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。
    2、后续计量:与投资性房地产有关的后续支出,如与该投资性房地产有关
    的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量,则计入投
    资性房地产成本;否则在发生时计入当期损益。公司在资产负债表日采用成本模
    式对投资性房地产进行后续计量。
    3、折旧及减值准备:比照固定资产的折旧和减值准备执行。
    (六)固定资产计价及折旧方法
    1、本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命
    超过一个会计年度的资产确认为固定资产。
    2、固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定
    资产,预计弃置费用,并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过
    正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的
    现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照规定应
    予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。
    1-1-173
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    3、固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用
    年限扣除残值(内资企业为原值的3%,外资企业为原值的10%),确定其折旧率。
    分类折旧率如下:
    资产类别         预计使用年限(年)    预计残值率    年折旧率
    房屋及建筑物                20-50            3-10%        1.8-4.85%
    铁路专用线                   10               10%            9.7%
    机械设备                     10              3-10%          9-9.7%
    运输设备                      5              3-10%        18-19.4%
    其他设备                      5              3-10%        18-19.4%
    (七)在建工程核算方法
    根据企业会计准则的规定,在建工程核算的是为工程所发生的直接建筑、安
    装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益。以所购建的固定资产达
    到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。可使用状态是指建造的
    固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成;或
    已经过试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产
    出合格产品时,或者试运行结果表明能够正常运转或营业时;该项建造的固定资
    产上的支出金额很少或者几乎不再发生;所购建的固定资产已经达到设计或合同
    要求,或与设计或合同要求相符或基本相符,即使有极个别地方与设计或合同要
    求不相符,也不足以影响其正常使用。根据以上判断作为固定资产时点及结转判
    断的依据。
    (八)无形资产与研究开发费用核算方法
    1、无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超
    过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款
    的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照规定
    应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。
    2、使用寿命有限的无形资产,以其成本扣除预计残值后的金额,在预计的
    使用年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。(1)
    专利权法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按5年摊
    销;(2)商标权法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的
    按5年摊销;(3)非专利技术法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者
    1-1-174
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    都没有规定的按5年摊销;(4)土地使用权按购置使用年限的规定摊销。
    3、在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或
    设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段
    支出。除同时满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外,其余确认为费用:
    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售,并在技术上具有可行性;(2)具
    有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包
    括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形
    资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他
    资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归
    属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    4、研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
    (九)除存货、投资性房地产及金融资产外,其他主要资产
    减值准备的确定方法
    1、坏帐准备
    本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。在对应收款项的回收可能性
    作出具体评估后计提坏账准备,本公司对回收有困难的应收款项,结合实际情况
    和经验相应计提特别坏账准备。除此之外,按期末应收款项余额之和按账龄分析
    法提取坏账准备,关联方往来不计提坏账准备。
    估计的损失比率如下:
    账     龄                           计提比例
    一年以内(含一年)                                 5%
    一年以上至二年以内(含二年)                      10%
    二年以上至三年以内(含三年)                      20%
    三年以上至四年以内(含四年)                      30%
    四年以上至五年以内(含五年)                      50%
    五年以上                                          100%
    本公司确认坏账的标准是:
    (1)因债务人破产,在以其破产财产清偿后,仍然不能收回的。
    (2)因债务人死亡,在以其遗产偿还后,仍然不能收回的。
    (3)因债务人逾期未履行偿债义务已超过5年,且有明显特征表明无法收
    回的。
    1-1-175
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    2、长期投资减值准备
    期末对长期投资进行逐项检查,如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单
    位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,按其可收回金额
    低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处
    置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值
    损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
    3、固定资产减值准备
    期末,逐项检查预计的使用年限和净残值率,若与原先预计有差异,则做调
    整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致固
    定资产可收回金额低于账面价值的,按单项或资产组预计可收回金额,并按其与
    账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不转回。
    若固定资产处于处置状态,并且通过使用或处置不能产生经济利益,则停止折旧
    和计提减值,同时调整预计净残值。
    4、无形资产减值准备
    期末,逐项检查无形资产,对于已被其他新技术所代替,使其为企业创造
    经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌,在剩余摊销期内不会恢复的
    无形资产,按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值
    损失一经确认,在以后会计期间不转回。
    5、在建工程减值准备
    期末,对在建工程进行全面检查,按该项工程可收回金额低于其账面价值的
    差额计提减值准备,计入当期损益。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不
    转回。
    6、商誉减值准备
    期末,将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试,计提的减值准备计入当期
    损益,减值准备一经计提,在以后的会计期间不转回。
    (十)借款及借款费用核算方法
    借款初始取得时按成本入账,取得后采用实际利率法,以摊余成本计量。
    报告期内,固定资产借款费用资本化的具体依据是《企业会计准则—借款费
    用》及相关的会计处理的规定,将每一会计期间至当期期末购建固定资产的利息
    1-1-176
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    予以资本化。在2005年-2006年期间是专门借款的利息才可以资本化,2007年
    全面执行新企业会计准则后,在2007年1月1日后的各个期间,借款费用在同
    时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状
    态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外,借款费用确认
    为当期费用。
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期
    实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
    行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用,在资本化期
    间内,将其计入符合资本化条件的固定资产成本。在报告期各期间内累计实际加
    权平均支出若已超出专门借款额,按专门借款额作为计算资本化利息的基数。
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产
    支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,
    计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均
    利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数
    与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算。
    (十一)所得税核算方法
    本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。
    递延所得税资产确认:①以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
    税所得额为限的可抵扣暂时性差异。②同时满足暂时性差异在可预见的未来很
    可能转回、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额这两个条
    件下的可抵扣暂时性差异。
    (十二)会计政策、会计估计的变更和会计差错的更正
    1、会计政策变更:按新《企业会计准则》的要求重新编制了财务报表外,
    未发生其他会计政策变更。
    2、会计估计变更:报告期内无会计估计变更事项发生。
    3、前期会计差错更正:本公司以前年度未严格按《企业会计制度》的规定
    计提资产减值准备,在编制本申报财务报表时,本公司逐项分析了资产是否存在
    减值迹象。对于存在减值迹象的资产计算其可回收金额,并与账面价值比较,为
    此补提了2005年年初坏账准备5,963,510.06元,补提了2005年年初的固定资
    1-1-177
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    产减值准备37,028,864.45元,补提了2005年年初的在建工程减值准备
    7,603,613.00元,冲减了2005年年初多计提的应付工资3,107,474.20元,调
    增2005年年初少计提的所得税1,025,466.49元,该等会计差错更正的累计影响
    数为48,513,979.80元,采用追溯调整法,调减2005年年初未分配利润
    48,513,979.80元,其中:调减2005年年初归属于母公司股东权益41,900,563.98
    元,调减2005年年初少数股东权益6,613,415.82元。
    四、非经常性损益
    (一)本公司报告期内的非经常性损益情况
    经本次申报会计师深华(2008)专审字050号报告核验,公司报告期内非经
    常性损益如下表所示:
    单位:元
    项目                  2007年度           2006年            2005年
    1、非流动资产处置损益净额            -199,598.76       -152,460.58         37,000.00
    2、计入当期损益的政府补助                    ---      1,799,356.42        651,469.00
    3、合并报表中的少数股东损益        23,239,826.28     25,553,352.73     19,496,745.68
    4、其他营业外收支净额                 598,065.92         11,357.15        424,196.73
    扣除所得税前非经常性损益合计       23,638,293.44     27,211,605.72     20,609,411.41
    减:所得税影响金额                  175,842.26        -24,700.87        155,306.16
    扣除所得税后非经常性损益合计       23,462,451.18     27,236,306.59     20,454,105.25
    (二)非经营性损益对当期经营成果的影响
    单位:元
    项目                      2007年度         2006年度          2005年度
    扣除所得税后非经常性损益合计           23,462,451.18      27,236,306.59     20,454,105.25
    净利润                                 167,092,401.78     107,422,423.63     87,192,187.66
    占净利润的比例                                 14.04%             25.35%            23.46%
    扣除非经常性损益影响后的净利润金额     143,629,950.60      80,186,117.04     66,738,082.41
    1-1-178
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    五、主要资产
    (一)最近一期末固定资产
    截至2007年12月31日,公司固定资产主要情况见下表:
    单位:元
    固定资产    折旧年限
    原值           累计折旧       减值准备         账面净额
    分类       (年)
    房屋及建筑物   20-50     739,043,348.37 221,457,235.95             ---     517,586,112.42
    机械设备         10     1,337,096,184.82 530,797,142.45    8,872,372.88     797,426,669.49
    运输设备          5        22,149,242.64   14,819,110.40            ---       7,330,132.24
    铁路专用线       10        53,218,307.82    3,685,286.20            ---      49,533,021.62
    其他设备          5        19,112,957.46   17,132,501.96            ---       1,980,455.50
    合计         ---    2,170,620,041.11 787,891,276.96 8,872,372.88      1,373,856,391.27
    截至2007年12月31日,用作抵押或担保的固定资产账面净值123,901.85
    万元。
    (二)最近一期末长期投资情况
    截至2007年12月31日,公司合并报表中长期股权投资4,000,000.00元,
    系公司为通过混凝土搅拌站拓展工程水泥销售渠道,而由控股子公司混凝土公司
    参股20%设立的梅州市新恒塔混凝土有限公司,目前该公司正在筹建中。
    截至2007年12月31日,母公司长期股权投资余额为553,612,473.47元,
    全部系对子公司的投资,均按成本法核算。具体情况见下表:
    单位:元
    占被投资
    被投资单
    单位注册    初始投资成本     2006-12-31      本期增减       累计增减额      2007-12-31
    位名称
    资本比例
    文福水泥     100%      16,953,662.85   64,819,962.17   7,953,662.84   63,773,625.01   72,773,625.01
    塔牌营销     100%      14,900,684.56   12,380,805.91   1,400,684.56      281,490.47   13,781,490.47
    鑫盛能源     100%      30,669,365.59   29,028,326.22   3,669,365.59    5,697,691.81   32,697,691.81
    鑫达水泥     100%      59,806,266.48   46,677,440.94   5,806,266.48   -1,516,292.58   52,483,707.42
    恒塔水泥     100%      20,264,184.07   54,233,067.36   6,764,184.07   47,497,251.43   60,997,251.43
    粤东工贸      90%         900,000.00    1,142,816.95-1,142,816.95       -900,000.00
    金塔水泥      75%      22,500,000.00   95,586,315.50            ---   73,086,315.50   95,586,315.50
    1-1-179
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    恒发建材      75%      15,000,000.00   61,262,666.60            ---   46,262,666.60   61,262,666.60
    华山水泥     100%      36,348,704.82   59,140,912.00 21,348,704.82    65,489,616.82   80,489,616.82
    恒基建材      75%      15,000,000.00   50,604,495.78            ---   35,604,495.78   50,604,495.78
    福建塔牌     100%      10,000,000.00             ---10,000,000.00               ---   10,000,000.00
    混凝土公司    100%      20,000,000.00             ---20,000,000.00               ---   20,000,000.00
    华威贸易      51%       2,935,612.63             ---   2,935,612.63             ---    2,935,612.63
    合      计            265,278,481.00 474,876,809.43 78,735,664.04 335,276,860.84 553,612,473.47
    对于金塔水泥、恒发建材、华山水泥和恒基建材,虽公司2007年3月方取
    得上述4家子公司75%的股权,但根据2004年12月22日,公司与香港华聪签
    订的《广东塔牌集团有限公司外商控股子公司的股利分配协议书》,因上述公司
    的经营与财务均由本公司负责,故自2004年12月1日起,公司即按75%的股权
    比例合并上述四家子公司的相关权益。在以2007年6月30日为作价基准日收购
    华山水泥余下25%的少数股权后,公司持有华山水泥100%的股权。
    (三)最近一期末无形资产
    截至2007年12月31日,公司无形资产均为土地使用权。无形资产按取
    得时的实际成本计价,并按其预计受益年限平均摊销。具体情况如下表所示:
    单位:元
    土地面积                                                              剩余摊销
    土地位置                     取得方式  土地使用权原值     累计摊销       期末摊余价值
    (平方米)                                                             月份
    龙门县平陵镇                   ---    购买      44,022,805.70   2,580,365.52    41,442,440.18     340
    蕉城镇金城工业园区       30,309.73    购买       5,213,413.73      48,480.85     5,164,932.88     180
    梅县梅南镇耕滂村        102,000.00    购买       5,659,824.00     704,991.89     4,954,832.11     519
    梅县梅南镇耕滂村               ---    购买       1,668,062.51      36,066.22     1,631,996.29     543
    蕉岭县华侨农场新村队    605,333.42股东投入      67,399,422.50   9,279,847.62    58,119,574.88     510
    蕉岭县文福镇长隆村       31,866.80    购买       1,147,204.80      13,300.00     1,133,904.80     587
    文福镇白湖村晒禾岗      164,118.75    购买      14,078,275.00   4,494,346.36     9,583,928.64     587
    蕉岭县文福镇长隆村      332,000.00    购买      13,363,860.00   1,196,691.82    12,167,168.18     532
    梅县城东镇竹洋村        154,680.00    购买       4,694,008.82   3,181,747.50     1,512,261.32      40
    武平县岩前镇灵岩村上社486,079.00      购买       1,507,350.18            ---     1,507,350.18     597
    合计                                  158,754,227.24 21,535,837.78    137,218,389.46
    上述土地中蕉岭县华侨农场新村队的土地使用权系由股东作为出资投入。该
    项土地使用权系以蕉岭县地价所蕉地估价[2001]第34号地产价格评估报告书的
    评估价格72,640,010元为参考,由股东协商作价67,399,422.50元。根据上述
    1-1-180
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    评估报告,该项土地的评估方法系为成本逼近法和基准地价修正数法。
    截至2007年12月31日,公司用作抵押或担保的无形资产账面净值6,728.75
    万元。
    六、主要债项
    (一)银行借款
    单位:元
    借款类型                   2007-12-31                 2006-12-31
    (1)短期借款                      575,395,440.00             324,395,440.00
    其中:信用借款                  20,395,440.00              26,395,440.00
    抵押借款                 135,000,000.00              110,000,000.00
    保证借款                 190,000,000.00             140,000,000.00
    质押借款                 188,000,000.00              48,000,000.00
    票据融资                  42,000,000.00                         ---
    (2)一年内到期的非流动负债        193,000,000.00               33,000,000.00
    其中:信用借款                   3,000,000.00               3,000,000.00
    抵押借款                 190,000,000.00              30,000,000.00
    (3)长期借款                      510,000,000.00              770,000,000.00
    抵押借款                 460,000,000.00              770,000,000.00
    保证借款                  50,000,000.00
    借款总计           1,278,395,440.00               1,127,395,440.00
    (二)应付职工薪酬
    单位:元
    项   目                      2007-12-31                 2006-12-31
    一、工资、奖金、津贴和补贴               15,330,278.51              15,318,650.36
    二、职工福利费                                      ---              16,239,276.31
    三、社会保险费                               407,622.76                        ---
    四、工会经费和职工教育经费                2,467,109.94               2,241,445.64
    合计                        18,205,011.21              33,799,372.31
    1-1-181
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    (三)对关联方负债
    单位:元
    往来项目       关联公司名称     经济内容      2007-12-31       2006-12-31
    应收账款               文华矿山        销售款                 ---        34,385.65
    应付账款               文华矿山        购货款       25,548,597.33   10,401,932.22
    其他应付款             文华矿山        往来款        2,980,756.25     3,929,328.78
    其他应付款             聚源实业        往来款       26,000,000.00   26,000,000.00
    合     计             -              -         54,529,353.58    40,365,646.65
    (四)合同承诺的债务、或有负债和逾期借款
    截止2007年12月31日,公司合同承诺的债务、或有负债和逾期借款情况
    详见本章之“九、或有事项、承诺事项及其他重大事项”。
    七、所有者权益变动情况
    单位:元
    项      目           2007-12-31           2006-12-31           2005-12-31
    股本                     300,000,000.00      180,000,000.00       180,000,000.00
    资本公积                 111,410,750.22       50,842,779.70        48,092,779.70
    盈余公积                  14,299,625.78       22,737,984.25        14,043,561.60
    未分配利润               197,439,715.90      225,716,752.45       152,542,104.20
    归属于母公司股东权
    623,150,091.90      479,297,516.40       394,678,445.50
    益
    少数股东权益              92,046,900.98      113,118,162.75        87,314,810.02
    所有者权益合计        715,196,992.88      592,415,679.15       481,993,255.52
    1、公司1995年6月29日设立时注册资本5,000万元。2004年9月,根据
    公司股东会决议,并经蕉岭恒信合伙会计师事务所蕉会所验字[2004]30号验资
    报告验证,公司增资至18,000万元。2007年12月31日,股本的增加主要系广
    东塔牌集团有限公司整体变更设立股份公司所致。2007年4月,广东塔牌以2006
    年12月31日经审计的净资产值466,418,930.83元中的300,000,000元按每股
    面值一元折为300,000,000股,其余166,418,930.83元作为资本公积金,整体
    变更设立股份公司,使公司股本由180,000,000元增加至300,000,000元,该此
    变更设立的出资情况已经深圳大华天诚会计师事务所深华(2007)验字第901号
    验证报告验证。
    1-1-182
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    2、2006年12月31日,公司资本公积增加2,750,000元。其中:根据广东
    省财政厅粤财工[2005]116号文《关于下达2005年省级重点企业技术中心产业
    结构调整专项资金预算指标的通知》,公司新型干法回转窑无烟煤煅烧技术符合
    《广东省产业结构调整实施方案》中有关规定,财政划拨专项资金2,000,000.00
    元;根据广东省经济贸易委员会、广东省财政厅粤经贸技术[2005]1034号文《关
    于下达2005年省财政挖潜改造资金以奖代补技术改造项目计划的通知》,公司子
    公司恒发建材承担挤压系统技改项目,恒发建材收到省安排挖潜改造补助资金
    100万元,公司据以增加资本公积-股权投资准备750,000.00元。公司2007年
    12月31日增加的资本公积,系整体变更设立股份公司所致。
    3、公司2005年度按净利润10%提取法定公积金,5%提取法定公益金;2006
    年度后不再计提法定公益金。2006年12月31日盈余公积的增加是提取法定公
    积金所致;2007年12月31日盈余公积的减少,主要是2007年4月变更设立股
    份公司,盈余公积22,737,984.25元转作资本公积。
    4、未分配利润的变动,主要是各期归属母公司净利润转入,以及按当年母
    公司净利润计提法定公积金或公益金所致。另外,2007年12月31日未分配利
    润的变动,还因整体变更设立股份公司,未分配利润余额中157,829,986.27元
    转作资本公积。
    八、报告期现金流量情况
    报告期内,公司合并会计报表现金流量情况如下表:
    单位:元
    项目               2007年度          2006年度       2005年度
    经营活动现金流入小计       2,015,064,609.6 1,488,570,348.2 1,412,322,014.0
    9                8              8
    经营活动现金流出小计       1,602,857,438.8 1,203,318,760.3 1,145,017,285.9
    2                1              1
    一、经营活动产生的现金流量净
    412,207,170.87
    额                                         285,251,587.97 267,304,728.17
    投资活动现金流入小计
    22,301,625.52                              -
    6,054,801.00
    投资活动现金流出小计
    494,950,071.51
    313,599,242.44 404,628,922.62
    二、投资活动产生的现金流量净-472,648,445.99              -404,628,922.62
    1-1-183
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    额                                                -307,544,441.44
    筹资活动现金流入小计
    625,000,000.00
    454,006,120.95     559,687,863.02
    筹资活动现金流出小计
    511,885,507.05
    517,128,940.62     440,921,464.17
    其中:支付其他与筹资活动有关
    900,250.49
    的现金                                        17,414,090.91      15,300,000.00
    筹资活动产生的现金流量净额
    113,114,492.95
    -63,122,819.67     118,766,398.85
    现金及现金等价物净增加额
    52,673,217.83
    -85,415,673.14     -18,557,795.60
    报告期内“支付其他与筹资活动有关的现金”主要为支付的票据融资。支付
    的票据融资主要系发行人合并范围内的公司之间以银行承兑汇票进行往来结算
    的情况下,持票人将所持银行承兑汇票向银行贴现融资,在融资到期日须偿还借
    款所致。具体内容如下:
    单位:元
    支付的其它与筹资活动有关的现金        2007年度         2006年度         2005年度
    票据融资                           ---   17,242,555.00     15,300,000.00
    票据贴现                    880,400.00
    其他杂项                     19,850.49      171,535.91               ---
    合     计                   900,250.49   17,414,090.91    15,300,000.00
    公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
    九、或有事项、承诺事项及其他重要事项
    (一)或有事项
    1、于2002年12月4日,本公司与蕉岭县财政局签订了借款总额为100万
    元的周转金借款合同,月息为0.45%,逾期半年以上未经同意加收月息0.8%,约
    定于2003年12月4日归还;本公司已归还604,560.00元,截止财务报表批准
    日尚有395,440.00元未归还。由于蕉岭县在修建205国道使用了本公司生产的
    水泥,而蕉岭县财政局未支付本公司的水泥款;故本公司将欠蕉岭县财政局
    395,440.00元款项扣抵了水泥款,但未就此事项与蕉岭县财政局签订补充协议。
    由于该事项可能承担258,617.76元的利息及罚息。
    1-1-184
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    2、2000年10月19日,按照广东省经委粤经贸资源[2000]702号文,本公
    司与广东发展银行总行营业部签订了余热发电资源综合利用环保项目贷款
    3,000,000.00元,月利率0.25%,逾期未经省经委同意加收日息0.03%,约定2002
    年10月19日归还。本公司未办理延期手续,但按协议约定的利率支付了利息。
    截止2007年12月31日,本公司由于该事项可能承担1,375,200.00元的罚息。
    (二)承诺事项
    截至2007年12月31日,未计入公司资产负债表的承诺事项如下:
    单位:元
    内容            涉及金额         影响        性质         合同金额        已支付金额
    龙门项目土建      99,897,136.05   无重大影响   厂房建设     122,017,870.00    22,120,733.95
    龙门项目设备购置   185,382,851.15   无重大影响   设备购置     358,070,762.49   172,687,911.34
    武平项目设备购置   118,567,281.08   无重大影响   设备购置     173,866,027.73    55,298,746.65
    合    计       403,847,268.28                             653,954,660.22   250,107,391.94
    (三)其他重要事项
    其他重大事项主要是报告期申报财务报表与原财务报表的差异。具体情况如
    下:
    1、2005年度申报财务报表与原财务报表的差异
    单位:万元
    会计要素    原财务报表   申报财务报表     差异                  主要差异原因
    递延所得税资产、资产减值准备期初调整及
    资产      201,369.18     197,495.18   3,874.00
    在建工程调整
    负债       149,896.50     149,295.85     600.65工效挂购工资调整
    递延所得税资产、资产减值准备期初调整及
    所有者权益     51,472.69      48,199.33   3,273.36
    工效挂钩工资调整
    收入       115,298.43     115,298.43        ------
    费用       106,741.33     106,400.93     340.40本期资产减值准备调整和工资冲减调整
    递延所得税资产、本期资产减值准备调整及
    利润         8,367.24       8,719.22    -351.98
    冲减工资调整
    1-1-185
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    2、2006年度申报财务报表与原财务报表的差异
    单位:万元
    会计要素    原财务报表   申报财务报表      差异                 主要差异原因
    递延所得税资产、资产减值准备期初调整
    资产     221,429.93     216,785.72    4,644.21
    及在建工程调整
    负债      158,464.27     157,544.15      920.12工效挂购工资调整
    递延所得税资产、资产减值准备期初调整
    所有者权益     62,965.66      59,241.57    3,724.09
    及工效挂钩工资调整
    收入      126,052.77     126,052.77         ------
    费用      113,489.70     113,325.31      164.39本期资产减值准备调整和工资冲减调整
    递延所得税资产、本期资产减值准备调整
    利润       11,192.98      10,742.24      450.74
    及冲减工资调整
    十、主要财务指标
    (一)净资产收益率和每股收益
    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
    股收益的计算披露》计算的2005年、2006年及2007年度的指标见下表:
    净资产收益率(%)          每股收益(元/股)
    项目          报告期
    全面摊薄   加权平均    基本每股收益   稀释每股收益
    2007年度      23.08       26.10         0.48           0.48
    归属于母公司所
    2006年度      17.08       18.73         0.27           0.27
    有者的净利润
    2005年度      17.15       18.76         0.23           0.23
    扣除非经常性损    2007年度      23.03       26.03         0.48           0.48
    益后归属于母公
    2006年度      16.73       18.35         0.27           0.27
    司所有者的净利
    润          2005年度      16.91       18.50         0.22           0.22
    (二)其他主要财务指标
    主要财务指标                  2007-12-31      2006-12-31     2005-12-31
    流动比率                                      0.39            0.53            0.60
    速动比率                                      0.13            0.18            0.30
    资产负债率(母公司)                           69.22%          68.04%         67.96%
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例       0.00%           0.00%           0.00%
    每股净资产(元)                                2.38            3.29            2.68
    主要财务指标                  2007年度        2006年度        2005年度
    应收账款周转率                               43.38           31.89           40.54
    1-1-186
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    存货周转率                                    4.16            3.85            4.67
    息税折旧摊销前利润(元)                   451,227,639.65 321,391,850.88 248,511,263.23
    利息保障倍数                                  3.35            2.5             2.39
    每股经营活动产生的现金流量(元)              1.37            1.58            1.49
    每股净现金流量(元)                          0.18           -0.47           -0.10
    注:(1)流动比率=流动资产/流动负债
    (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    (3)资产负债率=(负债总额/资产总额)(以母公司数据为基础)
    (4)无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
    (5)每股净资产=期末净资产/期末股本总额
    (6)应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
    (7)存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
    (8)息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
    (9)利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出
    (10)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
    (11)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
    十一、验资及资产评估情况
    公司设立以来的验资情况,请参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”
    之“四、历次验资情况”。
    公司设立时以及在报告期内未进行过资产评估。
    十二、假定全面执行新会计准则的备考净利润
    本公司假定自2005年1月1日开始全面执行新企业会计准则,以上述方法
    确定的可比期间最早期初资产负债表为起点,编制比较期间的备考利润表。
    (一)新旧准则净利润差异调节表
    单位:元
    项   目                     2006年度                 2005年度
    年度净利润(原会计准则)                 86,672,693.55             67,540,243.44
    追溯调整项目影响合计数                   20,749,730.08             19,651,944.22
    1-1-187
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    其中:递延所得税                         -5,418,888.20                239,440.59
    少数股东损益                       26,168,618.28             19,412,503.63
    年度净利润(新会计准则)                107,422,423.63             87,192,187.66
    假定全面执行新会计准则的备考信息
    其他项目影响合计数                        2,832,501.91              2,251,131.42
    其中:职工薪酬                            2,239,387.27              1,564,741.32
    开办费                              4,418,114.64             -3,138,609.90
    利息资本化                         -3,825,000.00              3,825,000.00
    年度模拟净利润                          110,254,925.54             89,443,319.08
    (二)全面执行新会计准则的模拟利润表
    单位:元
    项目                       2006年度                 2005年度
    一、营业总收入                        1,260,527,709.37         1,152,984,332.81
    1,260,527,709.37         1,152,984,332.81
    其中:营业收入
    1,129,659,867.58         1,060,874,099.12
    二、营业总成本
    984,784,756.34           929,123,667.63
    其中:营业成本
    4,782,415.45             3,609,949.00
    营业税金及附加
    25,848,960.70            17,935,573.93
    销售费用
    管理费用                           50,323,924.75            51,491,423.10
    财务费用                           61,649,136.58            57,295,570.70
    资产减值损失                        2,270,673.76             1,417,914.76
    二、营业利润                            130,867,841.79            92,110,233.69
    1,897,833.22             1,134,703.57
    加:营业外收入
    239,580.23                22,037.84
    减:营业外支出
    三、利润总额                            132,526,094.78            93,222,899.42
    减:所得税费用                       22,271,169.24             3,779,580.34
    110,254,925.54            89,443,319.08
    四、净利润
    84,184,535.86            69,348,589.14
    归属于母公司所有者的净利润
    26,070,389.68            20,094,729.94
    少数股东损益
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益                      0.28                     0.23
    (二)稀释每股收益                      0.28                     0.23
    1-1-188
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    第十章          管理层讨论与分析
    非经特别说明,本章讨论与分析之内容,系由本公司管理层根据报告期合并
    财务报表数据做出。投资者阅读本章内容时,应同时参考本招股说明书第九章“财
    务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。
    在与同行业上市公司比较时,可比上市公司选择了列入国家重点支持水泥工
    业结构调整名单的15家水泥上市公司,具体包括:海螺水泥、华新水泥、冀东
    水泥、亚泰集团、天山股份、太行水泥、祁连山、狮头股份、福建水泥、江西水
    泥、四川金顶、赛马实业、青松建化、尖峰集团和葛洲坝,其数据或相关指标系
    根据其公开披露的定期报告或根据定期报告计算获得。可比上市公司相关财务指
    标统计请见本章附表。
    一、概述
    本公司是广东省最具规模的水泥制造商之一,目前,公司正致力于发展成为
    粤闽赣区域最具实力的水泥行业龙头企业之一。公司盈利能力显著,与可比上市
    [1],
    公司2006年度和2007年度(预估)数据比较              扣除非经常性损益后的净利润
    均居第五名。为紧抓产业结构调整和宏观经济形势总体向好所带来的机遇,公司
    进行了持续的产能扩建和技术改造。报告期内,虽受燃料、能源成本上升等因素
    的影响,但凭借丰富的管理经验、上下游产业链整合效益的发挥以及在粤东区域
    市场的相对垄断优势,公司实现了产销量、营业收入和利润水平的持续快速增长
    具体见下表:
    年份            2007年度       2006年度       2005年度      平均年增长率
    水泥产量(万吨)             708.69         547.03         473.90 22.49%
    水泥销量(万吨)             692.71         546.74         479.20 20.40%
    营业收入(万元)        175,712.77     126,052.77    115,298.43 24.36%
    净利润(万元)          16,709.24      10,742.24      8,719.22 39.37%
    其中:归属于母公司所
    14,385.26       8,186.91      6,769.54 48.32%
    有者的净利润(万元)
    本次募集资金拟投资于龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线项目的
    二线工程、共用工程和配套的纯低温余热发电项目。本次募集资金项目建成后,
    [1]对于2007年年报未公布的可比上市公司,其扣除非经常损益后的净利润以2007年半年报数据乘以2换
    算为年度数据,与公司2007年年度数据进行比较。
    1-1-189
    广东塔牌集团股份有限公司                                              首次公开发行股票招股说明书
    将使公司进一步增加新型干法旋窑熟料产能、增强规模经济优势及加强对珠三角
    区域的市场拓展,不但可继续巩固公司在广东省市场份额,亦将使公司在行业产
    业结构调整中处于优势地位。
    二、报告期财务状况分析
    公司近三年资产负债规模变动情况(单位:万元)
    300,000.00                                                                               20.00%
    250,000.00
    15.00%
    200,000.00
    10.00%
    150,000.00
    5.00%
    100,000.00
    50,000.00                                                                               0.00%
    2005-12-31              2006-12-31              2007-12-31
    资产       负债        资产增长率        负债增长率
    通过运用积极的财务政策,公司实现了快速平稳发展,财务状况良好。在
    资产方面,根据“节能环保、上大压小、扶优汰劣”的产业政策导向,公司继续
    加大投入进行产品结构调整、技术工艺设备升级和产能扩张,资产规模持续增长,
    报告期内平均增长率达13.22%。在负债方面,为支持业务的积极拓展,公司在
    通过自身积累增强资金实力的同时,亦充分利用商业信用和银行借款等方式获得
    资金支持,报告期内负债总规模平均增长率为10.33%,略低于资产增长率。在
    偿债能力方面,得益于良好的盈利能力、资产周转能力和资金使用效率,报告期
    内公司一直保持了较高的利息保障倍数、现金负债总额比和经营活动产生的现金
    流量净额,为公司偿本付息提供了有力保障。
    (一)资产情况分析
    1、资产结构及其变动
    报告期资产具体构成见下表:
    1-1-190
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    单位:万元
    2007-12-31          2006-12-31           2005-12-31
    项目
    金额      比例      金额       比例      金额      比例
    流动资产:              49,896.67   19.73%  42,909.20   19.79%   44,605.58  22.59%
    其中:货币资金           7,519.70    2.97%   2,252.38    1.04%   10,793.94   5.47%
    应收帐款           2,983.29    1.18%   5,098.30    2.35%    2,806.76   1.42%
    预付及其他应收款    5,740.21    2.27%   6,927.72    3.20%    8,510.41   4.31%
    存货              33,653.47   13.31%  28,630.80   13.21%   22,494.47  11.39%
    非流动资产:           203,022.59   80.27% 173,876.52   80.21% 152,889.60   77.41%
    其中:固定资产        137,385.64   54.32% 141,141.87   65.11%   93,974.78  47.58%
    在建工程         50,715.73   20.05%  20,380.40    9.40%   46,245.26  23.42%
    无形资产         13,721.84    5.43%  11,646.01    5.37%   10,427.62   5.28%
    其他注            1,199.38    0.47%     708.24    0.33%    2,241.94   1.14%
    总资产                 252,919.26 100.00% 216,785.72 100.00% 197,495.18 100.00%
    注:其他资产包括持有至到期投资、长期股权投资、长期待摊费用和递延所得税资产
    报告期内,公司流动资产和非流动资产占比相对稳定。因公司所处水泥行业
    属资本密集型行业,所需固定资产投资规模较大,故非流动资产占总资产比例相
    对较大,报告期平均为79.30%。公司流动资产主要由存货构成,报告期其占流
    动资产比例平均为61.53%;非流动资产主要由固定资产和在建工程构成,报告
    期其占比非流动资产比例平均为92.42%。随公司生产经营规模的扩大和持续的
    产能扩建、技术改造,报告期公司资产规模持续增长。
    2、主要资产项目分析
    (1)货币资金分析
    单位:万元
    项目               2007-12-31          2006-12-31          2005-12-31
    货币资金余额            7,519.70           2,252.38            10,793.94
    占总资产余额比例            2.97%               1.04%               5.47%
    报告期内,受经营、投资和筹资活动所产生现金流的共同影响,公司货币资
    金额及其占总资产的比例存在较大波动。与公司业务进展相匹配,报告期在销售
    收入增长的同时,经营活动产生的现金流量净额均为正,且逐年上升;同时为扩
    大产能和升级调整技术工艺,公司进行了持续的固定资产投资(主要投资项目及
    金额详见本章“四、重大资本支出”),报告期内均有较大金额的投资活动现金净
    1-1-191
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    流出;期内公司继续通过银行借款补充建设资金的不足,除2006年度因有较大
    金额的还本付息,使该年度筹资活动产生的现金流量净额为负外,2005年度和
    2007年度均有一定金额的筹资活动现金净流入。受上述因素的综合影响,2006
    年度公司在继续固定资产投资的情况下,受还本付息金额较大的影响,年末货币
    资金较2005年末有较大下降;而2007年末,虽公司仍继续实施较大规模的固定
    资产投资,但得益于经营活动现金流继续保持良好及银行借款增加所带来的现金
    流,货币资金较上期末有较大上升。报告期货币资金增减变动金额及原因详见下
    图:
    公司近三年现金流量结构及其变化(单位:万元)
    50,000.00
    40,000.00
    30,000.00
    20,000.00
    经营性现金流量净额10,000.00
    投资性现金流量净额   0.00
    筹资性现金流量净额
    -10,000.00
    现金净增减额
    -20,000.00
    -30,000.00
    -40,000.00
    -50,000.00
    2005年度          2006年度          2007年度
    (2)应收账款分析
    单位:万元
    账面价值(扣除减值准备)    2007-12-31         2006-12-31        2005-12-31
    一年以内                             2,963.53           5,050.39          2,649.82
    一年以上                                19.77              47.91            156.94
    合    计                             2,983.30           5,098.30          2,806.76
    为充分通过商业信用筹措建设资金,公司积极利用其在区域市场的竞争优
    势,在直销模式和经销模式下,原则上均采取“先收款、后发货”的结算方式。
    除大型长期稳定客户临时出现超额提货和开拓新市场造成的应收账款外,较少存
    在大额或长期的应收账款。得益于上述结算模式,公司应收账款维持在相对较低
    的水平,质量良好。截至2007年12月31日,一年以内应收账款金额占比达
    98.75%,显示了较强的货款回收能力和应收帐款周转能力。
    公司2005年末应收帐款除个别大项目中标产生的应收款项外,主要以对中
    1-1-192
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    小区域型客户的大量小额为主。2006年末应收账款出现较大增加,主要系龙门
    项目一线工程于2006年10月投产后,因拓展新市场及增加了大型客户比例,该
    项目在2006年末带来新增应收账款1,648.79万元。2007年末,在水泥销售供
    不应求的市场环境下,公司适当提高了客户付款条件,并加大了对应收账款的回
    收力度,使得应收帐款账面价值较上年末下降2,115.01万元,至2,983.29万元。
    2005年至2007年各期末应收账款的余额分别为2,985.28万元,5,384.46
    万元,3,159.04万元。具体构成见下表:
    单位:万元
    客户类型                           2007-12-31      2006-12-31      2005-12-31
    余额100万元以上的客户余额总计           2,531.11         3,752.80               0
    余额10至100万元的客户余额总计             606.03           995.14        2,464.54
    余额10万元以下的客户余额总计               21.90           636.52          520.74
    合   计                                 3,159.04         5,384.46        2,985.28
    (3)预付及其他应收款分析
    单位:万元
    项目               2007-12-31          2006-12-31           2005-12-31
    预付账款              2,652.24            1,962.04             1,916.28
    其他应收款             3,087.97            4,965.68             6,594.13
    2007年12月31日,公司预付账款余额中主要包括预付备品备件、设备以
    及货款。其中,预付备品备件款主要系因公司备品备件一般需要定制,故在订购
    时须向供货方支付约为总价款10%~50%的定金。2007年末,公司预付帐款增加
    690.20万元,主要系因新增合并华威贸易,而增加了预付煤炭款。
    截至2007年12月31日,公司其他应收款余额中无持有5%以上股份股东单
    位欠款。其他应收款余额除对职工的备用金外,主要是有关履约保证金、押金和
    往来款。2005年、2006年末和2007年末,其他应收款账面余额分别为7,153.75
    万元、5,644.73万元和4,120.10万元,逐年下降,其经济内容及增减变动情况
    见下表:
    单位:万元
    经济性质     2005-12-31    2006-12-31    较上期增减     2007-12-31    较上期增减
    往来             3,282.75      3,087.65       -195.10       2,471.16       -616.49
    1-1-193
    广东塔牌集团股份有限公司                                 首次公开发行股票招股说明书
    押金             1,875.31      1,174.73       -700.58         380.73        -794.00
    保证金           1,139.59        220.00       -919.59         500.00         280.00
    备用金             756.10        768.35         12.25         374.21       -394.14
    借款               100.00        394.00        294.00         394.00              -
    合计          7,153.75      5,644.73     -1,509.02       4,120.10      -1,524.63
    (4)存货分析
    单位:万元
    2007-12-31            2006-12-31             2005-12-31
    项目
    金额       比例       金额        比例        金额        比例
    原材料           22,093.59    65.65%    20,577.52    71.87%     18,211.44   80.96%
    在产品            6,748.09    20.05%     6,254.24    21.84%      2,309.95   10.27%
    产成品            4,334.62    12.88%     1,455.36     5.08%      1,732.49    7.70%
    其他                477.17     1.42%       343.69     1.20%        240.59    1.07%
    存货总额         33,653.47   100.00%    28,630.80   100.00%     22,494.47  100.00%
    存货增长率             17.54%                27.28%                    -
    报告期内,公司存货余额总体随销售规模的增加而增加,与营业成本保持同
    步增长。2006年末存货增长幅度较大,主要系由于龙门项目一线工程2006年10
    月投产后,增加存货9,580.29万元。而2007年末,在水泥行业继续向好、市场
    产销两旺的环境下,为满足市场需求,公司加大了原材料、在产品和产成品的储
    备,导致2007年末存货余额较2006年末略有增长。
    公司一直保持了较高的存货余额,并主要由原材料和在产品构成。其中原材
    料平均占比72.83%,主要是因为水泥属资源消耗性行业,须耗用较大原燃材料,
    报告期内原材料、燃料成本占产品成本比例平均为56.47%,公司需保持适当库
    存。特别对于须全部从广东省外采购的煤炭,公司保持库存量约3个月,随煤炭
    单价提高和生产规模扩大,煤炭存货余额总体保持较高水平。另外,对须从生产
    地外采购的石膏,以及分布在各生产企业为保持设备安全运行准备的多种备品备
    件,也保持了较大库存;在产品平均占比17.39%,全部是核算水泥生产过程的
    生料、熟料和尚未验收的水泥。水泥生产须经过“原燃材料预均化---生料粉磨
    ---熟料烧成---水泥粉磨---水泥包装”的流程,其成本核算方法采用“分步逐
    步结转法”,在生产过程中均有一定数量在产品停留在各个加工环节,故公司保
    持了一定金额在产品。另外,2007年末,由于少部分已订货及付款的客户因运
    输安排问题尚未及时提货,使得公司水泥产成品较2006年末增加2,879.26万元。
    1-1-194
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    报告期,公司原材料具体构成见下表:
    单位:万元
    2007-12-31           2006-12-31            2005-12-31
    项目
    金额       比例         金额       比例         金额        比例
    煤炭          14,884.76    67.37%     12,406.50    60.29%      11,163.65    61.30%
    备品备件       2,578.69    11.67%      3,851.10    18.72%       3,564.37    19.57%
    石膏           2,278.73    10.31%      1,679.88     8.16%       1,513.41     8.31%
    石灰石         1,226.31     5.55%        705.40     3.43%         498.36     2.74%
    其他           1,125.10     5.09%      1,934.64     9.40%       1,471.65     8.08%
    原材料总额    22,093.59      100%     20,577.52      100%      18,211.44      100%
    综之,公司存货结构合理、资产质量良好,截至2007年12月31日不存在
    需计提减值准备的情况。
    (5)固定资产分析
    单位:万元
    2007-12-31            2006-12-31          2005-12-31
    项目
    金额       比例       金额      比例      金额      比例
    房屋及建筑物净额        51,758.61   37.67%   51,459.32   36.46% 46,896.02   49.90%
    机械设备净额           79,742.67    58.04%   88,154.29   62.46% 46,065.18   49.02%
    铁路专用线净额           4,953.30    3.61%          -                  -
    运输及其他设备净额         931.06    0.68%    1,528.26    1.08%   1,013.58   1.08%
    固定资产净额合计      137,385.64   100.00% 141,141.87   100.00% 93,974.78 100.00%
    固资净额较上年增长          -2.66%                50.19%                 -
    占总资产比例             54.32%                65.11%              47.58%
    水泥行业属于资本密集型行业,本公司的固定资产占总资产的比重相对较
    大。报告期内,公司进行了一系列技术改造、产能扩建项目,包括相关水泥库的
    扩建和部分立窑生产线的清理、更新,2005年和2006年金塔水泥2500t/d湿改
    干工程和龙门项目一线工程相继建设投产。2006年末,主要因龙门项目一线工
    程建成投产,固定资产规模较上年增长50.19%。
    得益于上述技术改造和产能扩建,公司水泥粉磨年产能从2005年底的448
    万吨上升至2007年12月31日的678万吨,熟料年产能从398万吨增长至528
    万吨,新型干法熟料所占比例也持续增加,达71.02%,远高于广东省32.43%的
    1-1-195
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    水平,继续推动公司规模效益的发挥和技术装备的升级调整,公司生产工艺不断
    优化,竞争优势和盈利能力显著增强。
    上述固定资产增加对各期产能的影响见下图:
    公司近三年产能结构及其变化(单位:万吨)
    700
    600
    500
    旋窑熟料
    400                          375           375
    立窑熟料                         678           678
    300           245
    水泥粉磨          448
    200
    100           153            153           153
    0
    2005-          2006-         2007-
    12-31          12-31         12-31
    报告期内,随固定资产规模的扩张,公司营业收入亦相应增加。但因公司固
    定资产多是一次性大额投资,长期使用,使用生命周期长,使得作为反映营业收
    入与固定资产规模对应关系的固定资产周转率相对较小。公司固定资产周转率如
    下表:
    项   目             2007-12-31    2006-12-31     2005-12-31
    平均固定资产净额(万元)       139,263.75     117,558.33     89,467.09
    营业收入总计(万元)           175,712.77     126,052.77      115,298.43
    固定资产周转率                       1.26           1.07            1.29
    公司报告期内固定资产周转率主要受以下因素影响:①、公司报告期内进行
    了持续的固定资产投资,但投资项目的达产和效益的完全体现晚于投资规模的增
    加,对项目投产初期固定资产周转率有一定影响;②、龙门项目一期工程2006
    年10月投产是造成2006年度固定资产周转率出现较大下降的主要原因。龙门项
    目在2006年度只运行3个月,导致该项目2006年度固定资产周转率仅0.42。
    剔除龙门项目影响后,公司2006年度固定资产周转率为1.26;③、2007年度,
    虽当年由在建工程新结转固定资产的梅南铁路专用线工程和新世纪花园会所及
    活动中心共6,946.76万元,属于非生产性固定资产,对公司固定资产周转率有
    一定下降影响,但依赖龙门项目一期工程效益的发挥和生产经营状况的继续向
    好,公司2007年度固定资产周转率回升至1.26。
    (6)在建工程分析
    1-1-196
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    单位:万元
    项目                  2007-12-31           2006-12-31          2005-12-31
    在建工程                       50,715.73            20,380.40           46,245.26
    占总资产比例                      20.05%                9.40%              23.42%
    报告期内,由于持续的固定资产投资,公司均保持了一定的在建工程规模,
    为把握行业发展机遇,现已开始积极进行本次公开发行募集资金项目的建设以及
    后续项目的筹备。截至2007年12月31日,公司在建工程主要为龙门项目和福
    建塔牌日产4500吨新型干法水泥熟料生产线项目。具体项目资产净额(扣除减
    值准备)如下:
    单位:万元
    项目名称            龙门项目            福建武平项目               其他
    金  额            41,882.34              8,731.49                101.90
    公司以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资
    产的时点。报告期内,公司主要在建工程结转固定资产的时点如下表:
    单位:万元
    年份                 工程项目名称                转入固定资产额       结转时点
    金塔水泥2500t/d湿改干技术改造项目             13,868.92       2005年12月
    2005   鑫盛能源综合利用电力项目                       1,091.60       2005年12月
    年度   鑫达5000t/d熟料新型干法旋窑水泥项目              955.54       2005年12月
    其他项目                                         142.69       2005年12月
    龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥项目         49,994.06       2006年10月
    2006
    金塔水泥2500t/d湿改干技术改造项目              2,412.69       2006年12月
    年度
    新建水泥库工程                                 1,416.64       2006年12月
    梅南铁路专用线工程                             5,321.83       2007年1月
    2007   新世纪花园会所及活动中心                       1,624.93       2007年6月
    年度   龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥项目          1,091.24       2007年1月
    其他项目                                       1,526.62      2007年5-8月
    (7)无形资产分析
    单位:万元
    项目               2007-12-31          2006-12-31           2005-12-31
    无形资产             13,721.84            11,646.01           10,427.62
    公司无形资产全部是土地使用权,报告期呈持续增长趋势,主要系持续支付
    1-1-197
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    龙门项目和福建武平项目土地使用权的相关价款以及缴纳相关土地出让金。公司
    无形资产质量良好,截至2007年12月31日,不存在须计提减值准备的情况。
    3、资产质量及减值准备提取情况分析
    公司已依据自身业务特点和资产实际状况制订了合理的资产减值准备提取
    政策。管理层认为:报告期内各项减值准备提取政策稳健、公允,资产减值准备
    提取情况与资产质量实际状况相符,不存在利用资产损失准备的提取和冲回调节
    利润的情况。报告期内,各项减值准备如下表所示:
    单位:万元
    2007-12-31        2006-12-31       2005-12-31
    项目
    金额      比例    金额     比例    金额     比例
    坏账准备           1,207.88  42.30%   965.21  36.94%   738.14   14.19%
    其中:应收账款       175.75  6.15%   286.16   10.95%   178.53      3.43%
    其他应收款    1,032.13  36.15%   679.05  25.99%   559.62   10.76%
    固定资产减值准备     887.24  31.07%   887.24  33.96% 3,702.89   71.19%
    在建工程减值准备     760.36 26.63%   760.36   29.10%   760.36   14.62%
    合计               2,855.48 100.00% 2,612.81 100.00% 5,201.39  100.00%
    报告期内,公司应收账款一直保持较低水平,截至2007年12月31日之账
    面余额为3,159.04万元,其中一年内到期的应收账款占比为98.75%,故应收账
    款须计提坏账准备较低。截至2007年12月31日其他应收款之账面余额为
    4,120.10万元,其中一年内到期的其他应收账款占比仅为41.92%,账龄相对较
    长,故计提坏账准备较大。
    公司计提之固定资产减值准备主要系在技术改造中,淘汰落后的生产设备所
    致。2006年度,公司对其中的部分设备已清理完毕,转出固定资产减值准备
    2,815.65万元,导致2006年12月31日固定资产减值准备大幅减少。而在建工
    程计提的减值准备760.36万元,是对2001年11月停建的转窑窑头工程项目全
    额计提减值准备。
    (二)负债结构及其变化分析
    1、负债结构及其变动
    报告期负债具体构成见下表:
    1-1-198
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    单位:万元
    2007-12-31          2006-12-31          2005-12-31
    项目
    金额       比例     金额        比例    金额        比例
    流动负债合计                 129,376.02  71.32%   80,544.15   51.12%   74,295.85  49.76%
    其中:短期借款及一年内到期
    76,839.54  42.36%   35,739.54   22.69%   34,539.54  23.13%
    注
    的非流动负债
    应付帐款                  24,516.25  13.52%   18,854.74   11.97%   14,507.20   9.72%
    预收款项                  15,625.29   8.61%   12,043.09    7.64%   8,963.54    6.00%
    应付职工薪酬及应交税费     5,506.22   3.04%    6,154.40    3.91%   4,769.00    3.19%
    其他应付款                 6,888.72   3.80%    7,752.38    4.92%   11,516.57   7.71%
    非流动负债合计                52,023.54  28.68%   77,000.00   48.88%  75,000.00   50.24%
    其中:长期借款                51,000.00  28.11%   77,000.00   48.88%  75,000.00   50.24%
    其他非流动负债            1,023.54   0.57%           -        -           -       -
    负债合计                 181,399.56 100.00% 157,544.15 100.00% 149,295.85 100.00%
    注:一年内到期的非流动负债全部是借款,系因接近偿还期,由长期借款中转入
    公司在报告期内处在扩张期,随生产规模和总资产的逐步增加,负债总额逐
    步上升,其中主要是流动负债的增加,故流动负债对负债总额的占比也呈逐年上
    升趋势。受融资渠道的限制,借款一直是公司资金来源的重要渠道,其是流动负
    债的主要组成部分,而非流动负债则基本全部为长期借款。报告期内借款占负债
    总额的比例平均达71.80%。另外,除利用借款获取建设资金外,公司也积极通
    过商业信誉和品牌形象的不断提高,充分利用商业信用产生的经营性融资项目减
    少资金占用和融资成本。报告期内,应付账款和预收账款占负债总额的比例平均
    为11.74%和7.42%。公司负债结构与扩张期公司项目投资和业务发展的资金需求
    相适应。
    2、主要负债项目分析
    (1)借款(包括短期借款、一年到期的非流动负债和长期借款)分析
    单位:万元
    2007-12-31           2006-12-31          2005-12-31
    项目
    金额        比例     金额       比例     金额        比例
    短期借款                  57,539.54  45.01%   32,439.54   28.77%  29,239.54   26.69%
    一年内到期的非流动负债    19,300.00  15.10%    3,300.00    2.93%   5,300.00    4.84%
    长期借款                  51,000.00  39.89%   77,000.00   68.30%  75,000.00   68.47%
    合  计                  127,839.54 100.00% 112,739.54 100.00% 109,539.54 100.00%
    1-1-199
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    占当期负债总额比例      70.47%             71.57%               73.37%
    占当期总资产比例        50.55%              2.01%               55.46%
    借款是公司建设资金的重要来源,报告期随资产规模增长而逐年增长,与负
    债总额和资产总额均保持了相对稳定的比例。公司一直重视长短期借款的搭配,
    2005年末和2006年末长期借款占比相对较大。但在2007年末,由于部分长期
    借款因偿还期限已在一年内转入流动负债,同时公司为及时筹措建设资金增加了
    短期借款,使得长期借款占比有较大幅度降低,而短期借款占比提高。截至2007
    年12月31日,公司按类型划分的借款构成如下表:
    单位:万元
    项目       抵押借款     保证借款    质押借款     信用借款     票据融资
    借款金额      78,500.00    24,000.00    18,800.00    2,339.54     4,200.00
    占当期借款比例61.41%         18.77%       14.71%      1.83%        3.29%
    上述借款主要是抵押借款、保证借款以及质押借款。其中,抵押借款系以账
    面价值123,901.85万元的固定资产、41,882.34万元的在建工程和6,728.75万
    元的土地使用权作为抵押;保证借款主要有集团内部公司、公司股东以及关联方
    文华矿山提供担保;质押借款系以鑫达能源公司的电费收费权和华威贸易的应收
    账款收款权作为质押。
    (2)应付账款分析
    单位:万元
    项目                       2007-12-31         2006-12-31         2005-12-31
    应付账款                           24,516.25          18,854.74          14,507.20
    公司应付账款主要为应付货款,其报告期占应付账款的比例平均为90.66%。
    另外,应付账款中还包括部分应付备品备件款和应付设备款。为增强对供应商的
    议价能力,公司对其下属各子公司实行集中采购,与主要供应商均建立了良好的
    合作关系,账期一般稳定在1-2月之间。报告期内,应付货款总体随公司生产规
    模的扩大呈上升趋势,特别在2006年末后因龙门项目一线工程的建成投产,上
    升幅度较大。
    (3)预收账款分析
    单位:万元
    项目                          2007-12-31      2006-12-31          2005-12-31
    预收账款                      15,625.29       12,043.09           8,963.54
    1-1-200
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    注
    本期预收账款周转期(天数)    32.85           35.32               29.16
    注:预收账款周转期(天数)指期末预收账款除以水泥销售收入再乘以该会计期间的天
    数(年度采用360天)
    公司预收账款系预收水泥销售款,截至2007年12月31日预收账款全部在
    一年以内。得益于公司良好的产品品质和在粤东市场的相对垄断优势,公司拥有
    稳定的经销商群,并充分利用其竞争优势采用“先收款,后发货”的结算模式。
    一般采取30天的订货周期,即客户本月预付定金,计为预收账款,下月发货,
    待发货后结转收入,故在报告期末均保持了一定金额的预收账款。预收账款随主
    营业务收入稳步增长,以水泥销售收入计算的预收账款周转天数保持平稳,显示
    了稳定的账期。
    2006年预收账款周转天数较长,主要系龙门项目一线工程于2006年10月
    达产,在年末已体现在达产后会产生的预收账款规模,但该项目2006年度的销
    售收入尚不能体现达产后应有的全年销售收入。
    报告期,公司预收账款具体构成见下表:
    单位:万元
    客户类型               2007-12-31        2006-12-31        2005-12-31
    余额1,000万元以上                     4,694.64          7,238.38          1,366.20
    余额500至1,000万元                    6,254.00          2,274.72                -
    余额500万元以下                       4,676.65          2,529.99          7,597.34
    合    计                   15,625.29         12,043.09          8,963.54
    (4)应付职工薪酬及应交税费分析
    单位:万元
    项   目             2007-12-31          2006-12-31           2005-12-31
    应付职工薪酬               1,820.50            3,379.94             3,326.96
    应交税费                   3,685.72            2,774.46             1,442.04
    公司2006年末应付职工薪酬与2005年末基本持平。2007年末,应付职工
    薪酬较上期末减少1,559.44万元,主要系因公司适用新会计准则,根据公司福
    利计划,转销以前年度计提的以后不再支付的职工薪酬金额1,435.75万元。
    公司应交税费主要是应交增值税和应交企业所得税。截至2007年12月31
    日,公司应交增值税和应交企业所得税分别为1,495.61万元和2,132.41万元。
    1-1-201
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    (5)其他应付款分析
    单位:万元
    项   目              2007-12-31         2006-12-31         2005-12-31
    合   计               6,888.72            7,752.38          11,516.57
    由于融资渠道的单一,为获取建设资金,公司会在资金紧缺时,向关联方或
    相关合作单位借款调节资金余缺。截至2007年12月31日,其他应付款余额中
    含对聚源实业2,600万元借款和对新兴房地产公司855万元借款,除此之外,主
    要是客户存入履约保证金,以及部分押金和往来。报告期内,随公司对往来的清
    理偿还,其他应付款呈逐年下降趋势,其经济内容及增减变动情况见下表:
    单位:万元
    经济性质     2005-12-31    2006-12-31     较上期增减    2007-12-31    较上期增减
    往来             3,865.39      1,819.65      -2,045.74        884.82       -934.83
    押金               990.90      1,156.68         165.78      1,044.08       -112.60
    保证金           3,930.19      1,744.89      -2,185.30      1,487.19       -257.70
    借款             2,100.00      2,600.00         500.00      3,455.00        855.00
    财政补贴           275.72           ---        -275.72          ——          ——
    其他               354.37        431.15          76.78         17.63       -413.52
    合计         11,516.57      7,752.37      -3,764.20      6,888.72       -863.65
    (5)其他非流动负债分析
    单位:万元
    项   目              2007-12-31         2006-12-31         2005-12-31
    合   计               1,023.54               -                 -
    截至2007年12月31日的其他非流动负债1,023.54万元,系蕉岭县人民政
    府拨付给本公司用于厂区道路等基础设施建设的政府补助资金。
    (三)偿债能力分析
    1、主要偿债能力指标及同行业比较分析
    主要偿债能力指标及同行业比较分析见下表:
    主要偿债指标注             2007-12-31      2006-12-31       2005-12-31
    发行人                     69.22%           68.04%          67.96%
    资产负债率
    可比上市公司变动幅度   20.69%~76.11%  22.65%~69.83%   22.72%~70.69%
    (母公司)
    可比上市公司均值           53.48%           47.38%          47.12%
    1-1-202
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    发行人                      0.39             0.53            0.60
    流动比率   可比上市公司变动幅度     0.38~1.99      0.34~1.77       0.46~1.77
    可比上市公司均值            0.81             0.73            0.74
    发行人                      0.13             0.18            0.30
    速动比率   可比上市公司变动幅度     0.23~1.69      0.16~1.47       0.33~1.44
    可比上市公司均值            0.60             0.53            0.54
    发行人                      3.35             2.50            2.39
    利息
    可比上市公司变动幅度     0.97~8.77      -0.25~5.62     -1.82~4.75
    保障倍数
    可比上市公司均值            3.12             2.28            1.79
    发行人                      0.23             0.18            0.18
    现金负债
    可比上市公司变动幅度   -0.041~0.208    0.005~0.213    -0.026~0.236
    总额比
    可比上市公司均值            0.087           0.109           0.091
    注:(1)对于未公布2007年年报的可比上市公司,其2007年12月31日数据采用其2007
    年中报数据。其中现金负债总额比已据2007年中报数据乘以2换算为年度数据;
    (2)财务指标计算说明同本招股说明书第九章“财务会计信息”之“十、(二)其他主
    要财务指标”;
    (3)现金负债总额比=经营活动现金流净额/负债总额
    2、分析结论
    (1)资产负债率较高及流动比率、速动比率较低,公司存在一定的偿债压力
    A、借款一直是支持公司战略扩张的重要资金渠道,故公司保持了较高的资
    产负债率,与同行业可比上市公司相比,处于较高水平。
    B、公司流动比率和速动比率除受资产负债率较高影响外,还受资产结构和
    负债结构的影响:1)在资产结构上,报告期内,水泥行业正处于产业结构调整
    的加速期,为抓住结构调整机遇,公司充分利用其在区域市场的相对垄断优势和
    对供应商、客户的谈判能力,尽量减少应收帐款和预付帐款等往来款对资金的占
    用,而将资金主要用于持续的固定资产投资以及保持生产必须的适当存货规模,
    导致流动资产和速动资产占总资产的比例较低,且逐年下降;2)而为尽快筹措
    建设资金,公司逐年增大了短期借款和商业信用的融资额,导致流动负债占总负
    债的比例逐年提高,特别是2007年末因有较大金额的长期借款转入一年内到期
    的非流动负债,使得流动负债占总负债比例上升至71.32%。上述两方面因素导
    致公司流动比率和速动比率总体逐年下降,特别2007年末因较大金额长期借款
    偿还期到一年内,流动比率和速动比率下降幅度尤大,且与同行业上市公司相比,
    1-1-203
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    处于较低水平。具体分析见下表:
    主要项目           2007-12-31     2006-12-31      2005-12-31
    流动资产占总资产比例      19.73%          19.79%         22.59%
    速动资产占总资产比例       6.42%          6.59%          11.20%
    流动负债占总负债比例      71.32%          51.12%         49.76%
    (2)较高的利息保证倍数、现金负债总额比和商业信誉,为公司还本付息
    和债务的良性滚动提供了保障
    A、得益于公司良好的盈利能力、资产周转能力和资金管理效率,息税折旧
    摊销前利润和经营活动产生的现金流净额保持相对较高水平并逐年增长。2005
    年度、2006年度和2007年度,公司息税折旧摊销前利润分别为24,851.13万元、
    32,139.19万元和45,122.76万元;经营活动产生的现金流净额分别为26,730.47
    万元、28,525.16万元和41,220.72万元。公司利息保障倍数及现金负债总额比
    亦随之逐年增长,与可比上市公司相比,也处于较高水平,为借款的到期还本付
    息提供了有效的资金支持。
    B、公司自文福水泥厂设立以来,已有三十余年的发展,荣获多项国家级荣
    誉,品牌优势卓显。公司是中国农业银行梅州分行和中国建设银行广东省分行的
    “AAA级客户”,与银行金融机构建立了长期合作伙伴关系,树立了良好的企业
    信誉,保证了融资渠道畅通。截至2007年12月31日,在符合相关条件后,公
    司尚可使用的银行授信额度为36,400.00万元。得益于上述优势,公司能一直保
    持稳定的商业负债和银行负债规模。截至2007年12月31日,公司因未及时续
    签借款合同等原因,承担163.38万元的或有负债,但不会对公司偿债能力构成
    重大影响。
    (3)管理层对公司现有偿债能力的评价
    公司资产和债务结构与扩张时期项目的投资和业务发展的资金需求相适应。
    在融资渠道受限的情况下,公司借助债务融资,并充分利用对上下游谈判能力和
    资金管理能力,减小往来款对资金的占用,保证了产能扩张和技术改造所需建设
    资金,使得公司在产业结构调整中的竞争优势得到巩固和加强,但同时带来一定
    资产流动性不足。
    报告期公司利息保障倍数和现金负债总额比均处于较高水平,显示了良好的
    还本付息能力。同时,公司在区域市场的相对垄断优势和良好的企业信用,使公
    1-1-204
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    司一直能拥有稳定负债规模,如不出现重大不利变化,公司能够保持顺畅的资金
    周转和还本付息。但是,较高的资产负债率降低了公司债务性融资能力和抗风险
    能力,限制了公司利用债务性融资进行扩张的空间。报告期内,央行已8次提高
    贷款利率,贷款利率的提高将可能使公司的融资成本增加,从而对公司的盈利能
    力产生不利影响。截至2007年12月31日,公司银行借款余额127,839.54万元,
    其中76,839.54万元一年内到期,31,000万元二年内到期;15,000万元三年内
    到期,5,000万元三年以上到期;其他非银行借款负债总额53,560.02万元。如
    出现收付款政策的重大变化、大额银行借款到期不能续转以及对公司盈利能力影
    响的重大不利因素,公司偿债能力将受到不利影响。
    (4)本次公开发行及募集资金项目投产后,公司偿债能力将得到改善
    高负债率已限制公司通过债务融资发展的空间,公司拟公开发行上市拓宽融
    资渠道。本次A股发行将较大幅度的增加公司净资产,公司资产负债率将较大降
    低。本次募集资金项目所需资金71,686.32万元,截至2007年12月31日,公
    司已主要用借款先行投入49,475.74万元,尚需投入22,210.58万元,预计所募
    集资金除进行剩余的项目投入外,还余部分偿还前期项目投入所贷借款(其中部
    分为短期借款),以改善公司负债结构,公司流动比率和速动比率也将随之上升。
    同时,随募集资金项目投产,按公司现有盈利水平和现金流情况,将新增经营活
    动产生现金流净额,公司流动比率和速动比率亦将进一步提高。
    (四)资产周转能力分析
    报告期内,公司资产周转能力主要指标及与同行业可比上市公司比较如下:
    注
    项目                      2007年度       2006年度       2005年度
    发行人                          43.48           31.89         40.54
    应收账款周
    可比上市公司变动幅度         2.65~38.09     3.23~56.61   3.00~86.25
    转率
    可比上市公司均值                14.40           13.40         13.66
    发行人                           4.16            3.85          4.67
    存货
    可比上市公司变动幅度          1.97~8.24     1.52~9.84     1.14~9.09
    周转率
    可比上市公司均值                 4.81            4.87          4.63
    发行人                           0.75            0.61          0.64
    总资产
    可比上市公司变动幅度          0.34~0.68     0.20~0.73     0.18~0.61
    周转率
    可比上市公司均值                 0.50            0.46          0.40
    1-1-205
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股说明书
    注:(1)对于未公布2007年年报的可比上市公司,上述指标以2007年中报数据乘以2换算
    为年度数据;
    (2)主要财务指标计算说明同本招股说明书第九章“财务会计信息”之“十、(二)其
    他主要财务指标”
    (3)总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
    报告期内,公司销售政策、采购政策及采购周期稳定,产品销售状况良好,
    报告期的产销率最低也达97.75%。得益于公司经销为主的销售模式和“款到发
    货、按月结算”的模式,公司报告期内的应收账款周转率显著高于同行业平均水
    平。总资产周转率在同行业也处于较高水平,存货周转率与同行业水平相当,显
    示了良好的资产运用效率。
    报告期内,应收账款周转率和总资产周转率主要受龙门项目一线工程投产的
    影响。2006年度,因龙门项目一线工程于10月份才正式投产,但至2006年12
    月31日已具备达产后应有的应收账款和总资产规模,而龙门项目一线工程销售
    收入尚不能反映达产后应有的全年销售收入,故2006年度应收账款周转率和固
    定资产周转率均有所降低。
    公司存货周转率因行业及生产经营特点决定,总体水平不高,报告期主要受
    以下因素影响:①、2005年“兴宁8.7矿难”后,广东全省退出煤炭行业,为
    保证煤炭供应,公司加大了煤炭储备量,对报告期存货周转率有一定下降影响。
    ②、2005年度,因其上年末尚未受“兴宁8.7矿难”影响,存货处于较低水平,
    使该年平均存货较低、存货周转率处于报告期最高水平;③、2006年度,龙门
    项目一期工程10月方投产,但为该项目正常运营的存货规模已产生,使得该年
    度存货周转率处于报告期最低值。剔除龙门项目影响后,公司2006年度存货周
    转率为4.33;④、2007年度,随龙门项目正常运营,存货周转率上升至4.16。
    同时,公司销售状况持续向好,公司扩大生产规模,原材料和在产品均有所增加,
    且还由于部分已订货及付款的客户因运输安排问题尚未提货,导致产成品增加
    2,879.26万元,使得存货较上年末增长17.54%,对存货周转率有一定下降影响。
    1-1-206
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    三、报告期盈利能力分析
    报告期利润变动趋势(单位:万元)
    25000
    20000
    15000
    10000
    5000
    0
    营业利润                  利润总额            归属母公司所有者净利润
    2005年度 2006年度 2007年度
    报告期内,公司实现了在稳健中求发展,营业总收入稳步增长,总体呈良好
    上升趋势。报告期利润形成及来源情况见下表:
    单位:万元
    项目                         2007年度           2006年度          2005年度
    一、营业收入                       175,712.77        126,052.77        115,298.43
    其中:主营业务收入               175,155.60        125,949.74        114,687.35
    其他业务收入                   557.17            103.03            611.08
    二、营业毛利                        46,088.10         27,538.02         21,857.83
    其中:主营业务毛利                45,999.48         27,471.27         21,774.98
    其他业务毛利                    88.62             66.75             82.85
    减:期间费用                      23,218.21         14,105.25         12,457.54
    营业税金及附加                   747.71            478.24            360.99
    资产减值损失                     276.28            227.07            141.79
    三、营业利润                        21,845.89         12,727.46          8,897.50
    加:营业外收支净额                    39.85            165.83            111.27
    四、利润总额                        21,885.74         12,893.28          9,008.77
    五、净利润                          16,709.24         10,742.24          8,719.22
    其中:归属母公司所有者的净
    14,385.26          8,186.91          6,769.54
    利润
    从上表分析可见:公司主营业务突出,其是公司利润的主要来源。报告期内,
    公司主营业务收入和利润水平保持持续增长。期间费用的变化是影响利润水平的
    另一主要因素,在报告期内与主营业务收入变动趋势保持一致。非经常性损益主
    要是少数股东损益,其他非经常性损益项目对公司盈利影响非常小。
    (一)主营业务收入分析
    1、主营业务收入的构成分析
    1-1-207
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    (1)按产品类别
    水泥收入是公司的主要销售收入,报告期内对主营业务收入的平均占比达
    97.24%,其主要产品为32.5级和42.5级水泥,随公司产品结构的升级调整,高
    强度等级水泥所占比重逐年提高。电力收入系自备电厂鑫盛能源在对公司蕉岭县
    生产企业供电后,将富余电力销售予梅州市供电局所致。
    单位:万元
    2007年度              2006年度              2005年度
    项目
    金额       比例       金额       比例       金额       比例
    水泥收入          171,254.04   97.77%   122,755.25   97.46%   110,654.81   96.48%
    其中:52.5级水泥   1,416.37    0.81%    284.23       0.23%    46.02        0.04%
    42.5级水泥94,456.69      53.93%   64,132.55    50.92%   56,739.28    49.47%
    32.5级水泥75,380.98      43.04%   58,338.47    46.32%   53,869.51    46.97%
    电力收入           3,901.56    2.23%    3,194.49     2.54%    4,032.54     3.52%
    合   计           175,155.60   100.00% 125,949.74    100.00%  114,687.35   100.00%
    (2)按区域
    受水泥销售半径的影响,公司销售绝大部分在广东实现。粤东是公司最主要
    的市场区域,大部分水泥收入和全部电力收入均在粤东实现。但随公司惠州龙门
    生产基地的建立,公司加大珠三角区域的市场拓展已初见成效。
    单位:万元
    项目                2007年度                2006年度            2005年度
    粤东市场                      121,893.24           88,111.41           88,902.58
    其中:水泥收入               117,991.68           84,916.92           84,870.04
    电力收入                 3,901.56            3,194.49            4,032.54
    珠三角市场                     47,277.32           37,069.99           25,580.16
    其他市场                        5,985.04              768.34              204.61
    合计                          175,155.60          125,949.74         114,687.35
    2、主营业务收入的变动分析
    公司电力收入系根据供电局采购情况,销售富余电力,报告期相对稳定。
    水泥收入变动主要受销售量和销售价格两方面因素影响。具体分析见下表:
    1-1-208
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    2007年度              2006年度          2005年度
    注
    项目
    数量/金额    增长率   数量/金额    增长率   数量/金额
    水泥销量(万吨)                 692.71   26.70%      546.74    14.09%      479.20
    其中:粤东水泥销量(万吨)      489.81   28.37%      381.56     3.74%      367.79
    珠三角水泥销量(万
    180.28   11.40%      161.83    46.39%      110.55
    吨)
    水泥平均销价(元/吨)            247.22   10.11%      224.52    -2.77%      230.92
    水泥销售收入(万元)         171,254.04   39.51%  122,755.25    10.94%  110,654.81
    销量变动对收入的贡献             36,086.70             15,164.08            -
    销价变动对收入的贡献             12,412.09             -3,063.64            -
    注:(1)销量变动对收入贡献=(本期销量-上期销量) 本期平均销价
    (2)销价变动对收入贡献=(本期平均销价-上期平均销价) 上期销量
    从上表分析可见,销售量的增长是驱动水泥收入增长的主要动力,其主要得
    益于公司龙门项目的成功投产和有效的营销策略,公司粤东市场和珠三角市场的
    销售量均持续增长。平均销售单价是影响水泥收入波动的另一因素,其主要受产
    品结构和市场供求等多种因素的影响。平均销售单价波动原因分析请见下表:
    2007年度                2006年度               2005年度
    项目
    平均售价  占水泥收入   平均售价   占水泥收入   平均售价  占水泥收入
    (元/吨)      比例     (元/吨)     比例     (元/吨)     比例
    52.5级水泥     269.27      0.82%      263.18      0.23%       270.71      0.04%
    42.5级水泥     256.24      55.62%     239.64      52.17%      242.55     48.82%
    32.5级水泥     236.43      43.56%     209.82      47.60%      219.79     51.14%
    水    泥      247.22       100%      224.52       100%       230.92      100%
    高强度等级产品相对售价更高,公司报告期内产品结构的升级调整总体有助
    于水泥平均销售价格的提高,但公司水泥平均销售价格主要还受供求关系影响。
    2006年度,公司加大市场拓展力度,在销售量增长较快的同时,该年度水泥平
    均售价有小幅下降;2007年度,随我国经济持续增长、基础设施和房地产业高
    速发展,水泥行业景气度快速提升,并在煤电继续高位运行给水泥生产企业带来
    较大涨价压力的情况下,公司当期水泥平均售价较上年度有较大幅度上扬。
    3、主营业务收入季节性因素分析
    公司各季度水泥销量和电力销量分布情况请见下表:
    1-1-209
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    2007年度                 2006年度               2005年度
    项目
    水泥销量占比电力销量占比水泥销量占比电力销量占比水泥销量占比电力销量占比
    一季度      20.71%       25.66%       17.88%      25.13%      20.74%     40.25%
    二季度      22.95%       32.28%       19.37%      17.08%      21.71%     13.71%
    三季度      25.73%       24.96%       26.85%      28.30%      26.06%     32.75%
    四季度      30.61%       17.10%       35.89%      29.49%      31.49%     13.29%
    合计        100%         100%         100%        100%        100%       100%
    对于水泥销售,在一季度因受春节长假及设备检修等因素影响,处于淡季。
    另外,因雨水等对下游建设业施工的影响,水泥销售还随气候变化呈现出季节性
    特征,二季度一般为广东省多雨季节,亦影响水泥销售。为减小销售季节性因素
    的影响,公司采取了以下措施:(1)将检修尽量放在销售淡季;(2)保持生产
    的连续性,减小能耗损失,在淡季仍正常生产,以为旺季进行产品储备,并为此
    扩建了水泥库;(3)将对经销商销售量的年度考核,细分到按月平均数考核,
    协同经销商共同减小销售量的季节性波动;(4)通过对淡、旺季价格的调整,
    以保持销售量的均衡。
    对于电力销售,公司下属鑫盛能源发电主要为满足自用需要,其销量主要根
    据供电局对其电力采购的情况而定。
    (二)主营业务销售毛利分析
    1、主营业务销售毛利构成及变动分析
    (1)主营业务销售毛利构成分析
    单位:万元
    2007年度               2006年度              2005年度
    项目
    金额       比例       金额       比例        金额       比例
    水泥毛利        45,544.78   99.01%    26,953.17   98.11%    21,233.78   97.51%
    电力毛利           454.70    0.99%       518.10    1.89%       541.20    2.49%
    主营销售毛利      45,999.48     100%    27,471.27     100%    21,774.98     100%
    公司主营销售毛利基本全部来源于水泥业务。从上表分析可见,随生产、销
    售规模的扩大,公司报告期内主营销售毛利总体水平保持增长。
    (2)主营业务销售毛利变动分析
    1-1-210
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    报告期内,主营业务销售毛利的变动主要受主营业务收入和毛利率波动的影
    响。具体分析见下表:
    单位:万元
    注
    项  目                   2007年度          2006年度        2005年度
    主营销售毛利                           45,999.48       27,471.27        21,774.98
    主营业务收入                          175,155.60      125,949.74       114,687.35
    销售毛利率                                26.26%          21.81%           18.99%
    收入对主营销售毛利之贡献               12,922.48        2,456.47               -
    毛利率对主营销售毛利之贡献              5,605.73        3,239.82               ―
    主营业务收入增长率                        39.07%           9.82%               -
    主营销售毛利增长率                        67.45%          26.16%               -
    注:(1)收入对销售毛利之贡献=(本期主营业务收入-上期主营业务收入) 本期销售毛
    利率
    (2)毛利率对销售毛利之贡献=(本期销售毛利率-上期销售毛利率) 上期主营业务
    收入
    上表分析可见,2006年度,受主营业务收入和毛利率共同增长的刺激,主
    营销售毛利增长率显著高于主营业务收入增长率。而2007年度得益于主营业务
    收入的快速扩张,主营销售毛利增长率更达67.45%。报告期内,水泥销售收入
    占据绝对比重,公司综合毛利率主要受水泥毛利率变动的影响,与其变动趋势一
    致。具体见下图:
    公司近三年毛利率变动情况表
    28.00%
    25.00%
    水泥  22.00%
    电力  19.00%
    综合  16.00%
    13.00%
    10.00%
    2005年度             2006年度              2007年度
    2、水泥销售毛利变动分析
    (1)水泥销售毛利变动趋势分析
    水泥销售毛利的变动主要受水泥收入和毛利率变动的影响。
    单位:万元
    项目                   2007年度          2006年度          2005年度
    1-1-211
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股说明书
    水泥收入                           171,254.04       122,755.25         110,654.81
    水泥销售毛利率                         26.90%           21.96%             19.19%
    水泥销售毛利额                      45,544.78        26,953.17          21,233.78
    水泥收入增长率                         39.51%           10.94%                  -
    水泥销售毛利增长率                     68.98%           26.94%                  -
    2006年度和2007年度,受收入与毛利率共同增长的刺激,水泥销售毛利增
    长率显著高于收入增长率。水泥收入变动分析详见本节之“(一)2、主营业务收
    入的变动分析”。
    (2)水泥销售毛利率变动分析
    报告期内,水泥销售毛利率的波动主要受产品结构、产品销售价格和销售成
    本等因素的影响。
    A、产品结构对毛利率的影响分析
    2007年度               2006年度              2005年度
    注
    项目
    毛利率    收入占比     毛利率     收入占比   毛利率    收入占比
    52.5级水泥      24.63%     0.82%       24.30%     0.23%      23.25%    0.04%
    42.5级水泥      28.46%     55.62%      24.24%     52.17%     20.99%    48.82%
    32.5级水泥      26.93%     43.56%      19.44%     47.60%     17.30%    51.14%
    注:收入占比系指32.5级水泥、42.5级水泥或52.5级水泥占水泥收入的比例
    从上表分析可见,受益于报告期水泥行业景气度的持续上升,公司各强度等
    级水泥毛利率期内均有不同增长。水泥毛利率主要受42.5级水泥和32.5级水泥
    毛利率的影响,强度等级较高42.5级水泥毛利率更高,报告期产品结构的升级
    调整总体有助于毛利率的提高。52.5级水泥因应用范围较小、成本较高,毛利
    率相对稳定。
    B、销售价格和销售成本对毛利率的影响分析
    2007年度                  2006年度              2005年度
    项目
    数值            增长      数值       增长       数值
    水泥平均销售价格(元/吨)            247.22    10.11%      224.52    -2.77%           230.92
    水泥平均销售成本(元/吨)            181.47     3.57%      175.22    -6.10%           186.60
    4.94个                2.77个
    水泥毛利率                           26.90%                21.96%                     19.19%
    百分点                百分点
    从上表分析可见,虽成本是水泥企业确定价格的重要因素,但因对水泥平均
    1-1-212
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书
    销售价格与平均销售成本的影响因素不同,其变动幅度并不一致,并直接导致毛
    利率的波动。公司水泥平均销售价格主要受供求关系影响,其变动原因分析请参
    见本节“(一)2、主营业务收入的变动分析”。平均销售成本的变动分析如下:
    单位:元
    2007年度           2006年度            2005年度
    单吨水泥成本项目
    金额     比重      金额      比重      金额      比重
    平均煤炭成本             &e