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个股公告正文

塔牌集团:首次公开发行股票招股意向书

日期:2008-04-24

股票代码:002233 股票简称:塔牌集团
广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

    保荐人(主承销商)
    南京证券有限责任公司
    (南京市玄武区大钟亭8号)
    广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票
    招股意向书
    发行概况
    (一)发行股票类型:               人民币普通股(A股)
    (二)发行股数:                   10,000万股
    (三)每股面值:                   人民币1元
    (四)每股发行价格:                 元
    (五)发行日期:                   2008年5月6日
    (六)拟上市的证券交易所:         深圳证券交易所
    (七)发行后总股本:               40,000万股
    (八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承
    诺:
    本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺:自公司
    股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,
    也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起
    十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购
    其持有的股份。除上述锁定期外,担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、
    徐永寿和彭倩还承诺,在其任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司
    股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份。
    (九)保荐人(主承销商):南京证券有限责任公司
    (十)签署日期:2008年4月3日
    发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
    带的法律责任。
    发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
    其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
    声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
    行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、会计师或其他专业顾问。
    本招股意向书的所有内容,均构成招股意向书不可撤销的组成部分,与招股
    意向书具有同等法律效力。
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    重大事项提示
    (一)股份流通限制及自愿锁定承诺
    本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺:自公司
    股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,
    也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起
    十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购
    其持有的股份。除上述锁定期外,担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、
    徐永寿和彭倩还承诺,在其任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司
    股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份。
    (二)发行前滚存利润的分配
    经公司2007年8月8日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过,公司
    截至2007年6月30日的未分配利润,以及2007年7月1日起至本次股票发行
    完成前产生的滚存利润由首次公开发行股票完成后的股东按照股份比例共享。
    (三)发行人组织管理模式
    发行人拥有12家控股(全资)子公司和1家分公司——龙门分公司。发行
    人属于控股型集团公司,集团本部主要从事对水泥业务相关企业的投资和管理,
    其下属龙门分公司具体从事水泥的生产销售,并独立进行核算,集团本部对龙门
    分公司的管理同于其他控股(全资)子公司。报告期内,发行人母公司的收入主
    要来源于龙门分公司的经营收入及经主管税务局批准对下属子公司收取的管理
    费(相关管理费已于2007年1月不再收取)。母公司2005年度、2006年度及2007
    年度分别实现营业收入17.99万元、11,142.13万元及49,784.26万元,2006年
    度开始营业收入剧增,主要是由于龙门分公司一线工程于2006年10月份正式投
    产。
    (四)本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
    1、产业结构调整政策引致的风险:国家自“十五”规划起对水泥行业的产
    业政策主要转向“控制总量、优化结构”。广东省作为结构调整的重点地区,按
    照相关产业政策和计划,将在2007年~2008年淘汰1500万吨落后生产能力;
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    2009年~2010年淘汰1500万吨落后生产能力,梅州市“十一五”期间淘汰落后
    水泥的初步计划为274万吨。本公司已于报告期前即淘汰了列入国家发展和改革
    委员会《2007年应予淘汰落后产能的企业名单》中的2条干法中空窑和1条湿
    法旋窑,并对相关资产全额计提减值准备。目前除1条产能8万吨(占公司水泥
    熟料总产能的1.52%)的机立窑生产线列入相关淘汰落后产能计划外,公司没有
    国家或地方明令需要立即淘汰的落后水泥生产线,且目前公司新型干法旋窑熟料
    产能占比达71.02%,远高于广东省32.43%的平均水平。但是,机立窑淘汰已是
    行业结构调整的方向,随产业结构调整力度的加强,公司仍面临机立窑生产能力
    会被削减的风险。截至2007年12月31日,机立窑机械设备净额2,015.50万
    元,占公司机械设备净额的比例为1.51%,熟料产能153万吨,占总熟料产能的
    28.98%。
    2、销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险:水泥市场销售呈现以
    本地销售为主的区域化特征。目前,公司水泥销售主要以梅州、惠州龙门两大生
    产基地为核心,通过公路运输向周边市场辐射。目前公司市场区域主要集中在粤
    东,并正积极加大向珠三角地区的市场拓展。报告期内,公司广东省内实现的主
    营业务收入占主营业务收入的比例平均为98.60%,其中粤东和珠三角主营业务
    收入占主营业务收入的比例平均分别为72.36%和26.24%。由于水泥行业与宏观
    经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性,广东省尤其是粤东地区的经济
    发展速度、固定资产投资规模和当地经济发展的周期性,均将对公司未来经营情
    况产生较大影响。
    3、燃料、能源供应及价格波动风险:水泥行业属于能源消耗型行业,煤炭
    和电力是水泥生产过程中所需主要燃料和能源。关于煤炭供应,目前公司所用煤
    炭来源于广东省外,主要产地包括福建、湖南、内蒙古和越南等地区。关于电力
    供应,目前公司蕉岭县生产企业电力由自备电厂鑫盛能源供应,梅县生产企业和
    龙门分公司电力由当地电网供应。如因政策因素或市场供求结构的变动,影响到
    对公司煤炭或电力的供应,将对公司生产经营的稳定性产生影响。报告期内,煤
    炭和电力价格呈逐渐上涨趋势,煤炭成本和电力成本占水泥业务主营业务成本的
    比例年平均数分别达35.28%和22.86%,如其价格出现大幅上涨将直接影响公司
    的盈利能力。其中,煤炭占公司水泥业务成本比例最大,如以2007年度数据为
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    基数,预期煤炭价格每上涨10%,水泥毛利额将下降10%。
    4、石灰石供应对关联方的依赖风险:石灰石资源量重价轻,成本受运距影
    响较大。在梅州基地,因为关联方文华矿山毗邻于公司梅州基地的各主要生产企
    业,是该地区主要石灰石开采企业之一,从采购的经济性和稳定性上考虑,公司
    石灰石供应越来越集中于文华矿山。在龙门基地,因对当地石灰石状况不熟悉,
    并为集中精力于生产经营和市场拓展,公司亦委托文华矿山在龙门采购部分石灰
    石。受上述因素的影响,公司对文华矿山关联采购逐年增加。2005年度、2006
    年度和2007年度,对文华矿山的石灰石采购占营业成本的比例分别为3.46%、
    5.06%和6.86%,占同类采购的比例分别为49.83%、53.54%和64.45%。虽然公司
    生产基地当地的石灰石储量丰富,且公司已与文华矿山签订了《石灰石长期供应
    合同》,约定文华矿山开采区内的石灰石必须优先供应公司,且文华矿山股东张
    能勇、徐永寿和彭倩已出具承诺函,承诺将在文华矿山资源整合相关手续办理完
    毕后30日内启动转让程序,通过合法途径,按照公允价值,将文华矿山石灰石
    开采业务相关的矿业权利和资产注入公司;龙门基地目前也已不再委托文华矿山
    采购石灰石,但公司短期内仍存在石灰石供应对关联方依赖的风险。
    5、资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险:水泥行业属于资金密集型
    行业。受制于融资渠道单一,银行借款一直是公司的重要资金来源。截止2007
    年12月31日,资产负债率(母公司)为69.22%,流动比率为0.39,速动比率
    为0.13。另外,在增加固定资产投资和保持适当存货规模同时,公司亦充分利
    用其竞争优势减少往来款对资金的占用,并逐年增加了短期借款和商业信用的融
    资额以加大建设资金筹措,导致公司流动比率和速动比率总体逐年下降,特别
    2007年末因较大金额长期借款偿还期到一年内,流动比率和速动比率下降幅度
    尤大,且与同行业上市公司相比,处于较低水平。较高的资产负债率降低了公司
    债务性融资能力和抗风险能力,限制了公司利用债务性融资进行扩张的空间。另
    外,贷款利率的提高将可能使公司的融资成本增加,从而对公司的盈利能力产生
    不利影响。相对偏低的流动比率、速动比率表明公司流动性不足、短期偿债压力
    较大,如出现收付款政策的重大变化、大额银行借款到期不能续转以及对公司盈
    利能力影响的重大不利因素,公司偿债能力将受到不利影响。
    6、产能扩张后的原燃材料供应风险:本次募集资金拟投资项目完工后,公
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    司龙门生产基地所需原燃材料将成倍增加。如不能满足公司产能扩张后的原燃材
    料需求,可能将对公司募集资金项目的投产与经营造成一定不利影响。其中,对
    于作为主要原材料且有较强采购半径的石灰石,目前通过签订的相关石灰石采购
    协议,可以满足龙门基地目前的生产经营需要,并可基本保障募集资金项目投产
    后的生产需求。同时,公司在龙门现拥有2项年开采规模合计60万立方米(约
    160万吨)的矿山开采权。但若现有的石灰石供应企业不能长期续签供应协议或
    按照协议约定履行义务,或者由于价格、市场竞争等发生供应紧缺情况,公司龙
    门基地石灰石原料仍存在一定供应风险。另外,公司龙门上述2项采矿权证书项
    下的矿山用地均须通过调整乡镇土地利用总体规划变更土地性质为集体建设用
    地后再通过出让或租赁方式使用,目前因相关手续尚未完成而不能开采。如该2
    项矿山用地不能顺利调整乡镇土地利用总体规划,将在一定程度上影响公司募集
    资金项目后续的石灰石资源储备。
    7、实际控制人控制的风险:发行人的实际控制人为共同控制人钟烈华、张
    能勇和徐永寿三人。本次发行上市前,钟烈华等三人作为一致行动人合计持有公
    司股份23,700万股,占公司股份总额的79%,具有绝对控股地位;本次发行上
    市后,钟烈华等三人持股占公司股份总额的59.25%,仍为本公司的实际控制人。
    同时,钟烈华在本公司任董事长,张能勇和徐永寿任副董事长,三人还在本公司
    的若干控股子公司中任职。因此,钟烈华等三人可利用其控制地位,通过行使表
    决权及管理职能对本公司生产经营和重大决策进行控制,并可能对公司和其他股
    东利益产生影响。
    发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股意向
    书“风险因素”全文。
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    目     录
    释  义.................................................... 11
    第一章   概览.............................................. 15
    一、发行人概况..................................................... 15
    二、控股股东及实际控制人........................................... 18
    三、主要财务数据................................................... 19
    四、本次发行情况................................................... 23
    五、本次募集资金主要用途........................................... 21
    第二章   本次发行概况...................................... 23
    一、本次发行基本情况............................................... 23
    二、本次发行的有关当事人........................................... 23
    三、本次发行的有关重要日期......................................... 25
    第三章   风险因素.......................................... 26
    一、政策性风险..................................................... 26
    二、市场风险....................................................... 29
    三、业务经营风险................................................... 30
    四、财务风险....................................................... 32
    五、募集资金拟投资项目的风险....................................... 33
    六、管理风险....................................................... 34
    七、股市风险....................................................... 35
    第四章   发行人基本情况.................................... 36
    一、发行人基本资料................................................. 36
    二、改制重组情况................................................... 36
    三、历史沿革和设立以来的重大资产变化情况........................... 40
    四、历次验资情况................................................... 53
    五、组织结构....................................................... 55
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    六、参股、控股(全资)公司情况..................................... 59
    七、股东的基本情况................................................. 70
    八、股本情况....................................................... 73
    九、工会持股、职工技术协会持股及其转让情况......................... 75
    十、员工及社会保障情况............................................. 79
    十一、主要股东及作为股东的董、监事和高管重要承诺................... 80
    第五章业务和技术......................................... 83
    一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况......................... 83
    二、所处行业基本情况............................................... 83
    三、所处区域市场分析............................................... 98
    四、面临的竞争状况................................................ 104
    五、主营业务情况.................................................. 113
    六、主要固定资产和无形资产........................................ 124
    七、生产技术情况.................................................. 129
    八、主要产品的质量控制情况........................................ 133
    第六章   同业竞争与关联交易............................... 136
    一、同业竞争情况.................................................. 136
    二、关联交易情况.................................................. 136
    第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............ 149
    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................... 149
    二、上述人员个人及其近亲属直接或间接持股情况...................... 152
    三、上述人员对外投资情况.......................................... 153
    四、上述人员薪酬情况.............................................. 153
    五、上述人员兼职情况.............................................. 154
    六、上述人员报告期内变动情况...................................... 155
    七、其他情况...................................................... 155
    第八章   公司治理......................................... 157
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作或履行职责情况
    .................................................................. 157
    二、近三年违法违规情况............................................ 158
    三、报告期内资金占用和对外担保情况................................ 158
    四、公司内部控制制度情况.......................................... 159
    第九章财务会计信息...................................... 160
    一、注册会计师审计意见及简要会计报表.............................. 160
    二、会计报表的编制基准、合并会计报表范围及变化情况................ 167
    三、主要会计政策和会计估计........................................ 170
    四、非经常性损益.................................................. 178
    五、主要资产...................................................... 179
    六、主要债项...................................................... 181
    七、所有者权益变动情况............................................ 182
    八、报告期现金流量情况............................................ 183
    九、或有事项、承诺事项及其他重要事项.............................. 184
    十、主要财务指标.................................................. 186
    十一、验资及资产评估情况.......................................... 187
    十二、假定全面执行新会计准则的备考净利润.......................... 187
    第十章    管理层讨论与分析................................ 189
    一、概述.......................................................... 189
    二、报告期财务状况分析............................................ 190
    三、报告期盈利能力分析............................................ 207
    四、重大资本性支出................................................ 218
    五、重大或有事项和承诺事项的影响.................................. 219
    六、未来财务状况及盈利能力的发展趋势分析.......................... 220
    第十一章业务发展目标.................................... 225
    一、业务发展目标.................................................. 225
    二、业务发展战略.................................................. 225
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    三、具体业务发展计划.............................................. 230
    四、实现发展计划的假设条件及可能面临的主要困难.................... 233
    五、发展计划和现有业务的关系...................................... 234
    六、本次募集资金对实现发展目标的作用.............................. 234
    第十二章募集资金运用.................................... 236
    一、募集资金运用概况.............................................. 236
    二、募集资金项目的市场前景分析.................................... 237
    三、募集资金投资项目简介.......................................... 240
    四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................ 252
    第十三章   股利分配政策................................... 254
    一、报告期股利分配政策............................................ 254
    二、报告期股利分配情况............................................ 254
    三、本次发行后的股利分配政策...................................... 254
    四、本次发行前滚存利润的分配安排.................................. 255
    第十四章   其他重要事项................................... 256
    一、信息披露和投资者关系相关部门联系方式.......................... 256
    二、正在履行的重大合同............................................ 256
    三、对外担保情况.................................................. 267
    四、重大诉讼或仲裁事项............................................ 267
    第十五章   董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..... 268
    一、发行人董事、监事及高级管理人员声明............................ 268
    二、保荐机构(主承销商)声明...................................... 270
    三、发行人律师声明................................................ 271
    四、承担审计的会计师事务所声明.................................... 272
    五、承担评估业务的评估机构声明.................................... 273
    六、承担验资业务的会计师事务所声明................................ 274
    十六章   备查文件......................................... 276
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    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股意向书
    释     义
    本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义:
    发行人、本公司、公司、          广东塔牌集团股份有限公司,如在2007年4月28日股份公司成立之前使
    股份公司、集团公司、塔    指    用“本公司”、“公司”或“塔牌集团”,则指股份公司前身广东塔牌集团
    牌集团                          有限公司或广东省梅州市塔牌集团有限公司
    共同控制人、实际控制            根据2007年3月28日钟烈华、张能勇和徐永寿签订的《一致行动的协议
    指
    人、共同控股股东                书》,指钟烈华、张能勇和徐永寿三人
    梅州金塔水泥有限公司,其在2002年12月至2004年12月期间曾为公司
    金塔水泥                  指    控股股东,2004年12月其将所持有的公司股权全部转让,同时由公司向
    其股东受让部分股权将其纳为控股子公司,目前公司持有其100%的股权
    华山水泥                  指    梅州市华山水泥有限公司,公司持有其100%的股权
    恒基建材                  指    蕉岭恒基建材有限公司,公司持有其75%的股权
    恒发建材                  指    梅县恒发建材有限公司,公司持有其75%的股权
    梅州市文福水泥有限公司,前身为梅州市文福水泥厂(曾用名“蕉岭县文
    文福水泥,原文福水泥厂    指    福水泥厂”、“梅县地区文福水泥厂”),2002年12月27日改制为梅州市
    文福水泥有限公司,公司持有其100%的股权
    鑫达水泥                  指    梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司,公司持有其100%的股权
    恒塔水泥                  指    梅县恒塔旋窑水泥有限公司,公司持有其100%的股权
    蕉岭鑫盛能源发展有限公司,原名“梅州市塔牌集团蕉岭鑫盛能源发展有
    鑫盛能源                  指
    限公司”,公司持有其100%的股权
    塔牌营销                  指    梅州市塔牌营销有限公司,公司持有其100%的股权
    蕉岭华威贸易有限公司(原名“蕉岭县华威建材有限公司”、“蕉岭县华发
    华威贸易                  指
    建材有限公司”),公司持有其51%的股权
    包装公司                  指    蕉岭塔牌水泥包装制品有限公司,恒基建材持有其100%的股权
    福建塔牌                  指    福建塔牌水泥有限公司,公司持有其100%的股权
    矿业公司                  指    福建塔牌矿业有限公司,福建塔牌持有其100%的股权
    混凝土公司                指    广东塔牌混凝土投资有限公司,公司持有其100%的股权
    1-1-11
    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股意向书
    新恒塔                    指    梅州市新恒塔混凝土有限公司,混凝土公司持有其20%的股权
    泓基公司                  指    潮州市泓基混凝土有限公司,混凝土公司持有其40%的股权
    路路通                    指    汕头市澄海区路路通混凝土有限公司,混凝土公司持有其40%的股权
    梅州市粤东建材工贸有限公司,已于2007年2月8日办理公司注销登记,
    粤东工贸                  指
    此前公司持有其90%的股权
    华聪集团有限公司,注册于中国香港特别行政区,为公司共同控制人钟烈
    香港华聪                  指
    华、张能勇和徐永寿控制的其他企业,为公司关联方
    梅州市文华矿山有限公司,原为公司持有51%股权的控股子公司,2004
    文华矿山                  指
    年12月,公司将持有的全部股权转让,现为公司关联方
    梅州聚源实业有限公司,原名“蕉岭县新大地贸易有限公司”,为公司关
    聚源实业                  指
    联方
    三圳工程公司              指    蕉岭县三圳建筑工程公司,为公司关联方
    金亚科技                  指    成都金亚科技股份有限公司,为公司关联方
    梅州市塔牌集团有限公司工会委员会,后更名为广东塔牌集团有限公司工
    集团工会                  指
    会委员会
    职工技术协会              指    梅州市塔牌企业集团职工技术协会
    t/d                       指    吨/天
    本次募集资金拟投资项目之一的“龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水
    龙门项目                  指
    泥生产线异地改造项目”
    “龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目”中的第
    龙门项目一线工程          指
    一条生产线工程
    “龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目”中的第
    龙门项目二线工程          指
    二条生产线工程
    “龙门2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目”中的第
    龙门项目共用工程          指
    一和第二条生产线共用的基础设施、辅助生产设备及配套工程
    本次募集资金拟投资项目之一的“新型干法水泥生产线纯低温余热发电技
    纯低温余热发电项目        指
    术改造项目”
    福建武平项目              指    福建塔牌日产4500吨新型干法水泥熟料生产线项目
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    熟料                      指    硅酸盐水泥熟料,其主要矿物成分为硅酸钙,是制造水泥的主要原料
    粉磨站                    指    从事将水泥熟料加工成为成品水泥过程的经济组织
    水泥加水拌和后,经凝结、硬化后的坚实程度,是水泥力学性能的一项重
    水泥强度                  指
    要指标
    水泥强度的指标,越高则强度越高。根据GB175—1999《硅酸盐水泥、普
    强度等级                  指    通硅酸盐水泥》国家标准规定,普通水泥强度等级分为32.5、32.5R、
    42.5、42.5R、52.5、52.5R等3个等级6个类型。
    32.5级水泥                指    28天抗压强度超过32.5兆帕/平方厘米的商品水泥
    42.5级水泥                指    28天抗压强度超过42.5兆帕/平方厘米的商品水泥
    52.5级水泥                指    28天抗压强度超过52.5兆帕/平方厘米的商品水泥
    R表示早强水泥,是指在早期就能产生较高的强度,相对于32.5、42.5
    32.5R、42.5R和52.5R
    指    和52.5同等级的普通型水泥,早强型水泥3天的抗压强度较普通型可提
    级水泥
    高10%~24%
    由硅酸盐水泥熟料、0%~5%石灰石或粒化高炉矿渣、适量石膏磨细制成的
    硅酸盐水泥                指
    水硬性胶凝材料,称为硅酸盐水泥,按技术标准的不同分P.I和P.II型
    由硅酸盐水泥熟料、6%~15%混合材料、适量石膏磨细制成的水硬性胶凝
    普通硅酸盐水泥            指
    材料,称为普通硅酸盐水泥,代号:P.O
    由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量石膏磨细制成
    复合硅酸盐水泥            指
    的水硬性胶凝材料,称为复合硅酸盐水泥,代号P.C
    由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材
    矿渣硅酸盐水泥            指
    料,称为矿渣硅酸盐水泥,代号:P.S
    由硅酸盐水泥熟料、粉煤灰和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料,称为
    粉煤灰硅酸盐水泥          指
    粉煤灰硅酸盐水泥,代号:P.F
    立窑技术                  指    干法生料加水成球后入固定式立筒窑烧成熟料的生产技术
    旋窑技术                  指    采用带一定斜度的旋转筒式回转窑烧成熟料的生产技术
    窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺,该工艺可提高入窑物料质
    新型干法工艺              指    量,降低消耗,提升产品质量,是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术
    成熟的先进工艺
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    在新型干法水泥熟料生产过程中,通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出
    纯低温余热发电技术        指    的大量废气余热进行热交换回收,产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械
    能的转换,从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术
    集散控制系统。用于工艺生产装置过程数据采集、信号处理、过程参数显
    DCS                       指    示、报警和控制。DCS系统现已广泛应用于大型新型干法水泥生产线,正
    在逐步替代常规仪表控制系统
    ISO9001:2000             指    国际通用的质量管理体系标准
    一种理论意义上的产品到客户之间的最大运输距离,在该距离之内,运费
    运输半径                  指    占产品销售价格的比例适中,产品价格仍具有竞争力;超出该距离后,由
    于运费的增加,产品销售价格将被迫提高,产品价格将不具竞争力
    粤东                      指    梅州、汕头、汕尾、潮州、河源、揭阳、惠州龙门县等地区
    广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山和惠州(惠城、惠阳、惠东、
    珠江三角洲、珠三角        指
    博罗)和肇庆(端州区、鼎湖区、高要、四会)等地区
    列入国家发展和改革委员会、国土资源部和中国人民银行《关于公布国家
    重点支持水泥工业结构调整名单的通知》(发改运行[2006]3001号)中的
    可比上市公司              指    15家水泥上市公司,具体包括:海螺水泥、华新水泥、冀东水泥、亚泰
    集团、天山股份、太行水泥、祁连山、狮头股份、福建水泥、江西水泥、
    四川金顶、赛马实业、青松建化、尖峰集团和葛洲坝
    本次发行                  指    本公司此次向社会公众公开发行人民币普通股股票的行为
    中国证监会                指    中国证券监督管理委员会
    交易所                    指    公司拟申请股票上市的证券交易所
    保荐人、主承销商          指    南京证券有限责任公司
    发行人律师、北京君合      指    北京市君合律师事务所
    申报会计师、大华天诚      指    深圳大华天诚会计师事务所
    元                        指    人民币元
    报告期                    指    2005年度、2006年度及2007年度
    除非特别说明,本招股意向书中涉及的相关价格,均为不含税价格
    本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的
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    第一章      概览
    本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅
    读招股意向书全文。
    一、发行人概况
    (一)基本情况
    公司名称:       广东塔牌集团股份有限公司
    英文名称:       Guangdong Tapai Group Co., Ltd
    公司住所:       广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)
    注册资本:       人民币30,000万元
    法定代表人:     钟烈华
    设立日期:       2007年4月28日
    制造:水泥,水泥熟料;制造、加工、销售:建筑材料,水
    泥机械及零部件,金属材料;仓储;高新技术研究开发及综
    经营范围:
    合技术服务;网上提供商品信息服务;房地产经营(凭房地
    产资质等级证书经营);火力发电。
    (二)历史沿革
    本公司系由广东塔牌集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。即由广东
    塔牌集团有限公司以截止2006年12月31日经审计的净资产值46,641.89万元
    中的30,000万元折为30,000万股,整体变更为广东塔牌集团股份有限公司。变
    更后的注册资本为30,000万元,由变更前的原股东按照各自在公司的股权比例
    持有,并于2007年4月28日在梅州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执
    照》,注册号为:4414012000889。
    (三)业务概述
    公司是广东省最具规模的水泥制造商之一,特别在粤东市场拥有较高市场份
    额,2006年度公司共生产水泥547.03万吨,居广东省内第一名、全国第九名,
    与可比上市公司相比,营业收入和扣除非经常损益后的净利润分居第八名和第五
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    名;2007年度,随着龙门项目一线工程的建成达产,公司水泥产量上升29.55%
    至708.69万吨,居广东省第二名,仅次于英德海螺水泥有限公司(我国水泥行
    业龙头海螺水泥的下属公司)。
    得益于公司多项竞争优势,公司成功地把握住了水泥行业产业结构调整和中
    国经济持续增长的机遇,报告期内在产销量、销售收入和区域市场占有率上均持
    续增长。报告期内公司业务进展情况如下:
    项目             2007年度        2006年度        2005年度
    水泥产量(万吨)          708.69          547.03           473.90
    水泥销量(万吨)          692.71          546.74           479.20
    水泥销售收入(万元)    171,254.04      122,755.25       110,654.81
    营业总收入(万元)      175,712.77      126,052.77       115,298.43
    粤东市场占有率            37.68%          35.33%           35.03%
    广东省市场占有率          5.83%            5.03%           4.64%
    公司具有的竞争优势主要包括:
    1、产业政策扶持优势:公司是广东省最具规模的水泥制造企业之一,现拥
    有水泥粉磨678万吨和熟料烧成528万吨的生产能力。得益于水泥行业“上大压
    小、扶优汰劣”以及提高行业集中度的结构性调整方向,公司一直属于国家产业
    政策扶持企业。《广东省建材工业2005~2010年发展规划》明确提出优先扶持
    塔牌等三家大型水泥集团,2006年12月国家发展和改革委员会、国土资源部、
    中国人民银行三部委联合发布的《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型
    企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001号文)中,将包括本公司在内
    的60家企业定为重点扶持水泥生产企业,指出对列入名单的大型水泥企业在开
    展项目投资、重组兼并上,有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面
    予以优先支持。
    2、产业布局优势:根据水泥行业的资源依赖性和市场区域性特征,公司一
    直致力于以资源为依托、以市场为导向构建及优化产业布局。公司所处粤东地区
    (梅州、惠州山区)是广东省重点发展的三大水泥熟料基地之一,石灰石储量丰
    富。根据粤东石灰石资源分布情况和市场辐射范围,公司已建设梅州和惠州龙门
    两大生产基地。其中,梅州熟料生产基地地处粤闽赣交界处,该基地市场主要辐
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    射粤东北地区和潮汕地区;惠州龙门生产基地地处粤东与珠三角交界处,是公司
    战略上挺进珠三角市场的重要布局。
    3、产业链整合优势:水泥行业在一定程度上受制于上游煤炭、电力和石灰
    石资源等的发展状况,同时受宏观政策导向的影响明显。公司一直致力于通过产
    业链的扩张和延伸,进行对上下游的垂直整合,以不断增强竞争优势和抗风险能
    力:公司通过收购具有煤炭经营资质的企业、建设自备电厂和投资纯低温余热发
    电项目、控制或直接取得石灰石采矿权等方式实现向上游产业的扩张和延伸;通
    过设立子公司专注于从事混凝土搅拌站的投资和建设,拟实现对下游销售渠道的
    拓展和控制。
    4、规模及区域市场定价影响力优势:粤东地区是公司传统优势市场。公司
    2007年度水泥产量708.69万吨,远高于粤东地区企业平均约19万吨的规模,
    在粤东市场区域有较大市场影响力。2007年度公司在粤东地区水泥销售量达
    489.81万吨,占该地区37.68%的份额。公司在该地域具有相对垄断优势,对该
    区域内水泥销售价格的形成有较大影响力。
    5、区域营销优势:公司已根据不同的市场结构和客户特点,建立了以经销
    模式为主、直销模式为辅,多渠道、多层次的销售网络,与近200家经销商建立
    了长期稳定的合作关系。目前,公司已形成以梅州水泥生产基地为中心、连接潮
    揭汕、横跨闽粤赣的粤东水泥销售网络;以惠州龙门水泥生产基地为中心、辐射
    深圳、东莞、广州等周边地区的珠三角水泥销售网络。公司的水泥销售网点超过
    2,000个,其中粤东地区占2/3以上,在粤东地区网络营销优势尤为突出,为增
    强公司在粤东地区的市场占有率提供了长足保证。
    6、区域品牌优势:得益于可靠的产品质量、完善的售后服务,公司曾被中
    国质量管理协会全国用户委员会授予“全国用户满意企业”,“塔牌”商标被认
    定为“中国水泥十佳品牌”和“广东省著名商标”。“塔牌”水泥先后被评为“全
    国用户满意产品”、“广东省名牌产品”、“全国建材推荐产品”、“中国建材世纪精
    品”等,并取得国家质量监督检验检疫总局核发的《产品质量免检证书》。“塔牌”
    水泥目前已在广东省及周边省份行业内享有较高的知名度。
    7、区域技术优势:公司建立了广东省水泥行业省级技术中心,并一直围绕
    “节能减排”进行技术装备的改造和升级。目前,公司新型干法熟料产能占熟料
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    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股意向书
    总产能比例达71.02%,远高于广东省32.43%的水平。另外,公司亦积极通过技
    术工艺改进,提高单位台时产量、循环利用能源,以降低水泥产品能耗水平,并
    取得了较好的经济效益。
    8、管理优势:公司管理团队拥有水泥行业丰富的实践经验。自文福水泥厂
    设立以来三十余年的发展过程中,充分发挥了公司及其下属公司的规模效应和整
    合协同优势,保证了生产经营的有序高效运转、生产效率的持续提高和公司的可
    持续快速发展。
    目前,公司正积极利用地处粤闽赣交界处以及当地石灰石资源丰富的地理优
    势,继续构建及优化产业布局,在巩固并提高粤东市场占有率的基础上,实现市
    场区域向珠江三角洲的纵深拓展和向闽赣等周边省份的辐射,力争在未来3-5年
    期间,发展成为粤闽赣区域最具实力的水泥龙头企业之一。
    为实现上述发展目标,公司已制定具体发展战略,并正积极实施产业布局规
    划。公司将通过龙门项目的建设实现向珠江三角洲的纵深拓展,通过在福建武平
    的资源、项目储备支撑公司持续发展,并不断通过产业链扩张和延伸的垂直整合、
    技术工艺结构的升级调整,提升公司核心竞争力。
    二、控股股东及实际控制人
    本次发行前后,公司股权结构如下:
    发行前                     发行后
    股东姓名
    股数(万股)     比例(%)     股数(万股)     比例(%)
    发起人股:                       30,000.00        100.00    30,000.00        75.00
    其中:钟烈华                    9,000.00         30.00     9,000.00        22.50
    张能勇                    7,350.00         24.50     7,350.00       18.375
    徐永寿                    7,350.00         24.50     7,350.00       18.375
    彭  倩                    5,700.00         19.00     5,700.00        14.25
    黄彩青                      300.00          1.00       300.00         0.75
    陆  擎                      300.00          1.00       300.00         0.75
    社会公众股(A股):                     --            --    10,000.00        25.00
    总  股  本                30,000.00        100.00    40,000.00       100.00
    公司发起人中,钟烈华、张能勇和徐永寿三人共同构成本公司的实际控制人。
    钟烈华先生:中国公民,无境外永久居留权,身份证号码:
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    441427194910121331,住所为广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大道89号A栋901。钟
    烈华先生毕业于华南理工大学硅酸盐专业,在公司设立时起即担任公司董事长职
    务,拥有三十余年的水泥行业生产、经营和管理经验。钟烈华先生先后被授予“全
    国优秀经营管理者”,“全国五一劳动奖章”、“全国建材行业优秀企业家”、
    “广东省五一劳动奖章”、“广东省水泥行业优秀企业家”等光荣称号。
    张能勇先生:中国公民,无境外永久居留权,身份证号码:
    441427196309130033,住所为广东省蕉岭县蕉城镇溪峰路南三巷3号。现任公司
    副董事长。
    徐永寿先生:中国公民,无境外永久居留权,身份证号码:441427550915061,
    住所为广东省蕉岭县三圳镇芳心管理区墟一村。现任公司副董事长。
    三、主要财务数据
    根据深圳大华天诚会计师事务所深华(2008)审字040号《审计报告》审计,
    公司主要财务数据如下:
    (一)合并资产负债表主要数据
    单位:万元
    项    目              2007-12-31         2006-12-31         2005-12-31
    资产总计                        252,919.26         216,785.72         197,495.18
    负债总计                        181,399.56         157,544.15         149,295.85
    股东权益合计                     71,519.70          59,241.57          48,199.33
    其中:归属于母公司股东权益       62,315.01          47,929.75          39,467.84
    (二)合并利润表主要数据
    单位:万元
    项     目             2007年度            2006年度            2005年度
    营业总收入                     175,712.77         126,052.77          115,298.43
    营业利润                        21,845.89          12,727.46            8,897.50
    利润总额                        21,885.74          12,893.28            9,008.77
    净利润                          16,709.24          10,742.24            8,719.22
    其中:归属于母公司所
    14,385.26           8,186.91            6,769.54
    有者净利润
    (三)合并现金流量表主要数据
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    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股意向书
    单位:万元
    项    目                2007年度          2006年度          2005年度
    经营活动产生的现金流量净额         41,220.72         28,525.16         26,730.47
    投资活动产生的现金流量净          -47,264.84        -30,754.44        -40,462.89
    额
    筹资活动产生的现金流量净           11,311.45         -6,312.28         11,876.64
    额
    现金及现金等价物净增加额            5,267.32         -8,541.57         -1,855.78
    (四)主要财务指标
    主要财务指标              2007年度          2006年度          2005年度
    全面摊薄净资产收益率               23.08%            17.08%            17.15%
    加权平均的净资产收益率             26.10%            18.73%            18.76%
    基本每股收益(元/股)                0.48              0.27              0.23
    稀释每股收益(元/股)                0.48              0.27              0.23
    每股经营性净现金流量(元/            1.37              1.58              1.49
    股)
    主要财务指标              2007-12-31        2006-12-31        2005-12-31
    流动比率                             0.39              0.53              0.60
    资产负债率(母公司)               69.22%            68.04%            67.96%
    期末每股归属于母公司股东的
    2.08              2.66              2.19
    净资产(元/股)
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    四、本次发行情况
    (一)本次发行概况
    股票种类:           人民币普通股A股
    每股面值:           人民币1.00元
    发行股数:           10,000万股,占发行后总股本的比例为25.00%
    通过向询价对象询价,根据初步询价结果和市场情况直接确定发行
    发行价格:
    价格
    采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方
    发行方式:
    式
    发行前每股归属于母2.08元(以2007年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以
    公司的净资产:       本次发行前总股本计算)
    符合资格的询价对象和在  证券交易所开户的境内自然人、法人
    发行对象:
    等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    承销方式             余额包销
    预计募集资金净额:        万元(扣除发行费用之后)
    (二)本次发行前后的股本结构
    公司本次拟发行人民币普通股10,000万股,发行前后的股本结构如下
    发行前                       发行后
    类别
    股数(万股)      比例(%)      股数(万股)      比例(%)
    有限售条件的股份        30,000.00       100.00       30,000.00        75.00
    本次发行的股份             --            --         10,000.00        25.00
    总  计         30,000.00       100.00       40,000.00        100.00
    五、本次募集资金主要用途
    经公司2007年第四次临时股东大会审议通过,公司本次发行募集资金拟投
    资于“龙门分公司2 4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目”以
    及为前述水泥生产线配套的“新型干法水泥生产线纯低温余热发电技术改造项
    目”。上述项目建设地设在惠州龙门,地处粤东与珠江三角洲交界处,石灰石资
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    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股意向书
    源丰富、交通便利。本次募集资金投资项目建成后,将使公司进一步增加新型干
    法旋窑熟料产能、增强规模经济优势、加大珠三角市场拓展,不但可继续巩固公
    司在广东省的市场份额,亦将使公司在行业产业结构调整中处于优势地位。
    本次募集资金投资项目均由公司自行组织实施。其中,龙门项目中的一线工
    程已于2006年10月建成投产,本次募集资金将用于龙门项目二线工程、共用工
    程和纯低温余热发电项目的建设。募集资金项目具体情况如下:
    募集资金投
    序                                 核准或备案      核准或备案   投资总额
    项目名称                                                        入金额(万
    号                                    情况            部门      (万元)           注
    元)
    龙门分公司2 4500t/d熟料
    粤经贸技术[2005]    广东省经济
    1  新型干法旋窑水泥生产线异                                   92,300.00     57,753.94
    697号文核准        贸易委员会
    地改造项目
    新型干法水泥生产线纯低温07142744191000225      广东省经济
    2                                                             13,932.39     13,932.39
    余热发电技术改造项目       号备案             贸易委员会
    合    计                           106,232.39     71,686.32
    注:龙门项目的募集资金投入金额系投资于二线工程和共用工程的金额,故小于整个项
    目投资总额。
    本次募集资金不足时,将按上述项目顺序安排资金,缺口部分将由公司通过
    银行贷款和其他自筹资金解决;募集资金超过上述资金需求时,剩余资金用于补
    充公司流动资金。本次募集资金到位之前,发行人将视市场环境适当自筹资金安
    排项目进度,如果自筹资金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还募集资
    金到位前该项目的银行借款。
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    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股意向书
    第二章         本次发行概况
    一、本次发行基本情况
    1、股票种类:          人民币普通股A股
    2、每股面值:          人民币1.00元
    3、发行股数:          10,000万股,占发行后总股本的比例为25.00%
    通过向询价对象询价,根据初步询价结果和市场情况直接确定发
    4、发行价格:
    行价格
    倍(每股收益按照2007年度经审计的扣除非经常性损益前后
    5、发行市盈率:        孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计
    算)
    6、发行前每股归属于母2.08元(按2007年12月31日经审计的归属于母公司股东权益
    公司的净资产:         除以本次发行前总股本计算)
    7、发行后每股归属于母
    元
    公司的净资产:
    8、发行市净率:          倍(按发行价格除以发行后每股归属于母公司净资产计算)
    采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合方
    9、发行方式:
    式
    符合资格的询价对象和在  证券交易所开户的境内自然人、法
    10、发行对象:
    人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    11、承销方式           余额包销
    预计募集资金总额:     万元;预计募集资金净额:
    12、预计募集资金额:
    万元
    万元。其中:承销及保荐费用    万元;审计费
    13、发行费用概算:     用(含验资费)   万元;律师费用   万元;发行手续费
    用  万元。以上费用以实际支出为准。
    二、本次发行的有关当事人
    发行人:                            广东塔牌集团股份有限公司
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    住所:                        广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)
    法定代表人:                  钟烈华
    电话:                        0753—7887036
    传真:                        0753—7883229
    联系人:                      曾皓平
    保荐人(主承销商):          南京证券有限责任公司
    住所:                        南京市玄武区大钟亭8号
    法定代表人:                  张华东
    电话:                        025-83367279
    传真:                        025-83213355
    保荐代表人:                  张睿、吴雪明
    项目主办人:                  周敏
    项目经办人:                  蔡雷、何品杰、程桂军
    律师事务所:                  北京市君合律师事务所
    住所:                        北京建国门北大街8号华润大厦20及22层
    负责人:                      肖微
    电话:                        010-85191300
    传真:                        010-85191350
    经办律师:                    赵燕士、张宗珍
    会计师事务所:                深圳大华天诚会计师事务所
    住所:                        深圳福田区滨河大道5022联合广场B座11楼
    负责人:                      胡春元
    电话:                        0755-82966001
    传真:                        0755-82900965
    经办会计师:                  裘小燕、韩军民
    股票登记机构:                中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    住所:                        广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18
    楼
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    法定代表人:                  戴文华
    电话:                       0755-25938000
    传真:                       0755-25988122
    主承销商收款银行:            交通银行南京分行渊声巷支行
    户名:                        南京证券有限责任公司
    账号:                        320006602018010010864
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
    间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。
    三、本次发行的有关重要日期
    询价推介时间:              2008年4月25日至4月29日(期间的交易日)
    发行公告刊登日期:          2008年5月5日
    网下发行日期:              2008年5月5日和5月6日
    网上发行日期:              2008年5月6日
    股票上市日期:              发行后尽快安排上市
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    第三章      风险因素
    投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,
    应特别认真地考虑下述风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度
    大小排序,本公司的风险因素如下:
    一、政策性风险
    (一)产业结构调整政策引致的风险
    针对我国新型干法水泥短缺和立窑水泥过剩的结构性矛盾,国家自“十五”
    规划起对水泥行业的产业政策主要转向“控制总量、优化结构”。根据《产业结
    构调整指导目录(2005年本)》、《水泥工业产业发展政策》和《国家发展改革委
    办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》,窑径2.2米及以下水
    泥机立窑生产线和直径1.83米以下水泥粉磨设备需要立即淘汰;规模小于20万
    吨和环保或水泥质量不达标的企业需要依法关停并转;2008年底前,各地要淘
    汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备,进一步消减机立窑生产
    能力,有条件的地区要淘汰全部机立窑;至2010年水泥行业新型干法水泥比重
    提高到70%,累计淘汰落后生产能力2.5亿吨。广东省作为结构调整的重点地区,
    按照国家水泥产业政策和广东省产业政策计划,广东省将在2007年~2008年淘
    汰1500万吨落后生产能力;2009年~2010年淘汰1500万吨落后生产能力。为
    贯彻广东省的水泥落后产能淘汰计划,根据梅市经贸[2007]150号文《关于梅州
    市淘汰落后水泥产能计划情况报告》,梅州市“十一五”期间淘汰落后水泥的初
    步计划为274万吨。
    公司作为被国家发展和改革委员会、国土资源部、中国人民银行等三部委联
    合公布的国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单中的成员企业之
    一,产业结构调整政策将为公司进一步发展拓展空间。根据上述产业结构调整政
    策,公司已于报告期前即淘汰了列入国家发展和改革委员会2007年第93号公告
    《2007年应予淘汰落后产能的企业名单》中的2条干法中空窑和1条湿法旋窑,
    并对相关资产全额计提减值准备。目前除1条产能8万吨的机立窑生产线列入梅
    州市相关淘汰落后产能计划外,公司没有国家或地方明令需要立即淘汰的落后水
    泥生产线。同时,公司依据产业政策调整方向进行了持续的技术改造,目前公司
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    新型干法旋窑熟料产能占比达71.02%,远高于广东省32.43%的平均水平。但公
    司系由老国有企业转制,目前仍保留了部分机立窑,该部分机立窑全部位于公司
    梅州基地。
    公司机立窑生产效率处于国内同等设备先进水平,运行良好,符合国家环保
    要求,列入淘汰计划的机立窑生产线产能仅占到发行人目前水泥熟料总产能528
    万吨的1.52%,对发行人生产经营影响不大。但是,机立窑淘汰已是行业结构调
    整的方向,随水泥行业产业结构调整力度的加强,公司仍面临机立窑生产能力会
    被削减的风险。截至2007年12月31日,机立窑机械设备净额2,015.50万元,
    占公司机械设备净额的比例为1.51%,熟料产能153万吨,占总熟料产能的
    28.98%。
    (二)受宏观调控政策变化影响的风险
    水泥行业是建材工业的主体部分,与宏观经济发展状况,尤其是与固定资产
    投资规模存在很大的相关性。我国经济近年来持续保持快速、平稳增长态势,宏
    观经济形势总体向好,水泥工业也随工业化和城镇化进程的推进、基础设施建设
    步伐的加快和城乡居民住房水平的升级而快速发展。但为促进经济继续平稳运
    行,我国政府自2003年以来,在财政政策、货币政策和产业政策等方面进行了
    一系列调整,并直接影响固定资产投资增速。
    国家统计局资料显示,2007年度我国GDP同比增长11.4%,较上年同期提高
    0.3个百分点,连续五年增速达到或超过10%;CPI上涨4.8%,比上年同期上升
    3.3个百分点。宏观经济有偏快走向过热的趋势,存在较大的宏观调控压力。2007
    年12月份召开的中央经济工作会议明确,2008年的货币政策将从稳健向适度从
    紧转变。如果国家进一步加大宏观调控力度,尤其是采取对固定资产投资影响较
    大的政策措施,可能导致固定资产投资增速减缓,这将直接影响水泥市场需求量
    和销售价格,并对公司未来发展带来较大不利影响。
    (三)税收优惠政策变化风险
    报告期内,公司及其控股子公司享有以下税收优惠政策:(1)资源综合利用
    所得税减免优惠:根据梅市经字[2000]98号转发广东省经贸委等五个单位关于
    下达2000年广东省享受资源综合利用减免税优惠政策的企业(项目)名单的通
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    知,公司的控股子公司文福水泥和华山水泥,因在生产复合硅酸盐水泥中回收利
    用粉煤灰、炉渣,有利于资源综合利用及环境保护,而自2000年9月起开始享
    受五年免征此项产品所得税的优惠;(2)外商投资企业所得税优惠政策:金塔水
    泥、恒基建材、恒发建材和华山水泥作为设立在沿海经济开放区的生产性中外合
    资(合作)经营企业,按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
    规定,减按24%的税率征收企业所得税,并且从开始获利年度起,第一年和第二
    年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。根据当地税务局的相
    关批复,金塔水泥享受2003-2004年度免征、2005-2007年度减按12%所得税税
    率征收的税收优惠政策;恒基建材享受2004-2005年度免征、2006-2008年度减
    按12%所得税税率征收的税收优惠政策;恒发建材享受2005-2006年度免征、
    2007-2009年度减按12%所得税税率征收的税收优惠政策。
    报告期内,因享有上述税收优惠政策,公司2005年度和2006年度的综合所
    得税税率仅为4.15%和13.08%,但随相关税收优惠的逐步到期,2007年度综合
    所得税税率已上升至24.24%,但均小于25%。虽然2008年1月1日实施的新《企
    业所得税法》将企业所得税税率统一为25%,有助于降低公司内资控股子公司的
    所得税税负,但根据国发(2007)39号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策
    的通知》的相关政策精神,目前享受所得税优惠政策的华山水泥和金塔水泥预计
    将于2008年度执行25%的所得税税率,恒发建材和恒基建材则分别将于2009年
    度和2010年度执行25%的所得税税率。公司下属中外合资(合作)企业所得税
    优惠政策的变化,将部分抵消新《企业所得税法》实施对公司所得税税负降低的
    作用,对公司经营业绩带来一定不利影响。公司执行的税收优惠政策对利润的影
    响见下表:
    单位:万元
    项目                 2007年度     2006年度    2005年度
    1、会计利润                         21,885.74   12,893.28     9,008.77
    加:不可税前抵扣的费用
    276.28       227.07       141.79
    注1
    减:不用课税的收入                       ---          ---         642.81
    注2
    可抵扣的预计费用                   431.53       813.77       958.72
    2、应纳税所得额                     21,730.49   12,306.58     7,549.03
    3、应纳所得税额                     5,267.64     1,609.15       313.50
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    4、综合所得税税率(3除以2)           24.24%       13.08%       4.15%
    注:(1)不用课税的收入主要为享受资源综合利用减免的应纳税所得额
    (2)可抵扣的预计费用主要为弥补以前年度亏损和开办费摊销
    (四)环保政策变化的风险
    水泥行业属于高耗能、重污染产业,其生产会产生大量粉尘和较大噪音,“节
    能减排”一直是水泥行业调整升级的方向。公司一直十分重视环境保护工作,在
    环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善,通过了广
    东省环境保护局关于公司本次募集资金拟投资项目的环境影响评价报告书的审
    批及国家环保总局对本次上市环保的核查。但随着全民环保意识的增强、可持续
    发展战略及科学发展观的落实执行,国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来
    提高水泥企业的环保达标水平,并不断加大对水泥等高能耗高污染产业的治理力
    度,从而增加公司环保支出,进而对公司经营业绩造成一定不利影响。
    二、市场风险
    (一)销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险
    水泥市场销售呈现以本地销售为主的区域化特征。目前,公司水泥销售主要
    以梅州、惠州龙门两大生产基地为核心,通过公路运输向周边市场辐射。目前公
    司市场区域主要集中在粤东,并正积极向珠三角拓展。报告期内,公司广东省内
    实现的主营业务收入占主营业务收入的比例平均为98.60%,其中粤东和珠三角
    主营业务收入占主营业务收入的比例平均分别为72.36%和26.24%。由于水泥行
    业与宏观经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性,广东省尤其是粤东地
    区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地经济发展的周期性,均对公司未来
    经营情况产生较大影响。
    (二)市场竞争加剧的风险
    水泥产品具有很强的同质性和运输半径,同一区域内的水泥企业间竞争激
    烈。广东省由于较高的经济发展水平一直是水泥消费大省,省内落后产能现状所
    带来的结构调整又将释放较大市场空间,已吸引包括海螺集团、华润集团及台湾
    水泥在内的大型水泥制造企业在广东省建厂扩产。2006年广东省共新增投产13
    条新型干法旋窑生产线,新增产能1,628万吨,新增产能的销售区域主要面向经
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    济较为发达、水泥需求量最大的珠三角区域。虽然广东经济的快速、稳定发展提
    供了持续的新增水泥需求,广东省在2000年就确定了水泥产业结构调整中“等
    量淘汰”的方针(即在确定建设新型干法水泥生产线的过程中,一定要确定限期
    淘汰同等数量落后水泥产能的计划),也给新型干法水泥释放出较大的存量市场
    空间。但随新增产能的逐渐释放,广东省市场上尤其是珠三角市场,水泥行业的
    竞争可能将日趋加剧。
    公司传统优势市场在粤东的梅州、汕头、汕尾、潮州、揭阳等地区,目前在
    粤东市场具有较强竞争优势和相对垄断地位。但不排除未来具较强实力的水泥集
    团直接进入粤东,从而加剧粤东市场竞争的可能性。另外,随着公司龙门2
    4500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目的建成投产,公司销售市场
    将加大向珠三角地区的纵深拓展,珠三角地区市场竞争的加剧将给公司未来发展
    带来一定不确定性。
    三、业务经营风险
    (一)燃料、能源供应及价格波动风险
    水泥行业属于能源消耗型行业,煤炭和电力是水泥生产过程中所需主要燃料
    和能源。关于煤炭供应,自2005年广东省兴宁县发生“8.7”煤矿矿难以后,广
    东省人民政府即发出《关于全省煤矿立即进行停产整顿坚决打击煤矿违法活动的
    通知》,对全省煤矿实施了停产整顿。目前公司所有煤炭供应均来源于广东省外,
    主要产地包括福建、湖南、内蒙古和越南等地区。关于电力供应,目前公司蕉岭
    县生产企业电力由自备电厂鑫盛能源供应,梅县生产企业和龙门分公司电力由当
    地电网供应。由于龙门项目一线工程的建成投产,外购电量占总用电量之比例已
    从2005年度的23.10%升至2007年度的43.11%。为解决煤炭和电力供应问题,
    公司已于2007年1月收购了具有煤炭经营资质的华威贸易,并拟利用本次募集
    资金投资建设与龙门项目配套的纯低温余热发电技术改造项目。但如因政策因素
    或市场供求结构的变动,影响到对公司煤炭或电力的供应,将对公司生产经营的
    稳定性产生影响。
    报告期内,煤炭和电力价格呈逐渐上涨趋势,煤炭成本和电力成本占水泥业
    务成本的比例年平均数分别达35.28%和22.86%。如果煤炭和电力价格出现大幅
    1-1-30
    广东塔牌集团股份有限公司                                首次公开发行股票招股意向书
    上涨将直接影响公司的盈利能力。报告期内,煤炭和电力价格变动情况及对盈利
    能力的影响如下表:
    单位:元
    2007年度                     2006年度           2005年度
    项目注        平均消耗价格      水泥毛利    平均消耗价格   水泥毛利   平均消耗
    单价      增长    影响幅度   单价     增长   影响幅度     价格
    煤炭          495.95   10.37%    -9.36%  449.56    10.08%  -11.71%     408.41
    电力         0.5307     2.63%    -1.66%  0.5171    16.49%  -12.25%     0.4439
    注:(1)煤炭和电力平均消耗价格按已结转销售成本的煤炭或电力的成本和数量折算。为反
    映与同行业的可比性,电力成本中包括了鑫盛能源供应集团生产企业电力的生产成
    本。故上述煤炭和电力的平均消耗价格与当年的煤炭、电力采购价会有一定差异。
    (2)水泥毛利影响幅度=本期水泥消耗总量 (上期平均消耗单价-本期平均消耗单
    价)/本期水泥毛利额
    其中,煤炭占公司水泥业务成本比例最大,如以2007年度数据为基数,预
    期煤炭价格每上涨10%,水泥毛利额将下降10%。煤炭是目前需求增长较快的稀
    缺能源,煤炭“十一五”产量规划已奠定“十一五”期间总量控制、供应从紧的
    主基调。尽管公司已通过收购华威贸易、节能降耗以及提高销售价格等措施来缓
    解煤炭价格上涨压力,但在全球能源供需偏紧,煤炭价格持续走高的情况下,公
    司仍面临煤炭价格上涨对盈利能力的不利影响。
    (二)石灰石供应对关联方依赖的风险
    石灰石是水泥生产的主要原材料,1吨水泥熟料约需消耗石灰石1.21吨,
    其单位价值较低,有着非常严格的经济运输半径。在梅州基地,关联方文华矿山
    毗邻于公司梅州基地的各主要生产企业,是该地区主要石灰石开采企业之一,因
    此,从采购的经济性和稳定性上考虑,公司梅州基地的石灰石供应越来越集中于
    文华矿山。在龙门基地,因对当地石灰石状况不熟悉,并为集中精力于生产经营
    和市场拓展,公司亦委托文华矿山在龙门采购部分石灰石。受上述因素的影响,
    公司对文华矿山关联采购逐年增加。2005年度、2006年度和2007年度,对文华
    矿山的石灰石采购金额分别为3,228.56万元、4,987.89万元和8,889.05万元,
    占营业成本的比例分别为3.46%、5.06%和6.86%,占同类采购的比例分别为
    49.83%、53.54%和64.45%。虽然公司生产基地当地的石灰石储量丰富,且公司
    已与文华矿山签订了《石灰石长期供应合同》,约定文华矿山开采区内的石灰石
    必须优先供应公司,且文华矿山股东张能勇、徐永寿和彭倩已出具承诺函,承诺
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    将在文华矿山资源整合相关手续办理完毕后30日内启动转让程序,通过合法途
    径,按照公允价值,将文华矿山石灰石开采业务相关的矿业权利和资产注入公司;
    龙门基地目前也已不再委托文华矿山采购石灰石,但公司短期内仍存在石灰石供
    应对关联方依赖的风险。
    (三)受销售季节性影响的风险
    水泥销售受春节假期以及雨季等影响,呈现出一定的季节性特征。2005年
    度至2007年度,一季度、二季度、三季度和四季度水泥销售量占当年度水泥销
    售总量的比例平均为19.78%、21.34%、26.21%和32.66%。但水泥生产又具有全
    年连续性的特征,销售的季节性变化使公司的生产和销售不完全同步,对采购、
    生产、储存及销售的协调产生一定影响,并影响公司不同财务报告期的利润水平。
    四、财务风险
    (一)资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险
    水泥行业属于资金密集型行业。受融资渠道单一的限制,银行借款一直是公
    司的重要资金来源,公司报告期内保持了较高的资产负债率。截止2007年12月
    31日,公司借款余额127,839.54万元,占负债总额和总资产比例分别达70.47%
    和50.55%。同时,为了抓住国家水泥产业政策“上大压小,扶优汰劣”这一发
    展机遇,公司进行了持续的固定资产投资,资本性支出较大,业务规模迅速扩张,
    存货规模亦持续增长。在增加固定资产投资和保持适当存货规模同时,公司亦充
    分利用其在区域市场的相对垄断优势和对供应商、客户的谈判能力,尽量减少应
    收帐款和预付帐款等往来款对资金的占用,并逐年增加了短期借款和商业信用的
    融资额以加大建设资金筹措,导致公司流动比率和速动比率总体逐年下降,特别
    2007年末因较大金额长期借款偿还期到一年内,流动比率和速动比率下降幅度
    尤大,且与同行业上市公司相比,处于较低水平。
    项    目          2007-12-31       2006-12-31      2005-12-31
    资产负债率(母公司)     69.22%          68.04%           67.96%
    流动比率             0.39            0.53            0.60
    速动比率             0.13            0.18            0.30
    较高的资产负债率降低了公司债务性融资能力和抗风险能力,限制了公司利
    用债务性融资进行扩张的空间。报告期内,央行已8次提高贷款利率,贷款利率
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    的提高将可能使公司的融资成本增加,从而对公司的盈利能力产生不利影响。相
    对偏低的流动比率、速动比率表明公司流动性不足、短期偿债压力较大,如出现
    收付款政策的重大变化、大额银行借款到期不能续转以及对公司盈利能力影响的
    重大不利因素,公司偿债能力将受到不利影响。
    (二)主要经营性资产用于抵押借款的风险
    为解决公司业务发展的资金需求,公司将主要的生产设备、房产与建筑物和
    土地使用权设置了抵押,向银行申请借款。截止2007年12月31日,公司抵押
    借款余额为78,500万元,资产抵押的具体情况如下:
    资产类别          已抵押资产(万元)        占期末类别资产的比例
    固定资产净值              123,901.85                    90.19%
    在建工程                   41,882.34                    82.58%
    土地使用权价值              6,728.75                    49.04%
    目前公司的资产负债率偏高,如果公司资金周转困难,不能按期归还银行借
    款,使银行对抵押资产行使抵押权,可能将对公司正常生产经营造成较大不利影
    响。
    (三)净资产收益率下降的风险
    本次募集资金到位后,由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建
    设、竣工验收、投产等过程,并且项目产生的效益存在一定的不确定性,因而公
    司存在发行当年净资产收益率有较大幅度下降的风险,但随着募集资金投资项目
    的投产和效益的逐步显现,公司未来净资产收益率将稳步上升。
    五、募集资金拟投资项目的风险
    (一)产能扩张后的原燃材料供应风险
    公司龙门项目一线工程投产后,目前水泥产能180万吨,随募集资金的投入,
    龙门项目二线工程的完工,其产能将增加至360万吨,所需原燃材料也将成倍增
    加。水泥生产原燃材料包括石灰石、粘土、砂岩、铁矿粉、煤、石膏及媒矸石等,
    目前全部系外购,如公司不能随募集资金项目投产及时拓宽及扩大采购规模,或
    相应供应厂矿经营及生产发生重大变化,不能满足公司产能扩张后的原燃材料需
    求,可能将对公司募集资金项目的投产与经营造成一定不利影响。
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    其中,对于作为主要原材料且有较强采购半径的石灰石,公司为进行资源的
    战略储备,一直遵循“先外购矿、后使用自备矿”的石灰石供应原则。目前龙门
    基地年约需石灰石175.45万吨,产能扩张后预计需350.90万吨。通过公司与龙
    门县当地多家石灰石开采企业签订的石灰石采购协议,在2008年底前,龙门基
    地已有每月27万吨、合计每年324万吨的石灰石供应保证,完全可以满足龙门
    基地目前的生产经营需要,并可以基本保障本次募集资金项目即龙门二线项目投
    产后的生产需求。同时,公司亦积极通过取得自备矿山进行资源储备。目前公司
    龙门分公司拥有位于平陵镇的横坑矿区和山下矿区2项年开采规模合计60万立
    方米(约160万吨)的矿山开采权。但若现有的石灰石供应企业不能长期续签供
    应协议或按照协议约定履行义务,或者由于价格、市场竞争等发生供应紧缺情况,
    公司龙门基地石灰石原料仍存在一定供应风险。另外,龙门分公司上述2项采矿
    权证书项下矿山用地均须通过调整乡镇土地利用总体规划变更土地性质为集体
    建设用地后再通过出让或租赁方式使用,目前因相关手续尚未完成而不能开采。
    如该2项矿山用地不能顺利调整乡镇土地利用总体规划,将在一定程度上影响公
    司募集资金项目后续的石灰石资源储备。
    (二)项目效益低于预期的风险
    本次募集资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当前市场环境、技
    术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的。若在
    项目实施过程中的市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化,将影响募
    集资金拟投资项目的实施及预期收益。
    本次募集资金拟投资项目龙门项目二线工程完全建成投产后,公司预计新增
    水泥熟料产能148.5万吨、水泥粉磨产能180万吨,公司将加大对珠三角地区的
    市场拓展。若公司在珠三角市场开发能力不足,当地的营销网络无法消化新增产
    量,将导致募集资金投资项目实际产生的效益低于预期,并对公司业绩的持续增
    长及综合竞争力的提高产生较大不利影响。
    六、管理风险
    (一)实际控制人控制的风险
    发行人的实际控制人为共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿三人。本次发行
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    上市前,钟烈华等三人作为一致行动人合计持有公司股份23,700万股,占公司
    股份总额的79%,具有绝对控股地位;本次发行上市后,钟烈华等三人持股占公
    司股份总额的59.25%,仍为本公司的共同控制人。同时,钟烈华在本公司任董
    事长,张能勇和徐永寿任副董事长,三人还在本公司的若干控股子公司中任职。
    因此,钟烈华等三人可利用其控制地位,通过行使表决权及管理职能对本公司生
    产经营和重大决策进行控制,并可能对公司和其他股东利益产生影响。
    (二)业务快速发展导致的管理风险
    公司目前下设12个子公司、1个分公司--龙门分公司,涵盖两大水泥熟料
    生产基地和多家水泥、熟料生产公司、贸易公司、塔牌营销和电力能源公司等,
    分布在蕉岭县、梅州市、梅县、龙门县、福建龙岩等地。随着本次募集资金拟投
    资项目的建成投产以及公司业务发展战略的实施,公司未来的生产经营规模和生
    产经营基地将进一步扩大。伴随着公司业务的快速发展,公司统一管理的模式能
    否融合到各个下属公司并形成统一规范的经营理念,将对提高公司整体运行质量
    和经营业绩带来一定的影响。若公司的组织模式、管理制度和管理人员不能跟上
    公司内外环境的变化,将给公司带来不利影响。
    七、股市风险
    股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅受企业经营状况和发展前景的
    影响,同时也会因国家宏观经济状况、股票市场供求关系以及投资者心理预期等
    因素而发生变化。虽然决定股票价格的主要因素是公司的内在价值,但市场非理
    性的行为也会导致股票的市场价格与投资价值的背离,直接或间接对投资者造成
    影响。
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    第四章      发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    发行人名称:       (中文)广东塔牌集团股份有限公司
    (英文)Guangdong Tapai Group Co., Ltd
    注册资本:         300,000,000元
    法定代表人:       钟烈华
    设立日期:         2007年4月28日
    公司住所:         广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)
    邮政编码:         514100
    电话号码:         0753-7887036
    传真号码:         0753-7883229
    公司网址:         http://www.tapai.com
    电子信箱:         tp@tapai.com
    二、改制重组情况
    (一)公司设立方式
    广东塔牌集团股份有限公司是由原广东塔牌集团有限公司以2006年12月
    31日为审计基准日,将经审计的净资产值46,641.89万元中的30,000.00万元
    按每股面值一元折为30,000.00万股,其余16,641.89万元作为资本公积金,采
    取整体变更方式设立。公司于2007年4月28日在梅州市工商行政管理局领取了
    《企业法人营业执照》,注册号为:4414012000889。
    (二)公司发起人
    公司发起人为钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、黄彩青及陆擎。公司设立时,
    各股东持股情况如下:
    发起人姓名      股份数额(万股)       股份比例         股份性质
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    钟烈华             9,000.00            30.00%          自然人股
    徐永寿             7,350.00            24.50%          自然人股
    张能勇             7,350.00            24.50%          自然人股
    彭  倩             5,700.00            19.00%          自然人股
    黄彩青               300.00             1.00%          自然人股
    陆  擎               300.00             1.00%          自然人股
    合   计           30,000.00           100.00%          自然人股
    公司发起人中,钟烈华、张能勇和徐永寿三人共同组成本公司的实际控制人。
    该三人自2005年2月直接持有发行人股份后,一直为公司前三大股东,并于2007
    年3月28日签订《一致行动的协议书》,约定三人自本协议生效之日起,继续在
    本公司采取一致行动,作出相同的意思表示。发行人律师发表法律意见认为:发
    行人最近三年的实际控制权没有发生变化。
    公司各股东的具体情况参见本章之“七、(一)发行人股东简介”。
    (三)改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实
    际从事的主要业务
    在发行人改制设立前后,作为公司的共同控制人,主要发起人钟烈华、张能
    勇和徐永寿三人的主要资产为其所持有的本公司股权,主要业务为对本公司股权
    的管理及对本公司的经营管理。此外,钟烈华(通过其女儿钟云)、张能勇和徐
    永寿还分别拥有香港华聪50%、25%和25%的股权;张能勇、徐永寿还各拥有梅州
    文华矿山有限公司25%的股权;徐永寿还与其家庭成员共同拥有梅州聚源实业有
    限公司100%的股权及实际拥有蕉岭县三圳建筑工程公司100%的产权。
    本公司由有限责任公司整体变更而来,主要发起人拥有的主要资产在本公司
    设立前后未有重大变化。
    (四)发行人成立时,拥有的主要资产和实际从事主要业务
    本公司由原广东塔牌集团有限公司整体变更设立,在改制设立时整体承继了
    原广东塔牌集团有限公司的资产和负债,拥有的主要资产为水泥生产销售及其相
    关配套业务所必需的房屋建筑物、机器设备以及土地使用权、商标等,公司从事
    的主要业务为水泥的生产、销售。
    1-1-37
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    (五)发行人改制前后的业务流程
    发行人系有限责任公司整体变更设立,改制前后的业务流程未发生实质变
    化,具体业务流程参见本章“六、(二)发行人与下属公司在生产经营体系上的
    联系情况”。
    (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联
    关系及演变情况
    发行人成立以来,主要发起人钟烈华、张能勇和徐永寿三人均在公司任职(参
    见本章之“八、(二)自然人股东任职情况”);张能勇与徐永寿联合控制的文华
    矿山与本公司存在石灰石和电力购销、为本公司担保的关联交易,徐永寿与其家
    庭成员控制的聚源实业存在借款予本公司的关联交易,钟烈华、张能勇、徐永寿
    个人也存在为本公司担保的关联交易(参见本招股意向书第六章“同业竞争与关
    联交易”之“二、关联交易情况”)。
    (七)发起人出资资产的产权变更
    公司系由原广东塔牌集团有限公司整体变更而来,原有限公司的所有资产、
    债务均由股份公司依法承继。由于股份公司设立时间尚短,目前部分商标和土地
    使用权证书的更名手续尚未完全办理完毕。
    (八)发行人“五分开”情况及独立运行状况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
    求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东完全分开,具
    有独立、完整的资产和业务,具备面向市场自主经营的能力。
    1、业务独立情况
    公司属于水泥行业,主要从事各类硅酸盐水泥的生产、销售,利润主要来源
    于主营业务。公司下设物资供应部和控股子公司华威贸易负责原、辅材料的集中
    采购,拥有多家水泥、熟料生产企业,设有专门的营销公司负责市场和销售,产、
    供、销体系独立,业务链完整。公司共同控制人钟烈华等三人已将其拥有的与生
    产、销售水泥相关的业务全部纳入本公司或本公司的控股子公司,公司与共同控
    制人控制的其他企业之间不存在同业竞争,且共同控制人已向公司出具《放弃竞
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    争与利益冲突承诺函》;公司在采购、生产和销售业务上不存在依赖共同控制人
    及其控制的其他企业的情形,具有独立的业务体系和独立面向市场自主经营的能
    力。
    2、资产完整情况
    公司拥有的资产独立完整。原广东塔牌集团有限公司整体变更设立为股份公
    司后,公司承继了原有限公司所有资产,具有完整的供应、生产、销售、技术研
    发系统和配套设施,具体包括生产经营所需房屋建筑物、机器设备、土地使用权
    和商标等资产。公司没有以其资产、权益或信用为股东的债务提供担保,也不存
    在资产、资金被股东占用的情况。公司对其所有资产拥有所有权或使用权,并实
    际占有和支配该等资产。
    3、财务独立情况
    公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,由财务部负责公司财
    务会计核算业务。公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》,建立了规范
    的财务规章制度,具有完整的会计核算体系。公司拥有独立的银行账户,依法独
    立纳税。公司的资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内
    作出决策,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况,不
    存在将本公司借款转借给股东的情况,也不存在控股股东、实际控制人及其控制
    的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。
    4、机构独立情况
    公司具备健全的组织机构,已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理
    结构,具有完备的内部管理制度,设有物资供应部、生产质量部、企业发展部、
    证券投资部、人力资源部、综合办公室、总工程师室、技术中心、审计部和财务
    管理中心等职能管理部门。公司不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。
    5、人员独立情况
    公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定通
    过合法程序产生,控股股东及实际控制人未干预公司董事会和股东大会的人事任
    免决定;公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控
    股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未
    在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员不存在在控股
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    股东及实际控制人处兼职的情形,也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
    中领薪。公司人力资源部负责员工的聘用和管理。
    综上所述,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单
    位相互独立,拥有独立完整的资产体系和生产、供应、销售系统,具备独立面向
    市场经营的能力。
    三、历史沿革和设立以来的重大资产变化情况
    (一)股本结构的形成
    1、注册成立--1995年6月公司前身广东省梅州市塔牌集团有限公司成立
    公司前身广东省梅州市塔牌集团有限公司,是经梅州市人民政府梅市府办函
    [1995]54号《关于成立塔牌集团公司请示的批复》批准,由梅州市国有资产管
    理局以原梅州市文福水泥厂全部国有产权出资设立的国有独资有限责任公司。成
    立时注册资本为5,000万元,于1995年6月29日在梅州市工商行政管理局办理
    注册登记。公司成立时的股权结构如下:
    股东名称             出资额(万元)            股权比例
    梅州市国有资产管理局         5,000.00                100.00%
    合  计                 5,000.00                100.00%
    2、第一次变更--2002年12月国有产权全部转让
    (1)国有产权转让背景
    2001年,在水泥工业继续“控制总量、调整结构、发展先进、淘汰落后”
    和放开搞活国有中小型企业的背景下,考虑到:1)梅州市水泥生产企业家数多、
    规模小和立窑占比较大,水泥产业缺乏竞争力,水泥产业整合势在必行;2)公
    司是由1976年设立的老国有企业文福水泥厂为主体组建的,其生产线均为较陈
    旧的机立窑,年水泥熟料和粉磨产能分别仅为44万吨和38万吨,缺乏足够资金
    实力进行大规模的技术改造和产能扩建,后续发展受到较大限制等现实情况,梅
    州市政府为推动水泥产业结构和技术工艺升级调整,形成具规模的产业集团,提
    升梅州水泥经济竞争力,在2001年即开始运作公司产权转让事宜。
    (2)国有产权转让的具体过程
    2002年12月,经梅州市人民政府办公室梅市府办函[2002]81号、[2002]83
    号文和梅州市财政局梅市财企字[2002]24号批准,梅州市财政局(因原股东梅
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    州市国有资产管理局撤销及相应职责并入,成为公司股东)将其持有的原广东省
    梅州市塔牌集团有限公司(含其全资下属企业梅州市文福水泥厂、梅州市塔牌营
    销有限公司、梅州市文华矿山有限公司和梅州市粤东建材工贸公司)全部国有产
    权以经评估确认的净资产值11,860.17万元为参考,结合转制当时企业生产经营
    及盈利状况、转制后企业解决原职工就业问题以及国家对国有小企业转制的政策
    等因素,确定转让价格为7,448万元,分别转让给职工和梅州金塔水泥有限公司。
    具体过程为:
    1)经梅州市嘉平资产评估有限公司评估,截止2001年6月30日,原广东
    省梅州市塔牌集团有限公司(含4家全资下属企业文福水泥、塔牌营销、文华矿
    山和粤东工贸)的净资产值为11,860.17万元。根据未经审计的会计报表,公司
    及其下属的文福水泥厂、塔牌营销、文华矿山及粤东工贸2000年度的净利润合
    计为396.18万元,2001年1-6月的净利润合计为-49.81万元。
    2)2001年12月,梅州市财政局以梅市财工字[2001]35号文对公司整体资
    产评估事项及梅州市嘉平资产评估有限公司的上述评估报告书予以确认。
    3)2002年8月,梅州市人民政府办公室以梅市府办函[2002]81号《关于塔
    牌集团有限公司进行改革转制有关问题的批复》和梅市府办函[2002]83号《关
    于梅州市塔牌集团有限公司转制实施方案问题的批复》,同意将公司全部国有产
    权合计作价7,448万元予以转让,并确定了公司产权与其他成分产权进行重组的
    方向。
    4)2002年9月,梅州市财政局以梅市财企字[2002]24号文确认公司前述资
    产评估结果,并同意将公司国有产权作价7,448万元全部转让给职工和金塔水
    泥,国有产权转让收入7,448万元中的3,948万元用于安置职工,其余3,500万
    元直接缴入市财政局有关专户。根据广东省《关于加快放开公有小企业的通知》
    中鼓励职工入股的相关精神,并为充分发挥职工在企业生产经营中的作用,上述
    国有产权转让收入中的职工安置费3,948万元,拟折为职工对公司的股权(股权
    比例53%),另3,500万元股权(股权比例47%)转让予金塔水泥。
    5)2002年9月5日,梅州市财政局与金塔水泥签订《国有产权转让协议》,
    以3,500万元转让价格向金塔水泥转让47%的国有产权。
    6)2002年11月19日,梅州市财政局与金塔水泥、集团工会签订《补充协
    议》约定,根据国企改制职工自愿持股原则及部分职工不愿全额持股的现实要求,
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    梅州市财政局再将32.78%的国有产权作价2,439.6768万元转让给金塔水泥,转
    让价款由金塔水泥以代梅州市财政局支付职工安置款的方式支付;同时职工将应
    享有的剩余安置费用1,508.3232万元折为对公司20.22%的股权,并由集团工会
    根据相关企业的职工代表大会决议受托持有。经过该次股权转让后,金塔水泥受
    让公司股权的比例由47%上升到79.78%,从而取得公司控股股权。关于集团工会
    持股情况参见本章之“九、(一)工会持股及其转让情况”。
    7)截止2002年12月30日,金塔水泥分别向梅州市财政局有关专户缴入
    3,500万元转让价款,并向本公司汇入2,439.6768万元职工安置资金,从而付
    清本次国有产权转让价款合计5,939.6768万元。金塔水泥上述资金来源为通过
    自身积累和向其关联公司恒基建材和鑫达水泥借款所取得的资金。
    8)2002年12月20日,公司于梅州市工商行政管理局办理股东变更登记手
    续。
    9)2008年1月2日,广东省人民政府出具《关于确认原广东梅州市塔牌集
    团有限公司国有权转让合法合规性的复函》(粤府函[2008]2号),同意梅州市人
    民政府梅市府报[2007]116号文,确认原广东梅州市塔牌集团有限公司2002年
    改革转制暨全部国有产权转让的价格、程序等均符合当时的有关规定,合法、合
    规且不存在法律纠纷。
    本次国有产权全部转让后,公司的股权结构变更为:
    股东名称               出资额(万元)           股权比例
    金塔水泥                3,989.00                 79.78%
    集团工会                1,011.00                 20.22%
    合   计                 5,000.00                100.00%
    (3)以金塔水泥为公司国有产权受让方之一的原因
    以金塔水泥为公司国有产权除职工外的另一受让主体,主要基于金塔水泥及
    其产权相关联企业水泥业务已较具规模,在国有产权转让时共拥有298万吨水泥
    熟料产能和385万吨水泥粉磨产能,并正在建设粤东第一条日产5000吨新型干
    法水泥生产线和相配套的电厂,技术工艺水平先进。故为推动产业整合,提高公
    司生产效益,即在职工持股安排之外,选择金塔水泥作为国有产权的另一受让方。
    同时,由于部分职工愿意接受现金安置而不愿接受持股安排,在国有产权转让的
    实施过程中,金塔水泥通过补充受让部分原职工持股股权,最终成为公司国有产
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    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股意向书
    权退出后的控股股东。公司产权转让时,金塔水泥及其相关联企业业务状况和产
    权关系如下:
    公司名称    主要生产线          年产能                          产权关系注
    原股东为香港辉峻实业公司、文福水泥厂和华侨农
    水泥熟料:20万吨
    金塔水泥   1条回转窑                          场,2001年2月,香港华聪和恒发建材收购了老股
    水泥粉磨:60万吨
    东所持股权后,其各持金塔水泥80%和20%的股权
    原股东为香港华通工业发展公司(外资)、苏山多(外
    资)、文福水泥厂和长隆采石场。2001年12月,香
    水泥熟料:72万吨
    华山水泥   6条机立窑                          港华聪收购香港华通工业发展公司和苏山多所持股
    水泥粉磨:60万吨
    权后,香港华聪、长隆采石场和文福水泥各持华山
    水泥50%、25%和25%的股权
    水泥熟料:36万吨    由三圳工程队和张汉扬投资设立,其各持有恒基建
    恒基建材   3条机立窑
    水泥粉磨:60万吨    材30%和70%的股权
    2条大型粉磨                        由新大地贸易和张汉扬投资设立,其各持有恒发建
    恒发建材                  水泥粉磨:150万吨
    机                                 材55%和45%的股权
    2条回转窑      水泥熟料:20万吨    由金塔水泥和恒发建材投资设立,其各持有恒塔水
    恒塔水泥
    2台粉磨机      水泥粉磨:55万吨    泥77.78%和22.22%的股权
    1条新型干法                        由金塔水泥、鑫盛能源、华山水泥、恒塔水泥、恒
    水泥熟料:150万吨
    鑫达水泥   旋窑生产线                         基建材和恒发建材投资设立,各持有鑫达水泥28%、
    (建成后)
    (正建设)                         23%、23%、16%、5%和5%的股权。
    4台炉机                            由金塔水泥和恒基建材投资设立,各持鑫盛能源
    鑫盛能源                  6万千瓦时
    (发电)                           60%和40%的股权
    注:三圳工程队和新大地贸易是公司共同控制人之一徐永寿所控制公司,张汉扬是公司共同
    控制人之一张能勇的叔父。
    (5)国有产权转让的影响
    公司的国有股股东经本次股权转让完全退出,公司控股股东变更为金塔水
    泥。
    本次股权转让后,通过2004年12月将金塔水泥及产权相关联企业均整合到
    塔牌集团控制下,以及后续的技术改造和产能扩建,公司已从股权转让前年生产
    能力不足50万吨的小立窑水泥厂,发展成为拥有水泥熟料产能528万吨、粉磨
    产能678万吨的大型水泥制造企业,其中新型干法熟料占比达71.02%,远高于
    广东省32.43%的平均水平,水泥相关配套设施健全,是广东省最具综合竞争力
    的水泥制造商之一,有效实现了其改制时,拟达到的推动产业结构和技术工艺升
    级调整的目标,并对梅州市当地经济发展和就业做出了较大贡献。
    3、第二次变更--2004年8月公司更名
    2004年8月26日,公司名称变更为广东塔牌集团有限公司,于梅州市工商
    行政管理局办理变更登记手续。
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    4、第三次变更--2004年9月公司增资至18,000万元
    2004年8月,经公司股东会审议通过,金塔水泥以货币方式对公司单方增
    资13,000万元,经蕉岭恒信合伙会计师事务所验证,截止2004年9月8日,公
    司新增注册资本13,000万元已经到位。本次增资后,公司注册资本由5,000万
    元增加至18,000万元,2004年9月9日公司于梅州市工商行政管理局办理变更
    登记手续。本次增资后,公司的股权结构变更为:
    股东名称              出资额(万元)         股权比例
    金塔水泥                16,989.00             94.38%
    集团工会                 1,011.00             5.62%
    合  计                  18,000.00            100.00%
    5、第四次变更--2004年12月股东持股转让
    2004年12月,根据公司股东会决议和相关《股权转让协议》,金塔水泥将
    其持有的94.38%公司股权全部转让(同月,公司向其股东香港华聪和恒发建材
    合计受让金塔水泥51%的股权,将金塔水泥纳为控股子公司),其中30%股权作价
    5,470.3007万元转让给梅州市塔牌企业集团职工技术协会(系代钟烈华购买并
    持有);其中25%股权作价4,558.5840万元转让给徐永寿;其中19.38%股权作价
    3,533.8143万元转让给张能勇;其余20%股权作价3,646.8672万元转让给彭倩。
    集团工会将其持有的5.62%股权作价1,078.2038万元全部转让给张能勇。
    本次股权转让价款已结清,公司于2004年12月30日在梅州市工商行政管
    理局办理股东变更登记手续。本次股权转让后,公司的股权结构如下:
    股东名称              出资额(万元)         股权比例
    职工技术协会(代钟烈华持有)      5,400.00             30.00%
    张能勇                   4,500.00             25.00%
    徐永寿                   4,500.00             25.00%
    彭  倩                   3,600.00             20.00%
    合  计                  18,000.00            100.00%
    6、第五次变更--2005年2月股东持股变更
    2005年2月,职工技术协会未重新登记,不能再以社会团体名义活动,经
    塔牌集团股东会决议和相关《股权转让协议》,职工技术协会将其代为持有的塔
    牌集团的股权变更至实际持有人钟烈华名下。公司于2005年2月23日在梅州市
    工商行政管理局办理变更登记手续。本次股权变更后,公司的股权结构如下:
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    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股意向书
    股东姓名                   出资额(万元)             股权比例
    钟烈华                       5,400.00                 30.00%
    张能勇                       4,500.00                 25.00%
    徐永寿                       4,500.00                 25.00%
    彭  倩                       3,600.00                 20.00%
    合   计                      18,000.00                100.00%
    关于集团职工技术协会持股情况参见本章之“九、(二)职工技术协会持股
    及其转让情况”。
    7、第六次变更--2006年12月股东持股转让
    2006年12月,根据公司股东会决议和《股权转让协议》:徐永寿将所持公
    司0.5%股权作价100万元转让给陆擎;张能勇将其所持公司0.5%股权作价100
    万元转让给陆擎;彭倩将其所持公司1%股权作价200万元转让给黄彩青。本次
    股权转让价款已结清,公司于2006年12月19日在梅州市工商行政管理局办理
    变更登记手续。本次股权转让后,公司股权结构如下:
    股东姓名                   出资额(万元)             股权比例
    钟烈华                       5,400.00                 30.00%
    张能勇                       4,410.00                 24.50%
    徐永寿                       4,410.00                 24.50%
    彭  倩                       3,420.00                 19.00%
    黄彩青                        180.00                   1.00%
    陆  擎                        180.00                   1.00%
    合   计                      18,000.00                100.00%
    8、第七次变更--2007年4月整体变更为股份公司
    2007年4月,根据公司股东会决议和相关《发起人协议》,由钟烈华、张能
    勇、徐永寿、彭倩、黄彩青和陆擎6人共同作为发起人,以2006年12月31日
    为审计基准日,将公司整体变更为股份有限公司。各发起人的股份比例变更前后
    保持不变,变更后的公司注册资本为30,000万元。公司于2007年4月28日在
    梅州市工商行政管理局办理了整体变更工商登记手续。本次变更后,公司股权结
    构如下:
    股东姓名                   出资额(万元)             股权比例
    钟烈华                       9,000.00                 30.00%
    张能勇                       7,350.00                 24.50%
    徐永寿                       7,350.00                 24.50%
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    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    彭  倩                   5,700.00             19.00%
    黄彩青                   300.00               1.00%
    陆  擎                   300.00               1.00%
    合  计                  30,000.00            100.00%
    公司发起人中,钟烈华、张能勇和徐永寿三人共同组成本公司的实际控制人。
    该三人自2005年2月直接持有发行人股份后,一直为公司前三大股东,并于2007
    年3月28日签订《一致行动的协议书》,约定三人自本协议生效之日起,继续在
    本公司采取一致行动,作出相同的意思表示。发行人律师发表法律意见认为:发
    行人最近三年的实际控制权没有发生变化。
    自2007年4月28日整体变更为股份公司以来,公司股权结构未再发生变化。
    (二)设立以来重大资产变化情况
    1、2004年12月的资产重组
    在2004年12月前,公司共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿,除通过香港
    华聪控股金塔水泥,并间接控股塔牌集团及其下属公司文福水泥、塔牌营销、文
    华矿山和粤东工贸外,还通过香港华聪以及徐永寿控制的聚源实业和三圳工程公
    司,以直接或间接方式共同控制了鑫盛能源、鑫达旋窑、恒塔旋窑、华山水泥、
    恒发建材和恒基建材等6家企业。为理顺产权和管理关系,充分发挥上述企业的
    协同整合效应,共享品牌优势,实现采购、销售和资金使用上的规模效益,2004
    年12月以塔牌集团为平台,进行了一系列的股权收购和转让。
    (1)本次资产重组的总体思路
    A、整合资源,做大做强塔牌集团:将共同控制人钟烈华、张能勇、徐永寿
    三人间接控制的其他与水泥业务相关的企业:包括金塔水泥、鑫盛能源、鑫达旋
    窑、恒塔旋窑、华山水泥、恒发建材和恒基建材等7家公司,整合纳入塔牌集团;
    B、根据政策导向和对经营风险的控制,剥离文华矿山:2003年7月,广东
    省人民政府发布《广东关于做好全省采石场整治和复绿工作的通知》,对全省采
    石场进行清理整治。根据该通知,国道两侧可视范围被划为禁采区,并要求各市
    在2004年底前需做出全面规划。由于文华矿山所拥有的相关石灰石矿点恰位于
    205国道两侧,根据上述通知面临被关闭的情况,再加上政府对矿山安全生产治
    理整顿的不断加强,故在本次资产重组中,根据上述政策导向和对经营风险的控
    1-1-46
    广东塔牌集团股份有限公司                      首次公开发行股票招股意向书
    制,将文华矿山剥离出塔牌集团;
    C、统一持股比例,明晰股权结构:通过收购或增持方式将公司对内资子公
    司的持股比例统一调整为90%,对中外合资子公司的持股比例统一调整为51%,
    对中外合作子公司恒发建材的持股比例则定为55%。
    (2)本次资产重组的具体情况
    A、股权收购
    a.收购基本情况
    公司本次资产重组涉及的股权收购对象均为公司的关联方,其基本情况参见
    本章之“六、(一)公司下属子(分)公司基本情况”。交易价格均按出资额作价
    转让,本次收购情况及收购前后各标的公司的产权结构如下表所示:
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    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股意向书
    标的公司  注册资本                出资额   持股                           转让价格   转让后   出资额   持股
    转让前股东                          转让情况
    名称    (万元)                (万元)比例                            (万元)    股东   (万元)比例
    中   外  合  资、合  作   公  司
    文福水泥      500     25%      全部转让给本公司       500
    2,000     金塔水泥      500     25%      全部转让给本公司       500      本公司    1,020    51%
    华山水泥
    (减资后)                                   转让1%给本公司         20
    香港华聪     1,000    50%
    保留49%             --     香港华聪    980     49%
    恒发建材      600     20%      全部转让给本公司       600
    3,000                                                                    本公司    1,530    51%
    金塔水泥                                             转让31%给本公司        930
    (减资后)   香港华聪     2,400    80%
    保留49%             --     香港华聪   1,470    49%
    三圳工程公司    600     30%      全部转让给本公司       600
    本公司    1,020    51%
    恒基建材    2,000                                    转让21%给本公司        420
    香港华聪     1,400    70%
    保留49%             --     香港华聪    980     49%
    聚源实业     1,100    55%      全部转让给本公司      1,100     本公司    1,100    55%
    恒发建材    2,000
    香港华聪      900     45%          保留不变            --     香港华聪    900     45%
    内  资  公  司
    金塔水泥     1,680    28%      全部转让给本公司      1,680
    鑫盛能源     1,380    23%      全部转让给本公司      1,380
    本公司    5,400    90%
    6,000     华山水泥     1,380    23%      全部转让给本公司      1,380
    鑫达水泥
    (减资后)   恒塔水泥      960     16%      全部转让给本公司       960
    恒发建材      300     5%      全部转让给文华矿山      300
    文华矿山    600     10%
    恒基建材      300     5%      全部转让给文华矿山      300
    本公司       510     51%          保留不变            --
    1,000     集团工会     99.7    9.97%     全部转让给本公司       99.7     本公司     900     90%
    文福水泥
    (减资后)                                转让29.03%给本公司      290.3
    金塔水泥     390.3   39.03%
    转让10%给文华矿山       100     文华矿山    100     10%
    金塔水泥     1,800    60%      全部转让给本公司      1,800
    3000                                                                     本公司    2,700    90%
    鑫盛能源                                             转让30%给本公司        900
    (减资后)   恒基建材     1,200    40%
    转让10%给文华矿山       300     文华矿山    300     10%
    本公司       765     51%          保留不变            --
    集团工会      149    9.93%     全部转让给本公司       149      本公司    1,350    90%
    塔牌营销    1500                                   转让29.07%给本公司       436
    金塔水泥      586    39.07%
    转让10%给文华矿山       150     文华矿山    150     10%
    金塔水泥    1,166.7 77.78%     全部转让给本公司     1,166.7
    1500                                                                     本公司    1,350    90%
    恒塔水泥                                           转让12.22%给本公司      183.3
    (减资后)   恒发建材     333.3   22.22%
    转让10%给文华矿山       150     文华矿山    150     10%
    本公司       51      51%          保留不变            --
    本公司     90      90%
    粤东工贸     100      金塔水泥      39      39%      全部转让给本公司        39
    集团工会      10      10%     全部转让给文华矿山       10     文华矿山    10      10%
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    上述交易事项已获相关股东会、董事会审议通过,所涉及的各股权转让价款
    均已结清。上述交易中集团工会对文福水泥、塔牌营销和粤东工贸等持股情况参
    见本章之“九、(一)工会持股及其转让情况”。四家中外合资/合作企业,华山
    水泥、金塔水泥、恒基建材和恒发建材的股权转让均已获相关主管对外贸易经济
    合作局的批准。
    b.收购对象2004年度的经营成果和截止2004年末的资产状况
    上述10家被收购公司截止2004年12月31日的主要资产、负债及2004年
    度的利润情况如下:
    单位:万元
    指标           华山水泥       金塔水泥        恒基建材       恒发建材       鑫达水泥
    资产合计           12,564.75       34,297.80       8,694.75      18,165.29       39,763.46
    负债合计            6,472.94       26,006.92       6,027.74      16,660.26       35,741.89
    股东权益合计        6,091.81        8,290.88       2,667.01       1,505.03        4,021.57
    营业收入           15,105.21       16,880.58      15,111.88      33,072.12       20,454.14
    净利润              1,877.92        2,636.18       1,756.16         428.80          861.20
    指  标        文福水泥       鑫盛能源        塔牌营销       恒塔水泥       粤东工贸
    资产合计            9,127.61       32,276.76      13,174.35      13,383.45        1,834.09
    负债合计            2,456.76       29,562.83      11,824.71       8,635.70        1,756.66
    股东权益合计        6,670.85        2,713.93       1,349.64       4,747.75           77.43
    营业收入            9,465.73       20,452.15      91,505.28      15,882.01        6,523.70
    净利润              1,309.49          474.17         -34.16         359.44          -27.89
    c、本次收购的作价依据及其公允性
    本次收购旨在整合资源,理顺集团的产权关系和管理关系。在收购前后10
    家被收购公司均受同一实际控制人即钟烈华、张能勇和徐永寿共同控制,本次收
    购的交易价格均按被收购公司实收资本乘以收购股权比例确定,共计15,134.00
    万元,在收购基准日被收购股权对应的净资产共计22,424.00万元,差异金额
    7,290.00万元按企业会计准则的相关规定计入资本公积,不影响公司2004年度
    的利润状况。
    鉴于本次收购属于同一控制人下的企业收购,以出资额作价从实质上并未违
    反公允性原则。对于向集团工会收购所持有的文福水泥、塔牌营销等股权,已履
    行相关法律程序,并未损害职工利益,在转让过程中亦未发生纠纷。(参见本节
    “九(一)工会持股及其转让情况”)
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    d、本次收购的款项支付及会计处理
    公司本次收购所需支付的转让价款合计15,134.00万元,相关股权转让款主
    要通过冲抵往来款的方式已结清。其中:1)11,815.30万元形成塔牌集团对下
    属子公司的其他应付款,均已通过集团内部往来账款冲抵结清;2)其中248.70
    万元形成塔牌集团对集团工会的其他应付款,通过集团工会股权退出时代集团工
    会向职工支付股权转让价款而结清;3)3,070.00万元形成塔牌集团对香港华聪、
    新大地贸易和三圳工程公司的其他应付款,根据本公司与香港华聪、新大地贸易、
    三圳工程公司/钟烈华、张能勇、徐永寿/金塔水泥、集团工会四方之间签订的相
    关《协议书》,对香港华聪、新大地贸易和三圳工程公司的其他应付款全部转付
    给金塔水泥或集团工会,作为代钟烈华、张能勇和徐永寿三人向金塔水泥或集团
    工会支付的2004年12月其收购塔牌集团股权的部分转让价款。(参见本节“三
    (一)股本结构的形成”)
    根据《企业会计准则》相关规定,本次收购作为同一控制下的企业合并进行
    会计处理,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权
    投资初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与支付对价之间的差额,调整资
    本公积。
    B、收购前的减资
    在本次收购前,华山水泥、金塔水泥、鑫达水泥、文福水泥、鑫盛能源和恒
    塔水泥等6家公司于2004年8月按照各股东出资额进行了减资,相关减资事宜
    已经相关股东会、董事会审议通过,并履行了减资公告义务。其中,4家中外合
    资/合作企业,华山水泥、金塔水泥、恒基建材和恒发建材本次减资分别获得梅
    州市对外贸易经济合作局梅市外经贸资字[2004]58号文、梅市外经贸资字
    [2004]57号文、蕉岭县对外经济贸易局蕉外经贸字[2004]04号文和梅县对外贸
    易经济合作局梅县外经贸资字[2004]66号文的批准。具体减资情况如下:
    减资前                持股数量     减少注  减少注册资减资后的       减资后的
    减资前
    减资公司   注册资本                (万元)      册资本   本的分配   注册资本     股权结构
    股东
    (万元)                及比例      (万元)     (万元)    (万元)       (万元)
    文福水泥  1,500,占25%              1,000                500,占25%
    华山水泥     6,000    金塔水泥  1,500,占25%    4,000     1,000      2,000     500,占25%
    香港华聪  3,000,占50%              2,000               1,000,占50%
    金塔水泥     7,505    恒发建材  1,501,占20%    4,505      901       3,000     600,占20%
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    广东塔牌集团股份有限公司                               首次公开发行股票招股意向书
    香港华聪  6,004,占80%              3,604               2,400,占80%
    塔牌集团  1,488,占51%               978                 510,占51%
    1,139,占                                     390.3,占
    金塔水泥                            748.7
    文福水泥     2,918                 39.03%       1,918                1,000       39.03%
    99.7,占
    集团工会  291,占9.93%              191.3
    9.97%
    金塔水泥  3,640,占28%              1,960               1,680,占28%
    鑫盛能源  2,990,占23%              1,610               1,380,占23%
    华山水泥  2,990,占23%              1,610               1,380,占23%
    鑫达水泥    13,000                              7,000                6,000
    恒塔水泥  2,080,占16%              1,120                960,占16%
    恒发建材    650,占5%                350                 300,占5%
    恒基建材    650,占5%                350                 300,占5%
    金塔水泥  3,840,占60%              2,040               1,800,占60%
    鑫盛能源     6,400                              3,400                3,000
    恒基建材  2,560,占40%              1,360               1,200,占40%
    3,500,占                                    1,166.7,占
    金塔水泥                           2,333.3
    77.78%                                        77.78%
    恒塔水泥     4,500                              3,000                1,500
    1,000,占                                    333.3,占
    恒发建材                            666.7
    22.22%                                        22.22%
    2004年进行的一系列资产重组和股权重组,主要系以塔牌集团为平台,通过
    收购或增持方式,将原属于共同控制人间接控制的各家水泥业务相关企业整合,
    并直接纳入塔牌集团控制下。在此整体思路下,由于公司在收购前的自身规模较
    小,而整合对象规模较大,为实现整合目标,公司需要通过增资扩股增强自身实
    力,而整合对象在不影响企业正常生产经营的前提下需要相应缩减规模。为此,
    在2004年对上述6家公司进行了减资。
    本次减资总金额为23,823.00万元,减少相关公司注册资本共23,823.00万
    元,减资款也已通过相关往来款的冲抵支付完毕。上述减资已经验资,并办理工
    商变更手续。
    C、转让文华矿山股权
    文华矿山原为公司的控股子公司,其基本情况参见本章“七、(二)发行人
    。
    控股股东和实际控制人所控制的其他企业情况”          2004年12月,根据文华矿山
    股东会决议和相关《股权转让协议》,公司和金塔水泥分别将持有的文华矿山51%
    和39.09%的股权全部转让。本次转让后,公司及其下属子公司不再持有文华矿
    山的股权。具体情况如下:
    标的公司注册资本                  出资额   持股                           转让价格   转让后   出资额   持股
    转让前股东                          转让情况
    名称    (万元)                (万元)比例     

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