金融界首页>行情中心>金风科技>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

金风科技:首次公开发行股票招股说明书

日期:2007-12-13


新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

保荐人(主承销商)
(上海市淮海中路98 号)

发行概况
(一)发行股票类型:人民币普通股A 股
(二)发行股数:5000 万股
(三)每股面值:人民币1.00 元
(四)每股发行价格:人民币36.00 元/股
(五)预计发行日期:2007 年12 月14 日
(六)拟上市证券交易所:深圳证券交易所
(七)发行后总股本:50,000 万股
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
公司股东新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、深圳市远景新风投资咨询有限公司及其关联公司深圳市远风投资有限公司、新疆风能研究所、深圳市远景新能投资咨询有限公司承诺:自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。
公司股东中国-比利时直接股权投资基金承诺:自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让所持有的股份,也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。
以上股东合计持股占公司发行前总股本的55.18%。
其他股东承诺:自新疆金风科技股份有限公司上市之日起十二个月内,不转让所或者委托他人管理持有的股份,也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。
作为本公司股东的董事、监事、高管人员的重要承诺:自新疆金风科技股份
有限公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,
也不由金风科技股份有限公司回购所持有的股份。承诺遵守《公司法》关于公司
董事、监事、高级管理人员股份转让的相关规定,在任职期间每年转让的股份不
超过本人所持有新疆金风科技股份有限公司股份总数的百分之二十五;在离职后
半年内,不转让所持有的新疆金风科技股份有限公司股份。
(九)保荐人、主承销商:海通证券股份有限公司
(十)招股说明书签署日期:2007 年11 月23 日

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
(一)本公司截至2006 年底的股份总数为10,000 万股。根据本公司2006
年年度股东大会决议,本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和以未分配利
润送红股,具体方案为:以2006 年12 月31 日的本公司股份总数10,000 万股为
基数,以资本公积金按每10 股转增13 股的比例向全体股东转增股份共计13,000
万股;以法定公积金按每10 股转增3.4 股的比例向全体股东转增股份共计3,400
万股;以未分配利润按每10 股送18.6 股的比例向全体股东送红股共计18,600 万
股。上述转增和送红股的工商变更登记手续已于2007 年3 月28 日全部完成,本
公司股份总数为45,000 万股。按照目前45,000 万股的总股本计算,公司2006 年
每股净资产为1.33 元(按归属母公司的净资产计算),每股收益为0.71 元(按
归属母公司所有者净利润计算),每股经营活动产生的现金流量为0.30 元,每
股净现金流量为0.10 元,本公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司
相关财务指标的影响。
(二)经本公司于2007 年6 月7 日召开的2007 年第二次临时股东大会批准,
本次发行及上市完成后,本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。
(三)经新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函[2006]202 号、新政办
函[2005]4 号、新政办函[2004]22 号批准,新疆维吾尔自治区地税局自2001 年4
月1 日至2008 年3 月31 日给予新疆金风科技股份有限公司免征企业所得税的优
惠政策。根据《西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定,对设在西部地区
国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业在2001 年至2010 年期间,减按15%
的税率征收企业所得税。公司属于西部地区的高新技术企业,符合上述文件规定
的条件。2004 年、2005 年和2006 年公司按15%税率计算享受的所得税免征额分
别为781.68 万元、1,943.54 万元和6,313.39 万元,所得税免征额占公司当期净利
润的比例分别为18.54%、17.31%、19.75%。
(四)公司依据2007 年度已签订的销售合同、生产经营计划、投资计划以
及现时各项生产、技术条件,考虑市场和业务拓展计划,并遵循我国现行法律、
法规和企业会计制度编制了本公司2007 年度的盈利预测,编制该盈利预测所依
据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。预计公司2007
年营业收入324,303.56 万元(合并),归属母公司所有者的净利润60,054.37 万
元,按照目前的股本45,000 万股计算,公司2007 年度预计的每股收益为1.33 元。
该盈利预测业经北京五洲联合会计师事务所审核并出具五洲审字[2007]8-532 号审核报告。
(五)国际风电行业技术进步很快,国际风电设备商业化主流机型的单机容
量已从250kW~300kW、600kW~750kW 逐步上升到1MW~2MW。为了适应
市场需求,公司必须持续进行新产品开发以适应行业技术发展趋势。由于风力发
电机组研制技术要求较高、周期较长,如果在其中某个环节出现困难则可能导致
新产品的推出滞后,落后于竞争对手,有可能对公司未来的市场份额产生不利影响。
(六)公司报告期销售收入和净利润主要在每年的第四季度实现,呈现出季
节性特点,如下图表所示:
2004 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2004 年一季度 2004 年二季度 2004 年三季度2004 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例
2005 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2005 年一季度2005 年二季度2005 年三季度2005 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例
2006 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
2006 年一季度2006 年二季度 2006 年三季度 2006 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例
年份 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
收入(万元) 68.67 3,842.41 1,647.79 18,924.38
2004 年
净利润(万元) -364.16 338.42 -39.46 4,235.46
收入(万元) 133.45 58.39 2,748.15 47,517.75
2005 年
净利润(万元) -0.30 -496.43 -95.96 12,106.06
收入(万元) 174.32 9,244.82 26,796.47 116,412.98
2006 年
净利润(万元) -873.32 140.92 6,839.30 25,491.79
收入(万元) 32,260.64 24,898.72 12,427.04
2007 年
净利润(万元) 7,851.43 4,981.94 -867.26
注:除2007 年第一、二季度外,其它季度财务数据未经审计。
公司报告期形成上述销售季节性的原因是由于报告期内我国风电场建设的
周期基本上都是年初开工,年内建设,年底竣工投产。公司的生产周期及销售收
入的取得基本上也与风电场的建设周期一致,风力发电机组产品基本上是年初开
始进行生产安排,年内进行生产制造,年底前交付业主使用,取得销售收入。因
此,公司的销售收入主要体现在每年第四季度。
(七)包括报告期在内,公司近六年销售收入年均增长幅度超过100%。根
据国家风电发展规划,在未来较长一段时期内,我国对风力发电设备的需求将持
续保持强劲态势,但随着国内竞争对手逐步成熟,以及国际竞争对手加大进入中
国市场的力度,行业竞争将会越来越激烈,公司的增长速度将会放缓,行业利润
水平也会逐渐趋于平均化。
(八)公司与Vestas,Gamesa,GEWind 等国外竞争对手在资产规模、技术
开发能力、全球市场份额等方面相比有一定劣势。为缩短与国外竞争对手的差距,
公司募集资金将主要用于扩大产能及研究开发新产品,募集资金到位后公司的资
产规模将快速增长,公司存在未来业绩增长与资产规模增长不成比例的风险。

目 录

释 义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
本公司、公司、发
行人、金风科技
指 新疆金风科技股份有限公司
风能公司 指 新疆风能有限责任公司,2005 年10 月13 日由新疆风能
公司改制成立
国水集团 指 中国水利投资集团公司,2006 年9 月14 日中国水利投
资公司更名为中国水利投资集团公司
中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金
新风科工贸 指 新疆新风科工贸有限责任公司,2001 年3 月26 日整体
变更为本公司
内蒙古金风 指 内蒙古金风科技有限公司
北京金风 指 北京金风科创风电设备有限公司
德国金风 指 德国金风风能有限责任公司
北京天源 指 北京天源科创风电技术有限责任公司
北京天润 指 北京天润新能投资有限公司
富汇风能 指 内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司
金风运输 指 新疆金风运输有限公司
河北金风 指 河北金风电控设备有限责任公司
公司章程 指 新疆金风科技股份有限公司章程
董事会 指 新疆金风科技股份有限公司董事会
监事会 指 新疆金风科技股份有限公司监事会
本次发行 指 本公司本次公开发行面值为1 元的5,000 万股人民币普
通股的行为
海通证券、保荐
人、主承销商
指 海通证券股份有限公司
会计师 指 北京五洲联合会计师事务所
发行人律师 指 新疆天阳律师事务所
承销机构 指 以海通证券股份有限公司为主承销商的承销团各成员
元 指 人民币元
报告期,近三年及
一期
指 2004、2005、2006 年及2007 年1-6 月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
自治区 指 新疆维吾尔自治区
昌源水利 指 新疆昌源水利水电产业集团有限公司
瑞达房地产 指 新疆瑞达房地产开发有限公司
东汽 指 东方汽轮机有限公司
哈飞威达 指 哈尔滨哈飞威达风电设备公司
哈电 指 哈尔滨电站设备集团公司
航天安迅能 指 南通航天万源安迅能风电设备制造有限公司
华锐 指 华锐风电科技有限公司
保定惠德 指 保定惠德风电工程有限公司
沈工大 指 沈阳工业大学风能研究所
运达 指 浙江运达风力发电工程有限公司
直驱 指 风力发电机直接由叶轮驱动
有齿轮箱 指 风力发电机组的传动方式,在叶轮和发电机之间,增加
增速齿轮箱,把叶轮吸收的风能传递到发电机,同时提
升传动系的转速来适应发电机的需要
双馈发电机 指 一种绕线式异步发电机,定子绕组直接接入电网,通过
转子绕组外接励磁变频器实现功率和频率控制
永磁发电机 指 用永磁体替代励磁绕组的同步发电机
变速 指 风力发电机组运转方式的一种,就是风力发电机组在发
电工作状态时,为了使叶轮最大限度地吸收风能,叶轮
转速适应相应的风速而变动
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-12
定速 指 风力发电机组运转方式的一种,就是风力发电机组在发
电工作状态时,叶轮转速保持固定
有限变速 指 风力发电机组工作传动方式的一种,介于定速和变速方
式之间通过大滑差(电机转差调节)的异步发电机来实
现叶轮转速在一定的范围内可以变动,以适应相应的风
速,提高风力发电机组吸收风能的效率
失速调节 指 风力发电机组功率控制调节的一种方式,就是当风速超
过风力发电机组额定风速时,为确保风力发电机组功率
输出不再增加,导致风力发电机组承受的风载超过负荷,
通过机组叶片的特有属性——失速,使叶轮吸收的风能
不再增加,从而控制风力发电机组的功率输出
主动失速 指 风力发电机组功率控制调节的一种方式,当风速超过风
力发电机组额定风速时,为确保风力发电机组功率输出
不再增加,导致风力发电机组承受的风载超过负荷,主
动增大叶片的迎角,使叶片提前发生失速现象,叶轮吸
收的风能不再增加,从而控制风力发电机组的功率输出
变桨矩 指 风力发电机组功率控制、转速控制和载荷控制的一种形
式,通过控制系统,调节叶片的桨矩角(或迎角)来实

风能利用系数 指 净电功率输出与风轮扫掠面上从自由流得到的功率之比
全功率 指 达到整机最大连续输出的电功率
逆变 指 将直流电转变成交流电的过程
变流器 指 使电源系统的电压、频率、相数和其他电量或特性发生
变化的电气设备
有限元分析 指 有限元分析是指将实际结构假想地离散为有限数目的规
则单元组合体,通过对离散体进行分析,得出满足工程
精度的近似结果的一种分析方法
偏航 指 风轮轴线绕垂直轴线的旋转运动(针对水平轴机组而言)
解缆 指 解除由于偏航造成的电缆扭绞的操作和动作(一般采用
反向偏航的方法)
建模 指 利用计算机以数学方法描述一个系统的行为
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-13
载荷控制 指 以载荷为变量对系统进行控制的方法
恒频 指 使频率保持恒定
功率特性 指 风力发电机组发电能力的表述
盐雾 指 含有氯化物的大气,具有腐蚀性
叶尖速比 指 同一时刻,叶尖线速度与轮毂高度处风速的比值。
PLC 指 可编程控制器(Programmable Logic Controller)
耦合 指 两个实体相互依赖于对方的一个量度
并网 指 风力发电机组与电网接通向外输电
兆瓦、MW 指 功率单位,1MW 等于1000kW
特许权项目 指 政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发。在特许
权经营中,政府选择风电建设项目,确定建设规模、工
程技术指标和项目建设条件,然后通过公开招标方式把
风力发电项目的经营权授予有商业经营经验的项目公
司,中标者获得项目的开发、经营权。项目公司在与政
府签署的特许权协议约束下进行项目的经营管理
ⅠⅡⅢ类风区 指 按照风力发电设计标准IEC 61400-1,在风力发电机组轮
毂高度处,凡风资源条件符合年平均风速大于8.5m/s 且
小于等于10m/s,同时50 年一遇3 秒平均极大风速大于
59.5m/s 且小于等于70m/s 的地区为Ⅰ类风区;符合年平
均风速大于7.5m/s 且小于等于8.5m/s,同时50 年一遇3
秒平均极大风速大于52.5m/s 且小于等于59.5m/s 的地区
为Ⅱ类风区;符合年平均风速小于等于7.5m/s,同时50
年一遇3 秒平均极大风速小于等于52.5m/s 的地区为Ⅲ类
风区。
风力12 指 绿色和平组织和欧洲风能协会发表的《风力12:关于
2020 年风电达到世界电力总量12%的蓝图》
CDM 指 清洁发展机制(Clean Development Mechanism)
ISO 指 国际标准化组织( International Organization for
Standardization)
IEC 指 国际电工委员会(International Electrical Commission)
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-14
第一章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
(一)基本情况
发行人名称:新疆金风科技股份有限公司
英文名称:XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD
公司注册资本:人民币45,000 万元
法定代表人:武钢
设立日期:2001 年3 月26 日
公司住所:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107 号
邮政编码:830026
电话:0991-3767495
传真:0991-3761781
国际互联网网址:http:// www.goldwind.cn
电子信箱:goldwind@goldwind.cn
(二)股份公司设立情况
本公司是经新风科工贸2000 年12 月31 日召开的临时股东会决议通过,并
经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2001]29 号文批准,在新风科工贸的基础
上,采取整体变更设立的方式,于2001 年3 月26 日成立的股份有限公司。公司
设立时注册资本为3,230 万元,分别于2004 年、2005 年和2007 年三次增资扩股
至45,000 万元。
2006 年12 月13 日深圳盛高达投资有限公司与新宏远创风能投资有限公司
(2005 年8 月11 日成立于英属维京群岛)签署了《股权转让协议》,将所持金
风科技200 万股股份以每股16.00 元转让给新宏远创风能投资有限公司,2007 年
4 月2 日国家商务部出具商资批[2007]496 号文件批准了该股权转让事宜,并于
2007 年4 月4 日向金风科技核发了商外资资审字[2007]0129 号《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》,公司类型变更为股份有限公司(中外合资,未上市,
外资比例低于25%)。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-15
(三)业务情况
金风科技是目前国内最大的风力发电机组整机制造商,公司风力发电机组
产品在2006 年全球新增风电装机市场占有率为2.80%,排名第十;在2006 年中
国新增风电装机市场占有率为33.29%,排名第一,近三年市场占有率持续占国
产风力发电机组产品的80%以上;公司于2006 年入选福布斯“2007 中国潜力100”
排行榜,位列第7 名,被评为中国最具发展潜力的公司之一;同年,世界风能协
会(WWEA)将“2006 年度世界风能荣誉奖”授予中国的金风科技及其董事长武
钢先生,以表彰公司在推动中国风电工业发展中作出的卓越贡献。
金风科技当前产品主要有600kW、750kW、1.2MW、1.5MW 系列风力发电
机组,正在研制的产品有1.5MW 部分新机型、2.5MW、3.0MW、5.0MW 风力发
电机组。公司国家大型风力发电机组“863”项目及国家“九五”、“十五”、“十一五”
科技攻关项目的重点承担单位,目前正在承担“十一五”国家科技支撑计划“大功
率风电机组研制与示范”重大项目的3 项课题。公司1.5MW 风力发电机组产品已
通过国家“863”项目验收,于2007 年开始批量进入市场,并中标北京官厅水库
2008 年“绿色奥运”的风电项目,成为此项目的风力发电机组设备供应商。
金风科技建立了比较完备的技术开发体系,在新疆和北京设立了技术研发
中心,配备了优秀的研发团队,在世界风电技术最发达的欧洲设立了研发分部,
建立了国际化的合作网络,经过长期的研发实践逐步形成了以下研发能力:风力
发电机组整机计算机建模;整机载荷和性能仿真计算;专用零部件受力分析和技
术条件制订;结构件设计、静强度和疲劳强度分析;控制系统设计;风力发电机
组载荷和性能测试;风力发电机组状态监测和故障诊断。
金风科技已获得技术专利10 项,申报技术专利13 项;受国家有关部门委
托公司主持起草制定了2 项国家风电标准、1 项地方标准,正在主持起草和参与
制定5 项国家标准。2004 年,国家科技部批准以金风科技为依托单位,组建了
全国第一家国家级风力发电工程技术研究中心。
金风科技的品牌已初步得到了市场认可,与国内许多大型电力投资商建立
了长期的合作关系;为实现人才、技术、市场的国际化,公司招聘了多名外籍员
工,成立了国际业务部,并与多个国家的投资商建立了广泛的联系。为了扩大产
能,满足客户需求,公司目前正在全国进行产能布局,除在新疆乌鲁木齐扩建总
装基地外,正在北京、内蒙古包头新建战略性总装基地。公司建立了开放的学习
型企业文化,尊重合作伙伴、尊重供应商,致力于做受社会尊重的企业。
经北京五洲联合会计师事务所审计,公司2004 年、2005 年、2006 年实现营
业收入分别为24,486.36 万元、50,552.72 万元、153,028.29 万元,实现归属母公
司所有者净利润分别为4,215.74 万元、11,229.88 万元、31,962.39 万元。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-16
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
2004年2005年2006年
金风科技2 0 0 4 - 2 0 0 6 年经营业绩图(单位:万元)
营业收入
净利润
二、发行人股东简介
(一)公司股东持股情况
截止本招股书签署之日,公司股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
一 国有法人股
1 风能公司 9,135.00 20.30
2 国水集团 7,875.00 17.50
3 新疆风能研究所 1,071.00 2.38
4 新疆太阳能科技开发公司 518.895 1.15
小 计 18,599.895 41.33
二 社会法人股
1 中国-比利时直接股权投资基金 3,600.00 8.00
2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 2,182.50 4.85
3 深圳市远景新能投资咨询有限公司 900.00 2.00
4 深圳市立安多投资咨询有限公司 717.1875 1.59
5 深圳市永兆行投资咨询有限公司 652.50 1.45
6 深圳市贯汇通投资管理有限公司 481.50 1.07
7 北京绵世方达投资咨询有限责任公司 463.50 1.03
8 北京百庚泛太科技有限公司 450.00 1.00
9 北京利百勤投资顾问有限公司 405.0563 0.90
10 深圳市百世吉科技有限公司 405.00 0.90
11 江苏瑞华投资发展有限公司 373.50 0.83
12 惠州市美亚投资有限公司 360.00 0.80
13 北京合欣润杰财务顾问有限公司 312.1875 0.70
14 上海联创永宣创业投资企业 225.00 0.50
15 深圳市里昂投资管理有限公司 157.50 0.35
16 苏州工业园区长征石化有限公司 141.66 0.31
17 上海银利伟世投资管理有限公司 135.00 0.30
18 深圳市畅潇实业有限公司 118.125 0.26
19 北京倍爱康医疗技术咨询有限公司 99.00 0.22
20 上海中阜投资管理有限公司 92.97 0.21
21 北京立达欣科贸有限公司 76.50 0.17
22 深圳市远风投资有限公司 67.50 0.15
23 大连亿城技术交易市场有限公司 65.52 0.15
24 北京银龙联合水务技术有限公司 45.00 0.10
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-17
25 上海绘彩印刷包装材料有限公司 44.37 0.10
小 计 12,571.0763 27.94
三 外资股
1 新宏远创风能投资有限公司 900.00 2.00
小 计 900.00 2.00
四 自然人股
1 武 钢 1,054.80 2.34
2 郭 健 762.03 1.69
3 王 彬 667.935 1.48
4 马鸿兵 656.325 1.46
5 魏红亮 655.47 1.46
6 王 进 643.41 1.43
7 李 力 526.32 1.17
8 蔡晓梅 508.545 1.13
9 石勤清 495.00 1.10
10 王相明 495.00 1.10
11 谷宝玉 457.5037 1.02
12 朱新湘 450.00 1.00
13 梁 斌 450.00 1.00
14 谭 亮 450.00 1.00
15 张晓涛 450.00 1.00
16 陈小海 450.00 1.00
17 李德明 427.50 0.95
18 林 奇 427.50 0.95
19 林 兴 427.50 0.95
20 谢漱泉 427.50 0.95
21 韩 湘 382.50 0.85
22 熊伯增 327.60 0.73
23 何进春 315.00 0.70
24 曹志刚 270.00 0.60
25 赵迪存 184.59 0.41
26 郭金辉 180.00 0.40
27 吴 超 180.00 0.40
28 曲晓晰 90.00 0.20
29 王英杰 67.50 0.15
30 郑宁华 49.50 0.11
小 计 12,929.0287 28.73
合 计 45,000.00 100.00
(二)公司前五大股东情况
1、风能公司
风能公司持有公司9,135.00 万股股份,占公司发行前总股本的20.30%,是
本公司的发起人股东之一,所持本公司股份性质为国有法人股。风能公司系在新
疆风能公司(成立于1986 年的国有企业)基础上经自治区水利厅和自治区国资
委文件批准,由自治区国资委、国水集团、昌源水利、瑞达房地产于2005 年10
月13 日改制组建的有限责任公司。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-18
风能公司注册资本9,000 万元,其中:自治区国资委出资3,503.5 万元,占
注册资本的38.93%;国水集团出资3,050 万元,占注册资本的33.89%;昌源水
利水出资1,596.5 万元,占注册资本的17.74%;瑞达房地产出资850 万元,占注
册资本的9.44%。风能公司的控股股东为自治区国资委。
风能公司住所为乌鲁木齐市公园北街3 号;法定代表人:潘世杰;经营范围:
许可经营项目(具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为
准):风力发电;太阳能发电;电子工程专业承包;起重设备安装工程专业承包;
水利水电机电设备安装工程专业承包;一般经营项目(国家法律、行政法规有专
项审批规定的项目除外):货物及技术的进出口经营;计算机软件的开发和销售;
发电成套设备、矿产品、化工产品的销售;新能源技术的开发、研究、推广服务。
截至2006 年12 月31 日,风能公司资产总计33,824.53 万元、负债合计
11,673.62 万元、所有者权益合计22,150.91 万元,2006 年实现主营业务收入
3,165.12 万元、净利润6,994.24 万元(以上财务数据已经北京五洲联合会计师事
务所审计)。
2、国水集团
国水集团持有公司7,875.00 万股股份,占公司发行前总股本的17.50%,是
本公司的发起人股东之一,所持本公司股份性质为国有法人股。国水集团原名中
国水利投资公司,是1997 年12 月22 日成立的全民所有制企业。2006 年9 月14
日更名为中国水利投资集团公司。国水集团为国务院国资委的全资子公司。
国水集团注册资本:162,497.9 万元;住所为北京市宣武区白广路二条12 号;
法定代表人:杨春锦;经济性质:全民所有制;经营范围:水利、水电、供水、
清淤、滩涂围垦、环境工程的投资;实业投资咨询;资产托管、投资顾问;机械
成套设备及配件的制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”
业务;经营外销贸易和转口贸易;承包境外水利电力工程和境内国际招标工程;
上述境外工程所需设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。
截至2006 年12 月31 日,国水集团资产总计827,768.89 万元、负债合计
513,932.63 万元、所有者权益合计303,057.47 万元,2006 年实现主营业务收入
308,136.54 万元、净利润9,125.65 万元(以上财务数据已经中瑞华恒信会计师事
务所审计)。
3、中比基金
中比基金持有公司3,600.00 万股,占公司发行前总股本的8.00%,中比基金
系2005 年投资本公司,所持本公司股份性质为社会法人股。中比基金是由比利
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-19
时政府、比利时富通银行与中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、
国家开发银行、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券股份有限公
司、广东喜之郎集团有限公司于2004 年11 月18 日在中国北京市成立的中外合
资经营企业。中比基金无实际控制人。
中比基金经批准的经营期限为12 年,注册资本为1 亿欧元。住所为北京市
西城区金融街35 号国际企业大厦C 座10 层,主要业务为投资中国境内的具有
一定规模和科技内涵、进入高速成长期的中小企业。中比基金股东构成如下:
股东名称 出资额(万欧元) 占注册资本的比例(%)
中方:
全国社会保障基金理事会 1,500 15.00
国家开发银行 1,500 15.00
中国印钞造币总公司 1,300 13.00
国家开发投资公司 1,000 10.00
海通证券股份有限公司 1,000 10.00
广东喜之郎集团有限公司 1,000 10.00
中华人民共和国财政部 850 8.50
中方合计 8,150 81.50
外方:
比利时富通银行 1,000 10.00
比利时政府 850 8.50
外方合计 1,850 18.50
合计 10,000 100.00
目前中比基金委托海富产业投资基金管理有限公司作为基金资产管理人,海
富产业投资基金管理有限公司由海通证券股份有限公司(占66.67%股权)和比
利时富通基金管理公司(占33.33%股权)合资组建,注册资本2000 万元,注册
地点为中国上海,经营范围:产业投资基金管理;投资咨询;发起设立投资基金。
该公司委托上海浦东发展银行作为基金资产托管人。
截止2006 年12 月31 日,中比基金总资产98,045.86 万元,净资产97,855.45
万元,2006 年实现净利润-642.05 元(以上财务数据已经普华永道会计师事务所
有限责任公司审计)。
4、深圳市远景新风投资咨询有限公司及关联公司深圳市远风投资有限公司
(1)深圳市远景新风投资咨询有限公司
深圳市远景新风投资咨询有限公司持有公司2,182.5 万股股份,占公司发行
前总股本的4.85%,所持本公司股份性质为社会法人股。深圳市远景新风投资咨
询有限公司成立于2006 年11 月13 日;注册地址:深圳市福田区深南大道4013
号兴业银行大厦802 室;法定代表人:刘诚;注册资本:人民币2,546.25 万元;
经营范围:项目投资咨询(涉及许可证管理或须取得相关资质方可经营的,按有
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-20
关规定办理)。公司类型:有限责任公司(外国法人独资);
深圳市远景新风投资咨询有限公司的控股股东为ALLY POINT LIMITED
(普上有限公司),持有深圳市远景新风投资咨询有限公司100%的股权。
SeaBright China Special Opportunities (I) Limited(光大海基中国特别机会基金,
为BVI 基金公司)持有ALLY POINT LIMITED(普上有限公司)100%的股权,
是该公司实际控制人。
截止2006 年12 月31 日,深圳市远景新风投资咨询有限公司总资产2,548.34
万元,净资产2,541.73 万元,2006 年实现净利润-4.52 万元(以上财务数据已经
深圳普天会计师事务所有限公司审计)。
(2)深圳市远风投资有限公司
深圳市远风投资有限公司持有发行人67.5 万股股份,占发行人本次发行前
股份总数的0.15%,股份性质为社会法人股。深圳市远风投资有限公司住所:深
圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦806 室;法定代表人:路峰;注册资
本:10 万元;经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报),投资咨询(不含
限制项目)。该公司股权结构为:路峰出资5 万元,占注册资本的50%;刘诚出
资5 万元,占注册资本的50%。该公司无实际控制人。深圳市远风投资有限公司
的股东是光大海基中国特别机会基金的投资经理,该公司为深圳市远景新风投资
咨询有限公司的关联公司。
截止2006 年12 月31 日,深圳市远风投资有限公司总资产88.76 万元,净
资产9.76 万元,2006 年实现净利润-0.24 万元(以上财务数据已经深圳普天会计
师事务所有限公司审计)。
5、新疆风能研究所
新疆风能研究所持有公司1,071.00 万股股份,占发行人本次发行前股份总数
的2.38%,是本公司的发起人股东之一,所持股份性质为国有法人股。新疆风能
研究所是1986 年7 月1 日由自治区水利厅举办的事业单位。新疆风能研究所的
业务范围:研究水电、风电科学,促进科技发展;水电、风电科学研究;科技成
果推广;业务培训。住所:乌鲁木齐市黄河路93 号;法定代表人:武钢;经费
来源:全额拨款;开办资金:808 万元。
截止2006 年12 月31 日,新疆风能研究所净资产808.04 万元,2006 年实现
收入422.57 万元,支出225.61 万元(以上财务数据未经审计,数据来源于新疆
风能研究所2006 年度部门决算报表)。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-21
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
以下财务数据摘自北京五洲联合会计师事务所五洲审[2007]8-527 号《审计
报告》,相关财务指标依据有关数据计算得出。
(一)报告期资产负债情况
单位:元
项 目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
资产总额 2,328,178,734.04 1,203,792,142.66 626,411,155.09 284,243,208.26
负债总额 1,637,696,110.81 599,018,409.02 261,204,786.75 156,997,592.79
归属母公司所有者权益合计 631,301,847.14 599,915,928.08 360,308,711.92 127,245,615.47
少数股东权益 59,180,776.09 4,857,805.56 4,897,656.42 --
(二)报告期经营业绩情况
单位:元
项目 2007 年1-6 月2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 571,593,606.14 1,530,282,918.49 505,527,234.87 244,863,579.43
营业利润 125,475,057.50 317,118,174.95 109,430,670.55 40,718,983.93
利润总额 127,084,626.33 317,365,984.59 111,660,515.28 42,037,256.72
归属母公司所有者净利润 128,333,726.41 319,623,851.49 112,298,838.96 42,157,351.59
少数股东损益 -1,364,319.36 -39,850.86 -2,343.58 --
(三)报告期现金流量情况
单位:元
项 目 2007 年1-6 月2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 8,876,464.33 133,898,990.95 23,200,162.97 22,056,065.93
投资活动产生的现金流量净额 -62,224,997.16 -92,320,271.79 23,041,899.10 -48,125,251.99
筹资活动产生的现金流量净额 195,916,962.20 3,979,342.45 155,732,014.22 15,303,480.98
现金及现金等价物净增加额 142,568,429.37 45,558,061.61 201,974,076.29 -10,765,705.08
(四)报告期主要财务指标
项目 2007.6.30 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
流动比率(倍) 1.45 2.05 2.45 1.80
速动比率(倍) 0.72 1.47 1.99 1.43
资产负债率(母公司)% 71.88 49.70 41.76 55.23
无形资产占净资产的比例% 2.38 2.02 2.49 8.19
每股净资产(元) 1.40 6.00 3.60 1.82
总股本(万元) 45,000 10,000 10,000 7,000
项目 2007 年1~6 月2006 年度2005 年度 2004 年度
应收账款周转率(次/年) 2.16 7.81 8.14 9.13
存货周转率(次/年) 0.59 5.37 4.80 3.85
基本每股收益(元) 0.29 3.20 1.60 1.31
稀释每股收益(元) 0.29 3.20 1.60 1.31
净资产收益率%(加权) 20.08 70.17 70.90 64.04
净资产收益率%(摊薄) 20.33 53.28 31.17 33.13
息税折旧摊销前利润(万元) 14,152.41 33,556.00 11,961.94 4,792.35
利息保障倍数(倍) 18.52 25.74 26.81 16.10
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.02 1.34 0.23 0.32
每股净现金流量(元) 0.32 0.46 2.02 -0.15
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-22
四、本次发行情况
(一)股票种类:人民币普通股(A 股)
(二)每股面值:1.00 元
(三)发行数量:5,000 万股
(四)发行价格:人民币36.00 元/股
(五)发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
(六)发行对象:符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户
的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
(七)承销方式:本次新股发行的承销方式为余额包销
五、募集资金用途
本次发行所募集的资金,根据本公司的发展规划,拟投资于产能建设、产品
研发、风电场开发销售三大类项目,具体情况如下:
项目名称 拟投入募集资金(亿元)
一、产能建设(合计投入募集资金9.88 亿元)
1、增资北京金风实施兆瓦级风电机组高技术产业化项目 1.50
2、新疆兆瓦级风电机组产能扩建项目 4.61
3、增资内蒙古金风实施兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目3.77
二、产品研发(合计投入募集资金6.10 亿元)
1、1.5MW 系列化风力发电机组研制 1.28
2、2.5MW 直驱永磁风力发电机组研制 1.60
3、3.0MW 一级传动永磁风力发电机组研制 2.32
4、5.0MW 风力发电机组研制 0.50
5、检测实验室建设 0.40
三、风电场开发销售(合计投入募集资金2.816 亿元)注1
1、增资富汇风能实施乌拉特风电场项目注2 0.816
2、玛依塔斯49.5MW 试验示范风电场项目 1.00
3、金风达茂国产示范风电场项目 1.00
总计 18.796
注1:公司对全资子公司北京天润增资28,160 万元,以北京天润为主体投资实施风电场
的开发销售项目,即由北京天润通过投资项目公司建设风电场,项目建设采用金风科技风力
发电机组,待项目建设完成后转让项目公司股权获取投资收益。
注2:乌拉特风电场项目包括乌拉特中旗图古日格风电场和乌拉特后旗那仁宝力格风电
场两个项目,均由富汇风能组织实施,总投资为80,000 万元。富汇风能注册资本拟定为16,000
万元,公司全资子公司北京天润投资8,160 万元,占51%的股权。
募集资金到位前,公司根据各项目的实际进度,用自有资金和银行贷款支付
上述项目款项。募集资金到位后,将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款
项。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决;如有剩余,用
于补充公司营运资金。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-23
第二章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)股票种类:人民币普通股A 股
(二)每股面值:人民币1.00 元
(三)发行股数:5000 万股,占发行后总股本的10%
(四)每股发行价:人民币36.00 元/股,通过向询价对象询价确定发行价格
(五)发行市盈率:29.98 倍(每股收益按照2007 年经会计师事务所审核的
盈利预测归属母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算)
(六)预测2007 年归属母公司所有者的净利润:60,054.37 万元,预测发行
后2007 年每股收益1.20 元(以2007 年预测的归属母公司所有者的净利润除以
发行后总股本50,000 万股计算)
(七)发行前每股净资产:1.40 元(按本公司2007 年6 月30 日经审计的归
属母公司的净资产除以发行前总股本45,000 万股);发行后每股净资产:[●]
(八)发行市净率:[●]
(九)预计募集资金额:[●]万元
(十)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上对社会公众投资者定价发
行相结合的方式
(十一)发行对象:符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的
投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
(十二)承销方式:余额包销
(十三)发行费用概算:本次发行费用预计共需约[●]万元,具体明细如下:
费用名称 金额
保荐费用
承销费用
审计费用
律师费用
信息披露费用
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-24
路演推介费用
二、本次发行相关机构基本情况
1、 发行人: 新疆金风科技股份有限公司
法定代表人: 武钢
住所: 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107 号
联系电话: 0991-3767495
传真: 0991-3761781
联系人员: 蔡晓梅(董事会秘书)
2、 保荐人(主承销商): 海通证券股份有限公司
法定代表人: 王开国
住所: 上海市淮海中路98 号
联系电话: 021-23219513
传真: 021-63411627
保荐代表人: 周晓雷、林涌
项目主办人: 孔令海
项目经办人: 金涛、孙炜、张应彪
3、 律师事务所: 新疆天阳律师事务所
负责人: 金山
住所: 新疆乌鲁木齐市解放北路61 号鸿鑫酒店十层
联系电话: 0991-2822795
传真: 0991-2825559
经办律师: 陈盈如、孙德生
4、 会计师事务所: 北京五洲联合会计师事务所
负责人: 陈军
住所: 新疆乌鲁木齐市解放北路30 号财联大厦10、11 层
联系电话: 0991-2815342
传真: 0991-2815074
经办注册会计师: 宋岩、胡斌
5、 资产评估机构: 新疆华夏资产评估有限责任公司
负责人: 邱四平
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-25
住所: 乌鲁木齐市解放北路30 号(财联大厦11 楼)
联系电话: 0991-2828007
传真: 0991-2815074
经办注册评估师: 吴伟、毛军、冉从霞、张晓琴、赵期月
6、 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址: 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼
联系电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122
7、 收款银行: 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行
帐号: 65001616600052503077
地址: 新疆乌鲁木齐市中山路456 号
联系电话: 0991-2307912
8、 上市交易所: 深圳证券交易所
地址: 深圳市深南路5045 号
电话: 0755-82083333
传真: 0755-82083190
三、本次发行的相关人员之间的利益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
询价推介时间: 2007年12 月7 日-2007 年12 月11 日
定价公告刊登日期: 2007年12 月13 日
网下申购日期和缴款日期: 2007 年12 月13 日-2007 年12 月14 日
网上申购日期和缴款日期: 2007 年12 月14 日
预计股票上市日期: 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌
交易
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-26
第三章 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时,除招股说明书提供的其它资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
(一)行业风险
公司属于风力发电设备整机制造企业,其主要产品为并网型大型风力发电机
组。公司目前产品销售主要集中在国内市场,受国内电力市场及风力发电市场整
体波动影响较大。
在中国的电源结构中,目前风力发电所占比重很小。根据中国电力企业联合
会《全国电力供需与经济形势分析预测报告(2006-2007 年度)》提供的数据,
中国2006 年的电网总装机容量达到6.22 亿千瓦,其中以煤炭、石油、天然气为
代表的热电装机容量占到了77.82%,水力发电的装机容量占到20.67%,而风力
发电的装机容量仅占总装机容量的0.42%。
根据我国的风电发展规划,在未来很长一段时间内,风力发电仍将保持良好
的发展态势,由于电力行业与国家宏观经济形势的关联度较高,如经济发展速度
放缓,则会对电力市场供需格局产生不利影响。风力发电目前总体规模较小,但
作为电力行业的组成部分,也会受到一定的影响。
(二)市场竞争的风险
金风科技依靠先进的经营模式、良好的产品性价比、完善的服务体系及多年
的风电行业制造、运营、服务经验赢得了市场的认可,取得了较好的经营业绩。
近三年公司产品的累计市场份额和新增市场份额如下表:
国内公司产品累计市场份额占比
年份
合计占比 国内其他公司产品
累计市场份额占比
金风产品
累计市场份额占比
国外公司产品
累计市场份额占比
2004 年 17.78% 6.04% 11.74% 82.22%
2005 年 22.66% 5.11% 17.55% 77.34%
2006 年 30.81% 5.13% 25.68% 69.19%
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-27
国内公司产品新增市场份额占比
年份
合计占比 国内其他公司产品
新增市场份额占比
金风产品
新增市场份额占比
国外公司产品
新增市场份额占比
2004 年 24.65% 4.52% 20.13% 75.35%
2005 年 29.41% 3.04% 26.37% 70.59%
2006 年 41.20% 7.91% 33.29% 58.80%
数据来源:《中国风能》杂志发布《2006 年中国风电场装机容量统计》
但是,随着我国风电行业的快速发展,国际上主要的风电设备制造商先后在
国内设厂,国内企业也以各种方式进入风电设备制造行业,公司未来将面对更加
严峻的市场竞争。
二、经营风险
(一)季节性风险
公司报告期销售收入和净利润主要在每年的第四季度实现,呈现出季节性特
点,如下图所示:
2004 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2004 年一季度 2004 年二季度 2004 年三季度2004 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例
2005 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2005 年一季度2005 年二季度2005 年三季度2005 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例
2006 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
2006 年一季度2006 年二季度 2006 年三季度 2006 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例
年份 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
收入(万元) 68.67 3,842.41 1,647.79 18,924.38
2004 年
净利润(万元) -364.16 338.42 -39.46 4,235.46
收入(万元) 133.45 58.39 2,748.15 47,517.75
2005 年
净利润(万元) -0.30 -496.43 -95.96 12,106.06
收入(万元) 174.32 9,244.82 26,796.47 116,412.98
2006 年
净利润(万元) -873.32 140.92 6,839.30 25,491.79
收入(万元) 32,260.64 24,898.72 12,427.04
2007 年
净利润(万元) 7,851.43 4,981.94 -867.26
注:除2007 年第一、二季度外,其它年度的季度财务数据未经审计。
公司报告期形成上述销售季节性的原因是由于报告期内我国风电场建设的
周期基本上都是年初开工,年内建设,年底竣工投产。公司的生产周期及销售收
入的取得基本上也与风电场的建设周期一致,风力发电机组产品基本上是年初开
始进行生产安排,年内进行生产制造,年底前交付业主使用,取得销售收入。因
此,公司的销售收入主要体现在每年第四季度。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-28
(二)技术开发风险
风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点,技术含量较高,
近年来全球风电市场出现的机组大型化和产品更新换代加快等趋势对国内风电
设备制造商形成了一定的压力。公司已基本完成研发布局,拥有比较完备的技术
开发体系,并已获得技术专利10 项,申报技术专利13 项,部分产品已达到国际
先进水平。但是,跨国风电制造商会加快推出新产品来冲击中国风电市场,如果
金风不能持续及时地推出符合市场需求的新产品,则可能在未来新的竞争格局中
丧失竞争优势。
(三)系统集成经营模式存在的风险
公司采用以系统集成为主要特征的经营模式,风电机组配套零部件由外部合
作厂商按照金风提供的技术参数和质量标准进行生产,公司对采购的零部件进行
检测、总装、调试,形成最终产品。这种经营模式使公司得以利用外部供应商的
资源,减少资本投入,缩短新产品的产业化周期。
目前国内风电装备制造业还处于成长初期,风力发电机组零部件的质量标准
体系正在趋于完善,一些核心零部件——叶片、电机、齿轮箱、轴承等部件技术
门槛相对较高,国内可选择的余地相对较小。上述核心零部件有可能在一定时期
内形成供不应求的局面,从而造成对整机生产的影响。
(四)客户与供应商相对集中带来的风险
公司产品的销售对象是国内各类风电投资商,主要客户为大型电力集团及其
下属的专门从事风电投资的企业,客户相对集中。各类风电投资商近年来加大了
风力发电投资的力度,推动了风电设备市场的快速发展。如果这些电力投资商生
产经营状况发生不利变化,或调整投资战略,放缓风力发电投资的增长速度,将
影响公司的产品销售和经营业绩。
公司的大部分配套零部件都采用外协的生产方式,而目前国内具备相应生产
能力的供应商数量较少,因此公司主要零部件的供应商比较集中。随着公司产能
的扩大,存在零部件不能及时足量满足公司采购需求的风险。
(五)原材料价格上涨的风险
大型风力发电机组零部件的生产需要消耗大量的钢铁,铜、镍、铬等有色金
属以及树脂、玻璃纤维等复合材料。而上述原材料价格受国际国内供求关系的影
响波动较大。如果这些原材料的价格出现持续上涨,则会引起零部件价格的上涨,
从而导致公司的采购成本上升。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-29
三、管理风险
(一)零部件质量控制风险
公司在成立之初就确定了整机开发与系统集成相结合的经营模式,即公司负
责风力发电机组的整机开发设计、质量控制、总装及销售,配套零部件采用外协
方式。针对这种情况,公司确立了打造最优供应链的理念,并建立了比较完善的
零部件质量控制体系,包括:严格的供应商选择与评价机制;在全国范围内建立
质量控制网络;长期派驻质量控制人员在零部件生产厂家进行现场监控;建立专
家库和技术顾问体系协助解决在零部件设计、工艺和检验过程中出现的各种技术
及质量问题;引入第三方认证;配备高端检测设备,从质量检验手段上保证产品
质量等。但是,由于公司产品的配套零部件种类较多,供应厂商分布在全国各地,
给公司的质量控制工作带来了较大的难度,也使公司面临一定的质量控制风险。
(二)规模快速扩张带来的管理风险
近年来公司业务高速成长,迅速从区域性公司扩张为全国性公司,并向国际
化公司方向发展。公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大,对公司的管
理提出了更高的要求。虽然公司一直在吸引优秀的职业经理人充实管理团队,同
时努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系,加大人员培训力度,并不断
取得新的成效,但随着公司的经营规模越来越大,仍然存在高速成长带来的管理
风险。
(三)技术人才流失的风险
风电行业属于技术密集型新兴产业,我国目前缺乏统一的技术标准和研发平
台,行业内有经验的技术人员数量较少,对技术人才的依赖度较高。近年行业快
速发展,设备制造企业普遍面临人才匮乏局面,公司在多年实践中培养和积蓄的
技术人才成为同行业厂家争夺的对象。尽管公司目前采取有效的激励政策吸引和
留住了优秀人才,但在未来的发展过程中,人才流失仍然是公司潜在的风险。
四、募集资金投资项目风险
(一)研发项目风险
本次募集资金用于新产品研发的比例较大,由于风力发电机组从概念设计到
样机试制、产品定型生产的研发过程技术难度较大,周期较长,如果在其中某个
环节出现困难则可能导致新产品的推出滞后,落后于竞争对手,有可能对公司未
来的市场份额产生不利影响,因此存在着一定的风险。
(二)项目建设和管理风险
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-30
公司在募集资金项目实施过程中涉及较大规模的工程建设,且有多个项目都
是在异地建设,建设期也比较接近,组织和管理工作量较大。如果公司在项目组
织、质量控制、成本管理等方面实施不力,将对公司造成一定的风险。
(三)盈利模式创新带来的风险
从部分世界著名风力发电机组制造企业的经营模式看,组建风电开发公司进
行风电项目投资建设,通过出售项目公司股权在实现投资收益的同时有利于风电
机组制造企业的销售,是一种较好的盈利模式。目前,国内外资本市场上拥有众
多期望进入中国风电领域的投资者,由于缺乏风电项目建设管理投资经验,难以
控制风电场投资风险,这给风电场的开发销售提供了较大的发展空间。公司于
2007 年开展的风电场开发销售业务在国内市场是一种新的盈利模式,公司拟将
部分募集资金通过增资北京天润进一步拓展该项业务,同时带动整机制造业务的
发展。这种盈利模式的创新能否在国内市场取得成功存在一定风险。
五、财务风险
(一)坏账风险
报告期随着公司业务收入的增加,应收账款同步增长。除2007 年上半年因
销售的季节性原因导致应收账款占营业收入的比例较高之外,近三年应收账款占
营业收入的比例基本稳定。公司近三年应收帐款情况如下表:
单位:万元
项目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
应收账款 22,085.90 27,935.99 9,243.08 2,544.51
占总资产比例 9.49% 23.21% 14.76% 8.95%
项目 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 57,159.36 153,028.29 50,552.72 24,486.36
应收账款占营业收入的比例 38.64% 18.26% 18.28% 10.39%
期末应收帐款余额较大,是大型电力设备制造企业的基本特点之一。此外根
据设备供应商与客户签订的供货合同,风力发电机组投入运营后客户要保留约
3~10%的货款作为质保金,在机组正常运营二年左右后再支付,这部分质保金也
成为应收账款的组成部分。公司的客户——以大型电力集团为代表的风力发电企
业总体上资金实力雄厚,信誉良好,公司至今没有产生过坏帐损失,但随着公司
客户数量的增加和应收帐款总额的增大,仍然存在应收账款发生坏账的风险。
(二)税收优惠政策变动风险
根据《新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定》(新政发[2000]83),公司
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-31
符合自2001 年4 月起8 年免征企业所得税优惠政策的条件,免税期至2009 年3
月31 日。经新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函[2006]202 号、新政办函
[2005]4 号、新政办函[2004]22 号批准,公司自2001 年4 月1 日至2008 年3 月
31 日免征企业所得税,2008 年4 月1 日至2009 年3 月31 日能否继续享受一年,
还需经新疆维吾尔自治区人民政府批准,存在一定的不确定性。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,国家需要重点扶持的高新技
术企业减按15%缴纳企业所得税;根据《西部大开发税收优惠政策问题的通知》
的规定,对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业在2001 年
至2010 年期间,减按15%的税率征收企业所得税。公司属于西部地区的高新技
术企业,符合上述两个文件规定的条件,在免税期满后可争取按15%的优惠税率
缴纳所得税。如不能得到批准,则将按25%的税率缴纳企业所得税。
(三)融资风险
随着公司销售规模的增大,公司需要的流动资金大幅增加。如果国家提高贷
款利率、压缩信贷规模,将有可能加大公司贷款融资的财务成本,增加贷款的难
度。
六、核心管理团队变动的风险
公司的核心管理团队是国内最早介入风力发电机组制造领域的专业团队,各
成员在共同创业的过程中,积累了丰富的专业知识和经验,形成了较强的凝聚力
和整体效能,保证了公司的持续快速发展。但是公司目前的股权结构比较分散,
上市后还会进一步稀释,如果发生敌意收购导致管理团队出现重大变化,将给公
司的生产经营带来一定的风险。
七、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国
家宏观经济状况以及其他政治、经济、社会因素的影响。本公司股票价格可能因
上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-32
第四章 发行人基本情况
一、发行人简介
公司名称:新疆金风科技股份有限公司
英文名称:XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本:人民币45,000 万元
法定代表人:武钢
成立日期:2001 年3 月26 日
住 所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107 号
邮政编码:830026
电话号码:0991-3767495
传真号码:0991-3761781
互联网网址:http:// www.goldwind.cn
电子信箱:goldwind@goldwind.cn
二、发行人改制重组情况
(一)设立方式
本公司是经新风科工贸2000 年12 月31 日召开的临时股东大会决议通过,
并经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2001]29 号文批准,在新风科工贸的基础
上,采取整体变更设立的方式,于2001 年3 月26 日成立的股份有限公司。公司
设立时注册资本为3,230 万元,分别于2004 年、2005 年和2007 年三次增资扩股
至45,000 万元。
(二)发起人
公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-33
序号 发起人名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
1 风能公司 1,232.25 38.15
2 国水集团 819.77 25.38
3 陶毅 159.24 4.93
4 新疆风能研究所 158.27 4.90
5 魏红亮 125.00 3.87
6 谷宝玉 116.93 3.62
7 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57
8 王彬 105.62 3.27
9 胡楠 90.44 2.80
10 马辉 87.53 2.71
11 武钢 63.31 1.96
12 郭健 61.05 1.89
13 王进 54.26 1.68
14 北京君合慧业投资咨询有限公司 41.02 1.27
总股本 3,230.00 100.00
(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
本公司是由新风科工贸于2001 年3 月26 日整体变更成立的股份有限公司。
公司持股5%以上的主要发起人股东为风能公司和国水集团,其拥有的主要资产
和实际从事的主要业务如下:
1、风能公司
在改制设立发行人之前,主要发起人风能公司为新疆维吾尔自治区水利厅下
属国有企业,实际从事的主要业务为:风力发电,风力发电设备的研制与销售;
水(风)电力设备、输变电工程设备的安装、测试、施工。风能公司目前为新疆
维吾尔自治区国有资产监督管理委员会控股的国有控股有限公司。
截止到2000 年12 月31 日,风能公司拥有的主要资产为:流动资产2,681.06
万元、长期投资1,318.98 万元、房屋建筑物及办公设备497.33 万元、无形资产
和其他资产1,369.10 万元。
2、国水集团
在改制设立发行人之前,主要发起人国水集团为中央企业工委直接监管的大
型国有企业,实际从事的主要业务为:水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围
垦、环境工程的投资、总承包;证券、实业投资咨询;房地产开发、经营;资产
托管、投资顾问;机械成套设备及配件的制造、销售;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。国水集团目前为国务院国有资产监督管理委员会直接监管的大
型国有企业之一。
截止到2000 年12 月31 日国水集团拥有的主要资产为:流动资产17,800.50
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-34
万元、长期投资155,805.67 万元、房屋建筑物及办公设备无形资产和其他资产
32,187.19 万元。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产情况
发行人成立时拥有的主要资产:拥有适应600kW 国产风力发电机组工业化
批量生产要求的总装设备,包括WTG 电厂综合测试仪、风力发电机组地面检测
系统、风力发电机组功率及载荷测量系统以及其它必要的工具、仪器等;拥有发
电用600kW 级风力发电机组样机及配套送变电设备。
公司由新风科工贸整体变更的审计基准日为2000 年12 月31 日,新疆华西
会计师事务所(有限公司)出具了华会所审字(2000)421 号审计报告。2000 年
12 月31 日新风科工贸的主要资产情况如下:
流动资产:2,318.44 万元;长期投资180.80 万元;固定资产:2,594.86 万元,
其中房屋建筑物26.81 万元,机器设备2,496.54 万元,办公及其他设备20.35 万
元,在建风力发电机组配套工程51.17 万元;无形资产及其他资产309.14 万元,
其中技术转让费228.78 万元,开办费40.14 万元,长期待摊费用40.22 万元。
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时实际从事的主要业务为生产、销售风力发电机组及其配件,中
试型风力发电场的建设与运营。
公司由新风科工贸整体变更的审计基准日为2000 年12 月31 日,经新疆华
西会计师事务所(有限公司)审计,2000 年12 月31 日新风科工贸主营业务收
入为1,054.32 万元,其中销售风力发电机组收入为538.46 万元,占51.07%;风
力发电收入为515.85 万元,占48.93%。
(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人是由新风科工贸整体变更设立的股份有限公司,主要发起人是以在新
风科工贸的权益发起设立本公司的,在新风科工贸整体变更为发行人时主要发起
人并没有注入新的资产、业务。在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产
和实际从事的主要业务均未发生大的变化。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业
和发行人业务流程间的联系
公司系有限责任公司整体变更设立,因此改制前原有的业务流程和改制后发
行人的业务流程没有发生变化。公司采用以系统集成为主要特征的经营模式,主
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-35
要负责整机设计、总装、试验、质量控制,风电机组配套零部件由合作厂商按照
公司提供的技术参数和质量标准进行生产,公司采购零部件并进行总装,形成最
终的产品。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
本公司自2001 年成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系没有
大的变化,主要是本公司向第一大股东风能公司销售风力发电机组,第二大股东
国水集团为本公司提供担保。近三年以来在生产经营方面与主要发起人存在关联
交易详见本招股书“第六章同业竞争与关联交易之二关联交易”的相关内容。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司的发起人为整体变更前原企业新风科工贸的全体股东,根据新风科工贸
2000 年12 月31 日召开的临时股东会决议,全体股东同意将新风科工贸整体变
更为新疆金风科技股份有限公司。根据五洲联合会计师事务所出具的五洲会字
[2001]8-159 号验资报告,整体变更时,新疆金风科技股份有限公司(筹)
的净资产为3,234.35 万元,其中股本3,230 万元,资本公积4.35 万元,总资产
5,403.25 万元,负债总额2,168.90 万元。公司已于2001 年3 月26 日完成工商变
更登记,上述资产相关产权变更手续已办理完毕。
(九)发行人独立运行情况
本公司成立以来,严格按照《公司法》和公司章程规范运作,逐步建立健全
公司的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东严
格分开,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,具有独立的供应、
生产和销售系统。有关情况具体如下:
1、业务独立情况
本公司主营业务为风力发电机组开发制造和销售,公司已建立了较为完整的
职能部门架构,拥有独立的采购、生产、销售和研发系统,能够独立开展业务。
公司与风能公司之间的交易是公司向风能公司销售风力发电机组产品,对于双方
都具有经济合理性,是完全市场化的交易行为,对公司的业务独立性不存在影响。
2、资产独立情况
本公司设立和增资过程中,发起人及其他股东投入本公司的资金均已足额到
位。目前,本公司独立拥有生产经营所需的资产,能够以自己拥有的资产独立开
展业务,独立运营;公司的资产与股东的资产严格分开,其权属完全归本公司所
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-36
有;不存在以资产为股东提供担保,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利
益的情况。
3、人员独立情况
本公司的生产经营和行政管理完全独立于股东单位,本公司独立招聘员工,
设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均
按照公司法、公司章程等有关规定产生。本公司董事长、首席执行官武钢兼任新
疆风能研究所所长、风能公司副董事长,副总裁刘同良兼任国水集团副总经理、
风能公司副董事长。本公司已建立了规范的法人治理结构,健全了相关的决策规
则,保证本公司及中小股东的利益不受侵害。因此,以上兼职对本公司的人员独
立不构成实质性影响。
4、机构独立情况
根据公司章程,公司设有股东大会、董事会、监事会等机构,各机构均独立
运作,依法行使各自职权。公司建立了完善的组织结构,拥有完整的采购、生产、
销售和研发系统。公司生产、办公场所与股东单位的办公机构及生产经营场所分
开,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。
5、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核
算体系;开设了独立的银行账户,不存在与股东单位共用银行账户的情况;公司
作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与股东单位混合纳税的情况;公司建
立了规范的财务会计制度和财务管理制度;公司目前没有为股东单位提供担保,
也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给股东单位的情况;公司对所
拥有资产有完全控制支配权,不存在股东占用公司资产而损害公司利益的情况。
公司的人员、财务、资产、业务、机构均是独立的,与股东单位分开,公司
的资产完整;公司主营业务突出,拥有自己独立完整的生产、供应、销售和研发
系统,因此公司完全具有独立面向市场自主经营的能力。
三、发行人股本形成及其变化情况
发行人于1998 年成立,注册资本300 万元;1999 年增资至1,563.28 万元;
2000 年3 月资本公积金转增至1,722.74 万元、12 月增资至3,059.11 万元;2001
年整体变更,股本为3,230 万元;2004 年增资扩股至7,000 万元;2005 年增资扩
股至10,000 万元;2007 年送红股及公积金转增至45,000 万元。公司的股本形成
及其变化情况具体如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-37
(一)发行人整体变更前新风科工贸的股本形成及变化情况
1、设立时的注册资本及股权结构
1997 年11 月16 日,风能公司与马辉等四名自然人召开新风科工贸第一次
股东会,决议共同以货币方式出资投资设立新风科工贸,注册资本为300 万元。
新疆标准会计师事务所于1998 年1 月19 日出具1998-新标会验字第055 号
《验资报告》验证:截至1998 年1 月19 日止,新风科工贸已收到其股东投入的
资本金300 万元。
新风科工贸于1998 年2 月17 日取得乌鲁木齐市工商局核发的企业法人营业
执照,公司名称为“新疆新风科工贸有限责任公司”,股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 风能公司 270.00 90.00
2 任生荣 9.00 3.00
3 马辉 8.00 2.67
4 张晓涛 7.00 2.33
5 张春英 6.00 2.00
合计 300.00 100.00
2、1999 年第一次股权转让及增资
1999 年4 月26 日,张晓涛与马辉、任生荣与张春英分别签署《股权转让协
议》,约定:张晓涛将所持新风科工贸7.00 万元股权转让给马辉;任生荣将所
持新风科工贸9.00 万元股权转让给张春英。以上股权以1 元/单位注册资本的价
格转让。
1999 年5 月4 日,新风科工贸第三次股东会决议将公司注册资本由300.00
万元增至1,563.28 万元。1999 年6 月24 日,新风科工贸在乌鲁木齐市工商局办
理了该次增加注册资本的变更登记手续,变更后的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 风能研究所 970.18 62.06
2 风能公司 385.00 24.63
3 陈旗 82.50 5.28
4 武钢 25.00 1.60
5 张春英 25.00 1.60
6 马辉 20.60 1.31
7 胡楠 15.00 0.96
8 陶毅 10.00 0.64
9 郭健 10.00 0.64
10 王黎明 10.00 0.64
11 牛国良 10.00 0.64
合计 1563.28 100
注:有关本次增资的详细情况参见本章“四、发行人历次验资情况(一)发行人整体变
更前新风科工贸历次验资情况”。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-38
3、1999—2000 年第二次股权转让及资本公积金转增
1999 年10 月26 日,新风科工贸股东会第四次会议决议,同意新疆风能研
究所将其所持公司38.20 万元的股权分别转让给胡楠8.00 万元、转让给郭健12.00
万元、转让给陶毅12.00 万元、转让给王黎明6.20 万元;同意用159.46 万元资
本公积金向8 名自然人股东转增32.76 万元、向风能公司转增126.70 万元;同意
风能公司将所获转增的126.70 万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。
1999 年10 月26 日,新疆风能研究所与胡楠等四位自然人签订《股本转让
协议书》,约定:新疆风能研究所愿将所持新风科工贸38.20 万元股权分别转让
给胡楠8.00 万元、转让给陶毅12.00 万元、转让给郭健12.00 万元、转让给王黎
明6.20 万元。以上股权以1 元/单位注册资本的价格转让。
2000 年3 月8 日,风能公司与风能公司工会委员会签订《股本转让协议书》,
约定:风能公司愿将所获转增的126.70 万元股权转让给风能公司工会委员会(有
关风能公司工会委员会持股的详细情况请详见本章“九、发行人工会持股、信托
持股、委托持股情况”之“(一)发行人改制前曾存在的工会持股情况”)。
2000 年3 月20 日,新疆恒远有限责任会计师事务所为本次股权转让及资本
公积金转增出具新恒会验字[2000]第034 号《验资报告》,验证:截止1999
年12 月31 日止,新风科工贸新增资本159.46 万元,变更后的资本总额为1,722.74
万元。
新风科工贸于2000 年3 月22 日依法在乌鲁木齐市工商局办理了该次股权变
动的工商变更登记手续。该次股权转让及资本公积金转增后,新风科工贸的股权
结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 新疆风能研究所 931.98 54.10
2 风能公司 385.00 22.35
3 陈旗 82.50 4.79
4 武钢 30.00 1.74
5 张春英 30.00 1.74
6 胡楠 27.60 1.60
7 陶毅 26.40 1.53
8 郭健 26.40 1.53
9 马辉 24.72 1.43
10 王黎明 19.44 1.13
11 牛国良 12.00 0.70
12 风能公司工会委员会 126.70 7.36
合计 1,722.74 100
注:有关本次资本公积金转增的详细情况参见本章“四、发行人历次验资情况(一)发
行人整体变更前新风科工贸历次验资情况”。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-39
4、2000 年第一次股权转让
2000 年7 月21 日,新风科工贸股东会第五次会议决议,同意新疆风能研究
所将所持公司781.98 万元的股权转让给风能公司;同意陈旗将所持公司82.50 万
元的股权全部转让给太阳能公司;同意风能公司工会委员会将所持公司79.24 万
元的股权奖励给陶毅76.84 万元、张淑军2.40 万元,剩余47.46 万元转让给陶毅。
2000 年7 月22 日,陈旗与太阳能公司签订《股权转让合同》约定:陈旗将
所持公司82.50 万元的股权全部转让给太阳能公司。
2000 年7 月23 日,风能研究所与风能公司签订《股权转让合同》约定:风
能研究所将所持公司781.98 万元的股权转让给风能公司。
2000 年7 月23 日,风能公司工会委员会与自然人陶毅及张淑军签订《股权
转让合同》约定:风能公司工会将所持126.70 万元的股权分别转让给陶毅124.30
万元,转让给张淑军2.40 万元。以上股权以1 元/单位注册资本的价格转让。
2000 年7 月28 日,新疆恒远有限责任会计师事务所出具新恒会验字[2000]
197 号《验资报告》,对上述股权结构变更进行了验证。
新风科工贸于2000 年8 月14 日在乌鲁木齐市工商局办理了股权转让的变更
登记手续,权转让后的股权结构为:
序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 风能公司 1166.98 67.74
2 陶毅 150.70 8.75
3 新疆风能研究所 150.00 8.71
4 新疆太阳能科技开发公司 82.50 4.79
5 武钢 30.00 1.74
6 张春英 30.00 1.74
7 胡楠 27.60 1.60
8 郭健 26.40 1.53
9 马辉 24.72 1.43
10 王黎明 19.44 1.13
11 牛国良 12.00 0.70
12 张淑军 2.40 0.14
合计 1722.74 100.00
注:有关本次股权转让的详细情况参见本章“四、发行人历次验资情况(一)发行人整
体变更前新风科工贸历次验资情况”
5、2000 年第二次股权转让及增资扩股
2000 年9 月1 日,新风科工贸召开临时股东会决议决定股权转让:同意张
春英将其所持公司30.00 万元股权全部转让给武钢;王黎明所持公司19.44 万元、
牛国良所持公司12.00 万元股权全部转让给郭健;张淑军所持公司2.40 万元股权
全部转让给王进。以上股权以1 元/单位注册资本的价格转让。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-40
2000 年9 月16 日,新风科工贸临时股东会决议增资扩股,参加增资的股东
均以货币资金认购新风科工贸的新增资本,其中:新股东国水集团出资800.00
万元,北京君合慧业投资咨询有限公司出资40.00 万元,自然人魏红亮出资122.00
万元、谷宝玉出资114.00 万元、王彬出资103.00 万元;原股东中新疆太阳能科
技开发公司增资27.50 万元,自然人胡楠增资60.00 万元、马辉增资59.98 万元、
王进增资50.78 万元,其他原股东此次放弃增资。
2000 年12 月27 日,新风科工贸2000 年临时股东会决议,同意增资股东按
1:1.0306 的比例折算新增资本,溢价部分计入资本公积。增资后的注册资本为
3,059.11 万元。
2000 年12 月27 日,新疆华西会计师事务所(有限公司)出具华西所验字
[2000]110 号《验资报告》,验证:截止2000 年12 月27 日,新风科工贸增
加注册资本人民币1,336.37 万元,变更后的注册资本为3,059.11 万元,资本公积
为40.89 万元。
2000 年12 月27 日,新风科工贸在自治区工商局办理了股权转让及增加注
册资本的变更登记手续。注册资本由1,722.74 万元增至3,059.11 万元,股权结构
为:
序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 风能公司 1166.98 38.15
2 国水集团 776.25 25.38
3 陶毅 150.70 4.93
4 新疆风能研究所 150.00 4.90
5 魏红亮 118.38 3.87
6 谷宝玉 110.62 3.62
7 新疆太阳能科技开发公司 109.18 3.57
8 王彬 99.94 3.27
9 胡楠 85.82 2.80
10 马辉 82.92 2.71
11 武钢 60.00 1.96
12 郭健 57.84 1.89
13 王进 51.67 1.68
14 北京君合慧业投资咨询有限公司 38.81 1.27
合计 3,059.11 100.00
(二)发行人整体变更设立股份公司时的股权结构
新风科工贸于2000 年12 月31 日召开临时股东会审议通过将新风科工贸由
有限责任公司整体变更为股份有限公司的决议。新疆维吾尔自治区人民政府于
2001 年3 月1 日出具新政函[2001]29 号《关于同意设立新疆金风科技股份有
限公司的批复》,同意新风科工贸整体变更设立为新疆金风科技股份有限公司。
公司国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调[2002]10
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-41
号文批复确认。公司于2001 年3 月26 日取得自治区工商局股份公司设立登记,
设立时公司总股本为3230 万股,股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
一 国有法人股
1 风能公司 1,232.25 38.15
2 国水集团 819.77 25.38
3 新疆风能研究所 158.27 4.90
4 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57
小 计 2,325.60 72.00
二 社会法人股
1 北京君合慧业投资咨询有限公司 41.02 1.27
三 自然人股
1 陶毅 159.24 4.93
2 魏红亮 125.00 3.87
3 谷宝玉 116.93 3.62
4 王彬 105.62 3.27
5 胡楠 90.44 2.80
6 马辉 87.53 2.71
7 武钢 63.31 1.96
8 郭健 61.05 1.89
9 王进 54.26 1.68
小 计 863.38 26.73
合计 3,230.00 100.00
(三)发行人整体变更为股份公司后至今的股本演变情况
1、2004 年增资扩股至总股本7000 万股
2004 年4 月10 日,金风科技与原股东风能公司、国水集团、陶毅、武钢、魏
红亮、谷宝玉、王彬、胡楠、马辉、郭健、王进及自然人马鸿兵,李力,蔡晓梅,
石勤清,王相明,朱新湘,曹志刚,梁斌,谭亮,张晓涛,陈小海,熊伯增签订《增
资扩股协议》约定:公司股本由3,230 万股增加到7,000 万股,增资股份按每股1.27
元的价格以现金方式认购,共募集资金4,787.90 万元。本次增资扩股完成后,公司
2003 年度利润分配之后留存的资本公积、盈余公积、未分配利润由新老股东共同享
有。
此次增资经公司2004 年5 月18 日召开的临时股东大会审议通过,并经新疆维
吾尔自治区人民政府“关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复”(新政
函[2004]115 号)文批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理
中心新国资调[2004]43 号文批复确认。
2004 年12 月21 日,发行人在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登
记手续。具体股权结构如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-42
序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
一 国有法人股
1 风能公司 2,030.00 29.00
2 国水集团 1,750.00 25.00
3 新疆风能研究所 158.27 2.26
4 新疆太阳能科技开发公司 115.31 1.65
小 计 4,053.58 57.91
二 社会法人股
1 北京君合慧业投资咨询有限公司 41.02 0.59
三 自然人股
1 陶毅 238.86 3.41
2 武钢 234.40 3.35
3 王进 205.89 2.94
4 魏红亮 187.50 2.68
5 谷宝玉 175.40 2.51
6 郭健 169.34 2.42
7 王彬 158.43 2.26
8 马鸿兵 145.85 2.08
9 胡楠 135.66 1.93
10 马辉 131.30 1.88
11 李力 116.96 1.67
12 蔡晓梅 113.01 1.61
13 石勤清 110.00 1.57
14 王相明 110.00 1.57
15 朱新湘 100.00 1.43
16 曹志刚 100.00 1.43
17 梁斌 100.00 1.43
18 谭亮 100.00 1.43
19 张晓涛 100.00 1.43
20 陈小海 100.00 1.43
21 熊伯增 72.80 1.04
小 计 2905.40 41.50
合计 7,000.00 100.00
2、2005 年股份转让及增资扩股至总股本1 亿股
2005 年4 月11 日,自然股东马辉与王世伟签署《股份转让协议》约定:马
辉将其所持金风科技131.30 万股股份以每股1.00 元转让给王世伟。
2005 年5 月14 日,北京君合慧业投资咨询有限公司与自然人赵迪存签署《股
权转让协议》约定:北京君合慧业投资咨询有限公司将其所持金风科技41.02 万
股股份以每股1.81 元转让给自然人赵迪存。
2005 年9 月16 日,公司与原股东及中比基金、上海银利移动通信设备有限
公司、中国光大投资管理公司、广东龙光(集团)有限公司签订了《增资扩股协
议》,约定:新投资者以现金方式认购3,000 万股股份,认购价格为每股5 元人
民币。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-43
此次增资已经公司2005 年10 月27 日临时股东大会审议通过,并经自治区
人民政府“关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复”(新政函
[2005]192 号)批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产监督管
理委员会新国资产权[2005]343 号文批复确认。
上述股权转让及增资完成后,公司股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
一 国有法人股
1 风能公司 2,030.00 20.30
2 国水集团 1,750.00 17.50
3 中国光大投资管理公司 700.00 7.00
4 新疆风能研究所 158.27 1.58
5 新疆太阳能科技开发公司 115.31 1.15
小 计 4,753.58 47.53
二 社会法人股
1 中比基金 800.00 8.00
2 上海银利移动通信设备有限公司 750.00 7.50
3 广东龙光(集团)有限公司 750.00 7.50
小 计 2,300.00 23.00
三 自然人股
1 陶毅 238.86 2.39
2 武钢 234.40 2.34
3 王进 205.89 2.06
4 魏红亮 187.50 1.88
5 谷宝玉 175.40 1.75
6 郭健 169.34 1.69
7 王彬 158.43 1.59
8 马鸿兵 145.85 1.46
9 胡楠 135.66 1.36
10 王世伟 131.30 1.31
11 李力 116.96 1.17
12 蔡晓梅 113.01 1.13
13 石勤清 110.00 1.10
14 王相明 110.00 1.10
15 朱新湘 100.00 1.00
16 曹志刚 100.00 1.00
17 梁斌 100.00 1.00
18 谭亮 100.00 1.00
19 张晓涛 100.00 1.00
20 陈小海 100.00 1.00
21 熊伯增 72.80 0.73
22 赵迪存 41.02 0.41
小 计 2946.42 29.47
合计 10,000.00 100.00
3、2005 年12 月25 日至2007 年3 月24 日之间,公司总股本为1 亿股时的
股权转让:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-44
2005 年12 月25 日,上海银利移动通信设备有限公司与自然人李德明、林
奇、林兴和谢漱泉分别签署《股份转让协议》约定:上海银利移动通信设备有限
公司将其持有金风科技380.00 万股股份以每股单价5.00 元分别转让给李德明
95.00 万股股份、转让给林奇95.00 万股股份、转让给林兴95.00 万股股份、转让
给谢漱泉95.00 万股股份。
2005 年12 月26 日,自然人股东王世伟与新疆风能研究所签署《股份转让
协议》约定:王世伟将所持金风科技79.73 万股股份以每股单价1.27 元转让给新
疆风能研究所。
2006 年3 月14 日,自然人股东王彬与自然人股东魏红亮签署《股份转让协
议》约定:王彬将所持金风科技10.00 万股股份以每股单价5.00 元转让给魏红亮。
2006 年5 月25 日,中国光大投资管理公司与光大控股创业投资(深圳)有
限公司签署《股份转让协议》约定:中国光大投资管理公司将所持金风科技700.00
万股份以每股单价5.00 元转让给光大控股创业投资(深圳)有限公司。
2006 年7 月1 日,曹志刚与深圳市力盈贸易有限公司签署《股权转让协议》,
约定:曹志刚将其所持有金风科技的40.00 万股股份以每股单价3.00 元转让给深
圳市力盈贸易有限公司。
2006 年7 月7 日,广东龙光(集团)有限公司与深圳市鑫博大实业有限公
司签署《股权转让协议》约定:广东龙光(集团)有限公司将所持金风科技318.75
万股股份以每股单价5.00 元转让给深圳市鑫博大实业有限公司。
2006 年8 月30 日,上海银利移动通信设备有限公司与上海银利伟世投资管
理有限公司和郭金辉分别签署《股份转让协议》约定:上海银利移动通信设备有
限公司将其持有金风科技70.00 万股股份以每股5.00 元分别转让给上海银利伟世
投资管理有限公司30.00 万股、转让给郭金辉40.00 万股。
2006 年9 月4 日,上海银利移动通信设备有限公司与上海联创永宣创业投
资企业签署《股份转让协议》约定:上海银利移动通信设备有限公司将其持有金
风科技50.00 万股股份以每股5.00 元转让给上海联创永宣创业投资企业。
2006 年11 月10 日,深圳市力盈贸易有限公司与自然人吴超签署《股权转
让协议》约定:深圳市力盈贸易有限公司将其所持金风科技40.00 万股以每股单
价5.00 元全部转让给自然人吴超。
2006 年11 月28 日,上海银利移动通信设备有限公司与韩湘、曲晓晰及深
圳市永兆行科技有限公司分别签署《股份转让协议》约定:上海银利移动通信设
备有限公司将其所持金风科技250.00 万股以每股单价5.00 元分别转让给韩湘
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-45
85.00 万股、转让给曲晓晰20.00 万股、转让给深圳市永兆行科技有限公司145.00
万股。
2006 年11 月30 日,光大控股创业投资(深圳)有限公司与深圳市远景新
能投资咨询有限公司、深圳市远景新风投资咨询有限公司及深圳市远风投资有限
公司分别签署《股份转让协议》约定:光大控股创业投资(深圳)有限公司将其
所持金风科技700.00 万股股份以每股单价5.25 元分别转让给深圳市远景新能投
资咨询有限公司200.00 万股、转让给深圳市远景新风投资咨询有限公司485.00
万股、转让给深圳市远风投资有限公司15.00 万股。
2006 年12 月5 日,广东龙光(集团)有限公司与深圳盛高达投资有限公司
及自然人何进春分别签署《股份转让协议》约定:广东龙光(集团)有限公司将
其所持金风科技431.25 万股以每股单价5.00 元分别转让给深圳盛高达投资有限
公司335.00 万股、转让给何进春96.25 万股。
2006 年12 月12 日,深圳市鑫博大实业有限公司与深圳市立安多投资有限
公司签署《股份转让协议》约定:深圳市鑫博大实业有限公司将其持有金风科技
159.375 万股股份以每股单价5.00 元转让给深圳市立安多投资有限公司。
2006 年12 月14 日,深圳盛高达投资有限公司与王英杰签署《股份转让协
议》约定:深圳盛高达投资有限公司将其持有金风科技15.00 万股股份以每股
16.00 元转让给王英杰 。
2006 年12 月21 日,何进春分别与郑宁华、蓝匀珮签署《股权转让协议》
约定:何进春将其持有金风科技26.25 万股股份以每股5.00 元分别转让给郑宁华
11.00 万股,转让给蓝匀珮15.25 万股。
2006 年12 月30 日,深圳盛高达投资有限公司与北京绵世方达投资咨询有
限责任公司签署《股份转让协议》约定:深圳盛高达投资有限公司将其持有金风
科技120.00 万股股份以每股16.00 元转让给北京绵世方达投资咨询有限责任公
司。
2007 年1 月20 日,深圳市鑫博大实业有限公司与深圳市百世吉科技有限公
司签署《股份转让协议》约定:深圳市鑫博大实业有限公司将其持有金风科技
159.375 万股股份以每股单价5.00 元转让给深圳市百世吉科技有限公司。
2007 年1 月18 日,魏红亮与蓝匀珮签署《股份转让协议》约定:魏红亮将
其持有金风科技11.00 万股股份以每股单价16.00 元转让给蓝匀珮。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-46
上述股权转让完成后,公司股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
一 国有法人股
1 风能公司 2,030.00 20.30
2 国水集团 1,750.00 17.50
3 新疆风能研究所 238.00 2.38
4 新疆太阳能科技开发公司 115.31 1.15
小 计 4,133.31 41.33
二 社会法人股
1 中比基金 800.00 8.00
2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 485.00 4.85
3 深圳盛高达投资有限公司 200.00 2.00
4 深圳市远景新能投资咨询有限公司 200.00 2.00
5 深圳市百世吉科技有限公司 159.375 1.595
6 深圳市立安多投资有限公司 159.375 1.595
7 深圳市永兆行科技有限公司 145.00 1.45
8 北京绵世方达科贸有限责任公司 120.00 1.20
9 上海联创永宣创业投资企业 50.00 0.50
10 上海银利伟世投资管理有限公司 30.00 0.30
11 深圳市远风投资有限公司 15.00 0.15
小 计 2363.75 23.64
三 自然人股
1 陶 毅 238.86 2.39
2 武 钢 234.40 2.34
3 王 进 205.89 2.06
4 魏红亮 186.50 1.87
5 谷宝玉 175.40 1.75
6 郭 健 169.34 1.69
7 王 彬 148.43 1.48
8 马鸿兵 145.85 1.46
9 胡 楠 135.66 1.36
10 李 力 116.96 1.17
11 蔡晓梅 113.01 1.13
12 石勤清 110.00 1.10
13 王相明 110.00 1.10
14 朱新湘 100.00 1.00
15 梁 斌 100.00 1.00
16 谭 亮 100.00 1.00
17 张晓涛 100.00 1.00
18 陈小海 100.00 1.00
19 李德明 95.00 0.95
20 林 奇 95.00 0.95
21 林 兴 95.00 0.95
22 谢漱泉 95.00 0.95
23 韩 湘 85.00 0.85
24 熊伯增 72.80 0.73
25 何进春 70.00 0.70
26 曹志刚 60.00 0.60
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-47
27 王世伟 51.57 0.52
28 赵迪存 41.02 0.41
29 郭金辉 40.00 0.40
30 吴 超 40.00 0.40
31 蓝匀珮 26.25 0.26
32 曲晓晰 20.00 0.20
33 王英杰 15.00 0.15
34 郑宁华 11.00 0.11
小 计 3502.94 35.03
合计 10,000.00 100.00
4、2007 年送红股及公积金转增至总股本4.5 亿股
2007 年3 月24 日,公司2006 年年度股东大会审议通过2006 年度利润分配
及公积金转增股本的决议,同意按2006 年末总股本1.00 亿股计算,以2006 年
实际可供分配的利润按10:18.6 的比例派送红股;按10:13 的比例用资本公积金
转增股本;按10:3.4 的比例用法定盈余公积金转增股本。
2007 年3 月28 日,金风科技在自治区工商局办理了送红股及公积金转增的
变更登记手续。上述事项变更后,公司总股本由1.00 亿股增至4.50 亿股,股权
结构具体如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
一 国有法人股
1 风能公司 9,135.00 20.30
2 国水集团 7,875.00 17.50
3 新疆风能研究所 1,071.00 2.38
4 新疆太阳能科技开发公司 518.895 1.15
小 计 18,599.895 41.33
二 社会法人股
1 中比基金 3,600.00 8.00
2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 2,182.50 4.85
3 深圳盛高达投资有限公司 900.00 2.00
4 深圳市远景新能投资咨询有限公司 900.00 2.00
5 深圳市百世吉科技有限公司 717.1875 1.595
6 深圳市立安多投资有限公司 717.1875 1.595
7 深圳市永兆行科技有限公司 652.50 1.45
8 北京绵世方达科贸有限责任公司 540.00 1.20
9 上海联创永宣创业投资企业 225.00 0.50
10 上海银利伟世投资管理有限公司 135.00 0.30
11 深圳市远风投资有限公司 67.50 0.15
小 计 10,636.875 23.64
三 自然人股
1 陶 毅 1,074.87 2.39
2 武 钢 1,054.80 2.34
3 王 进 926.505 2.06
4 魏红亮 839.25 1.87
5 谷宝玉 789.30 1.75
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-48
6 郭 健 762.03 1.69
7 王 彬 667.935 1.48
8 马鸿兵 656.325 1.46
9 胡 楠 610.47 1.36
10 李 力 526.32 1.17
11 蔡晓梅 508.545 1.13
12 石勤清 495.00 1.10
13 王相明 495.00 1.10
14 朱新湘 450.00 1.00
15 梁 斌 450.00 1.00
16 谭 亮 450.00 1.00
17 张晓涛 450.00 1.00
18 陈小海 450.00 1.00
19 李德明 427.50 0.95
20 林 奇 427.50 0.95
21 林 兴 427.50 0.95
22 谢漱泉 427.50 0.95
23 韩 湘 382.50 0.85
24 熊伯增 327.60 0.73
25 何进春 315.00 0.70
26 曹志刚 270.00 0.60
27 王世伟 232.065 0.52
28 赵迪存 184.59 0.41
29 郭金辉 180.00 0.40
30 吴 超 180.00 0.40
31 蓝匀珮 118.125 0.26
32 曲晓晰 90.00 0.20
33 王英杰 67.50 0.15
34 郑宁华 49.50 0.11
小 计 15,763.23 35.03
合计 45,000.00 100.00
5、2007 年3 月28 日以后,公司总股本变更为4.5 亿股后的股权转让
2006 年12 月13 日,深圳盛高达投资有限公司与新宏远创风能投资有限公
司签署《股权转让协议》,约定:深圳盛高达投资有限公司将其所持发行人200
万股股份以每股16 元转让给新宏远创风能投资有限公司。2007 年4 月2 日,商
务部出具商资批[2007]496 号《商务部关于同意外资参股新疆金风科技股份有
限公司的批复》,同意:深圳盛高达投资有限公司将其持有的金风科技200.00
万股股份转让给新宏远创风能投资有限公司(New Horizon Ivy Wind Investment
Co.,Ltd.)。
2007 年4 月20 日,自然人股东蓝匀珮与深圳市畅潇实业有限公司签署《股
份转让协议书》约定:蓝匀珮将其所持金风科技118.125 万股股份以每股单价4.00
元转让给畅潇实业有限公司。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-49
2007 年4 月25 日,北京绵世方达投资咨询有限责任公司与北京立达欣科贸
有限公司签署《股权转让协议》约定:北京绵世方达投资咨询有限责任公司将其
所持金风科技76.50 万股股份以每股单价3.556 元转让给北京立达欣科贸有限公
司。
2007 年4 月27 日、28 日、29 日,自然人股东陶毅分别与北京倍爱康医疗
技术咨询有限公司、深圳市贯汇通投资管理有限公司、北京百庚泛太科技有限公
司、上海绘彩印刷包装材料有限公司签署《股份转让协议书》约定:陶毅将其所
持金风科技1,074.87 万股股份以每股单价22.00 元转让给北京倍爱康医疗技术咨
询有限公司99.00 万股,深圳市贯汇通投资管理有限公司481.50 万股,北京百庚
泛太科技有限公司450.00 万股,上海绘彩印刷包装材料有限公司44.37 万股。
2007 年4 月28 日、29 日,自然人股东王世伟分别与苏州工业园区长征石化
有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司签署《股份转让协议书》约定:王世伟将
其所持金风科技232.065 万股股份以每股单价22.00 元转让给苏州工业园区长征
石化有限公司141.66 万股、江苏瑞华投资发展有限公司90.405 万股。
2007 年4 月29 日,自然人股东王进与江苏瑞华投资发展有限公司签署《股
份转让协议书》约定:王进将其所持金风科技283.095 万股股份以每股单价22.00
元转让给江苏瑞华投资发展有限公司。
2007 年4 月27 日、28 日和29 日,自然人股东胡楠与惠州市美亚投资有限
公司、深圳市里昂投资管理有限公司及上海中阜投资管理有限公司分别签署《股
份转让协议书》约定:胡楠将其所持金风科技610.47 万股股份以每股单价22.00
元分别转让给惠州市美亚投资有限公司360.00 万股、转让给深圳市里昂投资管
理有限公司157.50 万股、转让给上海中阜投资管理有限公司92.97 万股。
2007 年4 月29 日及5 月9 日,自然人股东谷宝玉与大连亿城技术交易市场
有限公司及北京利百勤投资顾问有限公司分别签署《股份转让协议书》约定:谷
宝玉将其所持金风科技331.7963 万股股份以每股单价22.00 元分别转让给大连亿
城技术交易市场有限公司65.52 万股、转让给北京利百勤投资顾问有限公司
266.2763 万股。
2007 年5 月9 日,自然人魏红亮与北京利百勤投资顾问有限公司及北京银
龙联合水务技术有限公司签署《股份转让协议书》约定:魏红亮将其所持金风科
技183.78 万股股份以每股单价22.00 元转让给北京利百勤投资顾问有限公司
138.78 万股、转让给北京银龙联合水务技术有限公司水务45.00 万股。
2007 年5 月14 日,深圳市百世吉科技有限公司与北京合欣润杰财务顾问有
限公司签署《股份转让协议书》约定:深圳市百世吉科技有限公司将其所持金风
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-50
科技312.1875 万股股份以每股单价3.66 元转让给北京合欣润杰财务顾问有限公
司。
上述股权转让完成后,公司股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
一 国有法人股
1 风能公司 9,135.00 20.30
2 国水集团 7,875.00 17.50
3 新疆风能研究所 1,071.00 2.38
4 新疆太阳能科技开发公司 518.895 1.15
小 计 18,599.895 41.33
二 社会法人股
1 中比基金 3,600.00 8.00
2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 2,182.50 4.85
3 深圳市远景新能投资咨询有限公司 900.00 2.00
4 深圳市立安多投资有限公司 717.1875 1.59
5 深圳市永兆行科技有限公司 652.50 1.45
6 深圳市贯汇通投资管理有限公司 481.50 1.07
7 北京绵世方达投资咨询有限责任公司 463.50 1.03
8 北京百庚泛太科技有限公司 450.00 1.00
9 北京利百勤投资顾问有限公司 405.0563 0.90
10 深圳市百世吉科技有限公司 405.00 0.90
11 江苏瑞华投资发展有限公司 373.50 0.83
12 惠州市美亚投资有限公司 360.00 0.80
13 北京合欣润杰财务顾问有限公司 312.1875 0.70
14 上海联创永宣创业投资企业 225.00 0.50
15 深圳市里昂投资管理有限公司 157.50 0.35
16 苏州工业园区长征石化有限公司 141.66 0.31
17 上海银利伟世投资管理有限公司 135.00 0.30
18 深圳市畅潇实业有限公司 118.125 0.26
19 北京倍爱康医疗技术咨询有限公司 99.00 0.22
20 上海中阜投资管理有限公司 92.97 0.21
21 北京立达欣科贸有限公司 76.50 0.17
22 深圳市远风投资有限公司 67.50 0.15
23 大连亿城技术交易市场有限公司 65.52 0.15
24 北京银龙联合水务技术有限公司 45.00 0.10
25 上海绘彩印刷包装材料有限公司 44.37 0.10
小 计 12,571.0763 27.94
三 外资股
1 新宏远创风能投资有限公司 900.00 2.00
小 计 900.00 2.00
四 自然人股
1 武 钢 1,054.80 2.34
2 郭 健 762.03 1.69
3 王 彬 667.935 1.48
4 马鸿兵 656.325 1.46
5 魏红亮 655.47 1.46
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-51
6 王 进 643.41 1.43
7 李 力 526.32 1.17
8 蔡晓梅 508.545 1.13
9 石勤清 495.00 1.10
10 王相明 495.00 1.10
11 谷宝玉 457.5037 1.02
12 朱新湘 450.00 1.00
13 梁 斌 450.00 1.00
14 谭 亮 450.00 1.00
15 张晓涛 450.00 1.00
16 陈小海 450.00 1.00
17 李德明 427.50 0.95
18 林 奇 427.50 0.95
19 林 兴 427.50 0.95
20 谢漱泉 427.50 0.95
21 韩 湘 382.50 0.85
22 熊伯增 327.60 0.73
23 何进春 315.00 0.70
24 曹志刚 270.00 0.60
25 赵迪存 184.59 0.41
26 郭金辉 180.00 0.40
27 吴 超 180.00 0.40
28 曲晓晰 90.00 0.20
29 王英杰 67.50 0.15
30 郑宁华 49.50 0.11
小 计 12,929.0287 28.73
合 计 45,000.00 100.00
2007 年6 月12 日,自治区国有资产监督管理委员会以新国资产权[2007]120
号文批复确认了上表所列的国有法人股权出资及比例。
发行人在报告期内因发展需要进行了三次增资扩股,在此过程中一些机构投
资者及自然人参与了公司的增资,公司在准备上市过程中也经历了国内上市、海
外上市的多次反复,由于公司上市地点及时间的不确定性,且上市后股份需要锁
定,在此期间部分股东进行了股权转让,涉及相关股东主体较多,时间跨度较大,
股权转让价格差异较大。发行人历次股份转让的比例占总股本的比例较小,发行
人主要股东、公司高级管理人员及核心技术人员的持股没有发生变化,公司管理
层保持稳定、主营业务稳定发展。
(四)发行人律师对发行人股本形成及其变化情况发表的法律意见
发行人律师对公司自成立以来历次增资发表的法律意见为:“发行人有限责
任公司阶段及股份有限公司阶段所发生的历次增资扩股、公积金转增及送红股行
为均经发行人股东会及股东大会审议通过,履行了必要的审计、验资及有权部门
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-52
的批准程序,并依法办理了工商变更登记手续,符合当时的法律、行政法规及规
范性文件的规定。”
发行人律师对公司自成立以来历次股权转让发表的法律意见为:“上述股权
转让的相关主体均已签订了《股权转让协议》,该等股权转让是真实的,目前不
存在纠纷”。
四、发行人历次验资情况
(一)发行人整体变更前新风科工贸历次验资情况
金风科技在整体变更前共进行了五次验资,分别为:设立验资、1999 年增
资验资、2000 年资本公积金转增验资、2000 年规范验资、2000 年增资验资,北
京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502 号《关于新疆金风科技股份有限
公司历史沿革中验资报告复核情况说明》进行了复核,具体情况如下:
1、设立
1997 年11 月16 日,风能公司与马辉等四名自然人召开新风科工贸第一次
股东会,决议共同投资设立新风科工贸,各股东以货币资金出资方式投资共计
300 万元,按1:1 的比例折算新风科工贸的注册资本为300 万元。新疆标准会计
师事务所于1998 年1 月19 日出具1998-新标会验字第055 号《验资报告》验证:
截至1998 年1 月19 日止,新风科工贸已收到其股东投入的资本金300 万元。具
体出资情况如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 认缴注册资本(万元) 出资比例(%)
1 风能公司 270.00 270.00 90.00
2 任生荣 9.00 9.00 3.00
3 马辉 8.00 8.00 2.67
4 张晓涛 7.00 7.00 2.33
5 张春英 6.00 6.00 2.00
合 计 300.00 300.00 100.00
北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502 号《关于新疆金风科技股
份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对此次验资的复核结论为:“公
司提供的验资资料是充分、完整的,验资报告恰当反映了公司实收资本情况。”
2、1999 年增资
1999 年5 月4 日,新风科工贸第三次股东会决议将公司注册资本由300.00
万元增至1,563.28 万元,新增出资1,263.28 万元,按1:1 的折算比例增加注册资
本1,263.28 万元。1999 年6 月10 日,新疆恒远会计师事务所对该次增资扩股出
具“新恒会所验字(1999)020 号”《验资报告》,验证:截至1999 年6 月7 日
止,新风科工贸收到新增资本1,263.28 万元,其中:各股东投入货币资金400 万
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-53
元,风能研究所以2 台600kW 风力发电机组经新疆审计师事务所出具的新审评
字(99 年)014 号《资产评估报告书》评估作价863.28 万元出资新风科工贸。
北京五洲联合会计师事务所于2007 年8 月26 日出具的五洲审字[2007]8-502
号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》,对新
风科工贸1999 年增资扩股事项的复核结论为:武钢等8 名自然人以货币资金方
式出资为95.60 万元;风能公司以货币资金方式出资115.00 万元;陈旗代表自治
区科委下设自治区火炬计划办公室以专项款出资82.50 万元;新疆风能研究所共
计出资970.18 万元,其中:专项款转股286.28 万元,出资不实683.90 万元。本
次增资的具体情况如下表:
本次增资金序 额(万元)

股东名称
货币资金 专项款转股出资不实
累计认缴注册
资本(万元)
出资比例
(%)
1 新疆风能研究所 -- 286.28 683.90 970.18 62.06
2 风能公司 115.00 -- -- 385.00 24.63
3 陈旗 -- 82.50 -- 82.50 5.28
4 武钢 25.00 -- -- 25.00 1.60
5 胡楠 15.00 -- -- 15.00 0.96
6 郭健 10.00 -- -- 10.00 0.64
7 王黎明 10.00 -- -- 10.00 0.64
8 牛国良 10.00 -- -- 10.00 0.64
9 陶毅 10.00 -- -- 10.00 0.64
10 张春英 10.00 -- -- 25.00 1.60
11 马辉 5.60 -- -- 20.60 1.31
合计 210.60 368.78 683.90 1,563.28 100.00
此次增资存在出资不实,主要是由于新疆风能研究所用于增资的固定资产,
实际为新风科工贸资产,故新疆风能研究所不能以该固定资产进行出资。此次增
资风能研究所683.90 万元的不实出资,之后通过以下方式补足:
(1)1999 年10 月26 日,风能研究所与胡楠等四位自然人签订了《股权转
让协议书》,胡楠等四名自然人受让了风能研究所所持新风科工贸38.20 万元股
权,以货币方式补足了风能研究所对新风科工贸38.20 万元的不实出资。
(2)风能公司以受让风能研究所所持新风科工贸股权的方式,于2000 年8
月14 日以债权方式补足了风能研究所对新风科工贸645.70 万元的不实出资。
3、1999—2000 年资本公积金转增
1999 年10 月26 日,新风科工贸第四次股东会会议决议用159.46 万元资本
公积金按1:1 的比例转增注册资本,其中:向8 名自然人股东转增32.76 万元、
向风能公司转增126.70 万元;并同意风能公司将所获转增的126.70 万元股权转
让给新疆风能公司工会委员会持有。同意新疆风能研究所将其所持股本38.20 万
股转让给胡楠、陶毅、郭健和王黎明。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-54
2000 年3 月20 日,新疆恒远有限责任会计师事务所为本次资本公积金转增
出具新恒会验字[2000]第034 号《验资报告》,验证:截止1999 年12 月31
日止,新风科工贸新增资本159.46 万元,变更后的资本总额为1,722.74 万元。
具体情况如下:
单位:万元
序号 股东名称 前次
出资额
本次
股权转让
资本公积
转增
转增后
股权转让
累计认缴
注册资本
出资比例
(%)
1 新疆风能研究所 970.18 -38.20 -- -- 931.98 54.10
2 风能公司 385.00 -- 126.70 -126.70 385.00 22.35
3 陈旗 82.50 -- -- -- 82.50 4.79
4 武钢 25.00 -- 5.00 -- 30.00 1.74
5 胡楠 15.00 8.00 4.60 -- 27.60 1.60
6 郭健 10.00 12.00 4.40 -- 26.40 1.53
7 王黎明 10.00 6.20 3.24 -- 19.44 1.13
8 牛国良 10.00 -- 2.00 -- 12.00 0.70
9 陶毅 10.00 12.00 4.40 -- 26.40 1.53
10 张春英 25.00 -- 5.00 -- 30.00 1.74
11 马辉 20.60 -- 4.12 -- 24.72 1.43
12 新疆风能公司工会
委员会 0.00 -- -- 126.70 126.70 7.36
合计 1,563.28 0.00 159.46 0.00 1,722.74 100.00
此次增资实质为通过资本公积金定向转增实施股权奖励,股权奖励的详细情
况参见本招股书“第四章发行人基本情况--九、发行人工会持股、信托持股、委托
持股情况--(一)发行人改制前曾存在的工会持股情况”。
根据北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字[2007]8-502 号《关于新疆
金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》,对新风科工贸1999
年10 月26 日的资本公积转增事项的复核结论为:可用于转增注册资本的资本公
积112 万元与新恒会验字[2000]第034 号《验资报告》验证转增159.46 万元
的差额47.46 万元,通过陶毅受让股权以货币资金补齐出资。此事项在2000 年
规范验资时已规范。
发行人律师发表的法律意见为;“新风科工贸用专有技术评估形成的资本公
积实施1999 年资本公积转增的行为,符合当时的法律、行政法规及规范性文件
的相关规定。”
4、2000 年规范
2000 年7 月28 日,新疆恒远会计师事务所对新风科工贸截至2000 年7 月
28 日止的注册资本、投入资本股权变更事项的真实性和合法性进行了审验并出
具了新恒会所验字(2000)197 号验资报告。各股东出资具体情况如下:
单位:万元
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-55
序号 股东名称 前次出资额本次股权转让
累计认缴
注册资本
出资比例
(%)
1 新疆风能研究所 931.98 -781.98 150.00 8.71
2 风能公司 385.00 781.98 1,166.98 67.74
3 陈旗 82.50 -82.50 0.00 0.00
4 新疆太阳能科技开发公司 0.00 82.50 82.50 4.79
5 武钢 30.00 -- 30.00 1.74
6 胡楠 27.60 -- 27.60 1.60
7 郭健 26.40 -- 26.40 1.53
8 王黎明 19.44 -- 19.44 1.13
9 牛国良 12.00 -- 12.00 0.70
10 陶毅 26.40 124.30 150.70 8.75
11 张春英 30.00 -- 30.00 1.74
12 马辉 24.72 -- 24.72 1.43
13 新疆风能公司工会委员会 126.70 -126.70 0.00 0.00
14 张淑军 0.00 2.40 2.40 0.14
合计 1,722.74 0.00 1,722.74 100.00
新风科工贸于2000 年8 月14 日在乌鲁木齐市工商局办理了上述股权转让的
变更登记手续。
北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502 号《关于新疆金风科技股
份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对此次验资的复核结论为:“公
司验资资料充分、完整,同时规范调整了前两次增资中的不足及错误情况”。
北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502 号《关于新疆金风科技股
份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对新风科工贸自设立验资至2000
年7 月规范验资的复核结论为:“经本次对新疆金风科技股份有限公司历史沿革
验资报告复核查明,股份公司的前身新风科工贸公司自设立起至2000 年7 月期
间共经历4 次验资,历次注册资本变更中存在的问题已得到有效解决,各股东出
资均足额到位”。
发行人律师发表的法律意见为:“截止2000 年8 月14 日,新风科工贸各股
东的出资均足额到位,新风科工贸自设立起至2000 年8 月期间历次注册资本变
化中存在的问题已得到有效解决”。
5、2000 年增资扩股
根据新风科工贸于2000 年9 月16 日及2000 年12 月27 日的临时股东会审
议通过的增资扩股方案,增资股东以货币资金出资方式、按1.0306:1 的比例出资
1,377.26 万元认购新风科工贸的新增资本1,336.37 万元,其他未增资股东均放弃
此次增资。具体情况如下:
单位:万元
序号 股东名称 出资额 认缴
注册资本
累计认缴
注册资本
出资比例
(%)
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-56
1 风能公司 -- -- 1166.98 38.15
2 国水集团 800.00 776.25 776.25 25.38
3 新疆风能研究所 -- -- 150.00 4.90
4 新疆太阳能科技开发公司 27.50 26.68 109.18 3.57
5 北京君合慧业投资咨询有限公司 40.00 38.81 38.81 1.27
6 武钢 -- -- 60 1.96
7 马辉 59.98 58.20 82.92 2.71
8 胡楠 60.00 58.22 85.82 2.80
9 陶毅 -- -- 150.70 4.93
10 郭健 -- -- 57.84 1.89
11 王进 50.78 49.27 51.67 1.68
12 魏红亮 122.00 118.38 118.38 3.87
13 谷宝玉 114.00 110.62 110.62 3.62
14 王彬 103.00 99.94 99.94 3.27
合计 1,377.26 1,336.37 3,059.11 100.00
2000 年12 月27 日,新疆华西会计师事务所(有限公司)出具华西所验字
[2000]110 号《验资报告》,验证:截止2000 年12 月27 日,新风科工贸收
到新增注册资本人民币13,363,700 元,变更后的注册资本为人民币30,591,100 元。
(二)发行人整体变更后历次验资情况
金风科技在整体变更后共进行了4 次验资,分别为:2001 年整体变更验资、
2004 年年增资验资、2005 年增资验资、2007 年公积金转增送红股验资,具体情
况如下:
1、2001 年整体变更
公司整体变更的基准日为2000 年12 月31 日,新疆华西会计师事务所有限
公司出具了“华会所审字(2000)421 号”审计报告,截止2000 年12 月31 日新
风科工贸经审计的资产负债表如下表所示:
单位:元
项目 2000.12.31. 项目 2000.12.31.
流动资产: 流动负债:
货币资金 17,435,824.15 短期借款 5,000,000.00
应收账款 467,265.11 应付账款 1,353,821.60
其它应收款 167,383.11 应付福利费 46,158.21
减:坏账准备 31,732.41 应交税金 1,290,670.14
应收账款净额 602,915.81 其它应交款 1,524.35
预付账款 3,438,452.95 其它应付款 2,996,819.80
存货 1,680,252.06 流动负债合计 10,688,994.10
待摊费用 27,000.00 长期负债
流动资产合计: 23,184,444.97 长期借款 11,000,000.00
长期股权投资 1,808,000.00 长期负债合计 11,000,000.00
固定资产 负债合计 21,688,994.10
固定资产原价 26,720,512.92
减:累计折旧 1,283,594.22
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-57
固定资产净值 25,436,918.70
在建工程 511,679.92 股东权益:
固定资产合计 25,948,598.62 股本 30,591,100.00
无形资产 2,287,804.93 资本公积 408,900.00
开办费 401,431.49 盈余公积 268,691.83
长期待摊费用 402,173.19 未分配利润 1,074,767.27
无形资产及其它资产合计 3,091,409.61 股东权益合计 32,343,459.10
资产总计 54,032,453.20 负债及股东权益合计合计 54,032,453.20
2001 年,公司按经华会所审字(2000)421 号审计报告确认的截止2000 年
12 月31 日帐面净资产32,343,459.10 元,以各股东原持股比例用净资产按1:1
的折股比例折成股本32,300,000.00 元,差额43,459.10 元列入资本公积,各股东
出资情况如下表所示:
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额
(万元)
持股比例
(%)
增资
额 持股额
(万元)
持股比例
(%)
1 风能公司 1,166.98 38.15 65.27 1,232.25 38.15
2 国水集团 776.25 25.38 43.52 819.77 25.38
3 新疆风能研究所 150.00 4.90 8.27 158.27 4.90
4 新疆太阳能科技开发公司 109.18 3.57 6.13 115.31 3.57
5 北京君合慧业投资咨询有限公司 38.81 1.27 2.21 41.02 1.27
6 陶毅 150.70 4.93 8.54 159.24 4.93
7 武钢 60.00 1.96 3.31 63.31 1.96
8 魏红亮 118.38 3.87 6.62 125.00 3.87
9 谷宝玉 110.62 3.62 6.31 116.93 3.62
10 王彬 99.94 3.27 5.68 105.62 3.27
11 胡楠 85.82 2.80 4.62 90.44 2.80
12 马辉 82.92 2.71 4.61 87.53 2.71
13 郭健 57.84 1.89 3.21 61.05 1.89
14 王进 51.67 1.68 2.59 54.26 1.68
合计 3,059.11 100.00 170.89 3,230.00 100.00
2001 年3 月8 日,五洲联合会计师事务所就新风科工贸整体变更股份有限
公司事项出具五洲会字[2001]8-159 号《验资报告》验证:根据新疆科工贸
有限责任公司2000 年12 月31 日临时股东大会决议,按经华会所审字(2000)
421 号审计报告确认的截止2000 年12 月31 日帐面净资产32,343,459.10 元,按
照1:1 的折股比例折成股本32,300,000.00 元(每股面值1 元),差额43,459.10
元列入资本公积。截至2001 年3 月1 日止,变更后的投入净资产为人民币
32,343,459.10 元,其中:股本为人民币32,300,000.00 元,资本公积为人民币
43,459.10 元。与上述变更后投入资本相关的资产总额为人民币54,032,453.20 元,
负债总额为人民币21,688,994.10 元。
发行人律师对2001 年整体变更事项发表的法律意见为:“新风科工贸由有限
公司整体变更为股份有限公司未进行资产评估,但净资产的折股依据符合《公司
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-58
法》第九十九条的规定,且经自治区国有资产管理中心新国资调[2002]10 号
确认,亦未损害公司各股东的合法利益,对金风科技本次公开发行不构成实质性
障碍”。
2、2004 年增资
2004 年,金风科技各股东以货币方式出资4,787.90 万元按每股1.27 元(即
1.27:1 的折股比例)认购金风科技3,770.00 万元的新增股本,具体增资方式、增
资额及如下表所示:
单位:万元
增资 增资后 序号 股东名称
增资金额认购股数持股金额 比例(%)
1 风能公司 1,013.1425 797.75 2,030.00 29.00
2 国水集团 1181.3921 930.23 1,750.00 25.00
3 新疆风能研究所 0.00 0.00 158.27 2.26
4 新疆太阳能科技开发公司 0.00 0.00 115.31 1.65
5 北京君合慧业投资咨询有限公司 0.00 0.00 41.02 0.59
6 陶毅 101.1174 79.62 238.86 3.41
7 武钢 217.2843 171.09 234.40 3.35
8 魏红亮 79.375 62.50 187.50 2.68
9 谷宝玉 74.2569 58.47 175.40 2.51
10 王彬 67.0687 52.81 158.43 2.26
11 胡楠 57.4294 45.22 135.66 1.93
12 马辉 55.5879 43.77 131.30 1.88
13 郭健 137.5283 108.29 169.340 2.42
14 王进 192.5701 151.63 205.89 2.94
15 马鸿兵 185.2295 145.85 145.85 2.08
16 李力 148.5392 116.96 116.96 1.67
17 蔡晓梅 143.5227 113.01 113.01 1.61
18 石勤清 139.70 110.00 110.00 1.57
19 王相明 139.70 110.00 110.00 1.57
20 朱新湘 127.00 100.00 100.00 1.43
21 曹志刚 127.00 100.00 100.00 1.43
22 梁斌 127.00 100.00 100.00 1.43
23 谭亮 127.00 100.00 100.00 1.43
24 张晓涛 127.00 100.00 100.00 1.43
25 陈小海 127.00 100.00 100.00 1.43
26 熊伯增 92.456 72.80 72.80 1.04
合计 4,787.90 3,770.00 7,000.00 100.00
2004 年12 月16 日,天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会
字[2004]8-456 号《验资报告》验证其增资扩股情况:截至2004 年12 月16
日止,金风科技已收到各股东以货币方式缴纳的新增出资款合计(人民币)
47,879,000.00 元,按每股1.27 元折为股份为37,700,000 股,新增注册资本合计
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-59
(人民币)37,700,000.00 元,新增资本公积(人民币)10,179,000.00 元,变更后
的累积注册资本实收金额为(人民币)7000.00 万元。
3、2005 年增资
2005 年,光大投资等四名新投资者以货币方式共计出资15,000.00 万元按每
股5 元(即5:1 的折股比例)认购金风科技3,000.00 万元的新增股本,具体增资
方式、增资额如下表所示:
单位:万元
增资 增资后 序号 股东名称
增资金额认购股数 持股金额 比例(%)
1 风能公司 -- -- 2,030.00 20.30
2 国水集团 -- -- 1,750.00 17.50
3 中比基金 4,000.00 800.00 800.00 8.00
4 上海银利移动通信设备有限公司3,750.00 750.00 750.00 7.50
5 广东龙光(集团)有限公司 3,750.00 750.00 750.00 7.50
6 中国光大投资管理公司 3,500.00 700.00 700.00 7.00
7 新疆风能研究所 -- -- 158.27 1.58
8 新疆太阳能科技开发公司 -- -- 115.31 1.15
9 陶毅 -- -- 238.86 2.39
10 武钢 -- -- 234.40 2.34
11 王进 -- -- 205.89 2.06
12 魏红亮 -- -- 187.50 1.88
13 谷宝玉 -- -- 175.40 1.75
14 郭健 -- -- 169.34 1.69
15 王彬 -- -- 158.43 1.59
16 马鸿兵 -- -- 145.85 1.46
17 胡楠 -- -- 135.66 1.36
18 王世伟 -- -- 131.30 1.31
19 李力 -- -- 116.96 1.17
20 蔡晓梅 -- -- 113.01 1.13
21 石勤清 -- -- 110.00 1.10
22 王相明 -- -- 110.00 1.10
23 朱新湘 -- -- 100.00 1.00
24 曹志刚 -- -- 100.00 1.00
25 梁斌 -- -- 100.00 1.00
26 谭亮 -- -- 100.00 1.00
27 张晓涛 -- -- 100.00 1.00
28 陈小海 -- -- 100.00 1.00
29 熊伯增 -- -- 72.80 0.73
30 赵迪存 -- -- 41.02 0.41
合计 15,000.00 3,000.00 7,000.00 100.00
2005 年12 月15 日,天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会
字[2005]8-656 号《验资报告》验证:截至2005 年12 月14 日止,金风科技
已收到中比基金、上海银利伟世投资管理有限公司、中国光大投资管理公司及广
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-60
东龙光(集团)有限公司以货币方式按每股5 元缴纳认购款人民币15,000.00 万
元,新增实收资本合计人民币150,000,000.00 元,其中:注册资本人民币
30,000,000.00 元,资本公积(资本溢价)人民币120,000,000.00 元,变更后的累
积注册资本实收金额为(人民币)100,000,000.00 元。
4、2007 年公积金转增、送红股
2007 年,金风科技以2006 年末总股本1 亿股为基础,将2006 年度实际可
供分配的利润,向全体股东分别按10:18.6 的比例派送红股;按10:13 的比例用
资本公积金转增股本;按10:3.4 的比例用法定盈余公积金转增股本,具体增资方
式、增资额如下表所示:
单位:万元
增资 增资后
序号 股东名称
送红股
资本公积
转增
盈余公积
转增 小计 持股金额 比例
(%)
1 风能公司 3,775.80 2,639.00 690.20 7,105.00 9,135.00 20.30
2 国水集团 3,255.00 2,275.00 595.00 6,125.00 7,875.00 17.50
3 中比基金 1,488.00 1,040.00 272.00 2,800.00 3,600.00 8.00
4 深圳市远景新风投资咨询
有限公司 902.10 630.50 164.90 1,697.50 2,182.50 4.85
5 新疆风能研究所 442.68 309.40 80.92 833.00 1,071.00 2.38
6 深圳盛高达投资有限公司 372.00 260.00 68.00 700.00 900.00 2.00
7 深圳市远景新能投资咨询
有限公司 372.00 260.00 68.00 700.00 900.00 2.00
8 深圳市百世吉科技有限公司 296.4375 207.1875 54.1875 557.8125 717.1875 1.595
9 深圳市立安多投资有限公司 296.4375 207.1875 54.1875 557.8125 717.1875 1.595
10 深圳市永兆行科技有限公司 269.70 188.50 49.30 507.50 652.50 1.45
11 北京绵世方达投资咨询
有限责任公司 223.20 156.00 40.80 420.00 540.00 1.20
12 新疆太阳能科技开发公司 214.4766 149.903 39.2054 403.585 518.895 1.15
13 上海联创永宣创业投资企业 93.00 65.00 17.00 175.00 225.00 0.50
14 上海银利伟世投资管理有
限公司 55.80 39.00 10.20 105.00 135.00 0.30
15 深圳市远风投资有限公司 27.90 19.50 5.10 52.50 67.50 0.15
16 陶毅 444.2796 310.518 81.2124 836.01 1,074.87 2.39
17 武钢 435.984 304.72 79.696 820.40 1,054.80 2.34
18 王进 382.9554 267.657 70.0026 720.615 926.505 2.06
19 魏红亮 346.89 242.45 63.41 652.75 839.25 1.87
20 谷宝玉 326.244 228.02 59.636 613.90 789.30 1.75
21 郭健 314.9724 220.142 57.5756 592.69 762.03 1.69
22 王彬 276.0798 192.959 50.4662 519.505 667.935 1.48
23 马鸿兵 271.281 189.605 49.589 510.475 656.325 1.46
24 胡楠 252.3276 176.358 46.1244 474.81 610.47 1.36
25 李力 217.5456 152.048 39.7664 409.36 526.32 1.17
26 蔡晓梅 210.1986 146.913 38.4234 395.535 508.545 1.13
27 石勤清 204.60 143.00 37.4 385.00 495.00 1.10
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-61
28 王相明 204.60 143.00 37.4 385.00 495.00 1.10
29 朱新湘 186.00 130.00 34.00 350.00 450.00 1.00
30 梁斌 186.00 130.00 34.00 350.00 450.00 1.00
31 谭亮 186.00 130.00 34.00 350.00 450.00 1.00
32 张晓涛 186.00 130.00 34.00 350.00 450.00 1.00
33 陈小海 186.00 130.00 34.00 350.00 450.00 1.00
34 李德明 176.70 123.50 32.30 332.50 427.50 0.95
35 林奇 176.70 123.50 32.30 332.50 427.50 0.95
36 林兴 176.70 123.50 32.30 332.50 427.50 0.95
37 谢漱泉 176.70 123.50 32.30 332.50 427.50 0.95
38 韩湘 158.10 110.50 28.90 297.50 382.50 0.85
39 熊伯增 135.408 94.64 24.752 254.80 327.60 0.73
40 何进春 130.20 91.00 23.80 245.00 315.00 0.70
41 曹志刚 111.60 78.00 20.40 210.00 270.00 0.60
42 王世伟 95.9202 67.041 17.5338 180.495 232.065 0.52
43 赵迪存 76.2972 53.326 13.9468 143.57 184.59 0.41
44 郭金辉 74.40 52.00 13.60 140.00 180.00 0.40
45 吴超 74.40 52.00 13.60 140.00 180.00 0.40
46 蓝匀珮 48.825 34.125 8.925 91.875 118.125 0.26
47 曲晓晰 37.20 26.00 6.80 70.00 90.00 0.20
48 王英杰 27.90 19.50 5.10 52.50 67.50 0.15
49 郑宁华 20.46 14.30 3.74 38.50 49.50 0.11
合计 18,600.00 13,000.00 3,400.00 35,000.00 45,000.00 100.00
2007 年3 月26 日,北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲审字
2007[277]号《验资报告》验证:截至2007 年3 月25 日止,公司已将资本公
积130,000,000.00 元、法定盈余公积34,000,000.00 元及未分配利润186,000,000.00
元,合计350,000,000.00 元转增股本。变更后的累计实收资本(股本)人民币
450,000,000.00 元。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-62
五、发行人组织结构
(一)发行人股权结构
截止本招股说明书签署日,发行人股权结构图如下:
注:公司控股参股公司分为三类,
风机研发与制造公司:北京金风、内蒙金风、德国金风、河北金风
风电投资公司:北京天润及其项目子公司富汇风能(包括乌拉特中旗和后期两个项目全
资子公司)、塔城天润、达茂天润、布尔津天润、商都天润
风电服务公司:北京天源、金风运输
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-63
(二)发行人内部组织机构
截止本招股说明书签署日,发行人内部组织机构设置如下图:
注:金风科技的组织主要分为决策层与经营层,组织机构中有三条清晰的业务主线:研发、生产、客户,同时还有三个明确的支撑平台:质
量、人力资源、财务,组织结构中职责划分明确。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-64
金风科技的内部组织结构主要分为决策层与经营层:在决策层中主要有董事
会秘书处、审计法务部和战略投资部三个职能部门;在经营层的内部组织机构中
有三条清晰的业务主线:研发、生产、客户,同时还有三个明确的支撑平台:质
量、人力资源、财务,组织结构中职责划分明确。从公司内部的运行情况看,管
理制度较为完善,部门职能较为明确,本公司决策机构及职能部门一直对生产经
营进行着有效的控制和管理,公司各部门的具体职能如下:
1、董事会秘书处:董事会常设机构,负责公司资本融资,对外信息披露,
投资者关系管理,董事会、股东大会组织及文件、资料准备,为公司战略投资、
资本运作等重大事项提供建议;
2、审计法务部:公司内部及所属单位经济活动、管理和效益情况的审计监
督,内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理的评审,各类专项审计;公司
的知识产权、合同管理等法律事务管理;
3、战略投资部:公司战略的研究和制定、战略的执行管理;公司投资规划
方案及投资项目实施;公司股权投资、债券投资及产权交易等项目的研究、实施
及管理;
4、研发部:负责新产品的设计开发、检测和认证工作,负责样机的研制,
负责研发体系的设立、运营及管理,负责科研项目的实施及验收;
5、技术咨询部:负责工程技术研究中心培训体系的建设与完善,负责工程
技术中心国际合作与交流,面向行业提供信息咨询与服务;
6、技术部:负责新产品的详细设计及系列化产品的开发工作,负责公司产
品的技术支持与技术服务,负责风电机组的试制及技术改进,负责机组质量问题
处理及改进工作,机组的技术管理及技术培训工作,技术文件及手册的编制;
7、总工办:负责公司技术管理工作;负责公司研发项目的组织管理及总体
协调工作;负责公司项目申报的组织管理、监督执行及验收工作;负责公司技术
标准化管理及档案管理;负责知识产权、专利、商标管理;
8、采购部:根据采购计划,实施零部件、工器具、备品备件的采购,负责
对采购成本的控制,负责库房管理,负责零部件的出口;
9、供应链管理部:负责供应链管理体系的搭建、管理及优化工作,负责组
织供方的批准、开发、评审、考核等工作,负责采购监督,负责关键供应商的风
险控制工作,制定风险防范措施并监督实施;
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-65
10、生产部:负责组织实施完成风力发电机组生产计划;负责各总装厂的生
产协调与组织,负责生产进度与总装质量的监督控制,负责工艺的改进及技术问
题的处理与总装技术支持;
11、营销部:负责完成公司年度销售目标;负责合同货款的回收;负责根据
潜在客户的需求,提供技术咨询服务(风资源评估、设备选型等);负责销售网
络的建设、管理;负责客户关系管理及CRM 的具体运行;负责投标工作的组织、
策划及实施;
12、国际业务部:负责国际市场研究工作;负责完成公司年度国际销售目标
及国际订单的实现;负责国际客户的管理工作;负责国际项目的合同货款回收工
作;负责拟订代理商政策并组织实施代理商管理工作;
13、服务部:负责风力发电机组出厂后的交付、安装、调试、试运行工作及
质保期内的售后管理工作;负责风力发电机配套及出库零部件和工器具的管理,
负责整机及随机件的运输等;
14、客户信息部:负责整合风电项目售前、售中、售后信息,建立完整的项
目档案,并提供项目信息查询、检索服务;负责提供项目、市场及客户信息记录、
统计、传递的支持;负责市场、项目及客户信息的分析工作,提供辅助决策支持;
负责项目后评估工作;负责接受和处理客户投诉。
15、体系管理部:负责对ISO9001:2000 质量体系实施情况测量,监督体系
的运行,负责组织对质量管理体系的适宜性的评价,负责组织公司质量管理体系
的内部审核和外部审核;
16、品质管理部:负责零部件的驻厂监造、出厂验收、到厂验收,负责机组
组装过程及整机出厂验收的监督检验,负责机组安装、调试、交付验收的监督检
验,负责零部件制造、机组安装、调试、运行过程质量问题的处理、反馈和纠正
预防措施的监督实施;
17、人力资源部:制订人力资源规划,建立及维护公司人力资源管理体系并
监督指导各部门有效实施,提供专业的人力资源咨询服务,组织人员招募、甄选、
录用及员工培训;
18、企业文化发展部:公司企业文化建设与宣传,企业识别系统的完善与应
用,广告及展会等设计方案的审查,企业内刊的编辑与发行,重大活动的策划与
组织;
19、后勤保障部:为员工提供后勤保障服务、负责公司的车辆管理;负责办
公用品的采购与管理;负责公司各部门固定资产的登记与维护工作。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-66
20、资金管理部:负责公司资金筹措、资金支付、结算管理,确保公司资金
正常运转;负责公司财务分析并定期提交分析报告;负责拟定公司年度财务预算
报告,对财务预算的执行进行控制,对调整财务预算提出方案;负责对外投资的
资金管理;
21、会计核算部:负责公司的会计核算和信息提供;负责编制会计报告,配
合事务所进行公司会计审计和评估工作;负责金蝶ERP 系统的运行;负责纳税
管理、申报、筹划、核算;负责对子公司的会计核算提供业务支持;
22、信息化管理部:负责公司信息化系统的建设、维护及完善工作;负责公
司电子产品的采购、维护与总体管理;负责公司网络系统与硬件、企业邮箱维护;
负责公司信息平台的建设及管理工作;
23、总裁办:负责公司目标的组织制订、分解及年度经营计划的起草工作;
负责建立公司目标信息反馈体系;负责公司管理体系的建设和管理,监督各项体
系的执行及有效运行;负责公司行政管理体系的建立及维护、改进工作;负责生
产计划调度与公共关系管理;
六、发行人控股子公司及参股子公司情况
(一)发行人控股子公司情况
截止本招股说明书签署之日,发行人控股子公司共有13 家,其中直接控股
子公司6 家,间接控股子公司7 家,公司控股参股公司分为三类:风机研发与制
造公司、风电投资公司、风电服务公司。
金风科技控股子公司的设置是与公司的发展战略一致的,风机研发与制造子
公司的构建体现了金风科技在全国风电市场、制造产能、研发方面的系统布局,
为将来积极稳健的获取市场、为客户提供合格产品奠定了基础;风电投资子公司
和风电服务子公司的设立,不仅可以拉动风机产品的销售而且还拓展了新的利润
增长点,为今后保持利润的增长奠定了一定基础。
各控股子公司具体情况如下:
1、风机研发与制造公司
公司有北京金风、内蒙金风、德国金风三家风机制造与研发子公司。
(1)北京金风
北京金风成立于2006 年2 月,注册资本5,000.00 万元,实收资本5,000.00
万元,法定代表人:武钢,注册及生产经营地址:北京市北京经济技术开发区康
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-67
定街19 号,经营范围:研发、生产、销售大型风力发电机组及零部件;技术开
发、咨询、服务、转让;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设备安装。北
京金风是金风科技的全资子公司。
北京金风截至2006 年12 月31 日,资产总计7,397.26 万元、负债合计2,397.26
万元、所有者权益合计5,000.00 万元、2006 年实现净利润0 万元;截至2007 年
6 月30 日,资产总计9,870.43 万元、负债合计5,113.58 万元、所有者权益合计
4,756.85 万元、2007 年1—6 月实现净利润-243.16 万元;以上财务数据已经北京
五洲联合会计师事务所审计。
北京金风为本次募集资金投向产能建设项目之一“增资北京金风实施兆瓦级
风电机组高技术产业化项目”的实施主体,该项目计划用募集资金投入1.5 亿元,
截至2007 年6 月30 日,公司已用自有资金先期投入9,046.22 万元实施此项目。
(2)内蒙古金风
内蒙古金风成立于2006 年4 月,注册资本2,300.00 万元,实收资本2,300.00
万元,法定代表人:武钢,注册地址:内蒙古包头稀土高新区创业园万达企业孵
化器B 座213,主要生产经营地:内蒙古包头,主营业务:研发、生产、销售大
型风力发电机组及零部件;设备安装、技术开发、咨询、服务、转让。内蒙古金
风是金风科技出资的全资子公司。
内蒙古金风截至2006 年12 月31 日,资产总计2,320.05 万元、负债合计20.05
万元、所有者权益合计2,300.00 万元、2006 年实现净利润0 万元;截至2007 年
6 月30 日,资产总计2,302.68 万元、负债合计10.18 万元、所有者权益合计2,292.50
万元、2007 年1—6 月实现净利润-7.50 万元;以上财务数据已经北京五洲联合会
计师事务所审计。
内蒙古金风为本次募集资金投向产能建设之一“增资内蒙古金风实施兆瓦直
驱永磁风电机组产业化项目”的实施主体。
(3)德国金风
德国金风成立于2006 年6 月,注册资本10.00 万欧元,实收资本10.00 万欧
元,法定代表人:马鸿兵,注册及主要生产经营地:德意志联邦共和国萨尔布吕
肯市,主营业务:大型风力发电机组的研发、技术咨询、技术服务、进出口代理
及所有法律内允许经营业务。德国金风是金风科技的全资子公司。
截至2007 年6 月30 日,德国金风资产总计85.03 万元、负债合计0 万元、
所有者权益合计85.03 万元、2007 年1—6 月实现净利润-17.33 万元;以上财务
数据已经北京五洲联合会计师事务所审计。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-68
2007 年6 月30 日,金风科技第三届董事会第三次会议决议将德国金风的注
册资本增资至500 万欧元。截至招股说明书签署日,德国金风的增资工作已取得
自治区对外贸易经济合作厅、国家外汇管理局新疆维吾尔自治区分局、商务部的
相关批准手续,德国金风本次增资的其他法律手续正在办理之中。
2、风电投资公司
公司有北京天润及其项目子公司富汇风能(包括乌拉特中旗和后期两个项目
全资子公司)、塔城天润、达茂天润、布尔津天润、商都天润共8 家风电投资子
公司。北京天润设立的主要目的和意图是依靠金风科技丰富的项目经验开拓风电
市场,在满足客户新的需求、拉动金风科技风机销售的同时,拓展新的利润增长
点。
(1)北京天润
北京天润成立于2007 年4 月11日,注册资本5,000.00 万元,实收资本5,000.00
万元,法定代表人:武钢,注册及主要生产经营地址:北京市海淀区大柳树路
17 号院富海中心2 号楼1201 号,主营业务:法律、行政法规、国务院决定禁止
的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准
并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规
定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。北京天润是金风科技的全资子公司。
截至2007 年6 月30 日,北京天润资产总计12,196.25 万元、负债合计2,520.71
万元、所有者权益合计9,675.54 万元(其中归属母公司所有者权益合计4,876.65
万元,少数股东权益4,798.89 万元)、2007 年1—6 月实现净利润-123.35 万元;
以上财务数据已经北京五洲联合会计师事务所审计。
北京天润为本次募集资金投向风电场开发销售的实施主体,公司将使用募集
资金对全资子公司北京天润增资28,160 万元,以北京天润为主体投资实施风电
场的开发销售项目。截至2007 年6 月30 日,公司已用自有资金先期投入北京天
润7100 万元实施募集资金投向风电场开发销售项目。
(2)富汇风能
富汇风能成立于2004 年4 月26 日,法定代表人:杨宇,注册地址:内蒙古
巴彦淖尔市临河区新华东街,主要生产经营地:内蒙古巴彦淖尔市,主营业务:
风力发电,风力发电技术咨询、培训、技术服务,风力发电的研究开发及配套服
务。注册资本:10,000 万元;实收资本:10,000 万元。富汇风能的股权结构为:
金风科技出资5,100.00 万元,占注册资本的51.00%,上海成瑞投资有限公司出
资4,900.00 万元占富汇风能49.00%的股权比例。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-69
截至2007 年6 月30 日,富汇风能资产总计9,794.52 万元、负债合计0.85
万元、所有者权益合计9,793.67 万元、2007 年1—6 月实现净利润-206.33 万元;
以上财务数据已经北京五洲联合会计师事务所审计。
富汇风能原注册资本为1,000.00 万元,上海成瑞投资有限公司持有其
100.00%股权。北京天润与上海成瑞投资有限公司约定分两次共同对富汇风能增
资扩股,建设乌拉特中旗、后旗总装机9.9 万千瓦项目,最终注册资本增加到
16,000.00 万元,其中北京天润出资8,160 万元,占富汇风能51%的股权比例。
2007 年4 月30 日,北京天润与上海成瑞投资有限公司签署《增资协议》约
定:双方以货币方式增资富汇风能9,000.00 万元,其中北京天润增资5,100.00 万
元,上海成瑞投资有限公司增资3,900.00 万元,增资后北京天润占富汇风能
51.00%的股权比例,上海成瑞投资有限公司占富汇风能49.00%的股权比例(该
项增资已于2007 年6 月6 日完成工商变更手续)。同时上海成瑞投资有限公司
承诺:“若北京天润提议富汇公司增加注册资本时,本公司将按现有股权比例
(49%),以货币方式追加认缴与该股权比例对应的出资,并在富汇公司股东会
审议增资扩股议案时投赞成票,否则将承担给北京天润公司造成的相关损失。”
(3)巴彦淖尔乌拉特中旗富汇风能电力有限公司
巴彦淖尔乌拉特中旗富汇风能电力有限公司成立于2007 年7 月12 日,注册
地址:内蒙古乌拉特中旗海镇街坊,法定代表人:杨宇,注册资本:7,500 万元,
实收资本:7,500 万元,经营范围:风力发电、风力发电技术咨询、培训、技术
服务;风力发电的研究、开发及工程配套服务(国家法律法规规定应经审批的,
未获审批前不得生产经营)。
巴彦淖尔乌拉特中旗富汇风能电力有限公司是发行人的全资子公司北京天
润的控股子公司富汇风能的全资子公司。
(4)巴彦淖尔乌拉特后旗富汇风能电力有限公司
巴彦淖尔乌拉特后旗富汇风能电力有限公司成立于2007 年8 月23 日,住所:
内蒙古乌拉特后旗潮格镇,法定代表人:杨宇,注册资本:1,000 万元,实收资
本:1,000 万元,经营范围:风力发电、风力发电技术咨询、培训、技术服务;
风力发电的研究、开发及工程配套服务(国家法律法规规定应经审批的,未获审
批前不得生产经营)。
巴彦淖尔乌拉特后旗富汇风能电力有限公司是发行人的全资子公司北京天
润的控股子公司富汇风能的全资子公司。
(5)塔城天润风力发电有限公司
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-70
塔城天润风力发电有限公司成立于2007 年7 月20 日,注册地址:新疆额敏
县喇嘛昭乡,法定代表人:王海波,注册资本:1,000 万元,实收资本:1,000 万
元,经营范围:风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理(以上涉及国家
专项审批凭相关许可证规定的范围和期限方可经营)。
塔城天润风力发电有限公司是发行人的全资子公司北京天润的全资子公司。
(6)达茂旗天润风电有限公司
达茂旗天润风电有限公司成立于2007 年7 月26 日,注册地址:内蒙古达茂
旗明安镇希日朝鲁嘎查,法定代表人:刘同良,注册资本:1,000 万元,实收资
本:1,000 万元,经营范围:风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理(国
家法律法规规定应经审批的,未获审批前不得生产经营)。
达茂旗天润风电有限公司是发行人的全资子公司北京天润的全资子公司。
(7)布尔津县天润风电有限公司
布尔津县天润风电有限公司成立于2007 年9 月21 日,注册地址:新疆布尔
津县五彩滩路,法定代表人:王海波,注册资本:100 万元,实收资本:100 万
元,经营范围:风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理。
布尔津县天润风电有限公司是发行人的全资子公司北京天润的全资子公司。
(8)商都县天润风电有限公司
商都县天润风电有限公司成立于2007 年9 月28 日,注册地址:内蒙古商都
县世利大酒店318 号,法定代表人:刘玮,注册资本:100 万元,实收资本:100
万元,经营范围:风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理(国家法律法
规规定应经审批的,未获审批前不得生产经营)。
商都县天润风电有限公司是发行人的全资子公司北京天润的全资子公司。
3、风电服务公司
公司有北京天源、金风运输两家风电服务子公司。北京天源为专业从事风电
技术服务的科技服务型公司,拥有风电工程技术、软件开发、自动控制等多方面
的专业技术队伍,能够为客户提供风电服务的系统解决方案。
(1)北京天源
北京天源成立于2005 年9 月29日,注册资本2,500.00 万元,实收资本2,500.00
万元,法定代表人:武钢,注册及主要生产经营地址:北京市海淀区大柳树路
17 号院富海中心3 号楼1302、1303、1304 号,主营业务:货物进出口;法律、
行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院规定应经行
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-71
政许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。北京天
源的股权结构为:金风科技占北京天源70.00%的股权比例,汪海等自然人占北
京天源30.00%的股权比例。
截至2007 年6 月30 日,北京天源资产总计6,209.05 万元、负债合计2,478.45
万元、所有者权益合计3,730.60 万元、2007 年1—6 月实现净利润226.89 万元;
以上财务数据已经北京五洲联合会计师事务所审计。
公司2007 年第三届董事会临时会议审议决定:公司购买北京天源现有股东
部分股权,同时向其增资,最终持有北京天源70.00%的股权。本次受让股权及
增资价格以北京天源2007 年3 月31 日经审计的净资产为依据,确定对价为1:
1.52。公司受让股权820.00 万元,受让总价为1,246.40 万元;以现金1,413.60 万
元向北京天源增资,认缴930.00 万元股权。北京天源股本从1,570.00 万元增加
到2,500.00 万元,公司合计持有1,750.00 万元股权,占增资后北京天源股权的
70.00%,上述事项工商变更登记已于2007 年6 月15 日完成。
(2)金风运输
金风运输成立于2007 年6 月11 日,注册资本400.00 万元;法定代表人:
朱新湘;注册地址:乌鲁木齐经济技术开发区上海北路23 号;经营范围为:货
物运输代理;仓储服务,装卸服务。金风运输是金风科技的全资子公司。
截至2007 年6 月30 日,金风运输资产总计400.00 万元、负债合计0.55 万
元、所有者权益合计399.45 万元、2007 年1—6 月实现净利润-0.55 万元;以上
财务数据已经北京五洲联合会计师事务所审计。
(二)发行人参股子公司情况
截止本招股说明书签署之日,发行人有一家参股子公司——河北金风,具体
情况如下:
河北金风成立于2004 年9 月7 日,注册资本1600.00 万元,实收资本1600.00
万元,法定代表人:蒋东风,注册及主要生产经营地址:隆化镇通站街8 号,主
营业务:风力发电设备总装;风力发电机组电控设备生产、销售;高压配电设备
设计、制造、安装;房屋租赁。河北金风的股权结构为:发行人出资316.80 万
元,占注册资本的19.80%;自然人郭俊山出资576.00 万元,占注册资本的36.00%;
承德昊源电力承装有限公司出资547.20 万元,占注册资本的34.20%;北京圣德
信设备监理公司出资160.00 万元,占注册资本的10.00%。
河北金风截至2006 年12 月31 日,资产总计2,243.79 万元、负债合计609.79
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-72
万元、所有者权益合计1,634.00 万元、2006 年实现净利润438.89 万元;截至2007
年6 月30 日,资产总计2,835.35 万元、负债合计622.56 万元、所有者权益合计
2,212.79 万元、2007 年1—6 月实现净利润291.80 万元(2006 年12 月31 日财务
数据经承德北方会计师事务所有限责任公司审计,2007 年6 月30 财务数据未经
审计)。
七、发行人股东的基本情况
(一)发起人基本情况
1、法人发起人基本情况
本公司共有法人发起人五家,分别为:风能公司、国水集团、新疆风能研究
所、新疆太阳能科技开发公司、北京君合慧业投资咨询有限公司,其中北京君合
慧业投资咨询有限公司已将持有的本公司股份全部转让,不再是本公司股东,目
前仍为本公司股东的四家法人发起人股东的基本情况如下:
(1)风能公司
风能公司基本情况详见本招股说明书“第一章概览之二发行人股东简介”。
(2)国水集团
国水集团基本情况详见本招股说明书“第一章概览之二发行人股东简介”。
(3)新疆风能研究所
风能研究所基本情况详见本招股说明书“第一章概览之二发行人股东简介”。
(4)新疆太阳能科技开发公司
新疆太阳能科技开发公司持有公司518.898 万股股份,占公司发行前总股本
的1.15%,是本公司的发起人股东之一。事业单位新疆新能源研究所持有太阳能
公司100%的股权。
新疆太阳能科技开发公司成立于1994 年,注册资本500.00 万元,住所:乌
鲁木齐市北京南路40 号,法定代表人:吕绍勤。主营范围:太阳能热水器,光
电源,聚光器,仪器仪表的研究、开发、生产、销售及相关技术咨询服务。
截止2006 年12 月31 日,新疆太阳能科技开发公司总资产770.40 万元,净
资产554.18 万元,2006 年实现净利润37.56 万元(以上数据已经新疆众鑫精算
有限责任会计师事务所审计)。
2、自然人发起人基本情况
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-73
本公司共有自然人发起人九名,分别为陶毅、魏红亮、谷宝玉、王彬、胡楠、
马辉、武钢、郭健、王进,其中陶毅、胡楠、马辉三人已将持有的本公司股份全
部转让,不再是本公司股东,目前仍为本公司股东的六名自然人发起人股东的基
本情况如下:
序号 姓名 国籍 是否拥有永久
境外居留权 身份证号码 住所
1 魏红亮 中国 否 610321711130*** 北京市宣武区白广路二条
2 谷宝玉 中国 否 120225600527*** 北京市东城区大羊宫胡同
3 王彬 中国 否 411202530606*** 北京市海淀区车公庄西路
4 武钢 中国 否 650104581002*** 乌鲁木齐市于田街
5 郭健 中国 否 650102630328*** 乌鲁木齐市天池路
6 王进 中国 否 650103660606*** 乌鲁木齐市南昌北路
(二)发起人以外的其它法人股东基本情况
1、中比基金
发起人以外的持有发行人5%以上股份的主要股东有中比基金,中比基金基
本情况详见本招股说明书“第一章概览之二发行人股东简介”。
2、深圳市远景新风投资咨询有限公司
远景新风基本情况详见本招股说明书“第一章概览之二发行人股东简介”。
3、深圳市远景新能投资咨询有限公司
深圳市远景新能投资咨询有限公司成立日期为:2006 年11 月17 日,为台
港澳法人独资有限责任公司,经营范围:项目投资咨询(涉及许可证管理或须取
得相关资质方可经营的,按有关规定办理)。注册资本:人民币1,050 万元;注
册地址:深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦805 室。
PRIME TALENT LIMITED(富镒有限公司)持有深圳市远景新能投资投资
咨询有限公司100%的股权。SeaBright China Special Opportunities (I) Limited
(光大海基中国特别机会基金,为BVI 基金公司)原持有富镒有限公司100%的
股权,2007 年7 月19 日,光大海基中国特别机会基金将其持有100%富镒有限
公司的股权转让给PA Investment Opportunity Ⅲ Limited , PA Investment
Opportunity Ⅲ Limited 是Pacific Alliance Asia Opportunity Fund Limited 设立的项
目公司。Pacific Alliance Asia Opportunity Fund Limited 及其关联股东最终持有富
镒有限公司100%的股权,是深圳市远景新能投资咨询有限公司的实际控制人。
4、新宏远创风能投资有限公司
新宏远创风能投资有限公司为一家英属维京群岛的国际商务公司(注册号为
1062871),公司的设立时间为2005 年8 月11 日。该公司的经营范围为:实业
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-74
投资。新宏远创基金(有限合伙人)(New Horizon Fund (L.P))持有新宏远
创风能投资有限公司100%的股权,是新宏远创风能投资有限公司的实际控制人。
5、深圳市立安多投资咨询有限公司(原名深圳市立安多投资有限公司)
深圳市立安多投资咨询有限公司成立日期为:2006 年12 月1 日,为外国法
人独资有限责任公司,经营范围:经济信息咨询、项目投资咨询(不含人才中介
服务及其他限制项目)。2007 年7 月25 日,深圳市立安多投资有限公司在深圳
市工商局办理名称变更登记手续,变更后的名称为“深圳市立安多投资咨询有限
公司”。鸿盛投资有限公司持有深圳市立安多投资有限公司100%的股权,自然人
LIN ROSEX 是该公司的实际控制人。
6、深圳市永兆行投资咨询有限公司(原名深圳市永兆行科技有限公司)
深圳市永兆行投资咨询有限公司成立日期为:2006 年10 月18 日;该公司
类型:有限责任公司(台港澳法人独资);经营范围:经济信息咨询,项目投资
咨询(不含人才中介服务及其他限制项目)。2007 年5 月28 日,深圳市永兆行
科技有限公司在深圳市工商局办理名称变更登记手续,变更后的名称为深圳市永
兆行投资咨询有限公司;丰井有限公司持有深圳市永兆行投资咨询有限公司
100%的股权,邓运贤是该公司的实际控制人。
7、深圳市贯汇通投资管理有限公司
深圳市贯汇通投资管理有限公司成立日期为:2006 年3 月7 日;经营范围:
财务顾问、信息咨询、投资咨询、财务咨询(不含限制项目);投资新办实业(具
体项目另行申报)。股权结构为:杜永忠出资1,600 万元,占注册资本的80%;
王美艳出资400 万元,占注册资本的20%,该公司的实际控制人为杜永忠。
8、北京绵世方达投资咨询有限责任公司
北京绵世方达投资咨询有限责任公司成立日期为:2006 年8 月4 日;经营
范围:投资咨询;企业管理咨询;市场调研;财务咨询;企业营销策划。(经营
范围中未经行政许可的项目除外);股权结构为:武云霞出资1,010 万元,占注
册资本的50%;彭晓节出资1,010 万元,占注册资本的50%。该公司无实际控制
人。
9、北京百庚泛太科技有限公司
北京百庚泛太科技有限公司成立日期为:2001 年9 月11 日;经营范围:技
术开发、技术转让、技术服务;投资管理;销售计算机及外围设备、电子元器件、
仪器仪表、通讯器材、办公设备;股权结构为:虹建冠华科技有限责任公司出资
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-75
1,600 万元,占注册资本的80%;石小磊出资400 万元,占注册资本的20%。该
公司的实际控制人为石小磊。
10、北京利百勤投资顾问有限公司
北京利百勤投资顾问有限公司成立日期为:2001 年6 月5 日;经营范围:
投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询(不含中介服务);股权结构为:王嗣
明出资501.12 万元,占注册资本的50.112%;黄庆红出资244.44 万元,占注册
资本的24.444%;黄现本出资244.44 万元,占注册资本的24.444%;李风出资
10 万元,占注册资本的1%。该公司实际控制人为王嗣明。
11、深圳市百世吉科技有限公司
深圳市百世吉科技有限公司成立日期为:2006 年12 月11 日;经营范围:
国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),信息咨询(不含限制项目)。;股权
结构为:牛师明出资66.68 万元,占注册资本的33.34%;陈琪、朱雅静各出资
66.66 万元,各占注册资本的33.33%。该公司无实际控制人。
12、江苏瑞华投资发展有限公司
江苏瑞华投资发展有限公司成立日期为:2003 年7 月2 日;经营范围:实
业投资;商务信息咨询服务;通信设备(地面卫星接收设施除外)、机电产品(小
轿车除外)、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售;股权结构为:
张建斌出资4,500 万元,占注册资本的90%;刁斯明出资500 万元,占注册资本
的10%。该公司实际控制人为张建斌。
13、惠州市美亚投资有限公司
惠州市美亚投资有限公司成立日期为:2005 年3 月14 日;经营范围:进出
口贸易(凭有效证件经营),国内贸易(法律、法规禁止的除外);实业投资;
房地产开发(凭资质证书经营);室内装饰工程;园林绿化工程;水电安装工程;
设计、制作、发布、代理国内外各类广告(户外广告凭审批经营);股权结构为:
赵岚出资2,700 万元,占注册资本的90%;黄宂文出资300 万元,占注册资本的
10%。该公司实际控制人为赵岚。
14、北京合欣润杰财务顾问有限公司
北京合欣润杰财务顾问有限公司成立日期为:2006 年3 月2 日;经营范围:
会计咨询;投资咨询;股权结构为:陆晋阳出资23.514 万元,占注册资本的
78.38%;肖建勤出资6.486 万元,占注册资本的21.62%。该公司实际控制人为
陆晋阳。
15、上海联创永宣创业投资企业
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-76
上海联创永宣创业投资企业成立日期为:2006 年2 月24 日;出资总额:美
元3,500 万元;实收资本:美元1199.9992 万元;企业类型:中外合作非法人;
企业经营范围:以全部自有资金进行股权投资,具体投资方式包括高科技公司投
资;高增长和具高潜力公司投资;公司的兼并收购(仅限于投资组合公司的活动);
对投资的管理和监督;与投资活动有关的各种咨询和顾问服务(涉及行政许可的
凭许可证经营)。
上海联创永宣创业投资企业的股东为:有限合伙人摩托罗拉公司认缴出资
700 万美元等值人民币,占出资总额的20%;有限合伙人Kingland Overseas
Development Inc(勤联国际开发有限公司)认缴出资700 万美元等值人民币,占
出资总额的20%;有限合伙人Asiagtowth Investments Limited 认缴出资700 万美
元等值人民币,占出资总额的20%;有限合伙人国家计委国家经贸委中国科学院
科技促进经济基金会共同认缴出资665 万美元等值人民币,占出资总额的19%;
有限合伙人上海联合投资有限公司认缴出资665 万美元等值人民币,占出资总额
的19%;上海联创合伙人应出资总额为3500 万元美元,其中:普通合伙人上海
联创投资管理有限公司认缴出资70 万美元等值人民币,占出资总额的2%。上海
联创永宣创业投资企业无实际控制人。
16、深圳市里昂投资管理有限公司
深圳市里昂投资管理有限公司成立日期为:2004 年2 月20 日;该公司经营
范围:资产管理;企业形象策划、投资咨询、经济信息咨询(不含限制项目);
计算机软、硬件的购销;兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销
业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(待取得主管部门颁发的资
格证书后方可经营);股权结构为:李琴出资1,800 万元,占注册资本的90%;
李军出资120 万元,占注册资本的6%;张卉出资80 万元,占注册资本的4%。
该公司实际控制人为李琴。
17、苏州工业园区长征石化有限公司
苏州工业园区长征石化有限公司成立日期为:1998 年2 月16 日;该公司经
营范围:经销化工原料(不含危险品)、机电产品、百货、服装、金属材料、建
筑材料、通讯设备(不含卫星地面接收设备)、并相关信息咨询服务;股权结构
为:蒋国春出资80 万元,占注册资本的80%;卞从兵出资20 万元,占注册资本
的20%。该公司实际控制人为蒋国春。
18、上海银利伟世投资管理有限公司
上海银利伟世投资管理有限公司成立日期为:2006 年1 月9 日;该公司经
营范围:投资管理,投资咨询、企业管理咨询、商务咨询(以上均除经纪),企
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-77
业形象策划(涉及许可证经营的,凭许可证经营);股权结构为:林奇出资1,800
万元,占注册资本的90%;李德明出资200 万元,占注册资本的10%。该公司
实际控制人为林奇。
19、深圳市畅潇实业有限公司
深圳市畅潇实业有限公司成立日期为:2004 年8 月23 日;该公司经营范围:
餐饮管理(不直接从事饮食业);兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、
物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);股权结构为:庄文行出资50 万元,
占注册资本的50%;王洁芳出资50 万元,占注册资本的50%。该公司无实际控
制人。
20、北京倍爱康医疗技术咨询有限公司
北京倍爱康医疗技术咨询有限公司成立日期为:2004 年11 月3 日;该公司
经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展
经营活动;股权结构为:孙德福出资6 万元,占注册资本的60%;吴作义出资4
万元,占注册资本的40%。该公司实际控制人为孙德福。
21、上海中阜投资管理有限公司
上海中阜投资管理有限公司成立日期为:2006 年3 月15 日;该公司经营范
围:投资管理,投资咨询、财务咨询,市场营销策划,企业管理。(涉及行政许
可的,凭许可证经营);股权结构为:张奎出资60 万元,占注册资本的60%;
李建华出资40 万元,占注册资本的40%。该公司实际控制人为张奎。
22、北京立达欣科贸有限公司
北京立达欣科贸有限公司成立日期为:2002 年4 月12 日;该公司经营范围:
科技产品的技术开发、技术服务;销售百货、五金交电、机械设备、化工产品(不
含化学危险品)、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、金属材料;投资咨询;家居
装饰及设计;股权结构为:高继东出资35 万元,占注册资本的70%;沈相斌出
资15 万元,占注册资本的30%。该公司实际控制人为高继东。
23、深圳市远风投资有限公司
深圳市远风投资有限公司基本情况详见本招股说明书“第一章概览之二发行
人股东简介”。
24、大连亿城技术交易市场有限公司
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-78
大连亿城技术交易市场有限公司成立日期为:2002 年5 月27 日;该公司经
营范围:从事电子、化工、机械方面的科技信息咨询服务;展览展示;物业管理
(不含专控);股权结构为:牟永辉出资22 万元,占注册资本的44%;郑淑敏
出资22 万元,占注册资本的44%;刘海出资6 万元,占注册资本的12%。该公
司的实际控制人为牟永辉 。
25、北京银龙联合水务技术有限公司
北京银龙联合水务技术有限公司成立日期为2004 年1 月19 日;该公司经营
范围:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、
法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动;股权结构为:胡颖出资
650 万元,占注册资本的65%;赵竑出资200 万元,占注册资本的20%;王冰出
资150 万元,占注册资本的15%。该公司实际控制人为胡颖。
26、上海绘彩印刷包装材料有限公司
上海绘彩印刷包装材料有限公司成立日期为2002 年1 月15 日;该公司经营
范围:印刷包装材料批发零售。贸易,食品,自有房屋租赁。(上述经营范围涉
及行政许可的,凭许可证经营);股权结构为:倪显玉出资150 万元,占注册资
本的75%;常盛林出资50 万元,占注册资本的25%。该公司实际控制人为倪显
玉。
八、发行人股本情况
(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发行
后总股本的比例
本次发行前的总股本为45,000.00 万股,本次拟发行股份数量5,000.00 万股,
本次拟发行股份数量占发行后总股本的10.00%。
(二)前十名股东持股情况
序号 股东名称 股份数量(万股) 所占比例 股权性质
1 风能公司 9,135.00 20.30% SLS
2 国水集团 7,875.00 17.50% SLS
3 中比基金 3,600.00 8.00% 法人股
4 深圳市远景新风投资咨询有限公司2,182.50 4.85% 法人股
5 新疆风能研究所 1,071.00 2.38% SLS
6 武 钢 1,054.80 2.34% 自然人股
7 新宏远创风能投资有限公司 900.00 2.00% 法人股
8 深圳市远景新能投资咨询有限公司900.00 2.00% 法人股
9 郭 健 762.03 1.69% 自然人股
10 深圳市立安多投资咨询有限公司 717.1875 1.59% 法人股
注:根据新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会2007 年6 月12 日出具的新国资
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-79
产权[2007]120 号《关于新疆金风科技股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》文件
批复确认:风能公司、国水集团、新疆风能研究所、新疆太阳能科技开发公司所持股份为国
有法人股(SLS)。
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东姓名 股份数量(万股) 所占比例 在公司所任职务
1 武 钢 1,054.80 2.34% 董事长兼首席执行官
2 郭 健 762.03 1.69% 总裁
3 王 彬 667.935 1.48% 无
4 马鸿兵 656.325 1.46% 总工程师
5 魏红亮 655.47 1.46% 无
6 王 进 643.41 1.43% 北京金风副总经理
7 李 力 526.32 1.17% 副总裁
8 蔡晓梅 508.545 1.13% 董事会秘书
9 石勤清 495.00 1.10% 总经济师
10 王相明 495.00 1.10% 副总裁
(四)股东中的战略投资者持股及其简况
本公司不存在战略投资者。
(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、公司第二大股东国水集团持有公司第一大股东风能公司33.89%的股份,
为风能公司第二大股东,风能公司持有公司9,135.00 万股,占发行前公司总股本
的20.30%,国水集团持有公司7,875.00 万股,占发行前公司总股本的17.50%。
2、深圳市远景新风投资咨询有限公司持有本公司2,182.50 万股,占公司发
行前总股本的4.85%,深圳市远风投资有限公司持有本公司67.50 万股,占公司
发行前总股本的0.15%。两公司存在如下关联关系:
深圳市远景新风投资咨询有限公司的实际控制人为光大海基中国特别机会
基金(SeaBright China Special Opportunities (I) Limited)(以下简称“光大海
基”)。光大海基是2003 年10 月6 日在维珍群岛(BVI)成立的国际商业公司,
主要出资人为:SeaBright Asset Management Limited、Trycom Management
Limited、D. Quant Fund, LLC、Lai Wai Chi、Pan Ying, James、Gu Jianliang。
深圳市远景新风投资咨询有限公司是光大海基的全资子公司ALLY POINT
LIMITED(普上有限公司)的全资子公司,注册资本:人民币2,546.25 万元;注
册地址:深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦802 室。
深圳市远风投资有限公司的股东是光大海基的投资经理,为深圳市远景新风
投资咨询有限公司的关联公司,注册资本:人民币10 万元;注册地址:深圳市
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-80
福田区深南大道4013 号兴业银行大厦806 室。
3、公司董事长兼首席执行官武钢持有公司1,054.80 万股,占本公司发行前
股本总额的2.34%,同时兼任公司第一大股东风能公司副董事长、公司股东新疆
风能研究所所长。风能公司持有公司9,135.00 万股,占发行前公司总股本20.30%,
新疆风能研究所持有公司1,071 万股,占发行前公司总股本2.38%。
4、公司副总裁王相明持有公司495.00 万股,占发行前公司总股本1.10%的
股份,其配偶张晓涛持有公司450.00 万股,占发行前公司总股本1.00%的股份。
5、公司自然人股东林奇、李德明分别持有公司社会法人股东上海银利伟世
投资管理有限公司90.00%和10.00%的股权。林奇持有公司427.50 万股,占发行
前公司总股本的0.95%;李德明持有公司427.50 万股,占发行前公司总股本的
0.95%;上海银利伟世投资管理有限公司持有公司135.00 万股,占发行前公司总
股本的0.30%。
除上述情形以外,其他股东之间不存在关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说
明书“发行概况”。
九、发行人工会持股、信托持股、委托持股情况
(一)发行人改制前曾存在的工会持股情况
1、形成原因
1999 年10 月21 日,风能公司、新疆风能研究所和新风科工贸三家“600kW
国产化风力发电机组研制”项目承担单位的主要经营班子成员经过讨论,形成《关
于利用新疆风能公司、新疆风能研究所、新疆新风科工贸科研项目形成的资本公
积金转增注册资本并奖励有突出贡献人员的会议纪要》,纪要主要内容:利用
600kW 国产化风力发电机组研制项目中的专有技术159.46 万元形成的资本公积
金转增注册资本,用于奖励在该项目研制过程中有突出贡献的技术和管理骨干,
其中:向已成为新风科工贸股东的8 名技术和管理人员配送32.76 万元,预留
126.70 万元由新疆风能公司工会委员会暂为代持,专项用于奖励在600kW 国产
化风力发电机组研制工作中作出贡献的非股东技术人员和管理人员。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-81
1999 年10 月26 日,新风科工贸召开第四次股东会,同意用159.46 万元资
本公积金向8 名自然人股东转增32.76 万元、向风能公司转增126.70 万元;同意
风能公司将所获转增的126.70 万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。
2000 年3 月20 日,新疆恒远有限责任会计师事务所为该次资本公积金转增
出具新恒会验字[2000]第034 号《验资报告》,验证:截止1999 年12 月31
日止,新风科工贸新增资本159.46 万元,变更后的资本总额为1,722.74 万元。
新风科工贸于2000 年3 月22 日依法在乌鲁木齐市工商局办理了该次股权变
动的工商变更登记手续,并报备了修改后的《公司章程》,取得了自治区工商局
核发的注册号为6501001510428 的《企业法人营业执照》。
2、演变情况
2000 年6 月27 日,风能公司、新疆风能研究所和新风科工贸的主要班子成
员经过讨论形成《关于新疆风能公司、新疆风能研究所、新疆新风科工贸对在
600kW 风力发电机组国产化研制项目中做出贡献人员实施激励的会议纪要》,
因新风科工贸财务核算的差异导致原预留的奖励额度缺口47.46 万元,将新疆风
能公司工会委员会暂为代持用于奖励的股权由126.7 万元调整至79.24 万元,奖
励给马鸿兵等14 位在该项目中有突出贡献的技术和管理人员。除张淑军外,其
他13 位被奖励人员所获76.84 万元的股权奖励委托陶毅代持;缺口的47.46 万元
股权由新疆风能公司工会委员会转让给陶毅持有。
2000 年7 月15 日,新疆风能公司工会委员会就股权转让奖励及暂代股权事
项作出决定:因新风科工贸财务核算的差异导致原预留的奖励额度缺口47.46 万
元,将新疆风能公司工会委员会暂为代持用于奖励的股权由126.70 万元调整至
79.24 万元,奖励给马鸿兵等14 位在该项目中有突出贡献的技术和管理人员。除
张淑军外,其他13 位被奖励人员所获76.84 万元的股权奖励委托陶毅代持;缺
口的47.46 万元股权由新疆风能公司工会委员会转让给陶毅持有。
2000 年底前,陶毅以等价方式向马鸿兵等13 名人员受让其代持的76.84 万
元股权。上述股权转让不存在任何纠纷。
3、国资部门的确认
2007 年8 月22 日,自治区国资委出具新国资产权[2007]252 号《关于新
疆新风科工贸有限公司部分科研人员实施股权激励事项确认的批复》,“根据国
家和自治区有关科技成果转化的法律、法规的有关规定,你公司前身新风科工贸
于1999 年至2000 年,利用600kW 风力发电机组专有技术形成的部分无形资产
112 万元,以资本公积定向转增股权的方式奖励在项目研制过程中作出突出贡献
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-82
的技术人员和管理骨干,我委认为新风科工贸上述股权激励措施符合有关规定,
予以确认。”
发行人律师发表的法律意见为;“该等奖励事项业经自治区国资委新国资产
权[2007]252 号文确认,不存在潜在纠纷。”
(二)发行人不存在委托持股或信托持股的情况
发行人全体法人及自然人股东目前不存在委托持股或信托持股的情况。
保荐人经过核查,发表的核查意见为:金风科技各股东目前不存在委托持股
或信托持股的情况。
发行人律师经过核查,发表的法律意见为:金风科技各股东目前不存在委托
持股或信托持股的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工人数及变化情况
截至2007 年9 月30 日,公司共有员工786 人,员工人数变化情况如下图:
786
393
252
148
0
200
400
600
800
2007年2006年2005年2004年
金风科技员工人数变化图
人数(人)
(二)员工专业结构
截至2007 年9 月30 日,公司员工专业结构如下:
专业类别 人数 占总人数的比例
管理人员 106 13.49%
销售人员 39 4.96%
研发人员 205 26.08%
生产人员 415 52.80%
其他人员 21 2.67%
合 计 786 100.0 0%
金风科技员工专业结构
13.49%
4.96%
52.80% 26.08%
2.67%
管理人员销售人员研发人员
生产人员其他人员
(三)员工受教育程度
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-83
截至2007 年09 月30 日,公司员工受教育程度如下:
学历类别 人数 占总人数的比例
研究生及以上 113 14.38%
本科 375 47.70%
大专 200 25.45%
大专以下 98 12.47%
合 计 786 100.00%
金风科技员工受教育程度
14.38%
47.70%
25.45%
12.47%
研究生及以上本科大专大专以下
(四)员工年龄分布
截至2007 年09 月30 日,公司员工年龄分布如下:
年龄分布 人数 占总人数的比例
30 岁以下 488 62.09%
30-40 岁 202 25.70%
40-50 岁 49 6.23%
50 以上 47 5.98%
合 计 786 100.00%
金风科技员工年龄分布
62.09%
25.70%
6.23%
5.98%
30岁以下30-40岁40-50岁50以上
(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。
本公司劳动用工实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的合同承担义务
和享受权利。公司根据国发[1997]26 号《关于建立统一的企业职工基本养老保险
制度的决定》;国发[1998]44 号《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》;
中华人民共和国国务院第258 号《失业保险条例》,中华人民共和国国务院第262
号《住房公积金管理条例》;乌公管委字[2006]3 号《乌鲁木齐住房公积金提取管
理办法》;执行基本养老保险制度、医疗保险制度、失业保险制度和住房公积金
制度。具体执行情况如下:
品种 养老保险 失业保险生育保险工伤保险医疗保险 住房公积金
缴纳主体 公司 个人 公司个人公司 公司 公司个人 公司 个人
交纳比例
(工资总额的%) 20 8 2 1 0.8 0.7 6.5 2 10 10
十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及
履行情况
主要股东以及作为股东的董事、监事、高管人员的所作的重要承诺参见本招
股说明书“发行概况”。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-84
第五章 业务和技术
一、主营业务及其变化情况
本公司主营业务为大型风力发电机组的开发研制、生产及销售,中试型风力
发电场的建设及运营。公司当前产品主要有600kW、750kW、1.2MW、1.5MW
系列风力发电机组,正在研制的产品有GW82/1500、GW92/2500、GW92/3000、
GW100/3000、GW5000 系列风力发电机组。本公司自设立以来主营业务无变化,
在盈利模式上,则从单一的风电机组制造销售向风机制造销售、风电服务、风电
场开发销售相结合的方向发展。公司所生产产品的情况如下表:
编号
机组
类型
2004 年
产量(台)
2005 年
产量(台)
2006 年
产量(台)
2007 年1~9 月
产量(台)
累计产量
(台)
1 600kW 112 139 25 -- 276
2 750kW -- 76 570 756 1402
3 兆瓦级 -- 3台1.2MW -- 39台1.5MW 42
合计 112 218 595 795 1720
注:2005 年以前,公司600kW 机组是国内市场上的主力机型,2005 年后,750kW 机
组逐渐成为主力机型,2008 年之后,1.5MW 机组将成为主力机型。1.5MW 机组也是目前国
际风机市场的主流产品。
二、所处行业的基本情况
近十年来全球风电累计装机容量的年均增长率接近30%,而中国近三年的风
电装机年均增长率超过了70%,中国是目前全球风力发电增长最快的市场,金风
科技2006 年已进入世界十大风电设备供应商行列。风电行业在在当前全球能源
短缺、环境污染形势日趋严峻、对节能减排的要求不断增强的背景下,已逐渐成
为一个发展空间巨大的朝阳行业。
(一)行业发展情况
1、风电行业发展概况
(1)世界风电行业发展状况
风电行业的真正发展始于1973 年石油危机,美国、西欧等发达国家为寻求
替代化石燃料的能源,投入大量经费,用新技术研制现代风力发电机组,80 年
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-85
代开始建立示范风电场,成为电网新电源。在过去的20 多年里,风电发展不断
超越其预期的发展速度,一直保持着世界增长最快的能源地位。近十年来全球风
电累计装机容量的年均增长率接近30.00%,风电技术日臻成熟。
根据全球风能理事会的报告,2006 年全世界新增风电装机容量15,197 兆瓦
(1,519.7 万千瓦),比上年增长29%;新增风电总投资达140 亿美元。截至到
2006 年底,世界风电装机总容量为74,223 兆瓦(7,422.3 万千瓦),同比增长25%。
1995-2006 年全球累计装机容量(MW)
资料来源:the Global Wind EnergyCouncil (GWEC)全球风能理事会2006 年发布数据。
2006 年全球新增装机量第一、第二仍然是美国、德国,但较2005 年相比市
场份额略有所下降,中国由2.10%的份额上升至3.50%,法国、加拿大的市场份
额也有明显提高。
风电设备制造行业集中度非常高,全球十大风电设备商累计占全球市场96%
的份额。仅4 家最大风力发电机组设备制造商就掌控了全球市场75%的份额。
2006 年全球十大风电设备制造商市场份额如下图所示,金风科技在2006 年全球
新增装机容量市场占有率排名第十位,市场占有率为2.8%。
2006年新增15,016MW装机容量市场
前十大供应商市场份额
其他
4.6%
Acciona
2.8%
金风科技
2.8%
REPower
3.2%
Nordex
3.4%
Siemens
7.3%
Suzlon
7.7%
Vestas
28.2%
Enecron
GE Wind 15.4%
15.5%
Gamesa
15.6%
资料来源:丹麦BTM 咨询公司
据《风力十二》的规划和预测,到2020 年全世界风能装机容量将达到12.31
亿千瓦,这一水平是2005 年的21 倍,年平均增速高达20%,届时风电将占世界
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-86
电力供应的12%。
(2)中国风电行业发展状况
中国综合资源利用协会可再生能源专业委员会与美国国家可再生能源实验
室(NREL)合作,在联合国环境规划署(UNEP)的支持与资助下,对我国部
分地区的风力资源进行了详细测算,根据该测算结果推测,我国陆地可以安装
14 亿千瓦的风力发电装备,如果考虑海上,总资源量将达到20 亿千瓦以上。(数
据来源:《风力12 在中国》。
1990 年—2006 年中国风电新增装机量和累积装机量如下图所示:
上表数据摘自:中国风能协会2006 年当年新增风电装机统计表
我国的风电发展大体可分为3 个阶段。
第一阶段:1986-1990 年是我国并网风电项目的探索和示范阶段。其特点是
项目规模小,单机容量小。在此期间共建立了4 个风电场,安装风电机组32 台,
最大单机容量为200kW,总装机容量为4.215 万千瓦。平均年新增装机容量仅为
0.843 万千瓦。
第二阶段:1991-1995 年为示范项目取得成效并逐步推广阶段。共建立了5
个风电场,安装风电机组131 台,装机容量为33.285 万千瓦,平均年新增装机
容量为6.097 万千瓦,最大单机容量为500kW。
第三阶段:1996 年后为扩大建设规模阶段。其特点是项目规模和装机容量
较大,发展速度较快,平均年新增装机容量为60.13 万千瓦,最大单机容量为
1500kW。
截至到2006 年底,我国大陆共建成风电场91 个,安装风电机组3,311 台,
总装机容量为2,596MW,排在世界第5 位,亚洲第2 位。这在一定程度上表明,
我国作为一个风力资源丰富的国家,风能的开发利用水平不高。
(3)中国是目前全球风力发电增长最快的市场
中国风能资源储量是印度的30 倍,德国的5 倍,但目前的装机仅为印度的
1/2.5,德国的1/8,未来有较大的发展空间;中国近几年的风电发展速度远远超
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-87
过世界其他风电发展大国,根据丹麦著名风电咨询机构BTM 历年的报告数据,
2002 年~2006 年全球风电大国每年的新增装机容量的年增长速度如下图:
0%
20%
40%
60%
80%
100%
德国37.0% 22.1% 13.9% 10.7% 11.9%
西班牙42.1% 27.3% 28.7% 21.3% 15.8%
美国10.1% 36.1% 6.1% 35.5% 26.8%
印度16.9% 24.9% 41.2% 47.7% 41.5%
丹麦17.3% 6.8% 0.2% 1.3% 0.4%
中国16.5% 20.7% 34.7% 63.5% 107.2%
2002 2003 2004 2005 2006
2、行业竞争格局及市场化程度
截止到2006 年底,我国风电累计实现的2,596MW,装机容量中国外风力发
电机组制造商累计装机容量为1,711MW,占全国总装机容量的65.92%,国内风
力发电机组制造商累计装机容量为885MW,占全国装机容量的34.08%。可以看
出,截止到2006 年底,我国风电市场的大部分份额被国外风力发电机组制造商
所占据。
风电设备制造行业是一个进入门槛较高的行业,国内市场的风力发电机组产
品供应商主要以国际厂商为主,2004 年、2005 和2006 年,国际厂商产品占国内
市场份额的比例分别为75.35%、70.59%、58.80%。国内绝大部分风力发电机组
制造厂商均处于发展初期,集中度较高,2006 年国内主要风力发电机组制造商
不超过10 家,其中金风科技占国内厂商份额的80.81%。
从竞争的市场化程度来看,风能作为一种清洁的可再生的资源,伴随着《中
华人民共和国可再生能源法》及其相关法规的出台,国家对于风电的政策支持力
度不断加大,市场发展较快,潜力巨大。当前市场处于供求失衡的阶段,供应不
能满足市场的需求,国内各风力发电机组制造厂商均处于抢占市场阶段,产能充
足、技术成熟、资本雄厚、服务优良的厂商将获得巨大的成长空间。
3、行业内的主要企业
目前国内市场中的国外制造商主要有:VESTAS、GAMESA、GE WIND
NORDEX、SUZLON 等。
国内市场的国内制造商主要有:金风科技、运达、华锐、东汽、沈阳工大、
哈飞威达、航天安迅能等。
4、进入本行业的主要障碍
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-88
整机设计及制造技术:目前我国大部分企业通过购买或与国外研发机构联合
设计取得风力发电机组的设计技术,由于行业处于快速发展阶段,技术获取成本
较高。根据《国家发展改革委员会关于风电建设管理有关要求的通知》:风电设
备国产化率要达到70%以上,不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设,因
此,风力发电机组整机制造能否达到风电设备国产化率要求是进入本行业的障碍
之一。
历史业绩及品牌形象:大型风力发电机组属于电力系统的基础装备,常年野
外运行,环境较为恶劣,运行风险较大,要求可靠使用寿命在20 年以上,因此
业主在选择设备制造商时十分谨慎,作为对供应商的考核,历史业绩是对产品质
量、履约能力最好的保障。本公司从事该业务多年,已有上千台风力发电机组在
不同气候条件下可靠运行的的历史业绩,并已经建立了较为完备的设计、制造、
安装、售后服务体系,在市场上树立了良好的品牌形象。此外,新机组在投入使
用前必须要经过样机的中试,需要可以并网的试验风电场来检验新机型;根据行
业经验,大型风力发电机组从设计到正式获得认证并批量投产,周期一般要经过
三至五年,这对新进入者构成较大的障碍。
技术壁垒:大型风力发电机组的设计制造十分复杂,涉及多个前沿学科知识:
包括空气动力学、多体动力学、新材料科学、变流技术、仿真技术、计算机控制
检测技术、各种不同专业零部件技术等,需要生产企业具备丰富的实践经验,拥
有属于行业专有的技术诀窍,对缺乏技术积累的新进入者有较大障碍。目前,国
家关于风电行业出台了一系列标准,其中行业国家标准及检验规程等43 个,风
机必须经过严格的设计和样机认证,这些标准和认证过程在规避了风险的同时也
抬高了涉足风电行业的门槛。
专业人才:风电行业属于新兴产业,发展很快,国内风电行业普遍缺乏有丰
富实践经验的技术与管理人才。目前风电企业技术人员主要来源于其他相关的行
业,风电专业经验相对缺乏,尤其是实践方面经验缺乏。同时,行业内有经验的
技术及服务人员数量也较少,进入本行业面临着人才缺乏的障碍。
资金实力:风力发电机组制造属于资金密集型的高科技装备制造行业,前期
投入较大(包括购买技术);风力发电机组制造行业规模经济效益明显,必须达
到一定规模后才能够产生效益,小型企业在这个行业中生存比较困难,这要求企
业应具备较强的资金实力以抵抗风险。
5、市场供求状况及变动原因
(1)国内市场需求变动趋势
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-89
根据国家原风电发展规划,我国风电的总装机容量将由2004 年的76 万千瓦
增长到2010 年的500 万千瓦,2020 年的3000 万千瓦。从近两年行业的实际发
展状况看,2006 年全国风电装机容量已经达到259.6 万千瓦,超出了原规划,同
时国家发改委不断推出鼓励风电国产化的新政策,并于今年连续实行国家风电特
许权项目招标,以加快风电的发展,由此业内普遍预测,原规划将会大大突破。
根据丹麦著名风电咨询机构BTM《国际风能发展——全球市场动向2006》
预测,2011 年中国风电装机总量将可能达到1740 万千瓦;业内预测2020 年将
可能达到3,000-5,000 万千瓦。这就意味着在未来很长一段时期内,我国对风力
发电设备的需求将持续保持强劲增长态势。能源的短缺和价格上扬,环境保护压
力的持续增大,风力发电技术的逐步成熟和成本的降低,国家产业政策的大力扶
持,将成为促进风电行业增长的持续动力。
(2)市场供给变动趋势
风力发电机组整机制造进入壁垒较高,从进入到形成稳定的批量生产能力的
时间较长,生产能力的扩大比较缓慢,而且先行的整机制造商已与零部件供应商
结成了战略合作伙伴,稳定的订单占据了一定的制造资源,给后来的整机厂进入
市场带来了一定的困难,因此形成了暂时的市场供不应求的局面。预计2010 年
以前,我国风力发电机组市场供给的增长总体上将落后于需求的增长。2010 年
以后,有可能出现供求基本平衡、略有短缺的局面。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2010 年以前,我国大型风电机组制造行业将呈现供不应求的局面,行业厂
商有望继续保持相对较高的利润水平。2010 年以后,随着新的竞争者逐步成熟,
预计行业总体利润水平将会有所下降。但由于随着风电制造技术的不断发展成本
也会有所下降,同时风电设备制造行业的规模效应明显、行业竞争集中度高,因
此技术成熟、经营模式灵活、综合实力强、销售规模大的企业仍将会保持一定的
利润水平。
(二)行业监管体制和行业政策
1、行业监管体制和行业主管部门
按《上市公司分类与代码》标准,本公司属于电气机械及器材制造业,具体
为风力发电设备制造业。风力发电设备制造业已经完全实现市场化,国家发展与
改革委员会负责行业规划和产业政策的制订。
由于风力发电设备制造业属于新兴的多学科交叉行业,公司同时参加了多个
行业协会,行业同时受多个自律组织的指导,包括中国资源综合利用协会可再生
能源专业委员会、中国可再生能源学会风能专业委员会、中国农业机械学会风力
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-90
机分会、全国风力机械协会标准化委员会、中国动力工程学会新能源设备专业委
员会、中国电工技术学会新能源发电设备专业委员会等。
2、产业政策
2005 年12 月,国家发展与改革委员会颁布《产业结构调整指导目录(2005
年本)》(以下简称“目录”),根据该目录,本公司目前从事的大型风力发电机
组研发与制造及本公司募集资金拟投资的大型风力发电机组产能建设和产品研
发项目,被归入“十二、机械”之“12、清洁能源发电设备制造(核电、风力发电、
太阳能、潮汐等)”,为鼓励类项目。本公司募集资金拟投资的风电场开发销售
项目被归入目录中“四、电力”之“15、风力发电及太阳能、地热能、海洋能、生
物质能等可再生能源开发利用”,也为鼓励类项目。
3、行业主要法律法规及政策
(1)《可再生能源中长期发展规划》
2007 年8 月31 日,国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》:通过
大规模的风电开发和建设,促进风电技术进步和产业发展,实现风电设备制造自
主化,尽快使风电具有市场竞争力;到2020 年,发电装机容量500 万千瓦以上
的企业,其可再生能源所占比例须达到8%以上;在经济发达的沿海地区,发挥
其经济优势,在“三北”(西北、华北北部和东北)地区发挥其资源优势,建设大
型和特大型风电场,在其他地区,因地制宜地发展中小型风电场,充分利用各地
的风能资源。
《可再生能源中长期发展规划》还提出了三个具体目标,其中最重要的一个
是逐步提高优质清洁可再生能源在能源结构中的比例,力争到2010 年使可再生
能源消费量占到能源消费总量的10%,2020 年提高到15%。
要实现《可再生能源中长期发展规划》提出的任务,2020 年以前需要的总
投资将达到2 万亿元人民币。
(2)《中华人民共和国可再生能源法》
2006 年1 月1 日起实施的《中华人民共和国可再生能源法》的主要目的是
为了促进可再生能源的开发利用,增加能源供应,改善能源结构,保障能源安全,
保护环境,实现经济社会的可持续发展,国家将可再生能源开发利用的科学技术
研究和产业化发展列为科技发展与高技术产业发展的优先领域,国家财政设立专
项资金支持可再生能源的开发利用。
本公司生产的风力发电设备作为可再生能源开发利用的重要部分,在可再生
能源法的整个法律框架下享有一系列的政策扶持和税收优惠。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-91
为了配合《中华人民共和国可再生能源法》的实施以及国务院有关政策意见,
国家发展与改革委员会、财政部等相关部门出台了一系列的配套政策:
a、《关于风电建设管理有关要求的通知》
国家发展改革委员会发布该通知是为了促进风电产业的健康发展,加快风电
设备制造国产化步伐,不断提高我国风电规划、设计、管理和设备制造能力,逐
步建立我国风电技术体系,更好地适应我国风电大规模发展的需要,相关内容如
下:
风电设备国产化率要达到70%以上,不满足设备国产化率要求的风电场不允
许建设,进口设备海关要照章纳税。该通知极大促进了我国国产风力发电机组制
造业的发展。
风电场上网电价由国务院价格主管部门根据各地的实际情况,按照成本加收
益的原则分地区测算确定,并向社会公布。风电特许权建设项目的电价通过招标
方式确定,但是,不得高于国务院价格主管部门规定的上网电价水平。
此外,国家发改委单独或联合其它部委还陆续发布了《关于风电建设管理有
关要求的通知》、《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源发电价格和
费用分摊管理试行办法》《可再生能源产业发展指导目录》、《促进风电产业发
展实施意见》等一系列配套政策,有力的促进了包括风电在内的可再生能源行业
的发展。
b、《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》
财政部发布该办法规定中央财政预算设立“可再生能源发展专项资金”,促进
可再生能源的发展,其中专门强调促进可再生能源开发利用设备的本地化生产。
(3)《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》
该意见是国务院为改变我国装备制造业自主创新能力弱、对外依存度高、产
业结构不合理、国际竞争力不强等问题,为加快装备制造业的振兴而提出的,相
关内容如下:
到2010 年,发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团,增强具有自
主知识产权重大技术装备的制造能力,基本满足能源、交通、原材料等领域及国
防建设的需要;发展大型清洁高效发电装备,包括大功率风力发电机等新型能源
装备,满足电力建设需要。国家在年度投资安排中设立专项资金,对国家重点建
设工程所需以及对结构调整和产业升级有重大影响的重大技术装备的技术进步
项目,给予重点支持。该意见还鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发
行企业债券等方式筹集资金。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-92
(4)《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020 年)》
该纲要由国务院发布,在可再生能源低成本规模化开发利用方面,重点研究
开发大型风力发电设备、沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装
备。
为落实该规划,国务院制定了《关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲
要若干配套政策的通知》,在财政资金投入方面重点支持基础研究和前沿技术研
究;在金融支持方面政府利用基金、贴息、担保等方式支持自主创新与产业化,
支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。大力推进中小企业板
制度创新,缩短公开上市辅导期,简化核准程序,加快科技型中小企业上市进程;
此外,在税收激励等方面也做了详细规定。
同时国家发改委配合制定了《高技术产业发展“十一五”规划》,科技部也制
定了“十一五”国家科技支撑计划,这些规划大力推进我国国产风力发电机组及其
关键部件的研制及产业化,促进大型风电机组的商业化应用。
(5)税收优惠
财政部、国家税务总局发布财税(2001)198 号文《关于部分资源综合利用
及其它产品增值税政策问题的通知》,规定自2001 年起,对利用风力生产的电
力实行增值税按应纳税额减半征收,有力促进了风力发电行业的发展,带动了风
电装备制造行业的成长。
(三)影响国内风力发电机组制造行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
(1)化石能源的短缺和环境的压力
近年来,以石油为代表的化石能源价格不断走高,再度引起了世界各国对可
再生能源的普遍关注。从长远看,用可再生能源替代不可再生的化石能源以实现
能源的可持续利用将成为各国能源战略的重要内容。我国是一个能源相对短缺的
国家,对可再生能源的需求更为强烈。另一方面,随着《京都议定书》的签订,
对温室气体减排的压力也将转化为发展可再生能源的动力。
(2)国家产业政策的支持
2006 年1 月1 日开始实施的《可再生能源法》以及已经出台的一系列配套
法规、规章、政策,将鼓励风电产业发展的各项措施制度化、法制化,成为推动
风电产业持续健康发展的法制保障。
(3)风能资源储量巨大
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-93
截止2006 底,按公开数据测算,我国风电装机容量259.6 万千瓦,仅占陆
地可利用风能的的0.19%左右,发展潜力十分巨大。
(4)风力发电成本不断逐步降低
随着市场的不断扩大和技术的进步,在过去的5 年中,我国风力发电的成本
下降了约20%,其中风电机组销售价格的下降是是风力发电成本下降的主要原
因。
2004 年,国家发改委发布了《清洁发展机制项目运行管理暂行办法》,为
风力发电场出售温室气体减排量指标创造了政策条件,有利于风力发电成本的进
一步降低。根据《风力12 在中国》的预测,2020 年前后,我国的风力发电成本
将与煤电相当。
我国风电与煤电价格(不含增值税)的变化趋势
0
0.2
0.4
0.6
0.8
2000 2005 2010 2015 2020
风力发电
煤电(有脱硫设备)
资料来源:《风力12 在中国》
(5)对其他可再生能源产品的比较优势
风电的替代品主要是其他可再生能源产品,如太阳能、生物质能、潮汐能等。
相比较而言,风电产品的资源比较丰富、技术相对成熟、成本较低,在大规模商
业化开发方面具备较强的优势。风能与太阳能的成本比较如下表:
能源 成本(美分/kWh)
太阳能 26-35
风能 4-8
资料来源:联合国环境规划署
2、影响行业发展的不利因素
(1)有利用价值风力资源尚待详细调查
我国风能资源储量丰富,但是没有一个经过详细普查的风能资源图谱,目前
发改委正在组织气象部门进行细致的测量,风资源的详细情况和具体分布还需做
大量工作。
(2)风力发电机组零部件供应存在瓶颈
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-94
受发展阶段和制造业水平的限制,目前国内风力发电机组核心零部件供应商
还处于培育和成长阶段,尚不能完全满足风力发电机组大规模生产的需要,风力
发电机组零部件的供应存在瓶颈。
(3)风资源分布与用电结构和电网结构不匹配
我国陆地风资源大多分布在经济不发达的北部地区,与用电结构和电网结构
不匹配,电网的接入和承受能力成为制约风电产业发展的重要因素。
(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、
区域性或季节性特征
1、行业技术发展趋势
(1)风力发电机组单机容量继续增大
经过20 多年的发展,世界风电商业化机组的单机容量已从25kW 左右增加
到750kW 至2500kW 的水平,实验机组的单机容量更大,2005 年德国已研制出
适用于海上风电场的5MW 机组,国际上各年代研制成功的风力发电机组规模发
展变化图如下:
资料来源:《风力12 在中国》
(2)变桨和变速技术更具发展优势
变桨矩调节能提供更好的输出功率品质,通过控制发电机的转速,能够使风
力发电机的叶尖速比接近最佳值,提高风力发电机的运行效率。
(3)直接驱动风电机组的市场份额迅速扩大
齿轮传动不仅降低了风电转换的效率,增加了油品及其它耗材并产生了噪
音,而且是造成风电机组故障的主要原因。因此,近年来采用无齿轮箱直接驱动
技术的风电机组的市场份额在迅速扩大。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-95
(4)永磁电机的应用前景广阔
直驱风电机组包括永磁和励磁两种发电机技术。与励磁电机相比,永磁电机,
特别是稀土永磁电机不仅具有结构简单、运行可靠、体积小、质量轻、损耗小、
效率高、电机的形状和尺寸可以灵活多样等显著优点,而且在额定的低转速下输
出功率较大、效率较高。
我国低风速的三类风区占到全部风资源的50%左右,适合使用永磁电机风电
机组。我国又是世界上稀土资源最丰富的国家,能够为永磁电机的制造提供充足
的稀土材料,因此,永磁电机的应用前景十分广阔。
(5)海上风电悄然兴起
与陆地相比,海上风资源更丰富,风速更高更平稳,空气密度也比较高,发
电量比陆地高出20-40%。随着风力发电的迅速发展,陆上风力发电在一些人口
密集、土地资源稀缺的地方出现了瓶颈。而近海空气密度高,风速平稳,风资源
丰富且容易预测。因此,德国、丹麦、西班牙等风力发电强国都在悄然向海上发
展。
金风科技目前采用了较先进的变桨、变速、直接驱动无刷永磁风力发电机技
术路线,有较强的市场竞争力和发展前景。
2、行业主要制造商经营模式
根据有无零部件制造业务,行业内主要制造商可以分为两种经营模式:一种
是纵向一体化模式,即风电机组制造厂商不仅开发、制造、销售整机,还自己生
产部分零部件。另一种是专业化协作模式,即风电机组制造商只从事整机的开发、
制造和销售,配套零部件都从外部采购。
根据有无风电场开发销售业务,行业内主要制造商可以分为两种经营模式:
一种是只向客户直接销售风电机组。另一种是既销售风电机组,又开发、建设、
销售风电场。
3、行业特征
(1)周期性:影响风电行业发展的主要因素是风资源、国家政策和电网条
件,与经济周期相关度不高,因此,本行业并不具有显著的周期性。
(2)区域性:就世界范围来说,世界上主要的风力发电机组制造企业集中
在对风电产业有良好政策扶持的国家,例如丹麦、德国、西班牙、美国、印度、
中国等国家。就一个国家来说,风电机组的销售区域集中于风资源比较丰富的地
区,如我国的内蒙古、新疆、甘肃、吉林、河北、山东、广东、江苏等省份。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-96
(3)季节性:由于我国风电场建设的周期大多是年初开工,年内建设,年
底竣工投产;风力发电机组的生产周期及销售收入的取得基本上也与风电场的建
设周期一致,风力发电机组产品基本上是年初开始进行生产安排,年内进行生产
制造,年底前交付业主使用,取得销售收入。因此,报告期内公司的销售收入及
货款回收主要集中在每年的第四季度,存在明显的季节性特征。
(五)上下游行业与本行业的关联性及其影响
1、本行业的客户为国内各类风电投资商和大型电力集团。这些风电投资商
和大型电力集团往往既投资风电,又投资火电、水电等其他电源,其投资方向和
投资重点的调整直接影响本行业的市场需求。
2、本行业的上游行业是风力发电机组零部件供应商。由于风电机组生产需
要的零部件行业跨度广、制造难度大,整机厂商不可能全部自己制造,因此,零
部件供应商的技术、工艺水平和生产能力对行业的影响较大。
三、在行业中的竞争地位
(一)近三年公司风力发电机的市场占有率情况
1、近三年公司风力发电机的市场占有率情况
项目 2004 年 2005 年 2006
占国内市场份额 20.13% 26.37% 33.29%
占内资企业机组市场份额 81.65% 89.67% 80.81%
从上表可以看出,近三年公司产品在国内市场的市场份额稳定在20%以上且
逐年上升,占内资企业机组的市场份额始终保持在80%以上。
2、公司市场占有率与同行业企业的市场占有率比较
2006 年公司在中国风力发电机组产品市场占有率与同行业企业的市场占有
率比较如下图:
2006年内资企业机组新增装机市场份额
80.81%
13.61%
1.63%
3.54%
0.41%
金风科技
华锐
东方汽轮机
浙江运达
其他
2006年全国新增装机市场份额
33.29%
23.55%
15.89%
12.68%
1.46%
3.70%
0.67%
8.76%
金风科技
Vestas
Gamesa
GE wind
华锐
航天安讯能
浙江运达
其他
数据来源:《中国风能》杂志2007 年第一期《2006 年中国风电场装机容量统计》
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-97
从以上统计数据可以看出,公司在全国风力发电机组制造企业中市场占有率
较高,具有一定的竞争优势。
(二)国内外其他风力发电机组生产企业基本情况
1、国外主要风力发电机组生产企业
国外风力发电机组生产企业主要是Vestas,Gamesa,GEWind,Nordex,Suzlon
等排在世界前十的风电制造企业,基本情况如下表所示:
序号 企业
名称
2006 年全球
市场占有率
2006 年营业额
(亿欧元)
主要技术及产品
1 Vestas 28.20% 38.54 采用双馈技术,主要生产850kW-4.5MW
系列机组
2 Gamesa 15.60% 24.00 采用双馈技术,主要生产850kW-2MW
系列机组
3 GE Wind 15.50% * 采用双馈技术,主要生产1.5MW 机组
4 Enercon 15.40% * 采用直驱技术
5 Suzlon 7.70% 6.79 采用双馈技术,主要生产600kW-2MW
系列机组
6 Siemens 7.30% * 采用双馈技术
7 Nordex 3.40% 5.14 采用双馈技术主要生产600kW-2.5MW
系列机组
8 Repower 3.20% 4.58 已被Suzlon 收购
注:资料来源于丹麦BTM 咨询公司报告及上市公司公开资料,*表示无公开信息
2、2006 年国内的外资、合资风力发电机组生产企业基本情况
2006 年国内的外资、合资风力发电机组生产企业基本情况如下表:
企业名称 产品种类 技术特点 在国内生产经营情况
Vestas 850kW/1.65MW/1.8MW/2.0MW/3.0MW 双馈、
有齿轮箱
天津泰达开发区投资设厂/
在北京设立办事处
GE WIND 1.5MW/2.XMW/3.6MW 双馈、
有齿轮箱
在沈阳设立整机厂/在上海
有全球研发中心
Gamesa 660kW/850kW/1.3MW/2MW 双馈、
有齿轮箱
天津泰达开发区投资设厂/
国内由代理公司销售
Nordex 600kW/800kW/1.3MW/1.5MW/
2.3MW/2.5MW
双馈、
有齿轮箱
北京办事处/保定独资厂/宁
夏合资厂/东营
Repower 750kW/1.5MW/2.0MW/5.0MW 双馈、
有齿轮箱
国内技术转让
Suzlon 950kW/1MW/1.25MW/2MW 双馈、
有齿轮箱
北京办事处/天津海泰开发

3、截止2006 年内资风力发电机组生产企业基本情况
截止2006 年内资风力发电机组生产企业基本情况如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-98
序号 制造商 累计容量
(万千瓦)
占内资制造
商比例
占全国历年总
装机比例 机组容量 机组类型
1 金风科技 66.735 83.36% 25.68% 600/750kW
1500kW
定桨失速
变速恒频永磁直驱
2 华锐 7.5 9.37% 2.89% 1500kW 双馈变速恒频
3 运达 3.175 3.98% 1.22% 250/750kW 定桨失速
4 东汽 1.5 1.88% 0.58% 1500kW 双馈变速恒频
5 北京万电 0.24 0.30% 0.09% 600kW 变桨定速
6 哈电集团 0.12 0.15% 0.05% 1200kW 变速恒频直驱
7 沈阳工大 0.1 0.12% 0.04% 1000kW 双馈变速恒频
8 保定惠德 0.1 0.12% 0.04% 1000kW 定桨失速
数据来源:《中国风能》杂志2007 年第一期《2006 年中国风电场装机容量统计》
其他风力发电机组生产企业主要还有:上海电气风电设备有限公司、湖南湘
电风能有限公司、中船重工海装风电公司、浙江华仪风能开发有限公司等。
四、主要业务情况
(一)主要产品或服务的用途
公司主要产品为大型并网型风力发电机组设备,是风力发电的关键设备。公
司还为投资者提供从风电场前期测风、风资源评估、建设规划到风电机组运输、
安装、调试、风电场运行维护等一系列服务。公司正在拓展新的盈利模式,即把
风电场当作产品,通过开发、建设、销售风电场实现盈利。
(二)主要产品的工艺流程图或服务的流程图
公司主要产品为600kW、750kW、1200kW、1500kW 风力发电机组。
600kW、750kW 机组总装工艺流程图如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-99
1200kW、1500kW 机组总装工艺流程如下:
(三)主要经营模式
公司的主要经营模式是系统集成、专业化协作。即公司负责风电机组的整机
设计和总装,配套零部件采用专业化协作的方式,由供应商按照公司提供的技术
标准进行生产,公司进行质量监控。
1、销售模式及具体流程
公司采用定单式生产和销售的直销模式。由于风力发电机组产品不属于大众
消费品,客户为取得风电项目建设资格的风力发电企业,客户针对性强,因此,
风力发电机组销售一直采取直销方式,销售合同的签订分为大客户销售合同和特
许权销售合同两种。
(1)大客户销售合同
公司的营销人员采用片区负责制,重点加强大客户管理,长期跟踪大客户的
动态,对大客户进行直接销售。具体流程如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-100
a、营销部专业人员通过媒体、会议、网络等各种形式获得客户项目信息;
b、通过获得的项目信息分析客户的需求;
c、对客户提出的需求做出评审;
d、针对客户需求起草销售方案;
e、就公司拟定的销售方案和客户进行技术交流;
f、参与客户针对本项目的招标;
g、中标后根据客户通知进行合同谈判;
h、签订合同时,根据谈判的实际情况由业务员对合同部分条款进行修改,
并在合同评审单上注明;
i、营销部对合同进行审核,将合同条款与公司的要求进行比较;
j、对于不符合公司要求的条款,营销部部长、主管副总裁及总裁按权限审
批决定,并在合同评审单上签署意见;
k、经审计法务部检查合同条款及合同评审流程无误,盖合同章;
l、经双方签署的销售合同,由营销部进行合同分解、并下发相关部门存档
备查;
m、合同签订后,主管生产副总裁负责安排生产,营销部的业务员负责与生
产部门协调确保按合同规定的条款、时间发货;
n、营销部业务员每月拟订简要的合同执行情况报告,向营销部主任汇报;
营销部主任检查实际执行情况是否与销售合同一致,并解决相关问题;
o、营销部业务员根据销售合同开具发货通知单;
p、货物到达现场后,双方依据装箱清单开箱检查验收,并签署验收手续,
产权转移,向买方开具发票。
(2)特许权销售合同
风电特许权项目招标,是国家确定大型风电建设项目业主的一种方式,具体
做法是:政府承诺在一定时期内实行招标确定的固定电价政策,要求电网公司全
额收购可发电量,并负责投资建设电力送出工程,投标电价最低的投资者获得项
目的经营权。自2006 年起,国家发改委采用将投资企业与风电设备制造企业捆
绑招标的方式,公司通过参与招标,获得了较大数量的订单。具体流程如下:
a、营销部专业人员通过媒体、会议、网络等各种形式获得客户项目信息;
b、公司与潜在可能参与项目投标的投资商联系,建立捆绑意向;
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-101
c、根据和投资商建立的意向,签订捆绑协议;
d、从投资商处获取招标书和相关信息,负责其中本地化方案的编写;
e、对本地化方案进行审批;
f、配合投资商针对招标方可能提出问题的疑问点准备相关文件;
g、中标后根据投资商通知进行合同谈判;
其后流程同大客户销售合同。
2、公司的采购模式及具体流程
零部件和原材料采购环节是公司产品质量控制和成本控制的关键环节。公司
建立了ERP 系统,对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效
评估、订单维护等各个环节进行全面管理。在确保原材料、零部件采购质量的前
提下控制采购成本。
公司采购按零部件是否定制分为通用件及定制件两种模式。
(1)通用件的采购模式及具体流程如下:
a、公司根据销售定单编制采购计划,计划审批后编制采购合同;
b、按合同评审表单内容,组织相关部门进行合同的评审,评审后合同签订
并执行;
c、货到后清点检验合格的零部件、设备入库,填写入库单并录入ERP 系统;
d、采购部收到检验合格零部件、设备及相应的票据后,按合同规定申请付
款。
(2)定制件的采购模式及具体流程如下:
公司采取系统集成、专业化协作的模式,部分核心非标零部件由公司进行总
体设计,委托专业企业按公司提供的图纸及技术参数生产制造,公司保证按合同
约定采购,该类合同一般制定了长期排除竞争对手使用的条款。公司与该企业形
成战略合作关系,双方共有该知识产权,双方将在以后新产品开发的过程中就该
零部件的设计进行联合开发。
3、销售和采购结算模式及具体流程
(1)销售结算采取直接收款模式,具体流程如下:
a、合同生效之日起7-20 天内,公司向客户提交金额为合同总价款5%-10%
的履约保函和金额为合同总价款10%-15%的财务收据,客户在30 日内向公司支
付合同价款的10%-15%作为预付款;
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-102
b、公司按交货批次在规定的时间内,分批将产品运到指定地点交付,经验
收合格后,公司向客户提交该批产品增值税发票,客户向公司支付累计为该批产
品总价款的90%-97%;
c、公司完成每批产品的指导安装、检验后,递交该批产品总价款5%-10%
的质保期保函(以客户为受益人),客户在30 日内向公司支付该批产品总价款
的5%-10%,或是将该批产品总价款的3%--10%作为质保金,待质保期满后支付。
(2)采购结算分为国内采购结算和国外采购结算两类:
公司国内采购结算是按合同约定条件进行货款结付,具体流程如下:
a、合同生效后按合同约定条件支付15%-30%预付款;
b、货到后支付相应货物价款的50%;
c、除将合同总价款的2%--10%作为质保金外,其余款项在合同约定的期间
内支付。
公司国外采购结算情况如下:
公司国外采购结算分两种情况:一是公司在合同签订后1-2 周支付合同总价
款20%-50%的预付款,根据发货情况在收到供货方发货通知书后10-15 日公司支
付该批货物价款的50%-80%;二是公司在收到供货方发货通知书后10-15 日全额
支付该批货物款。
4、生产模式
(1)供应商的选择与评价
公司建立了供应商评价的指标体系。先用指标体系对供应商进行评价和初步
选择,对初选合格的供应商进行产品试制,根据试制结果进行二次评价,最终确
定合格供应商。
(2)供应商的动态管理
每年对所有供应商进行一次评价,确定等级,及时淘汰不合格的供应商,并
相应增加新的供应商。
(3)与供应商的关系
公司自成立之初就确立了打造最优供应链的理念,与核心零部件供应商建立
了长期稳定的战略合作关系,实现了多赢共生、共同发展。
(4)零部件的质量控制
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-103
在全国范围内建立质量控制网络,长期派驻质量控制人员在零部件生产厂家
进行现场监控;建立专家库和技术顾问体系,协助解决在零部件设计、工艺和检
验过程中出现的各种技术及质量问题;引入第三方认证;配备高端检测设备,从
质量检验手段上保证产品质量。
(5)风力发电机组整机总装
公司进行风电机组的整机设计、总装与销售,不生产零部件,由公司负责所
有零部件的质量控制、监督。公司建立总装基地进行风力发电机组的总装,当前
正在建设的总装基地有:新疆总装基地、北京总装基地、内蒙总装基地。
(四)主要产品产能与销售情况
1、主要产品生产能力及产销量数据
最近三年及一期,公司主要产品的产销量数据如下表所示:
2007 年1~6 月
产品名称 设计产能
(千瓦)
产量
(千瓦)
销售量
(千瓦)
产销率
(%)
销售收入
(万元)
销售占比
(%)
750kW 750,000.00 253,500.00 148,500.00 58.58 55,955.54 100.00
合计 750,000.00 253,500.00. 148,500.00 58.58 55,955.54 100.00
2006 年
产品名称 设计产能
(千瓦)
产量
(千瓦)
销售量
(千瓦)
产销率
(%)
销售收入
(万元)
销售占比
(%)
600kW 120,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00 5,042.08 3.33
750kW 600,000.00 427,500.00 385,500.00 90.17 146,381.38 96.67
合计 720,000.00 442,500.00 400,500.00 90.58 151,423.46 100.00
2005 年
产品名称 设计产能
(千瓦)
产量
(千瓦)
销售量
(千瓦)
产销率
(%)
销售收入
(万元)
销售占比
(%)
600kW 120,000.00 83,400.00 83,400.00 100.00 28,528.69 57.32
750kW 375,000.00 57,000.00 57,000.00 100.00 21,245.11 42.68
合计 495,000.00 140,400.00 140,400.00 100.00 49,773.80 100.00
2004 年
产品名称 设计产能
(千瓦)
产量
(千瓦)
销售量
(千瓦)
产销率
(%)
销售收入
(万元)
销售占比
(%)
600kW 120,000.00 67,200.00 67,200.00 100.00 24,058.92 100.00
合计 120,000.00 67,200.00 67,200.00 100.00 24,058.92 100.00
2006 年公司生产750kW 风机427,500.00 千瓦,销售385,500.00 千瓦,产销
率为90.17%,原因是2006 年公司部分合同为跨年交货的销售合同,在年底形成
了库存商品的储备,从而使得产销率未达到100%。2007 年1~6 月产销率为58.58%
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-104
的主要原因为:由于行业特点,公司产品的大量交货集中在每年的第四季度,为
了合理安排产能,均衡生产,公司在上半年作了一定的预先生产。
2、主要产品销售价格变动
产品名称 2007 年1~6 月 2006 年 2005 年 2004 年
600kW 风机(元/千瓦) -- 3,361.39 3,420.71 3,580.20
750kW 风机(元/千瓦) 3,768.05 3,797.18 3,727.21 0.00
3、公司产品销售区域的分布
最近三年及一期,公司销售区域及各区域销售金额占营业收入的比例如下表
所示:
2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
地区 营业收入
(万元)
销售占比
(%)
营业收入
(万元)
销售占比
(%)
营业收入
(万元)
销售占比
(%)
营业收入
(万元)
销售占比
(%)
西北 44,888.81 78.53 26,996.76 17.64 14,513.51 28.71 4,097.35 16.73
东北 -- -- 19,752.14 12.91 5,649.76 11.18 -- --
华北 12,104.45 21.18 95,837.43 62.63 4,085.48 8.08 12,172.58 49.71
华南 103.93 0.18 5,042.08 3.29 23,508.91 46.50 5,130.10 20.95
华东 62.17 0.11 5,399.88 3.53 2,795.06 5.53 3,086.33 12.6
合计 57,159.36 100.00 153,028.29 100.00 50,552.72 100.00 24,486.36 100.00
4、主要客户情况
本公司最近三年及一期对前五名客户的合计销售收入及其占公司营业收入
的比重如下表所示:
年份 序号 客户名称 销售额
(万元)
占公司当期营业
收入比例(%)
1 甘肃中电酒泉风力发电有限公司 16,073.91 28.12
2 宁夏银仪风力发电有限责任公司 11,620.69 20.33
3 北京国际电力新能源有限公司 11,342.85 19.84
4 宁夏天净电能开发集团 9,019.94 15.78
5 中水白城风电发展有限公司 7,898.16 13.82
2007 年
1-6 月
前五大客户合计 55,955.55 97.89
1 赤峰新胜风力发电有限公司 38,457.39 25.13
2 北京国际电力新能源有限公司 27,651.57 18.07
3 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 19,752.14 12.91
4 河北红松风力发电有限公司 18,034.19 11.78
5 河北建投张家口风能有限公司 11,694.28 7.64
2006 年
前五大客户合计 115,589.57 75.53
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-105
1 广东粤电石碑山风能开发有限公司23,508.91 46.50
2 新疆天风发电股份有限公司 11,053.62 21.87
3 白城富裕风力发电有限公司 5,649.76 11.18
4 河北红松风力发电有限公司 4,085.48 8.08
5 栖霞市润霖风电有限公司 2,795.06 5.53
2005 年
前五大客户合计 47,092.83 93.16
1 河北红松风力发电有限公司 12,172.58 49.71
2 广东粤电石碑山风能开发有限公司5,130.10 20.95
3 新疆风能有限责任公司 3,669.92 14.99
4 山东长岛风力发电有限公司 1,566.67 6.40
5 栖霞市润霖风电有限公司 1,519.66 6.21
2004 年
前五大客户合计 24,058.93 98.26
由上表可以看出,报告期内公司客户较为集中,主要原因是目前国内风电市
场的主要投资者是大型电力集团,随着其它类型的投资者越来越多地参与风电投
资,公司客户将逐步分散化。报告期内公司不存在单个客户的销售收入超过营业
收入总额的50%的情况。
(五)原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及其采购情况
(1)公司目前主要原材料及其采购情况
公司主要原材料为外购零部件及配件,由传动系统、结构系统、电气系统、
辅助系统四部分构成,报告期内主要零部件及配件的采购情况如下表所示:
单位:万元
名称 2007 年1-6 月2006 年2005 年 2004 年
传动系统 65,213.32 73,810.41 24,182.90 9,495.42
结构系统 11,129.24 10,598.31 4,011.68 1,770.92
电气系统 19,550.54 6,996.53 1,922.24 1,323.63
辅助系统 4,597.97 6,659.95 1,682.16 521.67
(2)募集资金项目实施后对公司生产方式的影响
募集资金项目实施后,公司的生产方式不会发生大的变化,主要原材料仍然
为外购零部件及配件,相关产品的核心零部件的生产方式如下表所示:
600kW 的核心零部件名称 目前的生产方式 募集资金项目实施后
生产方式是否会变化
齿轮箱 外协定制 否
发电机 外协定制 否
叶片 外购 否
硬件系统 外协定制 否 控制系统
软件 自产 否
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-106
750kW 的核心零部件名称 目前的生产方式 募集资金项目实施后
生产方式是否会变化
齿轮箱 外协定制 否
发电机 外协定制 否
叶片 外购 否
硬件系统 外协定制 否 控制系统
软件 自产 否
1.5MW 的核心零部件名称 目前的生产方式 募集资金项目实施后
生产方式是否会变化
转子支架 外协定制 否
定子支架 外协定制 否
定子 外协定制 否
发电机动定轴 外协定制 否
发电机
发电机总装(磁钢粘
贴、定转子套装) 自产 否
叶片 外购 否
硬件系统 外协定制 否 控制系统
软件 自产 否
2、主要能源及其构成情况
公司生产所需主要能源为电力,最近三年及一期电力消耗情况如下表如示:
2007 年1~6 月 2006年 2005年 2004年
项目
消耗量
(千瓦时)
金额
(万元)
单价
(元)
消耗量
(千瓦时)
金额
(万元)
单价
(元)
消耗量
(千瓦时)
金额
(万元)
单价
(元)
消耗量
(千瓦时)
金额
(万元)
单价
(元)
电费 128,770 8.72 0.677 236,280 11.39 0.482 138,815 6.27 0.452 100,000 3.64 0.364
3、主要原材料和能源占成本的比重
公司产品的营业成本构成中,外协部件为最主要的构成部分,报告期内公司
各类主要产品成本构成中外协部件金额所占比重如下表:
项目 2007 年
1-6 月 2006 年2005 年 2004 年
600kW 系列风机中外协部件占产品成本的比重 - 98.12% 98.04% 96.86%
750kW 系列风机中外协部件占产品成本的比重 98.95% 98.28% 98.39% -
公司各产品生产所需的主要能源为产品生产装配时使用的电力,在各产品的
成本构成中所占比例很小,报告期内均不超过0.02%。
4、报告期内向前五名供应商采购情况
本公司最近三年及一期向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例
情况如下表所示:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-107
年份 序号 供应商 采购金额
(万元)
占当期总采购
金额的比例(%)
1 中航(保定)惠腾风电设备有限公司 25,025.14 21.31
2 南京高速齿轮制造有限公司 14,275.31 12.16
3 重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司7,944.34 6.77
4 西安捷力电力电子技术有限公司 4,459.66 3.78
5 LM Glasfiber Indiapvt.ltd 4,290.00 3.65
2007 年
1-6 月
前五大供应商合计 55,994.45 47.67
1 中航(保定)惠腾风电设备有限公司 34,773.13 26.82
2 南京高速齿轮制造有限公司 19,789.10 15.27
3 重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司12,109.97 9.34
4 西安捷力电力电子技术有限公司 6,214.29 4.79
5 贺德克液压技术(上海)有限公司 4,052.99 3.13
2006 年
前五大供应商合计 76,939.49 59.35
1 中航(保定)惠腾风电设备有限公司 11,376.54 27.20
2 重庆齿轮箱有限公司 8,960.77 21.43
3 西安捷力电力电子技术有限公司 3,621.79 8.66
4 贺德克液压技术(上海)有限公司 1,191.71 2.85
5 西安振邦机械制造有限公司 1,237.92 2.96
2005 年
前五大供应商合计 26,388.73 63.10
1 中航(保定)惠腾风电设备有限公司 4,902.44 25.20
2 重庆齿轮箱有限公司 4,032.20 20.73
3 法国西姆公司 1,130.58 5.81
4 西安捷力电力电子技术有限公司 1,106.84 5.69
5 西安振邦机械制造有限公司 529.32 2.72
2004 年
前五大供应商合计 11,701.38 60.15%
报告期公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%的情况。
报告期内,发行人前5 名供应商中无发行人关联方,发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员,主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东在上
述供应商中均无权益。
本公司报告期内公司与外协企业均以市场价格进行交易,主要外协加工件名
称、相关外协企业名称及交易金额如下表:
2007 年1-6 月
名称 外协企业名称 采购金额(万元)
中航(保定)惠腾风电设备有限公司 25,007.30 叶片
LM Glasfiber Indiapvt.ltd 4,290.00
南京高速齿轮制造有限公司 14,274.44 齿轮箱
重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 7,944.34
株洲南车电机股份有限公司 3,371.53 发电机
西安捷力电力电子技术有限公司 4,459.66
机舱罩 河南省沁阳市锦辉玻璃钢有限公司 3,202.75
底座 西安振邦机械制造有限公司 3,317.04
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-108
高速制动器 法国西姆公司 1,894.77
偏航减速器 江津永进齿轮有限责任公司 1,893.37
偏航制动器 焦作瑞塞尔盘式制动器有限公司 1,946.69
洛阳轴承集团技术中心有限公司 1,510.59 偏航轴承
徐州罗特艾德回转支承有限公司 1,579.69
液压系统 贺德克液压技术(上海)有限公司 1,401.71
润滑冷却系统 贺德克液压技术(上海)有限公司 1,018.38
SKF 中国有限责任公司 174.71 主轴承
新疆艾孚诶际进口轴承有限公司 1,431.60
主轴承座 一汽铸造有限公司锡柴铸造公司 700.67
2006 年
名称 外协企业名称 采购金额(万元)
叶片 中航(保定)惠腾风电设备有限公司 34,773.13
南京高速齿轮制造有限公司 19,789.10 齿轮箱
重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 9,827.58
西安捷力电力电子技术有限公司 6,214.29 发电机
株洲南车电机股份有限公司 3,206.31
机舱罩 河南省沁阳市锦辉玻璃钢有限公司 3,369.04
底座 西安振邦机械制造有限公司 3,243.76
高速制动器 法国西姆公司 2,684.73
偏航减速器 重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 2,282.39
偏航制动器 焦作瑞塞尔盘式制动器有限公司 1,592.95
徐州罗特艾德回转支承有限公司 1,809.85 偏航轴承
洛阳轴承集团技术中心有限公司 1,119.38
液压系统 贺德克液压技术(上海)有限公司 2,318.80
润滑冷却系统 贺德克液压技术(上海)有限公司 1,734.19
SKF 中国有限责任公司 681.09 主轴承
新疆艾孚诶际进口轴承有限公司 1,934.08
主轴承座 一汽铸造有限公司锡柴铸造公司 976.09
2005 年
名称 外协企业名称 采购金额(万元)
叶片 中航(保定)惠腾风电设备有限公司 11,070.09
重庆齿轮箱有限公司 8,093.59 齿轮箱
南京高速齿轮制造有限公司 791.45
西安捷力电力电子技术有限公司 3,621.79 发电机
株洲南车电机股份有限公司 605.98
河南省沁阳市锦辉玻璃钢有限公司 1,005.39 机舱罩
中航惠腾风电建设公司 306.45
底座 西安振邦制造有限公司 1,230.02
高速制动器 法国西姆公司 589.43
偏航减速器 重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 788.80
偏航制动器 焦作瑞塞尔盘式制动器有限公司 408.26
洛阳轴承集团技术中心有限公司 517.35
徐州罗特艾德回转支承有限公司 偏航轴承 322.05
瓦房店轴承股份公司 237.46
润滑冷却系统 贺德克液压技术(上海)有限公司 339.06
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-109
液压系统 贺德克液压技术(上海)有限公司 852.65
SKF 中国有限责任公司 163.58 主轴承
新疆艾孚诶际进口轴承公司 202.26
主轴承座 一汽铸造有限公司锡柴铸造公司 191.24
2004 年
名称 外协企业名称 采购金额(万元)
叶片 中航(保定)惠腾风电设备有限公司 4,420.51
齿轮箱 重庆齿轮箱有限公司 3,953.97
发电机 西安捷力电力电子技术有限公司 1,106.84
机舱罩 中航(保定)惠腾风电设备有限公司 481.92
底座 西安振邦机械制造有限公司 510.60
高速制动器 法国西姆公司 886.91
重庆齿轮箱有限公司 79.23
西安重型机械研究所 偏航减速器 94.02
瓦房店轴承股份公司 47.01
法国西姆公司 243.67 偏航制动器
焦作瑞塞尔盘式制动器有限公司 79.90
洛阳轴承集团技术中心有限公司 285.13 偏航轴承
瓦房店轴承股份公司 235.04
Repower 公司 256.98 液压系统
贺德克液压技术(上海)有限公司 175.90
公司主要外协加工件在公司最终产品中的作用如下表:
主要外协加工件的名称 在最终产品中的作用
叶片 将风能转化为机械能的关键部件
齿轮箱 叶轮的转矩及转速进行变换的机构
发电机 将风能转换为电力能的机构
机舱罩 设在水平轴风力机顶部包容电机、传动系统和其它装置的部件
底座 连接叶轮及塔架,支撑机舱的承载结构件
高速制动器 连接在高速轴的刹车装置
偏航减速器 风轮轴绕垂直轴的旋转装置的减速部件
偏航制动器 风轮轴绕垂直轴的旋转装置的刹车部件
偏航轴承 风轮轴绕垂直轴的旋转的轴承
液压系统 偏航、刹车系统的动力来源
润滑冷却系统 保证齿轮箱在理想的温度条件下运转的装置
主轴承 支撑风轮轴的部件
主轴承座 支撑、固定主轴承的底座
五、主要固定资产及无形资产
(一)与业务相关的主要固定资产
1、主要设备情况
截止2007 年6 月30 日,发行人主要设备的详细情况如下表所示:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-110
设备名称 取得
方式 数量
使用
情况
帐面价值
(万元)
成新率
(%)
还能安全运行
时间(月)
风力发电机样机 自制 9 良好4,157.00 77.32 232
地面检测系统 购入 1 良好10.35 62.40 73
行车 购入 2 良好72.98 64.27 66
ALKI 电动定扭矩器 购入 1 良好13.27 85.60 97
系统集成 购入 - 良好660.00 65.63 50
1.2 兆瓦电机试验台 自制 1 良好17.34 85.12 101
激光跟踪仪 购入 1 良好92.30 95.00 114
电能品质测试仪 购入 1 良好56.35 96.67 58
风机检测仪表 购入 1 良好48.07 85.00 102
工业内窥镜 购入 1 良好18.00 90.83 109
电能质量分析仪 购入 1 良好17.47 85.83 103
蒸发冷却试验用电机 购入 1 良好16.01 85.83 103
合计 - - - 5,179.14 - -
2、经营性房产状况
截止招股书签署日,发行人拥有4 栋房屋所有权,具体情况见下表:

号 产权证号 座 落 用途 面积(平
方米) 来源
1 乌房权证经济开发区
字第00252883 号
经济开发区上海路1 号商二区2 号办公 160 购买
2 乌房权证经济开发区
字第2006066652 号
经济技术开发区上海路107 号(原
经济技术开发区上海北路23 号)
工程技
术中心3,219.26 自建
3 乌房权证经济开发区
字第2006066645 号
经济技术开发区上海路107 号(原
经济技术开发区上海北路23 号)
加工
车间 916.98 自建
4 乌房权证经济开发区
字第00426030 号
经济技术开发区上海北路23 号 总装
车间 4,688.31 自建
面积合计: 8,984.55 平方米
截止招股书签署日,发行人控股子公司拥有生产用房5 栋,具体情况见下表:

号 所有权人 产权证号 座 落 用途 面积
(平方米)
1 北京天源 X 京房权证海其
字第002429 号
海淀区大柳树富海中心3 号楼办公室 393.82
2 北京天源 X 京房权证海其
字第002454 号
海淀区大柳树富海中心3 号楼办公室 368.55
3 北京天源 X 京房权证海其
字第002428 号
海淀区大柳树富海中心3 号楼办公室 218.15
4 北京天源 京房权证海其移
字第0070131 号
海淀区大柳树富海中心3 号楼办公室 320.85
5 富汇风能 房权证乌后巴字
第3526 号
赛乌素镇 办公室 1126.52
面积合计: 2,427.89 平方米
3、发行人国有土地使用权情况
截止招股书签署日,发行人拥有的国有土地使用权的具体情况如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-111
序号 使用
权人 产权证号 座 落 取得
方式
终止
日期 用途 面积
(平方米)
1 金风
科技
乌国用(2004)字
第000795 号
乌鲁木齐经济技术开发
区上海北路23 号


2050 年
8 月7 日

业 18,058.34
2 北京
金风
开有限国用(2006)
第10 号
北京经济技术开发区
74 街区74M-2 地块


2056 年
4 月3 日

业 40,865.90
3 金风
科技
乌国用[2007]
第0021938 号
乌鲁木齐经济技术开发
区二期庐山街501 号


2056 年
11 月18 日

业 115,485.25
4 金风
科技
乌国用[2007]
第0021946 号
乌鲁木齐经济技术开发
区二期黄山街138 号


2056 年
11 月18 日

业 84,219.71
5 金风
科技
乌国用[2007]
第0021947 号
乌鲁木齐经济技术开发
区二期黄山街151 号


2056 年
4 月14 日

业 88,148.34
6 金风
科技
乌国用[2007]
第0021948 号
乌鲁木齐经济技术开发
区二期泰山街288 号


2056 年
4 月14 日

业 35,748.98
7 内蒙
金风
包高新国用(2007)
第039 号
包头稀土高新区幸福南
路以东、校园南路以南


2057 年
6 月20 日

业 62,750.00
8 北京
天源
京海国用(2007 转)
第4092 号
北京市海淀区大柳树
17 号


2071 年
6 月25 日

寓 275.26
(二)与业务相关的主要无形资产
1、商标
本公司现拥有的经国家工商行政管理局商标局核准的注册商标权有:
商标图案 商标号 核定使用主要商品 类
别 有效期

1697742

风力动力设备,风力机和其配件,风力发
电设备,水力动力设备,铸造机械,电子
工业设备,水力发电机和马达,水轮机

7

2002 年1 月14
日至2012 年1
月13 日

1697741

风力动力设备,风力机和其配件,风力发
电设备,水力动力设备,铸造机械,电子
工业设备,水力发电机和马达,水轮机

7

2002 年1 月14
日至2012 年1
月13 日
2、专利
(1)已获得专利
截止招股书签署日,发行人拥有10 项专利,其中:9 项实用新型专利,有
效期均为10 年;1 项发明专利,有效期限20 年。具体情况如下表所示:

号 专利名称 授权
公告日 专利号 证书号 专利类别
1 风力发电机组解缆方法 2007.5.23 ZL02129998.6 第325754 号 发明
2 变桨矩控制装置 2005.10.26 ZL200420002630.4 第736809 号 实用新型
3 电气设备防雷保护器 2003.11.26 ZL02254019.9 第589268 号 实用新型
4 一种吊架支座及由该吊架支
座构成的吊装装置 2006.5.10 ZL200520007835.6 第780026 号 实用新型
5 一种吊架座及由该吊架座构
成的吊装装置 2006.5.10 ZL200520007834.1 第779837 号 实用新型
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-112
6 风力发电机组叶片变桨装置 2005.2.9 ZL200320127428.X 第679024 号 实用新型
7 一种外转子双馈交流无刷异
步电机 2004.3.26 ZL03243501.0 第608091 号 实用新型
8 串轴式风力机 2006.7.12 ZL200520016219.7 第797128 号 实用新型
9 风力发电机组高速制动器摩
擦片更换提示装置 2007.6.1 ZL200620121460.0 第948881 号 实用新型
10 永磁外转子发电机装配装置 2007.9.7 已获国家知识产权
局授予通知
证书办理中 实用新型
(2)正在申请注册的专利
截止招股书签署日,发行人正在申请注册的专利共有13 项,其中:发明专
利申请6 项,实用新型专利申请5 项,外观设计专利申请2 项。具体情况如下表
所示:

号 专利申请权名称 申请日期申请号 专利类别
1 MW 级直接驱动永磁外转子同步发电机 2004.1.19 200410003089.3 发明
2 永磁交流同步发电机磁极排列方法 2006.11.1 200610143874.8 发明
3 兆瓦级直驱式变速变桨恒频风力发电机组 2006.12.19 200610171331.7 发明
4 风力发电机组功率曲线验证系统 2006.9.14 200610153974.9 发明
5 悬臂齿轮轴柔性传动风力发电机组 2007.2.28 200710084287.0 发明
6 发电机定转子套装方法及装置 2007.6.6 200710111649.0 发明
7 永磁发电机磁钢粘贴装置 2006.8.30 200620131164.9 实用新型
8 风电场短期产能预报系统 2006.7.15 200620129963.2 实用新型
9 一种升降装置 2007.4.17 200720146691.1 实用新型
10 发电机转子翻转装置 2007.6.6 200720152833.5 实用新型
11 发电机型式试验台 2007.7.26 200720127126.0 实用新型
12 一种直驱式风力发电机组 2007.5.15 200730146974.1 外观设计
13 风力发电机机舱底座 2007.5.24 200730157557.7 外观设计
3、专有技术
本公司目前拥有的所生产风力发电机组产品的专有技术情况如下:
技术名称 获得方式 合作方
600kW 风机技术 外购 Jacobs
750kW 风机技术 外购 Jacobs
1.2MW 风机技术 阶段性成果技术转让 Vensys
1.5MW 风机技术 阶段性成果技术转让 Vensys
2.5MW 风机技术 阶段性成果技术转让 Vensys
报告期内公司利用600kW 风机技术、750kW 风机技术在国内组织生产和销
售600kW、750kW 风力发电机组,构成公司报告期内主营业务收入的主要来源。
公司与Vensys 签署了1.2MW、1.5MW、2.5MW 风力发电机组联合设计和开发
及技术分享合同,公司在中国市场拥有合同产品的知识产权,在中国市场及部分
国际市场销售合同产品。公司拥有的这些专有技术,提高了公司技术水平,保证
了公司业务的可持续发展。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-113
六、特许经营权情况
公司无特许经营权。
七、技术研发情况
(一)公司主要产品生产技术所处的阶段
公司主要产品均具有成熟的技术,各产品生产技术所处的阶段如下表:
产品名称 现处阶段 技术先进程度
金风S43/600 机组 大批量生产阶段 填补国内空白
金风S48/750 机组 大批量生产阶段 国内领先
金风70/77/1500 机组 批量生产阶段 国际先进
2005 年以前,公司600kW 机组是国内市场上的主力机型;2005 年后,750kW
机组逐渐成为主力机型;2008 年之后,1.5MW 机组将成为主力机型。1.5MW 机
组也是目前国际风机市场的主流产品。
(二)公司参与制定的国家标准的情况
公司积极参与国家标准的制定,受国家有关部门委托公司主持起草制定了2
项国家风电标准、1 项地方标准,正在主持起草和参与制定5 项国家标准。具体
情况如下:
1、已制定的国家标准及地方标准清单
序号 标准号 标准名称
1 GB/T20319-2006 风力发电机组验收规范
2 GB/T20320-2006 风力发电机组电能质量测量和评估方法
3 DB65/T2221-2005 并网失速型风力发电机组检修与验收标准(DB)
2、正在制定的国家标准清单
序号 标准号 标准名称
1 20074718-T-604 风力发电机组运行及维护要求
2 20074721-T-604 直驱永磁风力发电机组第1 部分技术条件
3 20074722-T-604 直驱永磁风力发电机组第2 部分试验方法
4 20074723-T-604 直驱永磁式风力发电机第1 部分技术条件
5 20074724-T-604 直驱永磁式风力发电机第2 部分试验方法
(三)公司正在研发的产品情况
1、公司大功率风力发电机组目前所处的研发阶段
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-114
公司各型号大功率风力发电机组目前所处的研发阶段如下表:
序号 项目名称 机组类型
适用
风区
研发阶段 备注
70/1.5MW Ⅱ类批量生产阶段 产品已安装在新疆
达坂城
77/1.5MW Ⅲ类批量生产阶段 产品已安装在新疆
达坂城、北京官厅水库
70/1.5MW
(海上型)
近海样机准备安装 计划07 年底
样机安装在渤海湾
70/1.5MW I 类设计完成
1
1.5MW
直驱永磁系列化
风力发电机组研制
82/1.5MW Ⅲ类设计完成 计划07 年底
第一台样机投运
2 2.5MW 直驱永磁风力
发电机组研制 92/2.5MW Ⅱ类
零部件设计完成
图纸细化阶段
计划08 年
第一台样机投运
3 3.0MW 一级传动永磁
风力发电机组研制 100/3.0MW Ⅱ类
总体概念设计完成
初步设计展开
计划08 年
开始试制样机
4
5.0MW
风机研发设计 海上预研阶段 计划09 年
开始研制样机
2、各研发项目产品的技术来源及成熟程度
公司兆瓦级直驱永磁风力发电机组技术来源于公司与德国Vensys 公司的联
合开发。Vensys 公司在直驱风机领域已有近10 年的研发历史,拥有兆瓦级直驱
风电机组设计的成熟技术。公司各型号兆瓦级风力发电机组的技术来源及成熟程
度如下表:
公司与德国Vensys 公司建立了长期的战略合作伙伴关系,2004 年开始联合
设计兆瓦级直驱永磁风力发电机组,当年完成1.2 兆瓦样机的研制,安装在新疆
达坂城风力发电场。在1.2 兆瓦机组基础上优化设计的70/1.5 兆瓦和77/1.5 兆瓦
风机,是公司承担的国家“863”项目,已通过国家科技部组织的验收,2007 年开
始批量生产,目前已有5 台安装在新疆达坂城风电场,开始投入试运行,33 台
安装在北京官厅水库绿色奥运风电项目,1 台海上机组已完成生产将于2007 年
底在渤海附近海域开始进行安装测试。截止2007 年10 月,公司共获得1.5 兆瓦
风力发电机组订单近600 台,预计年底前将实现80 台左右的销售。根据德国权
威风机测试机构WINDTEST 在中国达坂城风电场现场进行的测试,公司兆瓦级
直驱永磁风电机组性能稳定,发电效率较高。
序号 项目名称 技术类型 技术来源成熟程度
1 1.5MW 直驱永磁
风力发电机组研制
直驱永磁技术 技术积累
联合设计
成熟
部分型号已批量生产
2 2.5MW 直驱永磁
风力发电机组研制
直驱永磁技术 技术积累
联合设计
基本成熟
08 年10 月拟安装4 台样机
3 3.0MW 一级传动永磁
风力发电机组研制
一级传动永磁技术自主研发
总体概念设计完成
开始初步设计
4 5.0MW 风机研发设计 一级传动永磁技术自主研发预研阶段
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-115
公司在研究开发及产业化过程中,还与国内外科研院所、设计公司、零部件
供应商建立了密切的产学研结合的研发体系,形成了三个技术合作与研发平台:
第一,国际化的开发设计平台。公司先后与英国GH 设计公司、荷兰Macll
设计公司、德国Vensys 公司等国际学术研究机构和设计公司开展合作,2006 年
在德国设立专业研发全资子公司德国金风,吸收国际优秀风电设计开发人才加
盟。
第二,与国内科研院所的合作平台和国家级的风力发电工程技术研究中心。
公司与中国空气动力研究与发展中心、清华大学、北京交通大学等机构长期开展
合作研究。2004 年,国家科技部批准以金风科技为依托单位,组建了全国第一
家国家级风力发电工程技术研究中心。
第三,与核心零部件如叶片、电机等供应商的产品协同设计平台。
上述技术研发平台的建立,促进了公司研发能力的提升。此外,公司拥有风
电机组设计软件包BladedforWindows、有限元分析软件ANSYS、疲劳分析软件
FE-SAFE 等国际先进的专用软件,在新疆达坂城、内蒙古达茂等地拥有良好条
件的试验风电场,建立了现代化大型风电机组总装厂,为公司新产品的研究开发
建立了坚实的物质基础。
3、公司研发并生产大功率风力发电机组不存在制造或技术瓶颈
目前,公司适用于陆地二类风区的70/1.5、77/1.5 兆瓦风机技术已经成熟,
产品批量投放市场,受到市场欢迎。本次募集资金投入的适应陆地一类、三类风
区和海上的1.5 兆瓦风机以及2.5 兆瓦风机,是在已有技术基础上进行参数和性
能的优化设计,不存在技术瓶颈。3 兆瓦风机为避免电机直径过大,在直驱永磁
风机的基础上增加一级低速齿轮箱,由于公司过去在600 千瓦、750 千瓦风电机
组研制过程中积累了丰富的高速齿轮箱技术,其难度高于低速齿轮箱,所以也不
存在技术瓶颈。目前该机型概念设计已完成,预计今年年底完成初步设计,明年
下半年开始样机试制。
在兆瓦级机组的生产过程中,公司将继续采取系统集成、专业化协作的模式,
机组大部分配套零部件由外部合作厂商按照公司提供的技术参数和质量标准进
行加工生产,公司对采购的零部件进行技术和质量监控。电机定子等部件采用外
购的方式,电机生产的有关核心工序纳入公司生产体系。公司不存在兆瓦级风力
发电机组生产制造的瓶颈。
(四)公司承担的国家及自治区级科技项目情况
公司以国内领先、国际先进为目标,开展自主创新、引进消化创新和集成创
新,并实现产业化。公司长期承担国家及自治区级多项科技项目,其中“863”计
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-116
划及“国家科技支撑计划”代表了国家在该行业的最高水平,金风科技承担的科技
项目见下表:
序号 项 目 名 称 项目类别 时间
国家科技部项目
1 600KW 风电机组研制 “九五”科技攻关 1997.9-1999.12
2 600KW 风电机组工业化生产 “十五”科技攻关 2002.1-2003.12
3 750KW 风力发电机组研制 “十五”科技攻关 2002.1-2003.12
4 750KW 风电机组产业化关键技术 “十五”科技攻关 2004.6-2006.12
5 风力发电产业集成信息系统项目 “863”项目 2005.4-2005.11
6 MW级风电机组及其关键部件研制 “863”项目 2003.10-2005.12
7 1.2MW 风力发电机组改进及优化 “863”后续项目 2005.7-2006.12
8 国家风力发电工程技术中心组建 2004-2007
自治区科技厅项目
1 600KW 风电机研制 高技术研究发展计划1997 -1999.12
2 600KW 风力机成果转化项目 科技成果转化项目 2002.1-2003.12
3 600 千瓦风力发电机组 科技兴贸行动计划 2003.1-2004.12
4 750KW 风力机研制 创新基金项目 2003.7-2004.10
5 MW级风力机电控系统研制 高技术研究发展计划2004.1-2005.12
6 1.2MW 直驱永磁风电机组产业化 火炬计划 2005.9-2007.1
7 1.5MW 直驱动永磁风力发电机组研究开发高技术研究发展计划2005.1-2006.12
8 新疆风电及其制造业发展研究 科技攻关计划 2005-2006
2006 年11 月17 日,国家科技部高新技术发展及产业化司发布《关于“十一
五”国家科技支撑计划“大功率风电机组研制与示范”重大项目课题承担单位评审
公告》,在全部十六项课题中,公司及本公司控股子公司北京天源承担了其中三
项,具体情况如下表所示:
课题名称 承担单位 课题负责人
1.5MW 直驱式变速恒频风电机组产业化关键技术的研究 金风科技 郭健
3.0MW 半直驱式变速恒频风电机组研制 金风科技 武钢
1.5MW以上直驱式风电机组控制系统及变流器的研制及产业化北京天源 姜久春
(五)公司的技术引进与开发创新
公司的技术发展经历了从技术引进到联合开发的过程。公司目前的主要产品
中,600kW、750kW 风电机组是在引进德国技术的基础上,经过技术转化和二
次开发、集成创新实现产业化的。在技术转化和二次开发、集成创新中,公司获
得了10 项专利权,13 项专利申请权。公司通过学习与自主开发创新目前掌握的
主要技术如下:
1、直驱式变速变桨恒频风力发电机组技术
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-117
直驱技术采用了风轮与发电机直接耦合的传动方式,发电机多采用多极同步
电机,然后通过全功率的变频装置并网。直驱技术风力发电机组结构简单,可靠
性和效率都进一步得到了提高,提升了系统的运行可靠性和寿命,大大减少了维
护成本。公司通过多年研究,初步掌握了直驱式变速变桨恒频风力发电机组技术。
公司开发了直接驱动永磁外转子同步风力发电机,采用了多极外转子结构。
由于极数多,其转速很低,因而不需要增速齿轮箱配套,可以直接驱动发电;发
电机无自带冷却风扇或外装冷却系统。该发电机结构简单,损耗小,使风能利用
系数>0.47,在风力发电机组的性价比提高的同时,增强了整机组的可靠性,减
少了运行和维护费用。
公司开发了兆瓦级直驱式变速变桨恒频风力发电机组,由叶轮直接驱动永磁
多级同步发电机转子转动,永磁同步发电机定子通过全功率逆变系统将风力发电
机组输出的电能送入电网,通过交直交实现电能向电网的输入,该变流技术可以
较好地满足电网对风机供电的各种规范要求。
公司开发了永磁交流同步发电机磁极排列方法,该技术不仅消除了齿槽效应
引起的嵌齿扭矩,而且将传统转子斜极设计方法中产生的交变扭转力沿圆周互相
抵消,有效地减小了定子铁心的振动和噪声。
此外,公司还开发了一系列的发电机装配工艺技术。
2、风力发电机组整机设计计算建模技术
风电机组整机系统主要包括风轮、机舱、塔架与基础,风力发电机组整机系
统在变速、变桨矩和湍流、阵风等等多种极端工况下相互作用并产生负载变化,
从动力学分析的角度,风力发电机组整机动态特性的建模存在一定的技术难度。
公司利用在风电开发过程中设计技术引进和多年实践积累的经验,建立了风力发
电机组整机计算模型,通过建模将构成机组的各个分零部件和子系统有机地组合
起来,为在计算机上进行各种仿真分析与计算奠定了基础。
3、整机荷载和性能仿真计算技术
公司针对大型机组的载荷控制研究和应用工作,将载荷控制作为技术难点加
以研究,通过控制策略降低载荷的途径,使风电机组具有更高的可靠性、更长的
运行寿命以及更好的经济性。风力发电机组运转时,机组载荷巨大,对机组的运
转可靠性有重大影响,应用先进的仿真计算技术,通过适当的控制策略设计,在
计算机上对机组在特殊工况下的运行状态进行合理仿真调节,能够有效减少机组
开发时间和降低成本。
4、结构件设计、静强度和疲劳强度分析技术、专用零部件受力分析和技术
条件制订技术
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-118
风力发电机组传动系统主要包括风轮、主轴、齿轮箱和电机转子。传动系统
的交变载荷所引起的结构振颤与稳定性问题是风力发电机组研制中面临的技术
难题。公司在长期的风电技术开发中积累了丰富的结构件设计、静强度和疲劳强
度分析技术、专用零部件受力分析和技术条件制订技术,有效解决了机组的稳定
可靠与设备成本的有效控制之间的难题。
5、控制系统设计技术
控制系统技术主要包括变桨矩控制系统、集中及远程监控系统等,其目的在
于通过控制系统技术以最大限度捕获风能,在各种风速下获得最佳风能利用系数
Cp,是提高风电机组效率的关键。公司通过多年研究已经掌握了风力发电机组
的电控核心技术,由公司自行开发风电机组核心电控软件。
公司开发的变桨矩控制装置,包括电源、电机、位置检测器、桨矩控制器及
变桨矩执行机构,由于储能装置为电池或电容,尤其采用电容储能时,直流逆变,
不仅可避免漏油,无污染、免润滑,并且重量比电池轻了50%,寿命可达一百万
次。
公司开发的风力发电机组叶片变桨装置,包括驱动电机、保持架、紧固轮、
齿形带及叶片延长节等,此装置便于缓和来自叶片的冲击,具有传动精确、结构
简单、制造成本低、更换及维护方便等特点。
6、风力发电机组状态监测和故障诊断技术
公司开发了风电场的远程控制及监控技术,通过采集传感器和自行开发的故
障诊断软件实施风力发电机组状态监测和故障诊断。此外,公司还开发了风电场
短期产能预报系统,包括区域拟合风速预报模块、风电场产量预报模块和数据输
出模块。风电场产量预报模块的模型,使用区域拟合风速预报模块的输出数据作
为输入源输入风电场产量预报模型,获得提前72 小时分小时风电场产量预报数
据。
7、风力发电机组解缆技术
公司开发风力发电机组的解缆方法,解决现有技术中风力发电机组存在的累
计扭缆次数较多、因扭缆造成的偏航时间较长、影响风力发电机组发电的停机解
缆的技术问题。在停风、风力发电机组静止状态时,执行有条件解缆,减少扭缆
次数,降低偏航时间,避免风力发电机组在高出力时停机解缆,能有效地提高风
力发电机组的发电小时。
8、大型风力发电机组生产工艺技术及吊装技术
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-119
MW 机组尺寸大,关键零部件电机的重量超过40T,组装生产工艺的难度较
大。需要考虑避免工件重复长距离搬运、交叉换位、长期占用行车等多种因素,
工艺路线和工艺布局合理设计是批量生产的一个重要环节,公司已经掌握了高效
的生产工艺技术。
考虑到MW 机组的尺寸及重量,机组安装十分困难,公司开发的可附着于
爬梯的升降装置,该装置不仅结构简单、省时省力,而且增加了作业人员爬梯或
进行其他高空作业的安全性。
公司开发的吊架座及由该吊架座构成的专项吊装装置,该装置结构简单、操
作方便,可替代大吨位吊车,降低了安装成本,解决了吊车在高空吨位的限制。
(六)公司最近三年研发支出占营业收入的比例
公司最近三年研发支出占营业收入的比例如下表:
年度 研发支出(万元) 营业收入(万元) 研发支出占营业收入比例(%)
2006 年 8,846.80 153,028.29 5.78
2005 年 2,869.00 50,552.72 5.68
2004 年 1,627.00 24,486.36 6.64
公司600kW、750kW、1.5MW 风力发电机组的研发支出情况如下表:
项目 研发支出(万元) 备注
600kW 风力发电机组 3,418.51 包括6 台600kW 样机
750kW 风力发电机组 3,811.50 包括4 台750kW 样机
1.5MW 风力发电机组 10,345.98 包括3 台1.2MW 样机、5 台1.5MW 样机
(七)发行人保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
1、技术创新的组织体系
发行人建立了创新型组织机构并制定了完善的风力发电机组设计业务流程,
形成了既能够调动创新所需的各种资源,又可以协调管理和实施创新过程中诸多
环节的有效运行的组织系统。目前,金风科技技术研发中心拥有研发人员205 人,
其中硕士研究生以上人员90 人,形成了较完整的研发团队。
公司承担了国家863 项目课题,对风力发电机关键技术进行了理论性研究,
解决了重大技术难题,为公司为核心技术人员提供了很好的研究平台,创造了较
大的研究发展空间,确保公司技术水平始终处于国内风机制造领域的最前沿。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-120
2006 年,公司在北京注册成立全资子公司北京金风,在德国注册成立全资
子公司德国金风,为公司立足全球化吸引高端人才创造了良好的氛围,为公司国
际化战略打下坚实基础。
2、技术创新的激励机制
发行人建立了激励创新的人事制度、薪酬制度和鼓励员工勇于创新的其它激
励制度,包括:职务发明专利奖励办法、技术决策委员会工作细则、员工奖惩管
理办法等。报告期内公司根据市场情况和业务发展的需求,及时调整、修改各项
制度,保证了公司核心技术人员的薪酬与国内其它风电企业技术人员相比一直处
于较高水平。
在企业文化建设方面,金风科技倡导“学习、卓越、创造价值”,以人为本,
在企业内部建立了良好的沟通交流渠道,重在激励员工的积极性、创造力,培养
团结协作的精神,培养员工对企业的忠诚度,增强企业的竞争力。
3、技术创新的研发能力发展计划安排
公司的技术发展经历了从技术引进到联合开发的过程,目前在联合开发的同
时努力培养自主创新能力,计划到2009 年以后具备完全的自主研发能力,公司
的技术发展过程如下图所示:
时间
技术能力
技术引入
联合开发
自主研发
2005-2008年为
公司联合开发
阶段,同时培
养自主创新能
力的阶段
2009年以后公
司将具备完全
自主研发能力
1998年
1998年至2004年
为公司技术引进
及消化吸收阶段
2010年
八、境外经营情况
2006 年6 月,公司为充分利用德国风电机组研究的人才优势,在德国萨尔
布吕肯市成立了德国金风(Gold Windenergy GmbH),注册资本10.00 万欧元,
主要负责大型风力发电机组的研发。
2007 年6 月30 日,金风科技第三届董事会第三次会议决议将德国金风的注
册资本增资至500 万欧元。截至招股说明书签署日,德国金风的增资工作已取得
自治区对外贸易经济合作厅、国家外汇管理局新疆维吾尔自治区分局、商务部的
相关批准手续,德国金风本次增资的其他法律手续正在办理之中。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-121
德国金风设立后,公司外派技术人员,与德国Vensys 公司共同开展1.5MW、
2.5MW 风电机组的设计开发和产业化工作,德国金风主要完成了整机载荷计算、
结构件设计计算、生产图纸绘制、零部件生产技术文件编制、工装设计、工艺文
件编制等工作。
九、主要产品和服务的质量控制情况
公司根据风力发电机组采取外购零部件进行总装的生产方式,制定了适应公
司实际情况的产品和服务质量控制体系,通过了中国质量认证中心的ISO9001:
2000 质量管理体系认证,领取了《质量管理体系认证证书》,证书编号
0106Q15475R2M6500,有效期自2006 年12 月31 日至2009 年12 月30 日。
公司的产品和服务质量管理包括产品的设计、产品生产制造、产品出厂验收、
风力发电机组装配检验、现场安装调试检验、不合格品控制处理、供应商管理、
风力发电机组档案管理等各方面,多年来已形成了一整套完整、科学的管理体系。
(一)零部件的质量控制
1、产品设计管理
公司产品设计依托国际化开发设计平台,联合国际专业风力发电机组设计公
司进行整机概念设计和系统设计;协同供应商进行关键部件设计,实施零部件设
计的专家评审方式保证设计质量,并积极开展(DFMEA)产品故障(失效)模
式及分析活动,来保证产品的安全性、可靠性分析和预防、改进工作;对供应商
实行严格的评审、验证、确认程序,设计更改必须经过本公司的评审、确认。
2、供应商管理
本公司对供应商的选择按评价、考核评级方式进行,以优选供应商,淘汰不
合格的或不能及时进行质量改进的供应商。
3、零部件的质量控制
本公司对零部件的质量控制主要由公司派驻监造人员驻厂进行产品质量监
控,在管理现场控制中,监造人员编制《检验作业指导书》、《零部件过程控制
单》、《出厂验收单》等监造文件,从原材料进厂、产品加工过程和工艺控制、
产品检验、试验以及生产流程等环节实施零部件的质量监控,采取零部件出厂必
检制度,检查100%合格后发货。
(二)机组装配质量控制
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-122
根据风力发电机组整机装配的过程,对以下两个方面进行产品质量检验工
作:
1、机组总装装配生产的产品质量控制
(1)零部件进厂复检
零部件经过出厂检验合格后,还须进行零部件的进厂检验。针对检验项目,
对关键检验项(包括出厂检验标识)进行复核,以避免漏检情况发生,同时检验
是否存在损伤和丢失现象。
(2)装配过程检验、一般工序检验、关键工序检验
根据总装过程(工序)的重要程度,确定一般工序和关键工序,按照工艺文
件和总装过程控制卡的要求,一般过程(工序)由总装的专(兼)职质检员进行
检验;关键过程(工序)由品质管理部的专职质检员进行检验,产品(工序)达
到要求后,才能进入下道工序。
(3)整机机组地面试验
在整机机组装配完成后,由总装专职试验人员进行整机机组的功能性试验,
记录检测数据,进行控制系统验证、试验状态的监测,并进行一定程度上的设计
验证。整机地面试验符合要求后,进行整机出厂的检验、验收。
(4)整机出厂检验
由品质管理部组织总装厂和品质管理部联合进行整机出厂的质量检验和验
收,品质管理部对整机机组进行全面的检验后,确定整机的质量是否满足要求,
并组织进行总装厂和客户服务中心的内部交接验收。
2、现场机组安装检验
(1)现场部件进场检验
由现场负责质量的质检员,负责进行包括整机机组、叶片、轮毂和塔架等的
质量检验。
(2)机组安装中一般工序检验、关键工序检验
一般工序由项目兼职检验员负责进行检验,关键工序由专职检验员负责进行
检验。
(3)机组试运行验证
进行机组的运行试验、控制系统的验证及机组的状态检测分析,以验证机组
的功能性。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-123
(4)整机的交付、验收
品质管理部组织进行整机的内部质量验收,符合要求后,由现场的质量负责
人组织业主、监理、公司有关人员进行三方质量的联合验收。
(三)项目施工质量控制
1、建立项目质量管理的组织机构,确定项目质量目标和量化的质量指标;
2、明确项目质量管理人员的职责,使质量人员切实肩负起项目质量控制的
责任;
3、项目质量管理采取项目质量一票否决制;
4、制定项目的计划、实施、监督检查和考核的项目管理流程,严格进行项
目质量评估和质量考核,确保项目的工程质量达到客户的要求;
5、以流程、制度规范项目的质量管理工作,建立质量奖罚制度,使项目全
体成员具有整体的、全员参与的质量意识。
十、发行人名称冠有“科技”字样的依据
公司是中国最大的风力发电机组制造企业,在技术创新和产品开发上取得了
很多成果,公司研制的600kW 国产化风力发电机组2003 年获得国家科学技术进
步二等奖,2005 年6 月,公司被评为《国家科技成果重点推广计划》项目“750
千瓦大型风力发电机组国产化技术”的技术依托单位。1998 年11 月16 日新疆自
治区科学技术委员会出具了高新准字第269 号批准书,认定公司为高新技术企
业,2007 年5 月11 日根据新疆维吾尔自冶区科学技术厅新科高字[2007]68 号《关
于公布自治区2007 年第一批通过认定和考核的高新技术产品及高新技术企业的
通知》,公司通过考核继续被认定为高新技术企业,因此公司名称含有“科技”
字样。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-124
第六章 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
(一)公司股权结构的特点
截至到本招股书签署之日,发行人共有60 名股东,股权结构较为分散,无
任何股东单独持股比例高于30.00%;第一大股东风能公司持股比例为20.30%;
第二大股东国水集团持股比例为17.50%;第三大股东中比基金持股比例为
8.00%;其他27 位法人股东持股比例合计为25.47%;30 位自然人股东持股比例
合计为28.73%。
(二)公司董事会成员的构成特点
发行人于2007 年3 月24 日召开的2006 年年度股东大会选举产生了9 名董
事(其中3 名独立董事)共同组成第三届董事会,其中风能公司推荐2 名候选人
当选、国水集团推荐1 名候选人当选、中比基金推荐1 名候选人当选、小股东联
合推荐2 名候选人当选;3 名当选独立董事推荐情况:公司董事会推荐1 名、公
司监事会推荐1 名、股东梁斌推荐1 名。
发行人任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数
以上成员选任。
(三)主要股东所持表决权对发行人的影响
1、第一大股东风能公司对公司的影响
根据发行人现行有效的《公司章程》的规定,股东大会决议分为普通决议和
特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董
事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、
决算方案;(5)公司年度报告;(6)除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
报告期内,股东大会作出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的四分之三以上通过。下列事项应当由股东大会以特别决议通过:
(1)公司增加或者减少注册资本;(2)发行公司债券;(3)公司的分立、合
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-125
并、解散和清算;(4)公司章程的修改;(5)回购本公司股份;(6)发行股
票期权、实施员工持股计划;(7)公司主营业务范围及公司类型的变更;(8)
任何超过公司净资产20%的对外投资、任何超过公司净资产20%的资产收购或
出售、新增固定资产投资、公司为第三方提供超过公司净资产20%的担保;(9)
公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
风能公司持有公司20.3%的股权,无法单独通过实际支配公司股份表决权能
够决定金风科技董事会半数以上成员选任,通过实际支配的股份单独决定不了公
司重大事项。
2、第二大股东国水集团对公司的影响
发行人第二大股东国水集团除持有发行人17.50%的股权外,同时还直接持
有发行人第一大股东风能公司33.89%的股权,风能公司的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万) 持股比例(%)
1 自治区国资委 3,503.50 38.93
2 国水集团 3,050.00 33.89
3 昌源水利 1,596.50 17.74
4 瑞达房地产 850.00 9.44
合 计 9,000.00 100.00
自治区国资委为风能公司的控股股东,国水集团为风能公司的第二大股东。
根据风能公司《公司章程》的规定,风能公司董事会成员为7 名,其中:自治区
国资委推荐3 名,国水集团推荐2 名,昌源水利推荐1 名,瑞达房地产推荐1 名。
国水集团不能通过实际支配的股权表决权决定风能公司董事会半数以上成员选
任,通过实际支配的股权也决定不了风能公司的重大事项。
国水集团持有公司17.50%的股权,无法单独通过实际支配公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任,通过实际支配的股份单独决定不了公司
重大事项。
3、风能公司及国水集团对公司的影响
风能公司及国水集团及金风科技其他股东分别出具的《声明》,风能公司、
国水集团之间不存在利用投资关系、联营关系以及在金风科技担任董事、监事及
高级管理人员的关系而与任何其他股东存在一致行动的情形或将导致与任何其
他股东产生一致行动的情形,亦未通过协议、公司章程或者其他任何安排产生一
致行动的情形。
(四)关于公司与控股股东或实际控制人同业竞争情况的说明
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-126
根据《公司法》的相关规定,风能公司、国水集团及其他股东分别出具的《声
明》及风能公司和国水集团对金风科技的实际影响,金风科技不存在控股股东及
实际控制人,不存在与控股股东或实际控制人同业竞争的情况。
(五)公司主要股东作出的避免同业竞争的承诺
风能公司、国水集团作为金风科技的第一、第二大股东,为保障金风科技及
其全体股东利益,就避免同业竞争问题,特分别承诺如下:
“1、本公司承诺目前没有、将来也不从事、参与或进行与金风科技现有生产
经营相竞争的生产经营活动,本公司也不会通过投资于其它公司从事、参与或进
行与金风科技现有生产经营相竞争的生产经营活动。
2、本公司及本公司的控股子公司如拟出售与金风科技生产、经营相关的任
何资产、业务或技术,金风科技均有优先购买的权利,本公司保证在相关资产、
业务出售和技术转让时给予金风科技的条件不逊于本公司向任何独立第三方提
供的条件。
3、若因本公司因同业竞争原因致使新疆金风科技股份有限公司受到损失,
本公司将承担相关责任。
4、在本公司与金风科技存在关联关系期间,本承诺书为有效之承诺。”
二、关联交易
(一)关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则36 号—关联方披露》的相关规定,公司
对报告期的关联交易履行了必要的决策程序。独立董事通过对公司报告期关联交
易事项的审慎调查,发表如下意见:“关联交易遵循了自愿、公平和等价有偿的
市场原则,履行了决策程序,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
报告期公司的关联方主要包括:
1、持有发行人5%以上股份的股东
序号 关联方名称 关联关系
1 风能公司 公司股东,持股比例20.30%
2 国水集团 公司股东,持股比例17.50%
3 中比基金 公司股东,持股比例8.00%
4 深圳市远景新风投资咨询有限公司、深圳市远风投
资有限公司
有关联关系的公司股东,合计
持股比例5.00%
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-127
2、关键管理人员及核心技术人员
序号 关联方名称关联关系
1 武 钢 公司自然人股东,持股比例2.34%、董事长、首席执行官、核心技术
人员
2 郭 健 公司自然人股东,持股比例1.69%、总裁、核心技术人员
3 刘同良 副总裁
4 余丹柯 首席财务官
5 李 力 公司自然人股东,持股比例1.17%、副总裁
6 王相明 公司自然人股东,持股比例1.10%、副总裁、核心技术人员
7 李玉琢 副总裁
8 曹志刚 公司自然人股东,持股比例0.6%、副总裁、核心技术人员
9 蔡晓梅 公司自然人股东,持股比例1.13%、董事会秘书
10 马鸿兵 公司自然人股东,持股比例1.46%、总工程师、核心技术人员
11 邓建军 核心技术人员
12 孙志勇 核心技术人员
13 刘 河 核心技术人员
14 梁 斌 公司自然人股东,持股比例1.00%,核心技术人员
15 杨炯明 核心技术人员
3、发行人控股、参股企业
序号 关联方名称 关联关系
1 北京金风 发行人控股公司、持股比例100%
2 内蒙古金风 发行人控股公司、持股比例100%
3 北京天润 发行人控股公司、持股比例100%
4 德国金风 发行人控股公司、持股比例100%
5 北京天源 发行人控股公司、持股比例70%
6 富汇风能 发行人全资子公司北京天润的控股子公司、持股比例
51%
7 华仪金风 发行人控股公司、持股比例51%
8 金风运输 发行人控股公司、持股比例100%
9 河北金风 发行人参股公司、持股比例19.80%
10 巴彦淖尔乌拉特中旗富汇
风能电力有限公司
发行人的全资子公司北京天润的控股子公司富汇风
能的全资子公司
11 巴彦淖尔乌拉特后旗富汇
风能电力有限公司
发行人的全资子公司北京天润的控股子公司富汇风
能的全资子公司
12 塔城天润风力发电有限公司 发行人的全资子公司北京天润的全资子公司
13 达茂旗天润风电有限公司 发行人的全资子公司北京天润的全资子公司
14 布尔津县天润风电有限公司 发行人的全资子公司北京天润的全资子公司
15 商都县天润风电有限公司 发行人的全资子公司北京天润的全资子公司
注:华仪金风已于2007 年8 月14 日注销
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-128
(二)经常性关联交易
1、销售商品
单位:万元
项目 2007 年1-6 月2006 年 2005 年 2004 年
向风能公司销售风力发电机组及配件0.00 80.60 2,680.97 3,669.92
向河北金风销售风力发电机组 0.00 770.00 0.00 0.00
营业收入 57,159.36 153,028.29 50,552.72 24,486.36
占营业收入的比例 0.00 0.56% 5.30% 14.99%
上述关联交易价格均为市场价格,交易金额占发行人营业收入的比例较低,
对发行人业务无实质性影响。
2、接受劳务
单位:万元
2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
企业名称 交易内容
金额 占总劳务
支出的% 金额
占总劳务
支出的% 金额
占总劳务
支出的%


占总劳务
支出的%
河北金风电控
设备有限公司
风力发电机
组组装费 506.40 37.20% 534.40 80.68 0.00 0.00 0.00 0.00
河北金风电控设备有限公司主要为本公司提供组装服务,公司是按市场化原
则对总装服务商进行选择的,关联交易价格公允,未来公司仍将采用此种方式选
择组装及服务商。
3、租赁
(1)风能公司与公司的前身新风科工贸于1999 年8 月签定土地租赁合同,
新风科工贸向风能公司承租10 亩土地作为建设风力发电场用地,租用期限为20
年,自1999 年8 月25 日至2019 年8 月24 日,租金共40,000.00 元,每年租金
2,000.00 元。2007 年5 月,双方终止了上述租赁协议。
(2)2007 年5 月17 日,公司与风能公司分别签署三份《土地使用权租赁
协议》,约定:发行人10 台风机承租风能公司共计1,000 平方米的土地使用权
(即每台风机占用100 平方米土地),租赁期限自2007 年5 月17 日至2012 年
5 月16 日,每100 平方米的年租赁费为1,000 元。
(3)国水集团和公司于2006 年3 月21 日签定租房协议,约定:金风科技
租赁国水集团办公楼房间,建筑面积共计130.8 平方米。租用期限为3 年,自2006
年1 月1 日至2008 年12 月31 日,租金共45.00 万元,每年租金15.00 万元。2007
年4 月5 日,发行人与国水集团签定解除租赁协议,约定房屋租赁协议于2007
年3 月31 日终止,至此发行人与国水集团不再存在此项关联交易。
4、委托代收电费
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-129
2007 年1 月1 日,发行人与风能公司签署《委托代收电费合同》,约定:
发行人委托风能公司向新疆电力公司代结其位于达坂城风电场6 台600kW 机组
所电量的电费。
5、合作协议
2006 年3 月,发行人与风能公司签署《合作协议》,约定:风能公司同意
发行人使用其达坂城风电一场剩余容量4840kW,并通过风能公司达坂城风电场
110KV 变电站上网;在发行人样机机组试运行期内机组发电电费收入双方各得
50%;如机组试运行期结束,试运行期内的上网电量未达到11616000 千瓦时,
双方同意在乙方机组进入商业运行期后,按照上述结算方式继续结算剩余电量;
自发行人安装样机机组试运行期结束且上网电量达到11616000 千瓦时后,所有
电费收入归发行人所有,发行人无偿委托风能公司向新疆电力公司代结发行人样
机所发电量的电费;在发行人样机进入商业运行期后,根据样机容量所占用风能
公司输变电设施的比例,承担风能公司输变电设施维护、大修、更新、改造等工
作产生的费用以及电力部门向风能公司收取的相关费用。
(三)偶发性关联交易
报告期内,关联方国水集团为本公司提供担保的情况如下:
单位:万元
贷款银行 金额 贷款期限 备注
建行乌鲁木齐中山路支行 2,000.00 2004.09.15-2005.07.30. 已还款
建行乌鲁木齐中山路支行 3,000.00 2004.09.15-2005.09.14. 已还款
农行乌鲁木齐团结路支行 2,000.00 2004.09.20-2005.09.19. 已还款
农行乌鲁木齐团结路支行 1,000.00 2005.03.31-2006.03.30 已还款
建行乌鲁木齐中山路支行 2,000.00 2005.05.31-2006.03.30. 已还款
建行乌鲁木齐中山路支行 2,000.00 2005.09.06-2006.09.05 已还款
建行乌鲁木齐中山路支行 3,000.00 2005.09.14-2006.09.13 已还款
建行乌鲁木齐中山路支行 2,000.00 2006.03.30-2007.03.29 已还款
建行乌鲁木齐中山路支行 3,000.00 2006.03.31-2007.03.30 已还款
中国银行股份有限公司新疆分行 5,000.00 2007.01.22-2010.12.27 在用
(四)关联方应收应付款项余额
2007.6.30 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
项 目 金额
(元)
比例
(%)
金额
(元)
比例
(%)
金额
(元)
比例
(%)
金额
(元)
比例
(%)
(1)应收账款
风能公司 0.00 0.00 5,709,795.46 1.94 5,709,795.46 5.86 1,590,314.33 5.93
河北金风电控
设备有限公司 318,040.00 0.14 318,040.00 0.11 0.00 0.00 0.00 0.00
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-130
报告期内对风能公司的应收帐款主要为销售风力发电机组的质保金。
三、规范关联交易的制度安排
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,保证公司与关联方之
间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《公司法》、《证券
法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规,发
行人于2007 年6 月7 日召开2007 年第二次临时股东大会对《公司章程》、《关
联交易决策制度》进行了修改,对关联交易决策权利与程序作出了规定。
(一)发行人在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度
《公司章程》规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
(二)发行人在《关联交易决策制度》中规定了对关联交易的决策程序
公司与关联自然人或关联法人发生以下关联交易,应当由董事会批准,并由
独立董事发表独立意见:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上至300 万元之间的关联
交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上至3000 万元之间,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易。
公司与关联自然人或关联法人发生以下关联交易,应当由股东大会批准:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的;
2、公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的;
3、公司对关联方提供的担保。
四、公司减少关联交易的措施
本公司与关联方发生在购销业务方面经常性的关联交易较少,对公司财务状
况没有重大影响,且不影响公司的独立经营。未来公司将进一步完善购销体系,
严格按关联交易决策制度规范关联交易行为。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-131
第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
本公司董事会有9 名董事,监事会有5 名监事,高级管理人员有10 人。其
中,高级管理人员包括1 名首席执行官(董事长兼任)、1 名总裁、5 名副总裁、
1 名总工程师、1 名董事会秘书,1 名首席财务官。
(一)董事情况
1、武钢先生,本公司董事长,1958 年生,中国籍,无境外永久居留权,硕
士研究生学历,教授级高级工程师,中国资源综合利用协会可再生能源专业委员
会副主任委员,享受国务院特殊津贴专家,新疆自治区专家顾问团成员,曾任风
能公司风电场场长、副总经理,新风科工贸总经理,金风科技董事长兼总经理,
2006 年3 月至今任公司董事长兼首席执行官。武钢先生2006 年被世界风能协会
授予世界风能奖。
2、李荧先生,本公司副董事长,1935 年生,中国籍,无境外永久居留权,
大学本科学历,教授级高级工程师。曾在新疆水利水电设计院、新疆自治区水利
厅水电处、水利部水电司工作,曾担任水利部水电司处长、副司长,现任江河农
村电气化发展有限公司总经理,于2001 年3 月至今任公司副董事长。
3、潘世杰先生,本公司董事,1957年生,中国籍,无境外永久居留权,研
究生学历。先后担任新疆专用汽车厂厂长助理、兼任车间主任、人事劳资科科长;
新疆自治区党委组织部助理调研员、调研员;新疆自治区企业工委组织人事处副
处长、宣传处处长;新疆自治区国资委宣传处处长。2005年9月至今任风能公司
董事长,于2006年3月至今任公司董事。
4、郭健先生,本公司董事,1963年生,中国籍,无境外永久居留权,硕士
研究生学历,高级工程师。曾在新疆轴承厂、风能公司工作,1998年起在新风科
工贸工作,任公司质量总监、生产总监,2001年起历任本公司副总经理、常务副
总经理,总经理,现任公司总裁,于2004年5月起任公司董事。
郭健先生于2001年获得自治区第四届新疆青年科技创新“优秀奖”,2002年
被自治区科委评为信息化先进个人,2006年获得乌鲁木齐市科学技术进步特等
奖。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-132
5、刘同良先生,本公司董事,1966年生,中国籍,无境外永久居留权,硕
士研究生学历,在读博士,高级经济师。先后担任水利部部长办公室政务秘书,
中国江河水利水电开发公司办公室主任,国水集团办公室副主任、董事会秘书、
事业发展部(法律工作部)经理、经营管理部(国际合作部)经理、资产运营管
理公司总经理,现任本公司副总裁兼国水集团副总经理、于2001年3月起任公司
董事、副总经理。
6、吕厚军先生,本公司董事,1963年生,中国籍,无境外永久居留权,硕
士研究生学历,高级经济师。先后担任无锡建升期货经纪有限公司副总经理,江
苏新思达投资管理顾问有限公司常务副总经理,建设银行苏州分行行长助理,建
设银行江苏省分行国际业务部副总经理,建设银行南京分行国际业务部总经理,
海通证券股份有限公司投资银行部总经理助理、国际业务部副总经理,2004年10
月至今任海富产业投资基金管理有限公司总经理、董事,于2006年起担任公司董
事。
7、王友三先生,本公司独立董事,1935年生,中国籍,无境外永久居留权,
高级经济师。曾任新疆维吾尔自治区建设银行副科长、科长、副行长、行长,自
治区人民银行行长,自治区人民政府副主席、自治区政协副主席,2001年2月退
休。现任上市公司新疆众和股份有限公司、新疆天富热电股份有限公司及新疆啤
酒花股份有限公司独立董事,于2007年3月起任公司独立董事。
8、施鹏飞先生,本公司独立董事,1940年生,中国籍,无境外永久居留权,
大学本科学历,教授级高级工程师,先后担任第一机械工业部西宁高原机电研究
所技术情报室主任,中国风能技术开发中心对外联络部主任,电力部(1997年后
为国家电力公司)水电水利规划设计总院新能源处处长、副总工程师,中国太阳
能学会副理事长,现任中国可再生能源学会风能专业委员会副理事长、中国水电
工程顾问集团专家委员会委员,于2007年3月起任公司独立董事。
9、宋常先生,本公司独立董事,1965年生,中国籍,无境外永久居留权,
博士研究生学历、教授、博士生导师。现任中国人民大学商学院教授、博士生导
师、博士后合作导师,会计财务理论研究所高级研究员。宋常先生目前还担任北
京市人大常委会特别顾问,北京市人民政府专业顾问,全国中青年财务成本研究
会常务理事,中国审计学会高级教育领导小组成员,清华大学、国家行政学院及
国家会计学院等兼职教授等职务,还担任上市公司天鸿宝业、大恒科技、天地科
技、双良股份独立董事,于2004年5月起任公司独立董事。
(二)监事情况
1、张华先生,本公司监事会主席,1971年生,中国籍,无境外永久居留权,
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-133
大学专科学历,工程师。历任风能公司达坂城风电厂技术员、值班长、主任工程
师、河北承德红松风电项目经理。现任风能公司副总经理,于2004年5月起任公
司监事。
2、王敦春先生,本公司监事,1958年生,中国籍,无境外永久居留权,工
学博士,教授级高级工程师。历任江河农村电气化发展有限公司副总经理、董事
长,国水集团投资开发部经理、计划发展部经理、水电分公司副总经理、总经理。
现任国水集团总经济师,于2001年3月起任公司监事。
3、洛军先生,本公司监事,1967年生,中国籍,无境外永久居留权,大学
专科学历,会计师。曾在新疆风能研究所工作,现任风能公司股管办主任。2004
年5月起任公司监事。
4、王海波先生,本公司职工监事,1974年生,中国籍,无境外永久居留权,
大学本科学历。历任新天国际经贸股份有限公司业务主管、片区市场部经理、深
圳速倍尔公司新疆分公司销售经理、金风科技营销中心主任、投资发展部主任,
现任北京天润投资公司常务副总经理,于2005年7月起担任公司职工监事。
5、郑成江先生,本公司职工监事,1974年生,中国籍,无境外永久居留权,
大学专科学历。先后在新疆屯河股份有限公司特种水泥厂、新疆屯河投资公司、
金风科技工作,曾任新疆屯河投资公司信息化管理部副部长、金风科技总经理助
理、计划管理部部长,现任本公司总裁助理兼体系管理部部长,于2007年3月起
任公司职工监事。
(三)高级管理人员
1、武钢先生,本公司董事长兼首席执行官,详见本章之董事介绍。
2、郭健先生,本公司董事,总裁,详见本章之董事介绍。
3、刘同良先生,本公司董事,副总裁,详见本章之董事介绍。
4、李力女士,本公司副总裁,1970年生,中国籍,无境外永久居留权,研
究生学历。历任风能公司总经理助理,新风科工贸市场营销总监,金风科技副总
经理,现任本公司副总裁。
5、蔡晓梅女士,本公司董事会秘书,1967年生,中国籍,无境外永久居留
权,研究生学历,高级工程师。曾任风能公司项目办主任,2001年3月至今任本
公司董事会秘书。
6、王相明先生,本公司副总裁,1969年生,中国籍,无境外永久居留权,
大学本科学历,高级工程师。历任风能公司新能源室主任,新风科工贸技术部部
长、生产总监、副总工程师,金风科技副总工程师、总工程师,现任本公司副总
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-134
裁。
7、马鸿兵先生,本公司总工程师,1970年生,中国籍,无境外永久居留权,
大学本科学历,高级工程师。曾在风能公司工作,历任新疆新风科工贸有限公司
采购部主任,金风科技研发中心主任,现任本公司总工程师。
8、曹志刚先生,本公司副总裁,1975年生,中国籍,无境外永久居留权,
大学本科学历,工程师。曾在新疆风能研究所、新风科工贸有限公司工作,历任
金风科技电控事业部部长、总工办主任、副总工程师,现任本公司副总裁。
9、李玉琢先生,本公司副总裁,1948年生,中国籍,无境外永久居留权,
本科学历。历任中国科学院技术条件处处长,北京四通办公设备有限公司副总经
理,四通集团OA本部部长、金商本部部长、集团副总裁,深圳莫贝克电气技术
有限公司总裁,深圳华为技术有限公司合资合作部总监、结构事业部总监、执行
副总裁,北京利德华福电气技术有限公司总经理,北京中益合康电气技术有限公
司总经理,现任本公司副总裁。
10、余丹柯先生,本公司首席财务官,1969年生,中国籍,无境外永久居
留权,大学本科学历。曾任中国银行总行经理助理,历任通用电气中国公司税收
及银行业负责人、通用电气内部审计、通用电气能源系统财务经理、通用电气中
国公司财务经理、通用电气中国公司财务总监、通用电气亚太能源公司财务总监、
美国亚特兰大通用电气财务项目经理、通用电气亚太能源公司会计主管、通用电
气中国基建公司首席财务官,现任本公司首席财务官。
(四)核心技术人员
1、武钢先生,本公司董事长兼首席执行官,详见本章之董事介绍。
2、郭健先生,本公司董事,总裁,详见本章之董事介绍。
3、王相明先生,本公司副总裁,详见本章高级管理人员介绍。
4、马鸿兵先生,本公司总工程师,详见本章高级管理人员介绍。
5、曹志刚先生,本公司副总裁,详见本章高级管理人员介绍。
6、邓建军先生,本公司研发中心研究员,1975年生,中国籍,硕士研究生
学历,工程师。曾就职于新疆啤酒花股份公司,2002年至今在本公司工作。2002
年参与863“1.2MW主动失速风力发电机组的研究”课题,在课题研究中主要负责
风力发电机组的整机建模和载荷计算以及零部件的有限元分析等工作。2003以来
在研发部先后参加了1.2MW直接驱动风力发电机组研制、1.5MW风力发电机组
研制等项目的研发。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-135
7、孙志勇先生,本公司研发中心电控系统工程师,1975年生,中国籍,硕
士研究生学历,自动控制工程师。曾在风能公司工作,2002年至今在本公司工作。
在600kW风力发电机组研制项目中负责电控系统研发,任电控系统项目负责人兼
主设计师,负责研制成功了国内首批批量化PLC电控系统,负责了1.2MW、1.5MW
永磁直驱机组电控系统设计。
8、梁斌先生,1973年生,中国籍,硕士研究生,高级工程师。1994年7月
至2001年4月在风能公司工作,2001年4月至今在本公司工作,现为本公司研发中
心检测室主任。2002年-2004年参与国家“863”计划,负责MW级风力发电机组及
关键零部件的电气及控制系统的研制开发。
9、杨炯明先生,本公司研发中心检测设计师,1975年生,中国籍,博士研
究生学历。2006年3月至今在本公司工作。负责公司检测体系的建设。
10、刘河先生,1965年生,中国籍,本科,高级工程师。曾任新疆十月(集
团)拖拉机公司技术科科长,2001年9月至今在本公司工作,历任技术科科长、
质量技术保证部部长、副总工程师。
(五)公司董事、监事、高级管理人员提名和选聘请况
2007年3月24日公司召开2006年度股东大会,选举产生了第三届董事会成员
和由股东代表出任的监事会成员。本公司第三届董事会成员有武钢、李荧、潘世
杰、郭健、刘同良、吕厚军,独立董事王友三、施鹏飞、宋常共9名。公司第三
届监事会由股东代表出任的监事张华、王敦春、洛军与职工代表出任的监事王海
波、郑成江共5名人员组成。
2007 年3月24日,经本公司第三届董事会第一次会议决议,选举武钢为董
事长兼首席执行官;经董事长武钢提名,聘任郭健为总裁,聘任蔡晓梅为董事会
秘书;经总裁郭健提名,聘任刘同良、李力、王相明、曹志刚、李玉琢为公司副
总裁,马鸿兵为公司总工程师。
2007年6月30日,在公司第三届董事会第三次会议上,经总裁郭健提名,聘
任余丹柯为公司首席财务官。
根据《公司章程》,本公司董事、监事的任期为三年,连选可以连任。以
下为各董事、监事的提名和选聘情况:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-136
序号 姓名 董事/监事 提名人 任期
1 武钢 董事 风能公司 2007.3.24-2010.3.23
2 李荧 董事 魏红亮、谷宝玉、蔡晓梅 2007.3.24-2010.3.23
3 潘世杰 董事 风能公司 2007.3.24-2010.3.23
4 郭健 董事 马鸿兵、李力 2007.3.24-2010.3.23
5 刘同良 董事 国水集团 2007.3.24-2010.3.23
6 吕厚军 董事 中比基金 2007.3.24-2010.3.23
7 王友三 独立董事 公司董事会 2007.3.24-2010.3.23
8 施鹏飞 独立董事 公司监事会 2007.3.24-2010.3.23
9 宋常 独立董事 梁斌 2007.3.24-2010.3.23
10 张华 监事 风能公司 2007.3.24-2010.3.23
11 王敦春 监事 国水集团 2007.3.24-2010.3.23
12 洛军 监事 风能公司 2007.3.24-2010.3.23
13 王海波 监事 公司工会委员会 2007.3.24-2010.3.23
14 郑成江 监事 公司工会委员会 2007.3.24-2010.3.23
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
(一)发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份
情况
序号 姓名 职务 持股数量
(股)
发行前所占
比例(%)
发行后所占
比例(%)
1 武钢 董事长兼首席执行官10,548,000 2.34 2.11
2 郭健 总裁 7,620,300 1.69 1.52
3 马鸿兵 总工程师 6,563,250 1.46 1.31
4 李力 副总裁 5,263,200 1.17 1.05
5 蔡晓梅 董事会秘书 5,085,450 1.13 1.02
6 王相明 副总裁 4,950,000 1.10 0.99
7 梁斌 研发中心检测室主任4,500,000 1.00 0.90
8 曹志刚 副总裁 2,700,000 0.60 0.54
截至本招股说明书签署日,除上述持股情况外,发行人其余董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员不存在持有发行人股份的情况。
此外,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在以其授权或
指示他人代其持有发行人股份的情况;除副总裁王相明的配偶张晓涛持有公司
450万股(占发行前公司总股本的1.00%)外,不存在其他家属持股,即上述人员
的父母、配偶或子女持有发行人股份的情况;不存在法人持股,即上述人员通过
其近亲属能够直接或间接控制的法人持有发行人股份的情况。截至2007年3月31
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-137
日,上述人员所持有发行人股份不存在股份被质押或冻结的情况。上述人员所持
有发行人股份最近三年的增减变动情况参见“第四章节发行人基本情况”中“发行
人的历史沿革及经历的改制重组情况”相关内容。
(二)发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人关联
企业股份的情况
截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员未持有发行人关联企业股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人领取
薪酬情况
序号 姓 名 职 务 2006 年从发行人处
领取收入(万元) 备 注
1 武 钢 董事长兼首席执行官 141.61 -
2 李 荧 副董事长 - 未在公司领薪
3 潘世杰 董事 - 未在公司领薪
4 郭 健 董事兼总裁 122.52
5 刘同良 董事兼副总裁 - 自2007 年起在公司领薪
6 吕厚军 董事 - 未在公司领薪
7 王友三 独立董事 - 2007 年新任独立董事
8 施鹏飞 独立董事 - 2007 年新任独立董事
9 宋 常 独立董事 3.80 独立董事津贴
10 张 华 监事 - 未在公司领薪
11 王敦春 监事 - 未在公司领薪
12 洛 军 监事 - 未在公司领薪
13 王海波 职工监事 17.86
14 郑成江 职工监事 15.50 -
15 李 力 副总裁 84.23 -
16 蔡晓梅 董事会秘书 84.23 -
17 王相明 副总裁 59.73 -
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-138
18 马鸿兵 总工程师 43.28 -
19 曹志刚 副总裁 40.73 -
20 李玉琢 副总裁 5.22 2006 年下半年开始领薪
21 余丹柯 首席财务官 2007 年下半年开始领薪
22 邓建军 研发中心研究员 15.31 -
23 孙志勇 研发中心电控系统工程师10.52 -
24 杨炯明 研发中心检测设计师 4.49 -
25 梁 斌 研发中心检测室主任 11.02 -
26 刘 河 副总工程师 23.63 -
公司每年根据薪酬制度及年度经营成果完成情况,经公司股东大会批准,提
取并发放年度风险奖励基金。具体情况如下:
根据2003 年4 月30 日召开的2002 年度股东大会通过的《薪酬制度》,公
司自2004 年开始发放风险奖励基金,计算办法是当年根据审计报告确定的上年
净资产收益率指标,按一定比例计算风险奖励基金总额,分三年发放,计入发放
当年的管理费用,应在后两年发放部分分别根据未来两年净资产收益率指标完成
情况确定是否发放。
1、计入2004 年管理费用的风险奖励基金120.63 万元
公司2004 年4 月9 日召开的2003 年度股东大会审议通过《关于2003 年风
险期权提取的议案》,确定了2003 年度风险奖励基金应在2004 年度发放部分为
120.63 万元,2004 年实际发放并计入当年管理费用的风险奖励基金120.63 万元。
2、计入2005 年管理费用的风险奖励基金370.55 万元
公司2005 年3 月30 日召开的2004 年股东大会审议通过《关于2004 年年度
风险期权提取的议案》,确定了2004 年度风险奖励基金应在2005 年发放部分为
250.22 万元。2005 年实际发放并计入当年管理费用的风险奖励基金370.85 万元,
其中包括2003 年风险奖励金应在2005 年发放部分120.63 万元。
3、计入2006 年管理费用的风险奖励基金3684.79 万元
(1)按原《薪酬制度》计入2006 年管理费用的风险奖励基金1101.86 万元
公司2006 年3 月8 日召开的2005 年年度股东大会审议通过《2005 年度风
险期权提取的议案》,确定了2005 年度风险奖励基金应在2006 年发放部分为
690.80 万元。2006 年实际发放并计入当年管理费用的风险奖励基金为1101.86 万
元其中包括2003 年风险奖励金应在2006 年发放部分160.84 万元,2004 年风险
奖励金应在2006 年发放部分250.22 万元。
(2)按新《薪酬制度》计入2006 年管理费用的风险奖励基金2,582.93 万元
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-139
2006 年3 月8 日召开的2005 年年度股东大会审议通过的公司《薪酬制度》,
对原薪酬制度进行了修改,改变了风险奖励基金发放办法,规定:根据审计报告
确定的当年净资产收益率指标,按一定比例计算当年度风险奖励基金总额,分三
年发放,并按实际发放额计入当年的管理费用,应在后两年发放部分分别根据未
来两年净资产收益率指标完成情况确定是否发放。
2007 年3 月24 日召开的2006 年年度股东大会审议通过《公司2006 年度风
险奖励提取及发放方案》,根据修改后的《薪酬制度》确定了2006 年度风险奖
励基金应在2006 年发放部分为1,558.51 万元,实际发放并计入2006 年管理费用
的风险奖励基金2,582.93 万元,其中包括2004 年风险奖励金应在2006 年发放部
分333.62 万元,2005 年风险奖励金应在2006 年发放部分690.80 万元。
4、2007 年起执行的风险奖励办法
2007 年3 月24 日召开的2006 年年度股东大会审议通过的《2007 年度风险
奖励办法》规定:公司根据2007 年实现净利润,确定发放奖金额,一次性发放
并计入2007 年管理费用。2007 年及以后年度的奖励按照新制度执行,按原《薪
酬制度》计算应在2007 年以后年度发放的风险奖励金不再发放。
(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企业任职情况
截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员在关联企业(不包括控股子公司)任职情况如下表:
序号 姓名 本公司职务 任职单位 职务 任职单位与
本公司关联关系
新疆风能研究所所长 本公司股东
1 武钢 董事长
兼首席执行官 风能公司 副董事长 本公司股东
2 潘世杰 董事 风能公司 董事长 本公司股东
国水集团 副总经理 本公司股东
3 刘同良
董事
兼副总裁 风能公司 副董事长 本公司股东
4 吕厚军 董事 海富产业
基金管理公司 董事总经理 本公司股东中比基金
的基金资产管理人
5 张 华 监事 风能公司 副总经理 本公司股东
6 王敦春 监事 国水集团 总经济师 本公司股东
7 洛 军 监事 风能公司 股管办主任 本公司股东
截至本招股说明书签署日,除上述情况外,发行人其余董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员未在关联企业兼职。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-140
五、董事、监事、高级管理人员任职资格及亲属关系情况
发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。发行人董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员的变动情况
(一)董事
2004年5月18日,金风科技召开临时股东大会,选举武钢先生、李荧先生、
刘同良先生、王黎明先生、杨永保先生、郭健先生为公司董事,选举倪维斗先生、
彭成武先生、宋常先生为公司独立董事,共同组成公司第二届董事会。
2004年5月18日,金风科技第二届董事会第一次会议,选举武钢先生为公司
第二届董事会董事长,选举李荧先生为公司第二届董事会副董事长。
2006年1月3日,王黎明先生向金风科技董事会递交辞职书,辞去董事职务。
2006年3月8日,公司召开2005年年度股东大会,审议通过增补潘世杰先生、
吕厚军先生为公司董事,增补林志军先生为公司独立董事。
2007年3月24日,金风科技召开2006年年度股东大会,选举武钢先生、潘世
杰先生、李荧先生、刘同良先生、郭健先生、吕厚军先生为公司董事,选举王友
三先生、施鹏飞先生、宋常先生为公司独立董事,共同组成公司第三届董事会。
2007年3月24日,金风科技第三届董事会第一次会议,选举武钢先生为公司
第三届董事会董事长,选举李荧先生为公司第三届董事会副董事长。
(二)监事
2004年4月1日,胡楠先生向金风科技监事会递交了辞职申请,辞去监事会主
席及监事职务。
2004年5月18日,金风科技召开临时股东大会,选举张华先生、王敦春先生、
洛军先生为公司非职工监事,与职工大会于2004年4月8日选举产生的职工监事曹
志刚先生、聂新慧女士共同组成公司第二届监事会。
2004年5月18日,金风科技召开第二届监事会第一次会议,选举张华先生为
公司第二届监事会主席。
2005年5月9日,曹志刚先生向金风科技监事会递交了辞职申请,辞去公司监
事职务。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-141
2005年7月8日,金风科技职工大会选举王海波先生为公司第二届监事会的职
工监事。
2007年3月24日,金风科技召开2006年年度股东大会,选举张华先生、王敦
春先生、洛军先生为公司非职工监事,与职工大会于2007年2月25日选举产生的
职工监事王海波先生、郑成江先生共同组成公司第三届监事会。
2007年3月24日,金风科技召开第三届监事会第一次会议,选举张华先生为
公司第三届监事会主席。
3、高级管理人员
2004年5月18日,金风科技第二届董事会第一次会议决议,聘任武钢先生担
任公司总经理,聘任蔡晓梅女士担任公司董事会秘书,聘任郭健先生、刘同良先
生、李力女士担任公司副总经理,聘任石勤清先生担任公司总经济师。
2005年2月28日,金风科技第二届董事会第二次会议决议,聘任王相明先生
担任公司总工程师。
2006年2月6日,金风科技第二届董事会第四次会议决议,聘任郭健先生担任
公司总经理。
2006年3月8日,金风科技2005年年度股东大会审议通过了修改《公司章程》
的议案,在《公司章程》中增设了首席执行官职务,明确首席执行官由董事长兼
任。
2007年3月24日,金风科技第三届董事会第一次会议决议,选举武钢先生担
任第三届董事会董事长兼任首席执行官,聘任郭健先生担任公司总裁,聘任蔡晓
梅女士担任公司董事会秘书,聘任刘同良先生、李玉琢先生、曹志刚先生、王相
明先生、李力女士担任公司副总裁,聘任马鸿兵先生为公司总工程师。
2007年6月30日,在公司第三届董事会第三次会议上,经总裁郭健提名,聘
任余丹柯先生为公司首席财务官。
除上述变更以外,发行人的董事、监事、高级管理人员未发生其他变更。
七、发行人与上述人员所签订协议的情况
发行人与高级管理人员和核心技术人员签订《劳动合同》,对其职责、权利
与义务等作了明确规定。发行人与核心技术人员均签订了《技术保密协议》。发
行人未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订借款或担保等其他协议。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-142
第八章 公司治理
2001年3月9日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了本公司公司
章程,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员,建立了公司法人治理结构及
运作规则。2007年6月7日,本公司召开2007年第二次临时股东大会,按照《公司
法》(2005年修订)、《上市公司章程指引》(2006年修订)、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求,修订了公司
章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制
度等内控制度,建立、健全了符合上市公司要求的公司治理结构。公司成立以来
依法规范运作,未出现违法违规现象。
一、关于公司股东与股东大会
(一)公司章程关于公司股东与股东大会的规定
1、公司股东为依法持有公司股份的人,股东享有以下权利:
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、
召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)
对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收
购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
2、公司股东承担下列义务:
(1)遵守法律、行政法规和公司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、
行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-143
3、股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事、非由职工代
表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会报告;
(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注
册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准下列担保事项:??对外担保总额达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;??对外担保总额达
到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;??为资产负债率超
过70%的担保对象提供的担保;??单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保;??对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(13)审议公司(含控股
子公司)在一年内购买、出售重大资产,对外投资,以公司财产设定抵押或质押
的金额超过公司最近一期经审计总资产20%(或净资产30%)的事项;涉及与风
电场相关的投资、资产抵押或质押、资产处置等业务的审批权限由股东大会另行
制定;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股票期权激励计划;
(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
(二)股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行,临时股东大会应当在2个月内召开,
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,监事会、单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会;股东大会提案的内容
应当属于股东大会职权范围,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在
股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人;股东大会决议分为普通
决议和特别决议,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的1/2以上通过,股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;股东大会选举董
事、监事时,按累积投票制选举;股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当
回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。发行人董事严格按照
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-144
《公司章程》和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
(一)董事会的构成
公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,其中3名独立董事。
董事会设董事长1名,副董事长1名。董事会下设秘书处,负责日常事务。
(二)董事会职权
董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)
执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的
年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设
置;(10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订章程的修改方案;(13)
管理公司信息披露事项;(14)决定聘请保荐人;(15)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所;(16)拟订公司股票期权激励计划;(17)听
取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(18)法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
(三)董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会会议每年度至少召开两次,且
在上下两个半年度各召开一次定期会议;董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,在其权限范围内对担
保事项作出决议,必须经出席会议的三分之二以上董事的同意;董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。发行监事严格按照《公
司章程》和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
(一)监事会的构成
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-145
公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中:股东大会选举3名,员工民主
选举2名。监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(二)监事会职权
监事会形式如下职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公
司承担。
(三)监事会议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议,监
事会会议应当由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通
过方为有效。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
(一)独立董事情况
发行人于2007年3月24日召开公司2007年度股东大会,选举王友三、施鹏飞、
宋常为发行人独立董事。独立董事人数占董事会九名成员的三分之一,符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)的规定。
(二)独立董事发挥作用的制度安排
1、公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,经公司2007
年第二次临时股东大会决议通过了《独立董事工作制度》,保障独立董事履行职
责。
2、独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-146
还拥有以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额
在30万元以上以及与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净
资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;
(4)提议召开临时董事会会议;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权;(6)独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
3、独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公
司董事、高级管理人员的薪酬;(4)上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资
产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)
股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形;(6)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况
进行专项说明,并发表独立意见;(7)董事会作出的利润分配预案中不含现金
派息时;(8)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(9)公司章程规定
的其他事项。
(三)独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求,积极
出席各次董事会会议,审查批准本公司的重大关联交易,为本公司的重大决策提
供专业及建设性的意见,认真监督管理层的工作,对本公司依照法人治理结构规
范运作起到了积极的作用,履行独立董事的职责。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
董事会秘书兼任董事会秘书处负责人,对公司和董事会负责,履行如下职责:
负责投资者关系管理;公司股东大会和董事会会议的筹备;文件保管以及公司股
东资料的管理;办理信息披露等事宜。
公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作,出席了公司历次董
事会、股东大会,为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,
按照有关规定完成历次会议记录,较好地履行了相关职责。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-147
六、董事会专门委员会的设置情况
董事会根据董事会决议,设立战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会并制定了相应的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会审计委员
会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。专门委员会成员全部由董事组
成,其中薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任主任委员,审计
委员会中独立董事宋常先生是会计专业人士。
战略决策委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议;薪酬与考核委员会负责研究制定公司董事及高管人员的考核标准,并组织
实施,负责研究制定公司董事及高管人员的薪酬政策与方案;审计委员会负责公
司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
七、公司近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事工作制度,自
成立至今,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律
法规的规定开展经营,不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚
的情况。
八、公司近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被股东及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为股东
及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
九、内部控制制度评估意见
(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估
本公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事,并建立较为合理的
组织结构;公司设立了审计法务部,受董事会领导,工作向董事会负责;公司设
立了独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,具有较为规范、独立的财务会
计制度,独立开设银行账户,依法独立纳税。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-148
公司已结合自身经营特点,制定了一系列内部控制的规章制度,并得到有
效执行,从而保证了公司经营管理的正常进行。公司管理层认为:公司内部控制
就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。
(二)申报注册会计师对公司内部控制制度的评估意见
北京五洲联合会计师事务所对公司内部控制制度进行了评估认为,发行人按
照《内部会计控制规范—基本规范》及其他内部控制制度标准于2007年6月30日
在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-149
第九章 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年一期经审计的财
务状况,公司2004年没有合并报表主体,比较合并报表2004年数据列示母公司报
表数据。
一、财务报表
(一)合并资产负债表
单位:元
资产 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
流动资产
货币资金 490,904,897.62 348,336,468.25 302,778,406.64 100,804,330.35
交易性金融资产 -- -- 4,590,000.00 43,468,003.57
应收票据 -- -- -- --
应收帐款 220,859,025.91 279,359,945.98 92,430,818.70 25,445,108.29
预付帐款 293,666,553.16 109,484,894.43 49,613,394.53 15,054,713.46
应收股利 -- -- -- --
应收利息 -- -- -- --
其他应收款 19,385,374.51 8,622,984.85 3,968,488.82 634,060.08
存货 1,033,328,455.27 291,572,690.24 105,640,861.40 47,346,053.70
一年内到期的非流动资产 -- -- -- --
其他流动资产 -- 8,000.00 -- --
流动资产合计 2,058,144,306.47 1,037,384,983.75 559,021,970.09 232,752,269.45
非流动资产
可供出售金融资产 -- -- -- --
持有至到期投资 -- -- -- --
长期应收款 -- -- -- --
长期股权投资 7,733,579.53 2,695,616.32 7,796,754.99 1,899,390.69
投资性房地产 -- -- -- --
固定资产 87,774,593.18 67,399,476.77 48,139,409.49 32,943,862.96
在建工程 140,672,709.72 80,232,938.60 1,174,937.30 5,572,032.94
工程物资 -- -- -- --
固定资产清理 -- -- -- --
无形资产 30,429,476.63 12,131,683.85 8,986,323.67 10,419,872.77
开发支出 -- -- -- --
商誉 16,294.07 -- -- --
长期待摊费用 -- 429,176.98 -- --
递延所得税资产 3,407,774.44 3,518,266.39 1,291,759.55 655,779.45
其他非流动资产 -- -- -- --
非流动资产合计 270,034,427.57 166,407,158.91 67,389,185.00 51,490,938.81
资产总计 2,328,178,734.04 1,203,792,142.66 626,411,155.09 284,243,208.26
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-150
合并资产负债表(续)
单位:元
负债 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
流动负债
短期借款 300,000,000.00 140,000,000.00 100,000,000.00 90,000,000.00
交易性金融负债 -- -- -- --
应付票据 327,147,645.91 50,000,000.00 39,000,000.00 -
应付帐款 388,291,495.47 198,708,971.09 59,483,663.01 24,287,712.93
预收帐款 429,893,334.90 25,567,519.47 18,191,089.05 120,044.25
应付职工薪酬 5,526,318.12 55,767,137.01 3,093,705.67 1,727,486.53
应交税费 -30,181,605.83 34,758,734.83 -1,187,767.36 8,466,695.79
应付利息 -- -- 791,350.00 --
应付股利 -- -- -- 291,242.00
其他应付款 1,858,670.46 2,047,781.55 870,657.53 502,400.16
一年内到期的非流动负债 -- -- 8,000,000.00 4,000,000.00
其他流动负债 378,675.00 -- -- --
流动负债合计 1,422,914,534.03 506,850,143.95 228,242,697.90 129,395,581.66
非流动负债
长期借款 155,000,000.00 60,000,000.00 -- 8,000,000.00
应付债券 -- -- -- --
长期应付款 -- -- -- --
专项应付款 -- -- -- --
预计负债 -- -- -- --
递延所得税负债 -- -- -- --
其他非流动负债 59,781.576.78 32,168,265.07 32,962,088.85 19,602,011.13
非流动负债合计 214,781,576.78 92,168,265.07 32,962,088.85 27,602,011.13
负债合计 1,637,696,110.81 599,018,409.02 261,204,786.75 156,997,592.79
所有者权益
股本 450,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 20,694,844.34 150,694,844.34 136,211,479.67 10,447,222.18
减:库存股 -- -- -- --
盈余公积 38,928,708.22 59,916,406.86 28,095,066.53 10,729,615.68
未分配利润 121,686,487.22 289,304,676.88 96,002,165.72 36,068,777.61
外币报表折算差额 -8,192.64 -- -- --
归属母公司所有者权益合计 631,301,847.14 599,915,928.08 360,308,711.92 127,245,615.47
少数股东权益 59,180,776.09 4,857,805.56 4,897,656.42 --
所有者权益合计 690,482,623.23 604,773,733.64 365,206,368.34 127,245,615.47
负债和所有者权益总计 2,328,178,734.04 1,203,792,142.66 626,411,155.09 284,243,208.26
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-151
(二)合并利润表
单位:元
项目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 571,593,606.14 1,530,282,918.49 505,527,234.87 244,863,579.43
二、营业总成本 447,625,960.32 1,213,699,255.09 399,651,672.07 203,997,233.32
其中:营业成本 392,727,374.11 1,065,729,079.84 367,152,179.44 182,422,886.98
营业税金及附加 157,424.36 5,743,716.49 1,459,115.23 924,570.61
销售费用 19,148,588.11 32,882,424.34 6,348,604.50 5,560,260.03
管理费用 28,733,862.26 87,065,574.74 16,860,108.28 11,588,125.16
财务费用 7,213,493.88 11,899,134.35 3,589,905.12 2,950,296.00
资产减值损失 -354,782.40 10,379,325.33 4,241,759.50 551,094.54
加:公允价值变动收益 -- -- 1,326,996.43 -1,326,996.43
投资收益 1,507,411.68 534,511.55 2,228,111.32 1,179,634.25
其中:联营、合营企业
投资收益 1,507,411.68 37,020.66 797,622.01 -251,534.47
三、营业利润 125,475,057.50 317,118,174.95 109,430,670.55 40,718,983.93
加:营业外收入 1,715,459.61 404,462.14 2,326,139.21 1,318,272.79
减:营业外支出 105,890.78 156,652.50 96,294.48 --
其中:非流动资产外置损失 -- 10,626.14 76,294.48 --
四、利润总额 127,084,626.33 317,365,984.59 111,660,515.28 42,037,256.72
减:所得税费用 115,219.28 -2,218,016.04 -635,980.10 -120,094.87
五、净利润 126,969,407.05 319,584,000.63 112,296,495.38 42,157,351.59
归属母公司所有者的净利润 128,333,726.41 319,623,851.49 112,298,838.96 42,157,351.59
少数股东损益 -1,364,319.36 -39,850.86 -2,343.58 --
六:每股收益
(一)基本每股收益 0.29 3.20 1.60 1.31
(二)稀释每股收益 0.29 3.20 1.60 1.31
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-152
(三)合并现金流量表
单位:元
项目 2007 年1~6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度.
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,127,563,828.60 1,602,795,343.08 538,601,164.99 263,628,690.18
收到的税费返还 -- -- 1,537,145.51 3,963,043.60
收到的其他与经营活动有关的现金 2,769,904.99 6,887,921.48 1,788,945.99 10,181,968.90
现金流入小计 1,130,333,733.59 1,609,683,264.56 541,927,256.49 277,773,702.68
购买商品、接受劳务支付的现金 1,009,190,661.94 1,351,018,583.79 451,660,317.48 229,734,039.69
支付给职工以及为职工支付的现金 60,265,972.31 30,432,737.98 11,979,519.22 7,685,126.09
支付的各项税费 39,806,439.58 40,696,083.19 30,938,863.11 4,654,279.70
支付的其他与经营活动有关的现金 12,194,195.43 53,636,868.65 24,148,393.71 13,644,191.27
现金流出小计 1,121,457,269.26 1,475,784,273.61 518,727,093.52 255,717,636.75
经营活动产生的现金流量净额 8,876,464.33 133,898,990.95 23,200,162.97 22,056,065.93
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 -- 12,257,490.22 41,635,489.31 52,286,168.72
取得投资收益所收到的现金 -- -- -- --
处置固定、无形和其他长期资产收回现金净
额 710.42 406,137.05 2,618,333.24 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- -- -- --
收到的其他与投资活动有关的现金 26,827,428.36 -- -- --
现金流入小计 26,828,138.78 12,663,627.27 44,253,822.55 52,286,168.72
购建固定、无形和其他长期资产支付现金 85,639,144.36 102,952,059.06 17,211,923.45 8,441,420.71
投资所支付的现金 44,294.07 2,031,840.00 4,000,000.00 91,970,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- -- -- --
支付的其他与投资活动有关的现金 3,369,697.51 -- -- --
现金流出小计 89,053,135.94 104,983,899.06 21,211,923.45 100,411,420.71
投资活动产生的现金流量净额 -62,224,997.16 -92,320,271.79 23,041,899.10 -48,125,251.99
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 39,000,000.00 -- 156,413,437.63 47,883,455.53
其中:子公司吸收少数股东投资收到现金 39,000,000.00 -- 4,900,000.00 --
借款所收到的现金 445,000,000.00 650,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 28,792,978.75 20,097,079.45 32,145,000.00 10,150,069.75
现金流入小计 512,792,978.75 670,097,079.45 308,558,437.63 178,033,525.28
偿还债务所支付的现金 210,000,000.00 558,000,000.00 114,000,000.00 137,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付现金 106,876,016.55 108,117,737.00 38,826,423.41 25,730,044.30
其中:子公司支付少数股东的股利、利润 -- -- -- --
支付的其他与筹资活动有关的现金 -- -- -- --
现金流出小计 316,876,016.55 666,117,737.00 152,826,423.41 162,730,044.30
筹资活动产生的现金流量净额 195,916,962.20 3,979,342.45 155,732,014.22 15,303,480.98
四、汇率变动对现金的影响 -- -- -- --
五、现金及现金等价物净增加额 142,568,429.37 45,558,061.61 201,974,076.29 -10,765,705.08
加:期初现金及现金等价物余额 348,336,468.25 302,778,406.64 100,804,330.35 111,570,035.43
六、期末现金及现金等价物余额 490,904,897.62 348,336,468.25 302,778,406.64 100,804,330.35
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-153
(四)母公司资产负债表
单位:元
资产 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
流动资产:
货币资金 319,904,134.05 313,847,311.79 296,620,208.00 100,804,330.35
交易性金融资产 -- -- 4,590,000.00 43,468,003.57
应收票据 -- -- -- --
应收帐款 218,646,660.95 278,683,080.48 92,430,818.70 25,445,108.29
预付帐款 281,055,842.33 104,924,865.51 49,599,965.53 15,054,713.46
应收股利 -- -- -- --
应收利息 -- -- -- --
其他应收款 76,813,597.57 27,355,592.68 3,967,761.50 634,060.08
存货 1,032,051,995.47 290,630,519.59 105,291,877.79 47,346,053.70
一年内到期的非流动资产 -- -- -- --
其他流动资产 -- 8,000.00 -- --
流动资产合计 1,928,472,230.37 1,015,449,370.05 552,500,631.52 232,752,269.45
非流动资产:
可供出售金融资产 -- -- -- --
持有至到期投资 -- -- -- --
长期应收款 -- -- -- --
长期股权投资 162,523,705.44 80,751,699.66 12,894,315.75 1,899,390.69
投资性房地产 -- -- -- --
固定资产 68,376,279.65 66,095,568.33 47,801,125.41 32,943,862.96
在建工程 55,019,563.38 18,898,108.26 1,174,937.30 5,572,032.94
工程物资 -- -- -- --
固定资产清理 -- -- -- --
无形资产 29,911,059.99 12,107,383.85 8,959,323.67 10,419,872.77
开发支出 -- -- -- --
商誉 -- -- -- --
长期待摊费用 -- -- -- --
递延所得税资产 3,260,431.95 3,518,266.39 1,291,759.55 655,779.45
其他非流动资产 -- -- -- --
非流动资产合计: 319,091,040.41 181,371,026.49 72,121,461.68 51,490,938.81
资产总计 2,247,563,270.78 1,196,820,396.54 624,622,093.20 284,243,208.26
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-154
母公司资产负债表(续)
单位:元
负债 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
流动负债:
短期借款 300,000,000.00 140,000,000.00 100,000,000.00 90,000,000.00
交易性金融负债 -- -- -- --
应付票据 327,147,645.91 50,000,000.00 39,000,000.00 --
应付帐款 386,110,367.73 195,727,244.49 59,271,407.41 24,287,712.93
预收帐款 432,113,504.03 24,947,519.47 18,191,089.05 120,044.25
应付职工薪酬 4,335,720.26 55,681,570.40 3,037,855.32 1,727,486.53
应交税费 -30,749,295.35 34,533,945.75 -1,272,850.05 8,466,695.79
应付利息 -- -- -- --
应付股利 -- -- 791,350.00 291,242.00
其他应付款 1,871,766.94 1,785,537.99 861,607.37 502,400.16
一年内到期的非流动负债 -- -- 8,000,000.00 4,000,000.00
其他流动负债 -- -- -- --
流动负债合计 1,420,829,709.52 502,675,818.10 227,880,459.10 129,395,581.66
非流动负债:
长期借款 135,000,000.00 60,000,000.00 -- 8,000,000.00
应付债券 -- -- -- --
长期应付款 -- -- -- --
专项应付款 -- -- -- --
预计负债 -- -- -- --
递延所得税负债 -- -- -- --
其他非流动负债 59,781,576.78 32,168,265.07 32,962,088.85 19,602,011.13
非流动负债合计 194,781,576.78 92,168,265.07 32,962,088.85 27,602,011.13
负债合计 1,615,611,286.30 594,844,083.17 260,842,547.95 156,997,592.79
所有者权益:
股本 450,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 20,694,844.34 150,694,844.34 136,211,479.67 10,447,222.18
减:库存股 -- -- -- --
盈余公积 38,913,973.98 59,916,406.86 28,095,066.53 10,729,615.68
未分配利润 122,343,166.16 291,365,062.17 99,472,999.05 36,068,777.61
外币报表折算差额 -- -- -- --
归属母公司所有者权益合计 631,951,984.48 601,976,313.37 363,779,545.25 127,245,615.47
少数股东权益 -- -- -- --
所有者权益合计 631,951,984.48 601,976,313.37 363,779,545.25 127,245,615.47
负债和所有者权益总计 2,247,563,270.78 1,196,820,396.54 624,622,093.20 284,243,208.26
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-155
(五)母公司利润表
单位:元
项目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 563,670,413.73 1,528,232,140.70 509,027,234.87 244,863,579.43
二、营业总成本 436,652,786.90 1,212,986,463.25 399,676,055.92 203,997,233.32
其中:营业成本 389,852,639.32 1,065,119,700.06 367,800,495.79 182,422,886.98
营业税金及附加 -- 5,715,531.40 1,451,182.47 924,570.61
销售费用 18,649,211.16 32,503,798.29 6,174,031.50 5,560,260.03
管理费用 19,282,065.71 86,382,623.63 16,391,939.20 11,588,125.16
财务费用 7,466,013.30 11,935,144.04 3,616,685.74 2,950,296.00
资产减值损失 1,402,857.41 11,329,665.83 4,241,721.22 551,094.54
加:公允价值变动收益 -- -- 1,326,996.43 -1,326,996.43
投资收益 1,507,411.68 493,034.13 2,225,672.08 1,179,634.25
其中:联营、合营企业投资收益 1,172,005.78 -4,456.76 795,182.77 -251,534.47
三、营业利润 128,525,038.51 315,738,711.58 112,903,847.46 40,718,983.93
加:营业外收入 1,714,357.82 404,462.14 2,326,139.21 1,318,272.79
减:营业外支出 5,890.78 156,277.11 96,294.48 --
其中:非流动资产外置损失 -- 10,626.14 76,294.48 --
四、利润总额 130,233,505.55 315,986,896.61 115,133,692.19 42,037,256.72
减:所得税费用 257,834.44 -2,226,506.84 -635,980.10 -120,094.87
五、净利润 129,975,671.11 318,213,403.45 115,769,672.29 42,157,351.59
归属母公司所有者的净利润 129,975,671.11 318,213,403.45 115,769,672.29 42,157,351.59
少数股东损益 -- -- -- --
六:每股收益
(一)基本每股收益 0.29 3.18 1.65 1.31
(二)稀释每股收益 0.29 3.18 1.65 1.31
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-156
(六)母公司现金流量表
单位:元
项目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,128,094,438.69 1,600,231,052.52 541,976,207.74 263,628,690.18
收到的税费返还 -- -- 1,537,145.51 3,963,043.60
收到的其他与经营活动有关的现金 2,208,133.21 4,260,398.91 1,752,723.21 10,181,968.90
现金流入小计 1,130,302,571.90 1,604,491,451.43 545,266,076.46 277,773,702.68
购买商品、接受劳务支付的现金 997,254,880.03 1,348,062,345.69 452,212,312.27 229,734,039.69
支付给职工以及为职工支付的现金 55,492,768.60 29,843,535.95 11,777,213.57 7,685,126.09
支付的各项税费 38,837,211.71 40,553,340.59 30,938,863.11 4,654,279.70
支付的其他与经营活动有关的现金 49,190,762.61 65,543,056.34 23,670,080.95 13,644,191.27
现金流出小计 1,140,775,622.95 1,484,002,278.57 518,598,469.90 255,717,636.75
经营活动产生的现金流量净额 -10,473,051.05 120,489,172.86 26,667,606.56 22,056,065.93
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 -- 12,257,490.22 41,635,489.31 52,286,168.72
取得投资收益所收到的现金 -- -- -- --
处置固定、无形和其他长期资产收回现金净
额 710.42 406,137.05 2,618,333.24 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- -- -- --
收到的其他与投资活动有关的现金 -- -- -- --
现金流入小计 710.42 12,663,627.27 44,253,822.55 52,286,168.72
购建固定、无形和其他长期资产支付现金 59,798,629.55 44,873,198.79 16,837,565.68 8,441,420.71
投资所支付的现金 80,600,000.00 75,031,840.00 9,100,000.00 91,970,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- -- -- --
支付的其他与投资活动有关的现金 -- -- -- --
现金流出小计 140,398,629.55 119,905,038.79 25,937,565.68 100,411,420.71
投资活动产生的现金流量净额 -140,397,919.13 -107,241,411.52 18,316,256.87 -48,125,251.99
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 -- -- 151,513,437.63 47,883,455.53
其中:子公司吸收少数股东投资收到现金 -- -- -- --
借款所收到的现金 445,000,000.00 650,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 28,792,978.75 20,097,079.45 32,145,000.00 10,150,069.75
现金流入小计 473,792,978.75 670,097,079.45 303,658,437.63 178,033,525.28
偿还债务所支付的现金 210,000,000.00 558,000,000.00 114,000,000.00 137,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付现金 106,865,186.31 108,117,737.00 38,826,423.41 25,730,044.30
其中:子公司支付少数股东的股利、利润 -- -- -- --
支付的其他与筹资活动有关的现金 -- -- -- --
现金流出小计 316,865,186.31 666,117,737.00 152,826,423.41 162,730,044.30
筹资活动产生的现金流量净额 156,927,792.44 3,979,342.45 150,832,014.22 15,303,480.98
四、汇率变动对现金的影响 -- -- -- --
五、现金及现金等价物净增加额 6,056,822.26 17,227,103.79 195,815,877.65 -10,765,705.08
加:期初现金及现金等价物余额 313,847,311.79 296,620,208.00 100,804,330.35 111,570,035.43
六、期末现金及现金等价物余额 319,904,134.05 313,847,311.79 296,620,208.00 100,804,330.35
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-157
二、会计师事务所的审计意见类型
北京五洲联合会计师事务所作为本公司本次发行的财务审计机构,对本公司
包括2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资
产负债表,2007年1-6月、2006年度、2005年度、2004年度的利润表、股东权益
变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的
五洲审[2007]8-527号审计报告。审计意见如下:“我们认为,贵公司财务报表已
经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2007年6月
30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的财务状况以及2007
年1-6月、2006年度、2005年度、2004年度的经营成果和现金流量。”
本章节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经北京五洲联合会计师
事务所审计的本公司财务会计报表。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础及备考利润表
在2004年1月1日—2006年12月31日会计期间,本公司执行财政部于2000 年
12月29日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。财政部于2006年2
月15日颁布了《企业会计准则——基本准则》以及《企业会计准则第1号——存
货》等38项具体准则,2006年10月30日颁布了《企业会计准则——应用指南》,
形成了新企业会计准则体系。本公司从2007年1月1日起全面执行新企业会计准则
体系。
根据2007年2月2日中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则15
号--财务报告的一般规定(2007年修订)》(证监会计字[2007]9号)及2007年2月
15日中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准
则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的规定,
本次申报财务报表的编制基础是:首先以2007年1月1日为执行企业会计准则体系
的首次执行日,确认2007年1月1日的资产负债表期初数,并以此为基础,分析《企
业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上述期间
利润表和资产负债表的影响,
按照追溯调整的原则,将调整后的上述期间的利润表和资产负债表,作为本
次申报的财务报表。同时为比较起见,本公司还假定自2004年1月1日开始全面执
行新会计准则第1号至第37号,以上述方法确定的2004年1月1日的资产负债表为
起点,编制了2004—2006年12月31日三年的备考利润表。具体如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-158
合并备考利润表
单位:元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 1,530,282,918.49 505,527,234.87 244,863,579.43
二、营业总成本 1,215,914,230.72 403,000,995.68 203,997,233.32
其中:营业成本 1,065,729,079.84 367,152,179.44 182,422,886.98
营业税金及附加 5,743,716.49 1,459,115.23 924,570.61
销售费用 32,950,313.44 7,162,765.24 5,560,260.03
管理费用 89,212,661.27 19,395,271.15 11,588,125.16
财务费用 11,899,134.35 3,589,905.12 2,950,296.00
资产减值损失 10,379,325.33 4,241,759.50 551,094.54
加:公允价值变动收益 -- -- -1,326,996.43
投资收益 534,511.55 3,555,107.75 1,179,634.25
其中:对联营企业和
合营企业的投资收益 37,020.66 797,622.01 -251,534.47
三、营业利润 314,903,199.32 106,081,346.94 40,718,983.93
加:营业外收入 2,716,693.89 7,188,900.45 1,318,272.79
减:营业外支出 156,652.50 96,294.48 --
其中:非流动资产外置损失 10,626.14 76,294.48 --
四、利润总额 317,463,240.71 113,173,952.91 42,037,256.72
减:所得税费用 -2,218,016.04 -635,980.10 -120,094.87
五、净利润 319,681,256.75 113,809,933.01 42,157,351.59
归属于母公司所有者的净利润 319,715,417.04 113,812,271.02 42,157,351.59
少数股东损益 -34,160.29 -2,338.01 --
六、每股收益
(一)基本每股收益 3.20 1.63 1.31
(二)稀释每股收益 3.20 1.63 1.31
母公司备考利润表
单位:元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 1,528,232,140.70 509,027,234.87 244,863,579.43
二、营业总成本 1,215,201,438.88 403,025,379.53 203,997,233.32
其中:营业成本 1,065,119,700.06 367,800,495.79 182,422,886.98
营业税金及附加 5,715,531.40 1,451,182.47 924,570.61
销售费用 32,571,687.39 6,988,192.24 5,560,260.03
管理费用 88,529,710.16 18,927,102.07 11,588,125.16
财务费用 11,935,144.04 3,616,685.74 2,950,296.00
资产减值损失 11,329,665.83 4,241,721.22 551,094.54
加:公允价值变动收益 -- -- -1,326,996.43
投资收益 534,511.55 3,555,107.75 1,179,634.25
其中:对联营企业和
合营企业的投资收益 37,020.66 797,622.01 -251,534.47
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-159
三、营业利润 313,565,213.37 109,556,963.09 40,718,983.93
加:营业外收入 2,716,693.89 7,188,900.45 1,318,272.79
减:营业外支出 156,277.11 96,294.48 --
其中:非流动资产外置损失 10,626.14 76,294.48 --
四、利润总额 316,125,630.15 116,649,569.06 42,037,256.72
减:所得税费用 -2,226,506.84 -635,980.10 -120,094.87
五、净利润 318,352,136.99 117,285,549.16 42,157,351.59
六、每股收益
(一)基本每股收益 3.18 1.68 1.31
(二)稀释每股收益 3.18 1.68 1.31
(二)合并财务报表范围及变化情况
1、合并会计报表范围:能够实施控制的子公司均纳入合并财务报表的合并
范围。报告期纳入合并范围公司情况如下:
子公司
名称 注册地
注册
资本
(万元)
主要经营范围 投资额
(万元)
持股
比例
%
表决
权比
例%
净投资
的余额
(万元)
是否
合并
北京
金风
北京市北京经
济技术开发区
贵园东里13 号
楼305 室
5,000.00
研发、生产、销售
大型风力发电机
组及零配件
5,000.00 100 100 5,000.00 已合并
内蒙古
金风
包头稀土高新
区创业园区万
达企业孵化器
2,300.00
研发、生产、销售
大型风力发电机
组及零配件
2,300.00 100 100 2,300.00 已合并
德国
金风
德国萨尔州萨
尔布吕肯市萨
尔路尔鲁克斯
街15 号
103.184
(10 万
欧元)
大型风力发电机
组的研发、技术咨
询、技术服务、进
出口代理
103.184 100 100 95.42 已合并
北京
天润
北京市海淀区
大柳树富海中
心2 号楼1201
5,000.00 风电场开发销售 5,000.00 100 100 4876.65 已合并
北京
天源
北京市海淀区
大柳树富海中
心3 号楼1302、
1303、1304 号
2,500.00 风电技术服务 2,660.00 70 70 2818.75 已合并
金风
运输
乌鲁木齐经济
技术开发区上
海路107 号
400.00
货物运输代理;仓
储服务,装卸服务400.00 100 100 400.00 已合并
华仪
金风
乐清市乐成镇
宋湖工业区宁
康西路138 号
1,000.00
风力发电,设备制
造,销售,风电项
目开发,,技术服务
510.00 51 51 456.24 未合并
富汇
风能
巴彦淖尔市临
河区新华东路 10,000.00
风电技术咨询、培
训、服务;风力发
电的研究、开发及
工程配套服务。
5,100.00 51 51 4,994.77 已合并
2、公司报告期内合并范围发生变化的原因
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-160
(1)2006年2月,公司以现金出资5000万元设立北京金风,占注册资本100%,
故报告期内纳入合并报表范围内。
(2)2006年4月,公司以现金出资2300万元设立内蒙古金风,占注册资本
100%,故报告期内纳入合并报表范围内。
(3)2006年6月,公司以现金出资10万欧元(折人民币103.184万元)设立
德国金风,占注册资本100%,故报告期内纳入合并报表范围内。
(4)2007年6月,公司以现金出资5000万元设立北京天润,占注册资本100%,
故报告期内纳入合并报表范围内。
(5)2007年6月,公司以现金出资2660万元增资北京天源,占注册资本70%,
故报告期内纳入合并报表范围内。
(6)2007年5月,公司以现金出资400万元设立金风运输,占注册资本100%,
公司尚未经营,故报告期内纳入合并范围内。
(7)2007年5月15日,华仪金风股东会决议,对华仪金风进行清算,并于2007
年6月25日在《乐清日报》上刊登解散公告,故报告期末未纳入合并报表范围内。
(8)2007年6月,公司控股子公司北京天润,以现金出资5100万元增资富汇
风能,占注册资本的51%,故报告期内纳入合并范围内。
四、主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量的方法
1、公司商品销售收入确认的原则及具体依据
(1)公司收入确认的原则为:
a、与商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
b、公司不再对该商品保留继续管理权和实际控制权;
c、收入的金额能够可靠地计量;
d、相关的经济利益很可能流入企业;
e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
(2)公司收入确认的具体依据为同时满足以下三项条件:
a、公司已与客户签订销售合同;
b、货到现场后双方已签署的设备验收手续;
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-161
c、公司已给客户开具销售发票。
2、提供劳务收入确认原则
(1)交易结果能够可靠估计(即劳务收入金额能够可靠计量;相关的经济
利益很可能流入企业;交易的完成程度能够可靠地确定;交易中已发生和将发生
的成本能够可靠的计量),按照完工百分比法确认相关的劳务收入。
(2)交易结果不能够可靠估计的:①已发生的劳务成本预计能够补偿的,
按照已发生的劳务成本金额确定劳务收入;②已发生的劳务成本预计不能够补偿
的,不确认劳务收入,已发生的劳务成本计入当期损益。
3、让渡资产使用权收入确认原则:利息收入,按使用现金的时间和适用利
率计算确定;他人使用本公司非现金资产,发生的使用费收入按有关合同、协议
规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关
的经济利益能够流入公司;②收入的金额能够可靠的计量。
(二)金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产、金融负债的分类:金融资产包括交易性金融资产、指定以公
允价值计量其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供
出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。
2、金融工具确认依据和计量方法:
(1)当公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。
当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定终止确
认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的,
终止确认该金融负债或其一部分。
(2)公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计
入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认
金额。
(3)公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金
融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:
a.持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量;
b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及
与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计
量;
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-162
c.对因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使
金融资产不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日
该金融资产的公允价值。
(4)本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下
列情况除外:
a.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且
不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;
b.因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金
融负债不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该
金融负债账面价值;
c.与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;
d.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场
利率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后
续计量:
a)按照或有事项准则确定的金额;
b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
(5)公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套
期保值有关外,按照下列规定处理:
a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,公允价值
变动形成的利得或损失,计入当期损益;
b.可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货
币性金融资产形成的汇兑差额外,计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,
计入当期损益。
(6)公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债,除与套期保值有关外,
在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
(7)公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消
结果计入当期损益。
3、金融资产、金融负债的公允价值的确定:存在活跃市场的金融资产或金
融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交
易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-163
实际发生的市场交易的价格;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值
技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的
市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允
价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、金融资产的减值准备的计提原则:资产负债表日,公司对以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客
观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减值准备时,对单项金
额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的
金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下:
(1)可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价
值部分计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计
量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价
值部分计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金
融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损
失,应当予以转出,计入当期损益。
(2)持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用
损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。
(三)存货的核算方法
存货包括在途材料、原材料、包装物、在产品、周转材料、低值易耗品、库
存商品、委托加工物资等;其计量原则如下:
1、存货按成本进行初始计量;
2、原材料、包装物、库存商品、委托加工物资出库时采用加权平均法;低
值易耗品及周转材料领用时采用一次摊销法;
3、存货跌价准备的计提原则:资产负债表日,存货应当按照成本与可变现
净值孰低计量;对单个存货项目成本高于可变现净值的,按其差额提取存货跌价
准备计入当期损益。
可变现净值,是指在正常经营活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
4、存货盘存制度采用永续盘存制,资产负债表日,对存货进行全面盘点,
盘盈、盘亏结果,在期末结帐前处理完毕,计入当期损益。经股东大会或董事会
批准后差额作相应处理。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-164
(四)长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的初始投资成本的计量原则
(1)企业合并取得的长期股权投资,按以下规定确定初始投资成本:
在同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务
方式或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
帐面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资初始投资成本
与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或所发行股份面值总
额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
非同一控制下的企业合并,购买方以付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和,作为
合并中形成的长期股权投资的初始投资成本;作为合并对价付出的净资产公允价
值与其账面价值的差额,计入当期损益。
(2)其他方式取得的长期股权投资,按以下规定确定初始投资成本:
以支付现金取得的长期股权投资,以实际支付的购买价款(包括支付的税金、
手续费等相关费用)作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期投权投资,以发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资,按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
以债务重组方式取得的长期股权投资,按照长期股权投资的公允价值作为初
始投资成本。
以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的公允价值加上应支付的
相关税费,作为初始投资成本;换出资产的公允价值与其账面价值的差额,计入
当期损益。
(3)长期股权投资取得时,如果实际支付的价款或对价中包括已宣告但尚未
发放的现金股利或利润,单独确认为应收项目,不构成长期股权投资的成本。
2、长期股权投资成本法的核算原则
对子公司投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资,采用成本法进行核算。
在成本法下,被投资单位宣告分派现金股利或利润,确认为投资收益。采用
成本法核算的长期股权投资,投资企业确认投资收益,仅限于被投资单位接受投
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-165
资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分
作为初始投资成本的收回。
3、长期股权投资权益法的核算原则
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;
对纳入合并范围的子公司的长期股权投资,在编制合并财务报表时按照权益法进
行调整。
在权益法下,长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值的份额,不调整其初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小
于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,计入当期损益,同时调整其
初始投资成本;
投资企业应享有被投资单位净利润的份额即投资收益,以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位净利润进行调整后确
定;投资企业确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资企业负有承担
额外损失义务的除外。
4、长期股权投资减值准备的计提原则详见“资产减值”的核算办法。
(五)固定资产的核算方法
固定资产的标准为:为生产商品、提供劳务、或经营管理而持有的、使用寿
命超过一年的,单位价值2000元以上的有形资产。其计量原则如下:
1、固定资产按照成本进行初始计量。
2、固定资产折旧采用年限平均法计算,并按分类折旧率计提折旧,预计残
值率为4%,估计经济折旧年限及折旧率如下:
项目 预计使用年限(年) 年折旧率(%)
房屋建筑物 30-40 3.20-2.40
机器设备 5-20 19.20-4.80
运输设备 5-10 19.20-9.60
电子设备及其他 5-10 19.20-9.60
3、固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,按照估计价值
确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再按实际成本调整原
来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧。
4、固定资产的后续支出,是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、
修理费用等。当满足其有关经济利益可能流入企业且该固定资产后续支出的成本
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-166
能可靠计量,其后续支出计入固定资产成本,并扣除替换部分的账面价值。
5、资产负债表日,对固定资产进行全面盘点,盘盈、盘亏结果,在期末结
账前处理完毕,计入当期损益。经董事会或股东大会批准后的差额作相应处理。
6、固定资产减值准备的计提原则详见“资产减值”的核算办法。
(六)在建工程的核算方法
1、在建工程以实际成本核算。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产
达到预计可使用状态前所发生的必要支出构成。
2、所建造的资产已达到预定可使用状态时,按工程竣工决算或根据工程预
算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。
3、因在建工程借款产生的利息支出,在固定资产达到预定可使用状态前计
入工程成本,之后计入当期损益。
4、在建工程减值准备的计提原则详见“资产减值”的核算办法。
(七)无形资产的核算方法
1、无形资产按成本进行初始计量。
2、公司内部研究开发项目划分研究阶段支出和开发阶段支出,开发阶段支
出在同时满足下列条件时,开始资本化:①完成该无形资产以使其能够使用或出
售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图③能带来经
济利益;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠
地计量。
3、无形资产使用寿命确定原则:
源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产,其使用寿命不应超过合同
性权利或其他法定权利的期限;合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约
等延续,且有证据表明企业续约不需要付出大额成本,续约期计入使用寿命;
合同或法律没有规定使用寿命的,根据聘请相关专家的论证、或与同行业的
情况进行比较及参考历史经验等情况,确定无形资产为企业带来未来经济利益的
期限;经过上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的,作为
使用寿命不确定的无形资产。
4、对使用寿命有限的无形资产,自可供使用之日起在使用寿命期限内按直
线法进行摊销,其包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的,其摊销
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-167
额计入相关资产成本,其余的计入当期损益;使用寿命不确定的无形资产,在持
有期间内不摊销。
5、无形资产减值准备的计提原则详见“资产减值”的核算办法。
(八)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、坏账损失的确认标准:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产
清偿后仍不能收回的应收款项,或因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征
表明无法收回的应收款项。经公司董事会批准,列作坏账损失;年度核销上述原
则确认的坏账损失金额巨大的,或涉及关联交易的,需经股东大会批准。
2、坏帐准备的计提范围:公司的应收款项(包括应收帐款和其他应收款)。
3、应收款项坏账准备计提方法:资产负债表日,对应收款项进行减值测试,
根据本公司的实际情况,将100万元以上的确定为单项金额重大应收款项;100
万元以下的确定为单项金额非重大的应收款项。
对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生
了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计
提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重
大的应收款项,根据债务单位的财务状况、偿还能力、现金流量等情况,按资产
负债表日应收款项的余额,按如下规定的比例采用帐龄分析法计提坏帐准备,并
计入当期损益。
采用帐龄分析法计提坏账准备的比例为:1年以内计提5%;1-2年的计提10%;
2-3年的计提15%;3-4年的计提20%;4-5年的计提50%;5年以上计提100%。
(九)资产减值
资产减值,是指资产的可回收金额低于帐面价值,资产包括单项资产和资产
组,其范围和计量原则如下:
1、资产减值范围包括:长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以
及商誉。
2、资产减值计提原则:资产负债表日,判断资产(包括单项资产和资产组)
是否存在可能发生减值的迹象,对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定
的无形资产,每年进行减值测试;资产存在减值迹象的,须估计资产的可回收金
额,并按照资产的可回收金额低于帐面价值的差额计提资产减值准备,计入当期
损益;资产减值损失一经确认,在以后会计期间不作转回。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-168
3、可收回金额的确定原则:根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高确定。
资产公允价值的确定原则:存在公平交易销售协议的,按照公平交易中销售
协议价格确定;不存在销售协议但存在活跃市场的,按照资产的市场价格确定;
不存在销售协议和活跃市场的,按照可获取最佳信息(同行业类似资产的最近交
易价格)为基础进行估计。
资产预计未来现金流量的确定原则:以公司管理层批准最近财务预算或者预
测数据,及预算或者预测期之后年份稳定的或者递减(或递增)的增长率为基础;
以资产在当期状况为基础,不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺重组事项
或者与资产改良有关预计未来现金流量。
预计未来现金流量折现率的确定原则:以该资产的市场利率为依据;该资产
的利率无法从市场获得的,使用替代利率估计折现率。替代利率,根据加权平均
资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。
4、资产组的认定原则:资产组是企业可以认定的最小资产组合,其产生的
现金流入基本上独立于其他资产或者资产组;资产组的认定,是以资产组产生的
主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据;同时考虑企业
生产经营管理方式(按生产线、业务种类或按地区或区域等)和对资产使用或者
处置决策方式;几项资产的组合生产的产品存在活跃市场的,将这些资产的组合
认定为资产组。
5、商誉减值确定原则:企业合并所形成的商誉,每年进行减值测试。进行
减值测试,将商誉的帐面价值按各资产组公允价值(或帐面价值)的比例分摊至
相关的资产组;与商誉相关的资产组存在减值迹象的,须按照相关资产组的可回
收金额低于帐面价值(包括分摊的商誉的帐面价值)的差额,先确认商誉的减值
损失。
(十)股份支付的核算方法
股份支付,包括权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付,其计量原则
如下:
1、权益结算的股份支付的计量原则:按照授予日权益工具的公允价值计量,
不确认其后续公允价值变动。
权益结算的股份支付的公允价值的确定方法为:存在市场价格的,按照其市
场价格计量;没有市场价格的,参照具有相同交易条款的期权的市场价格;以上
两者均无法获取的,采用期权定价模型估计。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-169
资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,进
行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
2、现金结算的股份支付的计量原则:按照公司承担的以股份或其他权益工
具为基础计算确定的负债的公允价值计量;资产负债表日对权益工具的公允价值
重新计量,确认成本费用和相应的应付职工薪酬,每期权益工具公允价值变动计
入当期损益。
(十一)借款费用的核算方法
1、借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:①资产支出已经发生,资
产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资
产或者承担带息债务形式发生的支出;②借款费用已经发生;③为使资产达到预
定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、资本化金额的确定原则:为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入
专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;为购建
或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
3、资本化率的确定原则为:企业为购建或者生产符合资本化条件的资产而
占用了一般借款的,资本化率为一般借款加权平均利率。
4、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,
借款费用停止资本化。
5、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生了非正常中断,且中
断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。
(十二)所得税的会计处理方法
1、采用资产负债表债务法。
2、资产的帐面价值小于其计税基础或者负债的帐面价值大于其计税基础的,
产生可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产。
3、资产的帐面价值大于其计税基础或者负债的帐面价值小于其计税基础的,
产生应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债。
(十三)税项
1、增值税:产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》,税率
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-170
17%和6%。
注:财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》
(财税[2001]198号)及乌鲁木齐市国家税务局税收管理七局《关于新疆金风科技股份有限
公司享受风力发电收入增值税减半征收的通知》(乌国税管七函[2002]20号)规定“新疆金
风科技股份有限公司自2001年1月1日起享受风力发电收入增值税减半征收的政策。”
2、营业税:执行《中华人民共和国营业税暂行条例》,税率3%及5%。
3、城市维护建设税:按应缴增值税及营业税等流转税额之7%计缴。
4、教育费附加:按应缴增值税及营业税等流转税额之3%计缴。
5、所得税:经营所得执行《中华人民共和国企业所得税暂行条例》,税率
33%。
注:(1)新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于同意新疆金风科技股份有限公司享
受有关税收优惠政策的复函》(新政办函[2006]202 号)的有关规定:“同意继续给予新疆
金风科技股份有限公司免征企业所得税2年的照顾,免征期限自2006年4月1日起至2008年3
月31日止。”
(2)新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于同意新疆金风科技股份有限公司享受有
关税收优惠政策的复函》(新政办函[2005]4号)的有关规定:“同意继续给予新疆金风科技
股份有限公司免征企业所得税两年的照顾,免征期自2004年4月1日起至2006年3月31日止。”
(3)新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意免征新疆金风科技股份有限公司企业所得
税的复函》(新政办函[2004]22号)的有关规定:“同意自治区地税局给新疆金风科技股份
有限公司在2001年4月1日至2004年4月30日期间减免企业所得税的优惠政策。”
6、其他税项:执行国家有关规定。
(十四)企业合并的会计处理方法
1、合并日(或购买日)确定原则:①合并协议已获股东大会通过;②合并
事项需要经过国家有关部门实质性审批的,已取得有关主管部门的批准;③参与
合并各方已办理了必要的财产交接手续;④合并方或购买方已支付了合并价款的
大部分(一般应超过50%),并且有能力支付剩余款项;⑤合并方或购买方实际
上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益及承担
风险。
2、同一控制下企业合并的判断依据:参与合并的企业在合并前后均受同一
方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的(通常在1年以上),为同一控
制下的企业合并。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-171
3、非同一控制下企业合并中取得的被购买方各项可辨认的各项资产、负债
以及或有负债的计量原则:①合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他资
产,其所带来的经济利益很可能流入且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按
公允价值计量;②合并中取得的被购买方的无形资产, 其公允价值能够可靠计量
的,单独确认无形资产为并按公允价值计量;③合并中取得被购买方除或有负债
以外的其他负债,履行相关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够
可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;④合并中取得的被购买方的或有负债,
其公允价值能够可靠计量的,单独确认为负债并按公允价值计量。
(十五)会计政策的变更及累计影响
公司二届董事会第六次会议决议,于2007年1月1日起执行《财政部颁布的<
企业会计准则第1 号—存货>等38 项具体准则》。根据《企业会计准则第38号—
首次执行企业会计准则》的规定,公司因会计政策变更采用追溯调整的项目为递
延所得税资产,公司已对报告期的会计报表进行了追溯调整。该项目对公司2004
年财务报表的累计影响数为201,036.36元(其中:累计影响盈余公积金调增
30,155.45元,未分配利润调增170,880.91元)。
五、分部信息
(一)业务分部
1、按业务类别列示的主营业务
单位:万元
业务类别 2007 年1-6 月2006 年度2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 57,122.82 152,833.66 50,457.74 24,483.26
风力发电机组收入 55,955.54 151,423.46 49,773.80 24,058.92
发电收入 238.7 424.41 315.30 323.68
风力发电机组配件收入 135.38 780.71 368.64 100.66
测风设备 62.17 205.08 0.00 0.00
其他产品收入 574.15 - - -
技术服务收入 156.88 - - -
二、主营业务成本 39,113.44 106,562.20 36,690.74 18,241.42
风力发电机组成本 38,605.89 105,861.65 36,239.95 17,995.24
发电成本 112.59 207.13 163.87 173.10
风力发电机组配件成本 107.49 432.48 286.93 73.07
测风设备 50.09 60.94 0.00 0.00
其他产品成本 223.61 - - -
技术服务成本 13.77 - - -
三、主营业务利润 18,009.38 46,271.46 13,767.00 6,241.84
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-172
风力发电机组 17,349.65 45,561.81 13,533.86 6,063.67
发电 126.11 217.27 151.43 150.58
风力发电机组配件 27.89 348.23 81.71 27.58
测风设备 12.08 144.14 0.00 0.00
其他产品 350.54 - - -
技术服务 143.11 - - -
2、按业务类别列示的其他业务
单位:万元
业务类别 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、其他业务收入 36.54 194.63 94.98 3.10
技术服务费收入 - 194.33 94.98 2.60
其他收入 36.54 0.30 0.00 0.50
二、其他业务支出 159.29 10.70 24.47 0.87
税金 0.12 9.73 24.47 0.37
其他支出 159.17 0.97 0.00 0.50
三、其他业务利润 -122.75 183.93 70.51 2.23
(二)地区分部
单位:万元
2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
地区 营业
收入
营业
成本
营业
收入
营业
成本
营业
收入
营业
成本
营业
收入
营业
成本
西北 44,888.81 30,922.83 26,996.76 18,234.92 14,513.51 9,919.52 4,097.35 2,935.99
东北 - - 19,752.14 13,533.19 5,649.76 4,131.02 - -
华北 12,104.45 8,225.53 95,837.43 66,905.09 4,085.48 3,109.00 12,172.58 8,996.21
华南 103.93 74.29 5,042.08 4,201.43 23,508.91 17,623.31 5,130.10 3,945.71
华东 62.17 50.09 5,399.88 3,698.28 2,795.06 1,932.37 3,086.33 2,364.38
合计 57,159.36 39,272.74 153,028.29 106,572.91 50,552.72 36,715.22 24,486.36 18,242.29
六、非经常性损益明细表
报告期内,本公司非经常性损益发生额如下表所示:
单位:万元
项 目 2007 年
1-6 月
2006
年度
2005
年度
2004
年度
一、非经常性损益项目
1、非流动资产处置损益 -0.07 -1.06 -7.63 0.00
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 0.00 0.00 0.00
3、计入当期损益的政府补助 132.87 130.00 275.00 284.90
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 -85.16 0.00
5、合并成本小于被合并单位可辨认净资产公允价值产
生的损益 0.00 0.00 0.00 0.00
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-173
6、非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 0.00
7、委托投资损益 0.00 0.00 0.00 143.79
8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
9、债务重组损益 0.00 0.00 0.00 0.00
10、企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 0.00 0.00
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益 0.00 0.00 0.00 0.00
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益 0.00 0.00 0.00 0.00
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0.00 0.00 0.00 0.00
14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 28.15 -12.54 206.13 87.41
15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 160.96 116.39 388.33 516.11
归属于母公司的净利润 12,833.37 31,962.39 11,229.88 4,215.74
二、扣除非经常性损益净利润 12,672.41 31,845.99 10,841.55 3,699.63
非经常性损益净影响数占净利润的比例 1.25% 0.36% 3.46% 12.24%
2004~2007年6月30日非经常性损益影响额合计占净利润的比重分别为
12.24%、3.46%、0.36%和1.25%,逐年下降,非经常性损益对当期经营成果的影
响均较小,对公司经营业绩无重大影响。
七、最近一期末主要固定资产情况
截止2007年6月30日,发行人固定资产的情况如下:
类别 折旧年限(年) 原值(万元) 累计折旧(万元) 净值(万元)
房屋建筑物 30-40 3,814.29 254.58 3,559.71
机器设备 5-20 5,245.58 1,183.02 4,062.56
运输设备 5-10 574.18 79.12 495.06
电子设备及其他 5-10 953.00 292.88 660.12
合计 - 10,587.05 1,809.60 8,777.45
期末固定资产中公司用机器设备、房屋、土地资产原值4,939.48万元、评估
值7,222.04万元作为抵押,取得建设银行中山路支行长期借款5,000万元;期末固
定资产无可收回金额低于账面价值的情形,故未计提固定资产减值准备。
八、最近一期末的对外投资项目情况
截止到2007年6月30日,本公司除下述股权投资外不存在其它对外投资:
被投资单位名称 初始投资额
(万元)
截至2007.6.30
投资额(万元)
占被投资公司
注册资本比例(%) 核算方法
河北金风电控设备有限公司 132.00 317.12 19.80% 成本法
浙江华仪金风风电有限公司 510.00 489.78 51.00% 成本法
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-174
1、河北金风于2004年9月设立,注册资本600万元,公司出资132万元,占注
册资本比例为22%;2005年8月,河北金风注册资本由600万元增至666万元,公
司持股比例降至19.80%,公司对河北金风投资核算方法由权益法改为成本法。
2006年4月,公司收到河北金风2005年度分红款49.06万元。2007年6月,河北金
风注册资本由666万元增至1,600万元,公司将河北金风2006年度分红款150.74万
元转作股权,持股比例仍为19.80%。
2、由于公司控股子公司华仪金风进行清算,根据华仪金风清算方案,公司
可收回投资456.24万元,故本期计提减值准备33.54万元。2007年8月14乐清市工
商局宣布公司控股子公司华仪金风解散,公司按清算方案收回投资。
九、最近一期期末主要无形资产情况
截止到2007年6月30日,公司无形资产情况如下:
单位:万元
项目 初始
金额
取得
方式
摊销
年限
摊余
价值
剩余
摊销年限
600kW 风力发电机组技术转让 263.98 外购10 57.20 2.17
750kW 风力发电机组技术转让 112.31 外购10 72.07 6.42
1.2MW 风力发电机组阶段性成果技术转让 668.39 外购10 513.82 6.42-8.42
1.5MW 风力发电机组阶段性成果技术转让 341.68 外购10 314.00 8.42-9.42
2.5MW 风力发电机组阶段性成果技术转让 275.43 外购10 266.24 9.37
办公软件 365.28 外购5 279.52 0.25-8.5
土地使用权 1,547.58 外购50 1,540.10 49.25
合 计 3,574.65 3,042.95
十、最近一期期末的主要债项
截止2007年6月30日,公司的负债总计163,769.61万元,其中,流动负债合计
142,291.45万元,占负债总额的86.89%,主要包括短期借款、应付票据、应付账
款、预收账款等。非流动负债合计21,478.16万元,占负债总额的13.11%,主要为
长期借款。
(一)短期借款
截至2007年6月30日,公司短期借款余额为30,000.00万元,占流动负债的
21.08%,无逾期借款。明细情况如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-175
贷款银行 金额(万元) 年利率(%) 借款期限 担保方式
中行新疆分行营业部 5,000.00 5.51 07.3.16-08.3.15 信用
农行新疆分行营业部 5,000.00 5.51 07.3.16-08.3.15 信用
华夏银行乌鲁木齐分行 5,000.00 5.75 07.5.18-08.5.18 信用
建行乌鲁木齐中山路支行 5,000.00 5.67 07.5.16-07.8.16 信用
交行乌鲁木齐分行 2,000.00 5.27 07.5.30-07.11.30 信用
建行乌鲁木齐中山路支行 5,000.00 5.85 07.6.12-07.9.12 信用
交行乌鲁木齐分行 3,000.00 5.27 07.6.18-07.12.18 信用
合计 30,000.00 - -
(二)应付票据
截止2007年6月30日,公司应付票据余额为32,714.76万元,占流动负债的
22.99%。主要明细情况如下表所示:
单位:万元
票号 金额 收款人 出票日期到期日期 结算行
01243950 800 株洲南车电机股份有限公司 2007.04.17 2007.07.16 农行黑龙江路支行
02421834 800 艾尔姆玻璃纤维制品(天津)有限公司2007.06.22 2007.07.22 中行分行
00894274 900 西安捷力电力电子技术有限公司 2007.04.26 2007.07.26 招行解放北路支行
1244259 705.6 南京汽轮电机(集团)有限责任公司 2006.06.28 2006.09.26 农行黑龙江路支行
(三)应付账款
截止2007年6月30日公司应付账款余额为38,829.15万元,占流动负债的
27.29%。明细情况如下表所示:
账龄结构 金额(万元) 比例(%)
一年以内(含1 年) 38,670.60 99.59
一至二年(含2 年) 123.99 0.32
二至三年(含3 年) 13.26 0.03
三至四年(含4 年) 18.41 0.05
四至五年(含5 年) 2.89 0.01
合 计 38,829.15 100.00
期末余额中无账龄超过一年的大额应付账款;期末余额中无欠持有本公司
5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项;期末余额中无欠本公司关联方
单位的款项;本期末余额较期初增加18,958.25万元,主要系本期销售订单增加导
致材料采购增加所致。
(四)预收账款
截止2007年6月30日公司预收账款余额为42,989.33万元,占流动负债的
30.21%。明细情况如下表所示:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-176
账龄结构 金额(万元) 比例(%)
一年以内(含1 年)) 42,979.33 99.98
一至二年(含2 年) 10.00 0.02
合计 42,989.33 100.00
期末余额无账龄超过1年的大额预收账款;期末余额中无欠持有本公司5%
(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项;期末余额中无欠本公司关联方单
位的款项;期末余额较期初余额增加40,432.58万元,主要系预收风力发电机组款
增加所致。
(五)长期借款
截止2007年6月30日,长期借款余额为15,500.00万元,无逾期借款,利息资
本化金额为82.41万元,资本化率分别为6.48%、6.75%,明细如下:
(1)按借款条件列示
借款类别 币种 金额(万元)
信用借款 人民币 3,500.00
保证借款 人民币 7,000.00
抵押借款 人民币 5,000.00
合计 15,500.00
(2)按贷款单位分项列示
贷款单位 金额(万元) 借款期限 年利率
(%)
借款用途 借款条件
建设银行中
山路支行 5,000.00 2006.07.03
—2011.07.02 6.12 兆瓦级风电机组
高技术产业化项目
机器设备、土地
房产抵押
中国银行新
疆分行 500.00 2007.01.22
—2010.12.27 6.48 1.5MW风力发电机
组产业化项目
国水集团担保
中国银行新
疆分行 4,500.00 2007.04.05
—2010.12.27 6.48 1.5MW风机产业化项目 国水集团担保
中国银行新
疆分行 3,500.00 2007.05.25
—2010.05.25 6.75 风电机组叶片生产
基地建设项目
信用
国家开发银
行 2,000.00 2006.12.29
—2011.12.09 7.128 数字化风电场研发基地
建设及产品推广项目
北京中科智担保
有限公司担保
合计 15,500.00
注:国家开发银行2,000万元贷款为子公司北京天源的长期借款。
十一、所有者权益变动情况
(一)所有者权益变动表
截至2007年6月30日,发行人股本总数为45,000万股,每股面值1.00 元,股
本总额为45,000万元。所有者权益变动具体情况如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-177
单位:万元
所有者权益类别 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
股本 45,000.00 10,000.00 10,000.00 7,000.00
资本公积 2,069.48 15,069.48 13,621.15 1,044.72
盈余公积 3,892.87 5,991.64 2,809.51 1,072.96
未分配利润 12,168.65 28,930.47 9,600.22 3,606.88
其他(外币折算差额) -0.82 0.00 0.00 0.00
归属于母公司股东权益 63,130.18 59,991.59 36,030.87 12,724.56
少数股东权益 5918.08 485.78 489.77 0.00
股东权益合计 69,048.26 60,477.37 36,520.64 12,724.56
(二)股本
单位:万元
2007.6.30 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金 额比例(%)金 额 比例(%)
法人股 29,236.77 64.97 6,497.06 64.97 7,053.58 70.53 4,094.60 58.49
自然人股 15,763.23 35.03 3,502.94 35.03 2,946.42 29.47 2,905.40 41.51
合 计 45,000.00 100.00 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00 7,000.00 100.00
公司股本的具体变化过程,详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”。
(三)资本公积
单位:万元
项 目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
1、股本溢价 22.25 13,022.25 13,022.25 1,022.25
2、其他资本公积 2,047.24 2,047.24 598.90 22.48
原制度资本公积转入 2,047.24 2,047.24 598.90 22.48
其中:拨款转入 1,878.51 1,878.51 439.90 14.82
资产评估增值准备 150.00 150.00 150.00 0.00
债务重组收益 11.51 11.52 1.79 0.45
企业发展基金 7.21 7.21 7.21 7.21
合计 2,069.48 15,069.48 13,621.15 1,044.72
1、股本溢价:公司设立时,按各股东投入资本的1:1比例折算股本后余4.35
万元转入;2004年12月经公司临时股东大会决议,公司各股东新增出资4,787.90
万元,按每股1.27元折为股份,新增股本3,770.00万元,资本溢价1,017.90万元转
增资本公积;2005年9月经公司临时股东大会决议增资扩股,每股面值1元人民币,
认购价格为每股5元人民币,新增股本3,000.00万元,资本溢价12,000.00万元列入
资本公积;公司2006年度股东大会决议,以资本公积—股本溢价转增股本
13,000.00万元,转增后尚余资本公积—股本溢价22.25万元。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-178
2、原制度资本公积转入项下拨款转入的具体内容如下:
2006年6月“750KW关键技术”经验收合格其相应拨款450.00万元转入资本公
积;2006年7月乌鲁木齐经济技术开发区管委会拨付财政基础设施建设扶持资金
923.61万元;2006年10月乌鲁木齐经济技术开发区管委会拨付科学技术项目配套
发展资金40.00万元;2003年3月开发研制 “750KW风力发电机组”,2006年经验
收合格,其相应拨款25.00万元转入资本公积;2003年大型风机产业化基建项目、
948项目、600KW产业化项目,经验收合格其相应拨款425.08万元转入资本公积;
2003年6月“风机检测设备”及2004年12月与西北工业大学合作开发研制的“风力
机状态监测和故障诊断系统”经验收合格其相应拨款14.82万元转入资本公积。
(四)盈余公积
单位:万元
项 目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
法定盈余公积 3,892.87 5,991.64 1,879.46 718.59
法定公益金 0.00 0.00 930.04 354.37
合计 3,892.87 5,991.64 2,809.51 1,072.96
1、财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企
【2006】67号)的要求,从2006年1月1日起,按照《公司法》组建的企业根据《公
司法》第167条进行利润分配,不再提取公益金;公司将2006年法定公益金期初
余额930.04万元全部转入法定盈余公积。
2、公司2006年度股东大会决议,公司以盈余公积转增股本3,400.00万元,具
体详见本招股说明书“第十三章股利分配政策”。
(五)未分配利润
单位:万元
项 目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
期初未分配利润 29,236.51 9,600.22 3,606.88 2,316.80
加:本年净利润 12,833.37 31,962.39 11,229.88 4,215.74
减:提取法定盈余公积金 1,301.23 3,182.13 1,157.70 421.57
提取法定公益金 0.00 0.00 578.85 210.79
提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00
减:转作股本的股利 18,600.00 0.00 0.00 0.00
减:应付现金股利 10,000.00 9,450.00 3,500.00 2,293.30
加:盈余公积补亏 0.00 0.00 0.00 0.00
期末未分配利润 12,168.65 28,930.47 9,600.22 3,606.88
注:期初未分配利润2006年末余额为289,304,676.88元,2007初余额为292,365,062.17元,
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-179
差异为3,060,385.29元,原因系公司控股子公司浙江华仪金风风电有限公司清算,故报告期
末未纳入合并报表范围,对公司2006年度及其合并抵消无形资产销售3,120,383.29元,以及
抵消往来冲销的坏帐准备-59,998.00元,未带入本期合并报表。
报告期内各年度利润分配情况详见本招股说明书“第十三章股利分配政策”。
十二、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影

单位:万元
项 目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
经营活动产生的现金流量净额 887.65 13,389.90 2,320.02 2,205.61
投资活动产生的现金流量净额 -6,222.50 -9,232.03 2,304.19 -4,812.53
筹资活动产生的现金流量净额 19,591.70 397.93 15,573.20 1,530.35
现金及现金等价物净增加额 14,256.84 4,555.81 20,197.41 -1,076.57
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、报告期内期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
公司报告期内无重大诉讼及重大未决诉讼或仲裁事项。
2、公司对外担保情况
截止2007年6月30日,公司无对外担保事项。
3、其他或有负债
截止2007年6月30日,公司对外保函总额为66,459.55万元,其中:投标保证
金保函2,159.00万元,履约保函44,622.76万元,质保期保函5,864.38万元,预付款
保函13,813.41万元。
(二)承诺事项
截止2007年6月30日,公司无重大对外承诺事项。
(三)资产负债表日后事项
1、根据公司2007年8月31日第三届董事会第五次会议,决议如下:公司同意
北京天润对内蒙古克什克腾旗汇风新能源有限责任公司以货币方式增资4,342万
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-180
元,增资后持有该公司50.99%的股权。
2、公司控股子公司新投资设立的子公司情况如下:
(1)公司控股子公司北京天润子公司富汇风能,于2007年7月10日以货币资
金方式出资7,500万元,设立巴彦淖尔乌拉特中旗富汇风能电力有限公司,持股
比例100%,于2007年7月12日取得内蒙古乌拉特中旗工商行政管理局颁发的
1528252000360号企业法人营业执照。
(2)公司控股子公司北京天润子公司富汇风能,于2007年8月22日以货币资
金方式出资1,000万元,设立巴彦淖尔乌拉特后旗富汇风能电力有限公司,持股
比例100%,于2007年8月23日取得内蒙古乌拉特后旗工商行政管理局颁发的
1528262000238号企业法人营业执照。
(3)公司控股子公司北京天润,于2007年7月22日以货币资金方式出资1,000
万元,设立达茂旗天润风能有限公司,持股比例100%,于2007年7月26日取得内
蒙古自治区达茂旗工商行政管理局颁发的1502232000487号企业法人营业执照。
(4)公司控股子公司北京天润,于2007年7月17日以货币资金方式出资1,000
万元,设立塔城天润风力发电有限公司,持股比例100%,于2007年7月20日取得
额敏县工商行政管理局颁发的654221050000077号企业法人营业执照。
(5)公司控股子公司北京天润,于2007年9月20日以货币资金方式出资100
万元,设立布尔津县天润风电有限公司,持股比例100%,于2007年9月21日取得
布尔津县工商行政管理局颁发的654321050000127号企业法人营业执照。
(6)公司控股子公司北京天润,于2007年9月21日以货币资金方式出资100
万元,设立商都县天润风电有限公司,持股比例100%,于2007年9月28日取得商
都县工商行政管理局颁发的1502232000487号企业法人营业执照。
3、2007年8月14日乐清市工商局宣布公司控股子公司华仪金风解散,公司按
清算方案收回投资。
(四)其他重要事项
1、原始财务报表与申报报表之间的差异
公司2007年1-6月原始财务报表与申报数之间不存在差异事项。2004年至
2006年原始财务报表与申报数之间的差异如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-181
(1)2006年原始财务报表与申报数之间的差异
单位:万元
会计
要素
原会计
报表
申报会计
报表 差异 主要差异原因
资产 120,027.39 120,379.21 351.83 按债务法调整递延所得税资产
负债 59,901.84 59,901.84 0.00 -
所有者
权益 59,639.77 60,477.37 837.61
按债务法调整递延所得税资产,相应调整盈余公积和未
分配利润;将原制度列示在负债和所有者权益之间的报
表项目“少数股东权益重分类至申报报表所有者权益项
下“少数股东权益
收入 152,833.66 153,028.29 194.63 原因系将原制度的报表项目“其他业务利润--其他业务
收入”重分类至申报报表“营业收入”中
费用 14,222.65 13,184.71 -1,037.93 原因系将原制度的报表项目“管理费用—坏帐准备”重
分类至申报报表“资产减值损失”中
净利润 31,739.73 31,962.39 222.65 按债务法调整所得税费用
(2)2005年原始财务报表与申报数之间的差异
单位:万元
会计
要素
原会计
报表
申报会计
报表 差异主要差异原因
资产 62,511.94 62,641.12 129.18 按债务法调整递延所得税资产
负债 26,120.48 26,120.48 0.00 -
所有者
权益 35,901.70 36,520.64 618.94
按债务法调整递延所得税资产,相应调整盈余公积和未
分配利润;将原制度列示在负债和所有者权益之间的报
表项目“少数股东权益重分类至申报报表所有者权益项
下“少数股东权益
收入 50,457.74 50,552.72 94.98 原因系将原制度的报表项目“其他业务利润--其他业务收
入”重分类至申报报表“营业收入”中
费用 3,064.01 2,679.86 -384.15
系将原制度的报表项目“管理费用—坏帐准备”和“投资
收益—长期投资减值准备重分类至申报报表“资产减值
损失”中
净利润 11,166.29 11,229.88 63.59 按债务法调整所得税费用
(3)2004年原始财务报表与申报数之间的差异
单位:万元
会计
要素
原会计
报表
申报会计
报表 差异主要差异原因
资产 28,358.74 28,424.32 65.58 按债务法调整递延所得税资产
负债 15,699.76 15,699.76 0.00 -
所有者
权益 12,658.98 12,724.56 65.58 按债务法调整递延所得税资产,相应调整盈余公积和未
分配利润
收入 24,483.26 24,486.36 3.10 原因系将原制度的报表项目“其他业务利润--其他业务
收入”重分类至申报报表“营业收入”中
费用 2,064.98 2,009.87 -55.11
系将原制度的报表项目“管理费用—坏帐准备”和“投资
收益—长期投资减值准备重分类至申报报表“资产减值
损失”中
净利润 4,170.26 4,215.74 45.48 按债务法调整所得税费用
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-182
2、所得税税收优惠对报告期净利润和各报告期末净资产的影响:
公司经营所得根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》应执行33%税率。
经自治区人民政府办公厅新政办函[2006]202 号、新政办函[2005]4 号、新政
办函[2004]22 号批准,自治区地税局自2001 年4 月1 日至2008 年3 月31 日给
予新疆金风科技股份有限公司免征企业所得税的优惠政策。根据《西部大开发税
收优惠政策问题的通知》的规定,对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和
外商投资企业在2001 年至2010 年期间,减按15%的税率征收企业所得税。公司
属于西部地区的高新技术企业,符合上述文件规定的条件。
2004 年、2005 年和2006 年公司按15%税率计算享受的所得税免征额分别为
781.68 万元、1,943.54 万元和6,313.39 万元,所得税免征额占公司当期净利润的
比例分别为18.54%、17.31%、19.75%。
报告期所得税费用的主要组成部分如下表所示:
单位:元
项目 2007年1-6月 2006年度2005年度 2004年度
当期所得税费用 4,727.33 8,490.80 0.00 334,648.22
递延所得税费用 110,491.95 -2,226,506.84 -635,980.10 -454,743.09
合计 115,219.28 -2,218,016.04 -635,980.10 -120,094.87
注:递延所得税费用,主要系期末应收款项的帐面价值小于其计税基础形成的递延所得
税资产,与期初应收款项的帐面价值小于其计税基础形成的递延所得税资产之间的差异。
报告期内确认的递延所得税资产及确认依据如下表所示:
单位:元
项目 2007 年6 月30 日2006 年末 2005 年末 2004 年末
一、可抵扣暂时性差异
(=帐面价值-计税基础)
1、应收帐款计提坏帐准备差异 12,590,348.45 13,577,505.25 4,545,845.93 1,229,476.44
2、其他应收款计提坏帐准备差异 938,332.78 1,395,560.30 202,412.59 48,112.94
3、短期投资计提减值准备差异 - - - 1,326,996.43
4、长期投资计提减值准备差异 335,405.90 - 400,257.71 -
5、固定资产计提减值准备差异 - - 18,531.97 18,531.97
6、关联往来计提坏帐准备差异 -1,800,000.00 -900,000.00
7、归属于少数股东坏账准备差异 232,989.36
可抵扣暂时性差异合计 13,631,097.77 14,073,065.55 5,167,048.20 2,623,117.78
二、递延所得税资产 3,407,774.44 3,518,266.39 1,291,759.55 655,779.45
3、对德国金风进行增资
根据公司2007 年6 月30 日第三届董事会第三次会议,决议如下:公司同意
增资德国金风,将其注册资本增加到500 万欧元,增资完成后德国金风仍为金风
科技的全资子公司,金风科技持有其100%的股权。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-183
十四、报告期内主要财务指标
(一)报告期主要财务指标
财务指标 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
流动比率 1.45 2.05 2.45 1.80
速动比率 0.72 1.47 1.99 1.43
资产负债率(母公司)% 71.88 49.70 41.76 55.23
无形资产(土地使用权除外)
占净资产的比例(%) 2.38 2.02 2.49 8.19
财务指标 2007 年1~6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率(次/年) 2.16 7.81 8.14 9.13
存货周转率(次/年) 0.59 5.37 4.80 3.85
息税折旧摊销前利润(万元) 14,152.41 33,556.00 11,961.94 4,792.35
利息保障倍数(倍) 18.52 25.74 26.81 16.10
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.02 1.34 0.23 0.32
每股净现金流量(元) 0.32 0.46 2.02 -0.15
注:财务指标计算如下,
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产(为母公司口径)
4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资
产摊销
7、利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
10、无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/净资产(按归属母公司所
有者权益计算)
(二)报告期净资产收益率与每股收益
1、净资产收益率计算表
2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
报告期利润 全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
全面
摊薄
加权
平均
归属于公司普通股股东的净
利润 20.33% 20.08% 53.28% 70.17% 31.17% 70.90% 33.13% 64.04%
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 20.07% 19.83% 53.08% 69.91% 30.09% 68.45% 29.07% 56.20%
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-184
2、每股收益计算表
2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
报告期利润 基本每
股收益
稀释每
股收益
基本每
股收益
稀释每
股收益
基本每
股收益
稀释每
股收益
基本每
股收益
稀释每
股收益
归属于公司普通股股东
的净利润 0.29 0.29 3.20 3.20 1.60 1.60 1.31 1.31
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的
净利润
0.28 0.28 3.18 3.18 1.55 1.55 1.15 1.15
注:按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的规定,净资产收益率和每股收益的计算公式如下,
(1)普通股加权平均数=期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的
月份数÷报告期月份数-报告期因回购或缩股等减少股份数×为减少股份下一月份起至报告
期期末的月份数÷报告期月份数
(2)全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产
(3)加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润÷(归属于公司普通股股东的期初净资产+报告期归属于公
司普通股股东的净利润/2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月
份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于母公司股
东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)
(4)基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润÷普通股加权平均数
(5)稀释每股收益=(报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜
在普通股利息×(1-所得税率)-转换费用)÷(普通股加权平均数+认股权证、期权行权增加
股份数)
十五、盈利预测情况
以下盈利预测已经北京五洲联合会计师事务所出具五洲审字[2007]8-532号
审核报告。
(一)发行人声明
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的
各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-185
(二)盈利预测表
盈利预测表(合并)
单位:万元
2007 年
项目 2006 年
已审实现数1-6 月
已审实现数
7-9 月
未审数
10-12 月
预测数 合 计
一、营业收入 153,028.29 57,159.36 12,427.04 254,717.16 324,303.56
二:营业总成本 121,369.93 44,762.59 13,459.92 206,527.91 264,750.42
其中:营业成本 106,572.91 39,272.74 7,193.37 185,322.54 231,788.65
营业税金及附加 574.37 15.74 44.60 1,300.54 1,360.88
销售费用 3,288.24 1,914.86 1,472.93 6,278.90 9,666.69
管理费用 8,706.56 2,873.38 3,751.15 8,881.38 15,505.91
财务费用 1,189.91 721.35 351.17 1,917.27 2,989.79
资产减值损失 1,037.93 -35.48 646.70 2,827.28 3,438.50
加:公允价值变动收益 - - - -
投资收益 53.45 150.74 - 150.74
其中:联营、合营
企业投资收益 3.70 - - 150.74
三、营业利润 31,711.82 12,547.51 -1,032.88 48,189.25 59,703.88
加:营业外收入 40.45 171.54 228.51 - 400.05
减:营业外支出 15.67 10.59 12.40 - 22.99
其中:非流动资产外置损失 1.06 - - -
四、利润总额 31,736.60 12,708.46 -816.77 48,189.25 60,080.94
减:所得税费用 -221.80 11.52 11.52
五、净利润 31,958.40 12,696.94 -816.77 48,189.25 60,069.42
归属母公司所有者的净利润 31,962.39 12,833.37 -867.26 48,088.26 60,054.37
少数股东损益 -3.99 -136.43 50.49 100.99 15.05
六:每股收益
(一)基本每股收益 3.20 0.29 1.33
(二)稀释每股收益 3.20 0.29 1.33
盈利预测表(母公司)
单位:万元
2007 年
项目 2006 年
已审实现数1-6 月
已审实现数
7-9 月
未审数
9-12 月
预测数 合 计
一、营业收入 152,823.21 56,367.04 11,453.52 253,673.04 321,493.60
二:营业总成本 121,298.64 43,665.37 12,510.24 204,593.34 260,768.95
其中:营业成本 106,511.97 38,985.26 7,053.13 185,002.58 231,040.97
营业税金及附加 571.55 - 1,258.76 1,258.76
销售费用 3,250.38 1,864.92 1,456.02 5,889.48 9,210.42
管理费用 8,638.26 1,928.30 2,346.21 8,547.34 12,821.85
财务费用 1,193.51 746.60 332.56 1,919.29 2,998.45
资产减值损失 1,132.97 140.29 1,322.32 1,975.89 3,438.50
加:公允价值变动收益 - - - -
投资收益 49.30 150.74 - - 150.74
其中:联营、合营 -0.45 - - - 150.74
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-186
企业投资收益
三、营业利润 31,573.87 12,852.41 -1,056.72 49,079.70 60,875.39
加:营业外收入 40.45 171.53 228.51 - 400.04
减:营业外支出 15.63 0.59 12.00 - 12.59
其中:非流动资产外置损失 1.06 - - -
四、利润总额 31,598.69 13,023.35 -840.21 49,079.70 61,262.84
减:所得税费用 -222.65 25.78 25.78
五、净利润 31,821.34 12,997.57 -840.21 49,079.70 61,237.06
六:每股收益
(一)基本每股收益 3.18 - 1.36
(二)稀释每股收益 3.18 - 1.36
(三)盈利预测说明
1、盈利预测的编制范围及编制基础
(1)编制范围
本盈利预测编制范围为新疆金风科技股份有限公司以及纳入合并范围的控
股子公司(以下简称“本公司”),由于本公司控股子公司浙江华仪金风风电有限
公司2007 年6 月实施清算,故本次未纳入盈利预测的范围。
(2)编制基础
本公司董事会参照业经五洲联合会计师事务所审定的本公司2007年1-6月、
2006年度、2005年度、2004年度的会计报表、本公司2007年度已签订的销售合同、
生产经营计划、投资计划以及现时各项生产、技术条件、考虑市场和业务拓展计
划,并遵循我国现行法律、法规和企业会计制度编制了本公司2007年度的盈利预
测,编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计
政策一致。
2、盈利预测基本假设
(1)本公司所遵循的我国现行法律、法规和政策及本公司所在地区的社会
政治、经济环境无重大变化。
(2)本公司盈利预测期内,国家现行的有关信贷利率、汇率、税收政策无重大
变化;
(3)本公司生产计划、财务计划、营销计划及发展规划如期完成,无重大变化;
(4)本公司已签定的本年度主要销售合同及合同意向能如期完成,无重大
变化;
(5)本公司无高层管理人员舞弊,违法行为而造成重大不利影响;
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-187
(6)无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利所依据的各种假设具
有不确定性,投资者进行投资决策时不应过份依赖该项资料。
3、合并盈利预测表各项目的编制说明
本公司2007年度合并盈利预测表中实现归属于母公司净利润为6.01亿元,比
2006年度增加2.81亿元,增长幅度为87.81%,主要影响因素如下:
(1)营业收入
本公司营业收入主要包括风机、发电、风机配件等产品的销售收入及产品技
术服务收入。根据2006年度及2007年度1-6月实际生产经营情况和产品销售价格,
结合生产经营计划以及2007年已签定的主要销售合同,本公司营业收入2007年度
预计为32.43亿元,比上年增加17.13亿元,增长幅度111.96%。主要因素如下:
a、本公司2007年度预计销售750KW机组667500千瓦,,预计销售收入25.05
亿元,较上年增加10.41亿元,增长71.04%,其中由于750KW风机机组销售数量
增加282000千瓦增加销售收入10.58亿元。本公司在本预测中750KW风机机组预
计销售平均单价为0.3753万元/千瓦,其主要依据是:2007年1-6月实际销售年初库
存750KW机组42000千瓦、销售本年生产的750KW机组106500千瓦,平均售价
0.3768万元/千瓦;根据本公司已签定的销售合同,预测本公司2007年7-12月
750KW风机机组的销售为519000千瓦,预计平均售价0.3750万元/千瓦。
b、本公司2007年度预计新增销售1.5MW风机机组120000千瓦,预计销售收
入6.97亿元,较上年增加6.97亿元。本公司在本预测中1.5MW风机机组预计销售平
均单价为0.5811万元/千瓦,其主要依据是根据本公司已签定的销售合同,预测本
公司2007年7-12月1.5MW风机机组的销售为120000千瓦,预计平均售价0.5811万
元/千瓦。
c、由于市场状况,本公司目前未生产600KW风机机组,故2007年600KW风
机机组预计销售收入较上年减少0.5亿元。
(2)营业成本
本公司主营业务成本的预测是根据2007年度预计各种产品的销量和单位生
产成本测算的。各种产品的单位生产成本主要是从直接材料成本、人工成本和制
造费用等方面进行预测的,其中:直接材料成本是依据以前年度和2007年1-6月
实际成本为基础,并考虑各种材料市场价格变动情况进行预测的;人工成本是依
据以前年度和2007年1-6月实际人工成本为基础,根据产品生产加工计划和单位
产品的计件定额进行预测的;制造费用是依据以前年度及本年度制造费用定额管
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-188
理目标预测的;折旧费是依据各类固定资产价值和2007年固定资产投资情况,按
本公司一贯折旧政策进行预测的。
本公司营业成本2007年度预计为23.18亿元,比上年增加12.52亿元,增长
117.45%,主要因素如下:
a、本公司2007年度预计销售750KW风机机组667500千瓦,预计销售成本
17.58亿元,较上年增加7.38亿元,增长72.35%,其中由于750KW风机机组销售数
量增加282000千瓦增加销售成本7.42亿元。
b、本公司2007年度预计新增销售1.5MW风机机组120000千瓦,预计销售成
本5.46亿元,较上年增加5.46亿元。
c、由于市场状况,本公司目前未生产600KW风机机组,故2007年600KW风
机机组预计销售成本较上年减少0.39亿元。
(3)主营业务税金及附加
2007年度预计为1360.88万元,较上年增加786.51万元,增长比例为136.93%,
主要原因系营业收入经大幅增加所致。
(4)营业费用
2007年度预计为9,666.69万元,较上年增长6,378.45万元,增长比例为
193.98%。主要原因是2007年度为了保证产品正常运行,减少损失,本公司新增
投入了产品质量保险,预计为1,856.00万元;为了减少人员出差的频率,提高工
作效率和保障员工的权益,本公司准备实行代维形式,对现场实行管理和质保期
内的维护,预计费用约2,100.00万元;此外,由于今年产品销售数量的增加,运
费也相应增加,并且由于增加了1.5MW机组的生产销售,运费的增幅较大。另外
本公司合并范围的增加造成营业费用的增加。
(5)管理费用
2007年度预计为15,505.91万元,较上年增长6,799.35万元,增长比例为78.09%
主要原因是本公司增加职工薪酬;由于业务量的增加,相应差旅费、招待费、办
公费等较上年都有明显增加;本公司预计在2007年上市,相应的中介机构费用有
所增加;2007年度加大新产品的研发,预计费用约3100万元。另外本公司合并范
围的增加造成管理费用的增加。
(6)财务费用
2007年度预计为2,989.79万元,较上年增加1,799.88万元,增长比例为
151.26%。主要是由于本公司扩增规模,新增项目较多,资金需求量增长幅度大,
因此,预计财务费用将会较上年有较大幅度增加。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-189
(7)资产减值损失
2007年度预计为3,438.50万元,较上年度增加2,400.57万元,增长比例为
231.28%。主要原因是销售增加导致应收账款增加,其坏账准备相应增加。
(8)投资收益:无此预算。
(9)所得税
根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于同意新疆金风科技股份有限公
司享受有关税收优惠政策的复函》(新政办函[2006]202 号)的有关规定:“同意
继续给予新疆金风科技股份有限公司免征企业所得税2年的照顾,免征期限自
2006年4月1日起至2008年3月31日止。”本公司2007年度免缴企业所得税。
4、母公司盈利预测表主要项目的编制说明
本公司2007年度母公司盈利预测表中净利润为6.12亿元,比2006年度增加
2.94亿元,增长幅度为92.45%,主要影响因素如下:
(1)营业收入
本公司营业收入主要包括风机、发电、风机配件等产品的销售收入。根据2006
年度及2007年度1-6月实际生产经营情况和产品销售价格,结合本公司生产经营计
划以及2007年已签定的主要销售合同, 本公司营业收入2007年度预计为32.15亿
元,比上年增加16.87亿元,增长110.41%,主要原因见合并盈利预测表各项目的
编制说明。
(2)营业成本
本公司主营业务成本的预测是根据2007年度预计各种产品的销量和单位生
产成本测算的。各种产品的单位生产成本主要是从直接材料成本、人工成本和制
造费用等方面进行预测的,其中:直接材料成本是依据以前年度和2007年1-6月
实际成本为基础,并考虑各种材料市场价格变动情况进行预测的;人工成本是依
据以前年度和2007年1-6月实际人工成本为基础,根据产品生产加工计划和单位
产品的计件定额进行预测的;制造费用是依据以前年度及本年度制造费用定额管
理目标预测的;折旧费是依据各类固定资产价值和2007年固定资产投资情况,按
本公司一贯折旧政策进行预测的。
本公司营业成本2007年度预计为23.10亿元,比上年增加12.45亿元,增长
116.90%,主要原因见合并盈利预测表各项目的编制说明。
(3)营业费用
2007年度预计为9,210.42万元,较上年增长5.960.04万元,增长比例为
183.36%。主要原因是2007年度为了保证产品正常运行,减少损失,本公司新增
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-190
投入了产品质量保险,预计为1,856.00万元;为了减少人员出差的频率,提高工
作效率和保障员工的权益,本公司准备实行代维形式,对现场实行管理和质保期
内的维护,预计费用约2,100.00万元;此外,由于今年产品销售数量的增加,运
费也相应增加,并且由于增加了1.5MW机组的生产销售,运费的增幅较大。
(4)管理费用
2007年度预计为12,821.85万元,较上年增长4,183.59万元,增长比例为
48.43%。主要原因是本公司增加职工薪酬;由于业务量的增加,相应差旅费、招
待费、办公费等较上年都有明显增加;本公司预计在2007年上市,相应的中介机
构费用有所增加;2007年度加大新产品的研发,预计费用约3100.00万元。
(5)财务费用
2007年度预计为2,998.45万元,较上年增加1,804.94万元,增长比例为
151.23%。主要是由于本公司扩增规模,新增项目较多,资金需求量增长幅度太
大,因此,预计财务费用将会较上年有较大幅度增加。
(6)资产减值损失
2007年度预计为3,438.50万元,较上年度增加2,305.53万元,增长比例为
203.49%。主要原因是销售增加导致应收账款增加,其坏账准备相应增加。
十六、资产评估情况
(一)发行人整体变更前新风科工贸评估情况
发行人整体变更前于2000 年9 月增资扩股时进行了资产评估。新疆华夏资
产评估有限责任公司以2000 年9 月30 日为评估基准日,采用重置成本法对公司
进行资产评估,并于2000 年12 月12 日出具了华评评报字[2000]040 号《新疆新
风科工贸有限责任公司整体资产评估报告书》。评估结果为:资产、负债和净资
产的增(减)率分别为-0.10%、0.00%和-0.25%。本次评估结果仅作为增资扩股
的定价参照,公司并未因此次评估而调整账目或财务报表。
(二)发行人整体变更后历次评估情况
1、2004年增资扩股时的资产评估
新疆华夏资产评估有限责任公司以2003年12月31日为评估基准日,采用重置
成本法对公司进行资产评估,并于2004月4月18日出具了华评评报字[2004]012号
《新疆金风科技股份有限公司拟增资扩股整体资产评估报告书》。评估结果为:
资产、负债和净资产的增(减)率分别为1.85%、0.00%和10.91%。本次评估结
果仅作为增资扩股的定价参照,公司并未因此次评估而调整账目或财务报表。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-191
2、2005年增资扩股时的资产评估
新疆华夏资产评估有限责任公司以2005年6月30日为评估基准日,采用重置
成本法对公司进行资产评估,并于2005月9月28日出具了华评评报字[2005]025号
《新疆金风科技股份有限公司拟增资扩股整体资产评估报告书》。评估结果为:
资产、负债和净资产的增(减)率分别为3.6%、0.00%和15.66%。本次评估结果
仅作为增资扩股的定价参照,公司并未因此次评估而调整账目或财务报表。
十七、历次验资情况
公司历次验资情况详见本招股书第四章发行人基本情况之四“发行人历次验
资情况”的有关内容。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-192
第十章 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意,以下分析与讨论应结合本公司经审计的财务
报表及报表附注和本招股说明书揭示的财务及其他信息一并阅读。
一、公司管理层感言
近年来,金风科技的管理者一直在思考:金风科技的成长是持续发展,还是
昙花一现?为什么面对那么多跨国公司的涌入,地处工业不发达地区的金风科技
能够坚持走国产化的风机制造之路,坚持持续的科技投入,保持业绩的高速增长,
我们认为客观的评价自己,清楚地认识成长的根源是十分必要的。
(一)管理层对企业的认知
我们理解目前金风科技成长的关键因素有三点:
1、选择了国家政策大力支持得可再生能源行业,得到了社会的理解和帮助
金风科技的发展之路是与国家改革开放和鼓励风电发展的时代脉搏紧密融
合在一起的。公司创业初期正值国家对知识经济的讨论和对科技工作者价值的肯
定,使得公司初期的科技创业团队得以保存。在金风科技的成长过程中,得到了
国家风电产业政策的大力支持、各级政府无微不至的关怀鼓励,得到了股东的充
分信任和全力支持,同时也得到了社会各界对风电这一幼稚产业的理解和帮助,
没有他们的鼓励、支持和帮助,金风科技不可能持续成长。
2、开放的企业文化
金风科技很好地继承了风电前辈的敢为天下先和按市场规律办事的创业文
化。早在公司创业初期,老领导于午铭就组织进行了公司的SWOT分析,认清了
公司的劣势之一是地域问题,组织大家共同确定了技术引进、专业化协作的创业
理念。公司在近十年的发展过程中非常注重开放与合作,在全球范围内结交了很
多优秀的合作伙伴,走出了一条从技术引进到联合开发,最终实现自主开发的研
发道路。
3、创建以人为本的机制
.金风科技提倡以人为本的管理理念,关心员工的健康成长,建立欣赏生活
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-193
的文化氛围,认为对人的投入不仅是成本而且是投资,公司的核心竞争力之一是
人才队伍的能力,正是在这样一个理念的支持下,金风科技十年来每年都吸引了
大量人才涌入,却很少有人才流失。也正是由于有了这样的理念和机制,金风科
技的员工为股东和社会创造了一定的财富。
金风科技提倡追求公理、尊重自然法则的文化,鼓励各级员工独立决策、勇
于承担责任。开放的文化氛围吸引了许多有识之士的加盟,从曾在深圳华为担任
副总裁、现为金风科技副总裁的职业经理人李玉琢先生,到原GE基础设施集团
中国区CFO、现为金风科技首席财务官的余丹柯先生,他们的加盟对金风科技未
来的发展提供了有力的支持。
(二)金风人对上市的理解与认识
上市将是一次成功与辉煌,也是一个新的起点,上市后公司的环境将发生变
化,作为社会公众公司,舞台更大,风险也更大,无论是企业的治理还是管理层
的职业化素养都将面临着巨大的挑战,在完全透明的环境下,要求金风人更快、
更准、更稳。金风人会以上市为契机,推动公司的发展和治理迈上新的台阶。
(三)金风人对未来的思考
进入世界风电制造前八强是我们的奋斗目标。国际化是金风科技的发展方
向,中国制造只有走出国门才有利于显示它特有的竞争力,才能在国际化的历练
中成长为真正的巨人。
为员工、股东、客户、供应商持续创造价值,用行动担负起对社会的责任,
关心社会,关注国家的发展与需要,做个受社会尊重的企业。
风电是个有魅力的行业,发展空间十分巨大,但也是一个竞争激烈、充满风
险的行业,需要不断的创新。企业是个很复杂的生命体,不是把一两件事做好就
能生存,需要系统地考虑,建立明确的战略规划。
金风科技的未来在于是否能坚持开放的文化,金风的挑战来源于自己,而不
是竞争对手,在市场经济条件下,开放才能获取企业生存的养份和动力,只有在
企业内部建立起集体学习的能力,树立追求事物客观规律的心态,培养职业化和
专业化素养,靠团队而不依赖企业家,企业才能持续地为客户创造价值,才能持
续生存与发展。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-194
二、财务状况分析
企业存在的核心是要创造价值,企业经营的关键是要不断地创新合理的盈利
模式,财务数据可以在很大程度上反映企业的经营管理的布局是否合理,还存在
哪些需要改进的地方,以下为公司管理层对公司财务状况的分析。
(一)资产分析
1、资产构成情况分析
截止2007年6月30日,公司最近三年及一期的各类资产的金额及占总资产的
比例如下表所示:
单位:万元
2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
项目
金额 比例% 金额比例% 金额比例% 金额 比例%
流动资产 205,814.43 88.40% 103,738.50 86.18 55,902.20 89.24 23,275.23 81.88
其中:货币资金 49,090.49 21.09% 34,833.65 28.94 30,277.84 48.34 10,080.43 35.46
应收账款 22,085.90 9.49% 27,935.99 23.21 9,243.08 14.76 2,544.51 8.95
预付账款 29,366.66 12.61% 10,948.49 9.09 4,961.34 7.92 1,505.47 5.30
存货 103,332.85 44.38% 29,157.27 24.22 10,564.09 16.86 4,734.61 16.66
非流动资产 27,003.44 11.60% 16,640.72 13.82 6,738.92 10.76 5,149.09 18.12
其中:固定资产 8,777.46 3.77% 6,739.95 5.60 4,813.94 7.68 3,294.39 11.59
在建工程 14,067.27 6.04% 8,023.29 6.67 117.49 0.19 557.20 1.96
资产总计 232,817.87 100.00% 120,379.21 100.00 62,641.12 100.00 28,424.32 100.00
报告期公司流动资产在总资产中所占比重较大且比较稳定,表明公司资产流
动性较强。公司资产规模在报告期内有较大扩张,但近三年来非流动资产、流动
资产占总资产的比例,非流动资产与流动资产之间的比例,以及非流动资产和流
动资产内部的相对配比关系未发生大的变化。
公司流动资产比例较高的资产结构主要是由公司的经营模式决定的。公司采
用系统集成、专业化协作的经营模式,不从事零部件的生产制造。此外,由于风
电市场快速发展,公司的生产能力利用率很高,这也是造成公司流动资产比例较
高的一个原因。
除流动资产外,对外投资占总资产的比例较小(截止2007年6月30日对外投
资占总资产的比例为0.33%),无形资产占总资产的比例很小(截止2007年6月30
日无形资产占总资产比例为1.31%),反映出公司资产结构简单、对外投资稳健
的特点。
2、流动资产质量分析
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-195
截至2007年6月30日,本公司流动资产合计占总资产的比例为88.40%,公司
最近三年及一期的流动资产质量分析如下:
(1)货币资金
随着公司业务量的不断扩大,货币资金余额逐年增加,占资产总额的比例均
在20%以上,表明公司货币资金储备充分,能较好地满足生产经营活动的需求。
(2)应收账款
单位:万元
项目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
应收账款 22,085.90 27,935.99 9,243.08 2,544.51
占总资产比例 9.49% 23.21% 14.76% 8.95%
项目 2007 年1-6 月2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 57,159.36 153,028.29 50,552.72 24,486.36
应收账款占营业收入的比例 38.64% 18.26% 18.28% 10.39%
从应收账款占总资产的比例来看,随着公司业务规模的不断扩大,应收账款
余额逐年增加,由于资产规模扩张的速度小于业务规模和应收账款的增长速度,
故报告期内应收账款金额占总资产的比例逐年上升。
从应收账款占营业务收入的比例来看,除因公司销售季节性的原因2007年上
半年度该比例较高,2004年应收帐款基数较小该比例较低外,05、06年应收账款
金额基本稳定在营业收入的18.30%左右。
公司应收账款的帐龄普遍较短,报告期内应收账款多为一年内的,时间最长
的没有超过五年且所占比例较低,反映出公司近年来收入增长质量较好,应收账
款回收能力强。帐龄较长的应收账款中主要是质量保证金,根据销售合同,客户
在风力发电机组投入运营后留有约3~10%的货款作为质保金,在风力发电机组运
营二年左右后再支付,这是风力发电机组制造行业的惯例。本公司应收账款情况
符合风力发电机组制造行业销售和服务的特点。应收账款帐龄情况如下表:
帐龄 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31. 坏帐准备计提比例
1 年以内 88.11% 99.04% 97.28% 99.14% 5%
1-2 年 10.78% 0.03% 2.49% 0.00% 10%
2-3 年 0.04% 0.85% 0.00% 0.86% 15%
3-4 年 1.07% 0.00% 0.23% 0.00% 20%
4-5 年 0.00% 0.08% 0.00% 0.00% 50%
5 年以上 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司的主要客户为大型电力集团,信誉良好,实力雄厚,发生坏帐的可能性
较小。公司采取谨慎的原则充分计提应收账款坏帐准备,2007年6月30日,应收
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-196
账款坏帐准备的期末余额为1,376.35万元,占应收账款帐面余额的5.87%。该比例
与应收账款的帐龄结构是相适应的,有力的保证了公司正常生产经营活动不受个
别应收账款发生坏帐损失的影响。
截至2007年6月30日大额应收账款余额如下表:
单位:万元
单位名称 应收账款余额
占全部应收账款
余额比例
宁夏天净电能开发集团阿拉善左旗风力发电分公司 6,306.78 26.88
宁夏银仪风力发电有限公司 5,659.94 24.12
北京国际电力新能源有限公司 2,347.35 10.00
赤峰新胜风力发电有限公司 2,301.31 9.81
中水白城风电发展有限公司 1,781.72 7.59
合 计 18,397.10 78.41
截止2007年9月30日,公司应收账款的回收情况如下:
单位:万元
单 位 名 称 2007 年
6 月30 日余额
回款金额 2007 年
9 月30 日余额
北京国际电力新能源有限公司 2,347.35 0.00 2,347.35
广东粤电石碑山风能开发有限公司 5.56 0.00 5.56
河北红松风力发电股份有限公司 790.58 0.00 1,790.58
河北金风电控设备有限公司 31.80 0.00 31.80
大连市电力发展公司 0.46 0.46 0.00
昌图辽能协鑫风力发电有限公司 1,311.00 311.00 1,000.00
白城富裕风力发电有限公司 991.53 0.00 991.53
中水白城风电发展有限公司 1,781.72 1,085.21 696.51
东电茂霖风能发展有限公司 260.94 0.00 260.94
赤峰新胜风力发电有限公司 2,301.31 801.80 1,499.52
栖霞市润霖风电发展有限公司 154.00 0.00 154.00
宁夏银仪风力发电有限责任公司 5,659.94 1,000.00 4,659.94
宁夏天净电能开发集团
阿拉善左旗风力发电分公司 6,306.78 200.00 6,106.78
宁夏天净风力发电股份有限公司 1,279.64 0.00 1,279.64
新疆电力公司 14.00 0.00 14.00
惠来风力发电有限公司 3.96 3.96 0.00
中国水利投资公司 10.00 0.00 10.00
赤峰新胜风力发电有限公司 3.78 0.00 3.78
宁夏电力建设工程公司白城项目部 20.00 20.00 0.00
西安永电电气有限责任公司 48.28 0.00 48.28
北京国际电力新能源有限公司 16.00 16.00 0.00
胜利油田胜利石油化工有限责任公司123.62 93.50 30.12
合 计 23,462.25 3,531.92 20,930.32
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-197
独立董事对公司是否已足额计提坏帐准备出具专项说明认为“公司制定的坏
账政策是符合谨慎性原则的,公司已根据制定的财务会计政策谨慎足额地提取了
坏账准备”。
会计师出具专项说明认为“公司坏帐准备的的计提政策是公允的,符合企业
会计准则的有关规定,未违背稳健性原则;公司报告期内已按既定的坏帐准备计
提政策足额计提了坏帐准备”。
(3)预付账款情况
项目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
预付账款(万元) 29,366.66 10,948.49 4,961.34 1,505.47
占营业成本的比例(%) 74.78 10.27 13.51 8.25
占流动资产比例(%) 14.27 10.55 8.88 6.47
占总资产比例(%) 12.61 9.09 7.92 5.30
2004 至2006 年公司预付账款金额较大,但占营业成本的比例比较稳定,其
金额的增加与公司业务规模的扩张是配比的。2007 年6 月30 日预付账款金额及
占营业成本的比例均较高,且较上年末增加18,418.77 万元,增长168.23%,主
要是公司2007 年签订的销售合同大幅增加,为了保证销售合同的顺利履行,预
付了大量的货款以保障零配件的供应所致。这些供应商与公司有着良好的合作关
系,属于行业内知名企业,产品质量可靠,交货及时,发生坏帐的可能性较小。
(4)存货
项目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
存货(万元) 103,332.85 29,157.27 10,564.09 4,734.61
占总资产比例(%) 44.38 24.22 16.86 16.66
项目 2007 年1-6 月2006 年 2005 年 2004 年
营业收入(万元) 57,159.36 153,028.29 50,552.72 24,486.36
存货占营业收入的比例(%) 180.78 19.05 20.90 19.34
从上表可以看出,除2007年上半年因销售的季节性原因导致存货比例较高之
外,公司期末存货占总资产的比例在15%到25%之间。
从存货构成来看,2005年前公司业务规模较小,均是当年采购生产,当年销
售,年底存货较少。2006年以后随着经营规模加大,为了保证按时交货,公司进
行了必要的原材料及库存商品的储备,使得原材料、在产品和库存商品在存货中
的比重增大。2007年6月30日存货余额较上年末增加了74,175.58万元,增长
254.4%,主要是依据已签订的订单,公司预计2007年度销售风力发电机
787500KW,2007年1-6月实际销售风力发电机148500KW,占全年的18.88%。为
保证销售合同的顺利履行,公司上半年对原材料、在产品和库存商品进行了必要
储备所致。报告期各期期末不存在存货净值低于存货成本的情况,因此未计提存
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-198
货跌价准备。近三年及一期存货构成如下表:
存货类别 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
原材料 27.05% 30.09% 99.93% 100.00%
委托加工物资 4.17% 2.09% 0.00% 0.00%
库存商品 36.57% 36.64% 0.00% 0.00%
在产品 32.14% 31.04% 0.00% 0.00%
包装物 0.00% 0.06% 0.00% 0.00%
低值易耗品 0.07% 0.05% 0.00% 0.00%
自制半成品 0.00% 0.03% 0.07% 0.00%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
3、固定资产质量分析
项目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
固定资产合计(万元) 8,777.46 6,739.95 4,813.94 3,294.39
占总资产比例(%) 3.77 5.60 7.68 11.59
公司的固定资产主要是厂房和中试型风力发电实验机组。报告期公司采用在
靠近客户的地方设立临时组装点的方式,既满足了业务增长对生产能力的需要,
又减少了固定资产的投入,因此,各期固定资产的增长率均低于营业收入的增长
率,固定资产使用效率较高。随着兆瓦级产品产业化进程的推进,公司目前的厂
房和技术装备将不能支持业务的增长,需要利用募集资金新建厂房、增加技术装
备的投入以扩大产能。2007 年6 月30 日固定资产较上年末增加2,037.51 万元,
增长30.23%,主要是本期并入新增子公司北京天源固定资产1,658.17 万元所致。
4、在建工程
项目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
在建工程合计(万元) 14,067.27 8,023.29 117.49 557.2
占总资产比例(%) 6.04 6.67 0.19 1.96
2007 年6 月30 日较上年末增加6,043.98 万元,增长75.33%,主要是北京金
风和新疆开发区二期兆瓦级风电机组产能建设项目投入所致。
5、资产减值准备分析
报告期内公司计提的资产减值准备情况如下表:
单位:万元
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度. 2004 年度.
坏账准备 1,480.39 1,563.59 525.66 141.51
长期股权投资减值准备 33.54 0.00 40.03 0.00
合 计 1,513.93 1,563.59 565.69 141.51
占总资产的比例 0.65% 1.30% 0.90% 0.50 %
报告期资产减值准备占总资产的比例较小。公司已按照《企业会计准则》、
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-199
《企业会计制度》制定各项资产减值准备计提的政策,严格按照政策计提各项减
值准备。本公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的,与资产质量的实际状
况相符,公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
(二)负债情况及偿债能力分析
1、负债分析
截止2007年6月30日,公司最近三年及一期的各类负债的金额及占总负债的
比例如下表所示:
单位:万元
2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
短期借款 30,000.00 18.32 14,000.00 23.37 10,000.00 38.28 9,000.00 57.33
应付票据 32,714.76 19.98 5,000.00 8.35 3,900.00 14.93 0.00 0.00
应付账款 38,829.15 23.71 19,870.90 33.17 5,948.37 22.77 2,428.77 15.47
预收账款 42,989.33 26.25 2,556.75 4.27 1,819.11 6.96 12.00 0.08
应付职工薪酬 552.63 0.34 5,576.71 9.31 309.37 1.18 172.75 1.10
应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 79.14 0.30 29.12 0.19
流动负债合计 142,291.45 86.89 50,685.01 84.61 22,824.27 87.38 12,939.56 82.42
长期借款 15,500.00 9.46 6,000 10.02 0.00 0.00 800.00 5.10
其他非流动负债 5,978.16 3.65 3,216.83 5.37 3,296.21 12.62 1,960.20 12.49
非流动负债合计 21,478.16 13.11 9,216.83 15.39 3,296.21 12.62 2,760.20 17.58
负债合计 163,769.61 100.00 59,901.84 100.00 26,120.48 100.00 15,699.76 100.00
报告期公司流动负债在总负债中所占比重均超过80%且比较稳定,负债结构
未发生重大变化。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收
账款、应付职工薪酬等。
在流动负债中,短期借款2007 年6 月30 日较上年末增加16,000 万元,增
长119.29%,主要是公司业务规模扩大融资需求增加所致。应付票据2007 年6
月30 日较上年末增加27,714.76 万元,增长554.30%;应付账款2007 年6 月30
日较上年末增加18,958.25 万元,增长95.41%。主要是公司销售合同增加,采购
量加大,同时随着公司实力的增强和信用的提高,供应商愿意接受公司的商业信
用(应付票据和应付账款)来替代直接收取现金货款,从而节省大量的银行借款。
预收账款2007 年6 月30 日较上年末增加40,432.58 万元,增长1,581.40%,主要
是因为公司2007 年订单较上年大幅增加,同时由于风机销售大多在第四季度交
货,上半年客户预付款均计入预收帐款所至。
报告期公司非流动负债占负债总额的比例较低,与公司系统集成、专业化协
作的经营模式相适应。截止2007 年6 月30 日,公司长期借款余额为15,500 万
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-200
元,较上年末增加9,500 万元,增长158.33%,主要用于兆瓦级风机产业化项目;
其他非流动负债5,978.16 万元为政府补助,用于支持公司的科研开发。
2、偿债能力分析
最近三年及一期公司各项偿债能力指标如下表所示:
财务指标 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
流动比率 1.45 2.05 2.45 1.80
速动比率 0.72 1.47 1.99 1.43
资产负债率(母公司)(%) 71.88 49.70 41.76 55.23
2007 年1~6 2006 年度2005 年度. 2004 度
息税折旧摊销前利润(万元) 14,152.41 33,556.00 11,961.94 4,792.35
利息保障倍数(倍) 18.52 25.74 26.81 16.10
近三年公司流动比率总体在1.80~2.45之间变化,速动比率总体在1.43~1.99
之间变化,表明公司资产流动性较高,短期偿债能力较强。
公司资产负债率适中,2007年6月30日的负债率较高,主要是短期借款、应
付票据、应付账款和预收账款增长所致。2007年公司风力发电机组订单较上年大
幅增加,预计销售收入将较上年增加100%以上,为了满足2007年的生产,上半
年通过短期负债大量进行风力发电机组的零部件采购。
公司利息保障倍数在20倍左右,可以足额偿还借款利息。报告期公司所有贷
款均按时偿还,银行资信状况良好,可以根据经营需要及时取得银行贷款。
整体来看,公司负债水平、总资产水平与业务规模同步健康增长,表明公司
能够有效运用资金,资产负债结构较为合理。
(3)经营活动现金流量分析
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额如下表所示:
单位:万元
项目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
经营活动产生的现金流量净额 887.65 13,389.90 2,320.02 2,205.61
净利润 12,696.94 31,958.40 11,229.65 4,215.74
由上表可见,公司报告期内经营活动现金流量净额近年增加较快,表明公司
收益质量较高。公司2004年至2006年经营活动产生的现金流量净额低于净利润,
主要是由于公司处于高速成长期,期末存货和经营性应收款项增加所致。从本节
前述应收账款和存货的分析中可以看出,报告期这两部分金额占营业收入的比例
均稳定在20%左右,与公司业务的增长保持着合理的配比关系。
2007年上半年,经营活动产生的现金流量净额与同期净利润相差较大,主要
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-201
是由于季节性原因,公司销售集中在第四季度实现,为此公司存货和预付账款余
额较大,截止2007年6月30日,上述两部分余额合计为132,699.51万元。
(三)资产管理能力分析
公司最近三年及一期资产周转能力如下表所示:
项 目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
应收账款周转率(次/年) 2.16 7.81 8.14 9.13
存货周转率(次/年) 0.59 5.37 4.80 3.85
总资产周转率(次/年) 0.32 1.67 1.11 0.98
最近三年应收账款周转次数在8次左右,表明公司资产流动性较强,主要是
因为公司销售收入增长快,货款回收良好。2007年上半年应收账款周转次数较低,
主要由于公司销售的季节性差异所致,销售收入主要集中在第四季度,上半年收
入占全年收入的比重较小。
公司近三年存货周转次数比较稳定,2006年与2004年相比主营业务成本增长
了484.18%,存货余额增长了515.83%,说明公司存货增长与业务增长是相配比
的。2007年上半年存货周转次数下降是由于销售的季节性差异所致。
公司总资产周转次数稳定,除2007年上半年因季节性原因较低外,报告期呈
逐年上升趋势,说明公司资产流动性较好、周转能力较强。
(四)现金流量分析
单位:万元
项 目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
经营活动产生的现金流量净额 887.65 13,389.90 2,320.02 2,205.61
投资活动产生的现金流量净额 -6,222.50 -9,232.03 2,304.19 -4,812.53
筹资活动产生的现金流量净额 19,591.70 397.93 15,573.20 891.30
现金及现金等价物净增加额 14,256.84 4,555.81 20,197.41 -1,076.57
近三年公司有较为充裕的现金流量,2006年、2005年、2004年现金流量净增
加额保持稳定增长。2006年、2005年、2004年公司每元营业收入获得现金分别为
1.05元、1.07元、1.13元,为公司的各项经营活动提供了充足的资金保证。投资
活动现金流出量大于流入量,主要原因是公司根据业务发展需要,近年逐步加大
了产能建设规模。公司信誉良好,筹资渠道畅通,现金流量整体情况良好。
三、盈利能力分析
(一)营业收入分析
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-202
1、公司营业收入大幅增长
2004 年度、2005 年度和2006 年度,公司营业收入分别为24,486.36 万元、
50,552.72 万元和153,028.29 万元,同比分别增长了106.45%和202.71%。包括报
告期在内,公司已经连续六年实现收入平均增长100%以上。公司最近三年及一
期营业收入情况如下表所示:
单位:万元
项目 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 57,159.36 153,028.29 50,552.72 24,486.36
营业成本 39,272.74 106,572.91 36,715.22 18,242.29
营业利润 12,547.51 31,711.82 10,943.07 4,071.90
利润总额 12,708.46 31,736.60 11,166.05 4,203.73
归属母公司所有者净利润 12,833.37 31,962.39 11,229.88 4,215.74
公司营业收入保持较快增长,主要原因如下:
(1)国家产业政策大力支持,风力发电市场急速增长
近年来,我国政府十分重视可再生能源的开发利用。《可再生能源法》和一
系列配套法规、规章、政策的实施,极大地促进了我国风电产业的发展。2005
年、2006年全国风电新增装机容量分别较上年增长65.77%、105.63%。
(2)公司通过技术引进、吸收消化和集成创新,形成了在国内居于领先地
位的技术开发及系统集成能力,在与国内厂商的竞争中显示了较强的技术领先优
势,近三年占内资风电机组产品的市场份额持续超过80%。
(3)公司通过成功实施风电机组的国产化和规模化生产,大大降低了生产
成本,在与国际巨头的竞争中形成了明显的成本优势。2006年,公司在国内全部
风电机组市场的占有率达到33.29%,超过Vestas、Gamesa、GE WIND等国际风
电巨头,列行业市场份额第一。
(4)公司从单纯销售产品逐步过渡到为客户提供系统解决方案,在面向非
专业投资者的销售中显示了较强的优势。
2、公司收入具有一定的季节性
我国风电场建设的周期基本上是年初开工,年内建设,年底竣工投产。受此
影响,金风科技大部分的风力发电机组产品基本上是年初开始进行生产安排,年
内进行生产制造,年底前交付客户。因此,虽然公司风力发电机组的制造是全年
均衡的,但报告期内公司的销售收入及货款回收主要集中在每年的第四季度,存
在明显的季节性特征。公司报告期销售收入和净利润如下图所示:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-203
2004 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2004 年一季度 2004 年二季度 2004 年三季度2004 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例
2005 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2005 年一季度2005 年二季度2005 年三季度2005 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例
2006 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
2006 年一季度2006 年二季度 2006 年三季度 2006 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例
年份 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
收入(万元) 68.67 3,842.41 1,647.79 18,924.38
2004 年
净利润(万元) -364.16 338.42 -39.46 4,235.46
收入(万元) 133.45 58.39 2,748.15 47,517.75
2005 年
净利润(万元) -0.30 -496.43 -95.96 12,106.06
收入(万元) 174.32 9,244.82 26,796.47 116,412.98
2006 年
净利润(万元) -873.32 140.92 6,839.30 25,491.79
收入(万元) 32,260.64 24,898.72 12,427.04
2007 年
净利润(万元) 7,851.43 4,981.94 -867.26
注:除2007 年第一、二季度外,其它年度的季度财务数据未经审计。
公司2007 年一季度销售收入和净利润与以前年度同期相比均有有较大增加
主要是因为随着业务量的增大,公司2006 年部分合同为跨年交货的销售合同,
2007 年一季度公司销售750kw 风力发电机113 台,其中履行跨期销售合同100
台。
公司2007 年第三季度收入及利润较低的原因是:北京和新疆兆瓦级风电机
组产能扩建项目投产较晚,致使原定在三季度生产安装调试完成的1.5MW 机组
推迟到第四季度完成,此事项推迟收入确认54,647 万元。
根据2007年公司已签订的销售合同及公司的生产安排,预计公司2007年的销
售收入在2006年的基础上仍将会有100%的增长。
3、营业收入分产品分析
单位:万元
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
风力发电机组
收入 55,955.54 97.89% 151,423.46 98.95% 49,773.80 98.46% 24,058.92 98.25%
发电收入 238.70 0.42% 424.41 0.28% 315.3 0.62% 323.68 1.32%
风力发电机组
配件收入 135.38 0.24% 780.71 0.51% 368.64 0.73% 100.66 0.41%
测风设备收入 62.17 0.11% 205.08 0.13% 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业务收入 610.69 1.07% 194.63 0.13% 94.98 0.19% 3.10 0.01%
技术服务收入 156.88 0.27% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 57,159.36 100.00% 153,028.29 100.00% 50,552.72 100.00% 24,486.36 100.00%
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-204
报告期内公司的营业收入主要来源于风力发电机组销售收入,各期风力发电
机组收入的比重均在97%以上,发电收入是公司建设的实验用风力发电机组并网
发电产生的收入,配件及测风设备销售是销售风力发电机组的配套业务,该业务
收入金额及所占比例都较低。
4、主营业务收入分地区分析
单位:万元
2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
地区 营业
收入
销售
占比(%)
营业
收入
销售
占比(%)
营业
收入
销售
占比(%)
营业
收入
销售
占比(%)
西北 44,888.81 78.53 26,996.76 17.64 14,513.51 28.71 4,097.35 16.73
东北 0.00 0.00 19,752.14 12.91 5,649.76 11.18 0.00 0.00
华北 12,104.45 21.18 95,837.43 62.63 4,085.48 8.08 12,172.58 49.71
华南 103.93 0.18 5,042.08 3.29 23,508.91 46.50 5,130.10 20.95
华东 62.17 0.11 5,399.88 3.53 2,795.06 5.53 3,086.33 12.6
合计 57,159.36 100.00 153,028.29 100.00 50,552.72 100.00 24,486.36 100.00
(二)主要利润来源分析
1、本公司主要利润来源情况如下表:
单位:万元
2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品
毛利 比例
(%)
毛利 比例
(%)
毛利 比例
(%) 毛利 比例
(%)
风力发电机组 17,349.65 97.00 45,561.81 98.08 13,533.86 97.81 6,063.67 97.11
发电收入 126.11 0.71 217.27 0.47 151.43 1.09 150.58 2.41
风力发电机组配件 27.89 0.15 348.23 0.75 81.71 0.59 27.59 0.44
测风设备 12.08 0.07 144.14 0.31 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业务 227.78 1.27 183.93 0.40 70.51 0.51 2.23 0.04
技术服务 143.11 0.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 17,886.62 100.00 46,455.38 100.00 13,837.51 100.00 6,244.07 100.00
由上表可以看出,风力发电机组销售是本公司主要的利润来源。
2、保证发行人盈利能力连续性和稳定性的关键因素
(1)继续保持较高的市场占有率是本公司获取稳定利润水平的基础
风力发电机组制造是规模经济效益非常明显的产业,市场占有率高、经营规
模大的企业具有较大的优势。报告期内,本公司产品在国内市场保持了较高的市
场占有率,2004年、2005年、2006年分别达到20.13%、26.37%、33.29%,在内
资企业产品的市场份额分别达到81.65%、89.67%、80.81%。根据目前公司已经
签订的销售合同,预计本公司2007年仍将保持100%的增长。公司将抓住目前国
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-205
内风电机组供不应求的有利时机,借助上市的强力推动,进一步巩固和扩大市场
占有率。
(2)保持技术领先地位是公司获得持续竞争优势的关键
风电机组制造是技术含量很高的装备制造业。近年来,机组大型化和产品更
新快速化是该行业的两个基本特征。持续不断地推出符合市场需求的新产品,是
企业保持持久竞争优势的关键。公司按照“生产一代、储备一代、开发一代”的原
则,在原有600kW、750kW、1200kW机组的基础上,成功研制了1500kW直驱型
风力发电机组,正在研究开发2500kW、3000kW风力发电机组,开展5000kW风
力发电机组开发的前期工作,以实现产品的系列化。
(3)扩大产能是公司保持盈利连续性和稳定性的必要条件
目前,国内风电机组市场供不应求,公司已签订了大量销售合同,现有生产
能力已经无法满足需要,如不及时扩大产能,公司高成长将难以持续。此外,随
着公司兆瓦级产品的批量上市,原有装备已不能适应产品生产的要求。为此,公
司拟利用本次公开发行股票募集资金在新疆开发区二期、北京及内蒙古建设生产
基地。上述投资项目的完成,将大大缓解公司产能不足的局面。
(4)盈利模式创新是公司保持盈利连续性和稳定性的重要支撑
从世界著名风力发电机组制造企业的经营模式看,部分企业既有风力发电机
组开发制造,又有自己的风电开发公司。其风电开发公司开发建设风电场,再将
风电场出售给投资者。目前,国内外资本市场上拥有众多期望进入国内风电领域
的非风电行业投资者,由于缺乏风电投资经验,难以控制风电场投资风险。为适
应这一市场需求,公司借鉴世界著名风力发电机组制造企业的成功经验,组建了
北京天润,专门从事风电场开发销售业务,以构建新的盈利模式,并带动公司整
机制造业务进一步发展,构建新的盈利模式。
(5)公司良好的历史业绩及品牌形象是持续盈利的重要保障
大型风力发电机组属于电力系统的基础装备,新机组在投入使用前必须要经
过样机的中试,根据行业经验,大型风力发电机组从设计到正式获得认证并投产,
该周期一般要经过三年以上。作为发电设备,一般要求可靠使用寿命在20 年以
上,因此业主在选择制造商时十分谨慎,作为对供应商的考核,过往历史业绩是
对产品质量、履约能力最好的保障。本公司已从事该业务多年,建立了完备的设
计、制造、安装、售后服务体系,在市场上树立了良好的品牌形象。
(三)利润表逐项分析
1、利润表分析
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-206
公司最近三年及一期的利润表情况如下表所示:
单位:万元
项 目 2007 年1-6 月2006 年度2005 年度 2004 年度
一、营业收入 57,159.36 153,028.29 50,552.72 24,486.36
二、营业总成本 44,762.60 121,369.93 39,965.17 20,399.72
其中:营业成本 39,272.74 106,572.91 36,715.22 18,242.29
营业税金及附加 15.74 574.37 145.91 92.46
销售费用 1,914.86 3,288.24 634.86 556.03
管理费用 2,873.39 8,706.56 1,686.01 1,158.81
财务费用 721.35 1,189.91 358.99 295.03
资产减值损失 -35.48 1,037.93 424.18 55.11
加:公允价值变动收益 0.00 0.00 132.70 -132.70
投资收益 150.74 53.45 222.81 117.96
其中:联营、合营企业投资收益150.74 3.70 79.76 -25.15
三、营业利润 12,547.51 31,711.82 10,943.07 4,071.90
加:营业外收入 171.55 40.45 232.61 131.83
减:营业外支出 10.59 15.67 9.63 0.00
其中:非流动资产处置损失 0.00 1.06 7.63 0.00
四、利润总额 12,708.46 31,736.60 11,166.05 4,203.73
减:所得税费用 11.52 -221.80 -63.60 -12.01
五、净利润 12,696.94 31,958.40 11,229.65 4,215.74
归属母公司所有者的净利润 12,833.37 31,962.39 11,229.88 4,215.74
少数股东损益 -136.43 -3.99 -0.23 0.00
由上表可以看出,报告期内各期公司营业利润均占利润总额的95%以上,是
本公司主要的利润来源。
2、营业成本
公司最近三年及一期的营业成本及占营业收入的比例如下表所示:
项 目 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
营业成本(万元) 39,272.74 106,572.91 36,715.22 18,242.29
占营业收入的比例(%) 68.71 69.65 72.63 74.50
公司营业成本金额随业务量的增加而合理增加,营业成本占营业收入的比例
呈逐期下降,表明公司成本管理水平在不断提高。
3、期间费用
公司最近三年及一期的期间费用及占营业收入的比例如下表所示:
单位:万元
2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
费用类别
金额 占营业收
入比例% 金额 占营业收
入比例% 金额 占营业收
入比例% 金额 占营业收
入比例%
销售费用 1,914.86 34.75% 3,288.24 2.15 634.86 1.26 556.03 2.27
管理费用 2,873.39 52.15% 8,706.56 7.17 1,686.01 4.22 1,158.81 5.68
财务费用 721.35 13.09% 1,189.91 1.12 358.99 0.98 295.03 1.62
合计 5,509.60 100.00% 1,3184.71 10.44 2,679.86 6.46 2,009.87 9.47
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-207
(1)报告期内各期销售费用主要项目及所占比例、与同期收入比率
a、2007 年1-6 月和2006 年度
单位:元
2007 年1-6 月 2006 年度
项目构成
金额 所占比例占收入比金额 所占比例 占收入比
1、职工薪酬 2,717,725.97 14.19% - 5,849,683.31 17.79% 0.38%
2、办公及差旅费 1,608,600.69 8.40% 0.28% 2,878,231.79 8.75% 0.19%
3、物料消耗 1,590,876.49 8.31% 0.28% 7,865,553.07 23.92% 0.51%
4、运输及装卸费 3,967,895.24 20.72% 0.69% 7,777,488.80 23.65% 0.51%
5、保险费 3,449,430.00 18.01% 0.60% 204,462.99 0.62% 0.01%
6、广告及展览费 10,480.00 0.06% 0.00% 406,722.85 1.24% 0.03%
7、业务招待费 548,056.53 2.86% 0.10% 730,635.50 2.22% 0.05%
8、咨询费 178,168.00 0.93% 0.03% 85,651.73 0.26% 0.01%
9、投标服务费 4,110,058.00 21.46% 0.72% 5,782,997.00 17.59% 0.38%
10、技术服务费 567,467.08 2.96% 0.10% 475,000.00 1.45% 0.03%
11、其它 399,830.11 2.09% 0.07% 825,997.30 2.51% 0.05%
合计 19,148,588.11 100.00% 3.35% 32,882,424.34 100.00% 2.15%
b、2005 年度和2004 年度
单位:元
2005 年度 2004 年度
项目构成
金额 所占比例占收入比金额 所占比例 占收入比
1、职工薪酬 977,396.10 15.40% 0.19% 673,157.93 12.11% 0.28%
2、办公及差旅费 1,010,326.97 15.91% 0.20% 859,801.38 15.46% 0.35%
3、物料消耗 948,151.32 14.94% 0.19% 1,529,510.84 27.51% 0.63%
4、运输及装卸费 2,041,313.50 32.15% 0.40% 902,826.26 16.24% 0.37%
5、保险费 95,869.00 1.51% 0.02% 34,400.00 0.62% 0.01%
6、广告及展览费 108,022.00 1.70% 0.02% 181,040.00 3.26% 0.07%
7、业务招待费 746,972.79 11.77% 0.15% 784,430.83 14.11% 0.32%
8、咨询费 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
9、投标服务费 74,500.00 1.17% 0.02% 59,330.00 1.07% 0.02%
10、技术服务费 0.00 0.00% 0.00% 85,420.00 1.54% 0.04%
11、其 它 346,052.82 5.45% 0.07% 450,342.79 8.10% 0.18%
合 计 6,348,604.50 100.00% 1.26% 5,560,260.03 100.00% 2.27%
(2)报告期内各期销售费用主要项目的变动原因
销售费用2005 年度较2004 年度增加788,344.47 元,增长14.18%;2006 年
度较2005 年度增加26,533,819.84 元,增长417.95%;主要系公司销售规模快速
增加而致使各项费用相应增加,主要项目变动如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-208
a、职工薪酬:2005 年比2004 年增加304,238.17 元,增长了45.20%;2006
年比2005 年增加4,872,287.21 元,增长了498.50%,主要原因是公司规模的不断
扩大,销售人员员工数量增加以及公司效益大幅增长,发放风险奖励金增加所致。
b、办公费及差旅费:2005 年比2004 年增加150,525.59 元,增长了17.51%;
2006 年比2005 年增加1,867,904.84 元,增长了184.88%,主要原因为:公司自
2005 年、2006 年销售规模不断扩大、销售人员增加,办公费及差旅费相应增加。
c、物料消耗:公司的物料消耗主要为零部件维护成本,2005 年比2004 年
增加-581,359.52 元,增长了-38.01%;2006 年比2005 年增加6,917,401.75 元,增
长了729.57%。主要原因是:2005 年公司销售600kW 风机139 台,销售750kW
风机76 台,600kW 风机属成熟机型,物料消耗较少;2006 年销售以750kW 风
机为主,该型号的风机是当年公司新开发的机型,物料消耗较2005 年有所增长。
d、运输及装卸费:2005 年比2004 年增加1,138,487.24 元,增长了126.10%;
2006 年比2005 年增加5,736,175.30 元,增长了281.01%,主要原因为:公司的
风机均在总装厂总装,运费结算与一个项目风机台数及运输距离有关。随着风机
销售量的增加,运输及装卸费相应地增加。
e、保险费:2005 年比2004 年增加了61,469.00 元,增长比率为:178.689%;
2006 年比2005 年增加108,593.99 元,增长比率为113.273%。主要是因为运输费
增加导致运输保险费相应增加。2007 年1-6 月保险费用增加到2,463,750.00 元,
其主要原因是:公司产品质量保险费2007 年前在管理费用中列支,2007 年后在
营业费用中核算,导致营业费用增加。
f、投标服务费:2005 年比2004 年增加了15,170,00 元,增长比率为:25.57%;
2006 年比2005 年增加5,708,497.00 元,增长比率为7,662.41%。主要原因是:公
司2006 年中标项目较多,中标服务费增加较多。
(3)报告期内各期管理费用主要项目及所占比例、与同期收入比率
a、2007 年1-6 月和2006 年度
单位:元
2007 年1-6 月 2006 年度
项目构成
金额 所占比例占收入比金额 所占比例 占收入比
1、职工薪酬 9,206,489.18 32.04% 1.61% 65,233,751.74 74.92% 4.26%
2、办公及差旅费 4,868,435.53 16.94% 0.85% 4,388,125.28 5.04% 0.29%
3、折旧费及资产摊消 3,014,481.44 10.49% 0.53% 2,755,559.15 3.17% 0.18%
4、物料消耗及修理 924,386.96 3.22% 0.16% 1,216,223.70 1.40% 0.08%
5、工会经费 204,771.03 0.71% 0.04% 1,410,957.14 1.62% 0.09%
6、业务招待费 1,713,037.45 5.96% 0.30% 1,360,952.46 1.56% 0.09%
7、咨询费 8,563,361.90 29.80% 1.50% 2,972,096.32 3.41% 0.19%
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-209
8、聘中介费 405,993.28 1.41% 0.07% 627,600.00 0.72% 0.04%
9、税金 1,396,307.24 4.86% 0.24% 640,102.41 0.74% 0.04%
10、保险费 9,525.10 0.03% 0.00% 5,646,271.83 6.48% 0.37%
11、劳动保护费 109,116.59 0.38% 0.02% 77,988.00 0.09% 0.01%
12、担保费 1,800,000.00 6.26% 0.32% 0.00 0.00 0.00
13、研发支出 2,054,973.40 7.15% 0.36% 0.00 0.00 0.00
14、其它 422,253.07 1.47% 0.07% 746,503.81 0.86% 0.05%
15、新准则调整福利费 -5,959,269.91 -20.74% -1.04% 0.00 0.00% 0.00%
合计 28,733,862.26 100.00% 5.03% 87,076,131.84 100.00% 5.69%
b、2005 年度和2004 年度
单位:元
2005 年度 2004 年度
项目构成
金额 所占比例占收入比金额 所占比例 占收入比
1、职工薪酬 10,361,532.65 61.46% 2.05% 4,788,940.37 41.33% 1.96%
2、办公及差旅费 1,322,941.53 7.85% 0.26% 2,127,097.85 18.36% 0.87%
3、折旧费及资产摊消 2,000,845.17 11.87% 0.40% 1,329,718.26 11.48% 0.54%
4、物料消耗及修理 576,720.09 3.42% 0.11% 594,663.80 5.13% 0.24%
5、工会经费 205,751.84 1.22% 0.04% 134,220.20 1.16% 0.06%
6、业务招待费 801,769.21 4.76% 0.16% 572,837.92 4.94% 0.23%
7、咨询费 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
8、聘中介费 412,000.00 2.44% 0.08% 862,000.00 7.44% 0.35%
9、税金 262,610.58 1.56% 0.05% 360,601.32 3.11% 0.15%
10、保险费 773.34 0.01% 0.00% 92,078.86 0.80% 0.04%
11、劳动保护费 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
12、担保费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
13、研发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
14、其它 915,163.87 5.43% 0.18% 725,966.58 6.27% 0.30%
15、新准则调整福利费 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
合计 16,860,108.28 100.00% 3.34% 11,588,125.16 100.00% 4.73%
(4)报告期内各期管理费用主要项目的变动原因
管理费用2005 年度较2004 年度增加5,271,983.12 元,增长45.49%;2006
年度较2005 年度增加70,216,023.56 元,增长416.46%,主要系公司销售规模快
速增加而致使各项费用相应增加,主要项目变动如下:
a、职工薪酬:2005 年比2004 年增加5,572,592.28 元,增长116.36%;2006
年比2005 年增加54,872,219.09 元,增长529.58%,主要原因是公司生产规模的
不断扩大,员工数量增加以及公司效益大幅增长,发放风险奖励金增加所致。
b、办公费及差旅费:2005 年比2004 减少了804,156.32 元,下降比率为:
37.81%;2006 年比2005 年增加3,065,183.75 元,增长231.69%,主要原因是:
公司自2005 起业务规模、范围以及人员不断扩大,办公费及差旅费相应增加。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-210
c、物料消耗及修理::2005 年比2004 减少了17,943.71 元,下降比为:3.02%;
2006 年比2005 年增加639,503.61 元,增长110.89%,主要原因是:随着公司业
务规模扩大办公耗材增加所致。
d、工会经费:2005 年比2004 年增加71,531.64 元,增长53.29%;2006 年
比2005 年增加1,205,205.30 元,增长585.76%,主要原因是:工资总额增加造成
相应的附加费增加。
e、咨询费:2006 年新增咨询费2,972,096.32 元,主要原因是公司开展关于
再生能源行业研究、风力发电项目投融资等事项的技术咨询,相应费用增加所致。
f、保险费:2006 年前公司仅对部分出厂风机投保了产品质量保险,从2006
年起,公司为了降低风险,对所有出厂的风机均投保了产品质量保险,故2006
年保险费大幅增加。
g、新准则调整福利费:2007 年新准则调整福利费金额为-5,969,269.91 元,
主要原因为:根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》应用指
南,首次执行日企业的职工福利费余额,全部转入应付职工薪酬(职工福利)。
首次执行日后第一个会计期间,按照《企业会计准则第9 号——职工薪酬》规定,
根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利),该项金额与
原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额调整管理费用所致。
从期间费用的构成来看,销售费用和财务费用占营业收入的比例基本稳定。
随着公司销售收入的大幅增长,销售人员费用、运费等支出同比例增加,导致销
售费用增加;同时,为满足流动资金和实施兆瓦级风力发电机组产业化项目的需
要,公司增加了银行借款,导致财务费用同比例增加。
公司管理费用2006年度较2005年度增加7,020.55万元,增长416.40%,主要是
随着公司生产规模的扩大,管理人员工资及附加增长较快,同时根据公司股东大
会决议,提取了2006年度风险奖励基金3,684.79万元。另外,由于期末应收账款
增加,2006年计提了坏账准备1,508.18万元。
4、营业外收支情况
(1)营业外收入
最近三年及一期公司营业外收入情况如下表:
单位:万元
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
赔款收入 0.00 0.00 205.13 87.41
政府补助 132.87 38.39 24.49 44.41
其他 38.67 2.06 3.00 0.00
合 计 171.54 40.45 232.61 131.83
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-211
公司营业外收入主要是政府补助和赔款收入,金额较小,对公司经营成果无
实质影响。
(2)营业外支出
最近三年及一期公司营业外支出情况如下表:
单位:万元
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损失 0.07 1.06 7.63 0.00
捐赠支出 10.00 13.00 2.00 0.00
罚款支出 0.00 0.04 0.00 0.00
其它支出 0.52 1.57 0.00 0.00
合计 10.59 15.67 9.63 0.00
公司营业外支出金额很小,对公司经营成果无实质影响。
(四)毛利率分析
公司最近三年及一期产品毛利润及综合毛利率如下表:
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
风力发电机组销售毛利率 31.00% 30.08% 27.19% 25.20%
综合毛利率 31.29% 30.35% 27..37% 25.50%
由于公司近三年风力发电机组销售收入占营业收入的99%左右,毛利率分析
以风力发电机组销售毛利率为主。最近三年,公司毛利率逐年小幅提高,2004
年度、2005年度、2006年度分别为25.20%、27.19%、30.15%。导致风力发电机
组产品毛利率上升的主要原因随着公司经营规模的扩大和产品设计的优化,产品
制造成本下降。
(五)非经常性损益、投资收益及少数股东损益影响分析
1、本公司最近三年及一期的非经常性损益对净利润的影响
本公司最近三年及一期的非经常性损益对净利润的影响如下表:
单位:万元
非经常性损益项目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损益 -0.07 -1.06 -7.63 0.00
计入当期损益的政府补助 132.87 130.00 275.00 284.90
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费 0.00 0.00 -85.16 0.00
委托投资损益 0.00 0.00 0.00 143.79
除上述各项之外的
其他营业外收支净额 28.15 -12.54 206.13 87.41
合计 160.96 116.39 388.33 516.11
占营业收入的比例(%) 0.28% 0.08 0.77 2.11
占净利润的比例(%) 1.25% 0.36 3.46 12.24
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-212
报告期内,2004、2005年非经常性损益稍大,主要是收到应计入当期损益的
政府补助。此外,2004年公司利用闲置资金进行委托投资理财获得了一些收益。
报告期内,随着公司利润大幅增长,非经常性损益占当期净利润的比例逐年下降,
对公司经营业绩不产生重大影响。
2、投资收益对公司经营的影响
单位:万元
项 目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
基金投资收益 0.00 1.31 143.05 -0.67
委托理财收益 0.00 0.00 0.00 143.79
债券投资收益 0.00 52.00 0.00 0.00
对联营企业的投资 150.74 3.70 79.76 -25.15
股权投资转让收益 0.00 -3.56 0.00 0.00
合计 150.74 53.45 222.81 117.96
占净利润的比例(%) 1.17 0.17 1.98 2.80
少数股东损益 -136.43 -3.99 -0.23 0.00
公司投资收益主要来源于基金债券等投资,金额较小且呈逐年下降趋势,对
公司盈利稳定性无实质性影响。公司少数股东损益数额较小,对公司经营无重大
影响。
四、资本性支出分析
(一)公司最近三年及一期的资本性支出情况
资本性支出,是指本公司购置、建造固定资产(包括在建工程)以及对外投
资的支出。本公司最近三年的资本性支出基本情况如下表:
单位:万元
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
购置固定资产 8,522.74 10,269.87 1,382.36 771.73
对外投资 150.74 103.18 644.88 132.00
合计 8,673.48 10,373.05 2,027.24 903.73
报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,公司的资本性支出规模也逐年加
大,2006年及2007年1—6月,公司购置固定资产的资本性支出分别为10,373.05
万元和8,673.48万元,主要是北京金风兆瓦级风电机组高技术产业化项目和新疆
兆瓦级风电机组产能扩建项目的支出。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-213
(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
公司资本性支出计划详见本招股说明书“第十二章募集资金运用”。
截止2007 年6 月30 日,募集资金投资项目公司已用自有资金先期投入
21,632.07 万元,具体如下:
1、增资北京金风实施兆瓦级风电机组高技术产业化项目计划用募集资金投
入15,000 万元,截至2007 年6 月30 日,公司已用自有资金先期投入9,046.22
万元实施此项目。
2、新疆兆瓦级风电机组产能扩建项目计划用募集资金投入46,100 万元,截至
2007 年6 月30 日,公司已用自有资金先期投入5,485.85 万元实施此项目。
3、风电场开发销售项目计划用募集资金投入28,160 万元对全资子公司北京
天润增资,以北京天润为主体投资实施风电场的开发销售项目。截至2007 年6
月30 日,公司已用自有资金先期投入北京天润7,100 万元实施募集资金投向风
电场开发销售项目。
公司近几年一直密切关注着国际风力发电设备制造、研发领域领先企业的动
态,将适时采取收购或其它方式进入国际市场,目前正在寻找目标公司。
五、重大会计政策、会计估计分析
本公司自2007 年1月1日起执行财政部于2006 年2月15日发布的2006版《企
业会计准则》。公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
公司管理层和相关财务人员认真学习新《企业会计准则》后,讨论和分析了公司
在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更。公司认为,本公司作
为制造企业,主营业务突出,对其他行业投资较少,执行新会计准则对公司的影
响主要体现在所得税核算等个别方面,对公司的财务状况和经营成果影响较小。
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定,公司因会计
政策变更采用追溯调整的项目为递延所得税资产,公司已对报告期的会计报表进
行了追溯调整。该项目对公司2004年财务报表的累计影响数为201,036.36元,其
中:累计影响盈余公积金调增30,155.45元,未分配利润调增170,880.91元。
六、重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项
截止招股说明书签署日,公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生
重大影响的重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-214
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)本公司主要财务优势
1、公司主营业务突出,报告期各期期末主营业务收入占当年营业收入的比
例均在97%以上;公司主营业务收入逐年攀升。
2、公司专注于主导产品的生产经营和企业品牌的建设,资产质量较高,不
存在非生产经营性资产、高风险资产以及闲置资产。存货、应收账款周转较快。
截止2007年6月30日,本公司计提了1,376.35万元的坏帐准备。除此之外,不存在
其他应计提跌价准备的情形。本公司应收账款主要是国内大型发电企业所欠公司
货款,发生坏帐的风险较小。
3、本公司为技术主导型企业,技术研发投入充足,风力发电机组系统集成
能力处于国内领先水平,产品利润率稳定。
4、公司自成立以来,信用记录良好,未发生过银行借款逾期未还情况。截
止2007年6月30日,公司授信情况如下:
号 单位名称 信用评级 授信情况 授信方式
1 建设银行 AAA 26.70 亿元信用、保函、银行承兑
2 中国银行 AAA 2.35 亿元信用
3 交通银行 AAA 3.00 亿元信用、保函
4 农业银行 AAA+ 2.50 亿元信用
5 兵团农业银行 AAA 3.00 亿元信用、保函
6 华夏银行 AAA 1.00 亿元信用、银行承兑
7 浦发银行 2级 1.00 亿元信用、银行承兑
8 招商银行 AAA 0.60 亿元信用、银行承兑
合计 40.15 亿元
5、公司建立健全财务管理体系,规范财务管理制度,充分发挥财务的监督
和管理职能,加强内部控制制度的建设,实行稳健的财务管理政策,最大程度控
制财务风险。
6、公司盈利能力较强,且具有连续性和稳定性,2004—2006年营业收入和
净利润年增长率均在100%以上。根据目前签定的销售合同预测,2007年仍将保
持高速增长。
(二)公司的财务困难
1、资本实力较小
截止2007年6月30日,公司股本仅4.5亿股,净资产不到7亿元。与2007年预
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-215
计32亿元的销售收入及公司目前已签订的订单金额相比,资本实力已难以满足公
司业务高速发展的需要。
2、急需开辟直接融资渠道
目前公司主要依靠留存收益和银行贷款融资,随着业务规模的迅速扩大,公
司需要大量的资金,急需拓展直接融资渠道,以保证公司未来财务结构的平衡。
(三)公司盈利前景及影响因素分析
公司根据过去三年的经营情况及2007年度已签订的销售合同生产经营计划、
投资计划以及现时各项生产、技术条件、考虑市场和业务拓展计划,编制了本公
司2007年度的盈利预测报告,详见第九章财务会计信息之第十五“盈利预测情
况”。
八、公司新拓展的经营模式—风电场开发销售模式分析
本公司2007 年4 月11 日注册成立了北京天润,注册资本5,000.00 万元,为
本公司的全资子公司。公司通过北京天润,实施风电场的开发--销售,是公司2007
年开展的新的经营模式和盈利模式。
具体模式为由北京天润设立项目公司投资开发、建设风电场,项目建设采用
本公司风力发电机组,待项目建设完成后销售项目公司股权获得溢价收益,既可
将项目工程中各环节的附加值体现在项目的销售中,获得一定的风险和时间价
值,又可带动公司设备的销售,提升利润水平和竞争力。
1、必要性
(1)世界著名风机制造企业的经营模式为金风科技提供了借鉴意义
从世界著名风机制造企业的经营模式看,部分企业既有风机制造又有自己的
风电开发公司,这类企业相当一部分经营业绩来源于风电项目开发。以印度的
SUZLON 公司为例,该公司凭借一体化经营模式,从风力发电机组的零部件供
应到整机销售与服务,从风电项目的开发到风电项目的出售变现,在短短几年时
间内,成为印度风电市场的龙头企业,并在全球风机制造商的排序中跃居第五名。
此外还有西班牙的GAMESA 公司也采用这样的经营模式,该企业风电项目开发、
服务的利润已经超过了制造业务。
(2)国内风电市场的快速发展要求金风科技寻求新的经营模式
国内风电行业经过二十年的发展,已从行业发展的导入期进入成长期,各类
投资者相继进入风机制造业,市场竞争将更加激烈。另一方面,市场上出现了对
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-216
风电场作为一个产品的大量需求。因此,单纯销售风机的盈利模式难以适应新的
市场形势,公司要保持持续快速增长,必须构建更具竞争力的经营模式。
2、经营管理能力及技术准备
(1)金风科技的专业能力是该模式成功的保证
金风科技作为国内最早介入风电设备制造领域的本土设备制造商,在多年的
风电设备销售和一体化服务过程中,在风资源评估、风电场建设规划、设备安装
调试、风电场运营维护等方面积累了丰富的专业能力和经验,完全具备开发建设
和出售风电场的能力。
(2)金风科技已经在全国获得了优良风场资源
公司已经在国内主要风资源丰富省份,同十多个县级市政府签订了风电项目
投资意向协议。
3、市场分析
随着国内风电市场的快速发展,国内外资本市场上拥有众多期望进入中国风
电投资领域的非专业投资者,这些投资者缺乏风电投资经验,难以把握风电场投
资风险。将风电场建成后整体出售给投资者,投资者接受的是风险已经释放的项
目,可以控制投资者的投资风险,加快非专业投资者进入风电投资领域的速度。
目前已有多家知名企业向公司表达了购买公司风电场的意愿。
4、主要目标客户定位
(1)非传统电力行业的风电投资者;
(2)传统电力行业中的后进入者;
(3)财务型投资者;
(4)希望迅速扩张的现有客户。
5、风电场项目“开发—销售”的会计处理
由公司控股的项目公司实施风电场开发—销售业务,金风科技将风力发电机
组销售给项目公司,在合并报表时销售风力发电机组的收入和利润将相互抵消,
只有待出售项目公司股权时才能实现利润,因此导致了利润实现的递延。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-217
第十一章 业务发展目标
一、公司发展计划
(一)发展战略
成为国内风力发电机组制造行业优秀的系统开发和集成商,继续保持两头在
内(研发、市场)、中间在外(配套零部件加工)的经营模式,利用公司在市场
方面的领先优势和经验,将风电技术、制造、服务、项目开发等要素整合成金风
科技的核心能力——在持续不断提供优质风机产品的同时能向客户提供风电系
统解决方案的商业模式,做国内风电行业领先企业。
坚持走国际化得发展方向,循序渐进,逐步实现技术、市场、人才、资本得
国际化,以市场优势促进产品开发,以开放合作的文化整合全球技术与零部件资
源,以专业化的协作创建高效可持续的盈利模式,为客户创造最大价值,力争在
2010年进入世界风力发电机组装备制造厂商前八强。
(二)盈利模式
风力发电机组整机的设计、制造与销售:公司将采取以我为主,积极开展全
球专业化协作方式进行风力发电机组的设计开发,坚持两头在内(研发、市场)、
中间在外(配套零部件加工)的高效率、低风险的经营模式,从国际化联合设计
到完全自主开发,在掌握风力发电机组核心技术与知识产权前提下,利用中国的
创新能力和低成本的制造优势,结合国际技术市场丰富的工业基础和经验,降低
产品的市场风险,获取较高的国内市场份额,并积极拓展国际市场,成为国内行
业领先企业。
风电服务:公司将利用研发与制造背景及在风电场运行及维护方面的经验优
势,将基础服务业务与高附加值的创新服务业务相结合,拓展风电服务业务内容,
为客户提供一体化的整体解决方案,支撑公司的风力发电机组制造与销售业务的
同时,形成公司新的利润增长点。
风电场的开发销售:是公司拓展的盈利增长点,由公司投资开发、建设风电
场,项目建设采用本公司风力发电机组,待项目建设完成后将项目整体销售,既
带动了设备的销售,也将项目工程中各环节的附加值体现在项目的销售中,还可
以获得相应的风险和时间价值,提升利润水平和竞争力。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-218
风电技术产品的销售:在掌握产品设计能力的基础上研发具有自主知识产权
的产品,可以在合适的时机对特定市场进行成熟技术的转让,获取技术转让及持
续零部件销售收益。
(三)经营目标
公司将借助国内风电行业快速发展契机,扩大国内市场占有率,2007年达到
销售收入32亿元,未来3年内每年公司的风力发电机组销售增长幅度力争与中国
风电市场的增长速度保持同步。
在维持和提高国内市场竞争优势的基础上,逐步推进国际化进程,2010年达
到国外风力发电机组销售收入占全部风力发电机组销售收入的一定比例。
适应风力发电机组大型化的发展趋势,加快兆瓦级风力发电机组投放市场的
速度,2007年以后兆瓦级风力发电机组将成为公司的主导产品。通过产能建设和
优化供应链扩大产能,到2007年底公司将具有120万千瓦的生产能力。
(四)具体业务发展计划
1、产业发展计划
(1)风力发电机组制造与销售业务发展计划
金风科技的核心业务是风力发电机组整机制造,已形成风力发电机组和零部
件的设计开发、零部件采购、整机制造和销售的产业化体系。公司正在投资进行
新的生产基地建设,扩大风电机组产能,以适应中国和全球风电产业高速发展的
市场形势,产能建设项目具体如下表所示:
项目 主要产品 产能规模(单班) 投产时间
北京基地 整机、电机总装 15万千瓦 2007 年
新疆基地 整机、电机总装 30万千瓦 2008 年
内蒙古基地 整机、电机总装 45万千瓦 2008 年
年产量总计(约) 90万千瓦(单班),180 万千瓦(双班)
风力
发电
机组
生产
销售
2007 年-2010 年
风力
发电
机组
生产
销售
风电
服务
风电
场的
投资
开发
销售
风电
技术
产品
销售
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-219
(2)风电服务业务发展计划
金风科技将以风电行业系统解决方案和特有的风电核心技术为客户持续创
造价值,推动风电服务专业化发展,一方面作为公司风力机组制造和销售的辅助
单元,提高公司产品竞争优势;另一方面,拓展风电服务内容,提升服务质量,
将风电服务逐渐发展成为公司的增长业务。售前阶段:向客户提供包括风资源调
查、风资源分析、风电场规划、可研报告编写、投资概算、经济效益评价等在内
的项目可行性评估服务;售中阶段:向客户提供机组微观选址、运输、设备安装
调试、项目工程监理等服务;售后阶段:公司将持续提供设备定期维护、备品备
件供应、风电场代理维护等服务;其他高端服务项目:针对不同电网的并网技术
解决方案;风力发电机组设备检测;提供远程监控系统(Scada),在线状态检测;
提供专家咨询系统;培训与教育。
(3)风电场开发销售业务发展计划
我国的风资源主要分布在西北、东北、华北和沿海地区,这些区域将是公司
重点开发投资的区域。综合考虑上述地区的经济发展水平、电价政策等因素,公
司的发展思路为:由中小风电场投资向大型风电场投资发展,由西北、华北地区
向东北、沿海地区发展,由国内风电向国际风电发展,由陆上风电向海上风电发
展。风电场项目的主要客户为非传统行业的风电投资者及传统电力行业的后进入
者。
2、市场营销计划
公司倡导为用户创造更高价值的营销理念,建立大客户管理为核心、技术先
进、产品价格合理、质量可靠、服务上乘为支撑的营销体系。完善现有的直销模
式,对风电市场进行细分,划分不同客户群,针对不同客户需求提供相应的产品
及服务。加强对风资源、气候条件的研究,从机组适应性设计入手,以高质量的
服务为依托,努力为客户提供整体解决方案。加强客户管理,与大型风电开发商
形成长期、稳定的战略合作关系。通过产品销售、风电场产权销售多种方式相结
合,与合理价格、可靠质量、真诚服务相配合,进一步提升用户价值,实现公司
销售收入快速增长的目标。
3、人力资源开发计划
以提升企业竞争优势为目标,采取强化内部员工培训、充分发挥现有员工潜
力和引进全球优秀人才加入相结合的方式,实现人力资源的优化配置,夯实企业
基础管理,促进企业可持续发展。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-220
鼓励学习,建立学习型企业,加强对公司技术及管理人员的培训。加快培育
一批素质高、业务强的风电技术人才;持续提高公司管理人员素质,进而持续提
升公司管理水平。
吸收全球优秀人才,实现人才多元化。随着经营规模的扩大,按照提高效率、
优化结构和保证发展相结合的原则,向国内外、社会各界和各大院校招纳有经验
的专业技术人才和管理人才。
充分借用外脑,根据项目需要,与专业设计及咨询机构、科研院校建立合作
关系,完成项目目标的同时,培养公司员工各方面能力。
加强企业文化建设,引进先进的人力资源管理方法,完善激励和约束机制,
使公司的各类人才实现创造价值最大化、精神享受最大化。
4、新产品、新技术开发及创新计划
产品开发计划:公司立足风电设备制造和系统集成的竞争优势,扩大兆瓦级
以上风力发电机组产品种类。根据国内外风电设备制造行业的技术发展趋势,充
分考虑国内制造业基础以及购买能力等因素, 在未来3 年内公司将在
77/70/1.5MW风力发电机组的基础上研制82/1.5MW风力发电机组,研究开发
2.5MW风力发电机组、3.0MW风力发电机组、5.0MW风力发电机组,实现产品
的系列化,提高技术含量高的产品在主营业务中的比例,增加产品的附加值。
技术开发与创新计划:在未来几年内,公司将加大研发投入。以北京研发中
心为合作平台,强化与国内外科研机构、高等院所的交流、合作,提升公司在气
动设计、新材料应用、发电机设计等专业领域的技术能力;以德国研发中心为合
作平台,探索收购欧洲先进的设计公司,引进具有国际先进水平的风力发电机组
设计团队或人才,提升公司整机设计、载荷计算、电控设计、检测等方面的能力。
5、再融资计划
金风科技依照发展运营需要,将采取多元化的筹资方式,来满足各项发展规
划的资金需求。首先要做好本次股票发行和募集资金投资项目建设工作,协调企
业长远发展与股东要求的现时回报之间的矛盾,以较高的盈利确保公司在资本市
场上的持续融资能力;在利用资本市场进行直接融资的同时,公司还将凭借自身
良好的信誉和本次发行后资产负债率降低所提供的较大运作空间,进行适度的债
权融资。
6、收购兼并及对外扩充计划
近几年,公司一直关注着国际风力发电设备制造、研发领域领先企业的动态,
将适时采取收购或其它方式进入国际市场,目前正在寻找目标公司。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-221
7、国际化经营计划
公司将利用技术优势,稳固国内市场的销售,扩大市场占有率,并逐步尝试
建立海外研发中心、营销网络和经营机构,参与国际竞争。未来几年的具体工作
主要是:
技术国际化:充分利用欧洲国家成熟的风电设计、检测技术资源,自主开发
与联合设计相结合,提升公司技术集成能力,保持技术的领先性,保障新产品开
发进度和质量。
市场国际化:在综合考虑政治、经济、安全等因素的基础上,以风电发展具
备一定成长性和基本制造基础的国家为主要目标市场,2010年力争实现国际销售
占总销售收入的一定比例。
人才国际化:在主要的岗位聘用素质高的国外专业技术人才、管理人才,同
时通过聘请国外专业技术人才、管理人才,派遣员工出国学习、培训等方式实现
人才的国际化交流,员工的工作标准向国际化水平看齐。
8、法人治理结构完善计划
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,进一步完善
法人治理结构,推进现代企业制度建设,形成各司其责、相互制约、规范运作的
经营机制,实现重大投资决策的科学化、制度化;公司将逐步完善员工的聘用、
职务晋升和分配制度,建立和完善激励与约束机制,使员工的职务晋升、劳动报
酬与工作业绩有效挂钩,充分调动公司高级管理人员和一般员工的工作积极性与
创造性,吸引优秀的各类人才来本公司创业;公司将通过明确授权,进一步加强
以财务管理制度为基础的制度管理,完善内部审计制度;在学习的基础上,总结
完善公司自己的管理系统,实现公司管理的规范化、职业化、信息化。
公司将根据客观条件和自身业务的变化,及时调整内部结构和岗位设置,以
保持组织结构的合理性和管理的有效性。
二、发展计划的假设条件与实现途径
(一)拟定发展计划的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为:
1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变;
2、国家宏观经济继续平稳发展;
3、公司所处行业与市场环境不会发生重大不利变化;
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-222
4、公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用;
5、本次公司股票发行上市能够成功,募股资金顺利到位;
4、募集资金投资项目能够顺利实施,并取得预期收益;
7、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动;
8、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
(二)实施上述计划将面临的主要困难
公司需要利用上市融资提高公司技术研发的竞争优势,如果公司本次募集资
金不到位将会影响公司正常的研发进度,推迟新产品的推出时间,降低公司竞争
能力。
中国风力发电行业起步早但发展缓慢,且技术研发基础薄弱,在风力发电机
组研发技术方面落后于欧洲,世界风电设备制造商前10位公司有6家在中国设厂,
预计未来两年,公司将在中国与国际竞争对手展开激烈竞争,如果公司新产品未
能满足客户要求,将面临市场占有率下降的危险。
中国经济高速增长,投资成为国家重点调控对象,国家偏于紧缩的货币政策
将增加风电项目建设成本,降低风电项目投资收益,可能会影响中国风电发展速
度。
(三)实施发展计划的主要途径
公司已经在技术创新、员工素质、经营管理、营销推广、产品质量和全面服
务等方面确立了一定的优势。公司将在稳健经营的基础上,深入贯彻开拓、创新
的理念,不断提高风电设备开发水平,充分发挥公司的竞争优势,确保实现上述
发展计划。主要措施是:
进一步完善公司的法人治理结构,建立健全高标准的符合上市公司规范运作
的相关制度。目前,在规范公司治理结构方面,公司已制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等系列规章制度;按照《上市公司
章程指引》修改了公司章程。通过完善法人治理结构建立决策保证机制,在正确
的战略导向下,激励包括全体员工的积极性、创造性和主动性。
建立更加科学的企业组织形式。目前公司围绕核心业务流程,从“价值链” 的
角度,确立了各部门以及各个职位(岗位)对公司的价值。今后,随着公司的不
断发展,公司的部门组织结构还会按照业务流程进行优化,以进一步完善公司组
织形式,更加适应市场的需求。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-223
加强企业文化建设,鼓励员工自立,创建学习型组织。企业文化是规范、引
导企业和员工行为的隐含制度,是企业管理制度的深层底蕴。公司将依托现有的
企业文化建设成果,建立起更具时代性和行业性的企业文化,并通过组建学习型
组织,进一步提升企业的核心竞争力。
加强人力资源开发,建立健全企业内部员工的考核和激励机制,并发挥人力
资源管理的多重战略功能。风电设备制造和服务行业所具有的高技术的特征,需
要有高素质的人才,因此,人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键。
为此,公司在借鉴国内外成长型企业成功经验和激励制度的基础上,建立起了一
套较为完善的员工考核、晋升、培训和奖惩激励机制,以留住和吸引高层次人才。
今后,公司还将依据员工的能力和贡献,设计出更具竞争力的薪酬结构和激
励措施,如期权激励等。随着知识经济和信息经济时代的到来,知识、技术、经
验等知识型资本会不断得到升值,未来的风电设备制造和服务企业不仅是看留住
了多少人才,而且还看能够发挥多少人的头脑和智慧。因此,公司未来人力资源
的开发除了要最大限度地挖掘公司内部的智力资源外,也要充分整合社会的智力
资源,建立起企业的“外脑群”、“专家库”,即所谓“不求所有,但求所用”。
坚决贯彻国家关于鼓励再生能源发展的政策。金风风力发电机组的低成本优
势,使得国际风力发电机组制造商不得不调低其在中国市场的售价,从而从整体
上降低了中国风电行业发展的投入成本,促进了中国风电产业的发展。公司将继
续保持风力发电机组的售价在合理的价格范围内,以高性价比的产品获取更多的
市场份额。
三、发展计划与现有业务的关系
前述发展计划是在公司现有主营业务的基础上,按照公司发展战略和经营目
标制定的。因此,现有业务是公司未来几年发展计划的基础,发展计划与现有业
务密切相关并具有很强的连贯性。
四、公司业务发展趋势预测
公司未来几年将充分利用在市场方面已形成的领先优势和经验,实现风力发
电机组整机自主开发,最大限度的获取国内市场份额。同时在风电服务、风电技
术产品的销售方面有所突破,特别要在国际风电行业的重要盈利模式风电场的开
发销售方面,率先在国内开展此类业务,使公司保持长时间的高速增长。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-224
五、本次股票发行的作用
本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有关键作用。具体体现在以下几
点:
1、本公司要实现上述发展目标,必须在保持现有业务持续发展的同时实现
盈利模式的创新并不断提高自主研发能力。产能提升项目、技术研发项目及风电
场建设—销售项目的实施,是上述发展目标实现的必要保障。这些项目对资金的
需求量较大,公司通过银行贷款等其他方式融资的规模、期限等均有限,因此本
次募集资金运用将改善公司资金状况,加快技术成果产业化,提升公司经营规模,
增强公司整体市场竞争力,为公司实现上述发展计划提供有力保障。
2、此次股票发行成功后,本公司将成为公众公司,受到社会公众和监管机
构的监督,这将促使公司进一步完善法人治理结构,提高经营管理水平,促进公
司的发展和业务目标的实现。
3、本次股票发行将显著地提高公司的社会知名度和市场影响力,增强公司
对优秀管理人才和专业技术人才的吸引力,提高公司的人才竞争优势,对实现公
司业务目标具有很大的促进作用。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-225
第十二章 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
(一)预计募集资金总量
经公司第三届董事会第二次会议决议及2007 年第二次临时股东大会批准,
公司拟申请向社会公开发行人民币普通股(A 股),发行数量为5,000 万股,募
集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
(二)募集资金投资项目的资金预算
1、本次募集资金投资项目的资金预算
本次发行所募集的资金,根据本公司的发展规划,拟投资于产能建设、产品
研发、风电场开发销售三大类项目,资金预算具体情况如下表所示:
项目名称 拟投入募集资金(亿元)
一、产能建设(合计投入募集资金9.88 亿元)
1、增资北京金风实施兆瓦级风电机组高技术产业化项目 1.50
2、新疆兆瓦级风电机组产能扩建项目 4.61
3、增资内蒙古金风实施兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目3.77
二、产品研发(合计投入募集资金6.10 亿元)
1、1.5MW 系列化风力发电机组研制 1.28
2、2.5MW 直驱永磁风力发电机组研制 1.60
3、3.0MW 一级传动永磁风力发电机组研制 2.32
4、5.0MW 风力发电机组研制 0.50
5、检测实验室建设 0.40
三、风电场开发销售(合计投入募集资金2.816 亿元)注1
1、增资富汇风能实施乌拉特风电场项目注2 0.816
2、玛依塔斯49.5MW 试验示范风电场项目 1.00
3、金风达茂国产示范风电场项目 1.00
总计 18.796
注1:公司对全资子公司北京天润增资28,160 万元,以北京天润为主体投资实施风电场
的开发销售项目,即由北京天润通过投资项目公司建设风电场,项目建设采用金风风力发电
机组,待项目建设完成后转让项目公司股权获取投资收益。
注2:乌拉特风电场项目包括乌拉特中旗图古日格风电场和乌拉特后旗那仁宝力格风电
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-226
场两个项目,均由富汇风能组织实施,总投资为80,000 万元。富汇风能注册资本拟定为16,000
万元,公司全资子公司北京天润投资8,160 万元,占51%的股权。
2、募集资金投入进度情况
本次发行所募集资金投入时间进度及履行的审批、核准或备案情况如下表所
示:
单位:万元
募集资金投入时间进度
项目名称
2007 2008 2009 2010
募集资金
投入合计
履行的审批、核
准或备案情况
一、产能建设 21,506 77,294 -- -- 98,800 -
1、增资北京金风实施兆
瓦级风电机组高技术产
业化项目
13,982 1,018 -- -- 15,000
北京市
京技管项审字
[2005]411 号
2、新疆兆瓦级风电机组
产能扩建项目 4,109 41,991 -- -- 46,100 乌经开经
[2006]17 号
3、增资内蒙古金风实施
兆瓦直驱永磁风电机组
产业化项目
3,415 34,285 -- -- 37,700
内发改工字
[2006]1537 号
二、产品研发项目 15,891 21,829 13,491 9,789 61,000
1、1.5MW 系列化风力发
电机组研制 8,800 4,000 -- -- 12,800 --
2、2.5MW 直驱永磁风力
发电机组研究开发 3,700 7,500 4,800 -- 16,000 --
3、3MW 一级传动永磁
风力发电机组研制 2,000 8,000 6,000 7,200 23,200 --
4、5MW 风力发电机组
研制 -- 900 1,900 2,200 5,000 --
5、检测实验室建设 1,391 1,429 791 389 4,000 --
三、风电场开发销售项目 28,160 -- -- -- 28,160 --
1、增资富汇风能实施乌
拉特风电场项目 -- -- -- -- --
内发改能源字
[2005]1842 号
(乌拉特中旗
图古日格风电
场)和
内发改能源字
[2005]1612 号
(乌拉特后旗
那仁宝力格风
电场项目)
2、玛依塔斯49.5MW 试
验示范风电场 -- -- -- -- -- 新发改能源
[2006]1399 号
3、金风达茂国产示范风
电场 -- -- -- -- -- 内发改能源字
[2006]1678 号
总计 65,557 99,123 13,491 9,789 187,960
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-227
(三)实际募集资金不能满足募集资金投资项目需求时的安排
募集资金到位前,公司根据各项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款支
付上述项目款项。募集资金到位后,将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付
款项。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决;如有剩余,
用于补充公司营运资金。
(四)募集资金拟投资项目的生产经营模式
1、产能建设项目将仍沿用公司现有的采购、生产、直销模式。由于公司的
客户为取得风电项目建设资格的发电企业,客户针对性强,因此,在销售的同时
需要提供专项技术咨询和服务,销售采取直销方式,公司根据与客户签署的销售
合同安排生产。
在此过程中公司负责风电机组的整机系统设计、零部件技术要求、部分质量
标准的制定及整机装配检测技术要求与标准的制定,质量监控、总装、关键工序
生产与销售、服务,零部件的加工采用专业化协作的方式,公司通过质量监控体
系负责对所有零部件加工的质量进行监督,产能建设项目主体主要承担风电机组
总装以及相关的出厂试验与调试。在1.5MW机组的核心生产环节中,公司承担电
机转子、电机总体装配及电机试验工作,电机定子采用外部协作加工;变桨机构、
电控软件由公司设计编制,硬件加工由专业厂家完成。
2、为确保公司的可持续发展,保证在行业中的技术领先地位,公司及时将
经过进三年试验运行的兆瓦级机组推向市场,并快速实现产业化,同时利用募集
资金投向项目为2008年以后的市场开始进行后续产品2.5MW、3.0MW和5.0MW
机组的研制,形成可持续发展的产品结构。
为了强化公司自主研发能力,公司将进一步加大产品研发的投资力度,采用
多种灵活方式开展与国内外同行业企业、科研机构、大专院校的技术交流与合作,
研究开发具有独立知识产权的满足市场需要,符合行业发展趋势的新产品,保证
公司产品不断升级换代,保持较高盈利水平。
3、增资北京天润,实施风电场的开发--销售,是公司2007年拓展的新的生
产经营模式,开拓新的盈利增长点。由公司全资子公司北京天润设立项目公司投
资开发、建设风电场,项目建设采用本公司风力发电机组,待项目建设完成后销
售项目公司股权获得溢价收益。通过为客户提供完整的风电项目公司,公司既可
将项目工程中各环节的附加值体现在项目的销售中,同时还可获得较高的风险和
时间价值,带动公司设备的销售,提升利润水平和竞争力。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-228
(五)募集资金拟投资项目的风电场开发销售生产经营模式的可行性分析
风电项目资源是目前市场上比较稀缺的资源,现有风电项目建设及开发过程
约需2—3 年,风电项目投资商希望风电投资过程简单、快速。金风科技有丰富
的风电项目开发经验和人力资源,公司总结国际知名风机制造企业的发展经验和
国内风电市场发展需要,提出了风电场开发销售模式,主要目的是为了更好地满
足投资商对完整项目的迫切需求,在促进风机整机销售的同时,实现风机的其他
增值服务,另外,风电项目形成的二氧化碳减排指标(CDM 清洁机制)目前的
市场售价较高,一个五万千瓦风电项目每年可获得约一千万元人民币的补偿收
入。由于风场销售收入在公司全部销售收中并不会占有很大的比例,因此,募集
资金项目实施后公司经营模式并不会发生重大变化。
公司今年已成立全资子公司北京天润来实施此项工作,在风电项目开发初期
已有很多国内外投资商前来洽谈,希望尽早购买公司开发的风电项目,但因为风
电项目目前是市场稀缺资源,公司计划在每个项目竣工一年之内实现销售。
此次募集资金中有2.816 亿元用于风电场开发销售项目,在公司未来发展中,
公司收入结构中将包括风电场开发销售收入,由于风电场开发销售是由北京天润
负责实施,在会计处理上,金风科技将风力发电机组销售给项目公司,在合并报
表时销售风力发电机组的收入和利润将相互抵消,只有待出售项目公司股权时才
能实现利润,会导致利润实现的递延,不会影响发行人的持续盈利能力。
募集资金拟投资项目的风电场开发销售模式的分析详见本招股书第十章管
理层讨论分析之八“公司新拓展的经营模式—风电场开发销售模式分析”的有关
内容。
二、募集资金项目具体情况
(一)市场前景分析
1、国内市场需求变动趋势
根据国家的风电发展规划,我国风电的总装机容量将由2004年的76万千瓦增
长到2010年的500万千瓦,2020年的3000万千瓦。从近两年行业的实际发展状况
看,预计到2007年底全国风电装机容量将达到500万千瓦,远远高于规划增长速
度,由此业内普遍预测,上述规划将大大突破,根据丹麦著名风电咨询机构BTM
《国际风能发展——全球市场动向2006》预测,2011年中国风电装机总量将可能
达到1740万千瓦;业内预测,2020年将可能达到3000-5000万千瓦。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-229
2007年8月31日,国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》,规定:
到2020年,发电装机容量500万千瓦以上的企业,其可再生能源所占比例须达到
8%以上;力争到2010年使可再生能源消费量占到能源消费总量的10%,2020年
提高到15%。这就意味着在未来很长一段时期内,我国对风力发电设备的需求将
持续保持强劲态势。能源的短缺和价格上扬,环境保护压力的持续增大,风力发
电技术的逐步成熟和成本的降低,国家产业政策的大力扶持,将成为促进风电行
业增长的持续动力。
2、市场竞争及行业利润变动趋势
目前国内风电机组市场处于供不应求状况。但随着国内风电市场的快速发
展,国内以华锐、东气为代表的一批实力雄厚的装备制造企业先后进入风电设备
制造业,国际竞争对手也纷纷加大进入中国市场的力度。预计2010 年以前,我
国风力发电机组市场总体上将呈现出供给落后于需求的趋势。2010 年以后,随
着国内竞争对手逐步成熟,市场竞争将越来越激烈,行业总体利润水平将趋向平
均化,行业竞争格局将在整合重组中演变成寡头垄断的态势。
3、公司的竞争优势
自2006 年以来,华锐、东气在风电设备市场上表现出较强的实力和进取意
识,其他一些风电设备制造商也十分活跃,市场竞争格局的变化正在孕育之中。
与上述竞争对手相比,公司的优势主要表现在:国内领先的系统集成能力、研发
创新能力和市场地位,经验丰富的管理团队,不断创新的盈利模式以及对产业链
上各关键环节的把握能力和成本控制能力。
(二)募集资金项目投入的必要性
1、风电产业符合国家战略需要,得到国家产业政策大力支持
全球不可再生能源日益枯竭,价格持续上涨,中国经济高速发展推动国家能
源对外依存度不断提高,常规能源不足将成为经济持续快速发展的瓶颈之一;国
际能源机构指出,2000年中国排放温室气体30亿吨,而2007年可能会排放60亿吨,
2030年可能排放100亿吨,届时中国将取代美国成为世界上最大的温室气体排放
国。巨大的能源安全压力和环境压力,将进一步推动清洁可再生能源的利用。
2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》以及已经出台和即将出台的一系
列配套法规、规章、政策,将鼓励风电产业发展的各项措施制度化、法制化,将
成为风电产业持续健康发展的法制保障。
2、适应国内风电制造业发展趋势
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-230
高速成长的风电市场促使风电制造业不断研制与开发新的风电机组,以多样
化的品种满足风电市场的需求。
(1)风电机组单机容量持续增大,兆瓦级机组将成为市场主流
国内市场对风电机组的需要呈现大型化、系列化趋势。现有的国产600kW机
组及750kW机组无法满足风电市场的巨大需求,急需开发新的机型,形成大型风
电机组产品系列。
(2)直接驱动型机组技术发展前景良好
近年来有齿箱风电机组大范围出现齿箱故障系列问题,国外多家公司开始研
制变速恒频变桨矩直接驱动型机组,该类型机组采用多极发电机与叶轮直接连接
进行驱动的方式,免去了齿轮箱这一传统部件,既减少了机组的故障点,也因减
少了能量传动部件而提高了机组效率。由于其具有明显的技术创新优势,在今后
风电机组发展中显示出巨大的发展空间。
3、有利于增强公司的市场竞争能力,满足不断增长的市场需求
新疆、河北、内蒙及东三省是目前中国风电大省,风资源丰富,也是未来国
家风电发展的重要基地,公司三个总装基地的设置具有重大得战略意义和现实意
义。到2006年年底,内蒙风电装机达50.89万千瓦、河北风电装机达32.58万千瓦、
新疆风电装机达20.66万千瓦、东三省风电装机达65.07万千瓦,合计装机容量
197.92万千瓦,占全国装机容量的76.24%。在乌鲁木齐、北京、包头投资进行产
能建设,不仅能够大幅度减少运输成本,最重要的是缩短了与客户项目点的距离,
有利于提供长期便捷的售后服务和培训。
4、带动当地和周边地区制造业的发展
金风科技设立总装基地后,将邀请和吸引零部件加工企业到该地区投资形成
风电产业园区,促进当地工业的发展。
(三)募集资金项目投入的可行性
目前国内外风电市场风机设备均处在供不应求的状况,由于连续多年公司在
国内市场占据领先的地位,公司获得了很好的供应商资源,但产能成为制约公司
发展的瓶颈,本次公司的募集资金投向是围绕着通过产能布局扩大兆瓦级风力发
电机组产品的供货能力、增强市场竞争力和后续产品的持续跟进以及创新盈利模
式来进行的,主要集中在三方面:产能建设、后续产品研发、风电场开发销售,
现对其可行性分别分析披露如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-231
1、产能建设项目
(1)公司兆瓦级风力发电机组订单饱满,产能不足
中国由于能源短缺、环境污染问题,政府对风能的政策支持力度逐年增加,
市场近三年年均增长超过70%,未来前景良好。截止2007 年10 月,公司已签定
兆瓦级风电机组订单近600 台,已中标并正在洽谈合同的近500 台,而公司兆瓦
级机组的现有生产能力只有100 台。公司兆瓦级风电机组制造环节出现瓶颈,产
能不足的矛盾突出。
产能建设项目为公司今后三年的国内供货奠定了基础,能支撑公司年总产值
100 亿元以上风力发电机组的生产。
(2)公司兆瓦级风力发电机组产品技术成熟
公司兆瓦级直驱风电机组已投入运行近3 年,1.5 兆瓦机组已实现批量生产,
技术成熟,性能稳定,发电效率高,市场反映良好,截止2007 年10 月,金风已
在新疆达坂城、北京官厅等项目中安装39 台1.5MW 机组,完全具备大规模产业
化的条件。
(3)公司兆瓦级风力发电机组配套零部件供应有保障
在国家“乘风计划”和“国债风电”项目、“特许权项目”的带动和国家科技资金
的支持下,我国大型风电机组零部件的设计制造能力发展很快,形成了一批技术
稳定、产品质量良好的零部件制造企业。公司在发展过程中一直十分重视供应链
的建设,与配套零部件供应商建立了长期的战略合作伙伴关系,可以保障公司未
来几年零部件的稳定供应。
2、研发项目
公司在长期的风电机组研制过程中分别经历了600kW、750kW、1.2MW、
1.5MW 多个机型的研发和产业化过程,已销售风机3000 多台,从中积累了丰富
的技术成果,形成了一定的研发创新能力。公司拥有研发人员205 人,其中博士、
硕士90 人,形成了较完整的研发团队,建立了国际化合作关系,本次募集资金
拟投入的研发项目不存在技术和制造瓶颈,是可行的。公司的技术研发详见本招
股说明书“第五章业务和技术之七、技术研发情况”有关分析和本章对每个项目的
具体分析。
3、风电场开发销售项目
金风是从风电项目的开发和运营商成长起来的,拥有丰富的项目开发工程经
验;近10 年的制造经历,对项目的深度管理有很大帮助。公司具有较强的风电
项目经营管理能力及充分的技术准备,本次募集资金拟投入的风电场开发销售项
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-232
目是可行的,详见招股说明书“第十章管理层讨论与分析之八、公司新拓展的经
营模式-风电场开发销售模式分析”和本章对每个项目的具体分析。
(四)产能建设项目
公司拟用15,000万元募集资金增资全资子公司北京金风,建设年产100台(单
班)1.5MW风电机组的生产基地;拟用46,100万元募集资金在乌鲁木齐经济技术
开发区二期扩建生产能力,达到年产200台(单班)1.5MW风电机组生产能力;
拟用37,700万元募集资金增资全资子公司内蒙古金风,建设年产300台(单班)
1.5MW风电机组的生产基地。产能建设项目全部建成后公司将增加产能单班90
万千瓦、双班180万千瓦的生产能力。
1、投资项目的技术分析
(1)产品的技术优势
1.5MW变速恒频直接驱动型风电机组因其无齿箱结构,相对传统的齿轮箱结
构来说有很多优点,主要表现在以下方面:
a、大型风电机组中,齿轮箱是出现故障频率比较高的部件,而采用无齿轮
箱结构则避免了这些故障的出现,因而大大提高风电机组的可利用率和可靠性;
风电机组对比结构图
传统风电机组结构 直接驱动风电机组结构
b、齿轮箱是高噪声部件,无齿轮箱结构产生的噪音较低;
c、齿轮箱需要大量齿轮油进行维护并且经常出现漏油情况,采用无齿轮箱
结构可以降低风力机运行维护成本,并减少污染;
d、无齿轮箱结构可以降低风电机组载荷,提高风力发电机组寿命。
e、直接驱动机组采用变速恒频技术,发电质量高,可进行无功补偿。
f、无齿轮箱发电机没有齿轮箱的机械损失,与有齿轮箱机组相比,提高了
传动效率和发电机的效率;
g、相对于电励磁的同步发电机,永磁同步发电机具有效率高、结构简单、
没有励磁损失、维护量低等优点。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-233
(2)生产工艺流程
见本招股说明书“第五章业务与技术—四主要业务情况—兆瓦级风力发电机
组生产流程图”。
2、北京兆瓦级风电机组高技术产业化项目
(1)项目背景
我国华北、东北地区风能资源丰富,电网条件优越,成为风电发展较快的地
区,在靠近市场和制造资源的地区进行风力发电机组制造将降低企业生产成本。
另一方面,随着国内风电市场的高速发展,市场竞争日趋激烈,企业的竞争也是
人才的竞争。金风科技地处新疆,在人才吸引、培养方面存在劣势,公司需要在
高端人才聚集的地方,建立国际化的研发中心,吸引、培养具有国际先进水平的
高端人才。
本项目已经北京市京技管项审字北京[2005]411号《关于兆瓦级风电机组高
技术产业化项目的批复》、北京经济技术开发区环境保护局京技环字[2005]254
号文批复同意建设。
(2)建设地点
为了建设公司国际研发中心,扩大1.5MW机组的产能,在北京亦庄经济技术
开发区设立全资子公司北京金风投资建设本项目。
(3)生产能力
形成单班年产100台(双班年产200台)以上MW级风电机组整机制造厂。
(4)技术基础
公司已经成功开发了GW70/1500kW、GW77/1500kW适合国内不同气候特点
的系列化风电机组,首批机组已经在新疆达坂城投运。机组通过了德国专业测试
机构的整机测试。技术参数如下:
序号 项目 机组技术参数
1 标称功率 1500kW
2 叶片长度 34.0m 37.3m 40.3m
3 叶轮直径 70m 77m 82m
4 叶片数量 3
5 叶片控制方式 变桨
6 发电机类型 永磁同步发电机
7 发电机额定功率 1.55MW
8 安全系统类型 三个叶片独立全范围变桨
9 塔架类型 锥形钢塔
10 轮毂高度 65m/85m 61.5m/85m 70/85
11 设计等级 GL 2003 2A GL 2003 2A/3A GL 2003 3A
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-234
(5)建设内容
a、本项目总投资2.00亿元,其中铺底流动资金5000万元,新建建筑面积23400
平方米,新增生产设备、仪器89台/套。
b、通过本项目建设形成:年单班生产100台、双班生产200台以上MW级直
驱永磁风电机组的生产能力;大型兆瓦级风电机组检测、试验能力;产、学、研
相结合,拥有国际化人才队伍的研发中心。
c、项目总占地面积61.3亩,总建筑面积23,400平方米,建设内容包括:建筑
面积13,800平方米的风力发电机组总装车间、备品备件库、生产附属办公楼;建
筑面积9,600平方米的国际风电研发中心大楼;相关配套电力、管网、绿化设施。
北京亦庄兆瓦级风电机组高技术产业化项目涉及的建设用地已由北京金风
于2006 年7 月10 日以出让方式取得北京市人民政府核发的开有限国用(2006)
第10 号的《国有土地使用证》,该宗地座落于北京经济技术开发区74 号街区,
土地面积为40,865.9 平方米,土地用途为工业用地,土地使用权终止日期为2056
年4 月13 日。
(6)建设进度
序号 年度 项目进度
1 2006 年2 月 完成项目可研批复、工商注册、注资验资等工作
2 2006 年5 月 完成项目土地购置、规划、设计单位招标等工作
3 2006 年6 月 完成勘查设计工作
4 2006 年7 月 完成招标代理、监理单位选择;
5 2006 年8 月 完成土建、钢结构招标工作
6 2006 年8 月~2007 年6 月 土建、钢结构工程施工
7 2007 年7 月 完成生产设备安装与调试并开始试生产
8 2007 年8 月 完成办公楼内部装修和办公设施采购;
9 2007 年9 月 项目竣工验收
(7)设备选型
本项目生产属总装配过程,由于产品工件比较大、重,直径达5 米,重达
50 多吨,因此主要设备为吊装、搬运设备,具体明细如下:
序号 设备名称 单位 数量
1 功能试验台 套 1
2 行车 台 2
3 行车 台 2
4 叉车 台 2
5 电动轨道平板车 台 3
6 地面检测系统 套 2
7 试验变电设备 套 1
8 磁钢粘贴工装 套 8
9 辐射式电暖气1600W 套 8
10 转轴支撑平台 套 3
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-235
11 转子套装工装 套 1
12 发电机总装操作平台 套 1
13 小轴承装配平台 套 4
14 转子磁钢粘贴内平台 套 5
15 发电机型式试验台 台 1
16 涡流轴承加热器 台 1
17 冷压机 台 1
18 磁通器 台 1
19 胶灌机 台 1
20 液压搬运车 台 2
21 切割机 台 1
22 台式砂轮机 台 1
23 电焊机 台 1
24 油桶搬运车 台 1
25 空压机 台 1
26 立式悬臂吊 套 4
27 测振仪 台 2
28 单组工具 套 10
29 其他辅助设备 套 18
(8)土建方案
a、主厂房设计
主厂房设计根据工艺布置采用3 排钢排架结构,高度17.8 米,总建筑面积
13800 平方米,其中主生产车间10800 平方米,小型原料库900 平方米,办公、
管理等生产辅助用房2100 平方米。建筑维护结构采用压型钢板复合保温系统,
此系统具有造价低廉,构造简单便于施工的特点,可满足厂房的保温和隔热要求;
屋顶设采光带及自然通风帽,可满足厂房的采光、通风需要。
主车间的东侧布置了9 米的副跨,底层作为小型原料库,紧靠生产线布置,
便于生产;二层以上为生产办公、管理用房,管理用房又可分为四个自然分区,
可方便不同部门之间的管理,分区之间设室外休息平台方便职工沟通,交流。
b、风电研发中心大楼设计
采用主体4 层的钢筋混凝土框架结构,总建筑面积9600 平方米,其中设计
职工餐厅、培训住宿、多功能厅以及办公研发及各种辅助用房。建筑维护结构采
用框架填充墙外贴保温板的外保温体系,面层为高级弹性涂料,局部玻璃幕墙采
用双层低辐射镀膜玻璃,满足《公共建筑节能设计标准》的节能要求。外保温加
涂料做法施工简便,造价低,效果好。
(9)投资估算
经测算,本项目总投资为20,000万元,投资构成如下:
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-236
序号 项目名称 投资金额(万元) 占投资比例(%)
1 建筑工程费 8385.00 41.93
2 设备购置安装费 2643.00 13.22
3 工具器具及生产家具购置费 1064.00 5.32
4 其他费用 2193.00 10.97
5 预备费 715.00 3.57
6 铺底流动资金 5000.00 25.00
7 总投资 20000.00 100.00
(10)财务评价
经测算项目财务评价数据如下:
序号 名称 单位 指标
1 投资回收期 年 3.89
2 投资内部收益率 % 36.11
3 投资财务净现值(10%) 万元 28,613.07
4 资本金净利润率 % 36.46
5 投资利税率 % 60.76
6 计算期(16 年)平均年销售收入 万元 81,026.00
7 计算期(16 年)平均税后利润 万元 7,777.00
3、新疆兆瓦级风电机组产能扩建项目
(1)项目背景
新疆、甘肃是我国风能资源最丰富的省份之一,随着西北地区750KV输变电
线路的建设,新疆、甘肃的风电建设将进入高速发展阶段。
项目已经乌鲁木齐经济技术开发区经济贸易招商局乌经开经[2006]17号《乌
鲁木齐经济技术开发区关于新疆金风科技股份有限公司兆瓦级风电机组产能扩
建项目备案的批复》、经乌鲁木齐经济技术开发区环保绿化环卫局乌经开(环评)
字[2006]5号文批复同意建设。
(2)建设地点
为了扩大1.5MW机组的生产产能,金风科技在乌鲁木齐经济技术开发区二期
投资扩建生产能力。
(3)生产能力
形成单班年产200台(双班年产400台)以上兆瓦级风电机组整机制造厂,年
产300套MW级风电机组叶片。
(4)技术基础
参见前文“北京兆瓦级风电机组高技术产业化项目”,技术基础一节。
(5)建设内容
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-237
本项目总投资为4.61亿元,其中铺底流动资金2.5512亿元。在乌鲁木齐市经
济技术开发区建设兆瓦机组总装车间、叶片生产车间、原材料仓库、生产附属办
公楼、科研培训中心楼、员工生活设施等建筑,新建建筑面积45,300平方米,添
置必要的生产、研发、办公设备。建设内容主要是:整机总装车间10,500平方米;
两栋叶片生产车间15,000平方米;原材料仓库1500平方米;生产辅助办公楼、员
工生活设施4,000平方米;附属办公楼及科研培训中心14,300平方米;购置必要的
生产设备和仪器56台(套)配置厂区水、电、气等配套动力设施,满足本项目公
用工程要求。
新疆基地兆瓦级风电机组产能扩建项目涉及的建设用地4 宗,共计面积
323,602.28 平方米,均已由金风科技以出让方式取得,具体情况如下:
序号 使用
权人 产权证号 座 落 取得
方式
终止
日期 用途 面积
(平方米)
1 金风
科技
乌国用[2007]
第0021938 号
乌鲁木齐经济技术开发
区二期庐山街501 号


2056 年
11 月18 日

业 115,485.25
2 金风
科技
乌国用[2007]
第0021946 号
乌鲁木齐经济技术开发
区二期黄山街138 号


2056 年
11 月18 日

业 84,219.71
3 金风
科技
乌国用[2007]
第0021947 号
乌鲁木齐经济技术开发
区二期黄山街151 号


2056 年
4 月14 日

业 88,148.34
4 金风
科技
乌国用[2007]
第0021948 号
乌鲁木齐经济技术开发
区二期泰山街288 号


2056 年
4 月14 日

业 35,748.98
(6)建设进度
序号 年度 项目进度
1 2006 年06 月 完成项目可行性研究、环境影响评价、立项工作
2 2006 年08 月 完成项目可研批复等工作
3 2006 年09 月 完成项目土地购置、规划、设计单位招标等工作
4 2006 年10 月 完成勘查设计工作
5 2006 年11 月 完成招标代理、监理单位的招标、议标工作
6 2006 年11 月 完成生产设备供货商考察、招标、签订供货合同
7 2006 年12 月 完成土建、钢结构招标工作
8 2007 年01 月~2007 年07 月 土建、钢结构工程施工
9 2007 年08 月 完成生产设备安装与调试并开始试生产
10 2007 年05 月~2007 年07 月 完成附属办公楼及科研培训中心的规划设计
11 2007 年08 月~2007 年09 月 完成附属办公楼及科研培训中心土建的监理、招标代
理、施工单位的招标工作
12 2007 年10 月~2008 年06 月 完成土建及安装工程
13 2008 年07 月~2008 年10 月 完成内部装修和办公设施采购
14 2008 年10 月 项目竣工验收
(7)设备选型
序号 设备名称 单位 规格 数量
1 功能试验台 套 委托制作 1
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-238
2 行车 台 75T 2
3 行车 台 30T 2
4 叉车 台 2t 2
5 电动轨道平板车 台 30T 3
6 地面检测系统 套 自制 2
7 试验变电设备 套 1
8 磁钢粘贴工装 套 8
9 辐射式电暖气1600W 套 8
10 转轴支撑平台 套 3
11 转子套装工装 套 1
12 发电机总装操作平台 套 1
13 小轴承装配平台 套 4
14 转子磁钢粘贴内平台 套 5
15 发电机型式试验台 台 1
16 涡流轴承加热器 台 1
17 冷压机 台 1
18 磁通器 台 1
19 胶灌机 台 1
20 液压搬运车 台 2t 2
21 切割机 台 1
22 台式砂轮机 台 1
23 电焊机 台 1
24 油桶搬运车 台 1
25 空压机 台 1
26 立式悬臂吊 套 4
27 测振仪 台 2
28 单组工具 套 10
29 其他辅助设备 套 18
30 行车 台 3 10t
31 高等级真空设备 台 1
32 树脂混合机 台 1
33 通风设备 套 1 50000m3h
34 切割设备 套 1
35 空气压缩机 台 4 936Nm3/h
36 叉车 辆 2 12t
37 试验、检测设备 套 1
(8)土建方案
总装厂房设计,根据工艺布置采用3 排钢排架结构,跨度分别为24 米、21
米、18 米,高度19 米,基础采用桩基和钢筋砼承台结构,总建筑面积10500 平
方米。叶片生产车间根据工艺布局采用跨度30 米的门式钢架和8 米宽的设备附
跨,建筑高度13 米,基础采用桩基和钢筋砼承台结构。总建筑面积16500 平方
米,其中主生产车间15000 平方米,办公、管理、库房等生产辅助用房1500 平
方米。建筑维护结构采用压型钢板强防潮离心玻璃丝棉保温系统,此系统具有保
温效果好,构造简单便于施工的特点,可满足厂房的保温和隔热要求;屋顶设采
光带及自然通风帽,可满足厂房的采光、通风需要。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-239
员工生活设施楼和科研培训中心楼均为5 层框架结构地下一层,地上4 层,
独立柱基,高度16 米,外围采用5 毫米的挤塑板保温作为建筑节能材料。总建
筑面积18300 平方米。
(9)投资估算
经测算,本项目总投资为46,100万元,构成如下表:
序号 项目名称 投资金额(万元) 占投资比例
1 建筑工程费 13410.00 29.09%
2 设备购置安装费 1940.00 4.21%
3 工具器具及生产家具购置费 460.00 1.00%
4 其他费用 4790.00 10.39%
5 铺底流动资金 25500.00 55.31%
6 总投资 46100.00 100.00%
(10)财务评价
经测算项目财务评价数据如下表:
序号 名称 单位 指标
1 投资回收期 年 4.18
2 投资内部收益率 % 34.19
3 投资财务净现值(10%) 万元 68,041.32
4 资本金净利润率 % 41.20
5 投资利税率 % 55.74
6 计算期(16 年)平均年销售收入 万元 162,051.00
7 计算期(16 年)平均年税后利润 万元 20,256.00
4、内蒙古兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目
(1)项目背景
内蒙古自治区是我国风资源最丰富的省份之一,占全国陆地风资源的40%以
上,目前风电装机容量排名全国第一。国家分别在乌盟辉腾西勒、锡盟辉腾梁、
包头达茂巴音、巴彦淖尔乌拉特中旗、通辽地区开展了10万千瓦以上特许权项目
招标,项目总量超过160万千瓦。另外据统计内蒙地区已经核准的5万千瓦以下风
电项目总量超过200万千瓦。在靠近市场和制造资源的地区进行风力发电机组制
造将降低企业生产成本。
本项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字[2006]1537号《关于
内蒙古金风兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目备案的通知》同意备案。并经内蒙
古自治区环境保护局环表[2006]51号批准同意建设。
(2)建设地点
公司在对比分析后决定选择在包头稀土高新区投建本项目。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-240
(3)生产能力
形成单班年产300台(双班年产600台)以上MW级风电机组的生产能力。
(4)技术基础
参见前文“北京兆瓦级风电机组高技术产业化项目”,技术基础一节。
(5)建设内容
本项目总投资为4.62亿元,其中铺底流动资金1.4亿元,在包头稀土高新区购
置土地94亩,建设兆瓦机组总装车间、大型机械加工车间、原材料仓库、生产附
属办公楼、管理办公楼等建筑,新建建筑面积53,000平方米,添置必要的生产、
研发、办公设备,形成单班年产300台(双班年产600台)风电机组的生产能力。
建设内容主要是:整机总装车间28,000平方米;原材料仓库3,000平方米;大型机
加车间15,000平方米;生产辅助办公楼3,000平方米;管理办公楼4,000平方米;
购置必要的生产设备和仪器112台(套);配置厂区水、电、气等配套动力设施,
满足本项目公用工程要求。
内蒙古包头兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目涉及的建设用地已由内蒙金
风于2007 年7 月12 日以出让方式取得包头市人民政府核发的包高新国用(2007)
第039 号的《国有土地使用证》。该宗地座落于包头稀土高新区幸福南路以东、
校园南路以南,土地面积为62,750.00 平方米,土地用途为工业用地,土地使用
权终止日期为2057 年6 月20 日。
(6)建设进度
序号 年度 项目进度
1 2006 年07 月 完成项目可行性研究、环境影响评价、立项工作
2 2006 年08 月 完成项目可研批复等工作
3 2006 年10 月 完成项目规划、设计单位招标等工作
4 2006 年12 月 完成勘查设计工作
5 2007 年09 月 完成项目土地购置工作
6 2007 年10 月 完成招标代理、监理单位的招标、议标工作
7 2007 年11 月 完成土建、钢结构招标工作
8 2007 年12 月 完成生产设备供货商考察、招标、签订供货合同
9 2007 年11 月~2008 年07 月 土建、钢结构工程施工
10 2008 年08 月 完成生产设备安装与调试并开始试生产
11 2008 年07 月~2008 年11 月 完成附属办公楼内部装修和办公设施采购
12 2008 年12 月 项目竣工验收
(7)设备选型
本项目生产属总装配过程,由于产品工件比较大、重,直径达5 米,重达
50 多吨,因此主要设备为吊装、搬运设备。
a、整机生产设备
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-241
序号 设备名称 单位 规格 数量
1 功能试验台 套 委托制作 1
2 行车 台 75T 4
3 行车 台 30T 4
4 叉车 台 2t 4
5 电动轨道平板车 台 30T 6
6 地面检测系统 套 自制 4
7 试验变电设备 套 2
8 磁钢粘贴工装 套 16
9 辐射式电暖气1600W 套 16
10 转轴支撑平台 套 6
11 转子套装工装 套 2
12 发电机总装操作平台 套 2
13 小轴承装配平台 套 8
14 转子磁钢粘贴内平台 套 10
15 发电机型式试验台 台 2
16 涡流轴承加热器 台 2
17 冷压机 台 2
18 磁通器 台 2
19 胶灌机 台 2
20 液压搬运车 台 2t 4
21 切割机 台 2
22 台式砂轮机 台 2
23 电焊机 台 2
24 油桶搬运车 台 2
25 空压机 台 2
26 立式悬臂吊 套 8
27 测振仪 台 4
28 单组工具 套 20
29 其他辅助设备 套 36
b、机械加工设备
序号 设备名称 单位 规格 数量
1 立车 台 6.3m 7
2 立车 台 5m 3
3 立车 台 3.2m 4
4 钻床 台 Ф80-110 2
5 镗床 台 200 1
6 攻丝机 台 M55 1
7 卧床 台 粗2×8 1
8 卧床 台 精2×8 1
9 龙门铣镗床 台 4×8 1
10 镗床 台 200 2
11 镗床 台 130 2
12 钻床 台 Ф80-110 2
13 钻床 台 Ф80-100 2
14 切割机 台 9×20 2
15 切割机 台 9×16 1
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-242
16 自动焊 台 6×6 8
17 卷板机 台 50×3 2
18 卷板机 台 30×2.5 1
19 自动拼装平台 台 6×6 7
20 油压机 台 600 1
21 保护焊 台 100
22 平面转胎 台 8
23 定子工装 台 5
24 摇臂钻 台 Ф80-110 6
25 定子钻台 台 6
26 行车 台 30T 3
27 行车 台 50T 1
28 行车 台 20T 5
29 行车 台 15T 1
30 行车 台 10T 2
(8)土建方案
总装厂房和原材料仓库设计采用3 排钢排架结构,高度19 米,建筑面积31000
平方米,生产管理等辅助用房2000 平方米。大型机加车间厂房采用2 排钢排架
结构,高度12 米,建筑面积15000 平方米,生产管理等辅助用房1000 平方米。
建筑维护结构采用压型钢板复合保温系统,此系统具有造价低廉,构造简单便于
施工的特点,可满足厂房的保温和隔热要求;屋顶设采光带及自然通风帽,可满
足厂房的采光、通风需要。管理办公楼为4 层框架结构,高度16 米,总建筑面
积4000 平方米。
(9)投资估算
经测算,本项目总投资为46,211万元,投资项目如下表:
序号 项目名称 投资金额(万元) 占投资比例
1 建筑工程费 15787.00 34.16%
2 设备购置安装费 11387.00 24.64%
3 工具器具及生产家具购置费 1030.00 2.22%
4 其他费用 2464.00 5.33%
5 预备费 1543.00 3.35%
5 铺底流动资金 14000.00 30.30%
6 总投资 46211.00 100.00%
(10)财务评价
经测算项目财务评价数据如下:
序号 名称 单位 指标
1 投资回收期 年 3.71
2 投资内部收益率 % 42.94
3 投资财务净现值(10%) 万元 97,453.10
4 资本金净利润率 % 50.35
5 投资利税率 % 83.92
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-243
6 计算期(16 年)平均年销售收入 万元 243,077.00
7 计算期(16 年)平均年税后利润 万元 24,829.00
(五)产品研发项目
1、项目基本情况
为了顺应风电机组单机容量持续增大的发展趋势,公司拟用本次募集资金
6.1亿元进行1.5MW系列化风力发电机组研制、2.5MW直驱永磁风力发电机组研
制、3.0MW一级传动永磁风力发电机组研制、5.0MW风力发电机组研发设计,
并在新疆乌鲁木齐和北京建设两个检测实验室。通过本项目的实施,公司将不断
推出适应市场需求的产品系列,保持行业技术领先地位,同时进一步提高公司自
主开发风电机组的能力,提高公司对大型风力发电机组的整体设计能力和制造水
平,培养一批有实践经验的专业人才。
2、项目经费支出预算
项目经费支出预算总金额为6.1亿元,全部由募集资金投入。
预算金额(万元)
科目 1.5MW
系列化
研制
2.5MW
机组
研发
3.0MW 一级
传动永磁风力
发电机组研制
5.0MW 风力
发电机组
研发设计
检测
实验室
建设
(一)直接费用 12,350.00 15,730.00 22,040.00 4,050.00 3,955.00
其中:人员费 615.00 350.00 1,950.00 1,200.00 210.00
样机试制费 1,900.00 1,745.00 2,742.00
设备费 7,650.00 12,135.00 14,215.00 - 3,548.00
设计认证费 300.00 300.00 300.00 150.00 -
样机测试费 200.00 200.00 200.00 - -
国际合作与交流费 250.00 180.00 750.00 360.00 75.00
业务费 1,040.00 520.00 1,323.00 1,980.00 112.00
修缮费 100.00 100.00 140.00 - 5.00
其他直接费用 295.00 200.00 420.00 360.00 5.00
(二)间接费用 450.00 270.00 660.00 180.00 45
(三)协作研究支出 - - 500.00 500.00 -
(四)不可预见费 - - - 270.00 -
合计 12,800.00 16,000.00 23,200.00 5,000.00 4,000.00
3、现有工作基础和技术保障条件
(1)公司相继承担了五个国家级科研项目—“九五”、“十五”600kW、750kW
研制项目及产业化研究项目、“863”课题兆瓦机组研制项目,在大型风电机组研
制、生产及市场占有等方面均处于全国领先地位,在风电机组科研项目组织、研
制及批量生产方面积累了丰富的经验。
(2)公司拥有风电机组设计软件包Bladed for Windows及有限元分析软件
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-244
ANSYS和疲劳分析软件FE-SAFE等,为开发设计提供了很好的基础。
(3)已成功完成1.2MW、1.5MW直驱永磁风力发电机组样机的设计、制造、
安装调试及试运行,70/1500风力发电机已投入批量生产。
(4)良好的试验风场条件。样机拟安装在内蒙古达茂、新疆达坂城、河北
承德等地风力示范电场,上述风电场风资源丰富,交通便利,入网条件好,为研
制的新型风电机组提供了理想的性能测试和运行基地。
(5)成立专家顾问组:课题组工作人员除原项目成员外,拟引进德国
VENSYS永磁直驱风电机组主要设计专家Jurgen Rinck和Uwe Hinz,并联合国内
外永磁电机方面的技术专家及风电界各行业专家学者组成专家顾问组,对有关技
术问题进行咨询和评议,协助进行技术决策。
4、大功率风力发电机组的研发是公司保持竞争优势的保障
公司1.5 兆瓦风电机组已开始批量生产并投放市场,截至2007 年10 月,已
签订销售订单近600 台,2007 年开始为公司利润作出贡献。
风电机组更新速度加快和单机容量大型化是一种全球性的趋势。目前国际上
商业化风电机组的主流机型是单机容量1.5 兆瓦左右的机组,但也有2-3 兆瓦的
机组投入商业化运行。国内市场则正在发生主流机型由兆瓦级以下机组向兆瓦级
机组的转换。预计2009 年以后,2 兆瓦以上机组有可能成为市场的主力机型,
而海上风电的兴起和发展则会促进更大容量机型的商业化。为了适应这一趋势,
同时考虑到公司产品进入国际市场的需要,公司拟投入募集资金6.1 亿元开展大
功率风机的研发,这将有助于形成适应不同风况的产品系列和适应不同国家、不
同消费偏好的产品梯次结构,为未来几年的市场拓展做好技术和产品的储备。
5、对公司经营成果的影响
从长远来看,上述研发项目的实施将有助于公司增强竞争力,提高盈利能力。
从近期看,上述研发支出对公司经营成果的影响不大。
研发经费支出中包含5 台1.5MW 样机、4 台2.5MW 样机、4 台3MW 样机
等资本化支出,将形成公司的实物资产,产生发电收入或销售收入。其余支出或
形成无形资产,或计入当期费用。
2007 年上述项目支出中将有约13,477.23 万元形成资产(其中:无形资产约
1,006.23 万元,存货11,237.19 万元,固定资产1,233.82 万元),期间费用约2,413.77
万元(公司研发项目募集资金投入及其时间进度见本章“一、本次募集资金投资
项目概况之募集资金投入进度情况”)。从2007 年公司盈利预测情况来看,计入
期间费用的研发期间费用对公司盈利将不构成重大影响。2008 年至2010 年,随
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-245
着研发产品的产业化,公司盈利能力将进一步提高,上述项目支出中计入当期费
用部分对当年盈利的影响将较为有限。
6、1.5MW系列化风力发电机组研制
(1)项目概况
本项目在金风Ⅱ类风区机型70/1.5MW直驱永磁风力发电机组的设计基础上
进行优化,设计制造适用于I类风区的70/1.5MW系列化机组和适用于Ⅱ类的
77/1.5MW和Ⅲ类的82/1.5MW系列化机组,在试验风电场实现2000小时试运行及
机组发电性能试验。
项目总投资约为12,800万元,在新疆达坂城、内蒙古达茂旗、河北承德红松
等条件适合的试验风电场安装5台1.5MW系列化样机。
(2)主要研发内容:叶片选型与叶轮载荷计算;传动系、塔架、基础等载
荷计算;变桨系统优化设计;变流系统优化设计;样机试制。
(3)主要技术指标
功率:1.5MW;叶片数:3;叶片类型:34/37.3/40.3m国产叶片或者同类叶
片;叶轮直径:70/77/82m;扫风面积:3850/4654/5278m2;轮毂高度:65/85/100m;
叶轮转速:10.2-19/9-17.3/9-17.3rpm;额定风速:12m/s,11m/s,10.5m/s;切入
风速:2.5~3m/s;切出风速:25m/s;最高安全风速:70m/s,59.5m/s,52.5m/s;
风力机概念:无齿轮箱,变速变桨;发电机:1.5MW同步永磁电机。
(4)主要结论
a、中国的Ⅲ类风区占风能资源总量的50%,开发适用于Ⅲ类风区的风力发
电机组是持续开发中国风能资源的保障条件之一。
b、目前中国市场上销售的风力发电机组大多为Ⅰ、Ⅱ类风区产品,开发Ⅲ
类风区兆瓦级机组市场前景广阔。
c、本项目将在70/1.5MW风力发电机组的基础上进行优化设计完成,技术
风险小。
综上所述,本项目具有很好的技术基础、产品基础和市场发展潜力,执行本
项目是必要的、可行的。
(5)项目达到的目标及考核的主要技术经济指标
a、在项目期内完成1台I类70/1.5MW、3台Ⅱ类77/1.5MW和1台Ⅲ类82/
1.5MW系列化风力发电机组的设计、制造、安装和投运。
b、机组运行考核2000小时以上,年均可利用率大于95%。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-246
c、掌握Ⅲ类风区1.5MW直驱永磁风力发电机组总体设计技术和设计方法及
关键部件的设计和制造技术,获得整机设计和制造自主知识产权。
(6)分年度工作内容、目标
序号 年度 主要研究内容
1 2006 年10 月~2007 年03 月 整机载荷计算
2 2007 年02 月~2007 年05 月 叶轮系统设计
3 2007 年04 月~2007 年06 月 结构件校核、优化设计
4 2007 年01 月~2007 年11 月 变流系统设计
5 2007 年06 月 塔架、基础设计
6 2007 年08 月~2008 年05 月 零部件制造
7 2007 年11 月~2008 年09 月 样机装配、安装、调试、试运行
7、2.5MW直驱永磁风力发电机组的研制
(1)项目概况
本项目在金风1.5MW直驱永磁风力发电机组的设计基础上进行优化,设计制
造适用于Ⅱ类风区的2.5MW直驱永磁风力发电机组,完成该机型样机4台,在新
疆达坂城、内蒙古达茂旗、承德红松等条件适合的试验风电场实现2000小时试运
行及机组发电性能试验。
项目总投资约为16,000万元。
(2)主要研发内容:完成2.5MW直接驱动永磁风力发电机组的设计,并在
此基础上完成4台样机的试制与测试。机组运行考核2000小时以上,年均可利用
率大于95%。
(3)主要技术指标
功率:2.5MW;叶片数:3;叶片类型:44.8m国产叶片或者同类叶片;叶轮
直径:92m;扫风面积:6648m2;轮毂高度:85m;叶轮转速:8.5-15.2rpm;额
定风速:12m/s;切入风速:3m/s;切出风速:25m/s;最高安全风速:59.5m/s;
风力机概念:无齿轮箱,变速变桨;发电机:2.5MW同步永磁电机。
(4)主要结论
本项目研究成功将有助于提高金风科技产品链的合理性,同时促进自主研发
能力的建设。项目的开发依托于金风科技目前的技术研究基础和相关资源和配套
条件,技术方案可行。
(5)主要技术关键及创新点
a、载荷控制系统
提出新的载荷控制概念,在对风力发电机组的功率输出进行优化的同时,降
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-247
低机组载荷,以使机组具有更高的可靠性和更长的运行寿命。需要解决的关键技
术:载荷的实时测量与分析;载荷控制策略;载荷控制的实现。
b、大型永磁电机结构优化
采用新技术和新概念,在1.5MW直接驱动风力发电机组研究成果的基础上,
对2.5MW永磁电机的结构进行进一步的优化,减小发电机的直径和重量,增加永
磁体的利用和发电机的效率,同时解决大功率永磁电机的散热问题。需要解决的
关键技术:新型的永磁电机结构优化,采用单轴承一体设计方案;大功率永磁电
机散热系统;提高永磁电机的效率。
c、变桨系统
改进1.5MW机组的齿形带传动变桨机构,使得变桨系统具有更高的可靠性,
更易于维护。需要解决的关键技术:桨矩执行机构的优化;新型的后备电源方案
设计。
d、变速恒频系统
大功率变流系统的研制,其中包括大功率变流器的冷却等系统实施方案。
e、自吊式塔架设计
机组的大型化带来的另一个问题就是昂贵的吊装费用。设计具有自吊功能的
塔架,大幅降低安装和维护成本。
(6)分年度工作内容、目标
序号 年度 主要研究内容
1 2006 年06 月~2006 年12 月完成2.5MW 风力发电机组的概念设计;
2 2007 年01 月~2007 年06 月完成2.5MW 风力发电机组的载荷计算;
3 2006 年10 月~2007 年06 月完成电机设计计算与结构设计;
4 2007 年08 月~2008 年05 月完成变速恒频系统设计;完成电气系统设计;
5 2007 年05 月~2007 年12 月
完成叶轮系统设计,包括叶片、轮毂、轴承、变桨
系统设计等;完成轴承设计,包括主轴承、电机转
子轴与定子轴设计;
6 2008 年04 月~2008 年05 月完成电机全功率测试;
7 2007 年07 月~2007 年12 月完成机舱、底座、偏航、冷却系统设计;
8 2008 年02 月~2008 年05 月完成塔架与基础设计;
9 2007 年05 月~2008 年10 月完成零部件试制;
10 2008 年10 月~2009 年06 月完成4 台样机吊装试运行;
11 2009 年08 月~2009 年12 月完成样机测试。
8、3.0MW一级传动永磁风力发电机组研制
(1)项目概况
选取变速变桨,一级传动永磁设计概念的3MW风力发电机组进行研究,重
点对风力发电机组的总体设计、总装技术及关键部件的设计制造技术进行研制和
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-248
攻关,整机技术路线以变桨变速的中速永磁同步发电机组为主。
研制符合依托工程实验风电场气候条件的3MW变速变桨矩风力发电机组样
机4台;现场运行考核2000小时以上;整机、传动系统和关键零部件样机性能达
到同类产品国际先进水平;形成有自主知识产权的整机及关键部件的设计制造能
力。
项目总投资23,200万元,在新疆达坂城、内蒙古达茂旗、承德红松等条件适
合地区安装4台3MW一级传动永磁风力发电机组。
(2)主要研发内容
a、整机分析和结构布局研究;
b、风轮叶片匹配选型,气动性能分析;
c、传动系统动力学分析、各子系统部件的耦合分析;
d、轮毂、主轴、底座和塔架的结构设计开发;
e、整机控制策略和控制器的开发;
f、一级星行传动齿轮箱和永磁电机一体化设计;
g、变流器的设计;
h、防腐、防盐雾的研究。
(3)主要技术指标
总体技术:变速恒频;额定功率:3.0MW;额定风速:11-13m/s;降容风速:
25 m/s;切出风速:35m/s;转速范围:8~15.6rpm;塔架高度:70/85/100m;设
计等级:GB18451.1-2001所规定的Ⅱ类(或IECⅡ类/GLⅡ类),同时具备根据
实际条件进行优化调整的可能;设计工作寿命:20年;整机运行可靠性:年可利
用率大于98%;电能质量:符合等同参考IEC61400-21标准要求;发电机:多极
永磁同步发电机。
(4)分年度的工作内容、目标
序号 年度 主要研究内容
1 2007 年01 月~2007 年03 月 完成3.0MW 机组的概念设计
2 2007 年03 月~2007 年08 月 完成3.0MW 机组的初步设计(电机、齿轮箱、主轴
系三大部件)
3 2007 年09 月~2008 年09 月 完成电机详细设计与样机研制
4 2007 年09 月~2008 年08 月 完成变流器详细设计及研制
5 2007 年09 月~2008 年09 月 完成轴承设计,包括主轴承、电机转子轴与定子轴设

6 2007 年09 月~2008 年09 月 完成齿轮箱详细设计及研制
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-249
7 2007 年04 月~2007 年12 月 完成控制系统的设计与测试
8 2008 年06 月~2008 年09 月 完成电机全功率测试
9 2008 年01 月~2008 年12 月 完成机舱、底座、偏航、冷却系统设计与制造
10 2008 年03 月~2008 年12 月 完成叶轮系统设计,包括轮毂、轴承、变桨系统设计
研制等
11 2008 年01 月~2008 年12 月 进行认证编写工作,最终取得认证
12 2008 年06 月~2008 年09 月 完成电气系统设计
13 2008 年11 月~2009 年06 月 完成技术文件的编制
14 2009 年07 月~2009 年09 月 完成样机吊装试运行
15 2009 年10 月~2010 年06 月 完成样机测试
9、5.0MW风力发电机组研发设计
(1)项目概况
针对渤海湾近海及其气候条件、附近岸上的电网条件并考虑安装、运输、维
护的便利性,设计5MW一级齿箱变速变桨矩风力发电机组,追求度电成本最低;
结合国内最高技术水平,进行叶片、电控与变流器、发电机、齿轮箱等关键
零部件的研制,争取国产化率达到80%以上。进行基础选型与设计;海上变电、
电力传输与并网的技术方案设计;海上运输、吊装方案设计;运行维护方案设计;
形成有自主知识产权的整机及关键部件的设计制造能力,配套并网技术及装备设
计能力,特殊吊装设备设计能力等。
项目总投资约为5,000万元,完成5.0MW风力发电机组的总体设计。
(2)技术指标
总体技术:一级齿箱、变速恒频;额定功率:5MW;额定风速:15m/s;设
计工作寿命:20年;整机运行可靠性:年可利用率大于98%;电能质量:符合等
同参考IEC61400-21标准要求。风轮叶片型式:三叶片、上风向、独立变桨调节、
可变速运行;启动风速:≤3m/s;变速箱类型:一级行星传动;发电机型式 :双
馈式异步发电机或多极永磁同步发电机;控制系统和安全系统控制器型式:工业
控制计算机、PLC或其他同类产品;控制功能:自动完成对机组各种状态的监测
和控制,具备故障记录、信息传送及网络通讯等功能。
(3)主要结论
a、中国的海上风能资源丰富,海上风电的开发是未来发展的必然趋势,而
由于海上风电建设成本较高,因此,大容量的机型更加适合海上风电场。
b、由于一级齿箱永磁风力发电机组所具有的技术先进性,通过一级齿箱增
加约10倍转速,使电机的尺寸大大减小,相对直驱,重量较轻,避免了直驱机组
大型化伴随的缺陷,使产品更有竞争力。
c、本项目将在金风70/1500、92/2500风力发电机组的基础上进行设计完
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-250
成,技术风险小。
综上所述,本项目具有很好的技术基础、产品基础和市场发展潜力。
(4)项目的主要研究内容
a、海上风机相对陆上风机的特殊性对比研究,如:特殊工作条件,特殊载
荷,海浪,海潮,海流,台风,腐蚀,海床,基础,并网条件等等;更大的叶尖
速(80米/秒)。
b、海上风机总体及气动设计技术:确定风力发电机组主要技术(经济)指
标、风力发电机组的结构型式,通过计算分析,确定风力发电机组总体和各系统
的主要参数。
(5)试验规模及地点
5.0MW 风机样机先在无台风的近海,附近陆地上有符合并网条件的地点树
立,如:渤海湾试运行。
样机在无台风地区成熟后,在考虑设计适应台风地区的样机。
(6)对公司的影响
随着MW风力发电机组市场及其制造产业在中国的大发展,有海上装备及工
程经验的企业(如:中海油)进入海上风电行业,相信海上风力发电机组的应用
和产业化将会得到很好的制造及工程技术的支持,本项目的研发将有助于公司未
来在此领域率先进入国内市场。
10、检测实验室
(1)基本定位
a、检测实验室是金风科技技术创新体系的重要组成部分,是衔接基础研究、
企业研发和工程实践的桥梁,是凝聚、培养工程技术人才的重要基地。
b、检测实验室应具有专业化、高水平、队伍精干、机制灵活的特点,具备
一流的试验设施,拥有高层次的技术人才,形成灵活高效的运行机制、显著的自
主创新优势和突出的技术特色,能够持续不断地为企业技术进步提供有力支撑。
c、检测实验室的主要任务包括:企业研发项目、技术改进项目的试验验证;
关键零部件的实验验证;重要技术标准的研究制定;培养企业技术人才;国际交
流与技术合作。
(2)实验室建设规划
按照国际先进的技术标准,包括:IEC、MEASNET、GL及国内有关测试标
准、规程、规范来完成实验室的建设工作。实验室建设在已取得的工作经验之上,
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-251
切合企业的需求,提出设备购置计划。
序号 实验室名称 主要功能
1 整机传动模
拟实验室
除叶轮之外的地面系统模拟试验。
2
风力发电机
组性能测试
实验室
功率特性测试;噪声测试;发电品质测试;齿轮箱、传动系统载荷测
试、验证;叶片、塔架、主轴载荷测试;风资源测量;控制策略验证;
风力发电机组安全保护功能测试;电网适应性测试。
3
故障诊断实
验室
对运行机组关键零部件进行定期测试,评估机组运行状况,对故障机
组进行故障部位的判别;对机组的关键部件叶片、齿箱、发电机等进
行在线监测,预估设备寿命,提出可靠性维护计划;系列机组的长期
监测试验数据库的建立与维护;传动系统的实验振动模态分析,验证
设计;油液分析。
4 测试与仿真
实验室
以提高机组性能为目标,充分利用院校、科研院所的资源与能力,开
展各种测试与仿真研究工作。
(3)项目地点
a、在新疆的实验室设在公司内,主要有风力发电机组性能测试实验室、故
障诊断实验室、测试与仿真实验室。
b、在北京的实验室设在北京金风,主要有整机传动模拟实验室、测试与仿
真实验室。
(4)年度工作的内容、目标
序号 年度 建设内容
1 2007 年01 月
~2007 年12 月
3.0MW 试验台型式试验系统及能力建设;1 套功率曲线测试系统
及能力建设;1 套电能品质测试系统及能力建设;风电机组状态监
测实施;1 套对中测试系统及能力建设;2 套在线油液监测实施。
2 2008 年01 月
~2008 年12 月
3.0MW 试验台全部系统及能力建设;全部功率特性试验设备及能
力建设;1 套载荷测试系统及能力建设;全部噪声测试系统及能力
建设;全部电能品质测试系统及能力建设;1 套电网适应性测试系
统;一部集成式工程测试车辆;对中测试系统及能力建设;离线
油液分析系统及能力建设;全部在线油液监测实施;2 套故障诊断
设备及能力建设。
3 2009 年01 月
~2009 年12 月
全部载荷测试系统及能力建设;1 套试验风场风资源测试系统及能
力建设;1 套机组安全保护功能测试系统;全部电网适应性测试系
统;一部集成式工程测试车辆;故障诊断实验室完成全部便携式
故障诊断设备及机组振动模态测试系统能力建设。
4 2010 年01 月
~2010 年12 月
风力发电机组性能测试实验室完成全部建设,包括:全部试验风
场风资源测试系统及能力建设;全部机组安全保护功能测试系统;
故障诊断实验室完成系列机组长期监测试验数据库建立与维护。
(5)对公司的影响
本项目的实施将会形成布局合理、设施先进的金风科技实验室建设格局,建
立适应企业发展要求、有利于整合优势资源、实现可持续发展的运行机制,完善
技术创新体系的基础支撑平台,提升金风科技自主创新能力和产业竞争力。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-252
建设的目标在于突破产业核心技术,为研制新机型、保障产品质量和可靠性
创造必要条件,为聚集、培养创新能力的人才营造良好环境。
(六)风电场开发销售项目
为了顺应国际风电项目开发与风电项目运营专业化分工的发展趋势,开拓中
国风电行业风电场项目开发—销售的新盈利模式,公司拟以募集资金28,160万元
对全资子公司北京天润进行增资,北京天润采用项目公司管理模式独资或合资开
发建设乌拉特中旗图古日格风电场、乌拉特后旗那仁宝力格风电场、玛依塔斯
49.5MW试验示范风电场和金风达茂国产示范风电场,通过出让项目公司股权的
形式实现资产的溢价变现。
1、北京天润的有关情况
北京天润的基本情况见本招股说明书“第四章发行人基本情况六、发行人控
股子公司及参股子公司情况—北京天润”。公司持有北京天润100%股份,本次按
1:1的比例进行增资,增资后股东不会发生变化。
2、乌拉特中旗图古日格风电场和乌拉特后旗那仁宝力格风电场项目
(1)项目概览
乌拉特中旗图古日格风电场和乌拉特后旗那仁宝力格风电场项目均由巴彦
淖尔富汇风能电力有限公司实施,总投资为80,000万元,总装机9.9万千瓦,安装
金风750kW机组132台。项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字
[2005]1842号和[2005]1612号批准同意建设,并经巴彦淖尔市环境保护局巴环审
发[2005]41号和巴环审发[2005]39号批准同意立项。
2005年11月30日,内蒙古自治区发展和改革委员会出具内发改价函[2005]
378号《关于内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司乌拉特中旗图古日格风电工
程项目一期工程49.5MW上网电价的承诺函》和内发改价函[2005]379号《关于
内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司乌拉特后旗那仁宝力格风电工程项目一
期49.5MW上网电价的承诺函》,同意富汇风能在巴彦淖尔市乌拉特中旗图古日
格建设的风电场项目一期工程和巴彦淖尔市乌拉特后旗那仁宝力格建设的风电
场项目一期工程上网电价按特许权招标价执行,待项目正式建成并网发电后,按
程序上报后正式审批上网电价。
(2)富汇风能的基本情况
富汇风能的基本情况见本招股说明书“第四章发行人基本情况六、发行人控
股子公司及参股子公司情况—富汇风能”。
(3)风力资源及土地情况
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-253
a、中旗项目风资源及土地情况
项目所选区域位于乌拉特中旗川井苏木呼格吉乐图嘎查,该地区地势平缓,
海拔高度约1250~1300m,风能资源丰富,10m、50m高年平均风速分别为7.07m/s、
8.91m/s,年平均风功率密度分别为415W/m2、931W/m2。
2007 年8 月10 日,富汇风能与巴彦淖尔市国土资源局乌拉特中旗分局签订
《国有土地使用权出让合同》及《补充协议》。根据上述合同及协议,富汇风能
以出让方式受让的宗地位于乌拉特中旗川井苏木呼格吉乐图嘎查;宗地总面积为
82,000 平方米;出让宗地的用途为工业用地;出让年期为50 年(自2007 年8 月
至2057 年8 月);该宗地的土地使用权出让金为每平方米18 元,出让金总额为
147.6 万元。
发行人律师出具法律意见为:发行人取得该宗土地使用权无法律障碍。
b、后旗项目风资源及土地情况
项目所选区域位于乌拉特后旗获名琦苏木毕力其尔嘎查,该地区10m、50m
高年平均风速分别为7.20m/s、8.70m/s,年平均风功率密度分别为441.09W/m2、
726.55W/m2。
2007 年8 月6 日和8 月8 日,富汇风能与巴彦淖尔市国土资源局乌拉特后
旗分局签订《国有土地使用权出让合同》及《补充协议》。根据上述合同及协议,
富汇风能以出让方式受让的宗地位于乌拉特后旗获名琦苏木毕力其尔嘎查;宗地
总面积为82,000 平方米;出让宗地的用途为工业用地;出让年期为50 年;该宗
地的土地使用权出让金为每平方米18 元,出让金总额为147.6 万元。
发行人律师出具法律意见为:发行人取得该宗土地使用权无法律障碍。
(4)电气接入
已经完成了电力系统接入设计,通过了内蒙电力公司审批,具备上网条件。
具体内容详见可研。
(5)项目建设计划
中旗项目工程时间2007年5月-9月;后旗项目工程时间2007年7月-11月。
(6)项目操作方案
a、资金筹集
项目总投资8亿元,其中自有资金20%,银行贷款80%。
b、增资富汇风能
由北京天润与上海成瑞投资有限公司共同对富汇风能增资扩股,注册资金增
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-254
加到1.6亿元,北京天润出资8,160万元,占51%,上海成瑞投资有限公司出资7,840
万元,占49%。董事会由5人构成,其中3人由北京天润委派,2人由上海成瑞投
资有限公司委派。董事长由上海成瑞投有限公司资委派。经营层设总经理、副总
经理、财务经理各1名,均由北京天润委派。
(7)项目财务评价
经测算项目财务评价数据如下:
序号 名称 单位 数值
1 投资回收期 年 9.00
2 自有资金内部收益率 % 13.21
3 自有资金财务净现值(10%) 万元 3033.15
4 投资利税率 % 5.96
5 资本金利润率 % 19.48
6 资产负债率 % 80.00
3、玛依塔斯49.5MW试验示范风电场
(1)项目概览
玛依塔斯49.5MW试验示范风电场项目,安装金风S50/750kW机组66台。项
目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会新发改能源[2006]1399号《关于同意
金风科技建设玛依塔斯49.5MW试验示范风电场项目的函》、新疆维吾尔自治区
环境保护局新环自函[2007]61号《关于新疆金风科技玛依塔斯49.5MW试验示范
风电场建设项目环境影响报告表的批复》同意建设。
(2)项目选址
塔城玛依塔斯49.5MW 试验示范风电场场址位于塔城市额敏县境内,项目用
地总面积2.6051 公顷。2007 年10 月5 日,发行人与额敏县国土资源局签订了《国
有土地使用权出让协议》,根据该出让协议,发行人以出让方式取得一宗地位于
嗽嘛昭乡玛依塔斯村;宗地编号为[2007G03];宗地面积为26,051 平方米;宗地
用途为工业用地;出让年期为50 年;该协议书项下宗地的土地使用权出让金经
评估确认为每平方米84.33 元,出让金总额为221 万元。
发行人律师出具法律意见为:发行人取得该宗土地使用权无法律障碍。
(3)风力资源
玛依塔斯风电场位于吾尔喀什尔山和加依尔山之间的狭长通道之中,东面是
准噶尔盆地,西面是塔城盆地。根据玛依塔斯70m的测风塔实测数据分析,10m、
50m高度平均风速分别为:6.50m/s、7.90m/s。
(4)电气接入
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-255
风电场破口接入铁厂沟—额敏110KV线路,已经完成了电力系统接入设计,
通过了新疆电力公司审批,具备上网条件。
(5)项目建设计划
由北京天润新能投资有限公司在塔城额敏县设立全资项目公司实施。工程建
设时间2007年9月-2008月8月。
(6)项目投资概算
根据项目可研报告,项目总投资为39,577.73万元。其中自有资金25%,银行
贷款75%。
(7)项目财务评价
经测算项目财务评价数据如下:
序号 名称 单位 数值
1 投资回收期 年 9.47
2 自有资金内部收益率 % 11.59
3 自有资金财务净现值(10%) 万元 1380.55
4 投资利税率 % 5.05
5 资本金利润率 % 16.22
6 资产负债率 % 75.00
4、金风达茂国产示范风电场
(1)项目概况
金风达茂国产示范风电场项目规模49.5MW,安装GW50/750kW机组66台。
项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2006]1678号《关于内蒙
古自治区达茂、白云风能金风国产风机示范风电场一期风力发电试点项目可行性
研究报告的批复》、经内蒙古自治区环境保护局审批同意建设。
2006年3月13日,内蒙古自治区发展和改革委员会出具内发改价函[2006]
53号《关于金风科技股份有限公司达茂旗百灵庙新宝力格风电场49.5MW风电项
目上网电价的承诺函》,同意包头市达茂旗百灵庙新宝力格建设的49.5MW风力
发电项目上网电价按招标价格执行,待项目正式建成并网发电后,按程序上报后
正式审批上网电价。
根据金风科技2007 年第二次临时股东大会的决议和内蒙古自治区发展和改
革委员会出具内发改能源字[2006]1678 号《关于内蒙古自治区达茂、白云风
能区金风国产风机示范风电场一期风力发电试点项目可行性研究报告的批复》文
件,金风科技全资子公司北京天润于2007 年7 月26 日独资设立了达茂旗天润风
电有限公司,由该公司负责建设内蒙包头达茂4.95 万千瓦风电场项目。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-256
(2)项目选址
本项目拟使用达茂旗新宝力格苏木土地1.8036 公顷,总用地中:风机机座
占用0.8036 公顷,升压站及辅助生产设施占用1.0000 公顷。2007 年8 月10 日,
达茂旗天润风电有限公司(下称“达茂天润”)与包头市达茂联合旗国土资源局签
订《国有土地使用权出让合同》,根据该出让合同,达茂天润以出让方式受让的
宗地位于达茂旗明安镇希日朝鲁嘎查;宗地总面积为18,036 平方米;出让宗地
的用途为工业用地;该宗地的土地使用权出让金为每平方米60 元,出让金总额
为108.216 万元。
发行人律师出具法律意见为:发行人取得该宗土地使用权无法律障碍。
(3)风力资源
达茂风电场位于内蒙古高原南部,属内陆干燥气候,受西伯利亚、贝加尔湖
等强冷空气影响。根据风电场70m的测风塔实测数据分析,10m、50m高度平均
风速分别为:6.85m/s、8.42m/s。
(4)电气接入
风电场建设220KV变电站一座,通过20公里220KV单回线路接入白云望海
变。已经完成了电力系统接入设计,通过了内蒙电力公司审批,具备上网条件。
(5)项目建设计划
由北京天润新能投资有限公司在达茂旗设立全资项目公司实施。工程建设时
间:2007年8月-2008月7月。
(6)项目投资概算
根据项目可研报告,项目总投资为50,352.92万元。其中自有资金20%,银行
贷款80%。
(7)项目财务评价
经测算项目财务评价数据如下:
序号 名称 单位 数值
1 投资回收期 年 8.77
2 自有资金内部收益率 % 14.91
3 自有资金财务净现值(10%) 万元 4339.87
4 投资利税率 % 6.26
5 资本金利润率 % 20.57
6 资产负债率 % 75.00
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-257
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响
本次募集资金到位后,预计公司总股本将由45,000万股增加至50,000万股,
本次募集资金投资项目实施完成后所形成的新增生产能力及其对研发、销售等方
面的积极影响,将有效地提升公司的研发、经营水平和国际化水平,为公司未来
的发展奠定良好的基础,增强公司的核心竞争力。
(一)募集资金到位后对净资产总额及每股净资产的影响
本次发行募集资金到位后,假设其他条件不发生变化,母公司的净资产预计
增加约18亿元,不考虑此期间公司利润的增长,公司净资产和摊薄计算的每股净
资产预计将大幅增加,净资产的增加将增强本公司后续持续融资能力和抗风险能
力。具体计算如下:
项目 2007 年6 月30 日 募集资金到位后
净资产(万元) 63,195.20 243,195.20
每股净资产(元) 1.40 4.86
(二)募集资金到位后对母公司财务状况的影响
本次股票发行募集资金到位后,以母公司经审计的2007年6月30日的资产负
债表为基准,假设其他条件不发生变化,母公司的资产总额预计增加约18亿元,
资产负债率将下降到39.92%(按募集资金额计算,不考虑募集资金项目实施所导
致的资产总额的增加)。
项目 2007 年6 月30 日 募集资金到位后
资产总额(万元) 224,756.33 404,756.33
负债总额(万元) 161,561.13 161,561.13
资产负债率% 71.88% 39.92%
(三)募集资金到位后,公司财务状况将有进一步的改善
募集资金到位后,公司财务结构将有较大的改善,随着公司募集资金投资项
目的投产,以及生产、销售规模的增长,其盈利能力将逐步发挥,公司的偿债能
力还将稳步提高,公司财务状况会有进一步改善。
(四)对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目逐步形成生产能力并产生效益后,公司的销售收入、净利
润也将随之上升。在项目达产之前,公司净资产收益率、每股盈利等财务指标将
面临一定压力,但从长远来看,募集资金投资项目经济效益良好,上述财务指标
也将逐渐好转,公司的盈利能力会有较大幅度的提高。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-258
(五)拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响
募集资金项目达产后新增固定资产53,792.00万元(按产能项目计算),预计
每年增加固定资产折旧4,120.10万元,同时,项目达产后预计年均新增利润总额
67,293.33万元,每元折旧产生的利润总额为16.33元。与报告期各期每元折旧产
生的利润额相比较小,主要是由于报告期公司采取系统集成的生产模式,零部件
及配件由协作方生产,公司所需固定资产较少。今后,随着兆瓦级产品产业化进
程的推进,公司目前的厂房和技术装备将不能支持业务的增长,需要利用募集资
金新建厂房、增加技术装备的投入以扩大产能。
新增固定资产年折旧额与公司营业收入(2007年预计数计算)相比为1.27%,
对公司经营业绩影响不大。
报告期固定资产折旧对利润总额的影响情况如下表:
单位:万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005度 2004度
折旧额 345.66 382.08 253.74 221.00
利润总额 12,708.46 31,736.60 11,166.05 4,203.73
利润总额/折旧额 36.77 83.06 44.01 19.02
募集资金项目达产后新增固定资产折旧对利润总额影响如下表:
单位:万元
项目 募集资金拟投入 折旧年限(年) 残值(%) 年折旧额
新增固定资产 53,792.00 - - 4,120.10
其中:建筑工程 37,582.00 35 4 1030.82
设备 15,970.00 5 4 3,066.24
办公车辆 240.00 10 4 23.04
新增利润总额 67,293.33
利润总额/折旧额(倍) 16.33
(六)募集资金项目对公司产能的影响
截止2007 年6 月30 日,公司750kW 风机年产能为75 万kW,公司固定资
产净值为8,777.46 万元;本次募集资金产能建设项目达产后,将新增MW 级风
电机组年产能单班90 万千瓦、双班180 万千瓦,新增固定资产53,792.00 万元。
募集资金项目实施前后产能与固定资产的配比存在差异。
产生上述差异的原因是:公司报告期的产品全部是600kW 和750kW 风机,
该类机组技术成熟,公司采取用系统集成、专业化协作的方式进行生产,全部零
部件由零部件供应商按公司的技术标准制造,公司进行总装,对厂房、设备的要
求低。为减少固定资产投资,公司只投资建设了乌鲁木齐一个总装点,在河北、
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-259
浙江、广东、宁夏等靠近主要客户的地方租用合作伙伴的厂房建立了四个临时组
装点。
自2008 年起,公司的主要产品将转为兆瓦级风力发电机组。本次募集资金
部分用于兆瓦级风力发电机组产能建设项目,达产后将新增兆瓦级风力发电机组
产能年产单班90 万千瓦、双班180 万千瓦,新增固定资产53,792.00 万元。
兆瓦级永磁直驱风力发电机组技术目前属于国际先进技术,兆瓦级风力发电
机组的电机生产过程与600kW、750kW 风力发电机组有所不同,公司不仅承担
风力发电机组的总装,还承担关键部件直驱电机生产的核心工序。在其生产过程
中电机定子采用专业化协作方式加工,电机转子和电机装配由公司负责完成,该
部件尺寸大,重量达40 吨,对厂房及工装设备也提出了较高的要求,全部生产
设施都需要由公司投资建设,因此产能项目的投资规模较高,这是造成公司产能
与固定资产投资的配比发生变化的主要原因。随着公司产品销售中兆瓦级风机比
例的不断加大,本次募集资金新增的产能与公司产品结构调整是相适应的。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-260
第十三章 股利分配政策
一、股利分配政策
(一)股利分配政策
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
(二)股利分配形式
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利
分配,股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时,将依
法代为扣缴股利收入的应纳税金。
(三)公司最近三年股利分配顺序
1、2004年和2005年税后利润分配顺序
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金10%;
(3)提取法定公益金5%--10%;
(4)提取任意公积金;
(5)支付股东股利。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-261
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
2、2006年及现行税后利润分配顺序
根据2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公
司章程》的规定,2006年及现行税后利润分配顺序为:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金10%;
(3)提取任意公积金;
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取
法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
(四)公司股票发行后的股利分配
公司股票发行后,将继续执行现行的股利分配政策。
二、近三年的股利分配及转增股本情况
1、2004年股利分配情况
经公司2005年3月30日召开的2004年度股东大会决议,公司以2004年12月31
日总股本70,000,000股为基数,用截止2004年12月31日经审计的累计未分配利润
(母公司数)实施每10股送现金红利5元(含税),共35,000,000元的利润分配方
案,剩余未分配利润511,365.08元结转到下一次分配。
上述利润分配已实施完成,公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义
务,税款已足额缴纳。
2、2005年股利分配情况
经公司2006年3月8日召开的2005年度股东大会决议,根据公司2005年9月签
定的增资协议相关条款,以2005年12月15日总股本70,000,000股为基数,用经审
计的截止2005年12月31日累计未分配利润(母公司数)实施每10股分配现金红利
13.5元(含税),共计94,500,000元的利润分配方案,剩余未分配利润404,170.11
元结转到下一次分配。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-262
上述利润分配已实施完成,公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义
务,税款已足额缴纳。
3、2006年股利分配情况
经公司2007年3月27日召开的2006年度股东大会决议,公司以2006年12月31
日总股本100,000,000股为基数,用截止2006年12月31日经审计的资本公积金(股
本溢价)按每10股转13股转增股本;用法定盈余公积金按每10股转3.4股转增股
本;累计未分配利润(母公司数)按每10派送18.6红股,按每10股派现金红利10
元(含税),剩余未分配利润2,263,210.40元结转到下一次分配。
上述利润分配已实施完成,公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义
务,税款已足额缴纳。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2007年6月7日召开的2007年第二次临时股东大会决议:同意公司截止
2007年3月31日的未分配利润和其后产生的利润由发行完成后的公司新老股东共
同享有。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-263
第十四章 其他重要事项
一、发行人有关信息披露和投资者关系管理的部门和负责人
根据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》(草案)及公司股票上市地
的证券交易所上市规则的要求,本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部
门是公司的董事会秘书处,负责人为董事会秘书蔡晓梅女士:
联系电话:0991- 3767495
传 真:0991-3761781
二、重大合同
由于本公司截至2007 年6 月30 日的总资产为23.28 亿元,本节重大合同指
公司目前正在履行的交易金额超过5,000 万元的合同,或者交易金额虽未超过
5,000 万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至2007 年9 月30 日,本公司正在履行的重大合同如下:
(一)采购合同
1、2006 年7 月24 日,发行人与株洲南车电机股份有限公司(下称“南车电
机”)签署标的总额为6,000 万元的《合同书》约定:南车电机向发行人供应风
力发电机组配件;该合同还就采购数量、单价、运输方式、支付方式、合同附件、
技术规格、知识产权、包装要求、装运通知、伴随服务、质量保证、误期赔偿、
检验、索赔、税费、争端的解决、违约终止合同、转让和分包、适用法律、合同
生效及合同修改等事项作了明确约定。
2、2006 年7 月25 日,发行人与南京高速齿轮制造有限公司(下称“南京高
速”)签署标的总额为32,865 万元的《合同书》约定:南京高速向发行人供应齿
轮箱及附件;该合同还就采购数量、单价、运输方式、支付方式、合同附件、技
术规格、知识产权、包装要求、装运通知、伴随服务、质量保证、误期赔偿、检
验、索赔、税费、争端的解决、违约终止合同、转让和分包、适用法律、合同生
效及合同修改等事项作了明确约定。
3、2006 年7 月27 日,发行人与株洲南车电机股份有限公司(下称“南车电
机”)签署标的总额为7,760 万元的《合同书》约定:南车电机向发行人供应发
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-264
电机组设备;该合同还就采购数量、单价、运输方式、支付方式、合同附件、技
术规格、包装要求、装运通知、保险、质量保证、误期赔偿、检验、索赔、税费、
争端的解决、违约终止合同、适用法律、合同生效等事项作了明确约定。
4、2006 年8 月8 日,发行人与西安永电电气有限责任公司(下称“永电电
气”)签署标的总额为12,000 万元的《合同书》约定:永电电气向发行人供应风
力发电机组及附件;该合同还就采购数量、单价、运输方式、支付方式、合同附
件、技术规格、包装要求、装运通知、保险、质量保证、误期赔偿、检验、索赔、
税费、争端的解决、违约终止合同、适用法律、合同生效等事项作了明确约定。
5、2006 年9 月12 日,发行人与南京汽轮电机(集团)有限责任公司(下
称“电机集团”)签署标的总额为6,300 万元的《合同书》约定:电机集团向发行
人供应风力发电机组及附件;该合同还就产品型号、采购数量、单价、运输方式、
支付方式、合同附件、技术规格、包装要求、装运条件、保险、伴随服务、质量
保证、误期赔偿、检验、索赔、误期赔偿、税费、争端的解决、违约终止合同、
适用法律、合同生效等事项作了明确约定。
6、2006 年10 月25 日,发行人与贺德克液压技术(上海)有限公司(下称
“贺德克”)签署标的总额为6,900 万元的《合同书》约定:贺德克向发行人供应
风力发电机组配件;该合同还就该合同还就供货范围、供货时间、数量、单价、
运输方式、付款、合同附件、技术规格、包装要求、装运条件、质量保证、误期
赔偿、检验、索赔、税费、争端的解决、违约终止合同、转让和分包、适用法律、
合同生效、合同修改及其它等事项作了明确约定。
7、2006 年11 月22 日,发行人与中航(保定)惠腾风电设备有限公司(下
称“中航保定 ”)签署标的总额为7,000 万元的《合同书》约定:中航保定向发
行人供应风力发电机组叶片;该合同还就供货范围、数量、供货时间、单价、合
同附件、技术规格、包装要求、文件交付、付款、质量保证、误期赔偿、检验、
索赔、误期赔偿、税费、争端的解决、违约终止合同、适用法律、合同生效等事
项作了明确约定。
8、2007 年2 月1 日,发行人与无锡一汽铸造有限公司(下称“无锡一汽”)
签署标的总额为11,400 万元的《合同书》约定:无锡一汽向发行人供应风力发
电机组的铸件;该合同还就采购数量、单价、运输费及运输保险费、支付方式、
合同附件、技术规格、质量保证、检验和复检、误期赔偿、税费、争端的解决、
转让和分包、适用法律及合同生效等事项作了明确约定。
9、2007 年4 月2 日,发行人与SKF China Ltd.签署标的总额为7,685,346 美
元的《合同》约定:SKF China Ltd.向发行人供应发电机配件;该合同还就产品
型号、数量、单价、付款条件、包装、检验、迟交货罚款、终止合同、仲裁、合
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-265
同生效等等事项作了明确约定。
10、2007 年5 月28 日,发行人与徐州罗艾德回转支承有限公司(下称“罗
艾德”)签署标的总额为12,397.98 万元的《合同书》约定:罗艾德向发行人供应
发电机组配件;该合同还就供货范围、数量、交付时间、单价、合同附件、技术
规格、运输方式、包装要求、装运条件、付款、质量保证、检验、萦赔、税费、
争端的解决、违约终止合同、适用法律、合同生效等事项作了明确约定。
11、2007 年6 月1 日,发行人与贺德克液压技术(上海)有限公司(下称“贺
德克”)签署标的总额为6,900 万元的《合同书》约定:贺德克向发行人供应风
力发电机组配件;该合同还就该合同还就供货范围、供货时间、数量、单价、运
输方式、付款、合同附件、技术规格、包装要求、装运条件、质量保证、误期赔
偿、检验、索赔、税费、争端的解决、违约终止合同、转让和分包、适用法律、
合同生效、合同修改及其它。
12、2007 年6 月15 日,发行人与浙江华仪风能开发有限公司(下称“浙江
华仪”)签署标的总额为6,500 万元的《关于风力发电机组的购销协议书》约定:
浙江华仪为发行人生产风力发电机组;该合同还就双方责任、价格的制定、订货
与供货、结算方式、验收标准、验收期限、售后服务和技术标准、保密条款、违
约责任等事项作了明确约定。
13、2007 年5 月9 日和2007 年5 月10 日,发行人与南京汽轮电机(集团)
有限责任公司(下称“电机集团”)签署两份标的总额为100,800 万元的《合同书》
约定:电机集团向发行人供应风力发电机组配件;该合同还就产品型号、采购数
量、单价、运输方式、支付方式、合同附件、技术规格、包装要求、装运条件、
保险、伴随服务、质量保证、误期赔偿、检验、索赔、误期赔偿、税费、争端的
解决、违约终止合同、适用法律、合同生效等事项作了明确约定。
14、2007 年6 月15 日,发行人与重庆重齿风力发电齿轮箱有限公司(下称
“重庆重齿”)签署标的总额为26,488.80 万元的《合同书》,约定:重庆重齿向发
行人供应风机齿轮箱及附件;该合同还就采购数量、单价、运输方式、付款方式、
合同附件、技术规格、知识产权、装运通知、伴随服务、质量保证、误期赔偿、
检验、索赔、税费、争端的解决、违约终止合同、适用法律、合同生效等事项作
了明确约定。
15、2007 年6 月15 日,发行人与南京高速齿轮制造有限公司(下称“南京
高速”)签署标的总额为47,500 万元的《合同书》,约定:南京高速向发行人供
应齿轮箱及附件;该合同还就采购数量、单价、运输方式、支付方式、合同附件、
技术规格、知识产权、包装要求、装运通知、伴随服务、质量保证、误期赔偿、
检验、索赔、税费、争端的解决、违约终止合同、适用法律、合同生效及合同修
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-266
改等事项作了明确约定。
16、2007 年6 月21 日,发行人与中航(保定)惠腾风电设备有限公司(下
称“中航保定 ”)签署标的总额为111,200 万元的《合同书》约定:中航保定向发
行人供应风力发电机组叶片;该合同还就供货范围、数量、供货时间、单价、合
同附件、技术规格、包装要求、文件交付、付款、质量保证、误期赔偿、检验、
索赔、误期赔偿、税费、争端的解决、违约终止合同、适用法律、合同生效等事
项作了明确约定。
17、2007 年7 月19 日,发行人与中航(保定)惠腾风电设备有限公司(下
称“中航保定 ”)签署标的总额为44,000 万元的《合同书》约定:中航保定向发
行人供应风力发电机组叶片; 该合同还就供货范围、数量、供货时间、单价、
合同附件、技术规格、包装要求、文件交付、付款、质量保证、误期赔偿、检验、
索赔、误期赔偿、税费、争端的解决、违约终止合同、适用法律、合同生效等事
项作了明确约定。
18、2007 年7 月26 日和2007 年8 月18 日,发行人与西安捷力电力电子技
术有限公司(下称“西安捷力”)分别签署标的总额为18,450 万元的《合同书》,
约定:西安捷力向发行人供应风力发电机组及附件;该合同还就采购数量、单价、
运输方式、支付方式、合同附件、技术规格、知识产权、包装要求、装运条件、
质量保证、误期赔偿、检验、索赔、税费、争端的解决、违约终止合同、适用法
律、合同生效、合同修改及其它等事项作了明确约定。
19、2007 年8 月4 日,发行人与株洲南车电机股份有限公司(下称“南车电
机”)签署标的总额为16,400 万元的《合同书》,约定:南车电机向发行人发电
机组设备;该合同还就采购数量、单价、运输方式、支付方式、合同附件、技术
规格、知识产权、包装要求、装运通知、保险、质量保证、误期赔偿、检验、索
赔、税费、争端的解决、违约终止合同、适用法律、合同生效等事项作了明确约
定。
20、2007 年8 月16 日,发行人与西安振邦机械制造有限公司(下称“振邦
机械”)签署标的总额为6,400 万元的《合同书》,约定:振邦机械向发行人供应
铸件;该合同还就采购数量、单价、运输方式、支付方式、合同附件、技术规格、
包装要求、装运条件、质量保证、误期赔偿、检验、索赔、税费、争端的解决、
违约终止合同、适用法律、合同生效、合同修改及其它等事项作了明确约定。
21、2007 年8 月29 日,发行人与芬兰SWITCH 公司签署标的总额为3,400
万欧元的《合同》约定:芬兰SWITCH 公司向发行人供应变流器;该合同还就
供货范围、数量、单价、原产地和制造商、交货时间、装运港、目的港、保险、
付款方式、单据、技术性的单证、质量保证、包装、检验及索赔、不可抗力、延
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-267
迟交货及罚款、知识产权、保密、仲裁、国际贸易解释通则、附加条款等事项作
了明确约定。
22、2007 年9 月4 日,发行人与西安振邦机械制造有限公司(下称“振邦机
械”)签署标的总额为12,000 万元的《合同书》,约定:振邦机械向发行人供应
发电机组设备配件;该合同还就采购数量、单价、运输方式、支付方式、合同附
件、技术规格、包装要求、装运条件、质量保证、误期赔偿、检验、索赔、税费、
违约终止合同、适用法律、合同生效、合同修改及其它等事项作了明确约定。
23、2007 年9 月26 日,发行人与SKF China Ltd.签署标的总额为981.75 万
美元的《合同》约定: SKF China Ltd.向发行人供应发电机配件;该合同还就产
品型号、数量、单价、唛头、运输与发运、付款条件、包装、检验、迟交货罚款、
终止合同、仲裁等事项作了明确约定。
(二)销售合同
1、2005 年12 月,发行人与中国电力国际有限公司(下称“中国电力”)及
中国电力投资集团公司工程建设管理分公司(下称“电力工程建设管理分公司”)
签署标的总额为472,015,673 元的《甘肃安西风电场工程风力发电机组采购合
同》,约定:由发行人向中国电力销售风机及技术服务;该合同还就合同设备价
款、技术服务费、运输及保险费、支付方式、包装与标记、技术服务和技术联络、
监造和检验、安装、调试、试运行、预验收和最终验收、保证与索赔、备品备件
和专用工具、侵权与保密、履约与保密、税费、分包与外购、合同的变更、修改
和终止、合同争议的解决、合同生效等事项作了明确的约定。
2、2005 年12 月,发行人与中国电力国际有限公司(下称“中国电力”)及
中国电力投资集团公司工程建设管理分公司(下称“电力工程建设管理分公司”)
签署标的总额为1,042,041,247 元的《江苏大丰风电场工程风力发电机组采购合
同》,约定:由发行人向中国电力销售发电机组、附件和技术服务;该合同还就
合同设备价款、技术服务费、运输及保险费、支付方式、包装与标记、技术服务
和技术联络、;监造和检验、安装、调试、试运行、预验收和最终验收、保证与
索赔、备品备件和专用工具、侵权与保密、履约与保密、税费、分包与外购、合
同的变更、修改和终止、合同争议的解决、合同生效等事项作了明确的约定。
3、2006 年1 月11 日和2006 年4 月24 日,发行人与北京国际电力新能源
有限公司(下称“国际电力”)分别签署标的总额为414,419,833 元的《内蒙古辉
腾锡勒风电特许权项目风力发电机组采购合同》和《补充协议》,约定:由发行
人向国际电力供应金风科技产风力发电机组及技术服务和技术培训;该合同还就
产品型号、数量、支付方式、运输方式、包装与标记、技术文件和联络、质量监
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-268
造与检验、安装、调试、试运作和验收、保证与索赔、税费、分包与外购、合同
的变更、修改、中止和终止等事项作了明确的约定。
4、2006 年1 月16 日和2006 年8 月1 日,发行人与宁夏天净电能开发集团
有限公司(下称“宁夏天净”)分别签署标的总额为132,003,375 元的《宁夏天净
电能开发集团有限公司风电项目风力机设备供货合同》和《补充协议》,约定:
由发行人向宁夏天净提供风力发电机机组及技术服务和技术培训;该合同还就产
品型号、数量、单价、支付方式、包装与标记、技术文件和技术培训、标准和检
验、设备的安装、调试及验收、保证、索赔及罚款、税费、仲裁、合同的生效、
终止及其它等事项作了明确的约定。
5、2006 年8 月6 日,发行人与克什克腾旗汇风新能源有限责任公司(下称
“新能源”)签署标的总额为231,459,263.20 元的《内蒙古克什克腾旗乌套海南风
场风力发电项目风电机组设备供货合同》,约定:由发行人向新能源提供风力发
电机组设备及技术服务和技术培训;该合同还就产品型号、数量、单价、支付方
式、包装与标记、技术文件和技术培训、标准和检验、设备的安装、调试及验收、
保证、索赔及罚款、税费、仲裁、合同的生效、终止及其它等事项作了明确的约
定。
6、2006 年11 月21 日,发行人与北京市能源投资公司(下称“北京能源”)
签署标的总额为34,400.8 万元的《北京官厅风电场一期工程项目风力发电机组设
备采购合同》及关于交付进度和机组质量保证的补充协议,约定:由发行人向北
京能源销售风力发电机组;该合同还就产品型号、数量、单价、支付方式、设备
包装、装运条件、伴随服务、备件、索赔、转让、合同修改、分包、卖方履约延
误、误期赔偿费、违约终止合同、税、争端的解决、合同生效及其他等事项作了
明确的约定。
7、2006 年12 月25 日,发行人与协和能源控股有限公司(下称“协和能源”)
签署标的总额为220,030,880.50 元的《协和能源控股有限公司风力发电机组采购
合同》约定:由发行人向协和能源销售低温型发电机组;该合同还就产品型号、
数量、单价、支付方式、包装与标记、技术文件和联络、质量监造与检验、安装、
调试、试运行和验收、保证与索赔、税费、分包与外购、合同的变更、修改、中
止和终止、合同的生效等事项作了明确的约定。
8、2007 年3 月20 日,发行人与河北红松风力发电股份有限公司(下称“河
北红松”)签署标的总额为19,532.70 万元的《金风风力发电机组合作生产合同》
就供货内容、付款方式、货物交付方式、包装及标记、验收、双方责任、接收、
质量保证及担保、不可抗力、争议的解决、合同生效等事项作了明确的约定。
9、2007 年4 月10 日,发行人与龙源(巴彦淖尔)风力发电有限责任公司
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-269
(下称“龙源巴彦淖尔”)签署标的总额为22,021.646 万元的《内蒙古巴彦淖尔川
井风电场项目风力发电机组供货合同》约定:发行人向龙源巴彦淖尔销售金风的
风力发电机组设备及相关附件和伴随服务;该合同还就产品型号、数量、单价、
支付条款、运输、交货和保险、包装和标记、技术文件和技术培训、标准和检验、
安装、调试及验收、保证、索赔和罚款、不可抗力、税费、仲裁、合同的生效、
终止等事项作了明确的约定。
10、2007 年4 月10 日,发行人与辽宁龙源康平风力发电有限公司(下称“龙
源康平”)签署标的总额为22,021.646 万元的《辽宁康平风电场项目风力发电机
组供货合同》约定:发行人向龙源康平销售金风的风力发电机组设备及相关附件
和伴随服务;该合同还就产品型号、数量、单价、支付条款、运输、交货和保险、
包装和标记、技术文件和技术培训、标准和检验、安装、调试及验收、保证、索
赔和罚款、不可抗力、税费、仲裁、合同的生效、终止等事项作了明确的约定。
11、2007 年4 月10 日,发行人与龙源电力集团公司(下称“龙源电力”)签
署标的总额为120,106.19 万元的《内蒙古达茂旗巴音风电场特许权项目风力发电
机组供货合同》约定:发行人向龙源电力销售金风的风力发电机组设备及相关附
件和伴随服务;该合同还就产品型号、数量、单价、支付条款、运输、交货和保
险、包装和标记、技术文件和技术培训、标准和检验、安装、调试及验收、保证、
索赔和罚款、不可抗力、税费、仲裁、合同的生效、终止等事项作了明确的约定。
12、2007 年4 月10 日,发行人与龙源电力集团公司(下称“龙源电力”)签
署标的总额为22,021.646 万元的《甘肃安西风电场项目风力发电机组供货合同》
约定:发行人向龙源电力销售金风的风力发电机组设备及相关附件和伴随服务;
该合同还就产品型号、数量、单价、支付条款、运输、交货和保险、包装和标记、
技术文件和技术培训、标准和检验、安装、调试及验收、保证、索赔和罚款、不
可抗力、税费、仲裁、合同的生效、终止等事项作了明确的约定。
13、2007 年4 月12 日,发行人与新疆华电小草湖风力发电有限责任公司(下
称“新疆华电”)签署标的总额为17,835.0189 万元的《新疆小草湖项目风力发电
机组设备供货合同》约定:发行人向新疆华电销售金风的风力发电机组设备及相
关附件和伴随服务;该合同还就产品型号、数量、单价、付款、交货和运输、包
装与标记、技术资料、设计联络\技术服务和技术培训、标准和检验、吊装、安
装、调试、试运行、预验收和最终验收、保证、索赔、合同的变更、修改、中止
和终止、履约保证、适用法律、不可抗力、税费、合同争议的解决、合同的生效
等事项作了明确的约定。
14、2007 年4 月15 日,发行人与江苏华电滨海风电有限公司(下称“江苏
华电”)签署标的总额为57,608.99 万元的《江苏滨海风电特许权项目风电机组、
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-270
塔筒采购及技术服务合同》约定:发行人向江苏华电销售金风的风力发电机组设
备、塔架及相关附件和伴随服务;该合同还就标准、专利权、履约保证金、包装、
交货和运输、保险、技术服务和联络、监造、检验、安装调试和验收、索赔、付
款、变更指令、合同修改、分包与外购、违约终止合同、不可抗力、税费、合同
争议的解决、合同的生效等事项作了明确的约定。
15、2007 年4 月30 日,发行人与赤峰新胜风力发电有限公司(下称“赤峰
新胜”)签署标的总额为22,021.646 万元的《内蒙古翁牛特风电场项目风力发电
机组供货合同》约定:发行人向赤峰新胜销售金风的风力发电机组设备及相关附
件和伴随服务;该合同还就产品型号、数量、单价、支付条款、运输、交货和保
险、包装和标记、技术文件和技术培训、标准和检验、安装、调试及验收、保证、
索赔和罚款、不可抗力、税费、仲裁、合同的生效、终止等事项作了明确的约定。
16、2007 年5 月8 日,发行人与中水华仪调兵山风力发电有限公司(下称“中
水华仪”)签署标的总额为22,300.5156 万元的《辽宁省调兵山市风力发电场工程
风力发电机组设备采购合同》约定:发行人向中水华仪销售金风的风力发电机组
设备及相关附件和伴随服务;该合同还就产品型号、数量、单价、支付条款、运
输、交货和保险、包装和标记、技术文件和技术培训、标准和检验、安装、调试
及验收、保证、索赔和罚款、不可抗力、税费、仲裁、合同的生效、终止等事项
作了明确的约定。
17、2007 年5 月10 日,发行人与中国水电建设集团投资有限责任公司(下
称“中水电”)签署标的总额为21,874.42 万元的《内蒙古锡盟洪格尔风电场一期
工程风力发电机组及附属设备采购合同》约定:发行人向中水电销售金风的风力
发电机组设备及相关附件和伴随服务;该合同还就标准、专利权、履约保证金、
包装、交货和运输、保险、技术服务和联络、监造、检验、安装调试和验收、索
赔、付款、变更指令、合同修改、分包与外购、违约终止合同、不可抗力、税费、
合同争议的解决、合同的生效等事项作了明确的约定。
18、2007 年6 月1 日,发行人与新疆天风发电股份有限公司托里风电厂(下
称“天风发电”)签署标的总额为29,518.43 万元的《新疆达坂城风电三场三期项
目风力发电机组供货合同》约定:发行人向天风发电销售风力发电机组设备及相
关附件和伴随服务;该合同还就产品型号、数量、单价、支付条款、运输、交货
和保险、包装和标记、技术文件和技术培训、标准和检验、安装、调试及验收、
保证、索赔和罚款、不可抗力、税费、仲裁、合同的生效、终止等事项作了明确
的约定。
19、2007 年6 月4 日,发行人与内蒙古新锦风力发电有限公司(下称“内蒙
古新锦”)签署标的总额为22,126.173 万元的《内蒙古鄂尔多斯杭锦旗伊和乌素
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-271
风电场一期工程风力发电机组供货合同》约定:发行人向国网建设销售风力发电
机组设备及相关附件和伴随服务;该合同还就产品型号、数量、单价、支付条款、
运输、交货和保险、包装和标记、技术文件和技术培训、标准和检验、安装、调
试及验收、保证、索赔和罚款、不可抗力、税费、仲裁、合同的生效、终止等事
项作了明确的约定。
20、2007 年7 月,发行人与太仆寺旗申华协合风力发电有限公司(下称“申
华协合”)签署标的总额为21,948.09 万元的《太仆寺旗申华协合风力发电有限公
司风力发电机组采购合同》约定:由发行人向申华协合提供风力发电机机组;该
合同还就定义、适用性、原产地、产品型号、数量、单价、支付方式、包装、装
运标记、装运通知、装运条件、合同文件的资料和使用、标准和检验、交货和运
输、转让与分包、保证、索赔、税费、合同的生效、终止及其它等事项作了明确
的约定。
21、2007 年7 月1 日,发行人与宁夏发电集团有限公司(下称“宁夏发电”)
分别签署标的总额为19,960.36 万元的《宁夏太阳山风力发电机组设备合同》及
附件,约定:由发行人向宁夏发电提供风力发电机机组;该合同还就定义、适用
性、原产地、产品型号、数量、单价、支付方式、包装、装运标记、装运通知、
装运条件、合同文件的资料和使用、标准和检验、交货和运输、转让与分包、保
证、索赔、税费、合同的生效、终止及其它等事项作了明确的约定。
22、2007 年4 月30 日和2007 年9 月2 日,发行人与华润电力风能(汕头)
开发有限公司(下称“华润电力”)分别签署标的总额为10,256.17 万元的《风力
发电机组采购合同》和《补充合同书》,约定:由发行人向华润电力提供风机设
备及相关服务;该合同还就定义、适用性、原产地、产品型号、数量、单价、知
识产权、支付方式、包装、装运标记、装运通知、装运条件、合同文件的资料和
使用、履约保证金、伴随服务、标准和测试、保险和运输、转让与分包、保证、
索赔、税费、合同的生效、终止及其它等事项作了明确的约定。
23、2007 年9 月16 日,发行人与南阳方城风电项目筹建处(下称“方城风
电”)签署标的总额为10,566.72 万元的《河南方城风电场工程风力发电机组采购
合同》约定:由发行人向方城风电提供风力发电机机组及附件和技术服务、技术
培训;该合同还就定义、合同范围、产品型号、数量、合同价格、支付方式、包
装与标记、技术服务和技术联络、监造和检验、设备的安装、调试及验收、保证
与索赔、备品备件和专用工具、税费、分包与外购、合同的生效及其它等事项作
了明确的约定。
24、2007 年9 月26 日,发行人与山西漳泽电力股份有限公司(下称“漳泽
电力”)签署标的总额为22,169.80 万元的《中电投巴音杭盖风电场工程风力发电
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-272
机组购买合同》和相关附件,约定:由发行人向漳泽电力提供风机设备及相关附
件;该合同还就定义、产品型号、数量、单价、支付方式、包装与标记、技术服
务和技术联络、履约保函、备品备件和专用工具、监造和检测、安装、调试、试
运行、预验收和最终验收、交货和运输、分包与外购、保证与索赔、税费、合同
的生效、变更、修改、终止及其它等事项作了明确的约定。
(三)技术转让合同
1、2003 年11 月5 日,发行人与Vensys 能源系统有限公司(下称“Vensys
公司”)签署《Vensys62/1200 联合设计、开发及技术分享合同》,约定:Vensys
公司将其拥有的Vensys62/1200(轮毂高69 米)风机的设计、组装、安装和试运
行等专有技术转让给发行人;发行人用Vensys 的专有技术设计、制造且在中国
市场(指合同区域)销售直驱风机,禁止其他公司的同样产品进入合同区域,包
括Vensys 与其他公司以任何方式合作或合资生产的产品;双方同意发行人在合
同区域内拥有合同产品的知识产权;该合同还就定价、付款和付款条件、文件交
付、技术资料的修订和改进、验收和接收、承诺和赔偿、侵权和保密、税收、仲
裁、其他约定事项作了明确的约定。
2、2005 年11 月24 日,发行人与Vensys 公司签署《Vensys70/1500 和77/1500
风机联合设计、开发及技术分享合同》,约定:Vensys 公司将其拥有的
Vensys70/1500(轮毂高65 米)和77/1500(轮毂高85 米)风机的设计、组装、
安装和试运行的专有技术转让给发行人;发行人用Vensys 的专有技术设计、制
造且在中国市场(指合同区域)销售直驱风机,禁止其他公司的同样产品进入合
同区域,包括Vensys 与其他公司以任何方式合作或合资生产的产品;双方同意
发行人在合同区域内拥有合同产品的知识产权;该合同还就定价、付款和付款条
件、文件交付、技术资料的修订和改进、验收和接收、承诺和赔偿、侵权和保密、
税收、仲裁、其他约定事项作了明确的约定。
3、2006 年12 月3 日,发行人与Vensys 公司签署《Vensys92/2.5 风机的联
合设计,开发,合作和技术分享合同》,约定:Vensys 公司授予发行人Vensys92/2.5
风机生产的不可转让和专有权,并在“合同区域”内生产和销售Vensys92/2.5 型风
机;Vensys 公司同意发行人在“延展合同区域”范围内具有非独家销售权利;
Vensys 将与发行人分享Vensys92/2.5 的制造、装配、测试、包装、运输、安装、
运行、服务和维护的技术文件、图纸、特别说明等文件;允许发行人在拥有75%
以上股权的子公司生产、组装、和维护本合同产品。该合同还就分享费用、双方
责任、验证和接受、保证和声明、合同产品联合开发和改进、合同的存续期、行
为所有权、突然终止、保密、税收和义务、仲裁、生效和其他等事项作了明确的
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-273
约定。
(四)借款合同
1、2006 年6 月30 日,发行人就10,000 万元循环额度借款事宜,与中国建
设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行签署《借款合同》(编号:建乌中[2006]
099 号)约定:由该行向发行人提供10,000 万元循环额度借款,借款额度有效期
自2006 年6 月30 日至2007 年6 月29 日;利率以借款提款通知书约定为准。根
据该《借款合同》,发行人向该行借款5,000 万元,借款期限自2007 年5 月16
日至2007 年8 月18 日;年利率为5.58%。
2、2006 年7 月3 日,发行人就5,000 万元借款事宜,与中国建设银行股份
有限公司乌鲁木齐中山路支行签署《借款合同》(编号:建乌中[2006]100 号)
约定:由该行向发行人提供5,000 万元借款,借款期限自2006 年7 月3 日至2011
年7 月2 日;月利率为基准利率,自起息日起每12 个月调整一次。2006 年7 月
3 日,发行人与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行签署《抵押合同》
约定:发行人获取该笔借款,将向该行提供房屋、土地使用权、机器设备等资产
抵押担保。
3、2006 年12 月25 日,发行人就5,000 万元借款事宜,与中国银行股份有
限公司新疆分行签署《人民币借款合同》(编号:RG200612007 号)约定:由该
行向发行人提供5,000 万元借款,借款期限自2006 年12 月27 日至2010 年12
月26 日;利率为浮动利率,年利率为6.48%,利率水平一年一定。国水集团为
发行人该笔借款提供了连带责任担保。
4、2007 年3 月16 日,发行人就5,000 万元借款事宜,与中国银行股份有限
公司新疆分行签署《人民币借款合同》(编号:RL200703026 号)约定:由该行
向发行人提供5,000 万元借款,借款期限自2007 年3 月16 日至2008 年3 月15
日;年利率为5.508%。
5、2007 年3 月16 日,发行人就5,000 万元借款事宜,与中国农业银行新疆
分行营业部签署《可循环流动资金借款合同》(编号:65101200700000671)约定:
该行向发行人提供5,000 万元循环额度借款,额度有效期自2007 年3 月16 日至
2008 年3 月15 日;在额度有效期内发放的所有借款执行年利率为5.508%。
6、2007 年5 月18 日,发行人就5,000 万元借款事宜,与华夏银行股份有限
公司乌鲁木齐分行签署《借款合同》(编号:wlmq101011070017)约定:由该行
向发行人提供5,000 万元借款,借款期限自2007 年5 月18 日至2008 年5 月18
日;年利率为5.751%。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-274
7、2007 年8 月13 日,发行人就5,000 万元借款事宜,与交通银行股份有限公
司乌鲁木齐分行签署《借款合同》(编号:A0701000203 )约定:由该行向发行
人提供5,000 万元借款,借款期限自2007 年8 月13 日至2008 年2 月13 日;年
利率为5.427%。
8、2007 年8 月20 日,发行人就5,000 万元借款事宜,与中国农业银行新疆
生产建设兵团分行乌鲁木齐市城西支行签署《借款合同》[编号:(城西支行)
66101200700007819]约定:该行向发行人提供5,000 万元借款,借款期限自2007
年8 月20 日至2008 年2 月19 日;年利率为5.427%。
9、2007 年9 月10 日,发行人就5,000 万元借款事宜,与中国建设银行股份
有限公司乌鲁木齐中山路支行签署《人民币资金借款合同》(编号:建乌中(2007)
089 号)约定:由该行向发行人提供5,000 万元借款,借款期限自2007 年9 月
10 日至2008 年3 月10 日;月利率为4.6575‰。
10、2007 年9 月14 日,发行人就5,000 万元借款事宜,与中国建设银行股份
有限公司乌鲁木齐中山路支行签署《人民币资金借款合同》(编号:建乌中(2007)
092 号)约定:由该行向发行人提供5,000 万元借款,借款期限自2007 年9 月
14 日至2008 年3 月13 日;月利率为4.6575‰。
11、2007 年9 月19 日,发行人就5,000 万元借款事宜,与中国建设银行股份
有限公司乌鲁木齐中山路支行签署《借款合同》(编号:建乌中(2007)094 号)
约定:由该行向发行人提供5,000 万元借款,借款期限自2007 年9 月19 日至2008
年3 月19 日;月利率为4.36‰。
(五)保荐承销协议
2007 年6 月,本公司与海通证券股份有限公司签订了《关于首次公开发行
股票并上市之保荐协议》和《关于新疆金风科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股之承销协议》,协议约定,公司聘任海通证券为本次股票发行上市的保
荐机构和主承销商,负责推荐本公司股票发行上市,负责本公司股票发行的主承
销工作,并持续督导本公司履行相关义务。
三、对外担保情况
2006 年12 月28 日,北京天源与国家开发银行签署《国家开发银行人民币
资金借款合同》,由国家开发银行向北京天源提供2,000 万元借款,同日,北京
中科智担保有限公司与该行签订《保证合同》,为该笔贷款提供连带责任保证担
保。2007 年1 月31 日,北京天源与北京中科智担保有限公司签订《委托担保合
同》并约定;“以房屋做抵押为自身2000 万元贷款的担保提供反担保”。2007 年
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-275
10 月10 日,北京天源与北京中科智签订四份《抵押(反担保)协议书》,约定:
北京天源将其所有四栋房产抵押给北京中科智,该抵押登记手续正在办理中。
截止招股说明书签署之日,除上述抵押担保事项外,公司不存在其他对外担
保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署之日,本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署之日,持有公司10%以上股份的股东、控股子公司、
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况
截止本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在受到刑事诉讼的情况。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-276
第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事:
武钢 李荧 潘世杰 郭健
____ _ _
刘同良 吕厚军 王友三 施鹏飞 宋常
监事:
张华 王敦春 洛军 王海波 郑成江
高级管理人员:
武钢 郭健 刘同良 李力
蔡晓梅 王相明 马鸿兵 曹志刚 李玉琢
新疆金风科技股份有限公司
年 月 日
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-277
二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
王开国
保荐代表人:
林 涌 周晓雷
项目主办人:
孔令海
海通证券股份有限公司
年 月 日
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-278
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
孙德生 陈盈如
律师事务所负责人:
金 山
新疆天阳律师事务所
年 月 日
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-279
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、主要税项纳
税情况的审核报告、差异比较表审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计
报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、主要税项纳税情况的审核报告、
差异比较表审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
宋岩、 胡斌
会计师事务所负责人:
陈军
北京五洲联合会计师事务所
年 月 日
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-280
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师:
吴伟 毛军 冉从霞
评估机构负责人:
邱四平
新疆华夏资产评估有限责任公司
年 月 日
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-281
六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
陈军 苌焕青 宋岩 胡斌 杨延超
会计师事务所负责人:
陈军
北京五洲联合会计师事务所
年 月 日
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-282
第十六章 备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
(三)盈利预测报告及审核报告;
(四)内部控制鉴证报告;
(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(六)法律意见书及律师工作报告;
(七)公司章程(草案);
(八)中国证监会核准本次发行的文件;
(九)其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
查阅时间:上午9:00—11:30 下午:13:00—16:30
查阅地点:
(一)发行人:新疆金风科技股份有限公司
地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107 号
电话:0991-3767495
传真:0991-3761781
联系人:蔡晓梅
(二)保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司
住所:上海市淮海中路98 号
电话:021-23219513
传真:021-63411627
联系人:孔令海、金涛、孙炜、张应彪

关闭