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个股公告正文

武汉凡谷:公司章程(草案)

日期:2007-12-06

证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷

发行人的设立文件发行人公司章程(草案)武汉凡谷电子技术股份有限公司章程(草案)

    第一章    总则
    第一条  为维护武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条   公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61号文批准,由武汉凡谷电子技术有限责任公司整体变更后设立的股份公司;公司在武汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:4201002171213。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。
    第三条   公司于2007年11月15日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股5,380万股人民币普通股(A股),并于2007年12月7日在深圳证券交易所上市。
    第四条   公司注册中文名称:武汉凡谷电子技术股份有限公司
    英文名称:WUHAN FINGU ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.LTD
    公司法定住所:武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
    邮政编码:430074
    第五条  公司为永久存续的股份有限公司。
    第六条  公司的法定代表人由董事长担任。
    第七条   公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第八条   公司的注册资本为人民币213,800,000元。
    第九条   公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
    公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
    公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
    公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
    公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
    第十条   本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术负责人。
    第二章    经营宗旨和范围
    第十二条   公司的经营宗旨是:按照国际化企业制度的要求,继续“产业报国,服务通信”的经营理念,成为专业研发及生产技术世界领先的、研发及管理队伍国际化的、为大客户难以替代的移动通信核心供应商。继续关心员工发展和员工福利,为公司长期可持续发展提供充足的人才储备。保持多元化发展方向,核心业务向产业链的纵向、横向、毗邻的相关业务发展,做到主业更强、辅业更精,使“凡谷”品牌成为移动通信行业全球知名品牌,以更优秀的业绩来增加股东的投资回报。
    第十三条   经公司登记机关核准,公司经营范围是:通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务;通讯设备制造;线路安装、仪器仪表、电子元件、计算机零售兼批发;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    第三章    股份
    第一节    股份发行
    第十四条   公司的股份采取股票的形式。
    第十五条   公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条   公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
    第十八条   公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式、整体变更后设立的股份公司。公司的发起人股东为自然人股东孟庆南、王丽丽、王凯、黄勇、张建权和左世雄,发起人均以净资产折股出资,发起人股东的出资已于2002年9月30日到位。
    第十九条   公司股份总数为213,800,000股,公司的股本结构为:普通股213,800,000股,其他种类股0股。
    第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节   股份增减和回购
    第二十一条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十二条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
    第二十三条   公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以回购本公司的股票:
    (一)为减少公司资本而注销股份;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。
    第二十四条   公司购回股份,可以以下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
    第三节    股份转让
    第二十六条   公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。
    公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
    第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条   公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条   公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四章    股东和股东大会
    第一节   股东
    第三十条   公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
    第三十一条   股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
    第三十二条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
    第三十三条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十四条   公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十五条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十六条   公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
    第三十七条   公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
    第三十八条   公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
    第三十九条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
    第四十条   公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
    第四十一条   本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    第二节   股东大会的一般规定
    第四十二条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十一)修改公司章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议变更募集资金投向;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十三条   公司不以任何形式对外提供担保。
    第四十四条   股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。
    第四十五条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
    第四十六条   本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十七条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节   股东大会的召集
    第四十八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    第四节   股东大会的提案与通知
    第五十四条   股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第五十五条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    第五十六条   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十七条   股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
    第五十八条   董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
    列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
    第五十九条   对于第五十五条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    第六十条   提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    第六十一条   董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第六十二条   涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
    第六十三条   董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
    第六十四条   公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第五十九条的规定对股东提案进行审查。
    第六十五条   董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    第六十六条   提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第四十八条至第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。
    第六十七条   召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
    对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。
    第六十八条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第六十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第七十条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    第五节股东大会的召开
    第七十一条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第七十二条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
    第七十三条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第七十四条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第七十五条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第七十六条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需在有关会议召开前的24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第七十七条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第七十八条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第七十九条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第八十一条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第八十二条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第八十三条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第八十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第八十五条   股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十六条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。
    第八十七条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六节   股东大会的表决和决议
    第八十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    第八十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第九十条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第九十一条   非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第九十二条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第九十三条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。
    下列情形不视为关联交易:
    (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利;
    (二)关联人购买公司公开发行的企业债券;
    (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
    第九十四条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第九十五条   董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程序为:
    公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
    单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
    公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
    单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
    监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
    第九十六条   董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举;
    (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数;
    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交由股东大会审议。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
    第九十七条   董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。
    两名或两名以上的公司董事或监事的选举采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。
    第九十八条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第九十九条   股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第一百条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第一百零一条   股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百零二条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    第一百零三条   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第一百零四条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第一百零五条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百零六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第一百零七条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百零八条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百零九条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第一百一十条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第五章    董事会
    第一节   董   事
    第一百一十一条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百一十二条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
    第一百一十三条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    (十一)公司所披露的信息真实、准确、完整;
    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    (十三)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十四条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
    (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
    (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十五条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十六条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十七条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
    第一百一十八条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。如因关联董事回避无法形成决议,该关联交易视为无效。
    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
    第一百一十九条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排。
    第一百二十条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章程第一百一十九条所规定的披露。
    第一百二十一条   公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百二十二条   公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
    第一百二十三条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百二十四条   本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
    第二节    独立董事
    第一百二十五条   公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。
    第一百二十六条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百二十七条   独立董事应当符合下列条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十八条规定的任何一种情形;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五)公司股东大会确定的其他任职条件。
    第一百二十八条   独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)中国证监会认定的其他人员。
    第一百二十九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第一百三十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第一百三十一条   在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第一百三十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    第一百三十三条   独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    第一百三十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百三十五条   独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第一百三十六条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百三十七条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三节   董事会
    第一百三十八条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百三十九条   董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事,其中一名独立董事由会计专业人士担任。
    第一百四十条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百四十一条   注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
    第一百四十二条   公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则:
    (一)授权应以股东大会决议的形式作出;
    (二)授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性;
    (三)不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
    第一百四十三条   董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    第一百四十四条董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议:
    (一)审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营);
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上至50%以下之间的重大交易事项;
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元至50%以下且绝对金额不超过5000万元之间的重大交易事项;
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元至50%以下且绝对金额不超过500万元之间的重大交易事项;
    4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元至50%以下且绝对金额不超过5000万元之间的重大交易事项;
    5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元至50%以下且绝对金额不超过500万元之间的重大交易事项。
    (三)审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300-3000万元以内的交易;按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300-3000万元以内的日常关联交易;与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30-300万元以内的交易。
    第一百四十五条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。
    各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则。
    各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第一百四十六条   董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年,可连选连任。
    第一百四十七条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。
    (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (六)行使法定代表人的职权;
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (八)董事会授予的其他职权。
    第一百四十八条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百四十九条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百五十条   代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
    第一百五十一条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。
    第一百五十二条   董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。
    遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会召集人。
    第一百五十三条   董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百五十四条   董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
    第一百五十五条   若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。
    第一百五十六条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百五十七条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百五十八条董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
    当1/4以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
    第一百五十九条董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
    第一百六十条董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
    董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。
    第一百六十一条会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。
    第一百六十二条董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。
    第一百六十三条   董事会决议表决方式为:举手表决;董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百六十四条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
    会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
    第一百六十五条每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
    第一百六十六条   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百六十七条董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
    被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。
    第一百六十八条董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项进行表决。
    第一百六十九条由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
    第一百七十条  董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿费,会议场所租金和当地交通费等费用。
    第一百七十一条  会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名,但有权表明其意见。
    第一百七十二条  董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第一百七十三条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为20年。
    第一百七十四条   董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    第一百七十五条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百七十六条   除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总经理可列席董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的总经理无权在董事会会议上表决。
    第四节    董事会秘书
    第一百七十七条   董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
    第一百七十八条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
    (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    (四)公司现任监事;
    (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百七十九条   董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络;
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;
    (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百八十条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百八十一条   董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第六章    总经理及其他高级管理人员
    第一百八十二条   公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术负责人为公司高级管理人员。
    第一百八十三条   本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
    本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(六)~(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百八十四条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百八十五条   总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。
    第一百八十六条   总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第一百八十七条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百八十八条   总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百八十九条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    第一百九十条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。
    第一百九十一条   公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
    第一百九十二条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百九十三条   总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理因故不能履行其职责时,董事会可授权副总经理代行总经理职责。
    第一百九十四条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七章    监事会
    第一节    监事
    第一百九十五条   本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百九十六条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百九十七条   监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百九十八条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百九十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第二百条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第二百零一条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百零二条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节监事会
    第二百零三条   公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第二百零四条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (九)评估公司募集资金使用情况;
    (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理;
    (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益;
    (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作;
    第二百零五条   监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第二百零六条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第二百零七条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限20年。
    第二百零八条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第八章    财务会计制度、利润分配和审计
    第一节财务会计制度
    第二百零九条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    第二百一十条   公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第二百一十一条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百一十二条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百一十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    第二百一十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二百一十五条   公司的利润分配政策(办法)为:采取现金或股票方式分配股利。
    第二节    内部审计
    第二百一十六条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百一十七条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节会计师事务所的聘任
    第二百一十八条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
    第二百一十九条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百二十条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百二十一条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百二十二条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章通知和公告
    第一节    通知
    第二百二十三条   公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第二百二十四条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第二百二十五条   公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电子邮件的方式进行。
    第二百二十六条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。
    第二百二十七条   公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。
    第二百二十八条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百二十九条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节   公   告
    第二百三十条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站等为
    刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节    合并、分立、增资和减资
    第二百三十一条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百三十二条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百三十三条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第二百三十四条   公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。
    第二百三十五条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百三十六条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百三十七条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节    解散和清算
    第二百三十八条   公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第二百三十九条   公司有本章程第二百三十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    第二百四十条   公司因本章程第二百三十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百四十一条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百四十二条   清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百四十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百四十五条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百四十六条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百四十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    第十一章     修改章程
    第二百四十八条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百四十九条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百五十条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    第二百五十一条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    第十二章     附则
    第二百五十二条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百五十三条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百五十四条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百五十五条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百五十六条   本章程由公司董事会负责解释。
    第二百五十七条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    第二百五十八条   本章程自股东大会通过之日起施行。
    股东签字盖章:
    武汉凡谷电子技术股份有限公司
    股东大会议事规则
    第一章    总则
    第一条  为规范本公司股东大会议事程序,维护股东权益,保证股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)和《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件之规定,特制定本议事规则。
    第二条  公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法行使职权。
    第三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    临时股东大会按《规则》、《公司章程》和本议事规则规定的程序举行。
    第四条  股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
    第五条  股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权,行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
    第六条  董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,依法对上述事项进行公证。
    第二章    股东大会的职权
    第七条  股东大会应当在《公司法》、《证券法》、《规则》、《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
    第八条  股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》、《证券法》、《规则》、《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。
    第九条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (十一)  决定公司经营方针和投资计划;
    (十二)  选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (十三)  选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (十四)  审议批准董事会的报告;
    (十五)  审议批准监事会的报告;
    (十六)  审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (十七)  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (十八)  对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (十九)  对发行公司债券作出决议;
    (二十)  对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十一)修改公司章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议变更募集资金投向;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
    会决定的其他事项。
    第十条  公司不以任何形式对外提供担保。
    第三章    股东大会的通知
    第十一条  公司召开股东大会,董事会应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,应在临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。
    第十二条  股东大会会议的通知包括以下内容:
    (一)会议的日期、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。
    第十三条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日的在册股东享有相应的权利。
    第十四条  董事会发布召开股东大会的通知后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少2个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
    第十五条  股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。
    前款规定的文件由董事会秘书负责准备,其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
    第四章    股东大会的召开
    第十六条  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
    第十七条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第十八条  股东大会以现场开会为召开原则,除《公司章程》和本规则另有规定外,股东可以通讯方式进行表决。
    第十九条  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
    第二十条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    股东或股东代理人出席股东大会的相关证件(法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证复印件)应在公司公告的登记日内以传真形式报送于公司联系部门,文件正本应当与股东大会召开日报送公司复核(与传真件一致)。
    第二十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
    第二十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第二十四条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
    第二十五条股东发言:
    (一)发言股东应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言。
    (二)有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由大会主持人指定发言者。
    (三)股东违反前款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
    (四)大会主持人应保障股东行使发言权。
    第五章    股东大会讨论的事项与提案
    第二十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对提案作出决议。
    第二十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
    第二十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。股东大会的提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。
    第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东;不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东,也可以直接在股东大会上提出。
    第二十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会应按以下原则对提案进行审核:
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    第三十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    第三十一条  董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第三十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
    第三十三条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。
    第三十四条董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。
    第三十五条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。
    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
    第六章     股东大会的审议表决
    第三十六条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第三十七条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)《公司章程》的修改;
    (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)董事会和监事会成员的任免;
    (七)变更募股资金投向;
    (八)需股东大会审议的关联交易;
    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
    (十)聘用或解聘会计师事务所;
    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
    第三十八条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
    第三十九条关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
    第四十条本规则第三十八条所称特殊情况,是指下列情形:
    (一)出席股东大会的股东只有该关联股东;
    (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;
    (三)关联股东无法回避的其他情形。
    第四十一条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之三以上(含百分之三)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
    董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。
    公司董事或监事的选举可采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。
    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第四十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第四十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第四十四条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
    第四十五条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:
    (一)公司财务的检查情况;
    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
    第四十六条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第七章    临时股东大会
    第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所规定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    第八章    股东大会决议
    第五十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    第五十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第五十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十八条  非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十九条股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第六十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
    第六十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
    (二)召开会议的日期、地点;
    (三)会议主持人姓名、会议议程;
    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
    (五)每一表决事项的表决结果;
    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十三条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。
    第六十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。
    第六十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
    第六十六条股东大会决议公告中应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第六十七条  会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
    第九章    附则
    第六十八条本议事规则未做规定的,适用《公司章程》并参照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的有关规定执行。
    第六十九条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
    第七十条本规则自股东大会通过之日起施行。
    武汉凡谷电子技术股份有限公司
    董事会议事规则
    为规范本公司董事会的议事、决策程序,确保董事会的工作效率和科学决策,现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《武汉电子技术股份有限公司章程》及其他有关法律、法规规定,制定本规则。
    第一章    章程有关规定及会议准备事项
    第一条  公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心,对股东大会负责。
    第二条   董事会设秘书处。董事会秘书处是董事会的日常办事机构,具体负责办理董事会和董事长交办的事务。
    第三条  董事会每年应至少召开两次会议,于会议召开前10日由董事会秘书处将会议时间、地点、议题书面(包括信函、传真、电子邮件,下同)通知全体董事(含独立董事,下同),并通知全体监事列席。
    第四条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。于会议召开前5个工作日由董事会秘书处书面通知全体董事及监事并送达有关议案资料。
    第五条   董事会可根据议案需要,由董事会秘书处书面通知本公司有关高级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。
    第六条  为提高会议效率,董事会秘书处应将议案至少提前5个工作日送达全体董事及监事,并征求其意见。
    第七条  各位董事应认真审阅议案,如有修改意见,应于会前3日提出书面修改意见,以便修改完善。
    第八条  董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。
    第九条   董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,应向董事长请假,并按规定以书面委托其他董事表决。
    第十条  董事连续2次(独立董事连续3次)未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十一条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。从法人股东选出的董事,因该法人的内部原因需要易人时,可以改派。
    第十二条  董事长由单独或合并持有公司3%以上股份的股东推荐,由股东大会选举产生或罢免。
    第十三条   董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
    第十四条   为保证董事会决策的科学性,凡涉及公司股权转(受)让、资产管理、投资方案、财务审计等重大事项,在提交董事会审议之前,由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询,并必须附有可行性分析报告及咨询意见,供各位董事在决策时参考。
    第十五条   董事会具有行使本章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营);
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上至50%以下之间的重大交易事项;
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元至50%以下且绝对金额不超过5000万元之间的重大交易事项;
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元至50%以下且绝对金额不超过500万元之间的重大交易事项;
    4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元至50%以下且绝对金额不超过5000万元之间的重大交易事项;
    5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元至50%以下且绝对金额不超过500万元之间的重大交易事项。
    (三)审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300-3000万元以内的交易;按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300-3000万元以内的日常关联交易;与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30-300万元以内的交易。
    第十六条  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”),公司制定了《独立董事工作制度》,独立董事除履行董事职责外,还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项;
    (七)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项;
    (八)独立董事认为必要的其他事项。
    第十七条  根据《指导意见》,公司还赋予独立董事以下特别职权:
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第二章     议事程序和议案审议
    第十八条   董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十九条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
    第二十条  董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两种方式。
    (一)会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式,由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决,并在会议记录和董事会决议上签字。
    (二)传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式,通常在应急情况下采用,仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅签字审议方式,视同召开临时董事会,董事在决议上签字即视为表决同意。
    第二十一条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。
    第二十二条   出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第二十三条   列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意见,但没有投票表决权。
    第二十四条   列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时,监事应在会议上发表意见,也可会后发表书面意见,但没有投票表决权。
    第二十五条   对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上,由董事长或会议主持人进行总结发言。
    第二十六条   董事会对议案实行逐项审议,根据审议情况,由出席会议的董事进行表决。表决采用举手表决方式。每一董事享有一票表决权。
    第二十七条  根据会议审议并通过的议案,形成董事会决议。
    第二十八条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    第二十九条   董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传阅方式,或传真方式,或电子邮件方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。
    第三章    董事会决策的重大事项
    第三十条  下列事项为本公司董事会决策的重大事项:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)在董事会闭会期间,董事会专项授权董事长决定重大交易事项(包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营)的权限;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第四章    会议记录
    第三十一条  董事会会议由董事会秘书作记录。出席会议的董事(或代理人)应在会议记录和董事会决议上签字。监事成员应在列席会议记录上签字。重大事项要有会议纪要。
    第三十二条   董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案由董事会秘书保存。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料,应由董事会秘书报经董事长批准。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为20年。
    第五章    其他事项
    第三十三条   本规则未尽事宜,按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及本公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时,应按相关法律、法规和公司章程执行,并及时对本规则进行修订。
    第三十四条  本规则由董事会修订。
    第三十五条  本规则由董事会负责解释。
    第三十六条  本规则自董事会审议并经股东大会审议通过之日起执行。
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    监事会议事规则
    第一章    总     则
    第一条  为进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,确保股东的整体利益和公司的发展,现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规规定,制定本规则。
    第二条  公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。
    第三条  监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。
    第二章    监     事
    第四条  公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    第五条  监事每届任期三年。监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出候选人名单,经股东大会选举产生,更换时亦同;职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事可以连选连任。
    第六条  监事应当具备下列一般任职条件:
    (一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,能够维护所有股东的权益;
    (二)坚持原则,清正廉洁,办事公道;
    (三)具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
    第七条  有下列情形之一的,不得担任公司的监事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因其他犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)公司董事、总经理和其他高级管理人员;
    (七)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的;
    公司违反本条规定选举的监事,该选举无效。
    第八条  监事享有以下权利:
    (一)监事有了解公司经营情况,享有公司各种决策及经营情况的知情权;
    (二)经监事会委托,核查公司业务和财务状况,查阅帐册和文件,有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告;
    (三)出席监事会会议,并行使表决权;
    (四)在有正当理由和目的情况下,建议监事会召开临时会议;
    (五)出席公司股东大会,列席公司董事会会议;
    (六)根据《公司章程》的规定和监事会的委托,行使其他监督权。
    第九条  监事应履行以下义务:
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,忠实履行监督职责;
    (二)执行监事会决议,维护股东、员工权益和公司利益;
    (三)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非法收入,不得侵占公司财产;
    (四)保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘密。
    第十条  监事连续二次以上不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第十一条  监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为,提供必要的办公条件及业务活动经费。
    监事履行职责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公司各业务部门必须按要求提供,并应给予其它必要协助,不得拒绝、推诿或阻挠。
    第十二条  任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
    监事履行公司职务时,违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。
    第十三条  监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会视实际情况,决定是否提请召开股东大会批准监事辞职的填补其空缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会批准。
    第十四条  如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任监事会应当尽快召集临时股东大会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前,该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
    第十五条  任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
    第十六条  监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不应当解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十七条  每位监事与公司员工同等接受考核,并写出年终工作述职报告,提出个人对公司依法经营运作的独立评鉴。
    监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
    第三章     监事会的组成及职权
    第十八条  公司设监事会,由三名监事组成,其中职工代表担任监事的比例不低于监事总数的1/3。
    监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景,独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
    第十九条  公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    第二十条  监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数同意选举产生,更换时亦同。
    第二十一条  监事会主席行使下列职权:
    (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
    (二)代表监事会向股东大会报告工作;
    (三)列席董事会会议;
    (四)当董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第二十二条  监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (九)评估公司募集资金使用情况;
    (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理;
    (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益;
    (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作;
    第二十三条  公司不应以任何形式对外提供担保。
    第二十四条   监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
    第二十五条  监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    第二十六条  监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
    第二十七条  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
    第二十八条  公司在出现下列情况时,应召开但逾期未召开临时股东大会的,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时;
    (二)公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时;
    (三)持有公司百分之十股份以上的股东提出时。
    第二十九条  在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容为:
    (一)公司财务的检查情况;
    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
    第三十条  监事会每年进行一次以上财务检查,必要时可到下属企业进行检查、访谈,全面了解公司经营运作情况,也可聘请律师事务所、会计师事务所进行或由公司审计部门给予帮助。
    第三十一条  监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习,并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动,不断提高监事的素质和监督能力。
    第三十二条  监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。
    第三十三条  监事会开展工作所需必要的开支费用,应将开支计划提交股东大会通过。
    第三十四条  监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告和个人专项报告和总结,应作为公司重要档案由监事会秘书妥善保存。
    第四章    监事会会议的召开及议事范围
    第三十五条  监事议事以监事会会议的形式进行。
    第三十六条  监事会每6个月至少召开一次会议。
    监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开临时监事会,是否召开由监事会主席确定。但经两名以上(含两名)的监事提议召开的,监事会主席必须在二个工作日答复,并在三十个工作日内召开监事会临时会议。
    监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。
    第三十七条  监事会会议通知按以下形式送达全体监事:
    (一)监事会议召开十个工作日前以书面形式通知全体监事;
    (二)临时监事会议召开五个工作日前以书面、电话、传真形式通知全体监事;
    (三)紧急会议需提前五小时以电话、传真形式通知全体监事。
    监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    第三十八条  监事会会议应由三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举行。
    监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。
    委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
    第三十九条  监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责。
    第四十条  监事会认为必要时,可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
    第四十一条  监事议事的主要范围为:
    (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;
    (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见;
    (三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见;
    (四)对董事会决策重大风险投资、抵押等提出意见;
    (五)对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;
    (六)对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见;
    (七)监事换届、辞职,讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会;
    (八)公司高层管理人员的薪酬及其他待遇。
    (九)其他有关股东利益,公司发展的问题。
    第四十二条  监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存。保存期限为20年。
    第五章    监事会决议及决议公告
    第四十三条   监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票进行表决,监事会会议实行一事一表决,一人一票制。表决分同意和反对两种,一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
    第四十四条  会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字,会后在会议纪要或决议上签字(纪要或决议送达时当场审阅签字)。监事不在会议记录、纪要、决议上签字,视同不履行监事职责。
    第四十五条  监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。
    第四十六条  监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董秘,由公司董秘报送证券交易所备案,并根据证券交易所的规定和要求进行公告。
    第四十七条  监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
    第四十八条  监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事或高级管理人员予以纠正的决议,监事应监督其执行。
    第四十九条  监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。
    第六章    附     则
    第五十条   本规则未尽事宜,按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及本公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时,应按相关法律、法规和公司章程执行,并及时对本规则进行修订。
    第五十一条  本规则由监事会修订。
    第五十二条  本规则由监事会负责解释。
    第五十三条  本规则自监事会决议并经股东大会审议通过之日起执行。

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