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个股公告正文

利达光电:首次公开发行股票招股意向书摘要

日期:2007-11-07


    保荐人(主承销商)
    (上海市淮海中路98号) 
    利达光电股份有限公司
    首次公开发行股票招股说明书摘要
    发行股票类型:  
    人民币普通股(A 股)
    发行股票数量:            [5,000]万股
    每股面值:                 人民币1.00 元
    申请上市证券交易所:       深圳证券交易所
    保荐人(主承销商):       海通证券股份有限公司
    发行人声明
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    第一节  重大事项提示
    1、公司本次发行前总股本14,924万股,本次拟发行5,000万股流通股,发行后总股本为19,924万股。上述19,924万股为流通股,其中:公司控股股东中国南方工业集团公司、股东南方工业资产管理有限责任公司均承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。其他股东日本清水(香港)有限公司、富士能佐野株式会社、明汇国际有限公司、南阳市金坤光电仪器有限责任公司均承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
    2、发行前滚存利润的分配:经公司2007年第一次临时股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成以前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共享。
    3、截止2007年6月30日,公司负债总额为22,778.80万元,其中流动负债20,610.72万元,占负债总额的90.48%;非流动负债21,68.08万元,占公司负债总额的9.52%,公司存在债务结构不合理所引致的风险。2007年6月30日,公司流动比率为0.98,速动比率为0.83,存在一定的偿债压力尤其是短期偿债压力。  
    4、公司主要产品定位于微显示投影设备关键光学件,所生产的精密光学元件主要应用于投影仪、背投电视等投影显示设备。2004年、2005年 、2006年和2007年1-6月,公司来自于投影显示行业的收入分别占营业收入的52.67%、63.76%、74.81%和55.70%。此外,公司募集资金投资项目的产品也主要应用于投影显示行业。由于面临的下游行业相对集中,投影显示行业产品的需求变化可能对本公司生产经营产生一定影响。 
    5、本公司主要产品棱镜、透镜等精密光学元件大部分出口,主要客户包括索尼、爱普生、智能泰克、佳能等日本光电整机企业。2004年、2005年、2006年及2007年1-6月,公司对日本市场的销售额占公司销售总额的33.27%、35.79%、37.55%及18.10 %,对在中国内地的日本独资企业的销售额占公司销售总额的20.98%、19.16%、29.92%及38.60%。如果日本的国内经济景气度、购买力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化,将对本公司的产品销售带来影响。
    6、本公司精密光学元件按订单生产,客户主要为日本、韩国、欧美等光电整机制造企业。精密光学元件的下游产品包括数字投影机、数字高清大屏幕投影电视机,数码相机等,属于消费类电子产品,受消费市场需求变化影响较大,光电整机制造企业对光学元件的采购量存在季节性变化。本公司销售订单情况受下游客户采购量波动的影响,经营业绩具有一定的季节性波动。
    7、公司产品约70%出口,主要结算货币为日元、美元。2005年7月21日国家实施汇率改革,人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制,公司存在人民币汇率变动的风险。
    8、本公司报告期内出口比例较高,受增值税出口退税率变化影响较大。根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》(财税[2003]222 号),从2004年度1月起,本公司产品除光敏电阻外,出口退税率均从17%调低到13%。根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139号),对“重大技术装备、部分IT产品和生物医药产品以及部分国家产业政策鼓励出口的高科技产品等,出口退税率由13%提高到17%”。从2006年11月开始,公司部分光学元件产品(包括投影机成像系统用零件、投影机成像系统用组件、投影机照明系统用零件)退税率从13%调高到17%。公司未来可能面临出口退税率调整带来的风险。 
    第二节  本次发行概况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 1.00 元
    发行数量、发行股数占发行后总股本的比例 5,000万股,占发行后总股本的25.10%
    发行价格 [  ]元/股
    发行前每股净资产 1.23元/股(以2006年经审计的财务数据计算)
    发行方式 采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
    发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者(国家法律或法规禁止者除外)
    承销方式 由海通证券作为主承销商采取余额包销方式。
    本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司控股股东中国南方工业集团公司、股东南方工业资产管理有限责任公司均承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。其他股东均承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
    发行费用概算 承销及保荐费用1,500万元;审计费用53万元;律师费用70万元;发行手续费用为本次发行实际募集资金总额的3.5‰。
    第三节  发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    注册中英文名称 利达光电股份有限公司
    Lida Optical & Electronic Co., Ltd.
    注册资本 149,240,000元
    法定代表人 张守启
    成立日期 2006年6月28日
    住所及邮政编码 河南省南阳市工业南路508号( 473003)
    电话 0377-6386 5031
    传真号码 0377-6316 7800
    互联网网址 http://www.lida-oe.com
    电子信箱 ldgd@lida-oe.com.cn
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    1、发行人设立方式
    发行人系根据2006年6月12日中华人民共和国商务部以商资批[2006]1312号《商务部关于同意南阳利达光电有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》,由1995年4月5日成立的南阳利达光电有限公司(简称“南阳利达”)整体变更设立的外商投资股份有限公司。2006年6月28日,公司在河南省工商行政管理局登记注册,注册号为企股豫总字第003449号,注册资本为14,924万元。
    2、发起人及其投入资产的内容
    2006年4月,南阳利达全体股东签订《发起人协议》,并召开董事会,一致同意整体变更设立利达光电股份有限公司(简称“本公司”、“公司”、“发行人”)。根据中瑞华恒信会计师事务所审计并出具中瑞华恒信审字【2006】第11386号《审计报告》,南阳利达以截止2006年3月31日经审计的净资产值人民币149,249,329.49元中的149,240,000元,按1:1的比例折成本公司股本,其余9,329.49元列入资本公积。 
    三、有关股本的情况
    1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
    本次发行前总股本14,924万股,本次拟发行5,000万股流通股,发行后总股本为19,924万股。
    发行人控股股东中国南方工业集团公司(简称“南方工业集团”)、公司股东南方工业资产管理有限责任公司(简称“南方工业资产”)承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份;公司其他股东日本清水(香港)有限公司(简称“清水(香港)”)、富士能佐野株式会社(简称“富士能佐野”)、明汇国际有限公司(简称“香港明汇”)、南阳市金坤光电仪器有限责任公司(简称“南阳金坤”)均承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。
    2、主要股东持股情况
    (1)本公司持股量居前10 名股东和持股5%以上股东情况
 股东名称     持股数(股) 股权比例(%)     股权性质
中国南方工业集团公司        81,455,192  54.58 (SS)
南方工业资产管理有限责任公司   26,713,960  17.90 (SLS)
日本清水(香港)有限公司    17,177,524  11.51 外资法人股
富士能佐野株式会社         15,446,340  10.35 外资法人股
明汇国际有限公司         4,686,136         3.14 外资法人股
南阳市金坤光电仪器有限责任公司 3,760,848    2.52       一般法人股
合    计           149,240,000       100.00

    注:SS代表State-own Shareholder,指国家股;SLS代表State-own Legal-person Shareholder,指国有法人股股东。
    (2)公司前10 名自然人股东
    本次发行前,本公司没有自然人股东。
    3、发行人的发起人和主要股东之间的关联关系
    本次发行前,南方工业集团持有南方工业资产95%的股权。除上述关联关系外,本次发行前公司各股东间无其他关联关系。
    四、发行人业务情况
    1、发行人的主营业务、主要产品及其用途
    本公司的主营业务为光学元件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、生产和销售,主要产品包括光学棱镜、光学透镜等精密光学元件、光学辅料、光敏电阻等,主要应用于数字投影仪、数码相机、数字高清大屏幕投影电视、DVD、航空航天探测等产品的高精度核心部件。
    2、产品销售方式和渠道
    本公司销售模式包括直销模式与经销商模式,通过直销模式销售的客户为公司的直接客户,通过经销商模式销售的客户为公司的经销客户。公司主要直接客户包括智能泰克、爱普生、佳能、台达电子、基奥马、扬明光学等,公司主要经销商是日本清水产业株式会社(简称“日本清水”)、香港明汇,主要经销客户包括索尼、日立、富士能佐野、夏普、柯尼卡美能达、三洋等。
    直销模式即公司与部分国内、国外的直接客户签订框架性供应合同,对产品责任、交货方式、付款方式进行原则性约定,在客户就采购光学元件与公司达成一致后,采用E-Mail、传真确认订单。
    经销商模式即公司与经销商签订框架性供应协议,各经销商向经销客户收集订单、向公司发出订单并销售本公司产品,公司最终与经销商进行结算。
    3、主要原材料
    发行人采购的原材料包括透镜光学毛坯、棱镜光学毛坯、光学辅材原料和光敏电阻原料等,主要从国内采购取得,部分特殊玻璃毛坯根据客户产品需要从国外供应商采购。
    4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
    据PIDA统计,2005年全球精密光学元件市场规模首次突破100亿美元,达到114亿美元,增长率为22%;2006年达到148亿美元,增长率为30%。预计未来几年全球光学元件的市场金额的成长性仍将保持20%以上的增长率。
    随着经济全球化和发达国家光电产业结构调整的加快,全球光学元件产品订单和制造业正逐渐向中国内地转移。目前日本、韩国、我国台湾地区、美国和德国几乎所有知名光学公司均已在中国设厂,主要分布在珠江三角洲地区、长江三角洲地区和环渤海地区,这使得原来国内企业的劳动力成本优势减弱,增加了市场竞争压力。我国光学元件企业今后只有致力于科技创新、增加产品的技术含量,才能在日趋激烈的市场竞争中生存、发展和壮大。
    公司主要产品精密光学元件主要应用于投影显示行业,主要的下游产品包括数字投影机、数字高清大屏幕投影电视。公司近年来成长迅速,在微显示图像信息领域光学元(组)件的全球市场占有率逐年提高。据统计,公司生产的合色棱镜、TIR棱镜等投影机光学元件2006年全球市场占有率已达到20%以上,投影机透镜、二向色性板等产品在全球市场上也逐步占据重要位置。
    公司光学薄膜技术处于国内领先地位,光学元件规模化生产能力和综合配套能力强,是国际著名光电企业如日本索尼(SONY)、爱普生(EPSON)、佳能(Canon)、韩国三星(SAMSUNG)、德国蔡司(ZEISS)等的重要配套商,建立了一个具有行业领先优势的国际化客户群,是多家国际知名光电生产企业的“协力工厂”。 
    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
    1、房屋建筑物
    本公司拥有已取得房产证的房产4处,建筑面积合计29,363.49平方米。
    2、土地使用权
    为保证本次募集资金项目的建设实施,公司于2007 年9月以受让方式取得了位于南阳市312国道北侧的一宗国有土地使用权,总面积为50,086.70平方米,土地用途为工业用地。
    公司向南方工业集团子公司河南中光学集团有限公司(简称“中光学集团”)租赁位于河南省南阳市中州路254号的工业用地,该土地现为发行人厂房及辅助生产设施所占用,总面积为60,555.5平方米,土地用途为工业用地。租赁年限为20年。
    3、专利及专有技术
    (1)公司目前拥有的专利情况如下: 
  序号 专利名称             专利类别         专利注册号
1 背投电视折反射投影物镜       实用新型 ZL200520032482.5 
2 投影机前投影镜头       实用新型 ZL200520032481.0
3 数字投影光学引擎       实用新型 ZL200520032483.X
4 图像传感式折射率自动检测仪       实用新型 ZL200620032142.7
5 四边形薄板件侧平面磨削夹具       实用新型 ZL200620030827.8 
6 嵌接式空心导光管       实用新型 ZL200620030825.9
7 凸凹面弧边倒角机       实用新型 ZL200620030828.2
8 可调式平面度测试三角规       实用新型 ZL200620030826.3
9 变焦投影镜头       实用新型 ZL200620032328.2 
10 两组移动式变焦投影镜头       实用新型 ZL200620032329.7
11 投影机      外观设计 ZL200630103043.9
=============续上表
序号 专利名称             有效期限        专利权人
1 背投电视折反射投影物镜       2005.10.31-2015.10.31  发行人
2 投影机前投影镜头       2005.10.31-2015.10.31  发行人
3 数字投影光学引擎       2005.10.31-2015.10.31  发行人
4 图像传感式折射率自动检测仪       2006.05.31-2016.10.31  发行人
5 四边形薄板件侧平面磨削夹具       2006.07.26-2016.07.26  发行人
6 嵌接式空心导光管       2006.07.26-2016.07.26  发行人
7 凸凹面弧边倒角机       2006.07.26-2016.07.26  发行人
8 可调式平面度测试三角规       2006.07.26-2016.07.26  发行人
9 变焦投影镜头       2006.08.28-2016.08.28  发行人
10 两组移动式变焦投影镜头       2006.08.28-2016.08.28  发行人
11 投影机       2006.07.26-2016.07.26  发行人

    注:以上第7、8、9、10号专利已取得国家知识产权局的授予专利权及办理登记手续通知书,正在办理专利登记手续。
    以上专利均由本公司自行研发,专利权未估值入账。
    (2)截止目前,本公司有11项专利被国家知识产权局受理,处于审查阶段,具体情况如下:
   序号 专利名称 专利类别   申请号
1图像传感式折射率自动检测仪及快速检测方法 发明        200610017871.x
2 变焦投影镜头 发明 200610106937.2
3 两组移动式变焦投影镜头 发明 200610106938.7
4 DLP变焦投影镜头 发明 200710054555.4 
5 DLP长后工作距变焦投影镜头 发明 200710054556.9 
6 连续变焦投影物镜 实用新型 200720089627.4
7 大屏幕组合拼接墙用投影镜头 实用新型 200720089628.9
8 背投影折反射物镜 实用新型 200720089629.3
9 DLP变焦投影镜头 实用新型 200720090682.5
10 DLP长后工作距变焦投影镜头 实用新型 200720090683.X
11 光学引擎光学性能参数自动检测装置 实用新型 200720090800.2
========续上表
序号 专利名称                申请时间
1 图像传感式折射率自动检测仪及快速检测方法        2006.05.31
2 变焦投影镜头   2006.08.28
3 两组移动式变焦投影镜头 2006.08.28
4 DLP变焦投影镜头 2007.06.12
5 DLP长后工作距变焦投影镜头    2007.06.12
6 连续变焦投影物镜        2007.03.06
7 大屏幕组合拼接墙用投影镜头 2007.03.06
8 背投影折反射物镜        2007.03.06
9 DLP变焦投影镜头        2007.06.12
10 DLP长后工作距变焦投影镜头 2007.06.12
11 光学引擎光学性能参数自动检测装置 2007.06.22

    (3)中光学集团许可本公司无偿使用大口径长焦距数码镜头等6项实用新型专利,专利许可方式为排他许可,许可时间自2006年7月1日至各专利有效期期满。公司已决定受让中学集团无偿许可使用的6项实用新型专利,截至目前,国家知识产权局已正式受理了公司受让6项专利的申请,目前正在办理变更登记手续。6项实用新型专利具体情况如下:
     专利名称 专利类型    专利注册号   
大口径长焦距数码镜头 实用新型 ZL2004 2 0011045.0
背投电视投影镜头 实用新型 ZL2004 2 0011046.5
背投电视投影组合镜头 实用新型 ZL2004 2 0011040.8
溅射式镀膜机用靶材结构 实用新型 ZL2004 2 0011041.2
自准式透明材料折射率检测仪 实用新型 ZL2005 2 0030635.2
真空镀膜机用成型镀膜靶材 实用新型 ZL2005 2 0031316.3
=============续上表
 专利名称           有效期限
大口径长焦距数码镜头  2004.6.15-2014.6.14
背投电视投影镜头  2004.6.15-2014.6.14
背投电视投影组合镜头  2004.6.15-2014.6.14
溅射式镀膜机用靶材结构   2004.6.15-2014.6.14
自准式透明材料折射率检测仪   2005.5.2-2015.5.1
真空镀膜机用成型镀膜靶材   2005.7.15-2015.7.14

    (4)发行人拥有液晶平面显示器(LCD)用高精度光学元件、液晶投影机(LCD)用楔形膜二向色性板、投影机及背投电视核心元件TIR棱镜、LCD0.7″背投电视投影镜头、溅射镀膜靶材、TIR棱镜、“0.55”DLP光学引擎、ZG3A0.9P150型光学引擎、1080P LCOS光学引擎、LD-1型空心导光管、LD-1型色轮等11项专有技术。
    4、特许经营权
    发行人拥有进出口经营权,并持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》;海关注册登记编码:4116930190,注册登记日期1995年7月7日,证书有效期至2008年7月6日。
    六、同业竞争和关联交易情况
    1、同业竞争
    本公司控股股东(实际控制人)南方工业集团是经国务院批准建立的产业骨干企业集团,是国家授权投资的机构和资产经营主体,不直接从事具体业务的经营。南方工业集团的主要附属企业、控股子公司业务范围涉及特种装备、汽车、摩托车、汽车摩托车零部件、光电及新产业等五大领域,其中,光电行业是南方工业集团下属企业的五大主业板块之一。南方工业集团所属光电企业中与本公司同处于光电产业中游的有成都奥晶科技有限责任公司和广州奥鑫通讯设备有限公司两家。其业务简要情况如下:
    1、成都奥晶科技有限责任公司
    成都奥晶科技有限责任公司是中国嘉陵工业股份有限公司的控股子公司,主要从事光学塑料非球面镜头的设计和制造,与本公司产品类型、用途不同,不构成同业竞争。
    2、广州奥鑫通讯设备有限公司
    广州奥鑫通讯设备有限公司是南方工业资产管理有限责任公司的控股子公司,该公司生产的光电产品主要用在通讯用途上,与本公司在产品类型和产品用途上不相同,与发行人不构成同业竞争。
    南方工业集团下属中光学集团与美国Syntax-Briilian公司合资成立了河南南方辉煌图像信息技术有限公司(简称“南方辉煌”),主要从事微显示投影系统用LCoS光学引擎及其他图像信息产品设计、生产和销售;与日本智能泰克合资成立了南阳南方智能光电有限公司(简称“南方智能”),主要从事微显示投影系统用DLP光学引擎及其他相关产品设计、生产和销售。公司生产的微显示投影系统用精密光学元件和南方辉煌、南方智能生产的光学引擎分别属于光电产业的子行业——微显示投影行业的中游上端和中游下端产品,三者产业关联度较高,有必要在适当时机、通过合适方式进行整合。
    由于南方智能和南方辉煌两家企业刚成立不久,考虑到光学引擎项目前期所需投资额较大,项目达产后何时实现盈利尚不确定,立即整合上述两家企业的时机并不成熟。为此,南方工业集团作出如下承诺:“在利达光电发行上市后,若南方智能与南方辉煌两家合资公司光学引擎项目发展成熟,且利达光电提出要求,南方工业集团将择机通过合适方式将南方辉煌、南方智能股权(或相关资产)注入利达光电,以促进利达光电进一步发展。”
    2、关联交易情况
    (1)经常性关联交易
    (1.1)采购原料
    报告期内公司分别向成都光明光电股份有限公司(简称“成都光明”)、日本清水、中光学集团采购用于生产棱镜、透镜及光学辅料所需的棱镜毛坯、透镜毛坯及配套材料(包括用于加工光学元件加工用的补正板、镀膜材料等),具体采购金额及占公司同期营业成本比例如下:
关联方        2007年1-6月        2006年度
        金额 比例   金额   比例
成都光明 952.58 7.63% 3,193.25 11.52%
日本清水 8.35 0.07% 1,201.05 4.33%
中光学集团 --     --   --         --     
合计      960.93 7.70% 4,393.30 15.85%
==========续上表
关联方 2005年度         2004年度
         金额        比例    金额 比例
成都光明 1,575.74 6.77%      -- --
日本清水 1,010.26 4.34%    1,550.29   7.33%
中光学集团  --        --    2,190.18 10.36%
合计      2,586.00 11.11%    3,740.47   17.69%

    (1.2)销售商品
    报告期内公司分别向日本清水、香港明汇、成都光明、南阳中光学机电装备公司(简称“中光学机电”)销售棱镜、透镜及辅助材料,具体销售金额及占公司同期营业收入比例如下: 
   关联方     2007年1-6月       2006年度   
 金额        比例      金额  比例   
日本清水    2,101.76  12.17%  10,931.90 28.48%
香港明汇    671.95 3.89%  1,567.27 4.08%
成都光明    41.78 0.24%  1,112.84 2.90%
中光学机电  62.73 0.36%  120.56 0.31%
中光学集团  -- --    -- --   
合计       2,878.22 16.66%  13,732.57 35.77%
=========续上表
关联方              2005年度       2004年度
 金额    比例   金额        比例
日本清水   7,520.58 23.89%  6,912.21 25.54%
香港明汇 1,344.98 4.27%  716.86 2.65%
成都光明 1,799.89 5.72%  --        --
中光学机电 571.24 1.81%  --        --
中光学集团    -- --  414.05 1.53%
合计        11,236.69 35.69%  8,043.12     29.72%


    (1.3)接受和提供劳务
    报告期内公司于2007年1-6月、2006年及2005年接受中光学机电提供的设备维修、检测服务,金额分别为34.93万元、132.12万元及79.61万元,占同类交易的比例分别为23.75%、23.16%及12.98%。
    报告期内公司于2006年度共向中光学机电提供了27.22万元的光学产品质检服务,占公司向外提供同类劳务的41.06%。
    (1.4)委托加工
    报告期内公司委托南阳金坤加工,由公司向南阳金坤提供光学玻璃,南阳金坤经锯切、粗磨后向公司提供玻璃毛坯。2007年1-6月、2006年、2005年及2004年公司向南阳金坤支付加工费108.90万元、218.64万元、164.30万元及88.40万元,占同类交易的比例分别均为100%。
    自2006年10月开始,公司根据ERP管理模式的要求改进委托加工方式,由南阳金坤向公司采购光学玻璃,经加工后再销售给公司。2006年公司销售给南阳金坤167.79万元光学玻璃。
    (1.5)土地使用权租赁
    公司向中光学集团租赁60,555.5m2土地,双方协议约定年租赁费为109万元人民币,租赁费每三年协商修订一次。2005年、2006年公司各支付租金109万元。
    (1.6)房屋租赁
    公司将位于南阳市中州路254号第5幢第四层建筑面积为863.19平方米的办公用房出租给中光学集团,租期自2006年7月1日至2016年6月30日止,租金按建筑面积4.2元/月/平方米计算。
    (1.7)综合服务
    2004-2006年公司接受中光学集团提供的安全保卫、消防、垃圾处理、生产区排污、环境绿化、工会活动、职工培训、代交职工社会医疗保险等后勤服务,公司按职工工资总额的27%、19%、14%提取工资附加费支付给中光学集团。报告期内公司2004年-2006年公司共支付给中光学集团298.18万元、416.81万元及413.15万元综合服务费。
    2007年开始,公司按1.2%提取工会经费支付给中光学集团,由中光学集团代为上缴南阳市总工会。
    (2)偶发性关联交易
    (2.1)收购中光学集团光学业务相关资产
    公司前身南阳利达于2004年收购了中光学集团下属光学业务相关资产(光学辅料、光学镜头、光学非球面、光学工装、模具及动力等),以及中光学集团的部分厂房建筑物。本次收购的资产截止2004年7月31日评估基准日评估净值为5,294.21万元,加上评估基准日至资产收购日(2004年12 月31 日)的资产及负债的净变动额387.59万元,收购价款合计5,681.80万元。南阳利达以承担中光学集团7,700万银行借款的方式收购上述资产,所承担7,700万银行借款与应支付收购价款之间的差额2,018.20万元抵消南阳利达与中光学集团之间的往来款项。
    (2.2)接受担保
    报告期内,中光学集团与南方工业集团为公司银行借款提供担保,2007年1-6月、2006年、2005年及2004年公司分别接受的担保借款额为10,230万元、8,650万元、9,880万元及5,530万元。
    (2.3)购买、销售设备
    报告期内根据生产加工的需要,向相关关联方采购镀膜机、精磨机、抛光机等生产设备。同时公司亦向关联方销售数控机床、镜头自动检验机等设备。
    2007年1-6月向日本清水采购磨边机、注塑机,采购金额共计404.31万元;向中光学机电采购抛光机、镀膜机、超净工作台等设备,采购金额共计74.34万元。
    2006年向日本清水采购进口镀膜机,采购金额共计2,594.22万元;向中光学机电采购镀膜机、精磨机、手修机、抛光机、超净工作台等设备,采购金额共计1,527.77万元;同时,向中光学机电销售数控机床共计19.60万元。
    2005年向日本清水采购进口紫外线照射装置,采购金额共计28.52万元;向中光学机电采购精磨机、手修机、抛光机、超净工作台、挂盘柜,采购金额共计78.10万元;同时,向中光学机电销售金属切削机床共计109.63万元。
    2004年向日本清水采购进口切割机、手动磨边机,采购金额共计1,090.42万元;向中光学集团采购镀膜机、精磨机、抛光机、超净工作台等设备,采购金额共计2,243.60万元。
    (2.4)接受关联方资金
    本公司2005年接受南方工业资产两笔资金用作流动资金周转,共计1,500万元,资金占用费参照银行同期银行贷款利率5.58%,支付资金占用费67.26万元。
    本公司2006年接受南方工业资产两笔资金用作流动资金周转,共计1,900万元,资金占用费参照银行同期银行贷款利率6.12%与6.80%,2006年本公司向南方工业资产支付资金占用费共计102.68万元。
    (2.5)与南方辉煌之间的交易
    报告期内,公司关联方南方辉煌于2006年组建,尚未获得进出口经营权,公司代理南方辉煌出口光学引擎共计202.38万元;向南方辉煌销售工模具等共计16.98万元;向南方辉煌销售分辨率测试投影仪、镜头自动检验机及光具座等设备共计34.13万元。
    (3)近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
    公司近三年关联采购及关联销售占当期营业收入和营业成本比重如下:
    项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
    关联采购占营业成本比例 7.70% 15.85% 11.11% 17.69%
    关联销售占营业收入比例 16.66% 35.77% 35.69% 29.72%
    (4)独立董事对关联交易的意见
    本公司独立董事认为:“公司与关联方之间最近三年及一期存在采购光学毛坯和配套材料、销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、被许可无偿使用专利、综合服务、购买设备、借款担保、接受关联方资金以及收购资产等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的,遵守了“公开、公平、公正”的原则,关联交易协议条款及价格公允、合理,履行了法定的批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东,特别是中小股东的合法权益。”    
    七、董事、监事、高级管理人员 
    姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简历 兼职情况 2006年度薪酬    情况    (万元) 持有公司    股份的    数量
    (万股) 与公司的其他利益关系    
    张守启 董事长 男 45 2006.6—2009.6 曾任河南中南光电仪器厂动力处技术员、副处长、处长,河南中南光电仪器厂厂长助理、副厂长、常务副厂长,河南中光学集团有限公司常务副总经理 中光学集团董事、总经理、南阳南方智能光电有限公司董事长、河南南方辉煌图像技术有限公司执行董事、南阳中光学机电装备有限公司董事长。 不在公司领薪 -- 无
    王志亮 董事 男 46 2006.6—2009.6 曾任河南镇平第三高级中学教师、河南红宇机械厂教师、副校长、校长,河南中南光电仪器厂子弟学校校长,河南中南光电仪器厂副厂长 中光学集团党委书记 不在公司领薪 -- 无
    王天洲 董事、总经理 男 45 2006.6—2009.6 曾任河南中南光电仪器厂技术科研所工艺员、副所长、一分厂厂长、技术质量管理处副处长,南阳利达光电有限公司技术质量部部长、副总经理、常务副总经理,河南中光学集团有限公司副总经理 17.35 -- 无
    蒋晓勇 董事 男 42 2006.6—2009.6 曾任中国兵器工业第五设计研究院会计,中国兵器工业第五设计研究院副处长,北京五惠资产评估公司总经理,北方会计师事务所所长、主任会计师,北方财务会计咨询有限公司董事、总经理,南方工业集团财务审计部处长 南方工业资产副总经理 不在公司领薪 -- 无
    左月夕 董事 女 51 2006.6—2009.6 曾任华北光学仪器厂“501”项目办公室主任、组织部副部长,中国兵器工业总公司建设局设计管理处工程师、副处长,中国兵器工业总公司发展计划局民品处副处长、摩托车处副处长,中国兵器装备集团公司发展计划部规划二处处长、新产业处处长、光电部副主任 南方工业集团民品部副主任 不在公司领薪 -- 无
    肖连丰 董事 男 44 2006.6—2009.6 曾任北京远东仪表有限公司技术工程师,日本三和精密株式会社中国事务主管 日本清水总经理、清水(香港)董事总经理、北京天源清水科贸有限公司总经理、上海天源清水光学(上海)有限公司任董事长、成都光明光电股份有限公司董事 不在公司领薪 -- 无
    桑名卓夫 董事 男 61 2006.6—2009.6 曾任富士写真光机株式会社同素形材加工部部长,佐野富士光机株式会社常务董事 富士能佐野总经理 不在公司领薪 -- 无
    宣明 独立董事 男 50 2007.2—2009.6 曾任长春光机所助理研究员、副研究员、研究员、副所长、党委副书记、党委书记、常务副所长 长春光机所所长、党委书记 -- -- 无
    高其富 独立董事 男 44 2007.2—2009.6 曾任北京商业管理干部学院副教授、财会系主任、会计师事务所副主任会计师 清华大学职业经理训练中心教授会教授和清华大学继续教育学院特聘教授 -- -- 无
    郭耀黎 独立董事 男 37 2007.2—2009.6 曾任北京市中银律师事务所律师、北京市信利律师事务所律师 北京市博金律师事务所主任、合伙人 -- -- 无
    周春生 独立董事 男 42 2007.2—2009.6 曾任香港大学荣誉教授,香港城市大学客座教授,美国联邦储备委员会经济学家,中国证监会规划发展委员会委员 北京大学光华管理学院院长助理,金融系教授、博士生导师,高层管理者培训与发展中心主任 -- -- 无
    陈鲁平 监事会                                                                                                                                                                                                           
    主席 女 44 2007.2—2009.6 曾任河南中原特钢厂财务处、供应处会计,河南中原特钢厂供应处处长助理、处长,河南中原特钢厂财务处处长,河南中原特钢厂副总会计师,河南中原特钢厂总会计师 中光学集团总会计师 不在公司领薪 - - 无
    葵文胜 监事 男 53 2006.6—2009.6 曾任梅村产业株式会社水产养殖贸易、水产部门负责(韩国部、台湾部),贵金属、光学部门负责 不在公司领薪 -- 无
    王世先 监事 男 43岁 2007.8—2009.6 曾任河南中南光电仪器厂技术科研所技术员、河南中南光电仪器厂安达公司副总经理、总经理、中光学集团镜头公司总经理、南阳利达客户中心副总监、利达光电副总经理。 中光学集团副总经理、河南南方辉煌图像信息技术有限公司总经理 不在公司领薪 -- 无
    韩培恩 监事兼光机研发制造中心副总监 男 45 2007.2—2009.6 曾任河南中南光电仪器厂三车间副主任、一分厂副主任,南阳利达光电有限公司生产部副部长、部长、总经理助理、副总经理,利达光电股份有限公司运营保障中心总监 6.47 -- 无
    许文民 监事兼客户中心总监 男 44 2007.2—2009.6 曾任河南中南光电仪器厂机动科技术员、动力科副科长、电气研究所副所长、发展计划处副主任、安达公司副总经理,河南中光学集团有限公司镜头公司副总经理,南阳利达光电有限公司经营运作部部长,利达光电股份有限公司经营运作部部长 6.41 -- 无
    李智超 副总经理兼研发中心总监 男 43 2006.6—2009.6 曾任河南平原光学仪器厂光学薄膜中心主任、河南中光学薄膜有限公司总经理、南阳利达光电有限公司副总经理、研发中心总监 12.66 -- 无
    张子民 副总经理兼财务负责人 男 44 2006.6—2009.6 曾任河南中南光电仪器厂财务处会计、副处长、处长,河南中光学集团北京路分部资财综合管理中心主任,南阳机电装备公司副总经理 8.35 -- 无
    王建波 副总经理 男 39 2006.6—2009.6 曾任河南中南光电仪器厂一分厂工人,南阳利达光电有限公司五车间、二车间、三车间主任,南阳利达光电有限公司生产部部长、棱镜事业二部部长、棱镜中心总监 10.24 -- 无
    李春梅 副总经理兼光学工艺研所所长 女 44 2007.2—2009.6 曾任河南中南光电仪器厂平面车间技术员,南阳利达光电有限公司二车间副主任、技术质量部部长、透镜分公司经理,南阳利达光电有限公司副总经理、透镜中心总监 10.15 -- 无
    张敬党 董事会                                                                                                                                                                                                                                                                   
    秘书 男 47 2006.6—2009.6 曾任河南中南光电仪器厂技术员、团委副书记、九车间主任、九分厂书记兼副厂长、六分厂厂长,南阳利达光电有限公司综合管理部部长、总经理助理兼经营运作部部长,河南中光学集团有限公司改革改制办副主任、总经办主任、董事办主任 5.87 -- 无    
    2006 年,本公司向董事(除独立董事外)、监事和高级管理人员支付薪酬的总额为77.5万元。公司董事长张守启、董事王志亮、监事会主席陈鲁平和监事魏克伦4人在控股股东全资子公司中光学集团领取薪酬或津贴。董事蒋晓勇、左月夕、肖连丰、桑名卓夫和监事葵文胜5人分别在发行人股东单位领取薪酬或津贴。公司4名独立董事年度津贴为5万元(税前),独立董事履行职责的日常调研费用由公司承担,2006年度未领取津贴。
    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
    发行人的控股股东南方工业集团,是经国务院批准组建的特大型企业集团,是国家授权投资的机构,受国务院直接管理。南方工业集团直接持有发行人8,145.52万股,同时通过南方工业资产间接持有发行人2,671.40万股,合计持有发行人72.48%的股份,是发行人的实际控制人。
    南方工业集团注册资本为1,264,521万元,经济性质为全民所有制,经营方式为投资、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务、进出口。经营范围包括许可经营项目:对外派送境外机电设备工程所需的劳务人员;一般经营项目:国有资产投资、经营管理;光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售;货物的仓储;工程勘察设计、施工、承包、监理等。
    截止2006年12月31日,南方工业集团总资产为10,411,054万元,净资产为1,824,649万元,2006年1-12月实现净利润79,546万元。(以上数据为经审计的合并报表财务数据)
    九、财务会计信息及管理层讨论与分析
    报告期内,本公司不存在对外的长期股权投资,合并会计报表与母公司会计报表相同,本节所披露的财务报表为母公司报表。
    1、发行人近三年及一期财务报表
    资产负债表
    单位:元
    
项目          2007.6.30      2006.12.31  
资产
流动资产:
货币资金 84,972,101.58       73,182,649.02
应收票据 60,000.00        -             
应收账款 81,818,593.27       73,349,930.87
预付款项 2,580,091.54       3,376,861.20
应收补贴款 103,182.19
其他应收款 1,961,655.88        976,134.01     
存货     29,560,813.78        30,128,978.78
流动资产合计201,056,438.24       181,014,553.88
非流动资产:
固定资产 220,057,964.40 226,654,438.20
在建工程 39,948.00        4,055,020.40
长期待摊费用  1,572,044.65        2,516,640.07
递延所得税资产2,080,523.10        1,645,123.73
其他非流动资产 -         -             
非流动资产合计223,750,480.15       234,871,222.40
资产总计  424,806,918.39 415,885,776.28
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 97,800,000.00   82,000,000.00
应付票据 -              22,600,000.00
应付账款 85,335,766.03       66,698,764.99
预收款项 443,325.64         636,340.62     
应付职工薪酬10,193,724.85        8,979,508.00
应交税费 216,141.52       1,162,694.19
应付利息 569,614.45        -             
应付股利 -              -             
其他应付款 7,048,592.28       20,836,630.90
一年内到期 4,500,000.00       4,500,000.00
的非流动负债
其他流动负债 -              -             
流动负债合计 206,107,164.77       207,413,938.70
非流动负债:
长期借款 19,000,000.00    -             
长期应付款 -              19,000,000.00
专项应付款 2,680,815.82       5,800,000.00
非流动负债合计21,680,815.82       24,800,000.00
负债合计 227,787,980.59 232,213,938.70
股东权益:
股本        149,240,000.00 149,240,000.00
资本公积 23,061.95       23, 061.95     
减:库存股 -                -         
盈余公积 4,512,758.99       4,512,758.99
未分配利润 43,243,116.86       29,896,016.64
股东权益合计  197,018,937.80 183,671,837.58
负债及股东 424,806,918.39 415,885,776.28
权益总计
==========续上表

项目           2005.12.31        2004.12.31
资产
流动资产:
货币资金   57,841,842.76 32,082,820.42
应收票据     200,000.00    -
应收账款   84,718,425.88 60,940,225.08
预付款项    3,471,523.15 3,810,753.02
应收补贴款
其他应收款    11,056,076.50 3,667,228.00
存货          22,438,498.00 24,608,706.50
流动资产合计    179,726,366.29    125,109,733.02
非流动资产:
固定资产    208,887,414.22 167,228,495.49
在建工程     -               5,163.00
长期待摊费用    2,841,499.69      2,541,124.08
递延所得税资产  1,272,764.90      1,348,642.71
其他非流动资产   -                -
非流动资产合计  213,001,678.81    171,123,425.28
资产总计   392,728,045.10 296,233,158.30
负债及股东权益
流动负债:
短期借款  87,800,000.00     37,800,000.00
应付票据  5,000,000.00      10,000,000.00
应付账款  38,001,661.58    30,486,645.49
预收款项  678,188.27     1,048,912.38
应付职工薪酬  9,742,661.79      3,394,993.04
应交税费 2,688,450.27     1,585,276.71
应付利息  -             -
应付股利  12,186,681.21 -
其他应付款 72,579,730.82      51,313,744.02
一年内到期 -             -
的非流动负债
其他流动负债  -              -
流动负债合计 228,677,373.94   135,629,571.64
非流动负债:
长期借款 11,000,000.00    17,500,000.00
长期应付款  -            10,000,000.00
专项应付款 2,100,000.00      -
非流动负债合计13,100,000.00    27,500,000.00
负债合计 241,777,373.94   163,129,571.64
股东权益:
股本     121,116,700.00   121,116,700.00
资本公积 9,252.44    9,252.44
减:库存股    -              -
盈余公积 7,329,151.56   3,473,406.70
未分配利润 22,495,567.16   8,504,227.52
股东权益合计 150,950,671.16  133,103,586.66
负债及股东 392,728,045.10  296,233,158.30
权益总计


    利润表
    单位:元
   项目           2007年1-6月   2006年度       
一、营业总收入 172,704,917.63  383,798,324.23   
减:营业成本        124,844,763.52  277,077,095.67
  营业税金及附加         -             -
  销售费用        5,771,984.79         19,138,977.45
  管理费用        21,671,072.63  37,539,147.21
  财务费用        3,460,945.60   11,253,403.40
  资产减值损失 1,481,385.35          2,486,599.09
二、营业利润       15,474,765.74         36,303,101.41
加:营业外收入     5,450.00         176,381.38   
减:营业外支出    28,921.61         191,097.39   
其中:非流动资产    -                153,241.49   
处置损失
三、利润总额       15,451,294.13         36,288,385.40
减:所得税费用  2,104,193.91  2,167,234.45
四、净利润        13,347,100.22  34,121,150.95
五、每股收益:  
(一)基本每股收益      0.09         0.24   
(二)稀释每股收益      0.09         0.24  
=========续上表
项目                  2005年度      2004年度
一、营业总收入  314,835,327.06   270,607,794.23
减:营业成本         232,899,937.10   211,414,435.11
  营业税金及附加             -       -
  销售费用       12,841,870.98    9,396,208.33
  管理费用       30,050,941.76     18,175,796.74
  财务费用      11,446,945.03     4,720,217.12
  资产减值损失 -505,852.09      -1,520,995.03
二、营业利润 28,101,484.28     28,422,131.96
加:营业外收入    113,614.89    500.00
减:营业外支出   44,997.43      479,631.71
其中:非流动资产      41,157.68      441,871.56
处置损失
三、利润总额 28,170,101.74      27,943,000.25
减:所得税费用   2,465,136.03     2,394,373.90
四、净利润      25,704,965.71      25,548,626.35
五、每股收益:
(一)基本每股收益    0.21        0.30
(二)稀释每股收益    0.21        0.30

    现金流量表
    单位:元
    项  目                         2007年1-6月       2006年度      
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金    135,118,998.15    372,156,056.49
收到的税费返还                728,804.89       2,890,611.22   
收到的其他与经营活动有关的现金   5,563,092.18     18,907,743.65  
经营活动现金流入小计              141,410,895.22    393,954,411.36
购买商品、接受劳务支付的现金    77,961,526.31    205,704,417.86
支付给职工以及为职工支付的现金    24,201,146.41   57,422,269.59  
支付的各项税费                  7,577,245.36   9,658,347.20   
支付的其他与经营活动有关的现金    7,842,491.04    21,606,747.90  
经营活动现金流出小计                117,582,409.12   294,391,782.55
经营活动产生的现金流量净额          23,828,486.10    99,562,628.81  
二、投资活动产生的现金流量:  
处置固定资产、无形资产和            -            180,000.00       
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到     5,020.00       -           
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金      -            -           
投资活动现金流入小计                  5,020.00       180,000.00       
购建固定资产、无形资产和           2,223,621.69  31,246,686.27  
其他长期资产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金      -               -           
投资活动现金流出小计                 2,223,621.69   31,246,686.27  
投资活动产生的现金流量净额          -2,218,601.69  -31,066,686.27
三.筹资活动产生的现金流量:  
吸收投资所收到的现金                  -            6,065,400.00     
取得借款收到的现金                54,800,000.00    111,013,200.00  
收到的其他与筹资活动有关的现金       -              -           
筹资活动现金流入小计                54,800,000.00   117,078,600.00  
偿还债务所支付的现金                61,600,000.00   135,713,200.00  
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,610,020.55    35,509,341.58   
支付的其他与筹资活动有关的现金              -    -           
筹资活动现金流出小计                64,210,020.55  171,222,541.58
筹资活动产生的现金流量净额          -9,410,020.55   -54,143,941.58  
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -410,411.30     988,805.30      
五、现金及现金等价物净增加额    11,789,452.56  15,340,806.26
加:期初现金及现金等价物余额    73,182,649.02  57,841,842.76
六、期末现金及现金等价物余额    84,972,101.58  73,182,649.02
============续上表
项  目                                 2005年度          2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金  254,315,241.23  259,692,759.91
收到的税费返还                 1,731,331.27  4,581,271.43
收到的其他与经营活动有关的现金  17,355,886.15  3,746,764.74
经营活动现金流入小计               273,402,458.65 268,020,796.08
购买商品、接受劳务支付的现金  156,340,301.75 178,964,050.02
支付给职工以及为职工支付的现金   33,419,643.74 28,025,761.59
支付的各项税费                 5,362,589.04 2,829,440.53
支付的其他与经营活动有关的现金  14,436,124.95     7,884,317.32
经营活动现金流出小计                209,558,659.48    217,703,569.46
经营活动产生的现金流量净额          63,843,799.17    50,317,226.62
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和           231,359.46      309,564.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到     -            -
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金     -             - 
投资活动现金流入小计                 231,359.46    309,564.00
购建固定资产、无形资产和           36,726,853.71  76,813,411.12
其他长期资产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金      -                -
投资活动现金流出小计                36,726,853.71  76,813,411.12
投资活动产生的现金流量净额          -36,495,494.25 -76,503,847.12
三.筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金                   13,534,600.00  1,646,484.15
取得借款收到的现金                  87,800,000.00     51,300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金     4,231.88         10,000,000.00
筹资活动现金流入小计                   101,338,831.88  62,946,484.15
偿还债务所支付的现金                   94,800,000.00  15,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金   6,724,290.61  3,437,749.92
支付的其他与筹资活动有关的现金      -                -
筹资活动现金流出小计                  101,524,290.61  18,737,749.92
筹资活动产生的现金流量净额            -185,458.73  44,208,734.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响   -1,403,823.85  -703,876.27
五、现金及现金等价物净增加额     25,759,022.34 17,318,237.46
加:期初现金及现金等价物余额     32,082,820.42 14,764,582.96
六、期末现金及现金等价物余额     57,841,842.76 32,082,820.42



    2、发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容
    单位:元
 项  目                    2007年1-6月 2006年度     
非流动资产处置损益             -6,192.50     22,724.08     
除上述各项之外的             -17,279.11    -37,440.09     
其他营业外收支净额
合  计                          -23,471.61     -14,716.01     
减:企业所得税影响数             -7,041.48 -2,207.40     
少数股东权益影响数              -        -
非经常性损益净额            -16,430.13       -12,508.61     
上述影响额占当年净利润比例     -0.12%        -0.04%     
净利润                          13,347,100.22 34,121,150.95
扣除非经常性损益后的净利润     13,363,530.35 34,133,659.56
========续上表
项  目                            2005年度 2004年度
非流动资产处置损益              70,457.21 -441,871.56
除上述各项之外的              -1,839.75     -37,260.15
其他营业外收支净额
合  计                             68,617.46 -479,131.71
减:企业所得税影响数               10,292.62     -225,411.27
少数股东权益影响数                -             -
非经常性损益净额               58,324.84  -253,720.44
上述影响额占当年净利润比例        0.23%         -0.99%
净利润                             25,704,965.71  25,548,626.35
扣除非经常性损益后的净利润   25,646,640.87  25,802,346.79



    3、近三年及一期财务指标
    (1)主要财务指标
   财务指标         2007年1-6月/    2006年度/    
2007年6月30日 2006年12月31日 
流动比率               0.98       0.87   
速动比率               0.83       0.73   
资产负债率(母公司)        53.62%       55.84%
应收账款周转率(次/年) 4.10        4.54   
存货周转率(次/年)        6.23        8.25   
息税折旧摊销前利润(万元) 3,327.09     7,284.05
利息保障倍数               5.81        5.76   
每股经营活动产生的        0.16        0.67   
现金流量(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.08        0.13   
无形资产(扣除土地使用权、 0        0      
水面养殖权和采矿权等后)
占净资产的比例
===========续上表
财务指标                 2005年度/      2004年度/
2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率                 0.78       0.92 
速动比率                 0.68       0.74 
资产负债率(母公司)      61.56%      55.07%
应收账款周转率(次/年)      3.99             5.32
存货周转率(次/年)           7.81      6.77 
息税折旧摊销前利润(万元)   6,206.77       4,906.55 
利息保障倍数                 6.73       11.42 
每股经营活动产生的          0.53       0.34 
现金流量(元/股)
每股净现金流量(元/股)   0.21        0.12 
无形资产(扣除土地使用权、    0                0
水面养殖权和采矿权等后)
占净资产的比例


    (2)近三年及一期净资产收益率及每股收益
    项  目                       净资产收益率(%)
                         全面摊薄      加权平均 
2007年
1-6月 营业利润               7.85       8.43    
归属于上市公司股东的净利润 6.77       7.27    
归属于上市公司股东、     6.79       7.28    
      扣除非经常性损益后的净利润
2006年度 营业利润        19.77        21.74 
归属于上市公司股东的净利润 18.58        20.44    
归属于上市公司股东、        18.58   20.45 
     扣除非经常性损益后的净利润
2005年度 营业利润        18.62        19.79 
归属于上市公司股东的净利润 17.03   18.10 
归属于上市公司股东、        16.99         18.06 
扣除非经常性损益后的净利润
2004年度 营业利润             21.35    32.39 
归属于上市公司股东的净利润 19.19   29.12 
归属于上市公司股东、        19.39         29.41   
     扣除非经常性损益后的净利润
===========续上表
  项  目                               每股收益(元)
                            基本每股收益  稀释每股收益
2007年
1-6月 营业利润                    0.10       0.10
归属于上市公司股东的净利润       0.09          0.09
归属于上市公司股东、             0.09       0.09
      扣除非经常性损益后的净利润
2006年度 营业利润            0.26        0.26
归属于上市公司股东的净利润        0.24         0.24
归属于上市公司股东、             0.24       0.24
     扣除非经常性损益后的净利润
2005年度 营业利润            0.23    0.23
归属于上市公司股东的净利润         0.21       0.21
归属于上市公司股东、             0.21      0.21
扣除非经常性损益后的净利润
2004年度 营业利润              0.33       0.33
归属于上市公司股东的净利润   0.30         0.30
归属于上市公司股东、               0.30       0.30
     扣除非经常性损益后的净利润


    4、公司财务状况、盈利能力的分析
    (1)资产状况、负债结构的分析
    本公司的财务结构稳健,截至2007年6月30日,公司资产负债率为53.62%。
    报告期内,公司资产总额增长较大,2005年末、2006年末、2007年6月末分别较上年末增加9,649.48万元、2,315.78万元、892.11万元,增长率分别为32.57%、5.90%、2.15%。主要原因在于:(1)公司2005年承债式收购原控股股东中光学集团光学业务的经营性资产;(2)2006年股东以现金对公司进行增资;(3)公司正处于一个快速成长期,营业收入增长较快。
    光学元件加工行业属于资本相对密集型行业,因此固定资产占总资产的比重一般比较大。公司固定资产增长速度快,主要由于公司利用下游投影显示行业需求增长较快的发展环境,积极扩大生产经营规模所致。截至2007年6月30日,公司固定资产合计占总资产的比例为51.80%。
    公司流动资产主要由货币资金、应收帐款、存货等构成。公司的销售回款情
    况良好,货币资金充足,应收帐款增长与销售收入增长亦相匹配;公司原材料存货均属公司正常经营所需。公司流动资产的变现能力较强。
    公司负债主要为流动负债,2007年6月末,公司流动负债占负债总额的比例为90.48%。流动负债中,短期借款、应付账款、其他应付款所占比例较高,2007年6月末以上三项负债合计占负债总额的比例为83.48%。
    多年来公司一直保持良好的偿债信用记录,无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。因此,公司信誉良好,具有良好的银行资信和有效的融资渠道,资金周转较为理想。 
    (2)盈利能力、现金流量的分析
    公司业务正处于一个稳步增长期,从2004年到2006年发行人主营业务收入年均增长率为19.98%。棱镜和透镜是发行人的主导产品,报告期内实现的销售收入分别占主营业务收入的比重平均为45.74%和44.87%。发行人利润也主要来自棱镜和透镜的生产与销售。报告期内,棱镜对主营业务利润的贡献率平均占比为42.66%,透镜产品对主营业务利润的贡献率平均占比为46.53%。发行人最近三年及一期的综合毛利率为22.33%、26.85%、28.25%及28.58%,保持稳定增长态势,这主要得益于发行人不断地调整产品结构、增加高附加值产品的比例,优化生产流程、提高生产效率。
    发行人2004年、2005年、2006年及2007年1-6月经营活动现金流量净额分别为5,031.72万元、6,384.38万元、9,956.26万元和2,382.85万元。发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正数,且呈现逐年上升的态势,2004-2006年增长幅度年均为41.41%;同时,经营活动现金流量净额均大幅度高于同期的净利润,反映出公司经营活动现金流量充足、净利润的收现水平较高。
    (3)对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素
    首先,是发行人开发新项目的情况。发行人近期计划建设的重大新项目主要为本次募集资金拟投资的三个项目,即高清晰微显示系统关键光学部件技改项目、特种精密光学元件产业化项目和精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线建设项目。预计项目投资建成后,三个项目达产后合计年均新增销售收入64,510万元,年均新增净利润5,820万元。
    其次是汇率的影响。发行人主要产品约70%出口日本、美国等国,主要结算货币为日元、美元。目前,人民币汇率实行为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。如果未来人民币汇率变动较大,将对发行人财务状况和盈利能力产生影响。
    5、最近三年及一期股利分配政策和实际分配情况
    发行人2004年至2005年的股利分配政策为弥补以前年度发生的亏损、提取法定盈余公积金10%、提取法定公益金5%、提取任意公积金、支付股东股利。2007年2月发行人2007年第一次临时股东大会,会议通过了修订后的《公司章程》,将股利分配政策调整为:弥补以前年度的亏损、提取法定公积金10%、提取任意公积金、支付股东股利。
    2004年度的股利分配方案:根据2005年6月20日第二次董事会决议,南阳利达完成吸收合并后,以2004年8月1日为并账日,对2004年8至12月实现利润7,357,881.21元进行分配的方案;此次董事会决议还通过吸收合并过程中对被吸收合并公司三利光学、中光学薄膜提前并账实现利润2,532,072.71元进行分配的方案。2005年度的股利分配方案:2006年第一届董事会决议,通过公司2005年度利润分配21,413,716.99元的分配方案。以上2004年度、2005年度的股利已分配完毕。
    根据2007年2月26日召开的发行人2007年第一次临时股东大会决议,发行人首次公开发行日前的滚存利润29,056,153.12元不分配,由发行上市后新老股东依其所持股份共同享有。发行人计划上市后的第一个盈利年度派发一次股利,具体形式、金额和时间由董事会制定,并报请当年年度股东大会决定。
    第四节  募集资金运用
    经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股5,000万股,所募集资金将用于以下三个项目,具体项目如下:
    1、高清晰微显示系统关键光学部件生产线,项目总投资18,514万元;
    2、特种精密光学元件产业化,项目总投资6,175万元;
    3、精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线建设,项目总投资3,409万元。
    以上项目合计总投资28,098万元,如募集资金不能满足项目投资的需要,将通过向银行申请贷款或其它途径解决;如有剩余,将用于补充公司流动资金。
    募集资金运用项目年度投资计划如下:
                                                             单位:万元
 序号       项目名称                   第一年 第二年 合  计
1 高清晰微显示系统关键光学部件生产线       10,368  8,146  18,514
2 特种精密光学元件产业化                3,194  2,981  6,175 
3 精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线建设 1,890  1,519  3,409 
合计                                  15,452  12,746 28,098
==========续上表
序号       项目名称                   履行的审批、核准或备案情况
1 高清晰微显示系统关键光学部件生产线    宛发改备[2007]0020号
2 特种精密光学元件产业化                宛发改备[2007]0019号
3 精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线建设 宛发改备[2007]0021号
合计                                  --



    本次募集资金运用项目发展前景及效益良好,具体情况列表如下:
                                                        单位:万元
   序号 项目名称         预计达产年份 年新增销售收入年新增净利润
1 高清晰微显示系统关键光学部件生产线     2009 50,660 4,072
2 特种精密光学元件产业化            2009 9,000 1,073
3 精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线建设   2009 4,850  675
合计                                  -       64,510 5,820


    注:(1)上述估计以现有同类产品市场价格和原材料、能源价格、人工成本等为基础。(2)按15%所得税率计算企业所得税。(3)募投项目完成后,公司年新增年折旧额为1,925万元,其中高清晰微显示投影系统关键光学部件生产线改造项目新增折旧额1,286万元,特种精密光学元件产业化新增折旧额402万元,精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线建设项目新增折旧额 237万元。
    第五节  风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    1、业务集中于投影显示行业的风险
    公司主要产品定位于微显示投影设备关键光学件,所生产的精密光学元件主要应用于投影仪、背投电视等投影显示设备。2004年、2005年 、2006年和2007年1-6月,公司来自于投影显示行业的收入分别占营业收入的52.67%、63.76%、74.81%和55.70%。此外,公司募集资金投资项目的产品也主要应用于投影显示行业。由于面临的下游行业相对集中,投影显示行业产品的需求变化可能对本公司生产经营产生一定影响。 
    2、市场竞争风险
    目前全球光电产业主要集中在日本、韩国以及台湾地区。公司从涉足微显示投影行业光学元件开始,在生产能力、产品质量、交货期、质量认证、产品研发等方面均能满足客户需求,开发了一批稳定的客户资源,是索尼、爱普生、智能泰克、佳能、三星等国际著名企业的光学元件供应商。但近年来国外企业陆续进入国内设厂,采取低成本战略进入本行业,一定程度上加大了市场竞争压力。
    微显示图像信息产品更新换代速度很快,相应要求光学元件供应商的研发、技术更新换代加快。如果本公司不能及时跟踪下游客户的需求变化,不能及时掌握相关生产加工技术,公司产品将无法及时适应市场的变化,生产经营将受到影响。
    3、经销模式风险
    发行人对终端客户索尼、富士等国际著名品牌商的销售主要是通过日本清水、香港明汇等境外经销商来实现的,2004年、2005、2006年和2007年1-6月向日本清水、香港明汇销售棱镜、透镜等光学元件占同类交易的比率达29.57%、29.32%、33.67%和17.26%。若今后上述主要经销商出现经营问题导致周转困难,或国际光电产品生产商转向其他经销商采购相关产品,则可能对本公司的产品销售产生较大影响。
    4、客户集中风险 
    微显示投影系统精密光学元件的需求以日本、韩国及欧美等国际知名企业为主,这些企业对其上游光学元件供应商质量保证、量产能力、供货速度、研发能力等方面要求很高。公司是国内少数能大批量生产微显示投影系统光学元(组)件的专业企业之一。以上格局造成公司的客户集中度较高,2004年、2005年、2006年及2007年1-6月公司对前5名客户的销售额占公司销售总额的比例分别为60.97%、52.66%、61.83%及53.61%。与国际知名企业长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性,但同时公司也面临着客户集中度偏高的风险。
    5、债务结构不尽合理的风险
    截止2007年6月30日,公司债务总额为22,778.80万元,其中流动负债20,610.72万元,占债务总额的90.48%;非流动负债2,168.08万元,占公司债务总额的9.52%,公司存在债务结构不合理所引致的财务风险。2007年6月30日,公司流动比率为0.98,速动比率为0.83,存在一定的短期偿债压力。
    6、税收政策变化可能引致的风险
    根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税税法》及有关实施细则、《国家税务总局关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按15%税率征收企业所得税的优惠的通知》等外商投资企业所得税税收政策及有关规定,发行人2004年度、2005年度企业所得税税率按15%征收,2006年度按10%征收。
    若公司完成本次发行,外资股比例将低于25%,将无法继续享受外商投资企业的税收优惠政策,而将适用内资企业法定税率。自2008年1月1日起,新通过的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行,其中规定“居民企业所得税的税率为25%”,但对国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。公司为国家火炬计划重点高新技术企业;国家发展和改革委员会于2007年5月颁布的《高技术产业发展“十一五”规划》中将电子信息产业列为重点发展的八大行业第一位,其中提出要大力发展新型显示电子元器件产业。若公司未来不能享受高新技术企业税收优惠政策,或者国家有关税收政策发生变化,则公司经营业绩可能会受到影响。
    二、其他重要事项
    截至本招股说明书签署日,本公司正在履行的金额在500 万元以上或虽未达500 万元,但对公司的业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括8份借款合同、4份年度框架性采购协议、8份年度总销售合同、1份土地使用权租赁协议、1份土地转让合同。
    三、可能对公司产生较大影响的诉讼和仲裁事项
    1、截至本招股说明书签署日,发行人、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
    2、截至招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大诉讼、仲裁或刑事诉讼事项。
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、本次发行各方当事人
    名称 住所 联系电话 传真 联系人
    发行人:利达光电股份有限公司 河南省南阳市工业南路508号 0377-63865031 0377-63137638 张敬党、王建波
    保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司 上海市淮海中路98号 021-23219505 021-63411627 章熙康、肖磊
    张刚、陈蓉、赖晓永、刘君
    律师事务所:北京市君泽君律师事务所 北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层 010-84085858 010-84085338 李敏、周代春
    会计师事务所:中瑞华恒信会计师事务所 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 010-88091188 010-88091199 黄简、罗军
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南路1093号中信大厦18楼
     0755-25938000 0755-25988122
    收款银行:中国银行股份有限公司南阳分行 河南省南阳市七一路129号 0377-63198180 0377-63198177 王辉
    拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 深圳市深南路5045号 0755-82083333 0755-82083190
    二、本次发行的时间安排
    询价推介时间 2007年11月08日-2007年11月12日
    定价公告刊登日期 2007年11月14日
    申购日期和缴款日期 2007年11月14日-15日
    股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
    第七节  备查文件
    1、招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐人(主承销商)住所查阅。
    查阅时间:工作日上午9点至11点,下午1点至4点
    2、招股说明书全文可以通过证券交易所网站查询。
    网址:www.cninfo.com.cn
    利达光电股份有限公司
    2007年    月    日
    
    

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