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个股公告正文

浙江苏泊尔炊具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

日期:2004-08-12


         浙江苏泊尔炊具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  保荐机构(上市推荐人):    兴业证券股份有限公司
  第一节  重要声明与提示
  浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”、“苏泊尔”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
  证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年7月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《浙江苏泊尔炊具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江苏泊尔炊具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关附件。
  第二节  概览
  1、股票简称:苏泊尔
  2、深市股票代码:002032
  3、沪市代理股票代码:609032
  4、总股本:135,400,000股
  5、可流通股本:34,000,000股
  6、本次上市流通股本:34,000,000股
  7、发行价格:12.21元/股
  8、上市地点:深圳证券交易所
  9、上市时间:2004年8月17日
  10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  11、保荐机构(上市推荐人):兴业证券股份有限公司
  12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2004]120号文《关于核准浙江苏泊尔炊具股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的未流通股份暂不上市流通。
  13、本公司第一大股东苏泊尔集团有限公司承诺,自本公司股票上市交易之日起1年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。
  第三节 绪言
  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
  经中国证监会证监发行字[2004]120号文核准,本公司已于2004年8月3日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)3,400万股,每股发行价格12.21元。
  经深圳证券交易所深证上[2004]83号文批准,本公司公开发行的3,400万股人民币普通股将于2004年8月17日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“苏泊尔”,股票代码“002032”。
  本公司已于2004年7月29日分别在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登了《浙江苏泊尔炊具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》;招股说明书正文及其必备附件刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日距今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
  第四节 发行人概况
  一、发行人基本情况
  1、发行人名称:
  中文名称:浙江苏泊尔炊具股份有限公司
  英文名称:ZheJiang Supor Cookware CO.,LTD(缩写Supor Cookware)
  2、注册资本:135,400,000元人民币
  3、成立日期:2000年11月10日
  4、法定代表人:苏显泽
  5、经营范围:现代厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电炊具的制造与批发和零售;经营公司产品及技术的进出口业务;经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品几技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
  6、主营业务:公司主营业务为设计、生产、销售各种压力锅、铝制品炊具及小家电等产品,主要产品为压力锅、奶锅、汤锅、炒锅、蒸锅、真空保鲜锅、电水壶、电磁炉、电火锅、电饭煲、榨汁机等。
  7、住所:浙江省玉环县大麦屿经济开发区
  8、电话号码:0576-7338880
  9、传真号码:0576-7338336
  10、公司网址:http://www.supor.com.cn
  11、电子信箱:info@supor.com
  12、董事会秘书:叶继德
  二、发行人的历史沿革
  本公司系由浙江苏泊尔炊具有限公司整体变更设立。发行人历史沿革的详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
  2000年9月30日,浙江苏泊尔炊具股份有限公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市2000[24]号文批准,整体变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司。由浙江苏泊尔炊具有限公司以2000年7月31日经审计的净资产按1:1比例折股,整体变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司,注册资本6000万元人民币。2002年5月29日,经公司2001年度股东大会决议同意,决定以2001年末公司总股本6,000万股为基数,向全体股东每10股送3股,并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]54号《关于同意浙江苏泊尔炊具股份有限公司增资扩股的批复》批准同意,送股后,股本增至7,800万股(每股面值1元)。2002年9月16日,在浙江省工商行政管理局办理了变更手续。2003年2月21日,经公司2002年度股东大会决议同意,决定以2002年末公司总股本7,800万股为基数,向全体股东每10股送3股,并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]8号《关于同意浙江苏泊尔炊具股份有限公司增资扩股的批复》批准同意,送股后,股本增至10,140万股(每股面值1元)。2003年3月11日,在浙江省工商行政管理局办理了变更手续。公司注册号3300001007355,住所为浙江省玉环县大麦屿经济开发区,法定代表人为苏显泽,发起人为苏泊尔集团有限公司、台州苏泊尔包装有限公司、苏增福、苏显泽、黄显情、黄墩清、曾林福、苏艳及廖亮9人。
  经中国证监会证监发行字[2004]120号文核准,本公司于2004年8月3日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行3,400万股人民币普通股股票,发行价为12.21元/股,本次发行后,本公司注册资本增加为135,400,000元。
  三、主要经营情况
  (一)业务范围及主营业务
  发行人主营业务为设计、生产、销售各种压力锅、铝制品炊具及小家电等产品
  (二)本公司的竞争优势和劣势
  发行人竞争优势和劣势的详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
  (三)主要财务指标
  请参阅本公告书“财务会计资料”部分的相关内容。
  (四)主要知识产权
  本公司主要知识产权包括商标、专利和特许经营权等。
  1、商标
  本公司目前拥有国家工商行政管理局商标局核准的十三项注册商标权,具体如下:
  2、专利技术
  本公司目前拥有或已获许可使用专利情况如下:
  目前公司正在申请注册的专利有:申请改良的电饭煲控制电路实用新型专利、改进的电热水器温控装置安全电连接器及电热水壶、改进的电热水容器上的温控装置实用新型专利、无电线电器的安全电连接器、压力锅二级安全泄压装置实用新型专利、煎炒锅外观设计专利、压力锅(3)外观设计专利、手柄(3)外观设计专利、盖柄、手柄(4)、手柄(5)、手柄(6)、手柄(7)、手柄(8)等十四项专利,上述专利的申请号分别为:03219382.3、03115341.0、03228736.4、03115340.2、03362570.0、200330106904.5、200330106903.0、200330122180.3、200430021366.4、200430021367.9、200430021368.3、200430021369.8、200430021370.0、200430021371.5。
  3、特许经营权
  (1)自营进出口经营权
  2001年9月18日,对外贸易经济合资部向本公司颁发了《中华人民共和国进出口企业资格证书》,并于2002年4月通过年审。
  (2)全国工业产品生产许可证:公司取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》(编号:XK16-203-00008),有效期为2002年9月23日至2007年9月22日。
  (3)特种行业许可证:2001年12月5日,经批准,本公司下属玉环县苏泊尔废旧物资回收有限公司主营生产性废旧物资收购,取得了玉公特废字第4-002号特种行业许可证。
  (五)享有的财政税收优惠政策
  1、玉环县苏泊尔废旧物资回收有限公司增值税税率为0
  根据浙江省经济贸易委员会于2001年11月16日颁发的编号为TZYH2001-15《认定证书》,本公司控股子公司苏泊尔废旧公司为浙江省资源综合利用企业。根据财政部和国家税务总局财税[2001]78号《财政部 国家税务总局关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》,自2001年5月1日起,对废旧物资回收经营单位销售其收购的废旧物资免征增值税。
  2、深圳市福田区国家税务局出具的证明,根据财政部(85)财税字第109号《关于深圳经济特区内资企业征税问题的暂行规定》第六条规定,浙江苏泊尔炊具股份有限公司深圳销售分公司所得税率为15%。
  3、控股子公司武汉苏泊尔有限公司系武汉市东湖新技术开发区高新技术企业,根据财政部、国家税务总局发布的财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定,国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业,减按15%的税率征收所得税,新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。经武汉市地方税务局同意,同意按武汉苏泊尔有限公司按15%税率计缴。
  4、浙江苏泊尔家电制造有限公司为生产型外商投资企业,企业所得税从获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠,2004年3-5月暂按获利年度第一年免缴企业所得税。
  5、东莞苏泊尔电器有限公司从2004年4月19日起公司变更为生产型外商投资企业,企业所得税从获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠,2004年4月19日-5月31日暂按获利年度第一年免缴企业所得税。
  第五节 股票发行与股本结构
  一、首次公开发行股票的情况
  1、股票种类:人民币普通股(A股)
  2、每股面值:1.00元
  3、发行数量:34,00万股,占发行后总股本13540万股的25.11%。
  4、发行价格:12.21元/股。
  5、市盈率:16.19倍(按2003年度每股收益全面摊薄计算)
  6、每股净资产:发行前每股净资产2.23元(按2004年5月31日经审计的数据计算);发行后全面摊薄每股净资产4.58元(扣除发行费用,未考虑2004年5月后盈利等因素的影响)
  7、募集资金总额:41,514万元;募集资金净额:39,428.181万元
  8、发行方式:全部向二级市场投资者定价配售
  9、发行对象:2004年7月29日收盘时持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
  10、发行费用总额及项目:本次股票发行费用总额为2,085.819万元,包括承销费用1245.42万元、审计师费用160万元、律师费用60万元、上网发行费用145.299万元、审核费用20万元、保荐费用450万元、评估费用5.1万元。每股发行费用:0.614元。
  二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
  本公司首次发行股票的保荐机构(主承销商)为兴业证券股份有限公司。
  本次向二级市场投资者定价配售发行的3,400万股社会公众股的配号总数为67,072,373个,中签率为0.0506915120%;二级市场投资者实际认购33,425,881股,其余574,119股由保荐机构(主承销商)包销。
  三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告及募集资金入账情况
  (一)验资报告
  2004年8月10日,浙江天健会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了浙天会验[2004]第76号《验资报告》,现摘录如下:
  浙江苏泊尔炊具股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审验了贵公司截至2004年8月10日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
  贵公司本次变更前注册资本和实收资本均为人民币101,400,000.00元,根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币34,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币135,400,000.00元。根据贵公司2002年度第一次临时股东大会和2003年度股东大会决议,并报经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]120号文核准同意,贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)34,000,000股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币12.21元,可募集资金总额为415,140,000.00元。根据我们的审验,截至2004年8月10日止,贵公司实际已发行人民币普通股(A股)34,000,000股,应募集资金总额415,140,000.00元,减除发行费用20,858,190.00元后,募集资金净额为394,281,810.00元。其中,计入股本叁仟肆佰万元整(¥34,000,000.00),计入资本公积360,281,810.00元。
  同时,我们注意到,贵公司本次变更前的注册资本为人民币101,400,000.00元,已经浙江天键会计师事务所有限公司审验,并由其于2003年3月2日出具浙天会验[2003]第16号《验资报告》。截至2004年8月10日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币135,400,000.00元。
  本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
  附件:
  (一) 注册资本、投入股本变更前后对照表;
  (二) 验资事项说明;
  (三) 本所的《企业法人营业执照》复印件;
  (四) 中国证监会《关于核准浙江苏泊尔炊具股份有限公司公开发行股票的通知》复印件;
  (五) 有关增资的入资银行进账单、银行询证函等入资凭证复印件。
  上附件(三)、(四)、(五)仅送工商行政管理部门。
  浙江天健会计师事务所有限公司            中国注册会计师
  中国·杭州                        中国注册会计师
  中国注册会计师
  报告日期:2004年8月10日
  (二)募集资金入账情况
  入帐时间:2004年8月10日
  金额:394,281,810.00元
  开户银行:中国工商银行玉环支行陈屿分理处
  入帐帐号:1207084129045832578
  四、上市前股权结构及股东持股情况
  (一)本次上市前股本结构情况
  (二)本次上市前十大股东情况
  第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
  一、董事会成员
  苏显泽先生,36岁,中国国籍,大学学历,工程师,1991年7月毕业于浙江大学,曾任集团公司销售部经理、总裁,现任武汉苏泊尔压力锅有限公司董事长、东莞苏泊尔电器有限公司董事长、玉环县苏泊尔废旧物资回收有限公司董事长、武汉苏泊尔有限公司董事长、浙江苏泊尔家电制造有限公司董事长、苏泊尔集团有限公司董事等职。曾被评为“台州市杰出十佳青年”,玉环县第十三届人大常委。公司董事长兼总经理,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  苏增福先生,63岁,中国国籍,经济师,中共党员,曾任玉环县压力锅配件厂厂长、玉环县压力锅厂厂长,1994年6月至今担任集团公司董事长,兼任浙江苏泊尔实业发展有限公司董事长、浙江可立思安制药有限公司董事长、浙江苏泊尔海运有限公司董事长、玉环大鹿岛旅游开发有限公司董事长等职。曾被评为浙江省最佳优秀企业家、浙江省劳动模范,浙江省第九届人大代表,第十届全国人大代表,曾担任浙江省五金制品协会理事、浙江省乡镇企业管理协会理事。公司董事,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  曾林福先生,54岁,中国国籍,经济师,中共党员,2000年7月-2001年9月曾担任本公司副总经理,现任集团公司副总经理、董事。公司董事,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  黄显情先生,36岁,中国国籍,大专学历,助理工程师,中共党员,曾任玉环县陈屿区团委书记,玉环县古城乡人民政府乡长,1994年8月-1998年12月担任集团公司副总经理,现任浙江可立思安制药有限公司总经理、集团公司董事、浙江怡园医药化工有限公司董事长等职。公司董事,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  黄墩清先生,38岁,中国国籍,工程师,1994年9月-1999年6月担任集团公司副总经理,2000年6月-2002年8月担任本公司副总经理兼总工程师、2001年3月-2002年8月担任武汉苏泊尔压力锅有限公司总经理,现任集团公司副总经理、董事。曾被评为台州市第一届青年科技新秀、台州市第三届专业技术拔尖人才。公司董事,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  林秉爱先生,36岁,中国国籍,大学学历,工程师,1994年8月起历任集团公司生产部副经理、经理,1998年1月任浙江可立思安制药有限公司总经理助理,1999年9月任浙江苏泊尔橡塑制品有限公司副总经理,现任浙江苏泊尔橡塑制品有限公司总经理,台州市塑料行业协会副理事长,曾获玉环县优秀企业经营管理者。公司董事,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  辛金国先生,41岁,中国国籍,中共党员,研究生学历,教授,中国注册会计师,中国注册评估师,1988年7月毕业于东北财经大学获经济硕士学位,1988年9月至今任杭州电子工业学院会计系教师,从事会计教学与研究工作,1999年7月担任杭州电子工学院工商管理学院副院长,现任杭州电子工业学院财经分院副院长。公司独立董事,任期自2003年10月起至2006年10月止,同时还担任浙江华立科技股份有限公司、浙江上风高科股份有限公司、浙江台州供水股份有限公司、浙江信联股份有限公司独立董事。
  张东立先生,47岁,中国国籍,中共党员,大学学历,高级经济师,1982年1月毕业于北京大学,曾任商业部教育司主任科员、商业部教育司处长、中国轻工总会副会长秘书、中国轻工总会室内装饰行业管理办公室副主任、中国装饰集团公司副总经理。主持撰写并发表了《中国商业成人教育概论》、《中国的企业改革及五金行业发展趋势》、《日用五金行业应对入世的战略思考》等10余篇文章或研究报告,曾被商业部团委多次评为新长征突击手,现任中国五金制品协会理事长。公司独立董事,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  卢建平先生,41岁,中国国籍,中共党员,博士,教授,博士生导师,律师,1983年毕业于中国人民大学,获法学学士学位,同年考取国家教委公派出国留学研究生,赴法国留学,先后获法学硕士、法学博士学位。历任浙江大学讲师、副教授、教授、浙江大学涉外经济法律研究所所长、对外经济贸易学院副院长等职务,杭州市星韵律师事务所副主任,主要研究领域为刑法、经济法等,已经在国内外出版了《经济法》、《金融法律实务》等近20本著作、发表文章100余篇,获得国务院颁发政府特殊津贴。曾被评为浙江大学优秀教师、北京市五四奖章、杭州市十大律师等奖励。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、浙江星建律师事务所律师、中国犯罪学研究会副会长。公司独立董事,任期自2003年10月起至2006年10月止,同时还担任浙江云峰木业股份有限公司独立董事。
  上述人员中,董事苏增福与苏显泽是父子关系,曾林福与黄墩清是岳父与女婿关系。
  二、监事
  张田福,本公司监事会召集人,具体简历详见本节四 核心技术人员。任期自2003年10月起至2006年10月止。
  郑景宇,又名郑宇,男,32岁,中国国籍,助理经济师,中共党员,1992年起历任集团公司销售经理,浙江苏泊尔有限公司营销总监,集团公司办公室主任,曾获中国第三届营销金鼎奖。公司监事,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  高志雄,男,38岁,中国国籍,高中学历,中共党员,1986年-1990年服役于无锡武警机动支队,1994年-2000年历任集团公司保卫科科长、办公室副主任。公司监事、办公室副主任兼法律事务室主任,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  三、其他高级管理人员
  严耀国,男,58岁,中国国籍,大学学历,高级工程师,中共党员,1966年毕业于上海轻工业专科学校,曾在青海铝制品厂历任设备动力科长、副总工程师、副厂长、青海灯泡厂任厂长、党委委员,青海铝制品厂任厂长、党委委员,西宁市工程技术系列中级职务评审委员会委员、青海省工程技术系列高级职务评审委员会委员、中国日用五金行业专家委员会委员。曾获得青海省优秀学术论文奖、轻工业部资源节约技术进步奖,被青海省人民政府授予青海省优秀专业技术人才荣誉称号,被国务院授予享受政府津贴专家的荣誉称号。1997年-2002年8月任本公司副总工程师,现任本公司副总经理,任期自2003年10月起至2006年10月止。。
  苏明泉,男,39岁,中国国籍,大学学历,1985年毕业于台州学院,曾任玉环县外贸局局长,玉环琉泰贸易公司进出口科长、副总经理, 1998年4月起历任集团公司外贸部经理,本公司外贸部经理。曾被评为台州市“新长征突击手”称号。现任本公司副总经理兼外贸部经理,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  陈康平,男,31岁,中国国籍,大学学历,注册会计师,高级会计师,中共党员,1996年起历任苏泊尔集团有限公司财务科科长、财务部经理及本公司财务部经理、财务总监,被评为2002年度台州市优秀会计。现任本公司财务总监,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  叶继德,男,28岁,中国国籍,大学学历,助理工程师,曾任苏泊尔集团办公室副主任,2000年7月至今历任本公司办公室主任,现任本公司董事会秘书、总经理助理,任期自2003年10月起至2006年10月止。
  四、核心技术人员
  张田福,男,37岁,大学学历,高级工程师,中共党员,历任苏泊尔集团有限公司技术开发部副经理和经理,现任本公司炊具事业部技术开发部经理。主持开发研制的主要新产品:1、Y18A~Y26A型系列苏泊尔牌新型压力锅,获中国轻工总会颁发的“中国轻工业优秀新产品奖”一等奖、“浙江省星火奖”;2、YL183G~YL263G型系列铝压力锅,获“台州市科技进步奖”二等奖; 3、XD22、XS22型单双架便携式医用蒸汽消毒器;4、YS20E~YS24E型双复底不锈钢压力锅;5、YL183J~YL263J型世纪风压力锅;6、28cm~34cm黑金刚炒不怕高级不粘锅。获得实用新型和外观设计专利九项,编制产品标准两项。中国标准化协会会员、玉环县工程师协会会员、玉环县首批重点学科和技术带头人、台州市第二届青年科技新秀、台州市211人才工程人员。
  蔡才德,男,35岁,大学学历,工程师,中共党员,1993年8月至1998年7曾在集团公司任职,1998年7月进入本公司,历任技术开发部主管、副经理,2003年至今任电器事业部技术开发部经理。主持开发研制的主要新产品:1、参加开发Y18A~Y26A型系列苏泊尔牌新型压力锅,获中国轻工总会颁发的"中国轻工业优秀新产品奖"一等奖、"浙江省星火奖";2、参加开发YL183G~YL263G型系列铝压力锅和设计CYXB40-1型模糊逻辑电压力锅,获"台州市科技进步奖"二等奖、三等奖;3、主持设计YL183J~YL263J型系列铝压力锅、F型不锈钢压力锅和炒不怕高级不粘锅系列炊具,并申报国家实用新型和外观设计专利并授权12项;2003年主持开发小家电产品微电脑型电饭煲、微电脑型电压力锅、气电结合双灶炉等现已批量上市。获玉环县青年岗位能手、台州市211人才工程人员。
  王华,男,26岁,机械设计专业, 2000年进入本公司,开发研制的主要新产品:1、苏泊尔锐眼Ⅰ型压力锅,获外观设计专利;2、设计开发压力锅安全阀、压力锅止开阀、压力锅防喷浆技术,并获多项专利;3、参加开发F型不锈钢压力锅;4、主持开发好帮手压力锅系列产品;5、主持开发悦目压力锅系列产品;6、主持开发恒新压力锅和不粘压力锅系列产品。现任本公司技术开发部主管。
  五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
  苏增福先生个人持有本公司股份26,029,380股;
  苏显泽先生个人持有本公司股份2,605,980股;
  黄墩清先生个人持有本公司股份2,413,320股;
  黄显情先生个人持有本公司股份2,038,140股;
  曾林福先生个人持有本公司股份1,865,760股。
  六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的锁定安排
  公司董事苏增福、苏显泽、黄显情、黄墩清、曾林福于2002年11月5日作出书面声明:“所持有的股份在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会规定不得上市流通期内全部锁定”“在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会规定本人所持股票可以上市流通之日起自愿继续锁定六个月”。
  第七节 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争
  发行人控股股东集团公司及其控制的其他法人主营业务情况如下:
  上述8家公司的主营业务与发行人的主营业务均不同,不存在同业竞争。
  (一)发行人为避免同业竞争采取的措施
  为了更好地维护中小股东的利益,苏泊尔集团有限公司作为发行人的控股股东,就其本身及其所控制的公司避免与发行人发生同业竞争采取了如下的措施:
  1、2002年9月29日,苏泊尔与苏泊尔集团有限公司签订了《避免同业竞争的协议》,协议对苏泊尔与苏泊尔集团有限公司的业务进行了划分,苏泊尔集团有限公司承诺不从事与苏泊尔竞争的业务。
  2、2002年8月23日,苏泊尔法人台州苏泊尔包装有限公司出具了承诺函,承诺不从事与苏泊尔相竞争的业务。
  3、2002年8月23日,苏泊尔自然人股东苏增福、苏显泽、苏艳、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺不再投资设立与苏泊尔业务相同或相似的企业。
  4、苏泊尔的其它关联方浙江苏泊尔实业发展投资有限公司等都出具了《避免同业竞争的承诺函》。
  (二)集团公司第二大股东玉环县压力锅厂自1994年集团公司成立以来无任何生产经营活动,2003年7月21日出具了《避免同业竞争的承诺函》,玉环县压力锅厂承诺不从事与苏泊尔竞争的业务。
  (三)律师、保荐机构(主承销商)对于同业竞争的意见
  发行人律师国浩律师集团(杭州)事务所对于同业竞争的意见:
  1、苏泊尔集团有限公司已经将炊具、电器所有经营性资产投入或转让给苏泊尔,本所律师确认苏泊尔与苏泊尔集团有限公司之间目前不存在同业竞争。
  2、根据浙江苏泊尔实业发展有限公司陈述及本所律师的合理审查,其实际经营业务是实业投资、贸易、投资理财、咨询、收购兼并、企业重组。据此,本所律师确认苏泊尔与浙江苏泊尔实业发展有限公司目前不存在同业竞争。
  3、苏泊尔集团有限公司其他控股子公司浙江可立思安制药有限公司、玉环大鹿岛旅游开发有限公司、台州苏泊尔包装有限公司、浙江怡园医药化工有限公司、浙江苏泊尔海运有限公司及武汉苏泊尔房地产开发有限公司的经营范围和经营业务与苏泊尔从事的业务完全不同,不存在同业竞争。
  4、苏泊尔已经收购了苏泊尔集团有限公司控股的从事智能电压力锅生产的武汉苏泊尔有限公司的股权,已经消除了苏泊尔与武汉苏泊尔有限公司之间潜在的同业竞争。”
  发行人保荐机构(主承销商)兴业证券股份有限公司对于同业竞争的意见“集团公司及其下属子公司浙江苏泊尔实业发展有限公司、浙江可立思安制药有限公司、玉环大鹿岛旅游开发有限公司、台州苏泊尔包装有限公司、浙江怡园医药化工有限公司、浙江苏泊尔海运有限公司、武汉苏泊尔房地产开发有限公司与发行人不存在同业竞争。”
  二、关联交易
  (一)关联方及关联关系:详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
  (二)关联交易2001年、2002年、2003年及2004年1-5月公司发生的主要关联交易:详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
  (三)中介机构和独立董事对关联交易发表的意见
  苏泊尔独立董事辛金国、张东立、卢建平出具了《关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司重大关联交易等事项之独立意见》,认为上述关联交易“减少和规范了关联交易,改善了公司产业结构和公司财务状况,规范了公司治理结构,调整了公司产业结构。公司存在的关联交易的定价符合市场化原则,是客观公允的,未有损害股东权益情形,未有损害公司利益情形,亦未有损害公司非关联股东的权益。上述关联交易已经履行了法定程序,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》、《关联交易决策程序》的规定。”
  发行人律师国浩律师集团(杭州)事务所经对关联方、关联交易进行了详细核查,发表了如下意见:
  “上述关联交易已经履行了必要的批准程序,符合苏泊尔经公司股东大会通过的关联交易决策程序的规定,关联交易合理公允,不会损害苏泊尔及其他股东利益。“
  “经本所律师核查,苏泊尔向关联方收购资产和股权是为了减少与关联方的关联交易和避免与关联方发生同业竞争。本所律师认为,苏泊尔向关联方收购股权、资产和知识产权是必要的,苏泊尔收购的股权已经办理相关变更登记手续,收购的资产已经为苏泊尔接收,应为合法有效。”
  发行人会计师浙江天健会计师事务所有限责任公司对关联交易的意见
  “我们对苏泊尔申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注;认为浙江苏泊尔炊具股份有限公司申报会计期间的重大关联交易的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》或《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会[2001]64号文)等有关规定。”
  发行人保荐机构(主承销商)兴业证券股份有限公司对关联方、关联关系及关联交易进行了详细核查,认为:“苏泊尔对关联方、关联关系及关联交易均进行了充分的披露,关联交易的定价符合公允性原则,关联交易决策程序合法有效,不存在损害中小股东权益的情形。”
  第八节 财务会计资料
  本公司截止2004年5月31日的财务资料,已于2004年7月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
  一、简要合并资产负债表
  简要合并资产负债表(续)
  二、简要合并利润表
  三、简要合并现金流量表
  四、重要会计报表附注
  本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书附录,查阅地址为巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)。
  五、财务指标
  注:2004年1-5月、2003年、2002年、2001年的数据除资产负债率以外均按合并报表口径计算
  第九节  其他重要事项
  1、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常;所处行业、市场无重大变化;主要投入产出物供求及价格无重大变化;主要业务发展目标进展状况正常。
  2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为;住所未发生变更。
  3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
  4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
  5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
  6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
  7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求,本公司章程中应包含“(一)、股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(二)、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2004年8月10日出具承诺函,承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
  8、本公司第一大股东苏泊尔集团有限公司承诺:在发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。本公司承诺:自本公司A股股票上市之日起1年内,不回购本公司发起人(即苏泊尔集团有限公司、台州苏泊尔包装有限公司、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮、苏艳)持有的本公司股份,亦不接受上述发起人对本公司回购其持有的苏泊尔股份的要求。
  9、经公司2004年第一次临时股东大会审议决定,对本次发行前所产生的公司发行前的滚存利润,经审计后确定的已实现利润数由新老股东共享。
  本公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利,派发对象为本公司全体股东。
  10、其他应披露的重大事项
  除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外,发行人无其他应披露而未披露的重要事项。
  第十节  董事会上市承诺
  本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,自股票上市之日起承诺做到:
  一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
  二、承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清;
  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动;
  四、发行人没有无记录的负债。
  第十一节  保荐机构(上市推荐人)及其意见
  一、保荐机构(上市推荐人)情况
  名称:兴业证券股份有限公司
  法定代表人:兰荣
  地址:福建省福州市湖东路99号
  联系电话:(021)68419393
  传真:(021)68419547
  联系人:石军、李艳西、周慧敏
  二、保荐机构(上市推荐人)意见
  保荐机构(上市推荐人)认为:发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定;发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
  保荐机构(上市推荐人)保证:发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任;发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
  保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。
  保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系;保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
  浙江苏泊尔炊具股份有限公司
  2004年8月12日

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