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个股公告正文

云南文山电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

日期:2004-05-26


                    云南文山电力股份有限公司
              Yunnan  Wenshan  Electric  Power  Co.,Ltd.
                 (云南省文山县开化镇建禾东路71号)
                   首次公开发行股票招股说明书

    保荐机构:
    主承销商:
    (注册地址:江苏省苏州市十梓街298号)
    云南文山电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
    发行股票类型:人民币普通股3600万股
    单位:人民币元
项目                 面值         发行价      发行费用       募集资金
每股                 1.00           8.20        0.3238         7.8762
合计           36,000,000    295,200,000    11,656,000    283,544,000
    发行方式:向二级市场投资者定价配售
    发行日期:2004年5月31日
    拟上市地:上海证券交易所
    保荐机构(主承销商):东吴证券有限责任公司
    招股说明书签署日期:2004年5月13日
    董事会声明
    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别风险提示
    本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列投资风险:
    1、偿债能力风险。2001年12月31日、2002年12月31、2003年12月31日日公司资产负债率分别是68.42%、60.38%、60.27%,三年来始终保持在较高的水平上,主要原因是公司参与国家农村电网改造和投入大量资金进行固定资产投资,资金主要来源于银行中长期借款。截止 2003年12月31日公司短期借款为6,500.00万元、长期借款为16,354.76万元;流动比率为0.32,速动比率为0.31。较高的资产负债率和较低的流动比率使公司面临一定的财务风险。
    2、净资产收益率下降风险。本次发行完成后,扣除发行费用,预计可募集资金28,354.4万元。公司净资产将由2003年12月31日的20,012.09万元增加到发行后的48,366.49万元(仅考虑本次发行募集资金对净资产的影响)。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平,因此,预计本公司发行当年全面摊薄后的净资产收益率将有较大幅度的下降,存在因净资产收益率下降所引致的风险。
    3、国家电力体制改革的实施和今后其它改革措施的出台,以及这些改革结果的不确定性可能对公司未来的生产经营产生一定的影响。
    4、对降雨量等自然条件依赖的风险。本公司为地方电力企业,公司供电区域内水力发电站均为径流式电站,公司经营的水力发电和供电业务受自然条件影响较大,当天气严重干旱、流域来水量减少时,发电量相应会减少,为保证电力供应,本公司将增加对云南省个旧供电局的购电量,进而加大成本,使本公司效益受到较大影响。
    以上风险务请投资者予以特别关注,并请仔细阅读招股说明书中“风险因素”等有关章节。

    目录
    第一节  释义
    第二节  概览
    第三节  本次发行概况
    第四节  风险因素
    第五节  发行人基本情况
    第六节  业务和技术
    第七节  同业竞争和关联交易
    第八节  董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    第九节  公司治理结构
    第十节  财务会计信息
    第十一节  业务发展目标
    第十二节  募股资金运用
    第十三节  发行定价及股利分配政策
    第十四节  其他重要事项
    第十五节  董事及有关中介机构声明
    第十六节  附录和备查文件

    第一节  释义
    在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下涵义:
本公司、公司、股份
公司或发行人       指                            云南文山电力股份有限公司
发起人             指    文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、
                       中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司、
                                               江河农村电气化发展有限公司
文山州电力公司、控
股股东、主发起人   指                          文山壮族苗族自治州电力公司
公司股东大会       指                    云南文山电力股份有限公司股东大会
文山州             指                                  文山壮族苗族自治州
董事或董事会       指                云南文山电力股份有限公司董事或董事会
监事或监事会       指                云南文山电力股份有限公司监事或监事会
公司章程           指                        云南文山电力股份有限公司章程
中国证监会         指                              中国证券监督管理委员会
承销团             指    以东吴证券有限责任公司为保荐机构(主承销商)的承
                                                                     销团
主承销商           指                                东吴证券有限责任公司
A股或股票          指          境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票
本次发行           指    发行人本次向社会公开发行3,600万股人民币普通股A股
元                 指                                            人民币元
负荷               指          连接在电力系统上的一切用电设备所消耗的功率
出力               指  在水电站(厂)中,水轮发电机组发出的电力功率称为出力
地方电网           指    不由中央电力企业经营管理,而是由地方建设和经营管
                                                           理的区域性电网
地方电力公司或地   指    国家水利部管辖的由地方建设及经营管理的主营发电、
方电力企业                                     供电及配电的电力公司或企业
直供               指            在供区内采取直接装表计度的供电方式叫直供
趸售               指                      向供电网之外的各县电力公司供电
发行人律师         指                                  云南海合律师事务所
公司法             指                                中华人民共和国公司法
证券法             指                                中华人民共和国证券法
KW                 指                                                千瓦
KW-h               指                                              千瓦时
kVA                指                                              千伏安
KV                 指                                                千伏
    第二节  概览
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    一、发行人简介
    (一)设立情况
    公司名称:云南文山电力股份有限公司
    英文名称:  Yunnan  Wenshan  Electric  Power  Co.,Ltd.
    注册地址:云南省文山县开化镇建禾东路71号
    设立时间:  1997年12月29日
    法定代表人:冯崇武
    云南文山电力股份有限公司(原名:“云南文山电力(集团)股份有限公司”)是1997年经云南省人民政府云政复[1997]112号文件批准,由文山州电力公司作为主发起人,联合麻栗坡同益边贸公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司、江河农村电气化发展有限公司共同发起设立的股份有限公司。在设立过程中,文山州电力公司以其经评估的与发电、供电和配电业务相关的生产经营性净资产2,598.00万元投入股份公司,其他发起人分别以现金出资900.00万元、300.00万元、300.00万元、300.00万元。各发起人投入股份公司的净资产为4,398.00万元,按1:1的比例折为4,398.00万股,发起人分别持有公司股份2,598.00万股、900.00万股、300.00万股、300.00万股、300.00万股。公司于1997年12月29日在云南省工商行政管理局注册登记,并领取了注册号为5300001002342的《企业法人营业执照》,注册资本4,398.00万元。
    1999年1月15日,经公司股东大会审议通过,报经云南省经济体制改革委员会云体改生复[1999]11号文件批准,在其他股东承诺放弃本次增资的情况下,文山州电力公司和麻栗坡同益边贸公司按照每股1.02元的价格对本公司增资5,916.00万股,其中文山州电力公司以经评估确认的经营性净资产5,090.36万元投入本公司,其中4,033.08万元按照每股1.02元的价格认购3,954.00万股,余额1,057.28万元转作对文山州电力公司的负债;麻栗坡同益边贸公司以经评估的经营性净资产1,146.83万元作价1,202.00万元,以及现金799.24万元,共计2,001.24万元认购1,962.00万股。
    本次增资扩股完成后,公司注册资本变更为10,314.00万元,其中文山州电力公司持有6,552.00万股,占总股本的63.52%,麻栗坡同益边贸公司持有2,862.00万股,占总股本的27.75%,其他三家股东持股数均为300.00万股,分别占总股本2.91%。公司于1999年3月23日在云南省工商行政管理局进行了变更登记。
    2000年9月28日,经股东大会审议通过,报经云南省经济贸易委员会云经贸企[2000]353号文件批准,公司以2:1的比例缩减注册资本,并且更名为“云南文山电力股份有限公司”。缩减注册资本后,公司注册资本变更为5,157.00万元,缩减注册资本所产生的溢价金额全部进入资本公积。
    2001年12月27日,经云南省经济贸易委员会云经贸企改[2001]768号文件批准,麻栗坡同益边贸公司将持有的股份公司全部股份转让给文山盘龙河流域水电开发有限责任公司,双方以每股2.50元/股,总金额3,577.5万元的价格转让。
    目前,股份公司注册资本5,157.00万元,股本结构如下:
股东名称                                   持股数量(股)        持股比例
国有法人股:                                 37,260,000            72.25%
其中:文山州电力公司                         32,760,000            63.52%
中国东方电气集团公司                          1,500,000             2.91%
云南省地方电力实业开发公司                    1,500,000             2.91%
江河农村电气化发展有限公司                    1,500,000             2.91%
社会法人股                                   14,310,000            27.75%
其中:
文山盘龙河流域水电开发有限责任公司           14,310,000            27.75%
社会公众股                                         0.00              0.00
合计                                         51,570,000           100.00%
    (二)经营范围
    发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水(火)电站的投资开发、总承包及设备成套及物资供应;电网调度自动化技术开发利用推广;国内贸易(不含管理商品)。
    二、主要股东情况
    文山州电力公司,成立于1977年8月,经济性质为国有企业。目前注册资本6,800.00万元,法定代表人为黄伟。经营范围:发电、供电、安装、修理。该公司已经不再从事任何发电、供电、配电等生产经营业务,目前主要从事改制前非经营性资产和股权管理。本次发行前持有股份公司63.52%的股份,是公司的第一大股东。
    文山盘龙河流域水电开发有限责任公司,成立于2001年5月18日,经济性质为有限责任公司。注册资本13,290.64万元,法定代表人为蔡锦荣,主要经营水力发电,本次发行前持有股份公司27.75%的股份,是股份公司第二大股东。
    中国东方电气集团公司,成立于1984年,经济性质为全民所有制企业。注册资本85,909.00万元,法定代表人为何木云,主要经营水火核电站工程总承包及分包,电站设备的成套技术开发及技术咨询,成套设备制造及设备销售,本次发行前持有股份公司2.91%的股份。
    江河农村电气化发展有限公司,成立于1996年10月,经济性质为有限责任公司。注册资本2,100.00万元,法定代表人为张忠义,主要经营中小水(火)电站的投资开发、区域性电网建设等,本次发行前持有股份公司2.91%的股份。
    云南省地方电力实业开发公司,成立于1993年,经济性质为全民所有制企业。云南省水利厅下属公司,注册资本2,269.69万元,法定代表人为朱仲威,主要经营中小水(火)电站的投资开发等,本次发行前持有股份公司2.91%的股份。
    三、主要财务数据
    以下数据摘自中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字(2004)第(5)5号审计报告。
    (一)资产负债表主要数据
    单位:人民币元
时间                          2003年            2002年            2001年
项目                        12月31日          12月31日          12月31日
总资产                503,730,380.08    438,275,945.96    400,391,481.80
流动资产               45,362,063.54     51,359,483.78     65,402,359.72
固定资产              426,802,819.58    357,146,936.78    316,020,740.85
长期投资               31,521,202.96     29,746,377.40     18,968,381.23
无形资产及其他资产         44,294.00         23,148.00              0.00
总负债                303,609,490.49    264,612,137.26    273,958,175.21
流动负债              139,056,266.90     76,880,019.97     65,725,293.57
长期负债              164,553,223.59    187,732,117.29    208,232,881.64
股东权益              200,120,889.59    173,663,808.70    126,433,306.59
    (二)利润表主要数据
    单位:人民币元
项目                           2003年            2002年            2001年
主营业务收入           231,382,042.86    229,761,970.39    179,372,695.84
主营业务利润            57,337,214.34     55,307,414.04     56,530,595.16
利润总额                32,020,231.43     31,963,049.37     29,862,572.54
税后利润                26,457,080.89     20,892,886.31     20,553,012.23
    四、本次发行情况
    本次发行每股面值1.00元的人民币普通股3,600.00万股,向二级市场投资者定价配售方式发行,发行市盈率为16.08倍(按2003年每股收益及股本全面摊薄计算),发行价格为8.20元,共募集资金29,520.00万元,扣除发行费用后,实际可募集资金28,354.40万元。
    五、募集资金运用
    预计本公司此次股票发行实际筹资额为28,354.40万元(扣除发行费用),将用于以下项目:
项目                                                    投资金额(万元)
1、落水洞水电站工程项目                                        8,034.40
2、南汀河水电站工程项目                                       13,486.85
3、110kV文山西山变电站工程项目                                 1,403.16
4、110kV马塘变电站技改项目                                     1,170.19
5、八宝至富宁110kV输变电技改项目                               1,846.00
6、110kV马鹿塘水电站至文山送电线路工程项目                     1,865.70
7、110kV文山至马塘至平远回龙送电线路工程项目                   1,528.90
8、文山电网技改项目                                            2,746.31
合计                                                          32,081.51
    以上投资项目已按照由重到轻、由急到缓的次序排序。本次股票发行所筹资金出现的缺口,由发行人自有资金或银行借款解决,具体内容详见本招股说明书第十二节“募集资金运用”中的有关内容。
    第三节  本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
1.股票种类:                                        人民币普通股(A股)
2.每股面值:                                               人民币1.00元
3.发行股数:                       3,600.00万股,占发行后总股本的41.11%
4.每股发行价格:                                                 8.20元
5.发行市盈率:                  16.08倍(按2003年每股收益及股本全面摊薄
                                                                 计算)
6. 2003年度税后利润:                                      2,645.71万元
7. 2003年每股收益:                                              0.51元
8.发行前每股净资产:           3.88元(以2003年12月31日经审计数据计算)
9.预计发行后每股净资产:         5.52元(按发行价8.20元计算扣除发行费用
                                   且不考虑审计基准日到发行日增加的净资
                                                                   产)
10.发行方式:                        向二级市场持有股票的投资者定价配售
11.发行对象:                     于招股说明书刊登日(5月26日)在上海交
                                   易所和深圳交易所进行股东登记并持上交
                                  所、深交所已上市流通A股的收盘市值总和
                                     不少于10,000元的境内自然人和法人等
12.承销方式:                                                  余额包销
13.预计募股资金:                                         29,520.00万元
14.发行费用概算:
(1)承销费用:                                              885.60万元
(2)审计费用:                                               98.00万元
(3)资产评估费用:                                           38.00万元
(4)土地评估费用:                                           30.00万元
(5)律师费用:                                               58.00万元
(6)上网发行手续费用:                                       53.00万元
(7)审核费:                                                  3.00万元
(8)发行费用合计:                                        1,165.60万元
    二、本次发行新股有关当事人
    发行人:云南文山电力股份有限公司
    法定代表人:冯崇武
    注册地址:云南省文山县开化镇建禾东路71号
    电话:0876-2123422
    传真:0876-2130029
    联系人:唐华俊吴云林
    保荐机构(主承销商):东吴证券有限责任公司
    法定代表人:吴永敏
    注册地址:苏州市十梓街298号
    电话: 021-58369476
    传真: 021-58369477
    联系人:申隆余焕张丽丽
    副主承销商:天同证券有限责任公司
    法定代表人:段虎
    注册地址:山东省济南市泉城路180号
    电话:021-68810886
    传真:021-68812298
    联系人:丁向东张良森魏光涛
    分销商:华泰证券有限责任公司
    法定代表人:吴万善
    注册地址:南京市中山东路90号
    电话:025-6799676
    传真:025-6799626
    联系人:郭光辉
    发行人法律顾问:云南海合律师事务所
    法定代表人:郭靖宇
    注册地址:昆明市人民中路36号如意大厦18楼
    电话: 0871-3636121
    传真: 0871-3636001
    经办律师:郭靖宇韩嘉杨向红
    审计机构:中和正信会计师事务所有限公司
    法定代表人:黄俊
    注册地址:北京市东三环中路25号住总大厦E层
    电话:0871-3647687
    传真:0871-3645939
    经办会计师:王著琴杨海峰
    资产评估机构:云南亚太会计师事务所有限公司
    法定代表人:杨守任
    注册地址:云南省昆明市拓东路23号
    电话:0871-3131176
    传真:0871-3184386
    经办评估师:吕晓通王继
    土地评估机构:云南通达资产评估有限公司
    法定代表人:李猛
    注册地址:云南省昆明市鼓楼路120号
    电话:0871-5645199
    传真:0871-5645586
    经办评估师:刘茂竹曾晓初冯煜辉
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    注册地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号
    法定代表人:王迪彬
    电话:  021-58708888
    传真:021-68870244
    收款银行:中国建设银行苏州分行金阊分理处
    账号: 503-2135880017
    户名:东吴证券有限责任公司投资银行部
    本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    三、本次发行预计时间表
1、发行公告刊登日:                            2004年 5 月 27 日
2、发行申购日:                                2004年 5 月 31 日
3、中签摇号日:                                2004年 6 月 01 日
4、摇号结果公告日:                            2004年 6 月 02 日
4、收缴股款日:                                2004年 6 月 03 日
    5、预计上市日期:本次发行完成以后,发行人将尽快在上海证券交易所上市
    第四节  风险因素
    投资者在评价发行人本次发售股票时,除本招股说明书提供的其它各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度排序,本公司主要风险因素如下:
    一、财务风险
    (一)偿债能力风险
    2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日公司资产负债率分别为68.42%、60.38%、60.27%,三年来始终保持在较高的水平上。截止到2003年12月31日,公司负债30,360.95万元,其中流动负债余额为13,905.63万元,长期负债余额为16,455.32万元。公司近三年又一期的流动比率和速动比率分别如下表所示:
                   2003年度    2002年度    2001年度
流动比率               0.32        0.66        1.00
速动比率               0.31        0.65        0.96
    高资产负债率、低流动比率使得公司面临一定的财务风险。
    公司负债主要由银行借款构成,截止到2003年12月31日,公司负债中短期银行借款余额为6,500.00万元,长期银行借款余额为16,354.76万元,短期银行贷款主要用于购电和周转使用,长期银行借款除少部分用于补充流动资金外,70%的用于固定资产投资,包括购买电力设备、送电线路建设、技术改造和变电站建设等生产经营方面。
    2001年的长期借款中有5091.20万元属于农村电网改造贷款。根据国家发展计划委员会《农村电网建设与改造工程投资管理规定》文件第六条规定,“农网改造工程投资的20%由财政债券安排解决,作为农网改造工作的资本金,其余80%投资由农网改造工程项目法人向银行申请贷款解决”。本公司对文山县、砚山县、丘北县、富宁县的农村电网进行了改造,总投资8424万元,财政债券安排解决建设资金的20%,以本公司为主体贷款80%,这部分贷款根据国家发展计划委员会和财政部下发的《国家计委、财政部关于农村电网改造还贷有关问题的通知》(计价格【2001】2466号)规定,“农村电网改造贷款本息原则上在本省(区、市)全部售电量上均摊加价偿还”;“从2001年1月1日起,将征收的‘两分钱’电力建设基金取消后并入电价收取,用于解决农村电网改造还贷问题”,所以这部分贷款不需要本公司自有资金归还,不构成财务流动性风险。这笔投资到2002年底,财政债券资金已经到帐的有1684.8万元,公司贷款部分由国家“均摊加价”的部分仍未到帐,因此公司长期负债金额一直较大。2001年12月31日负债总额比2000年末减少了4,187.57万元,资产负债率为68.42%,如果剔除掉农网改造贷款及其形成的资产,资产负债率为62.03%。
    2002年12月31日负债总额比2001年末减少了1312.90万元,资产负债率降为59.91%,如果剔除掉农网改造贷款及其形成的资产,资产负债率为52.57%,财务风险进一步降低。
    2003年12月31日负债总额比2002年末增加3899.74万元,资产负债率60.27%。资产负债率上升到主要原因是公司2003年提前利用银行贷款实施募集资金项目,预计本次股票公开发行成功后,资产负债率会大幅下降。
    公司作为文山州文山县、砚山县、丘北县和富宁县境内唯一拥有供电经营许可权的单位,担负着向供电区域内居民和用户供电,促进当地经济发展的重任。为了满足当地经济发展的需要,公司近三年来新建送变电线路及其技术改造投资数额较大,包括110kv开远至回龙线路、110kv回龙变电站技改、小黑山变电站技改、110kv黄土洞至小黑山线路等二十六项生产经营性资产投资。大部分投资项目建设周期较长、一次投资较大,单靠公司自有资金远远不能满足前期投入需要,因此银行贷款余额相对较大。新项目的建成提高了公司对供电区域内供电的稳定性和安全性,同时将网损率减至10%以下,降低了送电成本。
    由于小水电行业的特点,流动资产中的存货数额较小,导致流动资产总额相对其它行业的企业较小,并且由于公司近年来加强了流动资产项目的管理导致其总金额逐年降低, 2001年、2002年、2003年的流动资产合计金额分别为65,402,359.72元、51,359,483.78元、45,362,063.54元,导致流动比率较低。
    中国农业银行文山州分行授予了公司AAA级的资信证明书,同时给予公司28,000万元的贷款授信额度;公司同时还被中国工商银行文山州分行授予9,035万元贷款授信额度。
    (二)净资产收益率下降风险
    本次发行完成后,扣除发行费用,预计可募集资金28,354.4万元。公司净资产将由2003年12月31日的20,012.09万元增加到发行后的48,366.49万元(仅考虑本次发行募集资金对净资产的影响)。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平,因此,预计本公司发行当年全面摊薄后的净资产收益率将有较大幅度的下降,存在因净资产收益率下降所引致的风险。
    对策:
    公司将在继续提升现有业务盈利水平的基础上,加紧募集资金投资项目的建设进程,提高资金使用效率,进一步增强公司的盈利能力。同时,在项目投入初期可能留存的闲置资金,实行专户管理、专款专用,不用做委托理财、委托贷款等其它投资,以保证资金安全。
    (三)应收帐款收回的风险
    公司2001年、2002年、2003年应收帐款余额分别为1,446.27万元,1,161.60万元,433.44万元,分别占其当年主营业务收入的8.06%,5.06%,1.87%;2001年、2002年、2003年应收帐款帐龄在一年内的比例分别为82.47%,81.95%,36.84%;2003年应收帐款总额比2002年锐减51.99%。2001年、2002年、2003年应收帐款周转率分别为18.08、17.62、23.12。虽然各年应收帐款已计提坏帐准备,但一旦应收帐款发生坏帐损失,可能对公司的盈利水平产生不利影响。
    对策:
    公司供电客户中用电量较大的主要为工业企业,其中高耗能的冶炼企业由于效益较好和长期以来一直缺电,交纳电费的积极性较高;其它企业客户交纳电费的情况也比较良好,但公司将继续加强对这部分企业和其它企业的电费征收管理,降低应收帐款占主营业务收入的比例;另外,公司供电客户中居民用电部分收款情况较好;同时公司将继续加强对其收费的管理,及时抄表和催交,调整不同企业的交费周期,将最大限度的减小发生坏帐的可能。
    二、业务经营风险
    (一)对降雨量等自然条件依赖的风险
    公司主要经营水力发电和供电业务,供电来源主要分为:自供电和外购电,外购电包括外购本地小水电和外购国电。公司2003年自供电、外购地方小水电、外购国电在公司总供电量中的比重为:22.36%、46.23%、31.41%,公司的供电来源中有68.59%为文山州内的水电。国电为公司向云南省个旧供电局购买的云南省网电力,省网的调度能力相对地方电网较强。因此,公司的供电能力受文山州内河流径流量的影响较大。目前本公司拥有的主要水力发电站和为公司提供部分外购电的当地水电站中大部分位于文山盘龙河中下游,大部分为径流式电站,调节能力相对较小,因此当地河流来水量的大小决定了这些发电站的发电量。根据当地年度来水量不同产生了丰水年份、平水年份和枯水年份;每一年度中,季节变化也会产生枯水期和丰水期,每年1-6月份为枯水期,7-12月份为丰水期。
    在降雨量很少的枯水年份和每年的枯水期,当地水力发电站的发电能力将受到一定影响,可能影响到公司的对外供电能力,从而对公司生产经营产生一定影响。
    对策:
    小水电站对自然条件的依赖一方面取决于地方降雨量,另一方面取决于主要河流的地势。
    文山州从1994至2002年的每年降雨量分别为:1236.2、866.8、1133.8、1154.3、910.1、969.2、759.0、1065.4、1010.1毫米,年均降雨量为1011.7毫米,降水丰富且较为均衡。
    文山州水力资源丰富,境内河流纵横,州内河流分属珠江及红河流域,北部的南盘江、清水江和驮娘江均注入珠江下游;南部的盘龙河等河流注入越南红河,大部分河流河床陡、落差大,有利于水力资源开发和利用。当地河流的来水量通常取决于降雨量,盘龙河、八布河等红河流域年降水量为183.5亿立方米,南盘江和右江的平均年降雨量为114.33亿立方米。
    2001年11月,由文山州当地政府为主投资的盘龙河上游一座库容超过5,000万立方米的暮底河水库开工兴建,总投资20,324.95万元。该水库除提供城镇供水、环保等功能外,还具有对水库下游电站形成季节调节能力,可以在一定程度上缓解盘龙河流域丰水期与枯水期差异,降低降雨量对公司供电能力的影响。暮底河水库下游的电站截至2003年底共有10座,已建电站的装机容量为92,460kw,在建和拟建电站装机容量为79,000kw,该水库建成后将成为下游电站的龙头水库,丰枯季调节能力的增强每年可以增加4000万度左右的发电量。
    (二)对主要用电客户依赖的风险
    2003年公司前五名客户为:宏光铁合金厂、鹏呈冶炼厂、同利铁合金厂、金和冶炼厂、滇常铁合金厂,占年供电总量的20.49%。公司大客户均为高耗能冶炼企业,该类企业经营受矿产资源储备和地方产业政策影响,一旦该类客户生产经营情况发生重大变化,可能对本公司供电总量和经营业绩产生一定影响。
    对策:
    文山州矿产资源储量丰富,矿藏种类繁多,至2001年底,全州已发现的矿产资源有11类40余种。已探明储量的有锡、锑、钨、锰、汞、铝、铜等45种,其中锰、锑、铝、锢、水晶、陶瓷土、沸石7种矿产的储量居云南省第一位;锡、汞、锌、镉等6种矿产储量居云南省第二位。其中,锌矿保有储量9,763万吨,到2001年底已开采量为200万吨;锡矿保有储量为10,371万吨,已开采量为500万吨;金矿保有储量为4700万吨,开采量仅为5万吨;锑矿保有储量496万吨,开采量为60万吨;铅矿、钨矿、铜矿、银矿保有储量也非常巨大,但尚未大规模开采,因此文山州内的矿产资源开发潜力巨大。目前共有各类矿山企业287家,矿区总面积139.97平方公里,全州形成年产矿石量474万吨的生产能力,大部分矿产企业都是用电大户且经济效益良好,立足于长远发展,其拖欠电费的情况较少。近两年的应收帐款中一年期内的比例都在80%以上,虽然前五名客户均为冶炼企业,但基本都是由电费结算方式所致,欠款单位均具有较强经济实力,且为本公司长年客户,所欠款均为正常电费收缴周期所致,坏帐可能性较小。
    另外,文山州根据资源禀赋在州“十五”规划已经将矿业列为州内经济发展的四大支柱产业,并出台多项产业政策支持当地矿产业发展。其产业政策方向:要在调整产品结构上争取有较大突破,并注重开发与保护并重,正确处理好资源开发与环境保护的关系,做好一批符合国家产业政策的矿业发展项目。到“十五”末,争取矿业总产值达到16亿元左右,因此在今后一段时期矿产业仍是公司的主要利润来源之一,但总体比例可能会随着其它产业的发展比例逐年下降。文山州近几年才探明州内蕴藏着丰富的铝土矿,州政府多次研讨铝土矿的开发策略,决定在当地电力供应发展有保证的前提下按期开发。
    “九五”期间,文山全州境内生产总值年平均递增11.5%,高于全国平均水平,公司自1998至2003年每年的总售电量为22,228万kw·h、42,067万kw·h、52,581万kw·h、76,838万kw·h、95,798万kw·h、91,675万kw·h,呈逐年快速增长之势。随着文山当地经济的的高速发展,对电力的需求量持续上升和地方水电供电量的增加,公司未来经营发展有一定保障。
    文山州政府根据当地特殊情况,“十五”计划纲要中提出要着力培育已基本形成规模的三七、烤烟、畜牧业、矿业四大产业,使之成为全州经济发展的支柱。其中的三七产业已经初具规模并且发展前景良好,云南省规划到2005年三七产业实现累计销售收入298亿元、当年销售收入100亿元的目标,需累计投入资金75亿元,其中基地投资3亿元,新产品开发研制投资10亿元,新上项目生产投资13亿元,原有企业技术改造投资11亿元,流动资金和营销网络建设投资35亿元,科技投资3亿元。由于三七产品的85%左右均产自文山州,所以未来几年内文山三七产业将迎来一个大发展的机遇。
    文山州“十五”规划中还提出,到2005年,州内的第一、二、三产业比重由2000年的38:25:37调整为29:32:39,调强第二产业、推进工业化进程,重点培育三七为主的生物资源开发等产业,尽快形成新的经济增长点,推进工业结构优化升级。“十五”期末,力争实现三七原料和产品销售收入20亿元以上。众多非矿产业的快速发展有利于公司形成新的用电大户群,从而优化公司客户结构,改变对矿山企业依存度较高的局面。
    公司还将继续改造供电区域内的电网,扩大电网的覆盖面,加快农村电网的建设和改造,增加新的电网用户,减小对矿山类企业供电在公司供电总量中的比重。
    (三)对电力供应商依赖的风险
    公司供电来源主要分为自供电、外购地方水电和国电,2003年度自供电成本平均为0.074元/kw·h,外购国电成本最高为0.31元/kw·h,外购当地小水电的价格0.1377元/kw·h(丰水期为0.12元/ kw·h,枯水期为0.18元/ kw.h)。公司的供电能力受当地降雨量等自然条件的影响较大,在枯水年份和枯水期,公司自供电能力下降,但公司作为供电营业区域内唯一拥有合法供电经营权的单位,为保证当地经济发展、人民生活和城镇建设的需要,必要时公司将扩大外购电的比例,尤其是外购国电的比例,2001年、2002年、2003年购入国电的数量分别占总供电量的23.11%、33.93%、31.41%。因此,随着文山州当地经济的不断发展,网上负荷将不断增加,而公司自身供电能力和当地水电在短时间内无法迅速扩大,公司存在对省网电力供应商依赖的风险。
    公司向个旧供电局购买的电力为云南省的省网电,云南省电力工业“十五”规划中提到,要抓住国家实施“西部大开发”的历史机遇,积极开拓省内电力市场,推进“西电东送”和“云电外送”,云南省担负的对外送电的任务较为艰巨。云南省内对电力的需求不断增长,“西电东输”、“云电外送”后,云南省网的负荷量将会大幅增加。云南省经济贸易委员会、云南电力集团有限公司于2002年12月12日联合下发《关于实行云南电网临时计划用电的紧急通知》(云经贸电力【2002】410号),其中指出:由于近期用电负荷已经超过电网最大负荷,所以从2002年12月12日开始对云南电网临时实行限电,该方案将执行到2003年计划用电方案之前。文件还规定本公司日购国电计划电量为88万kw·h,而本公司2003年全年购入国电31,515.82万kw·h,平均日购国电86.34万kw·h,已接近计划用电量,因此预计公司2004年向个旧供电局购电比例将会随计划用电方案的出台有一定程度的下降,降低公司平均购电成本,提高公司经济效益。
    截至2003年底,文山州内的水电站的装机容量为24.73万kw,在建水电站的装机容量近20万kw,在建水电站陆续在2004年到2005年建成发电,这将大大缓解公司购国电的压力。
    对策:
    公司通过各种方式兴建新的水力发电站来增强自身的供电能力,如:参股文山马鹿塘发电有限责任公司,该公司正在建设马鹿塘电站,以及将利用本次发行股票募集资金新建装机容量分别为3.40万kW的南汀河电站和2万kW的落水洞电站,上述电站的完工将在一定程度上缓解公司电网区域内的电力短缺现状,降低公司对电力供应商的依赖。
    同时,文山州内的其它投资主体也正在兴建水电站,预计到“十五”期末州内将新增26万kw以上的装机容量,新增年发电量将大大超过目前购入的国电数量,这样不仅可以减弱对国电的依赖,而且由于购电成本的降低将提高公司经营业绩。
    公司将与本地区内外购电供应商进一步保持良好的长期合作关系。公司是供电区域内唯一拥有供电经营许可权的单位,当地水力发电站只能通过公司输电网络实现向最终用户送电,并且按国家规定,发电企业的电力供应必须首先满足本地区的需求然后才能对外售电,公司长期向供电区域内的水电站支付公平合理的电力收购价,因此公司与区域内供电企业之间具有稳定的商业合作关系。
    公司将针对不同的客户,进一步加强对客户的用电时间管理,充分挖掘电网的错峰、调峰等调节潜力,促使公司供电区域内平衡用电。
    (四)安全风险
    公司是集发电、供电和配电于一体的地方电力公司。电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点,发电、输电和配电生产安全主要取决于设备的连续、安全、可靠运行,如果因自然灾害、运行、维护不当而发生运行事故,将会影响电力的输送和销售,对公司的正常生产造成不利影响。
    对策:
    通过近几年的建设与改造,公司已逐步将拥有的电网建设成以110kV线路为骨干网架、35kV、10kV线路为配电网结构,并已实现了电网调度自动化、变电站综合管理自动化,大大降低了运行故障率。
    公司将继续对供电区域内的电网进行建设和改造,利用电力行业的新技术、新设备,提升电网调度自动化、变电站综合管理自动化的程度,尽量将安全运行故障率降到最低点。
    定期开展职工安全生产教育和岗位技能培训工作,提高职工安全意识和应变能力。
    公司为了最大限度回避安全风险,专门成立了生产安全委员会,建立健全了安全生产管理制度,建立了设备监控和定期维护制度,实行主要设备专人责任制,设立安全生产奖励基金,对违反安全生产制度的也制定了相应的惩处制度。
    (五)其它业务经营风险
    由于公司电力采购客户中的地方电站都属于径流式电站,其发电能力受枯水季和丰水季的影响较大。文山州的枯水季大致在每年的上半年,公司为了保证给客户用电,需要购买价格相对地方电力较高的国电;而下半年地方电站可以保持满负荷,充足供电。在这种背景下,公司的盈利水平在一年中分布不均衡,表现为上半年枯水季盈利相对一年的平均水平较低,下半年丰水季盈利水平较高,因此,公司存在每年一季度报告和半年报利润水平相对全年利润的平均水平较低的风险。
    三、政策性风险
    (一)电力行业政策变化的风险
    电力行业是关系国计民生的基础产业,为保证电力发展与国民经济发展相协调,国家多年来一直倡导通过引入市场机制引导电力行业健康发展。随着国内市场经济体制的逐渐成熟,政府在电力行业的改革力度逐渐加大。各项正在实施的改革和今后可能继续出台的措施对公司的生产经营将产生一定的影响;并且改革结果的不确定性也可能对公司的经营模式等产生一定影响。
    国务院于2002年2月10日下发了对电力行业影响深远的《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发【2002】5号),于是国家电力系统的新一轮体制改革以此为标志正式展开。此次《电力体制改革方案》中提到,“实行厂网分开。将国家电力公司管理的资产按照发电和电网业务划分,并分别进行资产、财务、人员的重组”。对地方电力企业提出了以下改革方向:“属地方政府和其它部门管理的电力企业,也要实行厂网分开。以小水电自发自供的供电区,要加强电网建设,适时实行厂网分开”;“重组国家电网资产,设立国家电网公司和区域电网公司……,区域电网公司可以拥有抽水蓄能电厂或少数应急、调峰电厂。个别暂未纳入重组后发电企业的电厂,可由区域电网公司代管”;“十五期间暂不进行‘输配分开’的重组,但要逐步对配电业务实行内部财务独立核算。…….国家电力公司以外供电企业的资产关系可维持现状”。
    本公司是经营地方电网的企业,属于同时拥有发电和配供电业务的“厂网合一”的地方水电公司,所以根据本次体制改革的精神,不属于本次电力体制改革的对象。
    公司目前的资产构成符合电力体制改革的精神。文山州目前已经建成和在建的电源点总装机容量为50.67万kw左右,而公司自有装机容量为4.051万kw,占总装机容量的7.99%,本次募股资金项目完成后,公司装机容量达到9.451万kw,届时将占州内总装机容量的20%以下,比例仍然较小,符合“电网企业”应当拥有一定调峰调频电厂的体制改革精神。并且,虽然公司自成立以来一直进行电网改造,但由于供电营业区内电力需求增长较快,电网一直处于高负荷状态,造成电网基础相对比较薄弱,因此公司拥有部分电厂用于调峰是必要之举,这有助于供电营业区内电力供应的稳定和安全。
    但本次电力体制必将改变电力行业的整体格局,从而间接影响本公司的生产经营。目前,原国家电力公司已改组为11家竞争主体,包括两家电网公司、五家发电集团、四家辅业集团;伴随着十六大对政府体制改革的深入和国家电力监管委员会的挂牌运行,电力行业新的监管体系正在形成;这些因素均会间接给公司的生产经营带来一定影响。
    另外,本次电力体制改革仅涉及“十五”期间的改革措施,“十五”后国家可能根据改革进展的实际情况适时推出其它改革措施。这些措施可能会涉及资产结构、输配分离等方面的政策,将对公司未来的生产经营产生一定影响。
    对策:
    本公司经过对电力体制改革的精神和改革的方向认真分析后认为,电力体制改革总体来讲对公司的影响利大于弊。
    电力体制改革可能对公司产生如下影响:
    (1)随着国家电力“厂网分开、竞价上网”改革的深入,电力市场新体制的逐步形成,市场竞争将更加有序、透明,地方电力公司将做为平等电力市场竞争主体参与电力市场竞争,可以避免大电网控制电网调度不公所带来的不利因素。
    (2)在购入国电方面,虽然目前云南省缺电导致电价短期内不会下降,但从长期来看,发电集团的发展壮大可能导致公司购入国电价格的趋势是下降的,这将有利于增强公司日后的盈利能力。
    目前,电力体制改革在大力发展电源点的成效已经有所体现。发电集团从原国电资产中分离出来后,扩容发电站和新建发电站的投资意愿明显增强。众多发电企业都意识到增加装机容量将是未来持续发展和盈利的重要保证。
    就云南境内而言,澜沧江小湾水电站已开工建设,总装机容量420万千瓦,年均发电量190亿千瓦时,预算静态投资为223.31亿元。该电站的建设,对于满足云南和广东用电增长需要,促进云南省经济和社会的全面发展,实现西部大开发等,都将起到重要的作用;云南曲靖电厂二期工程也已开工,装机容量60万千瓦,总投资18.84亿元;宣威电厂六期工程、大朝山电站、七甸500千伏输变电工程、曲靖500千伏输变电工程等项目均是云南省电力发展重点项目;2003年新开工建设的项目中有红河那兰电站、泸西云鹏电站、墨江泗南江电站、普洱李仙江电站、弥勒雷打滩电站5个中型水电站。
    随着这些电源点建设的完工,云南将成为发电和西电东送的电力大省,公司购入国电的价格也会随之逐渐降低。
    (3)在购入州内电方面,公司认为从长期来看,购电价格也会呈下降趋势。
    文山州内可开发装机容量154万kw,到2003年底装机容量为24.73万kw,开发潜力较大。目前州内“十五”内拟建和在建电源点的装机容量约在20万kw左右。地方电站发电量的增加,可以减少本公司购入国电的比例,由于国电价格一直高于地方电价,所以购入比例的降低将提高公司的盈利水平。而文山州近年来一直处于电力需求缺口较大的状况,部分企业由于缺电不能实现满负荷运转,并且已探明储量丰富的铝土矿由于缺电也尚未开发(其大规模开采的年耗电量是2003年文山州全州用电量的三倍左右),因此各投资主体建设地方电源点的积极性也较强,即短期内购电价可能不会下降。但地方发电企业会随着市场竞争意识的增强和新增电源的增加逐渐降低其售电价格。
    (4)电力体制改革的深入有利于企业在未来一段时期内发展壮大。
    云南省长期以来一直将电力做为经济发展的支柱产业,而本公司是云南省重点扶持的地方电力企业。但由于目前国内成立的五大发电集团均相对将自身发展定位在快速建设大规模装机容量的电站上,可能会影响中小水电站短期内的快速发展。因此,云南省为做大、做强地方电力,拟扶持地方电力重点企业,将其作为云南省地方电力发展的龙头,使其成为云南地方电力建设的投资主体,带动全省地方电力实现跨越式发展。要通过集团整合云南地方电力,用市场经济的办法发展地方电力。
    公司自1997年12月29日成立以来,严格按照《公司法》规定建立现代企业制度,构建了合理、科学的公司治理结构。云南省企业调查队2003年1月27日下发了《关于2002年度重点企业监测和企业集团调查统计工作考核评比结果的通报》,其中对2001-2002年度云南省重点企业建立现代企业制度跟踪监测调查统计工作先进单位名单(按考核得分高低排列)中,本公司在全省地方电力企业中排名第一;在所有重点企业中排名第六。因此,随着公司运营的成熟,公司的管理优势在同行业中逐步凸现。本次募集资金成功将使公司成为云南省公开上市的第一家电力公司,公司恰以此为契机进一步发展壮大。
    公司在进一步扩张方面将面临以下机遇:
    在增加电源点方面,公司可以通过兼并收购等手段增加自有电站。云南中小水力发电企业普遍装机容量小、调节性能差,实行竞价上网以后,电厂将以自身的实力独立地在电力市场中运营,其效益完全取决于自身的经营能力,经营不善将在市场竞争中被淘汰。许多中小电站可能会难以适应新的电价体制,经营困难。而公司上市后将拥有体制优势、管理优势、资金优势等特点,在当地政府的支持下可以实现此项扩张。
    在增加供电营业区方面,也拥有同样的机遇。根据电力体制改革的精神,鼓励电力企业建立现代企业制度,实行政企分开,公司作为省政府重点扶持企业可通过股权关系等方式实现扩张,增强竞争实力。
    随着国内电力市场竞争格局的成熟,公司将利用自身管理优势和上市后融资优势,借助政府支持,首先对文山州内发电企业和其它四县电力公司(县级电网企业)进行购并、整合,增强公司的盈利能力;同时在州外进行扩张,发挥公司在电网经营和电力企业管理方面的优势,做大、做强公司的主营业务,回报投资者。
    (5)公司未来将参与云南省“西电东送”、“云电外送”的大工程,增加新的盈利点,保持持续快速发展。
    由于我国电力资源分布不平衡,云南省一直非常重视“西电东送”工程并将其作为发展云南电力支柱产业的重要内容。在国电资产厂网合一时,西电东送工程往往会受地方保护主义的影响,加之其它原因造成西电东送发展较慢。而本次体制改革后,西电东送必将会有长足发展。随着文山州境内电站装机容量的增加和州内电力需求的满足,公司可借助电力体制改革、西电东送的背景增加新的盈利点。
    (6)公司可能得益于国家在鼓励水电政策方面的优惠。
    电力体制改革后,国家将形成激励清洁能源发展的新机制。水电作为国家能源结构调整方向,具有清洁、廉价、可再生等特点,并且往往具有防洪、灌溉、滞洪、错峰、拦沙等多种功能。为支持清洁能源发展,国家可能对新投产的水电、风电等实行优惠政策和其它诸如增值税、所得税方面的税收优惠等。
    具体政策可能包括:在融资方面,延长水电项目贷款年限;给予财政贴息;国家发行长期国债优先用于大型水电开发;允许电力企业发行企业长期债券;优先安排政策性低息贷款发展水电;在增值税方面,确定进项税抵扣率降低水电站增值税的实际税负;还可能出台免征耕地占用税、矿产资源税、基本农田保护费、补充耕地费和水资源费等方面的优惠政策。
    (7)公司发展壮大的过程中可能会面对涉及到公司的电力体制改革。
    从目前国电资产改革的进程来看,公司在文山州电力需求满足和电网运行安全、稳定有一定保障之后,可能首先涉及到“厂网分开”的改革。本公司认为厂网分开可能会影响公司的盈利模式,但对公司的盈利能力和发展空间影响较小。公司仍可以凭借电网企业的议价优势,借助地方发电站的增加带来的购电的成本降低保证持续发展。
    同时,国发【2002】5号文还提出国家电网企业“十五”后“输配分开”的改革方向。输电往往指长距离供电,即需要的输电电压较高,一般在110kv以上,并且输电线路不直接供给用户;配电往往指短距离范围内供电,由于距离短所需供电电压一般在110kv以下,发电站与用户距离较近。国家技术监督局和建设部联合颁布的《供配电系统设计规范》指出,“该规范适用于110KV及以下的供配电系统新建和扩建工程的设计”。公司的供电网络均为110KV及以下,因此,按行业特点分类,公司目前属于发配电一体的地方电力企业。但公司未来可能建设高压输电线路,参与云南省西电东送工程,届时也有可能涉及到“输配分离”的改革。
    就输配分离,本公司经过分析后认为:由于计划经济时期长期缺电,促使国家长期以来对电源建设予以高度重视,而电网企业的改革相对滞后;由于国家明令禁止重复建设电网造成电网企业高度垄断的特性,可能导致国电系统实施输配分开改革的时间预期较长。因为无论是发电方、供电方、用电方对电网的安全连续送电,都提出了很高的安全稳定性和可靠性指标,加之电网投资巨大,实现输配分离需要电网企业运做成熟、稳定,电网建设安全、可靠等诸多因素的配合。
    但从电力体制改革更长期的发展方向来看,公司可能会面临包括“输配分离”在内的改革措施。但公司董事会认为,这些可预见的改革措施仅可能会导致公司在生产经营上做出必要的调整,但不会影响公司的盈利能力和对投资者的回报能力。因此,公司认为本次电力体制改革以及今后可能出台的其它改革措施为公司扩张经营规模,发展为规模更大的电力企业提供了良好契机。
    (二)所得税优惠政策变动的风险
    根据云南省地方税务局“云地税二字【2002】108号《云南省地方税务局关于文山州地方税务局上报符合国家类鼓励企业认定的批复》”,本公司2003年元月一日开始享有所得税减按15%征收到税收优惠政策。在此项税收优惠政策下,我公司2003年在实现3,202.02万元利润总额的条件下,实现税后净利润2,645.71万元;如果不执行此项税收优惠政策,税后净利润减为2089.39万元,不低于2002年底的税后净利润。
    国家宏观经济调控手段的改变和出于其它政治因素方面的考虑,税收优惠政策有发生变动的可能性,因此,如果所得税优惠政策取消,公司税后净利润将减少。
    对策:
    本公司将密切关注国内政治、经济形势的变化对税收政策的影响,并为可能发生的变化提前通过调整投资策略、收款政策缓和税收政策变动对公司生产经营的影响,并向投资者及时披露相关信息。
    (三)产品价格限制的风险
    电力是关系到国计民生的基础产业,地方电力企业电价统一由当地物价部门核准,政府对电价控制较严,企业没有自主提高价格的权利。文山州物价部门根据地方经济发展等因素执行最高电价(见“第六节业务和技术”),公司可以在不超过最高值的情况下对供电价格进行调整。由于本公司供电区域内经济水平低,考虑到当地居民企业的承受能力,本公司2001年、2002年、2003年对外供电的加权平均售电价为每度0.2731元、0.2806元、0.2949元,相对物价部门核定的价格,总体水平偏低,例如对冶炼企业物价部门核定的电价为枯季0.325元/kw·h、丰季0.265元/kw·h,而公司与大部分冶炼企业签订的购电合同大多为0.15元/kw·h。一旦各种因素影响公司的购电价格,使得公司的经营成本上升,公司可以在物价部门核定的范围内调节;如果上调电价的上限,需要参考当地经济发展的承受能力并最终由物价部门核定,这可能滞后于市场变化,对公司效益产生一定的影响。
    对策:
    根据《电力法》以及云南省有关地方电力的政策,地方电网的电价可以根据生产成本进行调整。本公司将根据当地经济发展状况、物价水平、用户的承受能力以及股份公司自身发展的需求,积极与物价部门等有关主管机关协商,保持合理电价。
    公司拟募集资金投资落水洞和南汀河两个水电站,届时将增加自供电能力,降低经营成本,同时对供电区域内的电网进行进一步改造,降低电网综合损耗,抵消电力价格偏低给公司带来的风险。
    公司在内部经营管理方面具有一定的优势。股份公司成立后,公司对业务、人员、技术、资产、财务实行了集中式管理,精简了所属水电站的机构设置,大大降低了人员费用开支,同时取消了所属水电站的法人资格,将所得税等合并到公司一起缴纳,大大降低了经营成本。
    在公司对外销售中比例最大的前五名客户中,电价的销售价格低于物价部门核定向工矿企业供电价格的70%,个别合同甚至低于50%,本公司2003年与主要冶炼企业用户重新签订了售电合同,电价平均水平由原来的“丰季0.19元/kw·h;枯季0.24元/kw·h”提高为“丰季0.23元/kw·h;枯季0.31元/kw·h”,对其供电价格的提高将提升公司的经营效益。
    四、市场风险
    (一)经济周期及主要市场所在地经济发展的影响
    经济发展具有周期性,经济周期的变化将影响电力的需求。如果经济周期适逢低谷时期,国民经济对电力总体需求会下降,将会影响电力的销售。随着文山州经济的发展,文山州经济与外界的联系日趋紧密,整个宏观环境经济周期的波动将会影响到文山州当地的经济,从而对公司的经营造成一定的影响。
    对策:
    公司地处的云南省文山州从1992年开始进入恢复性经济建设阶段,国家和云南省为文山的发展提供了诸多的优惠政策,文山全州经济以每年11.5%的增速高速增长。从文山州目前的发展状况看来,文山州目前的经济发展属于恢复性增长,当地的成本、资源优势还尚未得到充分体现。文山州的“十五”规划中提到2005年州GDP达到114亿元,年均增长10%,2010年州GDP在2000年的基础上翻一番。在西部大开发之际,文山州集中物力、财力加强基础设施建设,作为山区经济可持续发展必不可少的电力,在今后很长一段时间内仍将处于旺盛的需求状态。
    公司从1998年至2003年的总售电量为22,228万kw.h、42,067万kw.h、52,581万kw.h、76,838万kw.h、95,798万kw.h、91,675万kw.h,年均增长速度36.15%;公司的主营业务收入从1998年至2003年分别为5,169万元、10,246万元、12,028万元、17,937万元、22,976.20万元、23,138.20万元,年均增长38.71%,呈大幅上涨态势。
    公司将进一步加强对宏观经济周期的研究,随着经济周期的波动适当调整公司的经营战略,经济上升时期,作好电力需求的预测,合理安排电力来源结构,保证波峰期电力供应,实现最大收益;当在经济处于波谷之际,加强内部管理、控制成本,在条件成熟的情况下,实施低成本扩张。
    (二)市场分割的风险
    目前,国家电力体制改革方案正式出台。方案规定,在国家电力公司内部推行“厂网分开、竞价上网”政策,因此,如果云南省电网或临近的其它电网企业向本公司电网覆盖区域渗透销售电力,公司的电力销售将受到影响。
    对策:
    国家《电力法》规定,同一供电营业区内只设立一个供电营业机构,2002年7月18日,公司获得云南省经济贸易委员会颁发的供电营业许可证,是本供电营业区内唯一拥有供电许可经营权的企业。如果外地供电公司要向本供电营业区内用户供电,须经本公司同意,与本公司签订委托供电协议,由本公司委托外地供电公司供电,外地供电公司的电才可以进入本地市场,公司的电力销售得到了较大程度的保障。
    公司将通过加强经营管理,加大市场开发力度,拓展网络布局,以更合理的价格、更好的服务质量,更稳定优质的电力向用户输送电力,巩固现有客户,培育更多的长期、稳定客户,降低市场分割的风险。
    同时,公司在州政府的支持下正与文山州内的其它四个县拥有供电特许经营权的地方电力企业协商参股和收购其经营资产的事宜并已经取得初步成果;另外,公司将以云南省地方电力企业改制、重组的契机,以股权为纽带参股、收购其它地区的电力资产,扩大公司的供电营业区。
    (三)主营业务单一的风险
    公司从事发电、供电和配电业务,营业收入全部来源于电力业务,主营业务单一,随着供电区域内整体供电能力的增强和州内电力供需的平衡,单一业务可能会对公司的经营产生影响。
    对策:
    公司从事的水电业务是国家鼓励发展的行业,水电是一种清洁能源,对生态环境保护、支持山区和边远地区经济发展具有非常作用。水电是文山地方基础产业,也是云南省重点发展的支柱产业。电力行业作为一项基础产业,也是一个大行业,业务范围包括发电、供电、配电。与一般的制造业不同的是,电力行业不存在明显的产品生命周期,电力是经济发展必不可少的能源,短时间内不大可能出现大规模应用的替代产品。
    由于文山本地电力需求增长较快,文山当地的供电水平一直赶不上文山经济发展的需要,电力短缺一直是困扰文山州当地经济发展的“瓶颈”问题,短期内不会出现电力富余影响公司经营效益的的现象。目前,公司仍将着力于发电、供电的主营业务,努力扩大销售,降低经营成本,将主业进一步做大做强。
    当公司供电区域内电力供求出现相对平衡,公司将根据自身的实际情况,进行战略规划,开展资本运作,实现跨地区收购兼并,将公司的业务扩展到文山州以外。
    公司首次发行成功后,作为文山州首家上市企业,将以此为契机,引入先进的管理理念和管理人才,巩固原有的管理体制优势和成本优势,适时参与到文山地区的公用事业和相关产业中,保证公司的盈利水平和持续发展能力。
    五、技术风险
    电力行业是一个技术和资金密集型的产业,也是一个对安全要求较高的行业。无论是发电、输电还是配电环节,都有相应的技术标准和操作规范。电力的生产和使用在电网上是动态平衡的结果,由于电能不能储存,因此发电、供电和用电之间必须随时保持平衡,并保证电压、频率、谐波和供电可靠性等供电质量指标符合规定的标准。本公司主要经营输配电及供电业务,生产经营过程中所需的应用技术都从外部引进,能否及时配备先进设备并充分发挥先进设备在日常生产经营中的作用,是关系到本公司能否高效经营和安全运行的关键。
    对策:
    作为一家地方电力企业,本公司一直遵循国家有关电力工业的技术管理政策和技术标准,积极促进技术进步,及时对供电区域内的电网进行技术更新改造,大力提高电网技术装备水平和自动化程度。目前在日常生产和管理中,本公司采用了具有90年代国内先进水平的电网调度自动化技术、变电站综合自动化控制系统技术、MIS管理信息系统技术等项目,较好地保证了电网的科技含量和电网运行的可靠性。在公司目前的电力建设项目中,主要电气设备均采购自电力电气行业中国电南自、国电南瑞、许继电气等知名企业。
    公司将继续密切关注电力行业技术、设备的发展动态,在建设新水电站及新的输配电设施的时候,将综合考虑选择先进设备,对现有的设备加强安全检查,定期进行技术更新改造,适时淘汰生产效率低的设备。
    公司将定期组织对公司技术人员的培训工作,提高技术人员的素质,增强新技术的消化吸收及对现有供电设备更新改造的能力。
    六、管理风险
    (一)大股东控制风险
    本公司第一大股东文山州电力公司目前持有本公司63.52%股份,处于绝对控股地位,是本公司的直接控制人。在本次发行完成后,文山州电力公司仍然持有本公司37.41%的股份,仍处于第一大股东地位。因此,存在一定的大股东控制风险。
    对策:
    本公司在人员、资产、财务方面与文山州电力公司已经完全分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。公司拥有完善而独立的原料供应、生产经营、质量管理和市场销售体系,在生产经营上不依赖于控股股东。
    控股股东根据《公司法》和《公司章程》参加股东大会,选举董事会、监事会成员,并通过公司董事会对本公司的经营进行管理和决策。公司董事会现有13名董事,来自于大股东的董事人数为2人,没有超过总成员的半数,且州电力公司与公司其他股东之间不存在关联关系。为维护其他股东的利益,公司章程已作出规定:“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数”。公司2001年10月15日聘请了两名独立董事,并制定了《云南文山电力股份有限公司独立董事制度》,2003年9月15日又聘请了三名独立董事,现有独立董事共五名。这有利于公司引入先进的管理理念,提高公司的管理水平。
    为避免可能存在的同业竞争,文山州电力公司已目前不存在并且已承诺将来不从事与本公司有直接和间接竞争关系的业务,不利用其对本公司的股权控制关系进行损害本公司其他股东权益的经营活动。
    (二)重大关联交易带来的风险
    本公司在土地租赁、综合服务等方面与控股股东存在关联交易。公司经营地方电网,需要向公司第二大股东文山盘龙河流域水电开发有限责任公司和公司参股公司丘北格雷二级电力有限责任公司等关联方购买其生产的电力。公司2003年度向上述关联方的采购金额占本公司年度采购总金额的30.3%。比例较大的关联交易可能损害其他小股东利益的风险。
    对策:
    公司作为供电区域内唯一拥有合法供电经营权的单位,而公司第二大股东文山盘龙河流域水电开发有限责任公司和公司参股公司丘北格雷二级电力有限责任公司等关联方所拥有的发电资产在公司电网的覆盖范围内,国家规定,小水电企业必须在满足地方电力需求的基础上才能对外供电,而文山州的电力供应一直处于供不应求的状态,因此,盘龙河流域水电开发有限责任公司和丘北格雷二级电力有限责任公司必须通过公司的电网才能实现对最终用户的供电,其与公司之间的关联交易不可避免。
    公司已经分别与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司和丘北格雷二级电力有限责任公司签订了《二OO三年购电协议》,协议约定的购电价格与其他非关联方完全一致,不存在关联交易对公司的经营带来的风险。公司将本着公开、公平、公正的原则,全力维护中小股东及公司的利益,与关联方签署关联交易协议,而且《公司章程》规定关联股东、董事对关联交易事项表决的回避政策。
    (三)资产、业务和人员区域分散引发的管理风险
    公司由于经营小水电业务的特性,公司下属各分公司分别分布在公司电网覆盖的四个县,水力发电站、变电站、输电线路等资产均相距较远,资产和人员的分散给公司的资产、财务等方面的管理、内部信息的交流和业务的相互协调带来很大的困难,可能导致公司管理成本增加和经营效率降低。
    对策:
    公司建立了一整套的内部管理和内部控制的制度,包括:《财务管理制度》、《内部审计制度》、《固定资产管理规定》、《劳动综合管理制度》、《机构设置及定编定岗方案》、《员工录用管理规定》以及各种生产流程方面的规章制度,以确保公司的内部管理处于有序和可控的局面。
    公司建立了内部局域网,极大的方便了公司内部信息交流,从而有效地控制公司资产、业务和人员分散所带来的经营管理风险。
    七、募集资金投资项目的风险
    若本次股票发行成功,在扣除发行费用后,实际可募集资金28,354.40万元,拟全部投资于以下项目:
    单位:人民币万元
项目                                                     投资金额(万元)
1、落水洞水电站工程项目                                          8,034.40
2、南汀河水电站工程项目                                         13,486.85
3、110kV文山西山变电站工程项目                                   1,403.16
4、110kV马塘变电站技改项目                                       1,170.19
5、八宝至富宁110kV输变电技改项目                                 1,846.00
6、110kV马鹿塘水电站至文山送电线路工程项目                       1,865.70
7、110kV文山至马塘至平远回龙送电线路工程项目                     1,528.90
8、文山电网技改项目                                              2,746.31
合计                                                            32,081.51
    募集资金67%以上投资于新建水力发电站,33%用于供电区域内电网的建设和改造工程。募集资金投向存在着未来项目变动和项目投产后不能达到预期效益的风险。
    对策:
    公司本次投资项目均已经过严密的可行性论证,符合国家发展小水电的产业政策。2001年底,文山州总装机容量为23.89万KW,而最高负荷量达到了25万KW,电力供求矛盾突出已成为制约当地经济发展和改善人民生活水平的主要因素。本次募集资金运用中金额比例最高的落水洞水电站工程项目和南汀河水电站工程项目共计有5.4万KW的装机容量,将大大提高公司自供电的能力,不仅降低了公司自身的经营成本,也将为文山的经济发展起到巨大的作用。募集资金的另一块主要投向为进一步提高公司输配电效率的变电站建设、输变电网络的新建和技改项目,将大大提高公司输电网络的安全性,降低网损率,从而降低供电成本。
    本次募集资金投向对公司改善技术水平、扩大自供电能力、降低经营成本、提高经营效益以及促进地方经济可持续发展都具有十分重要的意义。项目变更的可能性很小。
    募集资金到位后,公司将对募集资金专款专用,合理安排投资计划,切实做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作,并根据项目的轻重缓急安排资金投入,充分发挥资金的使用效益。
    公司在小水电站及电网建设改造方面具有多年的经验,公司将进一步加强项目的投资预算管理,加强工程质量、施工进度以及费用开支的监控管理,确保各项目保质、保量、按计划完成。项目投产后,公司将进一步完善内部管理体制,降低经营成本,使之成为公司今后新的利润增长点。
    八、其他风险
    (一)自然灾害风险
    由于公司地处我国西南边陲,属于喀斯特地貌,地质构造复杂且不稳定,因此地质变动所引发的自然灾害将对公司生产经营带来不利影响。2001年7月,公司下属东方红电站由于下游发生大规模岩石崩塌,产生一个堰塞湖,湖水淹没电站,导致电站的报废,直接经济损失达118.63万元。虽然上述损失已经由保险公司以超过公司帐面固定资产净值的数额进行了赔偿,但类似不可抗力的自然灾害将会对本公司的生产经营带来不利影响。
    对策:
    公司将与本地气象部门取得联系,及时获得气象资料,事先采取预防的措施。
    公司将在地质变动、雷击等方面加大技术研究投入,与地质部门加强联系,在建站选址方面进行充分的可行性研究,避开事故多发的危险地带。
    对公司房屋和设备进行保险,将风险尽可能转出公司。
    加强经营管理,建立以总经理为组长的紧急事务小组和紧急事务应急程序,力争把损失降低到最低程度。
    (二)股市风险
    股票市场的交易价格受到诸多因素的影响,除公司的经营状况、盈利能力、发展前景外,还取决于国家的宏观经济状况、金融政策、股市供求关系、国际政治变化以及投资者投资心理等各种因素的影响,存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险,投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的认识。
    对策:
    公司将采取积极而稳健的经营方针,妥善运用募集资金,促使公司盈利水平逐年增长,给股东以长期、稳定的回报。同时,本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票信息披露实施细则》等法律法规的规定,及时、公开、公正地披露重要信息,利用多种形式与投资者进行经常的交流,增加公司透明度,树立公司良好形象。
    第五节发行人基本情况
    一、发行人基本情况
    注册名称:中文名称:云南文山电力股份有限公司
    英文名称:Yunnan  Wenshan  Electric  Power  Co.,Ltd.
    法定代表人:冯崇武
    设立日期:1997年12月29日
    住所:云南省文山县开化镇建禾东路71号
    邮政编码:663000
    电话:0876-2123422
    传真:0876-2130029
    电子信箱:wsdl@wsdl.sina.net
    二、发行人历史沿革
    (一)发行人的设立
    云南文山电力股份有限公司(原名:“云南文山电力(集团)股份有限公司”)是1997年经云南省人民政府云政复[1997]112号文件批准,由文山州电力公司作为主发起人,联合麻栗坡同益边贸公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司、江河农村电气化发展有限公司共同发起设立的股份有限公司。在设立过程中,文山州电力公司以其经评估的与发电、供电和配电业务相关的生产经营性净资产2,598.00万元投入股份公司,其他发起人分别以现金出资900.00万元、300.00万元、300.00万元、300.00万元。各发起人投入股份公司的净资产为4,398.00万元,按1:1的比例折为4,398.00万股,各发起人分别持有2,598.00万股、900.00万股、300.00万股、300.00万股、300.00万股。公司于1997年12月29日在云南省工商局行政管理局注册登记,并领取了注册号为5300001002342的《企业法人营业执照》,注册资本4,398.00万元。
    文山州电力公司投入股份公司的资产包括:东方红发电站、小河沟发电站、跌水坎发电站;小石桥变电站、回龙变电站、蚂蝗塘变电站、东山变电站;10kV输电线路、35kV输电线路、110kV输电线路。
    进入股份公司的东方红电站(装机容量6,000kw)包括了所有与生产经营相关的资产,主要由拦河坝、引水渠道、压力钢管、闸门设备、隧道钢管、水轮发电机组、东电中控室、升压变电器、厂房、东电中控室等主要资产构成。该电站目前已于2001年7月受灾毁损。
    进入股份公司的小河沟发电站(装机容量14,000kw)也包括了其所有与生活经营相关的资产,主要由拦河坝、渠道枢纽、渠道隧洞、电动闸门、前池、水轮发电机组、低压/高压开关柜、厂房等主要资产构成。
    进入股份公司的跌水坎发电站(装机容量960kw)包括了其所有与生产经营相关的资产,主要由发电机组、溢流坝(拦河坝)、压力管道、渠道拦河闸、发电引水池、道沟前池、厂房等资产构成。
    进入股份公司的输电线路资产包括:110kv输电线路包括八宝至文山、文山至回龙、文山至小河沟、东四至东山坡、文山至砚山、小河沟至东四等九条输电线路,总长度将近250km;35kv输电线路包括小石桥输电线路等八条,总长近45km;10kv输电线路包括白土尼微波站配电线路、龙古坡微波站配电线路等八条,总长近110km。
    进入股份公司的变电站资产包括:土库房变电站、蚂蝗塘变电站、东山变电站、东山降压站、小石桥变电站、、回龙变电站、微机防误闭锁、土库房高压开关柜、35KV土建电器相关的变压器等生产经营性资产。
    经评估,上述资产总额7,845.31万元,负债5,093.99万元,净资产为2,751.32万元,扣除因改制对职工支付的补偿153.32万元,文山州电力公司实际投入净资产2,598.00万元。
    (二)公司历次股权变化情况
    1999年1月,经股东大会审议通过,报经云南省经济体制改革委员会云体改生复[1999]11号文件批准,在其他股东承诺放弃本次增资的情况下,文山州电力公司和麻栗坡同益边贸公司按照每股1.02元的价格对本公司增资5,916.00万股,其中文山州电力公司以经评估确认的经营性净资产5,090.36万元投入本公司,其中4,033.08万元按照每股1.02元的价格认购3,954.00万股,余额1,057.28万元转作对文山州电力公司的负债;麻栗坡同益边贸公司以经评估的经营性净资产1,146.83万元作价1,202.00万元,以及现金799.24万元,共计2,001.24万元认购1,962.00万股。
    文山州电力公司将其所属的砚山县水电公司、丘北县电力公司、富宁县电力公司和文山县电力公司与发电、供电和配电相关的生产经营性资产投入股份公司,投入资产包括:木垢发电站、二河沟发电站、牛腊冲发电站、格雷一级电站、母鸡冲电站、碧松就电站、关寨电站;阿猛变电站、者腊变电站等变电站的全部生产经营资产;110kV输电线路、35kV输电线路、10kV输电线路等。
    木垢发电站(装机容量4800kw)的资产包括:拦河坝、引水沟、前池、水轮发电机组、励磁调节器、升压站、电站厂房等。
    二河沟发电站(装机容量720kw)的资产包括:拦河坝、引水渠、前池、围墙降压设施、主变压器、压力管道、发电机、水轮机、水轮发电机、微机集控台等。
    官寨电站(装机容量2000kw)的资产包括:自动调速器、同步发电机、升压站变压器、引水渠、前池及管道、拦河坝、厂区土建工程等。
    格雷一级电站(装机容量7500kw)的资产包括:拦河坝、压力钢管道、水轮发电机组、远期变压器、清污机等。
    其余电站的装机容量都在750kw以下,其所有经营性资产都已进入股份公司。
    增资进入股份公司的变电站主要包括:
                             电压       容量
变电站名称                                                     原管理单位
                         等级(kV)    (kVA)
八宝变电站                    110      20000                 文山供电公司
土库房变电站                   35      10000                 文山供电公司
二河沟变电站                   35       5000                 文山供电公司
平坝变电站                     35       2000                 文山电力公司
德厚变电站                     35       8150                 平远供电公司
阿舍变电站                     35      40000                 平远供电公司
砚山城区变电站                110      20000                 砚山供电公司
岔路口变电站                   35       2000                 砚山供电公司
者腊变电站                     35       1800                 砚山供电公司
阿猛变电站                     35       5000                 砚山供电公司
小高炉变电站                  110      20000                 丘北电力公司
树皮变电站                     35       2000                 丘北电力公司
双龙营变电站                   35       2000                 丘北电力公司
马鞍山变电站                   35       1800                 丘北电力公司
丫堵变电站                     35       2000                 丘北电力公司
洗马塘变电站                   35       2000                 丘北电力公司
清水江变电站                   35       2000                 丘北电力公司
小高炉变电站                   35       5000                 丘北电力公司
富宁城区变电站                 35       8000                 富宁电力公司
里达变电站                     35       2000                 富宁电力公司
木卓变电站                     35       1000                 富宁电力公司
归朝变电站                     35       1000                 富宁电力公司
阿用变电站                     35       1000                 富宁电力公司
那能变电站                     35       1000                 富宁电力公司
    10kV输电线路的资产包括:
线路起止                     电压等级                          长度或数量
普电至中变线路                 10KV                                   7KM
木卓至木杠线路                 10KV                                11.4KM
木卓至田篷线路                 10KV                                  10KM
砚山城区线路                   10KV                                   1条
阿猛到阿香电站线路             10KV                                   1条
阿猛至迷发、千庄线路           10KV                                   1条
阿猛至阿基线路                 10KV                                   1条
维末至岔口输电线               10KV                                   1条
克丘至者腊输电线               10KV                                   1条
六召至顶丘输电线               10KV                                   1条
者腊至蚌蛾输电线               10KV                                   1条
砚山站至看守所输电线           10KV                                   1条
岔路口输电线                   10KV                                   1条
阿猛至上拱输电线               10KV                                   1条
城区变至子马丫口出线           10KV                                   1条
城区变至路德出线               10KV                                   1条
城区变至子马出线               10KV                                   1条
城区变至干河出线               10KV                                   1条
城区变至铳卡出线               10KV                                   1条
城区变至县水泥厂出线           10KV                                   1条
新华路输电线                   10KV                                   1条
城区变至电力冶炼厂线           10KV                                   1条
    35kV输电线路的资产包括:
线路起止                          电压等级                     长度或数量
蚂蝗塘35KV输电线路                    35KV                         12.2Km
高压输电线路                    35KV  95MM                        14.59KM
小石桥输电线路                 35KV  120MM                         1.13KM
富宁至里达线路                        35KV                           17KM
木垢至中变线路                        35KV                           33KM
里达至木卓线路                        35KV                         24.6KM
八宝至中变线路                        35KV                           25KM
富宁至那坡线路                        35KV                        42.16KM
富宁至归朝洞线路                      35KV                           30KM
文砚线路                              35KV                            1条
砚山至阿猛线路                        35KV                            1条
砚山至弯子线路                        35KV                            1条
个旧羊街变至城区变进                  35KV                            1条
格雷至丘北35KV线路                    35KV                            1条
文丘35KV线路                          36KV                            1条
舍得线路                              35kv                            1条
碧--小高炉主线                        35kv                            1条
碧--丘高压线路                        35kv                           12KM
丘--关电高压线路                      35kv                           50KM
    110kV输电线路的资产包括:
线路起止                      电压等级                         长度或数量
八宝至文山110KV线路              110KV                            39.25Km
文山至回龙线路                   110KV                               35Km
文山至小河沟线路                 110KV                               28Km
东四站至东山坡线路               105KV                               33Km
文山至砚山线路                   110KV                               15Km
小河沟至东四站线路               110KV                                 条
八宝变电站110KV线路              110KV                                 条
田蓬至大塘子线路                 105KV                               10KM
文砚2回输电线                    110KV                                1条
    麻栗坡同益边贸公司增资的经营性资产为法郎沟集资电站(装机容量7000kw),其全部相关生产经营性资产都投入公司,主要包括:拦河坝、渠道、隧洞、前池闸门、主厂房、水轮机发电机组、高低损耗电流变压器、高压开关柜、压力钢管、电器控制、电流互感器、电压互感器等。
    本次增资扩股完成后,公司注册资本变更为10,314.00万元,其中文山州电力公司持有6,552.00万股,占总股本的63.52%,麻栗坡同益边贸公司持有2,862.00万股,占总股本的27.75%,其他三家股东持股数均为300.00万股,分别占总股本2.91%。公司于1999年3月23日在云南省工商行政管理局进行了变更登记。
    2000年9月28日,经股东大会审议通过,报经云南省经济贸易委员会云经贸企[2000]353号文件批准,公司以2:1的比例缩减注册资本,并且将原注册名称“云南文山电力(集团)股份有限公司”更名为“云南文山电力股份有限公司”。缩减注册资本后,公司注册资本变更为5,157.00万元,缩减注册资本所产生的溢价金额全部进入资本公积”。
    (三)发行人股权转让
    2001年12月27日,经云南省经济贸易委员会云经贸企改[2001]768号文件批准,麻栗坡同益边贸公司将其持有本公司的全部股份以每股2.50元转让给文山盘龙河流域水电开发有限责任公司,总金额3577.5万元。
    本次发行前,公司的股本结构如下:
股东名称                                     持股数量(股)    持股比例
文山州电力公司                                   32,760,000      63.52%
文山盘龙河流域水电开发有限责任公司               14,310,000      27.75%
中国东方电气集团公司                              1,500,000       2.91%
云南省地方电力实业开发公司                        1,500,000       2.91%
江河农村电气化发展有限公司                        1,500,000       2.91%
合计                                             51,570,000     100.00%
    (四)发行人目前拥有的主要资产情况和从事的主要业务
    公司目前拥有11座电站(各电站具体情况见“第六节业务和技术”),总装机容量为4.051万千瓦;拥有110千伏输电线路562.49公里、35千伏输电线路871.74公里;110千伏变电站7座,总容量30.50万千伏安;35kv变电站30座,总容量11.94万千伏安。
    发行人目前从事的主要业务为水力发电、供电和配电。
    三、历次验资、资产评估及审计情况
    (一)验资情况
    1、1997年公司发起设立时,文山会计师事务所对文山州电力公司及其他发起人的出资进行了审验,并出具了文会师验字[1997]第50号《验资报告》,根据《验资报告》:云南文山电力(集团)股份有限公司的股份全部由发起人认购,其中文山州电力公司以经评估确认的经营性净资产2,598.00万元认购2,598.00万股,麻栗坡同益边贸公司、中国东方电气集团公司、江河农村电气化发展有限公司和云南省地方电力实业开发公司分别以现金900.00万元、300.00万元、300.00万元和300.00万元认购900.00万股、300.00万股、300.00万股和300.00万股,截止到1997年12月22日,五家股东所认缴的股本全部到位。
    2、1999年1月公司增资扩股时,文山会计师事务所对公司截止1999年1月31日止的注册资本和增资股东的出资情况进行了审验,并出具了文会师验字[1999]第10号《验资报告》,根据《验资报告》:公司变更前的注册资本和投入资本为4,398.00万元和4,494.83万元。截止1999年1月31日止,公司增加投入资本6,034.32万元,变更后的投入资本总额为10,529.15万元,其中实收资本10,314.00万元,资本公积118.32万元,盈余公积86.76万元(其中公益金28.92万元),未分配利润10.08万元。与上述变更后投入资本相关的资产总额27,417.58万元,负债总额16,888.43万元。
    3、2000年公司缩减注册资本时,公司将注册资本由10,314.00万元减少为5,157.00万元,各股东所持股份按2:1同比例缩减,缩减注册资本所产生的溢价金额全部进入资本公积。云南同舟会计师事务所对本次缩减注册资本出具了云同会证字(2000)第199号《验资报告》。
    4、2002年4月2日,天一会计师事务所有限责任公司出具了天一会审字(2002)第(5)—87号《复核报告》,对原文山会计师事务所出具的文会师验字[1997]第50号《验资报告》和文会师验字[1999]第10号《验资报告》进行了审核。复核未发现上述验资报告存在违反当时有关验资规定的情况。
    (二)资产评估情况
    1、公司设立时的资产评估
    1997年1月,文山会计师事务所接受文山州电力公司的委托,对其投入股份公司的资产及负债进行了评估,文山会计师事务所1997年1月31日出具了文会师评字[1997]第1号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》:文山州电力公司生产经营性资产总额7,845.31万元,评估增值808.38万元,增值率为11.49%,评估后净资产为2,751.32万元,扣除因改制而对职工的补偿153.32万元,文山州电力公司将净资产2,598.00万元投入股份公司,按照1:1的比例折为2,598.00万股。
    2、公司增资扩股时的资产评估
    公司增资扩股时,文山州电力公司将其所属的砚山县水电公司、文山县电力公司、富宁县电力公司和丘北县电力公司的全部经营性资产及负债投入股份公司,砚山县水电公司、丘北县电力公司、富宁县电力公司和文山县电力公司分别委托文山会计师事务所对上述资产及负债进行了评估。
    文山会计师事务所于1998年7月20日对砚山县水电公司出具了文会师评字[1998]第13号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》:砚山县水电公司生产经营性资产评估净值1,374.95万元,评估增值100.57万元,增值率为7.89%。
    文山会计师事务所于1998年10月28日对文山县电力公司出具了文会师评字[1998]第23号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》:文山县电力公司生产经营性资产评估净值1,211.57万元,评估增值135.99万元,增值率为12.64%。
    文山会计师事务所于1998年11月10日对富宁县电力公司出具了文会师评字[1998]第25号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》:富宁县电力公司生产经营性资产评估净值1,074.48万元,评估减值53.56万元,减值率为4.75%。
    文山会计师事务所于1998年11月12日对丘北县电力公司出具了文会师评字[1998]第26号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》:丘北县电力公司生产经营性资产评估净值1,983.29万元,评估增值91.61万元,增值率为4.84%。
    公司增资扩股时,麻栗坡同益边贸公司将其所属的法郎沟集资电站的生产经营性资产评估值1,146.83万元作价1,202.00万元,以及现金799.24万元,共计2,001.24万元投入本公司,受麻栗坡同益边贸公司委托,文山会计师事务所对法郎沟集资电站的生产经营性资产进行了评估并出具了文会师评字[1998]第17号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》,采用重置成本法评估结果为,法郎沟集资电站生产经营性资产评估值1,146.83万元,评估增值619.63万元,增值率为117.53%。
    3、资产评估复核
    2002年4月2日,云南亚太会计师事务所有限公司出具亚太复报字(2002)第1号《复核报告》,对原文山会计师事务所出具的文会师评字[1997]第1号《资产评估报告》、文会师评字[1998]第13号《资产评估报告》、文会师评字[1998]第17号《资产评估报告》、文会师评字[1998]第23号《资产评估报告》、文会师评字[1998]第25号《资产评估报告》和文会师评字[1998]第26号《资产评估报告》进行了复核,复核认为:上述评估中所采用的基本方法符合《资产评估操作规范意见(试行)》和《国有资产评估管理办法施行细则》的规定。
    (三)审计情况
    本公司1998年至1999年聘请文山会计师事务所对公司年度会计报表进行审计;2000年至2002年,公司聘请天一会计师事务所有限责任公司对公司年度会计报表进行审计;2003年天一会计师事务所有限责任公司更名为“中和正信会计师事务所有限公司”,并对公司2003年财务报告进行了审计;2004年公司继续聘请中和正信会计师事务所有限公司。本次申报会计报表由中和正信会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    四、与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况
    本公司使用的位于文山县、砚山县、丘北县、富宁县、广南县和西畴县境内的土地54宗,其中工业用地47宗,综合用地7宗,土地面积共148,191.19平方米。根据云南省国土资源厅云国土资用[2000]29号文《关于云南文山电力股份有限公司预备上市涉及的土地估价结果确认和土地使用权处置方案的批复》,文山州电力公司以出让方式取得上述土地的使用权。2001年10月19日,本公司与控股股东文山州电力公司签署《土地使用权租赁协议》,向文山州电力公司租赁本公司生产经营所占用的上述土地54宗,年租金为人民币35.00万元,租赁期20年(自2001年1月1日起至2020年12月31日止,协议到期后续签),上述54宗土地的使用权由文山州电力公司以出让方式取得,本公司办理了上述54宗土地的他项权利证明书。
    根据云南省经济贸易委员会颁发的“滇丙—017”供电营业许可证,本公司被允许在砚山县、丘北县、富宁县和文山县行政区域直接供应并销售电力;并在西畴县、麻栗坡县、马关县和广南县趸售电力。
    本公司60处经营性房产所有权属于本公司,已全部取得房产证书。
    五、员工及其社会保障情况
    截止2003年12月31日,公司在册员工总数为1,347人,其中各类人员及其构成如下:
    (一)员工专业结构
分工                         人数                        占员工总数的比例
生产人员                      792                                  58.80%
技术人员                      138                                  10.24%
财务人员                       36                                   2.67%
管理人员                       96                                   7.13%
其它人员                      285                                  21.16%
合计                        1,347                                 100.00%
    (二)员工受教育程度
学历                人数                                 占员工总数的比例
大学以上              41                                            3.04%
大专                 166                                           12.32%
中专                 360                                           26.73%
技校                 274                                           20.34%
高中                 155                                           11.51%
其他                 351                                           26.06%
合计               1,347                                          100.00%
    (三)员工技术职称分布
职称               人数                                  占员工总数的比例
高级职称              1                                             0.08%
中级职称             53                                             3.93%
初级职称             253                                           18.78%
其它               1,040                                           77.21%
合计               1,347                                          100.00%
    (四)员工年龄分布
年龄分布            人数                                 占员工总数的比例
30岁以下             631                                           46.84%
31-40岁             450                                           33.42%
41-50岁             154                                           11.43%
51岁以上             112                                            8.31%
合计               1,347                                          100.00%
    (五)员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况
    本公司成立前的离退休职工由文山州电力公司统一负责管理,成立后的离退休人员由社会统筹负担。
    本公司已按照国家及地方政府的有关规定,结合公司实际情况,制定了员工福利待遇制度,执行当地社会保障制度,包括养老保险制度、失业保险制度、住房制度和医疗保险制度。
    养老保险制度:公司按职工工资总额的27%为职工缴纳基本养老保险,员工个人缴纳6%,员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇。
    失业保险制度:公司按职工工资总额的2%为职工缴纳失业保险,员工个人缴纳1%,因客观原因造成职工失业时,将由社会保障机构提供失业救济金。
    住房公积金制度:公司和员工分别按职工工资总额的5%为职工缴纳住房公积金。
    医疗保险制度:公司按职工工资总额的6%为职工缴纳基本医疗保险,员工个人缴纳2%。
    六、公司的独立运营情况
    公司成立时,文山州电力公司将其全部的生产经营性资产投入股份公司,控股股东投入股份公司的资产和业务完整独立,并已办理相关资产的权属变更手续。成立以来,公司不断完善法人治理结构,依照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规制定了《公司章程》,建立健全了公司股东大会、董事会、监事会等各种议事规章制度,明确了各自的职权范围与议事规则,公司机构设置完善,财务独立核算,独立纳税,不存在法律法规和主管部门禁止的人员兼职情形。股份公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位,具有完整的供应、生产和销售系统。
    (一)业务独立性
    公司在主营业务上与控股股东不存在同业竞争,公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有完整的产供销系统、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。
    (二)资产独立性
    公司自成立之日起就拥有完整的生产经营资产,所有股东的出资已全部足额到位,相关资产的权属变更手续已办理完毕,公司拥有完全独立于股东单位的生产、供应、销售及配套设施。
    (三)人员独立性
    公司董事长与控股股东法定代表人不存在兼任的情况,公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定通过合法程序产生,总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在股份公司工作、领取薪酬,没有在控股股东或持有公司5%以上股东单位担任董事、监事以外的职务。公司建立了独立的人力资源管理部门,员工由公司自主聘任。
    (四)财务独立性
    公司设立了独立的财务部门,负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计制度》和《企业会计准则》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,批准、执行和记录职责分开,具有独立的银行账号,独立纳税,公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策,不存在股东单位干预股份公司资金使用的情况。
    (五)机构独立性
    公司设有办公室、证券投资部、资产财务部、安全生产技术部、市场营销部、电力调度中心、电力试验所和电力设计所等职能部门,上述职能部门均独立于文山州电力公司,不存在任何与控股股东合署办公的机构。
    经发行人律师云南海合律师事务所核查后,认为:发行人在资产、业务、机构、人员、财务等方面均独立于各股东单位及其他关联企业,具有面向市场自主经营的能力。
    七、发行人股本情况
    (一)股本结构的历次变动情况
    1、公司成立时的股本结构
股东名称                             持股数量(股)              持股比例
文山州电力公司                           25,980,000                59.08%
麻栗坡同益边贸公司                        9,000,000                20.46%
中国东方电气集团公司                      3,000,000                 6.82%
云南省地方电力实业开发公司                3,000,000                 6.82%
江河农村电气化发展有限公司                3,000,000                 6.82%
合计                                     43,980,000               100.00%
    2、公司增资扩股完成后股权结构
股东名称                               持股数量(股)            持股比例
文山州电力公司                           65,520,000                63.52%
麻栗坡同益边贸公司                       28,620,000                27.75%
中国东方电气集团公司                      3,000,000                 2.91%
云南省地方电力实业开发公司                3,000,000                 2.91%
江河农村电气化发展有限公司                3,000,000                 2.91%
合计                                    103,140,000               100.00%
    3、公司缩减注册资本完成后股权结构
股东名称                             持股数量(股)              持股比例
文山州电力公司                           32,760,000                63.52%
麻栗坡同益边贸公司                       14,310,000                27.75%
中国东方电气集团公司                      1,500,000                 2.91%
云南省地方电力实业开发公司                1,500,000                 2.91%
江河农村电气化发展有限公司                1,500,000                 2.91%
合计                                     51,570,000               100.00%
    4、公司股权转让完成后股权结构
股东名称                                     持股数量(股)    持股比例
文山州电力公司                                   32,760,000      63.52%
文山盘龙河流域水电开发有限责任公司               14,310,000      27.75%
中国东方电气集团公司                              1,500,000       2.91%
云南省地方电力实业开发公司                        1,500,000       2.91%
江河农村电气化发展有限公司                        1,500,000       2.91%
合计                                             51,570,000     100.00%
    (二)本次发行前后本公司股本结构
    经公司2001年度股东大会决议通过,本公司拟申请公开发行人民币普通股3,600.00万股。本次发行结束后,注册资本将变更为8,757.00万股。发行前后股本结构如下:
                                                             单位:万股
                                                              发行前
股份类别
                                                       持股数    持股比例
1.国有法人股                                         3,726.00      72.25%
其中:文山州电力公司                                 3,276.00      63.52%
中国东方电气集团公司                                   150.00       2.91%
江河农村电气化发展有限公司                             150.00       2.91%
云南省地方电力实业开发公司                             150.00       2.91%
2.社会法人股                                         1,431.00      27.75%
其中:文山盘龙河流域水电开发有限责任公司             1,431.00      27.75%
3.社会公众股                                             0.00        0.00
总股本                                               5,157.00     100.00%

                                                             发行后
股份类别
                                                       持股数    持股比例
1.国有法人股                                         3,726.00      42.55%
其中:文山州电力公司                                 3,276.00      37.41%
中国东方电气集团公司                                   150.00       1.71%
江河农村电气化发展有限公司                             150.00       1.71%
云南省地方电力实业开发公司                             150.00       1.71%
2.社会法人股                                         1,431.00      16.34%
其中:文山盘龙河流域水电开发有限责任公司             1,431.00      16.34%
3.社会公众股                                         3,600.00      41.11%
总股本                                                8757.00     100.00%
    上述股东所持有的股份公司股票未被质押,也不存在其他有争议的情况。
    八、职工持股会处理情况
    1996年10月6日,云南省经济贸易委员会云经贸企一[1996]548号文件,批准文山州电力公司设立职工持股会。1997年10月27日文山州电力公司职工持股会在文山州民政局登记设立,取得社团法人资格。法定代表人:高艺方,注册资本1,360.00万元,每股面值1.00元,向文山州电力公司内部职工发行。
    1997年10月,文山州电力公司职工持股会以现金对麻栗坡同益边贸公司增资900.00万元,麻栗坡同益边贸公司注册资本增加为980.00万元。
    1997年12月29日,麻栗坡同益边贸公司以现金900.00万元出资投入股份公司,折为900.00万股。
    1998年11月,文山州电力公司职工持股会注册资本增加至3,362.98万元。1998年11月30日,文山州电力公司职工持股会以法郎沟集资电站资产和现金对麻栗坡同益边贸公司进行增资,增资后,麻栗坡同益边贸公司注册资本变更为2,962.00万元。
    1999年1月,股份公司增资扩股时,麻栗坡同益边贸公司将其所属的法郎沟集资电站的生产经营性资产评估值1,146.83万元作价1,202.00万元,以及现金799.24万元,共计2,001.24万元投入本公司,按每股1.02元认购公司股份1,962.00万股。公司增资扩股后,麻栗坡同益边贸公司持有公司2,862.00万股,占总股本的27.75%。
    1999年9月29日,文山州电力公司职工持股会向丘北格雷二级电力有限责任公司投资450.00万元。
    2001年10月31日,麻栗坡同益边贸公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司签署《股权转让协议》,麻栗坡同益边贸公司以每股2.50元的价格将其持有的公司股份全部转让给文山盘龙河流域水电开发有限责任公司,转让金额合计3,577.50万元。转让后,文山盘龙河流域水电开发有限责任公司持有公司股份1,431.00万股,占公司总股本的27.75%。
    发行人律师认为:职工持股会通过麻栗坡同益边贸公司转让本公司股权符合我国现有法律法规之规定,职工持股会已经不再直接或间接持有本公司股份。
    九、发行人股东的基本情况
    (一)发行人、发行人股东及参股公司持股比例及相互间的关联关系
    在公司股东中,中国东方电气集团公司和云南省地方电力实业开发公司同为公司股东文山盘龙河流域水电开发有限责任公司的股东;公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司和江河农村电气化发展有限公司同为文山马鹿塘发电有限责任公司的股东;公司与云南省地方电力实业开发公司同为云南水利电力有限公司和丘北格雷二级电力有限责任公司的股东。
    发行人、发行人股东及参股公司持股比例及相互间的关联关系如下图。
    (二)发行人股东单位基本情况
    1、文山州电力公司
    注册地址:云南省文山县开化镇建禾东路63号
    注册资本:6,800.00万元
    法定代表人:黄伟
    经济性质:国有经济
    经营范围:水力发电、供电
    成立时间:1977年8月
    股权性质:国有股
    截至2003年12月31日,该公司总资产54,190.82万元,总负债31,779.03万元,净资产15,111.38万元,2003年实现净利润1,218.01万元。以上数据已经审计。
    在股份公司设立之前,该发起人主要从事发电、供电业务的经营;股份公司设立之后其不再经营与发电、供电相关的业务。目前,文山州电力公司除持有本公司3,276.00万股股份外,还持有下列公司的股权:
    文山光明物业管理有限责任公司
    该公司成立于2000年12月4日,注册资本50.00万元,是由文山州电力公司和云南文山电力实业总公司共同出资设立的有限责任公司。经营范围:物业管理、房屋租赁、商务咨询、汽车保洁、装饰装璜等。文山州电力公司出资26.00万元,持有该公司52.00 %的股权。
    2、文山盘龙河流域水电开发有限责任公司
    注册地址:云南省文山县开化镇建禾东路84号
    注册资本:13,290.64万元
    法定代表人:蔡锦荣
    企业类型:有限责任公司
    经营范围:水力发电;日用百货、烟、酒、糖茶、副食品零售
    成立时间:2001年5月18日
    股权性质:社会法人股
    该公司除持有本公司1,431.00万股股份外,还参股文山马鹿塘发电有限责任公司。
    截至2003年12月31日,该公司总资产284,240,302.59元,总负债119,026,035.97元,2003年实现净利润13,621,042.07元,以上数据已经审计。参股公司前后其主要从事的业务未变。
    该公司的股权构成:
股东名称                                  持股数(万股)    持股比例(%)
云南文山电力实业总公司                          7,368.92           55.44%
文山水利水电工程有限公司                        1,779.24           13.39%
云南省地方电力实业开发公司                      1,228.16            9.24%
文山州水利电力物资供应公司                      1,082.24            8.14%
云南省水利水电勘测设计院研究所                    540.00            4.06%
文山州国有资产(持股)经营有限责任公司            480.00            3.61%
文山州水利电力施工队                              349.28            2.63%
中国东方电气集团公司                              280.00            2.11%
个旧市永祥有限责任公司                            182.80            1.38%
合计                                           13,290.64          100.00%
    3、中国东方电气集团公司
    注册地址:四川省成都市一环路西一段115号
    注册资本:85,909.00万元
    法定代表人:何木云
    企业类型:全民所有制
    经营范围:水火核电站工程总承包及分包;电站设备的成套技术开发及技术咨询;成套设备制造及设备销售
    成立时间:1984年
    股权性质:国有股
    该公司除持有本公司150.00万股股份外,还有成都东方电气环境工程有限责任公司、四川东方汽车电器有限公司、四川东方数字驱动有限公司、成都东方电气科技实业有限公司、联合证券有限责任公司、文山盘龙河流域水电开发有限责任公司、成都华昌股份有限公司、东新电碳股份有限公司等20家控股参股公司。
    截至2003年12月31日,该公司总资产19,228,190,702.25元,总负债16,463,244,934.68元,2003年实现净利润为119,872,725.05元,以上数据未经审计。参股公司前后其主要从事的业务未变。
    4、江河农村电气化发展有限公司
    注册地址:北京市宣武区白广路北口水利部综合楼
    注册资本:2,100.00万元
    法定代表人:张忠义
    企业类型:有限责任公司
    经营范围:中小水(火)电站的投资开发、总承包及成套设备供应、物资供应;区域性电网建设;中小水(火)电站的技术改造、挖潜增容;新能源和可再生资源的开发利用;水利水电工程技术信息咨询服务;工程监理、设备质量检测、监造。
    成立时间:1996年10月
    股权性质:国有股
    该公司除持有本公司150.00万股股份外,其他参股公司有张家口江河水电开发有限公司、文山马鹿塘发电有限责任公司、东方鲍尔科技发展有限公司和北京江河广博招标信息咨询有限公司。
    截止2003年12月31日,公司总资产97,013,220.54元,总负债49,878,711.66元,2003年实现净利润360,459.69元。以上数据已经审计。参股公司前后其主要从事的业务未变。
    该公司的股权构成:
股东名称                        持股数(万股)              持股比例(%)
中国水利投资公司                   1,869.00                        89.00%
江河水业发展总公司                   231.00                        11.00%
合计                               2,100.00                       100.00%
    5、云南省地方电力实业开发公司
    注册地址:昆明市新迎小区胜利花园
    注册资本:2,269.69万元
    法定代表人:朱仲威
    经济性质:国有经济
    经营范围:发电厂、变电站建设安装、输电线路架设和调试、修理、发电、输配电及相关物资的经销,电气设备及配件,五金工具、建筑材料、矿产品、机械电气设备,机电产品(含国产汽车,不含小轿车),农副产品,文化办公机械,中小水(火)电站及输变电工程的投资开发
    股权性质:国有股
    该公司除持有本公司150.00万股股份外,其他参股公司有云南水利水电有限公司、文山盘龙河流域水电开发有限责任公司、丘北格雷二级电力有限责任公司。
    截至2003年12月31日,该公司总资产3,697.69万元,总负债769.95万元, 2003年实现净利润227.43万元。以上数据已经审计。参股公司前后其主要从事的业务未变。
    (三)发行人全体股东的承诺
    本公司所有董事、监事、高级管理人员均没有直接持有本公司股份。
    本公司全体股东均做出承诺:“我公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或面临被指控或处于任何与此有关的其他法律程序;我公司未对所持有云南文山电力股份有限公司的股份设定质押,并自愿将所持有的云南文山电力股份有限公司的股票在上海证券交易所办理集中托管手续”。
    十、发行人的组织结构
    (一)发行人的组织结构及组织机构概况
    (一)公司内部组织机构的设置与运行情况
    1、公司内部组织机构
    公司设立后,按照《公司法》的要求,建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。股东大会是公司最高权力机构,制定并经规范程序通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度,实行“三会一层”规范运作。公司聘请了五位独立董事,建立了独立董事制度。
    2、运行情况
    (1)办公室
    办公室负责公司文书档案、信印管理、文件管理;总务后勤和安全保卫;企业形象策划;对外联络;来访接待;公共关系;公司内部有关会议安排等工作。
    (2)资产财务部
    资产财务部负责公司日常会计核算;会计报表的编制;财务预算的编制、执行;财务决算的分析;财务人员的培训、考核以及对下属分公司进行会计监督。
    (3)证券投资部
    证券投资部负责与公司股东进行联系;为股东提供各种服务;协助董事会秘书对外披露有关公司信息;积极执行公司的资本运作计划,参与有关股票发行申请材料的制作与准备等。
    (4)人力资源部
    人力资源部负责制定公司人力资源发展规划;执行公司劳动人事、工资、培训、奖励、劳动统计、劳动保险、劳动合同、劳动纪律等日常管理工作;根据公司业务发展计划和各部门的需要实施人力资源配置。
    (5)安全生产技术部
    安全生产技术部主要负责对公司下属电网、输电线路、变电站和水力发电站提供生产技术支持,是公司的技术管理部门,并对公司日常生产经营进行监督。
    (6)市场营销部
    公司的市场营销部是公司与电力用户联系的桥梁,负责销售电力和向用户提供服务,通过电力市场预测、与用户交流,解决电力用户的特殊需要,培养用户的忠诚度;拓展电力市场,有效回收电费;对公司电力生产经营信息进行统计分析,负责制定各分公司年度生产计划。
    (7)电力调度中心
    电力调度中心负责执行公司电力在各管辖区之间、用电高峰和用电低谷之间的电力调度和电力负荷平衡,保证电网的安全、优质、经济运行。
    (8)电力试验所
    电力试验所负责公司电网系统内重大事故调查、重大设备缺陷、疑难技术的检测、分析和鉴定工作;承担公司电力工程的实验、调试和技术签定工作。
    (9)电力设计所
    电力设计所负责公司工程项目设计工作,执行新增送变电工程设计和线路勘测工作,对现有送电路线进行改良设计。具有丙级水电设计资质。
    (三)参股公司概况
    1、西畴电力有限责任公司
    该公司成立于1999年1月4日,法定代表人是张发明先生,注册资本1,380.00万元,是由云南文山电力股份有限公司、西畴电力有限责任公司内部职工持股会和西畴县国有资产经营有限责任公司共同出资设立的有限责任公司,注册地址是云南省西畴县西洒镇金玉路45号,经营范围:水力发电、供电,电站、电网设计、安装维护,电气器材零售。本公司出资600.00万元,持有该公司43.48%的股权,其他持有5%以上的股东有:西畴电力有限责任公司内部职工持股会出资500.00万元,持有该公司36.23%的股权;西畴县国有资产经营有限责任公司出资280.00万元,持有0该公司20.29%的股权。
    西畴电力有限责任公司属于发电、供电类企业,其经营范围:水力发电、供电;电站、电网设计、安装及维护,电气器材经营。
    该公司拥有在文山州西畴县行政区域内直供电力的特许经营权。其拥有西畴县内的两个电站(瓦厂电站、鸡街电站),总装机容量为1,250kw。该公司实际从事业务:在西畴县内直供电力、向各县趸售电力;经营管理瓦厂电站和鸡街电站。
    截止2003年12月31日,该公司资产总额5,935.39万元,净资产2,457.51万元,实现收入1,837.39万元,净利润138.41万元。以上数据已经中和正信会计师事务所有限公司审计。
    2、丘北格雷二级电力有限责任公司
    该公司成立于1999年9月29日,法定代表人是彭光强先生,注册资本1,596.00万元,是由云南文山电力股份有限公司、文山州电力公司职工持股会、云南省地方电力实业开发公司、丘北县国有资产(持股)经营有限责任公司和文山州开发投资公司共同出资设立的有限责任公司,注册地址是云南省丘北县坪寨乡格雷村,经营范围:发电、日用百货、糖、烟、酒零售。本公司出资500.00万元,持有该公司31.33%的股权,其他持有5%以上的股东有:文山州电力公司职工持股会出资450.00万元,持有该公司28.2%的股权;云南省地方电力实业开发公司出资300.00万元,持有该公司18.79%的股权;丘北县国有资产(持股)经营有限责任公司出资256.00万元,持有该公司16.04%的股权;文山州开发投资公司出资90.00万元,持有该公司5.64%的股权。
    丘北格雷二级电力有限责任公司(装机容量16,000kw)位于丘北县坪寨乡格雷村,其经营范围:发电、日用百货、糖、烟、酒销售。实际从事业务:经营、管理自身电站,从事水力发电业务。
    截止2003年12月31日,该公司资产总额7,168.93万元,净资产2,153.22万元,实现收入1,169.11万元,净利润277.96万元。以上数据已经中和正信会计师事务所有限公司审计。
    3、文山马鹿塘发电有限责任公司
    该公司成立于2001年9月19日,法定代表人:冯崇武先生,注册资本9,130.00万元,是由国家电力公司昆明勘测设计院研究院工会、云南文山电力股份有限公司、文山盘龙河流域水电开发有限责任公司、文山国能投资有限公司、云南文山电力实业总公司、江河农村电气化发展有限公司、文山水利水电工程有限公司和文山州水利电力施工队共同出资设立的有限责任公司,注册地址是云南省文山州麻栗坡县新城,经营范围:水力发电、日用百货、其他食品、烟、酒零售。本公司出资1,245.57万元,持有该公司13.64%的股权,其他持有5%以上的股东有:国家电力公司昆明勘测设计研究院工会出资2179.74万元,持有该公司23.87%的股权;文山盘龙河流域水电开发有限责任公司出资1556.96万元,持有该公司17.05%的股权;云南文山电力实业总公司出资622.78万元,持有该公司6.82%的股权;江河农村电气化发展有限公司出资622.78万元,持有该公司6.82%的股权;文山国能投资有限公司出资2491.13万元,持有该公司27.28%的股权。
    该公司系根据云南省发展计划委员会云计能交[2000]752号文《关于文山州马鹿塘水电站一期工程项目建议书的批复》而设立,主要从事马鹿塘电站的建设和经营。马鹿塘电站为文山州重点工程项目,电站位于盘龙河下游。电站分两期开发,首期开发50,000kW电站,首期总投资35,254.41万元,二期开发50,000kW。目前,马鹿塘电站前期“四通一平”工程已完成主体工程正在施工,该公司至今无收益。
    4、文山暮底河水库开发有限公司
    该公司成立于2000年12月13日,法定代表人:金波先生,注册资本500.00万元,是由文山县水利水电开发投资有限公司、云南文山电力股份有限公司和文山县自来水公司共同出资设立的有限责任公司,注册地址是云南省文山县南桥路常青巷65号附7号,经营范围:水资源开发、发电、供水。本公司出资128.90万元,持有该公司25.78%的股权,其他持有5%以上的股东有:文山县水利水电开发投资有限公司出资242.20万元,持有该公司48.44%的股权;文山县自来水公司出资128.90万元,持有该公司25.78%的股权。
    该公司目前正在开发建设暮底河水库和水库坝后电站,至今无收益。
    5、云南水利电力有限公司
    该公司成立于1999年7月1日,注册资本1,500.00万元,法定代表人:陈运良先生,是由云南省地方电力实业开发公司、云南文山电力股份有限公司、云南保山电力股份有限公司、德宏州电力公司等云南省三十九家电力公司出资设立的有限责任公司,公司注册地址是云南省昆明市新迎中区胜利花园一区一栋,经营范围:发电、供水及资产经营;水利、电力资源开发投资;水电机电设备及相关配件研制、销售。本公司出资200.00万元,持有该公司13.33%的股权,其他持有5%以上的股东有:云南省地方电力实业开发公司出资400.00万元,持有该公司26.67%的股权;云南保山电力股份有限公司出资150.00万元,持有该公司10%的股权。
    该公司是云南省水利系统为完成“两改一同价”的农村电网改造任务而成立的,目前没有从事生产经营,至今无收益。
    第六节    业务和技术
    一、电力行业国内外基本情况
    (一)国际电力行业概况
    目前,电力已成为人类使用能源的主要形式,因而电力工业也已成为世界各国最主要的基础产业之一。1879年,美国旧金山实验电厂开始发电,这是世界上最早出售电力的电厂。经过约100年的发展,电力工业已经形成火电、水电、核电等多种工业类型,发电量和发电装机容量也随之得到巨幅增长。
    据联合国能源统计资料,2000年全世界发电装机容量已超过32亿kw,年发电量超过14,838.75亿kw·h,其中火电占63.40%,水电占17.92%,核电占17.10%,地热及其它能源发电占1.58%。世界装机量和发电量的分布情况:欧洲占世界总发电量的61.8%,亚洲占29.4%,而南美洲、非洲和大洋洲的发电量之和仅占8.8%,装机容量的地区分布也呈相似的格局。近年来发电量的增长情况:80年代的年增长率为3.1%,而90年代以来年增长率下降为2.1%;但在亚洲,80年代年增长率为6.3,90年代为6.5,仍维持了较高的增长速度。
    世界各国多采用的供电模式为:大容量、高参数、机组发电;超高压、远距离、大电网集中供电。这种供电模式的优势:合理利用地区分布不均的能源资源;供电可靠、稳定和经济;自动控制程度高。但也有以下缺点:常规火电厂、水电厂和核电厂对生态、环境有不同程度的破坏;整体供电效率较低,火电厂的平均效率水平只能达到30%左右,厂用电、输变电损失加起来达到15%左右,核电站在技术和安全方面投入较大。因此,世界各国近年来都把发展小水电,分散供电供热作为大电网的重要补充形式,个别发达国家(如原东德地区)的区域大型热电厂因效率低、污染重已经让位于效率高、污染轻的分散供电供热方式。
    虽然电力工业发展很快,但20世纪以来世界上约有半数以上的国家和地区电力消费仍处于较低水平。工业发达国家与发展中国家,人均用电量存在着很大差距。据国际能源机构(IEA)对全球用电状况的统计分析,以工业发达国家为主体的经济合作与发展组织(OECD)29个成员国的电力消费量占到世界用电量的65.2%,但其人口总数仅占全球人口的19.3%,其中美国长期以来处于世界各国发电量的首位,进入90年代以后,我国分别超过俄罗斯和日本,成为世界第二大发电国;而人口总数占世界人口80.7%的非OECD国家(其中大部分是发展中国家),其电力消费量仅占世界总消费量的34.8%。
    90年代以来世界各国用电水平变化的总趋势:总用电量逐年增长、用电构成逐年变化。电力消费群的构成大致为:工业、交通运输、农业、家庭生活、商业等其它。工业用电在电力消费中占的比例最大,在一些国家的用电比例中占到70%以上,但在90年代初期其总体比例有所下降。形成这种情况的主要原因是:1)各国均对工业和其他产业部门发展的比例进行了调整,产业结构发生明显变化;2)工业内部产品结构变化,减少了单位产值电耗高的产品;3)各生产部门大量采用先进的工艺过程和自动化系统。家庭生活、商业及其他用电量的比重逐年增大,主要原因是总体生活水平提高和消费方式多样化。
    总之,自20世纪70年代以来,世界各国的电力工业从电力生产、建设规模、能源构成到电源和电网的技术都发生了较大变化。进入90年代后,其发展趋势形成以下三个特点:
    1、发达国家发电量的年增长率趋缓,而一些发展中国家,特别是亚洲国家仍维持较高的电力增长速度;
    2、电力技术的发展向效率、环保的目标迈进,水电作为清洁、易于开发、具有多种效益的资源已成为世界各国广泛认同的主要发展方向之一;
    3、电力技术的自动控制水平逐年提高;
    4、电力行业管理体制和经营方式发生变革,由垄断经营逐步转向市场竞争。
    (二)国内电力行业概况
    1、电力行业总体情况
    电力工业在我国国民经济中是具有先行性的重要基础产业,与国民经济的关系极为密切。改革开放给我国的电力工业发展提供了难得的机遇,随着国民经济发展对电力需求的增长,我国电力工业取得举世瞩目的成就。1987年全国装机容量仅1亿kw,1988年以后,我国每年新增装机容量超过1000万kw。截至2002年底,总装机容量达到35,300万kw,总发电量16,400亿kw·h;火力发电装机容量26,420万kw,年发电量13,420亿kw·h;水力发电装机容量8,455万kw,年发电量2,710亿kw·h;核电装机容量370万kw,年发电量250亿kw·h。
    我国全社会用电总量随着经济快速发展,其增长速度远远超过了世界平均水平。
    这是由于我国用电量中约3/4是工业用电,导致电力行业发展对宏观经济较敏感。
    以2000年为例,当年全社会用电13,260亿kw·h,同比增长9.7%,明显高于当年国内生产总值8%的增长速度。近年用电大幅增长的原因主要有以下几个方面:(1)工业用电因生产形势的好转有较大幅度回升;(2)随着农网建设力度的加大,农村和农业用电增长显著;(3)交通运输、邮电通讯和商业等第三产业用电继续保持较大幅度增长,电气化铁路用电比有所上升;(4)许多企业出于环保等方面的原因改燃油动力为电力动力。从总体上看,尽管我国年发量已居世界第二位,电力供需矛盾已经得到基本缓解,但这只是相对的、低水平的平衡。当前,区域用电需求由于经济发展水平的不同还存在较大的不平衡,我国整体电气化水平尤其是农村电气化水平还比较低,全国仍有约3500万人口没有用上电。到2000年底,我国人均装机容量只有世界水平的40%,美国的7.2%;人均发电量不到世界水平的一半,仅相当于发达国家的10%到17%。
    电源结构比例失调,自然资源不能充分利用,火电发电比重上升,水电发电比重下降及核电发电比重小幅波动。表现在:(1)小火电机组比例偏大,10万千瓦以下凝气式火电机组占64%,这些机组发电煤耗高、可靠性差、污染严重;(2)水电机组比重下滑;(3)核电发展缓慢,占总发电量比重较低。
    电价体系不合理,不同地区之间、城乡之间电价差别较大;不同发电商之间的上网电价千差万别,地方保护主义仍然存在,给消费者带来额外的负担,不能体现“同质同价”的市场经济规律。
    我国已形成华中、华北、华东、东北、西北五大500kV超高压跨省区电网,以及南方四省联营电网(广东、广西、贵州、云南)和山东、福建、四川、海南、新疆、西藏6个独立省网的框架。这些为全国联网奠定了良好的基础。但电网建设相对薄弱,特别是主网架建设滞后,影响了供电质量和可靠性。世界发电、输电、配电的投资比例为1:0.45:0.7;而我国近十年的这个比例为1:0.23:0.2,输电、配电比例明显偏低。
    国务院于2002年2月10日发布了《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》,其中明确了我国电力体制改革的总体目标:打破垄断,引入竞争,提高效率,降低成本,健全电价机制,优化资源配置,促进电力发展,推进全国联网,构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。“十五”期间电力体制改革的主要任务之一是:实施“厂网分开”,重组发电和电网企业。在厂网分离方面,明确提出:“以小水电自发自供为主的供电区,要加强电网建设,适时实行厂网分开”、“区域电网公司可以拥有抽水蓄能电厂或少数应急、调峰电厂”;在输电、配电分离方面,指出“十五期间,国家电力公司以外供电企业的资产关系可维持现状”。
    国家计划发展委员会1999 年初提出调整电力结构,朱鎔基总理在《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》中提出“十五”电力发展目标:充分利用现有发电能力,积极发展水电,压缩小火电,适度发展核电。
    2、水力发电基本情况
    水力发电是一种典型的清洁化能源和可再生能源,能够满足国民经济可持续发展的要求。我国境内河流的水能蕴藏量较丰富,总量为6.76亿kW,可开发水能资源的装机容量为3.78亿kW,两项指标均位居世界第一。根据国家电力公司的最新统计数据表明,截止2000年底,我国大陆常规水电装机容量已达7,935.22万kW,超过美国而排名世界第一位。美国、加拿大常规水电装机容量分列世界第二、三位。统计还表明,我国的水电在建规模超过3,000.00万kW,规划水电站容量超过5,000.00万kW,均居世界第一位。
    但由于我国建国以来的电力发展是以火电为标志的,水力发电在改革开放的初期没有得到应有的重视,水电开发程度较低,开发率不足17%,按发电量计算则只有9%,不但远远低于美国、加拿大、法国等发达国家,也低于巴西、埃及、印度等发展中国家。中国水能资源分布和开发率都不均衡,西部多东部少,东部地区占7%,开发率却大于50%,西部地区占75%以上,开发率却只有8%,其中西部大部分水能资源又集中于西南地区,四川(含重庆)、云南、西藏三省占全国水能资源储量的64.4%。
    小水电相对大水电具有独特的优势:技术成熟、不影响环境、资源可再生、可分散管理、市场开放、建造周期相对短、成本相对较低。小水电还可以弥补大电站长途输电损耗大、电网覆盖范围有限等缺点。我国目前1/2的地域、1/3的县、1/4的人口靠小水电供电,截止2000年底,我国建成地方小水电站4万多座,装机超过2,485.00 万kW,占全国水电装机容量的32.4 %,年发电量800 亿kW·h。小水电自90年代以来提供了农村水电约86%的电量。目前我国仍有约一半以上的无电人口分布在小水电资源比较丰富地方,这些地区人口居住分散,远离电网,充分利用当地的水能资源是最经济的合理选择。我国在1994年,由国家计划发展委员会、经贸委、电力工业部联合正式提出,到2000年在全国建立1000个电气化县,其中600个在中小水电地区,其余400个在大电网供电区。由于水电建设对于落后地区投资较大,各地水电站建设形成了多渠道融资的格局,自90年代初部分地区采用股份制办水电站,目前约有80余家按股份制模式组建起来的电站和电网,约有300余家按股份合作制模式办的电站。
    在国家政策的支持下,一些经济落后的地区,水电已经成为当地的支柱产业,在解决就业、带动其它行业的发展,增加税收、为地方财政等方面作出贡献,因而备受地方政府的高度重视和扶持。因此,地方小水电的发展加速了边远山区、少数民族地区、革命老区的经济发展。
    3、云南省电力工业基本情况
    云南省水能资源非常丰富,在全国具有重要地位。其行政区域内拥有金沙江、澜沧江、怒江等六大水系,全省正常年水资源总量达2,222亿立方米,占全国水资源的8.4%,仅次于西藏、四川,居全国第3位。
    云南省2000年全省完成发电量317.46亿kw·h,其中水电量216.1亿kw·h,居全国第三位。“九五”期间新增的变电容量和输电线路长度达到以前所建规模总和;发电量年均递增6.8%,全社会用电量年均递增7.3%;在电源结构方面,水、火电发电量比例为68:32,16.9万kw资源浪费严重、污染环境的小火电已关闭;电力技术装备及自动化水平不断提高,电力行业的经济效益良好,电力工业已经成为云南省经济的支柱产业。
    尽管云南电力工业得到了长足发展,但人均发电量仅为全国水平的70%,且城乡差距较大,仍有80余万户无电家庭,占全国的14%;水能资源没有得到充分利用,开发程度仅有5.7%;电网建设依然薄弱,农村电网、城市配电网供电质量和可靠性较低。
    云南省提出2005年发电量达到500亿kw·h,增长9.5%,其中水电280亿kw·h;实现电力工业总产值140亿元,实现并巩固电力工业在工业行业中的支柱作用;加强电源建设,继续关停并转污染严重的小火电机组,发挥水能资源优势;继续实施农村电网改造,争取户通电率超过95%,其中一户一表覆盖率达60%以上;多渠道筹集资金,加快电力工业发展。
    云南省文山州南接越南,由于历史和战争的原因,当地经济发展受到很大影响,基础设施和能源建设十分薄弱,尤其是电力发展严重滞后。1992年云南省政府作出文山州战后恢复建设的决策后,人口增长速度和城镇化建设速度明显加快,文山州经济建设得到了快速发展。电力工业作为基础设施对经济的发展起着至关重要的作用。
    文山州拥有丰富的水电资源,境内河流纵横,河床陡,落差大,有利于水力资源的开发利用。州内河流分属珠江及红河流域,北部有南盘江、清水江和驮娘江;南部有盘龙河、那么果河、小白河,水能资源理论蕴藏量323万kw,可开发装机容量186万kW,占理论蕴藏量的57.58%。截至2003年12月底,全州共建有水电站69座,总装机容量24.73万kw,其中已开发电站中装机容量500kw及以上的电站有52座128台,共24.366万kW;建有110千伏变电站7座,容量30.5万千伏安;拥有110千伏线路562.49公里,35千伏线路1,905公里,10千伏线路13,897公里,0.4千伏线路9698公里。地方用电还不能完全实现自己自足,并且由于近年来水电建设速度低于电力需求的增长,从云南省网购入的“国电”比例上升速度较快,2000年公司购入国电4,091万kw·h,而2001年购入数量剧增为20,525万kw·h,2002年全年购入量已经达到36,105万kw·h,2003年购入数量为31,534万kw·h。国电的购入价格高于地方水电售价,并且目前国电实行限电计划,导致文山州电力处于供不应求的状况。因此,文山州政府认为电力已成为地方经济发展的瓶颈,必须尽快发展州内水电,满足经济发展和居民用电需求。
    (三)国内电力行业的管理体制
    根据2002年2月5日国务院、国家计委等有关部门制定的《电力体制改革方案》,在国务院下设国家电力监管委员会(正部级),该机构为国务院直属事业单位,按国家授权履行电力监管职责。电力监管委员会按垂直管理体系设置,向区域电网公司电力调度交易中心派驻代表机构。该机构已于2002年12月成立,其主要职责是:制定电力市场运行规则,监管市场运行,维护公平竞争;根据市场情况,向政府价格主管部门提出调整电价建议;监督检查电力企业生产质量标准,颁发和管理电力业务许可证;处理电力市场纠纷;负责监督社会普遍服务政策实施。目前地方小水电电力行业主管部门为水利部。
    中国电力企业联合会(以下简称“中电联”)是全国电力企事业单位和电力行业性组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织。中电联以服务为宗旨,即接受政府委托,为政府和社会服务;根据行业约规,实行行业管理,为全行业服务;按照会员要求,为企业服务;沟通与政府机关、立法机关的联系,维护公平竞争,促进电力工业发展。其业务范围包括:参与行业发展规划和管理体制改革工作;组织制(修)订行业标准;组织制定自律性行规行约;负责电力行业可靠性管理;组织制定电力建设定额;负责电力行业的职业技能鉴定;开展电力行业需要的培训;开展电力行业有关的资质审查、质量认证和企业划型工作;组织和参与电力行业科技成果的评审与推广应用等方面。
    (四)市场容量
    我国电力市场目前虽然总供给和总需求呈平稳增长之势,实现了总体上的基本平衡,但各地供需状况不同。文山州近年的经济发展属于恢复性增长,因此增长速度较快,电力一直处于供不应求状态。文山州的城镇化进程和经济发展速度决定着地方水电的发电量和用电量。
    文山州的《十五计划纲要》提出:
    2000年末的全州城市化水平为12.7%,十五期间,将加强城镇建设、提高城市化水平,争取到“十五”期末全州城市化水平提高到21%左右;
    2000年末共有人口325.40万人,预计“十五”期末人口达到346.31万人,年增长速度达到10.77‰,高于云南省人口平均增长水平;
    2000年末城镇居民人均可支配收入5700元/人,预计“十五”期末达到8000元/人,平均增长速度为7%;
    2000年末的全社会固定资产投资684,437万元,预计“十五”期末达到1,100,000万元,平均增长速度为10%;
    2000年末吸收国外直接投资75万美元,预计“十五”期末达到600万美元,平均增长速度达51.6%。
    文山州在以上方面的快速发展,将给文山州电力工业增长带来较大发展空间。十五规划还提出,“沿盘龙河流域,重点开发水力资源,建设马鹿塘水力水电枢纽工程,建设暮底河龙头水库,使其成为全州能源基地”,“进一步搞好农村电网建设”。由于文山州内经济作物较丰富,在州政府的大力支持下,三七等产业已经成为地方经济发展的支柱产业,由此带来农民可支配收入快速增长,其增长水平在九五期间达到13.2%。随着农村电网建设的步伐加快,农村用电可能成为文山电力需求新的增长点。
    文山州矿藏资源储量丰富,矿藏资源种类较多,至2001年底,全州发现11类40余种矿产资源。文山州内的锰、锑、铝、锡、等7种矿产的储量居云南省第一位;汞、锌等6种矿产的储备量居全省第二位。文山州矿产资源有很好的发展前景,目前共有各类矿山企业287家,年产矿石量474万吨,年选锌矿石86万吨,锰矿石30万吨,年产钛合金30万吨。近年来全州冶炼工业发展势头良好,而冶炼企业用电量较大,但目前受电力供给不足的影响,发展受到一定限制。因此,冶炼工业的发展要求地方电力供给快速增长。
    (五)投入与产出情况
    电力行业属于资金密集型产业,具有高投入、高产出的特点。水利发电项目的建设更是具有开发周期长、一次性投资大,建成后运营成本低,高产出的特点。在相当长的时间内上述特点不会发生变化。
    (六)技术水平
    电力技术属于传统应用技术的范畴,电力技术与其他学科的相互交叉和渗透的趋势越来越明显。建国以来,我国电力工业整体技术装备水平稳步提高。
    在发电设备方面:我国已经拥有大量30万、60万kW常规火电机组和30万、50万kW大型水电机组,单机容量不断增大;正在建设90万kW超临界火电机组、70万kW水电机组、90万kW核电机组和风电机组、抽水蓄能和其他新能源设备。到2000年底全国火电厂已投运烟气脱硫机组容量约500万kW,投运和在建脱硫装机总容量超过1,000万kW。
    在电源点建设方面:四川二滩、长江三峡、黄河小浪底等一批大型和特大型水电站的兴建,广东大亚湾、浙江秦山核电站的投入运行,体现了电源结构的不断调整优化。我国在建的水电工程中,就技术而言相当一部分已处于世界领先水平。除了正在建设的世界最大水电站三峡水电站以外,澜沧江小湾水电站将建设世界最高的混凝土双曲拱坝(292米),红水河龙滩水电站将建设世界最高的碾压混凝土重力坝(216米),清江水布垭水电站将建设世界最高的面板堆石坝(233米)。
    在输电线路、电网建设方面:电力工业在输电线路建设方面也取得了很大进步,全国电网已经基本上形成500kV和330kV的骨干网架,大电网已基本覆盖全部城市和大部分农村,以三峡为中心的全国联网工程开始启动,我国电网进入了远距离、超高压、跨大地区输电的新阶段。电力系统中,在电网容量增大、输电电压增高的同时,以计算机和微处理器为基础的继电保护、电网控制、通信设备得到广泛采用。
    目前我国正在进行风能、海洋能、太阳能、生物质能、地热能、氢能和燃料电池等领域中的新技术、新工艺和新装置方面的研究。其研究目标是通过30~50项课题的研究,取得一批具原始创新的成果和专利,为后续能源中长期发展奠定技术、人才和实施等软硬件基础。
    (七)国内电力行业的发展趋势
    我国电力工业面临着两个方面的任务。首先是电力工业要保持持续、健康的发展,以足够的电力服务于国民经济和社会的发展。其次,促进电力体制改革的顺利进行,发展电力市场、完善市场机制,进一步促进电力行业的健康、快速、高效的发展。“十五”计划中预计投产7,000—7,500万kw的规模,2005年全国装机容量将达到3.5-3.55亿kw,年发电量将达到16,140亿kw·h,年均增长5%左右。因此,为保证中国经济6%—7%的年增长率,未来几年保持0.7—0.8的电力生产弹性系数是完全可能而且必须的。
    国家电力公司确定了今后15年促进全国电网联网,重点开发“西电东送”骨干电网的规划思路。以三峡电站建设为中心,首先形成我国的中部电网;到2010年基本建成北、中、南三个跨区互联电网,形成全国范围的电力市场。结合电网建设,我国水电建设将迎来大开发的新时期。水电建设的重点放在实现“西电东送”的大型水电基地开发和骨干电站建设上。骨干电站包括长江三峡水电站、溪洛渡水电站、向家坝水电站、水布垭水电站、大朝山水电站、小湾水电站、洪家渡水电站、公伯峡水电站等。
    水电工业的发展趋势如下:
    1、更加注重生态问题
    研究水资源、国民经济、生态环境之间的相互关系,是水电进一步发展的前提。水电站建设离不开流域规划,流域规划将更注重把水资源与国民经济和社会发展紧密联系起来,进行综合开发、科学管理。
    2、更加注重水电站的调峰能力
    电力用户对电力系统电量和容量需求发生了很大变化,呈现出最大负荷的增长高于用电量的增长,电力峰谷差的增长高于最大负荷的增长,电力平均峰谷差的增长高于最大峰谷差的增长,因此必须重视电站的调峰。
    3、流域水电公司将成为水电企业的主体
    水电建设一次投资大,偿还贷款压力大的特点,制约了水电的发展。流域水电企业,可以以已建水电站为母体筹集资本金开发建设新电站。这样做,最重要的目的是平均新老水电站的负债水平,避免了“一厂一公司”还贷期“电价高,卖电难”的问题,提高水电的市场竞争能力。
    4、水电建设有可能成为我国经济发展新的经济增长点
    水电工程建设需要较多的资金和多行业协作,对建材的需求量较大。加之西部开发战略和“西电东送”的实施,水电建设可能成为我国经济发展新的经济增长点。
    5、对老水电站进行扩机和增容改造将成为必然
    对老水电站进行扩机和增容改造具有条件便利、投资小、周期短、见效快等特点,通过峰荷等技术调节,既能有效增强电网的调峰能力,又可以增加经济效益,这种改造对电网和电厂都较有利。
    二、影响电力行业发展的因素
    (一)有利于电力行业发展的因素
    电力是现代文明不可缺少的物质基础,也是现代社会广泛使用、增长最快的能源。由于电力可实现与其它能源相互转换,能够大规模生产,远距离输送,因此,电力增长的速度始终高于一次性能源的增长速度。电力是现代生产和高新技术产业发展重要物质基础,它与经济增长密切相关。
    国家在“二十一世纪电力发展战略”中明确了在2010年左右将水电比重提高到30%的目标。我国水电建设将迎来大开发的新时期。国家电力公司确定的我国未来15年水电开发的目标为:到2005年我国水电装机要上升到9,500万kW,占全国电力总装机比重的27%;到2010年水电装机要达到1.25亿kw;到2015年水电装机要达到1.5亿kw,届时,使我国水电资源的开发程度达到40%。
    目前,环保问题已经成为电力工业发展最主要的制约因素,而水能资源是一种典型可再生清洁能源,可满足经济可持续发展的需要,因此,国家一直鼓励发展水电,采取各种优惠政策促进水利电力建设,积极引导东部发达地区到西部地区投资电力。
    小水电企业相对于其它火电具有成本低的优势。水电企业投产以后,变动成本较小,而火电企业的变动成本占到总成本的60%左右。
    小水电发展受到地方政府大力扶持。在一些经济落后的山区,水电往往是当地的支柱产业,水电项目的经营建设对地方经济的发展起着至关重要的作用,因此地方政府支持的力度较大。
    (二)不利于电力行业发展的因素
    首先,地方电力企业的销售价格由地方物价部门根据生产成本和地方经济发展水平进行审批,较少关注供需等市场因素,还没有形成市场化的价格形成机制,国家正在进行电力体制方面的改革,以促进全国市场化电力价格形成机制的建立。
    其次,目前地方电力企业的供电区域由各地电力管理部门划分确定,地方电力企业只能在固定的供电区域内供电,企业的发展受地区经济发展水平的制约。
    (三)进入电力行业的主要障碍
    根据国家《电力法》规定,同一供电营业区内只设立一个供电营业机构。企业必须获得各省电力主管部门批准,取得《供电营业许可证》后才能从事供电业务。政府的特许经营是新企业进入本行业的主要障碍。公司是本供电营业区内唯一拥有供电许可经营权的企业。如果外地供电公司要向本地用户供电,须与本公司签订委托供电协议,由本公司委托外地供电公司供电。
    本节数据资料摘自中国电力网站www.sp.com.cn
    三、公司面临的主要竞争状况
    (一)公司的竞争优势
    1、市场优势:公司拥有在文山州内四个县的供电特许经营权,承担着文山州辖下四个县的直接供电业务和其余四县的趸售业务。随着当地经济的快速发展和电力需求的急剧增加,公司的收入水平将稳步增长。
    2、水力资源优势:文山州位于中国西南部,当地具有丰富的水能资源,目前仅开发约10%的可利用水能资源。文山州经济的恢复性增长将带动公司盈利水平增长;文山州丰富的自然资源带动了高耗能产业的发展,从而增强了公司盈利水平。
    3、产业政策优势:公司主营水力发电、供电和配电,水能资源是一种典型可再生清洁能源,我国正通过政策关停中小火电机组,积极引导资金投资发展水电。水电产业属于国家西部大开发鼓励实施的产业,国家给予税收等方面的支持。
    4、产品价格优势:文山州当地经济发展水平较低,水力发电站建设成本低,公司上网收购电价较低,相应的供电价格也低,对高耗能用电客户有较大吸引力。
    5、经营管理优势:公司设立以来,不断地利用电力行业中出现的新设备、新技术,提高劳动生产率和产品以及服务的质量,在业务、管理等方面均形成了良好的运营机制,并取得较好的经营业绩。
    (二)公司的竞争劣势
    公司拥有独立、完整的供电区域,并且供电区域内电力处于供不应求的局面,因此,竞争劣势表现不明显。但由于公司地理位置的限制,不容易吸引高级技术人才和管理人才。
    四、公司业务范围
    (一)经营范围及主要业务
    公司业务范围:发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水(火)电站的投资开发、总承包及设备成套及物资供应;电网调度自动化技术开发利用推广;国内贸易(不含管理商品)。
    公司主营业务:水力发电、供电和配电。
    (二)公司主营业务的基本情况
    1、近三年公司产品的生产能力
    公司主要业务为水力发电、供电和配电,主要产品为电力,用于国民经济各行业及生活用能源、照明及其他用途。公司近三年供电总量、自发电量和外购电量如下表所示:
    单位:万元
项目                             2003年                        2002年
单位                          电量    比例          电量             比例
公司供电总量                91,675                95,798
公司自发和购电量           101,944      100%     106,420             100%
其中:自发电量              23,998    23.54%    24,287 2            2.82%
文山州地方小水电            46,412    45.53%      46,028           43.25%
云南省个旧供电局            31,534    30.93%      36,105           33.93%
装机容量(kw)              40,510                40,110

项目                                                  2001年
单位                                       电量                      比例
公司供电总量                             76,838
公司自发和购电量                         88,801                      100%
其中:自发电量                           24,997                    28.14%
文山州地方小水电                         43,279                    48.74%
云南省个旧供电局                         20,525                    23.11%
装机容量(kw)                           38,910
    2、公司近三年电力销售情况
    公司是文山州砚山、文山、丘北、富宁四县境内唯一拥有合法供电经营许可权的单位,公司在这四县可以直接通过自己的供电网络向最终用户供电。另外,公司还可以向文山州其他四县趸售电力,在丰水期公司电力若有富余时,公司还会向个旧供电局趸售电力。公司近三年对外供电的情况如下表所示:
                                   售电量(万kw.h)
区域
                         2001年    2002年                          2003年
文山县                    17407     20662                           27816
砚山县                    46677     60735                           43827
丘北县                     5836      6356                            7893
富宁县                     3352      5853                            8138
零售合计                  73290     93621                           87690
趸售合计                   3548      2177                            3985
总计                      76838     95798                           91675

                                 含税销售收入(万元)
区域
                           2001年    2002年                        2003年
文山县                       5956      7498                          9227
砚山县                      11560     15061                         11988
丘北县                       2065      2227                          2800
富宁县                       1309      1925                          2662
零售合计                    20890     26711                         26677
趸售合计                       97       163                           385
总计                        20987     26882                         27072

                                 含税平均单价(元/kw.h)
区域
                                  2001年    2002年                 2003年
文山县                            0.3422    0.3629                 0.3317
砚山县                            0.2477    0.2480                 0.2735
丘北县                            0.3538    0.3504                 0.3547
富宁县                            0.3905    0.3289                 0.3271
零售合计                          0.2850    0.2853                 0.3042
趸售合计                          0.0365    0.3164                 0.2755
总计                              0.2731    0.2806                 0.2953
    近三年电力趸售基本情况如下表所示:
                                       售电量(万kw.h)
                           2001年    2002年                        2003年
马关县                         35        85                           312
麻栗坡县                      3.6       379                           704
                              269       670                           878
广南县                        119       743                          1250
西畴县
合计                          462      1882                          3208
个旧供电局                   3086       295                           777
总计                         3548      2177                          3985

                                        含税销售收入(万元)
                                2001年    2002年                   2003年
马关县                              11        22                       66
麻栗坡县                             1        69                      137
                                    81       213                      320
广南县                              26       384                      499
西畴县
合计                               130       689                     1098
个旧供电局                           0         0                        0
总计                               130       689                     1098

                                             含税平均单价(元/kw.h)
                                       2001年    2002年            2003年
马关县                                 0.3102    0.2559            0.2109
麻栗坡县                               0.3406    0.1813            0.1944
                                       0.3011    0.3195            0.3647
广南县                                 0.2143    0.5164            0.3992
西畴县
合计                                   0.2813    0.3164            0.2755
个旧供电局                                  0         0                 0
总计                                   0.0365    0.3164            0.1728
    注:由于公司所供电的营业区内电力紧缺,所以公司趸售给个旧供电局的电仅是在每日用电低谷期的供电,但此时个旧供电局的供电网电量也较富余,所以此部分趸售不结算。公司2003年公司售电客户构成情况:
                 城镇居
项目                                 农村居民                       工业
                     民
用电量(万         6716                  5034                      66415
kw.h)
                    7.3                   5.5                       72.5
比例(%)         2486                  3020                      17688
销售收入           0.37                  0.60                     0.2663
单价

                          农业排                                行政事业
项目                                商业用电
                        灌、化肥                                单位用电
用电量(万                  2886        3656                        2983
kw.h)
                             3.1         4.0                         3.3
比例(%)                   507        1972                        1014
销售收入                   0.143      0.5393                      0.3399
单价

                           35KV趸
项目                                                                合计
                               售
用电量(万                   3985                                  91675
kw.h)
                              4.3                                    100
比例(%)                    385                                  27072
销售收入                   0.2755                                 0.2953
单价
    3、公司售电定价政策
    公司经营的电网为地方独立电网,根据国家规定,独立电网内的售电价格由电网经营企业提出方案,报有管理权的物价行政主管部门审批确定。经云南省计委“云计价格[2003]1386号”文件批准,公司的售电价格见下表:
                                                     枯季(1-6月)
                                                综合电价(元/kW·h)
序号   用电类别
                                                 不满
                                                         1-10kV     35kV
                                                  1kV
       居民  公用                               0.402     0.392
一     生活
             自用                               0.402      0.50
       照明
二     非居民照明                                0.51      0.50
       非工业、普通工
三                                              0.485     0.475
       业
四     大宗工业                                  0.40      0.39    0.381
五     冶炼                                               0.333    0.325
六     农村趸售                                  0.42      0.36
七     农业排灌                                  0.18     0.176
八     化肥生产                                           0.173    0.153
九     营业性用电                                0.66      0.65
十     售给县公司                                                   0.31
十一   路灯用电                                  0.36      0.35
十二   乡镇一户一表                             0.402     0.392

                                      丰季(7-12月)
                                  综合电价(元/kW·h)           基本电费
序号   用电类别
                                                              (元/kVA/月)
                                不满1kV    1-10kV     35kV
       居民  公用                 0.402     0.392
一     生活
             自用                 0.402      0.50
       照明
二     非居民照明                  0.51      0.50
       非工业、普通工
三                                0.435     0.425                       8
       业
四     大宗工业                    0.35     0.298    0.289              8
五     冶炼                                 0.273    0.265              8
六     农村趸售                    0.42      0.36
七     农业排灌                    0.18     0.176
八     化肥生产                             0.153    0.133              8
九     营业性用电                  0.66      0.65
十     售给县公司                                     0.21
十一   路灯用电                    0.36      0.35
十二   乡镇一户一表               0.402     0.392
    公司根据地方经济发展水平和自身发展要求,在不超过上述规定的情况下,针对大额用户,公司可以与用户签署供用电协议,协商定价。
    4、水力发电、供电工艺流程图
    5、电费收集工作流程图和电费结算方式
    (1)电费收集流程图:
    (2)电费结算方式:
    电费结算方式主要根据不同的客户确定如下:普通居民和一般用电户金额较小者都是在公司设立的电费收费室以及指定的代收银行缴费,为现金缴款方式;一般企业、行政、事业单位多以银行转帐方式进行结算;少数大用户由于短期资金需要,也可与公司协商,采用银行承兑汇票的方式进行结算。
    6、电力生产和供电所需要主要生产设备情况

设备名称                                                         重置成本

小河沟发电站一、二、三号机组37,000                          21,893,680.00
格雷一级电站一、二、三号机组32,500                           6,379,800.00
文山用电公司东山变电站主变压器225,000                          887,031.00
平远供电公司回龙变电站主变压器250,000                          887,031.00
平远供电公司小黑山变电站主变压器225,000                        887,031.00
砚山供电公司砚山城区变电站主变压器120,000                      775,051.20
丘北电力公司小高炉变电站主变压器120,000                        775,051.20
丘北电力公司小黑山—小高炉110kV输电线路(60.94公里)          10,800,000.00
平远供电公司回龙—开远110kV输电线路(63.873公里)             12,989,800.00
文山供电公司东山—回龙110kV输电线路(64.044公里)             13,689,030.00

                                                                 技术先进
设备名称
                                                                     程度
小河沟发电站一、二、三号机组37,000                             80年代水平
格雷一级电站一、二、三号机组32,500                             80年代水平
文山用电公司东山变电站主变压器225,000                          70年代水平
平远供电公司回龙变电站主变压器250,000                          80年代水平
平远供电公司小黑山变电站主变压器225,000                      最新技术水平
砚山供电公司砚山城区变电站主变压器120,000                    最新技术水平
丘北电力公司小高炉变电站主变压器120,000                        80年代水平
丘北电力公司小黑山—小高炉110kV输电线路(60.94公里)           最新技术水平
平远供电公司回龙—开远110kV输电线路(63.873公里)              最新技术水平
文山供电公司东山—回龙110kV输电线路(64.044公里)              最新技术水平

                                                                 继续安全
设备名称
                                                                 运行时间
小河沟发电站一、二、三号机组37,000                                    6年
格雷一级电站一、二、三号机组32,500                                    8年
文山用电公司东山变电站主变压器225,000                                 9年
平远供电公司回龙变电站主变压器250,000                                14年
平远供电公司小黑山变电站主变压器225,000                              20年
砚山供电公司砚山城区变电站主变压器120,000                            34年
丘北电力公司小高炉变电站主变压器120,000                              18年
丘北电力公司小黑山—小高炉110kV输电线路(60.94公里)                   24年
平远供电公司回龙—开远110kV输电线路(63.873公里)                      24年
文山供电公司东山—回龙110kV输电线路(64.044公里)                      27年
    7、公司各发电站的基本情况
    (1)各电站情况:
                                            2001年
项目
                  年总发电
站名                                 1#           2#                   3#
                     量
                  13271640
小河沟电站                     44238800     44238800             44238800
                     0
                  37773100     12591033     12591033             12591033
格雷一站
木垢电站          26123400     13061700     13061700                 ——
                  12364200      6182100      6182100
官寨电站                                                             ——
小秧补电站         4288000      2144000      2144000                 ——
碧松就电站         2332800      1166400      1166400                 ——
跌水坎电站         5830300    1943433.3    1943433.3            1943433.3
二河沟二站         8907000      4453500      4453500                 ——
                   3863000      1073000      1073000              1716800
二河沟三站
母鸡冲电站         1809600       904800       904800                 ——
                   2275300        49900        49900              1277440
牛腊冲电站

                                   近三年发电量(KW.h)
                                           2002年
项目
                     年总发电
站名                                     1#            2#              3#
                           量
小河沟电站          134014800      44671600      44671600        44671600
                     40567680      13522560      13522560        13522560
格雷一站
木垢电站             27857520      13928760      13928760
                                                                     ——
                     11003400       5501700       5501700
官寨电站                                                             ——
小秧补电站            4113000       2056500       2056500            ——
碧松就电站            2227520       1113760       1113760            ——
跌水坎电站            6023250       2007750       2007750         2007750
二河沟二站            9100100       4550050       4550050
                                                                     ——
                      3850950       1069800       1069800         1710400
二河沟三站
母鸡冲电站            1724160        862080        862080            ——
                      2382417        522500        522500         1337600
牛腊冲电站

                                                    2003
项目                                                  年
                  年总发电
站名                                   1#             2#               3#
                        量
小河沟电站       130522800       43507600       43507600         43507600
                  37512500       12504167       12504167         12504167
格雷一站
木垢电站          29071800       14535900       14535900             ——
                  12051000        6025500        6025500             ——
官寨电站
                   4289600        2144800        2144800
小秧补电站                                                           ——
                   2211800        1105900        1105900
碧松就电站                                                           ——
跌水坎电站         5703300        1901100        1901100          1901100
二河沟二站         9441900        4720950        4720950
                                                                     ——
                   4100200        1139042        1139042          1822116
二河沟三站
                   2218300        1109150        1109150
母鸡冲电站                                                           ——
                   1799600         394679         394679          1010242
牛腊冲电站
    注:小河沟各机组装机容量为7000kw、格雷一级电站各机组装机容量为2500kw木垢电站为4800kw;官寨电站各为1000kw小秧补电站各机组为320kw;碧松就各机组160kw;跌水坎电站各机组为320kw;二河沟二站各级组为800kw;二河沟三站两台200kw的机组;一台320kw的机组;母鸡冲两台200kw的机组;牛腊冲两台125kw,一台320kw。
项目                                        售电量(KW.h)
序号                         2001年       2002年                   2003年
                                                                129428685
小河沟电站                  131460000   132720000
                                                                 36888302
格雷一站                    37400000     40150000
                                                                 28733638
木垢电站                    25812990     27479788
                                                                 11915651
官寨电站                    12236718     10878883
                                                                  4239954
小秧补电站                   4243984     4063793
                                                                  2190034
碧松就电站                   2310205     2203356
跌水坎电站                   5772049     5803084                  5417698
                                                                  9409080
二河沟二站                   8877360     9069255
                             3821502     3806278                  4053472
二河沟三站
                             2251416     2356850                  1785263
母鸡冲电站
                                                                  2194984
牛腊冲电站                   1795121     1710366

项目                                      年平均发电小时(h)
序号                            2001年       2002年                2003年
                                                                     6215
小河沟电站                       6320          6382
                                                                     5002
格雷一站                         5036          5409
                                                                     6057
木垢电站                         8164          8705
                                                                     6026
官寨电站                         6182          5502
                                                                     6703
小秧补电站                       6700          6427
                                                                     6912
碧松就电站                       7290          6961
跌水坎电站                       6073          6274                  5941
                                                                     5901
二河沟二站                       5567          5688
                                                                     5695
二河沟三站                       5365          5349
                                 4524          4311                  5546
母鸡冲电站
牛腊冲电站                       3992          4180                  3157

项目                           近三年实际运行小时(h)
                                                                   目前运
                                                                   行情况
序号                      2001年   2002年       2003年
                                                  6215
小河沟电站                 6320     6382                             良好
                                                  5002
格雷一站                   5036     5409                             良好
                                                  6057
木垢电站                   8164     8705                             良好
                                                  6026
官寨电站                   6182     5502                             良好
                                                  6703
小秧补电站                 6700     6427                             良好
                                                  6912
碧松就电站                 7290     6961                             良好
跌水坎电站                 6073     6274          5941
                                                                     良好
                                                  5901
二河沟二站                 5567     5688                             良好
二河沟三站                 5365     5349          5695
                                                                     良好
                           4524     4311          5546
母鸡冲电站                                                           良好
                                                  3157
牛腊冲电站                 3992     4180                             良好
    (2)公司年平均发电小时与文山地区年平均发电小时比较分析
项目             州装机容量        州年发电量                  州年平均发
                   (万KW)         (万KWh)                 电小时(h)
年份
2000年                 23.8             96000                     4033.61
2001年                 22.1            111000                        5023
2002年                 23.8            117000                     4915.97
2003年                24.73            127000                        4751

项目                    公司装机容    公司年发                 公司年平均
                        量(万KW)    电量(万                   发电小时
年份                                     kwh)                      (h)
2000年                       4.491      24,524                       5460
2001年                       3.891      24,997                       6424
2002年                       4.011      24,287                       6055
2003年                       4.051      23,998                       5924
    从上表中可看出:本公司近年来对文山电网进行的经营和销售工作开展得好,公司的平均发电小时远高于州内平均水平,并保持逐年稳步增长。
    全州的年平均发电小时与公司相比,仍存在较大差距。主要原因为:
    (1)公司多年来一直在加强管理工作,各项管理制度已基本健全和完善,对各电站实行效益指标考核,对各岗位实行考核;机组出力是考核的重要指标之一。而其它电站,尤其是各县级电站在管理工作上与本公司存在一定差距。
    (2)为满足州内电力需求的增长,并保证各电站的安全、稳定、经济和高效运行,本公司历年都投入一定资金和技术力量,对电站进行检修维护和技术改造,取得了明显效果。
    (3)为提高调度自动化,充分利用各机组的发电能力,公司增设了调度自动化系统,减少了人工调度的时滞影响。为加强自动化管理,公司还加强了信息系统建设,电力调度和管理部门可以即时看到整个营业区内每个发电站和变电站的供电、送电情况。这些自动化设施的增加,大大提高了机组的出力水平和公司的管理、调度能力。
    (4)公司高度重视机组检修,于每年枯季进行对机组的检修和保养工作,取得了较好效果。
    8、公司对人身、财产、环境所采取的安全措施
    (1)在公司和各基层单位建立安全生产领导小组,在班组选举安全巡视员,形成三级安全责任网络;
    (2)建立健全安全生产管理制度,完善有关安全操作规程,制定安全生产目标,实行事故责任“连带”制度;
    (3)利用电力行业新技术、新设备,减少事故发生的可能性;
    (4)定期进行安全检查活动,消除隐患;
    (5)定期开展职工安全生产教育和岗位技能培训工作,提高安全意识和应变能力。
    五、公司主要固定资产、无形资产和特许经营权情况
    (一)公司主要固定资产
    公司主要固定资产有房屋建筑、水轮机等发电设备、变电设备和输电线路等送配电设备,固定资产综合成新率为74.28%。截止到2003年12月31日,本公司主要固定资产情况如下表。
    单位:人民币元
项目                         原值          累计折旧                  净值
房屋及建筑物        77,667,480.05     23,773,154.25         53,894,325.80
通用设备            10,216,070.95      9,801,437.19            414,633.76
专用设备           394,732,214.63     83,852,080.57        310,880,134.06
运输设备            11,436,654.03      9,603,679.55          1,832,974.48
其他设备               992,043.39        280,888.05            711,155.34
合计               495,044,463.05    127,311,239.61        367,733,223.44

项目                              减值准备              净额       成新率
房屋及建筑物                                   53,894,325.80       69.39%
通用设备                        362,991.47         51,642.29        4.06%
专用设备                                      310,880,134.06       78.76%
运输设备                      1,098,446.78        734,527.70       16.03%
其他设备                         19,138.00        692,017.34       71.69%
合计                          1,480,576.25    366.252,647.19       74.28%
    公司自成立以来,为满足文山州内迅速增长的电力需求,多年来在电站建设、线路工程和技术改造及配套设施等方面的投资力度较大。公司2001年、2002年、2003年新增固定资产3,347.41万元、13,695.29万元、4,516.72万元;2001年、2002年、2003年新增固定资产中专用设备分别为2,676.02万元、12,542.84万元、3,891.02万元。历年增加的专用设备情况如下:
    2001年增加的固定资产中对生产经营有较大影响的包括:(1)丘北县电力
    分公司增设了一套调度自动化系统,该设施的增加可以增加丘北电力调度的安全性和稳定性,并减少人力成本,提高调度效率;(2)建造了多项线路工程,用于满足日益增加的用电需求,增加网上输电最大负荷;(3)在多家变电站增加了变压器,以提高变电站的容量,保证供电稳定;(4)砚山电力分公司增加了多台电流互感器,这大大增强了计量、统计的可靠性和准确性;还可以保证供电设备的安全性。
    2002年增加的固定资产中对生产经营有较大影响的包括:
    (1)竣工完成了六条线路工程,分别为35kV回龙至德厚冶炼厂线路、阿舍变至毛跃35kV线路、黄土洞至小黑山110kV线路、回龙变至阿舍35kV双回线路、开远至平远回龙变110kV线路、开远至回龙110kV输电线路,其帐面价值分别为115.42万元、15.38万元、134.37万元、161.37万元、139.37万元、106.97万元。
    (2)竣工完成了五个变电站的建造或二期工程,分别为阿舍35kV二期工程、回龙变工程、小黑山工程、兴街变电工程、黄土洞工程,其帐面价值分别为183.90万元、519.33万元、300.84万元、36.61万元、53.21万元。随着用电负荷的不断增加,上述各变电站的容量已不能满足负荷增长的需求,因此,必须对其进行技改增容,以满足用户的用电需求,加强供电的稳定性。
    (3)农网改造工程完工入帐,合计7,818.6万元。农网改造范围主要为股份公司所辖的文山、砚山、丘北和富宁四个县的大部分地区,改造后,将大大降低综合网损,并有效提高农民用电积极性;农网改造工程的完工势必增加公司的农村用电客户,不仅包括照明用电,还包括工业用电,其中工业用电以后年度增长的潜力较大,可能成为公司以后年度的利润增长的主要源泉之一。
    2003年增加的固定资产中对生产经营有较大影响的包括:
    (1)110kv八宝至富宁输变电线路完工;马塘变电站工程完工;文山至马塘至回龙线路完工。这三个项目为本次首次公开发行股票的募集资金项目,提前利用银行贷款实施的原因主要是为了满足文山州旺盛的用电需求。这三个项目完成后,加大公司的供电能力,为公司进一步提高盈利能力奠定了良好基础。
    (2)110kv回龙变电站技改,入帐金额126.67万元。回龙变电站所供电区域的电力需求增长速度较快,必须通过技改增加该变电站的供电能力,提高公司供电稳定性,增强竞争力。
    (3)110kv小黑山变电站增容,入帐金额165.63万元。小黑山变电站是公司主要变电站之一,本次增容也是为了满足当地快速增长的电力需求,同时增强公司的盈利能力。
    (二)公司2003年底在建工程基本情况
    公司2003年底在建工程余额为6,055.02万元,其中主要在建工程基本情况如下:
    1、德厚变电站技改工程,2003年12月底帐面余额为317.13万元。
    2、110kV西山变电站工程,2003年12月底帐面余额为583.78万元。
    3、110kV文山至西山变至麻栗坡送电线路工程,2003年12月底该工程帐面余额780.39万元。
    4、110kV落水洞至西山变电线路,2003年12月底该工程帐面余额842.64万元。公司为实行此项募集资金项目,已向银行贷款500万元。
    5、用电信息系统工程,2003年12月底该工程帐面余额351.86万元。
    6、城网改造工程,2003年12月底的帐面余额为131.03万元。
    7、落水洞电站工程,2003年12月底的帐面余额为2908.42万元,使用银行贷款2900万元。
    (三)公司土地使用权和主要经营性房产情况
    公司目前使用的土地共有54宗,土地总面积148,191.19平方米。根据2000年12月13日云南省国土资源厅出具的云国土资用[2000]29号文件《关于云南文山电力股份有限公司预备上市涉及的土地估价结果确认和土地使用权处置方案的批复》,文山州电力公司以出让方式取得上述54宗土地使用权。本公司与文山州电力公司于2001年10月19日签订《土地使用权租赁协议》租赁使用上述土地,租期20年,自2001年1月1日起至2020年12月31日止(合同到期后续签)。合同生效后三年内租金为每年35.00万元,以后每年租金标准按照上一个会计年度国家统计局公布的当年物价指数变动幅度调整确定。2001年、2002年、2003年本公司每年均向文山州电力公司支付土地租赁费用35.00万元。
    本公司目前使用的房屋共60幢,房产所有权均属于本公司,上述房屋已依法办理了《房屋所有权证》。
    (四)公司特许经营权
    云南省经济贸易委员会颁发滇丙—017号《供电营业许可证》,确定了本公司供电区域。公司趸售区域为:马关县、广南县、麻栗坡县、西畴县行政区域,直供区域为:文山县、富宁县、丘北县(除腻角乡、新甸乡外)行政区域,砚山县及丘北县腻角乡、新甸乡行政区域内该公司现有电网形成的直供营业区域。
    六、公司合营、联营合同
    2003年1月13日,公司分别与麻栗坡县电力公司、马关县电力开发公司、广南县电力公司签署《供用电协议》,协议约定,双方联网,各县电力公司供用电服从本公司调度。上网电量:枯水期高峰、平谷、低谷时段上网电价分别为0.20元/kW·h、0.15元/kW·h、0.10元/kW·h;丰水期高峰、平谷、低谷时段上网电价为0.12元/kW·h。下网电量:月下网电量在30万kW·h以内,枯水期、丰水期分别为0.287元/kW·h和0.187元/kW·h;月下网电量超过30万kW·h,电价不分枯水期和丰水期,统一为0.38元/kW·h。
    2002年4月5日,公司与西畴县戛机电站签署《电力购销协议》。协议约定:戛机电站上网电量达6,000.00万kW·h时,本公司支付给戛机电站620.00万元,不足或超过部分按照0.103元/kW·h扣减或支付。本协议有效期为2002年4月24日至2017年4月23日。
    七、公司产品和服务的质量控制情况
    公司产品质量控制标准按照国家《供电营业规则》及有关规定制定,严格按照规定执行。
    (一)产品质量控制标准
    供电频率:在电力系统正常状况下,供电频率的允许偏差为:0.5赫兹;非正常状况下供电频率的允许偏差不超过:1.0赫兹。
    供电电压:在电力系统正常状况下,供电公司到用户受电端的供电电压允许偏差为:35kV及以上电压供电的电压正负偏差的绝对值之和不超过额定值的10%;10kV及以下三相供电的不超过额定值的7 %;低压220伏或380伏电压单相供电的不超过额定值的+7% ~ -10%。
    (二)产品质量控制措施
    本公司已配备足够的专业技术人员抓设备管理,做好发、供、配电设施运行维护,公司严格履行技术监督,强化设备投运管理制度,保证产品质量。具体措施如下:
    实现与云南省电网110kV并网运行,取得强大的支持,大大提高电网供电可靠性和电能质量;各中心变电站设有载调压主变,根据系统负荷变化作电压调整,保证系统电压质量;在变电站10kV母线和高、低压配电用户设电压监测点进行电压记录,并将电压合格年列为每半年一次的节能考核小指标;在各变电站配置无功补偿电容器,并采取“高压补偿与低压补偿相结合,集中补偿与分散补偿相结合,调压与降损相结合”的原则,对所有工业用电和部分配电线路实施无功补偿;运用电力调度自动化系统,根据季节和负荷变化灵活调整电网运行方式,保证电网安全、稳定和经济运行。
    (三)产品质量纠纷解决
    公司严格按照产品质量控制标准组织生产,到目前为止,没有出现因产品质量导致的纠纷。
    八、公司主要供应商和客户情况
    (一)2003年前五名供应商的采购金额及比例
供应商                          商品名称         采购金额        采购比例
个旧供电局                          购电    74,708,276.02          57.36%
盘龙河流域水电开发公司              购电    27,528,561.17          21.27%
丘北格雷二级电力有限责任公司        购电    11,691,078.31           9.03%
南令电站                            购电     9,574,497.98           7.42%
阿香电力有限公司                    购电     1,808,604.31            1.4%
    2003年向前五名供应商合计采购额占全年总采购额的96.48 %,2002年公司向前五名供应商合计采购额占全年总采购额的94.48%,2001年前五名供应商合计采购额占年度总采购额的94.02%。上述供应商中,文山盘龙河流域水电开发有限责任公司是公司第二大股东,持有公司1,431.00万股股份,占公司发行前总股本的27.72%,丘北格雷二级电力有限责任公司是公司的参股公司。
    (二)2003年前五名客户的销售额及比例
    公司2003年向前五名客户的销售金额合计为47,411,022.03元,占年度总销售额20.49%。
    向单个客户的销售比例都未超过总额的50%。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
    九、主营业务及拟投资项目的技术水平
    本公司的生产经营过程主要包括水力发电、供电和配电等。其中涉及到的各项技术设备,如电网技术、电机电工技术、电力电子技术、通讯及调度自动化技术等,基本为目前国内外普遍采用的成熟技术,公司使用的生产设备由专业生产厂商提供,部分设备技术装备水平还在同行业中处于领先地位,本公司技术人员通过技术培训,获得操作上述设备的能力。本公司不拥有核心技术所有权,也不拥有自主知识产权和非专利技术。
    公司自成立以来,对电站、电网及调度系统等进行了大规模的技术改造,各主力发电站的主要设备及附属设备如监控系统、保护系统、励磁系统、直流系统及调速器等均进行了微机化改造;部分发电机和水轮机进行了技术改造,工作轮已更换为采用新型材料制成的高效率、耐腐蚀的新一代产品;电网内大部分变压器已更换为节能型变压器;大部分35kV及110kV高压断路器已经更换为SF6断路器,部分10kV少油断路器已经更换为真空断路器;另外,电网内增设了故障录波仪、电压无功综合控制装置及低频低压解列装置等较为先进的设备,电网结构较为合理。
    公司调度系统为当今较为先进的产品,基本实现了遥测、遥信、遥调及遥控功能;建立了地面卫星通信系统和大容量的程控交换系统,基本实现了调度中心与各县级调度的数据和图文传输功能;各分公司已建立了较为先进的用电管理信息系统,这一系列新技术的应用,大大提高了电网的安全运行水平。
    十、研究开发情况
    (一)公司研究开发机构
    公司研究机构由电力试验所和电力设计所共同组成,共有研究人员二十七人。主要为公司新电源点建设、电网技术改造提供技术支持。
    1、电力设计所
    公司电力设计所现有人员七人,其中工程师五人、助工二人,负责人为公司总工程师李全德先生。设计所提供公司投资项目的勘测设计工作,是公司发展的重要部门,归股份公司直属管理。
    主要工作职责是:
    (1)负责电网的电气和线路工程设计。
    (2)承接电站、输变电工程勘察设计工作,并按照下达的指标完成设计任务;
    (3)负责公司各单位报送的工程设计方案、大修方案等项目的会审工作;
    (4)参加公司电力工程竣工验收;
    (5)完成公司交办的其他工作任务。
    电力设计所具有从事丙级水电设计资质,可以从事110kV及以下输变电工程勘察设计工作。电力设计所已经完成的成果有阿舍、阿基、回龙、小黑山等变电站勘测设计;文山各送电线路勘测设计。
    2、电力试验所
    电力试验所成立于2001年10月25日,下设系统室、高压室、电测室和化环室四个专业室。现有人员二十人,其中工程师三人,技师一人、助工二人和技术员六人,负责人是公司总工程师李全德先生。电力试验所是公司电力安全、可靠、经济运行的技术保证,是推动公司技术进步的重要部门,归股份公司直属管理。
    主要工作职责:
    (1)承担新建发电站、变电站和输电线路的设备和系统的调试工作;
    (2)承担公司现有设备以及新购入电力设备、仪器的技术检测和调试工作;
    (3)承担文山州电网系统内重大事故、重大设备缺陷、疑难技术的检测、分析和鉴定工作;
    (4)承担公司电网内有关技术规范和标准的编制工作;
    (5)承担公司技术人员的培训工作;
    (6)承担与国内电力行业研究机构、设备生产研制企业进行技术项目合作的工作;
    (7)承担公司交给的其他技术研究工作。
    (十一)正在研究开发项目
    (1)公司与云南理工大学合作研究对小河沟发电站进行技术改造,采用新型工作轮,使发电能力增加超过3,000.00kW,即提高出力15%。此外,还将对该电站监控、保护、调速器及励磁装置进行微机化改造。
    (2)公司与许继电气股份有限公司和北京四方公司合作,采用两家公司的最新监控及保护设备,掌握使本次募股资金项目马塘110kV变电站无人值守或少人值守的技术。
    (3)公司与烟台东方电子信息产业股份有限公司合作,对公司调度自动化系统进行改造,采用DF8002调度自动化系统,该系统的投运,大大提高了公司自动化技术水平,加强了公司和各县级调度的联系。
    (4)本次募股资金项目落水洞发电站的监控、保护部分将全部采用美国和加拿大的最新技术;与南京自动化研究所合作,采用微机励磁装置,该装置为研究院最新研究成果,它能根据电网及机端电压适时调整励磁电压和电流,使发电机始终运行在最佳工作状态;与天津电气传动研究所合作,采用该所最新开发的微机调速器,它能根据电网及机组出力情况及时进行正确的调节。
    (5)建设文山、丘北和个旧的卫星通道,该通道的建成,将加强三方的远程联系功能,适时传送数据和图文信息。
    (十二)技术创新机制
    为保持技术不断创新,进一步提高开发、技术引进消化能力,公司结合行业特点和市场发展,明确以技术发展为龙头,跟踪行业技术的发展,与科研单位、设备制造商紧密合作,引进、消化和自主开发新技术、新设备,提高公司的技术水平。公司在分配和奖励机制上向科研技术人员倾斜,建立“科技进步奖励”,“科研论文奖励”等方式,从制度上保证了技术不断创新。
    第七节同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)同业竞争情况说明
    本公司主营业务为水力发电、供电和配电。公司的控股股东文山州电力公司将全部与发电、输电和配电相关的生产经营性资产及负债投入本公司后,已经不再进行与本公司相同或相近的业务,因此本公司与控股股东之间不存在同业竞争。
    本公司第二大股东文山盘龙河流域水电开发有限责任公司主要从事水力发电业务。由于本公司是拥有供电经营区域内唯一拥有合法供电经营权的企业,电网区域内的其它电力生产企业生产的电力必须依赖于本公司的供电网络才能实现其电力销售。2003年本公司总供电量、外购电量、自发电量分别为10.04亿kW·h、7.4 亿kW·h 和2.42 亿kW·h,文山盘龙河流域水电开发有限责任公司作为本公司电网覆盖范围内最大的独立发电公司,本公司与其签订了《二OO三年购电协议》,协议约定文山盘龙河流域水电开发有限责任公司生产的电力全部销售给本公司,由本公司通过电网进行销售,双方之间仅为电力买卖关系,并且由于文山州本地电力供应对于本公司的供电区域处于供不应求的状态,因此盘龙河流域水电开发有限责任公司对本公司的自供电业务部分不构成竞争。为避免潜在的同业竞争,文山盘龙河流域水电开发有限责任公司承诺今后将其生产的电力全部销售给本公司,在本地区供电饱和的情况下,对外销售电力的价格不低于股份公司对外售电价格;并保证今后不再新建水电站和从事任何可能与股份公司形成同业竞争的业务。
    中国东方电气集团公司的经营范围为水火核电站工程总承包及分包;电站设备的成套技术开发及技术咨询;成套设备制造及设备销售。江河农村电气化发展有限公司的经营范围为中小水(火)电站的投资开发、总承包及成套设备供应、物资供应;区域性电网建设;中小水(火)电站的技术改造、挖潜增容;新能源和可再生资源的开发利用;水利水电工程技术信息咨询服务;工程监理、设备质量检测、监造。云南省地方电力实业开发公司的经营范围为发电厂、变电站建设安装、输电线路架设和调试、修理、发电、输配电及相关物资的经销,电气设备及配件,五金工具、建筑材料、矿产品、机械电气设备,机电产品(含国产汽车,不含小轿车),农副产品,文化办公机械,中小水(火)电站及输变电工程的投资开发。公司上述股东的涉及到电力生产的部分,由于不属于同一供电区域,因此,与本公司不存在同业竞争。
    (二)持有本公司5%以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺
    持有本公司5%以上股份的股东文山州电力公司和文山盘龙河流域水电开发有限责任公司均已向发行人作出了避免同业竞争的书面承诺。
    文山州电力公司承诺:除股份公司以外的控股子公司、参股公司或者关联企业当前没有从事与云南文山电力股份有限公司形成同业竞争的业务,并保证今后也不从事任何与云南文山电力股份有限公司构成或可能构成竞争的业务,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
    文山盘龙河流域水电开发有限责任公司承诺:在今后的经营年度里,本公司生产的电力将优先销售给股份公司;在本地区供电饱和的情况下,对外销售电力的价格不低于股份公司对外售电价格;同时,本公司保证今后不再新建水电站和从事任何可能与股份公司形成同业竞争的业务。
    (三)发行人律师对发行人同业竞争的核查验证意见
    发行人律师云南海合律师事务所认为发行人与控股股东、实际控制人及其全资子公司和控股子公司之间不存在同业竞争关系,控股股东、实际控制人放弃同业竞争的承诺真实有效。
    (四)保荐机构(主承销商)对同业竞争的核查验证意见
    保荐机构(主承销商)经核查:未发现发行人与控股股东及其下属企业之间存在同业竞争。发行人第二大股东与本公司核心业务不构成实质性的同业竞争。所有股东已明确承诺:保证其或受其控制的任何企业不经营或不从事与股份公司可能构成实质竞争的业务。
    二、关联方和关联关系
    (一)关联方和关联关系
关联关系                             关联方名称              主营经营范围
控股股东                         文山州电力公司              发电、供电等
控股股东
                   文山光明物业管理有限责任公司      物业管理、房屋租赁等
参股企业
             文山盘龙河流域水电开发有限责任公司                  水力发电
                           中国东方电气集团公司        电力设备研制、生产
其他
                     江河农村电气化发展有限公司        水力发电站项目投资
股东
                     云南省地方电力实业开发公司        水力发电站项目投资
                           西畴电力有限责任公司          发电、供电和配电
                   丘北格雷二级电力有限责任公司                  水力发电
发行人参
                     文山暮底河水库开发有限公司                供水、发电
股企业
                           云南水利电力有限公司    水利、电力资源开发投资
                     文山马鹿塘发电有限责任公司                  水力发电

关联关系                                                         关联事项
控股股东                                               土地租赁、综合服务
控股股东
参股企业
                                                           购电、合作投资
其他
                                                                 合作投资
股东
                                                                 合作投资
                                                                     购电
发行人参
股企业
    1、作为发行人关联方的公司股东,他们通过行使股东的权利影响本公司的经营方针、投资计划等重大决策事项。文山州电力公司作为公司控股股东,持有公司63.52%的股份,控股股东通过股东大会行使股东权利,对公司的重大投资、重大决策产生影响。由于本公司与控股股东之间存在关联关系,本公司已建立了一套包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事制度》等完整的法人治理的规章制度。关联方与本公司之间产生的关联交易由双方协议定价,并在股东大会上回避表决,由其他股东表决通过后方可实施。
    2、发行人的董事、监事由股东大会选举产生,其成员由持有本公司5%以上股份的股东提名,对本公司的人事、经营方针、投资计划等会有相当的影响。
    3、发行人董事会对上述关联关系的实质判断:本公司与关联股东业已存在的关联关系,主要体现为股权关系。公司董事会认为上述关联关系不存在损害小股东利益的情况,也不会影响本公司的规范运作。
    三、董事、监事、高级管理人员及主要技术人员在关联方任职
    情况
姓名                 董事、监事、高级管理人员及技术负责人在关联方任职情况
冯崇武                       公司董事长冯崇武先生担任文山马鹿塘发电有限责
                                                 任公司董事长;担任云南水
                                                   利电力有限公司副董事长
蔡锦荣                             公司董事蔡锦荣先生任文山盘龙河流域水电
                                                   开发有限责任公司董事长
李荧                                       公司董事李荧先生担任江河农村电
                                                   气化发展有限公司总经理
朱仲威                 公司董事朱仲威担任云南省地方电力实业开发公司经理;
王成密         公司董事王成密担任中国东方电气集团公司资产财务部部长助理;
杨云惠     公司监事杨云惠女士任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司副总经理
    四、关联交易
    (一)土地租赁
    本公司与控股股东于2001年10月19日签订《土地使用权租赁协议》,协议约定本公司向文山州电力公司租赁目前公司正在使用的54宗土地,合计148,191.19平方米,租期20年,自2001年1月1日起至2020年12月31日止(合同到期后续签)。合同生效后三年内租金为每年35.00万元,以后每年租金标准按照上一个会计年度国家统计局公布的当年物价指数变动幅度调整确定。发行人2001年10月5日股东大会上由非关联股东通过该议案。
    2003年本公司已经支付文山州电力公司土地租赁费用35.00万元。
    (二)综合服务
    本公司与控股股东于2001年10月19日签订《综合服务协议》,期限两年,发行人与控股股东2001年10月19日签订《综合服务协议》,约定由控股股东为其提供物业管理、就餐、子女教育、卫生保健及医疗、住宿等生活后勤服务,服务费按公允市价收取。2001年1-12月控股股东向发行人共收取费用46万元;2002年1-12月共收取费用46万元;2003年1-12月共收取费用46万元。
    2004年2月19日双方续签了《综合服务协议》,协议金额、内容与原合同相同。
    (三)购买物资
    本公司近年来为实施农村电网改造工程,与控股股东签订了《物资采购合同》。文山州电力公司的电杆厂是州内规模和产量最大的电杆生产企业,而公司电网改造需要大量使用电杆,因此近年来公司按照市场价共采购了州电力公司价值441.49万元的电力电杆。由于2000年签订的合同中规定,待一期农网改造工程完工后结算,所以这笔交易金额均反映在了2002年。
    2003年公司没有从州电力公司购入电杆。
    (四)购电
    文山盘龙河流域水电开发有限责任公司向本公司提供电力,其生产的电力全部出售给本公司,由公司通过电网销售给用户。公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司于2003年3月26日签订《二00三年购电协议》,购电价格:丰水期0.12 元/kW·h、枯水期0.18 元/kW·h,合同有效期自2003 年1 月1 日至2003年12月31日,上述协议由公司2002年3月25日股东大会上由非关联股东表决通过。2003年本公司购电金额为2752.86万元,占年度总采购额的21.27%。
    丘北格雷二级电力有限责任公司向本公司提供电力,其生产的电力全部售给本公司,由公司通过电网销售给用户。本公司与丘北格雷二级电力有限责任公司于2003 年3 月26 日签订《购电合同》,购电价格:丰水期0.12 元/kW·h、枯水期0.18 元/kW·h,合同有效期自2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日,上述《购电合同》由公司2003年3月25日股东大会上由非关联股东通过。2003年本公司购电金额为1,169.11万元,占年度总采购额的9.03%。
    (五)出让与受让股权
    2001年10月19日,本公司与文山州电力公司签订《出资额转让协议》,约定公司将原持有文山光明物业管理有限责任公司52%的股权,以26.00万元原价转让给文山州电力公司,转让手续已办理完毕。
    (六)担保
    本公司股东文山州电力公司为本公司一年内到期的长期借款3490万元、长期借款2000万元提供担保;文山盘龙河流域水电开发有限责任公司为本公司短期借款2500万元、一年内到期的长期借款2000万元、长期借款5850万元提供担保。详见本招股说明书第十章财务会计信息中公司短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款明细。本公司未向任何单位提供担保。
    (七)合作投资
    文山马鹿塘发电有限责任公司系根据云南省发展计划委员会 [2000]752号文《关于文山州马鹿塘水电站一期工程项目建议书的批复》而设立。该公司设立于2001年9月19日,其住所在云南省文山州麻栗坡县新城,注册资本为9,130万元,法定代表人为冯崇武(该公司注册成立时,文山盘龙河流域水电开发有限责任公司尚不是本公司股东)。
    截止2003年12月31日,文山马鹿塘发电有限责任公司结构如下:
    本公司出资1,245.57万元,持有该公司13.64%的股权,其它股东有:国家电力公司昆明勘测设计研究院工会出资2179.74万元,持有该公司23.87%的股权;文山盘龙河流域水电开发有限责任公司出资1556.96万元,持有该公司17.05%的股权;云南文山电力实业总公司出资622.78万元,持有该公司6.82%的股权;江河农村电气化发展有限公司出资622.78万元,持有该公司6.82%的股权;文山国能投资有限公司出资2491.13万元,持有该公司27.28%的股权;云南凯瑞科工贸有限公司出资373.67万元,占注册资本4.09%;文山州水利电力施工队出资37.37万元,占注册资本0.41%。
    公司2003年第一次临时股东大会通过了“对马鹿塘发电有限责任公司增资1000万元的决议”。由于目前各方投资人正在协商具体投资事宜,所以至今尚未签订增资协议,公司将根据增资协商进展的具体情况及时披露此项增资。
    (八)短期借款
    公司于2002年5月10日与文山马鹿塘发电有限责任公司签订了借款合同。公司向文山马鹿塘发电有限责任公司借款500万元,借款利息按银行同期利率计算支付,如遇国家调整利率,按新规定执行。借款时间为一年,即自2002年5月10日起至2003年5月10日止。该笔借款本公司已于2002年11月29日偿还,并与文山马鹿塘发电有限责任公司签定了补充协议,双方协议规定文山马鹿塘发电有限责任公司不再向本公司收取利息。
    (九)委托经营
    为利用公司的先进管理经验改变兴建水泥有限责任公司连年亏损的状况,其控股股东文山州开发投资公司于2001年9月20日与公司签订了“委托经营合作协议”。协议有关规定如下:
    “文山州开发投资公司自愿将投入文山兴建水泥有限责任公司的1800万股权中的1000万股份自2001年10月1日起委托给公司经营管理;
    委托经营的股权收益采取文山州开发投资公司80%,股份公司20%的比例进行分配,即在公司经营管理文山兴建水泥有限责任公司,使文山兴建水泥有限责任公司实现利润,且兴建公司能够按公司章程分配红利的情况下,按该笔股份(1000万元)所应分得的红利金额,文山州开发投资公司计80%,乙方计20%的比例计算各自应得收入。
    股份公司代表甲方行使1000万股的经营管理后,兴建公司的人事管理及经营管理仍按照公司章程的有关规定办理“。
    文山兴建水泥有限责任公司2001年度实现税后净利润949,891.49元,但以前年度累计亏损16,811,950.80元,故可供分配利润为-15,862,059.31元,以上数据经文山正达会计师事务所审计。兴建水泥有限责任公司章程第五十八条规定:“公司未弥补亏损和提取法定盈余公积金、公益金前,不得分配股利,公司无利润时不得分配股利”。因此股份公司2001年度没有从文山兴建水泥有限责任公司获取收益。
    文山兴建水泥有限责任公司2002年度实现税后净利润186,229.61万元,仍无可供分配利润,该数据也已经文山正达会计师事务所审计。因此公司2002年也度没有从文山兴建水泥有限责任公司获取收益。
    公司于2002年12月31日与文山州开发投资公司签订了终止委托经营合作协议。协议规定:终止2001年9月20日签订的“委托经营合作协议”,即日起不再对文山兴建水泥有限责任公司进行管理。文山兴建水泥有限责任公司原法定代表人杨朝文已辞去董事长一职。
    四、近三年关联交易对公司财务和经营业绩影响的分析
    (一)最近三年公司与关联方之间产生的关联交易明细表
    单位:人民币元
                                                        关联交易
关联方
                                                 事项              2003年
                                             综合服务          460,000.00
                                             土地租赁          350,000.00
文山州电力公司
                                             采购物资                0.00
文山盘龙河流域水电开发有限责任公司               购电       27,528,561.17
丘北格雷二级电力有限责任公司                     购电       11,691,078.31

                                                       关联交易金额
关联方
                                                  2002年           2001年
                                              460,000.00       460,000.00
                                              350,000.00       350,000.00
文山州电力公司
                                            4,414,914.02             0.00
文山盘龙河流域水电开发有限责任公司         24,820,454.03    23,668,927.89
丘北格雷二级电力有限责任公司               11,459,918.62    10,533,637.19
    注:文山盘龙河流域水电开发有限公司成立于2001年5月18日,于2001年12月27日受让股份公司股权,从而成为公司的关联企业。上表中2001年盘龙河流域水电有限公司与公司的购电金额是指其现在所拥有的主要电站与公司的电力交易金额,并不是准确意义的关联交易。
    (二)最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果影响的分析
    公司与关联方所发生的关联交易的定价是依据政府定价、市场定价和协商定价的原则确定,双方本着长期合作,互惠互利的市场定价原则进行定价,交易价格由双方协商确定,对本公司正常生产经营不构成重大影响;对于公司与关联方和非关联方之间产生的交易,公司采取一视同仁的原则,对公司的财务状况不产生重大影响。最近三年公司关联交易占营业成本的数据见下表:
关联方                                 2003年    2002年    2001年
关联交易占公司购电成本的比例           30.30%    26.92%    37.59%
关联交易占公司采购物资的比例             0.00      57%      0.00
    注:2001年“关联交易占购电成本”的比例包括了当时未成立的盘龙河流域水电站有限公司现有主要发电站的交易金额。
    公司与关联方所发生的关联交易的定价政策依据政府定价、市场定价和协商定价的原则确定,关联方2003年累计年度采购量占总采购量5%以上的关联交易,具体数据见下表:
关联方                  文山盘龙河流域水电开             丘北格雷二级电力
                              发有限责任公司                 有限责任公司
采购品种                                电力                         电力
采购数量                    21,019.67万kW·h              8,831.61万kW·h
采购单价                         丰水期0.12元/kW·h、枯水期0.18元/kW·h
采购总金额                   27,528,561.17元              11,691,078.31元
关联交易事项                            购电                         购电
占同类业务的比例                      21.27%                        9.03%
定价政策                               市场定价和协商定价
    公司从文山盘龙河流域水电开发有限责任公司购电金额占同期同类交易总额的比重下降的原因为:
    盘龙河流域水电开发有限责任公司成立于2001年5月18日,由东方红一级电站、东方红二级电站、东方红三级电站、东方红四级电站和东方红五级电站五个水电站构成,其中除东方红三级电站和东方红五级电站分别是2000年10月、2000年11月投产外,其余三个电站都是在2000年之前投产的。该公司目前所拥有电站在2001年、2002年、2003年底的装机容量分别为36,000KW、37,500KW、50,000KW。公司从文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2001年、2002年、2003年购入的电量分别为16,923.14万kW·h、18,928.19万kW·h、21,019.67万kW·h、。
    以上数据显示,盘龙河流域水电有限公司的装机容量和股份公司向其购买的电量均没有发生较大波动。而本公司2001年、2002年、2003年的向外购电量分别为63,804万kW·h、82,133万kW·h、74,009.41万kW·h,呈逐年稳步增长之势,因此与盘龙河流域水电有限公司的交易金额比例有所降低。
    五、关联交易决策制度、决策过程及关联交易价格的公允性
    (一)关联交易决策制度
    《公司章程(草案)》第七十二条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    《公司章程(草案)》第七十二条规定:股东大会有权决定公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币1,000.00万元以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1,000.00万元以上的关联交易协议。
    《公司章程(草案)》第八十五条规定:董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联交易事项时,该董事应当回避。关联交易事项应经董事会中非关联关系董事所持表决权的二分之一以上,以记名方式投票表决通过。如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有权部门的同意后,可按正常程序表决,并在形成相关决议后提交股东大会表决,公司在相关公告中对此应做出详细说明。
    公司从2003年9月15日聘请了五名独立董事,达到了董事会成员的三分之一。同时,公司制定了《云南文山电力股份有限公司独立董事制度》,该制度规定:公司拟与关联人达成的总额高于300.00万元或超过最近一期经审计净资产5%的关联交易,独立董事应当发表意见;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。这有利于进一步规范公司的关联交易。
    (二)关联交易的决策过程说明
    (1)公司二届二次董事会,公司与文山州电力公司的《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》和《光明物业管理有限责任公司股权转让协议》三项关联交易是在出席会议董事及委托代理人13人中与文山州电力公司有关联关系的董事9人实行回避的情况下,由4名非关联董事表决通过。2001年第二次临时股东大会,在文山州电力公司回避的情况下,由其他非关联股东表决通过上述《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》和《光明物业管理有限责任公司股权转让协议》。
    (2)公司二届五次董事会,公司与参股公司丘北格雷二级电力有限责任公司的《二00三年购电协议》是在关联董事钟声回避的情况下,由公司非关联董事表决通过。公司2002年度股东大会,本公司关联股东回避的情况下,由独立董事发表独立意见,文山州电力公司、江河农村电气化发展有限公司和中国东方电气集团公司表决通过该《二00三年购电协议》。该协议对丘北格雷二级电力有限责任公司对本公司的供电价格进行了约定:丰水期供电价格0.12元/千瓦时;枯水期供电价格0.18元/千瓦时。
    (3)公司二届五次董事会,公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司的《二00三年购电协议》,是在关联董事蔡锦荣、陈铎、钟声回避的情况下,由公司非关联董事表决通过。2002年度股东大会,本公司与第二大股东文山盘龙河流域水电开发有限责任公司的《二00三年购电协议》是在文山盘龙河流域水电开发有限责任公司回避的情况下,由独立董事发表独立意见,非关联股东表决通过。该协议对文山盘龙河流域水电开发有限责任公司对本公司的供电价格进行了约定:丰水期供电价格0.12元/千瓦时;枯水期供电价格0.18元/千瓦时。
    (4)公司向州电力公司购入工程物资2002年度累计金额441.49万元,采取市场定价的原则,已经由董事会备案;2003年没有发生采购电杆事项。
    (三)关联交易价格的公允性
    本公司与关联方发生的关联交易事项主要为从关联方购电,包括从公司的第二大股东盘龙河流域水电开发有限责任公司和丘北格雷二级电力有限责任公司。除此之外,公司还向其它没有关联关系的发电企业购电,主要包括“嘎机电站”和“阿香电站”。与各发电企业历年购电交易价格如下:
    单位:元/kw·h
购电                   2000年                                   2001年
企业           枯水期    丰水期                          枯水期    丰水期
盘龙河           0.18      0.12                            0.18      0.12
丘北格雷         0.18      0.12                            0.18      0.12
嘎机             0.18      0.12                            0.18      0.12
阿香             0.18      0.12                            0.18      0.12

购电                          2002年                            2003年
企业                  枯水期    丰水期                   枯水期    丰水期
盘龙河                  0.18      0.12                     0.12      0.12
丘北格雷                0.18      0.12                     0.18      0.12
嘎机                    0.18      0.12                     0.18      0.12
阿香                    0.18      0.12                     0.18      0.12
    注:上表中“盘龙河”指盘龙河流域水电开发有限责任公司;“丘北格雷”指丘北格雷二级电力有限责任公司;“嘎机”指西畴县嘎机电站;“阿香”指砚山县阿香电站。
    本公司长期以来严格执行《公司章程》及本公司其它与关联交易有关的决策制度,因此近年来与关联方和非关联方的发电类企业购电价格完全相同。
    本公司除了向州内发电企业购电外,还向文山州内不属于本公司供电区域内的其它四县电力公司购电,但由于其自身用电本身较为紧张,所以购电量相对较小。由于其电力供应一方面不能保证持续稳定,另一方面其在电力富余的时候才能给公司供电,而其富余的时期大多在用电每日平谷期(7:00-10:00;12:00-17:00)和低谷期(23:00-7:00),这两个时段公司往往也不缺电,所以购电价的定价方式不同于与发电企业的定价方式,但四县的定价方式相同。
    近三年与其它四县的购电定价方式:枯季的高峰时段0.20元/kwh、平谷时段0.15元/kwh、低谷时段0.10元/kwh;丰水期高峰时段按枯水期计费月平均上网电量计算上网电力电量,平谷和低谷时段上网电力电量按高峰时段上网电量的30%、20%计量上网电量,超过部分不结算,电价为0.12元/kw.h。
    公司除了在州内购入地方水电外,还须向个旧供电局购电。个旧供电局向本公司的售电价格是经云南省物价局根据国家计划发展委员会的相关文件决定,近年来平均含税售电价格为0.31元/kwh。
    六、减少关联交易的措施
    1、与关联方签署关联交易合同
    公司与控股股东签署《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》;公司与第二大股东文山盘龙河流域水电开发有限责任公司签署《二OO三年购电协议》;公司与参股公司丘北格雷二级电力有限责任公司签署《购电合同》。上述关联交易均提交公司股东大会审议、关联方回避的情况下,由非关联股东审议通过,独立董事对应由其发表意见的关联交易合同发表了意见。
    2、增强公司自发电能力,降低关联交易比例
    公司拟利用募集资金新建南汀河水电站和落水洞水电站,增强公司自发电能力,减少外购电量,降低关联交易比例。
    七、发行人律师、保荐机构(主承销商)的意见
    1、发行人律师的意见
    发行人律师认为:“上述关联交易遵循按市场定价的原则,采用市场定价的方式,定价是公允合理的,不存在损害公司及公司小股东及其他第三人利益的现象;经2001年10月15日股东大会通过,发行人建立了独立董事制度、并通过了《关联交易决策制度》。发行人通过采取以上措施建立了关联交易的决策程序,以维护中小股东的利益。”。
    2、保荐机构(主承销商)的意见
    发行人的保荐机构(主承销商)认为,发行人的关联方、关联关系、关联交易和同业竞争已作了充分披露,不存在损害发行人与中小股东利益的情况。关联交易决策符合法定程序,交易价格公允。
    3、公司独立董事对公司关联交易公允性的意见
    本公司独立董事对与关联方发生的关联交易的必要性、公允性发表了意见,认为,云南文山电力股份公司与关联方在以前年度的经营过程中所发生的关联交易具有必要性和公允性;关联交易是按照市场经济原则订立,订立程序合法有效,定价公允,没有损害股份公司和其他股东的合法利益。
    4、公司监事会成员对公司关联交易公允性的意见
    本公司监事会成员认为,与关联方发生的关联交易具有必要性,交易价格公允;在关联交易中没有损害股份公司和其它股东的合法利益。
    第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
    (一)董事会成员
    冯崇武中国国籍,男,1955年7月出生,研究生学历,在读博士研究生,工程师。1974年参加工作,曾任文山州电力公司经理、股份公司董事长兼总经理,现任股份公司董事长、党委书记,兼任文山马鹿塘发电有限责任公司的法定代表人、云南水利电力有限公司副董事长、云南工业大学兼职副教授。冯崇武先生1997年被评为“云南省企业优秀党委书记”,1999年被评为“云南省劳动模范”, 2001年获国家“五一劳动奖章”和“云南省优秀企业家”称号。
    杨朝文中国国籍,男,1966年1月出生,研究生学历,经济师、政工师。1984年参加工作,曾任文山州电力公司副经理,现任股份公司副董事长、总经理、党委副书记、总经济师。2002年被评为“文山州十大杰出青年”。
    蔡锦荣中国国籍,男,1966年10月出生,研究生学历。1984年参加工作,曾任股份公司副董事长,现任股份公司董事,兼任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司董事长,兼任文山南令发电有限责任公司董事长。
    李荧中国国籍,男,1935年6月出生,大学本科学历,教授级高级工程师。1955年参加工作,曾任水利部农电局水电处高级工程师、水利部水电司处长、副司长、教授级高级工程师,现任股份公司董事,兼任江河农村电气化发展有限公司总经理。
    王成密中国国籍,男,1971年2月出生,大学本科学历,会计师。1994年参加工作,曾任中国东方电气集团公司资产财务部资金室副主任、主任,现任股份公司董事,兼任中国东方电气集团公司资产财务部部长助理。
    朱仲威中国国籍,男,1963年11月出生,大学本科学历,高级工程师。1985年参加工作,曾任云南省地方电力设计研究所副所长、工程师,云南省地方电力实业开发公司资产管理部主任、高级工程师,现任股份公司董事,兼任云南省地方电力实业开发公司经理。
    宋小川中国国籍,男,1963年3月出生,大专学历。1982年参加工作,曾任砚山县财政局预算科科长、副局长、局长,现任股份公司董事,兼任砚山县国有资产持股经营公司董事长。
    陈自祥中国国籍,男,1962年11月出生,大专文化。1982年参加工作,曾任丘北县政府办公室副主任、丘北县财政局副局长、丘北县计委主任,现任股份公司董事,兼任丘北县国有资产(持股)经营有限责任公司副董事长。
    廖俊祥中国国籍,男,1940年12月出生,大学学历,高级工程师。1965年参加工作,1965年8月至今在云南省文山州水利电力勘察设计院工作,现任股份公司独立董事。廖俊祥先生1990年获文山州有突出贡献科技人员二等奖,1992年获国务院特殊津贴。
    杨斯迈中国国籍,男,1944年7月出生,中国注册会计师、经济学博士。1965年参加工作,曾任云南大学经济学院系主任、云南亚太会计师事务所资产评估部主任、云南工业大学工商管理学院院长,现任股份公司独立董事,兼任昆明理工大学管理经济学院教授。
    段万春中国国籍,男,1956年10月出生,硕士研究生学历。1975年参加工作,曾在云南昆明理工大学管理与经济学院担任教师、讲师、副教授,现任该校教授、硕士生导师、博士生副导师及股份公司独立董事。
    陈岱松中国国籍,男,1975年11月出生,法学博士。1997年参加工作,曾在天同证券有限责任公司就职、南方证券股份有限公司内核部主审律师。现任华东政法学院经济法学院教师、律师及股份公司独立董事。
    张国强中国国籍,男,1964年出生,大学本科学历,高级会计师。1984年参加工作,曾任思茅地区江城县供销社副主任;现任云南供销进出口有限公司副总经理、云南格瑞福副食有限公司董事及股份公司独立董事。
    (二)监事会成员
    宋云山中国国籍,男,1954年6月出生,大学本科学历,政工师。1970年参加工作,曾任文山州电力公司纪委书记,现任股份公司职工代表监事、监事会主席、纪委书记。
    李林周中国国籍,男,1961年3月出生,大专学历,政工师。1978年参加工作,曾任文山县追栗街乡党委副书记兼纪委书记、政法书记,文山县政协任办公室副主任。现任股份公司职工代表监事,兼任股份公司办公室主任。
    樊荣香中国国籍,女,1956年1月出生,大专学历,会计师。1974年参加工作,曾任文山州电力公司财务科长、审计主任,现任股份公司职工代表监事、监事会办公室副主任。
    杨云惠中国国籍,女,1966年3月出生,大专学历。1985年参加工作,曾任文山州电力公司财务科副科长、科长,现任股份公司监事,兼任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司董事、副总经理、财务负责人。
    王丽华中国国籍,女,1959年12月出生,大专文化。1980年参加工作,现任股份公司监事,兼任文山水利水电工程有限公司财务科长。
    马东来中国国籍,男, 1962年9月出生,中专文化。1981年参加工作,现任股份公司监事,兼任富宁县红星国有资产经营有限责任公司财务部主任。
    尹书良中国国籍,男,1966年11月出生,大专学历。1986年参加工作,现任股份公司监事,兼任西畴县国有资产经营公司董事。
    (三)公司高级管理人员
    卢新胜中国国籍,男,1965年9月出生,大专学历,工程师。1985年参加工作,曾任富宁县电力公司经理、富宁县计划委员会任副主任,现任股份公司副总经理。
    李建刚中国国籍,男,1962年5月出生,大专学历。1979年参加工作,曾在丘北县电力公司工作,曾任文山州电力公司副经理,现任股份公司副总经理。
    谭焕珠中国国籍,男,1969年出生,大学本科学历。曾在中国证监会发行监管部、市场交易监管部工作,曾任天同证券公司投资银行总部副总经理、天同证券北京管理总部副总经理、东吴证券公司投资银行部总经理。现任云南文山电力股份有限公司副总经理职务。
    彭光强中国国籍,男,1970年8月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任云南文山电力股份有限公司发电管理部副部长、部长、总经理助理。现任云南文山电力股份有限公司副总经理。
    唐华俊中国国籍,男,1970年出生,大专学历。1989年参加工作,曾任文山州电力公司团委副书记、办公室主任,现任股份公司董事会秘书、证券投资部经理。
    熊平武中国国籍,男,1965年8月出生,大专学历。1984年参加工作,曾任富宁县审计局副局长,现任股份公司财务总监、资产财务部经理。
    (四)技术负责人
    李全德中国国籍,男,1956年11月出生,大专学历,工程师。1978年参加工作,曾任股份公司供用电管理部部长,现任股份公司总工程师、安全生产技术部经理。
    二、公司为稳定上述人员已采取及拟采取的措施
    本公司董事、监事、高级管理人员与主要技术人员未与公司签署借款、担保等协议。
    公司对上述人员采取了以下稳定措施:
    (1)加强企业文化建设,在企业内部形成一种积极向上、尊重人才、以人为本的文化氛围。公司通过企业形象策划,提升公司公众形象,提高高管人员的归宿感、文化认同感和为企业服务的荣誉感,形成一个稳定向上的企业领导集体。
    (2)建立一套科学先进的用人机制,既注重人才的外部引进,又注重人才的内部培养。公司通过完善岗位责任制,使高级管理人员权责明晰,有充分发挥自己能力的舞台,有利于实现高级管理人员的人生价值。
    (3)在高级管理人员当中实行定期培训制度,每年组织高级管理人员参加国内会议、培训,不断提高他们的自身素质和决策管理水平。
    (4)建立对有突出贡献的董事、监事、高级管理人员进行奖励的制度,公司将根据实现利润状况,对有突出贡献的董事、监事、高级管理人员进行奖励。
    三、董事、监事、高级管理人员持股情况
    截止本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员本人、配偶或未满十八岁的子女均未直接持有公司股份,也未授权他人代其持有公司股份。也没有通过其亲属直接或间接控制的法人持有公司股份。
    四、董事、监事、高级管理人员兼职情况
    发行人董事长冯崇武先生担任公司参股公司文山马鹿塘发电有限责任公司的法定代表人;董事长冯崇武先生担任参股公司云南水利电力有限公司副董事长;
    公司董事蔡锦荣先生担任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司董事长;
    公司董事李荧先生担任江河农村电气化发展有限公司总经理;
    公司董事朱仲威先生担任云南省地方电力实业开发公司经理;
    公司董事王成密先生担任中国东方电气集团公司资产财务部部长助理;
    公司监事杨云惠任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司副总经理。
    公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员不直接持有关联企业的股份。
    五、董事、监事、高级管理人员收入情况
    公司向独立董事提供每月1,500.00元的津贴。
    2003年度在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员收入情况:
姓名                   年薪               年奖金                     合计
冯崇武            22,304.20           103,614.00               125,918.20
杨朝文            20,530.60           103,614.00               124,144.60
廖俊祥            18,000.00                 0.00                18,000.00
杨斯迈            18,000.00                 0.00                18,000.00
宋云山            19,047.60            72,530.00                91,577.60
樊荣香           16,221.60              5857.00                22,078.60
卢新胜            19,460.00            72,530.00                91,990.00
李建刚            18,163.20            72,530.00                90,693.20
谭焕珠            11,013.40            36,265.00                47,278.40
唐华俊            17,740.60            51,807.00                69,547.60
熊平武            17,970.60            51,807.00                69,777.50
李全德            18,396.30            51,807.00                70,203.30
段万春             6,000.00                    -                6,000.00
陈岱松            6,000.00                    -                6,000.00
张国强            6,000.00                    -                6,000.00
其它人员                        未在本公司领报酬
    董事、监事、高级管理人员和主要技术人员均不存在配偶关系和三代以内直系和旁系亲属关系。
    第九节  公司治理结构
    本公司于1997年12月25日召开了创立大会,通过了《公司章程》,选举产生公司第一届董事会成员和监事会成员;1999年3月5日、2000年6月10日召开的两次股东大会分别对《公司章程》进行了修改。根据《上市公司章程指引》的要求,2002年3月4日公司2001年度股东大会再次对《公司章程》进行了修改,审议通过了《云南文山电力股份有限公司公司章程(草案)》。
    《公司章程》明确了公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间的权责范围和工作程序,促使公司形成科学完善的治理结构。公司设立以来,依法运作,未出现违法违规现象。
    一、关于发行人聘任独立董事的情况
    2001年10月15日,公司2001年第二次临时股东大会审议通过《独立董事制度》。公司依《独立董事制度》和《公司章程》聘任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、公司《独立董事制度》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    公司《独立董事制度》规定:独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    独立董事应当对公司重大事项发表独立意见,包括:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300.00万元或最近经审计净资产5%以及连续12个月内达成的关联交易金额总额高于300.00万元或最近经审计净资产5%,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,应当按照章程的规定向独立董事提供足够的资料。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    本公司现有五名独立董事,且有一名独立董事为注册会计师。2001年10月15日临时股东大会选举廖俊祥先生、杨斯迈先生为独立董事。2003年9月15日临时股东大会选聘了段万春、陈岱松、张国强为公司独立董事。
    公司设立独立董事制度后,所有独立董事以高度负责的精神参与公司决策,为公司与其它关联方之间发生的关联交易独立发表了意见。公司独立董事制度的建立为保护中小股东权利、健全公司决策机制发挥了积极的作用。
    二、关于公司股东及股东大会
    (一)公司股东的权利和义务
    按照《公司章程》的规定,公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。
    公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;参加或者委派股东代理人参加股东会议;依照其所持有的股份份额行使表决权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;依照法律、公司章程的规定获得有关信息;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    公司股东承担下列义务:遵守公司章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为;法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    (二)股东大会的职责和议事规则
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。由股东大会以普通决议通过的事项为:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。由股东大会以特别决议通过的事项为:公司增加或者减少注册资本;发行公司债券;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;回购本公司股票;股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会采取记名方式投票表决。
    本公司自创立以来,董事会已提议召开十四次股东大会,对《公司章程》的制定和修改、重大生产决策、投资决策和财务决策、会计师事务所的聘用、发行股票和股利分配等作出决议。
    (三)保护小股东权益的规定及其实际执行情况
    《公司章程》规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    公司在保护小股东利益方面严格按照有关制度和规定执行。公司在2000年度股东大会与参股公司丘北格雷二级电力有限责任公司签订的《购电合同》的表决;公司2001年第二次临时股东大会与本公司控股股东文山州电力公司签订的《土地使用权租赁协议》和《综合服务协议》的表决;公司2001年度和2002年度股东大会分别对与本公司股东文山盘龙河流域水电开发有限责任公司签订的《二00二年购电协议》和《二00三年购电协议》进行了表决,以上三项关联交易关联股东均进行回避,由非关联股东表决通过。
    三、公司董事会的构成与议事规则
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
    董事会行使下列职权:负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、法规规定,以及股东大会授予的其他职权。
    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。每一审议事项的表决投票,应当有两名董事参加清点,并由清点人当场公布表决结果。
    董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
    本公司自成立以来,共召开了十六次董事会,对高级管理人员、内部管理机构的设置、经营计划和投资方案及其他各项重大事项作出决议。
    四、公司监事会的构成与议事规则
    公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和公司职工代表担任。
    监事会行使下列职权:检查公司的财务;对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;股东大会授予的其他职权。
    监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持;监事会主席如不能出席会议,应委托其他监事代为主持会议。
    本公司自成立以来,共召开了十三次监事会,对公司董事会各项议案的审查作出决议。监事会成员通过参加董事会等方式检查公司财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。
    五、重大生产经营决策程序与规则
    (一)重大投资决策程序与规则
    重大投资包括对外股权投资以及公司内部新建、改扩建、技术改造项目投资。公司所有重大投资决策必须经过投资立项、投资评估和投资决议三个阶段。
    投资立项:公司投资立项由证券投资部负责,证券投资部在收到各部门推荐的项目后,收集市场信息,从公司的竞争优势、所投资行业的行业成长性、竞争情况等方面进行分析,在听取安全生产技术部、电力设计所和市场营销部的意见后,撰写投资立项报告。投资立项报告提交总经理,由总经理组织人员进行可行性研究。
    投资评估:总经理收到投资立项报告后,组织成立项目小组,聘请外部咨询机构对项目进行进一步可行性分析。项目小组确认项目的可行性以后,编制项目计划书和项目实施方案。
    投资决议:投资评估后,总经理办公会议制定投资方案和实施计划,投资金额低于500.00万元的投资计划由董事会审议决定;投资金额高于500.00万元的计划由股东大会审议决定。
    (二)重要财务决策的程序与规则
    1、2001年9月10日公司第二届二次董事会审议通过了《云南文山电力股份有限公司担保管理办法》,办法规定:股份公司提供数额低于500.00万元的对外担保由公司董事会审议决定,对数额高于500.00万元的对外担保由股东大会审议决定。办法还对担保种类和范围、担保程序、反担保和担保管理等方面进行了详细的规定。
    2、公司建立了往来结算登记制度,及时登记每笔往来款项,准确反映其形式,回收及增减变化情况,月底对各往来款项的余额列出分户清单,及时核对、清追各种欠款。对已确认无法收回的应收款项和逾期三年以上的应收帐款,各单位应进行清理,写出书面报告,经公司财务部门审核落实后,报经总经理办公会,审批处理。
    (三)对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
    人是生产力中最活跃的因素,人才对于企业发展至关重要,其中高级管理人员尤为关键。为充分调动和发挥公司高级管理人员的积极性,提高经济效益,维护股东权益,促进公司股东收益最大化。公司一届二次董事会制定了《云南文山电力(集团)股份有限公司高级管理人员奖惩办法》,公司2000年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《云南文山电力(集团)股份有限公司高级管理人员奖惩办法》,形成了一套对高级管理人员的选择、考评、激励和约束方面行之有效的制度。
    选择:公司高级管理人员的选择以内部选拔为主,外部招聘为辅。在公司内部选择高级管理人员,主要采用推荐和自荐两种方式,分别从政治思想素质、业务技术素质、事业心、责任感、实际工作经验和组织能力、工作成绩、群众基础和应变能力等方面进行综合评估。对外招聘高级管理人员时,通过竞争和考核的高管人员试用期为三个月,期间由公司董事会进行综合考评,合格者聘任,不合格者予以辞退。
    考评:公司按年初制定的经营计划、目标,年末从利润总额、股本收益率、资产保值增值率和安全生产等四个指标进行考评,上述财务指标以经审计的数据为准,根据考核结果确定高管人员本年度的奖励。
    激励和约束机制:公司采取固定工资与经营业绩相挂钩的薪金制,根据工作绩效和成果设定年终奖,对每年考核名列榜首者予以晋升或加薪。公司还根据对直接经济效益贡献设立合理化建议和技术改进特殊贡献奖,以激励管理人员献计献策。通过公司章程、签定《劳动合同》等内部管理制度,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束;通过监事会对高级管理人员实施监管;通过对高级管理人员任期内的经营目标约束;通过职工代表大会民主评议高级管理人员,使高级管理人员在经营目标的压力下尽职尽责。
    六、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
    (一)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
    公司自成立以来,建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度。公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下:
    1、公司内部控制制度的完整性
    为了保证公司运作的规范化、制度化、法制化,按照现代企业制度的要求,实行依法治理公司的宗旨,依据《公司法》和《公司章程》,公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会规则》、《关联交易的决策制度》、《财务管理制度》、《员工招聘录用管理规定》和《员工竞争上岗管理办法》等公司内部管理制度,管理制度覆盖了公司所有部门和生产经营环节,使公司在经营运作中实现了制度化控制和管理。
    2、公司内部控制制度的合理性
    公司依据下列三个原则制定内部管理制度,一是公司各项内部控制制度是依据各项相关的法规和政策的建立,随着国家法制的不断完善和新政策的出台,公司将不断调整、补充、完善新的内部控制制度,保证各项工作的有序进行;二是符合公司的实际情况,公司所有的内部管理制度必须以公司的实际情况为出发点,并随着公司的发展而调整;三是具有可操作性,能起到内控作用。公司严格按照上述三个原则制定内部管理制度,从而保证了制度的合理性。
    3、公司内部控制制度的有效性
    公司内部管理制度的完整性和合理性赋予了制度的有效性。公司几年的实践运作,取得了下列成绩:一是有效地保证了公司生产经营任务和各项计划目标的顺利完成;二是促进股东依法治理公司,促使公司健康运作,持续发展;三是有效地保证了公司财务运作的独立和规范,财务管理制度完善、健全、严格,财务核算真实、准确、完整;四是对内部管理实行了有效控制,如内部审计制度的建立实施和专职审计人员的配备,对公司财务收支和经济活动进行定期内部审计监督,发现问题及时纠正,保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。
    综上所述,董事会认为,本公司内部控制制度完整、合理、有效。
    (二)注册会计师对本公司内部控制制度的意见
    天一会计师事务所有限责任公司已对本公司内控制度的完整性、合理性和有效性进行了核查,出具了天一会审字(2003)第(5)-4号《内部控制审核报告》,报告认为:本公司按照控制标准于2002年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。
    七、公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内的变动情况
    为充分发挥董事会和总经理的职能,完善公司的法人治理结构,促使董事会对总经理日常经营管理的监督,1999年6月24日,公司第一届五次董事会研究决定,同意冯崇武先生辞去公司总经理,聘任杨朝文先生为公司总经理。杨朝文先生1999年6月以前在本公司任副董事长、副总经理。2001年9月10日,公司第二届二次董事会研究决定蔡锦荣辞去副董事长和董事职务,黄伟先生辞去副总经理职务,田正文先生辞去副总经理职务。
    公司董事长、财务负责人和技术负责人近三年没有发生变动。
    八、公司对高级管理人员和核心技术人员诚信义务的限制性规定
    为保障公司持续、稳定发展和公司利益不受损害,根据国家有关法律法规,依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,公司对高级管理人员和核心技术人员的诚信义务做了以下规定:
    1、遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的利益优先为行为准则,并保证:
    (1)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (2)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
    (3)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (4)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
    (5)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (6)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
    (7)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于公司的商业机会;
    (8)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (9)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;
    (10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    (11)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
    2、应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
    (1)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (2)公平对待所有股东;
    (3)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
    (4)亲自行使被合法赋予的公司财产处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
    (5)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    3、董事、监事个人或者其所任职的其他企业在直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会、监事会批准同意,均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事、监事按照本条前款的要求向董事会、监事会作了披露,并且董事会、监事会在不将其计入法定人数,该董事、监事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    公司董事会、监事会在对关联交易事项进行表决时,有关联关系的董事、监事应当回避,不参与表决,但其有权参与对该关联交易事项的审议讨论,并提出自己的意见。
    4、如果公司董事、监事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、监事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事视为做了前条所规定的披露。
    5、董事、监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事、监事出席董事会、监事会会议,视为不能履行职责,董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。董事、监事可以在任期届满前提出辞职。董事、监事辞职应当向董事会、监事会提交书面辞职报告,并接受董事会、监事会离职审查。
    6、如因董事、监事的辞职导致公司董事会、监事会低于法定最低人数时,该董事、监事的辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会、监事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事、监事填补因董事、监事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事、监事选举作出决议之前,该提出辞职的董事、监事以及余任董事会、监事会的职权应当受到合理的限制。
    7、董事、监事提出辞职或任期届满,其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    8、任职尚未结束的董事、监事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事、监事纳税。
    第十节财务会计信息
    本公司聘请中和正信会计师事务所有限公司对公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表;2003年度、 2002年度、2001年度的利润表及利润分配表,2003年的现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的中和正信审字(2004)第(5)5号审计报告。
    注册会计师经过审计后,认为本公司会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允的反映了贵公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的财务状况,2003年度、2002年度、2001年度的经营成果和2003年的现金流量情况。
    以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司过往三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
    一、简要会计报表
    本公司的简要会计报表反映了公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。本招股书提醒投资者关注招股书所附财务报告和审计报告全文(附录一),以获取全部的财务资料。
    以下简要会计报表系根据中和正信会计师事务所有限责任公司中和正信审字(2004)第(5)5号审计报告所审计的公司会计报表编制。
    (一)简要资产负债表
    资产负债表(一)单位:人民币元
资产                                                       2003年12月31日
流动资产:
货币资金                                                    21,085,301.91
应收票据                                                     1,000,000.00
应收股利                                                       153,480.00
应收账款                                                     4,334,379.62
其它应收款                                                  16,217,060.30
预付账款                                                     1,048,321.24
应收补贴款
存货                                                           863,415.59
待摊费用                                                       660,104.88
一年内到期的长期债权投资
流动资产合计                                                45,362,063.54
长期投资:
长期股权投资                                                31,521,202.96
长期投资合计                                                31,521,202.96
固定资产:
固定资产原价                                               495,044,463.05
减:累计折旧                                                127,311,239.61
固定资产净值                                               367,733,223.44
减:固定资产减值准备                                          1,480,576.25
固定资产净额                                               366,252,647.19
工程物资
在建工程                                                    60,550,172.39
固定资产清理
固定资产合计                                               426,802,819.58
无形资产及其他资产:
无形资产                                                        44,294.00
无形资产及其他资产合计                                          44,294.00
资产总计                                                   503,730,380.08

资产                                                       2002年12月31日
流动资产:
货币资金                                                    16,313,850.03
应收票据                                                     3,400,000.00
应收股利                                                       550,000.00
应收账款                                                    11,615,968.53
其它应收款                                                  15,089,864.36
预付账款                                                     3,119,269.67
应收补贴款
存货                                                           904,890.55
待摊费用                                                       365,640.64
一年内到期的长期债权投资
流动资产合计                                                51,359,483.78
长期投资:
长期股权投资                                                29,746,377.40
长期投资合计                                                29,746,377.40
固定资产:
固定资产原价                                               449,877,320.09
减:累计折旧                                                108,542,219.74
固定资产净值                                               341,335,100.35
减:固定资产减值准备                                          1,289,866.98
固定资产净额                                               340,045,233.37
工程物资
在建工程                                                    16,957,078.61
固定资产清理                                                   144,624.80
固定资产合计                                               357,146,936.78
无形资产及其他资产:
无形资产                                                        23,148.00
无形资产及其他资产合计                                          23,148.00
资产总计                                                   438,275,945.96

资产                                                       2001年12月31日
流动资产:
货币资金                                                    38,069,202.97
应收票据                                                     2,750,000.00
应收股利
应收账款                                                    14,462,684.08
其它应收款                                                   7,360,005.82
预付账款                                                       697,454.02
应收补贴款
存货                                                         1,693,814.40
待摊费用                                                       262,101.43
一年内到期的长期债权投资                                       107,097.00
流动资产合计                                                65,402,359.72
长期投资:
长期股权投资                                                18,968,381.23
长期投资合计                                                18,968,381.23
固定资产:
固定资产原价                                               313,872,964.93
减:累计折旧                                                 93,828,167.51
固定资产净值                                               220,044,797.42
减:固定资产减值准备                                          1,004,613.87
固定资产净额                                               219,040,183.55
工程物资                                                    32,861,163.59
在建工程                                                    64,714,399.39
固定资产清理                                                  -595,005.68
固定资产合计                                               316,020,740.85
无形资产及其他资产:
无形资产                                                                -
无形资产及其他资产合计                                                  -
资产总计                                                   400,391,481.80
    资产负债表(二)单位:人民币元
负债和股东权益                                             2003年12月31日
流动负债:
短期借款                                                    65,000,000.00
应付账款                                                       285,641.24
预收账款                                                     1,294,080.05
应付工资                                                           526.63
应付福利费                                                   2,335,443.82
应交税金                                                     3,503,548.51
其他应交款                                                      80,569.56
其他应付款                                                   3,996,457.09
预提费用                                                       160,000.00
一年内到期的长期负债                                        62,400,000.00
流动负债合计                                               139,056,266.90
长期负债:
长期借款                                                   163,547,580.00
长期应付款                                                     518,320.24
专项应付款                                                     487,323.35
长期负债合计                                               164,553,223.59
负债合计                                                   303,609,490.49
股东权益:
股本                                                        51,570,000.00
股本净额                                                    51,570,000.00
资本公积                                                    81,698,842.73
盈余公积                                                    12,515,813.22
其中:法定公益金                                              3,361,098.27
未分配利润                                                  54,336,233.64
股东权益合计                                               200,120,889.59
负债和股东权益总计                                         503,730,380.08

负债和股东权益                                             2002年12月31日
流动负债:
短期借款                                                    51,100,000.00
应付账款                                                       316,510.29
预收账款                                                       931,360.44
应付工资                                                           526.63
应付福利费                                                   2,666,588.68
应交税金                                                     4,692,251.16
其他应交款                                                      98,391.48
其他应付款                                                  11,010,921.10
预提费用                                                       313,470.19
一年内到期的长期负债                                         5,750,000.00
流动负债合计                                                76,880,019.97
长期负债:
长期借款                                                   183,099,470.00
长期应付款                                                   3,346,263.94
专项应付款                                                   1,286,383.35
长期负债合计                                               187,732,117.29
负债合计                                                   264,612,137.26
股东权益:
股本                                                        51,570,000.00
股本净额                                                    51,570,000.00
资本公积                                                    81,698,842.73
盈余公积                                                     8,547,251.08
其中:法定公益金                                              2,038,244.22
未分配利润                                                  31,847,714.89
股东权益合计                                               173,663,808.70
负债和股东权益总计                                         438,275,945.96

负债和股东权益                                             2001年12月31日
流动负债:
短期借款                                                    31,110,000.00
应付账款                                                     2,030,765.54
预收账款                                                       704,885.77
应付工资                                                       876,033.14
应付福利费                                                   2,736,469.92
应交税金                                                     4,299,749.71
其他应交款                                                     113,805.02
其他应付款                                                   5,366,434.98
预提费用                                                       292,947.32
一年内到期的长期负债                                        18,194,202.17
流动负债合计                                                65,725,293.57
长期负债:
长期借款                                                   174,557,000.00
长期应付款                                                  11,206,358.27
专项应付款                                                  22,469,523.37
长期负债合计                                               208,232,881.64
负债合计                                                   273,958,175.21
股东权益:
股本                                                        51,570,000.00
股本净额                                                    51,570,000.00
资本公积                                                    55,361,226.93
盈余公积                                                     5,413,318.13
其中:法定公益金                                                993,599.91
未分配利润                                                  14,088,761.53
股东权益合计                                               126,433,306.59
负债和股东权益总计                                         400,391,481.80
    (三)简要利润表
    单位:人民币元
项目                                                             2003年度
一、主营业务收入                                           231,382,042.86
减:主营业务成本                                            172,283,072.89
主营业务税金及附加                                           1,761,755.63
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)                       57,337,214.34
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)                           4,709,327.71
减:营业费用                                                  3,316,826.27
管理费用                                                    19,806,322.80
财务费用                                                     8,314,022.98
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                           30,609,370.00
加:投资收益(损失以“-”号填列)                             1,562,643.89
营业外收入                                                     716,011.60
减:营业外支出                                                  867,794.06
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                       32,020,231.43
减:所得税(15%)                                               5,563,150.54
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                           26,457,080.89

项目                                                             2002年度
一、主营业务收入                                           229,761,970.39
减:主营业务成本                                            172,767,562.03
主营业务税金及附加                                           1,686,994.32
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)                       55,307,414.04
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)                             671,438.47
减:营业费用                                                  2,424,618.61
管理费用                                                    15,873,297.63
财务费用                                                     8,153,987.27
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                           29,526,949.00
加:投资收益(损失以“-”号填列)                             1,064,164.55
营业外收入                                                   2,241,009.14
减:营业外支出                                                  869,073.32
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                       31,963,049.37
减:所得税(15%)                                              11,070,163.06
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                           20,892,886.31

项目                                                             2001年度
一、主营业务收入                                           179,372,695.84
减:主营业务成本                                            121,278,261.40
主营业务税金及附加                                           1,563,839.28
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)                       56,530,595.16
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)                             890,552.75
减:营业费用                                                  1,892,657.21
管理费用                                                    15,005,894.51
财务费用                                                    11,913,024.40
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                           28,609,571.79
加:投资收益(损失以“-”号填列)                             2,068,054.66
营业外收入                                                     790,458.10
减:营业外支出                                                1,605,512.01
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                       29,862,572.54
减:所得税(15%)                                               9,309,560.31
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                           20,553,012.23
(三)简要现金流量表
    单位:人民币元
项目                                                                 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                               286,297,099.80
收到的其他与经营活动有关的现金                               1,372,755.13
现金流入小计                                               287,669,854.93
购买商品、接受劳务支付的现金                               144,647,770.44
支付给职工以及为职工支付的现金                              31,764,517.35
支付的各项税款                                              35,741,869.37
支付的其他与经营活动有关的现金                              25,065,457.11
现金流出小计                                               237,219,614.27
经营活动产生的现金流量净额                                  50,450,240.66
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益所所收到的现金                                     640,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额           314,742.40
现金流入小计                                                   954,742.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金            87,031,597.98
投资所支付的现金                                               455,661.67
现金流出小计                                                87,487,259.65
投资活动产生的现金流量净额                                 -86,532,517.25
三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金                                            95,000,000.00
现金流入小计                                                95,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                        43,656,500.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金                         8,488,000.42
支付的其他与筹资活动有关的现金                               2,001,771.11
现金流出小计                                                54,146,271.53
筹资活动产生的现金流量净额                                  40,853,728.47
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                 4,771,451.88
    二、会计报表的编制基准
    2001年1月1日至2003年12月31日公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定。
    本公司自1997年12月设立至今已运行六个完整会计年度。公司持有参股公司的股权比例均低于50%,并且均不具有实际控制权,因此不合并子公司的会计报表。
    三、近三年主要经营业绩及利润形成情况
    (一)主营业务收入及利润的增长情况
    单位:人民币元
                                          2003年度
项目
                             金额                               增长率(%)
主营业务收入       231,382,042.86                                    0.71
利润总额            32,020,231.43                                    0.18
净利润              26,457,080.89                                   26.63

                                       2002年度                  2001年度
项目
                                  金额    增长率(%)                  金额
主营业务收入            229,761,970.39        28.09        179,372,695.84
利润总额                 31,963,049.37         7.03         29,862,572.54
净利润                   20,892,886.31         1.65         20,553,012.23
    本公司主营业务收入全部来自于公司供电收入,主营业务收入呈现逐年上升的趋势。
    2001年公司供电区域因遭受自然灾害而导致当地小水电站发电量减少,而同期用电负荷大幅度增加,公司增加了购买云南省个旧供电局高价电的电量。在消化了上述不利影响,公司2001年销售收入增加49.13%的情况下,利润总额同比增加38.41%。2002年公司销售收入比去年同期增长28.09%,主要是因为公司供电网络内用电负荷和公司自身发电量的增加,在2002年公司所属电站完成发电量8,902 万kW·h,比2001 年同期增加了11.35%。
    2002年利润总额和净利润增长率减缓的原因是,2002年全年的供电量比2001年增长19.84%,但公司自发电和文山州内地方水电的供电量增长较小,供电量增长部分中基本都是购买省网的国电,而国电的购入成本远高于自发电成本和地方电成本,由此导致利润增长幅度小于收入增长比例。
    2002年12月12日,云南省经贸委和云南电力集团有限公司联合下发了《关于实行云南电网临时计划用电的紧急通知》,通知指出:“由于近日电网运行已进入安全稳定的临界状态,全省出现季节性电力紧张的局面……决定从即日起实行临时计划用电”;“临时计划用电方案执行时间为:从印发日起执行到明年计划用电方案出台之前”。该方案规定本公司日平均计划用省网电量为88万kw·h,而2002年度全年,本公司购入国电数量已经达到36,105万kw·h,日用国电98.91万kw·h,已经超过目前的核定指标,预计2004年公司购入国电数量较今年会有一定减少,从而可以保证净利润增长水平超过2002年;另外随着地方小水电站的兴建和本次募集资金的投入,购入廉价地方小水电的数量在公司整体购电比重的提高,将会进一步提高公司盈利水平。
    2003年主营业务收入与利润总额增幅较小的原因是州内正在建设的电站尚未投入发电,虽然供电需求增加,但供电量并未有效增加。随着州内在建水电站2004投产发电,利润增长率将逐年提高;2003年净利润逐年增长的原因是因为执行了新的所得税率,税负减少所致。
    (二)公司售电收入、售电成本的构成和变化趋势
    1、公司近三年售电收入构成
    单位:人民币元
项目                        2003年度          2002年度          2001年度
自发电销售收入         56,410,942.05     52,435,904.67     50,100,699.13
外购电销售收入        174,971,100.81    177,326,065.72    129,271,996.71
合计                  231,382,042.86    229,761,970.39    179,372,695.84
    公司近年来没有新建水电站,因此自发电销售收入增幅较少。近年来自发电力销售收入稳步增长的原因主要是由于公司近三年不间断对自有水电站、变电站和供电网络实施技术改造,增加了自动化水平和减少了供电网损率(近三年网损率逐年下降);另外,公司自成立以来对各电站实行集中式管理,提高了电站管理水平、增加了发电量。
    随着进一步技术改造的实施和本次募股资金的投入,自发电销售收入的比例会逐步提高。
    2、公司近三年售电成本的构成
    单位:人民币元
项目                         2003年度          2002年度          2001年度
自发电售电成本          17,667,674.43     16,492,475.59     14,947,878.56
外购电售电成本         154,615,398.46    156,275,086.44    106,330,382.84
合计                   172,283,072.89    172,767,562.03    121,278,261.40
    由于公司自发电量的比例相对较少和公司管理水平较高的原因,自发电的成本在总成本中的比例相对较低。
    (三)其它业务利润
项目                     2003年        2002年                      2001年
设计               2,140,486.00    191,889.46                  635,431.61
培训                  -4,291.50      6,090.16                   18,200.12
劳务                 142,623.68    262,773.44                   88,446.17
材料                 -18,346.38     36,485.83                    6,194.42
工程               2,011,276.35     30,748.12                   24,862.57
房租                 128,236.00            --                          —
其他                 309,343.56    143,451.46                  117,417.86
合计               4,709,327.71    671,438.47                  890,552.75
    公司2003年其它业务利润较前两年有一定幅度的增加,其中增加的主要方面为设计收入和工程收入,增加幅度分别为10.15倍和64.51倍。这两方面利润大幅增加的原因为2003年文山州内参予投资兴建水电站的企业逐渐增多,在兴建电站的过程中往往需要公司为其提供一些设计服务和工程服务,由此大幅增加了其它业务利润。其它方面产生的其它业务利润与往年相比变化较小。
    (四)管理费用
    单位:人民币
年度                  2003年           2002年           2001年
管理费用       19,806,322.80    15,873,297.63    15,005,894.51
    2003年公司管理费用比2002年上升393.3万元,上升比例为24.78%,主要原因如下:(1)公司2003年扩大了对管理层员工的奖励范围,由此增加了一部分管理费用;(2)公司2003年新增加了农网改造带来的资产,同时新增了配套的供电所,在此基础上又招募了一部分员工,他们的工资费用也是管理费用增加的原因之一。
    (五)重大投资收益和非经常性损益的变动
    单位:人民币元
项目                       2003年          2002年          2001年
投资收益             1,562,643.89    1,064,164.55    2,068,054.66
营业外收入             716,011.60    2,241,009.14      790,458.10
营业外支出             867,794.06      869,073.32    1,605,512.01
    公司投资收益稳定,呈现逐年上升的趋势。公司投资收益主要来源于公司参股公司。参股公司丘北格雷二级电力有限责任公司建成发电后,经营保持稳定增长;西畴电力有限责任公司已经扭转了亏损的局面,发电量、销售收入和利润增长状况良好;文山暮底河水库开发有限公司和文山马鹿塘发电有限责任公司目前尚未开始生产经营,预计2004年随着这两个公司的投产完工,公司投资收益水平会进一步提高。
    2002年度营业外收入增长主要是由于清理固定资产收益高于往年;营业外支出减少主要是由于公司加强了非经常性损益的管理。
    (五)税率
    公司2001年、2002年所得税税率为33%;2003年所得减按15%征收。云南省地方税务局2002年10月29日向文山州地税局下发了“云地税二字(2002)108号”题为《云南省地税局关于文山州地方税务局上报符合国家鼓励类企业认定的批复》的文件,该文件指出:你局《关于给予云南文山电力股份有限公司等三十四户企业享受西部开发税收优惠政策的请示》(文地税税政字【2001】202号)收悉,根据《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》(云地税二字【2002】65号)的规定,经研究,同意你局上报的34户企业减按15%的税率征收企业所得税。其中34户上报企业中包括本公司在内。
    因此,本公司自2003年1月1日起执行所得税减按15%征收的税收优惠政策。
    四、资产
    (一)固定资产
    截止到2003年12月31日,公司固定资产净值总计为367,733,223.44元。
    单位:人民币元
项目                         原值          累计折旧                  净值
房屋及建筑物        77,667,480.05     23,773,154.25         53,894,325.80
通用设备            10,216,070.95      9,801,437.19            414,633.76
专用设备           394,732,214.63     83,852,080.57        310,880,134.06
运输设备            11,436,654.03      9,603,679.55          1,832,974.48
其他设备               992,043.39        280,888.05            711,155.34
合计               495,044,463.05    127,311,239.61        367,733,223.44

项目                       减值准备              净额              成新率
房屋及建筑物                            53,894,325.80              69.39%
通用设备                 362,991.47         51,642.29               4.06%
专用设备                               310,880,134.06              78.76%
运输设备               1,098,446.78        734,527.70              16.03%
其他设备                  19,138.00        692,017.34              71.69%
合计                   1,480,576.25    366.252,647.19              74.28%
    本公司的固定资产折旧方法都采取直线法计提。
    公司自成立以来,为满足文山州内迅速增长的电力需求,多年来在电站建设、线路工程和技术改造及配套设施等方面的投资力度较大。公司2000年、2001年、2002年新增固定资产3,696.92万元、3,347.41万元、13,695.29万元;2000年、2001年、2002年、2003年新增固定资产中专用设备分别为2,814.55万元、2,676.02万元、12,542.84万元、3,891.99万元,历年增加的专用设备情况如下:
    2001年增加的固定资产中对生产经营有较大影响的包括:
    公司在丘北增设了一套调度自动化系统,价值约200万;建造了八宝至富宁等多项线路工程;在富宁及砚山多家变电站增加了变电器,以提高变电站的容量,保证供电稳定;砚山电力分公司增加了多台电流互感器;购置了一批计算机和部分交通设备,以提高管理水平和效率。
    2002年增加的固定资产中对生产经营有较大影响的包括:竣工完成了35kV回龙至德厚冶炼厂线路、阿舍变至毛跃35kV线路、黄土洞至小黑山110kV线路等六条线路工程;竣工完成了阿舍35kV二期工程、回龙变工程、小黑山工程、兴街变电工程、黄土洞工程,其帐面价值分别为183.90万元、519.33万元、300.84万元、36.61万元、53.21万元。农网改造工程完工入帐,合计7,818.6万元。
    2003年增加的固定资产中对生产经营有较大影响的包括:富宁110kv变电站35kv线路技改;八宝至富宁线路工程;马塘变电站工程;文马回线路工程;110kv回龙变电站技改;110kv小黑山变电站增容;东山变电站技改,以上工程帐面价值分别为14万元、12519.99万元、1212.88万元、1140.97万元、126.67万元、165.63万元、66.33万元。
    (二)在建工程
    公司2003年底在建工程余额为6,055.02万元,其中主要在建工程基本情况如下:
    1、德厚变电站技改工程,2003年12月底帐面余额为317.13万元。
    2、110kV西山变电站工程,2003年12月底帐面余额为583.78万元。
    3、110kV文山至西山变至麻栗坡送电线路工程,2003年12月底该工程帐面余额780.39万元。
    4、110kV落水洞至西山变电线路,2003年12月底该工程帐面余额842.64万元。公司为实行此项募集资金项目,已向银行贷款500万元。
    5、用电信息系统工程,2003年12月底该工程帐面余额351.86万元。
    6、城网改造工程,2003年12月底的帐面余额为131.03万元。
    7、落水洞电站工程,2003年12月底的帐面余额为2908.42万元,使用银行贷款2900万元。
    (三)对外投资
    截至2003年12月31日,公司对外股权投资如下,公司在2002年没有对以下公司和其它公司增加投资。
    单位:人民币万元
公司名称                           投资期限    注册资本    实际投资
西畴电力有限责任公司                   长期     1,380.0      600.00
丘北格雷二级电力有限责任公司           长期     1,596.0      500.00
文山暮底河水库开发有限公司             长期      500.00      128.90
文山马鹿塘发电有限责任公司             长期     6,060.0    1,245.57
云南水利电力有限公司                   长期     1,500.0      200.00

公司名称                                     持股比例        会计核算方法
西畴电力有限责任公司                           43.48%              权益法
丘北格雷二级电力有限责任公司                   31.33%              权益法
文山暮底河水库开发有限公司                     25.78%              权益法
文山马鹿塘发电有限责任公司                     13.64%              成本法
云南水利电力有限公司                           16.53%              成本法
    截止到2003年12月31日,公司长期投资31,521,202.96万元,占期末净资产的比例为15.75%。
    (四)公司有形资产净值
    截止2003年12月31日,公司有形资产净值如下:
    公司的有形资产净值=总资产—无形资产—待摊费用—长期待摊费用= 503,730,380.08 — 44,294.00-660,104.88-0 =503,025,981.20 元
    (五)公司无形资产情况
    截至2003年12月31日,本公司无形资产净额为44,294.00元。
种类           取得方式     原始金额    本期摊销                 累计摊销
绘图软件           外购    18,000.00    3,600.00                  4800.00
测图精灵           外购     6,800.00    1,356.00                 1,808.00
勘测设计           外购    29,000.00    2,898.00                2,898.00
软件
合计                       53,800.00    7,854.00                 9,506.00

种类                                  期末数                 剩余摊销年限
绘图软件                           13,200.00                   3年零8个月
测图精灵                            4,992.00                   3年零8个月
勘测设计                           26,102.00                   4年零6个月
软件
合计                               44,294.00
    五、主要债项
    (一)短期借款
    截止到2003年12月31日,公司短期借款期末余额为6,500.00万元,其中主要短期借款如下表:
    单位:人民币元
序号                借款单位             金额                    借款期限
1       中国建设银行文山分行     5,000,000.00       2003.04.10-2004.04.09
2       中国建设银行文山分行     5,000,000.00       2003.04.25-2004.04.24
3       中国建设银行文山分行     5,000,000.00       2003.10.29-2004.10.28
4       中国建设银行文山分行     5,000,000.00       2003.12.18-2004.12.18
5       中国建设银行砚山支行     5,000,000.00       2003.11.25-2004.11.25
6       中国建设银行文山分行    15,000,000.00       2003.12.02-2004.12.01
7       中国工商银行文山分行    10,000,000.00       2003.11.28-2004.11.27
8         农业银行文山州分行     3,000,000.00       2003.12.19-2004.12.19
9         农业银行文山州分行     9,000,000.00       2003.12.19-2004.12.19
10        农业银行砚山县分行     3,000,000.00       2003.09.26-2004.09.26
                       合计     65,000,000.00

                                                     借款条
序号                借款单位               月利率                  担保方
                                                         件
1       中国建设银行文山分行               4.2038      担保          实业
2       中国建设银行文山分行              4.20375      担保          实业
3       中国建设银行文山分行              4.20375      担保          实业
4       中国建设银行文山分行              4.20375      担保          盘电
5       中国建设银行砚山支行              4.20375      担保          盘电
6       中国建设银行文山分行                4.203      担保          盘电
7       中国工商银行文山分行               3.6875      担保          实业
8         农业银行文山州分行                4.425      担保          实业
9         农业银行文山州分行                4.425      担保          实业
10        农业银行砚山县分行              4.20375      担保          实业
                       合计
    上表中“实业”代表“文山电力实业总公司”;“盘电”代表“文山盘龙河流域水电开发有限责任公司”。
    (二)长期借款
    截止到2003年12月31日,本公司长期借款期末余额为163,547,580.00元,其中的主要借款如下表:
    单位:人民币元

序号                   借款单位             金额                 借款期限

1            工商银行文山州分行    20,000,000.00    2000.10.24-2005.10-23
2            工商银行文山州分行    18,000,000.00    2001.04.11-2004.04.10
3            工商银行文山州分行     8,500,000.00    2002.07.31-2007.07.29
4            农业银行文山州分行    67,400,000.00    2000.11.28-2020.11.27
5            农业银行文山州分行     5,000,000.00    2002.11.29-2005.11.29
6            农业银行文山州分行    10,000,000.00    2002.12.16-2005.12.16
7            农业银行文山州分行     5,000,000.00    2003.10.14-2006.10.14
8            中国银行文山州分行    20,000,000.00    2001.11.09-2004.11.29
9          中国建设银行文山分行     5,000,000.00    2003.12.18-2006.12.18
10               州投资开发公司     7,000,000.00    2001.11.13-2004.11.12

                                                       借款条
序号                   借款单位              月利率                担保方
                                                           件
1            工商银行文山州分行             5.77875      担保        州电
2            工商银行文山州分行                4.95      担保        州电
3            工商银行文山州分行                4.65      担保        盘电
4            农业银行文山州分行               5.175      质押
5            农业银行文山州分行                 2.4      担保        盘电
6            农业银行文山州分行                 4.8      担保        盘电
7            农业银行文山州分行                 2.4      担保        实业
8            中国银行文山州分行               5.445      担保        盘电
9          中国建设银行文山分行             4.34625      担保        盘电
10               州投资开发公司                 3.6      信用
    上表中“实业”代表“文山电力实业总公司”;“盘电”代表“文山盘龙河流域水电开发有限责任公司”。以上质押贷款全部是用股份公司的电费收益权提供质押,其发生原因是由于股份公司为实施“农网改造”和“村村通电”工程所贷,此部分贷款由国家通过财政资金偿还。
    (三)其他
    截止到2003年12月31日,公司对内部人员和关联方的负债总额为5,455,359.39万元,具体明细如下表:
    单位:人民币元
项目                     会计科目        负债金额    内部人员或关联方
代管公积金             其他应付款              -          职工公积金
应付未付职工工资         应付工资          526.63            公司职工
应付未付职工福利       应付福利费    2,335,443.82            公司职工
文山州电力公司         其它应付款       1,232.10              关联方
合计                           —    2,337,202.45                  —
    六、股东权益
    截止2003年12月31日,公司股本总额5,157.00万元,在报告期内,公司股东权益情况如下表:
    单位:人民币元
股东权益构成            2003年12月31日    2002年12月31日     2001年12月31
股本                     51,570,000.00     51,570,000.00    51,570,000.00
资本公积                 81,698,842.73     81,698,842.73    55,361,226.93
盈余公积金               12,515,813.22      8,547,251.08     5,413,318.13
其中:法定公益金          3,361,098.27      2,038,244.22       993,599.91
未分配利润               54,336,233.64     31,847,714.89    14,088,761.53
股东权益合计            200,120,889.59    173,663,808.70    126,433,306.5
    七、现金流量
    公司2003年度的现金流量情况如下表:
    单位:人民币元
现金流量情况                                                     2003年度
销售商品、提供劳务收到的现金                                286,297,099.8
购买商品、接受劳务支付的现金                               144,647,770.44
经营活动产生的现金流量净额                                  50,450,240.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金               314,742.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金            87,031,597.98
投资活动产生的现金流量净额                                 -86,532,517.25
借款所收到的现金                                            95,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                        43,656,500.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                         8,488,000.42
筹资活动产生的现金流量净额                                  40,853,728.47
现金及现金等价物净增加额                                     4,771,451.78
    本公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
    八、关联方关系及关联交易、期后事项、或有事项和其他重要事项
    公司提醒投资者关注本招股说明书附注一财务报表附注中的关联交易、期后事项及其他重要事项。
    1、关联方及关联交易
    本报告期内发生的重大关联交易请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易三、关联交易”内容。
    2、或有事项
    截止2003年12月31日,公司以电费收益权向中国农业银行文山州分行质押担保借款人民币68,209,700.00元,向中国农业银行富宁县支行质押担保借款人民币1,040,100.00元,向中国农业银行丘北县支行质押担保借款人民币690,780.00元。
    3、承诺事项
    截止2003年12月31日,公司无任何需要披露的重大承诺事项。
    4、资产负债表日后事项
    本公司无资产负债表中非调整的日后事项。
    5、公司近三年原始财务报告与申报财务报告的差异情况
                                          2003年
项目                   原始报表          申报报表                  差异数
资产             503,730,380.08    503,730,380.08                      -
负债             303,609,490.49    303,609,490.49                      -
净资产           200,120,889.59    200,120,889.59                      -
收入             231,382,042.86    231,382,042.86                      -
成本             172,283,072.89    172,283,072.89                      -
净利润            26,457,080.89     26,457,080.89                      -
                                            2002年
项目                   原始报表           申报报表                 差异数
资产             435,352,993.85     438,275,945.96           2,922,952.11
负债             260,829,185.15     264,612,137.26           3,782,952.11
净资产           174,523,808.70     173,663,808.70            -860,000.00
收入             229,761,970.39     229,761,970.39                      -
成本             172,767,562.03     172,767,562.03                      -
净利润            20,892,886.31      20,892,886.31                      -
    以上变化是由于2002年发生的一笔其它应收款错记入其它应付款;同时,将原始财务报表中政府拨付的需要支付给银行的款项860,000.00元调整减少资本公积。
                                             2001年
项目                   原始报表            申报报表               差异数
资产             400,764,165.31      400,391,481.80          -372,683.51
负债             273,958,175.21      273,958,175.21                    -
净资产           126,805,990.10      126,433,306.59          -372,683.51
收入             183,121,761.35      183,121,761.35                    -
成本             162,568,749.12      162,568,749.12                    -
净利润            20,553,012.23       20,553,012.23                    -
    注:申报报表比原始报表资产调减372,683.51元的原因为将财务顾问费用
    372,683.51元从“其他应收款-上市费用”追溯调整至2000年期间费用。
    中和正信会计师事务所有限公司对本公司申报报表和原始财务报告的差异出具了中和正信审字(2004)第(5)39号《关于对文山电力股份公司原会计报表与申报会计报表差异的专项审核报告》。注册会计师认为,经审计后的申报会计报表,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和其它相关财务会计法规的规定,会计处理方法的选用遵循一贯性原则。
    6、关于预期净资产收益率的说明
    公司2001年、2002年、2003年的加权净资产收益率分别为17.76%、15.26%、14.16%,均高于同期银行存款利率。公司目前生产经营状况良好,文山州内电力需求增长较快,发展前景良好,因此预计2004年公司的预期净资产收益率高于目前的银行一年期存款利率1.98%。
    发行人保荐机构(主承销商)对预期净资产收益率发表了《关于东吴证券有限责任公司对文山电力预期利润率可达同期银行存款利率水平的核查意见》。保荐机构(主承销商)认为:在发行人所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大不利变化,现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大不利变化,无其它人力不可抗拒及不可预见因素对发行人造成重大不利影响的情况下,发行人2003年预期利润率不低于同期银行存款利率。
    发行人律师对公司的预期利润率发表了《2004年净资产收益率可达到银行一年期定期存款利率的说明》。发行人律师认为:据本律师对该公司近三年的考察,认为该公司业务稳定,管理严格,外部经营环境未发生不利变化,到目前为止还未出现足以造成该公司2004年业绩下滑的情况。该公司2004年度股票发行后,其预期利润率可达同期银行存款利率,符合《公司法》第一百三十七条第四款之规定。
    九、资产评估报告
    (一)公司设立时资产评估
    1、资产评估的程序
    接受委托资产清查实地勘察鉴定资产评定估算
    结果汇总出具资产评估报告书。
    2、资产评估的方法
    在该次资产评估中,流动资产按核实后的帐面价值作为评估值;固定资产采用重置成本法进行评估;流动负债和长期负债主要根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。
    3、资产评估结果
    公司设立时,受文山州电力公司的委托,文山会计师事务所对文山州电力公司的资产进行了整体评估,并出具了文会师评字[1997]第1号《资产评估报告》,根据《资产评估报告》,经评估,文山州电力公司资产总额为12,498.19万元,负债5,093.99万元,净资产7,404.20万元,其中与发电、供电和配电相关的生产经营性资产7,845.31万元,负债5,093.99万元,净资产为2,751.32万元。扣除因改制导致职工分流下岗的职工补偿费153.32万元,文山州电力公司将经营性净资产2,598.00万元投入股份公司。本次评估中与文山州电力公司投入本公司的资产有关的具体项目情况如下表:
    单位:人民币元
资产项目                    账面价值                             重估价值

流动资产               27,113,636.46                        26,880,332.44
长期投资                1,225,500.00                         1,241,430.00
递延资产                1,192,230.79                                 0.00
固定资产               69,578,261.85                        75,817,022.34
机器设备               44,805,557.14                        47,975,280.08
房屋、建筑物           24,772,704.71                        27,841,742.26
累计折旧总额           22,559,107.86                        27,722,818.02
在建工程                2,237,180.86                         2,237,180.86
资产总计               78,787,702.10                        78,453,147.62
负债总额               50,859,093.44                        50,939,949.92
净资产                 27,928,608.66                        27,513,197.70

                                       评估值
资产项目
                                     重估增值                      增值率
流动资产                          -233,304.02                      -0.86%
长期投资                            15,930.00                       1.30%
递延资产                        -1,192,230.79                    -100.00%
固定资产                         6,238,760.49                       8.97%
机器设备                          -818,197.57                      -2.56%
房屋、建筑物                     1,893,247.90                      12.60%
累计折旧总额                     5,163,710.16                      22.89%
在建工程                                 0.00                       0.00%
资产总计                         8,083,759.77                      11.49%
负债总额                            80,856.48                       0.16%
净资产                            -415,410.96                      -1.49%
    公司设立时根据评估结果进行了帐务调整。
    (二)公司增资扩股时资产评估
    1、资产评估的程序
    2、资产评估的方法
    在该次资产评估中,流动资产是按核实后的帐面价值作为评估值;固定资产采用重置成本法进行评估;流动负债和长期负债主要根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。
    3、资产评估结果
    公司增资扩股时,文山州电力公司将其所属的砚山县水电公司、文山县电力公司、富宁县电力公司和丘北县电力公司的全部经营性资产及负债投入股份公司,砚山县水电公司、丘北县电力公司、富宁县电力公司和文山县电力公司分别委托文山会计师事务所对上述资产及负债进行了评估。
    文山会计师事务所于1998年7月20日对砚山县水电公司出具了文会师评字[1998]第13号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》,砚山县水电公司生产经营性资产评估净值1,374.96万元,评估增值100.57万元,增值率为7.89%。本次评估中与文山州电力公司投入本公司的资产有关的具体项目情况如下表:
资产项目                    账面价值                             重估价值
流动资产               13,840,933.65                        13,763,511.19
长期投资                  103,600.00                            96,320.00
固定资产               30,383,849.71                        31,026,765.47
机器设备               22,188,604.49                        22,403,377.48
房屋、建筑物            8,195,245.22                         8,623,387.99
累计折旧总额            8,950,254.19                         8,687,672.98
在建工程                  376,290.80                           376,290.80
资产总计               35,754,419.97                        36,575,214.48
负债总额               23,010,604.21                        22,825,655.45
净资产                 12,743,815.76                        13,749,550.03

                                              评估值
资产项目
                                      重估增值                     增值率
流动资产                            -77,422.46                     -0.56%
长期投资                             -7,280.00                     -7.03%
固定资产                           -642,915.76                     -2.11%
机器设备                            214,772.99                      0.97%
房屋、建筑物                        428,142.77                      5.22%
累计折旧总额                       -262,581.21                     -2.93%
在建工程                                  0.00                      0.00%
资产总计                            820,794.51                      2.30%
负债总额                           -184,948.76                     -0.08%
净资产                            1,005,734.27                      7.89%
    文山会计师事务所于1998年10月28日对文山县电力公司出具了文会师评字[1998]第23号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》,文山县电力公司生产经营性资产评估净值1,211.57万元,评估增值135.99万元,增值率为12.64%。
资产项目                   账面价值                              重估价值
流动资产               7,844,067.84                          7,838,109.44
长期投资               5,000,000.00                          5,000,000.00
固定资产               9,624,314.73                         13,739,325.00
机器设备               8,266,846.38                         11,569,411.00
房屋、建筑物           1,357,468.35                          2,169,914.00
累计折旧总额           2,628,241.86                          5,377,366.37
在建工程               3,682,032.72                          3,682,032.72
资产总计              23,522,173.43                         24,882,100.79
负债总额              12,766,409.60                         12,766,409.60
净资产                10,755,763.83                         12,115,691.19

资产项目                                             评估值
                                       重估增值                    增值率
流动资产                              -5,958.40                    -0.08%
长期投资                                   0.00                     0.00%
固定资产                           4,115,010.27                    42.76%
机器设备                           3,302,564.62                   39. 95%
房屋、建筑物                         812,445.65                    59.85%
累计折旧总额                       2,749,124.51                   104.60%
在建工程                                   0.00                     0.00%
资产总计                           1,359,927.36                     5.78%
负债总额                                   0.00                     0.00%
净资产                             1,359,927.36                    12.64%
    文山会计师事务所分别于1998年11月10日对富宁县电力公司出具了文会师评字[1998]第25号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》,富宁县电力公司生产经营性资产评估净值1,074.48万元,评估减值53.56万元,减值率为4.75%。
    单位:人民币元
资产项目                    账面价值                             重估价值
流动资产                9,108,992.65                         8,659,283.69
固定资产               20,818,926.69                        24,513,465.22
机器设备               16,602,077.56                        18,200,100.00
房屋、建筑物            4,216,849.13                         6,313,365.22
累计折旧总额            4,288,016.80                         8,567,386.24
在建工程                1,391,058.93                         1,812,558.93
资产总计               27,030,961.47                        26,417,921.60
负债总额               15,750,578.98                        15,673,128.12
净资产                 11,280,382.49                        10,744,793.48

资产项目                                             评估值
                                   重估增值                        增值率
流动资产                        -449,708.96                        -4.94%
固定资产                       3,694,538.53                        17.75%
机器设备                       1,598,022.44                         9.63%
房屋、建筑物                   2,096,516.09                        49.72%
累计折旧总额                   4,279,369.44                        99.80%
在建工程                            421,500                        30.30%
资产总计                        -613,039.87                        -2.27%
负债总额                         -77,450.86                        -0.49%
净资产                          -535,589.01                        -4.75%
    文山会计师事务所于1998年11月12日对丘北县电力公司出具了文会师评字[1998]第26号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》,丘北县电力公司生产经营性资产评估净值1,983.29万元,评估增值91.61万元,增值率为4.84%。
    单位:人民币元
资产项目                账面价值                                 重估价值
流动资产            9,162,582.83                             4,273,813.37
长期投资              297,643.41                               297,643.41
固定资产           28,066,737.69                            42,763,727.17
机器设备           15,366,473.29                            26,561,759.78
房屋、建筑         12,700,264.40                            16,201,967.39

累计折旧总额        7,543,355.11                            16,190,901.27
在建工程            9,753,375.36                             9,753,375.36
资产总计           39,736,984.18                            40,897,658.04
负债总额           20,820,163.19                            21,064,752.67
净资产             18,916,820.99                            19,832,905.37

                                                评估值
资产项目
                                  重估增值                         增值率
流动资产                     -4,888,769.46                        -53.31%
长期投资                              0.00                          0.00%
固定资产                     14,696,989.48                         52.36%
机器设备                     11,195,286.49                         72.86%
房屋、建筑                    3,501,702.99                         27.57%

累计折旧总额                  8,647,525.91                        114.64%
在建工程                              0.00                          0.00%
资产总计                      1,160,673.86                          2.92%
负债总额                        244,589.48                          1.17%
净资产                          916,084.38                          4.84%
    公司增资扩股时,麻栗坡同益边贸公司将其所属的法郎沟集资电站的生产经营性资产评估值1,146.83万元作价1,202.00万元,以及现金799.24万元,共计2,001.24万元投入本公司,受麻栗坡同益边贸公司委托,文山会计师事务所对法郎沟集资电站的生产经营性资产进行了评估并出具了文会师评字[1998]第17号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》,法郎沟集资电站生产经营性资产评估值1,146.83万元元,评估增值619.63万元,增值率为117.53%。
    单位:人民币元
                                                       评估值
资产项目            账面价值         重估价值
                                                     重估增值     增值率
流动资产                0.00             0.00            0.00      0.00%
固定资产        6,010,000.00    12,130,700.00    6,120,700.00    101.84%
机器设备        3,575,814.00     7,072,700.00    3,496,886.00     97.79%
房屋、建筑物    2,434,186.00     5,058,000.00       2,623,814    107.79%
累计折旧总额      737,942.76       662,390.00      -75,552.76    -10.24%
在建工程                0.00             0.00            0.00      0.00%
资产总计        5,272,057.24    11,468,310.00    6,196,252.76    117.53%
负债总额                0.00             0.00            0.00      0.00%
净资产          5,272,057.24    11,468,310.00    6,196,252.76    117.53%
    砚山县水电公司、丘北县电力公司、富宁县电力公司和文山县电力公司的生产经营性资产及相应负债合计净资产5,644.29万元,扣除因改制导致职工分流下岗的补偿435.10万元,文山州电力公司将砚山县水电公司、丘北县电力公司、文山县电力公司和富宁县电力公司生产经营性资产及负债投入公司,净资产合计5,090.36万元,其中4,033.08万元按照1.02:1的比例认购3,954.00万股,余额1,057.28万元转为对文山州电力公司的负债。
    麻栗坡同益边贸公司将其所属的法郎沟集资电站的生产经营性资产评估值1,146.83万元作价1,202.00万元,以及现金799.24万元,共计2,001.24万元按照1.02:1的比例认购1,962.00万股。
    4、评估值增加超过30%的说明
    法郎沟集资电站生产经营性资产帐面原值为601.00万元,帐面净值为527.21万元,评估值为1,146.83万元,评估增值为619.63万元,增值率为117.53%。主要原因是:法郎沟集资电站为1994年8月竣工投产的水电站,装机容量7,000.00kW,建设成本为858.57 元/kW,发电量平均年度为4,500 万kW·h,机组年利用小时超过6,000.00小时,1997年现金分红160.08万元,由本公司代管。1994年投产时建设成本为858.57元/kW,随着物价的快速上升,到1998年6月30日评估基准日当地小水电站建设成本已经超过4,000.00元/kW;同期,国内水电站建造成本高于4,500.00元/ kW。经评估,法郎沟集资电站重置价值为1,213.07万元,重置建设成本为1,732.95元/ kW。因此,评估增值117.53%。
    十、公司历次验资报告及说明
    (一)公司设立时验资情况
    1997年公司发起设立时,文山会计师事务所对文山州电力公司及其他发起人的出资进行了审验,并出具了文会师验字[1997]第50号《验资报告》。经验证:“云南文山电力(集团)股份有限公司的股份全部由发起人认缴,其中文山州电力公司以经评估确认的经营性净资产2,598.00万元认缴2,598.00万股,麻栗坡同益边贸公司、中国东方电气集团公司、江河农村电气化发展有限公司和云南省地方电力实业开发公司分别以现金900.00万元、300.00万元、300.00万元和300.00万元认缴900.00万股、300.00万股、300.00万股和300.00万股,截止到1997年12月22日,五家股东所认缴的股本全部到位”。
    (二)公司增资扩股时验资情况
    1999年2月公司增资扩股时,文山会计师事务所对公司截至1999年1月31日止的注册资本和增资股东的出资情况进行了审验,并出具了文会师验字[1999]第10号《验资报告》。经验证:公司变更前的注册资本和投入资本为4,398.00万元和4,494.83万元。截止1999年1月31日止,公司增加投入资本6,034.32万元,变更后的投入资本总额为10,529.15万元,其中实收资本10,314.00万元,资本公积118.32万元,盈余公积86.76万元(其中公益金28.92万元),未分配利润10.08万元。与上述变更后投入资本相关的资产总额27,417.58万元,负债总额16,888.43万元。增资扩股完成后,文山州电力公司持有6,552.00万股,占注册资本的63.52%;麻栗坡同益边贸公司持有2,862.00万股,占注册资本的27.75%;中国东方电气集团公司持有300.00万股,占注册资本的2.91%;江河农村电气化发展有限公司持有300.00万股,占注册资本的2.91%;云南省地方电力实业开发公司持有300.00万股,占注册资本的2.91%。
    (三)公司缩减注册资本时验资情况
    2000年公司缩减注册资本时,各股东将其所持股份按2:1同比例缩减,公司注册资本由10,314.00万元减少为5,157.00万元,缩减注册资本所产生的溢价金额全部进入资本公积。云南同舟会计师事务所出具了云同会证字(2000)第199号《验资报告》。
    (四)公司设立及增资扩股时验资复核
    2002年4月2日,天一会计师事务所有限责任公司出具了天一会审字(2002)第(5)- 87号《复核报告》,对原文山会计师事务所出具的文会师验字[1997]第50号《验资报告》和文会师验字[1999]第10号《验资报告》进行了审核。复核未发现上述验资报告存在违反当时有关验资规定的情况。
    十一、主要财务指标
    (一)财务指标
项目                          2003年    2002年度    2001年度
流动比率                        0.32        0.66        1.00
速动比率                        0.31        0.65        0.96
应收帐款周转率(次)           23.12       17.62       18.08
存货周转率(次)              194.84      132.96       70.29
无形资产占总资产比例(%)         0.01        0.01        0.00
无形资产占净资产比例(%)         0.02        0.01        0.00
资产负债率(%)                60.27       59.91       68.42
每股净资产(元)                  3.88        3.37        2.45
净资产收益率(%)              13.22       12.03       16.26
每股经营活动的现金流量          0.98        0.53        0.57
    (二)发行前的净资产收益率和每股收益
    1、2003年度净资产收益率和每股收益
                                                 净资产收益率(%)
报告期利润
                                            全面摊薄             加权平均
主营业务利润                                   28.65                30.68
营业利润                                       15.30                16.38
净利润                                         13.22                14.16
扣除非经常性损益后的净利润                     11.46                12.27

                                                  每股收益(元/股)
报告期利润
                                             全面摊薄            加权平均
主营业务利润                                     1.11                1.11
营业利润                                         0.59                0.59
净利润                                           0.51                0.51
扣除非经常性损益后的净利润                       0.44                0.44
    2、2002年度的净资产收益率和每股收益
                                                   净资产收益率
报告期利润
                                         全面摊薄                加权平均
主营业务利润                               31.85%                  40.41%
营业利润                                   17.00%                  21.57%
净利润                                     12.03%                  15.26%
扣除非经常性损益后的净利润                 11.22%                  14.23%

                                                     每股收益(元/股)
报告期利润
                                          全面摊薄               加权平均
主营业务利润                                  1.07                   1.07
营业利润                                      0.57                   0.57
净利润                                        0.41                   0.41
扣除非经常性损益后的净利润                    0.38                   0.38
    3、2001年度净资产收益率和每股收益
                                                 净资产收益率
报告期利润
                                         全面摊薄                加权平均
主营业务利润                               44.71%                  48.85%
营业利润                                   22.63%                  24.72%
净利润                                     16.26%                  17.76%
扣除非经常性损益后的净利润                 16.10%                  17.60%

                                                     每股收益(元/股)
报告期利润
                                             全面摊薄            加权平均
主营业务利润                                     1.10                1.10
营业利润                                         0.55                0.55
净利润                                           0.40                0.40
扣除非经常性损益后的净利润                       0.39                0.39
    以上各项目计算公式如下:
    A、全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
    B、全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
    C、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式为:
                      P
ROE =——————————————————
     E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0
    其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
    D、加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下:
                   P
EPS =————————————————————
         S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0
    其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    十二、公司管理层的财务分析
    公司的资产结构表
    单位:人民币万元
资产项目               2003.12.31    比例(%)                   2002.12.31
货币资金                  2108.53       4.19                     1,631.39
应收票据                      100        0.2                       340.00
应收帐款                   433.44       0.86                     1,161.60
其他应收款                1621.71       3.22                     1,508.99
预付帐款                   104.83       0.21                       311.92
存货净额                    86.34       0.17                        90.50
流动资产合计              4536.21       9.01                      5135.95
长期投资                  3152.12       6.26                     2,974.64
固定资产净额             36625.26      72.71                    34,004.52
工程物资                     0.00       0.00                         0.00
在建工程                  6055.02      12.02                     1,695.71
资产总计                 50373.04        100                     43827.59

资产项目                       比例(%)    2001.12.31              比例(%)
货币资金                         3.72%      3,806.92                9.51%
应收票据                         0.78%        275.00                0.69%
应收帐款                         2.65%      1,446.27                3.61%
其他应收款                       3.44%        736.00                1.84%
预付帐款                         0.71%         69.75                0.17%
存货净额                         0.21%        169.38                0.42%
流动资产合计                    11.72%      6,540.24               16.34%
长期投资                         6.79%      1,896.84                4.73%
固定资产净额                    77.59%     21,904.02               54.71%
工程物资                         0.00%      3,286.12                8.21%
在建工程                         3.87%      6,471.44               16.16%
资产总计                       100.00%     40,039.15              100.00%
    注:上表中比例为各分项占总资产的比例
    公司董事会和管理层结合公司近三年经审计的财务会计资料作出如下财务结论。
    (一)公司资产质量状况
    1、公司资产质量良好
    单位:万元
                      2003年                                    2002年
项目
                   余额      比例                          余额      比例
流动资产        4536.21     9.01%                      5,135.95    11.72%
固定资产       42680.28    84.73%                      35714.69    81.49%

                                                 2001年
项目
                                余额                          比例
流动资产                    6,540.24                        16.34%
固定资产                    31602.07                        78.93%
    从资产的构成比例看,截止2003年12月31日,公司固定资产包括:小河沟电站、格雷一级电站等十一座电站、4000多台配电变压器、约9400km送电线路。流动资产以货币资金为主,由于水电行业的特点存货数额较少。长期投资均为对经营状况良好的参股公司的投资。公司资产全部为经营性资产,固定资产成新度为74.28%,主要生产设备和电网管理自动化属国内先进水平,且运行状况良好,不存在闲置的状况。
    2、公司具有较强的资产管理能力。
    公司2001年、2002年、2003年的应收帐款周转率为18.08、17.62、23.12,周转速度较快。与公司同类的上市公司比较如下:
           文山电力      西昌电力    桂东电力      岷江水电      乐山电力
                       (三季度)                (三季度)    (三季度)
2003年度      23.12          4.65        6.28          0.81          2.54
2002年度      17.62          3.68        5.44          1.78          2.32
2001年度      18.08         12.74        3.65          1.40          1.41
    上表中的应收帐款周转率中,文山电力的指标是经审计的文山电力年报数据;其它上市公司的周转率指标来自于各上市公司年报或季报。从以上分析可以看出,公司的应收帐款周转率历年均高于其它上市公司。
    这得益于公司非常重视销售回款,强化应收帐款的管理。对居民照明用电采取集中抄表,定时交费的统一管理;对高耗能企业,派专人管理,由于州内电力紧缺所以其交费积极性较高。较高的应收帐款周转率减少了资金占用,提高了资金的使用效率。
    另外,公司2003年12月31日资产负债率为60.27%,净资产收益率明显高于公司债务融资成本,说明公司善于利用财务杠杆提高公司盈利水平,这也是公司资产管理能力强的体现。
    (二)公司收入确认的原则稳健
    公司对外提供的商品为电力,电力是一种特殊的商品,一旦售出,离开公司就被购买方消耗,也不存在公司继续对其拥有继续管理权及主要风险等还继续留在企业的情况。
    公司对收入的确认是依据《企业会计制度规定》的收入确认原则和以上电力销售的特殊情况制定的。具体内容如下:
    1、一般居民和用电量较小的非居民用电企业如商业、普通工业、行政企事业单位、农村灌溉等,根据经验,该类用户一般在抄表后10天内会将电费缴清,因此,公司在每月中下旬抄表数字收到后,即确认对这一部分用户的电费收入。
    2、比较大的工矿企业用户,一般于每月下旬抄表,月底时根据该企业以往的信用记录及公司目前是否正常经营决定是否确认收入,如果该公司信用记录良好且公司经营正常,则公司抄表后即可确认收入;如果该公司经营出现严重问题,则暂不确认收入,直到收到电费后确认。
    (三)公司坏帐准备计提依据分析
    根据《企业会计制度》的规定,公司应采取备抵法核算坏帐损失。 2000年、2001年和2002年末,公司应收款项占总资产的比例分别为0.76%、3.61%、2.65%,本公司近三年采取的坏账准备政策如下:
    1、公司坏帐准备的计提方法和计提比例。
    公司估计坏帐损失的方法采取帐龄分析法。
    (1)确认坏账的标准
    A.因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;
    B.因债务人逾期未履行偿债义务超过五年仍然不能收回的应收款项。
    (2)坏账核算方法
    坏账准备的计提采用账龄分析法,按年末应收款项(应收账款、其他应收款)的余额分账龄计提,具体计提比例为:
    A.账龄1年以内(含1年)的按该部分余额的5%计提;
    B.账龄1-2年的按该部分余额的10%计提;
    C.账龄2-3年的按该部分余额的20%计提;
    D.账龄3-4年的按该部分余额的40%计提;
    E.账龄4-5年的按该部分余额的70%计提;
    F.账龄在5年以上或有确凿证据证明不能收回的款项按100%计提。
    2、公司坏帐准备的计提方法和计提比例的稳健性分析
    公司制定的上述坏帐准备计提政策主要是根据公司客户的资信和以往的经验,参照本行业其它单位的坏帐准备计提比例,分析应收帐款和其它应收帐款长短发生坏帐的可能性确定坏帐准备的会计政策。
    (1)公司客户资信
    公司主要客户大致可以分为居民用电、商业照明用电和工业企业用电。居民用电和商业照明用电客户坏帐的可能性较小;工业企业客户中耗电较大的主要为冶炼企业,文山州内矿产资源丰富,冶炼企业资信状况良好,支付能力强,并且由于州内电力供应一直无法满足其生产,所以交纳电费的积极性较高,发生坏帐的可能性也较小。
    (2)公司坏帐准备计提比例与同行业部分上市公司的横向比较
    本公司坏帐准备计提比例与电力行业中“厂网合一”的部分上市公司横向比较见下表:
帐龄区间       文山电力    西昌电力    三峡电力    明星电力      桂东电力
1年以内              5%          6%          5%        0.5%           5%
1-2年               10%         10%         10%          5%          10%
2-3年               20%         15%         20%         20%          30%
3-4年               40%         20%         40%         40%          50%
4-5年               70%         50%         70%         40%          80%
5年以上            100%        100%        100%         40%         100%
     本表中文山电力的资料来源于中和正信会计师事务所中和正信审字(2004)第(5)5号《审计报告》,同行业上市公司资料来源于该上市公司披露的年度报告。从上表可以看出,本公司的坏帐准备计提比例较同行业上市公司较高,会计政策较为稳健。
    (3)应收款项的帐龄分析
    本公司近三年的应收款项的帐龄年末余额分布统计结果见下表:
                                        2003.12.31
账龄                                                             所占比例
                      金额
                                                                      (%)
1年以内       2,392,352.77                                          36.84
1—2年        1,968,387.75                                          30.31
2—3年          104,372.97                                           1.61
3—4年          344,328.59                                           5.30
4—5年          131,572.21                                           2.03
5年以上       1,552,450.20                                          23.91
合计          6,493,464.49                                         100.00

                                           2002.12.31
账龄                                                             所占比例
                                金额
                                                                      (%)
1年以内                11,084,200.30                                81.95
1—2年                    412,160.34                                 3.05
2—3年                    226,039.90                                 1.67
3—4年                    249,860.90                                 1.85
4—5年                  1,552,450.20                                11.48
5年以上                          ---                                  ---
合计                   13,524,711.64                               100.00

                                           2001.12.31
账龄                                                             所占比例
                                 金额
                                                                      (%)
1年以内                 13,219,906.96                               82.47
1—2年                     307,787.37                                1.92
2—3年                     949,860.90                                5.93
3—4年                   1,552,450.20                                9.68
4—5年                            ---                                 ---
5年以上                           ---                                 ---
合计                    16,030,005.43                              100.00
    从应收款项帐龄结构分析, 2001年、2002年一年内的应收帐款均占到80%以上;2003年应收帐款总额比2002年锐减51.99%,帐龄结构趋于良好。公司2001年、2002年、2003年均无实际发生的坏帐损失。
    综上分析,公司制定的坏帐准备的会计计提政策是符合公司的实际经营情况的,公司已严格按照帐龄分析法计提了足额的坏帐准备,公司制定的坏帐准备计提政策较好地体现了谨慎性原则。
    (三)其它应收帐款的分析
                                                             占其他应收款
单位名称                欠款金额
                                                              总额的比(%)
农网还贷资金       10,354,414.64                                    62.31
公司上市费用        4,250,000.00                                    25.57

单位名称                                欠款时间                 欠款性质
农网还贷资金                     1年以内、1至2年
公司上市费用                              1至4年               上市筹备费
    公司其它应收帐款主要包括农网还贷资金和公司上市费用。农网还贷资金是由国家财政拨付归还的,财政部门需要根据农网改造验收结果等一系列因素拨付偿还,所以造成数额较大的其它应收款。
    公司近年来为公开发行股票,聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构进行中介服务发生了一些费用。公司募集资金到位后,须扣除这些上市费用后方可计入净资产,所以公司上市费用也构成了其它应收款的主要内容。
    (四)公司的资产负债结构
    1、公司偿债指标分析
    截止2003年12月31日,公司总资产50,373.04万元,负债总额为30,360.95万元,资产负债率为60.27%。流动负债占负债总额45.80%,长期负债占负债总额54.19%,公司流动比率为0.32,速动比率为0.31,短期不存在偿债风险;具有良好的经营活动现金净流入,因此长期负债的偿还能力有一定的保证。从上表可以看出,虽然公司资产负债率较高,但财务结构非常稳定,偿债能力较强。
    公司资产负债率较高,主要原因是由于近年来文山州地方电力需求增长过快,公司在技术改造和电网建设上投资金额较大造成的。1998年至今,公司对电网、变电站、配电站等实施技改多达12项,总投资金额约9500多万元;新建送电线路十一条,总投资约3700多万;新建变电站四座,投资约1000万元。随着公司债务管理水平的提高和盈利能力的增强,每股经营性现金流量金额逐年增长,财务风险逐步降低。
    公司2001年、2002年、2003年经营活动产生的现金流量净额分别为2,935.86万元、2,733.83万元、5,045.02万元,说明公司的偿债风险较小;同时公司还分别被中国工商银行文山州分行和中国农业银行文山州分行授予了9,035万元、28,000万元的贷款授信额度。
    2、与同行业上市公司比较分析
                                         西昌电力
指标                 年度    文山电力    (第三季                桂东电力
                                             度)
                                 0.32        0.94                    0.65
                 2003年度
流动                                                                  1.2
                 2002年度        0.66        1.04
比率
                 2001年度        1.00        0.94                    2.26
                 2003年度        0.31        0.87                    0.61
速动
                 2002年度        0.65        0.99                    1.16
比率
                                                                     2.24
                 2001年度        0.96        0.87
                                60.20       63.29                   41.86
                 2003年度
资产
负债率           2002年度       60.38       52.17                   20.85
(%)
                 2001年度       68.42       63.29                   21.58

                                            岷江水电             乐山电力
指标             年度      天富热电         (第三季             (第三季
                                                度)                 度)
                               0.63             0.88                 0.70
             2003年度
流动
             2002年度          1.01             0.80                 0.65
比率
             2001年度          0.46             0.70                 0.78
             2003年度          0.23             0.86                 0.69
速动
             2002年度          0.90             0.79                 0.64
比率
             2001年度          0.33             0.69                 0.77
                              65.05            57.79                59.23
             2003年度
资产
负债率       2002年度         55.70            55.08                58.16
(%)
             2001年度         67.73            56.52                53.95
    从上表可以看出,水电类电力公司的流动比率和速动比率整体偏低,这是由于水电类企业的存货等流动资产较小。公司与同行业上市公司相比流动比率和速动比率整体水平接近其它上市类公司;公司资产负债率偏高,说明了公司经营存在一定的流动性风险,但由于公司的还贷信誉一直较好,长期以来已形成与金融机构的良好关系。公司负债率高是由于近年来文山州地方电力需求增长迅速,公司现有的供电设备不能满足需求,因此公司在技术改造和电网建设上投入了较大金额。公司目前主要的建设资金来源即为公司的自身积累和银行借款,公司目前规模较小,而电力资产的前期投入较大,公司自身积累远远不能满足需要,因此,公司的建设资金绝大部分只能靠银行借款来解决。造成了公司的资产负债率较高而流动比率和速动比率偏低的局面。
    (五)公司股权结构的合理性
    公司股权结构比较分散,第一大股东持有公司3,276.00万股股份,占发行前总股本的63.52%,本次发行3,600.00万股后,第一大股东占发行后总股本的37.41%,处于相对控股地位。按照《公司法》和《公司章程》规定,即使是普通决议也必须股东大会所持表决权的一半以上通过,这样,股东大会中的任何决议都会得到充分的讨论,关于公司重大决策的特别决议须股东大会所持表决权的三分之二以上通过,第一大股东的控制能力更小,这样的股权结构已经证明有助于公司经营决策的科学性和公平性,从基础制度上确保公司的竞争能力和持续发展动力。
    (六)公司的现金流量情况
    公司2003年度现金流量情况如下:
    单位:人民币元
项目                     现金流入       比例                     现金流出
经营活动           287,669,854.93     74.98%               237,219,614.27
投资活动               954,742.40      0.25%                87,487,259.65
筹资活动            95,000,000.00     24.76%                54,146,271.53
合计               383,624,597.33    100.00%               378,853,145.45

项目                               比例                      现金流量净额
经营活动                         62.62%                     50,450,240.66
投资活动                         23.09%                    -86,532,517.25
筹资活动                         14.29%                     40,853,728.47
合计                            100.00%                      4,771,451.88
    公司2003年现金流入中,经营活动产生的现金占74.98%,投资活动产生的现金占0.25%,筹资活动产生的现金占24.76%;2003年现金流出中,经营活动流出的现金占62.62%,投资活动流出的现金占23.09%,筹资活动流出的现金占14.29%。2003年经营活动流入流出比为1.21,投资活动流入流出比为-0.01,筹资活动流入流出比为1.75。从公司的现金流量分析,可以看出,公司经营活动现金流入流出比大于1,2003年度经营活动产生的现金净流入显著大于公司2003年度净利润,这说明公司重视销售回款。公司投资活动现金流入流出比处于低水平,说明公司投资需要大量的现金,同时也赋予公司了未来良好的发展潜力。
    (七)关于本公司的近三年的业务进展、赢利能力和前景分析
    公司近三年的业务进展情况如下表:
指标                     2003年    2002年                          2001年
供电量增长率              -5.8%    24.68%                          42.29%
销售收入增长率            0.71%    28.09%                          49.13%
利润总额增长率            0.18%     7.03%                          31.52%
净资产收益率             13.22%    12.03%                          16.26%
    在文山州地区结束战时状态后,当地经济已取得了较大的发展,对电力的需求也不断增长,公司通过增资扩股和利用银行借款新建项目两种方式来扩大自身的生产能力,确保公司业务持续、稳定发展,财务状况不断优化。近三年,公司售电规模、主营业务收入和利润保持逐年增长的态势。
    利润增长减缓的主要原因是在电力需求增长过快,地方小水电发电能力难以同步增长,导致公司加大对省网购电比例造成的。
    净资产收益率降低的原因一方面是因为利润增长减缓,另一方面是由于2002年国家财政拨款转入资本公积金的金额较大,导致净资产增加幅度较大。
    随着云南省2003年限电计划的出台,预计2004年购国电的数量比2003年有一定幅度的降低,因此利润增长速度和净资产收益率2004年将会高于2003年。
    公司上市后,将充分利用上市公司广泛的筹资渠道,迅速扩大生产规模,提高自身发电规模在总售电量中的比例,提升公司的盈利能力,努力为公司股东带来更高的回报。
    (八)关于本公司的主要财务优势及困难
    财务优势:公司良好健康的发展前景及其经营活动产生现金的能力赋予公司较强的融资能力;公司资产质量好,盈利能力和资产管理水平不断提高,推动业务不断发展;由于地处少数民族地区和西部,公司享受一定的税收等优惠政策和地方财政拨款支持;作为地方电力企业,公司采取集中管理的方式,大大降低了公司运营成本;公司多年来,技术改造投资力度较大,对送电网和变电站进行了多项技术改造,使得发电成本逐年降低,网损率逐年减少, 2001年、2002年、2003年、网损率为18.78%、13.47%、8.68%,呈逐年下降之势。
    公司多年来在当地银行保持着良好的资信记录,公司2003年被中国工商银行文山州分行授予9035万元信贷额度;中国农业银行文山州分行授予AAA级资信证明,同时被授予28,000万信贷额度。
    财务困难:为了彻底解决电力的短缺制约当地经济发展的问题,公司存在投资需求旺盛与资金缺乏的困难。
    第十一节  业务发展目标
    一、公司发展计划
    (一)公司的发展战略
    在国家西部大开发政策和文山州大力发展工业化、城镇化和农业产业化的历史机遇下,公司认真分析自身的优势,制定了符合公司自身特点的发展战略。
    公司坚持电源、电网、负荷同步发展。依托文山州丰富的水能资源,降低发电成本,扩大公司自身的发电能力,提高公司自发电量占总供电量的比例;逐步对公司现有电网设备进行更新改造,提高电网供电可靠性和供电质量,把公司电网建设成全国一流电网。公司上市后,在满足本公司电网负荷需求以后,将利用资金、技术、管理和信息上的优势,首先在州内扩大供电营业区;其次,适时通过股权关系介入州外其它地方电力企业;同时,涉足电力相关市场,比如利用矿电联营等方式介入矿产业;公司还将借助当地的丰富资源介入生物产业、城市供水、环保、燃气等领域,通过资本运营培育和壮大一批新的利润增长点。
    (二)整体经营目标和主要业务的经营目标
    公司“十五”计划的整体经营目标为:电站装机容量达到92,910kW,公司自发电量57,000万kW·h,供电量超过150,000万kW·h,售电量132,000万kW·h,公司主营业务收入达到32,000万元,实现利润总额9,000万元。
    (三)业务发展计划
    本公司是“厂网合一”的地方电力公司,“十五”期间,公司将具体发展以下业务:
    1、加大电源点建设特别是具有调峰能力的水力发电站建设,增强自身的发电能力。“十五”期间,公司必须确保落水洞水电站和南汀河水电站工程的完成。
    2、不断调整电网结构,完善配电网络,强化配电业务。“十五”期间,把公司电网建设成以110kV线路为主骨干网架、35kV、10kV线路为配电网结构,公司实现供电区内的四个县村通电率达95%,户通电率达90%。
    3、加强科学管理力度。通过在10kV线路上普遍加装高压计量装置,对城乡居民用户普遍实行“一户一表”工程,有效防止偷漏电,把配电环节发生的电能损耗降到最低限度。公司将积极建好“三大系统”(即MIS管理信息系统、ERP企业资源管理系统和CRM客户关系管理系统),充分利用信息技术对企业拥有的资源、信息进行整合管理和优化配置,启动企业上网工程,稳步推进企业网络化运营和电子商务试点,提高企业科学管理水平。
    (四)人员扩充计划
    公司根据未来三年的发展目标和新项目建设的要求,坚持内部培养员工、外部招聘人才的战略方针,本着存量调整,增量招聘的方法,优化员工的专业结构。公司具有科学完善的内部激励机制和约束机制,《竞争上岗制度》、《末位淘汰制度》和《员工奖励办法》等管理制度促使员工形成“终身学习”的理念;按照“全员培训”的思想,每年对在岗员工进行为期一周以上的岗位培训和新技术应用培训,多方位提高了员工的素质;每年选送5%以上的员工到有关大中专院校学习深造(含函授和脱产学习),不断提高员工学历层次,完成学习后充实到公司管理队伍和技术队伍中。此外,公司还通过对现有富余员工的培训来满足新建项目对员工的需求,不需要新聘员工。
    (五)技术开发与创新计划
    公司从自身需要和能力出发,坚持引进与自主开发并重原则,努力用现代高新科技(主要是信息技术和电力自动化控制技术)改造和装备整个发电和电网系统,切实提高科技对企业效益和企业发展的贡献率。重点是:
    1、结合城市电网建设改造,大力引进、开发和推广使用“两型三化”(即紧凑型、智能型和小型化、无油化、绝缘化)电气设备,以减少设施占地和事故隐患,降低日常运行维护成本、提高电网自动化水平。
    2、加快公司信息化步伐,努力建成数字电网。在完成MIS管理信息系统实用化验收的基础上,重点开发三大系统:一是配电网规划辅助决策系统;二是配电网地理信息系统(即DGIS系统);三是电网自动化控制系统,主要包括电力调度自动化系统、变电站综合自动化系统、配电网管理自动化系统。
    3、自主开发并推广应用配电网不停电检修作业技术和电子计量、集中抄表系统,深化需求侧管理的研究,加快其实用化进程,提高供电可靠性和用户服务水平。
    (六)市场开发与营销网络建设计划
    电力是一个特殊的产品,市场开发取决于公司的电网建设。目前公司的电网覆盖了丘北县、砚山县、富宁县和文山县。在电网商业化运营的形势下,公司一方面通过“农网改造”工程,规范农村用电秩序,促进农村电气化的发展,抢占农村其他能源的市场;一方面通过全面开展电网改造,提高所属电网的连续性和可靠性,降低当地工业企业的用电成本,扩大工业企业的电力需求。
    公司在全面改善现有电网的运营质量的情况下,将利用资金优势和管理优势,在适当时机通过收购其他县供电网络,逐步扩大现有电力销售网络,辐射整个文山州地区。
    公司将进一步利用如下营销措施进行市场开发:
    1、价格促销政策,对用电大户实施分时差异电价,对居民用户实施超额用电电价优惠政策,鼓励用户多用电;
    2、服务促销政策,通过持续开展市场整顿和优质服务活动,不断提高供用电服务质量和水平,让用户用好电、多用电;
    3、比较促销政策,通过与燃油、燃气、燃煤等能源的性能、价格和环保比较,大力宣传使用电力;
    4、市场亲善活动,通过广告宣传和精心策划的公关活动及赞助、捐助和城乡扶贫等爱心行动,树立良好的上市公司形象和“文山电力”的品牌形象。
    (七)再融资计划
    公司将本着对全体股东负责的精神,谨慎用好本次募集资金,加强项目建设,力争项目早日投产并产生效益。在本次募集资金投资项目完成后,公司将根据自身业务发展需要和发展战略,制定资金需求预算和具体的再融资方案。
    (八)深化改革和组织机构等调整规划
    本公司深化改革的方向是建立良好的公司治理结构,进一步细化股东大会、董事会和监事会的职责,提高公司决策速度和效益,降低所有者对公司进行监督的成本,保证本公司按照所有者和利害相关者的最佳利益运用公司资产,实现本公司价值最大化。
    根据上述公司深化改革的方向,为全面实现公司总体发展战略,提高科学管理水平,公司将对现有组织机构进行调整,将充实生产技术部的实力,强化生产技术部的技术经济分析职能。
    二、拟订发展计划所依据的假设条件
    公司拟订发行当年及未来两年内的发展规划所依据的假设条件是:
    1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定,在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现。
    2、本公司所在行业及拟投资领域的市场处于正常发展状态,所在地区经济增长速度达到预期目标。
    3、本次股票发行能够在2004年内完成,募集资金在2004年底前到位,如果到位不及时,公司通过其它渠道融资将会延误时间,将会影响到投资项目的实施。
    三、实施发展计划面临的主要困难
    在公司规模不断扩大的情况下,实施上述计划可能会存在下列困难:
    1、人才缺乏的困难。公司地处云南省文山州,属经济欠发达地区,当地许多人才向沿海发达地区流动,因而给公司人员扩充,特别是高级管理人员和工程技术人员扩充带来了困难。
    2、观念转变的困难。由于公司是由国企改制而成的股份有限公司,现有的员工多数是原来国企的员工,计划经济条件下形成的老观念依然存在,若不能彻底摆脱计划经济观念的影响,将对实施上述计划带来负面影响。
    四、实现发展目标的主要经营理念
    1、经营理念:公司以“服务经济社会发展、提高人民生活水平”为己任,坚持“以人为本、科教兴电”的经营理念,努力以一流技术、创新产品和优质服务为广大用户创造更多价值。
    2、经营模式:推行目标管理的经营模式,根据公司发展要求,制定经营目标层层分解,落实任务,签订目标责任状。促使各业务单位和全体员工在目标责任的指导下,形成自我管理、自我约束、自觉拼搏的经营管理模式。
    五、发展计划与现有业务关系
    前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上,按照规模化等发展战略要求的再发展。公司现有业务是该发展计划的基础,发展计划主要从纵向上增强了业务深度,扩大了生产、经营规模,从总体上提高了公司的经营及管理水平。
    六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用
    本次募股资金对于实现公司上述发展计划具有关键作用,主要体现在:
    1、为实现上述业务目标提供了充足的资金来源,保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展,同时也为今后公司再融资架设了一座通向资本市场的桥梁;
    2、通过本次公开发行股票,使本公司转为公众公司,有利于进一步完善公司的治理结构,促进经营机制的转换,为公司今后的持续、快速发展奠定了良好的制度基础;
    3、本次公开发行股票,将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力,极大地提升公司的信用等级和公司的实力,对实现业务目标也将起到积极的促进作用。
    4、本次公开发行股票将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力,提高公司的人才竞争优势,从而有利于上述业务目标的实现。
    第十二节  募股资金运用
    一、预计本次发行募股资金总量
    本公司拟向社会公开发行人民币普通股3,600.00万股,发行价格为每股8.20元,若本次股票发行成功,本公司预计此次募集资金 29,520.00万元,扣除本次发行费用合计1,165.60万元,实际可筹集资金 28,354.40万元。
    二、公司董事会、股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见
    2002年3月4日,公司2001年度股东大会审议并通过了公司募集资金投向的决议。
    若本次股票发行成功,在扣除发行费用后,实际可募集资金28,354.40万元,拟全部投资于以下项目:
    单位:人民币万元
项目                                                   投资金额(万元)
1、落水洞水电站工程项目                                        8,034.40
2、南汀河水电站工程项目                                       13,486.85
3、110kV文山西山变电站工程项目                                 1,403.16
4、110kV马塘变电站技改项目                                     1,170.19
5、八宝至富宁110kV输变电技改项目                               1,846.00
6、110kV马鹿塘水电站至文山送电线路工程项目                     1,865.70
7、110kV文山至马塘至平远回龙送电线路工程项目                   1,528.90
8、文山电网技改项目                                            2,746.31
合计                                                          32,081.51
    本次公开发行股票实际募集资金不足,剩余部分由公司自有资金或通过银行贷款解决。
    三、募股资金运用对财务状况及经营成果的影响
    (一)对净资产和每股净资产值的影响
    募集资金到位后,本公司的净资产及每股净资产值将大幅提高。公司新股发行前净资产20,012.09万元,本次募集资金28,354.00万元,权益性资产增加到48,366.49万元,每股净资产由3.88元增加为5.52元。
    (二)对净资产收益率和赢利能力的影响
    募集资金到位后,短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有所降低。随着项目的投产,公司的主营收入与利润水平将大幅增长,赢利能力和净资产收益率将会大大提高。
    募集资金投资项目达产后效益情况简表
    单位:人民币万元
序号                                    项目名称             年均新增收入
1                           落水洞水电站工程项目                 2,751.00
2                           南汀河水电站工程项目                 4,657.00
3                    110kV文山西山变电站工程项目                   582.54
4                        110kV马塘变电站技改项目                   582.54
5                  八宝至富宁110kV输变电技改项目                   574.56
6        110kV马鹿塘水电站至文山送电线路工程项目                  1083.00
7      110kV文山至马塘至平远回龙送电线路工程项目                   767.30
8                               文山电网技改项目
                                            合计                10,997.94

序号                                    项目名称           年新增税后利润
1                           落水洞水电站工程项目                 1,282.87
2                           南汀河水电站工程项目                 2,188.37
3                    110kV文山西山变电站工程项目                   235.71
4                        110kV马塘变电站技改项目                   235.71
5                  八宝至富宁110kV输变电技改项目                   221.00
6        110kV马鹿塘水电站至文山送电线路工程项目                   513.00
7      110kV文山至马塘至平远回龙送电线路工程项目                   360.62
8                               文山电网技改项目                   423.89
                                            合计                 5,461.17
    本次募集资金项目全部达产后,能新增主营业务收入10,997.94万元,实现税后利润5,461.17万元,项目销售净利率为49.66%,投资收益率17.02%。在本次公开发行股票募集资金使用项目中,发电站建设项目投资总额21,521.25,占总投资的67.08%。由于公司自发电业务的毛利率较高,本次募集资金使用项目的销售净利率和直接投资收益率分别高于公司现在的销售净利率和净资产收益率,也显著高于目前国内债权性融资的一般成本。本次募集资金使用项目将有利于提升公司整体资产的盈利水平。
    (三)对资产负债率的影响
    募集资金到位后,由于项目资金投入的阶段性,短期内公司的资产负债率将会大幅下降。如果不考虑其他债权融资,新股发行后,公司总资产为78,727.04万元,资产负债率从2003年12月31日60.27%下降到38.56%,增强了公司偿债能力、持续经营能力和融资能力,从而降低了公司的财务风险,使公司的资产负债率结构趋于合理。
    (四)对资本结构的影响
    募集资金到位后,将为公司引入多元投资主体,优化公司股权结构,在较大程度上分散大股东的控制权,有利于完善公司的法人治理结构。
    四、募股资金各投资项目的实施及投资计划
    本次公开发行股票募集资金拟投资以下项目,项目以轻重缓急为序进行排列,实际募集资金不足按该顺序进行投资。
    截至2003年12月31日,公司提前实施了以下募集资金项目:
    (1)落水洞电站项目,预算金额8034.40万元。2003年底帐面净值2908.42万元,其中使用银行贷款2900.00万元;自筹资金8.42万元。提前实施该项目的原因:文山州内近年来经济增长速度较快导致电力供不应求,限制了当地冶炼等企业的发展,因此,公司提前使用银行贷款开工建设了落水洞电站,预计该电站将在2004年投产发电。
    (2)110kv马塘变电站技改,预算金额1170.19万元。2003年底帐面价值1157.63万元,技改资金全部为银行贷款,目前已完工转入固定资产。提前实施该项目的原因:
    文山县政府为发展地方经济,将新开田片区(马塘变电站就在该片区)列为经济开发区,并推出了一系列招商引资政策。随着该片区内新建企业的增多,用电负荷必然大幅上涨,原有的35kv变电站必然不能满足电力供应的需求。公司原计划本次募集资金到位后修建110kv大容量变电站,但该片区被列为经济开发区后用电负荷猛增,如果不建设新的变电站将会制约经济开发区的发展。在这种情况下,公司提前实施了此项募集资金项目,并向银行贷款850万元。公司计划在募集资金到位后,使用募集资金归还此项贷款。这样,既可以满足地方经济对电力需求的要求,又可以使本次募集资金项目提前取得经济效益,回报股东。
    (3)八宝至富宁110kV输变电技改项目,预算金额1,846.00万元。2003年底帐面价值1234.53万元,其中使用银行贷款金额1000.00万元;使用自筹金额234.53万元。该项目目前已完工转入固定资产。提前实施该项目的原因:
    文山州富宁县东接广西省、南邻越南,近年来经济发展速度较快。目前该县通过35kV富宁变电站——八宝变电站的线路与州电网联网,该条线路受电压等级的限制送电能力有限;并且由于电网小,运行不稳定,电力严重不足等原因,电力已经制约了该县的经济发展。所以,公司提前实施了此项募集资金项目,并为实施此募集资金项目向银行贷款1000万元。公司计划募集资金到位后用募集资金归还此项银行贷款。
    (4)110kV文山至回龙送电线路工程,预算金额为1528.90万元。2003年底帐面价值1117.22万元,其中使用银行贷款500.00万元;自有资金617.22万元。该项目目前已经完工转入固定资产。提前实施的原因:
    文山州平远、马塘两地区用电负荷增长一直较快,大量的电能需要交换。马塘片区靠目前的一条35kv导线输送,平远地区依靠丘北至小黑山110kV线路(最大负荷1.3万kW)和文山至回龙110kV线路(最大负荷4.65万kW)送电,两条线路的输送能力已经不能满足目前的用电需求。为满足地方电力的快速增长,公司提前实施了此募集资金项目,并向银行贷款500万元。公司计划募集资金到位后用募集资金归还此项银行贷款。
    (5)110kV文山西山变电站工程项目,预算金额1403.16万元。2003年底帐面价值571.94万元,其中使用银行贷款500.00万元;自筹资金71.94万元。该项目目前尚未完工,预计2004年可以完工投产。提前实施的原因:
    西山变电站所供电的区域内电力增长负荷较快,如果不尽快实施西山变电站工程项目,落水洞电站投产后不能有效将所发电力运送上网。
    (6)文山城网改造项目,预算金额2,746.31万元。2003年底帐面价值131.03万元,到目前为止全部使用的是自筹资金。该项目计划在2004年募集资金到位后再继续实施。
    以上先期实施的六个项目截至2003年底,帐面价值共为7120.77万元,其中共用银行贷款6057.63万元,自筹资金1063.14万元。其中使用的自筹资金小于本次募集资金项目预算金额(32,081.51万元)与本次募集资金(29,520万元)的差额(2561.51万元),故募集资金项目的提前实施不影响本次新股发行。
    提前实施以上项目对公司财务结构的影响:公司为实施以上项目,共向银行贷款6,057.63万元,短期内提高了公司的资产负债率,如果公司不提前实施以上六个项目,资产负债率将由2003年12月31日的60.27%下降到54.94%。
    单位:人民币万元
项目                                              总投资金额    第1年投资
落水洞水电站工程项目                                8,034.40     4,659.95
南汀河水电站工程项目                               13,486.85     5,144.95
110kV文山西山变电站工程项目                         1,403.16     1,403.16
110kV马塘变电站技改项目                             1,170.19     1,170.19
八宝至富宁110kV输变电技改项目                       1,846.00     1,846.00
110kV马鹿塘水电站至文山送电线路工程项目             1,865.70     1,865.70
110kV文山至马塘至平远回龙送电线路工程项目           1,528.90     1,528.90
文山电网技改项目                                    2,746.31     1,000.00
合计                                               32,081.51    18,618.85

项目                                               第2年投资    第3年投资
落水洞水电站工程项目                                3,374.45           —
南汀河水电站工程项目                                5,332.29     3,009.61
110kV文山西山变电站工程项目                               —           —
110kV马塘变电站技改项目                                   —           —
八宝至富宁110kV输变电技改项目                             —           —
110kV马鹿塘水电站至文山送电线路工程项目                   —           —
110kV文山至马塘至平远回龙送电线路工程项目                 —           —
文山电网技改项目                                    1,000.00       746.31
合计                                                9,706.74     3,755.92
    若本次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额,超过部分补充企业流动资金;若募集资金不足,剩余部分由公司自筹解决。
    五、募股资金投资项目情况简介
    (一)落水洞水电站工程项目
    1、项目立项批文
    该项目已获云南省发展计划委员会云计基础[2001]1187号文批准。
    2、项目投资概算
    该项目总投资8,034.40万元,全部为固定资产投资,其中建筑工程4,322.69万元,机电设备及安装工程2,045.75万元,金属结构及安装工程506.18万元,其他费用及预备费用合计1,159.78万元。
    3、项目背景
    目前,文山州电力供求矛盾十分突出,存在的主要问题是近年来文山州用电负荷增长快,峰谷差异较大。1994年文山电网最大负荷9.31万kW,最小负荷4.54万kW,峰谷差4.77万kW;1996年文山电网最大负荷13.30万kW,最小负荷6.70万kW,峰谷差6.6万kW;2000年文山电网最大负荷18.34万kW,最小负荷13.52万kW,峰谷差4.82万kW。此外,网内电源点严重不足,且结构不合理,已建电站几乎全是径流式水电站,无调峰能力,枯水期即使购进部分省电作补充,由于用户负荷大于电站出力,系统仍需采取拉闸限电措施,频繁的拉闸限电不仅给工农业生产造成很大损失,给居民生活带来很大不便,还对电网的安全经济运行极为不利。随着地区经济的不断发展,今后电力供应紧张的局面将更加突出。2002年底文山全州总装机容量23.8万kW,而最大负荷已达25.00万kW。能源紧缺和电力供求的突出矛盾已成为制约当地国民经济发展和边疆人民脱贫的主要因素之一,要从根本上解决文山州枯季用电紧张问题,必须尽快修建一些短平快的水力发电站。
    盘龙河水能资源十分丰富,但开发利用程度很低。盘龙河流域共有13座小型径流式水电站,总装机容量仅为11.49万kW。虽然州内有一回110kV线路与省网相接,由于处于省网末端,供电容量十分有限。
    落水洞水电站位于云南省东南部文山州西畴县境内的盘龙河干流上,是盘龙河下游干流梯级中的第六级电站。落水洞水电站装机容量20,000kW,保证出力11,200kW,年发电量1.536 亿kW·h,年利用小时7,680 小时,供电范围为文山州电网。落水洞电站建成后将成为文山州内装机高于20,000kW的第三个电站,同时是网内保证出力最高的电站,技术经济指标好,开发条件优越,电站建成后将对公司和文山地区经济的发展起到重要的促进作用。
    4、项目选址
    落水洞水电站位于盘龙河下游段,盘龙河是红河左岸的一条支流,坝址以上径流面积4,732km。该流域地处滇东南岩溶高原,为云南岩溶地貌最发育的地区之一。迷洒至出口为盘龙河下游段,该段河流进入峡谷,谷深流急,瀑布多,落差集中,河谷呈“V”型,河长89km,落差1,156m,平均坡降为13.0‰,落水洞水电站位于此河段内。
    本工程没有淹没占地,其工程永久占地包括厂区、办公区、生活区、进厂公路等。根据对正常蓄水位初步分析估算,工程永久占用耕地约9亩,均为旱地。不占用房屋、公路及输电线路等专项设施。
    5、项目建设
    电站主要建筑物由首部枢纽、引水隧洞、厂区枢纽三部份组成。首部枢纽由拦河闸、冲沙闸、取水闸组成,都为露顶式平面钢闸门,闸址位于南滚电站尾水洞出口下游800m处。引水系统由电站进水口、引水隧洞两个主要建筑物组成。厂区枢纽有压力前池、压力钢管、地面主副厂房和开关站等建筑物组成。
    本电站为地面厂房,内装设了二台10,000kW水轮发电机组及其附属设备。主厂房上部为钢筋混凝土排架结构,屋面采用现浇平屋顶,尺寸为42.0m×15.2m×25.7m(长×宽×高),机组吸出高度-0.2m,水轮机安装高程734.80m,水轮机层高程736.50m,发电机层高程742.40m,尾水平台高程为743.20m,机组间距11.0m。
    电站基本参数为:前池最高水位800.50m;前池正常水位799.00m;前池死水位795.5m;设计尾水位735.00m;最大水头65.50m;额定水头62.00m;最小水头60.50m;电站引用流量38.00m/s;装机容量2×10,000kW;保证出力11,200kW;年利用小时7,680小时。
    6、环保评估
    从工程环境影响分析,没有制约工程兴建的环境因素,该项目本身对工程区气候、水文、泥沙、水质、水温和生态系统等自然环境的不利影响很小。该项目的环境保护措施有:施工结束后对电站永久生活区、办公区和临时工程占地进行绿化;设一冲沙闸以便排冲库区淤积的泥沙。
    云南省环境保护局云环监发[2002]256号文《关于文山州落水洞水电站工程环境影响报告书的审批意见》同意文山州环保局的对该项目的审查意见,同意该项目建设。
    7、项目组织方式和进展情况
    施工进度按顺序安排,工程总工期为2年。第一年建设首部拦河闸、开挖输水隧洞、开挖前池、钢管道制作;第二年衬砌输水隧洞、前池、建设厂房、安装钢管道和水机电气。
    8、项目的财务评估
    本项目建设期2年,第三年投产。项目完成后,将形成总装机容量20,000kW的生产能力,年新增发电量15,360.00 万kW·h,将新增销售收入2,751.00 万元,新增利润总额1,914.73万元,净利润1,282.87万元。项目投资利润率26.50%,全部投资所得税后财务内部收益率19.86%,投资回收期为6.2年。
    (二)南汀河水电站工程项目
    1、项目立项批文
    该项目已经获得云南省发展计划委员会云计基础[2001]1188号文批准。
    2、项目投资概算
    该项目总投资13,486.85万元,全部为固定资产投资,其中建筑工程6,575.56万元,机电设备及安装工程3,601.37万元,金属结构及安装工程785.41万元,其他费用及预备费用合计2,524.51万元。
    3、项目背景
    目前,文山州电力供求矛盾十分突出,存在的主要问题是近年来文山州用电负荷增长快,峰谷差异较大。1994年文山电网最大负荷9.31万kW,最小负荷4.54万kW,峰谷差4.77万kW;1996年文山电网最大负荷13.30万kW,最小负荷6.70万kW,峰谷差6.6万kW;2000年文山电网最大负荷18.34万kW,最小负荷13.52万kW,峰谷差4.82万kW。此外,网内电源点严重不足,且结构不合理,已建电站几乎全是径流式水电站,无调峰能力,枯水期即使购进部分省电作补充,由于用户负荷大于电站出力,系统仍需采取拉闸限电措施,频繁的拉闸限电不仅给工农业生产造成很大损失,给居民生活带来很大不便,还对电网的安全经济运行极为不利。随着地区经济的不断发展,今后电力供应紧张的局面将更加突出。2002年底文山全州总装机容量23.8万kW,而最大负荷已达25.00万kW。能源紧缺和电力供求的突出矛盾已成为制约当地国民经济发展和边疆人民脱贫的主要因素之一,要从根本上解决文山州枯季用电紧张问题,必须尽快修建一些短平快的水力发电站。
    盘龙河水能资源十分丰富,但开发利用程度很低。盘龙河流域共有13座小型径流式水电站,总装机容量仅为11.49万kW。虽然州内有一回110kV线路与省网相接,由于处于省网末端,供电容量十分有限。
    南汀河水电站位于云南省东南部文山州马关县境内的盘龙河干流上,是盘龙河下游干流梯级中的七级电站。电站为引水式开发,但电站上游有已建和在建的龙头水库群,枯季可对该电站进行一定的调节,本电站装机规模为34,000kW,保证出力为18,300kW,多年平均发电量2.60 亿kW·h,供电范围为文山州电网。
    4、项目选址
    南汀河水电站位于白石岩(迷洒)至国境盘龙河下游河段,坝址以上径流面积4,800km。该段河流进入峡谷,谷深流急,瀑布多,落差大,河谷呈“V”型。河段长89km,落差1,156m,平均坡降13.0‰。由于盘龙河流域70%左右为岩溶地貌,因此下游河段汇集了众多的暗河泉水,虽为径流式电站,但枯季水量大,开发条件优越。
    本工程没有淹没占地,其工程永久占地包括厂区、办公区、生活区、进厂公路等。根据对正常蓄水位初步分析估算,工程永久占用耕地约9亩,均为旱地,不占用房屋、公路及输电线路等专项设施。
    5、项目建设
    该项目电站主要建筑物由首部枢纽、引水系统、厂区枢纽三部份组成。首部枢纽由拦河闸、冲沙闸、取水闸组成,都为露顶式平面钢闸门,闸址位于落水洞水电站厂房下游200m处。引水系统由电站进水口、引水隧洞两个主要建筑物组成。厂区枢纽有压力前池、压力钢管、地面主副厂房和开关站等建筑物组成。
    本电站为地面厂房,内装设了二台17,000kW水轮发电机组及其附属设备。主厂房净长42.12m、净宽12.5m、净高23.7m(自尾水管底板至屋顶天花板)。桥车轨顶高程为643.70m,为便于与厂外交通的衔接,安装场高程确定为635.20m;发电机层高程亦为635.20m,布置有调速器及油压装置,在安装场下面布置有高低压空压机、储气罐以及透平油油罐、油处理设备:水轮机层高程为630.20m,布置有水轮机仪表盘等设备;蝶阀层高程为625.70m,布置有供水设备、排水设备等。
    电站基本参数为:前池最高水位731.60m;前池正常水位730.60m;前池死水位727.50m;设计尾水位629.00m;最大水头100.5m;额定水头99.00m;最小水头92.50m;电站引用流量40.00m/s;装机容量2×17,000kW;保证出力18,300kW;年利用小时7,647小时。
    6、环保评估
    从工程环境影响分析,没有制约工程兴建的环境因素,该项目本身对工程区气候、水文、泥沙、水质、水温和生态系统等自然环境的不利影响很小。该项目的环境保护措施有:施工结束后对电站永久生活区、办公区和临时工程占地进行绿化;设一冲沙闸以便排冲库区淤积的泥沙。
    云南省环境保护局云环监发[2002]255号文《关于文山州南汀河水电站环境影响报告书的审批意见》同意文山州环保局对该项目的审查意见,同意该项目建设。
    7、项目组织方式和进展情况
    施工进度按顺序年安排,工程总工期为2.5年。第一年建设首部拦河闸、开挖输水隧洞、开挖前池;第二年衬砌输水隧洞、前池、建设厂房和钢管道制作;后半年安装钢管道和水机电气。
    8、项目的财务评估
    本项目建设期2.5年,第四年达产。项目完成后,将形成总装机容量34,000kW 的生产能力,年新增发电量26,000 万kW·h,将新增销售收入4,657.00万元,新增利润总额3,266.23万元,净利润2,188.37万元。项目投资利润率26.93%,全部投资所得税后财务内部收益率18.19%,投资回收期为6.1年(含建设期)。
    (三)110kV文山西山变电站工程项目
    1、项目立项批文
    该项目已获云南省发展计划委员会云计基础[2001]1198号文批准。
    2、项目投资概算
    该项目总投资1,403.16万元,全部为固定资产投资,其中设备购置费763.38万元,土建工程费201.03万元,安装工程费98.95万元,其他费用及预备费用合计339.80万元。
    3、项目背景
    该项目实施是为了配套马鹿塘水电站及为文山城区供电。马鹿塘水电站项目已经云南省发展计划委员会云计基础【2001】490号文件批复新建。电站装机4×25,000kW,一期装机2×25,000kW,保证出力38,600kW,年发电量4.00亿kW·h。
    文山州电网由于受资金、地理位置、水利资源开发、负荷发展等条件的限制,发展速度缓慢。2001年文山州有110kV变电站7座,变电器总容量30.5万kVA,110kV线路23条,总长470.8 km;35kV线路60条,线路总长1,784km,35kV变电所60座,变电器总容量25.8万kVA。
    根据《文山州2010年电网规划》预测:文山县2005年需电力8.77万kW,需电量4.35 亿kW·h;2010 年需电力12.88 万kW,需电量6.87 亿kW·h。而目前文山县境内仅有110kV变电站一座,主变容量2×2.5万kVA,35kV变电站6座,配电变电总容量23,150kVA。从以上数据表明,文山县目前仅有的一座2×2.5万kVA的东山变电站是根本不能满足国民经济发展的要求的。随着马鹿塘水电站的建设投产,将有大量的电力在文山消耗及交换,由于文山东山变电站地形受限,无扩建可能,为配套马鹿塘水电站及文山城区供电合理布局,建设文山西山变电站非常必要。
    4、项目选址
    站址选择于文山县城西南方向的大沟绞旁边的大里普路边的山头上,该处站址地势起伏不大,足够作为110kV变电站的站址场地,35kV、110kV进出线方便,10kV供电半径大,距城区较远,从城市的供电来看,东南方向有东山110kV变电站,北方有土库房35kV变电站,因而西南方向建设本变电站也最为合理,该站址地处于公路旁边的山头上,进站公路约300m左右,土建投资少。
    站区布置根据地形条件设置为一台,分为110kV配电装置区、35kV配电装置区、10kV高压室、控制楼、生附楼。站区110kV及35kV为露天布置,10kV部分为室内布置,占地长×宽为122×98.1m,总面积为11,968.2m。约合18亩(不包括进站公路)。
    5、项目建设
    本工程的规模定为2×25,000kVA,电压等级为110kV/35kV/10kV。
    设计110kV进出线8回:其中马鹿塘水电站两回、东方红电站四级一回、落水洞电站一回、马塘变电站一回(平远地区)、东山变电站一回、备用两回,本次设计采用单母线分段带旁路接线。一期工程为马鹿塘水电站两回、东方红电站一回、马塘变电站一回(平远地区)、东山变电站一回,共5回;
    设计35kV进出线8回:其中土库房变电站一回、平坝变电站一回、水泥厂一回、预留城区两回、备用三回,本次设计采用单母线分段带旁路接线。一期工程为土库房变电站一回、平坝变电站一回、水泥厂一回,共3回。
    设计10kV进出线共12回:一期6回,分别为花桥线、朝阳线、大里普线、师专线、卫校线、西山线,另6回留为备用。本次设计采用单母线分段带旁路接线。
    6、环保评估
    从工程环境影响分析,没有制约工程兴建的环境因素,该项目本身对工程区气候、水文、泥沙、水质、水温和生态系统等自然环境没有影响。云南省环境保护局云环监发[2002]266号文《关于云南文山电力股份有限公司募集资金投资项目——电网技术改造工程环境影响报告表的审批意见》同意文山州环保局的审查意见,同意该项目建设。
    7、项目组织方式和进展情况
    由于工程项目比较单一,拟建工期为9个月,抓紧进行可行性研究、初步设计的上报和技施设计的工作,工程在马鹿塘水电站投产前8个月开工,土建工程和设备招投标工作同时开展,土建工期及设备生产期共计90天,90天的设备安装期,30天的调试期,计划2003年8月开工建设,2004年5月竣工投运。
    8、项目的财务评估
    本项目建设期9个月。项目完成后,将新增销售收入582.54万元,新增利润总额351.81万元,净利润235.71万元。项目投资利润率25.08%,全部投资所得税后财务内部收益率19.16%,投资回收期为5.20年(含建设期)。
    (四)110kV马塘变电站技改项目
    1、项目立项批文
    该项目已获云南省经济贸易委员会云经贸投资[2002]76号文批准。
    2、项目投资概算
    该项目总投资1,170.19万元,全部为固定资产投资,其中设备购置费605.61万元,土建工程费172.38万元,安装工程费100.78万元,其他费用及预备费用291.42万元。
    3、项目背景
    马塘镇是文山州文山县的一个乡镇,该镇距文山县城24km,距德厚镇23km,地处文山县西北部、平远至文山二级公路旁,交通方便,文山县人民政府把马塘片区列为文山县工业开发区,该区域目前的工农业负荷为2.68万kVA,预计2005年将达到5.21万kVA。而马塘变电站原为35kV变电站,变电器容量为2×1,000kVA,35kV出线共3回,分别为:文山、德厚、老回龙,10kV出线共6回,分别为:电视台、老回龙、黑马、新开田、务路、马塘,不能完全满足马塘片区工农业发展的需要,为此,公司决定将原马塘变电站进行技改增容,来满足马塘片区工农业发展的需求。
    马塘变电站技改增容工程的完成不仅能满足文平公路沿线工业区的用电,还解决了附近农村由于10kV线路供电半径过大带来的线损过大而造成的电价高企的问题。
    4、项目选址
    站区布置根据地形条件设置为一台,分为110kV配电装置区、35kV及10kV配电装置区、控制楼、生附楼区及备用配电装置区。设计高程为1,345.00m。站区为露天布置,占地长×宽为182×134m,总面积为24,388m。控制楼及生附楼占地为85.5×20m,总面积为1710m,共计26,098m。
    5、项目建设
    该工程建设规模容量为5.00万kVA,一期先投运一台2.50万kVA的主变压器,待2005年负荷发展起来后,再投运一台2.50万kVA的主变压器。
    马塘变电站建成以后,将作为一枢纽变电站,在文山州电力系统中占有重要的地位和作用,该站电压等级设计为三个等级,分别为:110kV、35kV及10kV;110kV设计进出线为6回,一期两回,分别为文山及回龙,备用4回;35kV进出线设计8回,一期4回,分别为:文山、德厚、老回龙、脱硫焙烧锌厂,备用4回。10kV设计16回,一期8回,分别为:电视台、老回龙、黑马、新开田、务路、马塘、砒霜厂、磷肥厂,备用8回。
    6、环保评估
    从工程环境影响分析,没有制约工程兴建的环境因素,该项目本身对工程区气候、水文、泥沙、水质、水温和生态系统等自然环境没有影响。云南省环境保护局云环监发[2002]266号文《关于云南文山电力股份有限公司募集资金投资项目——电网技术改造工程环境影响报告表的审批意见》同意文山州环保局的审查意见,同意该项目建设。
    7、项目组织方式和进展情况
    由于工程项目比较单一,拟建工期为8个月,设计1个月,土建工期及设备生产期3个月,设备安装期3个月,调试期1个月。
    8、项目的财务评估
    本项目建设期8 个月。项目达产后年新增售电量8,760.00 万kW·h,新增销售收入582.54万元,新增利润总额351.81万元,净利润235.71万元。项目投资利润率30.07%,全部投资所得税后财务内部收益率23.38%,投资回收期为4.27年(含建设期)。
    (五)八宝至富宁110kV输变电技改项目
    1、项目立项批文
    该项目已获云南省经济贸易委员会云经贸投资[2002]73号文批准。
    2、项目投资概算
    该项目总投资1,846.00万元,其中:变电站投资1,179.00万元,输电线路投资667.00万元。
    3、项目背景
    富宁县位于文山州东部,东、北与广西壮族自治区相邻,南面与越南接壤,西部与文山州的广南县和麻栗坡县毗邻,国境线全长42km,全县国有土地面积5,459km。在1992年云南省政府对文山战后恢复建设作出决策后,富宁县经济建设得到了长足的发展,对电力能源需求激增,电力供需矛盾日趋突出。
    目前,富宁县电网最高电压等级为35kV,网内拥有35kV变电站6座,变压器容量 1.4万kVA,35kV线路9条,总长约267.6km。通过35kV富宁变电站——八宝变电站的线路与州电网联网,该条线路受电压等级的限制送电能力有限。由于电网小,运行不稳定,电力严重不足,制约了该县的经济发展。
    根据《文山州2010年电网规划》,预测富宁县电网的最大负荷及电量为:目前富宁县电网丰水期缺电2,200kW、枯水期缺电4,860kW,每年需外购电量300 万kW·h;2005 年丰水期缺电10,600kW、枯水期缺电10,940kW、全年缺电量4,300 万kW·h。
    富宁县电力供需矛盾将成为富宁县经济发展主要“瓶颈”之一,建设八宝至富宁110kV输变电工程已迫在眉睫。只有建设八宝至富宁110kV输变电工程,才能解决富宁县严重缺电的问题、运行不稳定问题。
    4、项目选址及输送路径选择
    富宁变电站站址选择于323国道牛马市场上方,那力村右侧。该处是一个平坦的小山头,约有25亩左右。站址地势开阔,设备布置较为清晰,出线较为方便。新建一个变电站,相当于富宁城区就有两个变电站供电,不但供电可靠率高,且主接线简单,施工时对供电不会有影响。
    该工程建设地点的另一端为110kV八宝变电站,该处仅为安装一个110kV间隔。110kV线路部分建设地点为沿八宝至富宁323国道线,基本平行于原35kV线路。
    5、项目建设
    变电站的建设规模为建设2×20,000kVA的110kV变电站,电压等级为110/35/10kV,一期投运一台主变压器。110kV进出线4回,单母线分段接线。其中一期一回,即八宝线,备用三回。35kV进出线6回,单母线分段接线。其中一期三回,分别为35kV城区中心变电站、清华洞水库电站、普厅河三级电站,备用三回。10kV进出线10回。
    站区布置根据地形条件设置为一台,分为110kV配电装置区、35kV配电装置区、控制楼、休息室。站区110kV及35kV为露天布置,10kV部分为室内布置,占地长×宽为92.5×87.1M,总面积为8,056.7m。输送导线选用LGJ-150钢芯铝绞线,按平均电压计算,有功损耗215kW,无功损耗440kVAR,年损失电量97 万kW·h,电压降1.95%。
    6、环保评估
    从工程环境影响分析,没有制约工程兴建的环境因素,该项目本身对工程区气候、水文、泥沙、水质、水温和生态系统等自然环境没有影响。云南省环境保护局云环监发[2002]266号文《关于云南文山电力股份有限公司募集资金投资项目——电网技术改造工程环境影响报告表的审批意见》同意文山州环保局的审查意见,同意该项目建设。
    7、项目组织方式和进展情况
    由于工程项目比较单一,拟建工期为9个月,其中前期准备1个月,土建工期及设备生产期3个月,设备安装期5个月,调试期1个月。
    8、项目的财务评估
    本项目建设期9 个月。项目达产后,将年新增输送电量1.86 亿kW·h,新增销售收入574.56万元,新增利润总额330.00万元,净利润221.00万元。项目投资利润率17.87%,全部投资所得税后财务内部收益率14.72%,投资回收期为6.68年(含建设期)。
    (六)110kV马鹿塘水电站至文山送电线路工程项目
    1、项目立项批文
    该项目已获云南省发展计划委员会云计基础[2001]1197号文批准。
    2、项目投资概算
    该项目总投资1,865.70万元,全部为输电线路投资。
    3、项目背景
    110kV文山州马鹿塘水电站至文山输电线路工程属马鹿塘水电站的配套项目,云南省发展计划委员会云计基础[2001]490号文,批准了马鹿塘水电站一期工程可行性研究报告:一期工程装机5.00万kW(2×2.50万kW),保证出力3.86万kW,年发电量4.00亿kW·h,2002年初正式开工建设,2004年即可建成发电。一期工程电站送出电压为110kV,出线二回,一回至文山,一回至西畴新街变电站。马鹿塘水电站全部电力将送往文山、砚山以补充当地电力的缺口。
    4、输送路径选择
    线路从马鹿塘升压站附近的1#铁塔开始,沿途经过老寨、三水、新寨、老贤坡、龙潭、新厂冲、白岩脚、茅草坪、新平寨、新寨、水地房、马发寨、马达、烟灯架、小石洞、炭山、龙井、米厂、迷中、冲头、马街、小江东、中寨、上寨、小寨、嘎机、岩脚、新寨、干田、长冲、马鞍山、天生桥、硝厂、大水井、迷洒、汤董、小寨、小石洞、腾子寨至西山变电站(大里普村)等40个村寨附近经过。线路共跨越110kV线路4次,35kV线路5次,10kV线路33次,乡村通信及光缆18次,民房5次,乡村公路20次,主干道公路6次,河流及鱼塘、水库12次,杉树、松树林32次。
    5、项目建设
    本项目主要是输送线路架设工程。
    经实测线路长69.1km,单回线输送电容量为5,000万kW,选择三种导线LGJ-240、LGJ-300、LGJ-400作技术经济比较,发现:增大导线截面积来降低电压损失其作用不大,在线路末端变电站装设电容器进行补偿,将功率因数由0.8提高到0.9,减少线路电压损失是比较明显的,同时也可以减少线路的电能损失,也是比较经济的。如将线路功率因数提高到0.9,三种导线中LGJ-240计算费用最小。LGJ-240导线的投资比LGJ-300少345.5万元,比LGJ-400导线少623.9万元,投资最省。
    综合上述,本工程决定选用LGJ-240导线,为减少线路的电压损失和电能损失,建议在文山变电站或其它变电站装设一定数量的电容器将功率因数提高到0.9左右。
    6、环保评估
    从工程环境影响分析,没有制约工程兴建的环境因素,该项目本身对工程区气候、水文、泥沙、水质、水温和生态系统等自然环境没有影响。云南省环境保护局云环监发[2002]266号文《关于云南文山电力股份有限公司募集资金投资项目——电网技术改造工程环境影响报告表的审批意见》同意文山州环保局的审查意见,同意该项目建设。
    7、项目组织方式和进展情况
    本工程建设期为1年。其中项目准备期2个月,设备安装期9个月,调试期1个月。
    8、项目的财务评估
    本项目建设期1 年。项目达产后,将新增新输送电量3.94 亿kW·h,新增增销售收入1,083.00万元,新增利润总额766.00万元,净利润513.00万元。项目投资利润率41.07%,全部投资所得税后财务内部收益率30.50%,投资回收期为3.3年(含建设期)。
    (七) 110kV文山至马塘至平远回龙送电线路工程项目
    1、项目立项批文
    该项目已获云南省发展计划委员会云计基础[2001]1196号文批准。
    2、项目投资概算
    该项目总投资1,528.90万元,全部为送电线路投资。
    3、项目背景
    “十五”期间文山州规划中马鹿塘等六个电站将继建成投运,到时将有17.38万kW的电能将要向用户输送,其中砚山县平远地区和文山县马塘片区的负荷增长较快。根据对负荷的预测,平远、马塘两地区负荷统计目前为10.21万kW,到2005年负荷将达到14.49万kW。大量的电能需要交换,靠目前的线路结构是满足不了将来供电的发展要求。马塘片区靠一条35kV导线输送,平远地区依靠丘北至小黑山110kV线路(最大负荷1.3万kW)和文山至回龙110kV线路(最大负荷4.65万kW),两条线路合计最大输送负荷5.95万kW,比实际需要相差6.05万kW。
    文山至马塘至平远回龙110kV送电线路工程的尽快建设,可解决平远和马塘两地电力供需矛盾突出的局面,同时避免电站发生窝电现象,对增强电站的还贷能力,都将会起到良好的经济效果。
    4、输送路径选择
    本线路从南方起始于西山变电站,在马塘电站π接后,止于回龙变电站,全线共经过四个乡镇所辖的范围,线路共跨越主干道公路5次,乡村公路20次,跨民房2次,三七园3次,河流5次,通信线及光缆7次,110kV线路2次,35kV线路2次,10kV线路30次。
    该方案的主要特点是:线路距离主干公路及公路较近,施工、运行维护管理方便;曲折系数小,两段平均为1.059;跨越35kV及110kV线路的次数少;距离较近,两段线路合计长度为64.24km,其中文山至马塘段长度27.0km,马塘至回龙段长度37.24km。
    5、项目建设
    包括两端变电站工程和变电站之间的线路架设工程。
    西山变电站在文山县城西南的大里普村附近。距文山县城约3.0km,该站计划在2003年新建,本次文山至马塘至平远回龙110kV送电线路暂时T接在东四站至文山110kV线路上。马塘变电站在平文二级公路的左侧新开田村附近,距马塘镇约3.5km,该站计划在2003年6月扩建完成,文山至马塘至回龙110kV送电线路在马塘变π接后至回龙变电站。马塘变电站共设计110kV线路间隔6回,本次选用由南至北的第3个间隔作为进线,第4个间隔作为马塘至回龙的110kV线路出线。回龙变电站在平文二级公路的左侧,距平远镇约10.0km,该站设计时考虑110kV线路间隔3回,现已全部用完,本次选用由西至东重新扩建的第4个间隔。
    本次文山至马塘至回龙110kV线路导线截面选择按照新线与原来文山至回龙LGJ-185导线电压降的白分数相等的原则计算功率分配,计算结果为:功率因数0.9时,文山至马塘段选取用LGJ-185导线,最大可输送容量6.0万kW,功率因数为0.9时,马塘至回龙段选LGJ-185导线,最大可输送负荷3.5kW。三条线路合计可向平远地区供电9.45万kW,其余不足部份负荷为2.55万kW将由省网给予补充。
    6、环保评估
    从工程环境影响分析,没有制约工程兴建的环境因素,该项目本身对工程区气候、水文、泥沙、水质、水温和生态系统等自然环境没有影响。云南省环境保护局云环监发[2002]266号文《关于云南文山电力股份有限公司募集资金投资项目——电网技术改造工程环境影响报告表的审批意见》同意文山州环保局的审查意见,同意该项目建设。
    7、项目组织方式和进展情况
    在西山变电站工程完成后,本项目开工。本项目建设期8个月,其中设备安装期5个月。
    8、项目的财务评估
    本项目建设期8 个月。项目达产后,年新增输送电量1.86 亿kW·h,将新增销售收入767.30万元,新增利润总额538.24万元,净利润360.62万元。项目投资利润率23.58%,全部投资所得税后财务内部收益率24.40%,投资回收期为3.90年(含建设期)。
    (八)文山电网技改项目
    1、项目立项批文
    该项目已获云南省经济贸易委员会云经贸投资[2002]74号文批准。
    2、项目投资概算
    本项目的工程投资预算为2,746.31万元。
    3、项目背景
    本公司电网的发展史,为整个文山州电网发展史的缩影。从70年代以东方红发电厂为主形成的35kV供电网络,发展到2001年全州电网110kV、35kV、10 kV组成的的供电网络,随着电网的日趋复杂和用户对电网供电可靠性和电能质量要求的不断提高,对电网的方式变化和一二次运行设备及继电保护提出了更高的要求,从电网的现状看文山电网的电源点均为径流式无调节水力发电站,枯季的保证出力仅为丰季的30%。丰枯出力变化较大,再加上过去由于技术和经济等多方面的原因使得电网中现运行开关设备和保护大部分为常规的电磁式保护和油断路器,这些设备不仅可靠性差而且运行成本高,严重影响了电网运行经济性、可靠性和电能质量的要求。为提高供电可靠性和电能质量,使电网运行得更经济、更合理,需要对公司电网设备进行更新改造。该工程的建设,主要是解决电网供电可靠性、供电质量和电网经济运行的问题,使运行方式的变化、保护定值的改变和网络电压的调整更为灵活方便。
    本次技改涉及公司所属的110kV、35kV变电站7座,发电站2座、110kV线路10回、35kV线路25回、10kV线路77回。其中包括土库房、西洒变电站的综合自动化技改,砚山城区变主变增容和东山变电站的有载调压变压器改造以及开关无油化改造和微机保护屏改造。
    从电网发展的趋势看,至2005年110kV变电站将增加至12座(包括文山西山变、马塘变以及富宁、广南、麻栗坡的110城区变),110kV线路将增加6条,35kV线路若干条。届时电网方式将更为灵活多变,对一、二次设备和继电保护设备的要求已将更高。现将各项目技改的必要性作简要说明如下。
    (1)砚山城区变电站二号主变增容技改
    从砚山城区变的负荷发展看,截止至2001年11月砚山城区负荷也增至1.90万kW,而城区变容量仅为2.00万kVA,高峰负荷时也出现主变轻微过载,而且随着文砚高速公路及砚平高速公路的修通作为交通枢纽的砚山预计其负荷将以每年10%-15%的速度增长,到2005年砚山城区负荷将达4.00万kW左右,可见砚山城区变的增容技改迫在眉睫。
    (2)东山变电站一、二号主变有载调压技改
    从地理接线图上看东山变电站作为文山电网的电力枢纽中心变电站,肩负着全州的负荷分配、调整以及全网电压的监控工作。东山变电站的电能质量指标直接影响各县电网的经济运行和电能质量,由于目前其两台主变均为无载调压,每次电网电压的调整均需停电调档主变。这样,在电网高峰负荷时,将导致电网大面积停电,不但给公司带来供用电损失,还给人民群众的生活和文山经济的发展带来负面的影响。
    (3)土库房变电站、西洒变电站的综合自动化改造
    土库房变电站、西洒变电站位于文山县、西畴县城区,肩负着对县城城区部分重要负荷的供电,长期以来由于设备老化及缺乏监控系统,事故频繁,给电力用户的供电安全、可靠性和电能质量带来了严重影响,同时亦给公司造成了不必要的经济损失。
    (4)开关无油化改造
    由于资金及技术等多方面的原因,系统内110kV、6.3-10kV断路器多为少油断路器,35kV断路器多为多油断路器。少油断路器与SF6断路器或真空断路器相比,不仅可靠性差、开断速度慢,而且检修周期短、维护量大。若不进行系统的油开关(含少油及多油开关)无油化改造每年将给公司较大的经济损失(包括检修维护费用及因检修停电而造成的供用电损失),影响对用户的可靠供电。
    (5)继电保护微机化改造
    目前系统内90%以上的110kV、35kV、10kV、6.3kV的继电保护设备均为常规电磁式和集成电路式保护设备,这些保护设备与微机保护设备相比,定值调校精度低,动作可靠性低而且检修调试维护量大,特别是110kV线路PXH-112保护屏,调试和定值更改相当繁琐费时。特别在丰、枯季的大运行方式改变时,由于全网的主要设备的保护定值都将改变,对于常规保护需要高级工人2个、中级工人1个约一个月的时间才能改完,严重影响了电网的安全经济运行。而微机保护,普通值班员现场操作几分钟就能改完。此外,技改完成后保护的准确性和可靠性将大幅度提高,使线路的误动率减至最少,降低了因此而造成的供电损失。
    4、项目建设
    此次技改工程共计变电站七座,即东山变电站、八宝变电站、土库房变电站、砚山城区变电站、兴街变电站、西洒变电站、小高炉变电站;发电站二座,即小河沟电站、格雷一级电站。涉及110kV线路10回,35kV线路25回,10kV线路77回。本项目由以下工程组成:
    (1)格雷一级电站一次设备更换、二次设备更换;
    (2)东山变电站一次设备更换、二次设备更换;
    (3)砚山变电站一次设备更换、二次设备更换;
    (4)兴街变电站一次设备更换、二次设备更换;
    (5)西洒变电站一次设备更换、二次设备更换;
    (6)土库房变电站一次设备更换、二次设备更换;
    (7)八宝变电站一次设备更换、二次设备更换;
    (8)小高炉变电站一次设备更换、二次设备更换;
    (9)小河沟电站一次设备更换、二次设备更换。
    5、环保评估
    从工程环境影响分析,没有制约工程兴建的环境因素,该项目本身对工程区气候、水文、泥沙、水质、水温和生态系统等自然环境没有影响。云南省环境保护局云环监发[2002]266号文《关于云南文山电力股份有限公司募集资金投资项目——电网技术改造工程环境影响报告表的审批意见》同意文山州环保局的审查意见,同意该项目建设。
    6、项目组织方式和进展情况
    由于工程所涉厂站较多,技改工期较短(为2年),故应抓紧进行初步设计的上报和技施设计的工作,工程于在2002年6月开工,一期工程东山变电站10kV断路器已全部更换为真空断路器。其余技改工程力争2004年6月底全部技改结束。
    7、项目的财务评估
    本技改工程的效益是在电站、送电线路等工程项目建成实施基础上才能发挥。其产生直接经济效益包括年降损效益、年运行成本节约效益、减员增效等几个部分,主要包括:年减少事故电量产生效益46.7万元;年减少检修产生效益127.95万元;年节约检修成本50.91万元;年节约绝缘油成本48.33万元;减员节约成本90.00万元;降低网损产生效益60.00万元。技改工程结束投入运行后,每年收益423.89万元,投资回收期6.48年,根据电力建设有关项目经济评价规程,投资回报率极高。
    第十三节  发行定价及股利分配政策
    一、发行定价
    (一)确定本次股票发行价格考虑的主要因素
    本公司和保荐机构(主承销商)在确定本次股票发行定价时,主要考虑了发行所属的电力行业现状,发展趋势;公司的发展前景和成长性;公司募集资金投资项目及其所需的募集资金;公司近三年经营业绩和2003年实际利润完成情况;与公司具有可比性的同类上市公司平均股价水平;向市场进行询价的结果。
    (二)股票估值方法、定价过程、方法与结果
    目前,沪深两市A股上市公司的平均市盈率大约为30倍,二级市场上可比公司的平均市盈率约为28倍,考虑到公司所处行业的市场潜力,发行人过往三年的盈利能力及增长速度,最近新上市公司的市盈率水平等因素,本着谨慎的原则,经发行人和保荐机构(主承销商)协商,确定本次发行市盈率为16.08倍,确定发行价为8.20元/股。
    二、股利分配政策
    (一)股利分配政策
    本公司的股利分配按照国家有关法律法规的规定,本着同股同利的原则进行。公司年度股利在每一会计年度结束后的六个月内由公司董事会提出分配方案,经股东大会通过后在两个月内实施;经股东大会决议通过公司可在中期实施股利分配,中期股利分配在经股东大会通过后在两个月内实施。
    (二)利润分配顺序
    公司在每个会计年度前六个月结束后的六十日内编制中期财务报告;在每个会计年度结束后的一百二十日内编制年度财务报告;公司在分配股利时依据财务报表中累计税后可分配利润确定。公司股利分配可采用现金或股票的方式。(或同时采取两种方式)
    根据《公司章程》规定,本公司的税后利润按下列顺序分配:
    (1)弥补以前年度的亏损(如有亏损);
    (2)提取10%法定公积金;
    (3)提取5%—10%法定公益金;
    (4)经股东大会通过提取任意公积金;
    (5)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金需要经股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损,提取法定公积金、公益金之前向股东分配股利;股东大会或者董事会违反上述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。经股东大会决议将公司公积金转为股本时,按股东原持有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少於注册资本的百分之二十五。
    公司分派股利时,按有关法律和法规代扣股东股利收入应纳税金。
    (三)本次发行前后股利分配
    公司设立后,已经进行过三次股利分配,全部以现金的方式进行分配。
    经公司1998年度股东大会决议,公司1998年度股利分配为向全体股东分配现金股利4,815,491元,即每10股派现金1.095元;
    经公司1999年度股东大会决议,公司1999年度股利分配为向全体股东分配现金股利10,932,840元,即每10股派现金1.06元;
    经公司2000年度股东大会决议,公司2000年度股利分配为向全体股东分配现金股利11,035,980元,即每10股派现金2.14元。
    经公司2001年度股东大会决议,公司2001年度股利未分配,待公司发行上市后新老股东共享。同时作出决议,至发行上市前的净利润都由新老股东共享。
    公司本次发行后仍将定期向股东派发股利,公司股利分配将采用现金、股票或同时采取现金和股票的方式。预计下一次股利分配时间在2004年末。
    第十四节  其它重要事项
    一、公司信息披露制度及为投资者服务的详细计划
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,本公司建立了严格的信息披露制度。本公司的信息披露将通过指定报纸和网站披露,并备置于指定场所,供公众查阅。披露形式为定期报告和临时报告。定期报告内容包括公司的年度报告和中期报告。临时报告包括公司董事会、监事会、股东大会决议,股东大会会议通知;公司收购、出售资产的公告;关联交易的公告;其他重大事件的公告等内容。公司董事会将严格监督公司的生产经营活动,规范公司的信息披露机制,按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《交易所股票上市规则》的有关要求,及时向投资者披露公司生产经营活动中的重大事项和变动,切实维护投资者的各项权益。
    (一)责任机构及相关人员
    本公司负责信息披露和投资者联系的部门是证券投资部,主管负责人为董事会秘书唐华俊,对外服务电话:0876—2123422,传真:0876—2130029。
    董事会秘书的主要职责:准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告文件;筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    (二)股东大会信息披露的规定
    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
    公司召开股东大会,应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后两个工作日内,将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所,经证券交易所审查后在指定报刊上公布。
    股东大会因故延期,应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知,延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。
    董事会应依据交易所上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
    (三)董事会会议信息披露的规定
    公司召开董事会会议,应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的,必须公告。
    (四)监事会会议信息披露的规定
    公司召开监事会会议,应当在会后两个工作日内将监事会决议报送证券交易所备案,交易所认为有必要披露的,经交易所审查后在指定报刊上公告。
    监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题以及发出通知的日期。
    (五)报告的披露
    公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告,其他报告为临时报告。
    公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务会计报告并披露年报摘要。公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告,并披露中报摘要。按照中国证监会证监发[2001]55号文规定,本公司将于2004年度起编制季报。
    (六)公司的通知、公告
    公司的通知通过专人送出、邮件方式、公告或公司章程规定的其他形式发出。
    公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知,以邮件或书面传真的方式进行。公司召开监事会的会议通知,以邮件或书面传真的方式进行。
    公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登之日为送达日期。
    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。
    公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告,在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露的义务。
    公司自公告刊登之日起一周内,将公告文稿的电脑文件(文本文件格式)寄送交易所,并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。公司自行联系公告事宜,未按规定日期公告的,应当在预定公告日开市前通知交易所。
    (七)其他事项
    公司将严格按照交易所上市规则规定,涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的10%时,应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告,由交易所审查后决定是否公告。公司涉及的关联交易、重大资产销售和收购事项,按交易所上市规则规定的内容进行披露。
    公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。
    公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。
    公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    二、重要合同
    截至本招股说明书签署之日,本公司目前正在履行的重要合同如下:
    1、购电合同
    (1)2003年2月11日,本公司与云南省个旧供电局签定了《电费结算协议》,协议约定:个旧供电局对本公司2003年度的下网电量,按每千瓦时0.31元结算电费。
    (2)2003年3月26日,本公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司签订《二OO三年购电协议》,协议约定:公司向文山盘龙河流域水电开发有限责任公司的购电价格为:丰水期上网电价0.12元/kW·h;枯水期上网电价0.18元/kW·h,协议有效期1年。
    (3)2003年3月26日,本公司与丘北格雷二级电力有限责任公司签订《购电合同》,协议约定:公司向丘北格雷二级电力有限责任公司的购电价格为:丰水期上网电价0.12元/kW·h;枯水期上网电价0.18元/kW·h,协议有效期1年。
    (4)2003年1月10日,本公司与文山南令发电有限责任公司签订《2003年供用电协议》,协议约定该公司全年上网电量全部计价,枯水期上网电价0.18元/千瓦时;丰水期上网电价0.12元/千瓦时。协议有效期至2003年12月31日。
    (5)2003年1月13日,本公司与马关县电力开发公司签订《2003年供用电协议》,约定该公司全年上网电量全部计价,枯季电价:高峰时段0.20元/千瓦时、平谷时段0.15元/千瓦时、低谷时段0.10元/千瓦时;丰季电价分别按基数电量和增量电量计算,协议有效期至2003年12月31日。
    (6)2003年1月13日,本公司与广南县电力公司签订《2003年供用电协议》,约定该公司全年上网电量全部计价,枯季电价:高峰时段0.20元/千瓦时、平谷时段0.15元/千瓦时、低谷时段0.10元/千瓦时;丰季电价分别按基数电量和增量电量计算,协议有效期至2003年12月31日。
    (7)2003年1月13日,本公司与麻栗坡县电力公司签订《2003年供用电协议》,约定该公司全年上网电量全部计价,枯季电价:高峰时段0.20元/千瓦时、平谷时段0.15元/千瓦时、低谷时段0.10元/千瓦时;丰季电价分别按基数电量和增量电量计算,协议有效期至2003年12月31日。
    2、供电合同
    (1)2003年3月5日,本公司与砚山县阿舍宏光铁合金总厂签订《供用电协议》,协议约定:上述用户用电性质为工业用电;冶炼用电电价丰季0.23元/kW·h,枯季0.31元/kW·h;协议有效期至2003年12月31日止。
    (2)2003年3月5日,本公司与砚山县阿舍鹏呈冶炼厂签订《供用电协议》,协议约定:上述用户用电性质为工业用电;冶炼用电电价丰季0.23元/kW·h,枯季0.31元/kW·h;协议有效期至2003年12月31日止。
    (3)2003年3月5日,本公司与砚山县同利铁合金厂签订《供用电协议》,用电性质为工业用电。冶炼用电电价丰季0.23元/kW·h;枯季0.31元/kW·h;协议有效期至2003年12月31日止
    (4)2003年12月1日,本公司与文山县金和电冶厂签订《供用电协议》,用电性质为工业用电。冶炼用电电价丰季0.25元/kW·h;枯季0.325元/kW·h;动力用电电价丰季0.289元/kW·h;枯季0.381元/kW·h;协议有效期至2004年12月31日止。
    (5)2003年3月5日,本公司与云南砚山县滇常铁合金有限责任公司签订《供用电协议》,用电性质为工业用电。冶炼用电电价丰季0.23元/kW·h;枯季0.31元/kW·h;协议有效期至2003年12月31日止。
    3、银行借款合同
    借款金额在500.00万元及其以上,或不及500.00万元但对公司生产经营有重大影响的短期借款合同请见“第十节财务会计信息”
    借款金额在500.00万元及其以上,或不及500.00万元但对公司生产经营有重大影响的长期借款合同请见“第十节财务会计信息”
    另外,为实施“村村通电工程”,本公司以电费收益权作为质押签订了以下6份《借款合同》:
    本公司2001年7月31日与中国农业银行富宁县支行签订的(富)农银借字(2001)第12号《借款合同》,借款金额2,169,300元,年利率6.03%,借款期限5年;与该行签订的富农银借字(2001)第13号《借款合同》,借款金额7,230,800元,年利率3%,借款期限5年。
    本公司2001年8月1日与中国农业银行文山州分行签订的(文营扶)农银借字(2001)第121号《借款合同》,借款金额1,080,600元,年利率6.03%,借款期限5年;与该行签订的(文营扶)农银借字(2001)第122号《借款合同》,借款金额3,602,100元,年利率3%,借款期限5年。
    本公司2001年8月1日与中国农业银行丘北县支行签订的(丘)农银借字(2001)第001号《借款合同》,借款金额1,328,400元,年利率6.03%,借款期限5年;与该行签订的(丘)农银扶借字(2001)第010号《借款合同》,借款金额4,428,100元,年利率3%,借款期限5年。
    根据云南省人民政府2001年5月15日第23期《关于解决省水利厅负责组织实施的电力扶贫“村村通电”工程3.9亿元贷款遗留问题专题会议纪要》、以及由有关各方于2001年7月5日签订的《水利系统电力扶贫“村村通电”工程3.9亿元贷款偿还责任书》的规定,“村村通电工程”的项目贷款,本公司只须承担上述借款中的30%,上述内容已列入6份《借款合同》。至2003年12月31日,本公司已归还了部分借款,以上借款的余额为2,540,580元。
    本公司2000年11月28日与中国农业银行文山州分行签订的(文营)农银借字(2000)第166号《借款合同》,借款金额67,400,000元,年利率6.21%,借款期限20年。此笔贷款用于农村电网建设与改造,用本公司电费收益权质押贷款。
    4、对外投资协议
    (1)西畴电力有限责任公司
    西畴电力有限责任公司系云南文山电力股份有限公司、西畴电力有限责任公司职工持股会、西畴县国有资产经营有限责任公司共同出资组建,根据文山州西畴县人民政府西政复[1998]37号《关于对县电力开发公司现代企业制度改制方案的批复》设立,该公司设立于1999年1月4日,其住所在西畴县西洒镇金玉路45号,注册资本为1,380万元,法定代表人为张发明。本公司以600万元货币资金投入该公司,持有该公司43.48%的出资额。该公司系在文山州西畴县从事水力发电及供电业务。
    (2)丘北格雷二级电力有限责任公司
    该公司系云南文山电力股份有限公司、文山州电力公司职工持股会、云南省地方电力实业开发公司、丘北县国有资产(持股)经营有限责任公司、文山州开发投资公司共同出资组建,根据云南省计划委员会云计能交(95)341号《关于丘北县格雷二级水电站工程项目建议书的批复》、云计能交(96)312号《关于文山州丘北格雷二级水电站可行性研究报告的批复》设立,该公司设立于1999年9月29日,其住所在云南省丘北县坪寨乡格雷村,注册资本1,596万元,法定代表人为彭光强。本公司以自有资金500万元投入该公司,持有该公司31.33%的出资额,其余四方股东均以货币出资。该公司主要从事水力发电,为本公司的并网电厂,其生产的电力全部售给本公司。
    (3)文山暮底河水库开发有限公司
    该公司系文山县水利水电开发投资有限公司、云南文山电力股份有限公司、文山县自来水公司共同出资组建,该公司设立于2000年12月13日,其住所在云南省文山县南桥路常青巷65号附7号,注册资本500万元,法定代表人为金波。本公司以自有资金128.9万元投入该公司,持有该公司25.78%的出资额,其余二名股东也以货币出资。该公司目前正在进行暮底河水库和水库坝后电站的开发建设,至今无收益。
    (4)云南水利电力有限公司
    该公司系云南省地方电力实业开发公司、云南文山电力股份有限公司、云南保山电力股份有限公司等39位股东单位共同出资组建,该公司设立于1999年7月1日,其住所在云南省昆明市新迎中区胜利花园一区一栋,注册资本1500万元,法定代表人为陈运良,经营范围:发电、供水及资产经营;水利、电力资源开发投资;水电机电设备及相关配件研制、销售。
    根据有关各方1999年6月15日签订的《云南水利电力有限责任公司出资协议书》,本公司以自有资金200万元投入该公司,持有该公司13.33%的出资额;其余38名股东均以货币作为出资。该公司是云南省水利系统为完成农村电网改造任务,实施统贷统还而组建的项目投资公司。
    (5)文山马鹿塘发电有限责任公司
    该公司系由国家电力公司昆明勘测设计院研究院工会、文山国能投资有限公司、云南文山电力股份有限公司、文山盘龙河流域水电开发有限责任公司、云南文山电力实业总公司、江河农村电气化发展有限公司、文山水利水电工程有限公司和文山州水利电力施工队8家股东共同出资组建,根据云南省发展计划委员会云计能交[2000]752号文《关于文山州马鹿塘水电站一期工程项目建议书的批复》而设立,该公司设立于2001年9月19日,其住所在云南省文山州麻栗坡县新城,注册资本2,060万元,法定代表人为冯崇武。该公司设计注册资本9,130.00万元,分三期注册,各股东按照投资比例投入资金,第一期为2,060.00万元;第二期为6,060.00万元;第三期为9,130.00万元。目前第一期和第二期资本金已经全部到位,股东结构也发生了一定变动(参见“第五节发行人基本情况”),本公司以自有资金1,245.57万元投入该公司,持有该公司13.64%的股权。
    该公司现主要从事马鹿塘水电站的建设,至今无收益。该电站为文山州重点工程项目,目前前期“四通一平”工程已完成,主体工程正在紧张施工。
    5.关联交易合同
    见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”
    6.综合服务协议
    见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”
    7.土地使用权租赁协议
    见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”
    8、工程承包合同
    2003年8月8日,本公司与文山电力实业总公司签订《文山州落水洞电站(2X10mw)工程总承包合同》,约定将落水洞电站的勘测、设计、建筑、机电设备制作及安装(包括成套设备)发包给该公司,合同价款8860万元,根据工程进度分期支付工程款,该合同自双方盖章之日起生效。
    9.承销协议
    2002年12月28日,本公司与保荐机构(主承销商)东吴证券有限责任公司签定了《承销协议》,协议约定由东吴证券有限责任公司组织承销团,负责本公司本次向社会公众公开发行股票的承销和相关工作,承销方式为余额包销,承销费885.6万元。
    三、重大诉讼事项
    截至本招股说明书签署之日,本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
    持有本公司20%以上股份的股东及其控股子公司,本公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
    本公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员未曾有受到刑事诉讼的情况。
    四、其他重要事项
    1、本公司2003年度股东大会决议通过,公司2003年度股利不分配,待公司发行上市后新老股东共享,2003年度至公司发行上市期间形成的利润也由新老股东共享。
    2、2002年10月29日,云南省地方税务局办公室印发的《云南省地方税务局关于文山州地方税务局上报符合国家鼓励类企业认定的批复》(云地税二字[2002]108号)文件同意本公司减按15%的税率征收企业所得税。
    截止本招股说明书签署之日,除本招股说明书已披露的重要事项外,尚无其他重要事项发生。
    第十五  节董事及有关中介机构声明
    云南文山电力股份有限公司董事会声明
    发行人全体董事声明:
    本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签字:
    冯崇武杨朝文蔡锦荣李荧王成密朱仲威段万春陈岱松张国强
    廖俊祥杨斯迈宋小川陈自祥
    云南文山电力股份有限公司
    二零零四年五月十三日
    保荐机构(主承销商)声明:
    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    保荐机构代表人:申隆余焕
    项目主办人:张丽丽
    法定代表人(或授权代表):吴永敏
    保荐机构:东吴证券有限责任公司
    二零零四年五月十三日
    发行人律师声明:
    本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    云南海合律师事务所
    负责人:郭靖宇
    经办律师:郭靖宇韩嘉杨向红
    二零零四年五月十三日
    承担审计业务的会计师事务所声明:
    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    天一会计师事务所有限责任公司
    负责人:黄俊
    经办注册会计师:王著琴杨海峰
    二零零四年五月十三日
    承担资产评估业务的资产评估机构声明:
    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    云南亚太会计师事务所有限公司
    负责人:杨守任
    经办注册评估师:吕晓通王继
    二零零四年五月十三日
    承担资产评估业务的资产评估机构声明:
    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    云南通达资产评估有限公司
    法定代表人:李猛
    经办注册评估师:刘茂竹曾晓初
    冯煜辉
    二零零四年五月十三日
    承担验资业务的机构声明:
    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    天一会计师事务所有限责任公司
    负责人:黄俊
    经办注册会计师:王著琴杨海峰
    二零零四年五月十三日
    第十六节附录和备查文件
    一、附录
    招股说明书的附录是本招股说明书不可分割的有机组成部分,主要包括:审计报告及财务报告全文
    二、备查文件
    1、中国证监会核准本公司发行股票的文件
    2、招股说明书及其摘要
    3、发行人历次资产评估报告及其确认文件
    4、发行人成立的批准和注册登记文件
    5、发行人营业执照
    6、发行人的发起人协议
    7、历次的股东大会决议
    8、重大合同
    9、承销协议
    10、有关增资或资产重组的法律文件
    11、关联交易协议
    12、以及本次发行申报材料中的其他内容
    13、律师事务所《法律意见书》
    14、募集资金运用项目可行性研究报告
    15、《土地评估报告》
    16、股利分配的决议及记录
    17、公司章程(草案)
    18、发行人历次验资报告
    三、查阅联系:
    1、发行人:云南文山电力股份有限公司
    办公地址:云南省文山县开化镇建禾东路71号
    电话:0876—2123422
    传真:0876—2130029
    联系人:唐华俊吴云林
    2、保荐机构(主承销商):东吴证券有限责任公司
    办公地址:上海市浦东南路855号26楼
    电话:021—58369476
    传真:021—58369477
    联系人:申隆、余焕、张丽丽
    除以上查阅地点外,投资者可以登录上海证券交易所网站(网址为http://www.sse.com.cn),查阅《招股说明书》正文及相关附录。
    云南文山电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书附录
    Yunnan Wenshan Electric Power Co.,Ltd.
    (云南省文山县开化镇建禾东路71号)
    保荐机构:东吴证券有限责任公司
    主承销商:东吴证券有限责任公司
    (注册地址:江苏省苏州市十梓街298 号)
    审计报告
    中和正信审字(2004)第(5)5 号
    云南文山电力股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的云南文山电力股份有限公司(以下简称文山电力公司)2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的资产负债表以及2001 年度、2002 年度、2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是文山电力公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了文山电力公司2001 年12月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的财务状况以及2001年度、2002 年度、2003 年度的经营成果和现金流量。
    中和正信会计师事务所有限公司  中国注册会计师:王著琴
    中国注册会计师:杨海峰
    中国北京  2004年1月19日
    资产负债表(一)
    编制单位:云南文山电力股份有限公司    2003年12月31日    单位:人民币元
资产                               注释                    2003年12月31日
流动资产:
货币资金                           5-1                      21,085,301.91
短期投资
应收票据                           5-2                       1,000,000.00
应收股利                                                       153,480.00
应收利息
应收账款                           5-3                       4,334,379.62
其它应收款                         5-4                      16,217,060.30
预付账款                           5-6                       1,048,321.24
应收补贴款
存货                               5-7                         863,415.59
待摊费用                           5-8                         660,104.88
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计                                                45,362,063.54
长期投资:                         5-9
长期股权投资                                                31,521,202.96
长期债权投资
长期投资合计                                                31,521,202.96
固定资产:                         5-10
固定资产原价                                               495,044,463.05
减:累计折旧                                               127,311,239.61
固定资产净值                                               367,733,223.44
减:固定资产减值准备                                         1,480,576.25
固定资产净额                                               366,252,647.19
工程物资
在建工程                           5-11                     60,550,172.39
固定资产清理                       5-12
固定资产合计                                               426,802,819.58
无形资产及其他资产:
无形资产                           5-13                         44,294.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计                                          44,294.00
递延税项:
递延税款借项
资产总计                                                   503,730,380.08

资产                                  2002年12月31日       2001年12月31日
流动资产:
货币资金                               16,313,850.03        38,069,202.97
短期投资
应收票据                                3,400,000.00         2,750,000.00
应收股利                                  550,000.00
应收利息
应收账款                               11,615,968.53        14,462,684.08
其它应收款                             15,089,864.36         7,360,005.82
预付账款                                3,119,269.67           697,454.02
应收补贴款
存货                                      904,890.55         1,693,814.40
待摊费用                                  365,640.64           262,101.43
一年内到期的长期债权投资                                       107,097.00
其他流动资产
流动资产合计                           51,359,483.78        65,402,359.72
长期投资:
长期股权投资                           29,746,377.40        18,968,381.23
长期债权投资
长期投资合计                           29,746,377.40        18,968,381.23
固定资产:
固定资产原价                          449,877,320.09       313,872,964.93
减:累计折旧                          108,542,219.74        93,828,167.51
固定资产净值                          341,335,100.35       220,044,797.42
减:固定资产减值准备                    1,289,866.98         1,004,613.87
固定资产净额                          340,045,233.37       219,040,183.55
工程物资                                                    32,861,163.59
在建工程                               16,957,078.61        64,714,399.39
固定资产清理                              144,624.80          -595,005.68
固定资产合计                          357,146,936.78       316,020,740.85
无形资产及其他资产:
无形资产                                   23,148.00                    -
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计                     23,148.00                    -
递延税项:
递延税款借项
资产总计                              438,275,945.96       400,391,481.80
    法定代表人:冯崇武    财务负责人:熊平武    制表人:王炳武
    资产负债表(二)
    编制单位:云南文山电力股份有限公司    2003年12月31日    单位:人民币元
负债和股东权益                         注释                2003年12月31日
流动负债:
短期借款                               5-14                 65,000,000.00
应付票据
应付账款                               5-15                    285,641.24
预收账款                               5-16                  1,294,080.05
应付工资                                                           526.63
应付福利费                                                   2,335,443.82
应付股利
应交税金                               5-17                  3,503,548.51
其他应交款                             5-18                     80,569.56
其他应付款                             5-19                  3,996,457.09
预提费用                               5-20                    160,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债                   5-21                 62,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计                                               139,056,266.90
长期负债:
长期借款                               5-22                163,547,580.00
应付债券
长期应付款                             5-23                    518,320.24
专项应付款                             5-24                    487,323.35
其他长期负债
长期负债合计                                               164,553,223.59
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                                                   303,609,490.49
股东权益:
股本                                   5-25                 51,570,000.00
减:已归还投资
股本净额                                                    51,570,000.00
资本公积                               5-26                 81,698,842.73
盈余公积                               5-27                 12,515,813.22
其中:法定公益金                                             3,361,098.27
未分配利润                             5-28                 54,336,233.64
股东权益合计                                               200,120,889.59
负债和股东权益总计                                         503,730,380.08

负债和股东权益                         2002年12月31日      2001年12月31日
流动负债:
短期借款                                51,100,000.00       31,110,000.00
应付票据
应付账款                                   316,510.29        2,030,765.54
预收账款                                   931,360.44          704,885.77
应付工资                                       526.63          876,033.14
应付福利费                               2,666,588.68        2,736,469.92
应付股利
应交税金                                 4,692,251.16        4,299,749.71
其他应交款                                  98,391.48          113,805.02
其他应付款                              11,010,921.10        5,366,434.98
预提费用                                   313,470.19          292,947.32
预计负债
一年内到期的长期负债                     5,750,000.00       18,194,202.17
其他流动负债
流动负债合计                            76,880,019.97       65,725,293.57
长期负债:
长期借款                               183,099,470.00      174,557,000.00
应付债券
长期应付款                               3,346,263.94       11,206,358.27
专项应付款                               1,286,383.35       22,469,523.37
其他长期负债
长期负债合计                           187,732,117.29      208,232,881.64
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                               264,612,137.26      273,958,175.21
股东权益:
股本                                    51,570,000.00       51,570,000.00
减:已归还投资
股本净额                                51,570,000.00       51,570,000.00
资本公积                                81,698,842.73       55,361,226.93
盈余公积                                 8,547,251.08        5,413,318.13
其中:法定公益金                         2,038,244.22          993,599.91
未分配利润                              31,847,714.89       14,088,761.53
股东权益合计                           173,663,808.70      126,433,306.59
负债和股东权益总计                     438,275,945.96      400,391,481.80
    法定代表人:冯崇武             财务负责人:熊平武       制表人:王炳武
    利润表
    编制单位:云南文山电力股份有限公司     2003年12月31日    单位:人民币元
项目                                       注释               2003年度
一、主营业务收入                           5-29            231,382,042.86
减:主营业务成本                           5-30            172,283,072.89
主营业务税金及附加                         5-31              1,761,755.63
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)                         57,337,214.34
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)        5-32              4,709,327.71
减:营业费用                                                 3,316,826.27
管理费用                                                    19,806,322.80
财务费用                                   5-33              8,314,022.98
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                             30,609,370.00
加:投资收益(损失以“-”号填列)            5-34              1,562,643.89
补贴收入                                                                -
营业外收入                                 5-35                716,011.60
减:营业外支出                             5-36                867,794.06
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                         32,020,231.43
减:所得税(15%)                            5-37              5,563,150.54
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                             26,457,080.89

项目                                       2002年度              2001年度
一、主营业务收入                        229,761,970.39     179,372,695.84
减:主营业务成本                        172,767,562.03     121,278,261.40
主营业务税金及附加                        1,686,994.32       1,563,839.28
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)      55,307,414.04      56,530,595.16
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)         671,438.47         890,552.75
减:营业费用                              2,424,618.61       1,892,657.21
管理费用                                 15,873,297.63      15,005,894.51
财务费用                                  8,153,987.27      11,913,024.40
三、营业利润(亏损以“-”号填列)          29,526,949.00      28,609,571.79
加:投资收益(损失以“-”号填列)           1,064,164.55       2,068,054.66
补贴收入                                                                -
营业外收入                                2,241,009.14         790,458.10
减:营业外支出                              869,073.32       1,605,512.01
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)      31,963,049.37      29,862,572.54
减:所得税(15%)                          11,070,163.06       9,309,560.31
五、净利润(净亏损以“-”号填列)          20,892,886.31      20,553,012.23
    法定代表人:冯崇武        财务负责人:熊平武            制表人:王炳武
补充资料:
项目                                     2003年度   2002年度     2001年度
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益          -          -              -
2.自然灾害发生的损失                          -          -              -
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额            -          -  -1,004,613.87
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额            -          -              -
5.债务重组损失                                -          -              -
6.其他                                        -          -              -
    利润分配表
    编制单位:云南文山电力股份有限公司    2003年12月31日     单位:人民币元
项目                          注释       2003年度             2002年度
一、净利润                             26,457,080.89        20,892,886.31
加:年初未分配利润                     31,847,714.89        14,088,761.53
其他转入                                        -
二、可供分配的利润                     58,304,795.78        34,981,647.84
减:提取法定盈余公积                    2,645,708.09         2,089,288.64
提取法定公益金                          1,322,854.05         1,044,644.31
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润                 54,336,233.64        31,847,714.89
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润                         54,336,233.64        31,847,714.89

项目                                                             2001年度
一、净利润                                                  20,553,012.23
加:年初未分配利润                                          -3,381,298.87
其他转入
二、可供分配的利润                                          17,171,713.36
减:提取法定盈余公积                                         2,055,301.22
提取法定公益金                                               1,027,650.61
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润                                      14,088,761.53
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润                                              14,088,761.53
    法定代表人:冯崇武            财务负责人:熊平武             制表人:王炳武
    现金流量表
    编制单位:云南文山电力股份公司        2003年度        单位:人民币元
项目                                                                 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                               286,297,099.80
收到的税费返还                                                          -
收到的其他与经营活动有关的现金                               1,372,755.13
现金流入小计                                               287,669,854.93
购买商品、接受劳务支付的现金                               144,647,770.44
支付给职工以及为职工支付的现金                              31,764,517.35
支付的各项税款                                              35,741,869.37
支付的其他与经营活动有关的现金                              25,065,457.11
现金流出小计                                               237,219,614.27
经营活动产生的现金流量净额                                  50,450,240.66
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                                                    -
取得投资收益所所收到的现金                                     640,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额           314,742.40
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                                                   954,742.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金            87,031,597.98
投资所支付的现金                                               455,661.67
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                87,487,259.65
投资活动产生的现金流量净额                                 -86,532,517.25
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金                                            95,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                                95,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                        43,656,500.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金                         8,488,000.42
支付的其他与筹资活动有关的现金                               2,001,771.11
现金流出小计                                                54,146,271.53
筹资活动产生的现金流量净额                                  40,853,728.47
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                 4,771,451.88
    法定代表人:冯崇武                                 财务负责人:熊平武
    现金流量表附注:                                       单位:人民币元
补充资料                                                             金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                      26,457,080.89
加:计提的资产减值准备
固定资产折旧                                                18,911,275.92
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加)                                        -294,464.24
预提费用增加(减:减少)                                        -153,470.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产盘亏、报废损失
财务费用                                                     8,314,022.98
投资损失(减:收益)                                          -1,562,643.89
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)
经营性应收项目的减少(减:增加)                              11,825,341.40
经营性应付项目的增加(减:减少)                             -13,367,323.42
其他                                                          -446,285.61
经营活动产生的现金流量净额                                  50,450,240.66
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              21,085,301.91
减:现金的期初余额                                          16,313,850.03
加:现金等价物的期末余额                                                -
减:现金等价物的期初余额                                                -
现金及现金等价物净增加额                                     4,771,451.88
    法定代表人:冯崇武         财务负责人:熊平武          制表人:王炳武
    云南文山电力股份有限公司会计报表附注
    一、公司简介
    1997 年12 月经云南省人民政府云政复[1997]112 号文批准,文山壮族苗族自治州电力公司于1997 年12 月29 日(以下简称文山州电力公司)作为主发起人,以经营性净资产与麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司、中国东方电气集团公司四家法人共同发起设立云南文山电力(集团)股份公司(以下简称公司),公司设立时注册资本4398 万元。1999 年1 月15 日,经云南省体改委云体改生复[1999]11 号文批准,公司向原有股东增资扩股,股本增至10314 万元。2000 年9 月,经云南省经贸委云经贸企一[2000]353 号文批准,公司按2:1 的比例同比例缩股,股本变为5157 万股,公司名称变更为云南文山电力股份有限公司(以下简称本公司及公司)。公司于2000 年9 月28 日在云南省工商管理局办理了变更登记手续,变更后的营业执照注册号为:5300001002342-1/2,法定代表人:冯崇武。2001 年10 月,麻栗坡同益边贸公司将持有的本公司1431 万股转让给文山盘龙河流域水电开发有限责任公司。
    本公司属水利电力行业,经批准的公司主要经营范围包括:
    水力发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务,中小水(火)电站的投资开发、总承包及设备成套及物资供应,电网调度自动化技术开发利用推广,国内贸易(不含管理商品)。
    公司的基本组织架构图:
    ■■图像■■
    二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
    1、会计制度
    本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
    2、会计年度
    会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
    3、记账本位币
    以人民币为记账本位币。
    4、记账基础和计价原则
    以权责发生制原则作为记账基础,采用历史成本为计价原则。
    5、外币业务的折算及外币会计报表的折算
    本公司目前尚无外币业务及外币会计报表的折算问题。
    6、现金等价物的确定标准
    现金等价物的确定标准为:在3 个月或更短时间内即到期或即可转换为已知金额现金的投资。
    7、短期投资核算方法
    取得短期投资时以取得投资的实际成本入账;投资收益的确认以投资转让或到期兑付时作为收益的实现,计入当期经营成果; 在期末时对短期投资按成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。
    8、坏账核算方法
    (1)确认坏账的标准
    A.因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;
    B.因债务人逾期未履行偿债义务超过五年仍然不能收回的应收款项。
    (2)坏账核算方法
    坏账准备的计提采用账龄分析法,按年末应收款项(应收账款、其他应收款)的余额分账龄计提,具体计提比例为:
    A.账龄1 年以内(含1 年)的按该部分余额的5%计提;
    B.账龄1-2 年的按该部分余额的10%计提;
    C.账龄2-3 年的按该部分余额的20%计提;
    D.账龄3-4 年的按该部分余额的40%计提;
    E.账龄4-5 年的按该部分余额的70%计提;
    F.账龄在5 年以上或有确凿证据证明不能收回的款项按100%计提。
    9、存货核算方法
    (1)公司存货分类如下:
    a.原材料b.低值易耗品
    (2)原材料购入时按实际成本计价,发出时按先进先出法计价;
    (3)存货实行永续盘存制;
    (4)低值易耗品购入时按实际成本计价,领用时按一次摊销法进行摊销;
    (5)期末,按成本与可变现净值孰低计价,由于存货遭到毁损全部或部份陈旧过时或销售价格低于成本时,对可变现净值低于存货成本的差额,计提存货跌价准备。
    10、长期投资及其减值准备的核算方法
    (1)长期股权投资:如持股低于20%,或虽持有20%及以上,但不具有重大影响的,按成本法核算,持股20%及以上,或虽不足20%但具有重大影响的,按权益法进行核算。股权投资差额按投资协议规定的期限摊销;投资协议未规定期限的,借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额按不低于10 年的期限摊销。
    (2)长期债权投资:按取得时的实际成本入账;溢价或折价按直线法进行摊销;收益的确认根据权责发生制原则,当期应计的利息,无论是否收到,均计入当期收益。
    (3)期末,按照长期投资账面价值与可收回金额孰低计价,如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值且该降低价值在可预计的未来期间内不可恢复,公司对可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。
    11、委托贷款核算方法
    委托贷款视同短期投资核算,并按期计提利息记入当期损益。
    期末对委托贷款本金进行定期检查,并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量,可收回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。
    12、固定资产计价和折旧政策及固定资产减值准备的计提方法
    (1)本公司固定资产标准为:使用期限在一年以上,单位价值在2000 元以上的实物资产;
    (2)固定资产按历史成本计价;
    (3)固定资产折旧采用直线法,并按固定资产原值和估计使用年限扣除净残值(残值率为4%)确定其折旧率如下:
固定资产类别折             旧年限年                             折旧率(%)
①房屋及建筑物           10-50年                                 9.6-1.92
②通用设备                8-12年                                     12-8
③专用设备               10-35年                                 9.6-2.74
④运输设备                5-12年                                   19.2-8
⑤其他设备                4-12年                                     24-8
    (4)期末,对固定资产逐项进行检查,如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值,则对可收回金额低于账面价值的部分计提固定资产减值准备,提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
    13、在建工程核算方法
    为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前,计入在建工程成本;所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,应当自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,待办理竣工决算手续后再作调整。
    期末对在建工程逐项进行检查,如果存在:(1)在建工程长期停建并且预计在未来3年内不重新开工的;(2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备,提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
    14、借款费用的核算方法
    除为建造固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发生当期计入财务费用。为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用在固定资产达到预定可使用状态前,发生的辅助费用和汇兑差额直接予以资本化,发生的利息、折价或溢价的摊销在开始资本化到停止资本化的会计期间(扣除暂停资本化期间),按以下公式计算资本化金额:
    资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数*资本化率
    计入有关固定资产成本,在固定资产达到预定可使用状态后计入期间费用。
    15、无形资产计价和摊销政策
    无形资产在取得时,按实际成本计价。取得时的实际成本按《企业会计制度》规定的方法确定。
    无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,无形资产的摊销年限按如下原则确定:合同规定受益年限而法律没有规定有效年限的,按不超过合同规定受益年限的期限摊销;合同未规定而法律规定了有效年限的,按不超过法律规定的有效年限摊销;合同规定了受益年限,法律规定了有效年限的,摊销年限不超过二者中较短者;合同和法律均未规定的,按不超过10 年的期限摊销。
    期末对无形资产逐项进行检查,如果:(1)某项无形资产已被其他新技术等所代替,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;(2) 某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;(3) 某项无形资产已超过法律保护期限,但仍具有部分使用价值;(4)其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形。则对可收回金额低于账面价值的部分按单个无形资产项目计提无形资产减值准备。
    16、长期待摊费用摊销政策
    长期待摊费用按受益期平均摊销。
    17、应付债券核算
    应付债券核算为筹集长期资金而实际发行的债券及应付的利息,借款费用的处理原则比照长期借款费用资本化的规定办理。
    18、销售商品、提供劳务等日常活动取得的收入确认方法
    (1)商品销售:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
    (2)提供劳务(不包括长期合同),按照完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时确认营业收入的实现。
    19、本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
    20、会计政策、会计估计变更的影响
    2003 年度会计政策、会计估计未发生变更。
    21、合并会计报表的编制方法
    (1)合并范围
    A.本公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的下属企业;
    B.通过与被投资企业其他投资者达成协议,持有被投资企业半数以上表决权;
    C.根据章程或协议,有权控制被投资企业的财务和经营政策;有权任免董事会等类似权力机构半数以上成员;
    D.在被投资企业董事会等类似权力机构会议上有半数以上投票权。
    (2)编制方法
    以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其会计资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并会计报表时,如子公司的主要会计政策与母公司的会计政策不一致,则按母公司的会计政策进行调整。
    在合并会计报表时对下列事项进行抵销:
    A.本公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中有关的部份;
    B.本公司与下属并表公司之间的债权与债务项目;
    C.本公司与下属并表公司之间未实现的内部销售。
    D.合并范围内各公司间的重大交易和往来账项均予以抵销。
    (3)本公司报告期内无需要并表的下属公司。
    三、税项
    1.本公司适用的税种税率如下:
税种                          计税依据                               税率
所得税                    应纳税所得额                                15%
增值税      销售收入(抵扣进项税后缴纳)                                17%
营业税                    提供劳务收入                             3%、5%
城建税                      应纳流转税                                 5%
教育费附加                  应纳流转税                                 3%
    2.印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。
    四、控股子公司、联营公司及合营企业
    1.本公司无控股子公司及合营企业;
    2.联营公司的有关情况
联营公司全称                     注册资本                        经营范围
西畴电力有限责任公司               1380万                  水力发电、供电
邱北格雷二级电力有限责任公司       1596万                            发电
文山暮底河水库开发有限公司          500万                      供水、发电
文山马鹿塘发电有限责任公司         9130万                        水力发电
云南水利电力有限公司               1500万                发电、供电、供水

联营公司全称                           本公司投资额            占权益比例
西畴电力有限责任公司                          600万                43.48%
邱北格雷二级电力有限责任公司                  500万                31.33%
文山暮底河水库开发有限公司                  128.9万                25.78%
文山马鹿塘发电有限责任公司              1,245.566万                13.64%
云南水利电力有限公司                          200万                13.33%

联营公司全称                                                 是否纳入合并
西畴电力有限责任公司                                                   否
邱北格雷二级电力有限责任公司                                           否
文山暮底河水库开发有限公司                                             否
文山马鹿塘发电有限责任公司                                             否
云南水利电力有限公司                                                   否
    五、会计报表有关项目注释
    1.货币资金
项目                          2003.12.31                       2002.12.31
现金                           11,279.30                        18,018.13
银行存款                   19,426,022.61                    15,406,831.90
其他货币资金                1,648,000.00                       889,000.00
合计                       21,085,301.91                    16,313,850.03
    注:货币资金期末余额较期初余额上升29.25%,主要原因是企业及时回笼电费及银行借款增加所致。
    2.应收票据
种类                  2003.12.31                               2002.12.31
银行承兑汇票        1,000,000.00                             3,400,000.00
合计                1,000,000.00                             3,400,000.00
    注:(1)应收票据期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项;
    (2)无用于抵押及贴现的应收票据。
    3.应收账款
                                    2003.12.31
账龄                 金额           占总额比                     坏账准备
                                      例(%)
1年以内         2,392,352.77          36.84                    119,617.64
1--2年          1,968,387.75          30.31                    196,838.78
2--3年            104,372.97           1.61                     20,874.60
3--4年            344,328.59           5.30                    137,731.44
4--5年            131,572.21           2.03                    131,572.21
5年以上         1,552,450.20          23.91                  1,552,450.20
合计            6,493,464.49         100.00                  2,159,084.87
净值            4,334,379.62

                                       2002.12.31
账龄                   金额        占总额比                      坏账准备
                                      例(%)
1年以内       11,084,200.30           81.95                    554,210.02
1--2年           412,160.34            3.05                     41,216.03
2--3年           226,039.90            1.67                     55,233.03
3--4年           249,860.90            1.85                    171,368.90
4--5年         1,552,450.20           11.48                  1,086,715.13
5年以上              ---                ---                           ---
合计          13,524,711.64          100.00                  1,908,743.11
净值          11,615,968.53
    注:(1)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款;
    (2)账龄超过三年以上的大额应收账款:
单位名称                     欠款金额                            欠款原因
昆明全兴亚公司            1,095,880.20                               电费
砚山电力冶炼厂              456,570.00                               电费
陆独铜矿                    130,820.00                               电费
    (3)欠款金额前五名情况:
单位名称                      欠款金额            占应收账款总额的比例(%)
昆明全兴亚公司            1,095,880.20                              16.88
砚山新立铁合金厂            939,603.00                              14.47
砚山阿舍华兴冶炼厂          699,842.67                              10.78
砚山电力冶炼厂              456,570.00                               7.03
平远祥宁冶炼厂              328,942.08                               5.07

单位名称                                欠款时间                 欠款原因
昆明全兴亚公司                           5年以上                     电费
砚山新立铁合金厂                           1-2年                     电费
砚山阿舍华兴冶炼厂                         1-2年                     电费
砚山电力冶炼厂                           5年以上                     电费
平远祥宁冶炼厂                           1年以内                     电费
    4.其他应收款
                                        2003.12.31
账龄                     金额           占总额比例               坏账准备
                                            (%)
1年以内             9,254,043.73          55.68                 79,922.28
1--2年              5,011,184.57          30.15                116,797.71
2--3年                707,189.32           4.26                 30,025.64
3-4年               1,559,191.51           9.38                 87,803.20
4-5年                      --               --                         --
5年以上                87,051.00           0.53                 87,051.00
合计               16,618,660.13         100.00                401,599.83
净值               16,217,060.30

                                          2002.12.31
账龄                      金额          占总额比例               坏账准备
                                             (%)
1年以内             12,566,776.14          81.44               100,201.48
1--2年                 900,618.44           5.84                34,355.73
2--3年               1,818,312.11          11.79                95,125.72
3-4年                   57,401.00           0.37                23,560.40
4-5年                       --             --                          --
5年以上                 87,051.00           0.56                87,051.00
合计                15,430,158.69         100.00               340,294.33
净值                15,089,864.36
    注:(1)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款;
    (2)账龄超过三年以上的大额其他应收款:
单位名称                        欠款金额                         欠款原因
薛忠海                         213,650.00                            借款
文山县电力劳动服务公司          87,051.00                            借款
    (3)欠款金额前五名情况:
单位名称                        欠款金额        占其他应收款总额的比例(%)
农网还贷资金                  10,354,414.64                         62.31
公司上市费用                   4,250,000.00                         25.57
薛忠海                           213,650.00                          1.29
文山县电力劳动服务公司            87,051.00                          0.52
王正云                            56,072.85                          0.34

单位名称                                  欠款时间               欠款性质
农网还贷资金                       1年以内、1至2年                      *
公司上市费用                                1至4年             上市筹备费
薛忠海                                      3至4年                   借款
文山县电力劳动服务公司                     5年以上                   借款
王正云                                     1年以内                   借款
    *支付农网改造贷款利息,根据国家计委、财政部《关于农村电网改造还贷有关问题的通知》[计价格(2001)2466 号]文件规定,应由上缴财政的“两分钱”专项资金支付。(具体情况见十、其他重要事项2)
    5.坏账准备说明
    (1)本公司账龄1 年以内的应收账款主要为大客户所欠电费,欠款单位均具有较强经济实力,且为本公司长年客户,所欠款均为正常信用赊销所致;账龄1 年以内的其他应收款除农网还贷资金外主要为个人借款。上述坏账比例确定为5%。
    (2)公司对有确凿证据表明收回可能性不大的应收账款1,684,022.41 元和其他应收款89,091.00 元全额计提坏账准备;其他应收款至2003 年12 月31 日止,计提比例达40%及以上的仅为一些尚未结清的内部职工零星借款。
    (3)公司一年以内的其他应收款10,354,414.64 系应收上缴财政的农网还贷资金,上市筹备费4,250,000.00 元,此两部分款项不计提坏账准备;
    (4)公司在报告期内无以前年度已全额计提坏账准备在本年度又收回的情况。
    (5)公司在报告期内亦无实际核销的应收款项。
    6. 预付账款
账龄                                       2003.12.31
                          金额                                    比例(%)
1年以内                399,231.24                                   38.08
1--2年                 648,845.00                                   61.89
2--3年                     245.00                                    0.03
3年以上                     --                                         --
合计                 1,048,321.24                                  100.00

账龄                                      2002.12.31
                             金额                                 比例(%)
1年以内              2,770,654.67                                   88.83
1--2年                 118,615.00                                    3.80
2--3年                      --                                         --
3年以上                230,000.00                                    7.37
合计                 3,119,269.67                                  100.00
    注:(1)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款:
    (2)欠款金额前五名情况:
单位名称                    欠款金额     欠款时间                欠款原因
砚山县木文有限公司         386,325.00     1年以内          预付办公设施款
普汀河电站                 308,631.24     1年以内              预付购电款
昆明勘测设计研究院         260,000.00      1至2年          预付规划设计款
可俊                        50,000.00     1年以内              预付工程款
卢永贵                      30,000.00     1年以内              预付工程款
    (3)账龄超过一年的预付账款未收回的主要原因是尚未结算。
    7.存货及存货跌价准备
项目                                      2003.12.31
                             金额                                跌价准备
原材料                    891,444.09                            71,201.16
低值易耗品                 43,172.66                                   --
合计                      934,616.75                            71,201.16
存货净值合计              863,415.59

项目                                       2002.12.31
                         金额                                    跌价准备
原材料                799,441.53                                64,565.18
低值易耗品            170,014.20                                       --
合计                  969,455.73                                64,565.18
存货净值合计          904,890.55

    注:(1)公司的存货为生产用备品备件(如水机材料等)及低值易耗品;
    (2)公司产品特殊(电力),不能储存,无在产品与产成品;
    (3)公司本期计提存货跌价准备6,635.98 元,为其下属二级核算单位的小河沟发电厂及文山电力公司期末按成本与可变现净值孰低计量,对可变现净值低于存货成本的差额,计提存货跌价准备,可变现净值按市价确认。
    8.待摊费用
项目             2002.12.31     本期发生数       本期摊销数    2003.12.31
养路费           130,849.50       132,115.50       262,965.00          --
财产保险费       234,791.14     1,583,742.89     1,158,429.15  660,104.88
合计             365,640.64     1,715,858.39     1,421,394.15  660,104.88
    9.长期投资
    (1)长期投资项目如下:
项目                          2002.12.31                         本期增加
                         金额         减值准备
长期股权投资       29,746,377.40         -                   1,928,305.56
长期债权投资                -            -                              -
合计               29,746,377.40         -                   1,928,305.56

项目               本期减少                      2003.12.31
                                          金额                   减值准备
长期股权投资     153,480.00          31,521,202.96                      -
长期债权投资           -                      -                         -
合计             153,480.00          31,521,202.96                      -
    (2)长期股权投资
项目                          2002.12.31                         本期增加
                         金额         减值准备
其他股权投资       29,746,377.40         -                   1,928,305.56
合计               29,746,377.40         -                   1,928,305.56

项目               本期减少                        2003.12.31
                                        金额                     减值准备
其他股权投资     153,480.00        31,521,202.96                        -
合计             153,480.00        31,521,202.96                        -
    (3)其他股权投资:
被投资               投     占被投资
                     资     单位注册       初始投资额         期初余额
单位名称             期     资本比例
                     限
西畴电力有限责       长      43.48%        6,000,000.00      8,582,392.66
任公司               期
邱北格雷二级电       长      31.33%        5,000,000.00      5,874,984.74
力有限责任公司       期
文山暮底河水库       长      25.78%        1,289,000.00      1,289,000.00
开发有限公司         期
文山马鹿塘发电       长      13.64%        4,000,000.00     12,000,000.00
有限责任公司         期
云南水利电力有       长      13.33%        2,000,000.00      2,000,000.00
限公司               期
合   计                                   18,289,000.00     29,746,377.40

被投资                         本期权益                                减
                                                    期末余额           值
单位名称                         增减额                                准
                                                                       备
西畴电力有限责               448,323.53         9,030,716.19          ---
任公司
邱北格雷二级电               870,840.36          6,745,825.1          ---
力有限责任公司
文山暮底河水库                      ---         1,289,000.00          ---
开发有限公司
文山马鹿塘发电               455,661.67        12,455,661.67          ---
有限责任公司
云南水利电力有                      ---         2,000,000.00          ---
限公司
合   计                    1,774,825.56        31,521,202.96          ---

被投资                                   净值                        备注
单位名称
西畴电力有限责                      9,030,716.19                   权益法
任公司                                                               核算
邱北格雷二级电                      6,745,825.10                   权益法
力有限责任公司                                                       核算
文山暮底河水库                      1,289,000.00                   权益法
开发有限公司                                                         核算
文山马鹿塘发电                     12,455,661.67                   成本法
有限责任公司                                                         核算
云南水利电力有                      2,000,000.00                   成本法
限公司                                                               核算
合   计                            31,521,202.96
    注:公司的对外投资均未发生减值,故未计提长期投资减值准备;
    10.固定资产及累计折旧
项目                                    2002.12.31             本期增加数
固定资产原值:
房屋建筑物                              72,619,804.56        5,062,219.49
通用设备                                 8,618,392.88        1,601,238.07
专用设备                               355,840,890.53       38,910,212.99
运输设备                                11,905,213.03           89,034.00
其他设备                                   893,019.09          185,024.30
小计                                   449,877,320.09       45,847,728.85
累计折旧:
房屋建筑物                              21,704,814.91        2,080,642.94
通用设备                                 9,013,521.77          788,057.82
专用设备                                69,049,958.87       14,802,121.70
运输设备                                 8,584,121.01        1,149,368.59
其他设备                                   189,803.18           91,084.87
小计                                   108,542,219.74       18,911,275.92
固定资产减值准备:
通用设备                                   324,678.81           38,312.66
专用设备                                           --                  --
运输设备                                   946,050.17          219,439.56
其他设备                                    19,138.00
小计                                     1,289,866.98          257,752.22
固定资产净额                           340,045,233.37

项   目                                  本期减少数            2003.12.31
固定资产原值:
房屋建筑物                                14,544.00         77,667,480.05
通用设备                                   3,560.00         10,216,070.95
专用设备                                  18,888.89        394,732,214.63
运输设备                                 557,593.00         11,436,654.03
其他设备                                  86,000.00            992,043.39
小计                                     680,585.89        495,044,463.05
累计折旧:
房屋建筑物                                12,303.60         23,773,154.25
通用设备                                     142.40          9,801,437.19
专用设备                                         --         83,852,080.57
运输设备                                 129,810.05          9,603,679.55
其他设备                                         --            280,888.05
小计                                     142,256.05        127,311,239.61
固定资产减值准备:
通用设备                                         --            362,991.47
专用设备                                         --                    --
运输设备                                  67,042.95          1,098,446.78
其他设备                                                        19,138.00
小计                                      67,042.95          1,480,576.25
固定资产净额                                               366,252,647.19
    注(1)本期在建工程转入固定资产41,307,613.66元;
    (2)无融资租入的固定资产。
    11.在建工程
                                      期初数(其中:利      本期增加(其中:
工程项目名称              预算数                          借款费用资本化
                                       息资本化金额)               金额)
线路工程           24,300,000.00      10,955,603.66        13,739,460.41
                                        (154,950.40)
                                       5,227,593.03        19,617,011.55
变电站建设         35,100,000.00
                                        (327,068.12)          (28,100.58)
                                                           29,084,173.34
落水洞电站         88,600,000.00                  --
                                                              (84,173.34)
110KV落水洞                                                 8,426,394.70
                   11,250,000.00                  --
至西山变线路                                                 (165,636.10)
110KV文山西        32,180,390.00                  --        7,803,856.03
山变至麻栗坡
山变至麻栗坡                                                  (35,367.50)
送电线路
城网改造工程       27,670,200.00                  --        1,310,320.00
其他工程                      --          773,881.92        4,919,491.41
                                       16,957,078.61       84,900,707.44
合计              214,030,590.00         (482,018.52)        (313,277.52)

                  本期转入固定资      其他减少数(其       期末数(其中:借
工程项目名称      产数(其中:借款      中:借款费用资       款费用资本化金
                 费用资本化金额)        本化金额)                    额)
线路工程           23,545,620.11            --              1,149,443.96
                     (154,950.40)
                   15,715,615.14                            9,128,989.44
变电站建设                                  --
                     (327,068.12)                             (28,100.58)
                                                           29,084,173.34
落水洞电站                    --            --
                                                              (84,173.34)
110KV落水洞                                                 8,426,394.70
                              --            --
至西山变线路                                                 (165,636.10)
110KV文山西                   --            --              7,803,856.03
山变至麻栗坡
山变至麻栗坡                                                  (35,367.50)
送电线路
城网改造工程                  --            --              1,310,320.00
其他工程            2,046,378.41            --              3,646,994.92
                   41,307,613.66                           60,550,172.39
合计                 (482,018.52)                            (313,277.52)

                                   资金                          工程投入
工程项目名称                                                     占预算的
                                   来源                              比例
线路工程                           贷款                             4.73%
                                   自筹
变电站建设                         贷款                            26.00%
                                   自筹
落水洞电站                         贷款                            32.83%
110KV落水洞                        贷款                            74.90%
至西山变线路                       自筹
110KV文山西                        贷款                            24.25%
山变至麻栗坡                       自筹
山变至麻栗坡                       自筹
送电线路
城网改造工程                       贷款                             4.74%
                                   自筹
其他工程                           自筹                                --
合计
    注:(1)西山变电站工程本期资产支出累计加权平均数8,086,699.84元,资本化率2.4‰(月利率),本期计入在建工程的资本化金额为19,408.08元;德厚送变电工程本期资产支出累计加权平均数2,637,607.20元,资本化率4.346‰(月利率),本期计入在建工程的资本化金额为8,692.50元;落水洞电站本期资产支出累计加权平均数为34,500,000.00元,资本化率4.14‰(月利率),本期计入在建工程的资本化金额为84,173.34元;落水洞至西山变线路本期资产支出累计加权平均数39,401,517.20元,资本化率4.204‰(月利率),本期计入在建工程的资本化金额为165,636.10元;西山变至麻栗坡线路本期资产支出累计加权平均数为11,300,000.00元,资本化率4.554‰(月利率),本期计入在建工程的资本化金额为35,367.50元。
    (2)公司在建工程项目均属在建项目,在建工程中不存在长期停建且预计在未来三年内不会重新开工的工程项目,故未计提在建工程减值准备;
    (3)在建工程期末余额较期初余额上升257.08%,主要原因是本期增加对落水洞至西山变线路、西山变至麻栗坡线路及落水洞电站的建设投资。
    12.固定资产清理
项  目                              2003.12.31                 2002.12.31
城西线路                                --                     144,624.80
合  计                                  --                     144,624.80
    13.无形资产
种类               取得         期初金额         本期增加        本期摊销
                   方式
绘图软件           外购        16,800.00               --        3,600.00
测图精灵           外购         6,348.00               --        1,356.00
勘测设计软件       外购               --         29,000.00       2,898.00
合计                           23,148.00         29,000.00       7,854.00

种类                            期末数                           剩余摊销
                                                                     年限
绘图软件                      13,200.00                        3年零8个月
测图精灵                       4,992.00                        3年零8个月
勘测设计软件                  26,102.00                        4年零6个月
合计                          44,294.00
    14.短期借款
借款条件                               借款金额                      备注
信用借款                                  --
抵押借款                                  --
保证借款                            65,000,000.00                       *
合  计                              65,000,000.00
    注:(1)本期无已到期未偿还的短期借款;
    (2)*保证借款中有25,000,000.00元由文山盘龙河流域水电开发有限责任公司提供担保,有40,000,000.00元由文山电力实业总公司提供担保。
    15.应付账款
账龄            2003.12.31                         2002.12.31
             金额        占总额比例(%)         金额         占总额比例(%)
1年以内    162,401.52           56.86       195,170.57              61.66
1—2年      41,900.00           14.67        40,000.00              12.64
2—3年             --              --               --                 --
3年以上     81,339.72           28.47        81,339.72              25.70
合   计    285,641.24          100.00       316,510.29             100.00
    注:无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
    16.预收账款
账  龄            2003.12.31                        2002.12.31
              金额           占总额比例(%)      金额         占总额比例(%)
1年以内   1,117,546.01           86.36       819,981.22             88.04
1—2年      155,581.21           12.02       109,779.22             11.79
2—3年       18,786.43            1.45         1,600.00              0.17
3年以上       2,166.40            0.17               --                --
合   计   1,294,080.05          100.00       931,360.44            100.00
     注:(1)无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项;
     (2)账龄超过一年的预收账款为预收客户电费,未结转的主要原因为未及时结算。
    17.应交税金
税   种                      2003.12.31           2002.12.31         税率
增值税                    2,198,083.82         3,278,812.83           17%
营业税                     -203,677.93             9,438.01        3%、5%
城建税                      133,542.39           165,549.36            5%
企业所得税                1,304,643.11         1,224,779.23           15%
代扣代缴个人所得税           70,284.51            11,271.73
房产税                          672.61             2,400.00     1.2%、12%
合  计                    3,503,548.51         4,692,251.16
    18.其他应交款
项    目               2003.12.31            2002.12.31          计缴标准
教育费附加             80,569.66             98,391.48   按流转税的3%计缴
合  计                 80,569.66             98,391.48
    19.其他应付款
账龄                   2003.12.31                       2002.12.31
              金额         占总额比例          金额            占总额比例
                                 (%)                                  (%)
1年以内    2,778,451.56       69.52     10,162,700.93               92.30
 1—2年      205,163.87        5.14         79,908.51                0.72
 2—3年      468,837.00       11.73        277,307.50                2.52
3年以上      544,004.66       13.61        491,004.16                4.46
合   计    3,996,457.09      100.00     11,010,921.10              100.00
    注(1)欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项:
项  目                     欠款金额            欠款时间          款项性质
文山州电力公司             1,232.10            1年以内           代扣房租
    (2)大额的其他应付款明细:
项目                          欠款金额          欠款时间         款项性质
文山州供排水公司              207,356.96         1至2年            工程款
午铺铁厂                      150,000.00         1年以内           代收款
四川岳池电力建设总公司        141,200.00         1年以内           工程款
    (3)其他应付款期末余额较期初余额下降63.70%,主要原因是本期偿还麻栗坡同益边贸公司2,000,000.00元及支付富宁县二期农网资金2,000,000.00元所致。
    20.预提费用
项  目         2002.12.31     本期增加         本期减少        2003.12.31
借款利息       313,470.19        --           313,470.19           --
预提电费           --         160,000.00          --           160,000.00
合计           313,470.19     160,000.00      313,470.19       160,000.00
    21.一年内到期的长期借款
借款条件                             借款金额                        备注
信用借款                                 7,500,000.00
保证借款                                54,900,000.00                   *
合  计                                  62,400,000.00
    注:(1)本期无已到期未偿还的一年内到期的长期借款;
    (2)*保证借款中有20,000,000.00元由文山盘龙河流域水电开发有限责任公司提供担保;有34,900,000.00元由文山州电力公司提供担保。
    22.长期借款
借款条件                 借款金额                                    备注
信用借款                    2,107,000.000
保证借款                    91,500,000.00                               *
质押借款                    69,940,580.00        以公司的电费收益权作质押
合计                       163,547,580.00
    注:(1)本期无已到期未偿还的长期借款;
    (2)*保证借款中有20,000,000.00元由文山州电力公司提供担保;有58,500,000.00元由文山盘龙河流域水电开发有限责任公司提供担保;有13,000,000.00元由文山电力实业总公司提供担保。
    23.长期应付款
种类                           2003.12.31                      2002.12.31
贴费*                          518,320.24                    1,555,910.84
马关县电力公司                         --                       70,000.00
麻栗坡县电力公司                       --                    1,720,353.10
合计                           518,320.24                    3,346,263.94
     注:(1)*根据国家计划委员会计资(1984)536号文批准向用户以征收贴费的方式筹集110千伏及以下(不含110千伏)输变电工程的建设资金;
    (2)长期应付款期末余额较期初余额下降84.51%,主要原因是用贴费支付110千伏及以下各级电压外部供电工程建设和改造支出及代马关县电力公司、麻栗坡县电力公司支付农网改造贷款利息。
    24.专项应付款
项  目                           2003.12.31        2002.12.31    款项性质
电气化县配套资金                  26,218.49         25,218.49    财政拨款
农村电气化资金                   406,420.00      1,206,480.00    财政拨款
电力扶贫资金                      54,684.86         54,684.86    财政拨款
合   计                          487,323.35      1,286,383.35
    25.股本
股东名称                   2003.12.31        2002.12.31        2001.12.31
境内法人拥有股份         51,570,000.00     51,570,000.00    51,570,000.00
合 计                    51,570,000.00     51,570,000.00    51,570,000.00
    注:1997年12月经云南省人民政府云政复[1997]112号文批准,文山壮族苗族自治州电力公司于1997年12月29日作为主发起人,以经营性净资产与四家法人共同发起设立本公司,公司设立时注册资本4398万元。该项注册资本的实收情况经文山会计师事务所【文会师验字(1997)第50号验资报告】验证。1999年1月15日,经云南省体改委云体改复[1999]11号文批准,公司向原有股东增资扩股,股本增至10314万元。变更后股本的实收情况经文山会计师事务所【文会师验字(1999)第10号】验证。2000年9月,经云南省经贸委云经贸企[2000]353号文批准,公司按2:1的比例同比例缩股,股本变为5157万股,股本的变动情况经云南同舟会计师事务所有限公司【云同会证字(2000)第199号】验证。
    26.资本公积
项   目                       2003.12.31        2002.12.31     2001.12.31
股本溢价                   52,753,200.00     52,753,200.00  52,753,200.00
拨款转入                   23,937,321.18     23,937,321.18             --
股权投资准备                2,400,294.62      2,400,294.62             --
其他资本公积                2,608,026.93      2,608,026.93   2,608,026.93
合   计                    81,698,842.73     81,698,842.73  55,361,226.93
    注:(1)2001年新增的其他资本公积442,285.97元为结转的长期挂账的增值税销项税款。1997年以前,公司下属邱北电力公司以增值税一般纳税人计算应缴增值税,税率17%,后改为按6%计算,因税率变动而形成的未交税金442,285.97元长期挂账。经请示税务机关同意,按州国税(1996)28号作不必上缴的增值税处理;
    (2)2002年拨款转入的资本公积系农网改造一期工程竣工国家拨款转入16,848,000.00元及其他国家专项拨款形成资产部分转入7,089,321.18元;
    (3)2002年股权投资准备2,400,294.62元为公司用权益法核算的被投资单位-西畴电力公司的国家专项拨款形成资产部分转入资本公积所致。
    27.盈余公积
项   目                2003.12.31           2002.12.31         2001.12.31
法定盈余公积金         9,154,714.95        6,509,006.86      4,419,718.22
法定公益金             3,361,098.27        2,038,244.22        993,599.91
合  计                12,515,813.22        8,547,251.08      5,413,318.13
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