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个股公告正文

北京动力源科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

日期:2004-03-12


        北京动力源科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

    北京市海淀区学院南路68 号
    主承销商国信证券有限责任公司
    深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦
    北京动力源科技股份有限公司招股说明书
    发行股票类型: 人民币普通股
    发行股数: 3,000 万股
    每股面值: 人民币1.00 元
    每股发行价格: 人民币8.29 元
    预计发行日期: 2004 年3 月17 日
    申请上市证券交易所: 上海证券交易所
    主承销商: 国信证券有限责任公司
    招股说明书签署日期: 2004 年3 月1 日
    董事会声明
    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    特别提示
    本公司承诺:若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
    特别风险提示
    本公司现有主要产品通信开关电源作为通信网络的重要设备,依赖于信息产业特别是通信行业的发展。通信网络建设的投资规模、投资进度等将直接影响本公司的销售及效益。
    本次发行完成后,将实际募集资金约2.32 亿元,发行后净资产将比2003 年12 月31 日增长2 倍多,在募集资金发挥效益之前,本公司净资产收益率将因净资产大幅增加而下降,存在由于净资产收益率急剧下降引致的相关风险。
    本公司的银行借款是以本公司的土地使用权及地上房屋产权作为抵押,当由于种种原因导致不能按期还款而银行行使有关权利时,将可能从根本上影响本公司的正常生产和经营。
    本公司的全部股东均为自然人,在11 人组成的董事会中,7 人为本公司股东,其余4 人为独立董事。该7 名股东出任的董事中,何振亚、曲春红、张守才三人分别兼任公司总经理、财务总监、董事会秘书,股东、董事、经理层有一定的重叠,存在内部人控制的风险。
    目录
    一、释义
    二、概览
    三、本次发行概况
    四、风险因素
    五、发行人基本情况
    六、业务和技术
    七、同业竞争与关联交易
    八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    九、公司治理结构
    十、财务会计信息
    十一、业务发展目标
    十二、募股资金运用
    十三、发行定价及股利分配政策
    十四、其他重要事项
    十五、董事及有关中介机构声明
    十六、附录和备查文件
    一、释义
    在本招股说明书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下意义:
发行人、股份公司         指        北京动力源科技股份有限公司或其前身北京
公司、本公司                                           动力源有限责任公司
公司股东大会             指            北京动力源科技股份有限公司股东大会
公司董事、董事会         指        北京动力源科技股份有限公司董事、董事会
公司章程                 指                北京动力源科技股份有限公司章程
中国证监会               指                        中国证券监督管理委员会
本次发行                 指      发行人本次向社会公众发行3,000 万股人民币
                                                                   普通股
A 股                     指     本公司股本中每股面值1.00 元的人民币普通股
社会公众股、新股及股票   指        本公司本次获准向社会公众发行的每股面值
                                              为人民币1.00 元的普通股股票
主承销商                 指                          国信证券有限责任公司
承销商                   指            以国信证券有限责任公司为主承销商的
                                                               承销团成员
中瑞华                   指        中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司或其
                                           前身中瑞华会计师事务所有限公司
上市                     指        本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易
证券交易所               指                                上海证券交易所
元                       指                                      人民币元
通信开关电源             指      为通信主设备供电的直流电源设备,配合蓄电
                                 池使用。它将输入的交流电变为直流电,交流
                                 电正常时,通信开关电源输出的直流电给主设
                                 备供电,也给蓄电池充电。交流电中断时,由
                                 蓄电池为主设备供电。它和蓄电池构成直流的
                                     不间断供电系统,是通信网络的基础设备
AC/DC                    指              将交流电变换成直流电的过程或装置
DC/DC                    指              将直流电变换成直流电的过程或装置
插装工艺                 指      电子产品制造工艺。采用的元器件有引脚,不
                                 同种类器件可由外观识别出,生产中可手工插
                                             入线路板上的安装孔内进行焊接
贴装工艺                 指        电子产品先进制造工艺。采用的元器件无引
                                 脚,体积小,不便于人工安装,由机械手贴装
                                                               在线路板上
N+1 冗余                 指        系统由N+1 个功率模块组成,最大输出功率
                                 等于N 个功率模块的功率和,系统内有一个功
                                         率模块损坏,不影响系统的输出功率
外协生产                 指      公司只提供图纸和要求,把产品中的部件委托
                                 外单位加工,并全部购买加工出的部件。外协
                                         生产是本公司的原材料采购方式之一
    二、概览
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    (一)发行人及其主要发起人简介
    1、发行人
    本公司前身为成立于1995 年1 月21 日的北京动力源有限责任公司。经北京市人民政府批复同意,本公司于2000 年12 月23 日依法变更为北京动力源科技股份有限公司,注册资本5,695.30 万元。
    本公司是北京市中关村科技园区内高新技术企业,属电力电子设备制造业,现主要从事通信开关电源系统研发、制造和销售,拥有相关产品技术的自主知识产权。本公司已通过ISO9001 国际质量体系认证,是国内主要的通信开关电源供应商之一。
    本公司开发的系列通信开关电源产品,自1997 年连续三年荣获“海淀试验区百项拳头产品”称号,1998 年度荣获北京市“科技进步三等奖”,1999 年列入北京市重大科技成果推广计划, 2000 年度被评为“ 北京市名牌产品”;GZDW32-3000-M 微机监控开关电源直流柜,被认定为“2000 年度国家级新产品”。“DUM 高频开关型不间断供电系统”项目被列入国家级火炬计划〔项目号00D231D6000017,批准文号国科发字(2000)11 号〕。2001 年,“DUM 型智能开关电源系统”被列入国家重点新产品计划,获得科技部、国家税务总局、对外经济合作部、国家质量监督检验检疫总局、国家环保总局五部委联合颁发的“国家重点新产品证书”,被授予通信电源类“全国用户产品质量满意、售后服务满意十佳企业”荣誉称号。本公司为中关村科技园区海淀园首批信誉企业及2001 年、2002年“优秀新技术企业”。
    2、主要发起人
    本公司发起人分别为:何振亚、台林、张守才、吴琼、周卫军、李林、段辉国、赵金堂、曲春红、吴永利、黄海、王世亮、李荫峰、刘俊卿、冯庆春、王育、田常增、黄文锋、张学诚等共19 人。
    (二)主要财务数据
    本公司主要财务数据如下[摘自中瑞华恒信审字(2004)第10058 号审计报告]:
    1、简要资产负债表单位:万元
资产                    2003.12.31          2002.12.31         2001.12.31
资产总额                 24,559.34           21,438.19          21,068.11
负债总额                 13,662.72           13,169.09          12,769.96
所有者权益               10,896.62            8,269.10           8,298.15
    2、简要利润表单位:万元
项目                      2003年              2002年             2001年度
主营业务收入            17,750.19           17,687.16           19,400.29
主营业务利润             8,259.97            8,238.77            9,053.13
利润总额                 2,844.78            2,483.58            2,892.39
净利润                   2,394.09            2,045.81            2,272.50
    3、简要现金流量表单位:万元
项目                                                               2003年
经营活动产生的现金流量净额                                       4,889.91
投资活动产生的现金流量净额                                        -173.73
筹资活动产生的现金流量净额                                      -1,927.41
现金及现金等价物净增加额                                         2,788.77
    (三)本次发行情况
    本公司本次发行每股面值1.00 元的人民币普通股3,000 万股,占发行后总股本的比例为34.50 %,按市值向二级市场投资者配售;发行市盈率19.74 倍(按2003年度盈利及2003 年度股本全面摊薄计算),发行价8.29 元/股。
    (四)募股资金用途
    若本次股票发行成功,预计本公司募股资金总额约为24,870 万元,扣除发行费用后约为23,160 万元,拟分别投资于以下项目:
序                      项目名称      项目总投      实际投入资     建设期
号                                    资(万元)        金(万元)       (年)
1       新型智能通信电源系统项目         4,716           4,255          1
2          阵列式UPS电源系统项目         4,682           4,224          1
3           新一代嵌入式电源项目         4,965           4,697          1
4     综合通信网络监控与管理项目         3,010           2,831          1
5               新型模块电源项目         4,978           4,755          1
6               营销网络建设项目         3,210           3,210         --
合计                                    25,561          23,972         --

序                      项目名称       回收期                财务内部收益
号                                       (年)                       率(%)
1       新型智能通信电源系统项目            3.49                    49.38
2          阵列式UPS电源系统项目            4.68                    36.27
3           新一代嵌入式电源项目            4.33                     39.1
4     综合通信网络监控与管理项目            3.33                     51.8
5               新型模块电源项目            4                       47.34
6               营销网络建设项目              --                       --
合计                                          --                       --
    以上项目投资总额为25,561 万元,其中新投入资金23,972 万元,利用原有固定资产和无形资产投资约1,590 万元。本次募资不足部分由银行借款或自有资金解决。以上项目均已经北京市发展计划委员会批准立项。
    三、本次发行概况
    (一) 本招股说明书的批准和核准
    本次发行A 股由本公司2002 年1 月23 日召开的第一届董事会2002 年第一次临时会议形成决议并经公司2002 年2 月23 日召开的2002 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监发行字[2004]27 号文核准。
    (二) 本次发行基本情况
    1、股票种类:人民币普通股(A 股)
    2、每股面值:人民币1.00 元
    3、发行股数: 3,000 万股,占发行后总股本的比例为34.50 %
    4、每股价格:人民币8.29 元/股
    发行市盈率:19.74 倍(按2003 年度盈利及2003 年度股本全面摊薄计算)
    5、发行前每股净利润:0.42 元
    6、发行前每股净资产:1.91 元(按2003 年12 月31 日经审计的数据计算)
    7、发行后每股净资产:3.92 元(未考虑2004 年经营利润增加)
    8、发售方式:按市值向二级市场投资者配售
    9、发行对象:法律规定的可以从事股票投资的合格投资者
    10、承销方式:承销团余额包销
    11、本次发行预计募股资金总额(含发行费用):24,870 万元
    12、发行费用概算:
(1)承销费用:                                                 1,200万元
(2)会计师费用:                                                 220万元
(3)律师费用:                                                   200万元
(4)发行手续费用:                                                87万元
(5)审核费:                                                       3万元
(6)合计:                                                     1,710万元
    (三)本次发行有关当事人
    1、发行人: 北京动力源科技股份有限公司
    法定代表人: 何振亚
    注册地址: 北京市海淀区学院南路68 号
    办公地址: 北京市丰台科学城星火路8 号
    电话: 010-83681321
    传真: 010-63783054
    联系人: 张守才
    2、主承销商: 国信证券有限责任公司
    法定代表人: 胡关金
    地址: 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦
    电话: 0755-82130833-2032
    传真: 0755-82130620
    联系人: 廖家东、李震
    3、副主承销商: 东莞证券有限责任公司
    法定代表人: 周建辉
    地址: 东莞市莞城区可园南路一号金源中心30 楼
    电话: 0769-2119275
    传真: 0769-2119285
    联系人: 甘建明、汪小祥
    4.分销商: 巨田证券有限责任公司
    法定代表人: 王一楠
    地址: 深圳市福田区彩田南路证券大厦21 楼
    电话: 0755-83379333-2250
    传真: 0755-82890006
    联系人: 徐国珍
    5、上市推荐人: 国信证券有限责任公司
    6、发行人律师: 北京市嘉源律师事务所
    法定代表人: 郭斌
    地址: 北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407
    电话: 010-66493371
    传真: 010-66412855
    经办律师: 徐莹、贺伟平
    7、会计师事务所: 中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司
    法定代表人: 尹永利
    地址: 北京市西城区金融大街国际企业大厦A 座八层
    电话: 010-88091188-128
    传真: 010-88091207
    经办注册会计师: 杨力强、史锋
    8、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    地址: 上海市浦建路727 号
    电话: 021-58708888
    传真: 021-58754185
    9、上市证券交易所: 上海证券交易所
    地址: 上海市浦建路727 号
    电话: 021-68808888
    传真: 021-68811782
    本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
    (四)预计发行时间表
1、发行公告刊登日期:                                      2004年3月15日
2、申购日期:                                              2004年3月17日
3、摇号结果公告日期:                                      2004年3月19日
4、收缴股款日期:                                          2004年3月22日
5、预计上市日期:                                           2004年4月1日
    四、风险因素
    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除应慎重考虑本招股说明书提供的其它资料外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,本公司风险如下:
    (一) 市场风险
    1、行业依赖风险
    本公司属电力电子设备制造业的电源分支,现阶段主要为国家公用通信网络提供通信开关电源及相关产品,依赖于信息产业特别是通信行业的发展。通信网络建设的投资规模,决定着通信开关电源行业的发展空间。以2003 年为例,本公司对国家公用通信网络的销售额占本公司销售总额的86%。随着通信行业的快速发展,其增长速度也将面临着调整的风险。因此,我国通信行业的发展周期、增长速度、经营状况、投资规模等将影响本公司的生产、经营、销售及效益情况,本公司对通信行业的发展存在着较大的依赖风险。
    对策:国内经济持续稳定发展和国家正在实施的信息化发展战略大大推动了我国通信行业的发展,使通信开关电源行业也得以快速增长。根据信息产业十五计划纲要,在十五期间,信息产业仍将以3 倍于国民经济的增长速度发展。为此,本公司将不断强化自身实力,巩固与提高行业地位、形成更强的核心竞争能力,同时,加强国内通信专网及海外通信市场的拓展,逐步改变目前对国家公用通信网络销售比重过大的情况。
    另一方面,本公司利用的电力电子技术储备,已做好若干非通信类电源产品产业化的前期工作。如应用于信息网络安全、消防安全、太阳能/风力发电的逆变器/UPS 产品,已通过了信息产业部产品质量监督中心的检测、北京市科委组织的专家鉴定,已取得信息产业部入网证和公安部消防产品合格证,已入选原国家经贸委《全球环境基金/世界银行中国可再生能源商业化发展促进项目》及原国家计委“阳光工程”,其前期产品已在多个省份的“阳光工程”及消防应急项目中使用。而嵌入式电源前期产品已在通信设备、广电设备、医疗设备、电力设备、仪器仪表、军工设备上使用。EPS(应急照明电源系统)已形成系列并通过检测,已投放市场。
    2、对主要客户的依赖风险
    本公司通信开关电源产品主要进入国家公用通信网络,小部分进入广播电视、公安、军队、电力、石油、水利等通信专网,用户集中度较高, 对用户有较强的依赖性。2003 年,本公司对中国联通、中国移动、中国铁通、中国电信、中国网通的销售占总销售额的比例分别为37.08%、21.90%、12.35%、9.01%、5.89%。这些客户选择通信开关电源产品时倚重通信开关电源生产企业技术水平、售后服务、生产规模等多方面的综合实力。如果上述主要客户对于通信开关电源产品需求的变化以及对本公司综合实力评估的变化,将会给本公司的经营带来风险。
    对策:本公司已与上述用户建立了长期良好的合作关系,其正在运营的通信网络中已大量装备了本公司的通信开关电源,今后存在扩容、更新、维护需要,还会采用本公司产品。此外,本公司将加大资金和技术投入,进一步提高产品的质量性能,营造品牌优势,强化服务水平,在稳定现有客户的基础上进一步吸引新客户,加快开拓包括国际市场在内的新市场。
    (二) 业务经营风险
    1、主要原材料供应及其供货渠道的依赖风险
    随着全球经济的一体化和电子产品的行业细分,通信开关电源部分元器件的制造厂商主要集中在国外,国内通信开关电源制造厂商普遍进口这些原材料,其中移相控制芯片来源渠道相对单一。同样,本公司通信开关电源的部分元器件如控制芯片、功率器件等均系进口,其成本约占原材料成本的30-40%,受原材料供应及其供货渠道的影响较大。如果国际市场价格波动或供货渠道不畅,将影响本公司的产品成本和供货,从而影响本公司的经济效益。
    对策:本公司自行研发了使用普通电路芯片的组合来实现与移相控制芯片相似功能的技术,能够在一定程度上避免该种依赖风险。该通用电路芯片组合与进口的移相控制芯片相比,功能性能相似,但生产工序相对复杂、体积较大,整体生产成本稍高。除此之外的进口原材料生产厂商数量较多,本公司通过与供应商签订长期供货协议或选择多个供应商等措施,能够有效避免供货价格波动和缺货的风险。同时,本公司已于2001 年10 月取得了进出口经营权,开辟了直接进行国际采购的渠道。
    2、主营业务毛利率水平下降的风险
    目前通信开关电源产品的市场销售价格趋稳,但随着竞争的加剧,不排除在参与各电信运营商的设备招标过程中,各方采取降低价格的竞争策略。2001 年至2003 年本公司主营业务毛利率分别为47.30%、47.86%、47.46%,毛利率较高,存在毛利率水平下降的风险。
    对策:本行业的竞争是企业综合实力的竞争,价格只是电信运营商选择通信开关电源产品参考因素之一,产品质量和性能、售后保障能力(售后服务网络、人员技能、组织能力和反应速度)也是重要因素。本公司将在继续保持和提高自身综合实力的基础上,通过提高工艺设计水平、优化生产流程、实施规模化生产等途径进一步降低成本,提高应对售价下降的能力。现阶段,本公司的工艺改良使单位产品的原材料成本有一定幅度下降,抵消了售价下降的影响,保持了毛利率的相对稳定。
    (三) 财务风险
    1、净资产收益率下降引致的风险
    本次发行完成后,将实际募集资金约2.32 亿元,发行后净资产将比2003 年12 月31 日增长2 倍多,在募集资金发挥效益之前,本公司净资产收益率将会下降,存在由于净资产收益率急剧下降引致的相关风险。
    2、借款抵押风险
    随着经营规模的日益扩大,本公司流动资金占用越来越多。本公司目前生产经营的流动资金主要是依靠自有资金和银行借款,融资渠道单一。本公司已将公司的土地使用权及地上房屋产权作为借款抵押。虽然本公司正加强措施通过加快回款、减少库存来减少对流动资金的占用,提高偿债能力,而且本次公开发行将开辟直接融资的新渠道,但当由于种种原因导致不能按期还款而银行行使相关权利时,将可能从根本上影响公司正常生产经营。
    3、应收账款风险
    目前公司应收账款余额较大,主要是通信开关电源销售合同特点的体现:相当部分销售合同规定了风险转移条款,风险转移的标志是初验合格,公司据此确认收入。但通信开关电源开通运行完成终验后,本公司才能收到全部账款。根据本公司供货合同的实际情况,在供货合同签订后6 个月内货款回笼比例通常为60-70%,12 个月内通常为90%,因此本公司应收账款尤其是1 年以内的应收账款余额较大。截至2003 年12 月31 日,公司应收账款净额为6,706.62 万元,由于应收账款的数额较大,存在一定的应收账款风险。另外,由于每年供货高峰不同,使每月账款回笼不均衡,当年应收账款增长与当年收入增长并不绝对配比,近三年应收账款周转率分别为5.53、2.83、2.57,存在应收账款周转率下降的风险。
    4、债务风险
    由于通信行业的付款特点以及经营需要,本公司较多运用了商业信用、银行借款的方式筹集营运资金。截至2003 年12 月31 日,公司资产负债率55.63%,流动比率1.49,速动比率1.17,存在着一定的偿债风险。
    (四)管理风险
    1、管理体系风险
    本公司近几年经历了持续稳定发展的过程,总资产由2001 年末的21,068.11万元增长到2003 年末的24,559.34 万元,增长约17%;净资产由2001 年的8,298.15万元增长到2003 年度的10,896.62 万元,增长了31%。随着企业规模的扩大,业务的拓展,特别是本次发行后公司的经营规模将迅速壮大,组织结构和管理体系更趋于复杂,因此,能否建立起适应公司发展的管理体系,对保证公司正常、有效的运营至关重要。
    对策:本公司管理团队稳定,知识与能力结构合理,涵盖了管理、电子、通信、计算机、财经等专业;建立完善了法人治理结构,聘请了国内电力电子、财务管理、证券等专业人士作为独立董事;形成了适应通信开关电源及相关业务发展的管理模式,通过建立计算机管理信息系统、ISO9001 国际质量体系、引进职业经理人等举措进一步提高了公司的专业管理水平。本公司将继续强化研发、生产、营销等方面的管理,以适应公司经营规模的迅速增长。
    2、人力资源风险
    人才是高新技术企业生存和发展的根本。电力电子设备制造行业关键性技术的研究开发,需要具有相关知识和技能的高素质科研人员。随着高新技术国际竞争的加剧、国家对高新技术的重视及社会对高新技术人才需求的增大,高新技术人才在国际、国内的流动变得较为频繁,这使得本公司在科研开发、企业管理与市场支持等方面的人才需求会趋于紧张,同时也加大了本公司人才稳定和人力资源成本,可能会使本公司的科研、开发、生产经营等受到一定的影响。
    对策:本公司将学习、引进国内外先进的人力资源管理经验,以人为本,鼓励科技创新,形成积极进取的企业文化和良好的留才机制。目前,本公司正积极探讨在国家法律法规和政策允许的范围内,逐步建立国际通行的、行之有效的薪酬分配办法和长期激励机制。另外,本公司也将采取多种方式为员工提供培训、进修的机会,培养和吸引各类人才,壮大人才队伍。
    3、内部控制制度执行风险
    本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规对股份公司的要求,结合本公司的业务开展和机构设置状况,对资金运作、成本核算、物资采购和产品销售、内部审计等制定了相关的管理制度和实施细则,涵盖了公司的基本业务及公司的各个部门,已形成了较为完整、健全的内部控制制度,其运行结果证明是合理的、有效的。但由于本公司业务发展较快,人员增加较多,仍可能存在不完全符合岗位要求或执行制度不严的情况,存在着一定的风险。
    对策:本公司将在进一步健全和完善内部控制制度的基础上,细化内部控制制度的落实和具体执行,并相应完善业务和财务风险控制防范体系。公司将依据ISO9001 有关质量控制文件对新增人员进行严格的操作规程培训,并强化优胜劣汰机制来选择人才,保证内部控制制度的贯彻执行及其有效性。
    4、内部人控制风险
    本公司的全部股东均为自然人,在11 人组成的董事会中,7 人为本公司股东,其余4 人为独立董事。该7 名股东出任的董事中,何振亚、曲春红、张守才分别兼任公司总经理、财务总监、董事会秘书,股东、董事、经理层有一定的重叠,存在内部人控制的风险。
    对策:本公司在改制为股份公司后,为成为公众公司、防范内部人控制作了充分准备,对决策层、经营层进行了调整,包括在董事会中分别增加了一名技术专家和两名财务专业人士、一名证券专业人士担任独立董事,原由股东董事担任的技术、市场、生产、企业发展的4 个副总经理,全部由外聘的职业经理人替任。同时,按照《上市公司章程指引》制订了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关法人治理文件,并在公司实际运作过程中得到了严格的执行,目前公司法人治理结构合理,各层面运转正常、有序。为了进一步防范内部人控制的风险,本公司还将采取如下措施进一步防范内部人控制风险:(1)充分发挥独立董事的作用,公司酝酿在董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个专门委员会,委员会的负责人由独立董事担任;(2)加强公司监事会对董事、经理层的监督力度;(3)进一步引进职业经理人、建设专业的经理人队伍;(4)严格遵守证监会、交易所制订的有关规则和要求,及时完成信息披露,增加股份公司的透明度,积极接受公众投资者以及社会舆论的监督。
    (五)技术风险
    1、依赖核心技术人员的风险
    本公司的产品研发由具备不同专业特长的技术人员配合(即项目组)共同完成,核心技术人员在项目组中作用较为关键。同时,由于项目研发周期一般较长,期间经历调研、确定方案、关键技术实验验证、原理样机和产品样机研制、小批量试产等多个阶段,负责不同分工、不同阶段工作的技术人员尤其是核心技术人员的稳定很重要。
    对策:本公司已建立健全了研发制度,对产品开发全程进行了跟踪控制,强化了阶段性成果的验收和文档管理,并执行了标准化,研究成果在不同项目组之间实现了共享。同时,本公司构架了科研开发计算机局域网络,研究成果经过严格的制度程序由专职部门(信息室)对外发放、传递,能够有效避免公司产品研发成果完全依赖核心技术人员的风险。此外,本公司还将强化技术培训来提高研发部门的整体技术水平,并计划在国家政策允许的范围内制定长期激励机制,进一步保持核心技术人员的稳定并吸引优秀技术人才。
    2、专有技术未申报专利权保护的风险
    本公司对通信开关电源及其他产品的自主核心技术是专有技术,大多未申请专利,如果本公司技术泄密或其他厂商从本公司产品中破解相关技术,本公司将无法通过法律程序获得技术保护。
    对策:通信开关电源等产品是电力电子学、计算机、自动控制等多个学科先进技术综合应用的结果,其由众多元器件组成,内部关系复杂,需要多年技术开发经验及技术诀窍(Know-how)的积累。而且本公司采取生产一代、研发一代、预研一代的研发模式,产品更新换代速度较快,减少了仿制产品对本公司产品的不利影响。此外,本公司的核心竞争力在于研发、生产和销售相结合的综合实力,单纯模仿技术很难形成市场竞争能力。本公司将通过进一步加强内部资料管理、加强保密措施、签订保密协议、制订激励机制等措施对专有技术加以更为有效的保护,同时在适当时候积极将相关技术申报专利权。
    3、产品性能与技术更新风险
    虽然本公司的通信开关电源研制、生产技术主要依靠自主开发并且独立拥有,在国内厂商中有一定的优势,但与国外优秀同行相比在工艺水平等方面仍有一定差距。此外本公司的技术风险还体现在公司的研发部门应用新技术于新产品的更新换代速度能否跟上客户的需求变化。
    对策:近几年本公司通过技术人才的引进与研发中心的建设,已形成了产品、技术持续创新的机制,已具备了快速开发新产品、提高产品工艺水平和可靠性的能力。本次募集资金的主要投资项目,即是跟踪通信电源技术的发展动态,采用相关学科新的成果和技术的结果,该等项目的实施将进一步确立公司产品技术的优势地位。
    (六) 募集资金投向风险
    本公司此次募股资金投资的几大项目具有高投入的特点,包含高风险因素:1、本公司募集资金投资项目建成后,固定资产的大幅增加将使本公司折旧费用增加较大,如果募集资金项目不能产生预期的经济效益,将可能使本公司的盈利能力受到不利的影响;2、除现有的通信开关电源产品及集中监控产品二种产品的更新换代外,本公司募集资金投资项目较目前增加了三种新产品,今后面对的目标市场和客户群具有一定的差异性;3、如果新产品在目标市场接受度较差,将使本公司的盈利能力受到不利的影响。
    对策:本公司对拟投资的项目,进行了充分的可行性论证和市场调研,选取的是技术先进、产品工艺成熟、市场前景广阔的科技产品项目进行投资,项目的抗风险能力较强;本公司拟投资项目的技术都属电力电子学技术,未涉及新技术领域,本公司早已作好了相关产品的技术储备;现有的原材料采购体系、生产体系有助于新项目的建设;现有的营销网络、销售及售后服务网络已较为完善,募集资金一部分还将进一步投入营销网络建设,公司的管理体系也做好了建设和营运多个产品项目的准备;贴装工艺正在电子设备制造业广泛应用,是工艺发展的方向,它将使本公司产品的成本降低、性能更好,具有更强的竞争力。至于募集资金投资项目的实施和管理方面,本公司将加强项目的投资预算管理、产品成本控制和产品的市场营销,以确保新项目的投资效益。
    (七)政策性风险
    本公司目前享受国家给予中关村科技园区高新技术企业的税收优惠政策,企业所得税按15%征收,如果中关村科技园区税收政策及其它相关政策发生变化,将会给本公司的经济效益带来影响。另外,如果国家大力发展信息产业的政策有所调整,可能会给公司的经营生产带来不利影响。
    对策:本公司将密切注意国家宏观经济政策、行业政策以及地方性法规的调整,增强对经济形势和政策变化的预测、判断和应变能力,及时调整公司决策,避免和减少因政策变动对本公司产生的不利影响。
    (八)加入WTO 的风险
    加入WTO 以后,国外通信电源制造商雄厚的资金实力、先进的经营理念和丰富的管理经验,将会对我国的通信电源企业带来影响。外资的进入通常会使用国际通用的定向采购模式,即表现为电信运营商和通信电源制造商、通信主设备供应商结成同盟,互相参与对方的业务开发和业务流程设计,从而使单个厂家之间的竞争变成价值链之间的竞争,使得市场的竞争更趋激烈。
    对策:中国通信电源市场早已向外放开,包括本公司在内的国内通信开关电源企业在与国际通信电源制造商的激烈竞争中经受住了严峻的考验,并得以发展壮大。本公司将不断提高产品工艺和质量水平,并逐步与国内外电信运营商及通信主设备制造商建立密切合作关系,抵御加入WTO 后带来的竞争压力。在后续服务方面,本公司将继续发挥国内的售后服务网络优势,向客户提供高效率及高素质的售后服务,提供更大程度的保障与便利。
    (九)外汇风险
    本公司目前从国外进口的原材料约占原材料总成本的30%,还有部分产品出口。我国目前实行的是有管理的浮动汇率制度,若汇率发生较大波动,将可能导致本公司原材料成本、产品价格变动,从而影响公司的收益水平。
    对策:本公司将密切关注国家外汇政策的变化和国内外汇率信息,增强判断国际汇率市场变化趋势的能力,在原料进口时机、进口数量的选择上慎重决策、科学把握;另一方面,本公司将加快技术开发,在生产工艺设计中尽可能使用国产原材料和元器件,进一步规避外汇风险。
    (十)股市风险
    在本公司股票上市流通后,股票市场的投资收益与投资风险并存,股票价格的高低和本公司的经营情况息息相关,但受投资者的心理预期、市场供求关系等影响也较大,可能会直接或间接地影响投资者收益。
    对策:对此,本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规的要求,规范本公司的行为,及时、公正、公开地披露相关的信息,积极加强与投资者的沟通,以树立本公司的良好形象。同时,本公司将致力于改善经营管理,以提高经济效益为根本,给股东以丰厚的回报。
    五、发行人基本情况
    (一)发行人基本资料
    注册名称: 北京动力源科技股份有限公司
    英文名称及缩写: Beijing Dynamic Power Co., Ltd
    法定代表人: 何振亚
    成立日期: 2000 年12 月23 日
    注册地址: 北京市海淀区学院南路68 号
    办公地址: 北京市丰台科学城星火路8 号
    邮政编码: 100081
    电话: 010-83681321
    传真: 010-63783054
    互连网地址: http://www.dpc.com.cn
    电子信箱: zsc@dpc.com.cn
    本公司是北京市中关村科技园区内高新技术企业,属电力电子设备制造业,现主要从事通信开关电源及相关产品的研发、制造和销售。本公司拥有产品技术的自主知识产权,是国内通信开关电源的主要供应商之一。
    (二)发行人的历史沿革及改制重组情况
    1、发行人设立方式
    2000 年12 月19 日,经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批复同意,北京动力源有限责任公司依法整体变更为股份有限公司,注册资本为人民币5,695.30万元。2000 年12 月23 日,经在北京市工商行政管理局注册登记,股份公司正式设立。
    2、发起人
    本公司发起人分别为:何振亚、台林、张守才、吴琼、周卫军、李林、段辉国、赵金堂、曲春红、吴永利、黄海、王世亮、李荫峰、刘俊卿、冯庆春、王育、田常增、黄文锋、张学诚等19 人。
    3、公司股本形成过程及股权变化情况
    (1)股本形成过程
    北京动力源有限责任公司系由何振亚等10 名自然人于1995 年1 月21 日共同出资设立,注册资本200 万元。1996 年11 月9 日,公司为了进一步扩大资本规模,经公司第二届股东会会议决议,决定以1995 年和1996 年1-10 月的盈余公积金和未分配利润转增股本,公司注册资本变更为500 万元,并于1996 年12 月6 日办理了变更登记手续。1999 年3 月14 日,本公司因自有资金增加、经营规模扩大和业务发展的需要,经公司第四次股东会决议,以截止1999 年3 月31 日的盈余公积金和未分配利润转增股本,公司注册资本变更为1,500 万元,并于1999 年8 月17 日办理了变更登记手续。2000 年12 月19 日,经北京市人民政府京政函[2000]191号文批复同意,本公司依法变更为股份有限公司,以2000 年10 月31 日作为基准日经中瑞华审计的净资产5,695.30 万元为基数,按1:1 的比例折为股本,注册资本5,695.30 万元,并于2000 年12 月23 日办理了变更登记手续,至今未再变化。
    (2)股权变化情况
    公司初始设立时,股权结构如下:何振亚29%,辛会先15%,吴琼10%,张守才10%,台林10%,周卫军10%,赵金堂5%,段辉国5%,黄海3%,樊自军3%。因设立时的股东辛会先、樊自军未履行出资义务,该二人应缴出资的部分改由曲春红等八人出资,并由1996 年11 月9 日召开的股东会对前述出资人变更事项予以确认。
    1996 年11 月1 日,股东何振亚分别与曲春红、张学诚、佟岩签订股权转让协议,何振亚向该三人分别转让其所持有的1%的公司股权;
    1997 年7 月23 日,股东佟岩与何振亚签订股权转让协议,将其持有的1%的公司股权转让给何振亚;
    2000 年10 月26 日,股东张守才与黄文锋签订股权转让协议,将其持有的1%的公司股权转让给黄文锋;
    2000 年10 月26 日,除张守才以外的其余股东分别与李林签订股权转让协议,将各自持有公司股权中的十分之一(合计总股本的9%)转让给李林。
    4、发行前股权结构
    本公司本次发行前最大的10 名股东及其在本公司的任职如下:
序号        姓名             持股数(股)                   占总股本比例(%)
1         何振亚             13,839,579.00                          24.30
2           台林              5,125,770.00                           9.00
3         张守才              5,125,770.00                           9.00
4           吴琼              5,125,770.00                           9.00
5         周卫军              5,125,770.00                           9.00
6           李林              5,125,770.00                           9.00
7         段辉国              2,562,885.00                           4.50
8         赵金堂              2,562,885.00                           4.50
9         曲春红              2,050,308.00                           3.60
10          黄海              1,537,731.00                           2.70
合计                         48,182,238.00                          84.60

序号        姓名                                               在公司任职
1         何振亚                                           董事长、总经理
2           台林                                       副董事长、总工程师
3         张守才                                         董事、董事会秘书
4           吴琼                                                     董事
5         周卫军                                         董事、副总工程师
6           李林                                                       无
7         段辉国                                                     董事
8         赵金堂                                                     员工
9         曲春红                                           董事、财务总监
10          黄海                                               监事会主席
合计
    以上股东中除何振亚与赵金堂存在关联关系(赵金堂为何振亚妻弟)外,其他股东之间均不存在关联关系,其所持有的本公司的股票也不存在被质押或其它有争议的情况。本公司全体股东已作出承诺,在《公司法》规定的对本公司股东持有股份转让限制的期限内,不转让其持有的本公司股份。其中,在本公司担任董、监事及高级管理人员的股东,除以上承诺外,还承诺在其担任本公司董、监事及高级管理人员期间及离职半年以内,不转让其所持有的本公司股份。
    持股5%以上股东除李林外均在本公司任职,请参见本招股说明书八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员,本处只简要介绍李林先生情况。
    李林先生:现年51 岁,博士,1990 年4 月毕业于西安交通大学。曾任西安交通大学团委书记、国家计委信息中心主任科员、深圳市委政策研究室副处长、处长、深圳市恒汇鑫投资有限公司董事长。
    5、本次拟发行的股份及本次发行前后的股本结构
    本公司本次发行3,000 万股A 股,若本次发行成功,则发行前后公司的股本结构如下表所示:
发行前                                                发行后
                                  持股数量(万股)              持股比例(%)
一、发起人股                            5,695.30                   100
二、流通股
社会公众股                                    -                      -
合计                                    5,695.30                   100

发行前                                         股本名称
                             持股数量(万股)                   持股比例(%)
一、发起人股                       5,695.30                      65.50
二、流通股
社会公众股                         3,000.00                      34.50
合计                               8,695.30                     100.00
    6、资产重组
    本公司成立以来未进行过重大资产重组。本公司为减少关联交易进行的资产重组情况参见本招股说明书七、同业竞争和关联交易。
    (三)验资、资产评估及审计情况
    1、验资情况
    自公司成立以来,共进行了五次验资及一次验证,具体情况如下:
    1995 年1 月13 日,北京振中会计师事务所对本公司设立时发起人投入注册资本情况进行验证并出具了(95)所-验字第0131 号验资报告。
    1996 年11 月28 日,北京中立德会计师事务所对本公司注册资本变更为500万元的事项进行了审验,并出具了(96)中立会(验)字第6118 号变更登记验资报告书。1997 年3 月3 日,北京市太平庄审计师事务所对本公司该次变更的实收资本进行验证,并出具了京北太检字第970597 号企业实收资本验证报告。
    1998 年4 月6 日,中惠会计师事务所对本公司初始注册资本200 万元投入情况的真实性和合法性(截至1997 年12 月31 日止)进行了审验,并出具了惠验字第9804017 号验资报告。
    1999 年4 月27 日,北京数码审计师事务所对本公司注册资本变更为1,500 万元的事项进行了审验,并出具了数变验字(99)第0006 号变更登记验资报告书。
    2000 年12 月4 日,中瑞华会计师事务所对公司从有限现责任公司变更为股份有限公司后的注册资本进行了审验,按照《独立审计实务公告第1 号-验资》的要求出具了中瑞华(2000)验字第2057 号验资报告,主要内容包括:变更后的投入资本为56,953,033.48 元,其中:股本为人民币56,953,000 元,资本公积为33.48元。
    2、资产评估
    本公司自成立以来,未进行任何形式的资产评估。
    3、审计
    本公司自成立以来,共进行了五次审计,具体情况如下:
    2000 年至2003 年,本公司审计机构中瑞华出具过中瑞华(2000)审字第1366号、中瑞华(2001)审字第1408 号、中瑞华恒信(2002)审字第1008 号、中瑞华恒信审字(2003)第10175 号四份审计报告。
    本次发行前,本公司财务审计机构中瑞华对本公司2001 年度、2002 年度、2003年度的财务报告出具了中瑞华恒信审字(2004)第10058 号审计报告。
    以上审计报告均为不带说明段的标准无保留意见。
    (四)与公司生产经营有关的资产权属情况
    1、商标
    1997 年3 月28 日,经国家工商行政管理局商标局注册,本公司取得了注册号为第970365 号核定使用商品第9 类高频通信开关电源“DPC”标志的注册商标,使用期限为十年,并已于2001 年6 月7 日变更登记。
    2、土地使用权和房产
    1999 年本公司以受让方式从北京富丰高科技发展总公司取得位于北京市丰台区科技园区星火路地号为K-11-(5 6)-15 的土地使用权[国土资源部京丰国用(99 出)字第000815 号土地使用权证],土地面积为9,308.05 平方米,使用期限至2049 年1 月4 日。
    2001 年本公司取得坐落于北京市丰台区科技园区星火路8 号、地号为Ⅲ-2-1-9 8(3)-的房屋所有权(京房权证丰股字第00159 号房屋所有权证),楼、平房占地总面积为2,463.95 平方米,建筑面积14,662.85 平方米,使用期限至2049 年1 月4日。
    截止2003 年12 月31 日,上述土地使用权及地上房屋产权已用于本公司流动资金抵押借款3,000 万元,抵押给中国工商银行北京宣武支行。
    3、专利与非专利技术
    本公司已向国家知识产权局申请并获得11 项专利,专利号分别是239932、241952、255060、508144、508373、512762、512906、513031、513284、534030、550685。此外,本公司拥有智能开关电源制造技术等多项专有技术(具体内容请参见本招股说明书六、业务与技术)。
    4、重要特许权利
    根据2001 年10 月国家对外贸易经济合作部外经贸贸秩函[2001]1647 号文《关于赋予北京动力源科技股份有限公司等五家公司进出口经营权的批复》,本公司获得了进出口资格。
    5、其它资产权属情况
    除以上资产外,对生产经营所需的各种机器设备、电子仪器、运输工具及其它设备,均由公司自主购置并拥有,已办理了相应及有效的权属证明,产权明晰。
    (五)员工及社会保障情况
    1、公司员工基本情况:
    本公司截止2003 年12 月31 日,共有员工601 人,基本情况如下:
    2、社会保障情况
    本公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。根据《北京市企业城镇劳动者养老保险规定》、《北京市失业保险规定》、《北京市企业劳动者工伤保险规定》、《北京市基本医疗保险规定》等,本公司已为员工办理了社会养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险。
    (六)公司独立运营情况
    本公司的股东为19 名自然人。本公司已形成独立完整的运行体系,拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统,在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有完全的独立性。
    1、业务独立情况
    本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统,已建立和完善了包括质量保证、生产组织、物资流转、技术开发、设备能源及人员培训等管理体系;形成了以工序为基础,以质量为目标,以效益为核心的生产体系;拥有一支稳定的销售队伍,形成了全国性营销网络体系。本公司不存在与股东委托经营、租赁经营等情况。
    2、资产独立情况
    本公司拥有独立完整的资产产权,对与生产经营相关的厂房、土地、设备等资产均依法拥有所有权,与本公司生产经营相关的工业产权、非专利技术等全部由本公司独立拥有。目前,本公司与股东之间的资产产权界定清晰,股东投入本公司的资产足额到位,并已经办妥相关资产等权属的变更手续,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。
    3、人员独立情况
    本公司已经建立起了完善的人事、劳动和工资管理制度,总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均在本公司担任专职并领取薪酬,不存在双重任职情况。
    4、机构独立情况
    本公司已经建立了适应公司发展需要的组织结构,有独立的研发、生产、销售、质量控制等管理部门并配备了相应的人员,拥有独立的办公场所。
    5、财务独立情况
    本公司建立了独立的财务核算体系,公司设立独立的财务部门,配备独立的财务人员,独立执行统一的财务会计制度;公司在银行单独开立账户,拥有独立的银行账号;公司作为独立的纳税人,依法独立纳税;公司未为股东提供担保,公司对所有的资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。
    (七)发行人组织结构
    1、本公司组织机构如下图所示:
    2、公司主要职能系统简介
    根据现有业务需要,本公司设立了营销、研发、生产、财务审计及行政后勤职能系统。
    (1) 营销系统。负责市场开拓及调查、销售目标实现、合同管理、销售队伍管理以及客户服务管理。由区域销售部、客户服务部、销售办公室等部门组成。
    (2) 研发系统。负责新产品的开发、基础技术和应用技术的研究、技术信息管理工作。该系统由研发办公室、研发项目室、信息室等部门组成。
    (3) 生产系统。负责原材料采购、物料管理、产品制造与质量控制、生产技术工艺与设备管理等工作。由生产办公室、采购部、物控部、质检部、制造部、技术支持部等部门组成。
    (4) 行政后勤职能系统。负责人力资源管理、企业发展研究、质量体系管理、行政后勤管理等工作。由人力资源部、企业发展部、行政部等部门组成。
    (5) 财务审计系统。负责公司的财务与审计管理工作。由财务部和审计部组成。
    3、子公司情况
    内蒙古动力源通信设备有限责任公司为本公司参股子公司,成立于1998 年2月27 日,注册资本人民币400 万元,其中本公司持股49%,另一股东内蒙古邮电工业公司持股51%。主营业务为生产经营通信设备、电源设备、通信终端及附属产品等。截至2003 年12 月31 日,该公司资产总额为858.58 万元,负债总额为443.33 万元,2003 年主营业务收入313.36 万元,净利润为1.82 万元(未经审计)。
    (八)主要产品
    本公司现有主要产品为通信开关电源,它是通信网络普遍应用的基础设备。它的主要功能是将输入的交流电变为直流电,和蓄电池一起为通信主设备供电。当交流电正常时,通信电源输出的直流电既给主设备供电,又给蓄电池充电。当交流电中断时,由蓄电池为主设备供电,组成了直流的不间断供电系统。因此,通信电源是信息网络的基础设备和安全保障设备,被誉为通信网络的“心脏”。本公司通信开关电源产品属AC- DC 类电源。
    六、业务和技术
    (一)公司所处行业基本情况
    本公司所处行业为电力电子设备制造业的电源分支。目前世界发电量的30%以上都要经过电力电子设备变换后使用,其中电源在广电通信、仪器仪表、医疗设备、海港码头、气象设备、安全照明、自动化设备等场所有广泛的应用,国内电源行业市场规模约200 亿(不包括化学电源如电池)。由于通信行业的先进性,电源中的先进技术产品开关电源首先在通信行业得到普及应用。本公司现有主要产品是通信开关电源和通信动力环境集中监控系统。
    1、通信开关电源应用概况
    通信开关电源是为通信主设备(如程控交换机、光传输设备、微波传输设备、无线移动基站等)供电的电源设备,它将交流市电转换成稳定、无污染的直流电。通信开关电源是信息网络的基础设备和安全保障设备,它的质量直接关系到通信网络的安危,被誉为通信网络的“心脏”。其系统构成示意如下:
    2、行业管理体制
    通信开关电源产品质量执行国家信息产业部的行业标准,由国家质量技术监督局授权的机构进行认证,认证结果到企业所在行政区域技术监督局备案。通信开关电源一直实行进网许可制度,各省、自治区、直辖市通信管理机构负责本行政区域通信建设项目进网认证的监督管理。2001 年1 月9 日,信息产业部与国家质量技术监督局联合发布了信部联电[2001]55 号文件,公布实行进网许可制度的电信设备目录(第一批)。通信开关电源未列入该目录,其在公用通信网络上的应用已不再强制取得进网许可,但一些专用网络如铁路网、军队网等对其依然实行进网许可制度。通信开关电源的进出口管理,由国家外经贸部负责。
    3、行业技术及发展趋势
    开关电源出现之前,通信主设备由相控电源提供直流电。20 世纪70 年代出现的开关电源技术使人类转换交流电的能力产生了一次质的飞跃,达到了一个崭新的高度,电源界称之为“20 千周革命”(指开关频率为20 千周)。但是由于开关电源中的软磁材料和开关器件速度问题一直没有得到满意的解决,开关电源成本高、控制复杂,商品化受到限制。80 年代后期,上述两个问题得到了解决,并且专门的控制集成电路开发成功,开关电源的商品化具备了充分的条件。日本、澳大利亚、英国、新西兰、德国、美国的一些公司相继推出了开关电源产品,开始在通信网上使用。其一经实际应用,立刻显示了巨大的优势。目前发达国家通信网络全部使用开关电源,而国内经过十几年的发展,由引进产品直接销售、引进技术生产、合作生产、合资生产到自主研发,国内通信开关电源制造技术已相当成熟,目前国内市场的主流产品基本由国产产品占领,同时,由于国产产品的性价比优势,国产产品已开始向国外配套或直接销售。
    通信开关电源与传统的通信相控电源相比,具有的优势如下表所示:
项目种类        体积  重量    效率        功率因数      维护         均流
相控电源         大    大    <0.85        <0.6          复杂           差
开关电源         小    轻    >0.90        >0.95         简单           好

项目              扩容   模块化          可闻噪音                监控性能
相控电源          复杂      难              大                         差
开关电源          容易      易              小                         好
    从通信开关电源的发展趋势来看,主要呈现如下特点:
    (1)高可靠性。可靠性是对通信电源的首要要求,应用新器件、新材料、新技术、新工艺、新结构等提高通信电源的可靠性。
    (2)智能化。将微处理器技术应用到电源系统设计中,对电源系统工作过程和状态进行控制和管理,并利用智能接口组成智能化网络监控系统。
    (3)小型化。提高整个电源模块功率密度使电源系统重量和体积减小,满足通信设备小型化和分散供电的需求。
    (4)电磁兼容性。这要求通信电源既不影响通信设备等其他设备的正常运行,又能抵御外界的电磁干扰。
    (5)环境适应性。在高或低温、潮湿、高海拔等各种恶劣环境中保证电源系统的稳定性。
    (6)模块化。将电源制成模块,方便用户使用和维护。
    4、市场容量
    不允许间断的通信网络必须由高品质的通信电源作为动力保证,因而不管是通信网络的规模扩大还是档次提升都必须新增通信电源。具体而言,电话交换机的扩容或升级、移动基站的新增、数据传输线路的建设都需要通信电源;通信网络和广电网络的数字化、智能化技术改造,广播电视发射设备和转接设备配置的更换,同样需要通信电源。这就为通信电源制造商提供了广阔的市场空间。
    近年来,我国通信行业以前所未有的速度持续发展,形成了十分广阔的通信业务市场和通信设备市场。随着通信事业的快速发展,通信电源行业也出现了飞速增长的态势。1991 年国内通信电源市场容量为人民币0.8 亿元,到1995 年增加到10 亿元,到1998 年增加到30 亿元,1999 年全国通信电源市场容量为35 亿元左右(中国电源学会网站文章《蓬勃发展的通信电源》)。根据信息产业十五计划纲要,我国正在实行信息化发展战略,“十五”期间将建成世界上规模容量最大、技术先进、安全可靠、基本满足国民经济和社会发展需要的通信网络;“十五”期间信息产业仍将以3 倍于国民经济的速度发展。作为在通信电源市场中占主导地位的通信开关电源行业,面对的是一个长期的、广阔的市场。
    (二)影响本行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    (1)全球市场环境
    1)入世后,国内通信开关电源企业面对开放的全球通信开关电源市场,开发海外市场的贸易壁垒得以消除。本行业劳动密集度相对较高的特点决定了国内产品具有明显的生产成本优势。
    2)入世后,国内通信开关电源制造商获取国际最新型器件的时滞将大大缩短,技术进步的物质条件与国外相当。这将消除应用新技术推出新产品的滞后性,有利于国内产品与国外产品在技术层面的竞争。
    3)从通信开关电源制造行业平均水平看,进口原材料成本占原材料总成本比例为30-40%左右,而入世后有关器件进口关税将由原来的17%降到2%左右甚至到零(资料来源:外经贸部网站),因此,采购成本还有下降空间。
    (2)产业政策
    国家鼓励电信运营商采用国产通信电源等相关设备。信息产业十五计划纲要强调,“加大国产装备(含软件)的开发力度。对在通信网上的关键装备要逐步做到以我为主,不断提高拥有自主知识产权的装备在网上的装备率。”这为拥有核心技术自主知识产权的本公司提供了重要的产业政策支持。
    (3)技术替代
    通信电源的发展与PWM(脉冲宽度调制)控制技术、功率器件技术、磁性材料技术以及计算机控制技术密切相关,表现为八十年代的PWM 开关控制技术,九十年代的软开关PWM 技术、IGBT(绝缘栅双极型晶体管)技术,二十世纪末的计算机数字控制技术逐渐取代模拟控制技术等等。这些使通信电源在综合性能方面上升到一个新高度。
    从电源原理上看,在通信电源技术上突破开关电源理论还需要很长的时间,开关电源技术在通信电源领域的先进性很难动摇。通信开关电源行业本身将继续通过采用先进的电力电子技术、控制技术、新器件应用以及工艺、结构的改善逐步提高产品技术水平。
    (4)行业调整
    2002 年4 月,我国电信运营商进行了重大的改革和重组,中国电信一分为二,北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、河南、山东的电信公司归北方部分并与中国网通、吉通重组为新的中国网络通信集团公司,中国电信南方部分继续以“中国电信集团公司”的名称使用“中国电信”的无形资产。这样新的中国电信、新的中国网通、中国移动、中国联通、中国铁通加上中国卫星通信集团公司使国内电信运营形成了现在的“5+1”竞争格局。
    根据信息产业十五计划纲要,我国电信运营体制将进一步引入竞争机制。加入WTO 后,我国承诺结合产业发展阶段和地域政策对外开放各类电信业务市场。电信运营竞争机制的引进、完善以及国内电信市场的逐步开放,将会促成多家电信运营商加大网络建设投入、构造竞争优势的格局,作为电信行业基础性设备的通信开关电源,其市场容量将会进一步增加,制造厂商将会更加受益。
    此外,随着社会分工的不断发展和技术的不断进步,在通信设备行业内部,通信电源行业与其他通信主设备行业已经成为两个独立分支,并且分别得到迅速的发展。由于分工的日益精细和技术的不断提高,有的通信主设备厂商已经退出通信开关电源产业而专注于通信主设备的发展。这种行业调整为专业通信开关电源厂商提供了更大的市场空间。
    (5)国内市场空间广阔,用户资金实力雄厚
    根据信息产业十五计划纲要,在“十五”期间,信息产业以三倍于国民经济的速度增长,到2005 年信息通信行业的增加值占GDP 的比重将超过7%,其中通信业增加值比重超过4.7%。我国将建设成世界上规模容量最大、技术先进、安全可靠、基本满足国民经济和社会发展需要的电信网络,固定交换设备总容量将超过3 亿门,移动通信交换设备总容量将超过3.6 亿户,这也将给通信开关电源产品提供了有利的市场机遇。国内几大电信运营商目前经营情况良好,资金实力雄厚。
    2、不利因素
    (1)制造技术。我国电源行业与国外同类型企业相比,在技术、实验等方面水平相当,在工艺和结构上与国外有一定差距,主要表现在工艺水平低于国外水平、模块的功率密度低于国外高档次产品,产品可靠性有待进一步提高等。
    (2)元器件供应。目前,国际电子市场的关键元器件、集成电路基本上形成了垄断,总体上看,整机厂商在供求关系上不占优势。另外,国产基础配套元器件在综合性能上与国外先进水平相比尚有差距。
    3、行业进入障碍
    客户选购通信开关电源的产品是以厂家的综合实力为依据。电信运营商采购以招标方式为主,厂家中标需经过多个环节:生产厂家必须通过质量保证体系认证、产品通过信息产业部严格的入网检测取得入网许可认证(信息产品部对通信开关电源现已取消入网许可,但在实际招标中仍然或有需要)、参加电信运营商各省级分支机构的招标并胜出。电信运营商考察厂家的资产规模、自主技术研发能力、生产能力、销售网络和售后服务保证能力、产品性能指标及稳定性、已投入运行设备数量等。其中,售后服务保障能力和服务水平是用户持续购买产品的重要条件,通信开关电源在通信网络中的重要性使用户无一不把厂家在当地是否有办事处、是否有售后服务工程师、是否存有备用备件、是否能快速反应作为购买产品的重要条件。从销售的实际情况看,不具备规模能力、技术水平、供货历史、售后保障等综合优势的通信开关电源新厂家进入本行业难度大。此外,本行业还存在以下壁垒:
    (1)技术壁垒
    a、通信开关电源是电力电子学技术、计算机控制技术、高频磁性材料应用技术综合的产品,对研发设计人员理论基础、技术功底和实践经验要求高。由于产品中的器件工作处于高频大功率状态,不同功率档次、不同结构形式的产品其设计、生产的难题各不相同,解决这些问题的办法就是设计、生产中的诀窍(Know-How),如参数配合、位置摆放、生产的先后次序等,需要长期、大量的实践经验积累。
    b、开关电源从设计试制出产品到得出可靠性结论需要长时间(1 至2 年)的试验验证。这是由应用场所对可靠性的要求决定的。
    c、从人力资源角度看,对IC 结构设计、工艺,如表面贴装、封装、灌装等有关知识的人才缺乏。从通信开关电源行业主要技术骨干分布和人力资源供应能力情况看,进入这个领域的技术壁垒也较大。
    (2)资金壁垒。电信运营商采购通信开关电源的方式决定了通信开关电源厂商需投入大量资金形成技术、生产、售后服务的综合能力,需要较大的规模,在产生效益之前需持续投入,因此本行业存在着一定的资金壁垒。
    (3)品牌壁垒。从全球通信开关电源行业范围看,美国电力转换公司(APC)、德国西门子公司、新西兰Swichtech 公司、台湾台达公司、美国艾默生电气公司、挪威易达公司都是国际著名开关电源厂商。其中台达公司和艾默生公司等均在中国成立了合资公司,如上海中达斯米克和艾默生网络能源有限公司等。APC、西门子、Swichtech 在中国也建立了分支机构。本公司、武汉洲际电源、深圳中兴通讯等作为通信电源厂商中的民族企业,已成为国内通信开关电源市场主导品牌,得到电信运营商的认同。上述代表性企业在规模、技术水平、管理能力、融资渠道、自主知识产权等方面已经具备了很强的综合实力。从中国市场情况看,经过十几年的发展,通信开关电源市场边界已经形成。
    (三)公司面临的主要竞争状况
    1、行业竞争状况
    通信开关电源市场的竞争是技术、资金、产品性能、综合成本、供货能力、反应速度和服务水平的综合竞争。
    由于我国较早地开放了通信设备市场,通信电源产品同其它通信产品一样,在引进设备和技术的过程中,主要采取了三个层次的发展战略:一是直接购买具有国际先进水平的技术装备,用最快的速度缓解城市和沿海发达地区的通信紧张状况;二是以合资方式引进先进通信电源设备的生产技术和生产线,吸引一些境外资金,从而实现“以市场换技术、以市场换资金”的目的;三是加紧自主科研开发,壮大民族力量,尽快缩小与发达国家通信电源设备之间的差距。对应于这三个层次的发展战略,我国的通信电源厂家主要分为直接销售境外产品的企业、引进技术或资金开发适应国情产品的企业及国内自主研制开发的企业三种类型。在肩负振兴民族通信工业重任、选择自主研制开发的企业中,不少都已具备了雄厚的资金、技术力量,能紧跟国际电源技术发展方向独立开发出具有国际一流水平的、规格品种较为齐全的通信电源系列化产品,并且已建立了全面完善的市场、服务平台。这些企业包括本公司、原华为电气有限公司(现为艾默生网络能源有限公司)、武汉洲际电源、深圳中兴通讯等(源自《国内通信电源的发展现状》)。
    随着通信电源技术的进步,国内通信开关电源市场的竞争也日益激烈。据不完全统计,国内通信开关电源制造企业约有150 多家,但大多未形成规模生产,市场占有率也十分分散,在企业规模、产品质量和市场份额上真正有竞争力的不过十几家。本公司现有竞争对手主要是艾默生网络能源有限公司(原华为电气有限公司,后出售给美国艾默生公司)、上海中达斯米克(台资控股)、深圳中兴通讯、武汉洲际电源等。本公司目前的生产规模及市场的行业排名居国内前列。
    2、竞争优势
    (1) 核心竞争力及持续经营能力
    本公司的核心竞争力在于由研发、生产、销售协同机制而形成的快速反应能力,在于技术优势、生产优势、销售优势的有机集合。本公司拥有多项自主技术积累和持续开发的能力,能将用户的要求快速地转化为产品生产技术。本公司生产一代、研发一代、预研一代的研发模式,保证了技术的不断快速进步,使每年都有新产品推出;本公司拥有完善的采购、生产系统,保证了技术到产品的迅速转化,满足短时间大批量的供货要求;本公司拥有覆盖面广、保障有力的全国的营销网络(28 个办事处、220 多名销售、售后服务工程师),对市场需求反应迅速,同时也能把用户的要求及时收集、反馈到公司。
    本公司已经形成了通信开关电源技术、生产、市场的综合能力,产品具有了品牌知名度和竞争优势,而且这些能力和优势仍在不断强化,保证了本公司的持续经营能力。尤其是本公司在进行通信开关电源、集中监控系统研发生产的同时,注重了同一技术在不同产品上的应用,培育了其它多种电力电子产品项目,这些项目的陆续启动,将为本公司带来新的利润增长点。
    (2) 技术竞争优势
    1) 快速的技术转化能力
    有源功率因数校正、边沿谐振转换、民主均流是二十世纪九十年代中期电力电子学的先进技术,本公司1995 年将其转化为产品技术,应用于产品中。当时买不到专门的边沿谐振控制芯片,本公司完全依靠自己的技术力量用通用器件开发出实现该技术的电路。1998 年美籍华裔科学家李泽元提出零电压零电流开关转换理论,次年本公司在国内开发成功采用零电压零电流开关转换技术、平均值民主均流技术的产品,使产品继续保持了技术领先地位。
    2) 新型磁性材料应用技术
    磁性材料、开关器件、电路模式是决定开关电源技术先进性的三个关键因素。现开关电源普遍采用铁氧体磁性材料,而非晶态磁性材料和超微晶磁性材料则是新型的磁性材料。本公司1999 年率先开发出钴基非晶态磁性材料应用技术,2001年又开发出铁基超微晶磁性材料应用技术,2002 年开始该技术已在本公司系列产品上应用,使产品的体积大幅减小、成本大幅下降,性能进一步提高,市场竞争优势明显加强。
    3) 内嵌式专用计算机技术和遥控、遥测、遥信技术
    本公司1995 年开始自主开发了专用计算机技术,公司的通信开关电源系统是包含多个专用计算机的智能化系统。在本公司的专用计算机软件中,重点突出了系统控制、电池维护和远程遥控、遥测、遥信等功能。本公司的产品投入使用后,不需要值班人员,减少了产品的使用费用和维护费用。本公司的专用计算机技术采用软硬件结合的方式,相当一部分研发工作变成了软件开发,提高了产品技术的共享程度,缩短了产品的研发周期,提高了研发效率;专用计算机的工作依赖于硬件、软件和产品其它部分的配合,抬高了产品被仿制的技术壁垒。
    (3) 成本和管理优势
    在传统的插装工艺下,通信开关电源原材料体积、形状等差异性大,即使在发达国家也有30-40%的元器件用手工装配(摘自《通信电源发展的动力趋势与市场》)。在WTO 背景下,中国的劳动力成本优势显得更为突出。特别是本公司作为民营企业,尤其注重对成本的控制与管理,本公司通信开关电源产品有比较明显的成本优势。
    本公司已通过了IS09001 国际质量体系认证,生产管理实现了专业化。公司拥有一支具备较高专业技术和综合素质的管理队伍,并形成了以流程管理为主的管理模式,各项工作运行流畅、衔接合理,管理优势较为突出。
    (4) 市场服务优势
    服务能力关系到能否在最短时间内把出现故障的通信电源修复或更换以保持通信网络畅通,因此电信运营商选择电源供应商时把服务能力作为重要因素之一。本公司的通信开关产品遍布全国各个省、直辖市、自治区,并有出口。与市场规模相适应,公司在市场管理上按照国家行政区域划分市场部(华北区、东北区、西北区、华东区、华南区、西南区、中南区),各个市场部统筹负责本区域市场开拓、信息收集和售后服务。本公司在全国设立了28 个办事处,组建了由220 多名销售工程师和技术人员组成的服务队伍,这样的销售与服务网络为客户提供了及时周到的售前、售中、售后全方位服务,保证客户的通信开关电源不间断工作,具有较大的服务网络优势。
    (5) 专有品牌优势
    本公司是国内通信开关电源主要的供应商之一,生产的通信开关电源产品是国内通信电源行业的知名产品,市场信誉良好。
    3、本企业在竞争中的不利因素
    本公司面临的不利因素主要是本行业整体不利因素,参见本章(二)影响本行业发展的有利和不利因素。此外,融资渠道单一、资金实力相对较弱也是影响本公司在竞争中的不利因素。
    (四)公司经营范围与主营业务
    1、本公司经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展开展营活动。
    2、公司的主营业务、主要产品及其生产能力、主要用途
    本公司现有主营业务是提供通信开关电源系统产品和服务、集中监控系统产品和服务。其中,通信开关电源系统产品约占总业务量的91%左右。
    本公司的主要产品是DUM 系列智能高频通信开关电源系统,具体情况如下:
年份             主要产品名称               年生产能力
                                           DUM-48/15. A
                                           DUM-48/25. A
                                      DUM-48/40Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ
                                      DUM-48/50Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ
                                      DUM-24/60Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ
                     通信开关
                     电源系统
                                           DUM-48/100Ⅲ
                                                                200万安培
2001年               集中监控                  DKZ02-03       3,000万元
                         系统                  DKZ02-04
                                               DKZ02-05
                                           DUM-48/15. A
                                           DUM-48/25. A
                                      DUM-48/40Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ
                                     DUM-48/50BⅠ/Ⅱ/Ⅲ
                                      DUM-24/60Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ
                     通信开关               DUM-48/100B
                     电源系统                                   200万安培
2002 年              集中监控                  DKZ02-03       3,000万元
                         系统                  DKZ02-04
                                               DKZ02-05
                                           DUM-48/10. B
                                           DUM-48/15. C
                                           DUM-48/25. C
                                              DUM-48/30
                                             DUM-48/50B
                                             DUM-48/50D
                     通信开关              DUM-48/100BI
                     电源系统                                  200 万安培
2003年               集中监控                  DKZ02-03      3,000 万元
                         系统                  DKZ02-04
                                               DKZ02-05

年份                                                       主要用途
                                             用于铁路系统等小型专网
                                                       用于小型网站
                                        用于小/中型通信站、移动通信
                                        用于小/中型通信站、移动通信
                                        用于小/中型通信站、移动通信
                                             用于城市中心局、长途局
2001年                                     通信系统动力环境集中监控
                                             用于铁路系统等小型专网
                                                       用于小型网站
                                        用于小/中型通信站、移动通信
                                        用于小/中型通信站、移动通信
                                        用于小/中型通信站、移动通信
                                             用于城市中心局、长途局
2002 年                                    通信系统动力环境集中监控
                                                         小型通信站
                                                       用于小型网站
                                        用于小/中型通信站、移动通信
                                        用于小/中型通信站、移动通信
                                        用于小/中型通信站、移动通信
                                        用于小/中型通信站、移动通信
                                             用于城市中心局、长途局
2003年                                     通信系统动力环境集中监控
                                                 (带网络版升级产品)
    3、主要业务流程
    (1)本公司的业务流程图
    货款回收
    公司业务流程说明:
    营销中心业务人员在充分了解顾客需求的情况下,与用户签定供货合同,汇入公司内部的合同订单。营销中心将其转换为订货任务通知单或备货通知单。
    营销中心将准确记录顾客合同需求的订单传递到研发中心、技术支持部。该部门对订单产品进行设计开发,并编制出能够指导采购、生产、检验的配套技术文件。
    订货任务通知单或备货通知单传递到生产中心。生产中心在综合平衡后,编制生产中心生产计划以指导生产中心的整体运作。生产中心为每一个订货任务通知单或备货通知单派生一个生产任务通知单,以保证特殊需求的合同被准确的执行,并做到对客户订单执行情况的准确追踪。
    采购部依据生产任务通知单及配套采购技术文件,实施物资采购和外协生产的管理(采购部是外协生产的管理单位。本公司的主要产品智能高频通信开关电源系统和环境监控系统均属高新技术产品,产品的设计完全由本公司自行完成,拥有自主知识产权。生产中产品技术含量高的控制器、整流器和检测控制单元的生产制造和系统的组装、调试、老化、检验,亦由本公司自己完成,原材料为通用电子元器件和外协单位生产后的机柜、框架结构件等。外协的生产模式是:由本公司提供设计图纸和工艺文件,外协单位据此生产部件,由本公司的质检部门按照标准进行检验、入库,执行本公司的ISO9001 外协质量控制程序。外协生产的部件主要有:a:本公司所有产品的机柜、机箱、金属和非金属的结构件、金属和非金属件模具的生产;b:本公司所有印刷电路板光板的生产;c:本公司所有的包装箱的生产、说明书的印刷等)。外协生产部件设备投资大、技术含量低,通过外协生产模式,既减少了本公司设备的配置,也减少了本公司的劳动用工,降低了生产成本,提高了生产效率。
    制造部依据生产任务通知单及作业文件生产(参见产品生产工艺流程),质检人员对过程和最终产品实施检验。合格产品入成品库。
    客户服务部依据供货合同,安排发货。在发货同时通知本公司当地办事处及时安排售后服务工程师到现场为用户开通服务,履行合同规定的技术支持及售后服务条款。同时,办事处依合同协助财务部回收货款。
    (2)主要产品的工艺流程图
    1)智能通信开关电源生产工艺流程图
    开关电源系统的生产工艺流程说明:
    1. 智能通信开关电源系统主要由系统机柜以及整流器、控制模块、DC/AC逆变器、DC/DC 变换器等组成,生产所需主要材料包括外协生产的结构件和、线路板光板、外购元器件等。所有原材料进厂后首先进行进厂检验,检验合格分别入结构库、半成品库、元件库。
    2. 准备车间根据工艺文件要求进行元器件准备,主要是对集成电路、电阻器、电容器二极管等器件进行分类和成型。
    3. 导线加工班根据工艺文件要求加工系统机柜以及整流器、控制器、DC/AC逆变器等有关导线组件,检验合格后转到相应组装流水线。
    4. 准备车间根据工艺文件要求进行印制板组装:主要工作是将元器件插到印制板上、波峰焊接,检验合格后进行印制板组件调试,检验合格后转入相应组装流水线或入半成品库。
    5. 整流器、控制器等部件的生产:
    a. 组装车间根据工艺文件要求将金属结构件、印制板组件、导线组件等组装成整流器、控制器、DC/AC 逆变器等部件,质检部检验合格后转到调试工序。
    b. 调试工序对整流器、控制器、DC/AC 逆变器进行调试,质检部检验合格转到机柜车间。
    c. 机柜车间根据工艺文件要求对整流器、控制器等部件进行高温负荷老化。
    d. 机柜车间根据工艺文件要求对高温负荷老化后的整流器、控制器等部件进行合机(安装有关面板),然后由质检部进行检验。检验合格贴“合格”证。
    e. 包装班根据工艺文件要求对贴有“合格”证的整流器、控制器等进行包装。
    f. 质检部对包装后的整流器、控制器等进行包装检验,检验合格,入成品库。
    6.机柜和系统组装调试的工艺流程:
    a. 机柜车间根据工艺文件要求将金属结构件、印制板组件、导线组件等组装成交直流配电盘,质检部检验合格后转至到机柜组装工序。
    b. 机柜车间根据工艺文件要求将金属结构件、印制板组件、导线组件、交直流配电盘等组装成电源系统机柜,质检部检验合格转下一工序。
    c. 机柜车间根据工艺文件要求将整流器、控制器、DC/AC 逆变器、DC/DC变换器(外协件)等部件装入电源系统机柜,组装成电源系统,进行高温负荷老化。
    d. 质检部对高温老化后的电源系统进行检验,合格后由机柜车间拆卸出整流器、控制器、DC/AC 逆变器、DC/DC 变换器等有关部件,对系统机柜进行整理。
    e. 质检部对整理后的电源系统机柜进行出厂检验。检验合格贴“合格”证,由机柜车间包装班进行包装。
    7.质检部对包装后的电源系统机柜进行包装检验,合格后由机柜车间转到成品库。
    2)集中监控系统产品生产工艺流程图(硬件部分)
    集中监控系统产品的生产工艺流程(硬件部分)说明:
    1.集中监控产品生产所需主要材料包括的结构件、线路板光板、外购元器件,进厂后首先进行进厂检验,合格品分别入结构库、元件库和半成品库。
    2.准备车间根据工艺文件要求进行元器件准备,主要是对集成电路、电阻器、电容器二极管等进行分类和成型。
    3.导线加工班根据工艺文件要求加工集中监控产品所需导线组件,检验合格转到相应生产流水线。
    4.准备车间根据工艺文件要求进行印制板组装:主要工作是将元器件插到印制板上、焊接,检验合格后进行印制板组件调试,检验合格后转入有关流水线或入半成品库
    5.准备车间根据工艺文件要求将金属结构件、印制板组件、导线组件等组装成集中监控产品,质检部检验合格后转到调试工序。
    6.准备车间对集中监控产品进行调试,质检部检验合格送机柜车间。
    7.机柜车间根据工艺文件要求对集中监控产品进行高温老化。
    8.质检部根据工艺文件要求对高温老化后的集中监控产品,进行出厂检验。检验合格贴“合格”证。
    9. 包装班根据工艺文件要求对贴有“合格”证的集中监控产品进行包装。
    10.对包装后的集中监控产品进行包装检验,检验合格,入成品库。
    4、主要生产设备
    本公司主要生产设备、仪器有:装配调试线、插件线、机柜装配线、总装生产线、配电盘生产线、全自动波峰焊机、老化房、空气压缩机站、全自动零件切脚机、烘干机、功率分析仪、超声波清洗机、JX 电子元件成型机、手动电阻切割成型机、自动打包机、超硬研磨机、半自动端子压接机、电气式电线剥皮机、无齿切割锯、万能工具铣床及全套检测仪器。
    以下为本公司关键设备、仪器情况简介:
名称                    型号        数量               原值        净值
                                   (台套)             (万元)      (万元)
插件线                     -           1               35.55      29.94
                          平
电脑操控双波          OEE-DW           1               17.06      14.38
峰焊机              -E430-TM
直行自动切脚      OEE-AC-300           1                7.11       5.99
装置
EMC综合测            EFT8014           1                7.30       4.98
试仪                       A
频谱仪                R3131A           1                6.80       4.73
装配调试生产               -           1               71.09      59.88
线
老化房                     -           3               11.38       9.57
空气压缩机站                           1               39.81      33.53
端子机                DIF-II           1                3.94       3.02
负载柜                LISN1-           5                3.25       2.17
                         15V
电力分析仪                 -           1                3.92       2.49
万能铣床                   -           1                2.70       2.01
供电设备                   -           1              105.93      92.45
可编程交流电            6590           2               31         27.48
源供应器
可编程直流电           63204           1               12         10.64
子负载
高功率直流负            3703           1                9.38       8.62

总装生产线                 -           1               18.98      18.98
功率分析仪            PZ4000           1               15.29      15.29
波形记录仪             DL750           1                8.8        8.8
低温实验箱              T405           1                6          6

名称                  重置成本      先进性    剩余安全运       年生产能力
                       (万元)   行时间(年)
插件线                   35     同行业中等水      6.5
电脑操控双波             17     国产同类设备      6.5
峰焊机                          中的高档产品
直行自动切脚              7     国产同类设备      6.5
装置                            中的中档产品
EMC综合测                 7     同行业中属于      3.5
试仪                              较先进水平
频谱仪                    6.50  同行业中属于      3.5
                                  较先进水平
装配调试生产             70     同行业中属于      6.5
线                                较先进水平
老化房                   11     同行业中属于      6.5
                                 较先进水平
空气压缩机站             38    整机达到国内
                                    先进水平      6.5
端子机                    3.50  国产同类设备                 开关电源系统
                                中的高档产品      7.5       11,500套/年;
负载柜                    3.50  国产同类设备      3.5      电源模块65,000
                                中的中档产品                      台/年;
电力分析仪                3.50  同行业中属于      5.0        控制器12,000
                                  较先进水平                      台/套。
万能铣床                  2.50  国产同类设备      5.5
                                中的低档产品
供电设备                105     国产同类设备      6.5
                                中的高档产品
可编程交流电             31     同类设备中的      4.5
源供应器                            高档产品
可编程直流电             12     同类设备中的      4.5
子负载                              高档产品
高功率直流负              9     同类设备中的      4.5
载                                  高档产品
总装生产线               19     国产同类设备        5
                                中的中档产品
功率分析仪               15     同类设备中的        5
                                    高档产品
波形记录仪                8.8   同类设备中的        5
                                先进产品
低温实验箱                6     国产同类设备        5
                                中的先进产品
    注:此表仅列单个价值较大的设备、仪器。截止2003 年12 月31 日,本公司拥有生产线、检测仪器、仪表等总计1,115 台套,设备原值合计1,088.96 万元。
    5、主要原材料和能源供应及成本构成
    (1)本公司产品生产的主要原材料包括:结构件(机柜、机箱等)、线路板光板、断路器、熔断器、连接器、防雷器、功率器件、通用器件、阻容器件、变压器、包装材料等。
    (2)本公司产品生产所需的主要能源为电,2002 年全年用电量为137.41 万度。
    6、公司主要产品的销售情况
    (1)2003 年通信开关电源主要型号产品产销量、产销率
产品名称              单位  产量销量  产销率  主要用户
DUM50-48/25.A           套      1209    1178        97.4%  各大电信运营商
DUM226-48/30            套       363     514       141.6%  各大电信运营商
DUM227-48/50            套     3,402   4,104       120.6%  各大电信运营商
DUM72-48/100B           套        57      34      59.6.9%  各大电信运营商
    (2)各类产品实际产销量及盈利能力
    本公司通信开关电源年生产能力为11,500 套/年;电源模块年生产能力为65,000 台/年,控制器年生产能力为12,000 台/年。近三年来通信开关电源产品的销售收入占主营业务收入的比例均达到90%以上,是本公司收入的主要来源。
    (3)公司产品的商业运作销售模式
    电信运营商采购通信开关电源普遍采用招标方式,由省级或地市级分公司统一进行。结合通信运营商电源采购模式的特点,本公司商业运作模式大致如下:各种方式的公司和产品宣传→跟踪运营商招标信息→制作标书→投标→签定合同、运营商支付预付款→按照合同技术、数量要求生产、检测→发货、运营商支付到货款→跟踪服务、运营商支付剩余款项。
    定价方面,本公司产品根据市场情况确定销售价格,影响价格的因素主要包括工程项目的技术要求、定货数量以及金额、付款方式等。销售方式主要以直销为主,少量通过经销商代销。
    (4)主要销售市场
    本公司产品的主要销售市场为国内电信运营商及广播电视、军队、电力、矿山等通信专网,2003 年,中国联通、中国移动、中国铁通、中国电信、中国网通的销售比例分别为37.08%、21.90%、12.35%、9.01%、5.89%。本公司在国内设有28 个办事处,产品销售遍及全国各地。
    (五)与主营业务有关的主要固定资产及无形资产
    1、主要固定资产
    截至2003 年12 月31 日,本公司固定资产情况如下: 单位:万元
资产类别              资产原价               累计折旧                净值
房屋及建筑物          3,035.33                 330.32            2,705.01
电子设备                859.20                 372.24              486.96
运输设备                357.25                 141.13              216.12
机械设备                229.76                  79.49              150.27
其他                     26.99                  12.58               14.41
合计                  4,508.53                 908.78            3,599.75
    本公司的房屋建筑物、机器设备和电子设备等主要固定资产大都是1999 年后购置,成新率较高,关键生产设备均保持国内技术先进水平,运行状态良好,不存在报废和更新的可能。
    2、主要无形资产
    本公司不存在以无形资产出资、评估调账等情形。截至2003 年12 月31日,本公司无形资产情况如下:
类别                        取得方式                       原始金额(万元)
土地使用权                      购买                               554.79
非专利技术                      购买                                40.00
财务软件                        购买                                10.80
原理设计软件                    购买                                 3.60
三维设计软件                    购买                                 7.65
应急电源专利                自主研发                                 0.19

类别                       现有金额(万元)                    剩余期限(月)
土地使用权                       467.73                               503
非专利技术                         9.43                                13
财务软件                           3.83                                12
原理设计软件                       0.90                                 6
三维设计软件                       2.55                                 8
应急电源专利                       0.19                               117
    土地使用权及房产产权的取得和占有情况参见五、发行人基本情况。
    (六)公司主要产品和服务的质量控制情况
    1.质量控制标准。本公司依据国家标准和行业标准制定了产品和服务的企业标准,其中部分指标优于国家标准和行业标准。随着用户数量的不断增加、用户要求的不断提高,本公司也适时修订产品和服务标准。本公司每年制定出新的质量目标和质量考核指标,作为工作努力的方向和业绩考核的标准。
    2.质量控制措施。本公司在质量控制措施上与国际惯例全面接轨。本公司先后通过了ISO9002、ISO9001 国际质量体系认证,编制了相应的控制程序文件,对影响产品和服务质量的各项活动都进行了控制,对影响产品和服务质量的人、机、料、法、环等因素都提出了相应的要求,从制度上保证了质量体系的有效运行。本公司每年都要进行质量体系审核工作,发现问题则实施整改以消除隐患。现已在整改的基础上对公司质量体系文件进行过多次修改,质量保证体系得到了不断完善,从而使本公司的产品和服务质量得到了有力保障。
    3.产品和服务质量纠纷。本公司建立了完整的服务网络、服务管理体系和质量问题处理程序,全国28 个办事处配备220 多名专职人员提供产品的全方位服务,“用我们的智慧和力量,创造一流产品,提供完美服务”的质量方针得到了有效贯彻。本公司设立了专门的质量问题反馈处理机构,及时处理质量问题。本公司还在合同条款中作出了质量承诺,减少了产品和服务的质量纠纷。
    (七)主要客户及供应商
    1、近三年向前五大供应商累计采购情况:
年度             合同金额(万元)                                  比例(%)
2001                      2,857                                        29
2002                      1,514                                        20
2003                      2,409                                        23
    2、近三年向前五大外协供应商累计采购情况
年度                合同金额(万元)                             比例(%)
2001                         1,947                                   20
2002                         1,335                                   18
2003                         2,260                                   21
    3、近三年向前五大客户产品累计销售情况:
年度               合同金额(万元)                              比例(%)
2001                        5,886                                    25
2002                        3,268                                    18
2003                        4,223                                    21
    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商或客户中均无权益。
    (八)公司主要技术
    1、核心技术
    以下产品的核心技术全部由本公司自主研究开发,属本公司自主技术。
    1)通信开关电源系统产品的核心技术主要有:
序号                             技术名称                        技术价值
1          磁路分段气隙功率可控有源功率因    使产品成为绿色电源,减少对电
                          数校正AC/DC技术                          网污染
2                   边沿谐振DC/DC变换技术        提高效率、节能、减少干扰
3            可并联50单元的民主均流技术提          高可靠性、延长产品寿命
4          超微晶高频变压器、高频电感技术          减少产品体积、降低成本
5          基于饱和电抗的功率器件保护技术                  提高产品可靠性
6                专用控制计算机软硬件技术    使产品智能化、便于维护,提高
                                                                 开发效率
7                          平均值均流技术        提高可靠性、延长产品寿命
8                  无冲击带电热插拔技术提              高可靠性及维护效率
9                        四级防雷保护技术                      提高可靠性
10         自然、强制风冷相结合散热技术提            高可靠性、减少铝消耗
11               软件控制电池自动维护技术    延长电源寿命、减少维护工作量
12                   遥控、遥测、遥信技术            机器无需人员值班守候
    2)通信动力环境集中监控系统产品的核心技术主要有:
序号                                技术名称                     技术价值
1                             智能化网桥技术           对多个现场同时监控
2                         数据转接控制器技术                 现场采集信号
3                     通信2M时隙复用产品技术   使监控系统能利用电话传输网
                                                                 进行联络
4               串行通信转TCP/IP网络通信技术     使监控系统能通过INTERNET
                                                               网进行联络
5               基于INTERNET网络平台的多级计             监控系统软件技术
                                                         算机监控软件技术
6            C/S-B/S方式监控计算机系统的软件             监控系统软件技术
                                        技术
    3)逆变器/UPS 系统产品的核心技术主要有:
序号                          技术名称                           技术价值
1                  DSP数字信号处理技术                   进行适时控制运算
2       电压串并联补偿高频双向逆变技术         节约能源、回收能源、提高电
                                                                   能效率
3     软件控制无主从并机运行和冗余技术                     提高监控可控性
4         监控软件多平台与远程监控技术                       扩大遥控范围
5         SNMP(简单网络管理协议)卡技术                     数字式调制解调
6                     数字静态开关技术                 调整主、备电源切换
7                       模块化组态技术               提高可靠性、可维护性
    2、现有产品的技术水平
    本公司的通信开关电源系统是国内最早应用有源功率因数校正AC/DC 变换技术、边沿谐振DC/DC 变换技术、民主均流技术等世界先进技术开发出的产品。本公司的通信开关电源系列产品于1997 年通过了北京市人民政府组织的专家级设计、生产定型鉴定,1998 年获北京市人民政府科技进步奖,1999 年列入北京市重大科技成果推广计划,2000 年列入国家级火炬计划,是2000 年国家级中小企业创新基金项目,2001 年获得科技部、国家税务总局、对外经济合作部、国家质量监督检验检疫总局、国家环保总局五部委联合颁发的“国家重点新产品证书”,2002年产品通过北京市科委鉴定,鉴定意见认为,本公司主要产品技术水平及性能价格比等方面达到了国际同类产品的先进水平,处于国内领先地位。
    3、拟投资项目的技术水平及技术来源
    募集资金投向用于生产产品的项目有五个:新型智能通信电源系统、阵列式UPS 电源系统、新一代嵌入式电源、综合通信网络监控与管理、新型模块电源。其中的新型智能通信开关电源是独立的设备、新一代嵌入式电源是为其它设备内配置的部件(“嵌入式”由此而来)、新型模块电源是电子设备电路板上的器件,它们应用通信开关电源的全部或部分技术,是本公司所开发出的产品技术在不同产品上的延伸,所用产品技术全部由本公司自主开发;阵列式UPS 电源系统和综合通信网络监控与管理的技术,也全部由公司自主开发。主要技术具体如下:
投资项目                                                         主要技术
                                                  有源功率因数AC∕DC 技术
                                                  边沿谐振DC∕DC 变换技术
                                           超微晶高频电感、高频变压器技术
                                                         功率器件保护技术
                                                 专用控制计算机软硬件技术
                                                           平均值均流技术
                                                           带电热插拔技术
                                                             防雷保护技术
新型智能通信电源                                         电池自动维护技术
系统                                               表面贴装元器件布局技术
                                                     DSP 数字信号处理技术
                                           电压串并联补偿高频双向逆变技术
                                                       并机运行和冗余技术
                                               监控软件多平台远程监控技术
阵列式UPS 电源                               SNMP(简单网络管理协议)卡技术
系统                                                     数字静态开关技术
                                              有源功率因数校正AC∕DC 技术
                                                         电池自动维护技术
                                              有源功率因数较正AC∕DC 技术
                                                   边沿谐振DC/DC 变换技术
新一代嵌入式电源                                         功率器件保护技术
                                                           防浪涌保护技术
                                                           智能化网桥技术
                                                       数据转接控制器技术
                                                          2M 时隙复用技术
                                           串行通信转TCP∕IP 网络通信技术
综合网络监控与管                                   多级计算机监控软件技术
理系统                                            ASP 和JAVA 动态网站技术
                                                      边沿谐振DC∕DC 技术
                                                 平面变压器、平面电感技术
                                                             有源嵌位技术
新型模块电源                                                 同步整流技术

投资项目                                                    产品技术水平
                                                    北京市科学委员会的鉴
                                                定意见认为,该系统在监控
                                                功能、电网适应范围、功率
                                                因数、效率以及性能价格比
                                                等方面达到了国际同类产品
                                                            的先进水平。
新型智能通信电源
系统
                                                    北京市科学委员会的鉴
                                                定意见认为,该系统的总体
                                                技术水平接近或达到了国际
                                                同类产品的技术水平,处于
阵列式UPS 电源                                            国内领先地位。
系统
                                                    集一次电源和二次电源
                                                于一身,可以不间断地提供
新一代嵌入式电源                               给±48V 至±2V 甚至更低的
                                                电压,项目技术达到国内先
                                                                进水平。
                                                    在系统可分割性的基础
                                                上,以模块化的设计方法,
                                                建立网管系统的一级、二级
                                                和三级结构,项目技术水平
综合网络监控与管                                              国内领先。
理系统
                                                    产品体积小,抗干扰能
                                                力强,保护功能齐全,使用
                                                方便,整体技术和工艺性达
新型模块电源                                            到国内先进水平。
    4、公司所有或使用的知识产权情况
    (1)商标:1997 年3 月28 日,经国家工商行政管理局商标局核准,本公司取得了注册号为第970365 号核定使用商品第9 类高频通信开关电源“DPC”标志的注册商标,使用期限为十年,2001 年6 月7 日办理了变更登记。
    (2)专利
序号                        专利名称                             专利性质
1             开关柜抽屉式电源模块面                             实用新型
                      板锁紧定位结构
2                   环型线圈固定压块                             实用新型
3                       功率器件压块                             实用新型
4                 铁氧体电感磁芯结构                             实用新型
5                 整流模块散热器结构                             实用新型
6             电源模块嵌入式推拉结构                             实用新型
7                             控制器                             外观设计
8                             整流器                             外观设计
9                           电源机柜                             外观设计
10            脉冲磁电机间歇驱动装置                             实用新型
11                    弹片式压力开关                             实用新型

序号                                                                 价值
1                                                            提高安装效率

2                                                    提高可靠性和生产效率
3                                                    提高可靠性和生产效率
4                                                      提高性能、降低成本
5                                      提高散热效率、减少铝消耗、降低成本
6                                              方便拆装、提高安装维护效率
7                                            结构先进、减轻重量、降低成本
8                                                省材料、强度大、减轻重量
9                                            简洁大方、方便操作、减轻重量
10                                                 提高准确度和产品可靠性
11                                                           提高生产效率
    公司不存在允许他人使用知识产权、非专利技术的情形,亦未作为被许可方使用他人的知识产权和非专利技术。
    5、产品生产技术所处阶段
    本公司主要产品通信开关电源目前正处于大批量生产阶段,通信动力环境集中监控系统处于小批量生产阶段。
    (九)研究开发情况
    1、研发力量
    本公司设有独立的研发中心,配备了11 个实验室和2 个计算机局域网络,经过近九年的发展,已形成了以产品方向带头人为龙头,研发项目组为主体,以通信开关电源、集中监控/网管、逆变器/UPS、模块电源、嵌入式电源(含特种电源)为产品方向的研发体系。本公司研发中心已形成梯次人才结构,电力电子学、计算机、自动控制专业人员搭配合理,高级设计人员的研发经验多在5 年以上,他们的理论水平和实际经验使本公司的研发成功率提高,且周期大大缩短。截止2003年12 月底,本公司研发中心人员已达到103 人,其中大专学历以上占总人数的81%,其中大多具备独立研发能力。
    2、技术储备及创新安排
    本公司募集资金投资项目即将产业化。正在进行的研发项目主要有以下几项,主要是本公司现有产品技术上的创新和换代,是公司近年来在技术投资上的回报和技术进步上的集中体现,将作为未来几年的主导产品:
    (1)DUM48/10C、DUM48/10D、DUM48/15B、DUM48/20B、DUM48/25D、DUM48/50C 系列智能通信电源系统,进入小批量生产阶段;
    (2)DUM48/100B 三相智能通信电源系统,批量生产;
    (3)全数字N+1 逆变电源系统,批量生产;
    (4)接入网电源系统,批量生产;
    (5)网络版集中监控软件系统,已经完成了软件的编制工作,投入市场;
    (6)嵌入式电源,试生产阶段。
    其他近期在研项目如下:
序号                     项目内容                              进度及计划
1                    客户定制电源                           2004年6月供货
2           消防专用大功率EPS电源                   2004年6月通过检测认证
3                        军用电源                     2004年6月小批量生产
4                   小功率系列UPS                         2004年8月试生产
5                    远端供电系统                       2004年6月投入市场
    3、研发费用占主营业务收入的比重
    本公司近三年的研发费用总额为2,798.50 万元,占主营业务收入的5.10%。本公司计划进一步加大研发费用的投入,以保证本公司在行业内的技术优势地位。
    4、保持技术创新的机制和进一步开发的能力
    (1)技术创新机制
    在大量引进和合理利用人才的同时,本公司建立了有效的技术创新激励机制,充分发挥和调动技术人员的积极性和创造性。
    本公司对每个产品技术研发项目实行项目组长负责制,项目组长对研发的全过程负责。本公司项目研发人员的责权利明确,按开发进度和工作质量进行考核,项目成功后,按绩效奖励,成绩突出的还给予特别奖励。
    (2)后续技术创新能力
    本公司后续技术创新能力突出,研发队伍汇聚了我国电力电子设备行业是电源行业中的一批优秀人才。在技术上,本公司现有产品的核心技术完全依靠自主开发,今后仍立足于自主开发,同时积极寻求与研究机构、大专院校合作,聘请业内专家担任技术顾问;在资金上,保持比例较高、数额较大的研发费用,为研发配备先进的基础条件,同时不断完善项目研发组织形式,保持产品研发与技术研发同步。
    (十)公司名称冠以“科技”字样的依据
    公司及其前身作为我国通信开关电源设备的主要制造商,1995 年3 月9 日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业及北京市新技术产业开发试验区新技术企业,取得了《高新技术企业证书》及《新技术企业批准证书》,并获得“北京市科技进步奖”。2000 年4 月,本公司开发研制的“DUM 高频开关型不间断供电系统”列入了国家级火炬计划〔项目号00D231D6000017,批准文号国科发字(2000)11 号〕,产品的技术含量较高。
    七、同业竞争与关联交易
    (一) 同业竞争
    本公司持股5%以上股东除李林先生外皆在公司任职,未从事与本公司存在同业竞争之业务,并已承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。北京佳世奇通信设备有限责任公司(以下简称“佳世奇”)与本公司之间潜在的同业竞争已得以消除。
    佳世奇前身为北京动力源通信设备有限责任公司,系由本公司前身北京动力源有限责任公司全体股东共同出资于1996 年5 月21 日成立,注册资本人民币50万元,主营业务为通信电源制造、销售机械设备等。根据该公司2002 年第三次股东会关于股权转让的决议,2002 年2 月该公司完成了股权转让的工商变更手续,股东变更为刘俊卿、田常增二人。此二人分别仅持有本公司本次发行前1.8%的股份。
    本公司律师认为:“公司与关联方之间不存在可能影响公司小股东利益的同业竞争。公司与关联方均采取了有效措施,避免与公司发生同业竞争。公司已对关联方和解决与关联方同业竞争的承诺及措施进行了充分披露,未发现有重大遗漏或隐瞒。”本次发行主承销商经核查认为,本公司与关联方之间不存在同业竞争。
    (二)关联方及关联关系
    除上述已披露的佳世奇外,根据证监发[2001]41 号文规定的范围,本公司其他关联方及关联关系如下:
    1、持有发行人股份5%以上股东
    何振亚持有公司股份1,383.9579 万股,占公司股份总数的24.30%,为公司的第一大股东;台林、张守才、周卫军、吴琼、李林5 人分别持有公司股份512.577万股,各占公司股份总数的9%,均并列为公司的第二大股东。
    2、本公司参股的企业
    内蒙古动力源通信设备有限责任公司。成立于1998 年2 月27 日,注册资本人民币400 万元,其中本公司持股49%,内蒙古邮电工业公司持股51%。主营业务为生产经营通信设备、电源设备、通信终端及附属产品等。
    3、关键管理人员亲属控制的企业
    北京昆潍科技有限责任公司。注册资本人民币50 万元,其中公司副董事长台林的妻子王妙琴、弟弟台刚与妻弟王文革分别持股40%、30%、30%,主营业务为科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让。
    (三)关联交易
    1、关联交易内容及金额
    公司与关联方之间的关联交易主要包括货物采购、销售产生的债权债务关系。
    主要情况如下:
    (1)关联方其他应收应付款项余额               金额:元,下同
项目                              2003.12.31     2002.12.31    2001.12.31
其他应收款:
内蒙古动力源通信设备有限责任公司  154,129.35     154,129.35    154,129.35
广州动力源通信设备有限责任公司          -              -        40,322.56
其他应付款:
内蒙古动力源通信设备有限责任公司   60,307.97      40,760.72     41,800.72
北京佳士奇通信设备有限责任公司          -              -       434,913.65
    注:广州动力源通信设备有限责任公司成立于1997 年4 月21 日,注册资本人民币50 万元,本公司与自然人陈溟分别持有该公司90%和10%的股权。主营业务为通信设备的开发、销售。公司2002 年第一次临时董事会决议将所持有的该公司全部股份出售,2002 年3 月10 日公司与受让方陈溟、李琳签定股权转让协议并已办理工商变更登记,该公司已不再是本公司关联方。
    (2)关联方应收应付账款余额:
项目                                    2003.12.31             2002.12.31
应收帐款:
内蒙古动力源通信设备有限责任公司      2,026,038.20           2,816,919.00
北京佳士奇通信设备有限责任公司                   -                      -
预收帐款:
内蒙古动力源通信设备有限责任公司                 -                      -
应付账款
北京昆潍科技有限公司                    380,576.48             921,602.48

项目                                                           2001.12.31
应收帐款:
内蒙古动力源通信设备有限责任公司                             1,838,250.00
北京佳士奇通信设备有限责任公司                               3,992,707.90
预收帐款:
内蒙古动力源通信设备有限责任公司                                16,512.00
应付账款
北京昆潍科技有限公司                                         1,531,337.47
    (3)与关联方发生的采购和销售情况参见2、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
    2、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
    (1)销售货物
                              2002年                   2001年
单位                                 占主营业务收            占主营业务收
                          金额        入比例(%)        金额     入比例(%)
内蒙古动力源通信设
备有限责任公司       1,249,961.54        0.7%     3,735,548.44      2%
北京佳士奇通信设备
有限责任公司                 -           -                -          -
合计                 1,249,961.54        0.7%     3,735,548.44       2.0%

                                                      2003年
单位                                                         占主营业务收
                                           金额                 入比例(%)
内蒙古动力源通信设
备有限责任公司                       4,104,205.13                      2%
北京佳士奇通信设备
有限责任公司                         3,682,466.24                    1.9%
合计                                 7,786,671.37                    3.9%
    (2)采购货物
单位                       2002年                             2001年
                     金额          占采购总金        金额      占采购总金
                                    额比例(%)                   额比例(%)
北京昆潍科技有
限公司             178,974.00            0.2%   440,265.01           0.6%

单位                                            2003年
                                           金额                占采购总金
                                                                额比例(%)
北京昆潍科技有
限公司                                  2,704,316.41                   2%
    本公司近三年来通过关联交易销售的产品占同期销售收入的比例由2001年度的3.9%降低到2003 年的0.7%,呈现逐年下降的趋势,系因本公司对关联交易销售行为加强了管理,有效地控制了公司关联交易行为的发生,减少了关联交易行为对于公司财务状况和经营成果的影响。从采购货物、应收应付款项等产生的关联交易来看,其比例对于公司的财务状况和经营成果的影响很小。事实上,本公司通过采取各种有效措施进一步规范了关联交易。
    3、关联交易的定价依据和采取的措施
    根据历史交易情况,公司销售给内蒙动力源通信设备有限责任公司、广州动力源通信设备有限责任公司的结算价格为市场价扣除预计的销售费用和维护服务费用。本公司2001 年销售给原北京动力源通信设备有限责任公司的结算价格按成本价进行结算。2002 年2 月,北京动力源通信设备有限责任公司股东变更,其现有股东为刘俊卿、田常增,两人分别仅持有股份公司1.8%股权,根据有关法律、法规及企业会计准则规定,其不再属于本公司关联方。为了进一步规避潜在的关联交易,本公司已承诺不再与该公司发生任何关联交易。2002 年以来本公司未与该公司发生任何交易。
    本公司具有独立完整的产、供、销系统,主要原材料的采购和产品的销售均由本公司独立完成,但由于历史原因存在少量的关联交易。为此,本公司将以股票发行上市为契机,进一步规避和相关企业的关联交易并依靠有效的制度措施保证关联交易的公开、公平、公正。
    4、本次募股资金的运用涉及的关联交易
    根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。
    (四)规范关联交易的制度安排
    1、公司章程对关联交易的规定
    发行人《公司章程(修正案)》第五十一条规定,“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明”,“关联股东回避和表决程序如下:(一)关联股东不参加投票和清点表决票;(二)关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场;(三)关联股东对表决结果有异议的,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。”
    2、本公司已制订了《关联交易决策规则》,对关联方、关联交易的确认、关联交易的提出、审议及执行等作出了严格的规定。其中第七条规定:“公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
    (1) 符合诚实信用的原则;
    (2) 关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决;
    (3) 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;
    (4) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
    (5) 定价原则和定价方法:
    关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价。(成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率;协议价:由交易双方协商确定价格及费率。)
    (6) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”
    第八条规定:“公司的关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:
    (1) 任何个人只能代表一方签署协议;
    (2) 关联方不得以任何方式干预公司的决定;
    (3) 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决:董事个人与公司的关联交易;董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。”
    3、保护中小股东利益的其他安排
    为了避免和消除可能出现的主要股东利用其控股地位在有关关联交易中影响本公司,从而作出对控股股东有利但可能损害中、小股东利益的情况,保证本公司和中小股东的利益不受侵害,除前述安排外,本公司还采取了以下措施:
    (1)公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;
    (2)董事会中有四名独立董事。章程规定独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项,应当向董事会或股东大会发表独立意见。
    (五)发行人独立董事及有关中介机构对关联交易的意见
    本公司独立董事意见:
    报告期内公司主要存在货物销售的关联交易,金额较小且属于生产经营的日常销售行为。在关联交易中,向原北京动力源通信设备有限公司的销售系以成本价进行,但金额不大,对公司的经营结果影响很小,并已经有效规范,2002 年以来未再发生此类交易。公司业已采取了一系列规范关联交易的措施,在制度上解决了关联交易的不规范问题。
    北京市嘉源律师事务所意见:
    北京佳世奇通信设备有限责任公司为不会对公司的经营和财务状况构成重大影响的关联人,与其发生的关联交易业已履行完毕,且金额较小,不构成本次股票发行上市的实质性障碍;公司与关联方的关联关系清晰、明确;公司的重大关联交易均为合法、有效;公司与关联方之间不存在损害发行人及中小股东利益的情况;公司通过章程及专门文件规定了关联交易公允决策的程序,该等规定合法有效,公司已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护;公司已对关联方和解决与关联方同业竞争的承诺及措施进行了充分披露,未发现有重大遗漏或隐瞒。
    审计机构中瑞华恒信意见:
    报告期内公司的关联交易金额较小,占公司全部业务的比例不大,且呈逐年减少的趋势,并得到不断的规范,关联交易对公司的财务状况和经营业绩不产生重大影响。公司对关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会[2001]64 号)的相关规定。
    主承销商国信证券意见:
    公司存在少量的关联交易,其中与北京佳世奇通信设备有限责任公司的关联交易定价有欠公允,但关联交易数额较小且业已规范,不影响公司的发行条件;公司具有独立完整的产、供、销系统,其报告期内的关联交易数额较小且逐年下降,对公司生产经营的独立性不构成影响;公司已对关联方及关联关系、关联交易的处理进行了充分披露,未发现有重大遗漏或隐瞒;关联交易的处理是规范的,不存在损害发行人及中小股东利益的重大关联交易。
    八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    (一)人员基本情况
    1、董事
    何振亚先生,公司董事长兼总经理,现年50 岁,中共党员,北京大学EMBA,北京海淀区工商联常委。何先生长期从事技术开发、企业管理工作。1995 年3 月,何先生担任北京动力源有限责任公司董事长、总经理。何先生曾主持设计国内最早的全固态中长波导航机,并曾获得民航系统新长征突击手、民航局机关优秀共产党员等多项荣誉称号,还曾任第六届全国青联特约委员。
    台林先生,公司副董事长兼总工程师,现年49 岁,工学硕士,高级工程师,北京电源行业协会副理事长。台先生长期从事电子技术的教学和研究工作,曾任北京理工大学教师。1995 年3 月,台先生担任北京动力源有限责任公司董事、总工程师。台先生曾获北京市科技进步三等奖。
    张守才先生,兼公司董事会秘书,现年40 岁,工学硕士,助理研究员。张先生1987 年毕业于北京理工大学自动控制系,获硕士学位。张先生曾任北京理工大学教师。1995 年3 月,张先生担任北京动力源有限责任公司副总经理。张先生曾获兵器工业总公司科技进步三等奖,北京市科技进步三等奖。
    周卫军先生,兼副总工程师,现年37 岁,硕士。周先生曾在民航修配厂工作。1995 年3 月,周先生担任北京动力源有限责任公司董事、副总工程师兼技术部经理。周先生主持设计了多个型号的通信开关电源系统产品,曾获北京市科技进步三等奖。
    曲春红女士,兼财务总监,现年42 岁,硕士。曲女士长期从事财务工作,曾任北京塑料工业联合公司会计、北京通力电气公司财务部部长。1995 年3 月,曲女士担任北京动力源有限责任公司董事、财务部经理。
    吴琼先生,现年37 岁,大专学历。吴先生曾在民航修配厂工作。1995 年3 月,吴先生担任北京动力源有限责任公司市场部经理、副总经理。
    段辉国先生,现年43 岁。段先生曾任北京通力电气公司生产部部长。1995 年3 月,段先生先后担任北京动力源有限责任公司监事、董事、生产部经理、市场部经理。
    王正元先生,公司独立董事,现年61 岁,工学硕士,高级工程师。王先生曾任北京变压器厂车间主任、副总工程师、分厂厂长。1986 年至1992 年,王先生任北京电子振兴领导小组办公室高级工程师,1990 年9 月至2003 年3 月任北京电力电子技术研究发展中心主任。
    王鹏程先生,公司独立董事,现年34 岁,会计学博士,中国独立审计准则组成员、中国中青年财务成本研究会理事。王先生1991 年毕业于鞍山钢铁学院管理系,1991 年至1994 年为东北财经大学会计系硕士研究生,1994 年至1998 年任中央财经大学会计系教师、副教授、系主任助理,1998 年8 月至今任天健会计师事务所合伙人。
    王瑞华先生,公司独立董事,现年42 岁,博士、注册会计师。王先生曾任北京中惠会计师事务所经理,现任中央财经大学研究生部副主任、教授。王瑞华先生同时还担任北京清华紫光软件股份有限公司、内蒙古蒙西高新材料股份有限公司独立董事。
    何继兵先生,公司独立董事,现年32 岁,硕士。何先生曾任职于中国通用石化机械总公司、国泰证券有限公司北京分公司、国泰君安证券股份有限公司,现任华夏证券股份有限公司投资银行总部业务董事。
    2、监事
    黄海先生,公司监事会主席,现年41 岁,大学本科学历,工程师。黄先生1986年毕业于大连海运学院计算机与自动控制系,曾任交通部信息中心助理工程师、北方电脑公司部门经理、北京先河科技开发公司工程师。黄先生曾赴日本MKC 公司研修,并曾与他人合著汇编语言教程。1995 年3 月,黄先生担任北京动力源有限责任公司监事、市场部经理。
    李荫峰先生,营销中心副主任,现年42 岁,大专学历。李先生曾就职于北京东风无线电厂,并曾任北京通力电气公司车间主任。1995 年3 月,李先生担任北京动力源有限责任公司监事、制造部经理、生产办主任。
    殷国森先生,职工代表出任的监事,现年51 岁,中共党员,中专学历,助理会计师。殷先生曾在北京国营建中机器厂、朝阳区人大实业公司工作,1995 年11月至2000 年12 月任北京动力源有限责任公司库房主任。
    3、高级管理人员
    由公司董事兼任的高级管理人员有何振亚、张守才、曲春红,其简历见前述。
    黄国雄先生,公司常务副总经理,现年47 岁,硕士,工程师。黄先生毕业于中国社会科学院研究生院,在湖南橡胶厂从事技术和管理工作18 年,先后任湖南橡胶厂动力分厂工程师、分厂副厂长、厂长,总厂厂长助理、副厂长、厂长等职。2000 年12 月任本公司中南区域市场部经理。
    刘兵先生,公司副总经理,现年42 岁,本科学历,工程师。刘先生1983 年毕业于南京工学院无线电工程系,曾任国营6971 厂技术员、工程师、科长、任北京金威电子有限公司副总经理、敬恒电子(深圳)有限公司总经理。刘先生曾获船舶工业总公司科技进步奖。
    张冬生先生,公司副总经理,现年39 岁,工学学士,中国人民大学EMBA,高级工程师。张先生1988 年毕业于成都电讯工程学院电子工程专业,曾任国营699厂车间主任、市场部部长、民品公司总经理、厂副总工程师。
    张弛龙先生,公司副总经理,现年36 岁,中共党员,清华大学经济管理学院MBA。张先生曾任中国新兴矿产化工公司企业管理处处长、经营处处长,北京金益成商贸有限公司总经理,北京宏达博世能源开发中心总经理。张先生2001 年1月任本公司总经理助理。
    上述董事、监事、高级管理人员任期自2004 年2 月至2007 年2 月。
    4、核心技术人员
    董事台林先生和周卫军先生也是本公司的核心技术人员,其简历见前述。
    占景辉先生,现年36 岁,工学硕士,高级工程师,北京电源行业协会理事。占先生1993 年毕业于清华大学机械工程系,曾任北京汇众实业总公司副总工程师,占先生自2000 年7 月至今任本公司副总工程师。
    刘瑞东先生,现年53 岁,工学硕士,高级工程师。刘先生1987 年毕业于上海工业大学自动化系,曾任北京电力电子新技术开发中心副总工程师,北京市科委电力电子高技术实验室副主任。刘先生自1998 年至今任本公司副总工程师。
    杨正义先生,现年43 岁,本科学历,工程师。杨先生1983 年毕业于哈尔滨电工学院绝缘材料制造专业,曾担任北京绝缘材料厂助理工程师、工程师,北京橡树电子公司研发工程师,北京意科电力通信设备公司研发工程师。杨先生自2001年3 月至今任本公司研发项目负责人。
    本公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍,无境外永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系,任期均为3 年。上述人员声明,除上述已披露的情况外,其余人员均不存在其他应予披露而未披露的兼职情况。
    (二)上述人员持股及薪酬情况
                                                发行前
姓名                         股票数量            比例(%)        股票数量
                               (万股)                             (万股)
         何振亚             1,383.9579             24.30       1,383.9579
           台林               512.5770              9.00         512.5770
         张守才               512.5770              9.00         512.5770
           吴琼               512.5770              9.00         512.5770
         周卫军               512.5770              9.00         512.5770
         段辉国               256.2885              4.50         256.2885
董事     曲春红               205.0308              3.60         205.0308
           黄海               153.7731              2.70         153.7731
监事     李荫峰               102.5154              1.80         102.5154
         殷国森                无                  无              -
高级     黄国雄                无                  无              -
管理       刘兵                无                  无              -
人员     张冬生                无                  无              -
         张驰龙                无                  无              -
         占景辉                无                  无              -
技术     杨正义                无                  无              -
人员     刘瑞东                无                  无              -
合计         -                   -              4,151.8737        72.90

                                                发行后
姓名                                  比例(%)                    税后年薪
                                                                   (万元)
         何振亚                         15.92                        27
           台林                          5.89                        18
         张守才                          5.89                        16
           吴琼                          5.89                        10
         周卫军                          5.89                        13
         段辉国                          2.95                        10
董事     曲春红                          2.36                        17
           黄海                          1.77                        10
监事     李荫峰                          1.18                        10
         殷国森                          -                            5.5
高级     黄国雄                          -                           18
管理       刘兵                          -                           18
人员     张冬生                          -                           18
         张驰龙                          -                           15.6
         占景辉                          -                           15
技术     杨正义                          -                            9.6
人员     刘瑞东                          -                            8.8
合计         -                       4,151.8737                     47.75
    上述人员所持有的本公司股份均不存在质押或冻结情况。
    除以上安排外,公司还为属本公司员工的董事、监事、高级管理人员及技术人员提供了有关社会保障,详情可参见五、发行人基本情况。公司向独立董事每年提供36,000 元(税后)的独立董事津贴。
    关联企业未向本公司高级管理人员及核心技术人员支付酬金或其他利益报酬。本公司目前尚未实施认股权计划。
    (三)上述人员在关联企业的持股情况
    本公司的董事、监事、高管人员及核心技术人员不存在在关联企业持股的情况。
    (四)董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员对所持股份的承诺
    持有本公司股票的董事、监事、高级管理人员及技术负责人、核心技术人员已作出承诺,除按照《公司法》的规定对股份公司股东持有股份转让的限制外,还承诺在其担任本公司董、监事及高级管理人员期间及离职半年以内,不转让其所持有的本公司股份。
    九、公司治理结构
    本公司成立以来一直在优化治理结构,公司章程经过2002 年2 月23 日临时股东大会的修改,形成了《北京动力源科技股份有限公司章程(修正案)》;2003年6 月8 日2002 年度股东大会修改了其中的独立董事相关条款;本届董事会、监事会成员由2004 年2 月的临时股东大会换届选出,公司已经建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
    (一)设立独立董事的情况
    1、独立董事的设立
    本公司聘请了王鹏程、王正元、王瑞华、何继兵四人担任独立董事,独立董事人数占董事总人数11 人的36%,超过三分之一。
    2、独立董事发挥作用的制度安排
    在本公司现行章程中,对独立董事发挥作用的制度安排如下:
    (1)独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:
    1) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    2) 向董事会提请召开临时股东大会;
    3) 提议召开董事会;
    4) 独立聘请外部审计机构或咨询机构;
    5) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
    6) 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    7) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    (2)独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1) 提名、任免董事;
    2) 聘任或解聘高级管理人员;
    3) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6) 公司章程规定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    (3)公司应当为独立董事提供必要的的工作条件。
    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
    (4)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
    (5)公司应当给予独立董事适当的津贴。
    津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    3、独立董事实际发挥作用的情况
    公司设立独立董事以来,更为有效地规范了控股股东的行为,对提高董事会决策水平、保证董事会决策的客观性、科学性起到了重要作用。
    (二)公司章程中关于股东、股东大会以及保护中小股东权益的规定
    1、股东的权利与义务
    (1)公司股东享有下列权利:
    1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    2) 参加或者委派股东代理人参加股东会议;
    3) 依照其所持有的股份份额行使表决权;
    4) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    5) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份;
    6) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:缴付成本费用后得到公司章程;缴付合理费用后有权查阅和复印:本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构;
    7) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    8) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    (2)公司股东承担下列义务:
    1) 遵守公司章程;
    2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    4) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    2、股东大会的职权及议事规则
    (1)股东大会的职权。
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    1) 决定公司经营方针和投资计划;
    2) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    3) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    4) 审议批准董事会的报告;
    5) 审议批准监事会的报告;
    6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    9) 对发行公司债券作出决议;
    10) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    11) 修改公司章程;
    12) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    13) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
    14) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    (2)股东大会的议事规则
    股东大会分为股东年会和临时股东大会,股东年会每年至少召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。在上述期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,董事会应当承担相应的责任。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
    1) 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    ① 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二即8 人时;
    ② 公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一;
    ③ 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
    ④ 董事会认为必要时;
    ⑤ 监事会提议召开时;
    ⑥ 本章程规定的其他情形。
    ⑦ 前述第③项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    2)大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。
    3)股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,股东大会采取记名方式投票表决。
    4)股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    5)股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:代理人的姓名;是否具有表决权;分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;委托书签发日期和有效期限;委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    6)股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。
    3、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况
    (1)保护中小股东的规定
    1)公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;
    2)独立董事对可能损害中小股东权益的事项、公司重大事项应向董事会或股东大会发表独立意见;
    3)股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东回避和表决程序如下:(一)关联股东不参加投票和清点表决票;(二)关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场;(三)关联股东对表决结果有异议的,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
    (2)实际执行情况
    公司已建立了切实保护中小股东权益的制度,在实际执行中亦未发生中小股东权益受到损害的情形。
    (三)关于公司董事会、监事会的构成和议事规则
    1、董事会的构成
    (1)公司设董事会,董事会由11 名董事组成,其中包括4 名独立董事,设董事长1 人,副董事长1 人。董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。
    (2)董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
    2、董事会议事规则
    (1)董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。当出现下列情形时:董事长认为必要时;三分之一以上董事联名提议时;监事会提议时;总经理提议时,可以召开董事会临时会议。
    (2)董事长应在董事会会议召开前十天发出召集会议的书面通知,包括以下内容:会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。
    (3)董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    (4)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    (5)董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录包括以下内容:会议召开的日期、地点和召集人姓名;出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;会议议程;董事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。
    3、监事会的的构成
    (1)公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。
    (2)监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总经理和其他高层管理人员不得兼任监事。
    (3)监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
    4、监事会的议事规则
    (1)监事会每年至少召开2 次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
    (2)监事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。
    (3)监事会会议在至少二分之一以上的监事会成员出席时,方可召开。每一监事有一票表决权。
    (4)监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
    (5)监事会作出决议,应由全体监事的二分之一以上表决通过。
    (6)监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项,董事会、董事及高层管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告。当公司董事及高层管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
    (7)监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
    (四)重大决策程序与规则
    1、重大生产经营决策程序与规则
    股东大会决定公司经营方针,总经理负责组织制订公司年度生产经营计划,经董事会批准后,负责具体实施。总经理是管理层的首席负责人,主持公司日常的管理活动,根据公司章程和董事会赋予的职权和权限进行合理分工,对公司经营管理活动的全过程进行职权分配,把部分专业业务管理领导责任分配给副总经理。
    2、重大投资决策程序和规则
    公司重大投资的决策程序和规则主要依据公司章程、董事会议事规则、董事会决议和公司治理手册的规定进行。
    根据公司章程(修正案)的规定:股东大会决定公司经营方针和投资计划。在2,000 万元人民币以下的风险投资,以及单项投资额5,000 万元人民币以下的基建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产20%以下的一般性投资,经董事会批准后实施。超过2,000 万元人民币限额的风险投资及单项投资额5,000 万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产20%以上的其他重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    3、重要财务决策程序与规则
    公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章进行。
    股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议。
    董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
    总经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。
    4、对高级管理人员的选择、考核、激励和约束机制
    公司基于长远发展的需要,制订了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
    选择机制:按照公司章程的规定,董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    考核机制:根据公司董事会议事规则,董事会按公司《总经理工作细则》具体规定对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考核,并根据考核结果决定其报酬事项、奖惩事项、岗位安排直至聘用与否。
    激励机制:公司对高级管理人员实行年薪制,并根据对高管人员的年度考核结果,由董事会决定对其的奖励安排。
    约束机制:公司通过公司章程、签订《劳动合同》、制订执行财务人事管理等内部管理制度,对高级管理人员的职务行为、权限、职责等进行约束。
    (五)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
    1、内控制度的主要内容:本公司制订的内部控制制度涵盖了公司的各个方面,主要从管理、人力资源、关联方、研发、市场拓展、成本控制、生产、质量控制、环保以及整个财务会计方面通过具体严格的程序对公司的内部管理加以控制。同时,公司还制定了董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则,并在章程中明确规定独立董事权责,从决策上加强对风险的防范。
    2、公司管理层的自我评估意见
    本公司成立以来,一直重视内部控制制度的制定和执行。2000 年12 月公司改制后,又在辅导机构的指导下,依据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制基本规范》等相关法律法规,进一步完善了财务管理制度。目前公司财务管理方面的相关制度有《成本费用管理制度》、《募集资金管理制度》、《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》、《内部稽核制度》、《财物清查制度》等。包括成本核算、费用控制、收入确认、资金管理、固定资产管理、投资、筹资等在内的整个财务会计方面,都有明确、具体的财务管理制度加以控制。因此,本公司的财务管理制度是健全的、有效的。但由于公司业务发展较快,人员增加较多,虽然本公司也重视录用员工的个人素质和新员工的培训,但截止2001 年年末,在销售合同管理的及时性及领用原材料及对应成本归集的管理上,还存在着一定的不足。
    中瑞华出具的《关于北京动力源科技股份有限公司内部控制评价报告》关于本公司内部控制制度的结论性意见是本公司按照控制标准于2001 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的内部控制。同时,中瑞华认为在执行中还存在有待改善的地方:一是营销中心与财务部对销售合同的核对不及时,财务部统计资料不完整影响收入的确认的准确性;二是为某定单型号产品领用的材料有被用于其他产品的现象,影响不同型号产品材料成本计算的准确性。
    对此,本公司进一步强化了销售合同的管理,于2002 年2 月由财务部会同营销中心制订了销售合同的定期核对制度,财务部经理、营销中心主任对销售合同的准确性、及时性负责,并已落实相关人员具体执行。在领用原材料及对应成本归集管理方面,强化了车间领用材料的管理,安排了专人负责车间材料的分发与核对,严格按照定单号、产品型号和产品定额领料,制造部经理对此负责,杜绝了混用材料现象的发生。这些措施已进一步保证了内部控制制度贯彻执行的有效性。中瑞华对本公司的内控制度重新核查后出具了中瑞华恒信审字(2003)第10179号标准无保留意见的《内部控制审核报告》,认为:本公司按照本公司控制标准于2002 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。2004年2 月18 日,中瑞华再次出具了中瑞华恒信审字(2004)第10569 号标准无保留意见的《内部控制审核报告》,认为:本公司按照本公司控制标准于2003 年12 月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
    (六)管理层及技术负责人近三年来的变动情况
    1.2001 年1 月17 日,公司第一届第二次董事会决议聘用张冬生、康耀伟先生为公司副总经理。
    2. 2001 年9 月23 日,公司第一届董事会第七次会议决议聘用刘兵先生为公司副总经理。
    3. 2002 年1 月23 日,公司2002 年第一次临时董事会会议决议免去袁民建先生公司副总经理职务,聘用张弛龙先生为公司副总经理。
    4. 2002 年12 月1 日,公司2002 年第六次临时董事会会议决议免去韩宝荣先生公司副总经理职务,聘用黄国雄先生为公司副总经理。
    5. 2003 年6 月8 日,公司2002 年度股东大会聘任王瑞华、何继兵担任独立董事。
    6. 2004 年2 月,康耀伟先生任期届满,因有其他职务安排,董事会未再续聘。
    近三年来,除上述部分管理人员变化以外,公司核心管理层及技术负责人未发生变动。公司高级管理人员的变动已履行必要的审批程序。
    (七)进一步改善法人治理结构的具体措施
    本公司在改制为股份公司后,为成为公众公司、防范内部人控制作了充分准备,对决策层、经营层进行了大幅调整,包括在董事会中分别增加了一名技术专家和一名财务专家担任独立董事,2003 年又增聘了两名独立董事;原由股东董事担任的技术、市场、生产、企业发展的4 个副总经理,全部由外聘的职业经理人替任。同时,按照《上市公司章程指引》制订了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关法人治理文件,并在公司实际运作过程中得到了严格的执行,目前公司法人治理结构合理,各层面运转正常、有序。为了进一步防范内部人控制的风险,本公司还将采取如下措施进一步防范内部人控制风险:(1)充分发挥独立董事的作用,公司酝酿在董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个专门委员会,委员会的负责人由独立董事担任;(2)加强公司监事会对董事、经理层的监督力度;(3)进一步引进职业经理人、建设专业的经理人队伍。在保证公司经营稳定发展的前提下,公司计划进一步引进高水平的职业经理人替任原由董事担任的公司高级管理职务,进一步减少董事在经营层任职的情况;(4)严格遵守证监会、交易所制订的有关规则和要求,及时完成信息披露,增加股份公司的透明度,积极接受公众投资者以及社会舆论的监督。
    上述措施是有效的、切实可行的,能够合理规避由于股东、经理层、董事重叠而带来的风险。
    (八)关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
    公司章程(修正案)对上述人员履行诚信和勤勉的义务作出了一系列限制性的规定,主要内容包括:
    1、在其职责范围内行使权利,不得越权;
    2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
    3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    4、不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动;
    5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
    7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
    8、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
    9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
    10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:法律有规定;公众利益有要求;该董事本身合法利益有要求。
    十、财务会计信息
    (一)会计报表编制基准及注册会计师意见
    本公司财务审计机构中瑞华对本公司2001 年度、2002 年度、2003 年度的财务报告出具了中瑞华恒信审字(2004)第10058 号标准无保留意见的审计报告。本节数据如无特别说明,均引自经中瑞华审计的财务报表。因本公司目前无符合合并规定的对外股权投资,不存在合并报表问题,所有数据均依据母公司报表。
    (二)简要会计报表
    本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请查阅本招股说明书附录一。
    1、简要利润表单位:元
项目                          2003年度        2002年度        2001年度
一、主营业务收入           177,501,913.4   176,871,560.41  194,002,858.08
减:主营业务成本            93,265,205.46   92,225,129.14  102,236,759.00
主营业务税金及附加           1,637,021.32    2,258,729.40    1,234,812.33
二、主营业务利润            82,599,686.62   82,387,701.87   90,531,286.75
加:其他业务利润             1,888,656.34    1,241,170.64      939,612.97
减:营业费用                34,513,456.31   39,822,827.34   40,617,556.48
管理费用                    18,522,742.99   17,376,323.14   20,166,244.86
财务费用                     2,839,398.34    2,086,243.76    1,813,769.27
三、营业利润                28,612,745.32   24,343,487.25   28,873,329.11
加:投资收益                    79,670.78      431,441.47       24,754.99
营业外收入                           -          60,844.42      101,451.31
减:营业外支出                 244,657.22            -          75,627.23
四、利润总额                28,447,758.88   24,835,764.14   28,923,908.18
五、净利润                  23,940,925.28   20,458,121.68   22,724,979.93
加:年初未分配利润          17,389,208.98   21,448,614.35    2,132,381.40
六、可供分配的利润          41,330,134.26   41,906,736.03   24,857,361.33
减:提取法定盈余公积         2,394,092.53    2,045,941.80    2,272,497.99
提取法定公益金               1,197,046.26    1,022,970.90    1,136,248.99
七、可供投资者分配的利润    37,738,995.47   38,837,823.33   21,448,614.35
减:应付普通股股利                   -      21,448,614.35            -
转作股本普通股股利                   -               -               -
八、未分配利润              37,738,995.47   17,389,208.98   21,448,614.35
    2、简要资产负债表单位:元
项目                     2003.12.31         2002.12.31         2001.12.31
货币资金              83,525,486.09      55,637,741.63      38,739,600.80
短期投资               1,000,000.00         974,153.00               -
应收账款              67,066,196.38      71,090,219.14      54,058,677.69
其他应收款             7,541,024.22       5,175,722.13       7,417,095.06
预付账款                 190,994.30               -            670,168.03
存货                  43,155,143.03      38,204,592.44      66,398,670.66
待摊费用                 236,134.52               -            144,191.19
流动资产合计         202,714,978.54     171,082,478.34     167,428,403.43
长期股权投资           2,034,707.03       2,032,373.50       2,025,085.03
长期投资合计           2,034,707.03       2,032,373.50       2,025,085.03
固定资产原价          45,085,336.83      42,452,327.56      38,758,813.46
减:累计折旧           9,087,842.02       6,313,029.45       3,856,627.91
固定资产净值          35,997,494.81      36,139,298.11      34,902,185.55
在建工程                       -                  -          1,124,670.00
固定资产合计          35,997,494.81      36,139,298.11      36,026,855.55
无形资产               4,846,231.03       5,127,719.88       5,200,723.08
无形资产及
其他资产合计           4,846,231.03       5,127,719.88       5,200,723.08
资产总计             245,593,411.41     214,381,869.83     210,681,067.09
短期借款              30,000,000.00      40,000,000.00      40,000,000.00
应付票据              27,236,689.74               -                  -
应付账款              36,673,843.86      43,748,048.66      41,407,589.13
预收账款              18,465,550.26      15,932,951.69      29,056,952.84
应付福利费             1,844,374.66       3,657,343.23       3,485,404.87
应付股利              10,721,984.05      21,454,709.25          31,094.90
应交税金               8,402,155.87       4,232,481.44      10,098,029.40
其他应交款               184,887.65          78,103.71          80,967.93
其他应付款             2,397,681.94       1,887,213.75       2,139,517.25
流动负债合计         135,927,168.03     130,990,851.73     126,299,556.32
专项应付款               700,000.00         700,000.00       1,400,000.00
长期负债合计             700,000.00         700,000.00       1,400,000.00
负债合计             136,627,168.03     131,690,851.73     127,699,556.32
股本                  56,953,000.00      56,953,000.00      56,953,000.00
股本净额              56,953,000.00      56,953,000.00      56,953,000.00
资本公积               3,034,333.48         700,033.48              33.48
盈余公积              11,239,914.43       7,648,755.64       4,579,862.94
其中:法定公益金       3,462,534.92       2,265,488.66       1,242,517.76
未分配利润            37,738,995.47      17,389,208.98      21,448,614.35
股东权益合计         108,966,243.38      82,691,018.10      82,981,510.77
    3、简要现金流量表单位:元
项目                                                               2003年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                               177,970,774.03
收到的其他与经营活动有关的现金                              34,038,473.82
现金流入小计                                               212,009,247.85
购买商品、接受劳务支付的现金                                86,445,073.54
支付给职工以及为职工支付的现金                              17,705,804.90
支付的各项税费                                              23,445,146.82
支付的其他与经营活动有关的现金                              35,514,091.04
现金流出小计                                               163,110,116.30
经营活动产生的现金流量净额                                  48,899,131.55
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益所收到的现金                                        51,490.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
的现金净额                                                      80,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金                                          -
现金流入小计                                                   131,490.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
的现金                                                       1,868,765.57
投资所支付的现金                                                        -
现金流出小计                                                 1,868,765.57
投资活动产生的现金流量净额                                  -1,737,275.32
三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金                                            20,000,000.00
现金流入小计                                                20,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                        30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                         9,274,111.77
现金流出小计                                                39,274,111.77
筹资活动产生的现金流量净额                                 -19,274,111.77
四、现金及现金等价物净增加额:                              27,887,744.46
    (三)报告期内收入、成本情况
    1、主营业务收入及成本
    公司在报告期内的主营业务收入主要来源于通信开关电源系统及相关产品的销售。收入确认的原则是合同中规定风险转移条款的,按风险转移条款(初验合格)确认销售收入的实现;合同中规定分期收款的,在商品发出后,按合同约定的收款日期分期确认销售收入的实现。
    (1)主营业务收入单位:元(下同)
项目                      2003年             2002年             2001年
通信开关电源系统     161,148,975.34     166,488,659.22     180,581,843.78
监控系统               4,657,562.73       7,539,115.38      12,073,688.13
逆变电源等            11,695,375.33       2,843,785.81       1,347,326.17
合计                 177,501,913.40     176,871,560.41     194,002,858.08
    公司2001 年前五名客户销售收入合计为48,800,244 元,占公司全部销售收入的25%;2002 年前五名客户销售收入合计为32,684,598 元,占公司全部销售收入的18%;2003 年前五名客户销售收入合计为36,095,345.30 元,占公司全部销售收入的20%。
    (2)主营业务成本
项目                     2003年              2002年             2001年
通信开关电源系统     86,383,742.71       88,036,945.60      92,649,881.45
监控系统              1,679,479.11        2,850,812.64       8,624,457.66
逆变电源等            5,201,983.64        1,337,370.90         962,419.89
合计                 93,265,205.46       92,225,129.14     102,236,759.00
    (3)财务费用
类别                    2003年               2002年             2001年
利息支出             2,831,109.04         2,331,264.04       1,878,840.67
减:利息收入           243,657.81           325,936.40         133,362.79
手续费                 251,947.11            80,916.14          68,291.39
其他                         -                    -                  -
合计                 2,839,398.34         2,086,243.78       1,813,769.27
    (4)管理费用
    公司近三年管理费用分别为20,166,244.86 元, 17,376,323.14 元,18,522,742.99 元。
    (5)营业费用
    公司近三年营业费用分别为40,617,556.48 元,39,822,827.34 元,34,513,456.31元,2003 年比上年减少13%。
    2003 年营业费用有所减少的原因主要为:到2003 年公司市场营销体系已基本建成,开发新市场的前期投入较往年减少;公司管理力度不断加强,一是对费用开支进行了适当的控制,各项费用均有不同程度减少。
    (6) 投资收益
项目                                             2003年         2002年
股票投资收益                                     25,847.00     -25,847.00
联营或合营公司分配来的利润                            -              -
期末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额       53,823.78       7,288.47
股权投资转让收益                                      -        450,000.00
合计                                             79,670.78     431,441.47

项目                                                               2001年
股票投资收益
联营或合营公司分配来的利润                                      72,977.75
期末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额                     -48,222.76
股权投资转让收益
合计                                                            24,754.99
    公司不存在投资收益汇回的重大限制。
    2、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策
    本公司属于北京市新技术产业开发实验区的新技术企业,根据国家税务总局的批复,自1999 年1 月1 日起,执行减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。同时,根据北京市海淀区地方税务局(1998)海地税所字第3247 号文件批准,公司自1998 年2 月1 日至2001 年1 月31 日享受减征50%(即实际执行7.5%)的所得税优惠政策。
    近三年所得税与利润总额不配比系因纳税调整所致。截至2003 年12 月31 日,公司应交税金未到清缴期,无逾期应交税金。
    (四)公司资产
    1、货币资金
项目                      2003.12.31                           2002.12.31
现金                        1,564.13                             1,743.95
银行存款               41,929,866.85                        55,488,838.07
其他货币资金           41,594,055.11                           147,159.61
合计                   83,525,486.09                        55,637,741.63
    货币资金2003 年12 月末比年初增加50%,主要为银行保理业务增加的货币资金。
    2、短期投资
    (1)短期投资明细项目列示如下:
项目           2002.12.31      本期增加         本期减少       2003.12.31
股权投资             -                -                -             -
债券投资             -                -                -             -
其他投资       974,153.00        25,847.00             -     1,000,000.00
合计           974,153.00        25,847.00             -     1,000,000.00
    其他投资为2002 年11 月4 日购买的华安180 基金(基金代码:040002),截止2003年12 月31 日公司拥有基金单位1,058,949.85 个,该基金净值为1.025 元。
    (2)短期投资跌价准备增减变动情况:
项目           2002.12.31        本期增加       本期减少       2003.12.31
股权投资             -                  -              -             -
债券投资             -                  -              -             -
其他投资        25,847.00               -         25,847.00          -
合计            25,847.00               -         25,847.00          -
    计提短期投资跌价准备所选用的基金净值资料来源于华安基金管理有限公司。
    3、应收账款、其他应收款
    2001 年、2002 年坏账计提比例为:应收款项(包括应收账款和其他应收款)账龄1 年(含1 年,以下类推)以内的,按其余额的1%计提;1-2 年为3%;2-3 年为5%;3-4 年为10%;4-5 年为30%;5 年以上为100%计提;出于更加稳健的考虑,本公司2003 年将3-4 年计提比例提高至30%、4-5 年提高至50%。此项计提比例变更已经公司2003 年2 月13 日召开的2003 年第一次临时股东大会决议通过。
    (1)应收账款账龄分析
帐龄                                         2003.12.31
                            金额              比例            坏帐准备
一年以内              57,884,422.32            85%             578,844.22
1-2年                  8,705,905.80            13%             261,177.17
2-3年                    925,609.95             1%              46,280.50
3-4年                    620,286.00              0.9%          186,085.80
4-5年                      4,720.00              0.0%            2,360.00
5年以上                  114,950.00              0.1%          114,950.00
合计                  68,255,894.07           100%           1,189,697.69

帐龄                                     2002.12.31
                                金额         比例                坏帐准备
一年以内                  62,818,546.95       87%              628,185.47
1-2年                      7,911,160.05       11%              237,334.80
2-3年                        827,880.00        1%               41,394.00
3-4年                        340,319.35         0.6%            34,031.94
4-5年                        190,370.00         0.3%            57,111.00
5年以上                       40,150.00         0.1%            40,150.00
合计                      72,128,426.35      100%            1,038,207.21
    应收账款中无持公司5%以上股份的股东欠款。
    (2)其他应收款账龄分析
帐龄                                     2003.12.31
                         金额               比例              坏帐准备
一年以内            7,265,372.08             94%                72,653.72
1-2年                  90,940.00              1%                 2,728.20
2-3年                       -                 0%                     -
3-4年                 325,269.35              4%                97,580.81
4-5年                  64,811.05              1%                32,405.53
合计                7,746,392.48            100%               205,368.26

帐龄                                       2002.12.31
                         金额            比例                    坏帐准备
一年以内            4,854,642.73          93%                   48,546.43
1-2年                       -              0%                           -
2-3年                 325,269.35           6%                   16,263.47
3-4年                  67,411.05           1%                    6,741.10
4-5年                       -              0%                           -
合计                5,247,323.13         100%                   71,551.00
    (3)应收账款2003 年12 月31 日欠款金额前5 名单位明细如下:
单位                   金额                    欠款时间          欠款原因
辽宁联通          4,046,390.00                 2003年度              货款
陕西联通          3,897,575.00                 2003年度              货款
新疆联通          3,162,460.00                 2003年度              货款
浙江联通          2,312,080.00                 2003年度              货款
内蒙联通          2,181,765.00                 2003年度              货款
合计             15,600,270.00       占应收账款期末余额23%
    (4)其他应收款2003 年12 月31 日欠款金额前5 名单位明细如下:
单位                                 金额                        欠款时间
上市费用                        4,421,261.29                  2000-2003年
辽宁网通                          300,000.00                       2003年
银鑫物资供应站                    171,140.00                       1999年
内蒙动力源通信设备有限公司        154,129.35                       2000年
郝忠士                            132,102.00                       2003年
合计                            5,178,632.64      占其他应收款期末余额67%

单位                                                             欠款原因
上市费用                                                         上市费用
辽宁网通                                                       招标保证金
银鑫物资供应站                                                       押金
内蒙动力源通信设备有限公司                                         材料款
郝忠士                                                             备用金
合计
    ①上市费用的构成为中瑞华恒信会计师事务所审计费62 万元,嘉源律师事务所律师费46 万元,国信证券公司顾问费270 万元,发行审核费3 万元,其他61.1261 万元,共计442.1261 万元。
    4、存货
项目                          2003.12.31                2002.12.31
                        金额      跌价准备           金额     跌价准备
原材料            17,361,629.35  1,058,715.09  11,265,948.82   478,911.36
产成品(商品)       6,459,091.27          -      8,837,636.67         -
分期收款发出商品  15,375,265.40          -     12,599,331.80         -
包装物               228,076.25          -        114,520.48         -
低值易耗品                 -             -        218,739.78         -
在产品             4,789,795.85          -      5,647,326.25         -
合计              44,213,858.12  1,058,715.09  38,683,503.80   478,911.36
    5、长期股权投资
    截至2003 年12 月31 日,本公司长期股权投资余额2,034,707.03 元,投资对象为联营企业内蒙古动力源通信设备有限责任公司。原投资45 万元、占注册资本的90%的控股子公司广州动力源通信设备有限责任公司已于2002 年3月10 日与李琳和陈溟签定股权转让协议,并于2002 年7 月办理了工商变更登记。根据《合并会计报表暂行规定》,公司未将其纳入合并范围。该公司规模较小且投资金额不大,不纳入合并范围对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
    6、固定资产及累计折旧
项目             2002.12.31     本期增加       本期减少        2003.12.31
原价:
房屋          30,342,782.48       10,556.00           -     30,353,338.48
电子设备       6,847,572.67    1,744,429.66           -      8,592,002.33
运输设备       2,926,631.78    1,112,161.27     466,315.66   3,572,477.39
机械设备       2,068,178.75      229,378.00           -      2,297,556.75
其他             267,161.88        2,800.00           -        269,961.88
合计          42,452,327.56    3,099,324.93     466,315.66  45,085,336.83
累计折旧:
房屋           2,238,551.97    1,064,664.79           -      3,303,216.76
电子设备       2,470,077.47    1,252,348.92           -      3,722,426.39
运输设备         997,618.13      358,406.64     214,654.16   1,141,370.61
机械设备         517,296.83      277,659.16           -        794,955.99
其他              89,485.05       36,387.22           -        125,872.27
合计           6,313,029.45    2,989,466.73     214,654.16   9,087,842.02
固定资产净值  36,139,298.11   35,997,494.81
项目             2001.12.31     本期增加       本期减少        2002.12.31
原价:
房屋          29,966,652.88      376,129.60  30,342,782.48
电子设备       3,913,179.25    2,971,245.92      36,852.50   6,847,572.67
运输设备       2,926,631.78            -      2,926,631.78
机械设备       1,800,359.55      267,819.20   2,068,178.75
其他             151,990.00      115,171.88     267,161.88
合计          38,758,813.46    3,730,366.60      36,852.50  42,452,327.56
累计折旧:
房屋           1,337,331.03      901,220.94   2,238,551.97
电子设备       1,476,572.49    1,029,251.90      35,746.92   2,470,077.47
运输设备         718,312.85      279,305.28     997,618.13
机械设备         259,437.35      257,859.48     517,296.83
其他              64,974.19       24,510.86      89,485.05
合计           3,856,627.91    2,492,148.46      35,746.92   6,313,029.45
固定资产净值  34,902,185.55   36,139,298.11
    ①公司土地使用权及地上房屋已抵押给中国工商银行北京宣武支行,取得贷款3,000万元。②公司固定资产主要为厂房和生产设备,基本无技术陈旧、损坏、长期闲置的资产。
    7、待摊费用
项目         2002.12.31  本年增加     本年摊销     2003.12.31  结存额原因
取暖费             -      212,611.33    79,729.25  132,882.08  受益期跨年
财产保险费         -      117,375.99    39,125.33   78,250.66  受益期跨年
车辆保险费         -       38,670.79    13,669.01   25,001.78  受益期跨年
合计               -      368,658.11   132,523.59  236,134.52
    8、有形资产净值
    截止2003 年末,本公司的有形资产净值为24,051.10 万元。
    有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用
    9、无形资产
项目                 取得方式          原始金额                2002.12.31
土地使用权               购买         5,547,908.00           4,788,210.88
非专利技术               购买           400,000.00             174,295.00
财务软件                 购买           108,000.00              74,464.00
原理设计软件             购买            36,000.00              27,000.00
三维设计软件             购买            76,500.00              63,750.00
应急电源专利             自制             1,900.00                   -
合计                                  6,170,308.00           5,127,719.88

项目                 本期增加          本期摊销                2003.12.31
土地使用权                  -           110,958.36           4,677,252.52
非专利技术                  -            80,000.00              94,295.00
财务软件                    -            36,133.00              38,331.00
原理设计软件                -            18,000.00               9,000.00
三维设计软件                -            38,250.00              25,500.00
应急电源专利            1,900.00             47.49               1,852.51
合计                    1,900.00        283,388.85           4,846,231.03

项目                         累计摊销额                          剩余期限
土地使用权                   870,655.48                           503个月
非专利技术                   305,705.00                            13个月
财务软件                      69,669.00                            12个月
原理设计软件                  27,000.00                             6个月
三维设计软件                  51,000.00                             8个月
应急电源专利                      47.49                           117个月
合计                       1,324,076.97
    (五)负债
    1、短期借款
借款类别                   2003.12.31                          2002.12.31
抵押借款                30,000,000.00                       40,000,000.00
合计                    30,000,000.00                       40,000,000.00
    2、应付票据
票据类别                   2003.12.31                          2002.12.31
银行承兑汇票            27,236,689.74                                   -
合计                    27,236,689.74                                   -
    银行承兑汇票6 个月内均将到期。
    3、应付账款
    应付账款2002 年12 月31 日余额43,748,048.66 元,2003 年12 月31 日余额36,673,843.86 元,其中:①应付账款中无应付持公司5%以上股份股东的款项。②无账龄超过三年的大额应付账款。
    4、预收账款
    预收账款2002 年12 月31 日余额15,932,951.69 元,2003 年12 月31 日余额18,465,550.26 元,其中:①预收账款中无应付持公司5%以上股份股东的款项。②无账龄超过一年的大额预收账款。
    5、应付股利
项目                  2003.12.31           2002.12.31          未支付原因
股东股利           10,721,984.05        21,454,709.25            尚未领取
合计               10,721,984.05        21,454,709.25
    应付股利2003 年12 月末比2002 年年末减少50%,为根据公司2003 年第一次临时股东大会的决议,公司将截止2001 年12 月31 日的未分配利润进行分配,但尚未全部领取。
    6、其他应付款
    其他应付款2002 年12 月31 日余额1,887,213.75 元,2003 年12 月31 日余额2,397,681.94 元,其中:①其他应付款中无应付持公司5%以上股份股东的款项。②无账龄超过三年的大额应付款项。③其他应付款中,主要为累积计提的工会经费和教育费附加共计1,555,730.20 元,其他金额较小。
    7、专项应付款
项目                                  2003.12.31               2002.12.31
国家对火炬项目的专项拨款              400,000.00               400,000.00
国家对新产品项目的专项拨款            300,000.00               300,000.00
合计                                  700,000.00               700,000.00
    (六)所有者权益
    1、股本
    2003 年12 月31 日公司股本总额为56,953,000 股,性质为发起人股份。
    2、资本公积
项目                2003.12.31          2002.12.31             2001.12.31
股本溢价                 33.48               33.48                  33.48
拨款转入          3,034,300.00          700,000.00
其他                      -                   -                         -
合计              3,034,333.48          700,033.48                  33.48
    拨款转入中创新基金DUM 型系列智能电源开关系统项目已完成合同要求,并通过科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心验收,2002 年核销,形成资产的部分转入资本公积700,000 万元;2003 年北京市高新技术成果转化服务中心拨付公司的北京市高新技术产业发展专项资金2,334,300 万元。
    3、盈余公积
项目                   2003.12.31        2002.12.31            2001.12.31
免税基金                     -                 -               852,309.67
法定盈余公积金       6,925,069.84      4,530,977.31          2,485,035.51
任意盈余公积金         852,309.67        852,309.67                     -
法定公益金           3,462,534.92      2,265,488.66          1,242,517.76
合计                11,239,914.43      7,648,775.64          4,579,862.94
    根据北京市海淀区地方税务局(1998)海地税所字第3247 号文件批准,公司自1998年2 月1 日至2001 年1 月31 日享受减征50%所得税的照顾,减征部分的所得税作为国家免税基金在盈余公积中单独核算,用于科技开发和技术改造等。
    根据北京市人民政府京政函【2000】191 号文《关于同意北京动力源有限责任公司变更为北京动力源科技股份有限公司的通知》,北京动力源有限责任公司净资产5,695.30 万元按1:1 的比例全部折为公司的股本。其中截止2000 年10 月31 日的“免税基金”即“国家扶植基金” 837.46 万元已折为公司的股本。
    根据中关村科技园区管理委员会以中科园研发[2002]3 号《关于对北京动力源科技股份有限公司上市过程中有关问题的批复》,公司历年形成的“免税基金”所折股本由所有股东按比例享有,政府不主张所有权。
    4、未分配利润
项目                         2003年            2002年           2001年
本年净利润               23,940,925.28     20,458,121.68    22,724,979.93
年初未分配利润           17,389,208.98     21,448,614.35     2,132,381.40
提取法定盈余公积          2,394,092.53      2,045,941.80     2,272,497.99
提取法定公益金            1,197,046.26      1,022,970.90     1,136,248.99
提取任意盈余公积                  -                 -                -
应付普通股股利                    -        21,448,614.35             -
转作股本的普通股股利              -                 -                -
未分配利润               37,738,995.47     17,389,208.98    21,448,614.35
    ①法定盈余公积和公益金分别按税后利润的10%和5%提取。②根据公司2003 年第一次临时股东大会决议,公司将截止2001 年12 月31 日的未分配利润向老股东进行分配。
    ③公司2004 年第一次临时股东大会通过关于滚存利润处理的决议:发行前的未分配利润由新老股东共享。
    (七)收到的其他与经营活动有关的现金
    2003 年收到的其他与经营活动有关的现金34,038,473.82 元,其主要为收到的中国光大银行亚运村支行保理业务贴现款4,501,050 元,中国民生银行正义路支行保理业务贴现款27,000,000 元,北京市高新技术成果转化服务中心拨付公司的北京市高新技术产业发展专项资金2,334,300 万元。
    (八)支付的其他与经营活动有关的现金
    2003年支付的其他与经营活动有关的现金35,514,091.04 元,其主要项目如下:
项目                                                               2003年
工程费                                                       7,503,827.62
维护费                                                       5,399,082.90
招待费                                                       3,258,172.39
运输费                                                       3,127,684.33
代理咨询费                                                   2,516,901.20
办公费                                                       2,555,115.08
保险费                                                       2,339,609.41
差旅费                                                       2,202,754.33
电话费                                                       1,401,866.64
会议费                                                         710,109.64
房租                                                           544,988.16
交通费                                                         494,944.99
招标费                                                         173,003.00
董事会费                                                       360,000.00
培训费                                                         171,841.30
业务宣传费                                                     169,525.00
广告费                                                          91,268.52
    工程费为产品销售后安装调试的费用,主要包括技术人员的差旅费、安装材料费用及聘请安装人员的费用。
    (九)关联方及其交易、或有事项、承诺事项及资产负债
    表日后事项
    本公司关联方及关联交易情况请参见本招股说明书七、同业竞争与关联交易;
    截止2003 年12 月31 日,本公司不存在需要披露的重大或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项。
    (十)申报会计报表与原始会计报表的差异及说明
    (1)差异表单位:元
                                         2001年
会计要素       原报表数                 本次申报数              差异数
资产        225,096,647.52             210,681,067.09      -14,415,580.43
负债        141,788,732.59             127,699,556.32      -14,089,176.27
所有者权益   83,307,914.93              82,981,510.77         -326,404.16
收入        169,888,383.00             195,068,677.35       25,180,294.35
费用        146,677,610.52             172,343,697.42       25,666,086.90
净利润       23,210,772.48              22,724,979.93         -485,792.55
                                 2002年、2003年无差异

会计要素                                                     主要差异原因
资产                 调整收入相应调整应收账款、改变坏账计提政策补提坏账、
                     调整存货跌价准备、调整少计提折旧、权益法核算调整长期
                                                                     投资
负债                 调整收入相应调整预收账款、调整收入相应调整增值税、所
                                                             得税纳税调整
所有者权益           改变坏账计提政策补提坏账、调整存货跌价准备、调整少计
                     提折旧、调整收入及相应调整预收账款、权益法核算调整投
                     资收益、调整少结转成本、所得税纳税调整、追溯调整利润
                                                                     分配
收入                                         参见表后“主要差异原因说明”
费用                 调整少结转成本、改变坏账计提政策补提坏账、调整存货跌
                                                   价准备、调整少计提折旧
净利润               改变坏账计提政策补提坏账、调整存货跌价准备、调整少计
                     提折旧调整收入及相应调整预收账款、权益法核算调整投资
                                     收益、调整少结转成本、所得税纳税调整
    (2)主要差异原因说明
    1)坏账准备
    根据财政部财会(2000)25 号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政部财会(2001)17 文《关于印发实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的通知》等文件规定,公司对坏账准备计提的比例进行调整,并进行追溯调整。
    2)存货跌价准备
    根据财政部财会(2000)25 号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政部财会(2001)17 文《关于印发实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的通知》等文件规定,公司对历年期末存货进行全面清查后,对于存货可变现净值低于其成本的,计提存货跌价准备,视为已实现的损失,并进行追溯调整。
    3)主营业务收入的调整
    申报报表对2001 年的主营业务收入调增2,523 万元,主要原因是:①本公司原执行的是工业企业会计制度,原始报表确认销售收入的主要标志是收到货款并开具发票;申报报表根据企业会计制度的要求,对销售收入确认的原则进行了调整,改为:合同中规定风险转移条款的,按风险转移条款规定确认销售收入实现;合同中规定分期收款的,按合同约定的收款日期分期确认销售收入实现。两者收入确认在时间上存在差异。②报告期内,由于本公司的营销中心和财务部分别对合同执行的情况(包括发货、预付款、到货款、初验款、终验款、质保金的应收和实收情况)进行统计,但双方核对不够及时,也影响了销售收入确认的及时性。
    4)主营业务成本的调整
    申报会计报表2001 年主营业务成本调增2,418 万元,除因调增主营业务收入2,523 应配比的主营业务成本外,其余主要是:自2001 年起,随着通信开关电源市场竞争的日益激烈和本公司营销服务网络的建设,本公司的销售形式由以前的单纯电源产品销售向提供电源产品、安装、调试、维护全方位交钥匙工程转变。2001 年,本公司与客户签订的大部分销售合同均明确约定,本公司在销售产品时应随产品同时提供安装工程的材料及备品备件以及相应的安装和维护。但本公司在原始报表结转2001 年成本时延用以前年度的作法只结转了电源产品的成本。中瑞华在对本公司进行审计时,认为有关合同明确提供安装工程的材料及备品备件也应同时结转成本,对此本公司在申报会计报表中对主营业务成本进行了相应调整。因此,相对于2001 年主营业务收入19,400 万元,2001 年主营业务成本共调增2,418 万元。
    (3)会计师意见
    对于上述差异表中会计要素的差异,中瑞华在《关于对原始会计报表与申报会计报表差异情况的审阅意见》中的结论意见是:“经审阅,我们认为,原始会计报表与此次公开发行股票申报会计报表之间的差异是合理的。”
    (十一)发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见
    本公司未做2004 年度的盈利预测,根据本公司2003 年度经中瑞华审计后的财务报告,公司2003 年已实现净利润2,394.09 万元,全面摊薄净资产收益率21.97%,鉴于公司目前的生产经营正常,发展势头良好,本公司全体董事承诺公开发行股票后当年利润率将能达到并超过同期银行存款利率,符合《公司法》第137 条规定的发行条件。
    本公司本次发行的主承销商国信证券有限责任公司、律师北京市嘉源律师事务所对本公司董事会的上述承诺履行了尽职调查职责,进行核实后发表如下专项意见:在内外经营状况和经营环境不发生重大不利变化的情况下,公司2004 年利润率可达同期银行存款利率,符合《公司法》第137 条规定的发行条件。
    (十二)验资
    本公司成立时进行的验资情况请参见本招股说明书五、发行人基本情况。
    (十三)财务指标
项目                                          2003年               2002年
1、流动比率                                     1.49                 1.31
2、速动比率                                     1.17                 1.01
3、应收账款周转率(次)                           2.57                 2.83
4、存货周转率(次)                               2.29                 1.76
5、无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例(%)    0.07                 0.16
6、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)    0.16                 0.41
7、资产负债率(%)                               55.63                61.43
8、每股净资产(元)                               1.91                 1.45
9、每股经营活动的现金流量(元)                   0.86                 0.39
10、营运资金(万元)                          6,678.78             4,009.16

项目                                                               2001年
1、流动比率                                                          1.33
2、速动比率                                                          0.80
3、应收账款周转率(次)                                                5.53
4、存货周转率(次)                                                    1.50
5、无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例(%)                         0.14
6、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)                         0.36
7、资产负债率(%)                                                    60.61
8、每股净资产(元)                                                    1.46
9、每股经营活动的现金流量(元)                                        0.25
10、营运资金(万元)                                               4,112.88
    根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下表:
2003年报告期利润                                  净资产收益率(%)
                                      全面摊薄                   加权平均
主营业务利润                             75.80                      86.90
营业利润                                 26.26                      30.10
净利润                                   21.97                      25.19
扣除非经常性损益后的净利润               22.13                      25.39

2003年报告期利润                                 每股收益(元)
                                      全面摊薄                 加权平均
主营业务利润                              1.45                     1.45
营业利润                                  0.50                     0.50
净利润                                    0.42                     0.42
扣除非经常性损益后的净利润                0.4242                   0.4242
2002年报告期利润                                    净资产收益率(%)
                                      全面摊薄                   加权平均
主营业务利润                             99.63                      88.39
营业利润                                 29.44                      26.12
净利润                                   24.74                      21.95
扣除非经常性损益后的净利润               24.12                      21.46

2002年报告期利润                                   每股收益(元)
                                    全面摊薄                     加权平均
主营业务利润                            1.45                         1.45
营业利润                                0.43                         0.43
净利润                                  0.36                         0.36
扣除非经常性损益后的净利润              0.35                         0.35
2001年报告期利润                                   净资产收益率(%)
                                      全面摊薄                   加权平均
主营业务利润                            109.10                     126.86
营业利润                                 34.79                      40.46
净利润                                   27.39                      31.85
扣除非经常性损益后的净利润               30.61                      35.60

2001年报告期利润                                   每股收益(元)
                                      全面摊薄加                   权平均
主营业务利润                                1.59                     1.59
营业利润                                    0.51                     0.51
净利润                                      0.40                     0.40
扣除非经常性损益后的净利润                  0.45                     0.45
    扣除的非经常性损益项目和涉及的金额为:2003 年营业外支出244,657.22元,转回短期投资跌价准备25,847 元;2002 年营业外收入60,844.42 元,处理被投资单位股权收益450,000 元;2001 年营业外收入101,451.31 元,营业外支出75,627.23 元,非公允性关联交易损失2,702,944.77 元。
    (十四)公司管理层的财务分析
    1.公司资产结构与资产质量分析
    公司整体资产质量优良,2003 年总资产为24,559.34 万元,其中流动资产比重较高,占82.54%,而流动资产又主要以货币现金、应收账款和存货形式体现。从净资产来看,2001 年、2002 年、2003 年(以下简称“近三年”)年末分别为8,298.15万元,8,269.10 万元、10,896.62 万元,保持着良好的的增长态势。公司生产经营用的厂房、生产设备等固定资产,大都为2000 年后购置,成新率较高,关键工艺设备运行状态良好。在无形资产中,土地使用权占有绝大部分。具体分析如下:
    1)货币资金
    本公司近三年年末的货币资金占流动资产的比例分别为31%、42%、41%、,说明公司流动资产的变现能力越来越强,主要有两方面原因:一是公司强化回款管理,货币资金余额增幅较大;另一方面,公司与银行合作开展发票贴现业务,促进了现金回笼,优化了资产结构。
    2)应收账款
    近三年年末,公司应收账款净额分别为5,406 万元、7,109 万元、6,707 万元,应收账款周转率分别为5.53、2.83、2.57,应收账款周转率指标水平较低的主要原因是:本公司与客户签定的合同多数为分阶段支付货款(货到付10-20%,初验为40-50%,终验为20-35%;质保金为5-10%),风险转移的标志是初验合格,因此,对此类合同本公司以初验合格作为确认收入的依据。但初验至终验的周期由客户根据项目建设进度、其他设备检验情况统一安排,货款回收期较长。
    关于坏账计提比例方面,由于一方面本公司的应收账款大多是确认风险已经转移、销售收入已经实现、但未付货款的余额未到支付期限的,账龄集中在一年以内(以2003 年年末为例,该等应收账款占85%),逾期应收账款较少;另一方面公司的主要客户为联通、移动、电信、网通、铁通等各大电信运营商,公司与上述客户具有较好的长期业务往来关系,且上述客户均具有良好的商业信誉,发生坏账的可能性较小,因此,在坏帐准备的计提方面,对一年以内应收账款的计提比例较低,但与行业水平比较大致相当,如下表所示:
账龄         上海邮通       大唐电信        中兴通讯     烽火通信  本公司
一年以内            0.5%           0.5%            0.5%        1%      1%
1-2年              1%             2%              3%           3%      3%
2-3年              5%             5%              5%           5%      5%
3-4年             15%            30%             10%          20%     30%
4-5年             40%            50%             10%          50%     50%
5年以上           80%           100%             10%         100%    100%
    注:本表上市公司数据来源于2002 年年报。烽火通信按逾期应收账款计提,其余上市公司及本公司按应收账款余额计提。
    3) 存货
    本公司的主要产品为通信开关电源及监控系统,采用以销定产、以产定购的方式组织生产,产销率高。本公司近三年存货周转率分别为1.50 次、1.76 次、2.29次,周转率逐年提高,说明公司的存货管理取得了较好的效果。
    关于存货跌价准备方面,本公司根据签定的销售合同、供货时间组织安排原材料采购,原材料周转速度较快,受陈旧过时及市场价格变动的影响较小,因此对该部分计提的跌价准备数额相应较小。分期收款发出商品是按合同已交付给客户但根据收入确认原则成本未结转的存货,不存在毁损、陈旧过时问题,因此未计提存货跌价准备。本公司对存货计提的存货跌价准备符合本公司的实际情况和谨慎原则。2002 年末公司存货较2001 年末减少42%,主要为上年结存的分期收款发出商品在2002 年基本已结转销售成本,新的发货高峰未到所致。
    4)固定资产
    本公司固定资产主要是房屋和生产设备,近三年净值的分别为3,490 万元、3,614 万元、3,600 万元,扣除房屋后为627 万元、804 万元、895 万元,与主营业务相比价值较低的原因除了公司管理层本着严格限制闲置、提高资产利用效率的原则购置外,主要和通信开关电源的原材料采购、生产制造过程特点密切相关:
    通信开关电源生产属电子整机产品生产,产品主要由技术含量高、技术附加值高的部分(控制器、整流器、检测控制单元))和其他部分(交流配电、直流配电、机柜)组成。
    原材料采购方面,与其他电子整机产品一样,分为标准件和特供件。国内电子产品生产已形成一定规模,专业化分工明细,市场上有大量电子元器件、集成电路、接插件等标准件供直接选购。而对于个性需求差异较大的线路板光板及结构件需自行设计图纸及工艺文件,获取方式有二:一是自己投资配置设备自行生产;二是交专业厂家生产。
    生产环节方面,主要包括:元器件准备、线路板插装、焊接、线路板调试、模块组装调试、系统组装调试、老化检验等。由于通信开关电源每套设备元器件由少则几千个,多则数万个元器件组成,生产工序上百个,内部关系复杂。
    本公司现有生产设备的配置和生产环节的设计,充分考虑了公司发展现阶段资金实力(资金实力有限、融资渠道不畅)和产品所采取的工艺,没有购置成套的自动化设备,而是由技术工人与普通生产设备相结合、达到与成套设备生产相同的效果,具体分析如下:
    a、元器件结构、形状差异性大,传统半自动插装生产流水线具有适应性
    通信开关电源需求品种型号多、批量小、离散性大,特别是同一线路板上的元器件结构形态、体积差异很大,生产环节多,工序复杂,在现有的插装工艺产品能够满足客户需求的情况下,如完全应用自动化生产线生产,生产设备造价将昂贵得多,而技术工人配合普通电子产品生产线可以完成相同的生产任务。因此,本公司选用了适应插装件形状、体积差异大的传统半自动插装流水线,适应插装生产的传统波峰焊机等普通设备,焊点质量检验、维修由人工完成,并未采用高档专用设备,生产设备价值较低。
    b、充分利用专业化分工,将设备投资大、技术含量低的组件部件(整机生产的原材料)委托外协生产
    本公司现有设备可以完成除线路板光板和结构件生产以外的所有工序的生产。线路板光板和结构件等原材料则由本公司设计图纸和工艺要求,委托专业厂商外协生产,本公司对生产过程进行抽检,对生产成品进行全检,完全执行本公司的ISO9001 标准。这些部件生产设备投资大、技术附加值低、部分环节有污染,而本公司用量也较小,无自行生产必要。近三年本公司外协生产部件采购合计金额分别为3,061.23 万元、2,583.95 万元、3,014.61 万元。公司专注于整机的设计、制造与检验,其技术含量和附加值高、质量控制要求十分严格,全部在本公司内完成。
    c、部分生产设备的配置方式使账面价值较低
    开关电源制造行业在国内兴起的时间较晚(上世纪90 年代初),电子设备生产的装备行业还没有完全成套的通信开关电源生产生产设备出售,通信开关电源厂家自己进行生产设备的配置。根据产品现有的需求量及现有的生产工艺设计,本公司根据生产特点设计或自制了部分生产设备。如模块组装、调试流水线和老化房等生产、检测设备为本公司技术人员自主设计后委托外加工,自主组装调试而成,其与同类完全国外进口的成套设备相比,价格较低。
    本公司在充分发挥自身技术优势,自主设计、组装、调试适用的生产线的同时,利用社会化专业分工的有利条件,将部分原材料交外协生产,这既为本公司节约了成本,也减少了社会资源的浪费。
    2.负债结构分析
    公司的资产负债率近三年均在60%左右,说明公司的长期偿债能力有待提高。随着募集资金的到位,公司的负债结构将会得到较大幅度地改善,从而将有利于公司偿债能力的提高。近三年公司的流动比率分别为1.33、1.31、1.49,说明公司短期偿债能力一般;速动比率分别为0.80、1.01、1.17,短期偿债能力逐年提高,主要是因为本公司近两年存货管理上取得了进步,减少了存货在资产中的比例。
    本公司近三年预收账款不均衡,2002 年末余额较上年下降约45%的主要原因是供货方式及合同付款方式的改变:2002 年通信行业投资以网络优化类型的订货居多,各大电信运营商订单较为零散,基于多年的良好合作,多采取先供货,后签合同的方式,与以前年度合同相比,完成验收的时间较快,使得预收账款较少,而应收账款增加较多。另外,随着各大电信运营商强化资金预算,凭借其雄厚的信用实力订货,带预付货款条款的销售合同较2001 年大幅减少。
    3.股权结构分析
    从公司股权结构上看,本公司总股本5,695.30 万股,均为自然人股份,最大股东为何振亚先生,持有公司1,384 万股,占总股本的24.30%,公司股权结构合理。本次公开发行股票后,公司股权结构将进一步调整,公司的法人治理结构更为完善。
    4.业务收入与成本费用分析
    (1)主营业务收入
    本公司近三年主营业务收入分别为19,400 万元、17,687 万元、17,750 万元,总体保持了稳健的增长,其中通信开关电源的销售收入占主营业务收入的比例均达到了90%以上。
    对于本公司据以确认收入的销售合同的真实性,律师会同会计师及主承销商进行了专项核查,其发表的结论性意见如下:发行人重大销售合同原件无伪造、变造的情况,履行过程中无伪造、变造送货单证、验收凭证和付款凭证的情况,该等重大销售合同是真实的。
    本公司2003 年、2002 年主营业务收入稍低于2001 年,这主要是受2002 年国内通信行业固定资产投资滞后、全年投资总量减少,以及2003 年非典疫情的影响。2002 年中国电信和中国网通分拆、重组为新中国电信和新中国网通,重组后的内部整合进度影响了其当年投资进程。另外,各大电信运营商调整投资结构,投资计划较往年有所滞后也使2002 年投资总额有所减少。根据信息产业部数据,2002年,全国通信固定资产投资2,106 亿元,较上年同期下降了23%,本公司的通信开关电源产品也因此受到影响,2002 年度实际销售额较2001 年有所降低。2003 年上半年,非典疫情使各地通信建设受到不同程度的影响,地处北京的本公司经营情况受到一定影响。
    (2)毛利率水平
    本公司现有产品价格是市场竞争的结果,产品毛利率水平主要由市场价格和公司成本管理两方面因素共同影响。本公司近三年的毛利率水平分别为47.30%、47.86%、47.46%,毛利率水平较高的主要原因是:
    a、行业特点决定。通信开关电源及集中监控系统是典型的高科技产品,是硬件与软件结合得较为紧密的电子产品,与一般工业产品相比,产品价值主要体现于技术及服务保障,而直接材料、人工及制造费用等生产成本占产品价值的比重相对较低,而不进入产品主营业务成本的研发费用、销售费用及售后维护费用等期间费用占产品价值的比重相对较高。因此,本行业毛利率较一般工业产品毛利率高。另一方面,本公司持续的技术创新及工艺改良亦使本公司的成本优势得以保持,毛利率水平较高。
    b、专业化的生产组织模式,降低了单位产品的不变成本。现有产品的工艺(插装工艺)所需生产设备投资少。本公司在生产组织中,充分利用电子行业专业分工程度高的特点,将设备投资大、技术含量低的部件采取外协生产的方式,减少固定资产投资,降低折旧费用,从而降低了单位产品的不变成本。
    c、行业进入壁垒较高。通信开关电源2001 年以前一直实行入网许可制度;电信运营商不仅要求设备供应商的产品要与现有的管理系统兼容,特别还对供应商的产品可靠性、技术实力、生产规模、售后维护网络有较高要求,从而使通信开关电源制造业形成了较高的行业进入壁垒,维持了行业内较高的毛利率。
    由于通信开关电源的市场需求仍处于增长中,以及本公司将不断推出其他附加值高的产品,并一贯严格控制主营业务成本,管理层相信,本公司仍将保持较高的毛利率水平。
    (3)营业费用
    本公司营业费用主要由工资福利费、办公费、差旅费、运输费、工程费、维护修理费等构成,与主营业务收入相关性较强的营业费用主要是运输费、工程费,其他费用增减规律性不强。本公司近三年的营业费用分别是4,061 万元、3,982 万元、3,451 万元,占同期主营业务收入的比例分别是19.44%、22.52%、20.94%。营业费用总体偏高的主要原因有:公司主要产品体积较大,运输费用较高;产品需要现场安装,工程费用高;产品开通后近8-10 年长期不间断工作,主要的维修、维护工作只能在现场进行,维护费用较高;公司为适应市场的需要,为未来产品营销的考虑在全国设立了28 个办事处,人员达220 余人,形成了覆盖全国的销售、维修、售后服务一体的营销网络,使得整体营业费用比例较大。
    2003 年营业费用有所下降的原因主要有:现有产品的市场营销体系已基本建成,开发新市场的前期投入相对减少;非典疫情期间,2003 年4-5 月份全国通信项目建设受到影响,公司业务活动停滞,营业费用较少;公司的营销管理不断加强,对费用开支进行了适当控制,各项费用有不同程度减少。
    (5)管理费用
    本公司近三年的管理费用分别为2,017 万元、1,738 万元、1,852 万元。2002年、2003 年管理费用较2001 年有小幅减少的原因主要为对当年的费用开支进行了适当的控制,各项费用均有不同程度减少。
    5.公司现金流量分析
    本公司2003 年度的经营活动产生的现金流量净额为4,889.91 万元。本公司2003 年度现金及现金等价物净增加额2,788.77 万元,现金流指标较好。
    6.近三年业务的进展、盈利能力及前景分析
    近三年本公司业务进展稳健,盈利能力保持了较好水平,2003 年主营业务收入、主营业务利润、税后利润水平分别为17,750 万元、8,259 万元、2,394 万元,较上年都有不同程度增长。虽然受通信建设周期性调整及非典疫情的影响,本公司2002 年、2003 年主营业务收入较2001 年略有下降,但公司较好规避了经营风险,仍进一步扩大市场份额,保持了较好的盈利能力。随着本公司综合实力的提高及国家通信事业的持续发展,本公司的通信开关电源产品盈利能力将进一步提高。
    此外,本公司已经研制出的逆变器/UPS、嵌入式电源等电力电子产品,既能满足通信类电子信息行业又能为其他电子设备自动化配套使用,具有广泛的市场需求,使得本公司产品市场空间由几十亿扩大到百亿以上,将成为本公司新的利润增长来源。
    公司预计,在今后几年内公司的产销规模将持续增长。公司将加强生产、经营、销售管理,提高劳动生产效率,努力扩大市场份额,降低产品成本,同时加强新产品的研制开发力度,为公司进一步提高盈利能力打下坚实的基础。
    7.公司主要财务优势及困难
    根据近三年财务结构、经营成果与现金流量情况,本公司主要财务优势及困难如下:
    (1)本公司作为通信开关电源行业的知名企业,产品技术含量较高,主要产品保持了较高毛利率水平;本公司与国内大型的电信运营商如中国联通、中国移动、中国网通、中国铁通、中国电信等保持了稳定的业务关系,具有了良好的市场信誉和品牌。
    (2) 本公司一贯重视新产品、新工艺、新技术的研究开发,建立了科学有效的研发机制和激励机制,同时,公司采用外协生产的方式,既可以节约开发成本又能够及时应用最新技术,有利于公司对产品技术升级,从而确保了公司的产品在国内同行业中处于领先水平。与此同时,公司进一步加强了成本预算,完善了成本管理,建立起了科学完善的物资竞价采购机制,有效地控制了原材料采购成本,提高了资金的利用效率。
    (3)本公司是中关村科技园区内的高新技术企业,经税务机关确认享受减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策;同时,公司拥有良好的资金信用,与商业银行形成了良好的银企关系,有利于公司的业务发展;公司在保持业务规模不断扩大的同时,在客户资信管理与应收账款的回收方面采取了有效措施,避免了重大呆坏账的发生,又加速了资金的回笼。这为本公司持续经营提供了有利的环境和切实的保障。
    (4)本公司成立以来一直依靠银行借款和自有资金实现滚动发展,有限的资金对本公司早日实现产业升级、实现低成本扩张造成了一定的资金瓶颈制约。特别是本公司近年来发展较快,主要客户为国内各大电信运营商,虽然货款回收风险较小,但占用数额对本公司资产规模而言较大,使本公司营运资金长期处于紧张状态,影响了本公司的发展速度。通过本次公司发行股票募集资金,将大大改善本公司的资金供应状况,缓解后续发展项目建设对资金的需求,加快公司发展的步伐。
    (十五)独立董事及有关中介机构对本公司资产减值准备
    计提的意见
    本公司独立董事意见:
    公司已根据其资产的实际情况制订了合理的各项资产减值准备计提政策,并在报告期内足额计提了坏账准备和存货跌价准备,同时,公司未对长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等计提减值准备符合其资产质量的实际情况。因此,公司的会计政策较为稳健,其各项资产的减值准备已足额计提,对公司的持续经营能力不构成影响。
    审计机构中瑞华恒信意见:
    公司已按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定的要求制订了存货等各资产项目的会计政策,在报告期内对上述资产进行了全面认真的核查,根据公司实际情况足量计提了坏账准备和存货跌价准备。公司各项资产减值准备计提政策是稳健的和公允的。
    主承销商国信证券意见:
    发行人已根据其资产的实际情况制订了比较合理的资产减值准备计提政策,并在报告期内足额计提了坏账准备、短期投资和存货跌价准备;同时,发行人未对长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等计提减值准备符合其资产质量的实际情况。发行人的会计政策较为稳健,其各项资产的减值准备已足额计提,对发行人的持续经营能力不构成影响。
    十一、业务发展目标
    (一)制定业务发展目标的前提
    世界发电总量的30%仍需要变换,电力电子设备是电力变换的必要手段;中国加入WTO,国内市场日渐国际化;中国正在成为世界制造业的中心;中国的国民经济将长期高速增长。这些都为本公司所处的国内电力电子设备制造业提供了广阔的发展空间。
    (二)发展计划
    1、发展目标
    不断提升本公司的核心竞争能力,以电力电子产品为主营业务方向,力争到2006 年成为具有一定国际竞争力的电源及相关产品的设备、服务供应商。
    2、发展战略(2004-2006)
    本公司将在扩大通信电源产品市场占有率的同时,拓展公司核心技术的应用,提高公司资源的利用效率,提供直流电源、交流电源的全系列产品和电源系统解决方案,以国内市场为基础,逐步开发国际市场。
    3、主要经营理念
    为了实现上述业务目标,本公司的“博大精深,朴实自然”经营理念,是本公司全体员工共同认可和遵守的价值观念和行为规范。
    本公司倡导务实、包容、开放、创新精神;提倡“三个尊重”,要求尊重员工,即尊重员工的价值,尽可能的给员工提供宽松愉快的工作环境,给予员工在事业上的平等机会和权利;要求尊重客户,即要用朴实和真诚的态度对待客户;要求尊重社会,即要做一个有益于社会的团体,从而创造出良好的经济效益和社会效益以回报社会。
    4、具体业务计划
    (1) 产品开发计划
    除现已开发的募股资金投资项目外,本公司将充分利用公司在技术商品化、产业化等过程中积累的丰富运作经验,准备开发以下产品项目:通信机房综合电源系统;智能小区综合供电系统;消防安全UPS 系统。
    (2) 人员扩充计划
    实施人才战略是公司整体战略目标实现的根本保证,本公司计划在人力资源建设方面加大投资力度,继续做好人才引进工作,广开“才源”,重视内部培训工作,将人力资源开发作为公司的一项长期发展战略。同时营造有利于人才成长的环境和机制。未来3 年人员扩充的重点是:高级经营管理人员;高级研发人员;具有较高技术操作水平和经验的工程技术人员。
    (3) 技术开发与创新计划
    本公司已经制定了科学合理的技术开发与创新计划,并已经付诸实施。本公司将继续重视应用技术和产品技术的研究与开发,近期重点研究与创新的方面包括:智能化控制与管理技术、新材料新器件应用技术、功率密度提高技术应用研究;电源系统化研究,为客户提供全方位的电源解决方案;UPS 高品质的并联扩容技术创新。此外,在开发与创新机制方面,在完善本公司的研发激励机制、加强研发队伍建设的同时积极利用外部的技术开发与创新资源。
    (4) 市场开发与营销网络建设计划
    根据产品特点、渠道效率、渠道可控制性、产品与客户的可适应性选择合适的渠道方式。对通信电源系统、UPS、集中监控产品,本公司将重点建设直销渠道,对模块电源和嵌入式电源,则重点进行经销渠道建设;本公司将密切关注销售和物流市场的发展趋势;在促销方面,以提高品牌知名度和建立与客户长期和“双赢”伙伴关系为目标;继续做好客户服务和培训工作。
    本公司已经建有全国性的营销网络,在同行业中具有一定的竞争优势。但仍不能满足公司未来业务发展的需要。本次上市融资的一部分资金将用于营销网络的提升和信息化建设。
    (5) 再融资计划
    本公司将根据市场发展计划、生产经营计划、固定资产投资计划和本次募集资金用途进行合理融资,以进行固定资产投资和项目投资。条件成熟时,本公司将在考虑资金成本、资本结构及偿还能力的前提下,适时采用直接融资和间接融资等手段,结合当时金融市场的发育情况和可利用的金融工具进一步筹集资金,以配合公司业务发展的需要。
    (6) 收购兼并及对外扩充计划
    本公司对收购兼并活动持谨慎态度,但也不排除根据公司发展战略的需要实施战略性的收购兼并,收购兼并的重点将在研发能力和生产能力的提升方面。
    (7) 深化改革和组织结构调整规划
    本公司在专门机构的指导和帮助下,已对公司的业务管理流程、部门设置、岗位设置进行了重组和优化;根据公司业务发展要求,本公司计划采用以市场为导向的事业部制组织机构,以利于沟通、创新和团队共同学习,使“物流、资金流、信息流、人员流”在各个环节能畅通高效流动。
    (8) 国际化经营的计划
    本公司将会立足国内市场,积极谋求与美国、欧洲等国家和地区的国际知名的通信电源跨国设备制造商及相关的大型企业集团的合作,为其提供产品配套,实现国际化经营。同时,本公司将利用国内市场的营销网络和客户网络优势,寻求开展与外国公司的其他合作,以实现优势互补,资源共享。时机成熟时,本公司将研究直接开拓海外市场的选择。
    (三)拟定上述计划所依据的假设条件
    本公司所处的行业市场处于正常发展的状态下,没有出现重大的市场突变情形及不可控制的重大风险。
    本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,并没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生。
    国家对信息通信行业的鼓励和支持的政策不会有重大改变,并被较好执行。
    (四)实施上述计划将面临的主要困难
    因本公司从事的是高新技术产业,因此需要保持较大的研发投入以保持在技术方面的领先或竞争优势。另外,本公司业务发展迅速,仅仅依靠自有资金很难
    支撑业务规模发展的势头,若全部依靠间接融资会导致负债率过高。因此本公司在能否适时融到低成本的资金面临一定的困难。
    公司上市后将运作若干新业务和较大规模的资金,因此在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是财务管理、工程管理、设备管理和内部控制方面都将面临更大的挑战。
    (五)发展计划与现在业务关系
    本公司拟定的前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上,根据公司的发展战略进行的研发深化和产销规模化,并未涉及新投资发展其它非主营业务。由于上述发展计划主要从横向上扩展了公司的业务,主要增加了产品的生产,从纵向上增加了业务深度,扩大了经营规模,从总体上提高了公司的经营和管理水平,与公司现从事的电源主业在技术或市场方面密切相关,是对公司现有业务在经营范围和规模上的扩张。预计上述业务发展计划的实施可从总体上提高公司的资产规模、赢利能力及综合实力。
    (六)本次募股的作用
    本次募股的作用是支持实施本公司第二阶段的发展规划。主要体现在:为实现业务目标提供充足的资金资源,保证公司的产业化规模和提升营销竞争力,同时也为公司下一步再筹资建立了与资本市场的通道;使本公司由非公众公司成为公众公司,并进一步完善了公司的治理结构等,实现了公司体制的升级,将促进公司的快速发展和业务目标的实现;本次公开发行将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力,对实现业务目标也具有较大的促进作用。
    (七)业务发展趋势预测
    随着公司现有业务的发展和募股资金项目的实施,本公司在电力电子产品和服务领域的竞争优势将得到加强。其中通信电源及监控系统产品在电信运营商的市场份额将不断增加,而嵌入式电源、模块电源的经销渠道将基本建立,UPS 初步被市场接受,加上营销网络将进一步高效运转,本公司将迎来快速发展的时期。
    十二、募股资金运用
    (一)本次发行募股资金的总量及其依据
    公司本次发行每股面值1.00 元的人民币普通股3,000 万股,按市值向二级市场投资者配售,预计发行市盈率19.74 倍,发行价8.29 元/股,预计本公司本次首次公开发行股票的募股资金总额约为24,870 万元。本公司2002 年度第一次临时股东大会决议批准了募集资金运用方案。
    (二)募股资金使用计划
    本次发行募股资金投入以下项目(按项目的轻重缓急排序):
序                    项目名称    项目总投资     投入募股资       建设期
号                                    (万元)       金(万元)         (年)
1     新型智能通信电源系统项目         4,716          4,255            1
2        阵列式UPS电源系统项目         4,682          4,224            1
3         新一代嵌入式电源项目         4,965          4,697            1
4     综合通信网络监控与管理项
                            目         3,010          2,831            1
5             新型模块电源项目         4,978          4,755            1
6             营销网络建设项目         3,210          3,210            1
合计                                  25,561         23,972          ---

序                    项目名称            回收期               财务内部收
号                                          (年)                  益率(%)
1     新型智能通信电源系统项目              3.49                    49.38
2        阵列式UPS电源系统项目              4.68                    36.27
3         新一代嵌入式电源项目              4.33                     39.1
4     综合通信网络监控与管理项
                            目              3.33                     51.8
5             新型模块电源项目              4                       47.34
6             营销网络建设项目            ---                         ---
合计                                      ---                         ---
    募股资金使用项目年度投资计划如下: 单位:万元
      资金使用计划(项目建设期年度投资额)
序                              项目名称      投资总额  第一年
号                                                      募股资金
1               新型智能通信电源系统项目         4,716   2,810
2                  阵列式UPS电源系统项目         4,682   2,978
3                   新一代嵌入式电源项目         4,965   2,716
4             综合通信网络监控与管理项目         3,010   1,998
5                       新型模块电源项目         4,978   2,863
6                       营销网络建设项目         3,210   3,210
合计                                            25,561  16,575

序                              项目名称                           第二年
号                              募股资金   利用原有投资
1               新型智能通信电源系统项目     460                    1,445
2                  阵列式UPS电源系统项目     459                    1,246
3                   新一代嵌入式电源项目     268                    1,981
4             综合通信网络监控与管理项目     179                      833
5                       新型模块电源项目     224                    1,892
6                       营销网络建设项目     ---                      ---
合计                                      1,590                     7,397
    (三)董事会对本次募股资金投资项目的意见:
    1、本公司拟投资项目均经过董事会讨论,全体董事仔细阅读了本次发行募股资金投资项目的可行性研究报告,一致认为本次募股资金拟投资的项目符合国家产业政策和本公司经营发展的实际需要,符合公司利益最大化的原则。该等项目的成功实施,将进一步提高本公司的技术优势和市场竞争能力。
    2、募集资金投资项目建设的必要性
    (1) 公司战略发展规划的需要
    本公司定位于电力电子技术设备产品的研发和生产。公司的长远规划分为三个阶段。第一阶段,进行通信开关电源(其核心技术为电力电子技术最新进展—高频开关变换技术)及与其相关的通信动力环境集中监控系统的研发生产。第二阶段拓展核心技术的应用,增加逆变器/UPS、嵌入式电源、模块电源等项目的经营,并把通信动力环境集中监控系统升级为综合网络监控管理系统。第三个发展阶段,选择电力电子行业内市场潜力大、生命周期长的产品项目如电动汽车电力系统、太阳能并网发电系统等,以谋求长期稳定和持续的发展。现在本公司已进入第二阶段。
    (2) 有利于降低公司产品单一的经营风险
    根据既定的战略规划,本公司的第一个主要产品项目是通信开关电源,经过几年的经营,现在已达到了预期的目标,公司的管理、研发、生产、营销也已初具规模。但通信开关电源的市场与通信网络建设改造高度相关,长期完全依靠它存在主营产品单一的风险。为此,公司进行了逆变器/UPS、嵌入式电源等项目的研发,现已取得了成功。这些项目具有广阔的市场前景,可给公司带来新的利润增长点,避免公司主营产品单一的风险,并且它们与公司目前的技术、生产、营销的相关性较大,可充分发挥资源的潜能,增强公司的核心竞争力和持续经营能力。
    3、募集资金投资项目全面采用贴装工艺的必要性和现实可行性
    (1) 通信开关电源行业的发展趋势决定了通信开关电源产品的发展方向,即小型化和智能化,而贴装工艺是保证产品小型化的重要条件。目前国外的通信开关电源产品的生产已广泛采用贴装工艺,国内市场上也已有贴装工艺通信开关电源产品的生产与销售,公司若不尽早推出新型智能通信电源,将在竞争中处于被动。另外,由于贴装工艺较插装工艺具有明显的竞争优势,并正在电子产品制造业中大规模取代插装工艺,因此,为了适应市场竞争的需要,本公司对其余几个募集资金项目的生产工艺全部采用贴装工艺,以期一进入即取得竞争优势。
    (2)片状元器件(贴装工艺的生产原料)、贴装工艺设备的价格问题曾是阻碍贴装这一先进工艺应用的原因。自上世纪90 年代中期起,国家计委连续把片状元器件列入国家优先支持的产品发展目录,鼓励国内企业上马生产。目前中国片状元器件生产基地已建立,国产的片状元器件已开始供应市场,而随着入世后关税壁垒的清除,国外进口片状元器件渠道也畅通了,片状元器件价格已经下降,它比插装工艺的元器件已具有明显的成本优势,贴装工艺的原材料问题得到了解决。另一方面, 贴装工艺设备及与之配套的检测设备的性能、功能大幅提高,价格已经下降,用贴装工艺的通信开关电源已较插装工艺的该等产品有了成本优势,而它的性能、功能等优势适应了市场要求的小型化趋势。
    4、新型智能通信开关电源与现有通信开关电源产品的关系
    募集资金投资项目之一的新型智能通信开关电源项目是现有产品的升级换代,该项目固定资产投资额较大,折旧费用增加较多,在一定程度上增加了制造成本,但另一方面,由于贴装工艺的应用、原材料成本降低以及生产效率提高,单位产品的总体生产成本将能够得到有效的控制,盈利能力还会进一步提高。以主要型号新产品为例,与老产品比较它的主要优势是:在监控功能、电网适应范围、功率因数、效率等方面达到了国际同类产品的先进水平,单位模块的重量将减少约70%,体积减少约50%,功率密度增加约一倍,毛利率也有一定增加。
    新产品投产后,在未来几年内,本公司将出现新老产品共存的格局:新产品性能价格比更优,通信网络的扩容(如新建通信基站、新建通信或数据交换局等)将会采用新产品;现有的基站、交换局自身的维护和扩容(如新增容量、新增交换门数等)情况不同,在整个通信设备生命周期内,由于原开关电源产品的兼容性要求,一般继续采用同类老产品。实际上,本公司在近九年的生产经营中已向市场供应了约四万余套的通信开关电源,这部分电源的维护和扩容仍继续对老产品有需求。因此,本公司的通信开关电源老产品虽呈现逐渐减产的趋势,但其生产线近期不能改作它用。
    (四)募集投资项目对公司经营及财务状况的影响
    1、募集资金投资项目建成后公司经营的主要变化
    募集资金投资项目建成后,由基本的单一产品经营向多种产品经营转变,生产工艺大幅进步,由插装工艺向贴装工艺全面转变,换代项目及其他新上项目全面采用贴装工艺生产。但本公司今后生产所需的机柜、机箱、线路板光板等部件仍继续采用外协生产模式进行采购,募集资金投资项目不包含上述部件的生产制造。
    2、募集资金新投资项目对公司经营的影响
    募集资金投资项目共有五个产品项目,其中两个为现有产品的升级换代项目,另三个为新投资项目,由于新投资项目与现有产品在技术、市场和管理上具有较大的相关性,募集资金新投资项目将大大促进公司整体资源的增值:
    (1) 募集资金投资项目都属电力电子技术产品,原主要针对一种产品的研发,由于技术相似性,通过标准化,部分研发成果可以在不同种产品上共享,提高研发效率,单个项目的研发经费可得到节约;
    (2) 原材料采购方面,由于产品的相似性,原材料重合度较大,随着产品种类的增多,采购量加大,可以得到更大的价格让步,产品的原材料成本将因此下降;
    (3) 由于募集资金投资项目目标客户群有一定的重合度或相似性,原来销售一种产品的营销网络,今后销售五种产品,每种产品摊销的销售费用将较少;
    (4) 管理成本方面,每种产品所分摊的管理费用也会因产品种类增加而下降。
    3、募集资金运用(项目实施后)对公司财务指标的影响
    募集资金到位后,以2003年12月31日审计后的净资产数为基础,不考虑审计基准日至募集资金到位日实现的净利润,初步测算净资产将增至34,057万元,摊薄后的每股净资产为3.92元,资产负债率将大幅降低,财务费用将大幅减少。股东权益中资本公积金将增至2亿以上,增强了公司的股本扩张能力。但是,募集资金到位后,距拟建项目的投产会有一定的时间,公司当年的净资产收益率将会有所降低,但随着项目建成投产并产生效益,将会提高公司的盈利能力。
    (五) 项目资金缺口及暂时闲置的处理
    根据投资计划,本公司本次项目投资总额为25,561万元,扣除利用原有固定资产和无形资产投资约1,590万元,实际新增投资23,972万元。本次发行扣除发行费用后实际募集资金约23,160万元,资金缺口部分由银行借款和自有资金解决。
    对于项目建设中暂时未投入使用的短期闲置募股资金,本公司将用于公司流动资金周转以及通过投资国债等渠道提高资金使用效益。
    (六)募股资金投资项目简介
    本公司本次公开发行股票所募集资金按以下顺序投入下列项目:
    1.新型智能通信电源系统项目
    (1)项目实施背景及市场简要分析。不管是通信网络的规模扩大还是档次提升(如3G)都必须新增通信电源。具体而言,电话交换机的扩容或升级、移动基站的新增、数据传输线路的建设都需要更多通信电源;通信网络和广电网络的数字化、智能化技术改造,广播电视发射设备和转接设备配置的更换,同样需要通信电源。这就为通信电源制造商提供了广阔的市场空间和更好的市场机遇。根据信息产业十五计划纲要,我国正在实行信息化发展战略,“十五”期间将建成世界上规模容量最大、技术先进、安全可靠、基本满足国民经济和社会发展需要的通信网络;“十五”期间信息产业仍将以3 倍于国民经济的速度发展。据《电子产品世界》分析,2005 年通信开关电源市场容量将达到45 亿元。而且项目建成后,本公司产品性能、工艺与国外产品几无差异,但成本优势明显,具有出口能力。本公司将在该项目中采用先进的贴装工艺,应用非晶态磁性材料,使产品功率密度、工艺性能、成本有竞争优势。该项目产品具有很好的国内市场前景和出口潜力,是现有主要产品的换代产品,产品样机已于2002 年12 月通过北京市科委鉴定,多个型号产品已送客户试用并进行小批量试产。
    (2)立项审批情况。该项目已取得北京市发展计划委员会京计工字[2002]302号文及京计工[2003]778 号文批复。
    (3)投资概算。该项目总投资4,716 万元。其中新增固定资产投资2,810 万元,利用原有固定资产投资382 万元,利用原有无形资产投资79 万元,铺底流动资金1,445 万元。
    (4)技术、质量、工艺和主要设备。该产品采用非晶态材料磁芯,输入端功率有源功率因数校正技术、PWM 边沿谐振软开关技术、N+1 并联冗余均流技术、带电热拔插技术、分级分布式计算机智能控制技术、逐个脉冲控制技术、宽范围电压运行技术、智能化电池维护管理技术等先进技术,在设计上采用组合式机箱设计、模块化结构,便于安装、维护、扩容。产品可靠性、效率、系统容量、维护以及扩容、动态响应、适应环境能力等方面居于国内先进水平。公司严格按照通信运营商要求的质量和性能指标来设计、生产产品,在安全、噪声、环保等方面符合国家有关规定。采用的主要设备如下:
设备                   名称               型号      数量(台/套)      来源
(1)                   工作站             Ultra80     1               引进
(2)              CAD工具软件                         1               引进
(3)                 电子负载                         1               引进
(4)             人工电源网络              11967D     1               引进
(5)       操作系统及开发环境             Vxworks     1               引进
(6)                 电磁暗室                         0
(7)               频谱分析仪                         1
(8)                   仿真器                 DSP     1
(9)         高速全自动贴片机                HS50     2               引进
(10)            在线测试系统             SRC6001     1
    (5)主要元器件以及能源供应。项目所需的电子元器件中的进口件采购渠道为经销商或代理商,国产电子元器件则直接从厂家采购。公司所在地的水、电、暖气由当地市政供水、供电、供暖气系统供应,冷气和压缩空气由公司自配的动力设备提供。
    (6)产出和营销情况。本项目投资和建设项目完成后,所形成的生产能力和预期价格见下表,预计产品产销率为100%。
    新型智能通信开关电源的销售将完全按照现有通信开关电源模式运行,公司将以技术和市场网络优势不断扩大市场占有率,保证项目健康持续发展,为投资者带来丰厚回报。
    (7)可能存在的环保问题以及采取的措施。本项目金属结构生产通过外协完成,产品装配生产不产生废水、噪音。印制板焊接中产生少量废气,采取措施是焊接设备均带有封闭罩,排放管道将含有少量铅锡的废气由屋顶排气筒排入大气,排气筒铅烟出口浓度低于0.05mg/m3,符合国家标准GB16297-1996 大气污染物综合排放标准中二级标准:铅及其化合物最高允许排放浓度≤0.7mg/m3 的要求。对生产过程中的噪间,则采用了消音、隔音等措施。
    (8)效益分析。根据可行性研究,项目达产期为3 年(含建设期1 年),达产后年销售收入19,845 万元,财务内部收益率49.38%,静态投资回收期3.49 年(含建设期1 年),盈亏平衡点38.74%。达产年(第3 年)现金流入为19,845 万元,流出为17,985 万元,净流量为1,860 万元。
    (9)组织方式和实施进展情况。项目建设期按照通行项目管理规范管理,投产后按事业部运作,公司募股资金到位后即可进入实施阶段。
    2.阵列式UPS 电源系统项目
    (1) 项目实施背景及市场简要分析。UPS 电源是一种提供不间断电源电子设备,从而避免由于电源故障所引起的重要设备的中断、损坏及重要数据的丢失而
序号               产品名称    单价(万元/套)        数量(套/年)
1                  48V/3000             12                160
2             48V/200A-600A              3.1            3,850
3              48V/75A-300A              2.3            1,300
4              48V/30A-150A              1.2            2,500
    造成的灾难性后果。目前,UPS 作为各种信息系统必不可少的设备,在信息化背景下地被赋予了“基础性、保障性”角色,特别是电信行业、金融业、航空业、医疗业、宾馆饭店、大型公共场所都对UPS 有需求,为UPS 尤其是高性能、高可靠性的UPS 的生产销售提供了机遇。同时,它也是未架设电线的边远地区配合风力发电、太阳能发电的变换装置,在西部大开发战略中具有广阔应用前景。根据中国电源学会的资料,2000 年UPS 市场容量为25 亿元。本公司目前已掌握了先进的阵列式UPS 电源技术并且试制出系列产品,产品样机已于2002 年12 月通过北京市科委鉴定、现场生产环境已通过验收,并已通过信息产业部产品质量监督检测中心的检测、取得了入网证,前期产品已在多个行业应用。
    (2)立项审批情况。该项目已取得北京市发展计划委员会京计工字[2002]305号文及京计工[2003]778 号文批复。
    (3)投资概算。该项目总投资4,682 万元。其中,新增固定资产投资2,978万元,利用原有固定资产投资380 万元,利用原有无形资产投资78 万元,铺底流动资金1,246 万元。
    (4)技术、质量、工艺和主要设备。本公司的阵列式UPS 电源集中了当代先进的数字信号处理DSP 技术、高频技术、Delta 电压串并联补偿高频双向逆变技术、多机并联和冗余技术、监控软件多平台与远程监控技术、UPS 网络化智能化技术。在设计上采用组合式机箱设计、模块化结构,便于安装、维护、扩容;不仅使产品实现了对服务器、个人PC、工作站和整个网络路径的全方位保护,而且逐渐扩展到网络用户。本产品在安全、噪声、环保等方面符合国家的有关规定,同时以满足用户应用需求为原则,按照用户要求的质量性能、指标设计、制造。主要采用如下设备:
设备                名称        型号    数量(台/套)                  来源
(1)               工作站     Ultra80            1                    引进
(2)          CAD工具软件                        1                    引进
(3)         逻辑分析仪HP      16700A            1                    引进
(4)   操作系统及开发环境     Vxworks            1                    引进
(5)       100M存储示波器                       30
(8)         群脉冲发生器   EFT-8014A            1
(9)       智能电量测试仪      PF9830            2
(10)              仿真器         DSP            1
    (5)主要元器件及能源供应。生产该产品所用的结构件和电路板等主要采取外协生产的方式,电子元器件中的进口件采购渠道为经销商或代理商;国产电子元器件则直接从厂家采购。公司所在地的水、电、暖气由当地市政供水、供电、供暖气系统供应,冷气和压缩空气由公司自配的动力设备提供。
    (6)产出和营销情况。本项目投资和建设完成后所形成的生产能力和预期价格见下表所示,预计产品产销率达100%,如下表所示:
    对阵列式UPS 电源的销售,本公司将采用以直接销售为主代理销售为辅的混合销售方式。对金融、电信、市级及以上政府、国家级交通、场馆等项目直接销售,对一般规模企业网络、医院、地方性税务、邮政等中小型信息网络、产品等其他客户采用代理销售。根据UPS 电源技术特征、用户特征其销售将充分利用通信电源销售网络同时作为直接销售和代理商管理平台。
    (7)可能存在的环保问题及采取的措施。本项目金属结构生产通过外协完成,产品装配生产不产生废水、噪音。印制板焊接中产生少量废气,采取措施是焊接设备均带有封闭罩,排放管道将含有少量铅锡的废气由屋顶排气筒排入大气,排气筒铅烟出口浓度低于0.05mg/m3,符合国家标准GB16297-1996 大气污染物综合排放标准中二级标准:铅及其化合物最高允许排放浓度≤0.7mg/m3 的要求。对生产过程中的噪间,则采用了消音、隔音等措施。
    (8)经济效益分析。根据项目可行性报告分析,项目达产期3 年(包含建设期1 年),达产后年销售收入20,390 万元,财务内部收益率为36.27%(税后),静态投资回收期为4.68 年,盈亏平衡点39.44%。达产年(第三年)的现金流入量20,390 万元,流出量18,366 万元,净流量为2,024 万元。
    (9)组织方式和实施进展情况。项目建设期按照通行项目管理规范管理,投产后按事业部运作。目前研制已经完成,公司募股资金到位后即可进入实施阶段。
序号         产品名称     单价(万元/台)      产量(台/年)
1            5-10kVA                  3.2          1,300
2            10-20kVA                 7              720
3            20-30kVA                24              260
4            30-50kVA                35               90
5           50-300kVA                60               30
    3.新一代嵌入式电源项目
    (1)项目实施背景及市场简要分析。嵌入式电源是电源技术发展和专业化分工的产物,它是电子设备的内部的集成一体化电源,是电子设备的一部分,几乎所有的电子产品都涉及到嵌入式电源,特别是通信设备市场、仪器仪表(包括测试仪表、医疗设备等)、自动化控制设备(如机电设备、消防设备、能源设备、工业加工设备等)。本项目的目标客户群是各类电子设备制造商(包括通信设备、医疗设备、仪器仪表、自动化设备、军工设备等)。本公司目前已经掌握了先进的嵌入式电源技术,并且已试制出系列产品。
    (2)立项审批情况。该项目已取得北京市发展计划委员会京计工字[2002]300号文及京计工[2003]778 号文批复。
    (3)投资概算。该项目总投资为4,965 万元。其中,新增固定资产投资2,716万元,利用原有固定资产投资222 万元,利用原有无形资产投资46 万元,铺底流动资金1,981 万元。
    (4)技术、质量、工艺和主要设备。本公司研制的新一代嵌入式电源产品集成了计算机控制技术、通信技术及高频开关电源的先进技术(民主均流技术、固定频率谐振技术、有源功率因数校正技术),具有功耗低、对电网污染小、体积小、成本低及供电质量好等特点,该技术均由本公司研发人员自行开发。在设计上采取了抽屉式机箱设计、模块化结构,采用了SMD 表面贴装工艺等先进工艺,产品厚度小,应用空间不受限制,且便于安装、维护、扩容。所需主要设备如下表:
序号                     设备名称           型号(规格)  数量(台/套)  来源
1                          工作站            Ultra80     1           引进
2                     CAD工具软件                        1           引进
3                    人工电源网络             11967D     1           引进
4                      逻辑分析仪           HP16700A     1           引进
5              操作系统及开发环境            Vxworks     1           引进
6                  电压浪涌发生器                        1           引进
7                  智能电量测试仪             PF9830     2           引进
8                高速全自动贴片机               HS50     1           引进
9                  通讯协议测试仪                        1           引进
    (5)主要原辅料及能源供应。生产该产品所用的结构件和电路板等主要采取外协生产的方式,电子元器件中的进口件采购渠道为经销商或代理商;国产电子元器件则直接从厂家采购。公司所在地的水、电、暖气由当地市政供水、供电、供暖气系统供应,冷气和压缩空气由公司自配的动力设备提供。
    (6)产出和营销情况。本项目投资和建设完成后,所形成的生产能力和预期价格见下表,预计产品产销率达100%。
序号   名称               单价(万元/台)                 数量(万台/年)
1      200W                           0.06                         14
2      600W                           0.11                          7.64
3     1200W                           0.15                          5.6
4     1500W                           0.18                          1.55
    (7)可能存在的环保问题及采取的措施。本项目的生产属大量电子设备的生产,不产生废水、噪音等污染,对于印制板焊接中产生的少量废气,通过将波峰焊机、回流焊机、焊接工作台等印制板焊接设备安装封闭罩,设置专门排放管道等方式排入大气,排气筒铅烟出口浓度低于0.05mg/m3,符合国家标准GB16297-1996 大气污染物综合排放标准中二级标准:铅及其化合物最高允许排放浓度≤0.7mg/m3 的要求,从而不会对周边环境产生影响。
    (8)经济效益分析。据可研报告分析,项目的达产年为3 年(含建设期1 年),达产后年销售收入27,994 万元,财务内部收益率为39.1%,静态投资回收期4.33年,盈亏平衡点39.91%。达产年(第3 年)的现金流入量为27,994 万元,流出量为27,210 万元,净流量为784 万元。
    (9)组织方式和实施进展情况。项目建设期按项目进行规范管理,投产后按准事业部运作。产品的研制已基本完成,募集资金到位后即可进入实施阶段。
    4.综合通信网络监控与管理项目
    (1)项目实施背景与市场简要分析。综合通信网络监控与管理系统(简称网管系统)是采用现代通信技术、计算机技术、控制技术、网络技术、软件技术为一体的大型多功能网络管理系统,该系统能够对通信网络中的多种设备如通信电源、交换设备、传输设备、接入网设备、移动通信设备、无线市话设备、空调、UPS、发电机以及设备所处环境进行集中管理与监控,具有实时采集、记录、处理、告警、故障诊断及控制调整等功能,支持用户对通信网络进行全程全网的集中监控和统一管理。中国信息产业的高速发展、信息网络的建设普及,以及发电厂、电气化铁路、石油、化工、金融机构、热力网、污水处理、煤气、供水、小区智能化和自动化楼宇等其它控制项目对网管系统的市场需要,为网管系统提供了广阔市场前景。赛迪顾问统计出2001 年中国系统集成市场规模达到176 亿元,同比增长30.6%。本公司从1998 年4 月开始涉足动力和环境集中监控领域,目前已经掌握了先进的动力和环境集中监控技术,并且已占有一定的市场份额,积累了比较多的产品研发、系统集成及工程施工与维护经验。
    (2)立项审批情况。该项目已取得北京市发展计划委员会京计工字[2002]299号文及京计工[2003]778 号文批复。
    (3)投资概算。该项目总投资为3,010 万元。其中,新增固定资产投资1,998万元,利用原有固定资产投资148 万元,利用原有无形资产投资31 万元,铺底流动资金833 万元。
    (4)技术、质量、工艺和主要设备。本公司网管系统采用了ASP 和JAVA 技术,进行了数据库的模块化设计,人机界面为中文可视窗口,实施语音报警及自动寻呼功能,操作简单方便,具有安全性、可靠性、开放性、可扩展性等优点,主要选用如下设备:
序号      设备名称               型号     数量(台/套)                来源
1       频谱分析仪                                  2                引进
2       网络分析仪            HP8753E               1                引进
3           服务器  IBMX370(8681-2RX)               3                引进
4       主配线设备     WS-CAC-2500W/2               1                引进
5         操作系统      MsWindows2000企业版         1                引进
6          数据库M      sSQLSever2000企业版         1                引进
7         网管软件     CISCOWORKS2000               3                引进
8     通讯试验网络                                  1                国产
9           仿真器                DSP              10                国产
10    在线测试系统                                  1                国产
11          工程车                                  5                国产
    (5)主要原辅料及能源供应。项目所需的电子元器件中的进口件采购渠道为经销商或代理商,国产电子元器件则直接从厂家采购。公司所在地的水、电、暖气由当地市政供水、供电、供暖气系统供应,冷气和压缩空气由公司自配的动力设备提供。
    (6)产出和营销情况。本项目投资和建设完成后,所形成的生产能力和预期价格见下表所示,预计产品产销率为100%。
序号                  名称           单价(万元/套)            数量(套/年)
1               一级监控点                       1                  7,000
2             二级监控系统                      80                     18
3             三级监控系统                     900                      2
    (7)可能存在的环保问题及采取的措施。本项目的生产属系统集成性质,只有少量硬件在本公司生产,而计算机网络设备均需外购,因此对环境的影响很小。
    (8)项目的选址。经济效益分析。据可研报告分析,项目的达产年为3 年(含建设期1 年),达产后年销售收入10,240 万元,财务内部收益率为51.8%,静态投资回收期3.33 年,盈亏平衡点39.44%。达产年(第3 年)的现金流入量为10,240万元,流出量为8,766 万元,净流量为1,474 万元。
    (9)组织方式和实施进展情况。项目建设期按项目进行规范管理,投产后按准事业部运作。目前本公司在产品的研制、市场运作、工程施工方面已积累了一定的经验,本次发行成功、资金到位后即可进入规模发展阶段。
    5.新型模块电源项目
    (1)项目实施背景及市场简要分析。模块电源是电子设备的基础器件,是技术分工专业化和电力电子高新技术相结合的产物,是电源行业的分支。它特别适合分布式供电方式、能保证电子设备不同电压需求的各部件正常工作。电子设备制造业已经成为全球经济的主流产业,是国家政策扶持的行业。根据信息产业十五计划纲要,到2005 年我国电子制造业总产值将从2000 年的10,000 亿元增长到25,000 亿元,从2006 年到2010 年制造业仍将以10—15%速度增长并成为国家最大的工业产业,中国电源学会分析,2000 年模块电源市场规模约20 亿,另据中国电源商务网,模块电源市场增长率为每年20%至30%。本项目的目标客户群主要是电子设备制造商(包括通信设备、医疗设备、仪器仪表、自动化设备、军工设备等)。本公司目前已经掌握了先进的模块电源技术。
    (2)立项审批情况。该项目已取得北京市发展计划委员会京计工字[2002]303号文及京计工[2003]778 号文批复。
    (3)投资概算。该项目总投资4,978 万元。其中新增固定资产投资2,863 万元,利用原有固定资产投资185 万元,利用原有无形资产投资38 万元,铺底流动资金1,892 万元。
    (4)技术、质量、工艺和主要设备。本公司的模块电源采用有源嵌位技术、同步整流技术和热设计等先进技术,在工艺上采用表面贴、平面变压器、平面电感、铝基板等先进工艺和器件,产品工艺性能处于领先地位,能够满足不同客户的需求,结构紧凑,安装使用简便。该项目采用的主要设备如下:
设备名称                 型号           数量(台/套)                  来源
(1)热台                                          2                   引进
(2)焊台                                          1                   引进
(3)可焊性测试仪                                  1                   引进
(4)100M存储示波器                               30                   引进
(5)灌胶机                                        1
(6)群脉冲耦合夹           EFTC                   1
(7)显微焊接机                                    1
(8)高速全自动贴片机       HS50                   2                   引进
(9)自动光学检验系统     BV3000                   1                   引进
(10)净化车间                                     1
    (5)主要元器件以及能源供应。项目所需的电子元器件中的进口件采购渠道为经销商或代理商,国产电子元器件则直接从厂家采购。公司所在地的水、电、暖气由当地市政供水、供电、供暖气系统供应,冷气和压缩空气由公司自配的动力设备提供。
    (6)产出和营销情况。本项目投资和建设完成后所形成的生产能力和预期价格见下表,预计产品产销率达100%。
序号                  产品名称               单价(元/       数量(万块/年)
                                                块)
1        3W以下DC/DC模块电源                    35                   80
2            5W~10WDC/DC模块电源               80                   40
3              10W~30WDC/DC模块电源           150                   30
4           30W~60WDC/DC模块电源              220                   18
5     60W~100WDC/DC模块电源                   300                   15
6         100W~200WDC/DC模块电源              400                    5
    (7)环境保护。本项目的生产属常规电子设备的生产,不产生废水、噪音等污染,对于印制板焊接中产生的少量废气,通过将波峰焊机、回流焊机、焊接工作台等印制板焊接设备安装封闭罩,设置专门排放管道等方式排入大气,排气筒铅烟出口浓度低于0.05mg/m3,符合国家标准GB16297-1996 大气污染物综合排放标准中二级标准:铅及其化合物最高允许排放浓度≤0.7mg/m3 的要求,不会对周边环境产生影响。
    (8)经济效益分析。根据可行性研究分析,项目达产年为3 年(含建设期1年),达产后年销售收入20,960 万元,财务内部收益率为47.34%,静态投资回收期4 年,盈亏平衡点为26.38%。达产年(第3 年)现金流入量为20960 万元,现金流出为18,335 万元,净流量为2625 万元。项目在运营过程中主要风险为市场风险。公司重点是在技术和市场两个方面不断改进和完善,力争优势地位。
    (9)组织方式和实施进展。项目建设期按照通行项目管理规范管理。投产后按事业部运作。目前产品研制已经完成,公司募股资金到位后即可进入实施阶段。
    6.营销网络建设项目
    (1)项目实施背景。本公司投资进行营销网络建设,是保证本公司在营销服务方面竞争力优势的重要措施。本公司目前营销网络有市场和售后服务人员220余人,在全国范围内设有28 个办事处,形成了立体化营销能力,三层客户关系网络(客户管理层、客户执行层、客户操作层)已经具有较强的竞争优势。随着本公司业务的发展,本公司将在继续拓展通信电源和监控业务的同时,全面进入UPS、嵌入式电源、模块电源市场。通过投资营销网络建设项目,运用先进的营销管理技术和网络通信手段,能够进一步提升现有营销网络在市场中的快速反应能力、服务支持能力、市场渗透与新市场开拓能力,因此,本公司投资营销网络建设项目,是合理的和必要的。
    (2)立项审批情况。该项目已取得北京市发展计划委员会京计工字[2002]301号文及京计工[2003]778 号文批复。
    (3)投资概算。项目总投资3,210 万元。其中固定资产投资2,850 万元,非固定资产投资360 万元。
    (4)营销网络建设的主要内容。营销网络在建设中将运用先进的营销管理技术、计算机控制技术以及网络通信技术。本公司营销网络建设项目总投资为3,210万元,其中固定资产投资2,850 万元,非固定资产投资360 万元。固定资产投资主要用于办公场所、设备的购置、安装及维护。具体包括四个方面:①建立实施电子商务的运作平台,投资预算为240 万元,其中设备费150 万元、软件费50 万元、网站日常维护费用20 万、域名注册和网络接入费用20 万;②建立CRM(客户关系管理)数据库系统,投资预算为80 万元,其中硬件购置费40 万元、CAM 软件费30 万元、维护和接入费用10 万元;③改善各销售办事处的办公、营销、服务设施和设备,投资预算为2,490 万元,其中新增办公场所购置费、装修费1260 万元、新购车辆300 万元(20 辆)、备品备件库建设费240 万元、售后服务专用设备购置费60 万元;④其他固定资产投资40 万元。非固定资产投资360 万用于营销网络人员的培训,包括营销人员培训和管理提升、专业数据库操作人员技能培训方面。
    (5)经济效益分析。预计营销网络建成后将会为本公司业务的拓展提供一个科学有效的市场营销支撑平台,提高市场营销能力,大大提高本公司相关产品的市场占有率。
    十三、发行定价及股利分配政策
    (一)发行定价
    本公司确定本次股票发行价格考虑的主要因素有:公司的成长性、信息产业十五计划纲要等行业发展前景以及国家的相关政策;拟投资项目所需要的募股资金及其投资项目的收益情况;过去三年的经营业绩及未来一年的预测业绩;同行业上市公司近期二级市场股价定位以及适当的一、二级市场间价格折扣;向部分机构投资者询价等。
    本次股票定价的估价模型拟采用市盈率倍数法和现金流量折算法:
    1、市盈率估价法首先进行可比上市公司的选择,对深圳和上海证券交易所上市的可比上市公司最近15 个交易日的平均收盘价格、平均市盈率、最近30 日的平均收盘价格、平均市盈率进行比较,并对可比上市公司的财务指标进行对比,最终估算本次股票发行的估值数据。
    2、现金流量折算法主要根据公司一段时间的自有现金流和公司的期末价值的现值测定,通过调查公司的生产、销售情况和未来投资计划,获得公司未来数年(一般预测期为十年)收入、成本和资本支出的变动趋势和企业终值,从而预测公司未来现金流的状况,然后用国家公布的折现率,求得公司价值。
    根据目前深沪两市A 股上市公司的平均市盈率水平,以及通过市盈率估价法和现金流量折算法计算出来的股票价值,公司经过与主承销商协商,确定本次发行价格为8.29 元/股,全面摊薄市盈率为19.74 倍(按2003 年度盈利及2003 年度股本全面摊薄计算), 本次股票发行后每股净资产约为3.92 元。本次发行将采用按市值向二级市场投资者配售的方式。
    (二)股利分配政策
    1、股利分配的一般政策
    本公司股票全部为普通股,股利分配将遵循同股同权、同股同利原则,按各股东持有股份同时派付。
    根据《公司法》和《公司章程》的规定,由公司董事会制订股利分配方案,并提交股东大会审议通过,董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。如无特殊情况,本公司每年派发一次股利,股利分配采取现金和股票两种方式,现金股利一律以人民币支付。经股东大会特别决议批准,公司可进行中期股利的分配。本公司派发股利时,以公告形式通知股东。
    本公司向个人股东派发股利时,由本公司按国家税法的有关规定代扣代缴个人所得税。
    2、利润分配的顺序
    根据公司章程,本公司的税后利润,按下列顺序进行分配:
    (1)弥补以前年度亏损(如有亏损);
    (2)提取法定公积金10%;
    (3)提取法定公益金5%;
    (4)经股东大会决议提取任意公积金;
    (5)支付普通股股利。
    公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取公积金、公益金之前向股东分配利润。
    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。以上股利分配政策在本公司发行前后保持一致。
    (三)公司近三年的股利分配情况
    本公司近三年来的股利分配情况如下:
    1、根据本公司2000 年度股东大会及2001 年度股东大会的决议,2000 年度、2001 年度不进行利润分配。
    2、根据2003 年2 月13 日召开的临时股东大会的决议,截止2001 年12 月31日的未分配利润21,448,614.35 元向原有股东分配。
    3、根据2003 年6 月8 日召开的2002 年度股东大会的决议,2002 年度不进行利润分配。
    以上股利分配符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
    (四)利润共享安排
    根据2004 年2 月12 日召开的临时股东大会的决议,公司利润共享安排如下:
    发行前的滚存利润由新老股东共享。
    (五)本次发行后第一个盈利年度派发股利计划
    本公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利,派发对象为本公司全体股东。
    十四、其他重要事项
    (一)信息披露制度及投资者服务计划
    根据有关法律法规的要求,本公司制订了严格的信息披露制度及为投资者服务的计划,主要内容如下:
    1、负责部门及相关人员
    本公司负责信息披露和投资者联系的部门是董事会办公室,主管负责人为董事会秘书张守才先生,咨询电话:010-83681321。
    公司董事会秘书应当履行下列职责:准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;准备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    2、股东大会信息披露规定
    公司召开股东大会,董事会应当在召开会议三十日以前通知登记公司股东。
    公司召开股东大会,应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题,公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后,应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所,经证券交易所审查后在指定报刊上发布。
    股东大会因故延期,应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知,延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。
    董事会应当依据证券交易所上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应当书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避取得其书面答复。董事会应当在发出股东大会通知前完成前述工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
    3、董事会会议信息披露规定
    公司召开董事会会议,应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。
    公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案及公司收购或出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易事项的,必须公告。
    4、监事会会议信息披露规定
    公司召开监事会会议,应当在会后两个工作日内将监事会决议报送证券交易所备案,证券交易所认为有必要披露的,经交易所审查后在指定报刊上公告。
    监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点、会议期限、事由、议题以及发出通知的日期。
    5、报告的披露
    公司披露的信息包括定期报告和临时报告,定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
    公司在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司的年度财务会计报告并披露年报摘要。
    公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期财务会计报告并披露中报摘要。按照中国证监会证监发[2001]55 号文规定,本公司将在上市后开始编制季报。
    6、公司的通知、公告
    公司的通知以专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。
    公司以公告形式发出的通知,一经公告,即视为所有相关人员收到通知。
    公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式发出。
    公司通知以专人送出方式进行的,由被送达人在送达回执上签字或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一公告刊登日期为送达日期。
    因意外遗漏未向某有权得到通知者送出会议通知,或者该等人未收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。
    公司指定《中国证券报》为刊登公司公告及其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告,在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
    公司应当自公告刊登之日起一周内,将公告文稿的电脑文件(文本文件格式)寄送证券交易所,并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。
    公司自行联系公告事宜,未按规定日期公告的,应当在预定公告日开市前通知证券交易所。
    7、其他事项
    公司在发生证券交易所上市规则规定的涉及金额超过公司最近一次经审计的净资产10%事项时,应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告,由交易所审查后决定是否公告。
    公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项,按证券交易所上市规则规定的内容进行披露。
    公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。
    公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。
    公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益。
    (二)重要合同
    本公司目前尚未了结的重要合同及进度如下:
    1、销售合同
序号                  购买方            合同编号                 合同标的
1     联通新时空黑龙江分公司       CUHLJ-2003CDM                 开关电源
                                            ASB-
2         艾迪照明集团(美国)             DPC-FS-               应急灯电源
                                        20031201
3       联通新时空山东分公司        SD-C3.1-G009                 开关电源
4       联通新时空山东分公司        SD-C3.2-G009                 开关电源
5       联通新时空福建分公司      LMHCW-2003-008                 开关电源

序号                  购买方            合同金额                 签订时间
1     联通新时空黑龙江分公司          2,210,604.00元           2004.01.02
2         艾迪照明集团(美国)            741,645.20美元         2003.12.23
3       联通新时空山东分公司          4,138,000.00元            2003.8.10
4       联通新时空山东分公司          2,548,380.00元            2003.8.10
5       联通新时空福建分公司          2,110,080.00元           2003.02.10

序号                  购买方                             截止2003年末进度
1     联通新时空黑龙江分公司                                     未供完货
2         艾迪照明集团(美国)                                     未供完货
3       联通新时空山东分公司                           2,119,900.00元未到
                                                                   收款期
4       联通新时空山东分公司                           1,167,110.00元未到
                                                                   收款期
5       联通新时空福建分公司                           422,016.00元应收款
    2、银行合同
    (1)2003 年7 月30 日,公司与工行北京宣武支行签订了合同编号为2003 年宣武字第0151 号的《流动资金借款合同》。借款金额为人民币1,000 万元,借款月利率为4.8675‰,借款期限为自2003 年7 月30 日起至2004 年7 月29 日止,借款用途为购进原材料,借款的担保方式为抵押。
    (2)2003 年9 月12 日,公司与工行北京宣武支行签订了合同编号为2003 年宣武字第0175 号的《流动资金借款合同》。借款金额为人民币2,000 万元,借款月利率为4.8675‰,借款期限为自2003 年9 月12 日起至2004 年9 月11 日止,借款用途为购进原材料,借款的担保方式为抵押。
    (3)2003 年9 月25 日,公司与中国光大银行北京亚运村支行签订了合同编号为光亚保理协议2003-010 号的《商业发票贴现协议》,贴现率为同期贷款利率。
    (4)2003 年11 月,公司与中国工商银行北京市宣武支行签订了合同编号为
    2003 年宣武抵字第0048 号的《最高额抵押合同》,以人民币200 万元和房地产权800 万元为公司与该行2003 年至2004 年零星签订所有的银行承兑协议提供担保。
    3、承销协议
    本公司与国信证券有限责任公司签定了《关于公开发行人民币普通股(A 股)的承销协议》,由国信证券有限责任公司担任本公司本次发行股票的主承销商,并由国信证券有限责任公司牵头组成的承销团对本公司本次发行的股票实行余额包销。
    4、保荐协议
    本公司与国信证券有限责任公司签定了《股票发行上市保荐协议》,由国信证券有限责任公司担任本公司股票发行上市的保荐机构,本公司支付保荐费用。
    (三)重大诉讼或仲裁事项
    本公司目前无可能对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
    (四)主要股东及公司高管人员涉诉情况
    持有公司20%以上(含20%)股份的主要股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前没有作为一方当事人的尚未了结或可预测的重大诉讼和仲裁案件。
    (五)董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况
    本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员目前并无受到刑事起诉的情况。
    十五、董事及有关中介机构声明
    (一)公司全体董事声明
    本公司全体董事承诺本招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事:何振亚、台林、张守才、吴琼、周卫军、段辉国、曲春红、王鹏程、王正元、王瑞华、何继兵
    北京动力源科技股份有限公司
    二OO 四年三月一日
    (二)主承销商声明
    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    项目负责人:李震
    项目经办人:廖家东、李震
    法定代表人授权代表:王小刚
    国信证券有限责任公司
    二OO 四年三月一日
    (三)发行人律师声明
    北京嘉源律师事务所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不会因引述上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其引述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人: 郭斌
    经办律师:   徐莹
               贺伟平
    北京嘉源律师事务所
    二OO 四年三月一日
    (四)承担审计、验资的会计师事务所声明
    本所及经办注册会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告、验资报告及有关数据已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    经办注册会计师:       杨力强
                             史锋
    会计师事务所负责人:   尹永利
    中瑞华恒信会计师事务所有限公司
    二OO 四年三月一日
    十六、附录和备查文件
    投资者可到指定地点查阅与本次发行有关的法律文件,具体如下:
    (一)附录
    审计报告及财务报告
    (二)备查文件
    1、审计报告及财务报告
    2、中国证监会核准本次发行的文件;
    3、本次发行的招股说明书及其摘要;
    4、公司章程;
    5、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见;
    6、重大合同;
    7、历次股利分配的决议及记录;
    8、公司的营业执照;
    9、公司发起人协议;
    10、关于本次发行事宜的股东大会决议
    11、其他相关文件。
    (三)查阅地点及时间
    查阅地点:公司、上交所及主承销商的法定住所
    查阅时间:本次发行期间内工作日上午8:30-11:30,下午2:00-5:00。
    北京动力源科技股份有限公司
    二〇〇四年三月一日

    北京动力源科技股份有限公司招股说明书附录:

    主承销商:国信证券有限责任公司
    二OO 四年三月
    审计报告
    中瑞华恒信审字[2004]第10058 号
    北京动力源科技股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的北京动力源科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31日的资产负债表,2001 年度、2002 年度、2003 年度的利润及利润分配表和2003 年度现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的财务状况及2001年度、2002 年度、2003 年度的经营成果和2003 年度现金流量。
    中瑞华恒信会计师事务所          中国注册会计师:杨力强
    有限公司
    中国·北京
    2004 年2 月18 日                 中国注册会计师:史锋
    编制单位:北京动力源科技股份有限公司单位:人民币元
    资产负债表
    (附注一、二、三和四)
资产                             注释         2003.12.31      2002.12.31
流动资产:
货币资金                         五、1      83,525,486.09   55,637,741.63
短期投资                         五、2       1,000,000.00      974,153.00
应收票据                                                -               -
应收股利                                                -               -
应收利息                                                -               -
应收账款                         五、3      67,066,196.38   71,090,219.14
其他应收款                       五、3       7,541,024.22    5,175,772.13
预付账款                         五、4         190,994.30               -
应收补贴款                                              -               -
存货                             五、5      43,155,143.03   38,204,592.44
待摊费用                         五、6         236,134.52               -
一年内到期的长期债权投资                                -               -
其他流动资产                                            -               -
流动资产合计                               202,714,978.54  171,082,478.34
长期投资:
长期股权投资                     五、7       2,034,707.03    2,032,373.50
长期债权投资                                            -               -
长期投资合计                                 2,034,707.03    2,032,373.50
固定资产:                                              -               -
固定资产原价                     五、8      45,085,336.83   42,452,327.56
减:累计折旧                     五、8       9,087,842.02    6,313,029.45
固定资产净值                                35,997,494.81   36,139,298.11
减:固定资产减值准备                                    -               -
固定资产净额                                35,997,494.81   36,139,298.11
工程物资                                                -               -
在建工程                                                -               -0
固定资产清理                                            -               -
固定资产合计                                35,997,494.81   36,139,298.11
无形资产及其他资产:
无形资产                         五、9       4,846,231.03    5,127,719.88
长期待摊费用                                            -               -
其他长期资产                                            -               -
无形资产及其他资产合计                       4,846,231.03    5,127,719.88
递延税项:
递延税款借项                                            -               -
资产总计                                   245,593,411.41  214,381,869.83

资产                                                 2001.12.31
流动资产:
货币资金                                              38,739,600.80
短期投资                                                          -
应收票据                                                          -
应收股利                                                          -
应收利息                                                          -
应收账款                                              54,058,677.69
其他应收款                                             7,417,095.06
预付账款                                                 670,168.03
应收补贴款                                                        -
存货                                                  66,398,670.66
待摊费用                                                 144,191.19
一年内到期的长期债权投资                                          -
其他流动资产                                                      -
流动资产合计                                         167,428,403.43
长期投资:
长期股权投资                                           2,025,085.03
长期债权投资                                                      -
长期投资合计                                           2,025,085.03
固定资产:
固定资产原价                                          38,758,813.46
减:累计折旧                                           3,856,627.91
固定资产净值                                          34,902,185.55
减:固定资产减值准备                                              -
固定资产净额                                          34,902,185.55
工程物资                                                          -
在建工程                                                1,124,670.0
固定资产清理                                                      -
固定资产合计                                          36,026,855.55
无形资产及其他资产:
无形资产                                               5,200,723.08
长期待摊费用                                                      -
其他长期资产                                                      -
无形资产及其他资产合计                                 5,200,723.08
递延税项:
递延税款借项                                                      -
资产总计                                             210,681,067.09
    公司法定代表人: 总会计师(或)主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
    何振亚   曲春红   范文明
    资产负债表
    (附注一、二、三和四)
    编制单位:北京动力源科技股份有限公司             单位:人民币元
资产                            注释           2003.12.31      2002.12.31
流动资产:
货币资金                         五、1      83,525,486.09   55,637,741.63
短期投资                         五、2       1,000,000.00      974,153.00
应收票据                                                -               -
应收股利                                                -               -
应收利息                                                -               -
应收账款                         五、3      67,066,196.38   71,090,219.14
其他应收款                       五、3       7,541,024.22    5,175,772.13
预付账款                         五、4         190,994.30               -
应收补贴款                                              -               -
存货                             五、5      43,155,143.03   38,204,592.44
待摊费用                         五、6         236,134.52               -
一年内到期的长期债权投资                                -               -
其他流动资产                                            -               -
流动资产合计                               202,714,978.54  171,082,478.34
长期投资:
长期股权投资                     五、7       2,034,707.03    2,032,373.50
长期债权投资                                            -               -
长期投资合计                                 2,034,707.03    2,032,373.50
固定资产:                                              -               -
固定资产原价                     五、8      45,085,336.83   42,452,327.56
减:累计折旧                     五、8       9,087,842.02    6,313,029.45
固定资产净值                                35,997,494.81   36,139,298.11
减:固定资产减值准备                                    -               -
固定资产净额                                35,997,494.81   36,139,298.11
工程物资                                                -               -
在建工程                                                -               -
固定资产清理                                            -               -
固定资产合计                                35,997,494.81   36,139,298.11
无形资产及其他资产:
无形资产                         五、9       4,846,231.03    5,127,719.88
长期待摊费用                                            -               -
其他长期资产                                            -               -
无形资产及其他资产合计                       4,846,231.03    5,127,719.88
递延税项:
递延税款借项                                            -               -
资产总计                                   245,593,411.41  214,381,869.83

资产                                            2001.12.31
流动资产:
货币资金                                       38,739,600.80
短期投资                                                   -
应收票据                                                   -
应收股利                                                   -
应收利息                                                   -
应收账款                                       54,058,677.69
其他应收款                                      7,417,095.06
预付账款                                          670,168.03
应收补贴款                                                 -
存货                                           66,398,670.66
待摊费用                                          144,191.19
一年内到期的长期债权投资                                   -
其他流动资产                                               -
流动资产合计                                  167,428,403.43
长期投资:
长期股权投资                                    2,025,085.03
长期债权投资                                               -
长期投资合计                                    2,025,085.03
固定资产:
固定资产原价                                   38,758,813.46
减:累计折旧                                    3,856,627.91
固定资产净值                                   34,902,185.55
减:固定资产减值准备                                       -
固定资产净额                                   34,902,185.55
工程物资                                                   -
在建工程                                        1,124,670.00
固定资产清理                                               -
固定资产合计                                   36,026,855.55
无形资产及其他资产:
无形资产                                        5,200,723.08
长期待摊费用                                               -
其他长期资产                                               -
无形资产及其他资产合计                          5,200,723.08
递延税项:
递延税款借项                                               -
资产总计                                      210,681,067.09
    公司法定代表人: 总会计师(或)主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
    何振亚  曲春红  范文明
    承上页
    资产负债表(续)
    (附注一、二、三和四)
    编制单位:北京动力源科技股份有限公司   单位:人民币元
负债和股东权益               注释         2003.12.31      2002.12.31
流动负债:
短期借款                     五、10       30,000,000.00    40,000,000.00
应付票据                     五、11       27,236,689.74                -
应付账款                     五、12       36,673,843.86    43,748,048.66
预收账款                     五、13       18,465,550.26    15,932,951.69
应付工资                                              -                -
应付福利费                                 1,844,374.66     3,657,343.23
应付股利                     五、14       10,721,984.05    21,454,709.25
应交税金                     五、15        8,402,155.87     4,232,481.44
其他应交款                   五、16          184,887.65        78,103.71
其他应付款                   五、17        2,397,681.94     1,887,213.75
预提费用                                              -                -
预计负债                                              -                -
一年内到期的长期负债                                  -                -
其他流动负债                                          -                -
流动负债合计                             135,927,168.03   130,990,851.73
长期负债:
长期借款                                              -                -
应付债券                                              -                -
长期应付款                                            -                -
专项应付款                   五、18          700,000.00       700,000.00
其他长期负债                                          -                -
长期负债合计                                 700,000.00       700,000.00
递延税项:
递延税款贷项                                          -                -
负债合计                                 136,627,168.03   131,690,851.73
股东权益:
股本                         五、19       56,953,000.00    56,953,000.00
减:已归还投资                                        -                -
股本净额                                  56,953,000.00    56,953,000.00
资本公积                     五、20        3,034,333.48       700,033.48
盈余公积                     五、21       11,239,914.43     7,648,775.64
其中:法定公益金                           3,462,534.92     2,265,488.66
未分配利润                   五、22       37,738,995.47    17,389,208.98
股东权益合计                             108,966,243.38    82,691,018.10
负债和股东权益总计                       245,593,411.41   214,381,869.83

负债和股东权益                                                2001.12.31
流动负债:
短期借款                                                   40,000,000.00
应付票据                                                               -
应付账款                                                   41,407,589.13
预收账款                                                   29,056,952.84
应付工资                                                               -
应付福利费                                                  3,485,404.87
应付股利                                                       31,094.90
应交税金                                                   10,098,029.40
其他应交款                                                     80,967.93
其他应付款                                                  2,139,517.25
预提费用                                                               -
预计负债                                                               -
一年内到期的长期负债                                                   -
其他流动负债                                                           -
流动负债合计                                              126,299,556.32
长期负债:
长期借款                                                               -
应付债券                                                               -
长期应付款                                                             -
专项应付款                                                  1,400,000.00
其他长期负债                                                           -
长期负债合计                                                1,400,000.00
递延税项:
递延税款贷项                                                           -
负债合计                                                  127,699,556.32
股东权益:
股本                                                       56,953,000.00
减:已归还投资                                                         -
股本净额                                                   56,953,000.00
资本公积                                                           33.48
盈余公积                                                    4,579,862.94
其中:法定公益金                                            1,242,517.76
未分配利润                                                 21,448,614.35
股东权益合计                                               82,981,510.77
负债和股东权益总计                                        210,681,067.09
    公司法定代表人: 总会计师(或)主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
    何振亚  曲春红  范文明
    编制单位:北京动力源科技股份有限公司单位:人民币元
    利润及利润分配表
    (附注一、二、三和四)
项目
                                          注释          2003年度
一、主营业务收入                           五、23     177,501,913.40
减:主营业务成本                           五、24      93,265,205.46
主营业务税金及附加                         五、25       1,637,021.32
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)                    82,599,686.62
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)                     1,888,656.34
减:营业费用                               五、26      34,513,456.31
管理费用                                               18,522,742.99
财务费用                                   五、27       2,839,398.34
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                        28,612,745.32
加:投资收益(损失以“-”号填列)            五、28          79,670.78
补贴收入                                                        -
营业外收入                                                      -
减:营业外支出                                            244,657.22
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                    28,447,758.88
减:所得税                                              4,506,833.60
五、净利润(净亏损以“-”号填列)            五、22      23,940,925.28
加:年初未分配利润                         五、22      17,389,208.98
其他转入                                                        -
六、可供分配的利润                                     41,330,134.26
减:提取法定盈余公积                       五、22       2,394,092.53
提取法定公益金                             五、22       1,197,046.26
提取职工奖励及福利基金                                          -
提取储备基金                                                    -
提取企业发展基金                                                -
利润归还投资                                                    -
七、可供投资者分配的利润                               37,738,995.47
减:应付优先股股利                                              -
提取任意盈余公积                                                -
应付普通股股利                                                  -
转作股本的普通股股利                                            -
八、未分配利润                             五、22      37,738,995.47

项目
                                           2002年度              2001年度
一、主营业务收入                           176,871,560.41  194,002,858.08
减:主营业务成本                            92,225,129.14  102,236,759.00
主营业务税金及附加                           2,258,729.40    1,234,812.33
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)         82,387,701.87   90,531,286.75
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)          1,241,170.64      939,612.97
减:营业费用                                39,822,827.34   40,617,556.48
管理费用                                    17,376,323.14   20,166,244.86
财务费用                                     2,086,243.78    1,813,769.27
三、营业利润(亏损以“-”号填列)             24,343,478.25   28,873,329.11
加:投资收益(损失以“-”号填列)                431,441.47       24,754.99
补贴收入                                                -               -
营业外收入                                      60,844.42      101,451.31
减:营业外支出                                          -       75,627.23
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)         24,835,764.14   28,923,908.18
减:所得税                                   4,377,642.46    6,198,928.25
五、净利润(净亏损以“-”号填列)             20,458,121.68   22,724,979.93
加:年初未分配利润                          21,448,614.35    2,132,381.40
其他转入                                                -               -
六、可供分配的利润                          41,906,736.03   24,857,361.33
减:提取法定盈余公积                         2,045,941.80    2,272,497.99
提取法定公益金                               1,022,970.90    1,136,248.99
提取职工奖励及福利基金                                  -               -
提取储备基金                                            -               -
提取企业发展基金                                        -               -
利润归还投资                                            -               -
七、可供投资者分配的利润                    38,837,823.33   21,448,614.35
减:应付优先股股利                                      -               -
提取任意盈余公积                                        -               -
应付普通股股利                              21,448,614.35               -
转作股本的普通股股利                                    -               -
八、未分配利润                              17,389,208.98   21,448,614.35

补充资料
项目                                  2003年度      2002年度     2001年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益    -           450,000.00      -
2、自然灾害发生的损失                    -           -               -
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额    -           -               -
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额    -           -               -
5、债务重组损失                          49,190.00   -               -
6、其他                                  -           -               -
    公司法定代表人: 主管会计负责人会计机构负责人:
    何振亚  曲春红  范文明
    (附注一、二、三和四)
    编制单位:北京动力源科技股份有限公司单位:人民币元
项目                                行次   注释         2003年
一、经营活动产生的现金流量:         1
销售商品、提供劳务收到的现金         2           177,970,774.03
收到的税费返还                       3
收到的其他与经营活动有关的现金       4   五、29   34,038,473.82
现金流入小计                         5            212,009,247.85
购买商品、接受劳务支付的现金         6            86,445,073.54
支付给职工以及为职工支付的现金       7            17,705,804.90
支付的各项税费                       8            23,445,146.82
支付的其他与经营活动有关的现金       9   五、30   35,514,091.04
现金流出小计                        10            163,110,116.30
经营活动产生的现金流量净额          11            48,899,131.55
二、投资活动产生的现金流量:        12
收回投资所收到的现金                13
取得投资收益所收到的现金            14               51,490.25
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的现金净额      15               80,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金      16
现金流入小计                        17               131,490.25
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金          18               1,868,765.57
投资所支付的现金                    19
支付的其他与投资活动有关的现金      20
现金流出小计                        21               1,868,765.57
投资活动产生的现金流量净额          22             -1,737,275.32
三、筹资活动产生的现金流量:        23
吸收投资所收到的现金                24
借款所收到的现金                    25              20,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金      26
现金流入小计                        27              20,000,000.00
偿还债务所支付的现金                28              30,000,000.00
分配股利、利润或
偿付利息所支付的现金                29              9,274,111.77
支付的其他与
筹资活动有关的现金                  30
现金流出小计                        31            39,274,111.77
筹资活动产生的
现金流量净额                        32           -19,274,111.77
四、汇率变动对现金的影响:          33                  -
五、现金及现金等
价物净增加额:                      34              27,887,744.46
    公司法定代表人:何振亚     总会计师(或)主管会计工作的负责人:
    曲春红会计机构负责人:范文明
    编制单位:北京动力源科技股份有限公司单位:人民币元
    股东权益增减变动表
项目                                         2003年         2002年
一、股本
年初余额                                 56,953,000.00  56,953,000.00
本年增加数                                        -              -
其中:资本公积转入                                -              -
盈余公积转入                                      -              -
利润分配转入                                      -              -
新增股本                                          -              -
本年减少数                                        -              -
年末余额                                 56,953,000.00  56,953,000.00
二、资本公积
年初余额                                    700,033.48          33.48
本年增加数                                2,334,300.00     700,000.00
其中:股本溢价                                    -              -
接受捐赠非现金资产准备                            -              -
接受现金捐增                                      -              -
股权投资准备                                      -              -
拨款转入                                  2,334,300.00     700,000.00
外币资本折算差额                                  -              -
其他资本公积                                      -              -
本年减少数                                        -              -
其中:转赠股本                                    -              -
年末余额                                  3,034,333.48     700,033.48
三、法定和任意盈余公积
年初余额                                  5,383,286.98   3,337,345.18
本年增加数                                2,394,092.53   2,045,941.80
其中:从净利润中提取数                    2,394,092.53   2,045,941.80
其中:法定盈余公积                        2,394,092.53   2,045,941.80
任意盈余公积                                      -              -
储备基金                                          -              -
企业发展基金                                      -              -
法定公益金转入                                    -              -
本年减少数                                        -              -
其中:弥补亏损                                    -              -
转增股本                                          -              -
分派现金股利或利润                                -              -
分派股票股利                                      -              -
年末余额                                  7,777,379.51   5,383,286.98
其中:法定盈余公积                        6,925,069.84   4,530,977.31
储备基金                                          -              -
企业发展基金                                      -              -
免税基金                                    852,309.67     852,309.67
四、法定公益金
年初余额                                  2,265,488.66   1,242,517.76
本年增加数                                1,197,046.26   1,022,970.90
其中:从净利润中提取数                    1,197,046.26   1,022,970.90
本年减少数                                        -              -
其中:集体福利支出                                -              -
年末余额                                  3,462,534.92   2,265,488.66
五、未分配利润
年初未分配利润                           17,389,208.98  21,448,614.35
本年净利润(净亏损以“-”号填列)          23,940,925.28  20,458,121.68
本年利润分配                              3,591,138.79  24,517,527.05
年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)  37,738,995.47  17,389,208.98

项目                                                    2001年
一、股本
年初余额                                            56,953,000.00
本年增加数                                                   -
其中:资本公积转入                                           -
盈余公积转入                                                 -
利润分配转入                                                 -
新增股本                                                     -
本年减少数                                                   -
年末余额                                            56,953,000.00
二、资本公积
年初余额                                                    33.48
本年增加数                                                   -
其中:股本溢价                                               -
接受捐赠非现金资产准备                                       -
接受现金捐增                                                 -
股权投资准备                                                 -
拨款转入                                                     -
外币资本折算差额                                             -
其他资本公积                                                 -
本年减少数                                                   -
其中:转赠股本                                               -
年末余额                                                    33.48
三、法定和任意盈余公积
年初余额                                               806,559.00
本年增加数                                           2,530,786.18
其中:从净利润中提取数                               2,272,497.99
其中:法定盈余公积                                   2,272,497.99
任意盈余公积                                                 -
储备基金                                                     -
企业发展基金                                                 -
法定公益金转入                                               -
本年减少数                                                   -
其中:弥补亏损                                               -
转增股本                                                     -
分派现金股利或利润                                           -
分派股票股利                                                 -
年末余额                                             3,337,345.18
其中:法定盈余公积                                   2,485,035.51
储备基金                                                     -
企业发展基金                                                 -
免税基金                                               852,309.67
四、法定公益金
年初余额                                               106,268.77
本年增加数                                           1,136,248.99
其中:从净利润中提取数                               1,136,248.99
本年减少数                                                   -
其中:集体福利支出                                           -
年末余额                                             1,242,517.76
五、未分配利润
年初未分配利润                                       2,132,381.40
本年净利润(净亏损以“-”号填列)                     22,724,979.93
本年利润分配                                         3,408,746.98
年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)             21,448,614.35
    编制单位:北京动力源科技股份有限公司单位:人民币元
    资产减值准备明细表
    2003年12月31日
项目                          行次     2002.12.31       本年增加
一、坏帐准备合计                1   1,109,758.21          285,307.74
其中:应收账款                  2   1,038,207.21          151,490.48
其他应收款                      3      71,551.00          133,817.26
二、短期投资
跌价准备合计                    4      25,847.00                   -
其中:股票投资                  5      25,847.00                   -
债券投资                        6              -                   -
三、存货跌价
准备合计                        7     478,911.36          579,803.73
其中:库存商品                  8              -                   -
原材料                          9     478,911.36          579,803.73
四、长期投资
减值准备合计                   10              -                   -
其中:长期股权
投资                           11              -                   -
长期债权投资                   12              -                   -
五、固定资产
减值准备合计                   13              -                   -
其中:房屋、建筑
物                             14              -                   -
机器设备                       15              -                   -
六、无形资产减
值准备                         16              -                   -
其中:专利权                   17              -                   -
商标权                         18              -                   -
七、在建工程
减值准备                       19              -                   -
八、委托贷款减
值准备                         20              -                   -
九、总计                       21   1,614,516.57          865,111.47

项目                                          本年减少数
                                  因资产价值回升转  其他原因转
一、坏帐准备合计                                -              -
其中:应收账款                                  -              -
其他应收款                                      -              -
二、短期投资
跌价准备合计                            25,847.00              -
其中:股票投资                          25,847.00              -
债券投资                                        -              -
三、存货跌价
准备合计                                        -              -
其中:库存商品                                  -              -
原材料                                          -              -
四、长期投资
减值准备合计                                    -              -
其中:长期股权
投资                                            -              -
长期债权投资                                    -              -
五、固定资产
减值准备合计                                    -              -
其中:房屋、建筑
物                                              -              -
机器设备                                        -              -
六、无形资产减
值准备                                          -              -
其中:专利权                                    -              -
商标权                                          -              -
七、在建工程
减值准备                                        -              -
八、委托贷款减
值准备                                          -              -
九、总计                                25,847.00              -

项目                                                 2003.12.31
                                              合计
一、坏帐准备合计                                 -    1,395,065.95
其中:应收账款                                   -    1,189,697.69
其他应收款                                       -      205,368.26
二、短期投资
跌价准备合计                             25,847.00               -
其中:股票投资                           25,847.00               -
债券投资                                         -               -
三、存货跌价
准备合计                                         -    1,058,715.09
其中:库存商品                                   -               -
原材料                                           -    1,058,715.09
四、长期投资
减值准备合计                                     -               -
其中:长期股权
投资                                             -               -
长期债权投资                                     -               -
五、固定资产
减值准备合计                                     -               -
其中:房屋、建筑
物                                               -               -
机器设备                                         -               -
六、无形资产减
值准备                                           -               -
其中:专利权                                     -               -
商标权                                           -               -
七、在建工程
减值准备                                         -               -
八、委托贷款减
值准备                                           -               -
九、总计                                 25,847.00    2,453,781.04
    公司法定代表人: 总会计师(或)主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
    何振亚                             曲春红                  范文明
    北京动力源科技股份有限公司会计报表附注
    2003 年12 月31 日
    (单位:人民币元)
    一、公司的基本情况
    北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)变更前为北京动力源有限责任公司,最初成立于1995 年1 月,2000 年12 月改制变更为股份有限公司。根据北京市人民政府京政函【2000】191 号文“关于同意北京动力源有限责任公司变更为北京动力源科技股份有限公司的通知”,北京动力源有限责任公司以2000 年10 月31 日经审计的净资产5,695.30 万元全部折为公司的股本,并由北京市工商行政管理局颁发企业法人营业执照,注册号:1100002461066;注册资本5,695.30 万元,法定代表人:何振亚。
    公司是由有限责任公司整体变更而来,设立前后基本框架未发生改变,设立前以报告期实际存在的北京动力源有限责任公司为会计报表编制主体,设立后以独立运行的股份公司为会计报表主体。
    公司主要经营范围包括:自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
    公司是北京市中关村科技园区海淀园的新技术企业,是开发、生产、销售智能开关电源的专业制造商。“DUM 系列汉显智能通信开关电源系统”是公司的主要产品。
    二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
    1、会计制度
    公司在变更前执行《工业企业会计制度》,基于编报的用途和目的,公司变更前的会计报表已按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定的有关规定进行了调整。公司现执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
    2、公司变更前会计报表编制基础和方法
    公司变更前会计报表的编制基础系以公司的整体架构为基础而编制,具体编制方法如下:
    (1)以公司原会计报表为起点,根据《工业企业会计制度》对公司原会计处理中的误差进行调整;
    (2)根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定对经上述调整后的会计报表进行了调整转换。
    3、会计年度
    公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
    4、记账本位币和外币换算
    公司以人民币为记账本位币。在报表期间内发生的所有外币经济业务,按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。期末,对所有外币账户余额,按资产负债表日市场汇价进行调整,产生的汇兑损益计入当期损益或相关项目。
    5、记账基础和计价原则
    公司以权责发生制为记账基础,采用历史成本为计价原则。
    6、现金等价物的确定标准
    公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。
    7、短期投资的核算方法
    (1)短期投资计价及投资收益确认方法:
    ①短期投资在取得时,按取得时的投资成本计价;
    取得时的投资成本按以下方法确定:
    现金购入的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付款期但尚未领取的利息后确定为入账成本;
    投资者投入的短期投资按投资各方确认的金额确定为入账成本;
    接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资,或以应收债权换入的短期投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的,按以下规定确定受让的短期投资成本:收到补价的,按应收债权账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为短期投资成本。支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为短期投资成本;
    以非货币交易换入的短期投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的,按以下规定确定换入的短期投资成本:收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为短期投资成本。支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为短期投资成本;
    ②短期投资的现金股利或利息,在实际收到时,冲减短期投资账面价值;在处置时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。
    (2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法:
    期末短期投资按成本与市价孰低法计价;
    如短期投资的单项市价低于单项成本,则按其差额提取短期投资跌价准备,并计入当期损益。
    8、应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例
    (1)坏账的确认标准
    对因债务人撤销、破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项;因债务人死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务超过三年,确实无法收回的应收款项,经公司董事会批准后列作坏账。
    (2)坏账损失的核算方法以及坏账准备的确认标准和计提方法采用备抵法核算,对公司的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,按账龄分析法计提坏账准备,并计入当期损益类账项。
    (3)坏账准备的计提比例
    公司坏账准备计提的比例为:应收款项账龄1 年(含1 年,以下类推)以内的,按其余额的1%计提;1-2 年的,按其余额的3%计提;2-3 年的,按其余额的5%计提;3-4 年的,按其余额的30%计提,4-5年的,按其余额的50%计提,5 年以上的,按其余额的100%计提。
    9、存货核算方法
    公司的存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、分期收款发出商品等。原材料、包装物、低值易耗品购入时采用计划成本核算,期末根据领用或发出的数量,按其应负担的成本差异,将计划成本调整为实际成本,其余存货采用实际成本计价,存货发出采用加权平均法进行核算。
    包装物和低值易耗品领用时一次摊销。
    存货的盘存采用永续盘存制。
    期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低,如个别存货可变现净值低于个别存货成本,按其差额计提存货跌价准备,计入当期损益。
    存货可变现净值按估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定。
    10、长期投资及其减值准备的核算方法
    (1)长期股权投资
    公司对外长期股权投资按取得时的实际成本作为初始成本。初始股权投资成本按以下方法确定:
    ①以现金购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用,不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用)作为初始投资成本,实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本;
    ②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债权换入的长期股权投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的,按以下规定确定受让的长期股权投资成本:收到补价的,按应收债权账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本;
    ③以非货币资产换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的,按以下规定确定换入的长期股权投资成本:收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为初始投资成本。支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为初始投资成本;
    ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资,按划出单位的账面价值,作为初始投资成本;
    公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资按成本法核算;公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资按权益法核算。
    长期股权投资差额按10 年期限摊销。
    期末长期股权投资按账面价值和可收回金额孰低计价,如由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
    (2)长期债权投资
    公司对外长期债权投资按取得时的实际成本作为初始成本。初始股权投资成本按以下方法确定:
    ①以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用,不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息,作为初始投资成本;
    ②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资,或以应收债权换入的长期债权投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的,按以下规定确定受让的长期债权投资成本:收到补价的,按应收债权账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本;
    ③以非货币资产换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的,按以下规定确定换入的长期债权投资成本:收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为初始投资成本。支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为初始投资成本;
    长期债权投资损益包括债权持有期间的利息收入、处置收入与其账面价值的差额等。具体确认损益按以下办法处理:
    ①按债券面值取得的投资,在债券持有期间按期计提的利息收入,扣除摊销的计入投资成本的相关费用后的金额,确认为当期投资收益;
    ②溢价或折价取得的债券投资,在债券持有期间按期计提的利息收入,经调整的溢价或折价(按直线法摊销)以及摊销取得时计入投资成本的相关费用后的金额,确认为当期投资收益;
    ③到期收回或未到期提前处置的债券投资,实际取得的价款与其账面价值(包括账面摊余价值或摊余成本,已计入“应收利息”但尚未收到的分期付息债券利息,以及已计提的减值准备)的差额,确认为收到或处置当期的收益。
    期末长期债权投资按账面价值和可收回金额孰低计价,如由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于账面价值的差额计提长期债权投资减值准备。
    11、固定资产核算方法
    (1)固定资产的标准:
    固定资产按取得时的实际成本入账。
    初始投资成本按以下原则确定:
    ①使用期限在1 年以上的房屋、建筑物、机械、机器、运输工具以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等;
    ②单位价值在2000 元以上,并且使用期限超过2 年的不属于生产经营主要设备的物品。
    (2)固定资产的计价方法:
    ①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产,按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本和交纳的有关税金等计价;
    ②自行建造的固定资产,按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出计价;
    ③投资者投资转入的固定资产,按投资各方确认的价值计价;
    ④融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者计价;
    ⑤在原有固定资产基础上进行改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出计价;
    ⑥接受捐赠的固定资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费,作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的,按如下顺序确定其入账价值:同类或类似固定资产存在活跃市场的,按同类或类似资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费计价;同类或类似固定资产不存在活跃市场的,按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值计价。受赠旧固定资产,按上述方法确定的价值,减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价;
    ⑦盘盈的固定资产,按同类或类似资产的市场价格,减去按该项固定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价;
    ⑧企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以应收债权换入固定资产的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费计价;
    ⑨以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费计价;
    ⑩经批准无偿调入的固定资产,按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用计价。
    (3)固定资产分类及折旧方法:
    固定资产折旧采用直线法计算,并按不同类别固定资产的原值减去相应减值准备后的差额、估计经济使用年限和估计残值(预计净残值率3%)确定其折旧率。
    公司各类固定资产估计使用年限和年折旧率列示如下:
类别                               使用年限              年折旧率
房屋建筑物                             30年                     3.2%
机械设备                              5-9年               10.8-19.4%
运输设备                               10年                     9.7%
电子设备                             4-10年                9.7-24.3%
其他                                    5年                    19.4%
    (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法:
    期末对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
    12、在建工程核算方法
    (1)在建工程结转为固定资产的时点:
    以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点,对已交付使用尚未办理竣工决算的,按估计价值记账,待确定实际价值后,再行调整。
    (2)在建工程减值准备确认标准和计提方法
    期末对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,按减值额计提在建工程减值准备。
    存在下列一项或若干项情况时,计提在建工程减值准备:
    ①长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程;
    ②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性;
    ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
    13、借款费用核算方法
    (1)借款费用资本化的确认原则:
    当同时满足以下三个条件时,公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、因借款发生的辅助费用、汇兑差额开始资本化,计入所购建固定资产成本:
    ①资产支出已经发生;
    ②借款费用已经发生;
    ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
    (2)借款费用资本化期间:
    为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用,在该资产达到预定可使用状态前发生借款费用,予以利息资本化;在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用,计入当期损益。
    如果固定资产购建过程发生中断,借款利息按以下情况进行处理:
    ①如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的,其中断期间发生的借款利息,不计入所购建固定资产的成本,直接计入当期损益,购建重新开始后,再继续资本化;
    ②如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序,则中断期间发生的借款利息,仍应计入所购建固定资产的成本。
    (3)借款费用资本化金额的计算方法:
    每一会计期间借款费用资本化金额为到当期末止购建固定资产累计支出在当期的加权平均数与资本化率的乘积数。
    资本化率确定的原则:
    ①公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的,资本化率为该项借款的利率与折价或溢价摊销率之和;
    ②公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的,资本化率为这些借款的加权平均利率与加权平均折价或溢价摊销率之和。
    14、无形资产的核算方法
    (1)无形资产计价
    无形资产在取得时,按实际成本计价。
    实际成本按以下原则确定:
    ①购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本;
    ②投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本;
    ③企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入固定资产的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本;
    ④以非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本;
    ⑤接受捐赠的无形资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费,作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的,按如下顺序确定其实际成本:同类或类似无形资产存在活跃市场的,按同类或类似资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费作为实际成本;同类或类似无形资产不存在活跃市场的,按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本;
    ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。
    (2)无形资产摊销方法
    自取得当月起按摊销年限分期平均摊销;
    摊销年限按以下原则确定:
    ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限按不超过合同规定年限确定;
    ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销年限按不超过法律规定年限确定;
    ③合同与法律均规定了有效年限的,摊销年限按不超过两者之中较短者确定;
    ④合同与法律均没有规定有效年限的,摊销年限按不超过10 年确定。
    (3)无形资产减值准备确认标准和计提方法
    公司在期末或者在年度终了,检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
    ①存在下列一项或若干项情况时,将该无形资产的账面价值全部转入当期损益:
    某项无形资产已被其他新技术等所替代,并且该项无形资产已无使用价值和转让价值;
    某项无形资产已超过法律保护期限,并且已不能为企业带来经济利益;
    其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
    ②存在下列一项或若干项情况时,计提无形资产减值准备:
    某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响;
    某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;
    某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;
    其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
    (4)公司无形资产反映的是土地使用权和其他无形资产。土地
    使用权按50 年的期限平均摊销,其他无形资产按受益期限平均摊销。
    15、长期待摊费用摊销政策
    长期待摊费用的摊销方法采用直线法,自费用发生之日起按受益期分期平均摊销。
    16、收入确认的方法
    (1)公司销售商品取得的收入所采用的确认方法
    公司销售收入的确认采用权责发生制的原则,在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制权,与交易相关的经济利益能够流入公司,并且相关的收入和成本能够可靠的计量时,确认销售收入的实现。
    合同中规定风险转移条款的,按合同的规定在产品安装工程初验合格后,确认销售收入的实现。
    合同中规定分期收款的,在商品发出后,按合同约定的收款日期分期确认销售收入的实现。
    (2)公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法
    ①在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入,确认的金额为合同或协议总金额;
    ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计的,应按完工百分比法确认收入。
    (3)公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认方法
    ①与交易相关的经济利益能够流入企业;
    ②收入的金额能够可靠地计量。
    17、所得税的会计处理方法
    公司所得税的会计处理采用应付税款法。
    18、主要会计政策、会计估计变更的说明
    根据财政部财会(2000)25 号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政部财会(2001)17 文《关于印发实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的通知》等文件规定,公司对其会计政策和会计估计变更如下:
    ①期末对存货进行全面清查后,当存货可变现净值低于其成本时,计提存货跌价准备,并视为已实现的损失,计入当期损益。如果以后存货价值又得以恢复,在已提跌价准备的范围内转回。
    ②坏账准备计提的比例为:应收款项(包括应收账款和其他应收款)账龄1 年(含1 年,以下类推)以内的,按其余额的1%计提;1-2 年的,按其余额的3%计提;2-3 年的,按其余额的5%计提;3-4年的,按其余额的30%计提,4-5 年的,按其余额的50%计提,5 年以上的,按其余额的100%计提。
    计提存货跌价准备并采用追溯调整法,调整了2001 年12 月31日资产负债表的留存收益及相关项目的期初数。该会计政策的变更的累积影响数为627,593.09 元,调减了2001 年年初留存收益161,247.03元;坏账准备政策的变更并采用追溯调整法,调整了2001 年12 月31 日资产负债表的留存收益及相关项目的期初数。该会计政策变更的累积影响数为1,122,028.04 元,调减了2001 年年初留存收益131,882.01 元。
    19、合并会计报表编制方法
    (1)合并会计报表编制方法
    根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》和财会二字(1996)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部及纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
    (2)合并范围的确定原则
    公司将持有50%以上(不含50%)权益性资本的被投资单位以及虽在50%以下但具有实际控制权的单位纳入合并范围。
    三、税项
    ①流转税
    公司流转税包括增值税、营业税、城市维护建设税等。公司增值税按销售收入的17%计缴;营业税按营业收入的5%计缴;城市维护建设税按应纳流转税的7%计缴;教育费附加按应纳流转税的3%计缴。
    ②所得税
    公司属于北京市中关村科技园区海淀园的新技术企业,根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》(京政发[1988]49号)文件的规定,对试验区的企业减按15%征收企业所得税。同时,根据北京市海淀区地方税务局(1998)海地税所字第3247 号文件批准,公司自1998 年2 月1 日至2001 年1 月31 日享受减征50%所得税的照顾,减征部分的所得税按照北京市中关村科技园区海淀园的惯例作为国家免税基金在盈余公积中单独核算,用于新技术开发和生产的发展。
    四、控股子公司
企业名称          注册资本      业务性质         经营范围
广州动力源通信设  500,000        贸易           通讯设备的
备有限责任公司                                  开发应用

企业名称                       公司投资额        权益比例
广州动力源通信设                450,000             90%
备有限责任公司
    公司2002 年第一次临时董事会决议将公司持有的广州动力源通信设备有限责任公司的股权全部转让,并于2002 年3 月10 日签定股权转让出资合同书,将公司持有的全部股权分别转让给李琳和陈溟,股权转让价格总计为45 万元。广州动力源通信设备有限责任公司于2002 年7 月完成工商变更登记。依据《合并会计报表暂行规定》,公司未将其纳入合并范围。该公司规模较小且投资金额不大,不纳入合并范围对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
    五、会计报表主要项目注释
    1、货币资金
项目                               2003.12.31              2002.12.31
现金                                 1,564.13                1,743.95
银行存款                        41,929,866.85           55,488,838.07
其他货币资金                    41,594,055.11              147,159.61
合计                            83,525,486.09           55,637,741.63
    货币资金2003 年12 月末比年初增加50%,主要为银行保理业务增加的货币资金。
    2、短期投资
    (1)短期投资明细项目列示如下:
项目               2002.12.31  本期增加     本期减少    2003.12.31
股权投资                 -            -            -          -
债券投资                 -            -            -          -
其他投资           974,153.00    25,847.00         -  1,000,000.00
合计               974,153.00    25,847.00         -  1,000,000.00
    其他投资为2002 年11 月4 日购买的华安180 基金(基金代码:040002),截止2003 年12 月31 日公司拥有基金单位1,058,949.85 个,该基金净值为1.025 元。
    (2)短期投资跌价准备增减变动情况:
项目                2002.12.31  本期增加  本期减少     2003.12.31
股权投资                  -            -         -           -
债券投资                  -            -         -           -
其他投资             25,847.00         -    25,847.00        -
合计                 25,847.00         -    25,847.00        -
    计提短期投资跌价准备所选用的基金净值资料来源于华安基金管理有限公司。
    3、应收账款、其他应收款
    (1)应收账款账龄分析
                              2003.12.31
帐龄
                    金额         比例     坏帐准备
一年以内     57,884,422.32       85%       578,844.22
1-2年         8,705,905.80       13%       261,177.17
2-3年           925,609.95        1%        46,280.50
3-4年           620,286.00      0.9%       186,085.80
4-5年             4,720.00      0.0%         2,360.00
5年以上         114,950.00      0.1%       114,950.00
合计         68,255,894.07      100%     1,189,697.69

                          2002.12.31
帐龄
               金额              比例     坏帐准备
一年以内    62,818,546.95       87%       628,185.47
1-2年        7,911,160.05       11%       237,334.80
2-3年          827,880.00        1%        41,394.00
3-4年          340,319.35      0.6%        34,031.94
4-5年          190,370.00      0.3%        57,111.00
5年以上         40,150.00      0.1%        40,150.00
合计        72,128,426.35      100%     1,038,207.21
    ① 应收账款中无持公司5%以上股份的股东欠款。
    ②公司主要客户为中国联通、中国移动、中国电信、中国铁通等电信运营商,市场信誉良好,且应收账款多数为根据合同规定未到支付期,故短期的应收账款计提的坏账准备较低。
    (2)其他应收款账龄分析
                                     2003.12.31
帐龄
                           金额           比例     坏帐准备
一年以内              7,265,372.08       94%      72,653.72
1-2年                    90,940.00        1%       2,728.20
2-3年                         -           0%           -
3-4年                   325,269.35        4%      97,580.81
4-5年                    64,811.05        1%      32,405.53
合计                  7,746,392.48      100%     205,368.26

                                    2002.12.31
帐龄
                             金额          比例     坏帐准备
一年以内               4,854,642.73       93%      48,546.43
1-2年                          -           0%           -
2-3年                    325,269.35        6%      16,263.47
3-4年                     67,411.05        1%       6,741.10
4-5年                          -           0%           -
合计                   5,247,323.13      100%      71,551.00
    (3)应收账款2003 年12 月31 日欠款金额前5 名单位明细如下:
单位            金额               欠款时间  欠款原因
辽宁联通   4,046,390.00            2003年度       货款
陕西联通   3,897,575.00            2003年度       货款
新疆联通   3,162,460.00            2003年度       货款
浙江联通   2,312,080.00            2003年度       货款
内蒙联通   2,181,765.00            2003年度       货款
合计      15,600,270.00             占应收账款期末余额23%
    (4)其他应收款2003 年12 月31 日欠款金额前5 名单位明细如下:
单位                             金额                 欠款时间  欠款原因
上市费用                    4,421,261.29       2000-2003年     上市费用
辽宁网通                      300,000.00            2003年   招标保证金
银鑫物资供应站                171,140.00            1999年         押金
内蒙动力源通信设备有限公司    154,129.35            2000年       材料款
郝忠士                        132,102.00            2003年       备用金
合计                        5,178,632.64  占其他应收款期末余额67%
    其他应收款本期增加46%,主要为上市费用的增加。上市费用的构成为中瑞华恒信会计师事务所审计费62 万元,嘉源律师事务所律师费46 万元,国信证券公司顾问费270 万元,发行审核费3 万元,其他61.1261 万元,共计442.1261 万元。
    (5)其他应收款2003 年12 月31 日余额中无持公司5%以上股份的股东欠款。
    4、预付账款
                  2003.12.31                   2002.12.31
账龄
              金额         比例              金额        比例
一年以内     190,994.30  100%                 -            -
1-2年              -        -                 -            -
2-3年              -        -                 -            -
3-4年              -        -                 -            -
合计         190,994.30  100%                 -            -
    预付账款中无持公司5%以上股份的股东欠款。
    5、存货
                                2003.12.31
项目                       金额               跌价准备
原材料               17,361,629.35           1,058,715.09
产成品(商品)          6,459,091.27                   -
分期收款发出商品     15,375,265.40                   -
包装物                  228,076.25                   -
低值易耗品                    -                      -
在产品                4,789,795.85                   -
合计                 44,213,858.12           1,058,715.09

                                                 2002.12.31
项目                                     金额            跌价准备
原材料                             11,265,948.82          478,911.36
产成品(商品)                        8,837,636.67                -
分期收款发出商品                   12,599,331.80                -
包装物                                114,520.48                -
低值易耗品                            218,739.78                -
在产品                              5,647,326.25                -
合计                               38,683,503.80          478,911.36
    ①可变现净值是指公司在正常生产经营过程中,以估计售价减去估计完工成本以及销售环节的估计费用后的价值。
    ②公司对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本不可收回的部分,提取存货跌价准备;提取存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
    ③公司的存货主要为原材料、产成品、分期收款发出商品。原材料主要为各种电子元器件和结构件,原材料的采购根据签订的销售合同、供货时间、生产计划组织安排,周转速度较快,陈旧过时及受市场价格变动的影响较小,用这些材料生产的产品市场价远高于产成品的成本,因此对该部分计提的存货跌价准备较少;产成品主要为通信开关电源及监控系统,采用以销定产、以产定购的方式组织生产,产销率高,且一般市场价远高于其成本;分期收款发出商品是按合同已交付给客户但根据收入确认原则未结转成本的存货,其占存货的比例较大,但不存在毁损、陈旧过时的问题,因此对产成品及分期收款发出商品未计提存货跌价准备。
    6、待摊费用
项目        2002.12.31  本年增加     本年摊销     2003.12.31  结存额原因
取暖费            -      212,611.33    79,729.25  132,882.08  受益期跨年
财产保险费        -      117,375.99    39,125.33   78,250.66  受益期跨年
车辆保险费        -       38,670.79    13,669.01   25,001.78  受益期跨年
合计              -      368,658.11   132,523.59  236,134.52
    7、长期股权投资
    (1)长期股权投资分类明细情况:
项目                2003.12.31
                                         本期增加   本期减少
              金额        减值准备
联营企
业投资    2,032,373.50        -        2,333.53        -
合计      2,032,373.50        -            -           -

项目                                                 2002.12.31
                                                  金额          减值准备
联营企
业投资                                         2,034,707.03          -
合计                                           2,034,707.03          -
    (2)按权益法核算的长期股权投资明细情况
被投资单位名称            投资起止期      占被投        1-12月权益增
                                          资单位        减额
                                          注册资
                                          本比例
内蒙动力源通信有限公司  1998.2-2008.2       49%          2,333.53

被投资单位名称                  累计权益增减额          长期投资余额
内蒙动力源通信有限公司            74,707.03               2,034,707.03
被投资单位名称           初始投资额         增加投资额

内蒙动力源通信有限公司   1,960,000.00          -

被投资单位名称                        分得的现       累计增减额
                                      金红利额       ( 红利)
内蒙动力源通信有限公司                   -            428,190.44
    投资变现和投资收益汇回不存在重大限制。
    8、固定资产及累计折旧
项目            2002.12.31    本期增加       本期减少        2003.12.31
原价:
房屋         30,342,782.48      10,556.00           -     30,353,338.48
电子设备      6,847,572.67   1,744,429.66           -      8,592,002.33
运输设备      2,926,631.78   1,112,161.27     466,315.66   3,572,477.39
机械设备      2,068,178.75     229,378.00           -      2,297,556.75
其他            267,161.88       2,800.00           -        269,961.88
合计         42,452,327.56   3,099,324.93     466,315.66  45,085,336.83
累计折旧:
房屋          2,238,551.97   1,064,664.79           -      3,303,216.76
电子设备      2,470,077.47   1,252,348.92           -      3,722,426.39
运输设备        997,618.13     358,406.64     214,654.16   1,141,370.61
机械设备        517,296.83     277,659.16           -        794,955.99
其他             89,485.05      36,387.22           -        125,872.27
合计          6,313,029.45   2,989,466.73     214,654.16   9,087,842.02
固定资产净值 36,139,298.11                                35,997,494.81
项目          2001.12.31     本期增加         本期减少        2002.12.31
原价:
房屋        29,966,652.88     376,129.60                 30,342,782.48
电子设备     3,913,179.25   2,971,245.92      36,852.50   6,847,572.67
运输设备     2,926,631.78           -                     2,926,631.78
机械设备     1,800,359.55     267,819.20                  2,068,178.75
其他           151,990.00     115,171.88                    267,161.88
合计        38,758,813.46   3,730,366.60      36,852.50  42,452,327.56
累计折旧:
房屋         1,337,331.03     901,220.94                  2,238,551.97
电子设备     1,476,572.49   1,029,251.90      35,746.92   2,470,077.47
运输设备       718,312.85     279,305.28                    997,618.13
机械设备       259,437.35     257,859.48                    517,296.83
其他            64,974.19      24,510.86                     89,485.05
合计         3,856,627.91   2,492,148.46      35,746.92   6,313,029.45
固定资产净值34,902,185.55                                36,139,298.11
    ①公司土地使用权及地上房屋已抵押给中国工商银行北京宣武支行,取得贷款3,000 万元。
    ②公司固定资产主要为厂房和生产设备,基本无技术陈旧、损坏、长期闲置的资产。
    9、无形资产
项目           取得方式      原始金额       2002.12.31  本期增加
土地使用权         购买     5,547,908.00  4,788,210.88         -
非专利技术         购买       400,000.00    174,295.00         -
财务软件           购买       108,000.00     74,464.00         -
原理设计软件       购买        36,000.00     27,000.00         -
三维设计软件       购买        76,500.00     63,750.00         -
应急电源专利       自制         1,900.00          -        1,900.00
合计                        6,170,308.00  5,127,719.88     1,900.00

项目           本期摊销       2003.12.31  累计摊销额     剩余期限
土地使用权      110,958.36  4,677,252.52     870,655.48   503个月
非专利技术       80,000.00     94,295.00     305,705.00    13个月
财务软件         36,133.00     38,331.00      69,669.00    12个月
原理设计软件     18,000.00      9,000.00      27,000.00     6个月
三维设计软件     38,250.00     25,500.00      51,000.00     8个月
应急电源专利         47.49      1,852.51          47.49   117个月
合计            283,388.85  4,846,231.03   1,324,076.97
    10、短期借款
借款类别             2003.12.31                      2002.12.31
抵押借款          30,000,000.00                   40,000,000.00
合计              30,000,000.00                   40,000,000.00
    11、应付票据
票据类别                         2003.12.31            2002.12.31
银行承兑汇票                  27,236,689.74                  -
合计                          27,236,689.74                  -
    银行承兑汇票6 个月内均将到期。
    12、应付账款
    应付账款2002 年12 月31 日余额43,748,048.66 元,2003 年12月31 日余额36,673,843.86 元,其中:
    ①应付账款中无应付持公司5%以上股份股东的款项。
    ②无账龄超过三年的大额应付账款。
    13、预收账款
    预收账款2002 年12 月31 日余额15,932,951.69 元,2003 年12月31 日余额18,465,550.26 元,其中:
    ①预收账款中无应付持公司5%以上股份股东的款项。
    ②无账龄超过一年的大额预收账款。
    14、应付股利
项目         2003.12.31              2002.12.31          未支付原因
股东股利  10,721,984.05           21,454,709.25            尚未领取
合计      10,721,984.05           21,454,709.25
    应付股利2003 年12 月末比2002 年年末减少50%,为根据公司2003 年第一次临时股东大会的决议,公司将截止2001 年12 月31 日的未分配利润进行分配,但尚未全部领取。
    15、应交税金
税种                  2003.12.31         2002.12.31           法定税率
增值税              5,510,741.16       2,145,000.56                17%
营业税                 10,955.93               -                    5%
城建税                399,986.34         150,823.79                 7%
所得税              2,401,398.43       1,845,325.16                15%
个人所得税             79,074.01          91,331.93
合计                8,402,155.87       4,232,481.44
    16、其他应交款
项目                  2003.12.31         2002.12.31       计缴标准
教育费附加            184,887.65          78,103.71       流转税的3%
    17、其他应付款
    其他应付款2002 年12 月31 日余额1,887,213.75 元,2003 年12月31 日余额2,397,681.94 元,其中:
    ①其他应付款中无应付持公司5%以上股份股东的款项。
    ②无账龄超过三年的大额应付款项。
    ③其他应付款中,主要为累积计提的工会经费和教育费附加共计1,555,730.20 元,其他金额较小。
    18、专项应付款
项目                             2003.12.31           2002.12.31
国家对火炬项目的专项拨款         400,000.00           400,000.00
国家对新产品项目的专项拨款       300,000.00           300,000.00
合计                             700,000.00           700,000.00
    19、股本
    (1)股本增减变动明细情况
项目                 2002.12.31             本期变动增减(+、  -)
                                  配股   送股  公积金转股   其他  小计
一、未上市流通股份
1.发起人股份        56,953,000        -   -        -        -           -
其中:国家持有股份           -        -   -        -        -           -
境内法人持有股份             -        -   -        -        -           -
外资法人持有股份             -        -   -        -        -           -
其他                56,953,000        -   -        -        -           -
2.募集法人股                 -        -   -        -        -           -
3.内部职工股                 -        -   -        -        -           -
4.优先股或其他股             -        -   -        -        -           -
尚未流通股份合计    56,953,000        -   -        -        -           -
二、已上市流通股份           -        -   -        -
1.境内人民币普通股           -        -   -        -        -           -
2.境内上市的外资股           -        -   -        -        -           -
3.境外上市的外资股           -        -   -        -        -           -
4.其他                       -        -   -        -        -           -
已上市流通股份合计           -        -   -        -        -           -
三、股份总数        56,953,000        -   -        -        -           -

项目                                            2003.12.31
一、未上市流通股份
1.发起人股份                                     56,953,000
其中:国家持有股份                                        -
境内法人持有股份                                          -
外资法人持有股份                                          -
其他                                             56,953,000
2.募集法人股                                              -
3.内部职工股                                              -
4.优先股或其他股                                          -
尚未流通股份合计                                 56,953,000
二、已上市流通股份
1.境内人民币普通股                                        -
2.境内上市的外资股                                        -
3.境外上市的外资股                                        -
4.其他                                                    -
已上市流通股份合计                                        -
三、股份总数                                     56,953,000
    根据北京市人民政府京政函【2000】191 号文“关于同意北京动力源有限责任公司变更为北京动力源科技股份有限公司的通知”,北京动力源有限责任公司以2000 年10 月31 日经审计的净资产5,695.30万元按1:1 的比例全部折为公司的股本。
    上述注册资本已经中瑞华会计师事务所有限公司以中瑞华(2000)验字第2057 号验资报告验证。
    (2)主要股东持股情况
股东姓名                       2002.12.31  比例      本期增加  本期减少
何振亚                      13,839,579.00    24.30%         -         -
台林                         5,125,770.00     9.00%         -         -
张守才                       5,125,770.00     9.00%         -         -
吴琼                         5,125,770.00     9.00%         -         -
周卫军                       5,125,770.00     9.00%         -         -
李林                         5,125,770.00     9.00%         -         -
段辉国                       2,562,885.00     4.50%         -         -
赵金堂                       2,562,885.00     4.50%         -         -
曲春红                       2,050,308.00     3.60%         -         -
吴永利                       1,537,731.00     2.70%         -         -
黄海                         1,537,731.00     2.70%         -         -
王世亮                       1,025,154.00     1.80%         -         -
李荫峰                       1,025,154.00     1.80%         -         -
刘俊卿                       1,025,154.00     1.80%         -         -
冯庆春                       1,025,154.00     1.80%         -         -
王育                         1,025,154.00     1.80%         -         -
田常增                       1,025,154.00     1.80%         -         -
黄文锋                         569,530.00     1.00%         -         -
张学成                         512,577.00     0.90%         -         -
合计                        56,953,000.00   100.00%         -         -

股东姓名                         2003.12.31  比例
何振亚                        13,839,579.00    24.30%
台林                           5,125,770.00     9.00%
张守才                         5,125,770.00     9.00%
吴琼                           5,125,770.00     9.00%
周卫军                         5,125,770.00     9.00%
李林                           5,125,770.00     9.00%
段辉国                         2,562,885.00     4.50%
赵金堂                         2,562,885.00     4.50%
曲春红                         2,050,308.00     3.60%
吴永利                         1,537,731.00     2.70%
黄海                           1,537,731.00     2.70%
王世亮                         1,025,154.00     1.80%
李荫峰                         1,025,154.00     1.80%
刘俊卿                         1,025,154.00     1.80%
冯庆春                         1,025,154.00     1.80%
王育                           1,025,154.00     1.80%
田常增                         1,025,154.00     1.80%
黄文锋                           569,530.00     1.00%
张学成                           512,577.00     0.90%
合计                          56,953,000.00      100%
    20、资本公积
项目                  2003.12.31        2002.12.31          2001.12.31
股本溢价                   33.48             33.48               33.48
拨款转入            3,034,300.00        700,000.00
其他                        -                 -                   -
合计                3,034,333.48        700,033.48               33.48
    拨款转入中创新基金DUM 型系列智能电源开关系统项目已完成合同要求,并通过科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心验收,2002 年核销,形成资产的部分转入资本公积700,000 万元;2003 年北京市高新技术成果转化服务中心拨付公司的北京市高新技术产业发展专项资金2,334,300 万元。
    21、盈余公积
项目               2003.12.31             2002.12.31         2001.12.31
免税基金                 -                      -            852,309.67
法定盈余公积金   6,925,069.84           4,530,977.31       2,485,035.51
任意盈余公积金     852,309.67             852,309.67               -
法定公益金       3,462,534.92           2,265,488.66       1,242,517.76
合计            11,239,914.43           7,648,775.64       4,579,862.94
    根据北京市海淀区地方税务局(1998)海地税所字第3247 号文件批准,公司自1998 年2 月1 日至2001 年1 月31 日享受减征50%所得税的照顾,减征部分的所得税作为国家免税基金在盈余公积中单独核算,用于科技开发和技术改造等。
    22、未分配利润
项目                      2003年         2002年         2001年
本年净利润            23,940,925.28  20,458,121.68  22,724,979.93
年初未分配利润        17,389,208.98  21,448,614.35   2,132,381.40
提取法定盈余公积       2,394,092.53   2,045,941.80   2,272,497.99
提取法定公益金         1,197,046.26   1,022,970.90   1,136,248.99
提取任意盈余公积               -              -              -
应付普通股股利                 -     21,448,614.35           -
转作股本的普通股股利           -              -              -
未分配利润            37,738,995.47  17,389,208.98  21,448,614.35
    ①法定盈余公积和公益金分别按税后利润的10%和5%提取。
    ②根据公司2003 年第一次临时股东大会的决议,公司将截止2001 年12 月31 日的未分配利润进行分配。
    ③公司2004 年第一届临时股东大会于2004 年2 月12 日在公司会议室召开,会议通过关于滚存利润处理的议案:公司股票发行前的滚存利润由新老股东共享。
    23、主营业务收入
项目                   2003年          2002年          2001年
通信开关电源系统  161,148,975.34  166,488,659.22  180,581,843.78
监控系统            4,657,562.73    7,539,115.38   12,073,688.13
逆变电源等         11,695,375.33    2,843,785.81    1,347,326.17
合计              177,501,913.40  176,871,560.41  194,002,858.08
    ①2002 年由于电信行业总体投资额下降,公司主营业务收入比2001 年减少9%,2003 年业务发展较平稳,主营业务收入比去年略有增长。
    ②公司2001 年前五名客户销售收入合计为48,800,244 元,占公司全部销售收入的25%; 2002 年前五名客户销售收入合计为32,684,598 元,占公司全部销售收入的18%;2003 年前五名客户销售收入合计为36,095,345.30 元,占公司全部销售收入的20%。
    24、主营业务成本
项目                  2003年            2002年            2001年
通信开关电源系统  86,383,742.71     88,036,945.60     92,649,881.45
监控系统           1,679,479.11      2,850,812.64      8,624,457.66
逆变电源等         5,201,983.64      1,337,370.90        962,419.89
合计              93,265,205.46     92,225,129.14    102,236,759.00
    25、主营业务税金及附加
税种           2003年        2002年        2001年     计缴标准
城建税      1,145,914.91  1,581,110.58    864,368.64        7%
教育费附加    491,106.41    677,618.82    370,443.69        3%
营业税              -             -             -           5%
合计        1,637,021.32  2,258,729.40  1,234,812.33
    26、营业费用
公司2001 年、2002 年和2003 年发生的营业费用分别为40,617,556.48 元,39,822,827.34 元,34,513,456.31 元,2003 年比上年减少13%。
    2003 年营业费用减少的原因主要为到2003 年公司市场营销体系已基本建成,开发新市场的前期投入相对减少;此外,公司管理方面不断加强,对费用开支进行了适当的控制,各项费用均有不同程度减少。
    27、财务费用
类别                  2003年             2002年              2001年
利息支出           2,831,109.04       2,331,264.04        1,878,840.67
减:利息收入         243,657.81         325,936.40          133,362.79
手续费               251,947.11          80,916.14           68,291.39
其他                       -                  -                   -
合计               2,839,398.34       2,086,243.78        1,813,769.27
    28、投资收益
项目                                        2003年      2002年
股票投资收益                                25,847.00  -25,847.00
联营或合营公司分配来的利润                       -           -
期末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额  53,823.78    7,288.47
股权投资转让收益                                 -     450,000.00
合计                                        79,670.78  431,441.47

项目                                                   2001年
股票投资收益
联营或合营公司分配来的利润                             72,977.75
期末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额            -48,222.76
股权投资转让收益
合计                                                   24,754.99
    公司不存在投资收益汇回的重大限制。
    29、收到的其他与经营活动有关的现金
    2003 年收到的其他与经营活动有关的现金34,038,473.82 元,其主要为收到的中国光大银行亚运村支行保理业务贴现款4,501,050元,中国民生银行正义路支行保理业务贴现款27,000,000 元,北京市高新技术成果转化服务中心拨付公司的北京市高新技术产业发展专项资金2,334,300 万元。
    30、支付的其他与经营活动有关的现金
    2003 年支付的其他与经营活动有关的现金35,514,091.04 元,其主要项目如下:
项目                                                   2003年
工程费                                              7,503,827.62
维护费                                              5,399,082.90
招待费                                              3,258,172.39
运输费                                              3,127,684.33
代理咨询费                                          2,516,901.20
办公费                                              2,555,115.08
保险费                                              2,339,609.41
差旅费                                              2,202,754.33
电话费                                              1,401,866.64
会议费                                                710,109.64
房租                                                  544,988.16
交通费                                                494,944.99
招标费                                                173,003.00
董事会费                                              360,000.00
培训费                                                171,841.30
业务宣传费                                            169,525.00
广告费                                                 91,268.52
    ①工程费为产品销售后安装调试的费用,主要包括技术人员的差旅费、安装材料费用及聘请安装人员的费用。
    六、关联方关系及其交易
    1、关联方及关联关系
    (1) 存在控制关系的关联方
    截止2003 年12 月31 日,公司无存在控制关系的关联方
    (2) 不存在控制关系的关联方
主要关联方                                              与公司的关系
内蒙古动力源通信设备有限责任公司                                联营企业
何振亚                                                    主要投资者个人
北京昆潍科技有限公司                        关键管理人家庭成员控制的企业
    2、关联方交易事项
    (1)销售货物
                                 2003年               2002年
                          金额       占主营业务   金额       占主营业务
单位                                 收入比例                收入比例
                                     (%)                     (%)
内蒙古动力源通信设  1,249,961.54      0.7%     3,735,548.44        2%
备有限责任公司
北京佳士奇通信设备          -         -                 -          -
有限责任公司

                                                 2001年
单位                                   金额       占主营业务
                                                  收入比例
内蒙古动力源通信设                                (%)
备有限责任公司                         4,104,205.13        2%
北京佳士奇通信设备
有限责任公司                           3,682,466.24      1.9%
    原与公司为同一董事长的北京动力源通信设备有限责任公司之各股东于2002 年1 月22 日签定股权转让协议,各股东分别将持有的该公司股份转让给刘俊卿和田常增,转让后刘俊卿和田常增分别持有该公司61%和39%的股份,该公司并于2002 年2 月将企业名称变更为北京佳士奇通信设备有限公司。刘俊卿和田常增均为北京动力源科技股份有限公司股东,持股比例分别为1.8%和1.8%。
    (2)采购货物
                                  2003年                  2002年
                            金额        占采购总     金额    占采购总
单位                                    金额比例             金额比例
                                        (%)                  (%)
北京昆潍科技有限           178,974.00     0.2%   440,265.01      0.6%
公司

                                                2001年
                                           金额        占采购总
单位                                                   金额比例
                                                       (%)
北京昆潍科技有限                           2,704,316.41      2%
公司
    (3)关联方其他应收应付款项余额:
项目
                                2003.12.31    2002.12.31    2001.12.31
其他应收款:
内蒙古动力源通信设备有限责任公司  154,129.35  154,129.35  154,129.35
广州动力源通信设备有限责任公司          -           -      40,322.56
其他应付款:
内蒙古动力源通信设备有限责任公司   60,307.97   40,760.72   41,800.72
北京佳士奇通信设备有限责任公司          -           -     434,913.65
    (4)关联方应收应付账款余额:
项目
                                        2003.12.31        2002.12.31
应收帐款:
内蒙古动力源通信设备有限责任公司        2,026,038.20       2,816,919.00
北京佳士奇通信设备有限责任公司                  -                  -
预收帐款:
内蒙古动力源通信设备有限责任公司                -                  -
应付账款
北京昆潍科技有限公司                      380,576.48         921,602.48

项目                                                 2001.12.31
应收帐款:                                         1,838,250.00
内蒙古动力源通信设备有限责任公司                   3,992,707.90
北京佳士奇通信设备有限责任公司
预收帐款:                                            16,512.00
内蒙古动力源通信设备有限责任公司
应付账款                                           1,531,337.47
北京昆潍科技有限公司
    5)关联交易的定价政策
    公司销售给内蒙动力源通信有限责任公司的结算价格为市场价扣除预计的销售费用和维护费用。
    七、或有事项
    截止2003 年12 月31 日,公司不存在需要披露的重大或有事项。
    八、承诺事项
    截止2003 年12 月31 日,公司不存在需要披露的重大承诺事项。
    九、资产负债表日后事项
    截止2003 年12 月31 日,公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
    十、其他需要说明的情况
    根据公司董事会2002 年第五次临时会议的决议,为使公司坏账准备计提的政策更加稳健,公司从2003 年起坏账准备计提的比例作如下调整:
帐龄                  调整前                 调整后
一年以内(含1年,下同)      1%                     1%
1-2年                     3%                     3%
2-3年                     5%                     5%
3-4年                    10%                    30%
4-5年                    30%                    50%
5年以上                 100%                   100%
    十一、相关财务指标
                               净资产收益率(%)         每股收益(元)
2003年报告期利润          全面摊薄      加权平均   全面摊薄     加权平均
主营业务利润                 75.80        86.90       1.45    1.45
营业利润                     26.26        30.10       0.50    0.50
净利润                       21.97        25.19       0.42    0.42
扣除非经常性损益后的净利润   22.13        25.39       0.4242  0.4242
2002年报告期利润
                             净资产收益率(%)         每股收益(元)
                          全面摊薄     加权平均     全面摊薄     加权平均
主营业务利润                99.63        88.39         1.45         1.45
营业利润                    29.44        26.12         0.43         0.43
净利润                      24.74        21.95         0.36         0.36
扣除非经常性损益后的净利润  24.12        21.46         0.35         0.35
2001年报告期利润                         净资产收益率(%)
                                全面摊薄            加权平均
主营业务利润                     109.10              126.86
营业利润                          34.79               40.46
净利润                            27.39               31.85
扣除非经常性损益后的净利润        30.61               35.60

2001年报告期利润                              每股收益(元)
                                      全面摊薄          加权平均
主营业务利润                             1.59              1.59
营业利润                                 0.51              0.51
净利润                                   0.40              0.40
扣除非经常性损益后的净利润               0.446             0.446
    扣除的非经常性损益项目和涉及的金额为:2003 年营业外支出244,657.22 元,转回短期投资跌价准备25,847 元;2002 年营业外收入60,844.42 元,处理被投资单位股权收益450,000 元;2001 年营业外收入101,451.31 元,营业外支出75,627.23 元,非公允性关联交易损失2,702,944.77 元。
    全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下:
    全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
    全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
    加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:
                     P
    ROE =————————————————
           E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0
    其中:P 为报告期利润;NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
    加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下:
                 P
    EPS =————————————————
            S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0
    其中:P 为报告期利润;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司
    2002 年股票发行及上市的法律意见书
    北京嘉源律师事务所
    目录
    一、本次发行上市的批准和授权
    二、公司发行股票的主体资格
    三、本次发行、上市的实质条件
    四、公司的设立
    五、公司的独立性
    六、公司发起人
    七、公司的股本及演变
    八、公司的业务
    九、关联交易及同业竞争
    十、公司的主要财产
    十一、公司的重大债权债务
    十二、公司重大资产变化及收购兼并
    十三、公司章程的制定和修改
    十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
    十六、公司的税务
    十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
    十八、公司募股资金的运用
    十九、公司业务发展目标
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    二十一、公司招股说明书法律风险评价
    二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
    二十三、结论意见
    北京市嘉源律师事务所
    北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407
    邮政编码:100031 E-MAIL:jiayuan@mx.cei.gov.cn
     :(8610) 66493376 传真:(8610) 66412855
    致:北京动力源科技股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所
    关于北京动力源科技股份有限公司
    2002 年股票发行及上市的法律意见书
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所担任公司2002 年股票发行与上市(以下简称“本次发行与上市”)的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次股票发行与上市出具专项法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《条例》”)及国务院证券管理部门其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
    根据法律顾问协议,本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、公司设立、股本演变过程及其独立性、公司的主要业务及财产、公司的发起人、公司与股东之间的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明,以及有关法律、法规和行政规章,并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
    在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。本所并对部分重要文件的原件与复印件进行了核对。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
    本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。
    本所及本所承办律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为、所提供的文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断,据此出具本法律意见书,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    按照中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》(以下简称“《规则》”)的要求,本所独立地对公司本次发行与上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。本所并愿意承担相应的法律责任。
    本所同意公司在招股说明书中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部意见及结论。但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行及上市所必备的法定文件,随其他公开发行股票申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    根据《证券法》第十三条的要求,本所作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司为本次发行、上市提供的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,现出具法律意见如下:
    一、本次发行上市的批准和授权
    1、公司于2002 年2 月23 日召开的二OO二年第一次临时股东大会,依公司章程规定的程序,作出批准公司发行股票及上市的决议。
    2、公司董事会具体办理本次股票发行与上市事宜,已经公司股东大会适当的授权,授权范围及程序合法有效。
    3、根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定,上述决议的内容合法有效。
    4、根据《证券法》、《公司法》的有关规定,公司本次发行及上市申请尚待取得中国证监会的核准。
    二、公司发行股票的主体资格
    1、公司为在北京动力源有限责任公司(下称"动力源有限公司")的基础上变更设立的股份有限公司。公司设立时的股东为十九名在中国境内有住所的自然人,分别为:何振亚、台林、张守才、周卫军、吴琼、李林、赵金堂、段辉国、曲春红、黄海、吴永利、刘俊卿、李荫峰、田常增、王世亮、王育、冯庆春、黄文峰、张学诚。公司发起人具有《公司法》规定的资格,发起人人数符合《公司法》规定,公司采取变更设立方式,符合《公司法》的规定。
    2、公司目前正在从事的业务活动与其法定行为能力一致。
    3、公司依法有效存续,不存在根据法律、法规和公司章程需要终止的情形。
    4、公司已进行了为期一年的辅导,并已取得主承销商申请本次公开发行股票并上市的推荐函,可以提出发行股票及上市的申请。
    三、本次发行、上市的实质条件
    公司本次发行属变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众公开募集股份。
    1、公司系经有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司变更设立时的股东为十九名自然人,不少于法定最低人数,且全部在中国境内有住所。符合《公司法》第七十三条第(一)项及第七十五条的规定。
    2、公司的经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询;销售开发后的产品、通信设备、电源设备、焊接设备、计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、建筑材料、环保设备、水处理设备;安装机械设备;制造电源设备、焊接设备、环保设备(取分支机构经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”的业务,经营对销贸易和转口贸易,代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品(未取得专项许可的项目除外)。公司的生产经营范围符合国家产业政策,符合《股票条例》第八条第(一)项、国家计委及国家经贸委关于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第十三条17 之规定。
    3、公司本次申请发行上市的股票限于普通股一种,且同股同权。符合《股票条例》第八条第(二)项之规定。
    4、公司变更设立时的股本数额为5695.3 万元,全部由发起人认购。
    根据公司拟定的本次股票发行方案,发起人认购数额将超过发行后公司股份总额的35%,符合《公司法》第七十三条第(二)项、《股票条例》第八条第(三)项、(四)项的规定。
    5、根据公司初步拟定的股票发行方案,公司拟发行4000 万股社会公众股,本次股票发行后,持有公司股票面值达人民币1000 元以上的股东人数不少于1000 人,社会公众持有股份将占公司股本总额的25%以上,符合《公司法》第一百五十二条第(四)项、《股票条例》第八条第(五)项之规定。
    6、根据各发起人书面确认及本所适当核查,各发起人近三年以来无重大违法行为,符合《股票条例》第八条第(六)项之规定。
    7、经公司书面确认及本所适当核查,公司在最近三年内无重大违法行为。符合《公司法》第一百五十二条第(五)项、《股票条例》第十条第(三)项之规定。
    8、根据公司的书面确认,公司前三年的财务会计报告无虚假记载。中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司(以下简称"中瑞华恒信")并于2002 年2 月19 日出具了中瑞华恒信[2002]审字第1008 号《审计报告》,该等审计报告为标准无保留意见的审计报告,对公司财务报告的合法性、公允性、一贯性作出了肯定性结论。符合《公司法》第一百五十二条第(五)项、第一百三十七条第(三)项之规定。
    9、根据中瑞华恒信出具的中瑞华恒信[2002]审字第1008 号《审计报告》,公司1999 年、2000 年、2001 年的净利润分别为610.54万元,1505.62 万元、2272.50 万元。公司近三年连续盈利,符合《公司法》第一百三十七条第(二)项、第一百五十二条第(三)项、《股票条例》第九条第(二)项和第三十条第(四)项之规定。
    10、根据中瑞华恒信出具的中瑞华恒信[2002]审字第1008 号《审计报告》,截止2001 年12 月31 日,公司的总资产为21,068.11万元,总负债为12,629.96 万元。公司发行前一年末净资产占总资产的比例为59.95%,不低于公司总资产的30%。无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例为0.36%,不高于公司净资产的20%。符合《股票条例》第九条第(一)项之规定。
    11、根据中瑞华恒信出具的中瑞华恒信审字[2002]1412 号《盈利预测审核报告》,预计公司2002 年的利润率可达银行同期存款利率。符合《公司法》第一百三十七条第(四)项之规定。
    12、公司本次发行如果获得批准并募足股份后,股本总额超过人民币5,000 万元。符合《公司法》第一百五十二条第(二)项和《股票条例》第三十条第(二)项之规定。综上,本所认为,公司符合相关法律、法规规定的发行股票并上市的实质性条件。
    四、公司的设立
    1、公司系在动力源有限公司基础上采取整体变更的方式设立的股份有限公司,公司变更设立过程中已履行有关审计、验资等必要程序,符合变更设立时法律、法规和规范性文件的规定。并已得到有权部门的批准。
    2、公司创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
    3、动力源有限公司设立过程中虽有不规范的情况,但在公司变更设立前已得到完全纠正,且距今已满三年,不会对动力源有限公司存续的合法性及公司本次股票发行与上市构成实质性影响。
    4、动力源有限公司所作的历次增加注册资本、股权转让符合有关法律、法规和规范性文件的要求,且已取得有权部门的适当批准,不会导致有限公司依法存续及公司变更设立存在潜在纠纷。
    5、公司依法有效存续,合法经营,不存在需要终止的情形。
    五、公司的独立性
    1、公司具有独立从事生产经营活动的能力,其业务独立于关联方。
    2、公司拥有生产经营所必需的经营性资产,公司生产经营所需的商标、专利和专有技术为公司独立合法拥有。
    3、公司已建立法人治理结构,公司的组织机构及生产经营单位独立于关联方。
    4、公司的劳动及工资管理独立于关联方。董事、监事及高级管理人员不存在法律禁止的交叉任职的情况,公司的人员独立。
    5、公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开立帐户,未与其股东或其他第三方共用银行帐户;公司依法独立纳税。公司的财务独立。
    6、公司具有面向市场自主经营的能力。
    六、公司发起人
    1、公司各发起人为十九名自然人,各发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
    2、公司发起人均在中国境内有住所,符合法律、法规和规范性文件关于公司发起法定人数、住所的规定。
    3、公司各发起人均在公司变更设立时的动力源有限公司原有股东,发起人不存在以其他企业整体资产出资、或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
    4、发起人所持公司的股份未有设置质押及其他第三方权益的情况。
    七、公司的股本及演变
    1、公司系在有限责任公司基础上采取整体变更设立的股份有限公司。
    动力源有限公司经审计后的帐面净资产5695.30 万元全额折为公司股本,计5695.30 万股,每股面值1 元。
    2、公司设立时的股本及股权结构如下:
发起人  所持股份数(万股)       持股比例                    股权性质
何振亚              1383.9579        24.30%                自然人股
台林                 512.5770         9.00%                自然人股
张守才               512.5770         9.00%                自然人股
周卫军               512.5770         9.00%                自然人股
吴琼                 512.5770         9.00%                自然人股
李林                 512.5770         9.00%                自然人股
赵金堂               256.2885         4.50%                自然人股
段辉国               256.2885         4.50%                自然人股
曲春红               205.0308         3.60%                自然人股
黄海                 153.7731         2.70%                自然人股
吴永利               153.7731         2.70%                自然人股
刘俊卿               102.5154         1.80%                自然人股
李荫峰               102.5154         1.80%                自然人股
田常增               102.5154         1.80%                自然人股
王世亮               102.5154         1.80%                自然人股
王育                 102.5154         1.80%                自然人股
冯庆春               102.5154         1.80%                自然人股
黄文峰                56.9530         1.00%                自然人股
张学成                51.2577         0.90%                自然人股
合计                  5695.30          100%
    3、公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,不存在纠纷及风险。
    4、经本所适当核查及公司确认,公司变更为公司后至本法律意见书出具之日,其股本、股东、股权结构未发生变动,各发起人所持股份亦未有设定质押的情况。
    八、公司的业务
    1、公司目前的主营业务为:
    (1) 生产、销售智能高频开关通信电源系统产品。
    (2) 生产、销售集中监控系统产品。
    公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、公司从事主营业务必须的资质、资格均已合法取得。
    3、根据公司确认及本所适当核查,公司未有在中国大陆以外的经营业务。
    4、根据中瑞华恒信出具的中瑞华恒信[2002]审字第1008 号《审计报告》,公司收入和利润主要来自其主营业务,公司的主营业务突出。
    九、关联交易及同业竞争
    1、公司与关联企业的关联关系清晰、明确、合法。
    2、公司与关联企业之间不存在需要披露的重大关联交易。
    3、公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序,该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
    4、公司与关联方之间不存在可能影响公司小股东利益的同业竞争。
    5、公司与关联方均采取了有效措施,避免与公司发生同业竞争。
    6、公司已对关联方和解决与关联方同业竞争的承诺及措施进行了充分披露,未发现有重大遗漏或隐瞒。
    十、公司的主要财产
    1、公司对所拥有的资产已取得完备、合法的产权文件,未发现该等财产存在产权纠纷或潜在争议。
    2、公司租赁使用的房屋已取得完备、合法的产权文件,并办理了必需的租赁登记手续。公司租赁该等资产无法律障碍。
    3、公司生产经营活动所使用的技术来源合法、现有技术为其合法拥有,归属明确,自行申请的九件专利正在办理权属证书,公司取得该等专利的权属证书不存在法律障碍。
    4、公司自有房屋的所有权及土地使用权设置了抵押,公司已就该等抵押办理了登记并作出充分披露,该等抵押不会对本次股票发行构成实质性影响。
    十一、公司的重大债权债务
    1、公司正在履行的重大合同的内容均合法有效,未发现该等合同的履行构成潜在纠纷的隐患,该等合同履行无重大法律障碍。
    2、经公司书面确认及本所适当核查,未发现公司有虽已履行完毕,但可能存在潜在纠纷的重大合同。
    3、经公司书面确认及本所适当核查,未发现公司有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    4、根据本所适当核查及公司书面确认,公司与关联方之间不存在除本工作报告披露之外的其他重大债权债务情况,公司没有向关联方提供担保的情况,公司的关联方亦无占用公司财产的情况。
    5、根据公司确认及本所适当核查,公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。
    十二、公司重大资产变化及收购兼并
    1、根据公司的书面确认及本所适当核查,公司变更设立至今无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
    2、根据公司的书面确认及本所适当核查,公司变更设立至今没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。
    十三、公司章程的制定和修改
    1、公司现行章程及章程(修正案)的制定及修改已履行了法定程序。
    2、公司现行章程及章程(修正案)的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,不存在与现行法律法规不相一致的情况。
    3、股东(包括小股东)的权利,可以依据公司现行章程及章程(修正案)得到充分保护。公司现行章程及章程(修正案)不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。
    十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    1、公司已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定,建立、健全了股东大会、董事会和监事会等公司组织机构。
    2、公司具有健全的法人治理结构及组织机构。
    3、公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的要求。
    4、公司历次股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
    5、公司股东大会或董事会的历次授权及重大决策权行为合法、有效。
    十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
    1、公司董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
    2、公司设立以来有部分经理人员的任职发生变化。该等变化不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,并履行了必要的法律程序。
    3、公司历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署符合法律、法规及公司章程的规定。
    4、公司独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
    5、公司董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。
    十六、公司的税务
    1、公司所执行的税种、种率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    2、公司享受的税收优惠政策具有合法依据。
    3、公司近三年依法纳税,未受过税务主管部门的处罚。
    十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
    1、公司最近三年的生产经营活动符合有关环境保护的法律、法规的要求,未有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受处罚的情况。
    2、公司本次募股资金投资项目已取得丰台区环境保护局的认可。
    3、公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况。
    十八、公司募股资金的运用
    1、根据公司于2002 年2 月23 日召开的2002 年第一次临时股东大会决议,公司本次发行预计募集资金30000 万元(未扣除发行费用),拟用于以下项目:
    1) CDMA 直放站项目
    2) 新一代嵌入式电源项目
    3) 新型模块电源项目
    4) 阵列式UPS 电源系统
    5) 综合通信网络监控与管理项目
    6) 新型智能通信电源系统项目
    7) 营销网络建设项目
    2、公司募集资金投向符合国家产业政策,有关项目已取得有权部门的适当批准。公司本次募集资金投向不涉及与他人进行合作的情况。
    3、本次募集资金投向所涉项目已经有关环境保护主管部门初步批准实施。
    十九、公司业务发展目标
    1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
    2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    1、根据公司书面确认及本所适当核查,未发现公司、控股子公司及持有公司5%以上的主要股东、存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、根据本人书面确认及本所适当核查,未发现公司董事长兼总经理何振亚先生存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    二十一、公司招股说明书法律风险评价
    本所未参与招股说明书的制作与讨论,但对其作了总括性的审阅,对招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。本所认为,公司招股说明书及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
    根据公司书面确认及本所适当核查,公司无未披露但对本次股票发行、上市有重大影响的其他重大法律问题。
    二十三、结论意见
    经本所律师对公司本次发行与上市的批准和授权、主体资格、发行上市的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人、股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定和修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事、高级管理人员及其变化、公司的税务、环境保护和产品质量、技术标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、招股说明书等方面的审核,本所认为,公司本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《条例》等有关法律、法规和规范性文件的要求,公司具备本次发行及上市的条件。
    本法律意见书正本三份,副本十二份。
    本法律意见书仅供本次发行、上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    特此致书!
    (此页无正文)
    北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌
    经办律师:徐莹
    贺伟平
    二OO二年三月一日
    北京市嘉源律师事务所
    北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
    邮政编码:100031 E-MAIL:jiayuan@mx.cei.gov.cn
    :(8610) 66493377 传真:(8610) 66412855
    致:北京动力源科技股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书之一
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议(以下简称“法律顾问协议”),本所担任公司2002 年度境内社会公众股(以下简称“A 股”)的发行与上市(以下简称“本次发行与上市”)的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称“12 号准则”)的规定出具法律意见书(以下简称“原法律意见书”)及律师工作报告。
    针对中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证发反馈函[2002]169 号反馈意见(以下简称“反馈意见”),本所依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,出具本补充法律意见书。
    为出具本补充法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求,在原法律意见书和律师工作报告所依据的事实的基础上,就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所认为:
    本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    一、因公司注册地与经营管理地不一致,所享受的减免税优惠政策是否属于国税函[2001]684 号的情况[反馈意见第一、3 条]
    1、公司注册地位于北京市新技术产业开发试验区海淀试验区,公司于2000 年7 月将生产经营地迁至北京市新技术产业开发试验区丰台园区,属注册地与生产经营场地分离的情况。
    2、公司法定注册地位于北京市高新技术产业开发试验区,该区属国家级高新技术产业开发区,公司依法享受区内高新技术企业的税收优惠政策。
    3、公司生产经营场地位于北京市新技术产业开发试验区丰台园区,该园区系依市政府京政办发[1991]63 号文认定建立,区内高新技术企业执行北京市新技术产业开发试验区的有关政策。
    4、1999 年6 月5 日,国务院以国函[1999]45 号文《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》,批准建设中关村科技园区,并同意中关村科技园区包括中心区、发展区、辐射区。公司注册地及生产经营场地所在地均纳入其中,适用同一税收政策。
    本所认为:
    公司的注册地与经营管理地均位于中关村科技园区内,不属于国税函[2001]684号文规定的情形。
    二、关于公司持有的《高新技术企业认定证书》的颁发日期为1995 年3 月9 日的说明[反馈意见第一、4 条]
    1、北京动力源有限责任公司(以下简称“动力源有限公司”)设立后,于1995 年3 月9 日取得了由北京市科学技术委员会(以下简称"北京市科委")颁发的《高新技术企业证书》。
    2、动力源有限公司变更为公司后,向北京市科委申请换领了新的证书。根据本所律师向中关村科技园海淀园管理委员会所作的咨询,换发新证仅变更了企业名称及证号,延续了原来的发证时间。
    本所认为:
    公司现持有的高新技术企业证书合法、有效。
    三、公司所享受的税收优惠政策及近三年纳税的合法性[反馈意见第一、4、5 条]
    1、动力源有限公司系于1995 年在北京市新技术产业开发实验区内注册设立,于1995 年3 月9 日被北京市科委认定为高新技术企业。根据财政部及国家税务总局联合颁布的财税字(94)001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及国务院颁布的《北京市新技术产业开发实验区暂行条例》,区内高新技术企业所得税率为15%,并自开办之日起享受三年免税三年减半征收所得税的优惠政策。
    2、1996 年2 月2 日,公司取得北京市海淀区地方税务局(96)海地税所字第1543 号《减税、免税批复通知》,动力源有限公司自1995 年2 月起至1998 年1 月止享受免征所得税3 年的照顾。
    3、依据北京市海淀区地方税务局于1998 年4 月24 日发布的(1998)海地税所字第3247 号《减税、免税批复通知》,动力源有限公司自1998 年2 月1 日起至2001 年1 月31 日止按原有税率的50%缴纳所得税。即1998 年、1999 年、2000 年所得税率为7.5%。
    4、根据北京市海淀区地方税务局于2002 年2 月20 日出具海地试[2002]020 号涉税证明,确认公司自2001 年2 月1 日起减按15%的税率缴纳企业所得税。
    5、根据国家税务总局于1997 年6 月18 日颁布的《企业所得税减免税管理办法》的规定,地方级企业的减免税,由各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局审批或确定。
    6、根据北京市地方税务局于1997 年12 月22 日颁发的《企业所得税减免税管理办法》及《北京新技术产业开发实验区暂行条例实施办法》的规定,北京市海淀区地方税务局有权审批公司所得税的减免税优惠政策。
    7、公司实际纳税情况
    (1) 根据北京市海淀区国家税务局第四税务所于2000年出具的证明,动力源有限公司自成立至公司设立期间所执行的税种、税率符合国家法律、法规的要求,已依法缴纳有关税款,不存在欠缴税款的情况或被追缴欠税的可能。
    另根据北京市海淀区国家税务局第三税务所于2002 年2 月出具的证明,公司最近三年所执行的税种、税率符合国家的有关法律规定。1999 年-2001 年三年按时申报纳税,尚未发现问题。
    (2) 根据北京市海淀区地方税务局出具的证明,自动力源有限公司成立至公司设立期间所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性规定的要求,依法缴纳了有关税款,未因纳税问题受过任何行政处罚,不存在欠缴税款的情况或被追缴欠税的可能。
    根据北京市海淀区地方税务局于2002 年2 月出具的证明,公司2001 年1 月1 日至12 月31 日按期纳税,未发现公司所执行的税种、税率有不符合国家有关法律法规的现象,未发现因纳税问题受到行政处罚,无欠税现象发生。
    本所认为:
    1) 公司所享受的税收优惠政策符合国家法律规定的条件,并履行了相关的审批程序,合法有效。
    2) 公司近三年依法纳税,未受过税务主管部门的处罚,未发现违反税法相关规定的情况。
    四、关于公司已有电信产品及拟投资项目的进网许可[反馈意见第一、6 条]
    1、公司的电信产品的进网许可
    1) 根据公司提供的资料,公司目前已取得进网许可证的电信产品为:
序号        产品(设备)名称、型号         证书名称       审批单位
1          高频开关电源系统             电信设备进网     信息产业
           DUM-48/15I(45A 以下)         许可证           部
2          高频开关电源系统             电信设备进网     信息产业
           DUM50-48/25(200A 以下)       许可证           部
3          高频开关电源系统             电信设备进网     信息产业
           DUM24-48/35(400A 以下)       许可证           部
4          智能开关电源                 电信设备进网     信息产业
           DUM226-48/40(920A 以下)      许可证           部
5          智能高频开关电源系统         电信设备进网     信息产业
           DUM-229-24/60(660A 以下)     许可证           部
6          智能开关电源                 电信设备进?     信息产业    
           DUM227-48/50(660A 以下)      许可证           部
7          高频开并电源系统             电信设备进?     信息产业    
           DUM72-48/100(2300A 以下)     许可证           部
8          DUM131-48/15、铁路中间站     铁路通信进网     铁道部运
           高频开关电源柜               许可证           输局
9          DUM50-48/25、铁路中间站高    铁路通信进网     铁道部运
           频开关电源柜                 许可证           输局
10         DUM227-48/50(450A 及以      铁路通信进?     铁道部运    
           下)通信站电源设备           许可证           输局
11         DUM72-48/100(1200A 及以     铁路通信进网     铁道部运
           下)通信站电源设备           许可证           输局
12         DUM-48/50 系列(48V/50A、  铁路通信进?     铁道部运    
           600A以下)                  许可证           输局

序号
                        许可证号                      有效期
1                     25-4463-010200             2001.3.2-2002.5.20
2                     25-4463-010201             2001.3.2-2002.3.3
3                     25-4463-010198             2001.3.2-2002.3.3
4                     25-4463-010195             2001.3.2-2002.7.20
5                     25-4463-010194             2001.3.2-2002.12.28
6                     25-4463-010196             2001.3.2-2002.9.27
7                     25-4463-010187             2001.3.2-2002.3.3
8                     (2001)运基通信第138        2001.6.1-2004.5.31
                      号(2)
9                     (2001)运基通信第138        2001.6.1-2004.5.31
                      号(3)
10                    (2001)运基通信第399        2000.12.31-2002.12.31
                      号(1)
11                    (2001)运基通信第399        2000.12.31-2002.12.31
                      号(2)
12                    25-4463-020452             2002.3.29-2003.3.29
    其中, 许可证号为25-4463-010187 、25-4463-010198 、25-4463-010201 已过有效期。
    根据公司的说明,许可证25-4463-01098 号项下的产品已经停产,许可证25-4463-010200 号项下的产品经扩容已改造为DUM131 48/15.A(90A 以下)产品,许可证25-4463-010187号项下的产品已改造为DUM72-48/100III(4000A 以下)产品。
    公司已就该等改造后的新产品的入网许可向有关部门提出申请,并已获受理;为了经营的需要,公司同时正在办理25-4463-010201 号许可证的延期手续。
    根据公司的说明,公司生产的集中监控系统产品以前年度无需取得进网许可证。
    2) 2001 年1 月9 日,信息产业部与国家质量技术监督局根据2000年9 月25 日颁布实施的《中华人民共和国电信条例》联合发布了信部联电[2001]55 号文件,公布实行进网许可制度的电信设备目录(第一批)。2001 年6 月25 日,信息产业部根据于2001年1 月10 日颁布实施的《电信设备进网管理办法》和上述第一批实行进网许可制度的电信设备目录的精神公布了信电函[2001]143 号文《第一批实行进网许可制度的电信设备目录的具体设备名称》。上述已过有效期许可证所记载的电信产品及公司所生产的其他电信设备未列入该等目录之中。
    3) 根据本所律师向信息产业部入网许可受理中心咨询的结果及公司的说明,主管部门对未列入《第一批实行进网许可制度的电信设备目录的具体设备名称》电信设备的销售,并不强制要求取得进网许可证。
    2、关于募股资金拟投资项目"CDMA 直放站"的入网许可
    1) 公司于2002 年2 月23 日召开的2002 年第一次临时股东大会决议,公司本次发行募集资金拟用于CDMA 直放站项目。该项目总投资4754 万元,已于2002 年2 月25 日经北京市发展计划委员会以京计工字[2002]304 号文《关于北京动力源科技股份有限公司CDMA 直放站项目建议书的批复》批准其立项。
    2) 根据《第一批实行进网许可制度的电信设备目录的具体设备名称》,公司募资投向所涉产品"CDMA 直放站"应取得入网许可证。
    3) 根据公司的书面说明,该等产品已通过检测,正在试用阶段,公司正在办理该等产品入网许可手续。
    本所认为:
    1) 公司现有生产的产品未列入实行进网许可制度的电信设备目录。根据信息产业部的解释,该等产品不强制要求取得进网许可证。
    2) 公司募股资金拟投资的CDMA 直放站项目产品需取得入网许可证,在取得入网许可证后,公司生产销售无法律障碍。
    五、关于公司是否有侵犯知识产权而存在潜在风险的情形[反馈意见第一、7 条]
    1、根据公司提供的资料
    1)动力源有限公司及公司拥有以下专有技术
序号              技术成果        技术所有权人         鉴定日期
1            GZDW 微机监控开关     动力源有限公     1999.11.27
             电源直流柜            司
2            DUM50-48/200 型智能   动力源有限公     1997.1.26
             开关电源              司
3            DUM24-48/400 型智能   动力源有限公     1997.1.26
             开关电源              司
4            D×Z11-48/600 型智能  动力源有限公     1997.1.26
             开关电源系统          司
5            DUM-48/50(三相)电源   公司             2001.9.29
             系统
6            N+1 逆变器系统        公司             2001.9.6

序号                鉴定单位            鉴定证书号
1                北京市电力工业
                 局
2                北京市电子工业       鉴字[生]第97002
                 办公室               号
3                北京市电子工业       鉴字[生]第97003
                 办公室               号
4                北京市电子工业       鉴字[生]第97004
                 办公室               号
5                公司
6                公司
    2)公司正在申请专利有
序号        专利类型                          专利名称
1           实用新型                   开关柜抽屉式电源模块面板锁紧定
                                       位结构
2           实用新型                   整流模块散热器结构
3           实用新型                   电源模块嵌入式推拉结构
4           实用新型                   环型线圈固定压块
5           实用新型                   功率器件压块
6           实用新型                   铁氧体电感磁芯结构
7     使用该外观设计                   控制器
8     使用该外观设计                   整流器
9     使用该外观设计                   电源机柜

序号                        申请号     受理日
1
                          01270812.7  2001.11.16
2                         01270813.5  2001.11.16
3                         01270814.3  2001.11.16
4                         01270815.1  2001.11.16
5                         01270816.X  2001.11.16
6                         01270817.8  2001.11.16
7                         01357406.X  2001.11.16
8                         01357407.8  2001.11.16
9                         01357408.6  2001.11.16
    3) 公司的注册商标
    公司依法持有商品分类为第九类、商品名称为"高频开关电源"的图形商标,注册证号为第970365 号,注册有效期限至2007 年3 月27 日届满。
    2、根据公司的书面说明及本所的适当核查:
    1) 公司使用的上述技术及专利技术均为公司自主研制、独立申请,无有因与他人合作开发、委托开发而共有技术的情形;公司技术人员参与研制该等技术均系执行公司的任务,所研制出的技术属职务技术成果,公司不存在侵犯非职务技术成果完成人权利的情况;上述技术方案亦未侵犯他人的技术秘密。
    2) 公司持有的注册商标的图形为公司独立设计,不存在侵犯共有人及其他人的著作权、外观设计专利权的情况;公司申请注册的商标无与同一种产品或类似产品上已经注册的商标相同或相似的情形;公司在向商标注册管理部门申请注册时,未采取欺骗手段或其他不正当手段取得注册;公司使用注册商标仅限于核定使用的商品范围,并未因超过核定使用的商品范围而侵犯他人商标专用权。
    本所认为:
    动力源有限公司及公司上述知识产权无因侵犯他人知识产权而存在潜在诉讼风险的情形。
    六、关于关联交易和同业竞争
    1、北京动力源通信设备有限公司(以下简称"动力源设备公司")系由公司股东何振亚、吴琼、张守才、台林、周卫军、赵金堂、段辉国、黄海、曲春红、吴永利、李荫峰、刘俊卿、田常增、王世亮、王育、冯庆春等16 个自然人共同出资于1996 年5 月21日经北京市工商行政管理局注册登记设立的有限责任公司。
    动力源设备公司注册资本为50 万元,经营范围是:通信电源制造;销售机械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、销售上述开发经鉴定合格的新产品。
    根据动力源设备公司的说明,该公司的主营业务为销售公司的产品。
    根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信(2002)审字第1008 号《审计报告》,截止2001 年12 月31 日,动力源设备公司与公司之间前三年共计发生的关联交易累计738.7 万元。
    2002 年元月22 日,经动力源设备公司股东会决议,何振亚、台军、周卫军、吴琼分别将其所持动力源设备公司的全部股权转让给股东刘俊卿,张守才、吴永利、李荫峰、王世亮、赵金堂、曲春红、冯庆春、黄海、段辉国、王育将其所持动力源设备公司的全部股权转让给股东田常增。各方并签订了《股权转让协议》。2002 年2 月28 日,动力源设备公司就前述股权转让及本公司更名事宜办理了工商变更登记手续。股权转让完成后,刘俊卿持有动力源设备公司61%的股权,田常增持有动力源设备39%的股权。刘俊卿、田常增并分别持有公司各1.8%的股份。动力源设备公司更名为北京佳世奇通信设备有限公司(以下简称“佳世奇公司”)。
    根据佳世奇公司及其股东的确认,佳世奇公司今后将不再与公司之间进行业务往来,并拟注销佳世奇公司。
    2、根据公司及刘俊卿、田常增的书面确认,刘俊卿、田常增持有佳世奇公司股权不存在代表持股的情形。
    3、根据《12 号准则》的规定,股权转让后,佳世奇公司不属持有公司股份5%以上股东持有股份的关联方。
    4、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》(以下简称“第1 号准则”)的规定,佳世奇公司亦不属公司控股股东控制及参股的企业,不是公司的关联方。
    5、佳世奇公司在股权转让前系公司的关联方,其与公司之间潜在的同业竞争已通过股权转让得以纠正。
    本所认为:
    1、佳世奇公司不属于公司的关联人。
    2、佳世奇公司不属于与公司构成竞争的竞争方。
    3、佳世奇公司与公司潜在的同业竞争已得到纠正。
    七、关于法律意见书和律师工作报告中募股资金投向的表述[反馈意见第 二(四)30 条]
    1、本所表述本次募股资金预计为30000 万元系校对失误。
    根据公司2002 年第一次临时股东大会决议及公司制定的股票发行方案,本次募股资金为24800 万元(未扣除发行费用)。
    2、本所表述募集资金投资项目系依据北京市发展计划委员会的立项批文,招股文件有关表述亦系笔误。
    根据立项批文,以下募集资金投资项目的总投资为:
    1)CDMA 直放站项目总投资为4754 万元。
    2)新型模块电源项目总投资为4978 万元。
    3)阵列式UPS 电源系列总投资为4682 万元。
    4)新型智能通信电源总投资为4716 万元。
    八、关于免税基金折股的合法性[反馈意见第三(二)47 条]
    1、根据北京市海淀区地方税务局(1998)海地税所字第3247 号《减税、免税批复通知》,动力源有限公司自1998 年2 月1 日至2001年1 月31 日减征50%所得税,即执行7.5%的所得税率。
    2、根据《北京新技术产业开发试验区暂行条例》第八条之规定,区内企业所有减免的税款,被作为“国家扶植基金”,由企业专项用于新技术开发和生产的发展,不得用于集体福利和职工分配。
    3、根据中瑞华会计师事务所以2000 年10 月31 日为基准日对动力源有限公司的审计,截止审计基准日,动力源有限公司因享受前述所得税优惠政策而减征的税款共计为837.46 万元,并记入公司盈余公积金科目。
    4、根据公司与有关中介机构共同向财政部企业司主管处室作出的咨询,财政部官员明确表示:"国家扶植基金"系国家支持高新技术开发区内高新企业发展而制定的扶持政策,只要企业将其资金专用于科技开发及生产发展,其所有权归企业,国家及财政不再主张权利。
    5、根据中瑞华(2000)审字第1366 号及中瑞华恒信审字[2002]第1008 号《审计报告》,截止2001 年12 月31 日,公司因减税而形成的"国家扶植基金"累计有922.69 万元(其中包括837.46 万元)。
    根据公司的说明,公司严格按照《北京新技术产业开发试验区暂行条例》第八条规定的用途使用上述免税基金。截止2001 年12 月31 日,公司专项用于新技术开发的资金共计2,364.68 万元。
    6、公司变更设立时,北京市政府以京政函[2000]191 号《关于同意北京动力源有限责任公司变更为北京动力源科技股份有限公司的通知》,同意动力源有限公司净资产5695.3 万元全额折为公司的股本,认可国家扶植基金全部量化为变更设立时公司股东相应的股份。
    7、2000 年12 月4 日,中瑞华出具中瑞华(2000)验字第2057 号《验资报告》,对动力源有限公司变更为公司后的股本进行了验证,确认公司的注册资本及各股东的持股比例。
    本所认为:
    公司将动力源有限公司截止2000 年10 月31 日前减税形成的"国家植基金"折为公司股本已经公司设立审批机关的认可,公司并依法使用该等资金,"国家扶植基金"量化为公司股东的股份不违反开发区有关政策,未有损害国家利益的情况。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (此页无正文)
    北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌
    经办律师: 徐莹
    贺伟平
    二OO二年四月十五日
    北京市嘉源律师事务所
    北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
    邮政编码:100031 E-MAIL:jiayuan@mx.cei.gov.cn
     :(8610) 66493377 传真:(8610) 66412855
    致:北京动力源科技股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书之二
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议(以下简称“法律顾问协议”),本所担任公司2002 年度境内社会公众股(以下简称“A 股”)的发行与上市(以下简称“本次发行与上市”)的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称“12 号准则”)的规定出具法律意见书(以下简称“原法律意见书”)及律师工作报告。
    针对中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证发反馈函[2002]169 号反馈意见(以下简称“反馈意见”),本所依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,出具本补充法律意见书。为出具本补充法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求,在原法律意见书和律师工作报告所依据的事实的基础上,就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所认为:
    本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    关于反馈意见第3 条“发行人提供的高新技术证书复印件中企业名称为‘动力源科技股份有限公司’,颁发日期为1995 年3 月9 日,而‘北京市动力源科技股份有限公司’成立于2000 年12 月。”的说明。
    3、北京动力源有限责任公司(以下简称“动力源有限公司”)设立后,于1995 年3 月9 日取得了由北京市科学技术委员会(以下简称"北京市科委")颁发的《高新技术企业证书》。
    4、动力源有限公司变更为公司后,向北京市科委申请换领了新的证书。根据本所律师向公司注册地管理机关中关村科技园海淀园管理委员会(以下简称“海淀管委会”)所作的咨询,换发新证仅变更了企业名称及证号,延续了原来的发证时间。
    5、根据公司所提供的资料,2002 年4 月5 日海淀管委会在对公司进行高新技术企业年检复核后,向公司换发了新证书。新证书将原证书名称《高新技术企业证书》变更为《高新技术企业认定证书》,编号为0211008A1407。新证书将原由海淀管委会自行编排序号改为科技部统一编号。证书并增加了“有效期为二年”的内容。
    本所认为:
    公司变更设立后换领的《高新技术企业证书》及现持有的《高新技术企业认证证书》均为合法、有效。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (此页无正文)
    北京市嘉源律师事务所经办律师:徐莹
    贺伟平
    二OO二年四月二十八日
    北京市嘉源律师事务所
    北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
    邮政编码:100031 E-MAIL:jiayuan@mx.cei.gov.cn
    :(8610) 66493377 传真:(8610) 66412855
    致:北京动力源科技股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书之三
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议(以下简称“法律顾问协议”),本所担任公司2002 年度境内社会公众股(以下简称“A 股”)的发行与上市(以下简称“本次发行与上市”)的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称“12 号准则”)的规定出具法律意见书(以下简称“原法律意见书”)及律师工作报告。
    针对中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证发反馈函[2002]169 号反馈意见(以下简称“反馈意见”),本所依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,出具本补充法律意见书。
    为出具本补充法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求,在原法律意见书和律师工作报告所依据的事实的基础上,就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所认为:
    本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    一、关于反馈意见第6 条"发行人目前生产的电信产品未列入信息产业部2001 年公布的《第一批实行进网许可制度的电信设备目录的具体设备名称》目录,是否即可判定发行人无需继续取得相关许可证。"
    1、2001 年6 月25 日,信息产业部根据于2001 年1 月10 日颁布实施的《电信设备进网管理办法》和进网许可制度的电信设备目录(第一批)的精神,公布了信电函[2001]143 号文《第一批实行进网许可制度的电信设备目录的具体设备名称》(以下简称"《第一批设备目录》")。公司目前生产的电信产品未列入该等目录之中。
    2、就未列入目录之中的电信产品是否需要继续取得入网许可证事宜,本所于2002 年5 月13 日向信息产业部电信管理局(以下简称"电信管理局")进行了书面询证。
    2002 年5 月14 日,电信管理局以信电函简[2002]53 号《关于<第一批实行进网许可制度的电信设备目录的具体设备名称>实施有关问题的复函》就本所咨询的问题进行了答复。
    根据该等复函,信息产业部自2001 年6 月25 日公布《第一批设备目录》之后,对未列入该目录的电信设备,不再强制要求取得电信设备进网许可证。生产该类设备的生产企业有权根据自己的需要,采取自愿原则办理进网许可手续。
    本所认为,公司目前所生产的未列入《第一批设备目录》的产品,无需取得入网许可证。
    二、关于反馈意见第18 条"动力源设备公司由发行人股东控制,是否属于关联人"
    1、北京动力源通信设备有限公司(以下简称"动力源设备公司")系由公司股东何振亚等16 名自然人共同出资设立,其主营业务为销售公司的产品,自1999 年至2001 年12 月31 日,动力源设备公司与公司之间共计发生关联交易738.7 万元。
    2、2002 年2 月28 日股权转让后,动力源设备公司的股东变更为刘俊卿(持股61%)、田常增(持股39%)。动力源设备公司并更名为北京佳世奇通信设备有限公司(以下简称"佳世奇公司")。
    佳世奇公司及其股东并保证,佳世奇公司今后将不再与公司之间进 行业务往来,并拟注销佳世奇公司。
    3、虽然根据《12 号准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》及根据财政部《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的规定,佳世奇公司均不属公司的关联方,但因佳世奇公司系持有公司1.8%股份的股东控制的企业,根据谨慎原则,该公司可认定为与公司之间不存在控制公司或对公司的生产经营和财务有重大影响的关联方。
    4、佳世奇公司在股权转让前系公司的竞争方,其与公司之间潜在的同业竞争已通过股权转让得以纠正。
    本所认为:
    佳世奇公司以前年度与公司潜在的同业竞争已得到纠正。佳世奇公司为不会对公司的经营和财务状况构成重大影响的关联人。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (此页无正文)
    北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌
    经办律师:徐莹
    贺伟平
    二OO二年六月十日
    北京市嘉源律师事务所
    北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
    邮政编码:100031 E-MAIL:jiayuan@mx.cei.gov.cn
    :(8610) 66493377 传真:(8610) 66412855
    致:北京动力源科技股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书之四
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议(以下简称“法律顾问协议”),本所担任公司2002 年度境内社会公众股(以下简称“A 股”)的发行与上市(以下简称“本次发行与上市”)的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称“12 号准则”)的规定出具法律意见书(以下简称“原法律意见书”)及律师工作报告。
    针对公司免税基金折股的合法性问题及关联交易的影响,本所依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,出具本补充法律意见书。
    为出具本补充法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求,在原法律意见书和律师工作报告所依据的事实的基础上,就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所认为:本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    一、关于免税基金
    1、本所已在2002 年4 月15 日出具的《关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见之一》中,就免税基金(即"国家扶植基金")的形成、使用及折股情况作出说明。
    2、2002 年6 月12 日,中关村科技园区管理委员会以中科园研发[2002]
    3 号《关于对北京动力源科技股份有限公司上市过程中有关问题的批复》中作出如下批示:
    1)根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例实施办法》第十一条和第二十九条之规定,"免税基金"(即"国家扶植基金")的解释部门为北京市科委,监督和管理部门为北京市财政局和北京市地方税务局。
    2)中关村科技园区管理委员会经征求上述部门意见,该等部门已原则同意公司历年形成的免税基金所折股本由所有股东按比例享有,政府不主张所有权。
    本所认为,公司将动力源有限公司截止2000 年10 月31 日前减税形成的"国家扶植基金"折为公司股本、由公司变更设立时的所有股东按比例享有权益,已征得有权部门认可,合法、有效,不存在权属争议。
    二、关于关联交易
    1、本所已于2002 年3 月1 日出具原法律意见书及工作报告,对公司与股东及其他关联人之间的关联交易作过说明,并于2002 年4 月15 日补充法律意见作过补充说明。
    2、根据本所合理核查及公司确认,公司与关联方的现有关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况,有关决策程序合法有效。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (此页无正文)
    北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌
    经办律师:徐莹
    贺伟平
    二OO二年六月十二日
    北京市嘉源律师事务所
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    致:北京动力源科技股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书之五
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议(以下简称“法律顾问协议”),本所担任公司2002 年度境内社会公众股(以下简称“A 股”)的发行与上市(以下简称“本次发行与上市”)的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称“12 号准则”)的规定出具法律意见书及补充法律意见书一、二、三、四(以下统称“原法律意见书”)及律师工作报告。
    依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,就公司法定住所地及生产经营场地享受优惠政策问题出具本补充法律意见书。
    为出具本补充法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求,在原法律意见书和律师工作报告所依据的事实的基础上,就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所认为:
    本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    一、公司注册地与生产经营地同属中关村科技园区
    1、根据公司《企业法人营业执照》及本所核查,公司法定注册地位于北京市新技术产业开发试验区海淀试验区。公司的生产经营场地位于北京市新技术产业开发试验区丰台园区。
    2、根据北京市政府办公厅京政办发[1991]63 号《关于建立北京市新技术产业开发试验区丰台园区昌平园区的通知》(以下简称"通知"),丰台园区和昌平园区为"高新技术产业开发试验区的组成部分"。其中,丰台园区的范围为"以丰台镇为中心50 平方公里左右之区域"。
    3、1999 年5 月26 日,北京市政府及科技部联合向国务院提出《实施科技兴国战略加快建设中关村科技园区的请示》,申请建立中关村科技园区。1999 年6 月国务院以国函(1999)45 号《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》批准设立中关村科技园区。根据请示,中关村科技园区分为中心区(占地约75 平方公里)、发展区(占地约280 平方公里)、幅射区组成。其中,丰台科技园区、昌平科技园区均属中关村科技园区的幅射区。
    4、根据2000 年12 月8 日生效的北京市政府第25 号令《中关村科技园区条例》,海淀园、丰台园、昌平园、电子科技城、亦庄科技园均属中关村科技园区。
    二、公司注册地及生产经营场地享受同等税收优惠政策
    1、公司注册地位于1988 年设立的北京市新技术产业开发试验区。根据国务院于1988 年5 月10 日批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》试验区内的新技术企业实行15%的所得税政策,新办新技术企业自开办之日起三年内免征所得税。
    2、根据中关村科技园中科园[2000]1 号《关于重申中关村科技园区有关优惠政策的通知》(八)之规定,园区内的新技术企业,依据《北京市新技术开发试验区暂行条例》,减按15%税率征收所得税。企业出口产品的产值达到当年总产值40%以上的,经税务部门核定,减按10%税率征收所得税。新技术企业自开办之日起,三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准,第四至第六年可按前项规定的税率,减半征收所得税。
    综上,本所认为:
    1、公司注册地海淀园区及公司生产经营场地丰台园区同属中关村科技园区。
    2、公司住所地及生产经营场地享受同等税收优惠政策。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (此页无正文)
    北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌
    经办律师: 徐莹
    贺伟平
    二OO二年六月十四日
    北京市嘉源律师事务所
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    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书之六
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议(以下简称“法律顾问协议”),本所担任公司2002 年度境内社会公众股(以下简称“A 股”)的发行与上市(以下简称“本次发行与上市”)的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称“12 号准则”)的规定出具法律意见书及补充法律意见书一、二、三、四、五(以下统称“原法律意见书”)及律师工作报告。
    依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,现就公司1998 年5 月至2000 年7 月法定住所地及生产场地不同所涉及的所得税优惠政策问题出具本补充法律意见书。
    为出具本补充法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求,在原法律意见书和律师工作报告所依据的事实的基础上,就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所认为:
    本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    1、根据公司提供的文件,1998 年3 月到2000 年7 月之间,公司租赁北京市海淀区学院南路68 号汇智写字楼作为公司住所。其中,1998年3 月至1999 年3 月期间租赁面积为273.69 平方米;1999 年3 月至2000年7 月期间租赁面积为308.22 平方米加第四层电梯间角间。
    2、根据公司的确认,在1998 年3 月至2000 年7 月期间,公司的主要办事机构包括董事会、董事长及总经理的办公地点均设在其位于北京市海淀区学院南路68 号的住所地,其主要经营管理机构及活动(包括采购(含外协)、财务、计划、销售(含市场管理)、人事等)均在公司住所地进行。
    3、根据公司提供的文件,1998 年5 月5 日,公司并与北京东风无线电厂签订《合同书》,自1998 年5 月1 日起,公司租用北京东风无线电厂位于北京朝阳区南磨房大柳树路40 号院生产用房和部分办公用房(以下简称"东风厂房")作为生产场地,租赁期限为二年。
    4、根据公司的确认,东风厂房仅作为公司的生产场地,公司未有在东风厂房单独设立帐簿、开设银行帐户、独立计算盈亏和独立核算的情况。没有在东风厂房从事独立的生产经营活动。
    5、根据《企业所得税暂行条例》第二条的规定,独立核算的企业或组织,为纳税义务人。根据《企业所得税暂行条例实施细则》第四条的规定,独立核算的企业或组织是指同时具备在银行开设结算帐户;独立建立帐簿、编制财务会计报表;独立计算盈亏等条件的企业或组织。综上所述,本所认为:
    1、公司1998 年5 月至2000 年7 月法定注册地及生产场地分开的情况不属于国家税务总局国税函[2001]684 号文所规定的"注册地与经营管理地不一致"的情况,作为高新技术开发区内的高新技术企业,公司享受开发区内所得税税收优惠未违反财税字(1994)001 号文的规定。
    2、公司在东风厂房内所进行的生产活动不属单独纳税的情况,无须单独缴纳企业所得税。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (此页无正文)
    北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌
    经办律师: 徐莹
    贺伟平
    二OO二年八月二十一日
    北京市嘉源律师事务所
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    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书之七
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议(以下简称“法律顾问协议”),本所担任公司2002 年度境内社会公众股(以下简称“A 股”)的发行与上市(以下简称“本次发行与上市”)的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称“12 号准则”)的规定出具法律意见书及补充法律意见书一、二、三、四、五、六(以下统称“原法律意见书”)及律师工作报告。
    依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,现就公司报告期内的关联交易等问题出具本补充法律意见书。
    为出具本补充法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求,在原法律意见书和律师工作报告所依据的事实的基础上,就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所认为本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    一、关于报告期内的关联交易
    1、根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2002]第1008 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)及公司提供的资料,公司于1999 年、2000 年、2001 年分别与北京佳世奇通信设备有限公司(即原北京动力源通信设备有限公司,以下简称“佳世奇公司”)发生了以下关联交易:
    1) 1999 年向佳世奇公司销售公司生产的产品共计99,092.31 元。
    2) 2000 年向佳世奇公司销售公司生产的产品共计3,629,792.91 元。其中2000 年10 月26 日之前发生的金额为1,480,435.17 元,2000 年10 月26 日之后发生的金额为2,149,357.74 元。
    3) 2001 年向佳世奇公司销售公司生产的产品共计3,682,466.24 元。
    前述关联交易的价格为成本价,低于公司向其他客户销售产品的价格。2002 年1—6 月双方未再发生新的该类关联交易。
    2、根据《审计报告》,前述历年关联交易的金额分别占公司当年销售收入的比例为:1999 年为0.16%,2000 年为3.2%,2001 年为1.9%。
    3、根据公司提供的资料,佳世奇公司已与公司结清了全部货款,该等关联交易现已全部履行完毕。
    4、根据公司提供的资料,2000 年10 月26 日之前,佳世奇公司的股东及股权结构相同。2000 年10 月26 日,公司前身北京动力源有限责任公司的股东向其他自然人出让占注册资本10%的股权,公司股东增加李林(持股9%)和黄文锋(持股1%),但是佳世奇公司股东未发生变更。
    5、2002 年2 月28 日之后,佳世奇公司股东变更为刘俊卿和田常增。
    6、根据公司提供的文件,佳世奇公司股东会于2002 年9 月18 日召开临时股东会会议,决议佳世奇公司解散。
    本所认为:
    1、2000 年10 月26 日之前发生的前述关联交易未损害当时公司股东的利益,2000 年10 月26 日之后发生的前述关联交易金额占公司当年销售收入的比例较小,未对当时公司股东造成重大损害。
    2、前述关联交易业已履行完毕,且金额较小,不构成本次股票发行上市的实质性障碍。
    3、佳世奇公司股东会已作出解散决议,待办理工商注销登记手续后,佳世奇公司不再存续,不会发生新的关联交易。
    二、关于对《北京动力源科技股份有限公司关联交易决策规则》的修改
    1、根据公司提供的材料,公司拟修改《北京动力源科技股份有限公司关联交易决策规则》(以下简称“《关联交易决策规则》”),增加以下内容:“第七条第(五)项:定价原则和定价方法:关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价。(市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率;协议价:由交易双方协商确定价格及费率。)
    第七条第(六)项:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”
    2、公司已将上述修改内容列入拟于2002 年9 月25 日召开的第一届董事会第五次临时会议议案,并将在董事会审议通过后,提交股东大会审批。
    本所认为:
    1、公司拟对《关联交易决策规则》进行修改的内容符合法律、法规及公司章程的规定。
    2、该等修改尚待取得公司董事会、股东大会的批准。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (此页无正文)
    北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌
    经办律师: 徐莹
    贺伟平
    二OO二年九月十九日
    北京市嘉源律师事务所
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    致:北京动力源科技股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书之八
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议(以下简称“法律顾问协议”),本所担任公司2002 年度境内社会公众股(以下简称“A 股”)的发行与上市(以下简称“本次发行与上市”)的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称“12 号准则”)的规定出具法律意见书及补充法律意见书一、二、三、四、五、六、七(以下统称“原法律意见书”)及律师工作报告。
    根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录》第4 号、第14 号的要求,本所对公司自1999 年以来的重大关联交易及公司申报中国证监会有关财务和纳税资料作了补充调查及核查,就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,出具本补充法律意见书。
    本所认为本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    一、关于报告期内关联交易的合法性问题
    1、根据中国证监会的要求,本所核查了公司自1999 年以来发生的重大关联交易,即总金额在人民币3000 万元以上或占公司最近经审计净资产5%以上的重大关联交易。
    2、根据公司提供的资料,本所核查了前述重大关联交易的合同、发货单、银行支付凭证、发票。
    本所认为:
    公司前述关联交易均为合法、有效。
    二、关于公司提交的原始财务报告和纳税资料
    根据中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录》第4 号关于律师对公司申报的有关原始财务报告及纳税资料进行核查的要求,本所律师分别走访了北京市海淀区地方税务局试验区税务所、北京市海淀区国家税务局试验区税务所、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区财政局,取得了北京市海淀区地方税务局试验区税务所对公司1999 年度、2000 年度、2001 年度、2002 年1-6 月份的所得税纳税申报表的确认。本所律师并取得中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心信息统计中心出具的书面证明,证明公司的原始财务报告与向该中心报送的1999 年、2000 年、2001 年财务状况表数据相符。同时,本所律师对经北京市海淀区地方税务局试验区税务所确认的公司1999 年度、2000 年度、2001年度、2002 年1-6 月的所得税纳税申报表与公司原始财务报告中的对应数据进行了核对,该等数据与前述所得税纳税申报表中的数据一致。
    根据以上核查和验证并经公司书面确认,本所认为:
    公司发行申请文件中提交的前述原始财务报告和纳税资料与各年度报送地方税务部门的一致。
    鉴于中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录》第4、14 号涉及的其他要求不属于法律意见书发表意见的范围或本所已在原法律意见书中发表意见,本补充法律意见书仅针对公司自1999 年以来的重大关联交易及公司申报中国证监会的有关财务、纳税资料发表意见。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (本页以下空白)
    (此页无正文)
    北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌
    经办律师: 徐莹
    贺伟平
    二OO二年十月十日
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    致:北京动力源科技股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书之九
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称"公司"或"股份公司")与北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")签订的法律顾问协议(以下简称"法律顾问协议"),本所担任公司2002 年度境内社会公众股(以下简称"A 股")的发行与上市(以下简称"本次发行与上市")的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称"《股票条例》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称"12 号准则")的规定出具法律意见书及补充法律意见书一、二、三、四、五、六、七、八(以下统称"原法律意见书")及律师工作报告。
    就公司的三年业绩连续计算问题,本所进行了补充调查,并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了公司及相关单位向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,出具本补充法律意见书。
    本所认为本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    一、关于公司的设立方式
    公司系由北京动力源有限责任公司(以下简称"有限公司")以变更基准日2000 年10 月31 日经审计的净资产按1:1 折股设立的股份有限公司。(公司的设立过程详见本所律师工作报告"五、公司的设立"。)
    二、关于公司的经营资产
    1、1999 年至今,有限公司、公司的注册地均位于北京市海淀区学院南路68 号公司租赁的房屋。
    2、1999 年至2000 年7 月有限公司租用原北京东风无线电厂位于北京朝阳区南磨房大柳树路40 号院生产用房和部分办公用房(以下简称"东风厂房")作为生产场地,厂房面积约3000 平方米。有限公司的产品制造活动在东风厂房进行。
    3、有限公司同时租赁使用原北京东风无线电厂在东风厂房内的插件线、波峰焊机、组装线、调试线等生产设备,但调试线所需仪器、仪表及工装、老化间等均由公司自行配备。1999 年以来的所有设备维护、技术支持、原材料采购、生产组织和管理均由公司负责,人员均属公司员工。
    4、2000 年7 月,公司位于北京市新技术产业开发试验区丰台园区的自有厂房竣工后,公司的主要办事机构和东风厂房的生产车间均搬迁至该等厂房。公司购置并装配了独立的插件线、组装线、调试线、波峰焊机。公司继续从事通信电源产品的制造和销售。
    5、根据公司书面确认及本所适当核查,公司自1999 年以来,除1999 年3月以未分配利润和盈余公积金转增资本及2000 年12 月自有限责任公司变更设立股份有限公司外,未有发生其他增加或减少注册资本、重大资产出售或购买、合并、分立等资产重组情况。
    三、关于公司的经营业务
    1、根据公司保存的资料及本所实地勘查,自2000 年7 月搬迁至北京市新技术产业开发试验区丰台园区的自有厂房至目前,公司主要从事通信电源产品的研发、制造和销售,其主营业务未发生变更。
    2、本所核查了公司目前保存的1999 年、2000 年和2001 年的1237 份产品销售合同原件。
    3、本所核查了公司保存的1999 年、2000 年和2001 年的部分生产计划、调度和统计等原始记录及资料、研究开发资料、工艺和质量管理文件、质量例会纪要、原材料采购资料、发货单、设备维修的原始记录以及公司的说明性书面文件。
    4、公司并取得了原北京东风无线电厂的承继单位出具的公司自1998 年租赁厂房、设备的证明文件和本所律师对有关人士的调查笔录。
    5、公司1999 年至2001 年的生产产量、销售收入及净利润如下表:
                     生产产量             销售收入           净利润
                     (万元)             (万元)           (万元)
1999年                13894              6242                611
2000年                19006             11304               1506
2001年                28416             19400               2272
    四、关于公司的管理层
    1、1999 年至2000 年12 月有限公司转变为股份公司前,公司的董事、监事及经理层(含总经理、副总经理、财务总监、总工程师)均未发生变化。
    2、股份公司成立后,增补了两名独立董事和一名职工代表监事。同时为增强公司的经营理念、提高管理水平,增聘了若干名职业经理人员。公司的董事长、总经理、财务负责人、技术负责人未发生变动。故公司的管理层亦未有较大变化。
    五、关于公司的股东结构
    股份公司成立后,近一年来公司的股东结构未发生变化。综合以上事实,本所认为:
    1、公司是由有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折股设立的股份有限公司。
    2、公司在1999 年和2000 年1-6 月租赁使用的部分设备、厂房与公司2000年7 月以后使用的自建厂房和购置的设备具有相同的功能和使用价值,公司具备独立从事通信电源产品生产的条件。公司的经营资产在近三年未发生较大变化。
    3、公司最近三年持续从事通信电源产品的研发、制造和销售等经营活动,主营业务未发生变更。
    4、近三年内公司的管理层未发生较大变化。
    5、近一年内公司的股东结构未发生变化。
    6、公司最近三年未有法律、法规和规范性法律文件规定的导致业绩中断的事由发生,可以依法连续计算业绩。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (此页无正文)
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    关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市有关问题的补充法律意见书之十
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称"公司"或"股份公司")与北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")签订的法律顾问协议(以下简称"法律顾问协议"),本所担任公司2002 年度境内社会公众股(以下简称"A 股")的发行与上市(以下简称"本次发行与上市")的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称"《股票条例》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称"12 号准则")的规定出具法律意见书及补充法律意见书一、二、三、四、五、六、七、八、九(以下统称"原法律意见书")及律师工作报告。
    根据中国证监会反馈意见的要求,本所曾就公司1999—2001 年的销售合同进行了核查,并于2002 年8 月12 日出具了核查意见(详见原补充法律意见书九)。
    针对公司近三年及一期所有重大销售合同的真实性问题,本所进行了补充调查,并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了公司及相关单位向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容,本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,对公司近三年又一期期间重大销售合同的真实性问题出具本补充法律意见书。本所认为本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    关于公司三年又一期期间重大销售合同的真实性:
    一、重大销售合同范围的界定
    根据公司提供的1999 年至2002 年6 月30 日的所有销售合同清单,本所对公司1999 年至2001 年合同金额在人民币100 万元以上、2002 年截止6 月
    30 日合同金额在人民币50 万元以上的合同进行了核查。该等合同共计149份,合同金额共计约为32,249 万元。
    二、工作过程及方式
    针对中国证监会要求的核查重点,本所就核查工作围绕以下事项展开:
    1、核查公司提供的重大销售合同原件的真实性。
    2、核查公司履行合同情况的真实性:
    本所核查了公司提供的重大销售合同的发货单、货运凭证的原件、购买方签章确认的到货确认书、设备验收报告等原件,以验证公司是否向购买方真实发货。
    3、核查合同真实付款情况
    根据公司统计的回款情况,本所核查了公司重大销售合同的购买方向公司付款的银行进帐单原件、公司向购买方开具的发票存根联等,以验证购买方付款的真实性。
    4、对涉及关联方的重大销售合同进行核查
    就公司近三年又一期期间与其关联方之间所发生的重大关联交易及合法、有效性,本所已在原法律意见书、律师工作报告中发表了明确的法律意见。此次核查,本所再次对公司近三年又一期期间与关联方发生的重大销售合同进行了统计并对其真实性进行了核查。
    5、向部分合同对方发询证函
    在需核查的合同范围内,本所选取了部分1999 年至2001 年合同金额在200 万元人民币以上以及2002 年截止6 月30 日所有合同金额在50万元人民币以上的52 份合同(详见附件(一)之备注),并向合同涉及的41 家单位以传真方式发出询证函,通过书面函证的方式验证该等合同及其履行情况的真实性。
    6、对部分合同进行实地核查
    本所律师于2002 年11 月21 日赴北京城市铁路股份有限公司,就其与公司签订的重大销售合同及其履行情况进行了实地核查。核查结果与公司提供的有关情况相符。
    7、工作时间
    本所参加公司近三年又一期期间的重大合同核查的相对固定人员为三人,工作期为自2002 年11 月15 日至本补充法律意见书出具日,累计工作时间205 小时。
    三、重大销售合同的核查情况
    1、前述重大销售合同原件内容完整,包含了关于产品种类、数量、合同金额、签约日期等重要内容且无擅自涂改的情况,双方当事人的签章清晰。
    2、公司确认已向购买方发货的重大销售合同,公司向本所提供了现有的发货单、经购买方确认的到货证明、验收证书。经本所核查:
    1) 公司所提供的发货单均为原件,并已经承运人签字或盖章。
    2) 公司所提供的到货证明、验收证书均有合同购买方的盖章确认。大部分发货单还有收货人签字或盖章。
    3) 前述文件无产品质量缺陷或退货等情况的记载。
    3、公司确认已收到购买方付款的重大销售合同,公司向本所提供了银行进帐单等付款凭证。经本所核查:
    1) 公司所提供的重大销售合同均通过银行结算,不存在现金支付或以货易货的结算方式。
    2) 公司提供的银行进帐单记载的付款人均为合同的对方当事人,无通过第三方付款的情况。
    3) 公司提供的银行进帐单原件内容完整、银行签章清晰、无擅自涂改的情况。
    4) 本所对前述重大销售合同、公司提供的历年合同台帐与相应的银行进帐单原件一一进行了核对。经核查未发现该等文件存在不相符的情况。
    4、截止本补充法律意见书出具之日,本所已收到39 家单位以传真方式对50 份合同询证函的盖章回复,该等回复均确认询证函所记载的合同及履行情况与事实相符。该等询证函回复的原件正在由签章方寄出过程中。
    5、公司的关联方明确,公司与其关联方之间于三年又一期期间内的重大销售合同金额约为1621 万元。
    6、本所已核查的重大销售合同的基本情况见附件(一)所示。
    7、本所已核查的重大销售合同中,涉及关联方的合同情况见附件(二)所示。
    综合以上事实,鉴于前述重大销售合同原件无伪造、变造的情况,履行过程中无伪造、变造送货单证、验收凭证和付款凭证的情况,因此该等重大销售合同是真实的。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (此页无正文)
    北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌
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    二OO二年十一月二十六日
    北京市嘉源律师事务所
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    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称"公司"或"股份公司")与北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")签订的法律顾问协议(以下简称"法律顾问协议"),本所担任公司首次境内社会公众股(以下简称"A股")的发行与上市(以下简称"本次发行与上市")的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据有关法律、行政法规和部门规章的规定出具法律意见书及补充法律意见书一、二、三、四、五、六、七、八、九、十(以下统称"原法律意见书")及律师工作报告。根据中国证监会的要求,本所针对公司2002 年度新发生的关联交易和2003 年的预期利润率问题,出具本补充法律意见书。
    就公司2002 年度新发生的关联交易和2003 年预期利润率问题,本所向公司董事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了公司及全体董事向本所提供的承诺或文件。本所律师特别提示公司,上述讨论及承诺所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。
    本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所认为本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下:
    1、本所已对公司2000 年至2002 年6 月30 日发生的重大关联交易(即总金额在人民币3000 万元以上或占公司最近经审计净资产5%以上的重大关联交易)进行了核查并发表了法律意见(该等意见详见补充法律意见书之八、之十)。
    2、根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2003]第10175 号《审计报告》并经本所核查,2002 年度公司发生的关联交易为:(1)公司向内蒙古动力源通信设备有限责任公司销售货物3,735,548.44元;(2)公司向北京昆潍科技有限公司采购原材料440,265.01 元。该等关联交易均不构成总金额在人民币3000 万元以上或占公司最近经审计净资产5%以上的重大关联交易。
    3、根据2003 年1 月8 日公司全体董事出具的书面承诺,本所认为,在2003年公司内外经营状况和经营环境不发生重大不利变化的情况下,公司2003 年预期利润率可达同期银行存款利率。
    本补充法律意见书正本三份。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。
    (此页以下无正文)
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    北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌
    经办律师: 徐莹
    贺伟平
    二OO三年一月二十八日
    北京市嘉源律师事务所
    北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
    邮政编码:100031 E-MAIL:jiayuan@mx.cei.gov.cn
    :(8610) 66493377 传真:(8610) 66412855
    致:北京动力源科技股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司股票发行及上市的补充法律意见书之十二
    敬启者:
    根据北京动力源科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")与北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")签订的法律顾问协议(以下简称"法律顾问协议"),本所担任公司境内社会公众股(以下简称"A 股")的发行与上市(以下简称"本次发行与上市")的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称"《股票条例》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券公司法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)(以下简称"《12 号准则》")的规定出具了法律意见书及律师工作报告,并就中国证监会发行监管部的反馈意见分别出具了补充法律意见书之一、二、三、四、五、六、七、八、九、十和十一(法律意见书及各补充法律意见书以下简称"原法律意见书")。
    鉴于原法律意见书及律师工作报告出具以来原法律意见书及律师工作报告涉及的有关事项发生变动,本所依据《公司法》、《证券法》和《股票条例》的有关规定,并按照《12 号准则》的要求,出具本补充法律意见书。
    本所按照我国有关法律、行政法规规定及有关规范性文件的要求,在原法律意见书及律师工作报告所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了公司及公司董事向本所提供的承诺或文件。
    本所律师特别提示公司,上述讨论及承诺所提供的信息将被本所律师所信赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容(包括但不限于出具原法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等),本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12 号准则》的有关规定,出具本补充法律意见书。
    本所认为,本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见书。
    根据《证券法》第十三条的规定及《12 号准则》的要求,本所出具补充法律意见如下:
    一、公司本次发行上市的实质条件
    1、公司系经有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司变更设立时的股东为十九名自然人,不少于法定最低人数,且全部在中国境内有住所。符合《公司法》第七十三条第(一)项及第七十五条的规定。
    2、公司的生产经营范围符合国家产业政策,符合《股票条例》第八条第(一)项、国家计委及国家经贸委关于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》之规定。
    3、公司本次申请发行上市的股票限于普通股一种,且同股同权。符合《股票条例》第八条第(二)项之规定。
    4、公司变更设立时的股本数额为5695.3 万元,全部由发起人认购。根据公司提供的材料及本所适当核查,发起人认购数额将超过发行后公司股份总额的35%,符合《公司法》第七十三条第(二)项、《股票条例》第八条第(三)项、(四)项的规定。
    5、根据公司初步拟定的股票发行方案,本次股票发行后,持有公司股票面值达人民币1000 元以上的股东人数不少于1000 人,社会公众持有股份将占公司股本总额的25%以上,符合《公司法》第一百五十二条第(四)项、《股票条例》第八条第(五)项之规定。
    6、根据公司书面确认及本所适当核查,各发起人近三年以来无重大违法行为,符合《股票条例》第八条第(六)项之规定。
    7、经公司书面确认及本所适当核查,公司在最近三年内无重大违法行为。符合《公司法》第一百五十二条第(五)项、《股票条例》第十条第(三)项之规定。
    8、根据公司的书面确认及本所适当核查,公司前三年的财务会计报告无虚假记载。中瑞华恒信会计师事务所有限公司并于2003 年1 月22 日出具了中瑞华恒信[2003]审字第10175 号《审计报告》(以下简称“审计报告”),该等审计报告为标准无保留意见的审计报告,对公司财务报告的合法性、公允性、一贯性作出了肯定性结论。符合《公司法》第一百五十二条第(五)项、第一百三十七条第(三)项之规定。
    9、根据审计报告及本所适当核查,公司2000 年、2001 年、2002 年的净利润分别为1505.62 万元、2272.50 万元、2045.81 万元。公司近三年连续盈利,符合《公司法》第一百三十七条第(二)项、第一百五十二条第(三)项、《股票条例》第九条第(二)项和第三十条第(四)项之规定。
    10、根据审计报告及本所适当核查,截至2002 年12 月31 日,公司发行前一年末净资产占总资产的比例不低于公司总资产的30%。无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例不高于公司净资产的20%。符合《股票条例》第九条第(一)项之规定。11、根据2003 年1 月8 日公司全体董事出具的书面承诺及本所适当核查,在2003 年公司内外经