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个股公告正文

中国长江电力股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

日期:2003-11-13


         中国长江电力股份有限公司首次公开发行股票上市公告书


    上市推荐人:中信证券股份有限公司  国泰君安证券股份有限公司
    
    第一节重要声明与提示

    本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年10月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《中国长江电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、中国长江电力股份有限公司网站(http://www.cypc.com.cn)、中信金融网站(http://www.ecitic.com)和全景网网站 http://www.p5w.net 的《中国长江电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。
    
    第二节概览

    1、股票简称:长江电力;
    2、沪市股票代码:600900;
    深市代理股票代码:003900
    3、总股本:7,856,000,000股;
    4、可流通股本:2,326,000,000股;
    5、本次上市流通股本:1,279,300,000股;
    6、参与网下配售的法人投资者获配股票的流通限制及期限:参与网下配售的法人投资者获配的股票,在锁定期满后,方可上市流通,其中战略投资者持有400,000,000股,锁定期限为18个月;一般法人投资者持有646,700,000股,锁定期限为6个月;法人投资者获配股票上市的具体时间将另行公告;
    7、首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现有法律、法规规定和中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]132号文《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股、国有法人股暂不上市流通;
    8、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺:本公司第一大股东承诺,自本公司股票上市之日起一年之内,及国家有关法律、法规规定的期限内,不转让其持有的本公司股份;
    9、本公司承诺:未经有权部门批准,不向发起人股东回购所持本公司的股份;
    10、上市地点:上海证券交易所;
    11、上市时间:2003年11月18日;
    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司;
    13、上市推荐人:中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。
    
    第三节绪言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]132号文核准,本公司已于2003年10月28日-2003年11月11日,以网下向法人投资者 含战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者 定价配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式成功发行了232,600万股、每股面值1.00元的人民币普通股(A股)股票,发行价格为每股人民币4.30元。
    经上海证券交易所《关于中国长江电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2003]139号文)核准,此次公开发行股票中的1,279,300,000股社会公众股股票将于2003年11月18日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称:长江电力,沪市股票代码:600900;深市代理股票代码:003900。
    本公司已于2003年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了招股说明书摘要,招股说明书全文刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、中国长江电力股份有限公司网站(http://www.cypc.com.cn)、中信金融网站(http://www.ecitic.com)和全景网网站 http://www.p5w.net ,距今不足三个月,故本上市公告书与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述资料。
    
    第四节发行人概况

    一、公司基本情况
中文名称及缩写    中国长江电力股份有限公司(简称:长江电力)
英文名称及缩写    China Yangtze Power Co., Ltd.(简称:CYPC)
注册资本          785,600万元
法定代表人        陆佑楣
住所              北京市崇文区广渠门内大街25号
邮政编码          100062
联系地址          北京市西城区金融大街19号富凯大厦B 座22层
邮政编码          100032
经营范围          电力生产、经营和投资,电力生产技术咨询,
                  水电工程检修维护
主营业务          电力生产、经营和投资
所属行业          电力生产业
电话              010-58688900
传真              010-58688898
电子邮箱          cypc@cypc.com.cn
互联网网址        http://www.cypc.com.cn
董事会秘书        张定明
    二、公司历史沿革
    1、公司设立及发展历程
    公司在中国长江三峡工程开发总公司(以下简称″三峡总公司″)下属的原葛洲坝水力发电厂(以下简称″原葛电厂″)的基础上改制设立。原葛电厂成立于1980年11月24日,隶属于原电力工业部,由原华中电管局代管。1996年6月1日,原葛电厂划归三峡总公司管理。
    经原中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》(国经贸企改[2002]700号文)批准,三峡总公司作为主发起人,以原葛电厂所有发电资产及与发电业务密切相关的辅助性生产设施等资产配比相应负债作为出资,联合华能国际电力股份有限公司(以下简称″华能国际″)、中国核工业集团公司(以下简称″中核集团公司″)、中国石油天然气集团公司(以下简称″中石油″)、中国葛洲坝水利
水电工程集团有限公司(以下简称″葛洲坝集团″)和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院(以下简称″长江委院″)等五家发起人以发起方式设立公司。公司于2002年11月4日在国家工商行政管理总局登记注册成立。
    2、公司股本变动情况
    公司发起人出资及股本结构如下:
     发起人         出资额     出资形式   折合股本  持股比例  股权性质
                     (万元)             (万股)
    三峡总公司     760,718.83      资产   494,935   89.5%       国家股
    华能国际        25,498.95      现金    16,590    3.0%   国有法人股
    中核集团公司    25,498.95      现金    16,590    3.0%       国家股
    中石油          25,498.95      现金    16,590    3.0%       国家股
    葛洲坝集团       8,499.65      现金     5,530    1.0%   国有法人股
    长江委院         4,249.83      现金     2,765    0.5%   国有法人股
    合计           849,965.16             553,000    100%
    公司设立以来至本次A股发行前股本结构未发生过变化。
    三、公司主要经营情况
    (一)公司经营概况
    公司的主要业务为水力发电,拥有的葛洲坝电站是我国规模最大的水力发电站之一,总装机容量2,715MW,多年平均发电量157亿kWh,在全国各发电厂中位居前列;收购三峡工程首批投产机组后,公司总装机容量达到5,515MW,成为国内规模最大的水电企业。
    (二)公司的竞争优势及劣势
    1、公司的竞争优势
    作为全国规模最大的水力发电企业之一,公司在规模、成本、设备与技术、管理与人才等方面具有竞争优势,具体如下:
    (1)规模优势
    公司目前总装机容量为5,515MW,是国内规模最大的水电企业;随着三峡工程投产机组及其他发电资产的持续收购,公司的规模将持续增长。公司计划用20年左右时间发展成为国内及国际一流的清洁能源公司。
    (2)成本及现金流量优势
    目前国内水电公司运行成本一般是0.04―0.09元/kWh;火电企业运行成本为0.198元/kWh左右(资料来源:《中国行业景气分析报告》)。公司近三年的单位发电成本平均为0.032元/kWh左右,具有较明显的成本优势。公司近三年平均电力销售收入在14亿元左右,款项回收及时;2003年1-6月公司成本中无需支付现金的折旧费用占主营业务成本的59%以上,现金流充足、稳定,生产经营活动产生的现金流量能为公司提供稳定的资金来源。
    (3)设备与技术优势
    葛洲坝电站拥有21台水轮发电机组,其设计制造代表了当时我国水电机组的最高水平。近年来通过主、辅机设备的全面检修、优化与技术改造,保持了运行的安全性,增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。公司主设备完好率100%、主设备一类率98.1%、考核设备的等效可用系数大于105%,这些指标均达到国家一流企业的标准。葛洲坝电厂综合自动化水平已达到国内领先水平,部分装备的技术性能达到国际领先水平。
    公司收购的三峡发电机组经国际公开招标采购,由VGS集团、法国ALSTOM、瑞士ABB等国际知名厂家承担制造任务,法国技术监督局和法国电力公司(BV/EDF)监造。该发电机组可靠性好、自动化水平高,机组容量为世界最大(单机额定功率700MW,最大容量可达840MVA);水轮机稳定性、抗泥沙磨蚀、抗气蚀性能均较好;机组效率最高达95%,技术水平属国际领先。
    (4)管理与人才优势
    公司具有20多年丰富的水电生产管理经验,并按信息化、扁平化和专业化的原则组建了组织机构,建立健全了法人治理结构;建立了目标绩效管理体系,对生产成本进行严格控制。葛洲坝电站按8MW/人的标准配置运行管理人员,属国内领先水平,高于国内一流水电站2.5MW/人的标准;三峡电站计划按50MW/人配置运行管理人员,属国际领先水平。原葛电厂的各项运行可靠性指标多年来位于国内水电行业前列,在全国大中型水电厂中
率先实现机电合一的运行值班制度,并于1998年成功地通过了″无人值班″(少人值守)鉴定验收。公司建立了管理信息系统(MIS),电力生产实现了调度自动化,使公司在水电站自动控制技术应用方面居行业领先水平。
    公司在20多年的水电生产过程中培养了一批过硬的技术队伍,曾多次派出人员参与其他大型水电站的建设与运营管理,现有中高级技术人员716人,占公司员工总数的44%。
    2、公司的竞争劣势
    公司在生产经营中存在以下劣势:
    (1)目前公司电源为单一的水电结构。其中,葛洲坝电站属径流式电站,三峡电站为季调节电站,调节能力较弱。
    (2)公司发电生产所需的主要资源为长江天然来水,其来水量存在不均衡性,可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的波动。
    (3)目前我国最大的5家发电集团平均可控装机容量为32,000MW,权益容量为20,000MW左右,公司目前装机容量为5,515MW,与5家发电集团相比,规模尚有差距。公司将通过收购三峡工程陆续投产的发电机组和其他优质发电资产,逐步提高市场竞争能力。
    (三)公司的主要财务指标
    公司近三年主要财务指标见本上市公告书之“财务会计资料”。
    (四)公司享有的财政税收优惠政策
    根据《财政部国家税务总局关于葛洲坝电站电力产品增值税政策问题的通知》(财税[2002]168号文)及《财政部国家税务总局关于三峡电站电力产品增值税税收政策问题的通知》(财税[2002]24号文)的批准,葛洲坝电站和三峡电站适用增值税优惠政策。葛洲坝电站自2003年1月1日起、三峡电站自发电之日起,电力产品增值税税负超过8%的部分实行即征即退的政策。
    
    第五节股票发行与股本结构

    一、首次公开发行股票的情况
    1、发行股数:2,326,000,000股,占发行后总股本的比例为29.61%;
    2、发行价格:4.30元/股;
    3、募集资金总额:10,001,800,000元,扣除发行费用后实收资金9,885,537,478.81元(含申购资金冻结期间产生的利息收入58,980,918.80元);
    4、发行方式:网下向法人投资者 含战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者 定价配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合;
    5、配售主要对象:网下配售对象包括战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者;网上配售对象为2003年10月31日(T-3日,市值配售申购日为T日)收盘时持有上海证券交易市场(下称″沪市″)或深圳证券交易市场(下称″深市″)已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元及以上的投资者;
    6、配售比例:网下向法人投资者定价配售发行数量为1,046,700,000股,占本次发行总量的45%,有效冻结资金23,811,815.3万元,其中向战略投资者配售发行400,000,000股,配售比例100%;向一般法人投资者配售发行646,700,000股,配售比例为1.176468448%。网下配售发行共有余股655股由主承销商包销。网上向二级市场投资者定价配售,发行数量为1,279,300,000股,占本次发行总量的55%,配号总数为89229610个,市值配售中签率为1.43371690%;
    7、发行费用总额及项目:本次发行费用为175,243,439.99元,包括承销费、上网发行手续费、审计费、评估费、律师费和审核费;
    8、每股发行费用:0.0753元。
    二、本次上市前首次公开发行股票的承销情况
    本次公开发行的232,600万股社会公众股中,网下配售发行数量为104,670万股,由战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者认购;网上配售发行数量为127,930万股,采取市值配售方式由二级市场投资者认购。网下配售发行部分确定配售比例后产生的余股为655股;网上配售发行部分因中签投资者资金账户中认购资金不足而放弃认购的股票为21,064,926股,合计21,065,581股,占本次发行总股数的0.91%,由主承销商中信证券股份有限公司包销。
    三、本次上市前首次公开发行股票募集资金的验资报告
    北京中洲光华会计师事务所有限公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了《验资报告》(中洲光华[2003]验字第026号),摘录如下:
    中国长江电力股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审验了中国长江电力股份有限公司(以下简称″长江电力″)截至2003年11月11日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及长江电力的责任;我们的责任是对长江电力新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号---验资》进行的。在审验过程中,我们结合长江电力的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
    长江电力原注册资本为人民币5,530,000,000.00元,根据长江电力股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]132号关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知,长江电力于2003年10月28日向社会公开发行人民币普通股(A股)232,600万股,每股面值1元,每股发行价格为4.30元。经我们审验,截至2003年11月11日止,长江电力已收到社会公众股东缴入的出资款人民币10,001,800,000.00元,申购资金于冻结期间产生的利息收入58,980,918.80元,扣除发行费用后实际收到人民币9,885,537,478.81元,其中新增注册资本人民币2,326,000,000.00元,余额计人民币7,559,537,478.81元作为资本公积。
    同时我们注意到,长江电力本次增资前的注册资本为人民币5,530,000,000.00元,业经北京中洲光华会计师事务所有限公司验证,并出具中洲光华(2002)验字第014号验资报告。截至2003年11月11日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币7,856,000,000.00元。
    本验资报告仅供长江电力申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对长江电力验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
    四、募集资金入账情况
    1、入账时间:2003年11月11日
    2、入账金额:9,891,817,478.81元(扣除承销费和上网发行费,含申购资金于冻结期间产生的利息收入)
    3、入账账号:4220050002369
    4、开户银行:中国建设银行三峡分行西坝分理处
    五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况
    1、本公司上市前的股权结构:
    股本类别                       股数(股)      比例
    一、未上市流通股份          5,530,000,000    70.39%
    发起人股                    5,530,000,000    70.39%
    1.国家股                   5,281,150,000    67.22%
    其中:三峡总公司            4,949,350,000    63.00%
    中核集团公司                  165,900,000     2.11%
    中石油                        165,900,000     2.11%
    2.国有法人股                 248,850,000     3.17%
    其中:华能国际                165,900,000     2.11%
    葛洲坝集团                     55,300,000     0.71%
    长江委院                       27,650,000     0.35%
    二、社会公众股              2,326,000,000    29.61%
    1.本次上市流通股           1,279,300,000    16.29%
    2.战略投资者持有股份         400,000,000     5.09%
    3.一般法人投资者持有股份     646,700,000     8.23%
    股本合计                    7,856,000,000   100.00%
    注:战略投资者持有股份锁定期限为18个月,一般法人投资者持有股份锁定期限为6
个月,在锁定期满后,方可上市流通。
    2、本次股票上市前,公司前十名股东及其持股比例
    序号                       股东名称      股数(股)     比例
    1                        三峡总公司   4,949,350,000   63.00%
    2                      中核集团公司     165,900,000    2.11%
    3                            中石油     165,900,000    2.11%
    4                          华能国际     165,900,000    2.11%
    5                        葛洲坝集团      55,300,000    0.71%
    6              博时基金管理有限公司
             ——全国社保基金五○一组合      40,000,000    0.51%
    7                      国家电网公司      40,000,000    0.51%
    8                  上海宝钢集团公司      30,020,000    0.38%
    9              申能(集团)有限公司      30,018,000    0.38%
    10         北京首都创业集团有限公司      30,000,000    0.38%
    11           浙江省能源集团有限公司      30,000,000    0.38%
    12           广东省广电集团有限公司      30,000,000    0.38%
    合计                                  5,732,388,000   72.97%
    
    第六节董事、监事、高级管理人员

    一、董事
    陆佑楣,男,中国籍,1934年1月出生,大学本科学历,教授级高级工程师。历任水电部副部长,能源部副部长等职。现任三峡总公司总经理,国务院三峡工程建设委员会副主任,本公司董事长。
    李永安,男,中国籍,1942年10月出生,大专学历,高级经济师,享受政府特殊津贴专家。历任湖北省人民政府副秘书长,清江水电开发公司总经理、党委书记等职。现任三峡总公司副总经理、党组书记,国务院三峡工程建设委员会委员,本公司副董事长、总经理。
    王家柱,男,中国籍,1939年8月出生,大学本科学历,教授级高级工程师。历任长江水利委员会总工程师、副主任等职。现任三峡总公司副总经理、本公司董事。
    王家柱董事于2003年9月14日病故。
    郭涛,男,中国籍,1947年8月出生,硕士研究生,教授。历任成都科技大学管理系主任,三峡总公司办公室副主任等职。现任三峡总公司副总经理、本公司董事。
    杨清,男,中国籍,1951年12月出生,大学本科学历,高级工程师。历任水电部地质勘探机电研究所所长,三峡总公司工程建设部副主任等职。现任三峡总公司副总经理,三峡国际招标有限责任公司董事长,本公司董事。
    曹广晶,男,中国籍,1964年2月出生,硕士研究生,教授级高级工程师。历任三峡总公司工程建设部副主任兼厂坝项目部主任等职。现任三峡总公司副总经理,本公司董事。
    王晓松,男,中国籍,1946年2月出生,大学本科学历,教授级高级工程师。历任华能国际副总经理等职。现任华能国际副董事长、华能国际电力开发公司董事、副总经理、中国华能集团公司副总经理,本公司董事。
    孙又奇,男,中国籍,1952年5月出生,大学本科学历,高级会计师。历任中国核工业总公司核燃料局副局长,中核财务公司副总经理,中核集团公司审计部主任等职。现任中核集团公司党组成员、副总经理、中国广东核电集团公司董事、中核财务公司董事长,本公司董事。
    贡华章,男,中国籍,1946年2月出生,中专学历,教授级高级会计师。历任中国石油天然气总公司财务局总会计师、副局长、局长,中石油财务资产部主任等职。现任中国石油天然气集团公司党组成员、总会计师,中国石油天然气股份有限公司董事,中油财务有限责任公司董事长,中银国际证券有限责任公司董事,本公司董事。
    独立董事
    崔建民,男,中国籍,1932年11月出生,大学本科学历,高级审计师,注册会计师。历任国家审计署副审计长,中国注册会计师协会会长等职,现任中国注册会计师协会会长、中国石油化工股份有限公司独立监事、中信国安信息产业股份有限公司独立董事、兖州煤业股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
    林义相,男,中国籍,1964年1月出生,博士。历任华夏证券公司副总裁,中国证券业协会副会长等职。现任北京天相投资顾问有限公司董事长兼总经理,中捷缝纫机股份有限公司董事,北京同仁堂股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
    吴敬儒,男,中国籍,1932年2月出生,毕业于上海交通大学,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴专家。历任国家能源投资公司副总经理,国家开发银行电力信贷局局长等职。现任国家开发银行资深顾问,本公司独立董事。
    武广齐,男,中国籍,1957年8月出生,研究生学历,高级政工师。历任中海石油钻井公司、技术服务公司、研究中心党委书记,中国海洋石油总公司直属党委书记、等职。现任中国海洋石油总公司总经理助理,本公司独立董事。
    二、监事
    林初学,男,中国籍,1959年3月出生,硕士研究生,高级工程师。历任中信公司财务部副主任、信息中心主任、网络金融办公室常务副主任等职。现任三峡总公司副总经理,本公司监事会主席。
    张崇久,男,中国籍,1952年10月出生,工程硕士,高级经济师。历任葛洲坝工程局副总经济师,葛洲坝集团总经济师,葛洲坝股份有限公司副总经理等职。现任葛洲坝集团董事、副总经理,葛洲坝股份有限公司董事,本公司监事。
    刘志明,男,中国籍,1963年4月出生,工程硕士,教授级高级工程师。历任长江委院枢纽处处长等职。现任长江委院副院长,本公司监事。
    毕为民,女,中国籍,1956年9月出生,硕士研究生,教授级高级工程师。历任原葛电厂工会副主席、厂长助理、副厂长,等职。现任公司总经济师、纪委书记、工会主席,本公司职工监事。
    程永权,男,中国籍,1962年10月出生,硕士研究生,教授级高级工程师,历任原葛电厂分厂厂长等职。现任三峡电厂副厂长,本公司职工监事。
    三、其他高级管理人员
    毕亚雄,男,中国籍,1962年4月出生,工程硕士,教授级高级工程师。历任原葛电厂车间主任、总工程师、副厂长、厂长等职。现任本公司副总经理。
    寇日明,男,中国籍,1958年3月出生,工学硕士,理学博士,高级工程师,金融学教授,享受政府特殊津贴专家。历任国家开发银行国际金融局副局长、资金局副局长兼交易室总经理,三峡总公司改制办公室主任等职。现任本公司副总经理、财务总监。
    张定明,男,中国籍,1963年12月出生,管理学硕士,工程师。历任国务院三峡工程建设委员会办公室计划资金司副司长,三峡总公司电力生产管理部副主任等职。现任本公司副总经理、董事会秘书。
    公司董事、监事及高级管理人员之间无配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。除劳动合同外,公司亦未与董事、监事及高级管理人员签订担保协议、借款协议等其他协议。
    四、董事、监事与高级管理人员的持股情况
    公司董事、监事及高级管理人员在本次发行前未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有本公司股份,亦未持有公司5%以上股份的股东单位及其控制的法人单位的股份。
    
    第七节同业竞争与关联交易

    一、同业竞争
    1、同业竞争情况
    三峡总公司是公司的控股股东,主要从事三峡工程建设和经营管理,本次发行前持有公司89.5%的股份。改制重组设立公司时,为避免同业竞争,三峡总公司已将与发电业务相关的全部经营性资产投入公司,不从事与公司构成同业竞争的业务,其附属企业与公司也不存在同业竞争情况。但随着三峡发电机组的逐步建成投产,三峡总公司将与公司产生同业竞争。
    2、公司解决同业竞争的措施
    为避免可能产生的同业竞争,公司设立时在《关于共同发起设立中国长江电力股份有限公司之发起人协议》中专门制定了不竞争条款;并由三峡总公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺三峡总公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务,并促使其全资、控股企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。
    为解决由于三峡发电机组逐步投产产生的同业竞争问题,三峡总公司赋予公司以合理价格优先收购陆续投产的三峡发电机组的权利。公司与三峡总公司签订了《三峡工程2#、3#、5#、6#发电机组资产收购协议》,计划运用本次发行股票募股资金配以一定债务融资收购三峡工程首批投产的4台发电机组,并拟根据公司财务状况和资本市场的实际情况,通过持续融资逐步收购三峡工程后续投产的发电机组。公司还与三峡总公司
签订了《三峡发电资产委托管理协议》,由三峡总公司委托公司统一管理已建成投产但暂未进入公司的三峡发电机组。
    二、关联交易
    (一)关联方及关联关系
    公司本次发行前存在的关联方包括公司控股股东、其他股东、控股股东控制或参股的企业、公司参股企业及公司董事控制的其他企业。
    1、控股股东
    三峡总公司是公司的控股股东,本次发行前持有公司89.5%的股份,发行后持有公司63.0%的股份。
    2、控股股东控制或参股的企业
    公司的控股股东三峡总公司除持有本公司股份外,还控股或参股三峡财务有限责任公司、三峡国际招标有限责任公司、长江三峡投资发展有限责任公司、宜昌三峡工程实业总公司、长江三峡技术经济发展有限公司、宜昌三峡工程设备有限公司、三峡高科信息技术有限责任公司、宜昌三峡工程多能公司、宜昌荆当公路建设有限责任公司和重庆变压器有限责任公司等10家企业。
    3、公司持股比例20%以上的参股企业
    公司持有三峡财务有限责任公司27.08%的股份。
    4、公司董事控制的其他企业
    北京天相投资顾问有限公司的董事长兼总经理由公司独立董事林义相先生担任,该企业与公司无投资及股权关系。
    (二)公司目前存在的重大关联交易情况
    公司改制设立时,三峡总公司已将原葛电厂与发电业务相关的全部经营性资产投入公司,公司拥有独立的产、供、销系统,电力产品的生产、销售及主要原材料的采购等业务均未通过关联方进行。目前,公司与三峡总公司及其下属企业在委托管理发电资产、提供劳务、综合服务等方面存在一定的关联交易。利用本次募股资金向三峡总公司收购三峡工程首批投产机组也属于关联交易。公司目前重大关联交易情况如下:
    1、与三峡总公司签订的《三峡工程2#、3#、5#、6#发电机组资产收购协议》,由公司向三峡总公司收购三峡工程首批投产的4台单机容量为700MW的发电机组及其所对应的发电资产,收购总金额为18,699,946,417.38元。协议约定,2#、5#发电机组的交割日为2003年9月1日,3#、6#发电机组的交割日为2003年10月1日。
    2、与三峡总公司签订的《三峡发电资产委托管理协议》。协议约定,三峡总公司将建成投产的三峡发电资产委托给公司管理,同时赋予公司在同等条件下优先收购陆续建成投产的三峡发电资产的收购选择权。2003年委托管理费用预计为6,533万元。
    3、与三峡总公司签订的《综合服务协议》,对公司与三峡总公司及其下属企业之间存在和可能存在的生产供水、物业管理、社会服务等经常性关联交易行为作了原则性规定。
    关联交易详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    (三)公司减少和规范关联交易的措施
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规章制度中对关联交易行为作出了严格规定,并通过与三峡总公司签订《综合服务协议》,对公司与三峡总公司及其下属企业间发生的生产供水、物业管理、社会服务等涉及关联交易的行为作了原则性规定,从而逐步减少和规范公司存在的关联交易。
    
    第八节财务会计信息

    本公司截止2003年6月30日的财务会计资料已于2003年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要中。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
    一、注册会计师意见
    公司聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司对公司2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表和2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月的利润表以及2002年11月11日-12月31日、2003年1-6月的现金流量表进行了审计。北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告(中洲光华[2003]股审字第045号)。
    二、公司简要会计报表
    1、简要资产负债表
                                              单位:元
    项目              2003年6月30日     2002年12月31日
    应收账款         643,010,008.41     509,056,755.58
    其他应收款        13,743,690.82       7,994,126.26
    预付账款          13,888,990.31      12,326,407.17
    流动资产合计   1,441,115,560.35   1,870,094,088.18
    长期投资合计     176,573,137.93     169,322,250.85
    固定资产合计   7,898,824,501.33   7,872,440,978.19
    资产总计       9,516,513,199.61   9,911,857,317.22
    应付账款           2,442,747.82       5,861,728.77
    其他应付款        36,957,286.87      85,560,120.58
    应付股利         253,699,339.77      19,511,406.11
    流动负债合计     960,893,427.91     706,963,506.89
    长期负债合计               ――     701,232,000.00
    负债合计         960,893,427.91   1,408,200,060.89
    2、简要利润表
                                           单位:元
    项目              2003年1-6月           2002年度
    主营业务收入   696,240,582.71   1,371,139,637.93
    主营业务利润   437,645,922.69     798,244,673.06
    营业利润       426,350,657.93     664,671,019.80
    利润总额       459,694,862.83     675,246,246.33
    净利润         305,661,855.14     442,623,815.28
    项目                  2001年度           2000年度
    主营业务收入  1,414,965,181.06   1,407,285,229.72
    主营业务利润    866,404,964.28     890,603,982.96
    营业利润        717,182,725.01     730,800,245.14
    利润总额        729,243,946.82     744,252,590.98
    净利润          493,591,446.22     505,068,257.15
    3、简要现金流量表
                                                           单位:元
    项目                             2003年1-6月   2002年11月11日-12月31日
    经营活动产生的现金流量净额    359,044,418.83             58,188,662.67
    投资活动产生的现金流量净额   -166,115,312.43            -38,473,208.46
    筹资活动产生的现金流量净额   -708,561,694.99            -29,165,500.00
    现金及现金等价物净增加额     -515,632,588.59             -9,450,045.79
    三、公司会计报表附注
    公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年10月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的招股说明书摘要以及刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的本公司招股说明书全文及其附录。
    四、公司主要财务指标
     财务指标                 2003年      2002年     2001年    2000年
                              6月30日    12月31日   12月31日  12月31日
    流动比率                     1.5       2.65       1.07    1.26
    速动比率                    1.47       2.59       1.03    1.24
    资产负债率(%)            10.10      14.21      31.21   28.49
    应收账款周转率(次)        1.21       2.60       2.65    2.48
    存货周转率(次)            8.18      17.93      21.98   23.59
    净资产收益率(%)           3.57       5.21       5.80    5.94
    扣除非经常性损益后的
    净资产收益率(%)           3.60       5.25       5.85    6.02
    每股收益(元)             0.055      0.080      0.089   0.091
    注:公司三年又一期每股收益均依据本次发行前股本553,000万股计算。
    五、盈利预测
    本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有重大不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。盈利预测的详细内容,请查阅刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的本公司招股说明书全文及附录。                                                           单位:元
    项目           2002年度实际发生数     2003年度预测数     2004年度预测数
    主营业务收入     1,371,139,637.93   3,004,529,055.00   5,524,839,246.00
    主营业务利润       798,244,673.06   2,138,549,400.00   3,958,943,846.00
    营业利润           664,671,019.80   1,890,849,073.00   3,417,162,940.00
    利润总额           675,246,246.33   2,140,154,394.16   3,892,878,472.00
    净利润             442,623,815.28   1,414,503,444.16   2,605,228,576.00
    
    第九节其他重要事项

    1、本次股票发行后至上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,规范运行,生产经营情况正常;所处行业、市场无重大变化,主要业务发展目标进展状况正常,主要投入产出物供求及价格无重大变化。
    2、本次股票发行后至上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资活动、无重大资产(股权)收购或出售行为。
    3、本次股票发行后至上市公告书公告之日,本公司住所未发生变更。
    4、本次股票发行后至上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
    5、本次股票发行后至上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
    6、本次股票发行后至上市公告书公告之日,本公司的税收政策未发生变化。
    7、2003年11月12日,公司偿还了分别于2003年9月1日、10月8日向中国工商银行三峡分行、国家开发银行等金融机构借入的流动资金贷款共计96亿元。除此之外,本次股票发行后至上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债、担保或重大债项发生变化。
    8、本次股票发行后至上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
    9、根据公司2002年度股东大会决议,本公司截至招股说明书披露的2003年最近一期审计报告基准日前的滚存利润由老股东享有;该基准日后公司产生的利润由新老股东共享。
    10、预计本次发行后公司首次利润分配时间为2004年上半年。
    11、根据公司2002年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行A股募集资金投向的决议》、《2003年度财务预算报告》等相关文件,公司预计于近期与国家开发银行签订金额为50亿元的借款合同、与中国建设银行三峡分行等十家金融机构签订金额为33.5亿元的借款合同。上述借款期限三年,采用信用方式。
    12、本次股票发行后至上市公告书公告之日,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
    
    第十节董事会上市承诺

    本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,承诺自本公司股票上市之日起做到:
    1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动;
    4、本公司没有无记录的负债。
    依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
    
    第十一节上市推荐人及其意见

    一、上市推荐人有关情况
    1、中信证券股份有限公司
    法定代表人:王东明
    注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
    办公地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
    电话:010-84864818
    传真:010-84865610
    联系人:杨宇翔金剑华商宾邵向辉渠亮黄立海王逸松张峥嵘
    刘政刘凡
    2、国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人:金建栋
    注册地址:上海市浦东新区商城路618号
    电话:021-62580818-496
    传真:021-62581852
    联系人:施继军
    二、上市推荐人意见
    本公司的上市推荐人中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向上海证券交易所出具了《中国长江电力股份有限公司首次公开发行A股股票上市推荐书》。中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司的推荐意见主要内容如下:
    长江电力公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定;按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,上市推荐人认为长江电力股票已具备公开上市的条件。
    上市推荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐
    人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。上市推荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
    中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司作为中国长江电力股份有限公司首次公开发行股票的上市推荐人,特此推荐长江电力本次发行的1,279,300,000股人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易。
   
    中国长江电力股份有限公司
    二○○三年十一月十二日

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