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个股公告正文

中国长江电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

日期:2003-10-28

        中国长江电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

    (北京市崇文区广渠门内大街25号)
    主承销商:中信证券股份有限公司
    深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
    股票类型: 人民币普通股(A 股)
    发行股数: 2,326,000,000 股
    每股面值: 人民币1.00 元
    发行价格: 每股人民币4.30 元
    发行方式: 网下向法人投资者(含战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者)定价配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合
    发行开始日期: 2003 年10 月28 日
    拟上市地: 上海证券交易所
    主承销商: 中信证券股份有限公司
    董事会声明
    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保  证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    特别提示
三峡工程设计安装26 台发电机组,计划2003 年投产4 台,除2006 年投产2台外,2004 年至2009 年期间每年将投产4 台机组,于2009 年全部完工。根据国务院批准的改制重组方案、发起人协议及公司章程,除2003 年收购4 台机组外,公司还将逐步收购三峡工程陆续投产的其余22 台发电机组;预计于2015 年左右完成全部收购,收购资金总额约1200 亿元(以实施收购时评估值为准),其中20%
左右将通过权益融资方式筹集,其余部分通过债务融资等方式解决,具体收购进度及筹资安排将根据三峡工程建设情况、公司财务状况及资本市场情况确定。
    公司总经理目前由三峡总公司副总经理兼任,公司承诺于上市后召开的首次股东大会前予以解决。
    特别风险提示
    目前三峡电站的上网电价、定价原则及电能消纳方案均由国家发展和改革委员会确定。电力体制改革全面实施后,三峡电站的电力将按国家分配的方向和数量参与各地电力市场的竞争;同时,电价形成机制将由政府定价逐步转变为市场定价,存在一定的不确定性。如果由于国家政策变动和市场竞争导致电力消纳和电价变动,将对公司的收入和利润造成较大影响。
    本次发行完成后,三峡总公司仍为公司的控股股东,可以凭借其控股地位,通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项,因此公司可能存在控股股东控制风险;同时,公司收购全部三峡发电机组前,将与三峡总公司在电力生产业务方面存在一定的同业竞争,为此,未收购的机组由三峡总公司委托公司统一管理。
    公司发电生产所需的主要资源为长江天然来水。根据历史水文资料,从长期看,公司下属水电站坝址处多年平均径流量基本稳定,但年度和月度流量分布存在不均衡性,可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的波动。
    公司改制设立时按国家有关规定对三峡总公司投入公司的资产进行了评估,净资产增值率为114.12%;同时,公司设立时对大坝、房屋建筑物、设备等部分固定资产的折旧年限进行了变更,由此可能导致一定的风险,提请投资者关注。
    请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”和第十节“财务会计信息”,以了解上述风险的详细情况。
    招股说明书签署日期:二○○三年十月八日
    第一节释义
    本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称或名词具有如下特定含义:
    本次发行指本次向社会公开发行232,600 万股人民币普通股(A股);
    发行人、公司、本公司指中国长江电力股份有限公司;
    三峡总公司、控股股东指中国长江三峡工程开发总公司;
    主承销商、中信证券指中信证券股份有限公司;
    发行人律师指北京市德恒律师事务所;
    发行人审计机构、
    发行人验资机构
    指北京中洲光华会计师事务所有限公司;
    原葛电厂指1980 年11 月24 日设立的全民所有制企业葛洲坝水力发电厂,现已注销;
    葛洲坝电厂指葛洲坝水力发电厂,公司下属非法人生产单位;
    葛洲坝电站指位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的葛洲坝水利枢纽的水力发电站;
    三峡电厂指三峡水力发电厂,公司下属非法人生产单位;
    三峡电站指位于湖北省宜昌市三斗坪,距葛洲坝电站上游38 公里的三峡水利枢纽的水力发电站;
    梯调通信中心指三峡水利枢纽梯级调度通信中心,公司下属非法人生产单位;
    两坝指葛洲坝水利枢纽与三峡水利枢纽;
    三峡发电资产指三峡工程中除公益性资产外的所有与发电相关的资产;
    公益性资产指三峡工程承担防洪、通航等社会公益性职能的资产;
    三峡发电机组指三峡工程建成投产的发电机组及其对应的其他发电资产,包括水轮发电机组和大坝、水电站厂房及相关的附属设施、设备等;
    三峡工程首批投产机组指三峡工程2003 年计划投产的4 台发电机组(2#、3#、中国长江电力股份有限公司招股说明书释义
    《资产收购协议》指公司与三峡总公司签订的《三峡工程2#、3#、5#、6#发电机组资产收购协议》;
    装机容量指全部发电机组额定容量的总和;
    售电量指电厂向电力系统或电力用户出售的电量;
    上网电量指电厂所发并接入电网连接点的电量;
    多年平均发电量指按电站设计装机容量,采用历史水文资料计算的多年发电量的平均值;
    径流式电站指对天然径流无调节能力或仅能进行日调节并按来水流量发电的水电站;
    季调节电站指利用水库调节能力,将丰水期的部分径流量储存起来,供枯水期使用的水电站;
    保证出力指电站对应于设计保证率的枯水期平均出力,又称24小时连续出力;
    基荷指电力系统最小负荷以下部分的不变动负荷;
    调峰指电厂担负电力系统尖峰负荷;
    机组效率指发电机的有功功率与输入到水轮机的水流能量之比;
    机组等效可用系数指机组可用小时数减去降低出力等效停运小时数之差与统计期间小时数的比值;
    等效可用系数定额完成率指等效可用系数实际值与等效可用系数定额值的比值;
    水能利用提高率指(水电站年实际发电量-按当年实际来水量核定的发电量)/按当年实际来水量核定的发电量;
    平均利用小时指年发电量/电站总装机容量;
    AGC 指发电厂的自动发电控制程序;
    AVC 指发电厂的主母线自动电压调节程序;
    GIS 指将高压电气元件全部封闭在充有绝缘气体的接地的金
    属压力密闭容器内的成套装置;
    kWh 指千瓦时;
    kV 指千伏;
    MW 指兆瓦;
    元指人民币元;
    受电区域指接受公司电能的地区,具体包括华中地区的湖北、河、湖南、江西,华东地区的浙江、江苏、安徽、上海和华南地区的广东等;
    厂网分开指电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产,按照发电和输电两类业务进行划分,重组后成立若干符合现代企业制度要求的法人实体。“厂网分开”的实施,标志着电力行业垂直垄断经营模式的结束;
    竞价上网指根据不同发电厂的报价,决定是否将其提供的电能上网输出。具体方案为:在区域电网公司的经营范围内,设置一个或数个电力交易中心,按照相应的市场竞争规则和市场交易制度,实行发电侧竞价。到“十五”期末,主要的发电企业将参加统一竞价;
    五大集团指中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司等五家发电企业;
    国电华中公司指国家电网华中公司、原国家电力公司下属的华中公司、原中国华中电力集团公司、原华中电管局;
    电网公司指国家电网公司及其下属的区域电网公司或省电力公司;
    《公司法》指《中华人民共和国公司法》;
    《证券法》指《中华人民共和国证券法》;
    公司章程指《中国长江电力股份有限公司章程》;
    中国证监会指中国证券监督管理委员会;
    电力工业部指原中华人民共和国电力工业部;
    国家计委指原中华人民共和国发展计划委员会;
    国家经贸委指原中华人民共和国经济贸易委员会;
    财政部指中华人民共和国财政部;
    电监会指国家电力监管委员会;
    国资委指国务院国有资产监督管理委员会;
    发改委指国家发展和改革委员会。
    第二节概览
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    一、发行人简介
    中国长江电力股份有限公司是经国家经贸委报请国务院同意后,以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》(国经贸企改[2002]700 号文)批准,由三峡总公司作为主发起人,联合华能国际电力股份有限公司(以下简称“华能国际”)、中国核工业集团公司(以下简称“中核集团公司”)、中国石油天然气集团公司(以下简称“中石油”)、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司(以下简
称“葛洲坝集团”)和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院(以下简称“长江委院”)等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。三峡总公司是国家实行计划单列的特大型国有企业和国家授权投资的机构,全面负责三峡工程的建设和经营管理;国家还授权三峡总公司建设金沙江溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等水力资源开发项目,滚动开发长江上游的水力资源。
    公司成立于2002 年11 月4 日,注册资本为553,000 万元,经营范围为电力生产、经营和投资,电力生产技术咨询,水电工程检修维护。
    公司是目前我国最大的水力发电企业之一,主要从事水力发电业务。公司拥有的葛洲坝电站是我国在长江干流上兴建的第一座水力发电站,总装机容量2,715MW,多年平均发电量157 亿kWh,在全国各发电厂中位居前列。
    根据国务院批准的改制重组方案、发起人协议及公司章程,公司将逐步收购三峡工程陆续投产的发电机组和其他优质发电资产。公司已与三峡总公司签订了《资产收购协议》,计划于2003 年收购三峡工程首批投产的4 台发电机组,收购完成后,公司总装机容量达到5,515MW;公司还与三峡总公司签订了《三峡发电资产委托管理协议》,受托管理三峡工程已建成投产但暂未进入公司的发电资产。
    建设中的三峡电站设计安装26 台水轮发电机组,单机容量为700MW,是世界上最大的水轮发电机组;除2006 年投产2 台机组外,计划2003 年至2009 年期间,每年投产4 台机组;全部建成后,三峡电站总装机容量为18,200MW,设计多年平均发电量为847 亿kWh,届时将成为世界上最大的水力发电站。
    二、发行人主要财务数据
    公司以下财务数据经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计。
    (一)发行人财务状况
    表2-1 简要资产负债表单位:元
  项目             2003 年6 月30 日        2002 年12 月31 日
流动资产合计       1,441,115,560.35        1,870,094,088.18
长期投资合计         176,573,137.93          169,322,250.85
固定资产合计       7,898,824,501.33        7,872,440,978.19
资产总计           9,516,513,199.61        9,911,857,317.22
流动负债合计         960,893,427.91          706,963,506.89
长期负债合计             ――                701,232,000.00
负债合计             960,893,427.91        1,408,200,060.89
股东权益合计       8,555,619,771.70        8,503,657,256.33
负债和股东权益总计 9,516,513,199.61        9,911,857,317.22
    公司2003 年6 月30 日资产和负债较2002 年12 月31 日减少的主要原因为公司2003 年上半年以现金偿还银行借款615,000,000 元。
    (二)发行人经营业绩
    表2-2 简要利润表单位:元
  项目        2003 年1-6 月       2002 年度          2001 年度         2000 年度
主营业务收入  696,240,582.71  1,371,139,637.93   1,414,965,181.06   1,407,285,229.72
主营业务利润  437,645,922.69    798,244,673.06     866,404,964.28     890,603,982.96
营业利润      426,350,657.93    664,671,019.80     717,182,725.01     730,800,245.14
利润总额      459,694,862.83    675,246,246.33     729,243,946.82     744,252,590.98
净利润        305,661,855.14    442,623,815.28     493,591,446.22     505,068,257.15
    公司主营业务收入波动的主要原因为长江来水不均衡造成发电量的波动。
    2002 年度因来水偏小,发电量比2001 年度减少4.81 亿kWh,主营业务收入减少4,382.55 万元。
    三、本次发行情况
    1、股票种类:人民币普通股(A 股);
    2、每股面值:人民币1.00 元;
    3、发行股数:2,326,000,000 股;
    4、发行价格:4.30 元/股;
    5、发行后每股净资产:2.34 元(扣除发行费用);
    6、发行市盈率:17.99 倍(按2003 年预测加权平均每股收益计算);
                    12.97 倍(按2004 年预测全面摊薄每股收益计算);
    7、发行方式:网下向法人投资者(含战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者)定价配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合;
    8、发行对象:符合国家有关法律、法规以及本次发行有关公告规定的自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外);
    9、网下网上发行比例及回拨机制:本次网上向二级市场投资者定价配售发行数量暂定为127,930 万股,占本次发行总量的55%;网下向法人投资者定价配售发行数量暂定为104,670 万股,占本次发行总量的45%。发行人和主承销商将根据网下配售、市值配售申购情况利用回拨机制调整网上、网下发行比例,有关回拨机制的具体安排见《中国长江电力股份有限公司首次公开发行A 股向二级市场投资者定价配售发行公告》和《中国长江电力股份有限公司首次公开发行A 股网下向法人投资者定价配售发行公告》;
    10、承销方式:由中信证券组织的承销团以余额包销的方式承销。
    四、本次募股资金投向
    根据公司2002 年度股东大会决议,本次发行扣除发行费用后募股资金净额约982,612 万元,将全部用于向三峡总公司收购三峡工程首批投产的4 台发电机组。收购总金额约187 亿元,资金不足部分通过负债解决。收购从2003 年9月开始,至2003 年10月完成。    
    第三节本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
   1、股票种类             人民币普通股(A股)
  2、股票面值             人民币1.00元
  3、发行股数             2,326,000,000股
  4、发行价格             4.30元/股
  5、发行市盈率           17.99倍(按20003年预测加权平均每股盈利计算)
                           12.97倍(按2004年预测全面摊薄每股盈利计算)
  6、盈利预测:预计2003 年实现净利润约141,450.34 万元(含按计划收购三峡工程首批投产机组所产生的收益),加权平均每股收益0.239 元;预计2004年实现净利润约260,522.86 万元,全面摊薄每股收益0.332元;
  7、发行前后的每股净资产:公司发行前每股净资产1.55元(截至2003年6月30日);发行后每股净资产2.34元(扣除发行费用);
  8、发行方式:网下向法人投资者(含战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者)定价配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合;
  9、发行对象:符合国家有关法律、法规以及本次发行有关公告规定的自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外);
  10、网下网上发行比例及回拨机制:本次网上向二级市场投资者定价配售发行数量暂定为127,930 万股,占本次发行总量的55%;网下向法人投资者定价配售发行数量暂定为104,670 万股,占本次发行总量的45%。发行人和主承销商将根据网下配售、市值配售申购情况利用回拨机制调整网上、网下发行比例,有关回拨机制的具体安排见《中国长江电力股份有限公司首次公开发行A 股向二级市场投资者定价配售发行公告》和《中国长江电力股份有限公司首次公开发行A 股网下向法人投资者定价配售发行公告》;
  11、承销方式:由中信证券组织的承销团以余额包销的方式承销;
  12、本次发行预计实收募股资金:982,612 万元(扣除发行费用);
  13、发行费用概算:本次发行费用共计17,568 万元,主要包括:
     承销费用: 15,003 万元
     审计费用: 300 万元
     评估费用: 150 万元
     律师费用: 170 万元
     发行手续费用: 1,925 万元
     审核费用: 20 万元
         合计: 17,568 万元
    二、本次发行的有关当事人
    (一)发行人
    名称: 中国长江电力股份有限公司
    法定代表人: 陆佑楣
    注册地址: 北京市崇文区广渠门内大街25 号
    联系地址: 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座22 层
    电话: 010-58688900
    传真: 010-58688898
    联系人: 傅振邦 白勇 吴胜亮 何善根 李天芝
    (二)主承销商
    名称: 中信证券股份有限公司
    法定代表人: 王东明
    注册地址: 深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
    联系地址: 北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦5 层
    电话: 010-84864818
    传真: 010-84865623
    联系人: 杨宇翔 金剑华 商宾 邵向辉 渠亮 黄立海 王逸松 张峥嵘 刘政 刘凡
    (三)副主承销商
    名称: 广发证券股份有限公司
    法定代表人: 陈云贤
    注册地址: 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室
    电话: 020-87555888-501
    传真: 020-87553583
    联系人: 方红 姚军
    名称: 中银国际证券有限责任公司
    法定代表人: 平岳
    注册地址: 上海市浦东银城中路200 号中银大厦39 号
    电话: 010-85184015,85184055
    传真: 010-85184064
    联系人: 张建勇  陈湄
    名称: 国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人: 金建栋
    注册地址: 上海市浦东新区商城路618 号
    电话: 021-62580818-496
    传真: 021-62581852
    联系人: 施继军
    名称: 中国银河证券有限责任公司
    法定代表人: 朱利
    注册地址: 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
    电话: 010-66568069
    传真: 010-66568021
    联系人: 高剑虹  王启香
    (四)分销商
    名称: 申银万国证券股份有限公司
    法定代表人: 王明权
    注册地址: 上海市常熟路171 号
    电话: 021-54033888-2628
    传真: 021-64457982
    联系人: 郝红光
    名称: 大鹏证券有限责任公司
    法定代表人: 徐卫国
    注册地址: 深圳罗湖区深南东路333 号信兴广场地王商业中心
    电话: 0755-82463388-8980
    传真: 0755-82462520
    联系人: 汤旸炀
    名称: 招商证券股份有限公司
    法定代表人: 宫少林
    注册地址: 深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38 至45 层
    电话: 010-65687398,010-65682299-5838
    传真: 010-65687398
    联系人: 于明礼
    名称: 国信证券有限责任公司
    法定代表人: 胡关金
    注册地址: 深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦十六至二十六层
    电话: 0755-82130556
    传真: 0755-82130620
    联系人: 龙涌
    名称: 南方证券股份有限公司
    法定代表人: 贺云
    注册地址: 深圳市罗湖区嘉宾路4028 号太平洋商贸大厦20-28 层
    电话: 0755-82138220
    传真: 0755-82138227
    联系人: 成冰
    名称: 海通证券股份有限公司
    法定代表人: 王开国
    注册地址: 上海市淮海中路98 号
    电话: 021-63756385-642
    传真: 021-63756458
    联系人: 侍江天
    名称: 大通证券股份有限公司
    法定代表人: 张凯华
    注册地址: 大连市中山区人民路24 号
    电话: 010-64642288-4098、4028
    传真: 010-84481760
    联系人: 信蓓  张晶
    名称: 万通证券有限责任公司
    法定代表人: 王宏达
    注册地址: 山东省青岛市市南区东海路28 号
    电话: 0532-5023540
    传真: 0532-5023750
    联系人: 刘国锋
    名称: 天同证券有限责任公司
    法定代表人: 段虎
    注册地址: 济南市泉城路180 号
    电话: 021-68810886-1669
    传真: 021-68812298
    联系人: 陈威
    名称: 中关村证券股份有限公司
    法定代表人: 段永基
    注册地址: 北京海淀区中关村南大街32、甲32、34 号(中关村科技发展大厦B 座2 层)
    电话: 010-82029888-1611
    传真: 010-82254321
    联系人: 许冰梅
    名称: 长城证券有限责任公司
    法定代表人: 魏云鹏
    注册地址: 深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦16-17 层
    电话: 0755-83515569
    传真: 0755-83516266
    联系人: 王磊
    名称: 东北证券有限责任公司
    法定代表人: 李树
    注册地址: 长春市南关区人民大街138-1 号
    电话: 010-68573655
    传真: 010-68573808
    联系人: 孙长宇  沈晶伟
    名称: 汉唐证券有限责任公司
    法定代表人: 吴克龄
    注册地址: 深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000 大厦24 层
    电话: 0755-26936250
    传真: 0755-26936256
    联系人: 水向东  温琦
    名称: 平安证券有限责任公司
    法定代表人: 杨秀丽
    注册地址: 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
    电话: 0755-82262888-2273
    传真: 0755-82434614
    联系人: 陈大路
    名称: 光大证券有限责任公司
    法定代表人: 王明权
    注册地址: 上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦
    电话: 010-68561122-1782
    传真: 010-68561379
    联系人: 刘向军
    名称: 广州证券有限责任公司
    法定代表人: 吴张
    注册地址: 广州市先烈中路69 号东山广场主楼五楼
    电话: 020-87322395
    传真: 020-87325041
    联系人: 连珏班  顾欣
    名称: 华夏证券股份有限公司
    法定代表人: 周济谱
    注册地址: 北京市东城区新中街68 号
    电话: 010-65178899-81033
    传真: 010-65185227
    联系人: 袁京蓉
    名称: 华泰证券有限责任公司
    法定代表人: 吴万善
    注册地址: 南京市中山东路90 号
    电话: 025-4457777-801
    传真: 025-4579851
    联系人: 王洪亮
    名称: 兴业证券股份有限公司
    法定代表人: 兰荣
    注册地址: 福州市湖东路99 号
    电话: 010-66511919-269
    传真: 010-66511463
    联系人: 吴小红
    名称: 西南证券有限责任公司
    法定代表人: 张引
    注册地址: 重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 栋
    电话: 010-88091616,88092288-8006
    传真: 010-88092037
    联系人: 梁雯
    名称: 福建省闽发证券有限公司
    法定代表人: 张晓伟
    注册地址: 福州市五四路158 号环球广场28-29 层
    电话: 0591-7804306
    传真: 0591-7804717
    联系人: 邓永征
    名称: 国都证券有限责任公司
    法定代表人: 王少华
    注册地址: 深圳市福田区华强北路赛格广场45 楼01B、02、03、04
    电话: 010-64482828-359
    传真: 010-64482080
    联系人: 刘旭
    名称: 国盛证券有限责任公司
    法定代表人: 管荣升
    注册地址: 南昌市永叔路15 号信达大厦
    电话: 010-66215961
    传真: 010-66215961
    联系人: 彭慧莹
    名称: 国联证券有限责任公司
    法定代表人: 范炎
    注册地址: 无锡市崇安区中山路153 号
    电话: 010-63170660
    传真: 010-63170660
    联系人: 申燕斌
    名称: 湘财证券有限责任公司
    法定代表人: 陈学荣
    注册地址: 长沙市黄兴路63 号中山国际大厦12 楼
    电话: 021-68634518-8233
    传真: 021-68865411
    联系人: 郁浩
    名称: 广东证券股份有限公司
    法定代表人: 钟伟华
    注册地址: 广州市越秀区解放南路123 号金汇大厦25 楼
    电话: 020-83270485,83270523-76140
    传真: 020-83270485
    联系人: 魏素华
    名称: 中原证券股份有限公司
    法定代表人: 张建刚
    注册地址: 郑州市经三路15 号广汇国际贸易大厦
    电话: 010-63368816
    传真: 010-63368917
    联系人: 邱国建
    名称: 北方证券有限责任公司
    法定代表人: 路畔生
    注册地址: 上海市浦东南路500 号国家开发银行大厦13 楼
    电话: 021-58885109, 58887333-4095
    传真: 021-58885130
    联系人: 刘辉
    名称: 北京证券有限责任公司
    法定代表人: 卢克群
    注册地址: 北京市海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座10-16 层
    电话: 010-68431166-8141
    传真: 010-88018659
    联系人: 邹明春
    名称: 东方证券有限责任公司
    法定代表人: 肖时庆
    注册地址: 上海市浦东新区东方路1025 号
    电话: 021-50367083,50367888-1043
    传真: 021-50366340
    联系人: 张晓斌
    名称: 华西证券有限责任公司
    法定代表人: 张慎修
    注册地址: 成都市陕西街239 号
    电话: 010-68457235
    传真: 010-68457235
    联系人: 韩铭
    名称: 西北证券有限责任公司
    法定代表人: 吕莉
    注册地址: 银川市民族北街1 号
    电话: 0951-6014705
    传真: 0951-6014705
    联系人: 胡伟泽
    名称: 红塔证券股份有限公司
    法定代表人: 管自和
    注册地址: 云南省昆明市北京路155 号附1 号
    电话: 0871-3577982
    传真: 0871-3579825
    联系人: 马兴昆
    名称: 国元证券有限责任公司
    法定代表人: 凤良志
    注册地址: 合肥市寿春路179 号
    电话: 0551-2634400-2612
    传真: 0551-2672806
    联系人: 杜振宇
    名称: 国海证券有限责任公司
    法定代表人: 张雅锋
    注册地址: 南宁市滨湖路46 号
    电话: 0755-82485834
    传真: 0755-82485825
    联系人: 张传禹
    (五)上市推荐人
    中信证券股份有限公司
    国泰君安证券股份有限公司
    (六)发行人律师
    名称: 北京市德恒律师事务所
    法定代表人: 王丽
    联系地址: 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座12 层
    电话: 010-66575888
    传真: 010-65232181
    经办律师: 王丽 涂建 郭立军
    (七)审计、验资机构
    名称: 北京中洲光华会计师事务所有限公司
    法定代表人: 宁有华
    注册地址: 北京市西城区南闹市口远洋大厦F105a 室
    联系地址: 北京市西城区复兴门内大街158 号
    电话: 010-66414118
    传真: 010-66414115
    经办会计师: 温秋菊  韩建旻  郝丽江
    (八)公司设立时资产评估机构
    名称: 中联资产评估有限公司
    法定代表人: 沈琦
    注册地址: 北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东塔22 层
    电话: 010-68348608
    传真: 010-68348608
    经办评估师: 周吉伦 单连新
    (九)本次收购资产评估机构
    名称: 中发国际资产评估有限责任公司
    法定代表人: 陈思
    注册地址: 北京市西城区复兴门内大街101 号百盛大厦写字楼6008 室
    电话: 010-88026259
    传真: 010-88026287
    经办评估师: 陈思 施云青
    (十)股票登记机构
    名称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    法定代表人: 王迪彬
    地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号
    电话: 021-58708888
    传真: 021-58754185
    (十一)收款银行
    名称: 中国建设银行三峡分行西坝分理处
    法定代表人: 常平
    地址: 湖北省宜昌市西坝建设路23 号
    电话: 0717-6275750
    传真: 0717-6275750
    联系人: 刘东江
    名称: 中国民生银行总行营业部
    法定代表人: 梁玉堂
    地址: 北京海淀区复兴路甲3 号
    电话: 010-68522724
    传真: 010-68589589
    联系人: 刘静婷
    本公司与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    三、本次股票发行与上市的预计时间表
    表3-1 股票发行与上市预计时间表
      时间              网下法人配售                    网上市值配售
    10月28日/(T-6)  刊登招股说明书摘要、
                      网上路演公告
    10月29日/(T-5)  刊登网下配售发行公告
                       网下申购预约登记开始
                       路演
    10月30日/(T-4)  网下申购预约登记继续
                       路演
    10月31日/(T-3)  网下申购预约登记截止    二级市场投资者配售市值基准日
                       (截止时间为17:00时)
    11月3日/(T-2)  网下申购开始              刊登向二市市场投资者配售发
                                                行公告
    10月4日/(T-1)  网下申购、网下申购款到账截止   网上路演日
                      (截止时间均为17:00时)
    11月5日/(T)      网下申购资金验资        二级市场投资者配售申购日
    11月6日/(T+1)                            刊登中签率公告,摇号抽签
    11月7日/(T+2)                            刊登中签结果公告
    11月10日(T+3)   刊登网下配售结果公告      二级市场投资者配售中签缴款日
                      网下申购资金解冻
    预计上市日期      本次发行完成后将申请尽快在上海证券交易所上市
    第四节风险因素
    投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项与投资本公司股票有关的风险。根据重要性原则或可能影响公司决策程度大小排序,本公司面临如下风险:
    一、电力体制改革带来的风险
    目前三峡电站的上网电价、定价原则及电能消纳方案均由发改委确定。电力体制改革全面实施后,三峡电站的电力将按国家分配的方向和数量参与各地电力市场的竞争;同时,电价形成机制将由政府定价逐步转变为市场定价,存在一定的不确定性。如果由于国家政策变动和市场竞争导致电力消纳和电价变动,将对公司的收入和利润造成较大影响。
    长期以来,我国一直对电力行业实行发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的垄断经营为主的管理模式,公司面临的市场竞争强度不高。国务院于2002年3 月批准了《电力体制改革方案》,确定了“厂网分开,竞价上网”的改革方向。随着电力体制改革的逐步深入,将给公司的经营带来以下主要风险:
    第一,“厂网分开”的实施使公司所处发电领域的市场竞争渐趋激烈。
    “厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式,将在发电领域形成竞争性的市场环境;五大集团的组建,将会逐步加剧公司所处的发电领域的市场竞争。
    第二,“竞价上网”的实施将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡,公司未来电价水平存在一定的不确定性。
    国家正在部分省市进行“竞价上网”的试点。根据电力体制改革方案,预计到“十五”期末,我国各主要发电企业均将参加统一“竞价上网”,全国大部分地区将实行新的电价机制。由于“竞价上网”的实施细则尚未出台,公司未来的电价水平存在一定不确定性。
    目前,公司下属葛洲坝电站的上网电价为0.151 元/kWh(含税,下同),具有较强的价格优势。根据《印发国家计委关于三峡水电站电能消纳方案的请示的通知》(计基础[2001]2668 号文)确定的定价原则,三峡电站上网电价按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定,按此测算,扣除相应的输电价后,平均上网电价约为0.25 元/kWh,在受电区域具有一定的价格优势。我国电力市场全面实施“竞价上网”后,公司的价格优势将逐步得到体现,在发电侧市场的竞争中将居于有利地位。
    为应对电力体制改革带来的风险,公司将在长江上游水力资源滚动开发的大背景下,通过外延式扩张实现规模优势,通过内涵式发展保持成本优势,不断提高公司的核心竞争能力,确立公司在发电侧市场的竞争优势。
    在外延方面,公司依托三峡工程建设和长江上游水力资源滚动开发的大背景,以水力发电为核心业务,专注电力生产经营,通过积极收购优质发电资产扩大装机容量,实现规模优势。公司本次公开发行股票募股资金计划用于收购三峡工程首批投产的4 台发电机组,收购完成后,公司总装机容量从2,715MW 扩大到5,515MW,成为国内规模最大的水电企业。同时,公司还将抓住电力体制改革和电力市场重组的良机,通过资本运作,持续收购三峡工程投产机组及其他优质发电资产,改善电源结构,提高技术水平和管理水平,实现规模与效益的同步增长,争取用20 年左右的时间将公司建设成为国内及国际一流的清洁能源公司。
    生产规模的逐步扩大将增强公司的市场竞争实力和抗风险能力。
    在内涵方面,公司将通过加强管理、提高效率、降低成本、改善电能质量等措施,在“竞价上网”全面实施后继续保持成本优势。公司属于大型水力发电企业,所属葛洲坝电厂近三年的单位发电成本平均约为0.032 元/kWh。根据统计资料,目前国内水电公司运行成本一般为0.04—0.09 元/kWh,火电企业运行成本为0.198 元/kWh 左右,相比而言,公司具有较明显的成本优势。同时,公司将通过实施全面预算管理,进一步降低单位发电成本,拓展盈利空间,不断提高公司的核心竞争能力,在提高抵御风险能力的同时实现持续、稳定的发展。
    二、控股股东控制风险
    三峡总公司为公司控股股东,在本次发行前持有公司89.5%的股份,本次发行后将持有公司63.0%的股份,仍占绝对控股地位;同时,公司与三峡总公司及其下属企业在收购发电资产、受托管理发电资产、土地租赁、综合服务等方面存在一定的关联交易。三峡总公司可以凭借其控股地位,通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项,公司可能存在控股股东控制风险。
    目前公司已经初步建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系,在组织和制度上对控股股东行为进行了规范,保护了公司及中小股东的利益。公司自设立以来独立进行生产经营,不存在控股股东超越公司董事会、股东大会干涉公司生产经营的情况。
    公司将继续完善股东大会、董事会、监事会及管理层的决策与监督机制,充分发挥独立董事的作用,切实减少控股股东控制风险。
    三、长江来水风险
    公司电力生产所需的主要资源为长江天然来水,因而公司的发电量和经营业绩对来水依赖度较大。根据历史水文资料,从长期看,公司下属水电站坝址处多年平均径流量基本稳定,但年度和月度流量分布存在不均衡性,可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的波动。例如公司2002 年度因来水偏小,发电量比2001年度减少4.81 亿kWh,主营业务收入减少4,382.55 万元。长江天然来水还具有季节变化较大的特点,将对公司年度内的电力生产和季度业绩产生一定影响。例如2003 年1-6 月,葛洲坝电站发电量为54.12 亿kWh,占年度计划发电量的35.61%。
项目       1992    1993    1994    1995    1996    1997    1998    1999    2000    2001    2002
发电量   166.14   156.92  157.51  162.72  158.96  151.16  133.77  157.25  162.22  162.91  158.10
(亿kWh)
年径流量  4179     4688    3367    4188    4126     3531   5161    4795    4714    4218    3828
(亿立方米)
    表4-2 2002 年葛洲坝电站各月发电量与长江径流量对照表
 项目       1月    2月    3月    4月    5月    6月    7月    8月    9月    10月    11月    12月
发电量     7.53   6.63   8.93   10.09  17.94  18.49  20.49  17.93  16.13   15.05   10.91   7.99
(亿kWh)
月径流量   123    108    146     173    390    595    539     857   310     275     183     129
(亿立方米)
    虽然长江来水存在不均衡性,但葛洲坝电站电力生产基本保持稳定,多年平均发电量保持在157 亿kWh 左右。根据公司历年生产统计资料,葛洲坝电站全部机组投产以来的平均水能利用率为105%,电站的设计发电能力被充分利用。三峡水库建成后,通过水库调节将使葛洲坝枢纽下游河段枯水期流量有一定幅度的增加,提高葛洲坝电站保证出力200MW 左右,可进一步改善葛洲坝电站的电能品质。
    三峡电站设计多年平均发电量847 亿kWh,已经充分考虑了长江来水不确定的因素。根据三峡水利枢纽工程大坝坝址控制流域50 年历史水资源资料的保守测算,三峡电站可以获得并维持充足的水资源用于电力生产。同时,三峡电站的季节性发电特征与目标市场的用电需求变化吻合,三峡电站汛期电能可以被目标市场充分消纳。
    针对长江天然来水流量分布的不均衡性问题,公司将认真开展节水增发活动,利用自动水情测报系统适时调整生产,确保机组随时处于高效率运行区,最大程度地利用水能资源;通过充分发挥计算机监控系统AGC、AVC 的自动控制功能,增强机组运行能力,减少弃水损失;同时公司还将加大设备维护和技术改造力度,保证安全生产,提高设备的可靠性,并通过科学合理地实施“两坝”联合优化调度,提高水能利用率。
    四、评估增值风险
    公司设立时,三峡总公司委托评估机构对投入公司的原葛电厂经剥离后的全部资产、负债的市场价值进行了评估,净资产评估增值率为114.12%,由此可能导致一定的风险。
    葛洲坝水利枢纽工程于二十世纪七十年代初开工建设,与评估基准日相比,当时物价水平、人工成本很低;且工程投资基本为国家拨款,基本未计算资金成本,工程造价较低。
    另外,公司目前的设备多为二十世纪八十年代购置,成本较低,评估前的账面价值不能充分反映评估基准日的市场价值。且九十年代以来,公司投入大量资金,对包括发电机组在内的设备进行了全面大修和更新,提高了公司发电生产效率和设备安全性能,延长了设备的使用寿命。该次资产评估采用重置成本法,评估增值幅度较大。
    评估后原葛电厂固定资产原值为131.22 亿元,相当于单位千瓦造价4,833元,与目前一般水电工程单位千瓦造价6,000-8,000 元相比,仍属较低水平。
    该次资产评估结果已经《财政部对中国长江电力股份有限公司(筹)资产评估项目予以核准的函》(财企[2002]347 号文)核准。  根据国家相关财务会计法规的规定,公司对资产评估增值所引起的资产变化进行了相应的账务处理。
    五、电量销售风险
    电量销售能力是决定公司盈利能力的重要因素之一。公司电量销售受到电力市场总需求、受电区域电力需求变动和公司电力产品竞争力的现状及其变化趋势的影响。
    电力工业是国民经济和社会发展的基础产业,电力市场的总需求受到国民生产总值及其变化周期和国家宏观调控的影响,经济增速放慢或出现衰退,将直接影响电力需求;受电区域电力需求的变动亦将对公司的售电量产生影响;由于公司电力需跨地区、跨省(市)销售,电力调度关系比较复杂,同时受到受电区域电力供应竞争程度的影响,增加了电力销售难度,公司的电量销售存在一定的不确定性。
    近几年我国的电力供求处于低消耗水平下的供需基本平衡状态,但2002年以来开始出现地区性缺电现象,电力供应趋于紧张。根据党的“十六大”提出的到2020年国内生产总值翻两番的目标,我国经济增长速度将保持在年均7.2%的水平,按此测算,电力市场总需求将在较长时期内保持较高的增长。
    目前,公司拥有的葛洲坝电站的电力电量主要由国电华中公司统购包销;依据国家计委计基础[2001]2668 号文确定的方案,三峡电站的电力电量将主要由华中四省(湖北省、湖南省、江西省、河南省)、华东三省一市(上海市、江苏省、安徽省、浙江省)以及华南的广东省消纳(2003 年还向重庆市售电)。上述受电区域中的华东地区和广东省属于经济发达地区,电力需求旺盛,一次性能源短缺,是电能输入区,且输入量逐年加大,广东2005 年省外电能输入量将达到10,000MW 以上,华东2010 年区外电能输入量将达到10,000MW,为公司电量销售创造了市场条件。公司将继续加大销售工作力度,最大程度地降低受电区域经济波动给公司带来的负面影响。三峡电站及其输变电工程完工后,将建成覆盖华东、广东、华中和川渝电网的三峡输电系统,是形成以三峡为中心、向外辐射的全国互联电网的重要举措,为实现全国联网和更大范围的资源优化配置奠定了基础,也为今后公司扩大电力产品的销售创造了条件。
    公司电力产品的竞争力主要取决于上网电价和电能质量。公司发电成本较低的特点决定了在电力销售中具有一定的价格优势;在“竞价上网”逐步实施后,公司的成本优势将更加明显,电价仍将保持较强的竞争力,在很大程度上保证了公司的上网电量。电能质量主要是为系统提供调峰、调频的能力以及电能的稳定性。“十五”期间,公司电力生产属径流发电,调节能力相对较差,“十五”以后这一问题将逐步改善;此外,近年来公司逐步加大了设备维护和技术改造力度,提高了设备的可靠性,为公司安全、稳定生产提供了保障。公司还将继续保持同各大相关电网公司的良好合作关系,并加强直供电用户的开发,争取获得充足的上网电量。三峡电站正式投产发电后,通过制定科学的调度规程,实施“两坝”联合调度,可以最大程度地提高水能利用率,增加公司的整体效益。公司还将充分发挥自身的优势,加强管理、降低成本,减少上网电量可能降低带来的风险。
    六、募股资金投向风险
    公司本次A 股发行募股资金用于收购三峡工程首批投产机组。作为目前世界上装机容量最大的水轮发电机组之一,三峡发电机组制造工艺复杂,性能指标要求高,在机组的生产管理、运行稳定性等方面存在一定的不确定因素,可能给投资项目预期效益的实现带来一定风险。
    三峡工程建设实行项目法人负责制、招标投标制、建设监理制和合同管理制有机结合的管理体制,推行以“质量”为前提、“三控制”(质量、进度、投资)为目标、合同管理为基础的项目管理模式。围绕这一管理模式,业主和参建各方组建了质量管理机构,制定了各项质量管理制度,并逐步确立了“4+1”五级质量管理体系,即施工单位自检、监理单位总体把关、三峡总公司项目部直接监督、质量总监专项负责、国务院三峡枢纽工程质量检查专家组权威审查。目前三峡工程进度按计划进行,工程质量满足设计要求。
    三峡发电机组经国际公开招标采购,由德国VOITH、加拿大GE 和德国SIEMENS组成的VGS 集团以及瑞士ABB、法国ALSTOM 等国际一流厂商制造,并聘请了法国技术监督局和法国电力公司负责监造。发电机组设计先进,综合自动化程度高,设备性能指标达到了国际先进水平,为其运行的稳定性和可靠性提供了保证;目前与三峡首批投产发电机组配套的输变电设施已经建设完成,机组已并网发电;同时,根据公司与三峡总公司签订的《三峡发电资产委托管理协议》,公司负责三峡工程发电资产及相关设施的运行管理,通过参与工程的监督和管理,及时掌握并解决机组投产发电过程中存在的不确定因素,确保募股资金投资项目预期效益的顺利实现。
    七、电费回收风险
    国电华中公司目前为公司最大的客户,2003 年1-6 月公司对国电华中公司的销售金额占公司主营业务收入的比例为99.51%。截至2003年6月30日,公司应收账款余额为644,944,842.94 元。大额的应收账款不仅占用了公司的流动资金,增加了财务负担,也加大了呆坏账发生的可能性,给公司的生产经营带来一定的风险。
    目前公司的应收账款主要是由于电力行业电费回收的时滞性特点造成的,虽然绝对金额较大,但占公司总资产比例较小,仅为6.78%。国电华中公司资信状况较好,且公司一直与其保持着良好的合作关系,从历史记录看,该公司所欠电费从未发生过呆坏账。同时,公司制定了应收账款控制和管理的措施,从制度上加强电费的回收工作,2003 年1-6 月电费回收率为83.47%。此外,公司还将通过应收账款保理业务等手段化解电费回收风险。
    随着三峡发电资产的逐步收购,公司的受电区域将扩大到华东、广东等地,这些地区经济较为发达,电费回收风险相对较小。
    八、电源结构单一风险
    目前公司电源为单一的水电结构。其中,公司所属的葛洲坝电站属径流式电站,拟逐步收购的三峡电站为季调节电站,丰水期调节发电出力适应用电负荷的能力不强,保证出力相对较低,不利于适应电力市场日益提高的调峰需要。
    葛洲坝电站是华中电网的主力电站,主要承担基荷电力供应任务;根据国家计委计基础[2001]2668 号文精神,三峡电站在汛期以承担基荷与腰荷电力供应为主,在枯水期承担一部分峰荷电力供应任务。公司计划通过资本运作,按优势互补的原则适时收购合适的火电及其他类型的发电资产,以改善电源结构,提高电能质量,扩大装机规模,提高综合竞争力。
    九、同业竞争风险
    本次发行前,三峡总公司持有公司89.5%的股份,是公司的控股股东,主要从事三峡工程建设和经营管理,三峡发电机组投产前与公司不存在同业竞争。但随着三峡发电机组的逐步建成投产,三峡总公司将与公司在电力生产业务方面产生同业竞争。
    公司设立时,为避免同业竞争,三峡总公司已将与发电业务相关的全部经营性资产投入公司,不从事与公司构成同业竞争的业务,其附属企业与公司也不存在同业竞争情况。
    对于三峡发电机组逐步建成投产所带来的同业竞争问题,三峡总公司赋予公司上市后在同等条件下优先收购已投产的三峡发电机组的权利。公司将逐步收购三峡工程陆续投产的发电机组及其他发电资产,利用本次A 股发行募股资金收购已建成投产的三峡工程首批投产机组即为解决同业竞争的措施之一;已建成投产但暂未进入公司的三峡发电机组由三峡总公司委托公司统一管理,并签订了《三峡发电资产委托管理协议》,以公平配比的原则分配收益并各自承担相应的成本。
    此外,为避免同业竞争,公司设立时在发起人协议中专门制定了不竞争条款;三峡总公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺三峡总公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务,并促使其附属企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。
    十、增值税优惠政策风险
    葛洲坝电站和三峡电站的电力产品适用增值税优惠政策。根据《财政部国家税务总局关于葛洲坝电站电力产品增值税政策问题的通知》(财税[2002]24号文)和《财政部国家税务总局关于三峡电站电力产品增值税税收政策问题的通知》(财税[2002]168 号文),葛洲坝电站自2003 年1 月1 日起、三峡电站自发电之日起,两电站生产销售的电力产品按照适用税率征收增值税,增值税税收负担超过8%的部分,实行即征即退的政策。2003 年1-6 月,公司增值税退税为2,821 万元,占同期公司利润总额的6.14%。若该项税收优惠政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定的影响。
    水能资源是清洁、环保能源,在未来的能源结构中将占有越来越大的比重,目前我国的水能资源开发利用率较低,国家对水电行业实行鼓励发展政策。由于在我国现行税收体系下水电行业基本上没有上游产品的增值税进项税额可以抵扣,增值税负担偏重,国家给予了水电企业一系列优惠政策。预计公司适用的增值税优惠政策在一定的时期内不会改变。
    公司将加强对国家宏观经济形势和有关电力生产、经营政策的研究,并根据相关政策的变化及时调整经营策略;同时公司还将通过加强管理、提高效率、扩大规模、降低成本等措施,不断提高公司的核心竞争能力,降低可能出现的政策调整对公司生产经营带来的不利影响。
    十一、其他风险 
    在生产经营过程中,公司可能面临洪水、地震、滑坡及战争等不可抗力因素的影响,存在因此遭受一定损失的风险。
    在葛洲坝水利枢纽工程和三峡水利枢纽工程建设项目的决策过程中,国家有关部门进行了大量的勘测、设计、研究工作,从地震、防洪与水文等多个方面对工程建设进行了论证。葛洲坝水利枢纽和三峡水利枢纽的坝址区域地质条件良好,具备抵抗严重地震和山体滑坡的地质结构;枢纽工程的防洪能力分别按照千年一遇和万年一遇加10%校核设计,可以抵御较大规模的洪水。同时,公司将充分利用自动水情测报系统,进一步优化水库调度,提高对自然灾害的预见性和抵御能力,尽可能减少不可抗力因素给公司带来的损失。
    第五节发行人基本情况
    一、发行人基本情况
    中文名称:中国长江电力股份有限公司
    英文名称:China Yangtze Power Co., Ltd. (简称CYPC)
    法定代表人:陆佑楣
    设立日期:2002 年11 月4 日
    注册地址:北京市崇文区广渠门内大街25 号
    邮政编码:100062
    联系电话:010-58688900
    传真号码:010-58688898
    互联网网址:http://www.cypc.com.cn
    电子信箱:cypc@cypc.com.cn
    (一)历史沿革
    公司在三峡总公司下属的原葛电厂的基础上改制设立。原葛电厂成立于1980 年11 月24 日,隶属于电力工业部,由华中电管局代管。1996 年6 月1日,原葛电厂划归三峡总公司管理。
    公司具有丰富的水电生产管理经验。公司下属原葛电厂各项运行可靠性指标多年来位居国内水电行业前列,在全国大中型水电厂中率先实现机电合一的运行值班制度和“无人值班”(少人值守)的运行方式,并先后获得“全国电力系统水电厂首批安全文明达标企业”、“全国设备管理先进单位”等荣誉称号,是中国电力企业联合会水电分会会长单位,为推动我国水电事业的发展作出了较大贡献。
    经国家经贸委国经贸企改[2002]700 号文批准,三峡总公司作为主发起人,以原葛电厂所有发电资产及与发电业务密切相关的辅助性生产设施等资产配比相应负债作为出资,与华能国际、中核集团公司、中石油、葛洲坝集团和长江委院等五家发起人共同发起设立本公司。
    (二)改制重组情况
    1、主发起人概况
    三峡总公司是国家实行计划单列的特大型国有企业和国家授权投资的机构,全面负责三峡工程的建设和经营管理。为适应社会主义市场经济的发展和国家电力体制改革的要求,三峡总公司按照现代企业制度的要求对原葛电厂进行了改制重组。2002 年8 月21 日,经国务院批准,国家经贸委《关于同意三峡总公司改制重组方案的批复》(国经贸企改[2002]615 号文)原则同意三峡总公司的改制重组方案。
    改制重组前,三峡总公司的主要业务包括工程建设、电力生产,并通过控股、参股等方式从事金融业务及其他为三峡工程配套的业务。在工程建设方面,除全面负责三峡工程的建设外,国家还授权三峡总公司建设金沙江溪洛渡、向家坝及乌东德、白鹤滩等水力资源开发项目,滚动开发长江上游的水力资源;在电力生产方面,全资拥有原葛电厂;在金融业务方面,控股非银行金融机构三峡财务有限责任公司。此外,三峡总公司还控股、参股从事设备租赁、招标服务等业务的三峡工程配套服务性公司及多种经营企业。
    2、原葛电厂资产情况
    原葛电厂资产主要包括葛洲坝大坝水工建筑物及金属结构、发电厂房、发电设备、开关(升压)站等电力经营性资产;检修公司、水工分厂、梯调通信中心等辅助性电力经营资产;原葛电厂控股参股的多种经营企业;三峡工程服务单位、承担社会职能机构的资产等。
    3、资产重组情况
    (1)业务重组
    公司承接原葛电厂的发电业务,并受托管理三峡电站,是三峡总公司范围内唯一从事电力生产业务的企业。
    (2)资产重组
    ①投入公司的资产
    三峡总公司将原葛电厂所有发电资产及与发电业务密切相关的检修公司、水工分厂等辅助性生产设施等资产全部投入公司。
    ②剥离的资产
    改制重组过程中对原葛电厂承担社会职能的机构包括子弟学校、职工医院、公安分局等进行了剥离;对原葛电厂下属的多种经营企业与主业进行分离,并按资产和业务属性进行归并整合,成立了自主经营、自负盈亏的经济实体。
    (3)债务重组
    本次重组中剥离了原葛电厂与发电主业无关的部分负债;其他负债予以保留。债务重组已获得了债权人的同意,并履行了相关程序。
    (4)人员和机构重组
    人员重组的原则是保证公司人员精干;与发电主业相关的人员进入公司;原葛电厂离退人员由公司管理。重组后公司总编制1700 人,目前,公司在职员工为1635 人。公司设立后,按照管理专业化、服务社会化的原则组建和调整了本部及下属生产单位,除公司本部的职能部门外,按地域和性质分设三峡电厂、葛洲坝电厂、检修厂和梯调通信中心四个生产单位,所有单位实行全员竞聘上岗。
    通过上述重组,公司建立了独立的产、供、销系统,并且在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东三峡总公司,公司已完全具备独立面向市场自主经营的能力。
    改制重组后,三峡总公司将剥离出的原葛电厂所属的与发电业务无关的旅游、监理咨询、物业管理等资产与三峡总公司的同类企业进行了整合与归并,成立了长江三峡实业投资有限责任公司。除此以外,三峡总公司的主要资产和业务无重大变化。三峡总公司子公司、参股公司的具体情况参见本节“控股股东子公司、参股公司的情况”。
    4、资产评估及出资情况
    中联资产评估有限公司对三峡总公司投入本公司的原葛电厂剥离重组后的全部资产、负债进行了评估并出具了中联评报字[2002]第10 号资产评估报告。根据该评估报告,上述资产在评估基准日2001 年12 月31 日的市场价值为760,718.83 万元,该评估结果已经《财政部对中国长江电力股份有限公司(筹)资产评估项目予以核准的函》(财企[2002]347 号文)核准。经《财政部关于中国长江电力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(财企[2002]353 号文)核准,公司各发起人投入公司的净资产共计849,965.16 万元,其中三峡总
公司投入公司的资产净值为760,718.83 万元,按65.06%的比例折为股本,计494,935 万股,占本公司设立后股份总额的89.5%;其他5 家发起人分别以现金出资,并按相同比例折股。发起人投入资产未折入股本部分共计296,965.16 万元计入公司资本公积。各发起人出资情况如下:
   发起人       出资额(万元) 出资形式 折合股本(万股) 持股比例 股权性质
  三峡总公司    760718.83     资产      494935       89.5%   国家股
  华能国际       25498.95     现金       16590        3.0%   国有法人股
  中核集团公司   25498.95     现金       16590        3.0%   国家股
  中石油         25498.95     现金       16590        3.0%   国家股
  葛洲坝集团      8499.65     现金        5530        1.0%   国有法人股
  长江委院        4249.83     现金        2765        0.5%   国有法人股
  合计          849965.16               553000        100%
    (三)发行人的主要业务和资产
    公司的主要业务为电力生产、经营;主要资产包括葛洲坝大坝水工建筑物及金属结构、发电设备、开关(升压)站以及相关的房屋建筑物、辅助设备、维修设备、通讯设备等。
    公司拥有的葛洲坝电站位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口,是我国在长江干流上兴建的第一座水力发电站,属径流式电站。葛洲坝电站于1970 年12 月30 日开始兴建,1981 年7 月30 日首台机组并网发电,1988 年底全部建成投产。
    葛洲坝电站装有21 台轴流转桨式水轮发电机组,装机容量2,715MW,设计多年平均发电量139 亿kWh,实际多年平均发电量157 亿kWh,在全国各发电厂中位居前列。
    根据国务院批准的改制重组方案、发起人协议及公司章程中的有关规定,公司将逐步收购三峡工程陆续投产的发电机组和其他发电资产。公司已与三峡总公司签订了《资产收购协议》,于2003 年收购三峡工程首批投产的4 台发电机组,收购完成后,公司总装机容量达到5,515MW;公司还与三峡总公司签订了《三峡发电资产委托管理协议》,受托管理三峡工程已建成投产但暂未进入公司的发电资产。
    三峡电站位于湖北省宜昌市三斗坪,距葛洲坝电站上游38 公里。三峡电站大坝为混凝土重力坝,坝轴线全长2,309.47 米,坝顶高程185 米;拥有2座坝后式厂房,设计安装26 台水轮发电机组,其中左岸厂房14 台,右岸厂房12 台;水轮发电机组由VGS 集团、法国ALSTOM 公司、瑞士ABB 公司等国际一流厂家制造,各项性能指标均达到国际先进水平,发电机组的单机容量为700MW,是目前世界上最大的水轮发电机组之一。三峡电站计划2003 年至2005年每年投产4 台机组,2006 年投产2 台机组,2007 年至2009 年每年投产4 台机组。全部建成后,三峡电站总装机容量为18,200MW,设计多年平均发电量为847 亿kWh,届时将成为世界上最大的水电站。
    (四)发行人历次审计、验资及资产评估情况
    1、公司设立时的资产评估情况
    公司设立时,中联资产评估有限公司对三峡总公司投入本公司的原葛电厂剥离重组后的全部资产、负债进行了评估,评估基准日为2001年12月31日,并于2002年3月28日出具了中联评报字[2002]第10 号资产评估报告。评估结果已经财政部财企[2002]347 号文核准。
    2、公司设立时的验资情况
    北京中洲光华会计师事务所有限公司审验了公司申请设立登记的注册资本的实收情况,并于2002 年9 月10 日出具了中洲光华[2002]验字第014 号验资报告。
    3、公司设立后的审计情况
    北京中洲光华会计师事务所有限公司审计了公司2002 年12 月31 日的资产负债表、2002 年11 月11 日-2002 年12 月31 日的利润及利润分配表和现金流量表,并于2003 年3 月15 日出具了中洲光华[2003]股审字第017 号审计报告。
    北京中洲光华会计师事务所有限公司审计了公司2002 年12 月31 日、2003年3 月31 日的资产负债表和2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1-3月的利润及利润分配表以及2002 年11 月11 日-12 月31 日、2003 年1-3 月的现金流量表,并于2003 年4 月30 日出具了中洲光华[2003]股审字第033 号审计报告。
    北京中洲光华会计师事务所有限公司审计了公司2002 年12 月31 日、2003年6 月30 日的资产负债表和2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1-6月的利润表以及2002 年11 月11 日-12 月31 日、2003 年1-6 月的现金流量表,并于2003 年9 月22 日出具了中洲光华[2003]股审字第045 号审计报告。
    (五)发行人股本结构
    公司本次拟公开发行人民币普通股232,600 万股,占本次发行后总股本的29.61%。公司本次发行前后的股本结构如下表所示:
   股份类别                 发行前            发行后
                     股数(万股)  比例  股数(万股)  比例
  
   一、发起人股             
  1.国家股             528115   95.5%    528115   67.22%
  其中:三峡总公司     494935   89.5%    494935   63.00%
  中核集团公司          16590    3.0%     16590    2.11%
  中石油                16590    3.0%     16590    2.11%
  2.国有法人股          24885    4.5%     24885    3.17%
  其中:华能国际        16590    3.0%     16590    2.11%
  葛洲坝集团             5530    1.0%      5530    0.71%
  长江委院               2765    0.5%      2765    0.35%
  二、社会公众股           --      --    232600   29.61%
  股本合计             553000    100%    785600     100%
    
    (六)发行人员工及其社会保障情况
    1、员工人数及结构
    目前,公司在职员工1635 人。员工按年龄、职称、学历和专业分工的分布分别见表5-3、表5-4、表5-5 和表5-6。
    (1)年龄分布
    表5-3
  年龄      人数     占员工总数比例
51 岁以上     91         5.5%
41-50 岁     435        26.6%
31-40 岁     781        47.8%
30 岁以下    328        20.1%
合计        1635       100.0%
    (2)职称分布
    表5-4
  职称          人数      占员工总数比例
高级职称         155         9.5%
中级职称         561        34.3%
初级职称         451        27.6%
其他             468        28.6%
合计            1635       100.0%
    (3)学历分布
    表5-5
 学历        人数       占员工总数比例
博士          1              0.1%
硕士         43              2.6%
本科        519             31.7%
大专及以下 1072             65.6%
合计       1635            100.0%
    (4)专业分工分布
    表5-6
专业       人数         占员工总数比例
管理人员    237             14.5%
技术人员    130              8.0%
生产人员   1268             77.5%
合计       1635            100.0%
    2、员工福利及社会保障情况
    公司按国家有关规定参加了养老、医疗和失业等社会保险,并建立了补充养老保险、补充医疗保险制度和住房公积金制度。公司目前执行电力行业基本医疗保险制度。
    公司按员工工资总额的20%提取基本养老保险;根据公司经营情况按国家有关规定提取企业年金;按员工工资总额2%的比例提取失业保险,分别按6%和4%的比例提取基本医疗保险和补充医疗保险,按8%的比例提取住房公积金。
    (七)发行人资产、业务、人员、机构和财务的独立情况
    公司设立时,发起人投入公司的资产足额到位,并已办理了相关资产、产权的权属变更手续。公司享有股东投资形成的全部法人财产权,资产独立于控股股东及其他关联方,并以全部法人财产自主经营,自负盈亏。
    公司从成立起即按照《公司法》的要求,建立了独立于控股股东的完整的产供销系统,独立行使经营决策权,不存在控股股东或其他关联方控制公司业务的情况。
    公司拥有独立于控股股东的员工和独立的劳动、人事和工资管理体系;不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。鉴于三峡工程现阶段的特殊性,为了确保工程建设和电力生产的顺利进行,目前公司董事长和总经理分别由控股股东总经理和副总经理兼任(三峡总公司未设董事会)。
    除此之外,公司副总经理、财务负责人和董事会秘书均未在控股股东单位任职。
    公司设有股东大会、董事会、监事会等决策与监督机构。上述机构严格按照《公司法》、公司章程的规定履行各自职责。公司及职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系;公司生产经营场所和办公机构与控股股东分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
    公司设立了独立于控股股东的财务部门,建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义务,独立开设账户,未与控股股东共用账户。控股股东和其他关联方未占用本公司货币资金和其他资产,公司亦未为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保。
    二、发起人基本情况
    (一)发起人简介
    1、中国长江三峡工程开发总公司
    三峡总公司于1993 年9 月成立,是国家实行计划单列的特大型国有企业、国家授权投资的机构,本次发行前持有公司89.5%的股份,是公司控股股东。
    三峡总公司注册地址北京市崇文区广渠门内大街25 号;法定代表人陆佑楣;注册资本393,553 万元;经营范围为主营三峡工程建设和经营管理,兼营长江中上游水资源开发,水利水电技术服务,水利水电工程所需物资、设备的销售(国家有专营专项规定的除外),与上述业务有关的咨询服务,经营或代理公司所属企业自产产品(国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外)的中国长江电力股份有限公司招股说明书发行人基本情况出口业务,经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料(国家指定公司经营的12 种进口商品除外)的进口业务,经营或代理技术进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。
    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,截至2002 年12 月31 日,三峡总公司的合并资产总额为10,314,752.83 万元,负债总额为5,398,169.01 万元,所有者权益为4,824,342.48 万元;2002 年合并主营业务收入为170,410.68万元,利润总额为56,855.87 万元,净利润为37,040.46 万元。
    2、华能国际电力股份有限公司
    华能国际是我国最大的独立发电企业之一,在全国范围内开发、建设和经营管理大型火力发电厂,拥有权益装机容量14,363MW,目前在香港、纽约、上海三地上市,本次发行前持有公司3%的股份。华能国际的控股股东为华能国际电力开发公司,持有华能国际股份总额的42.58%。截至2002 年12 月31日,华能国际的股本结构为:非流通股占70.83%,流通A 股占4.17%,外资股(H 股、N 股)占25%。
    华能国际注册地址北京市西城区复兴门南大街丙2 号;法定代表人李小鹏;注册资本600,000 万元;经营范围为投资、建设、经营管理电厂;开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。
    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,截至2002 年12 月31 日,华能国际资产总额4,809,876 万元,负债总额1,892,928 万元,所有者权益2,916,948 万元;2002 年主营业务收入1,872,534 万元,利润总额521,208 万元,净利润408,235 万元。
    3、中国核工业集团公司
    中核集团公司成立于1999 年7 月1 日,前身是中国核工业总公司,是由中央管理的特大型国有企业、国家授权投资的机构,本次发行前持有公司3%的股份。
    中核集团公司注册地址北京市西城区三里河南三巷1 号;法定代表人李定凡;注册资本1,998,738 万元;经营范围为核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营,核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售,核设施建设、经营,乏燃料和放射性废物的处理处置,铀矿勘查、开采、冶炼,核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务,国有资产的投资、经营管理,自有房屋租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,承包境外核工业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的服务人员。
    经财政部厦门专员办审计,截至2002 年12 月31 日,中核集团公司的资产总额为6,203,141.93 万元,负债总额为4,489,275.53 万元,所有者权益为1,713,866.39 万元;2002 年主营业务收入为965,713.76 万元,利润总额为13,437.40 万元,净利润为8,968.41 万元。
    4、中国石油天然气集团公司
    中石油成立于1998 年7 月24 日,前身是中国石油天然气总公司,是国家出资设立的国有独资企业、国家授权投资的机构,也是集石油天然气上下游、内外贸、产销一体化为一身,跨地区、跨行业、跨国经营并按照现代企业制度运作的综合性国家控股公司,本次发行前持有公司3%的股份。
    中石油注册地址北京市西城区六铺炕;法定代表人马富才;注册资本11,490,000 万元;经营范围为组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造,组织上述产品、副产品的陆运,按国家规定自销本公司系统的产品,组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售,石油勘探、开发、生产建设,新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广,国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
    经北京信永中和会计师事务所审计,截至2002 年12 月31 日,中石油的资产总额为73,610,780 万元,净资产为45,044,565 万元;利润总额为5,355,429万元,净利润为2,356,519 万元。
    5、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
    葛洲坝集团的前身为创建于1970 年12 月的中国葛洲坝水利水电工程集团公司,2001 年实施改制,由国家电力公司、华融资产管理公司、信达资产管理公司、长城资产管理公司共同出资改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司,本次发行前持有公司1%的股份。
葛洲坝集团注册地址湖北省宜昌市清波路10 号;法定代表人张野;注册资本153,822.47 万元;经营范围为按国家核准的资质等级范围,全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路其他建筑工程的勘察设计及施工安装,上述工程所需材料、设备的出口,对外派遣本行业工程、生产的劳务人员,机电设备制作安装、船舶制造修理,金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造,汽车改装与维修,生产销售和出口水泥、磷、碳化工产品(不含化学危险品及国家控制的化学品)、粘合剂、电焊条、大理石,运输及旅游服务,经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务。
    经天一会计师事务所审计,截至2002 年12 月31 日,葛洲坝集团的资产总额为843,945.03 万元,负债总额为520,653.81 万元,所有者权益为114,736.53万元;2002 年主营业务收入为442,961.96 万元,利润总额为-21,783.14 万元,净利润为-27,350.82 万元。
    6、长江水利委员会长江勘测规划设计研究院
    长江委院由长江水利委员会出资设立,以水利水电勘察规划设计科研为主,是建筑、交通、环保等综合性甲级工程勘察设计企业。主要承担长江流域的勘测、水文、水资源保护与水土保持、规划设计、科研等方面的工作,综合实力位居全国勘测设计单位百强前列,本次发行前持有公司0.5%的股份。
    长江委院注册地址武汉市汉口解放大道1155 号;法定代表人蔡其华;注册资本5,000 万元;经营范围为承担国(境)内外工程的勘测、咨询、设计和监理项目(按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营);上述工程项目所需的设备、材料出口;水利、水电及与水有关的基础设施方面,电子通信、广电行业、电子工程、建筑、市政公用行业、公路的勘测、设计、咨询、监理,按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营;对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员;按国家规定在国(境)外举办各类企业。
    经湖北申渝会计师事务所有限公司审计,截至2002 年12 月31 日,长江委院的资产总额为77,040.23 万元,负债总额为60,980.65 万元,所有者权益为16,968.58 万元;2002 年主营业务收入为42,725.57 万元,利润总额为638.30万元,净利润为475.27 万元。
    公司自设立以来股本结构未发生变化,各股东之间不存在关联关系,各股东持有公司的股份不存在质押、冻结或其他可能引起争议的情况。
    (二)控股股东子公司、参股公司的情况
    本次发行前,公司的控股股东三峡总公司除持有本公司89.5%的股份外,还拥有3 家全资子公司、5 家控股公司及2 家持股20%以上的参股公司。
    具体情况如图5-1 所示。
中国           89.5%                       中国长江电力股份有限公司
长江           69.4%                       三峡财务有限责任公司
三峡           65%                         三峡国际招标有限责任公司
工程           100%                        长江三峡投资发展有限责任公司
开发           100%                        宜昌三峡工程实业总公司 
总公           80%                         长江三峡技术经济发展有限公司
 司            90%                         宜昌三峡工程设备有限公司
               90%                         宜昌三峡工程多能公司
               100%                        三峡高科信息技术有限责任公司
               40%                         重庆变压器有限责任公司
               30.98%                      宜昌荆当公路建设有限责任公司
    图5-1 三峡总公司参股、控股企业
    除本公司外,三峡总公司的其他子公司、持股比例20%以上的参股公司的主要业务及其经营业绩的情况如下:
    1、三峡财务有限责任公司
    三峡财务有限责任公司成立于1997 年11 月18 日;注册地址为湖北省宜昌市东山大道80 号;法定代表人为林初学;注册资本为50,000 万元;主营业务为为成员单位提供存款、贷款、委托贷款、委托投资、债券承销、担保、内部结算及财务顾问等金融服务。
    截至2002 年12 月31 日,三峡财务有限责任公司的资产总额为413,938.88万元,负债总额为359,536.27 万元,所有者权益为54,402.60 万元;2002 年主营业务收入为10,638.08 万元,利润总额为5,939.41 万元,净利润为4,502.69 万元。上述财务数据经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计。
    2、三峡国际招标有限责任公司
    三峡国际招标有限责任公司成立于1996 年6 月13 日;注册地址为北京市朝阳区建国路118 号航华科贸中心01 楼10 层;法定代表人为杨清;注册资本为1,500 万元;主营业务为承办国际招标采购业务及提供经济贸易咨询及培训。
    截至2002 年12 月31 日,三峡国际招标有限责任公司的资产总额为3,864.60 万元,负债总额为1,829.08 万元,所有者权益为2,035.52 万元;2002年主营业务收入为1,704.68 万元,利润总额为314.04 万元,净利润为92.65万元。上述财务数据经北京中天华正会计师事务所审计。
    3、长江三峡投资发展有限责任公司
    长江三峡投资发展有限责任公司前身为成立于2002 年8 月29 日的长江三峡实业投资有限责任公司;注册地址为湖北省宜昌市西陵区西坝建设路1 号;法定代表人为史振宇;注册资本为48,213 万元;主营业务为实业投资、资产经营及管理。
    长江三峡投资发展有限责任公司的控股、参股企业包括宜昌九州置业有限公司、宜昌光耀实业有限公司、宜昌市三峡工程施工供电局、宜昌三峡工程水厂、宜昌能达通用电气股份合作公司和长江三峡旅游发展有限责任公司。
    截至2002 年12 月31 日,长江三峡投资发展有限责任公司的合并资产总额为46,975.14 万元,负债总额为24,480.71 万元,所有者权益为22,014.44万元;2002 年合并主营业务收入为19,778.08 万元,利润总额为-901.81 万元,净利润为-1,359.65 万元。上述财务数据经中兴财会计师事务所有限责任公司审计。
    自公司设立起至经审计的财务报告截止日,公司与宜昌九州置业有限公司、宜昌光耀实业有限公司、宜昌市三峡工程施工供电局、宜昌市能达通用电气股份合作公司发生了关联交易,上述公司的简要情况如下:
    宜昌九州置业有限公司成立于1997 年4 月15 日,法定代表人为朱健,注册资本2,490 万元。主营业务为房地产开发和物业管理。
宜昌光耀实业有限公司成立于2001 年7 月6 日,法定代表人为廖厚君,注册资本2,200 万元。主营业务为自来水、纯净水生产与销售,建筑工程施工、安装,金属结构的制作、安装、防腐、保温及水工建筑的维护和检修。宜昌市三峡工程施工供电局成立于1995 年4 月17 日,法定代表人为刘越桥,注册资本50 万元。主营业务为在三峡工程施工期间向三峡地区供电。
    宜昌市能达通用电气股份合作公司成立于1996 年9 月28 日,法定代表人为顾宏进,注册资本1,000 万元。主营业务为制造与销售电力设备、机械电子设备与微机自控设备。
    4、宜昌三峡工程实业总公司
    宜昌三峡工程实业总公司成立于1993 年3 月31 日;注册地址为宜昌市东山大道80 号;法定代表人为邓玉敏;注册资本为3,000 万元;主营业务为三峡坝区旅游景区建设及管理、酒店经营管理及物业管理。
    截至2002 年12 月31 日,宜昌三峡工程实业总公司的合并资产总额为9,830.77 万元,负债总额为2,506.12 万元,所有者权益为6,494.76 万元;2002年合并主营业务收入为11,101.62 万元,利润总额为1,516.85 万元,净利润为711.12 万元。上述财务数据经中兴财会计师事务所有限责任公司审计。
    5、长江三峡技术经济发展有限公司
    长江三峡技术经济发展有限公司成立于1998 年10 月30 日;注册地址为北京市西城区烟袋斜街西口甲75 号;法定代表人为刘洪泰;注册资本为1,000万元;主营业务为水利水电工程施工及建设监理,承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程、室内装饰装修、陆路货物运输等。
    截至2002 年12 月31 日,长江三峡技术经济发展有限公司的资产总额为4,531.15 万元,负债总额为1,664.07 万元,所有者权益为2,867.08 万元;2002年主营业务收入为1,932.80 万元,利润总额为28.32 万元,净利润为1.08 万元。上述财务数据未经审计。
    6、宜昌三峡工程设备有限公司
    宜昌三峡工程设备有限公司成立于2000 年9 月30 日;注册地址为宜昌三峡坝区田秋渔;法定代表人为赵泽黎;注册资本为3,000 万元;主营业务为工程设备租赁、机械电子设备、机械装置的安装、维修、销售、仓储和技术咨询服务、物业管理等。
    宜昌三峡工程设备有限公司的控股公司包括宜昌长电物流有限公司等。
    截至2002 年12 月31 日,宜昌三峡工程设备有限公司的合并资产总额为5,689.66 万元,负债总额为1,433.38 万元,所有者权益为3,300.73 万元;2002年合并主营业务收入为6,349.56 万元,利润总额为375.95 万元,净利润为250.39 万元。上述财务数据经中天华正会计师事务所审计。
    2003 年,公司与宜昌长电物流有限公司发生了关联交易。宜昌长电物流有限公司成立于2003 年4 月29 日,法定代表人为卢正在,注册资本110 万元。主营业务为物资、设备的仓储、运输及配送等物流服务。
    7、三峡高科信息技术有限责任公司
    三峡高科信息技术有限责任公司成立于2001 年10 月12 日;注册地址为北京市海淀区卧虎桥甲6 号203 室;法定代表人为刘洪泰;注册资本为100万元;主营业务为工程项目管理咨询,与工程管理信息系统相关的培训、服务和计算机网络产品的代理及销售。
    截至2002 年12 月31 日,三峡高科信息技术有限责任公司的资产总额为448.43 万元,负债总额为204.28 万元,所有者权益为244.15 万元;2002 年主营业务收入为767.66 万元,利润总额为158.07 万元,净利润为120.63 万元。上述财务数据经中兴财会计师事务所有限责任公司审计。
    8、宜昌三峡工程多能公司
    宜昌三峡工程多能公司成立于1998 年5 月7 日;注册地址为宜昌市东山大道80 号;法定代表人为罗时华;注册资本为1,475 万元;主营业务为道路货物运输、水果种植、水产品养殖。
    截至2002 年12 月31 日,宜昌三峡工程多能公司的合并资产总额为1,778.48 万元,负债总额为127.01 万元,所有者权益为1,651.47 万元;2002年合并主营业务收入为81.95 万元,利润总额为-91.32 万元,净利润为-92.82万元。上述财务数据经中天华正会计师事务所审计。
    9、宜昌荆当公路建设有限责任公司
    宜昌荆当公路建设有限责任公司成立于1995 年11 月22 日;注册地址为宜昌市西陵二路37 号5 号楼;法定代表人为赵泽黎;注册资本为1,000 万元;主营业务为公路经营管理。
    截至2002 年12 月31 日,宜昌荆当公路建设有限责任公司的资产总额为6,055.25 万元,负债总额为6,237.54 万元,所有者权益为-182.29 万元;2002年主营业务收入为1,032.28 万元,利润总额为22.66 万元,净利润为22.66万元。上述财务数据经中兴财会计师事务所有限责任公司审计。
    10、重庆变压器有限责任公司
    重庆变压器有限责任公司成立于1996 年3 月5 日;注册地址为重庆九龙坡区华岩南村1 号;法定代表人为王乃庆;注册资本为16,141 万元;主营业务为制造、维修电力变压器。
    截至2002 年12 月31 日,重庆变压器有限责任公司的资产总额为6,514.09万元,负债总额为2,157.98 万元,所有者权益为4,356.12 万元;2002 年利润总额为-180.69 万元,净利润为-180.69 万元。上述财务数据经重庆中瑞会计师事务所有限公司审计。
    三、发行人组织机构设置情况
    (一)发行人组织机构图
    (二)发行人职能部门设置情况
    公司本部设总经理工作部、财务部、人力资源部、资本运营部、生产计划部、市场营销部、稽核部共七个职能部门。各部门的主要职责如下:
    总经理工作部是公司的综合管理部门,全面负责公司的日常管理、法律事务、党群外事、信息管理和行政事务工作;财务部全面负责公司的财务管理和生产计划部会计核算工作;人力资源部是负责公司人力资源开发与管理、组织机构及激励机制设计、社会保障工作的管理部门;资本运营部是负责公司资本运作、与监管机构联络、投资者关系处理和公司信息披露的部门;生产计划部是负责公司安全生产、生产计划、合同管理等工作的综合管理部门;市场营销部是负责公司电力销售及售后服务的归口管理部门,负责电网及大用户的售电业务;稽核部是负责公司内部稽核审计工作的部门。
    (三)发行人下属生产单位情况
    除以上职能部门外,公司下设三峡电厂、葛洲坝电厂、检修厂和梯调通信中心4 个生产单位。
    1、三峡电厂
    三峡电厂负责三峡水利枢纽发电资产的运行管理与维护,负责管辖范围内的生产安全、设备安全以及生产成本控制。为避免同业竞争,三峡总公司与本公司签署了《三峡发电资产委托管理协议》,委托本公司统一管理三峡总公司已建成投产但尚未进入本公司的三峡发电机组,具体管理工作由三峡电厂承担。
    2、葛洲坝电厂
    葛洲坝电厂负责葛洲坝电站的电力生产运行管理与维护,负责管辖范围内的生产安全、设备安全以及生产成本控制。
    3、检修厂
    检修厂负责三峡电站和葛洲坝电站的发供电设备、闸坝机电设备和金属结构的检修及生产用机械配件加工,大坝安全监测及水工建筑物的运行、维护,生产区域空调设备管理等。
    4、梯调通信中心
    梯调通信中心是三峡――葛洲坝梯级枢纽运行的调度协调机构,负责对水库、电力生产的运行调度及对通信的统一管理。
    四、发行人参股公司情况
    1、三峡财务有限责任公司
    本公司持有三峡财务有限责任公司27.08%的股份,具体情况参见本节之“控股股东子公司、参股公司的情况”。
    2、其他参股情况
    除三峡财务有限责任公司外,公司还分别持有长江证券有限责任公司、中国电力财务有限公司和交通银行0.67%、0.48%和0.02%的股份。第六节业务与技术一、国际电力工业发展概况20 世纪70 年代以来,国际电力工业的发展变化主要体现在电力生产和建设的规模、能源结构、电源和电网的技术等方面;进入90 年代后,逐渐形成了以下三个主要趋势:
    1、全球发电量逐年增长,增长速度趋缓1980 年至1990 年,全球总发电量从82,473 亿kWh 增加到117,738 亿kWh,平均年增长率为4.28%;1990 年至2001 年,全球总发电量从117,738 亿kWh增加到157,037 亿kWh,平均年增长率为2.78%。可以看出,在全球发电量逐
年增长的同时,增长速度开始放慢,电力工业进入稳定发展时期。
    图6-1 1980-2001 年全球发电量增长图
    在发电量的构成中,火电、水电、核电居主导地位,其中,火力发电占发电量的一半以上。1999 年全球年发电量为147,640 亿kWh,其中火电占63.7%,水电占17.5%,核电占17.2%,地热及其他能源发电占1.6%。
    图6-2 全球发电量构成图
    2、电力技术向效率、环保的更高目标发展
    随着环保意识的增强,世界各国致力于研究和推广各种无污染或少污染的发电方式,在火力发电方式中,燃气的比重上升,燃煤的比重下降;核电的比重降低;水电比重上升;太阳能发电、风力发电等清洁能源发电方式发展迅速。
    3、电力行业管理体制和经营方式由垄断经营向市场开放转变
    电力工业作为国民经济的基础工业,过去各国政府一贯采取严格监管的管理模式,很多国家电力工业实行国家垄断经营。20 世纪80 年代以来,英国和美国率先对电力体制进行改革,阿根廷、巴西等发展中国家也采取了符合各自国情的改革措施,越来越多的国家正在走上电力体制改革之路。各国电力体制改革的共同特点是在政府主导下实行厂网分开经营,改革监管方式、电价形成机制和引入竞争,逐步打破电力行业垄断,从而建立富有竞争性的电力市场。
    二、国内电力行业发展现状和前景
    1、市场容量
    截至2002 年底,我国的发电装机容量达350,000MW,年用电量达16,200亿kWh,均位居世界第二位。但从人均指标来看,我国的电力消费水平尚处于较低的阶段,人均用电量只有1,078kWh,不到世界平均水平的一半,仅为发达国家的1/10~1/6;电能消费占终端能源消费的比例为11%左右,距17%的世界平均水平仍有较大的差距。(数据来源:《电力工业“十五”规划》)
    表6-1 我国近几年发电装机容量、发电量和用电量情况表
年度  装机容量   发电量    发电量增长率    用电量    用电量增长率
      (MW)    (亿kWh)    (%)       (亿kWh)     (%)
1998  277,290     11,577       2.1         11,347       2.8
1999  298,770     12,331       6.5         12,092       6.6
2000  319,320     13,685      11.0         13,466      11.4
2001  338,000     14,839       8.4         14,683       9.0
2002  350,000     16,400      10.5         16,200      10.3
    数据来源:1998 年至2000 年数据来自国家电力公司《1949-2000 年电力工业统计资料汇编》;2001 年和2002 年数据为国家电力公司统计资料。
    据国家计委经济研究所等单位发布的《中国行业景气分析报告》预测,2003年全国发电量将增长8.5%,达到17,600 亿kWh。根据“十六大”报告提出的到2020 年国民生产总值翻两番的目标测算,我国电力需求增长速度将保持6%左右,到2010 年全社会用电量将达到27,000 亿kWh左右,相应的装机容量应达到600,000MW 左右;2020 年全社会用电量将达到42,000 亿kWh 左右,相应的装机容量应达到900,000MW 左右。
    2、市场供需
    作为国民经济的基础产业,近年来我国电力工业发展迅速。2002 年以来,由于经济快速发展和人民生活水平不断提高,导致全国用电量大幅度增长,电力供应趋于紧张,出现了地区性缺电现象。2002 年全国用电量比2001 年增长10.3%,2003 年1-6 月用电量比2002 年同期增长15.4%。
    根据2002 年下半年以来全国用电需求的高速增长和供需关系紧张的形势,2003 年4 月国务院讨论通过了“十五”后三年电力发展调整规划,决定将“十五”期间新开工电源项目的上限提高到110,000MW,要求2003 年至2005 年期间每年新增装机容量25,000MW,到2005 年全国装机容量达430,000MW。
    3、技术水平
    我国电力工业经过多年的持续发展,技术装备水平有了很大的提高,进入了以大机组、大电厂、大电网、超高压和自动化为主要特征的发展阶段。
    目前,我国已具备600MW 级火力发电设备制造能力,已掌握500kV 交流输变电工程的设计能力和运行技术;电网发展已开始进入大区电网、独立省(区)电网互联的新阶段,电网覆盖面和现代化程度不断提高,运行基本实现了自动化、现代化管理;在水力发电工程建设方面,三峡工程的成功建设标志着我国水电工程技术水平走在了世界前列。
    我国电力工业技术水平在持续发展的同时,与发达国家相比仍有较大的差距。设备制造技术方面,超临界机组、洁净煤发电机组等设备国内尚不能完全自主制造。供电煤耗、线损率等指标与发达国家相比仍有较大的差距。(资料来源:《电力工业“十五”规划》)
    4、产业政策
    国家有关电力工业的产业政策直接支持和推动了我国电力工业20 年来的快速发展,对我国电力工业的发展起到了至关重要的作用。
1985 年后国家推行了一系列鼓励支持电力工业发展的政策,国内多家办电、多渠道集资办电的格局很快随之形成。20 世纪90 年代后期,国内电力紧缺的局面逐步得到缓解,电力供需基本达到平衡,国家的电力产业政策开始向优化电力产业结构的方向发展。电力产业的发展从早期单纯的规模扩张阶段进入到优化产业布局、改善电源结构、重视环境保护和可持续开发的更高层面。
    今后一个时期我国电力产业政策的基本方针是:重点发展电网,积极发展水电,优化发展火电,适当发展核电,因地制宜发展新能源发电;开发与节能并重,高度重视环保,提高能源利用效率。随着我国西部大开发战略的逐步实施和“西电东送”工程的推进,我国水电行业将迎来快速发展。
    三、进入电力行业的主要影响因素
    目前影响进入国内电力行业的主要因素包括:国家电力产业政策、资金筹措、建设规模、输送条件和行业上网许可等。首先,投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展战略,符合电源点和电网的规划要求,并经过国家相关部门审批。每个电厂项目的立项、开工和投产须经有关部门按审批程序严格审批或验收。其次,电力行业是典型的资本密集、技术密集的行业,中等规模的火电机组单位千瓦的造价一般在5000 元左右,水电的投资更大,并且建设期较长,因此开发商必须具备雄厚的资金实力和技术实力。此外,受电区域的经济增长水平、电源供应情况、政策的支持力度、环保要求等都将影响投资者进入电力行业。
    四、电力体制改革及其对电力行业发展的影响
    长期以来,我国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的垄断经营为主的管理模式。行业监管职能分别由国家经贸委、国家计委、财政部等政府部门行使。其中,国家经贸委负责制定行业法规、发展战略;财政部负责制定电力企业的财务制度并监督其执行;国家计委负责制定能源发展规划、电价政策,并具体审批项目立项及电价。中国电力企业联合会为行业内部自律性管理机构。
    垄断的经营模式阻碍了资源的优化配置和有序竞争市场的形成,限制了发电企业之间的相互竞争。由于缺乏真正意义上的市场竞争,电力企业往往缺乏降低成本的压力、改进技术的动力和开拓市场的意识,电厂建造和运行成本不断提高,最终导致电价居高不下,阻碍了产业的技术升级和资源的优化配置,影响了国民经济的发展。
    2002 年3 月,国务院正式批准了《电力体制改革方案》,电力体制改革开始进入逐步实施阶段。根据电力体制改革方案,改革的总体目标是打破垄断,引入竞争,提高效率,降低成本,优化资源配置,促进电力发展,推进全国联网,构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。“十五”期间电力体制改革的主要任务是:实施厂网分开,重组发电和电网企业;实行“竞价上网”,建立电力市场运行规则和政府监管体系,初步建立竞争、开放的区域电力市场,实行新的电价机制;制定发电排放的环保折价标准,形成激励清洁电源发展的新机制;开展发电企业向大用户直接供电的试点工作,改变电网企业独家购买电力的格局;继续推进农村电力管理体制的改革。
    电力体制改革将对我国电力市场的格局产生深远的影响,主要体现在以下几个方面:
    首先,电力体制改革改变了电力行业过去一体化的垄断经营模式,电力市场的竞争将逐步加剧。目前厂网分开已基本到位,在发电领域,组建了中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司五大独立发电企业。这五大集团均控制了30,000MW 以上的发电装机容量,在全国范围内进行竞争。
    其次,行业监管将进一步加强。电力体制改革改变了政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制,成立了国家电力监管委员会,履行制定电力市场运行规则、监管市场运行、维护公平竞争的职责,有利于形成一个公开、公平、公正、有序的竞争性电力市场。
      第三,电力体制改革将逐步建立起合理的电价形成机制。根据《电力体制改革方案》,电价将划分为上网电价、输变电价、配电电价和终端销售电价。上网电价由国家制定的容量电价和市场竞价产生的电价组成;输、配电价由政府确定定价原则;销售电价以上述电价为基础形成,建立与上网电价联动的机制,由政府对各个环节的价格进行调控和监管。
    最后,电力体制改革将促进整个电力行业的资源重组,使电力行业形成新的市场竞争环境和竞争主体,促使发电、输电和供电各环节加强内部管理,降低发电成本,促进电源结构的调整和电网结构的优化,推动我国电力行业的稳定、高效运行和可持续发展。
    五、发行人面临的竞争状况
    (一)行业竞争情况
    公司下属的葛洲坝电厂是华中电网的主力电厂,其电力电量目前主要由国电华中公司统购包销;收购三峡工程首批投产机组后,公司售电区域将扩展为华中、华东地区和广东省等。
    根据我国电力体制改革的方向和受电区域电力供求状况,公司在未来几年面临的竞争将是新旧体制转换过渡期的填补供电缺口的竞争。2002 年3 月国务院批准的《电力体制改革方案》要求"厂网分开",在"十五"期末形成竞争、开放的区域电力市场,实现主要发电企业的统一竞价,实行新的电价机制。由于建立区域电力市场、推行"竞价上网"等政策需要规范的市场环境、完善的竞争规则以及严格的监管体系相配套,其实施将是一个渐进的过程,因此未来几年将是新旧电力体制转换的过渡期。在过渡期内,公司的葛洲坝电厂电力电量主要由国电华中公司统购包销;三峡电厂电力电量由国家划定华中地区、华东地区、广东省等省(市)为消纳市场。根据国家计委2668 号文确定的定价原则,三峡电站上网电价原则上按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定,并随受电省市平均电价水平的变化而浮动;承担调峰时,享受当地调峰电价,实行优质优价;根据以上原则,扣除相应的输电价后,国家计委2668 号文测算的三峡电站含税平均上网电价约为0.25 元/kWh。在电力体制改革完成后,三峡电站将按国家分配的方向和数量参与各地电力市场竞争,实行由市场供需关系形成电价。因此在电力体制改革尚未完成的情况下,公司目前面临的市场竞争尚不充分。
    同时,由于受电区域尤其是华东地区、广东省在未来几年内存在着较大的供电缺口,预计华东地区2010 年需要输入区外电能10,000MW,广东省2005年需要输入省外电能10,000MW,因此公司在受电区域的竞争将主要表现为填补缺口的增量竞争,主要竞争对手为受电区域内新增的电力生产企业、参与"西电东送"的电力生产企业等。
    随着电力体制改革的全面深化,电力市场建设将逐步完善,公司将逐步参与各地"竞价上网",市场空间将扩展到全国各大电网公司乃至试点的各直供用户,届时公司将面临较为激烈的市场竞争。
    (二)公司的竞争优势1、内在竞争优势作为全国规模最大的水力发电企业之一,公司在规模、成本、设备与技术、管理与人才等方面具有竞争优势,具体如下:
    (1)规模优势
    公司拥有的葛洲坝电站装机容量为2,715MW;收购三峡工程首批投产机组后,公司总装机容量达到5,515MW,成为国内规模最大的水电企业;公司还将持续收购三峡工程投产机组及其他发电资产,争取用20 年左右时间发展成为国内及国际一流的清洁能源公司。发电规模的逐步扩大将为公司与其他大型独立发电企业的竞争创造条件。公司可以凭借规模优势增强市场营销能力,进而提高公司盈利能力和抗风险能力。
    (2)成本及现金流量优势
    目前国内水电公司运行成本一般为0.04-0.09 元/kWh;火电企业运行成本为0.198 元/kWh 左右(资料来源:《中国行业景气分析报告》)。公司近三年的单位发电成本为0.032 元/kWh左右,具有较明显的成本优势。公司近三年平均电力销售收入在14 亿元左右,款项回收及时;2003 年1-6 月公司成本中无需支付现金的折旧费用占主营业务成本约59%,现金流充足、稳定,生产经营活动产生的现金流量能为公司提供稳定的资金来源。
    随着电力体制改革的进一步深化,"竞价上网"及发电企业向大用户直接供电等政策的逐步实施,公司单位发电成本低的优势将为公司提高市场占有率提供良好的基础,也为公司提升电价、实行"同网同价"创造良好的条件。
    (3)设备与技术优势
    葛洲坝电站拥有21 台水轮发电机组,其设计制造代表了当时我国水电机组的最高水平。近年来通过主、辅机设备的全面检修、优化与技术改造,保持了运行的安全性,增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。公司主设备完好率100%、主设备一类率98.1%、考核设备的等效可用系数大于105%,这些指标均达到国家一流企业的标准。葛洲坝电厂综合自动化水平已达到国内领先水平,部分装备的技术性能达到国际领先水平。
    葛洲坝电站最先采用国产大型低水头水轮发电技术,并先后开发、制造了非线性最优励磁、步进式调速器和机组保护等一系列自动控制装置,实现了电厂设备计算机监控,远方自动化操作和水情测报、预报自动化,大幅度提高了生产效率和安全运行保障能力。2001 年葛洲坝电站发电机组等效可用系数93.25%,等效可用系数定额完成率108%,水能利用提高率超过5%,发电机组平均利用小时为6,000 小时,高于全国年平均4,000 小时的水平。
    公司收购的三峡发电机组经国际公开招标采购,由VGS 集团、法国ALSTOM、瑞士ABB 等国际知名厂家承担制造任务,法国技术监督局和法国电力公司(BV/EDF)监造。该发电机组可靠性好、自动化水平高,机组容量为世界最大(单机额定功率700MW,最大容量可达840MVA);水轮机稳定性、抗泥沙磨蚀、抗气蚀性能均较好;机组效率最高达95%,技术水平属国际领先。
    (4)管理与人才优势
    公司具有20 多年丰富的水电生产管理经验,并按信息化、扁平化和专业化的原则组建了组织机构,建立健全了法人治理结构;建立了目标绩效管理体系,对生产成本进行严格控制。葛洲坝电站按8MW/人的标准配置运行管理人员,属国内领先水平,高于国内一流水电站2.5MW/人的标准;三峡电站计划按50MW/人配置运行管理人员,属国际领先水平。原葛电厂的各项运行可靠性指标多年来位于国内水电行业前列,在全国大中型水电厂中率先实现机电合一的运行值班制度,并于1998 年成功地通过了"无人值班"(少人值守)鉴定验收。公司建立了管理信息系统(MIS),电力生产实现了调度自动化,使公司在水电站自动控制技术应用方面居行业领先水平。
    公司在20 多年的水电生产过程中培养了一批过硬的技术队伍,曾多次派出人员参与其他大型水电站的建设与运营管理,现有中高级技术人员716 人,占公司员工总数的44%。
    2、电能消纳的区位优势
    电力企业的经济效益与受电区域的经济发展紧密相关。公司下属电厂地处我国中部地区,靠近经济发达、一次性能源严重缺乏的华东、华南地区,也是"北煤南运"、"西电东送"的交接点。
    目前,公司下属葛洲坝电站的电力电量主要由国电华中公司统购包销;根据国务院确定的三峡电站的电能分配"最大限度发挥三峡水电站的发电效益,尽可能不弃水或少弃水"的原则,国家计委确定三峡电站的电力电量将在华东、华中和广东等省(市)之间进行分配,具体包括河南、湖北、湖南、江西、上海、江苏、浙江、安徽和广东等;2003 年还向重庆供电。三峡电站的电能分配纳入到上述省市的年计划和月计划中,为公司收购的三峡机组的电能消纳提供了保障。
    我国电力市场自2002 年开始出现了地区性供不应求现象,随着国民经济的快速发展,预计未来几年内电力需求仍将保持强劲增长的势头。尤其是三峡电站受电区域经济发达,电力需求量大且增长较快,占我国电力市场总需求的50%左右。2002 年的统计数据显示,广东、浙江、江苏等地的用电量同比增长幅度达16%以上,超过全国平均用电增长幅度;预计广东2005 年省外电能输入需要达到10,000MW 以上,华东地区2010 年区外电能输入需要达到10,000MW。公司受电区域经济的快速发展和用电需求的强劲增长为公司营造了有利的经营环境。
    公司是长江水力资源中最靠近负荷中心的巨型电源点,其经济输电范围覆盖了除辽宁、吉林、黑龙江、新疆、西藏、海南、台湾等七省区外全国其余各省区的主要城市和工业基地等受电大户。同时,三峡电站和葛洲坝电站的地理位置有利于全国电力联网的形成。根据国家"西电东送"战略的总体安排,作为"西电东送"工程的中线,三峡电站将首先与华东、华中和南方电网联网。为确保三峡电能的输出,按照国家关于三峡输变电系统的设计方案,三峡电站电力的送出工程按三峡电站的供电范围设计,并与电站同步建设,最终将建成近10,000 公里的500kV 超高压交直流输电线路及相应的变电工程,为三峡电能的跨区域、跨省(市)消纳提供了畅通的输电网络,也为今后公司电能在更大范围内销售创造了条件。
    3、持续发展优势
    三峡总公司是国家授权投资的机构,全面负责三峡工程的建设和经营管理,资金实力雄厚,具有丰富的水电开发经验;同时,三峡总公司已获得国家授权,建设金沙江溪洛渡、向家坝以及乌东德、白鹤滩等项目,滚动开发长江上游水力资源。三峡总公司赋予公司以合理价格优先收购陆续投产的三峡发电机组的权利。依托三峡总公司的实力和项目资源,公司在持续收购成熟发电资产方面具有明显优势,不仅可以规避项目开发风险,同时可以实现规模、收益的同步扩张。
    4、政策优势
    实施西部大开发,加快中西部地区发展,是我国现代化建设的战略性举措。"西电东送"是西部大开发的重要步骤;我国一次性能源和经济发展在区域上极不平衡的现实,也使"西电东送"成为我国电力工业发展的必然选择。三峡电站是"西电东送"的重要组成部分和骨干工程,并对全国联网结构产生重大影响,上述政策的实施,将为公司的长期、持续发展提供良好的政策环境。
    根据我国可持续发展战略和电力体制改革方案,我国电力行业将在"厂网分开"的基础上实行发电排放环保折价标准等政策,建立起一种有利于激励清洁电源发展的新机制。水电是清洁、廉价、可再生的绿色环保能源。"积极发展水电"是我国能源发展战略的重要内容,公司的业务经营与发展符合国家能源产业结构调整的方向,符合国家可持续发展的战略。"打破垄断"政策的实施,将给公司电力产品的跨区域、跨省(市)销售带来更大的便利;"竞价上网"政策的实施,将为葛洲坝电厂电价提升、实现同网同价创造良好的外部条件。政策环境为公司保持良好的盈利能力和业务扩张能力提供了基础。
    根据《财政部国家税务总局关于葛洲坝电站电力产品增值税政策问题的通知》(财税[2002]168 号文)及《财政部国家税务总局关于三峡电站电力产品增值税税收政策问题的通知》(财税[2002]24 号文)的批准,葛洲坝电站和三峡电站适用增值税优惠政策。葛洲坝电站自2003 年1 月1 日起、三峡电站自发电之日起,电力产品增值税税负超过8%的部分实行即征即退的政策。上述优惠政策的实施为公司的进一步发展创造了更有利的条件。
    (三)公司的竞争劣势
    公司在生产经营中存在以下劣势:
    1、目前公司电源为单一的水电结构。其中,葛洲坝电站属径流式电站,三峡电站为季调节电站,调节能力较弱。
    2、公司发电生产所需的主要资源为长江天然来水,其来水量存在不均衡性,可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的波动。
    3、新成立的五大集团平均可控装机容量为32,000MW,权益容量为20,000MW 左右,公司目前装机容量为5,515MW,与主要竞争对手相比,规模尚有差距。公司将通过收购三峡工程陆续投产的发电机组和其他优质发电资产,逐步提高市场竞争能力。
    (四)市场份额变动情况及趋势
    收购三峡工程首批投产机组前,公司总装机容量为2,715MW,所发电力主要销往华中地区,2001 年、2002 年公司输往华中地区电量分别为162.20 亿kWh和157.44 亿kWh,占华中地区总用电量的8.38%和7.41%。收购三峡工程首批投产机组后,除华中地区外,公司的电力销售市场将逐步扩张到华东、广东和重庆,公司的总装机容量达到5,515MW,预计2003 年将实现售电量203.40 亿kWh,公司的电力市场份额将有所提高。
表6-2 公司市场份额变动情况表
                 年份           2002年     2003年     2004年
装机容量    送河南  电力         95.1       605.1      550.1
(MW)              市场份额%   0.51        3.08       2.81
            送湖北  电力         1920      2509.5     2374.5
                    市场份额%   12.51       12.09      11.23
            送湖南  电力         345.9       695.9      571.9
                   市场份额%     3.12        5.24       4.07
           送江西   电力          95.1        95.1       95.1
                   市场份额%      1.3        1.24       1.21
           送上海   电力          69.2       489.2      506.2
                   市场份额%     0.68        4.58        4.6
           送江苏   电力          69.2       369.2      379.2
                   市场份额%     0.35         1.7       1.67
           送浙江   电力          69.2       319.2      329.2
                  市场份额%      0.33        1.43       1.42
           送安徽   电力          51.9        51.9       51.9
                  市场份额%      0.54        0.53       0.52
           送广东    电力          —           —        657
                  市场份额%       —           —       1.73
          送重庆     电力          —          380         —
                 市场份额%        —           8          —
          合计      电力          2715       5515.1     5515.1
                 市场份额%       1.85         3.09       3.29
          送河南   电量           5.48        17.09      21.73
                  市场份额%      0.63         1.87       2.32
          送湖北   电量          107.6       109.74     125.12
                  市场份额%     19.48        15.83      20.64
          送湖南    电量         23.91        26.51      32.32
                  市场份额%       5.1         5.08       6.20
          送江西  电量             5.5         5.50       5.57
                 市场份额%        2.25        2.08       2.03
          送上海  电量               4        13.49      35.52
                 市场份额%        0.65        2.04       5.26
          送江苏 电量                4        10.94      26.85
                市场份额%         0.33        0.82       1.86
          送浙江  电量               4         9.70      23.00
                市场份额%         0.41        0.87       1.87
售电量    送安徽  电量               3         3.00       3.04
(亿kWh)         市场份额%         0.79        0.75       0.73
          送广东  电量              —         0.00      48.99
                 市场份额%         —           —       2.46
          送重庆   电力             —         7.43       0.00
                 市场份额%         —         3.55        —
           合计   电量            157.4       203.4      322.15
                市场份额%         2.26        2.56        3.98
      六、发行人业务范围及主营业务
      (一)经营业务范围
      公司的经营范围是:电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护。
      (二)主营业务
      公司的主营业务为水力发电,主营业务收入全部为电力销售收入。公司2000 年、2001 年、2002 年及2003 年1-6 月主营业务情况如下表所示:
      表6-3 公司主营业务情况单位:元
    项目       2003年1-6月    2002年度      2001年度      2000年度
  主营业务收入 696240582.71 1371139637.93 1414965181.06 1407285229.72
  主营业务利润 437645922.69  798244673.06  866404964.28  890603982.96
  营业利润     426350657.93  664671019.80  717182725.01  730800245.14
  利润总额     459694862.83  675246246.33  729243946.82  744252590.98
  净利润       305661855.14  442623815.28  493591446.22  505068257.15
      (三)生产经营情况
      葛洲坝电站自1981 年投产以来,至今已安全生产22 年。经过近几年大规模的技术改造,目前设备的稳定性和可靠性已位居同行业前列;安全生产保持了良好的水平。2002 年,公司实现全年安全生产无事故,完成发电量158.10亿kWh,售电量157.44 亿kWh,实现销售收入13.71 亿元。截至2002 年底,葛洲坝电站累计发电量2,770.77 亿kWh。
      公司2000 年-2002 年的主要经济技术指标如下:
      表6-4 2000 年-2002 年主要经济技术指标
指标      发电量   平均发电设备  设备平均利   等效可用系数   售电量
         (亿kWh)     容量(MW)     用小时(h)   定额完成率(%)  (亿kWh)
2002 年  158.10     2,715         5,823.38     107.52         157.44
2001 年  162.91     2,715         6,000.34     108.00         162.20
2000 年  162.22     2,715         5,974.98     107.46         161.42
      (四)主要生产设备情况
      公司主要生产设备包括发电设备、变电设备、输电设备及辅助、维修设备等。其中关键设备为发电设备、变电设备、输电设备,具体情况如下:
      表6-5 主要生产设备情况表
               发电设备变电设备输电设备
项目           水轮机   发电机     升压主变压器    馈线(条)
           (台×MW)   (台×MW)  (台×MW)
台数及参数  2×176      2×170       500kV:         500kV:6
           19×129     19×125       7×300+2×360   220kV:7
                                       220kV:
                                 2×200+5×150
      公司下属的葛洲坝电站现有水轮发电机组21 台,设计制造于20 世纪70 年代末、80 年代初。机组的设计、制造代表了当时我国水电机组的最高水平,水轮机设计获得了国家金质奖。1#、2#水轮机型号为ZZ500-LH-1130,发电机型号为SF170-96/15600,该水轮发电机组是当今世界上尺寸最大的水轮发电机组之一,也是目前单机容量最大的轴流转桨式水轮发电机组之一。3#-21#水轮机型号为ZZ500-LH-1020,发电机型号为SF125-96/15600,该水轮机采用五叶片转轮,填补了国内空白,其能量指标和气蚀性能均达到当时世界先进水平。
      葛洲坝电站设有500kV 和220kV 两座开关站。其中500kV 开关站主接线为“一倍半”接线方式,共6 个间隔,6 进6 出;220kV 开关站位于二江电厂厂房下游,采用双母线带旁路分段结线方式,规模为7 进10 出。公司开发的新一代计算机监控系统,采用开放式全分布结构,可以实现实时数据采集与处理、报警生成、主辅设备的远方自动控制、AGC、AVC、与外部各计算机监控系统间的通信等多种功能。同时,工业电视系统于2002 年投入运行,实现了对发电机出口开关室、水车室等120 多个重点部位的全面监控。
      公司自投产发电以来,按照统一规划,于每年机组大(扩)修期间,对主、辅机设备进行了全面的整修、技术改造。1996 年至2002 年间,公司投入技改资金76,300 万元,通过技术改造提高了枢纽运行的安全性,增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。目前,公司综合自动化程度已达到国内领先水平,若干装置的部分功能达到国际领先水平,主设备完好率100%、主设备一类率98.1%、考核设备的等效可用系数大于105%,均达到国家一流水电企业的标准。
    (五)工艺流程
    公司水力发电生产全过程如下:水轮发电机组将长江天然水能转为机械能,通过电磁原理驱动发电机将机械能转换为电能;发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网,电网再将电能送至各用电客户。
    (六)主要原材料供应
    公司电力生产原料主要为长江天然来水,具有清洁、可再生、永不枯竭的特点。葛洲坝电站位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口,在长江上游和中游的分界处,其控制流域雨量丰沛,长江宜昌段多年平均流量为14,300 立方米/秒,为公司电力生产提供了较为充足的资源保障。
    葛洲坝水利枢纽的入库流量主要受长江上游的地理、气象等自然因素的影响,年度和月度流量分布存在不均衡性,但宜昌站的多年平均径流量基本稳定,具体情况参见本招股说明书第四节“风险因素”之“长江来水风险”。
    (七)公司电力生产管理及安全保障措施
    1、葛洲坝电厂
    公司下属的葛洲坝电厂自投产以来,一直以国内一流发电企业作为经营目标。公司有针对性地对设备进行了全面的改造和升级,并通过积极引进新技术、新工艺和自动化设备进一步提高了公司劳动生产率。在设备管理方面,公司建立了一整套规范的管理标准和制度,主要包括《发电设备评级标准》、《设备可靠性管理标准》、《葛洲坝电厂运行管理标准》、《葛洲坝电厂设备缺陷管理标准》、应急ON-CALL 制度等。上述标准和制度的实施,对促进企业管理、改进设备性能、提高机电设备可靠性、保证安全经济发供电发挥了重要作用。原葛电厂下属二江电厂、大江电厂分别于1997 年、1998 年通过“无人值班”(少人值守)验收。
    葛洲坝电厂在电力生产中一贯坚持“安全、预防为主”的方针,把安全工作贯穿于生产的全过程,制定和实施了一系列有特色的安全管理措施,主要包括:
    “六杜绝、一减少、一控制”:杜绝电网破坏、大面积停电事故、人身死亡事故、重大设备事故、重大火灾事故、水电厂大坝事故及恶性电气误操作事故;减少频发性(含继电保护、误操作)事故;控制一般性事故。安全目标三级控制:厂部控制重伤和事故,不发生死亡、重大设备损坏事故;部门控制轻伤和障碍,不发生重伤和事故;分部控制未遂和异常,不发生轻伤和障碍。
    事故调查四不放过:事故原因不清楚不放过,事故责任者未受到处罚不放过,应受教育者没有受到教育不放过,整改措施没有落实不放过。
    危险点(源)分析预控:对有可能发生事故的危险点(源)进行提前预测和预防。根据作业的内容、工作方法、机械设备、作业环境、人员素质等情况,超前分析和查找可能危及人身和设备的不安全因素,再依据有关规章制度,研究并实施预防措施,达到预防事故的目的。
    安全性评价:综合运用安全系统工程的方法对系统的安全性进行度量和预测,通过对系统存在的危险性进行定性和定量的分析,确认系统发生危险的可能性及其严重程度,提出必要的措施,以寻求最低的事故率、最小的事故损失和最优的安全投资效率。
    同时,为保证电力生产的安全,公司及其下属生产单位均建立健全了安全生产保证体系和安全生产监察体系。通过两个体系的有效运转,从制度、组织、技术等方面保证了安全措施的落实和执行。
    葛洲坝枢纽工程的保安电源由宜昌市葛洲坝志发电力公司(以下简称“志发电力”)提供。志发电力电源具有独立性强、保证率高、运行维护方便的优点,是葛洲坝水利枢纽理想的防汛用电和厂用电备用电源,可以在紧急情况下保证对葛洲坝枢纽工程泄水闸和电厂的可靠供电;特别是在汛期,志发电力对泄水闸的启闭用电保持备用状态,一旦需要可立即应急供电,以保证泄水闸的正常泄洪。
    2、三峡电厂
    三峡电厂负责三峡电站的电力生产运行管理与维护。为顺利实现三峡机组的接机发电,三峡电厂在生产管理及安全保障等方面作了大量的准备工作,包括组织机构的设置、规章制度的制定、生产技术规程的编制、生产管理信息系统的建设以及人员的培训等。
    三峡电厂定员标准达到国际先进水平;建立了安全管理、培训、物资供应、质量管理等一系列规章制度;编写了生产技术规程148 部;组织开发了生产管理信息系统(ePMS),并严格按照电力行业有关规程、规定以及电厂自身制定的各类技术规程进行运行管理。此外,三峡电厂还制定了详细的培训计划,加强培训管理。
    三峡电厂建立健全了安全管理组织体系和监督网络;制定和完善了安全管理制度。除严格执行国家和电力行业有关安全规章制度外,三峡电厂还根据实际情况制定了《三峡电厂安全生产管理暂行规定》、《进入施工现场五“了解”、八“防范”》、《事故处理管理规定》等规章制度。
    (八)公司产品定价及销售情况
    公司产品为电力产品,目前电价由国家统一确定和调整。根据《国家计委关于中国长江电力股份有限公司电价问题的通知》(计价格[2002]2621 号),从2003 年1 月1 日起葛洲坝电站上网电价从0.102 元/kWh 调整为0.151 元/kWh。
    根据国家计委计基础[2001]2668 号文,三峡电站上网电价原则上按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定,并随受电省市平均电价水平的变化而浮动;承担调峰时,享受当地调峰电价,实行优质优价。根据以上原则,扣除相应的输电价后,国家计委2668 号文测算的含税平均上网电价约为0.25 元/kWh。根据发改委下发的《国家发展改革委关于三峡水电站上网电价和输电价格有关问题的通知》(发改价格[2003]1028 号),三峡电力的上网电价平均为0.25 元/kWh,其中对有关省市结算的上网电价分别为:湖北0.21693 元/kWh、
湖南0.22864 元/kWh、河南0.22581 元/kWh、江西0.26787 元/kWh、上海0.25751元/kWh、江苏0.23193 元/kWh、浙江0.27509 元/kWh、安徽0.21736 元/kWh、广东0.29531 元/kWh、重庆0.21845 元/kWh(以上均为含税价)。
    随着电力体制改革的进一步深入,今后公司电价将逐步通过“竞价上网”的方式确定。
    目前葛洲坝电站的电力主要由国电华中公司统购包销,三峡电站的电力主要销往华中地区、华东地区、广东省、重庆市等省(市)。由于三峡电站2003年发电量较少,根据发改委发改能源[2003]692 号文,广东、安徽、江西等省暂不吸纳三峡电量,其他省市消纳三峡电能的情况分别如下:河南省13.3 亿kWh、湖北省8.1 亿kWh、湖南省4.1 亿kWh、重庆市7.7 亿kWh、上海市12.0亿kWh、江苏省8.7 亿kWh、浙江省7.4 亿kWh。公司已与各购电方签订了相应购售电合同。随着电力体制改革的进一步深化,公司的电力销售将逐步通过“竞
价上网”的方式实现。
    表6-6 公司近三年产品销售情况
 项目             2002年    2001年    2000 年
发电量(亿kWh)   158.10    162.91     162.22
销售电量(亿kWh) 157.44    162.20     161.42
平均电价(元/kWh) 0.102     0.102      0.102
销售收入(亿元)   13.71     14.15      14.07

    七、主要固定资产及无形资产
    (一)主要固定资产情况
    公司固定资产主要包括大坝、房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。根据公司设立时中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第10号资产评估报告,及北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华[2003]股审字第017 号和第045 号审计报告,公司的固定资产情况如下:
    表6-7 主要固定资产情况单位:万元
                       2003年6月30日                  2002 年12 月31 日
项目          依评估值调             平均       依评估值                   平均
              整后固定资      净值    成新      调整后固定    净值         成新
              产原价*注               率         资产原价                    率
葛洲坝大坝  899,281.48   593,263.95    66%     899,281.48   599,394.81      67%
房屋及建
筑物         20,278.66    14,287.66    70%      19,602.24    13,861.46      71%
机器设备    404,098.09   160,475.36    40%     400,673.30    164,911.21     41%
电子设备      3,777.02     2,357.72    62%       3,155.20      2,025.97     64%
运输设备      3,101.98     1,896.94    61%       2,671.03      1,595.25     60%
合计      1,330,537.24   772,281.63    58%   1,325,383.25    781,788.70     59%
    *注:依评估值调整后固定资产原价=评估基准日固定资产评估原价+评估基准日至审计基准日新购固定资产原价。
    葛洲坝电站大坝已安全运行20 多年,目前未发现重大隐患,运行正常。
    根据大坝设计单位长江水利委员会长江勘测规划设计研究院2002 年12 月出具的《葛洲坝水利枢纽大坝使用年限分析报告》,通过正常的管理维修与定期检查,大坝可满足设计基准期100 年。
    葛洲坝电站厂房及主要发电设备均为20 世纪80 年代投产;自90 年代以来,公司累计投入资金超过10 亿元,对设备进行了全面大修和更新,淘汰了大量技术落后的设备,新装备了性能良好、技术先进的设备和控制系统,提高了生产效率和安全性能。
    目前,公司的固定资产性能优良,设备状况良好,没有长期闲置不用或在可预见的未来不可使用的固定资产。
    (二)主要房屋产权情况
    根据公司近三年经审计的财务报告,截至2003 年6 月30 日,公司拥有房屋及建筑物原值146,061,437.93 元,净值142,876,657.70 元。宜昌市房地产管理局核发了以公司为所有权人的房屋产权证35 份,具体情况如下:
    宜市房权证西陵字第0133846 号、0133848 号、0133850 号、0133853 号、0133856 号、0133858 号、0133861 号、0133862 号、0133864 号、0133865 号、0133866 号、0133867 号、0133868 号、0133869 号、0133870 号、0133871 号、0133872 号、0133873 号、0133874 号、0133879 号;宜市房权证点军字第0133843 号、0133844 号、0133845 号、0133847 号、0133849 号、0133851 号、0133852 号、0133853 号、0133854 号、0133855 号、0133857 号、0133875 号、0133876 号、0133877 号、0133878 号。
    根据水力发电企业的建设、运营特点,葛洲坝水利枢纽范围内的大坝水工建筑物及部分房产为临时建筑和枢纽附属物,宜昌市房地产管理局已于2003年5 月8 日出具了证明,该部分建筑不必办理房屋产权证。
    (三)土地使用权情况
    公司目前共向三峡总公司租赁使用土地12 宗,其中1 宗土地的国有土地使用权由三峡总公司以出让方式取得;其余11 宗土地的国有土地使用权系三峡总公司依据国土资源部《关于中国长江三峡工程开发总公司重组改制土地资产处置的复函》(国土资函[2002]358 号文)经授权经营方式取得。上述12 宗土地的国有土地使用权情况如下:
    表6-8 公司租赁的土地使用权情况
宗地     土地使用权证书号        土地使用    使用权类型       面积            终止日期
编号                               权人                      平方米
1        宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让        158,782.73       2053 年4月8 日
           030101038 号
2        宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让         114,926.31      2053 年4月8 日
           030101042 号
3        宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让           6,995.80      2053 年4月8 日
           030101045 号
4        宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让           46,708.36      2053 年4月8 日
           030101048 号
5        宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让           15,139.00      2053 年4月8 日
           030101050 号
6        宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让            4,465.40      2053 年4月8 日
           030101051 号
7        宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让           12,630.30      2053 年4月8 日
           030101053 号
8        宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让            3,598.25      2053 年4月8 日
           030101054 号
9        宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让          204,695.74      2053 年4月8 日
           040100005 号
10       宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让           13,806.26      2053 年4月8 日
           040100007 号
11       宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让           79,306.50      2053 年4月8 日
           060201013 号
12       宜市国用(2003)字第    三峡总公司     出让           17,146.05      2051 年11月9日
         070101053-1 号
  根据公司与三峡总公司签署的《土地使用权租赁协议》,上述土地使用权租赁期限20 年,自2002 年11 月4 日起计算,租赁期满后可以续租。
    本公司电力产品未注册商标。
    八、质量控制情况
    公司的电力生产,在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面,均执行国家和电力行业的各项相关标准。
    由于电力产品的特殊性,电力生产的质量控制目标,主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供优质的电力。为实现这一目标,公司建立了完善的质量控制体系,制定了全面的质量管理制度,主要有:运行管理规程、检修管理制度、质量管理制度、QC(质量控制)活动管理办法等。公司把质量管理教育纳入职工的教育计划,并把全面质量管理知识列为职工"应知应会"的内容之一。公司的质量管理渗透到生产管理各环节:运行人员严格执行运行规程、事故处理规程等制度;检修人员按照检修规程、检修管理制度进行检修工作,在检修项目中严格执行三级验收制度。公司建立了MIS 管理系统,实现了生产、办公系统自动化;建立了检修工作票信息管理系统,保证了工作票的标准化,从组织和制度上保证了设备维护和检修的质量。
    公司下属电站的设备可靠性指标和各项技术经济指标一直处于国内同行业领先水平。公司自投产以来在产品质量方面未受过任何处罚。
    九、发行人主要客户及供应商资料
    2003 年1-6 月,公司采购的生产辅助材料金额为1,352.16 万元,占当期主营业务成本的比例为5.49%,其中向前五名供应商合计的采购金额占当期总采购金额的比例为44.63%。
    公司电力销售的主要客户为国电华中公司,具体销售金额及公司对前五名客户的销售情况如下:
表6-9 主要客户情况单位:元
 期间                  2003 年1-6月                      2002 年
 项目         销售金额         占总收入比例       销售金额         占总收入比例
国电华中公司   692,801,138.29    99.51%          1,368,934,750.78    99.84%        
前五名客户合计 696,240,582.71   100.00%          1,371,139,637.93    100.00%       
    本公司董事、监事及其他高级管理人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在公司主要客户中无持股、投资的情况。
    十、发行人的研究开发情况
    公司多年来一直注重科研工作,坚持从生产实际出发,解决生产实际问题。公司先后与清华大学、华中科技大学、长江水利委员会等单位签定了长期合作协议,并取得了丰硕的研究成果,1982 年至2002 年期间共有44 项科研成果获国家或省部级科学进步奖。与此同时,公司注重将科研成果转化为先进的生产力。在技术改造工作中,积极稳妥地将公司的科研成果应用于生产实际。 
    公司的技术开发创新模式为:密切联系企业实际情况,充分利用高校和科研院所的研究实力,采取校企联合、企研联合的方式共同开发。
    公司正在进行的研究开发项目主要包括大型水轮机调速器、励磁系统国产化研究项目;葛洲坝电厂增容改造研究项目;最优化检修信息系统研究等。
    公司的主要技术创新项目见下表:
    表6-10 公司主要技术创新项目表
序号    技术创新项目名称                获奖等级                         获奖时间
1      葛洲坝实时水情和洪水预报        国家科技成果奖                      1996年
                                       电力工业部科学技术进步二等奖        1992年
2      葛洲坝水电厂ZZ-500              水利部科学技术进步三等奖            1996年
       水轮机动态模型试验
3      DTJ-150/4-E1 型电液             中国船舶工业总公司科技进步一等奖    1994年
         调速器项目
4      葛洲坝500kV 氧化锌避            电力部科技进步二等奖                1996年
       雷器损坏原因分析及
       反事故措施研究                  华中电力集团公司科技进步一等奖      1996年
    第七节同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)同业竞争基本情况
    本次发行前三峡总公司持有公司89.5%的股份,是公司的控股股东,主要从事三峡工程建设和经营管理。改制重组设立公司时,三峡总公司已将与发电相关的经营性资产全部投入公司,三峡发电机组投产前与公司不存在同业竞争情况。但随着三峡发电机组的逐步建成投产,三峡总公司将与公司产生同业竞争。
    三峡总公司其他下属企业与公司不存在同业竞争情况。
    (二)解决同业竞争的措施
    1、发起人协议关于避免同业竞争的有关规定
    为避免同业竞争,公司设立时在《关于共同发起设立中国长江电力股份有限公司之发起人协议》中专门制定了不竞争条款,明确规定:主发起人将根据有关法律法规的规定,针对与公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,以《避免同业竞争承诺函》的形式进行规范。
    2、三峡总公司出具了避免同业竞争承诺
    为避免可能产生的同业竞争问题,三峡总公司出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺三峡总公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司企业法人营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务,并促使其全资、控股企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务;对三峡总公司或其全资、控股企业可能与公司产生同业竞争的业务,三峡总公司将本着与公司不竞争的原则进行处理,由竞争方与公司另行签订协议,约定具体的解决措施,以防止出现与公司的业务构成直接或间接竞争的情况;对于因三峡总公司所属三峡发电机组不能在投产后立即进入公司而可能产生的同业竞争,三峡总公司赋予公司上市后在同等条件下优先收购的权利;对于已建成投产但暂未进入公司的三峡发电机组,三峡总公司将采取委托管理方式委托公司统一经营管理,并保证以公平的原则分配双方的发电收益。
    3、公司逐步收购已建成投产的三峡发电机组
    为解决由于三峡发电机组逐步投产产生的同业竞争问题,三峡总公司赋予公司以合理价格优先收购陆续投产的三峡发电机组的权利。公司与三峡总公司签订了《资产收购协议》,运用本次发行募股资金配以一定债务融资收购三峡工程首批投产的4 台发电机组,并拟根据公司财务状况和资本市场的实际情况,通过持续融资逐步收购三峡工程后续投产的发电机组。
     《资产收购协议》主要内容参见本节“关联交易”
     4、三峡总公司委托公司统一管理三峡发电机组
    三峡发电机组具有分批建设、分期投入运行的特点,受公司融资规模、财务结构和市场条件等因素限制,不能保证三峡发电机组在投产后立即被公司收购,从而可能产生三峡总公司与公司发电业务的同业竞争。为避免发生同业竞争,公司与三峡总公司签订了《三峡发电资产委托管理协议》,对于已建成投产但暂未进入公司的三峡发电机组,采用委托管理方式由公司统一管理,委托管理的内容主要包括三峡发电资产的生产准备、发电生产(含梯级调度)、电力营销和生产成本控制等工作。
    《三峡发电资产委托管理协议》主要内容参见本节“关联交易”。
    (三)发行人律师及主承销商对同业竞争发表的意见
    针对同业竞争问题,发行人律师及本次发行的主承销商进行了认真的核查,分别发表意见如下:
    1、发行人律师对同业竞争的意见
    发行人律师认为:发行人已经采取有效措施避免同业竞争,对本次发行不构成法律障碍。发行人在其为本次股票公开发行、上市制作的《招股说明书》及其他相关的申报材料及公告中,对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。
    2、主承销商对同业竞争的意见
    不存在同业竞争情况,但随着三峡发电机组的逐步建成投产将产生同业竞争问题。为此,三峡总公司出具了《避免同业竞争承诺函》,并采取了与发行人签订《资产收购协议》、《三峡发电资产委托管理协议》等措施解决同业竞争问题。该等解决措施合法有效,不会对发行人及中小股东利益造成损害。发行人对同业竞争情况及采取的措施进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒情况。发行
人存在的同业竞争情况对本次发行不构成障碍。
    二、关联方及关联交易
    (一)发行人关联方及关联关系
    公司目前存在的关联方包括公司控股股东、其他股东、控股股东控制或参股的企业、公司参股企业及公司董事控制的其他企业。
    1、控股股东
    三峡总公司是公司的控股股东,持有公司89.5%的股份。
    2、其他股东
    (1)华能国际电力股份有限公司,持有公司3%的股份;
    (2)中国核工业集团公司,持有公司3%的股份;
    (3)中国石油天然气集团公司,持有公司3%的股份;
    (4)中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司,持有公司1%的股份;
    (5)长江水利委员会长江勘测规划设计研究院,持有公司0.5%的股份。
    3、控股股东控制或参股的企业
    控股股东控制或参股的企业是公司受同一母公司控制的关联方,具体情况参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”。
    4、公司持股比例20%以上的参股企业
    公司持有三峡财务有限责任公司27.08%的股份。
    5、公司董事控制的其他企业
    北京天相投资顾问有限公司的董事长兼总经理由公司独立董事林义相先生担任,该企业与公司无投资及股权关系。
    (二)公司董事、监事、高级管理人员在关联方单位任职情况况。
    表7-1 公司高级管理人员在关联方任职情况。
  姓名      本公司任职                      关联方任职            
  陆佑楣    董事长                        三峡总公司总经理
  李永安    副董事长,总经理              三峡总公司副总经理
  王家柱    董事                          三峡总公司副总经理
  郭涛      董事                          三峡总公司副总经理
  杨清      董事                          三峡总公司副总经理、三峡国际招标有限责任公司董事长
  曹广晶    董事                          三峡总公司副总经理
  王晓松    董事                          华能国际副董事长
  孙又奇    董事                          中核集团公司副总经理
  贡华章    董事                          中石油总会计师
  林义相    独立董事                      北京天相投资顾问有限公司董事长兼总经理
  林初学    监事会主席                    三峡总公司副总经理、三峡财务有限责任公司董事长
  张崇久    监事                          葛洲坝集团董事、副总经理
  刘志明    监事                          长江委院副院长
    除以上人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在关联方任职情况。
    (三)关联交易
    1、公司目前存在的关联交易情况
    公司改制设立时,三峡总公司已将原葛电厂与发电业务相关的全部经营性资产投入公司,公司拥有独立的产、供、销系统,电力产品的生产、销售及主要原材料的采购等业务均未通过关联方进行。目前公司与控股股东及其下属企业在委托管理发电资产、提供劳务、综合服务等方面尚存在一定的关联交易。利用本次发行募股资金向三峡总公司收购三峡工程首批投产机组也属于关联交易。
    2、公司关联交易遵循的原则
    根据公司制定的《关联交易制度》,公司与关联方进行交易时,遵循以下基本原则:
    (1)平等、自愿、等价、有偿的原则;
    (2)公开、公平、公正的原则;
    (3)对于必需的关联交易,严格依照国家法规加以规范;
    (4)在必需的关联交易中,关联股东和关联董事应当执行公司章程规定的回避表决制度;
    (5)处理公司与关联方之间的关联交易,不得损害股东、特别是中小股东的合法权益,必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
    3、公司确定关联交易价格遵循的原则
    (1)关联交易事项有国家价格的,直接适用该价格;
    (2)关联交易事项实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
    (3)除实行国家定价或政府指导价外,关联交易事项有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定关联交易价格;
    (4)关联交易事项无可比的市场价格或收费标准的,定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;
    (5)既无市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,则应以合理的成本费用加合理利润作为关联交易定价的依据。
    4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
    2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1-6 月,公司关联交易情况如下:
    表7-2 公司关联交易一览表 单位:万元
  交易内容           2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度
  销售电力               133.55    73.74    55.24    60.51
  提供劳务              5520.11   140.07    91.06       --
  收取利息               179.92   969.06   607.65   755.14
  合计                  5835.58  1182.87   753.95   815.65
  采购货物及接受劳务    5021.80 10097.90  8128.49  7597.58
  支付租赁费             249.59    79.31       --       --
  支付利息               178.99   941.08  1579.81  2554.69
  支付管理费                 --  1033.33  1200.00  1200.00
  合计                  5450.38 12151.62 10908.30 11409.69
    (1)销售电力:公司向关联方销售电力价格适用国家定价,2000 年度、2001年度、2002 年度及2003 年1-6 月公司向关联方销售电力的收入分别占公司当期主营业务收入的0.04%、0.04%、0.05%及0.19%。
    (2)提供劳务:公司与控股股东三峡总公司签订协议,在工程管理、检测等方面为三峡总公司提供劳务,2001 年度、2002 年度及2003 年1-6 月取得的收入分别占公司当期主营业务收入的0.06%、0.10%及7.93%。
    (3)收取利息:公司在三峡财务有限责任公司开设存款账户,截至2003 年6 月30 日存款余额为16,749.08 万元。存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率计算,2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1-6 月的利息收入分别占公司当期利息收入的60.64%、31.16%、62.97%及76.81%。
    (4)采购货物及接受劳务:
    公司向关联方采购货物主要为修理用材料及设备,均按同类材料及设备的市场价格交易;公司接受关联方提供劳务主要为固定资产的技术改造、大修理、物业管理、绿化等。公司与三峡总公司在2002 年签订《综合服务协议》,由三峡总公司下属企业向本公司提供生产供水、物业管理、仓储及社会服务。2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1-6 月公司向关联方采购货物及接受关联方劳务分别占公司当期主营业务成本的15.43%、15.51%、18.38%及20.39%。
    (5)支付租赁费:公司与三峡总公司在2003 年1 月签订《土地租赁协议》,租赁三峡总公司12 宗共678,200.90 平方米土地,租赁期限20 年,自2002 年11月4 日起,租金为7.36 元/平方米·年,合计每年499.18 万元。2002 年度及2003年1-6 月公司向三峡总公司支付租金分别占公司当期管理费用的0.81%及6.73%。
    (6)支付利息:公司向关联方三峡财务有限责任公司支付的贷款利息均按中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付。2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1-6 月向关联方支付的利息分别占公司当期利息支出的31.92%、24.18%、17.64%及18.62%。
    (7)支付的管理费:改制前原葛电厂是三峡总公司的全资子公司,每年向三峡总公司缴纳1,200 万元总机构管理费,2002 年11 月公司成立后不再缴纳。2000 年度、2001 年度及2002 年度向三峡总公司支付的管理费分别占当期管理费用的13.07%、11.58%及10.64%。
    2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1-6 月公司与控股股东及其下属企业在辅助性生产及综合服务等方面发生的关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
    5、公司正在履行的重大关联交易合同
    截至本招股说明书签署之日,公司仍在履行的重大关联交易合同如下:
    (1)资产收购协议
    为实现公司的战略发展目标、避免由于三峡发电机组投产产生的同业竞争问题,公司于2003 年8 月28 日与三峡总公司签订了《三峡工程2#、3#、5#、6#发电机组资产收购协议》,由公司向三峡总公司收购三峡工程首批投产的4 台单机容量为700MW 的发电机组及其所对应的发电资产。根据《中国长江三峡工程开发总公司转让三峡工程首批投产机组资产评估报告》(中发评报字[2003]第018号),收购资产于评估基准日2003 年5 月31 日的评估价值为1,835,119.95 万元;完工后重置价值为1,875,347.67 万元。该报告已经国资委《关于对中国长江三峡工程开发总公司转让三峡工程首批投产发电机组资产评估项目予以核准的批复》(国资产权函[2003]77 号文)核准。公司与三峡总公司约定2#、5#发电机组的交割日为2003 年9 月1 日,3#、6#发电机组的交割日为2003 年10 月1 日;收购资产的交易价格以评估价值为基础,加上评估基准日至交割日因机组完工增加的价值,扣除评估基准日至交割日期间计提的折旧后确定;公司于交割日向三峡总公司支付交易价款的50%,剩余50%自交割日起的90 天内付清。
    《资产收购协议》已经公司一届四次董事会审议通过。本次收购为关联交易,关联董事在该议案表决时进行了回避;全体非关联董事同意该项交易;独立董事发表了意见,认为该关联交易履行了法定程序,价格公允。
    根据《资产收购协议》的收购安排,公司通过贷款方式向三峡总公司支付了2#、5#及3#、6#发电机组50%的收购价款,完成了相关交割手续。
    (2)委托管理协议
    为规范公司与三峡总公司的关联交易、避免由于三峡发电机组投产产生的同业竞争问题,公司于2003 年5 月16 日与三峡总公司签订了《三峡发电资产委托管理协议》。协议约定,三峡总公司将建成投产的三峡发电资产委托给公司管理,同时赋予公司在同等条件下优先收购陆续建成投产的三峡发电资产的收购选择权。协议主要内容如下:
    委托管理的内容包括围绕三峡枢纽发电资产及相关设施所进行的生产准备、发电生产(含梯级调度)、电力营销和生产成本控制等工作。公司享有受托发电资产的生产权和电力电量的销售代理权。
    委托管理的范围主要包括以下尚未进入公司的发电资产:水轮发电机组;门桥机等永久起重设备;输变电辅助设备和设施;泄洪排水设施;大坝外围的生产辅助设施;大坝内外已经建设完工的各种廊道;大坝等设施的监测系统;梯级调度、水情及气象系统等。为工程建设服务及尚未移交的设施或设备不在委托范围之列。
    委托管理期限自协议签订之日起至投产的发电资产全部被公司收购之日止;公司收购全部发电资产后,协议自然终止。单台发电机组的委托管理期限:自该机组并网发电之日开始,至该机组被收购之日止。
    委托管理费用包括固定管理费用和浮动费用两部分。固定管理费用为基本管理费×委托机组数/三峡工程累计投产机组数+单台机组管理费×委托机组数,其中:基本管理费以完成三峡发电生产准备及新机组筹建等发电生产、电力营销工作所必需基本人员的全年预算为基数,取值为9800 万元/年;单台机组管理费以管理单台运行机组所需增加的人员经费和办公经费为预算基数,再加上相应的成本加成和税金,取值为500 万元/台·年。浮动费用根据双方约定的考核指标和计费办法进行考核,其总额不超过年度固定管理费用的正负百分之十。2003年的固定费用为基本管理费×发电生产准备月份数/12,根据三峡工程首批机组投产发电情况,发电生产准备月份数为8 个月,2003 年委托管理费用预计为6,533万元。
    在公司收购部分三峡发电资产后,公司与三峡总公司按各自拥有的机组台数分配销售收入、分摊发电成本。
    公司拥有的三峡发电机组发电收入按如下方法分配:
                三峡电站售电量×平均上网电价
    发电收入=                                  × 已收购机组在用日历天数
                三峡电站所有机组在用日历天数
    应从发电成本中列支的费用,按国家有关规定处理。
    《三峡发电资产委托管理协议》已经公司2002 年度股东大会审议通过。公司独立董事对此发表了意见,同意该关联交易行为。股东大会通过委托管理议案时,三峡总公司作为关联股东回避了表决。
    (3)综合服务协议
    为规范公司与控股股东及其下属企业之间存在的关联交易行为,针对与三峡总公司及其下属企业之间存在和可能存在的经常性关联交易,2002 年8 月26 日,公司与三峡总公司签订了《综合服务协议》,对生产供水、物业管理、社会服务等涉及关联交易的行为作了原则性规定。
    《综合服务协议》已经公司一届董事会一次会议审议通过。公司独立董事对此发表了意见,同意该关联交易行为。
    根据《综合服务协议》,2003 年4 月8 日,公司与宜昌九州置业有限公司签订了《物业和绿化管理合同》,由宜昌九州置业有限公司向公司提供物业及绿化管理等服务,合同期限从2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日,总金额为1,796.90万元,其中物业管理托管费1,610.28 万元,绿化托管费174.63 万元,上述费用采用政府指导价;公司本部管理费用12 万元。2003 年4 月10 日,公司与宜昌葛电旅行社有限责任公司签订了《客车运输服务合同》,由宜昌葛电旅行社有限责任公司向公司提供职工上下班等客车运输服务,合同期限从2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日,交易价格参照市场价确定,总金额为636 万元。2003 年5 月15 日,公司与宜昌光耀实业有限公司签订了《供水合同》,约定由宜昌光耀实业有限公司向公司提供生产用水和辅助生产管理用水,供水价格根据宜昌市政府物价部门批准的分类价格确定,其中生产用水执行1.14 元/立方米,辅助用水执行0.74 元/立方米的价格。水费按月据实结算。合同有效期限自2003 年1月1 日起至2003 年12 月31 日。以上合同到期后将根据实际情况续签。
    (4)土地使用权租赁协议
    2003 年1 月9 日,公司与三峡总公司签订了《土地使用权租赁协议》,由公司向三峡总公司租赁12 宗共计678,200.90 平方米的土地使用权,租赁期限为20年,租赁期满后经双方协商可续租。双方约定,租金以土地估价报告为基础并参考市场价格确定,12 宗土地使用权平均租金为7.36 元/平方米·年,合计年租金为499.18 万元,在租赁期内,每满3 年,经双方商定后可对租赁费用进行调整。
    《土地使用权租赁协议》已经公司一届董事会二次会议审议通过。公司独立董事对此发表了意见,同意该关联交易行为。
    (5)借款合同
    2002 年4 月4 日,原葛电厂与三峡财务有限责任公司签署了借款合同,金额为16,500 万元,期限自2002 年4 月5 日至2003 年4 月4 日。公司偿还部分贷款后,于2003 年3 月14 日变更了该借款合同,将剩余5,000 万元贷款全部变更为信用贷款,贷款利率为年息5.31%,期限自20033 月14 日至2004 年3月13 日。
    为支付收购三峡工程2#、5#发电机组首期50%的交易价款,2003 年8 月27日,公司与三峡财务有限责任公司等金融机构签订了《流动资金借款合同》,其中向三峡财务有限责任公司借款的金额为人民币16 亿元;借款期限为2003 年9月1 日至2003 年11 月30 日;贷款利率为年利率4.536%,按日计息,按季结息。
    该事项已经公司一届董事会五次会议审议通过,关联董事在该事项表决时进行了回避;全体非关联董事同意该项交易;独立董事发表了意见,认为该关联交易履行了法定程序,价格公允。
    (四)本次发行募股资金收购三峡工程首批投产机组的情况
    为解决由于三峡发电机组投产产生的同业竞争问题,公司计划在本次股票发行成功后,运用募股资金向三峡总公司收购三峡工程首批投产的4 台机组。具体交易情况参见本招股说明书第十二节“募股资金运用”。
    与收购相关的《收购三峡发电资产的可行性研究报告》和《资产收购意向书》已经公司2002 年度股东大会审议通过;根据股东大会授权,公司一届四次董事会审议通过了《资产收购协议》。
    (五)公司减少及规范关联交易的有关规定
    公司设立后,建立了独立的采购、销售机构,具有独立的产、供、销系统,公司电力产品的生产、销售及主要原材料的采购等业务均未通过关联方进行。对于与控股股东三峡总公司之间存在和可能存在的经常性关联交易,公司与三峡总公司签订了《综合服务协议》,对生产供水、物业管理、社会服务等涉及关联交易的行为作了原则性规定,逐步规范公司存在的关联交易。
    为规范公司与关联方之间存在的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据国家有关法律、法规、有权机构规范性文件的相关规定,公司在公司章程、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联交易行为作出了严格规定。
    1、公司章程中有关关联交易的规定
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得国家有权机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    在有关联关系的董事向董事会作了披露的前提下,经董事长同意,有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况,但在讨论该事项时应当回避,该有关联关系的董事不得参加表决,并不得被计入参加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时,可以按照正常程序进行讨论和表决,但应当向股东大会作出说明。
    2、公司《股东大会议事规则》对关联交易的有关规定
    股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决。关联股东回避和关联交易表决的程序为:
    关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请;
    当出现是否为关联股东的争议时,由股东大会作为程序性问题进行临时表决,决定其是否应当回避;
    关联股东主动或者被决定回避后,其所持有的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和议事规则的规定表决,股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况;
    如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议中披露。
    3、公司《关联交易制度》对关联交易的有关规定
    公司《关联交易制度》对公司涉及关联交易的有关事项作出了明确规定,并确定了公司关联交易的决策权限:
    公司与关联方之间的单次关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%(含)的关联交易,或公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%(含)的关联交易,由总经理或总经理办公会议审查批准后实施;
    公司与关联方之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的0.5%(不含)—5%(含)之间的关联交易,或公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的0.5%(不含)—5%(含)之间的关联交易,由总经理办公会向董事会提交议案,经董事会审议批准后实施;
    公司与关联方之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的5%(不含)以上的关联交易,或公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的5%(不含)以上的关联交易,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后实施。
    4、公司《独立董事制度》对关联交易的有关规定
    公司在《独立董事制度》中赋予公司独立董事对关联交易特别职权:
    对公司《关联交易制度》中规定的由股东大会、董事会审议批准的关联交易应先由独立董事认可并发表独立意见;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (六)公司独立董事、监事及相关中介机构的意见
    针对公司关联方、关联关系及存在的关联交易等事宜,公司独立董事、监事、发行人律师、会计师及本次发行主承销商进行了认真的核查,分别发表意见如下:
    1、公司独立董事对关联交易的意见
    公司独立董事认为:公司与关联方签订的重大关联交易协议价格公允,不存在重大高于或低于正常交易价格的情况,表决、签署、执行程序符合《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事制度》等公司有关关联交易的规定。关联交易已履行法定批准程序,体现了诚信、公正、公平、公允的原则。
    2、公司监事对关联交易的意见
    公司监事认为:公司关联交易遵循了公开、公平、公正、合理的原则,没有发现损害公司利益和股东权益的情况。
    3、发行人律师对关联方、关联关系及关联交易的意见发行人律师经核查后认为:在业已存在的关联交易中,双方遵循了公平、合
理、平等互利和等价有偿等市场原则,按照市场定价等方式确定交易价格,不存在损害发行人及其他股东利益的情况,关联交易决策程序合法有效。
    发行人在本招股说明书及其他相关的申报材料及公告中,对关联交易进行了及时、充分的信息披露,无重大遗漏或重大隐瞒。公司与关联方之间存在的关联交易对本次发行不构成法律障碍。
    4、会计师对关联交易的意见
    会计师经审核后认为:报告期内公司重大关联交易价格为根据市场价格确定,与对非关联方的交易价格基本一致,没有发现重大高于或低于正常交易价格的情况,对公司财务状况及持续经营无不良影响,会计处理符合财政部颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会[2001]64 号)。
    5、主承销商对关联方、关联关系及关联交易的意见
    本次发行主承销商经核查后认为:发行人与其关联企业的重大关联交易价格公允,不存在损害发行人及中小股东利益的情况,亦未影响发行人生产经营的独立性。为规范关联交易,发行人制订了关联交易决策的相关制度,并遵循公开、公平、公正的原则,按照国家有关法律法规和公司相关制度的规定签订了关联交易协议,决策程序合法有效。发行人对关联方、关联关系、重大关联交易情况进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人与关联方之间存在的关联交易对本次发行不构成障碍。
    0.5%(含)的关联交易,或公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%(含)的关联交易,由总经理或总经理办公会议审查批准后实施;
    公司与关联方之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的0.5%(不含)—5%(含)之间的关联交易,或公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的0.5%(不含)—5%(含)之间的关联交易,由总经理办公会向董事会提交议案,经董事会审议批准后实施;
    公司与关联方之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的5%(不含)以上的关联交易,或公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的5%(不含)以上的关联交易,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后实施。
    4、公司《独立董事制度》对关联交易的有关规定
    公司在《独立董事制度》中赋予公司独立董事对关联交易特别职权:
    对公司《关联交易制度》中规定的由股东大会、董事会审议批准的关联交易应先由独立董事认可并发表独立意见;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (六)公司独立董事、监事及相关中介机构的意见针对公司关联方、关联关系及存在的关联交易等事宜,公司独立董事、监事、发行人律师、会计师及本次发行主承销商进行了认真的核查,分别发表意见如下:
    1、公司独立董事对关联交易的意见
    公司独立董事认为:公司与关联方签订的重大关联交易协议价格公允,不存在重大高于或低于正常交易价格的情况,表决、签署、执行程序符合《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事制度》等公司有关关联交易的规定。关联交易已履行法定批准程序,体现了诚信、公正、公平、公允的原则。
    2、公司监事对关联交易的意见
    公司监事认为:公司关联交易遵循了公开、公平、公正、合理的原则,没有发现损害公司利益和股东权益的情况。
    3、发行人律师对关联方、关联关系及关联交易的意见
    发行人律师经核查后认为:在业已存在的关联交易中,双方遵循了公平、合理、平等互利和等价有偿等市场原则,按照市场定价等方式确定交易价格,不存在损害发行人及其他股东利益的情况,关联交易决策程序合法有效。
    发行人在本招股说明书及其他相关的申报材料及公告中,对关联交易进行了及时、充分的信息披露,无重大遗漏或重大隐瞒。公司与关联方之间存在的关联交易对本次发行不构成法律障碍。
    4、会计师对关联交易的意见
    会计师经审核后认为:报告期内公司重大关联交易价格为根据市场价格确定,与对非关联方的交易价格基本一致,没有发现重大高于或低于正常交易价格的情况,对公司财务状况及持续经营无不良影响,会计处理符合财政部颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会[2001]64号)。
    5、主承销商对关联方、关联关系及关联交易的意见
    本次发行主承销商经核查后认为:发行人与其关联企业的重大关联交易价格公允,不存在损害发行人及中小股东利益的情况,亦未影响发行人生产经营的独立性。为规范关联交易,发行人制订了关联交易决策的相关制度,并遵循公开、公平、公正的原则,按照国家有关法律法规和公司相关制度的规定签订了关联交易协议,决策程序合法有效。发行人对关联方、关联关系、重大关联交易情况进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人与关联方之间存在的关联交易对本次发行不构成障碍。
    第八节董事、监事与高级管理人员
    一、董事、监事与高级管理人员简介
    (一)董事
    陆佑楣,男,中国籍,1934年1月出生,大学本科学历,教授级高级工程师。1956年9月至1984年8月,先后参与、组织了黄河刘家峡、汉江石泉、安康、黄河龙羊峡等水电站建设,历任刘家峡水电工程局科长、水电部第十五工程局施工科科长、技术处处长、副总工程师、水电部第三工程局副局长、水电部第四工程局局长;1984年8月至1993年1月,历任水电部副部长、能源部副部长,武警水电指挥部政委;1993年1月至今,任国务院三峡工程建设委员会委员、副主任,三峡总公司总经理。现任本公司董事长。
    李永安,男,中国籍,1942年10月出生,大专学历,高级经济师,享受政府特殊津贴专家。1961年至1966年,历任湖北省工业设备安装公司施工员、工长;1966年至1974年,任湖北省机械化施工公司团委书记、办公室副主任;1974年3月至1984年4月,任湖北省基本建设委员会科长、副处长、办公室主任;1984年至1986年,任湖北省人民政府办公厅处长;1986年至1993年6月,历任清江水电开发公司总经理、党委书记,兼任湖北省人民政府副秘书长;1993年6月至2002年1月,任三峡总公司副总经理;2002年1月至今,任三峡总公司党组书记、副总经理;2003年4月至今,任国务院三峡工程建设委员会委员。现任本公司副董事长、总经理。
    王家柱,男,中国籍,1939年8月出生,大学本科学历,教授级高级工程师。1957年9月至1963年2月于清华大学水利系学习;1963年2月至1973年2月,任长江流域规划办公室技术员;1973年2月至1983年9月,历任长江流域规划办公室设计处副科长、副处长,为葛洲坝工程施工组织设计和现场设计代表处主要负责人之一;1979年7月至1980年2月,赴加拿大魁北克省水电局作访问学者;1984年6月至1985年6月,赴美国陆军工程师团作访问学者;1986年7月至1993年7月任水利部长江水利委员会总工程师;1988年被授予“有突出贡献的中青年技术专家称号”,1991年起享受政府特殊津贴;1993年7月开始,任三峡总公司副总经理、长江水利委员会副主任。
    王家柱董事于2003年9月14日病故。
    郭涛,男,中国籍,1947年8月出生,硕士研究生,教授。1963年9月至1968年6月在成都水电工程学院水工专业学习;1968年6月至1975年9月,水电六局工人、四川映秀湾电厂工人、技术员;1975年9月至1978年8月,在武汉水电学院水动专业学习;1978年8月至1981年8月,在中国水科院水资源专业学习;1981年8月至1987年3月,历任水科院水利史研究室工程师、西南电管局政策研究室工程师;1987年3月至1996年7月,历任成都科技大学管理工程系讲师、副教授、教授、系主任、瑞地公司总经理、四川联合大学资源开发管理研究所所长;1996年7月至2000年1月,任三峡总公司办公室副主任;2000年1月至今,任三峡总公司副总经理。
    杨清,男,中国籍,1951年12月出生,大学本科学历,高级工程师。1969年3月至1970年8月,水电部青铜峡五七干校;1970年8月至1979年9月,历任宁夏水电局青铜峡电机厂工人、车间负责人、生产技术科负责人、电机厂生产负责人、电机厂负责人;1979年9月至1980年5月,任宁夏水电局银川电力修造厂负责人;1980年5月至1992年8月,历任水电部地质勘探机电研究所建厂队副队长、实验车间副主任、试验工厂副厂长、电气研究室副主任、机电研究所代所长、所长;1992年8月至1997年4月,历任三峡总公司(筹)北京办事处代副主任、北京代表处副主任;1997年4月至2000年1月,任三峡总公司工程建设部副主任;2000年1月至今,任三峡总公司副总经理。
    曹广晶,男,中国籍,1964年2月出生,硕士研究生,教授级高级工程师。1985年8月参加工作,1985年8月至2002年2月,历任三峡总公司筹建处工程技术组助理工程师、工程技术处工程师、三峡总公司工程技术部技术处副处长、处长、工程建设部厂坝项目部副主任、工程建设部副主任兼厂坝项目部主任;2002年2月至今,任三峡总公司副总经理。
    王晓松,男,中国籍,1946年2月出生,大学本科学历,教授级高级工程师。历任抚顺发电厂副厂长、元宝山发电厂厂长及东北电管局劳动工资处处长。1994年6月至2000年1月,历任华能国际证券融资部经理、华能国际副总经理、华能国际电力开发公司副总经理。现任华能国际副董事长、华能国际电力开发公司董事、副总经理、中国华能集团公司副总经理。
    孙又奇,男,中国籍,1952年5月出生,大学本科学历,高级会计师。1969年参加工作,1982年8月至1988年6月任核工业部核燃料局会计师;1988年6月至1997年6月历任中国核工业总公司核燃料局副处长、处长、局长助理、副局长;1997年6月至1999年6月任中核财务公司副总经理;1999年6月至2001年8月任中核集团公司审计部主任。现任中核集团公司党组成员、副总经理、中国广东核电集团公司董事、中核财务公司董事长。
    贡华章,男,中国籍,1946年2月出生,中专学历,教授级高级会计师。1991年11月至1998年10月,历任中国石油天然气总公司财务局总会计师、副局长、局长;1998年10月,任中国石油天然气集团公司财务资产部主任;现任中国石油天然气集团公司党组成员、总会计师,中国石油天然气股份有限公司董事,中油财务有限责任公司董事长,兼任中国价格协会顾问、中国会计学会副会长、中国总会计师协会副会长、财政部会计准则委员会委员、中银国际证券有限责任公司董事。
    独立董事
    崔建民,男,中国籍,1932年11月出生,大学本科学历,高级审计师,注册会计师。1983年到国家审计署工作,任工业交通审计局局长;1985年1月任国家审计署副审计长,1987年任国家审计署常务副审计长;1996年6月至今,任中国注册会计师协会会长、中国石油化工股份有限公司独立监事、中信国安信息产业股份有限公司独立董事、兖州煤业股份有限公司独立董事。
    林义相,男,中国籍,1964年1月出生,博士。1989年在法国储蓄与信托银行(CDC)股票部从事股票投资分析工作;1993年起历任中国证券监督委员会高级专家、研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人、华夏证券公司副总裁;2001年初至今,任北京天相投资顾问有限公司董事长兼总经理、中捷缝纫机股份有限公司董事、北京同仁堂股份有限公司独立董事、兼任中国证券业协会副会长、中国证券业协会证券分析师专业委员会主任(2000年7月至今)、《投资基金法》起草组顾问。
    吴敬儒,男,中国籍,1932年2月出生,毕业于上海交通大学,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴专家。1953年至1958年,在华北电力设计院任设计员、工程师、系统设计组组长;1959年至1960年,赴苏联设计、科研部门进修;1960年至1968年,历任水电部电力建设总局规划领导小组办公室系统组组长、电力建设总局设计组副组长;1968年至1988年,历任水利电力部、电力部计划司副处长、副司长、司长;1988年至1994年,任国家能源投资公司副总经理;1994年以来,历任国家开发银行电力信贷局局长、贷委会专职委员、专家委员会委员。现为国家开发银行资深顾问、国务院三峡二期工程验收委员会委员、国务院三峡工程建设委员会三峡输变电工程稽察组副组长。
    武广齐,男,中国籍,1957年8月出生,研究生学历,高级政工师。1982年进入海洋石油公司工作,历任海洋石油地质服务公司录井队队长,渤海公司团委副书记;1986年9月至1989年9月,在中共中央党校第四期中青年党政干部班学习;1989年毕业后历任中海石油钻井公司党委副书记、书记兼纪委书记、中海石油技术服务公司党委书记兼副总经理;1995年6月至2003年3月,历任中国海洋石油总公司办公厅主任、中海石油研究中心党委书记兼纪委书记、工会主席、中国海洋石油总公司直属党委书记兼总公司思想政治部主任;2003年4月至今,任中国海洋石油总公司总经理助理。
    (二)监事
    林初学,男,中国籍,1959年3月出生,硕士研究生,高级工程师。1977年7月至1978年3月,在四川宜宾县金坪区双河公社插队劳动;1978年3月至1982年2月,在浙江大学电机系电机专业学习;1982年2月至2002年2月,历任中国国际信托投资公司业务部机电处业务员、副处长、中信渤海铝业有限公司二期工程办公室主任、中信兴业信托投资公司计算机处处长、中信兴业信托投资公司襄理、中信公司证券部副主任、中信证券公司副总经理、中信公司财务部副主任、中信公司管理信息中心主任兼财务部副主任、中信网络金融办公室常务副主任;2002年2月起至今,任三峡总公司副总经理。现任本公司监事会主席。
    张崇久,男,中国籍,1952年10月出生,工程硕士,高级经济师。1971年在丹江口第十工程局砂石厂工作;同年11月到330 指挥部分部修配厂工作;1976年9月在葛洲坝工程局计划处工作,1984年8月任计划处副处长;1987年2月以来,历任葛洲坝工程局经营计划办公室主任、葛洲坝工程局副总经济师、葛洲坝集团总经济师、副总经理兼总经济师,葛洲坝股份有限公司董事、副总经理;现任葛洲坝集团董事、副总经理,葛洲坝股份有限公司董事。
    刘志明,男,中国籍,1963年4月出生,工程硕士,教授级高级工程师。1984年至1991年12月,在长江流域规划办公室枢纽处厂房科工作;1991年12月至2002年7月,历任水利部长江水利委员会设计院枢纽处电站室副主任、枢纽处副处长、处长;2002年7月至今,任长江水利委员会设计院副院长。
    毕为民,女,中国籍,1956年9月出生,硕士研究生,教授级高级工程师。1982年7月至1993年4月先后任原葛电厂电修车间技术专责、分厂总工办技术专责;1993年4月以来任原葛电厂工会副主席、厂长助理、副厂长;现任公司总经济师、纪委书记、工会主席。公司职工监事。
    程永权,男,中国籍,1962年10月出生,硕士研究生,教授级高级工程师,1983年7月以来,历任原葛电厂电修车间励磁班班员、大江分厂保护班班员、维修车间主任、分厂总工办副总工程师、分厂副厂长、分厂厂长;2000年4月任三峡电厂筹建处技术部负责人;现任三峡电厂副厂长。公司职工监事。
    (三)其他高级管理人员
    毕亚雄,男,中国籍,1962年4月出生,工程硕士,教授级高级工程师。1982年8月以来,历任原葛电厂电修分场技术员、二江分厂车间技术专责、车间副主任、主任、二江分厂副总工程师、副厂长、厂长、原葛电厂副厂长兼总工程师、厂长;兼任中国电力企业联合会水电分会会长;现任本公司副总经理。
    寇日明,男,中国籍,1958年3月出生,工学硕士,理学博士,高级工程师,金融学教授,享受政府特殊津贴专家。1974年至1978年,任山西省应县人民银行会计、出纳;1984年至1985年,任北京水利水电经济管理学院讲师;1989年至1994年,任国家能源投资公司水电项目部技术开发处副处长、高级工程师;1994年至1999年,历任国家开发银行国际金融局代理行处处长、资金处(交易室)处长、局长助理兼资金及交易处处长、副局长;1999年至2001年11月,任国家开发银行资金局副局长兼交易室总经理;2001年12月至2002年11月,任三峡总公司改制办公室主任;现任本公司副总经理、财务总监。
    张定明,男,中国籍,1963年12月出生,管理学硕士,工程师。1984年至1993年,在国家计委工作,从事电力行业管理工作,历任国家计委重点建设司水利电力处副主任科员、主任科员、副处长;1993年至2002年6月,在国务院三峡工程建设委员会办公室计划资金司工作,历任副处长、处长,副司长。2002年7月,任三峡总公司电力生产管理部副主任;现任本公司副总经理、董事会秘书。
    公司董事、监事及高级管理人员之间无配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。除劳动合同外,公司亦未与董事、监事及高级管理人员签订担保协议、借款协议等其他协议。
    二、董事、监事与高级管理人员的薪酬安排
    公司成立于2002年11月,截至本招股说明书签署之日,尚未经历一个完整的会计年度。公司副总经理毕亚雄、寇日明、张定明和职工监事毕为民、程永权在本公司领薪。
    公司根据国家有关法律、法规和公司章程的有关规定,为独立董事提供工作津贴。独立董事的工作津贴为每人每年5万元(含税),此外,独立董事因公司召开股东大会、董事会以及按适用法律和公司章程的相关规定行使职权所需的合理费用由公司据实报销。
    除此之外,公司其他董事、监事、总经理不在本公司领薪。
    三、董事、监事与高级管理人员的兼职情况
    本公司董事、监事及高级管理人员在关联方任职的情况参见第七节“同业竞争与关联交易”。董事、监事及高级管理人员在其他法人单位担任主要职务的情况如下:
    表8-1 公司董事、监事及高级管理人员兼职情况
 姓名 公司任职          除关联方以外的兼职情况
王晓松  董事      中国华能集团公司副总经理
                  华能国际电力开发公司董事、副总经理
贡华章  董事      中油财务有限责任公司董事长
                  中国石油天然气股份有限公司董事
                  中银国际证券有限责任公司董事
孙又奇  董事      中国广东核电集团公司董事
                  中核财务公司董事长
崔建民  独立董事  中国石油化工股份有限公司独立监事
                  中信国安信息产业股份有限公司独立董事
                  兖州煤业股份有限公司独立董事
林义相  独立董事  中捷缝纫机股份有限公司董事
                  北京同仁堂股份有限公司独立董事
武广齐  独立董事  中国海洋石油总公司总经理助理
张崇久  监事      葛洲坝股份有限公司董事
    除在本招股说明书中披露的兼职情况外,本公司董事、监事及高级管理人员无在股东单位、发行人所控制的法人单位担任职务的情况。
    四、董事、监事与高级管理人员的持股情况
    公司董事、监事及高级管理人员在本次发行前未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有本公司股份,亦未持有公司5%以上股份的股东单位及其控制的法人单位的股份。
    第九节公司治理结构
    公司设立以来,按照《公司法》的规定,建立了健全的法人治理结构。公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层,并通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构日趋规范和完善。
    一、股东与股东大会
    公司章程中对股东权利与义务、股东大会职责及议事规则、公司保护中小股东权益作了明确规定,具体如下:
    (一)股东的权利与义务
    公司股东享有下列权利:
    1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    2、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议;
    3、依照其所持有的股份份额行使表决权;
    4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    5、依照法律和公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;
    6、依照法律和公司章程的规定获得有关信息,包括:
    (1)缴付成本费用后得到公司章程;
    (2)缴付合理费用后查阅和复印:本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额及股本结构资料;
    7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    8、法律和公司章程所授予的其他权利。公司股东承担下列义务:
    1、遵守公司章程;
    2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    3、除法律规定的情形外,不得退股;
    4、法律和公司章程规定应当承担的其他义务。
    (二)股东大会的职责
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    1、决定公司经营方针和投资计划;
    2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    4、审议批准董事会的报告;
    5、审议批准监事会的报告;
    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    9、对发行公司债券作出决议;
    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    11、修改公司章程;
    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    13、审议单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会的提案;
    14、审议法律和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    (三)股东大会的议事规则
    为进一步明确公司股东大会的职责权限,保证股东大会规范运作,维护股东的合法权益,确保股东平等有效地行使权利,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规,公司制订了《股东大会议事规则》,对公司股东大会议事规则作如下规定:
    1、股东大会的召集
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    公司年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东可以提议召开公司临时股东大会。
    2、股东大会的通知
    对于年度股东大会或者由公司董事会召集的临时股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前按照公司章程规定的通知方式通知股东(在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。
    由提议股东自行召开的临时股东大会,提议股东也应当在上述规定的时限内通知股东。
    3、股东大会提案
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东有权根据有关法律、法规和公司章程的规定提出提案。
    4、股东大会的召开
    股东大会应当尽可能安排在便于更多股东参加的地点召开。由提议股东自行召开的临时股东大会必须在公司所在地召开。
    股东大会应当由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,应指定副董事长主持股东大会;副董事长因故不能主持时,董事长应指定一名董事主持。董事长不能出席股东大会也未指定主持人的,由副董事长主持;副董事长因故不能主持的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果出席会议的股东未能共同推举一名股东主持会议或该被推举的股东因任何理由无法主持会议,由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或者股东代理人)主持会议。
    5、股东大会决议
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    6、股东大会记录
    股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;召开会议的日期、地点;会议主持人姓名、会议议程;各发言人对每个审议事项的发言要点;每一表决事项的表决结果;股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。记录保管期限为二十年。
    (四)保护中小股东权益的规定及实际执行情况
    1、公司保护中小股东权益的规定
    为保护中小股东的权益,公司章程作出如下规定:
    (1)公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利;
    (2)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归公司所有;
    上述规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    (3)股东大会、董事会的决议违反法律、侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为、侵害行为的诉讼;
    (4)公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;
    (5)公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案;
    (6)公司选举董事、监事采取累积投票制;
    (7)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得国家有权机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明;
    (8)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;
    (9)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    2、公司保护中小股东权益的实际执行情况公司自改制设立以来,严格按照国家的法律法规和公司章程的有关规定保护中小股东权益,未发生侵犯中小股东权益的情况。
    二、董事会
    (一)董事会的构成公司设董事会,董事会由十三名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董事四名。董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。
    (二)董事会议事规则为规范公司董事会的议事和决策行为,明确董事会的职责和权限,确保公司董事会高效规范运作,根据《公司法》及有关法律、法规的规定和公司章程,公司制定了《董事会议事规则》,对董事会议事规则作如下规定:
    1、会议的召集和通知
    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通知全体董事和列席人员。董事长召集董事会临时会议,应在会议召开前五日书面通知全体董事和列席人员。
    董事会会议通知的内容应完整、具体、明确,包括会议召开的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。董事会会议通知以专人送达或信函、传真方式送出。
    2、会议议题
    董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会会议提交议题。监事、总经理可以在公司章程规定的职责范围内向董事会会议提交议题。董事会会议议题由董事会秘书汇集,并随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
    在董事会会议召开期间,如果出现会议通知中未列出的新事项,且该事项亟需董事会会议即时讨论并做出决议的,董事、监事会、总经理可以向董事会提交临时议题。临时议题经全体与会董事过半数同意后,可作为会议的正式议题。涉及重大关联交易的议题应在独立董事认可后,方可提交董事会会议讨论。
    3、会议召开
    董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行。董事本人应当出席董事会会议。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    公司监事、董事会秘书、总经理为董事会会议的列席人员。董事会可以根据需要邀请公司其他高级管理人员列席董事会会议。列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议,不得委托他人参加会议。
    董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职责时,应当指定副董事长召集和主持;副董事长因故不能召集和主持时,董事长应当指定一名董事召集和主持。董事长不能履行职责,且未指定具体人员代其行使职责的,由副董事长召集和主持董事会会议;副董事长因故不能召集和主持时,由二分之一以上的与会董事推举一名董事负责召集和主持会议。
    4、会议表决
    董事会会议采取记名投票表决方式。表决意见分为同意、弃权、反对。董事会会议表决时,由会议主持人根据议案需要决定采取举手方式或书面投票方式表决。在董事长征求其他董事意见后,董事会可以采用通讯方式进行表决形成决议。
    董事会会议对议题采取一事一议的规则,即每一议题审议完毕开始表决;一项议题未表决完毕,不得审议下项议题。
    每名董事有一票表决权。董事会会议做出决议,必须经全体董事过半数通过。出席会议的董事对会议审议的议题,应有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和会议记录上签字。
    董事若与董事会会议审议的议题有利益上的关联关系,则关联董事不参与表决,也不计入该事项表决的法定人数。如因特殊情况,有关联关系的董事无法回避时,可以按照正常程序进行讨论和表决,但应当向股东大会作出说明。
    5、会议记录与决议
    董事会会议应当有详细记录。出席会议的董事(包括未出席董事委托的代理人)、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。
    董事会决议一经形成,即由分管该项工作的董事和总经理负责实施。董事会有权以下列方式(包括但不限于)对决议实施情况进行检查督促:
    总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况,并将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员;
    在每次董事会会议上,应由董事长、董事和总经理就其负责检查的董事会决议实施情况向董事会报告;
    在董事会会议上,董事有权就历次董事会会议决议的落实情况,向有关执行者提出质询。
    (三)独立董事情况
    1、公司独立董事的聘任情况
    公司董事会中目前共有四名独立董事。公司创立大会选举了林义相先生和崔建民先生为独立董事,2002年度股东大会增选吴敬儒先生、武广齐先生为独立董事。
    公司四名独立董事与公司均无利益关系,具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的担任独立董事的条件,担任公司独立董事符合法律法规和公司章程的有关规定。
    2、公司独立董事制度
    为明确独立董事的权利义务,根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事指导意见》等法律法规以及公司章程、《董事会议事规则》,公司制定了《独立董事制度》,规定如下:
    (1)独立董事的任职资格
    独立董事是指独立于公司股东,且不在公司担任董事以外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    担任独立董事应当符合下列基本条件:根据法律及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则;具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    下列人员不得担任独立董事:在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定的其他人员;中国证监会认定的其他人员。
    (2)独立董事的产生和更换
    董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职的情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    (3)独立董事的工作职责
    独立董事除应当具有《公司法》和相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:对公司关联交易制度中规定的由股东大会、董事会审议批准的关联交易应先由独立董事认可并发表独立意见;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    独立董事应当对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见:提名、任免董事;聘任或者解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    3、公司独立董事实际发挥作用的情况
    公司独立董事自当选以来,依照有关法律法规和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
    (四)董事会专门委员会
    根据工作需要,公司2002年度股东大会审议通过了设立董事会专门委员会的议案,决定在董事会内设置战略与环境、薪酬与考核、审计等三个专门委员会。各专门委员会对董事会负责,成员全部由公司董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
    三、监事会
    (一)监事会的构成
    公司设监事会,监事会由五名监事组成,其中由公司职工代表出任的监事两名。监事会设监事会主席一人。股东代表出任的监事由股东大会选举产生;职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期三年,任期届满,可以连选连任。
    (二)监事会的议事规则
    为明确公司监事会的职责、权限和议事程序,规范监事会的组织和行为,充分发挥监事会的监督作用,维护公司、股东和员工的利益,根据《公司法》及有关法律、法规的规定和公司章程,公司制定了《中国长江电力股份有限公司监事会议事规则》,对监事会议事规则作如下规定:
    1、会议的召集和通知
    监事会会议每年至少召开一次,并应于会议召开至少十日前以书面形式通知全体监事。监事会主席认为必要时或由三分之一以上监事提议时,可以召开临时监事会会议,并应于会议召开至少五日前以书面形式通知全体监事。监事会会议由监事会主席负责召集。监事会主席因故不能履行职权时,由其指定一名监事召集;监事会主席未指定召集人时,由二分之一以上监事推举一名监事召集。
    监事会会议通知的内容应当完整、具体、明确,包括举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。监事会会议通知以专人送达或信函、传真方式送出。
    2、会议召开
    监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事主持会议;监事会主席未指定主持人的,由出席会议的监事推选一名监事主持会议。
    监事本人应当出席监事会会议。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    监事会可以要求董事、董事会秘书、总经理和公司其他高级管理人员列席监事会会议。被要求列席监事会会议的人员必须本人参加监事会会议,因故不能列席的,不得委托他人参加会议。
    3、会议表决
    监事会会议在会议主持人的主持下,按列入议程的议案顺序逐项审议。监事会会议对议案采取一事一议的规则,即每一议案审议完毕开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。
    监事会对列入议程的议案均采用表决通过的形式。表决采用投票表决或举手表决方式。若有两名以上监事要求以记名投票方式进行表决,则必须采用记名投票方式表决。每位监事享有一票表决权。表决意见分为同意、弃权、反对。
    列席监事会会议的人员可以对会议讨论事项介绍情况、提供资料,供监事会参考,但列席人员没有表决权。
    4、会议决议和记录
    监事会通过决议,须经全体监事的二分之一以上表决同意。出席会议的监事对会议审议的议案,应有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和会议记录上签字。在监事会主席征求其他监事意见后,监事会可采用通讯方式进行表决形成决议。
    监事会会议应当有详细记录。记录包括以下内容:会议召开的日期、地点和召集人姓名;出席会议的监事的姓名及受委托出席会议的监事(代理人)姓名;会议议程;监事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。
    四、重大生产经营决策程序与规则
    (一)公司投资、担保、借贷管理制度
    为规范公司投资、担保、借贷行为,使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化,规避和减少决策风险,维护公司和全体股东合法权益,根据有关法律法规及公司章程的规定,公司制定了《投资、担保、借贷管理制度》,对公司投资、担保、借贷行为作如下规定:
    1、投资管理及决策权限
    (1)投资管理
    公司对投资活动实行项目负责制管理,在实施投资前由相关部门编制详细的投资计划和可行性研究报告报总经理办公会,总经理办公会在审查和综合评估后,决定实施或报董事会、股东大会批准实施。
    在投资活动实施过程中,负责实施的项目小组应对实施情况进行跟踪检查,并定期向总经理办公会汇报或通过总经理办公会向董事会、股东大会汇报。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化可能导致失败,公司相关责任人应根据决策权限对投资决策及时修订、变更或终止。
    (2)决策权限
    公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件及产业政策等前提下,决定公司一切投资事项。
    公司购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品,董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的5%的范围内决定该项投资;除以上投资外,董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的10%的范围内决定投资事项。股东大会可根据公司实际情况,临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资事项进行决策。
    总经理有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的0.5%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的2.5%的范围内决定公司投资事项(含购买股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品)。董事会可在董事会决策权限以内,授权总经理就总经理权限以上的公司投资事项进行决策。
    2、担保管理及决策权限
    (1)担保管理
    公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保,未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司根据股东大会或者董事会决议为他人提供担保时应订立书面合同,并按照公司内部管理规定妥善保管。
    (2)决策权限
    公司股东大会可在不违反现有法律法规的前提下,决定公司一切担保事项。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的2%的范围内决定担保事项。
    股东大会可根据公司实际情况,临时授权董事会就董事会权限以上的担保事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。
    3、借贷管理及决策权限
    (1)借贷管理
    公司进行借贷活动时应编制借贷计划报总经理办公会,由总经理办公会决定实施或报董事会、股东大会批准实施。公司的借贷行为应订立书面合同,并按照公司内部管理规定妥善保管。在借贷活动实施时,公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况,编制资金使用情况报告,并向总经理办公会报告。
    (2)决策权限
    公司股东大会可在不违反现有法律法规的前提下,决定公司一切借贷事项。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的20%的范围内决定借贷事项。股东大会可根据生产经营需要,临时授权董事会就董事会权限以上的重大借贷事项进行决策。
    总经理有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的10%的范围内决定借贷事项。董事会可在董事会决策权限以内,授权总经理就总经理权限以上的借贷事项进行决策。
    (二)公司对高级管理人员的选择、考核、约束和激励机制
    1、选择机制
    根据公司章程规定和公司发展需要,由董事会决定公司高级管理人员的聘任(副总经理由总经理提名)。总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    2、考核与激励机制
    公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责决定公司高级管理人员的报酬及考核工作。公司正在逐步建立和完善激励与考核制度。
    3、约束机制
    公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权利与义务,上述机构各司其职,确保公司的持续发展。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《财务管理制度》等内部管理制度,对高级管理人员的权限、职责、义务等作了明确的约束性规定,确保公司的经营管理规范化、科学化。
    (三)公司利用外部决策咨询力量的情况
    为使公司决策更加科学合理,公司在经营管理中非常注重利用外部决策咨询力量。在进行重大决策时,聘请相关专家、专业机构为公司提供专业咨询意见,为公司提供决策依据。公司设立后,先后聘请了律师、会计师和评估师等机构,分别就公司收购事项中的重大问题发表了意见,为公司决策提供了专业、客观的判断标准。
    五、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定
    公司董事、监事及其他高级管理人员在履行职责时,应当遵守法律和公司章程的规定,按照诚信原则忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。公司章程对董事、监事及其他高级管理人员履行诚信义务的限制性规定如下:
    1、董事履行职务时的禁止性规定
    (1)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (2)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同公司订立合同或者进行交易;
    (3)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益;
    (4)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
    (5)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (6)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
    (7)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
    (8)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (9)不得将公司资金以其个人名义或者以他人名义开立账户储存;
    (10)不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保;
    (11)未经股东大会在知情的情况下批准,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向人民法院或者其他国家有权机构披露该信息:法律有规定;公众利益有要求;该董事自身的合法利益有要求。
    2、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所授予的权利,以保证:
    (1)公司的商业行为符合国家的法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (2)公平对待所有股东;
    (3)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
    (4)亲自行使被合法授予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不将其处置权转授他人行使;
    (5)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    3、未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    4、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。在有关联关系的董事向董事会作了披露的前提下,经董事长同意,有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况,但在讨论该事项时应当回避,该有关联关系的董事不得参加表决,并不得被计入参加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时,可以按照正常程序进行讨论和表决,但应当向股东大会作出说明。
    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事作了披露。
    5、董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数五人时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
    其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    任职尚未到期的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
    7、公司不以任何形式为董事纳税。
    8、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    9、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    10、监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
    11、董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。
    12、有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
    六、对内部控制制度的评估意见
    (一)公司管理层对内部控制制度的评估意见
    公司管理层认为:公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效,执行情况良好。
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础,涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。
    公司在建立内部控制制度过程中,充分考虑了水电行业的特点和公司多年管理经验,保证了内控制度符合公司生产经营的需要,对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益起到了积极有效的作用,有利于公司的长远发展。
    (二)注册会计师对内部控制制度的评价报告
    北京中洲光华会计师事务所有限公司对本公司内部控制制度进行了审核,出具了中洲光华(2003)特审字第042号《内部控制制度审核报告》,认为公司按照控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
    七、公司高级管理人员最近三年的变动情况
    公司成立以来,除2002年度股东大会增选两名独立董事、王家柱董事于2003年9月14日病故外,董事、监事及其他高级管理人员任职情况没有发生变化。
    第十节财务会计信息
    一、简要会计报表
    公司聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司对公司2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表和2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月的利润表以及2002年11月11日-12月31日、2003年1-6月的现金流量表进行了审计。北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告(中洲光华[2003]股审字第045号)。
    本招股说明书仅披露了公司简要会计报表。如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录一。
    表10-1 简要资产负债表                          单位:元
资产                        2003年6月30日     2002年12月31日
流动资产:
货币资金                     583,011,500.70  1,098,644,089.29
应收票据                     154,900,000.00    195,271,000.00
应收股利                                  0      9,545,700.00
应收利息                                  0      1,391,500.00
应收账款                     643,010,008.41    509,056,755.58
其他应收款                    13,743,690.82      7,994,126.26
预付账款                      13,888,990.31     12,326,407.17
存货                          26,488,412.02     33,761,826.50
待摊费用                       6,072,958.09      2,102,683.38
其他流动资产                              0
流动资产合计               1,441,115,560.35  1,870,094,088.18
长期投资:                                0
长期股权投资                 176,573,137.93    169,322,250.85
长期债权投资                              0
长期投资合计                 176,573,137.93    169,322,250.85
固定资产:                                0
固定资产原价               7,907,591,987.23  7,858,022,352.63
减:累计折旧                 184,775,675.56     40,135,446.87
固定资产净值               7,722,816,311.67  7,817,886,905.76
减:固定资产减值准备                      0
固定资产净额               7,722,816,311.67  7,817,886,905.76
在建工程                     176,008,189.66     54,554,072.43
固定资产合计               7,898,824,501.33  7,872,440,978.19
无形资产及其他资产合计                    0
资产总计                   9,516,513,199.61  9,911,857,317.22

    表10-2 简要资产负债表(续)                   单位:元
负债和股东权益             2003年6月30日     2002年12月31日
流动负债:
短期借款                    50,000,000.00    165,000,000.00
应付账款                     2,442,747.82      5,861,728.77
应付工资                                0      4,138,360.25
应付福利费                   6,687,615.70      3,891,866.97
应付股利                   253,699,339.77     19,511,406.11
应交税金                   101,015,949.63    113,806,412.90
其他应交款                   1,135,127.70        364,288.39
其他应付款                  36,957,286.87     85,560,120.58
预提费用                   308,635,360.42    308,829,322.92
一年内到期的长期负债       200,320,000.00
其他流动负债                            0
流动负债合计               960,893,427.91    706,963,506.89
长期负债:                              0
长期借款                                0    701,232,000.00
其他长期负债                            0
长期负债合计                            0    701,232,000.00
递延税项:                              0
递延税款贷项                            0          4,554.00
负债合计                   960,893,427.91  1,408,200,060.89
股东权益:                              0
股本                     5,530,000,000.00  5,530,000,000.00
股本净额                 5,530,000,000.00  5,530,000,000.00
资本公积                 2,969,660,944.24  2,969,660,944.24
盈余公积                    55,958,827.46      3,996,312.09
其中:法定公益金            23,000,870.13      1,604,540.27
未分配利润                              0
股东权益合计             8,555,619,771.70  8,503,657,256.33
负债和股东权益总计       9,516,513,199.61  9,911,857,317.22

    表10-3 简要利润及利润分配表                                                    单位:元
项目                         2003年1-6月         2002年度          2001年度           2000年度
一、主营业务收入          696,240,582.71  1,371,139,637.93  1,414,965,181.06  1,407,285,229.72
减:主营业务成本          246,339,261.67    549,536,216.16    523,954,107.28    492,360,430.07
主营业务税金及附加         12,255,398.35     23,358,748.71     24,606,109.50     24,320,816.69
二、主营业务利润          437,645,922.69    798,244,673.06    866,404,964.28    890,603,982.96
加:其他业务利润           33,661,468.00      1,550,536.34        224,439.91       -338,705.37
减:营业费用                  593,407.76
管理费用                   37,086,955.67     97,146,890.87    103,613,196.93     91,844,731.14
财务费用                    7,276,369.33     37,977,298.73     45,833,482.25     67,620,301.31
三、营业利润              426,350,657.93    664,671,019.80    717,182,725.01    730,800,245.14
加:投资收益                7,380,964.58     14,884,947.35     15,762,394.82     20,741,536.61
补贴收入                   28,211,232.17
营业外收入                      7,706.16          3,204.00        396,640.72        111,209.48
减:营业外支出              2,255,698.01      4,312,924.82      4,097,813.73      7,400,400.25
四、利润总额              459,694,862.83    675,246,246.33    729,243,946.82    744,252,590.98
减:所得税                154,033,007.69    232,622,431.05    235,652,500.60    239,184,333.83
五、净利润                305,661,855.14    442,623,815.28    493,591,446.22    505,068,257.15
加:年初未分配利润                     0
减:评估基准日至设立日利润             0    419,116,097.08
六、可供分配的利润        305,661,855.14     23,507,718.20
减:提取法定盈余公积       30,566,185.51      2,350,771.82
提取法定公益金             21,396,329.86      1,645,540.27
七、可供投资者分配的利润  253,699,339.77     19,511,406.11
减:应付普通股股利        253,699,339.77     19,511,406.11
八、未分配利润

    表10-4 简要现金流量表                                    单位:元
项目                                    2003年1-6月  2002年11月11日-12月31日
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金            776,235,749.00  242,413,226.55
收到的税费返还                           28,211,232.17
收到的其他与经营活动有关的现金            3,741,544.53    2,540,935.42
现金流入小计                            808,188,525.70  244,954,161.97
购买商品、接受劳务支付的现金             57,608,055.87   45,472,631.04
支付给职工以及为职工支付的现金           64,397,866.42   14,302,024.54
支付的各项税费                          297,442,533.29  107,234,777.96
支付的其他与经营活动有关的现金           29,695,651.29   19,756,065.76
现金流出小计                            449,144,106.87  186,765,499.30
经营活动产生的现金流量净额              359,044,418.83   58,188,662.67
二、投资活动产生的现金流量:                         0
收回投资所收到的现金                                 0
取得投资收益所收到的现金                  9,675,777.50
处置固定资产、无形资产和其他                         0
长期资产所收到的现金                         80,886.00        3,204.00
收到的其他与投资活动有关的现金                       0
现金流入小计                              9,756,663.50        3,204.00
购建固定资产、无形资产和其他                         0
长期资产所支付的现金                    175,871,975.93   38,476,412.46
投资所支付的现金                                     0
支付的其他与投资活动有关的现金                       0
现金流出小计                            175,871,975.93   38,476,412.46
投资活动产生的现金流量净额             -166,115,312.43  -38,473,208.46
三、筹资活动产生的现金流量:                         0
吸收投资所收到的现金                                 0
借款所收到的现金                         50,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                       0
现金流入小计                             50,000,000.00
偿还债务所支付的现金                    665,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现       30,231,281.11   11,165,500.00
支付的其他与筹资活动有关的现金           63,330,413.88   18,000,000.00
现金流出小计                            758,561,694.99   29,165,500.00
筹资活动产生的现金流量净额             -708,561,694.99  -29,165,500.00
四、汇率变动对现金的影响                             0
五、现金及现金等价物净增加额           -515,632,588.59   -9,450,045.79

    表10-5 简要现金流量表(续)                                   单位:元
补充资料                                   2003年1-6月  2002年11月11日-12月31日
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                     305,661,855.14     17,477,417.19
加:计提的资产减值准备                       1,277,047.63       -737,205.71
固定资产折旧                               144,970,889.00     40,135,446.87
无形资产摊销                                            0
长期待摊费用摊销                                        0
待摊费用减少(减:增加)                    -3,970,274.71        580,092.14
预提费用增加(减:减少)                                0      1,109,800.00
处置固定资产、无形资产和其他                            0
长期资产的损失(减:收益)                              0         -3,204.00
固定资产报废损失                                        0      1,558,698.01
财务费用                                     9,613,912.50      6,953,212.50
投资损失(减:收益)                        -7,380,964.58     -3,028,465.19
递延税款贷项(减:借项)                        -4,554.00          4,554.00
存货的减少(减:增加)                       6,392,232.93     -8,840,091.46
经营性应收项目的减少(减:增加)           -96,161,970.47     80,506,457.57
经营性应付项目的增加(减:减少)            -2,912,452.62    -75,969,351.24
其他                                                    0
经营活动产生的现金流量净额                 359,044,418.83     58,188,662.67
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:                     0
3、现金及现金等价物净增加情况:                         0
现金的期末余额                             583,011,500.70  1,098,644,089.29
减:现金的期初余额                       1,098,644,089.29  1,108,094,135.08
加:现金等价物的期末余额                                0
减:现金等价物的期初余额                                0
现金及现金等价物净增加额                  -515,632,588.59     -9,450,045.79
    二、会计报表编制基准及注册会计师意见
    (一)公司设立前的财务报表调整方法
    公司设立前的会计报表是以经国家经贸委“国经贸企改[2002]615号”文件批准的改制重组方案确定的公司架构为基础,即三峡总公司将原葛电厂全部发电资产及与发电业务密切相关的辅助生产设施投入公司,假设公司现时架构于2000年1月1日业已成立,并在报告期内未发生重大变化的基础上编制的。同时以原葛电厂及其下属为其提供检修劳务的宜昌市葛电检修工程公司的有关账簿记录为基础,对报告期财务数据按财政部《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》、《企业会计制度》和中国证监会有关首次公开发行股票信息披露的规定进行调整。具体方法如下:
    1、对公司设立前原葛电厂及其下属宜昌市葛电检修工程公司的会计报表,按《企业会计制度》进行调整。
    2、按会计处理一致性原则将原葛电厂2001年度发生的固定资产折旧率变更(由原综合折旧率3.02%调至3.5%)追溯调整了2000年相关成本项目。
    3、根据改制重组方案,将原葛电厂及其下属宜昌市葛电检修工程公司与发电业务无关的资产、负债及相关的所有者权益进行剥离。
    4、根据改制重组方案,结合进入公司的部门、人员情况,对公司的收入进行确认,并按配比原则确认相应的成本和费用。
    5、资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的剥离原则和方法:
    (1)资产及负债:
    a.流动资产:将与发电业务相关的应收款项、预付款项、存货等划归公司。
    b.长期投资:对金融机构的投资划归公司。
    c.固定资产:将大坝、发电机组等与发电业务相关的及建立独立、完整的运营系统所需的其他固定资产划归公司。
    d.在建工程:将与发电业务相关的技术改造工程划归公司。
    e.流动负债:将剥离业务、资产及相关人员对应的应付项目予以剥离,其余流动负债划归公司。
    f.借款:按借款用途,将与发电业务相关的借款划归公司。
    (2)所有者权益:以划归公司的资产及相应的负债确定。
    (3)收入、费用、利润项目的剥离原则和方法:
    a.主营业务收入:根据改制重组方案,将原葛电厂发电业务形成的相关收入划归公司。
    b.主营业务成本:根据配比原则,将原葛电厂及其下属宜昌市葛电检修工程公司与发电业务相关的成本划归公司。
    c.期间费用:根据配比原则能直接认定的据实确认,不能直接认定的原则上按划归公司的收入占原葛电厂总收入的比例及适当方法计算确认;原葛电厂及其下属宜昌市葛电检修工程公司当期实际发生的财务费用将收取的内部单位借款利息收入予以剥离后全部划归公司,管理费用将土地使用权摊销费用予以剥离后全部划归公司(相应土地使用权未划归公司)。
    d.其他利润项目:根据配比原则能直接认定的据实确认,不能直接认定的原则上按划归公司的收入占原葛电厂总收入的比例及适当方法计算确认。
    6、北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了专项审核说明,认为“上述剥离原则、方法及分账的标准在所有重大方面遵循了配比原则”。
    (二)公司2002年11月11日-12月31日以及2003年1月1日-6月30日会计报表依据公司实际的账簿记录编制。
    (三)报告期间的会计处理前后期一致
    报告期间原葛电厂及其下属宜昌市葛电检修工程公司与申报报表中公司(已剔除其他股东以现金出资部分)主要会计要素比较如下:
    表10-6 主要会计要素比较表        单位:万元
2002年11月10日 原企业报表   申报报表       差异
资产           637,607.70  910,147.34  -272,539.64
负债           145,741.99  148,825.48    -3,083.49
净资产         491,865.71  761,321.86  -269,456.15
收入           124,261.37  124,121.30       140.07
成本和费用      75,879.85   57,911.87    17,967.98
净利润          30,416.91   42,514.64   -12,097.73
2001年         原企业报表   申报报表      差异
收入           141,496.52  141,496.52
成本和费用      72,693.32   67,340.08   5,353.24
净利润          44,517.77   49,359.14  -4,841.37
2000年         原企业报表   申报报表      差异
收入           140,728.52  140,728.52
成本和费用      69,655.61   65,182.54   4,473.07
净利润          46,479.58   50,506.83  -4,027.25
    原企业报表执行《工业企业会计制度》,申报报表已根据《企业会计制度》进行调整,差异数包括不同企业会计制度之间的调整差异及剥离差异两部分。报告期内各期原始财务报表与申报财务报表成本和费用差异较大,主要系采用不同的企业会计制度造成的财务费用差异较大所致。主要原因如下:
    1、报告期内各期原始财务报告利息支出中含有摊销1999年以前滚存的基建借款利息支出,分别为8,196万元、8,196万元、16,392万元。为保证电价加价收入形成的三峡基金按计划筹集到位,原葛电厂将部分基建借款利息暂时挂账,根据财工字(1998)284号文件批复,自1999年起分5年摊销。本公司编制各年度申报财务报告时,已按权责发生制原则进行调整;
    2、2001年度剥离应收下属公司借款利息501万元(相应借款未划归公司)。
    (四)根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定,公司无需编制合并会计报表。
    (五)资产评估结果调整说明
    本公司已根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第10号资产评估报告对2002年11月10日(建账日)的财务会计报表数据进行了相应调整。
    三、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
    公司对如下会计估计进行了变更:
    (一)鉴于原坏账准备计提方法未能充分反映本公司账龄较长的应收款项可回收程度,为使公司会计核算结果更为稳健,经公司董事会批准,自2002年11月11日起,坏账准备的计提方法由个别认定计提改按账龄分析法并结合个别认定计提。
    此项会计估计变更采用未来适用法,影响2002年度公司设立后利润总额-0.01万元。
    (二)公司设立时对部分固定资产最高经济使用年限进行了变更。葛洲坝电站大坝已安全运行20 多年,目前未发现重大隐患,运行正常。根据大坝设计单位长江水利委员会长江勘测规划设计研究院2002年12月出具的《葛洲坝水利枢纽大坝使用年限分析报告》,通过正常的管理维修与定期检查,大坝可满足设计基准期100年。目前所确定的大坝最高经济使用年限60年并未超过设计基准期。此外,葛洲坝电站发电机等固定资产虽为20 世纪80年代投产,但自90年代以来,原葛电厂在每年机组大(扩)修期间,对主、辅机设备等进行了全面的整修、技术改造,累计投入资金超过10亿元,提高了枢纽运行的安全性,增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平,延长了相关固定资产的经济使用年限。目前葛洲坝电站主设备完好率100%、主设备一类率98.1%、考核设备的等效可用系数大于105%,均达到国家一流企业的标准。
    为了更准确反映公司固定资产的经济使用寿命,2002年11月公司设立时,参照《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定,并根据相关固定资产实际使用状况,变更了大坝、发电机等部分固定资产最高经济使用年限。该变更已经公司董事会批准。上述部分固定资产最高经济使用年限变更情况如下:
    表10-7      固定资产最高经济使用年限比较表
固定资产类别  原最高经济使用年限  变更后最高经济使用年限
葛洲坝大坝           55年                   60年
办公用房             35年                   50年
管道、沟槽           15年                   20年
发电机               18年                   32年
水工机械设备         14年                   30年
拦污栅               14年                   20年
    最高经济使用年限系指资产在全新状态下的预计可使用年限。各项固定资产估计的尚可使用年限按照确定的最高经济使用年限乘以评估成新率计算,其中葛洲坝大坝尚可使用年限按照专业勘测机构的勘测结果预计为50年。固定资产折旧采用直线法计算,折旧率按各项固定资产的价值和估计的尚可使用年限扣除残值制定。
    此项会计估计变更采用未来适用法,将使公司年固定资产折旧额减少约13,104万元。
    (三)根据《企业会计准则—固定资产》及财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》的相关规定,公司自2003年1月1日起对葛洲坝电站大坝加固费的核算方法由预提方式变更为一次性计入发生当期费用,原已预提的大坝加固费余额按确定的用途(葛洲坝大坝的加固维修)使用,直至使用完毕。
    此项会计估计变更采用未来适用法,影响2003年1-6月利润总额750万元。
    四、主要税项
    (一)增值税:报告期按应税收入的17%计算缴纳,根据财政部、国家税务总局财税[2002]168号文件批复,自2003年1月1日起,葛洲坝电站对外销售电力产品按应税收入的17%计算缴纳,增值税税收负担超过8%的部分实行即征即退政策;
    (二)营业税:按应税收入的5%税率计算缴纳;
    (三)所得税:按应纳税所得额的33%税率计算缴纳;
    (四)城市维护建设税:按应纳流转税额的7%税率计算缴纳;
    (五)教育费附加:按应纳流转税额的3%费率计算缴纳;
    (六)地方教育发展费:按销售收入的0.1%费率计算缴纳。
    五、经营业绩
    公司2000年-2003年1-6月经营业绩如下表所示:
    表10-8 公司2000年-2003年6月经营业绩        单位:元
项目            2003年1-6月       2002年度          2001年度           2000年度
主营业务收入  696,240,582.71  1,371,139,637.93  1,414,965,181.06  1,407,285,229.72
主营业务利润  437,645,922.69    798,244,673.06    866,404,964.28    890,603,982.96
营业利润      426,350,657.93    664,671,019.80    717,182,725.01    730,800,245.14
利润总额      459,694,862.83    675,246,246.33    729,243,946.82    744,252,590.98
净利润        305,661,855.14    442,623,815.28    493,591,446.22    505,068,257.15
    公司主营业务收入全部来源于电力销售收入。
    2002年度主营业务收入较2001年度下降3.10%,主要原因是2002年长江来水偏枯,发电量有所下降。公司2002年、2001年、2000年发电量分别为158.10亿kWh、162.91亿kWh 和162.22亿kWh。
    六、主要资产情况
    截至2003年6月30日,除待摊费用6,072,958.09元外,公司资产全部为有形资产,有形资产净值为9,510,440,241.52元。主要资产情况如下:
    (一)应收账款
    公司2003年6月30日应收账款余额为644,944,842.94元,账龄均在1年以内,主要为应收国电华中公司售电款项。根据以往应收账款回收情况及款项性质,按0.3%的比例计提坏账准备共计1,934,834.53元。2003年6月30日,公司无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。
    (二)对外投资
    2003年6月30日,公司的对外投资全部为长期股权投资,累计投资额占净资产的比例为2.06%,未超过公司净资产的50%。主要情况如下:
    表10-9 公司长期投资情况        单位:元
                                                         期末金额
被投资公司   投资     投资    初始投资成本      投资余额    减值  计提
   名称      期限     比例                                  准备  原因
三峡财务有
限责任公司  1997.8-  27.08%  135,400,000.00  154,573,137.93   -   -   
长江证券有
限责任公司  1993.6-   0.67%    9,750,000.00    9,750,000.00   -     - 
中国电力财
务有限责任
公司        1993.6-   0.48%    8,750,000.00    8,750,000.00   -     - 
交通银行    1991.1-   0.02%    3,500,000.00    3,500,000.00   -     - 
小计                         157,400,000.00  176,573,137.93   -     - 
    除对三峡财务有限责任公司的长期股权投资采用权益法核算外,其他长期股权投资均采用成本法核算。对三峡财务有限责任公司的长期股权投资情况如下:
    表10-10 对三峡财务有限责任公司长期股权投资情况        单位:元
被投资公司  2002年12月31日  追加   期末调整的所  分得现  2003年6月30日
   名称                    投资额  有者权益份额  金红利
三峡财务有  147,322,250.85   —    7,250,887.08    —   154,573,137.93
限责任公司
    (三)固定资产
    1、固定资产原价
    表10-11 固定资产原价        单位:元
项目           2002年12月31日     本期增加       本期减少     2003年6月30日
葛洲坝大坝    6,010,643,675.31  -              -             6,010,643,675.31
房屋及建筑物    139,297,196.68   6,764,241.25  -               146,061,437.93
机器设备      1,670,798,208.92  34,247,891.95  1,970,244.32  1,703,075,856.55
电子设备         20,975,563.62   6,218,217.72  -                27,193,781.34
运输设备         16,307,708.10   4,309,528.00  -                20,617,236.10
合计          7,858,022,352.63  51,539,878.92  1,970,244.32  7,907,591,987.23
    2、累计折旧及净值
    表10-12 累计折旧及净值          单位:元
项目         2002年12月31日     本期增加       本期减少     2003年6月30日
葛洲坝大坝    16,695,605.13   61,308,565.56  -              78,004,170.69
房屋及建筑物     682,556.91    2,502,223.32  -               3,184,780.23
机器设备      21,686,149.40   76,966,747.11  330,660.31     98,322,236.20
电子设备         715,924.07    2,900,695.02  -               3,616,619.09
运输设备         355,211.36    1,292,657.99  -               1,647,869.35
合计          40,135,446.87  144,970,889.00  330,660.31    184,775,675.56
净值       7,817,886,905.76  -               -           7,722,816,311.67
    公司2003年1-6月无出售、置换、抵押固定资产情况。
    经逐项检查及对固定资产可回收金额进行测算,公司2003年1-6月无需计提固定资产减值准备。
    3、固定资产标准、计价和折旧方法:
    (1)固定资产标准为:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值2,000元以上的有形资产;
    (2)固定资产分类为:大坝、房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备;
    (3)固定资产计价:按其取得时的成本作为入账的价值,取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出;
    (4)固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原价和估计的尚可使用年限扣除残值确定其折旧率;
    确定分类最高经济使用年限及净残值率如下:
表10-13 固定资产最高经济使用年限及净残值率
类别       最高经济使用年限  净残值率
葛洲坝大坝       60年
房屋及建筑物  10年—50年
机器设备       8年—32年         3%
电子设备        5年—7年
运输设备       8年—10年         3%
    最高经济使用年限系指资产在全新状态下的预计可使用年限。各项固定资产估计的尚可使用年限按照确定的最高经济使用年限乘以评估成新率计算,其中葛洲坝大坝尚可使用年限按照专业勘测机构的勘测结果预计为50年。
    (5)固定资产减值准备的确认标准:由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值;
    (6)固定资产减值准备的计提方法:期末按单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利益,则将该固定资产全额计提减值准备,全额计提减值准备后不再计提折旧。
    4、公司报告期末未计提固定资产减值准备。
    七、主要债项
    公司的负债主要由短期借款、长期借款、预提费用、其他应付款等构成。具体情况如下:
    1、短期借款
    公司2003年6月30日短期借款余额50,000,000.00元,为三峡财务有限责任公司的信用借款。
    短期借款余额较上年减少115,000,000.00元,系2003年1-6月偿还借款所致。
    2、预提费用
    公司2003年6月30日预提费用余额308,635,360.42元,其中:
    (1)尚未支付的利息73,750.00元;
    (2)大坝加固准备金308,561,610.42元,为用于葛洲坝大坝加固维修的专项准备金。详见本节“主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正”中相关内容。
    3、一年内到期的长期负债
    公司2003年6月30日一年内到期的长期负债为200,320,000.00元,系中国建设银行的长期借款转入,该笔借款将于2004年5月到期。
    4、长期借款
    公司2003年6月30日长期借款余额为零,较2003年12月31日减少较大的原因系归还中国建设银行三峡分行西坝分理处借款500,000,000.00元,期末余额转入一年内到期的长期负债所致。
    5、或有负债或有负债的有关情况参见本节“其他需要关注的重要事项”中相关内容。
    八、股东权益
    公司股东权益情况见下表:
    表10-14 股东权益情况        单位:元
项目                   2003年6月30日    2002年12月31日
股本                 5,530,000,000.00  5,530,000,000.00
资本公积             2,969,660,944.24  2,969,660,944.24
盈余公积                55,958,827.46      3,996,312.09
其中:法定公益金        23,000,870.13      1,604,540.27
未分配利润                          0
股东权益合计         8,555,619,771.70  8,503,657,256.33
    九、现金流量
    公司2003年1-6月现金流量情况如下:
    经营活动产生的现金流量净额为359,044,418.83元,其中销售商品、提供劳务收到的现金为776,235,749.00元,收到的税费返还为28,211,232.17元,收到的其他与经营活动有关的现金为3,741,544.53元,购买商品、接受劳务支付的现金为57,608,055.87元, 支付给职工以及为职工支付的现金为64,397,866.42元,支付的各项税费为297,442,533.29元,支付的其他与经营活动有关的现金为29,695,651.29元。
    投资活动产生的现金流量净额为-166,115,312.43元,其中取得投资收益所收到的现金9,675,777.50元,处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金80,886.00元,购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金175,871,975.93元。
    筹资活动产生的现金流量净额为-708,561,694.99元,其中借款所收到的现金为50,000,000.00元,偿还债务所支付的现金为665,000,000.00元,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为30,231,281.11元,支付的其他与筹资活动有关的现金63,330,413.88元。
    公司现金及现金等价物净增加额为-515,632,588.59元。
    十、关联交易
    公司关联交易事项详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”。
    十一、其他需要关注的重要事项
    (一)承诺事项
    1、公司于2003年6月30日已签约而尚不必在会计报表上确认的房屋建筑物及机器设备等资本性支出和收益性支出承诺为11,043万元。
    2、公司于2002年12月与三峡总公司签订土地使用权租赁合同,租赁期限为自2002年11月4日起20年,年租金499.18万元,每满三年,经双方商定可对租金进行调整。
    截至2003年6月30日,公司无其他需说明的重大承诺事项。
    (二)或有事项
    截至2003年6月30日,公司为其他公司提供以下担保:
    1、1991年1月21日,宜昌钢琴厂由中国建设银行湖北分行担保取得中国进出口银行贷款500万美元,1990年11月9日,原葛电厂就上述贷款向中国建设银行湖北分行提供了不可撤销的反担保,并由宜昌市财政局出具反担保承诺函,承诺如因履行反担保而造成的经济损失,概由宜昌市财政局负责承受。现宜昌钢琴厂尚未偿付上述贷款本金及利息。如果中国建设银行湖北分行要求公司履行反担保义务,公司将会承担由反担保责任引起的本息费用。
    2、1992年10月由原葛电厂提供担保,宜昌市煤气公司对外发行企业债券1300万元,公司对其全部本金、利息及相关费用承担连带责任。该企业债券1996年1月到期,煤气公司未能按期偿付有关债券。
    3、1995年6月,原葛电厂为宜昌市东山房地产开发公司200万元银行贷款提供担保。
    三峡总公司承诺若公司因上述第1、2、3 项担保事项被要求承担担保责任,在公司实际承担该等责任之后,三峡总公司或三峡总公司的下属公司将补偿公司因此而受到的损失。
    截至2003年6月30日,公司无其他重大或有事项。
    (三)评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况
    公司将评估基准日至公司设立日期间实现的利润全部分配给主发起人三峡总公司。三峡总公司投入的固定资产已根据资产评估结果补提评估基准日至公司建账日期间的折旧,存货已按资产评估结果调减了账面价值,上述调整事项产生的净资产减少已由三峡总公司以现金方式补足,确保了出资的完整性。若由此产生出资不实或影响资本保全的情况,由主发起人三峡总公司承担补齐出资的责任。
    (四)固定资产评估结果调整说明
    根据《企业会计制度》及《企业会计准则——固定资产》有关规定,本公司已根据资产评估结果将截至2002年11月10日(建账日)止三峡总公司投入的固定资产价值进行了调整,以业经股东各方确认的固定资产评估价值作为固定资产原价入账。该等固定资产评估情况如下:
    表10-15 调整后固定资产情况
固定资产类别   调整后固定资产      调整后固定资产   平均成新
             评估原价注1(万元)  评估价值注2(万元) 率(%)
葛洲坝大坝         899,281.48         601,064.37      68.84
房屋及建筑物        19,582.14          13,909.62      71.03
机器设备           398,756.34         165,162.86      41.42
电子设备             2,957.82           1,864.63      63.04
运输设备             2,592.39           1,587.68      61.24
合计             1,323,170.17         783,589.16      59.22
    注1:调整后固定资产评估原价=评估基准日固定资产评估原价+评估基准日至公司建账日新购固定资产原价。
    注2:调整后固定资产评估价值=(评估基准日固定资产评估净值+评估基准日至公司建账日新购固定资产原价)—评估基准日至公司建账日固定资产计提的折旧。
    (五)补贴收入
    根据《财政部国家税务总局关于葛洲坝电站电力产品增值税政策问题的通知》(财税[2002]168号文)批复,自2003年1月1日起,葛洲坝电站对外销售电力产品按应税收入的17%计算缴纳增值税,税收负担超过8%的部分实行即征即退政策。该部分即征即退的增值税计入公司当期补贴收入。
    公司2003年1月1日至2003年6月30日补贴收入总额28,211,232.71元,占当期利润总额6.14%。
    (六)资产负债表日后非调整事项
    公司于2003年8月28日与三峡总公司签订了《三峡工程2#、3#、5#、6#发电机组资产收购协议》,收购三峡工程首批投产的4 台单机容量为700MW 的发电机组及其所对应的发电资产。根据双方签订的价格确认书,公司已分别于2003年9月、10月向三峡总公司支付467,500万元,并完成了相关交割手续。公司于2003年8月27日分别与中国工商银行三峡分行、中国建设银行三峡分行、中国农业银行三峡分行、三峡财务有限责任公司签订了流动资金贷款合同,并于2003年9月1日向上述四家金融机构借款共计人民币46亿元,贷款期限为2003年9月1日至2003年11月30日;借款利率按人民银行规定的六个月期限利率下浮10%,即年利率4.536%计算。2003年9月28日,公司与国家开发银行签订了《借款合同》,借款金额为50亿元;借款期限自2003年10月8日起,至2003年12月1日止;贷款利率为年利率4.536%。
    自资产负债表日至报告日止,公司无其他影响报告期间财务状况、经营成果和现金流量的资产负债表日后重大非调整事项。
    (七)需要说明的其他重大事项
    公司设立前,原葛电厂所使用的土地以国家划拨方式取得,由其无偿使用;公司设立后,土地以租赁的方式使用,年租金499.18万元。公司设立前如有偿使用土地,对2000年度、2001年度、2002年度利润总额的影响分别为-499.18万元、-499.18万元、-415.98万元。
    公司主发起人三峡总公司于2000年度、2001年度、2002年度连续盈利。三峡总公司2000年度、2001年度、2002年度的会计报表已经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计。
    根据电力工业部、财政部(81)电财字第56号文件精神,库区维护费按0.001元/kWh(扣除厂用电)的标准从发电成本中提取;公司2000年度、2001年度、2002年度分别提取库区维护费1,619万元、1,626万元、1,578万元。截至2003年6月30日,公司无需要说明的其他重大事项。
    十二、发行人独立董事、会计师及主承销商对减值准备计提的意见
    发行人独立董事认为:公司制定的各项资产减值准备计提政策,包括坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备等各项计提政策是稳健和公允的,公司已按该政策足额计提了各项资产减值准备。
    会计师认为:没有发现公司各项资产减值准备计提政策存在不稳健和有失公允之情形,公司已按规定的会计政策足额计提了资产减值准备,且对公司持续经营能力没有产生重大影响。
    本次发行主承销商认为:发行人已按规定的会计政策足额计提了合理的资产减值准备,该等计提对公司持续经营能力无重大影响。
    十三、备考财务信息
    公司设立后,以下会计事项发生了重大变化:
    1、根据国家计委计价格[2002]2621号文件,葛洲坝电站上网电价自2003年1月1日起,由0.102元/kWh(含税)提高到0.151元/ kWh(含税)。
    2、根据财政部、国家税务总局财税[2002]168号文件,自2003年1月1日起,葛洲坝电站对外销售电力产品按应税收入的17%计算缴纳增值税,税收负担超过8%部分实行即征即退政策。
    3、公司设立时,三峡总公司委托中联资产评估有限公司对投入本公司的全部资产负债进行了评估,其中大坝的评估增值率为96.78%,设备的评估增值率为150.96%,本公司已根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第10号资产评估报告对建账日的财务会计报表数据进行了相应调整。
    4、对部分固定资产最高经济使用年限作了变更。详见本节“主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正”中的相关内容。
    为了提高财务会计信息的相关性,公司根据中国证监会关于首次公开发行股票信息披露的有关规定,假设上述事项在报告期初业已发生,以业经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计的公司2000年度-2002年度的会计报表为基础,编制了2000年度-2002年度备考利润表。
    表10-16 备考利润表    单位:元
项目                       2002年度           2001年度          2000年度
一、主营业务收入       2,029,824,365.96  2,094,703,356.28  2,083,334,016.55
减:主营业务成本         599,737,530.50    582,252,407.80    550,658,730.59
主营业务税金及附加        35,215,073.82     36,841,396.66     36,489,694.86
二、主营业务利润       1,394,871,761.64  1,475,609,551.82  1,496,185,591.10
加:其他业务利润           1,550,536.34        224,439.91       -338,705.37
减:营业费用                          0
管理费用                  97,146,890.87    103,613,196.93     91,844,731.14
财务费用                  37,977,298.73     45,833,482.25     67,620,301.31
三、营业利润           1,261,298,108.38  1,326,387,312.55  1,336,381,853.28
加:投资收益              14,884,947.35     15,762,394.82     20,741,536.61
补贴收入                 165,918,782.75    172,108,047.30    171,666,585.84
营业外收入                     3,204.00        396,640.72        111,209.48
减:营业外支出             4,312,924.82      4,097,813.73      7,400,400.25
四、利润总额           1,437,792,117.66  1,510,556,581.66  1,521,500,784.96
减:所得税               484,262,568.59    493,485,670.10    495,676,237.84
五、净利润               953,529,549.07  1,017,070,911.56  1,025,824,547.12
    十四、盈利预测
    公司以业经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计的2000年度、2001年度、2002年度的经营业绩为基础,并参照2003年度、2004年度的生产计划、投资计划和营销计划及现时各项基础、能力、潜力,编制了公司2003年度、2004年度的盈利预测;编制该盈利预测过程中,公司遵循了我国现行法规和《企业会计制度》的有关规定,所依据的会计政策在重大方面均与公司实际采用的会计政策一致。
    公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时,不应过分依赖该项资料。
    北京中洲光华会计师事务所有限公司对公司编制的2003年度、2004年度的盈利预测报告进行了审核,并出具了无保留意见的中洲光华[2003]特审字第064号《盈利预测审核报告》。
    (一)盈利预测基本假设
    1、公司遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变;
    2、公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
    3、公司有关的现行利率、汇率等无重大改变;
    4、公司目前执行的税赋、税率政策无重大改变;
    5、公司计划收购的三峡工程首批投产发电机组能如期完工,并按设计要求稳定运行;
    6、公司于2003年顺利完成公开发行A 股股票,募股资金如期足额到位;
    7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    (二)盈利预测编制说明
    公司拟用本次发行募股资金配比相应负债分别于2003年9月(两台)、2003年10月(两台)向三峡总公司收购三峡工程首批投产的4 台发电机组。公司在假设以上收购行为如期完成的前提下,编制了2003年度、2004年度盈利预测,盈利预测结果中包含了收购上述机组产生的收益。预测期间公司的生产、营销安排如下:
    表10-17 公司生产及营销安排    单位:亿kWh
                    2003年度                 2004年度
项目        计划发电量  计划销售电量  计划发电量  计划销售电量
葛洲坝电厂     152.00      150.74       157.00       155.70
三峡电厂        52.82       52.66       166.97       166.45
合计           204.82      203.40       323.97       322.15
    (三)盈利预测表
    表10-18 公司2003、2004年度盈利预测表    单位:元
                                            2003年度预测数
                                           葛洲坝电厂预测数
项目            2002年度实际发生数  1月-6月已审数   7月-8月未审数  9月-12月预测数
一、主营业务收入 1,371,139,637.93  696,240,582.71  504,958,854.78  744,227,776.51
减:主营业务成本    549,536,216.16  246,339,261.67   91,040,718.76  254,988,732.57
主营业务税金及附加  23,358,748.71   12,255,398.35    9,011,558.79   11,850,732.86
二、主营业务利润   798,244,673.06  437,645,922.69  404,906,577.23  477,388,311.08
加:其他业务利润     1,550,536.34   33,661,468.00    7,313,008.46  -31,481,143.46
减:营业费用                    0      593,407.76      480,725.58    1,995,185.66
管理费用            97,146,890.87   37,086,955.67   16,253,324.79   82,290,760.54
财务费用            37,977,298.73    7,276,369.33    1,936,209.57    4,487,421.10
三、营业利润       664,671,019.80  426,350,657.93  393,549,325.75  357,133,800.32
加:投资收益        14,884,947.35    7,380,964.58    1,002,660.00    3,946,375.42
补贴收入                        0   28,211,232.17   52,111,067.80   75,766,149.03
营业外收入               3,204.00        7,706.16               0               0
减:营业外支出       4,312,924.82    2,255,698.01      200,000.00      984,301.99
四、利润总额       675,246,246.33  459,694,862.83  446,463,053.55  435,862,022.78
减:所得税         232,622,431.05  154,033,007.69  149,516,072.16  158,717,500.15
减:少数股东损益                0
加:未确认的投资损失            0
五、净利润         442,623,815.28  305,661,855.14  296,946,981.39  277,144,522.63
续上表:
                                     2003年度预测数                
                    葛洲坝电厂预测数
项目                   预测合计    三峡电厂预测数     合计预测数   
一、主营业务收入   1,945,427,214.00  1,059,101,841  3,004,529,055.00
减:主营业务成本      592,368,713.00    222,529,419    814,898,132.00
主营业务税金及附加    33,117,690.00     17,963,833     51,081,523.00
二、主营业务利润   1,319,940,811.00    818,608,589  2,138,549,400.00
加:其他业务利润       9,493,333.00              0      9,493,333.00
减:营业费用           3,069,319.00              0         3,069,319
管理费用             135,631,041.00              0    135,631,041.00
财务费用              13,700,000.00    104,793,300    118,493,300.00
三、营业利润       1,177,033,784.00    713,815,289  1,890,849,073.00
加:投资收益          12,330,000.00              0     12,330,000.00
补贴收入             156,088,449.00     84,319,166    240,407,615.00
营业外收入                 7,706.16              0          7,706.16
减:营业外支出         3,440,000.00              0         3,440,000
四、利润总额       1,342,019,939.16    798,134,455  2,140,154,394.16
减:所得税           462,266,580.00    263,384,370    725,650,950.00
减:少数股东损益                0
加:未确认的投资损失            0
五、净利润           879,753,359.16    534,750,085  1,414,503,444.16
续上表:
                                   2004年度预测数
项目               葛洲坝电厂预测数 三峡电厂预测数   合计预测数
一、主营业务收入     2,009,446,051  3,515,393,195  5,524,839,246
减:主营业务成本        633,558,246    836,090,048  1,469,648,294
主营业务税金及附加      34,970,029     61,277,077     96,247,106
二、主营业务利润     1,340,917,776  2,618,026,070  3,958,943,846
加:其他业务利润        28,140,343              0     28,140,343
减:营业费用             3,138,250              0      3,138,250
管理费用               131,245,374              0    131,245,374
财务费用                10,091,125    425,446,500    435,537,625
三、营业利润         1,224,583,370  2,192,579,570  3,417,162,940
加:投资收益            12,330,000              0     12,330,000
补贴收入               168,850,145    296,385,387    465,235,532
营业外收入         
减:营业外支出        1,850,000.00                     1,850,000
四、利润总额         1,403,913,515  2,488,964,957  3,892,878,472
减:所得税             466,291,460    821,358,436  1,287,649,896
减:少数股东损益                0
加:未确认的投资损失            0
五、净利润             937,622,055  1,667,606,521  2,605,228,576
    (四)盈利预测主要项目说明
    1、主营业务收入
    2003年度预测主营业务收入为3,004,529,055.00元,比2002年实际数1,371,139,637.93元增加1,633,389,417.07元,上升119.13%。
    2004年度预测主营业务收入为5,524,839,246.00元,比2003年预测数3,004,529,055.00元增加2,520,310,191.00元,上升83.88%。
    葛洲坝电厂2003年售电量根据其2003年1-8月实际完成数并结合9-12月生产经营计划和预测的厂用电、变损等诸因素进行预测。预测2003年度葛洲坝电厂发电量152亿千瓦时,售电量150.74亿千瓦时。
    2004年度葛洲坝电厂发电量以其多年平均发电量为基础进行预测。预测2004年度葛洲坝电厂发电量157亿千瓦时,售电量155.7亿千瓦时。
    三峡电厂售电量以预测年度三峡电厂生产经营计划以及预测的厂用电、变损等诸因素进行预测。预测2003年度三峡电厂发电量52.82亿千瓦时,售电量52.66亿千瓦时;预测2004年度三峡电厂发电量166.97亿千瓦时,售电量166.45亿千瓦时。
    预测年度葛洲坝电厂电价为0.151元/千瓦时(含税),其依据为国家计委计价格[2002]2621号文件。
    根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于三峡水电站上网电价和输电价格有关问题的通知》(发改价格[2003]1028号),三峡电站在受电区域各省市上网电价分别为:湖北0.21693元/千瓦时、湖南0.22864元/千瓦时、河南0.22581元/千瓦时、江西0.26787元/千瓦时、上海0.25751元/千瓦时、江苏0.23193元/千瓦时、浙江0.27509元/千瓦时、安徽0.21736元/千瓦时、广东0.29531元/千瓦时、重庆0.21845元/千瓦时(以上均为含税价)。
    2003年度主营业务收入变化的主要原因为:
    (1)2003年葛洲坝电站电价提高,相应增加主营业务收入63,270万元;
    (2)2003年葛洲坝电厂预测售电量减少6.7亿千瓦时,相应减少主营业务收入5,841万元;
    (3)收购三峡工程首批投产四台机组,相应增加主营业务收入105,910万元。2004年度主营业务收入变化的主要原因为:
    (1)预测2004年葛洲坝电厂售电量较2003年增加4.96亿千瓦时,相应增加主营业务收入6,402万元。
    (2)预测2004年三峡电厂售电量较2003年增加113.79亿千瓦时,相应增加主营业务收入245,629万元。
    2、主营业务成本
    2003年度预测主营业务成本为814,898,132.00元,比2002年度实际数549,536,216.16元增加265,361,915.84元,上升48.29%;
    2004年度预测主营业务成本为1,469,648,294.00元,比2003年度预测数814,898,132.00元增加654,750,162.00元,上升80.35%。
    主营业务成本根据2000年-2002年发电成本的平均水平,结合预测年度生产经营计划进行预测。
    2003年度主营业务成本变化的主要原因为:
    (1)收购三峡工程首批投产四台机组,相应增加主营业务成本22,253万元。
    (2)葛洲坝电厂固定资产按评估后价值计提折旧及新增固定资产,相应折旧增加2,520万元。
    (3)葛洲坝电厂工资及工资附加费增加1,700万元。2004年度主营业务成本变化的主要原因为:
    (1)三峡电厂相应增加主营业务成本61,356万元。
    (2)葛洲坝电厂固定资产增加预计相应折旧费用增加913万元。
    (3)葛洲坝电厂工资及工资附加费增加1,730万元。
    (4)葛洲坝电厂预测修理费用增加1,459万元。
    3、主营业务税金及附加
    2003年度预测主营业务税金及附加为51,081,523.00元,比2002年度实际数23,358,748.71元增加27,722,774.29元,上升118.68%。
    2004年度预测主营业务税金及附加为96,247,106.00元,比2003年度预测数51,081,523.00元增加45,165,583.00元,上升88.42%。
    主营业务税金及附加根据本公司适用税率及预测主营业务收入水平进行预测。
    主营业务税金及附加变化的主要原因为主营业务收入增加导致应交城建税、教育费附加及地方教育发展费相应增加所致。
    4、其他业务利润
    2003年度预测其他业务收入为81,293,333.00元,比2002年度实际数2,509,740.25元增加78,783,592.75元,上升31.39倍;预测其他业务成本71,800,000.00元,比2002年度实际数959,203.91元增加70,840,796.09元,上升73.85倍。
    2004年度预测其他业务收入为100,030,000.00元,比2003年度预测数81,293,333.00元增加18,736,667.00元,上升23.05%;预测其他业务成本71,889,657.00元,比2003年度预测数71,800,000.00元增加89,657.00元,上升0.12%。
    预测年度受托管理资产收入根据公司与三峡总公司签订的《三峡发电资产委托管理协议》预测,相应成本按相关人员编制、经营计划预测。
    其他业务利润变化的主要原因为:2003年5月公司与三峡总公司签订了《三峡发电资产委托管理协议》,公司对三峡总公司三峡枢纽发电资产及相关设施所进行的生产准备、发电生产(含梯级调度)、电力营销和生产成本控制等工作进行受托管理,受托管理费用于每年年初根据双方确认的年度生产经营计划进行调整。2003年度预计受托管理固定费用6,533万元;2004年度预计受托管理固定费用8,880万元。
    5、营业费用
    营业费用均系销售费用。2003年度营业费用预测为3,069,319.00元,比2002年度增加3,069,319.00元;2004年度营业费用预测为3,138,250.00元,比2003年度预测数增加68,931.00元,上升2.25%。
    销售人员工资及福利费根据人员编制和工资增长计划进行测算;业务招待费、差旅费、会议费等费用根据2003年度、2004年度的经营计划进行测算。营业费用变化的主要原因是:公司以前采用包销形式向国电华中公司销售电力,未发生销售费用。2003年,公司加大了营销力度,营业费用增加。
    6、管理费用
    2003年度预测管理费用为135,631,041.00元,比2002年度实际数97,146,890.87元增加38,484,150.13元,上升39.61%。2004年度预测管理费用为131,245,374.00元,比2003年度预测数135,631,041.00元减少4,385,667.00元,下降3.23%。
    预测年度管理费用是以2000年-2002年实际支出情况为基础,结合预测年度的预计经营管理情况进行预测的。管理人员工资及附加费根据管理机构人员编制和工资增长计划进行测算;技术开发费根据2000年-2002年的实际支出情况,并结合预测年度开发计划进行测算;折旧费根据预测年度预测固定资产价值以及采用的折旧政策进行预测;坏账准备根据前三年的实际坏账损失,并结合2003年度、2004年度的营销计划以及采用的坏账核算政策进行测算;办公费、运输费、枢纽专用支出、财产保险费、租赁费、差旅费、修理费等费用根据2000年-2002年的实际情况和预测年度的变动趋势进行测算。
    2003年度管理费用变化的主要原因为:
    (1)预测收购三峡电站首批投产四台机组印花税597万元;
    (2)2003年租用土地等费用增加548万元;
    (3)预测2003年度战略规划费、企业文化建设费等557万元。
    2004年度管理费用变化的主要原因为2003年度预测收购三峡电站首批投产四台机组印花税597万元,2004年度不再发生。
    7、财务费用
    2003年度预测财务费用为118,493,300.00元,比2002年度实际数37,977,298.73元增加80,516,001.27元,上升2.12倍。
    2004年度预测财务费用为435,537,625.00元,比2003年度预测数118,493,300.00元增加317,044,325.00元,上升2.68倍。
    利息支出根据预测期间存、贷款预计平均占用余额按照法定利率或合同利率预测;利息收入根据预测期间平均银行存款余额及银行活期存款利率预测。
    2003年度财务费用变化的主要原因为:
    (1)2003年1-2月归还短期借款1.15亿元、长期借款5亿元,相应减少利息支出3,665万元;
    (2)收购三峡电站机组预计新增银行借款850,000万元,相应利息支出增加10,479万元;
    (3)银行存款下降,利息收入预测减少1,234万元。2004年度财务费用变化的主要原因为:
    (1)收购三峡电站机组债务融资按全年计息,相应利息支出增加37,981万元;
    (2)销售收入增加导致银行存款上升,利息收入预测增加194万元。
    8、投资收益
    2003年度预测投资收益为12,330,000.00元,比2002年度实际数14,884,947.35元减少2,554,947.35元,下降17.16%。
    2004年度预测投资收益为12,330,000.00元。
    投资收益根据被投资项目2000年-2002年的实际情况和预测年度的预计变动趋势预测。
    9、补贴收入
    2003年度预测补贴收入为240,407,615.00元,比2002年度实际数增长240,407,615.00元。
    2004年度预测补贴收入为465,235,532.00元,比2003年度预测数增长224,827,917.00元,上升93.52%。
    补贴收入根据预测年度预测增值税销项税金及2000年-2002年进项税金的实际发生情况和预测年度的预计变动趋势预测。
    预测2003年度补贴收入变化的主要原因为:
    (1)根据财政部、国家税务总局财税[2002]168号文件,自2003年1月1日起,葛洲坝电站对外销售电力产品按应税收入的17%计算缴纳增值税,税收负担超过8%部分实行即征即退政策。
    (2)根据财政部、国家税务总局财税[2002]24号文件批复,自发电之日起,三峡电站对外销售电力产品按应税收入的17%计算缴纳增值税,税收负担超过8%部分实行即征即退政策。
    预测2004年度补贴收入变化的主要原因为预测2004年主营业务收入增加,相应补贴收入增加22,483万元。
    10、所得税
    2003年度预测所得税为725,650,950.00元, 比2002年度实际数232,622,431.05元增加493,028,518.95元,上升2.12倍。
    2004年度预测所得税为1,287,649,896.00元,比2003年度预测数725,650,950.00元增加561,998,946.00元,上升77.45%。
    所得税根据预测年度应纳税所得额按照法定税率33%预测。
    (五)盈利预测结果与同行业上市公司的比较
    公司所处行业为电力行业,主要经营水力发电。在现有上市公司中,选取同属水力发电的广西桂东电力股份有限公司(600310)、广西桂冠电力股份有限公司(600236)及福建闽东电力股份有限公司(000993)2002年主要财务指标与公司盈利预测结果进行对比:
    表10-19 公司盈利预测与同行业上市公司对比表
指标名称          公司2003年   公司2004年   桂东电力    桂冠电力    闽东电力    三家平均
                     预测         预测
装机容量(万千瓦)        551.5       551.5      未披露        64.8     未披露           0
发电机组                 25台        25台      未披露        10台     未披露           0
发电量(万千瓦时)    2,048,200   3,239,700   71,409.49      未披露     81,683
销售电量(万千瓦时)  2,033,948   3,221,516  103,274.10  284,600.00     79,669  155,847.70
主营业务收入(万元) 300,452.91  552,483.92   31,275.81   63,476.18  23,026.94   39,259.64
主营业务利润(万元) 213,854.94  395,894.38   13,336.77   35,427.71  11,755.34   20,173.27
电力销售毛利率(%)       72.88       73.40       44.30       58.69      53.09       53.75
销售地理分布             华中、华东及广东    广西、广东      广西        福建 
电价(元/千瓦时)*       0.1477      0.1715      0.2938      0.2129     0.2624      0.2392
    注*:为葛洲坝电厂及三峡电厂加权平均电价(不含税)。
    从以上比较表中可以看出:
    公司为全国最大的水力发电企业之一,生产能力、销售能力、主营业务收入及主营业务利润均高于上述三公司。公司葛洲坝电站发电机组均为八十年代投产,其设计制造代表了当时我国水电机组的最高水平。近年来,公司投入大量资金对设备进行更新,主要设备的各项性能指标达到国家一流水电企业标准,综合自动化水平已达到国内领先水平,部分装备的技术性能达到国际领先水平;公司收购的三峡电站发电机组均为新投产机组,可靠性强、可利用小时数高,设备先进。
    水电行业成本中固定成本比例较大,公司具有生产规模大的优势,单位产品分配的固定成本较少,故毛利率高于上述三公司。
    公司电力销售地理区域比上述三公司广,受电区域经济发达,为公司电能的消纳提供了良好的保障。
    (六)盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
    1、三峡发电机组运行风险:由于公司本次收购机组系三峡工程首批投产机组,新机组的运行稳定性存在一定的不确定性。本公司将利用公司丰富的水电生产管理经验和优秀的水电管理人才,确保新投产机组的稳定运行;
    2、电量风险:水力发电较易受到来水量等自然因素的影响。本公司将采取有效措施加强生产设备管理,利用自动水情测报系统情报适时调整生产,确保机组随时处于高效率运行区,最大程度地利用水能资源,以保证预测年度达到预计的生产能力;
    3、政策风险:本公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上,基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响。本公司将注重对政府有关政策信息的收集,加强对政府有关方针、政策的研究,及时作出相应的经营决策,以减少政策改变对盈利预测结果的影响。
    十五、资产评估
    公司设立时,主发起人三峡总公司委托中联资产评估有限公司对投入本公司的原葛电厂经剥离后的全部资产、负债的市场价值进行了评估。根据2002年3月28日中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第10号资产评估报告,在评估基准日2001年12月31日,评估对象的总资产账面值517,023.79万元,调整后账面值516,785.57万元,评估价值922,226.09万元,评估增值405,440.52万元,增值率78.45%。总负债账面值161,350.97万元,调整后账面值161,507.26万元,评估值161,507.26万元。净资产账面值355,672.82万元,调整后账面值355,278.31万元,评估价值760,718.83万元,评估增值405,440.52万元,增值率114.12%。上述评估结果已由财政部以财企[2002]347号文予以核准。具体资产评估情况见下表:
    表10-20 资产评估结果汇总表
评估基准日:2001年12月31日                                       单位:万元
项目                  账面价值 调整后账面值   评估价值     增减值    增加率%
                          A          B            C         D=C-B  E=(C-B)/B*100
流动资产          1   92,503.64   92,503.64   92,496.20       -7.44   -0.01
长期投资          2   17,634.36   17,634.36   17,634.36        0.00    0.00
固定资产          3  406,885.79  406,647.57  812,095.53  405,447.96   99.71
其中:在建工程    4    6,071.05    6,071.05    4,432.76   -1,638.29  -26.99
建筑物            5   10,631.02   10,392.79    9,221.13   -1,171.66  -11.27
水工大坝          6  333,625.03  333,625.03  656,501.67  322,876.64   96.78
设备              7   56,558.70   56,558.70  141,939.97   85,381.27  150.96
无形资产          8
其中:土地使用权  9
其他资产         10
资产总计         11  517,023.79  516,785.57  922,226.09  405,440.52   78.45
流动负债         12   86,350.97   86,377.78   86,377.78        0.00    0.00
长期负债         13   75,000.00   75,129.48   75,129.48        0.00    0.00
负债总计         14  161,350.97  161,507.26  161,507.26        0.00    0.00
净资产           15  355,672.82  355,278.31  760,718.83  405,440.52  114.12
    根据国家相关财务会计法规的规定,公司已对上述评估增减值所引起的资产变化及自评估基准日至建账日发生的资产变化,进行了相应的账务处理。
    该次资产评估以各类资产持续使用原则和公开市场原则为前提条件,主要采用了重置成本法对三峡总公司投入公司的资产、负债进行评估。根据评估报告,本次评估结果与调整后的账面值相比变动最大的项目是固定资产,评估价值共计812,095.53万元,评估增值405,447.96万元,增值率99.71%。其中:设备类资产评估净值增值85,381.27万元,增值率150.96%;水工大坝(含金属结构)评估净值增值322,876.64万元,增值率96.78%。增值较大的主要原因如下:
    葛洲坝水利枢纽工程于1970年开始动工,当时处于计划经济时期,工资及物价水平很低,与评估基准日的建筑材料价格、人工成本有较大的差距。枢纽兴建时,每吨钢材单价为800元,评估时每吨普通钢筋单价为2,646元,上涨了2.3倍;水泥单价由原来的每吨100元,上涨到评估时的481元,上涨了3.8倍;人工成本由当时的月均40元,上涨到评估时的1,279元,上涨了30 多倍。且葛洲坝水利枢纽投资基本为国家拨款,基建投资借款利息仅为0.73万元,基本未计算资金成本;评估后大坝的资金成本约为151,100万元。
    另外,公司目前的设备多为二十世纪八十年代购置,成本较低,评估前的账面价值不能充分反映目前的市场价值。九十年代以来,公司投入大量资金,对包括发电机组在内的设备进行了全面大修和更新,更换了包括水轮机组叶片、转子在内的主要发电设备,并新装备了性能好、技术先进的设备和控制系统,提高了公司发电生产效率及安全性能,延长了设备的使用寿命。上述设备的评估采用重置成本法,评估增值幅度较大。
    目前,一般水电工程造价为每千瓦6,000-8,000元,评估后原葛电厂固定资产原值131.22亿元,相当于单位千瓦造价4,833元,在行业内仍属较低水平。该次评估增值将使公司每年多计提折旧约11,525万元。
    十六、验资情况
    北京中洲光华会计师事务所有限公司审验了本公司截至2002年9月9日申请设立登记的注册资本实收情况。北京中洲光华会计师事务所有限公司的审验是依据《独立审计实务公告第1号―验资》进行的,并于2002年9月10日出具了中洲光华[2002]验字第014号验资报告。
    根据审验结果,截至2002年9月9日止,本公司已收到各发起股东投入的资本8,499,651,698.24元, 其中股本5,530,000,000.00元, 资本公积2,969,651,698.24元。与上述投入资本相关的资产总额为10,114,724,280.86元,负债总额为1,615,072,582.62元。
    十七、财务指标表
    表10-21 公司财务指标表
财务指标                    2003年   2002年    2001年    2000年
                           6月30日  12月31日  12月31日  12月31日
流动比率                      1.5     2.65      1.07      1.26
速动比率                     1.47     2.59      1.03      1.24
存货周转率(次)             8.18    17.93     21.98     23.59
应收账款周转率(次)         1.21     2.60      2.65      2.48
资产负债率(%)             10.10    14.21     31.21     28.49
无形资产(土地使用权除外)  
占总资产的比例              
无形资产(土地使用权除外)  
占净资产的比例              
每股净资产(元)             1.55   1.54  -    
研究与开发费用占主营业务    
收入比例                    
每股经营活动的现金流量      
净额(元)                  0.065  
    上述财务指标的计算方法如下:
    流动比率= 流动资产/流动负债
    速动比率= (流动资产-存货)/流动负债
    存货周转率= 主营业务成本/存货平均余额
    应收账款周转率= 主营业务收入/应收账款平均余额
    资产负债率= 总负债/总资产
    无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例= 无形资产(土地使用权除外)/总(净)资产
    每股净资产= 期末净资产/ 期末股本总额
    研究与开发费用占主营业务收入比例= 研究与开发费用/主营业务收入公司按《公开发行证券信息披露规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2000年-2002年及2003年1-6月净资产收益率和每股收益如下表,其中2000年-2001年相关指标按建账日资产负债表数据计算。
    表10-22 公司净资产收益率与每股收益
                    申报财务报表             备考财务报表
                  净资产     每股收益      净资产     每股收益
                收益率(%)     (元)     收益率(%)     (元) 
报告期利润     全面  加权  全面   加权   全面  加权  全面  加权
               摊薄  平均  摊薄   平均   摊薄  平均  摊薄  平均
2003年1-6月
主营业务利润   5.12  5.13  0.079  0.079
营业利润       4.98  5.00  0.077  0.077
净利润         3.57  3.58  0.055  0.055
扣除非经常性损
益后的净利润   3.60  3.61  0.056  0.056
2002年度  
主营业务利润   9.39  -     0.144  -      16.40  -   0.252  - 
营业利润       7.82  -     0.120  -      14.83  -   0.228  - 
净利润         5.21  -     0.080  -      11.21  -   0.172  - 
扣除非经常性损
益后的净利润   5.25  -     0.081  -      11.26  -   0.173  - 
2001年度  
主营业务利润  10.19  -     0.157  -      17.35  -   0.267  - 
营业利润       8.43  -     0.130  -      15.59  -   0.240  - 
净利润         5.80  -     0.089  -      11.96  -   0.184  - 
扣除非经常性损
益后的净利润   5.85  -     0.090  -      12.00  -   0.185  - 
2000年度  
主营业务利润  10.47  -     0.161  -      17.59  -   0.271  - 
营业利润       8.59  -     0.132  -      15.71  -   0.242  - 
净利润         5.94  -     0.091  -      12.06  -   0.186  - 
扣除非经常性损
益后的净利润   6.02  -     0.093  -      12.15  -   0.187  - 
    十八、公司管理层的财务分析意见
    依据公司近三年经审计的财务会计资料,公司管理层认为本公司报告期的财务状况良好,盈利能力较强。
    (一)资产质量状况分析
    截至2003年6月30日,本公司总资产951,651.32万元,其中流动资产144,111.56万元,长期投资17,657.31万元,固定资产789,882.45万元。
    本公司流动资产占总资产的15.14%,主要包括货币资金、应收票据和应收账款。截至2003年6月30日,公司货币资金余额58,301.15万元,占流动资产的40.46%,比2002年12月31日减少了51,563.26万元,减少幅度较大的主要原因系公司归还银行借款所致。应收票据余额15,490.00万元,占流动资产的10.75%,其中银行承兑汇票2,299万元,商业承兑汇票13,191万元,目前公司无已到期未承兑汇票。应收账款净值64,301.00万元,占流动资产的44.62%,全部为一年以内的应收账款,主要为应收国电华中公司的售电款项。从历史上看,公司应收账款回收情况良好,发生呆坏账的可能性较小。
    公司长期投资全部为长期股权投资,占总资产的1.86%。被投资公司均为金融企业,近三年投资收益率均在8%以上,不存在需计提减值准备的情况。
    公司固定资产净额772,281.63万元,占总资产的81.15%。由于电力行业尤其是水电行业属于资金密集型行业,主要投入为固定资产投入,故本公司固定资产占总资产的比重较大。公司拥有的大坝及机器设备净值合计为753,739.31万元,占固定资产净额的97.60%,是固定资产的主要构成部分,均为八十年代以来投产,成新率较高。九十年代至今,公司投入大量资金,对包括发电机组在内的机器设备进行了全面大修和更新,新装备了性能好、技术先进的设备和控制系统,提高了生产效率及安全性能。目前公司固定资产性能优良,使用状况良好,不存在需计提减值准备的情况。
    公司在建工程17,600.82万元,占总资产的1.85%,主要为更新生产设备及对现有设备进行技术改造项目,建成后能够改进生产技术、确保安全生产,创造经济效益。
    根据以上分析,公司管理层认为:本公司目前无不良资产或呆坏账,资产质量状况良好,能够满足公司未来持续经营的需要。
    (二)偿债能力及资产负债分析
    公司2003年6月30日的流动比率和速动比率分别为1.5 和1.47,说明公司的短期偿债能力较强。公司2002年12月31日及2003年6月30日资产负债率分别为14.21%和10.10%。公司管理层认为,本公司资产负债结构比较稳健,长、短期偿债能力均较强。
    根据电力市场发展前景和国务院批准的改制重组方案、发起人协议及公司章程,公司将逐步收购三峡工程陆续投产的发电机组和其他优质发电资产。本次收购4 台三峡发电机组共需资金约187亿元,由于收购资产规模较大,单纯进行债务融资将影响公司的持续扩张能力,因此必须实施适度的资本扩张。
    公司管理层认为,通过股权融资和债务融资相结合的方式筹集收购发电资产所需资金是可行的。
    (三)股权结构分析
    本次发行前公司股本总额为553,000万元,全部为国有股权。控股股东持股比例为89.5%,股权较为集中。本次股票发行结束后,公司总股本将达到785,600万股,其中社会公众股比例为29.61%,控股股东所占股权比例将下降为63.00%,公司股权结构将得到优化。
    (四)现金流量分析
    2003年1月—6月,公司经营活动现金净流量为35,904.44万元,其中销售商品、提供劳务收到的现金77,623.57万元,占同期主营收入比例为111.49%;投资活动现金净流量-16,611.53万元,主要为购建固定资产支出;筹资活动现金净流量为-70,856.17万元,主要是偿还到期银行借款。2003年1-6月公司成本中无需支付现金的折旧费用占主营业务成本的59%左右。管理层认为,公司现金流入充足、稳定,生产经营活动产生的现金流量能为公司提供稳定的资金来源。
    (五)盈利能力分析
    公司主营水力发电,属于能源基础产业,下属的葛洲坝电站装机容量为2,715MW,多年平均发电量157亿kWh,在全国各发电厂中位居前列。公司2000年—2002年平均销售毛利率为62.63%,主营业务利润率为60.91%,销售净利率为34.35%,说明公司具有较强的盈利能力。为保持良好的经营业绩,一方面,公司将逐步加强电力生产管理,努力提高电能质量,并根据电力体制改革的深入积极拓展销售市场;另一方面,公司将推行目标成本管理,通过增收节支,将使公司效益得以进一步提高。
    (六)业务目标和盈利前景
    随着国内经济的持续快速发展,电力消费需求也迅速增长。根据党的“十六大”提出的到2020年国内生产总值翻两番的目标,我国经济增长速度将保持在年均7.2%的水平,预计电力市场总需求量将在较长时期内保持较高的增长。公司收购三峡工程首批投产的4 台发电机组后,总装机容量达5,515MW。预计2003年发电量将达204.82亿kWh,销售收入达300,452.91万元,主营业务利润213,854.94万元,利润总额214,015.44万元,净利润141,450.34万元。公司管理层认为在生产规模扩张的同时,将实现效益的同步增长,从而提高公司的核心竞争能力,显示公司具有良好的发展前景。
    (七)公司主要财务优势
    依据公司所在行业和地区的特点和公司财务状况、经营成果,公司的主要财务优势体现在:
    1、现金流量优势:公司主要产品为电力,主营业务收入近几年一直稳定在14亿元左右,收购三峡工程首批投产的4 台发电机组后,公司2003年预计可实现主营业务收入30亿元左右。同时,公司电费收入回收及时,主营业务成本中约59%为无需支付现金的固定资产折旧,公司目前资产负债结构合理,偿债压力轻。公司管理层认为,公司具有现金流入充足、稳定的优势。
    2、成本及上网电价优势:公司目前发电成本较低,具有较明显的成本优势;葛洲坝电站的上网电价为0.151元/kWh,具有较大的电价上涨空间;三峡电站的上网电价根据受电区域的平均上网电价确定,扣除相应的输电价后,经测算三峡电站含税平均上网电价约为0.25元/kWh。随着电力产品“竞价上网”等政策的实施,公司将凭借较强的竞争实力,取得良好的经济效益。
    3、融资能力优势:截至2003年6月30日,公司的资产负债率仅为10.10%,具有较大的债务融资空间。同时,公司信誉良好,已获得中国建设银行、中国农业银行、交通银行、中国民生银行等多家银行的授信支持。较强的融资能力为生产经营创造了良好的条件。
    4、政策优势:积极发展水电是我国能源发展战略的重要内容,公司的业务经营与发展符合国家能源产业结构调整的方向,符合国家可持续发展的战略。国家为支持水电企业的发展,给予公司一定的税收优惠政策,根据财政部和国家税务总局下发的财税[2002]24号文和财税[2002]168号文,三峡电站自发电之日起、葛洲坝电站自2003年1月1日起,两电站生产销售的电力产品按照适用税率征收增值税,税收负担超过8%的部分,实行增值税即征即退的政策。上述优惠政策的实施为公司的发展创造了更加有利的条件。
    5、发展潜力优势:公司收购三峡工程首批投产的4 台发电机组后,总装机容量从2,715MW 增加到5,515MW,成为国内规模最大的水电企业。今后公司还将逐步收购三峡工程陆续建成的发电机组及其他优质发电资产,在规模扩张的同时实现效益的同步增长。
    (八)本公司可能面临的主要困难
    公司所属葛洲坝电站是径流式电站,发电量受长江水情影响较大,长江来水量分布的不均衡性可能对公司电力生产和经营业绩的稳定性产生一定影响。公司利用本次募集资金收购三峡工程首批投产的4 台机组,新投产机组的稳定运行存在一定的不确定性,可能对公司的生产经营带来一定的影响。
    针对上述困难,公司将通过科学的调度规程实施“两坝”联合调度,以最大程度地提高水能利用率,提高机组稳定出力;采取科学系统的生产检修管理措施,抓好设备的安全稳定运行,增加公司的发电量和发电收入。
    第十一节业务发展目标
    一、公司的发展战略及经营理念
    发展战略:依托三峡工程建设和滚动开发长江上游水力资源的大背景,以水力发电为核心业务,专注电力生产经营,通过资本运作,改善电源结构,提高技术水平和管理水平,实现规模与效益的同步增长,用20年左右的时间将公司建设成为国内及国际一流的清洁能源公司。
    经营理念:通过向社会提供清洁能源实现股东利益的最大化。
    二、公司经营目标及主要业务计划
    (一)经营目标
    公司将致力于以水电为主的清洁电力生产经营,努力提高公司的发电能力和市场占有率,控制成本,提高经济效益;按照现代企业制度要求,建立完善的公司治理结构;抓住我国深化电力体制改革和电力市场重组的良机,加大资本运作力度,扩大资产规模,提高竞争实力,实现规模与效益的同步增长。
    2003年公司收购三峡工程首批投产的4 台发电机组,装机容量扩大到5,515MW,计划实现发电量205亿kWh,实现销售收入30亿元;2004年公司计划实现发电量324亿kWh,实现销售收入55亿元。
    (二)主要业务计划
    1、业务扩展及再融资计划
    本次公开发行所募资金将全部用于收购三峡工程首批投产机组。收购完成后,公司新增装机容量2,800MW。
    公司计划通过多种融资渠道筹集资金,持续收购三峡工程陆续投产的发电机组,并择机收购其他优质电力资产。
    公司将综合考虑长远战略目标、盈利能力、资本市场实际情况等多种因素,并配合公司的业务扩充和购并计划,以股东利益最大化为核心,利用自有资金、银行贷款、发行企业债券及增发股票等多种手段进行持续融资。
    公司将努力实现股东回报与业务和资产规模的同步增长。
    2、市场开发计划
    为拓展电力市场,公司将充实电力营销力量,加大电力营销的力度,进一步改善电能质量,提高客户满意度。重点开发未来电力需求增长较快的华东和南方地区市场。
    除立足于三峡电站电能消纳方案中的受电省市电网公司以外,公司将根据国家电力体制改革进程,积极开发其他电力大用户和直供用户。
    为应对未来“竞价上网”的挑战,公司将开发发电商报价决策支持系统,与电力行业专业咨询部门建立长期战略研究合作关系,加强市场信息收集和分析预测。
    3、人力资源计划
    公司人力资源管理工作,将始终贯彻“以人为本”的理念,通过建设一支高素质的员工队伍,为公司的可持续发展提供人才保障。
    公司将根据不同时期的发展战略和目标,确定合理的人员结构、人才需求数量,面向全国公开招聘一流人才;公司将本着“公开、平等、竞争、择优”的原则,为员工创造公平竞争的环境和发展机会;公司将为员工提供公平合理的考核、分配、激励机制,以吸引人才、留住人才。
    持续的人力资源开发是人力资源计划的重要部分,公司将通过国内外岗位培训、岗位交流等形式不断提高员工素质,激发员工潜能,促进公司人力资本的增值。
    4、技术开发与创新计划
    公司的技术开发与创新计划的主要内容是:积极实施综合自动化改造,全面实现“无人值班”(少人值守)的目标;以自动化、信息化为手段,推进公司生产管理水平达到国际一流;积极研究与开发电力状态诊断检修技术及其运用,为提高运行管理水平、降低电力生产成本开辟新的途径;积极开展三峡巨型机组安全、三峡电网安全和长江流域多枢纽联合调度优化的研究,最大限度地提高发电效益。
    同时,公司将有计划、积极稳妥地运用新技术、新工具、新工艺,提高运行、维修队伍的快速反应能力和处置能力,将设备(设施)运行过程中的不利因素控制在最小程度。
    5、深化改革和组织结构调整的规划
    公司组织结构将始终服务于公司总体战略目标的实现。公司现行组织结构的设立坚持精干高效的原则,体现了机构扁平化、管理专业化的要求。未来两年,公司将在保持现行组织机构基本稳定的基础上,根据生产经营管理流程的需要,对主要生产单位的内部结构进行适时调整,并不断完善各项管理制度。公司将继续深化改革,使公司的组织体系更有利于部门之间的协调、沟通,更有利于信息的交流和资源的共享,更有利于适应外部竞争环境的变化。
    三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难
    (一)拟订计划所依据的假设条件
    1、公司本次股票发行取得成功,募股资金及时到位;
    2、国民经济保持增长态势;
    3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变;
    4、公司执行的财务税收政策无重大改变;
    5、公司的电力产品上网电价无重大不利调整;
    6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
    (二)实施计划面临的主要困难
    公司实施计划面临的主要困难是若干外部条件的不确定性。例如:
    目前国家电力体制改革正在进行之中,电力行业的市场化机制尚未完全建立,公司生产经营受国家电力政策影响较大,因此未来电力体制改革推进的速度和深度将直接影响到公司的未来发展;公司作为水电生产企业,生产经营对长江来水的依赖程度较大。长江天然来水存在一定的不确定性,可能对公司实施计划产生不利影响。
    四、与现有业务的关系及本次募股资金作用
    (一)公司业务计划与现有业务的关系
    公司业务发展计划的制定立足于现有业务基础,同时对未来业务发展进行导向和规划。
    公司在制定业务发展计划时充分考虑了现有业务的实际情况,其中业务经营计划主要依据以往生产经营情况并结合未来市场需求、设备增容情况制定;为应对未来“竞价上网”带来的竞争,公司在现有市场营销工作的基础上加大了力度,市场开发计划的实施将有利于公司更好地把握市场机会,满足客户需求。
    公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况,对公司组织机构、人员保障、生产效率等提出了更高的要求,以适应公司未来规模的迅速扩张,使公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系,最终从根本上提高公司的盈利能力和经营管理水平,增强核心竞争能力。
    (二)本次募股资金对实现公司业务计划的作用
    本次募股资金对于公司实现前述业务发展目标具有关键性作用,为收购三峡工程首批投产机组提供了资金来源;收购三峡机组后,公司规模迅速扩大,生产能力及公司业绩大幅提高,竞争能力增强;同时,通过公开发行股票并上市,公司成为公众公司,有利于完善治理结构,提高经营管理水平,促进公司的可持续发展。
    此外,公司成功发行上市有利于增强公司对优秀人才的吸引力,对提高公司知名度和市场影响力也具有积极的促进作用。
    第十二节募股资金运用
    公司本次拟向社会公开发行232,600万股人民币普通股,扣除发行费用17,568万元后,募股资金净额为982,612万元。
    经2002年度股东大会审议通过,公司将本次发行募股资金全部用于收购三峡工程首批投产的4 台发电机组,不足部分通过负债解决。收购从2003年9月开始,至2003年10月完成。上述收购已经国务院三峡工程建设委员会《关于中国长江电力股份有限公司上市和收购三峡发电资产有关问题的批复》(国三峡委发办字[2003]19号)批准。
    本次收购为公司与控股股东三峡总公司之间的关联交易。公司独立董事就此发表了专项意见,认为关联交易履行了法定程序,价格公允,不存在重大高于或低于正常交易价格的情况。股东大会通过本次收购议案时,三峡总公司作为关联股东回避了表决。
    一、本次收购的必要性
    近年来,随着国民经济的持续快速发展,我国的电力消费需求呈快速增长趋势;同时,电力体制改革的逐步实施也强化了电力市场竞争态势。电力市场的变化对公司的经营发展是机遇,也是挑战。公司必须扩大生产规模、降低经营成本、提高管理水平,增强核心竞争力和抗风险能力。
    由于水电建设具有投资量大、建设周期长的特点,公司自行建设水电资产需承担较大的建设风险,同时也无法达到快速扩大公司生产规模、增强竞争实力的目的。为此,公司确定了以生产经营为基础、通过资本运作实现规模快速扩张的发展模式。公司计划通过收购已投入运行的成熟发电资产,实现规模与效益的同步增长。
    三峡发电机组是目前世界上规模最大的水轮发电机组之一,主要设备均从国外进口,性能指标达到国际先进水平。三峡发电机组投入运行后,具有运行成本低、收益能力强、投资回收快的特点。收购三峡发电机组,有利于促进公司盈利能力的提高和战略发展目标的实现。
    本次收购实施后,公司装机容量从2,715MW 提高到5,515MW,成为国内规模最大的水电企业。生产规模的迅速扩大,有利于公司规模经济效益的实现和市场占有率的迅速提高,在未来的“竞价上网”中确立竞争优势地位。
    收购三峡发电资产,也是解决公司与三峡总公司之间由于三峡发电机组的陆续投产产生的同业竞争问题的重要手段。
    二、三峡发电资产基本情况
    (一)概况
    三峡工程是世界上最大的多目标开发的水利枢纽工程,具有防洪、发电、航运等综合效益。公司将逐步收购三峡工程中承担经济职能的发电资产,防洪、航运等社会职能由三峡总公司承担。
    三峡发电资产主要包括水轮发电机组、大坝、水电站厂房和相关的附属设施、设备等。三峡工程拦河大坝为混凝土重力坝,坝轴线全长2,309.47 米,坝顶高程185 米。水电站采用坝后式厂房布置方案,设左、右岸两组厂房,共安装有26 台水轮发电机组,其中左岸厂房14 台,右岸厂房12 台,单机容量700MW,是目前世界上最大的水轮发电机组,设备的先进性居国际领先水平。三峡工程全部完工后,三峡电站总装机容量18,200MW,多年平均发电量847亿kWh,它将为经济发达、能源不足的华东、华中和华南地区提供清洁、可靠的再生能源,对区域经济发展和减少环境污染起到重要作用。
    根据国家计委计基础[2001]2668号文规定的三峡电能分配办法,在三峡至广东的直流输电工程2004年建成前,电力电量按5:5 的比例送往华东和华中。三峡至广东输电工程投产后,汛期向华东和广东按5:5 的比例送电,在分别达到这两地区设计的输电能力3,000MW 和7,200MW 以后,其余电力送华中;在非汛期,电力分配以16%、40%和44%的比例分别向广东、华东和华中输送。根据实际情况还将向重庆供电。
    根据2668号文,三峡电站上网电价原则上按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定,并随受电省市平均电价水平的变化而浮动;承担调峰时,享受当地调峰电价,实行优质优价。根据以上原则,扣除相应的输电价后,2668号文测算的三峡电站含税平均上网电价约为0.25元/kWh。
    三峡工程自开工以来,工程建设进展顺利,进度符合总计划,投资控制在概算内。工程计划于2009年全部完工,除2006年投产2 台机组外,2003年-2009年每年均计划投产4 台机组。
    (二)本次收购资产
    本次收购的范围为三峡工程首批投产的2#、3#、5#和6#发电机组,包括水轮发电机、辅助机电设备、相关的坝段工程、金结设备及其他附属设施等。目前该批发电机组已全部并网发电。
    本次收购的发电机组的关键设备均通过国际招标采购,由国际一流厂家制造,性能指标达到了国际先进水平。其中2#、3#机组中的水轮发电机为德国VOITH、加拿大GE 和德国SIEMENS 组成的VGS 集团制造;5#、6#机组中的水轮发电机为法国ALSTOM 和瑞士ABB 公司联合制造,发电机为立轴半伞式、半水冷方式,单机额定容量为700MW,预计使用年限为50年。主变压器额定容量为840MVA,由德国SIEMENS 公司生产,预计使用寿命不小于30年;封闭母线开关(GIS)设备为金属封闭离相式结构,由瑞士ABB 公司制造,其主要部件的免修期不小于20年。法国技术监督局和法国电力公司组成的联合体(BV/EDF)负责机组的监造。
    三峡发电机组具有以下技术特点:运行水头变动幅度达52m,最大水头(113m)与最小水头(71-61m)的比值达1.59-1.85,能较好地适应汛期因防洪和排沙引起的低水位运行需要;容量大,单机额定容量700MW,最大出力可达840MW;水轮稳定性、抗泥沙磨蚀、抗气蚀性能好;效率高,最高效率可达95%;开机时间短,3 分钟之内能带上负荷;机组可靠性、可利用小时数高;户内式GIS 占地面积小,可靠性高,维修量小(免维护);主变压器为三相合体,占地面积小,效率高,性能好;三峡机电设备设计时就考虑了油、水、气的防漏、防渗、防泄露等预防措施,发电过程及电能产品对环境的影响很小,本身对环境不会造成负面影响。上述技术特性居国际领先水平,具体参数比较见表12-1。
    此外,利用三峡水库的调节作用,可以实现三峡与葛洲坝的梯级联合调度。通过优化调度,可提高水能利用率,增加机组出力,提高发电效率。
    表12-1 三峡发电机组与国外类似机组主要参数对照表
参数名称           三峡       大古力   伊太普(巴   古里(委  克拉斯诺雅尔
                              (美国)  西、巴拉圭)  内瑞拉)  斯克(俄罗斯)
水轮机
最大水头(m)           113.0      108.2       125.9     146       100.5
额定水头(m)            80.6       86.9       112.9     130          93
最小水头(m)      71.0(61.0)       67.0        90.0     110          76
额定出力(MW)            710        713         715     610         508
最大出力(MW)            852        827     722/808     730         508
额定转速(r/min)          75       85.7   90.9/92.3   112.5        93.8
转轮直径(m)    9.525(9.800)      9.223      8.4506   7.163         7.5
水轮发电机
额定容量(MW)            778        700  823.6(737)     630         500
最大容量(MW)            840        805  823.6(766)     725
频率(Hz)                 50         60      50(60)      60          50
冷却方式            定子水冷  定子水冷    定子水冷    风冷    定子水冷
额定电压(KV)              20        15          18      18       15.75
绝缘等级                   F         B           F       B
推力负荷(t)     4,050(4,100)     4,700       4,056   2,667
定子内径(mm)  18,500(18,800)    18,790      16,000  13,650      16,100
    三、收购方案
    (一)收购资产价格的确定
    1、定价原则
    本次收购发电机组的交易价格以经国资委核准的资产评估值为基础确定,并根据收购机组的完工情况、磨损情况等因素调整收购价格。
    2、本次收购资产的评估
    中发国际资产评估有限责任公司于2003年6月25日出具了《中国长江三峡工程开发总公司转让三峡工程首批投产机组资产评估报告》(中发评报字(2003)第018号)。
    本次评估采用重置成本法。
    首先,依据国务院批准的三峡工程初步设计概算和报国务院三峡工程建设委员会备案的业主执行概算,按照现行价格、利率和施工水平,以2003年5月31日作为资产评估基准日,测算出三峡工程总投资。
    其次,根据费用分摊原则,计算全部资产价值,根据三峡工程首批机组投产发电暂估入账财务报告和长江三峡水利枢纽可行性研究专题报告第十一分册有关防洪、发电、航运资产的有关划分原则,将主体工程资产划分为公益性资产和发电资产,确定发电资产的价值。
    最后,确定收购发电机组的评估价值,即单套发电机组的重置价值=机组本体价值+三峡工程发电资产的共用部分价值/26。在2003年5月31日评估基准日条件下,根据现场勘查的结果,逐一确定每台(套)收购发电机组的实际完工程度及形象进度,从而确定其作为在建工程的资产评估价值。
    3、评估结果
    本次收购的三峡工程首批投产发电机组的重置价值(完工后)为人民币壹佰捌拾柒亿伍仟叁佰肆拾柒万陆仟柒佰贰拾贰元贰角玖分(RMB18,753,476,722.29元),在评估基准日2003年5月31日的评估价值(在建工程)为人民币壹佰捌拾叁亿伍仟壹佰壹拾玖万玖仟伍佰肆拾玖元陆角伍分(RMB18,351,199,549.65元)。
    上述评估结果已经国资委《关于对中国长江三峡工程开发总公司转让三峡工程首批发电机组资产评估项目予以核准的批复》(国资产权函[2003]77号)核准。
    表12-2 评估结果汇总表
评估基准日:2003年5月31日    单位:万元
序号    项目     暂估入账价值   按评估基准日    重置全价
                  (完工后)    工程形象进度   (完工后)
                                  的评估值
1     2#发电机组    464,172.28    460,071.93    469,071.27
2     3#发电机组    461,217.56    458,370.41    469,071.27
3     5#发电机组    461,500.14    459,607.92    468,602.57
4     6#发电机组    463,576.57    457,069.69    468,602.57
      资产总计    1,850,466.55  1,835,119.95  1,875,347.67
    注:按评估基准日工程形象进度的评估值是依据评估基准日现场勘察的四台发电机组工程综合形象进度而确定的评估价值。
    4、价格确认书
    根据中发国际资产评估有限责任公司出具的《关于对中国长江三峡工程开发总公司转让三峡工程首批投产发电机组资产评估报告的补充说明》(中发咨字(2003)第012号),2003年8月31日,公司与三峡总公司签订了《2#、5#机组价格确认书》,在交割日2003年9月1日,2#发电机组最终交易价格为人民币肆拾陆亿柒仟柒佰贰拾陆万柒仟贰佰壹拾陆元叁角伍分(RMB4,677,267,216.35元),5#发电机组最终交易价格为人民币肆拾陆亿柒仟贰佰陆拾捌万捌仟贰佰肆拾叁元肆角陆分(RMB4,672,688,243.46元)。
    根据中发国际资产评估有限责任公司出具的《关于对中国长江三峡工程开发总公司转让三峡工程首批投产发电机组资产评估报告的补充说明》(中发咨字(2003)第15号),2003年9月30日,公司与三峡总公司签订了《3#、6#机组价格确认书》,在交割日2003年10月1日,3#发电机组最终交易价格为人民币肆拾陆亿柒仟柒佰叁拾捌万陆仟陆佰叁拾陆元肆角柒分(RMB4,677,386,636.47元),6#发电机组最终交易价格为人民币肆拾陆亿柒仟贰佰陆拾万肆仟叁佰贰拾壹元壹角(RMB4,672,604,321.10元)。
    (二)与三峡总公司的生产关系处理
    公司下属的三峡电厂负责三峡发电资产的统一管理,保证三峡发电机组安全、稳定、经济运行。
    1、尚未进入公司的三峡发电资产的运行管理
    为避免同业竞争,提高管理效率,三峡总公司将已建成投产但暂未进入公司的三峡发电资产委托公司统一管理。公司与三峡总公司签订了《三峡发电资产委托管理协议》,对双方之间存在的重大生产关系进行规范,从制度上保证资产范围清晰,责任职能明确,管理关系简化,使生产关系处理公开、公平、公正、合理。
    三峡发电资产进入公司前,三峡总公司委托公司全面负责三峡发电资产及相关设施的生产准备、发电生产(含梯级调度)、电力营销和生产成本控制等工作。三峡总公司拥有委托管理资产的所有权,享有该资产的收益权,承担与委托管理资产收入相匹配的成本费用,并按双方约定向公司支付委托费用。
    三峡总公司拥有的尚未进入公司的三峡发电机组所发电力由三峡总公司全权委托公司统一办理销售事宜。
    2、发电与防洪、航运的关系处理
    三峡工程是多目标开发的水利枢纽工程,除发电外,还承担防洪、航运等社会职能。公司是三峡总公司范围内唯一从事电力生产业务的控股子公司,为更好地发挥经济职能,实现股东利益最大化,公司将专注于发电生产,防洪、航运等职能及相关费用由三峡总公司承担。三峡总公司设立了枢纽管理部,具体负责公益性资产的管理和防洪、航运等社会功能的发挥。
    3、其他关联交易的处理
    收购三峡机组后,公司与三峡总公司及其下属企业在物业管理、交通运输、设备采购、供水等方面的关联交易金额将比收购前有一定幅度的增加。
    公司与总公司及其下属企业之间的交联交易将遵循公开、公平、公正的原则,按照国家有关法律法规和公司相关制度的规定签订规范的关联交易协议,并对重大关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以详细披露。
    (三)资产收购协议
    公司于2003年4月28日与三峡总公司签订了《资产收购意向书》,由公司向三峡总公司收购三峡工程首批投产的四台单机容量为700MW 的发电机组(含水轮发电机、辅助机电设备、相关的坝段工程、金结设备及其他附属设施等)。
    公司2002年度股东大会审议并通过了《资产收购意向书》,并授权董事会在不违反《资产收购意向书》所确定原则的基础上,处理与本次资产收购相关的事宜。
    2003年8月28日,公司与三峡总公司签订了《资产收购协议》,由公司向三峡总公司收购三峡工程首批投产的4 台发电机组,该协议已经公司一届四次董事会审议通过。根据《资产收购协议》,收购资产的交易价格以经国资委核准的资产评估结果为基础,并充分考虑评估基准日至交割日收购资产的经营变化情况,最终由双方签订的交易价格确认书确定。2#、5#发电机组的交割日为2003年9月1日,3#、6#发电机组的交割日为2003年10月1日,公司于交割日向三峡总公司支付交易价款的50%,剩余50%自交割日起的90 天内付清。
    根据《资产收购协议》及价格确认书,公司通过借款方式于2003年9月1日向三峡总公司支付了2#、5#发电机组首期50%的收购价款467,500万元,于10月8日支付了3#、6#发电机组首期50%的收购价款467,500万元。目前公司已完成了机组收购的相关交割手续。公司本次发行募股资金到位后,将全部用于支付收购机组所需的剩余款项及偿还部分借款。
    (四)收购融资方案
    本次收购对象为三峡工程首批投产的4 台发电机组及相关设施,收购总金额约为187亿元。
    根据公司经营现状、发展战略及本次收购资产的实际情况,公司拟通过发行股票筹集收购资金,不足部分通过负债解决。公司已与国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行等金融机构签订了借款合同,可以充分保证公司收购三峡首批投产机组所需资金。
    四、本次收购对公司财务状况及经营成果的影响
    1、主要财务指标
    根据经北京中洲光华会计师事务所有限公司审核的公司2003、2004年度的盈利预测报告,本次收购完成后,公司各项财务指标变化情况见下表。
    表12-3 公司财务指标对比表
主要财务指标        2003年(不收购)  2003年(收购)  2004年
主营业务收入(亿元)     19.45             30.05       55.25
净利润(亿元)            8.80             14.15       26.05
净资产(亿元)*          86.53            187.46      191.89
每股净资产(元)          1.56              2.39        2.44
每股收益(元)            0.16       0.239(加权平均)   0.332
                                     0.180(全面摊薄)
净资产收益率(%)         9.84       13.00(加权平均)   12.99
                                      7.55(全面摊薄)
资产负债率(%)           8.17            33.18        32.66
    *假设当年的可分配利润全部进行现金分红。
    从盈利能力指标看,收购三峡工程首批投产机组后,2003年公司将新增净利润5.35亿元;2004年公司将新增净利润17.25亿元,每股收益提高到0.332元,加权平均净资产收益率提高到12.99%,说明收购完成后公司盈利能力有较大幅度的提高。
    从偿债能力指标看,收购三峡工程首批投产机组后公司2003年资产负债率为33.18%,仍处于较低的水平;公司2004年末的利息保障倍数为9.84,说明公司具有良好的偿债能力。
    从投资回报指标看:假设从2004年起,三峡发电机组每年产生的净利润保持不变,项目经营期为30年,则本次收购的财务内部收益率为13.15%,静态投资回收期为7.42年。
    2、敏感性分析表
    表12-4 公司2004年每股收益及净资产收益率的敏感性分析
                   售电量变动(亿kWh) 三峡电站电价变动(元/kWh)
敏感性因素         -5%    0    +5%  -0.01    0   +0.01
每股收益(元/股)    0.311  0.332  0.353   0.319  0.332  0.345
净资产收益率(%)   12.22  12.99  13.75   12.51  12.99  13.47
    根据敏感性分析,售电量及三峡电站电价的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
    从以上分析可以看出,本次收购完成后,公司在净资产大幅增加的同时,净资产收益率仍有所提高,显示出本次收购项目有较强的盈利能力;每股收益有较大幅度提高,有利于未来市值的提升;同时,公司的资产负债率处于相对较低的水平,财务结构稳定;静态投资回收期和财务内部收益率指标也比较合理。
    综上所述,本次运用募股资金收购三峡工程首批投产机组项目技术上先进,经济上可行,具有较强的抗风险能力。本项目的实施将充分发挥公司的主营业务优势,进一步增强公司的核心竞争能力,有利于公司长期业绩的提高和发展目标的实现。
    第十三节发行定价及股利分配政策
    一、发行定价
    公司和主承销商在确定本次股票发行定价时,主要考虑以下实际情况:
    1、公司资产质量优良,财务结构合理,现金流充足、稳定,具有较强的盈利能力;
    2、公司电力生产运行成本较低,电价低于各受电区域平均上网电价,具有较强的市场竞争能力;
    3、公司依托三峡工程建设及三峡总公司进行长江上游水力资源滚动开发的大背景,通过收购三峡工程首批投产的发电机组和其他优质发电资产,实现规模与效益的同步扩张,具有稳步增长的前景;
    4、公司发行时的二级市场情况;
    5、与公司同行业可比上市公司二级市场股票价格水平。本次发行定价主要采用了可比公司市盈率倍数法、可比公司息税折旧摊销前利润总额(EBITDA)倍数法、现金流量折现法(DCF)等方法对公司股票内在价值进行了分析。
    综合上述发行定价方法的估值结果,并经公司和主承销商协商,初步确定本次股票发行价格为4.30元/股。
    二、股利分配政策
    公司在兼顾公司自身发展和股东回报的前提下,按《公司法》和公司章程的规定,制定了股利分配政策。
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股东有权要求公司采取以现金分红为主的股利分配政策,现金分红原则上不低于公司当期实现可分配利润的百分之五十。当期利润分配方案由股东大会审议批准。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会会议召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司向个人股东分配股利时,将依法代为扣缴其获得股利收入的应纳税金。
    公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    弥补上一年度的亏损;
    提取法定盈余公积金;
    提取法定公益金;
    提取任意盈余公积金;
    支付股东股利。
    公司法定盈余公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。提取法定盈余公积金、法定公益金后,是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定盈余公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
    股东大会决议将法定盈余公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定盈余公积金转为股本时,所留存的该项法定盈余公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    公司股利分配政策在本次发行前后没有变化。
    三、公司股利分配情况
    根据公司2002年度股东大会决议,公司2002年度利润分配情况如下:公司2002年11月4日至2002年12月31日产生的可供分配利润共计2,351万元,提取法定盈余公积金235万元,提取法定公益金165万元,向股东分配现金股利为1,951万元。
    根据公司2002年度股东大会决议,公司截至本招股说明书披露的2003年最近一期审计报告基准日前的滚存利润由老股东享有;该基准日后公司产生的利润由新老股东共享。
    预计本次发行后首次利润分配时间为2004年上半年。
    第十四节其他重要事项
    一、信息披露制度及为投资者服务计划
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及其他关于上市公司信息披露的规定制定了《信息披露制度》和投资者服务计划。
    (一)信息披露制度
    1、信息披露的原则
    公司信息披露的原则是公开、公平、公正地对待所有股东,真实、准确、完整和及时地报送及披露公司涉及变更生产经营范围、重大投资、重要财务决策等方面的信息,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、信息披露的内容
    公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告;临时报告包括股东大会、董事会、监事会决议公告、关联交易公告、收购或出售资产公告等。
    3、信息披露的方式
    公司公开披露的信息由董事会秘书进行合规性审查,由董事长签发;公司董事长、董事会秘书、证券事务代表和经董事长授权的总经理、经董事长或董事会授权的董事有权以公司的名义披露信息;
    公司公开披露的信息必须在规定时间报送上海证券交易所;
    公司公开披露的信息至少披露在一种中国证监会指定的报纸上,公司章程、定期报告、招股说明书、招股意向书、配股说明书和上市公告书等还将刊载于上海证券交易所网站;
    公司公开披露的信息可以刊载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站;
    公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
    (二)为投资者服务计划
    公司主要通过以下几个方面开展为投资者服务的工作:
    1、设立了专门负责信息披露和为投资者服务的部门;
    2、公布为投资者服务的电话号码及传真号码;
    3、设有专人负责投资者接待工作,解答投资者提出的问题;
    4、通过公司网站http://www.cypc.com.cn刊载本公司的信息,向广大投资者介绍本公司的最新情况,帮助投资者全面了解本公司的投资价值;
    5、建立了完善的档案保管制度,保证投资者在法律、法规和规定的前提下及时获取需要的信息。
    (三)责任机构及相关人员
    公司董事会秘书和资本运营部负责信息披露和投资者关系的事务,具体负责人为张定明和傅振邦,对外咨询电话为010-58688900。
    二、重要合同
    截至本招股说明书签署之日,公司正在执行的重要合同如下所示:
    (一)销售合同
    1、1996年5月31日,原葛电厂与中国华中电力集团公司签订了《葛洲坝水力发电厂并网协议》。该协议关于并网发电的规定如下:葛洲坝电厂的发电量由华中电力集团公司包购并统一分配销售;葛洲坝电厂的上网电价按国家有关规定执行,电价的变动由协议双方经过协商后提出方案,报国务院物价行政主管部门批准。协议有效期至1997年12月1日止,每年到期一个月前,若双方未提出异议,协议自动顺延一年。协议签订以来,双方均未提出异议,目前仍在执行中。
    2、2003年7月2日,公司与国家电网公司签订了《三峡水力发电厂(左岸电站)并网调度协议》,协议约定了三峡左岸电站发电机组并网的条件、水库调度管理、电力调度管辖范围与调度运行、调度计划及其调整等并网发电的事项。协议的有效期为一年,双方约定协议到期前将就本协议延长的事宜另行协商。
    3、2003年8月17日,公司作为售电方,国家电网公司、国电华中公司、国电华东公司作为输电方,分别与上海市电力公司、江苏省电力公司、浙江省电力公司、湖南省电力公司、湖北省电力公司、河南省电力公司、重庆市电力公司等七省市购电方签订了《2003年度三峡水电站购售电及输电合同》。合同规定:公司按照《国务院关于三峡水电站电能消纳方案的批复》(国函[2001]155号)、《国家发展改革委关于调整2003年三峡水电站电能消纳方案的通知》(发改能源[2003]692号)等文件确定的原则向上述购电方销售三峡电能。公司销售的电量按上网电量计算,电价按发改委批准的文件执行;超过合同约定部分电量的电价,由合同各方协商后确定。电费以月为结算周期,实行日结算月预清、年终清算的方式。合同有效期至2003年12月31日止;合同有效期满后,如2004年度合同未能在执行年度开始前签订,在发改委已明确2004年三峡电能消纳方案的前提下,该年度的电量按发改委明确的2004年三峡电能消纳方案执行,电价暂按本合同所约定的电价执行,如发改委有新的电价方案,则按新的电价方案执行。
    (二)物资采购与工程建设合同
    1、2001年11月20日,原葛电厂与哈尔滨电机厂有限责任公司签订了产品购销合同,采购123MW 机组转轮叶片及操作部件备品,合同金额为1,592万元。合同约定采购货物交货截止时间为2003年10月,目前合同仍在执行中。
    2、2002年1月14日,原葛电厂与中国建筑第三工程局签订了建设工程施工合同,工程名称为西坝职工文化教育活动中心,合同金额为1,001.56万元。合同约定工程竣工时间为2002年11月20日,目前工程已经竣工,正在办理工程决算手续。
    3、2002年9月17日,原葛电厂作为业主与三峡国际招标有限责任公司和ALSTOM T&D SPA 签订了补充采购协议书,采购12 台隔离开关及支付相关技术培训和监造费用,合同总金额为1,502,750 美元。其中,2 台隔离开关已经到货,其余10 台隔离开关为计划采购意向,其最终采购批次、交货进度等事宜将在2003年12月31日前由双方确定。
    (三)借款合同
    1、1988年2月25日,水电部驻葛洲坝代表处、中国三峡开发总公司筹建处、原葛电厂作为借款主体与中国建设银行湖北省分行、葛洲坝专业支行签订了《葛洲坝水利枢纽工程建设基建借款合同》,借款16.3亿元用于建设葛洲坝电站,还款期为1988年1月至2004年5月。1999年1月22日,原协议三方签订了《葛洲坝水利枢纽工程基建贷款划转协议》,将原协议的借款主体变更为原葛电厂;贷款主体变更为中国建设银行三峡分行葛洲坝支行。截至2003年6月30日,该项基建借款的余额为20,000万元,目前执行的贷款利率为年利率5.76%。
    2、2003年8月27日,公司分别与中国工商银行三峡分行、三峡财务有限责任公司、中国建设银行三峡分行、中国农业银行三峡分行签订了《流动资金借款合同》,借款金额分别为人民币18亿元、16亿元、8亿元、4亿元(共计46亿元);借款期限为2003年9月1日至2003年11月30日;贷款利率为年利率4.536%,按日计息,按季结息。
    3、2003年9月28日,公司与国家开发银行签订了《借款合同》,借款金额为50亿元;借款期限自2003年10月8日起,至2003年12月1日止;贷款利率为年利率4.536%。
    (四)关联交易合同
    截至本招股说明书签署之日,公司仍在执行的重大关联交易合同如下:
    1、资产收购协议;
    2、委托管理协议;
    3、综合服务协议;
    4、土地使用权租赁协议;
    5、借款合同。
    上述关联协议的具体内容参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”。
    (五)其他合同
    2002年12月30日,公司与金融街控股股份有限公司签订了《商品房买卖合同》。本公司购买的商品房建筑面积为6,402.79 平方米,拟作办公用房,合同总价款为11,421.90万元。该合同有效期至2004年12月31日,目前仍在执行中。
    原葛电厂签署的合同、协议均已变更至本公司名下。
    三、诉讼和仲裁事项
    截至本招股说明书签署之日,本公司没有尚未了结的、可以合理预见的对公司资产持有和业务经营有重大不利影响的诉讼、仲裁案件,亦未曾受有关部门的行政处罚。
    截至本招股说明书签署之日,控股股东三峡总公司存在一起尚未了结的仲裁案,仲裁号为M20020275。三峡总公司作为该仲裁案的申请人,于2002年8月10日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,要求被申请人美国罗泰克实业公司(ROTEC Industries, INC.)赔偿因其出售的塔带机存在严重质量缺陷造成的损失,计114,216,711.52元﹙包括设备使用方人员伤亡损失部分,该等赔付另案处理﹚。该仲裁案的仲裁结果对三峡总公司的生产经营无重大影响。除上述仲裁案外,三峡总公司承诺没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    第十五节董事及有关中介机构声明
    (略)
    第十六节附录和备查文件
    一、附录
    1.审计报告全文
    2.盈利预测报告及盈利预测审核报告
    二、备查文件
    1、审计报告全文
    2、盈利预测报告及盈利预测审核报告
    3、发行人内部控制的审核报告
    4、法律意见书及律师工作报告
    5、发行人的公司章程
    6、发行人的营业执照
    7、关于本次发行的股东大会决议
    8、中国证监会核准本次发行的文件
    9、承销协议
    10、其他相关文件
    三、备查文件的查阅期间和查阅地点
    1.查阅期间:2003年10月28日——2003年11月11日
    2.查阅时间:工作日上午9:30—11:30 下午2:00—4:00
    3.查阅地点:
    (1)发行人:中国长江电力股份有限公司
    联系地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B 座22层
    邮政编码:100032
    联系电话:010-58688900
    联系人:傅振邦 白勇 吴胜亮 何善根 李天芝
    (2)主承销商:中信证券股份有限公司
    联系地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
    邮政编码:100004
    联系电话:010-84864818
    联系人:杨宇翔 金剑华 商宾 邵向辉 渠亮 黄立海 王逸松 张峥嵘 刘政 刘凡
    投资者还可在国际互联网上查询有关备查文件,网址为:http://www.sse.com.cn

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