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个股公告正文

上海置信电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

日期:2003-09-15


         上海置信电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

    发 行 人:上海置信电气股份有限公司
    住    所:上海市虹桥路2239号
    主承销商:华泰证券有限责任公司
    住    所:江苏省南京市中山东路90号
    招股说明书目录
    扉  页
    释  义
    第一章 概览
    第二章 本次发行概况
    一、 本次发行的基本情况
    二、 发售新股的有关当事人
    三、 发行人与本次发行有关的中介机构及相关个人之间的关系
    四、 预计发行时间表
    第三章 风险因素
    一、 资金流动性的财务风险及对策
    二、 代理商集中的经营风险及对策
    三、 对主要原材料依赖的风险及对策
    四、 技术风险及对策
    五、 大股东控制的管理风险及对策
    六、 产品定价政策的经营风险及对策
    七、 市场风险及对策
    八、 产品风险及对策
    九、 高新技术风险及对策
    十、 募集资金投向风险及对策
    十一、 其他政策性风险及对策
    十二、 其他风险及对策
    第四章 发行人基本情况
    一、 发行人简介
    二、 发行人历史沿革及改制与重组情况
    三、 发行人资产重组、改制行为的影响
    四、 历次验资、资产评估、审计情况
    五、 与公司业务及生产经营有关的资产权属情况
    六、 员工及其社会保障情况
    七、 发行人的独立性
    八、 发行人股本情况
    九、 内部职工股、原工会持股或职工持股会
    十、 发行人主要股东持股比例及其相互之间的关联关系
    十一、 公司主要股东情况
    十二、 发起人承诺
    十三、 公司内部组织结构
    第五章 业务和技术
    一、 发行人所处行业基本情况
    二、 影响本行业发展的重要因素
    三、 公司面临的主要竞争状况
    四、 公司主营业务情况
    五、 主要固定资产及无形资产
    六、 合营、联营或类似业务安排
    七、 公司主要产品的质量控制情况
    八、 主要客户及供应商的资料
    九、 业务及资产重组情况
    十、 公司核心技术的来源
    十一、 公司主要产品的技术水平及优势
    十二、 对公司有重要影响的知识产权、非专利技术情况
    十三、 产品生产技术所处的阶段及市场占有率
    十四、 公司研发开发情况
    第六章 同业竞争与关联交易
    一、 同业竞争情况
    二、 关联方及关联关系
    三、 关联交易
    四、 公司章程对关联交易决策权利与程序的规定
    五、 律师和主承销商对关联交易问题发表的专项审核意见
    六、 对发行人报告期内存在的重大关联交易的意见
    第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员简介
    二、况董事、监事、高管人员与核心技术人员持有本公司股份情
    三、 董事、监事、高管人员与核心技术人员持有关联公司股份情况
    四、 薪酬及其他收入情况
    五、 其他任职情况
    六、 其他声明
    第八章 公司治理结构
    一、 独立董事情况
    二、 股东、股东大会及相关事宜
    三、 董事会的构成与议事规则
    四、 监事会的构成与议事规则
    五、重大生产经营决策、重大投资及其他重要财务决策程序与规则
    六、 高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
    七、 关于内部控制制度的说明
    八、 公司高级管理人员近三年的变动情况
    九、 公司对管理层履行诚信义务的规定
    第九章 财务会计信息
    一、 公司简要财务报表
    二、 报告期利润形成有关情况
    三、 最近一期末财务报表
    四、 关于2003年度盈利情况的说明
    五、 资产评估情况
    六、 历次验资情况
    七、 简要财务指标
    八、 公司管理层对公司财务意见
    第十章 业务发展目标
    一、 公司发展计划
    二、 上述计划拟定的基本假设
    三、 计划实施面临的主要困难和实施保障
    四、 本次股票发行对公司业务发展的作用
    五、 公司发展趋势
    第十一章 募股资金运用
    一、 募集资金运用的基本情况
    二、 募集资金运用简介
    三、 资金使用安排
    第十二章 发行定价及股利分配政策
    一、 发行定价
    二、 公司利润分配政策
    第十三章 其他重要事项
    一、 信息披露制度及服务计划
    二、 重要合同事项
    三、 应披露的诉讼或仲裁事项
    第十四章 董事及有关中介机构声明
    一、 上海置信电气股份有限公司全体董事声明
    二、 华泰证券有限责任公司声明
    三、 国浩律师集团(上海)事务所声明
    四、 上海上会会计师事务所有限公司声明
    五、 上海上会会计师事务所有限公司声明
    六、 上海上会资产评估有限公司声明
    第十五章 附录和备查文件
发行股票类型:人民币普通股(A股)                      发行股数:2500万股
每股面值:1.00元                                      每股发行价格:6.3元
发行日期:2003年9月18日                申请上市证券交易所:上海证券交易所
主承销商:华泰证券有限责任公司           招股说明书签署日期:2003年9月1日
    声明
    “发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
    “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
    “中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
    “根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”
    “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
    特别风险提示
    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列投资风险:
    1、资金流动性风险。公司产品主要以全国各地供电局及相关电力配套系统为销售最终对象。电力行业地区垄断现象依然存在,使得公司产品销售货款坏帐风险相对较小,但回收期较长。这要求公司拥有充足的流动资金以满足日常资金周转之需,且这种需求会随着公司销售规模的扩大而增大。
    2、代理商集中风险。公司在上海地区的销售总代理商为上海联欣科技发展有限公司,2002年通过该公司销售的产品占本公司总销售额的45%(2001年为59%),一旦该销售渠道出现变化,将直接影响公司的销售稳定性。
    3、对主要原材料的依赖风险。公司产品主要原材料非晶合金带材,是向美国霍尼韦尔公司采购的,委托其在国内的控股公司加工成非晶合金铁芯。原材料的质量好坏以及供应时间的长短将直接影响到公司的正常生产。
    4、技术风险。美国通用电气和美国霍尼韦尔公司联合签署了非晶合金变压器技术转让协议,目前置信电气是经上述两家公司联合签署的、在中国地区唯一的技术转让方,但不排除其他企业从这两家公司获得该项技术的可能性,从而与公司产品形成一定的市场竞争。
    5、大股东控制风险。本次发行前,公司董事长徐锦鑫先生及其配偶杜筱燕女士通过直接及间接的方式合计持有公司60%的股权,可通过行使表决权对公司的决策产生影响。
    释  义
    在本招股说明书中除非另有说明,下列简称具有以下含义:
    发行人、置信电气、本公司或公司:指上海置信电气股份有限公司;
    控股股东、置信集团:指上海置信(集团)有限公司;
    GE公司:指美国通用电气公司;
    霍尼韦尔:指美国霍尼韦尔公司;
    联信公司:指美国联合信号公司,现已与霍尼韦尔公司合并;
    变压器公司:指上海置信变压器有限公司,本公司的控股子公司;
    工业公司:指本公司前身,上海置信电气工业有限公司;
    器材公司:指上海置信电气器材有限公司,本公司的控股子公司;
    证监会或中国证监会:指中国证券监督管理委员会;
    本次发行:指本次向社会公众发行2500万股社会公众股;
    股票:指每股面值为1.00元的记名式人民币普通股;
    元:指人民币元;
    主承销商、上市推荐人:指华泰证券有限责任公司;
    承销机构:指以华泰证券有限责任公司为主承销商的承销团;
    交易所或上交所:指上海证券交易所;
    非晶合金:非晶体合金金属材料的简称;
    箱式变压器:组合式变压器别称,具有普通变电站作用的电力设备;
    配电变压器:用于呈条线状分布的输电线路的变压设备;
    地下式路灯变压器:机箱主体埋在地下的配电变压器;
    WTO:指世界贸易组织。
    第一章   概览
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    一、发行人简介
    1、发行人名称:上海置信电气股份有限公司
    英文名称:SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO.,LTD.
    2、法定代表人:徐锦鑫
    3、成立日期:2000年9月27日
    4、公司地址:中国上海虹桥路2239号
    5、邮政编码:200336
    6、联系电话:(021)62623388
    7、主营业务:电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产(外发加工)销售自身开发的产品
    本公司是目前国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产企业,研制开发了国内第一台非晶合金干式变压器、非晶合金地下式路灯变压器和配电变压器以及自动化切换的非晶合金组合式变压器;公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业、上海市高新技术企业、上海市质量标兵企业和上海市工业优秀企业,公司系列产品还入选了国家级重点新产品和国家火炬计划。
    二、发行人主要股东
    公司主要股东上海置信(集团)有限公司,前身为上海置信实业有限公司,成立于1995年10月16日,注册资本8000万元人民币,法定代表人杜筱燕,以房地产开发经营和租赁等业务为主业,1998年6月与美国通用电气公司合作,引进了非晶合金变压器专有技术,投资组建了独立从事非晶合金变压器及相关产品开发、研制、生产和销售工作的相关企业,向高科技产业化领域发展。
    置信集团目前的股东为自然人徐锦鑫及其配偶杜筱燕,出资比例分别为87.5%和12.5%。
    成立至今,置信集团一直秉承“置业有信,置信于民”经营宗旨,已发展成为拥有非晶合金变压器制造、电气安装、房地产开发、物业管理等全资或控股子公司的多元化、综合型的民营企业集团,被评为上海市民营科技百强企业。
    三、发行人主要财务数据
    1、资产负债状况
    单位:元
项目                      2003.6.30          2002.12.31        2001.12.31
资产合计             256,969,401.10      236,955,816.37    232,493,124.68
负债合计             166,384,929.76      153,164,146.82    145,612,620.03
少数股东权益           8,851,363.42        8,829,656.80      7,250,359.23
所有者权益            81,733,107.92       74,962,012.75     79,630,145.42
*资产负债率                  61.36%             59.59%           58.10%

项目                                                           2000.12.31
资产合计                                                   231,501,111.37
负债合计                                                   162,087,758.71
少数股东权益                                                 7,010,782.71
所有者权益                                                  62,402,569.95
*资产负债率                                                       65.76%
    * 资产负债率计算口径为母公司报表数据,其余为合并报表数据
    2、经营业绩状况
    单位:元
项目                    2003年1-6月            2002年度          2001年度
主营业务收入          61,575,985.49      136,169,835.00    128,646,893.57
主营业务利润          26,588,392.32       59,803,562.39     48,702,572.26
营业利润               9,269,742.31       28,553,623.14     18,886,342,81
利润总额               9,911,991.95       28,563,623.14     19,601,000.58
净利润                 6,414,875.17       17,263,867.33     17,227,575.47

项目                                                             2000年度
主营业务收入                                               128,792,440.11
主营业务利润                                                41,592.682.66
营业利润                                                    19,448,043.46
利润总额                                                    19,450,329.54
净利润                                                      15,558,901.25
    *上述为合并报表数据
    *2002年起公司开始执行33%所得税率,2000年和2001年执行15%所得税率
    四、本次发行情况
    1、股票种类:人民币普通股(A股)
    2、每股面值:1.00元人民币
    3、发行股数:2500万股,占发行后总股本31.32%
    4、每股发行价:按照市场状况溢价发行,根据主承销商与发行人商定后定为6.3元/股
    5、发行方式:向二级市场投资者定价配售
    6、发行对象:具有中华人民共和国国籍的自然人、境内注册登记法人、经批准设立的其他机构,但法律、法规规定不得购买者除外
    7、承销方式:余额包销,华泰证券有限责任公司作为主承销商,组织承销团进行承销
    8、本次发行费用包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、上网发行费用等预计共935万元
    五、募股资金主要用途
    根据公司的发展规划, 本次公开发行股票所募资金将投资非晶合金油浸式变压器、非晶合金干式变压器、非晶合金地下(路灯)变压器以及组建全国性销售网络和售后服务体系等项目,共需资金22105万元。
    1、 非晶合金油浸组合式变压器技术改造项目
    本产品主要用于住宅社区、大型工矿企业等,为2001年国家重点新产品计划目录推荐产品,2001年全国住宅小区与智能化建筑推荐产品和1999年国家级火炬计划项目产品。
    本项目经上海市经济委员会沪经技(2000)702号文批准。项目总投资4992万元,建设期2年;达产后,公司非晶合金油浸组合式变压器的年生产能力将达到1800台,年新增销售收入11700万元,税后利润1372.32万元,动态回收期为4.44年(含建设期)。
    2、 非晶合金油浸配电变压器技术改造项目
    本项目经上海市经济委员会沪经技(2000)703号文批准。项目总投资3470万元,主要用于非晶合金油浸式配电变压器生产技术改造。
    项目建设期2年;达产后公司非晶合金油浸组合式变压器的年生产能力将达到3200台,年新增销售收入10966万元,税后利润1042.35万元,动态回收期为6.36年(含建设期)。
    3、非晶合金变压器生产厂房技术改造项目
    本项目已经上海市经委沪经技(2002)第146号文批准。为了保证扩大非晶合金变压器生产顺利实施,公司拟投资2800万元用于工业厂房建设(总计12378平方米),其中建筑安装工程费用为1128.7万元,基建费用1280.8万元,不可预计费用390.5万元。
    4、非晶合金干式组合式变压器技术改造项目
    本项目已经上海市经济委员会沪经技(2000)704号文批准,主要用于非晶合金干式组合式变压器生产。
    项目总投资3086万元,项目建设期1年,达产后年产非晶合金干式组合变压器600台,新增销售收入14400万元,税后利润1982.3万元,动态投资回收期为3.8年(含建设期)。
    5、非晶合金干式组合式变压器技术改造项目
    本项目经上海市经济委员会沪经技(2000)705号文批准,主要用于非晶合金干式配电变压器生产。
    本项目总投资2057万元,建设期1年,达产后年产非晶合金干式组合变压器900台,新增销售收入8550万元, 税后利润898.6万元,动态投资回收期为4.65年(含建设期)。
    6、非晶合金地下(路灯)变压器生产项目
    项目已获得上海市经委沪经技(2002)第145号文批准,主要用于生产非晶合金地下(路灯)变压器,可以用来消除城市“黑色污染”,成功填补国内空白。
    项目总投资2700万元,建设期0.5年。达产后可年产非晶合金地下(路灯)变压器1200台,新增年销售额8800万元,年销售利润为1218.98万元,动态回收期为3.65年(含建设期)。
    7、组建全国性销售网络及售后服务体系
    项目总投资3000万元,主要用于在全国十个区域的中心城市建立营销网络中心和售后服务中心。项目已经上海市经委沪经技(2002)第144号文批准。
    上述项目按轻重缓急顺序进行列示。
    第二章   本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    1、股票种类:人民币普通股(A股);
    2、每股面值:1.00元人民币;
    3、发行股数:2500万股,占发行后总股本31.32%;
    4、每股发行价格: 采用溢价发行,经主承销商与发行人商定后定为6.3元/股;
    5、发行市盈率:按经审计的2002年每股税后净利润计算为20倍;
    6、发行前后每股净资产:发行前每股净资产1.49元(按2003年6月30日审计数据计算);发行后每股净资产2.88元(按2003年6月30日审计数据、扣除发行费用后实际募集资金及发行后总股本预测);
    7、发行方式:上网配售发行(根据中国证监会核准后确定);
    8、发行对象:具有中华人民共和国国籍的自然人、境内注册登记法人、经批准设立其他机构,但法律、法规规定不得购买者除外;
    9、承销方式:余额包销,华泰证券组织承销团进行承销;
    10、本次发行募集资金为15750万元,扣除发行费用935万元,实收募股资金14815万元,募股资金需求22105万元,不足部分公司自筹解决;
    11、本次发行费用预算:承销费472万元,会计师用费265万元,评估费15万元,律师费100万元,上网发行费80万元,审核费3万元共计约935万元。
    二、发售新股的有关当事人
    (一)发  行  人:上海置信电气股份有限公司
    法定代表人:徐锦鑫
    住      所:中国上海市虹桥路2239号
    电      话:(021)62623388
    传      真:(021)62610088
    董事会秘书:彭永锋
    (二)主承 销 商:华泰证券有限责任公司
    法定代表人:吴万善
    住      所:江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
    电      话:(021)68419797
    传      真:(021)68816999
    联  系  人:梁磊、谭轶铭、安雪梅
    副主承销商:上海证券有限责任公司
    法定代表人:周有道
    住      所:上海市九江路111号
    电      话:(021)54043389-8000
    传      真:(021)54043281
    联  系  人:虞丁
    分  销  商:大通证券股份有限公司
    法定代表人:张凯华
    住      所:辽宁省大连市中山区人民路24号
    电      话:(010)88091930
    传      真:(010)88092323
    联  系  人:王惠玲
    分  销  商:联合证券有限责任公司
    法定代表人:王世宏
    住      所:深圳市深南东路5047号发展银行大厦
    电      话:(010)68085588
    传      真:(010)68081376
    联  系  人:范奇辉
    (三)上市推荐人: 华泰证券有限责任公司
    (四)发行人聘请的律师事务所:国浩律师集团(上海)事务所
    法定代表人:吕红兵
    住      所:上海市南京西路580号南证大厦31层
    电      话:(021)52341668
    传      真:(021)52341670
    经办 律 师: 吕红兵、刘维
    联  系  人:陈毅敏
    (五)会计师事务所:上海上会会计师事务所有限公司
    法定代表人:刘小虎
    住      所:上海市威海路755号文新报业大厦20楼
    电      话:(021)52920000
    传      真:(021)52921369
    经办注册会计师:耿磊、庄祎蓓
    (六)资产评估机构:上海上会资产评估有限公司
    法定代表人:管文建
    住      所:上海市嘉定工业区叶城路925号1幢200室
    电      话:(021)62586267
    传      真:(021)63586267
    经办评估师:孙捷、吴海星
    (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    总   经   理:王迪彬
    住        所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
    电        话:(021)58708888
    传        真:(021)58708888
    (八)收 款 银行:交通银行南京分行新街口支行
    法定代表人:方诚国
    住      所:南京市中山东路55号
    电      话:(025)4718301
    传      真:(025)4704646
    三、发行人与本次发行有关的中介机构及相关个人之间的关系
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    四、发行时间表
    1、发行公告刊登的日期(T+1):2003年9月16日
    2、预计配售日期(T+3):2003年9月18日
    3、摇号日期(T+4):2003年9月19日
    4、摇号结果公布日期(T+5):2003年9月22日
    5、收缴股款日期(T+6):2003年9月23日
    6、上市日期:股票发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易,预计为2003年10月10日。
    第三章   风险因素
    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下:
    一、资金流动性的风险及对策
    风险:公司产品主要以全国各地供电局及相关电力配套系统为销售最终对象,使得公司产品销售货款坏帐风险相对较小,资金的回收周期较长。一般情况下,上海地区的货款回笼期限在3-4月左右,而全国其他地区货款回笼期限在3-6月,这要求公司拥有充足的流动资金以满足日常资金周转之需。同时,这种流动资金的需要会随着公司主营业务规模的扩大而日益增加。
    对策:由于电力产品销售的特殊性,产品从出库、现场安装、调试到最终供电,必然需要一定的周期,使得公司资金回笼需要一定的时间。因此,公司在加强资金流动性管理方面,一方面将继续严格执行以销定产、以合同排产的原则,严格控制资金的占用,加速资金流动。另一方面,公司对应收帐款实施专人管理,确保货款的及时回笼,降低资金流动性的风险。
    二、代理商集中的经营风险及对策
    风险:公司在上海地区的销售总代理商为上海联欣科技发展有限公司,2002年通过该公司销售的产品占本公司总销售额的45%(2001年为59%),一旦该销售渠道出现变化,将直接影响公司的销售稳定性。
    对策:上海联欣科技发展有限公司是一家专业从事电气设备产品销售的公司,与上海地区的电力部门有着良好的合作,通过该公司实现销售的产品均有最终用户。公司在进一步维护上海市场销售的同时,将加大全国市场开拓,组建多层次区域销售体系,降低对上海联欣科技发展有限公司的依赖,化解代理商集中的业务经营风险。2002年公司对上海联欣科技发展有限公司的销售占公司当年总销售的45%,而2001年同期则为59%,说明对该公司的依赖逐步降低。
    三、对主要原材料依赖的风险及对策
    风险:公司目前生产使用的主要原材料非晶合金带材,是向美国霍尼韦尔公司采购的,并委托其在国内的控股公司加工成非晶合金铁芯。非晶合金带材及铁芯的质量好坏以及供应时间的长短将直接影响到公司的正常生产。
    对策:自成立以来,公司一直致力于建立稳定的供货渠道,保障原辅材料的质量、价格及供货时间。公司与美国霍尼韦尔公司保持良好的合作关系,以使主要零部件供应不存在障碍。
    同时,公司把非晶合金带材和非晶合金铁芯的国产化作为公司的长期发展战略之一,一旦取得突破,原材料及相关零部件的进口采购风险将逐步降低。
    四、技术风险及对策
    风险:美国通用电气公司和美国霍尼韦尔公司联合签署了非晶合金变压器技术转让协议,目前置信电气是经上述两家公司联合签署的、在中国地区唯一的技术转让方,但不排除其他企业从这两家公司获得该项技术的可能性,从而与公司产品形成一定的市场竞争。
    对策:第一,继续做好二次开发工作,生产符合中国市场要求和多样化用户需求的适销对路产品。一方面,由于中美两国的电网要求和部分技术参数都不同(参见“业务和技术”部分),引进技术只适用于美国供电要求,因此必须经过二次开发,才能符合中国市场和用户的需求,公司走的是一条“引进、开发、转化、创新”的技术发展之路。另一方面,经过多年技术积累和研发创新,本公司已自主开发了分箱式组合变压器、非晶合金干式变压器和非晶合金地埋式变压器等一大批拥有自主知识产权新产品,并逐步实现了产业化,使公司拥有了在引进技术原理基础上形成的二次开发的全新技术和自主知识产权。
    第二,做好市场开拓工作,保持市场领先地位。鉴于电力产品进入市场需经国家有关部门严格测试和长时间的挂网运行检测,方能取得入网许可;非晶合金变压器生产需要大量零部件生产企业进行配套,部分零部件(尤其是非晶合金铁芯)获得需要专业企业提供,因此其他企业无法在短期内实现非晶合金变压器技术的产业化。公司将抓住这一有利时机,不断扩大市场份额,巩固已逐步形成的技术、人才、设备、管理和品牌的综合优势,保持市场领先地位。
    五、大股东控制的风险及对策
    风险:本公司控股股东为置信集团,发行前持有本公司40%的股权,置信集团控股的上海置信电气工程安装有限公司持有公司发行前16.48%的股权,置信集团的股东为徐锦鑫先生及其配偶杜筱燕女士;杜筱燕女士拥有本公司发行前3.52%股权。这样,徐锦鑫先生及其配偶通过直接及间接的方式合计持有公司发行前60%的股权,计3289.8万股,因此可通过行使表决权对公司决策产生影响,给中小股东带来一定的风险。
    对策:本公司拥有完整独立的产、供、销体系和生产场所,建立了规范的股份公司法人治理结构,控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面严格实现五分开,确保了公司独立运作。
    同时,公司制定了规范的公司章程,通过了严格的内部控制制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作守则。自设立之初,公司就聘请了三位独立董事(现已增加至4名),对重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他可能损害中小股东权益的事项,进行了严格规范地审查并取得了较好的实际效果。
    另外,本次发行上市后,徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接和间接所持股权将由60%稀释为41.2%,从而进一步降低大股东控制发行人的风险。
    六、产品定价政策的经营风险及对策
    风险:公司主要产品非晶合金变压器属高新技术产品,采用特殊材料制造,加工工艺复杂,产品价格较其他传统变压器价格高。国际上普遍的价差标准为非晶合金变压器价格高于同规格普通硅钢变压器30%。公司主要规格产品已经控制在30%以内。但是,在经济欠发达地区,传统变压器依然占有大部分市场;由于地区购买力差异,公司产品销售依然以经济发达的沿江、沿海东部地区城市为主。这将对公司进一步开发全国性市场,尤其是内地市场产生一定的影响。
    对策:非晶合金变压器价格虽较高,但产品性能价格比高于传统产品,尤其是产品综合使用成本优势明显,能够大量节约土地资源、节省配套电力材料;而购买变压器的价差部分,用户可以在3-5年内利用节约的电费快速弥补(公司产品核定使用寿命为20-30年)。
    另外,根据公司发展战略,公司产品首先将在沿江、沿海等经济发达地区大力推广,占领市场,而后通过扩大生产经营规模,规模化生产、批量采购及费用控制等降低单位产品成本,从而降低产品售价,向中西部地区拓展。
    七、市场风险及对策
    (一)较多依赖其他行业的风险及对策
    风险:公司产品可以广泛用于建筑、房地产、交通、电力等行业,重点为电力及房地产配套。这些行业的波动将不可避免地给公司经营带来影响。目前,我国政府通过大规模投资基础设施建设以拉动内需,并优先给予这些领域较大支持。但在中国进入WTO之后,尤其在世界经济发展不稳定的情况下,这些行业能否持续发展,将给公司经营产生间接的影响。
    对策:公司将巩固沿江、沿海经济发达地区市场,培养专业化营销队伍,通过技术创新开拓产品新的应用领域,缩短市场接受过程,增强产品的市场风险抵抗力。同时,公司将密切关注建筑、房地产、交通、电力、能源、冶金等多个行业的变化,及时调整产品结构,减少相关行业变化带来的风险。
    (二)电力配套市场地方保护的风险与对策
    风险:由于国内电力部门实质性区域垄断特征没有彻底消除,因此各地电力部门对辖区内电网配套产品的选择,甚至包括辖区内用户的电力设备使用选择,具有决定性的影响。而各地电力部门,尤其是经济不发达地区的供电部门,为了保护下属电力设备企业,往往通过行政命令方式安排这些企业的产品优先使用。使得公司产品的推广面临着地方保护主义风险。
    对策:自成立以来,公司一直通过顺应市场需求的方式,由公司销售部门协调,组织了一批关系稳定、信誉良好的销售代理机构,开拓全国各地电力配套市场。这些机构一般都具有非常丰富的电力配套经验,与当地电力部门有着较为密切的合作关系,这是公司销售业绩能够快速提高的关键性因素。
    公司新开发的非晶合金地下式路灯变压器,已通过鉴定验收、确认达到国际同类产品先进水平,填补国内空白,可广泛运用在高等级公路、桥梁、隧道、港口和机场等处,使公司产品应用从传统的电网输配电领域,发展到国家未来重点投资的市政基础设施领域,在“十五”期间各地加大道路交通等基础设施投资力度的趋势下,市场前景广阔。
    (三)非晶合金变压器市场的竞争风险
    风险:目前,国内生产变压器的企业数量众多,但生产非晶合金变压器的企业数量有限,而其中真正专业化、规模化生产非晶合金变压器的仅本公司一家。由于该产品生产技术难度较大,工艺较为复杂,因此国内非晶合金变压器产品的内部竞争较少。由于新产品进入电力市场必须经历的试用期较长、终端用户使用经验不足,以及国内不发达地区对较高的产品价格承受能力有限等原因,公司现阶段产品面临的主要市场竞争对象,依然是传统的硅钢变压器。
    对策:一方面,本公司将进一步扩大产品在全国市场的宣传力度,使更多的最终用户能够尽快接受非晶合金高科技节能产品;另一方面,公司将通过技术创新、规模化生产和原材料成本控制等多种手段,降低产品售价、提高产品性能价格比,扩大公司产品的市场占有率。
    (四)国际市场的风险及对策
    风险:公司部分产品将逐步销往海外市场,在充分扩大销售市场的同时,海外市场所在国家或地区政治、经济等综合因素的变化,将对本公司拓展国际业务带来风险。
    对策:公司将加强与海外销售代理机构的合作,重点与美国通用电气公司等国际性知名企业进行合作,充分利用海外市场所具有的各种资源,充分了解海外市场所在国家或地区政治、经济等综合因素的影响,规避本公司在拓展国际业务中遇到的风险。
    同时,由于公司产品成本较低,美国GE公司正在与本公司协商将其海外的部分生产能力转移到国内,对产品实行包销,该合作将有利于公司扩展海外市场及回避海外市场风险。
    八、产品结构风险及对策
    风险:本公司产品虽然规格齐全、品种丰富,但主要产品都集中在非晶合金变压器制造领域,产品结构较为简单,使得公司整体抗风险能力较弱,与国内外大型电力设备制造企业存在一定差距。
    对策:公司产品处于生命周期的上升阶段,全国每年仅配电变压器更新改造需求就达到35万台,与目前公司年产1000台左右的供应能力相比,市场容量非常广阔。同时,公司产品是对原有落后产品的更新,不仅不需要重新创造一个市场,而且没有新的替代产品出现,因而尚不存在产品淘汰的风险。但是,公司时刻牢记不能“一个产品吃到底”,通过研发创新机制等内部管理制度的安排,积极开发市场需要的新产品,加速改变产品结构较为单一的局面。
    九、高新技术风险及对策
    (一)高新技术产品规模化的风险及对策
    风险:本公司拥有的一大批技术含量高、市场前景好的产品,正处于寿命周期的成长期, 尚未达到应有经济规模。根据公司的发展规划, 就适销对路的高新技术产品,公司将投入资金,扩大生产能力。公司在实现规模化生产过程中,面临一定的风险。具体包括:在生产管理方面,存在质量控制、人员作业方面的风险;在技术方面,存在工艺放大、新产品研发时效的风险;在公司管理方面,存在人员结构调整、原材料采购、市场营销方面风险。
    对策:公司将通过此次募资,投入资金、扩大生产能力,达到应有的经济规模;同时,加强对产品的市场开发、生产经营管理,建立完善的质量保证体系,通过员工培训,提高工作技能;加强研发,完善工艺设计;通过建立完善的产供销体系,利用高新技术产品自身的优势, 最大限度地扩大产品的市场占有率,从而增强公司抵御来自产品规模化风险的能力。
    (二)高新技术换代风险及对策
    风险:高科技行业中,产品技术更新换代是一个应特别加以注意的问题。本公司现生产及拟投产的产品技术若不能及时更新、发展,则将面临丧失技术优势、丧失竞争力的风险。
    对策:本公司将加强对公司已形成产业化的高新技术产品的后续支持,根据产品的市场变化, 加强对现已投产高新技术产品的深度开发和换代产品开发,以确保公司高新技术产品产业化生产的技术领先性,降低该类风险。
    (三)专利保护到期的风险及对策
    风险:公司的非晶合金变压器设计、生产技术,是在引进美国通用电气的技术基础上,消化、吸收和创新的技术成果,具有自主知识产权。但引进技术的专利许可保护期为十年,同时,公司对部分产品申请了国家专利保护,保护期也是有限的,因此同样面临专利技术保护到期风险。
    对策:在引进的技术许可保护期结束之后,公司可继续无偿使用该项专利;在专利保护期间,公司将通过加强对高新技术跟踪的力度,加大并强化新上项目的可行性分析研究和优选工作,并对最新的研发成果进行专利保护;学习、吸收、消化国外先进技术,从而进一步开拓创新,将公司的可持续发展能力建立在新技术、新成果的应用推广上,减少对已有专利的依赖。成立至今,公司已组织了一支老中青结合技术研发队伍,储备一批具有国际先进水平或国内空白的新产品,为公司持续发展奠定了坚实的基础。
    十、募股资金投向风险及对策
    风险:公司拟用募股资金投资的新项目,经严密的可行性论证和市场预测,并得到有关部门批准,但在项目实施过程中,工程进度、设备供应、价格变化等因素及新产品的市场开拓能否顺利进行,都将影响到项目的实际盈利水平。
    同时,由于公司本次发行规模较小,实际到位的募集资金数量低于项目投资所需的资金数量,因此资金筹措存在缺口。
    对策:公司本次募集资金将主要用于非晶合金变压器系列产品的生产和销售,均与公司主业密切相关,且经过严密的可行性论证,符合国家产业政策,具有良好的市场前景。公司将利用各种有效手段加强对工程质量、 施工进度及费用开支的监控,确保项目保质、保量和按时完成;同时做好人才引进、员工培训和市场开发等配套工作,保证项目建成后尽快产生效益,降低投资风险。
    同时,公司发行上市之后资产负债率将明显降低,募集资金的到位又使得公司抗风险能力进一步提高,项目资金缺口将由公司通过银行贷款自筹解决。
    十一、其他政策性风险及对策
    风险:国家扶植高新技术产业的政策比较稳定,公司面临此类政策风险相对较小;同时,国家扶植非晶合金变压器的倾斜政策力度较大,对于公司产品的推广受益较多;但一般企业所共有的其他政策风险,如国家实施宏观调控、财政货币政策、税收政策等可能对公司的经营产生影响。
    对策:本公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下,合理确定公司发展目标和经营发展战略,充分运用各项优惠政策,加速高新技术成果产业化,并不断进行技术创新,提高生产管理水平,降低生产成本,形成公司高新技术企业的技术开发和创新优势,增强本公司抗御政策风险的能力。
    十二、其他风险及对策
    (一)关于加入世界贸易组织(WTO)的风险及对策
    风险:中国加入WTO,一方面有利于本公司部分高新技术产品向海外市场进一步拓展,另一方面由于国外厂商具有资金等优势, 可能使公司产品在国内技术领先优势面临一定的冲击。
    对策:公司将与国内外科研单位密切合作,继续提高产品的科技含量,增强产品国内、国际市场竞争力。同时,由于目前公司的部分原材料、设备需要进口,中国加入WTO之后,原材料及设备的进口关税将进一步有所下降,促使公司的生产成本下降,公司产品将具有更强的价格竞争优势。另一方面,中国加入WTO之后,公司产品的出口数量将有较大提高,对其顺利进入日本、东南亚地区市场有着促进作用。值得一提的是,公司聘请的独立董事王新奎先生是专门从事WTO问题的专家,现任上海市WTO事务咨询中心主任,在这方面有着较多经验,将使公司更加从容面对进入WTO后的各种风险。
    (二)股市风险及对策
    风险:股票市场的价格变化莫测,股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治、经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分的心理准备。
    对策:股票市场价格波动是正常现象,公司将积极采取措施,努力保持利润稳定增长,使股东获得稳定丰厚回报,保持公司良好形象。同时本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和其他法律、法规和规定的要求运作,按照国家证券管理部门和交易所的法规、规章进行信息披露,以尽可能降低投资风险。
    第四章   发行人基本情况
    一、发行人简介
    1、发行人名称:上海置信电气股份有限公司
    英文名称:SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO.,LTD.
    2、法定代表人:徐锦鑫
    3、成立日期:2000年9月27日
    4、住    所:中国上海市虹桥路2239号
    邮政编码:200336
    5、联系电话:(021)62623388
    传    真:(021)62610088
    6、电子信箱:zxdq@zhixindianqi.com.cn
    7、经营范围:电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产(外发加工)销售自身开发的产品。
    本公司是专业从事非晶合金变压器及相关产品开发、生产、销售的企业,主要产品通过了国家电力公司和国家机械局组织的联合鉴定,确认达到国际先进水平,并被列为2001年国家科技部国家重点新产品计划目录产品、2001年全国住宅小区与智能化建筑推荐产品、1999年国家级火炬计划项目、1999年上海市科技产业化火炬计划产品及1999年上海市高新技术产品成果转化项目。
    公司是国家科技部认定的2001年度国家火炬计划重点高新技术企业,同时还被评为上海市高新技术企业、2000年度上海市工业优秀企业、上海市质量标兵企业,及上海市质量、环境双优工业企业。公司于1999年顺利通过了ISO9001质量体系认证和非晶合金变压器设计、生产、安装和服务的ISO14001认证。
    二、发行人历史沿革及改制与重组情况
    1、发行人设立方式
    公司是经上海市人民政府沪府体改审(2000)019号文批准,由置信集团联合其它16位发起人,对上海置信电气工业有限公司进行整体变更设立的股份有限公司。
    2、发起人
    公司发行前共有17位发起人股东,具体持股情况如下:
股东名称                                持股数量(股)             股权性质
上海置信(集团)有限公司                  21,932,000           社会法人股
上海置信电气工程安装有限公司               9,035,984           社会法人股
上海电力实业总公司                         8,224,500           社会法人股
上海国有资产经营有限公司                   2,741,500           国有法人股
费维武                                     2,741,500             自然人股
杜筱燕                                     1,930,016             自然人股
上海鑫达实业总公司                         1,781,975           社会法人股
上海中基进出口有限公司                     1,370,750           国有法人股
上海石化企业发展有限公司                   1,370,750           国有法人股
上海兴程实业合作公司                         548,300           社会法人股
上海联康房产配套有限公司                     548,300           社会法人股
上海加美实业公司                             548,300           社会法人股
潘晓冬                                       548,300             自然人股
王健攝                                       548,300             自然人股
上海润祥装饰材料有限公司                     411,225           社会法人股
上海远东城建技术发展有限公司                 274,150           社会法人股
上海元合贸易有限责任公司                     274,150           社会法人股
    3、公司历史沿革情况
    (1)上海置信电气工业有限公司的设立
    上海置信电气工业有限公司是由上海置信实业有限公司(“置信集团”前身)和杜筱燕分别以现金方式出资500万元和480万元发起设立的有限责任公司,注册资本980万元,成立于1997年11月14日。上海金城会计师事务所于1997年11月4日出具了1053号《验资报告》。
    (2)上海置信电气工业有限公司增资扩股
    为实现产、供、销的一体化,1999年12月,工业公司召开股东会,决议通过进行增资扩股,注册资本由980万元增加到5000万元。
    置信集团将其从美国GE公司引进、经二次开发的非晶合金变压器技术作价人民币1,414万元:其中人民币1,046万元作为出资追加投入公司,其余部分人民币368万元由公司出资购买。根据上海富申国有资产评估公司沪富评报字[1999]第057号评估报告,置信集团从美国GE公司引进的非晶合金变压器设计和制造技术评估价格为1,738万元(该评估报告已经上海上会资产评估有限公司沪上会鉴评报字(02)第101号评估报告予以复核)。
    置信集团以公司截至1999年11月30日的未分配利润转增资本人民币360万元。公司截至1999年11月30日的未分配利润转增资本事项已由金城(99)金审财第168号审计报告确认,并由上海上会会计师事务所有限公司以上会师报字(2002)第020号复核审计报告予以鉴证。
    置信集团以所持有的上海置信变压器有限公司75%的股权投入公司。变压器公司截至1999年11月30日审计后的净资产为2,792万元(由金城出具(99)金审财第167号审计报告确认,并由上海上会会计师事务所有限公司以上会师报字(2002)第021号复核审计报告予以鉴证),置信集团按其所持有的75%股权计2,094万元作价投入。
    杜筱燕以公司截至1999年11月30日的未分配利润转增资本人民币346万元。公司截至1999年11月30日的未分配利润转增资本已由金城(99)金审财第168号审计报告确认,并由上海上会会计师事务所有限公司以上会师报字(2002)第020号复核审计报告予以鉴证。
    经原股东协商同意,工业公司吸收上海置信电气工程安装有限公司、上海置信机械施工工程有限公司、上海置新物业管理有限公司等三家公司入股。上述三家公司分别以现金投入74万元、50万元和50万元,分别占增资扩股后工业公司注册资本的1.48%、1%和1%。
    工业公司上述增资行为已经上海金城会计师事务所1999年12月24日出具的第2307号《验资报告》验证,并经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2002)第022号《关于上海置信电气工业有限公司注册资本由980万元增至5000万元验资复核报告》复核确认。
    (3)上海置信电气工业有限公司股权转让
    根据《公司法》、上海市人民政府批转市体改委制订的《上海市股份有限公司审批暂行办法》的通知(沪府发[1997]24号)等法律、法规的规定以及“在股份制改造过程中,实现投资主体多元化、完善法人治理结构”等要求,经股东会决议公司实施部分股权转让。
    2000年7月,工业公司进行股权转让,置信集团、杜筱燕、上海置信机械施工工程有限公司、上海置新物业管理有限公司将其持有的40%、13%、1%、1%的股权,分别转让给上海电力实业总公司、上海国有资产经营有限公司、上海石化企业发展有限公司、上海中基进出口有限公司、上海鑫达实业公司、上海联康房产配套有限公司等11家法人和王健攝、潘晓冬、费维武等3 位自然人,上述股权转让已经上海技术产权交易所出具的00000580000066、00000680000070、0000106、0000133、0000204号产权转让交割单予以确认。至此,工业公司的注册资本和名称不变,股东增至17家。
    (4)变更设立上海置信电气股份有限公司
    2000年9月27日,经股东会决议,上海市人民政府沪府体改审(2000)019号《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》同意,工业公司以经上海上会会计师事务所有限公司审计2000年6月30日资产负债表所对应的帐面净资产5483万元人民币进行1:1折股,整体变更设立股份有限公司,同时更名为“上海置信电气股份有限公司”。公司变更后股权结构没有发生变化。
    4、发行人改制重组前主要发起人拥有的主要资产和从事的业务
    在发行人改制重组前,主要发起人置信集团拥有的主要资产包括置信花苑别墅等房产物业,投资控股上海置新物业管理有限公司、上海置信电气工业有限公司(发行人前身)、上海置信变压器有限公司(现为发行人控股子公司)、上海置信机械施工有限公司和上海置信电气工程安装有限公司,参股上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司,并持有从美国GE公司引进、经二次开发的非晶合金变压器技术;其主要从事的业务包括房地产开发和租赁,并通过下属企业实施非晶合金变压器生产和销售以及机械施工和电气安装等业务。
    5、发行人拥有的主要资产和实际从事的业务
    经过改制重组,本公司不仅拥有非晶合金变压器的生产、研究开发技术,而且具有完整的变压器生产能力(控股置信变压器公司),具备了现代企业发展所必须的生产、销售、研发等各项要素,实现了“产供销”一体化。目前,公司主要从事非晶合金变压器及相关零部件的研究、生产和销售。
    6、发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和从事的业务
    在发行人成立后,置信集团拥有的主要资产包括置信花苑别墅等物业,控股上海置新物业管理有限公司、上海置信机械施工有限公司和上海置信电气工程安装有限公司,参股上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司;其主要从事业务包括房产物业租赁、机械施工和电气安装等,并逐步向投资控股型企业转变。
    三、发行人资产重组、改制行为的影响
    1、置信集团技术出资
    置信集团将非晶合金变压器技术出资,符合《公司法》第24条关于“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”的出资形式的规定。
    在将技术作价投入本公司过程中,置信集团已经告知了美国GE公司和美国联信公司,并获得两方口头许可。同时,美方依据《技术许可协议》认为:置信集团将非晶合金变压器设计和制造技术作价投入工业公司,而后者作为置信集团的控股子公司,不需要进行书面确认。
    为了保证本次转让不存在潜在的法律纠纷,置信集团、置信电气、美国通用电气公司和美国霍尼韦尔公司于2001年8月共同签署协议,对置信集团将此技术作为出资的行为作了书面确认。
    2、该项技术的取得成本
    根据《技术许可协议》第四条规定:上海置信(置信集团)需要支付80万美元(折合成人民币664万元)的固定费用。置信集团已支付了上述款项。
    在获得该项技术的过程中,置信集团支付了大量商务费用(当时变压器公司尚未筹建),以及多名核心技术人员去美国通用电气公司进行技术考察和商务谈判的费用及技术工人的出国技术培训费用。
    3、评估作价依据
    该项技术由上海富申国有资产评估有限公司评估,并出具沪富评报字(1999)第057号评估报告,该项评估的基准日为1999年11月30日,评估总价1738万元,最终经协商确认为1414万元,其中1,046万元作该次增资用途,其余部分368万元由工业公司出资购买。
    上述评估亦由具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司出具沪上会鉴评报字(02)第101号报告予以鉴证。
    该项专有技术的评估方法为收益现值法。该项评估中的预测收益和公司实现收益的对比情况如下:
                       2002年度                        2001年度
(万元)
               预测数    实现数     增减%      预测数    实现数     增减%
利润总额        1,582     2,856    +80.53       1,217     1,960    +61.05
净利润          1,321     1,726    +30.65       1,016     1,722    +69.49

                                        2000年度
(万元)
                          预测数          实现数                    增减%
利润总额                     936           1,945                   +107.8
净利润                       782           1,555                   +98.85
    该表预测数摘自沪富评报字[1999]第057号评估报告,实现数摘自上会师报字(2003)第812号审计报告。公司实际收益情况高于该项评估的有关数据。
    国浩律师集团(上海)事务所对上述事项出具了专项法律意见认为:置信集团出资物的性质属于符合《公司法》第24条规定的非专利技术,不论独占与否不影响其实质,因此适于出资,出资行为符合《公司法》等法律法规的规定。
    4、剩余使用年限
    根据《技术引进和设备进口合同注册生效证书》(编号:98015SH),该项技术的有效期为10年,自1998年6月10日起生效。
    该协议将在生效日的10周年时自然终止。自然终止时,置信电气继续拥有完全的技术信息和许可权利。
    5、义务承担情况及对置信电气经营的影响
    根据《技术许可协议》,置信电气依然需要承担原协议规定的各项义务,享受相关的权利。目前,对置信电气的经营情况可能产生影响的义务主要集中在《技术许可协议》第四条4.1b)款――在协议期内,置信电气对其在提成期内销售或另外处置的每一台许可产品支付其贡献价值的2%作为提成费。
    在实际经营过程中,置信电气作为美国GE公司非晶合金变压器进口原装机器的中国地区总代理,承担了相应的市场推广和售后服务工作,依据协议美国GE公司应向置信电气支付相应的市场推广和维修等费用。鉴于以上两类费用存在连续性和对冲性的特点,双方同意在1998-2001年间,相关的提成费与进口产品的售后服务费用和质量赔偿金等费用相抵消,不再另行支付。因此,虽然未现金支付,但是由于售后维护等服务费用的发生,提成费用实际已在公司历年的成本和费用中得以体现。
    另鉴于自2002年开始,置信电气不再进口美国通用电气公司的原装变压器,因此提成费用从2002年开始以现金方式支付。该项提成费用计算依据如下:提成费 = 许可产品销售收入×2%。
    四、发行人历次验资、资产评估、审计情况
    1、历次验资情况
    (1)工业公司设立时的验资情况
    根据上海金城会计师事务所1997年11月4日出具的第1053号《验资报告》,上海置信电气有限公司发起设立时,实收资本980万元人民币,其中:上海置信实业有限公司和自然人杜筱燕分别以现金方式出资500万元和480万元,分别占注册资本51.02%和48.98%。
    (2)工业公司增资扩股时的验资情况
    根据上海金城会计师事务所1999年12月24日出具的第2307号《验资报告》,上海置信电气工业有限公司经增资扩股后,注册资本由原来的980万元变为5000万元。各家股东出资情况如下:上海置信(集团)有限公司以无形资产、股权以及原有投资及其增值投资4000万元,占增资扩股后公司注册资本的80%;自然人杜筱燕以原有投资及其增值部分投资826万元,占增资扩股后公司注册资本16.52%;上海置信电气工程安装有限公司、上海置信机械工程有限公司和上海置新物业管理有限公司分别投入货币资金74万元、50万元和50万元,占增资扩股后公司注册资本的1.48%、1%和1%。
    (3)变更设立股份公司时的验资情况
    根据上海上会会计师事务所2000年9月26日出具上会师报字(2000)第0530号《验资报告》验证,股份公司注册资本变更为5483万元。
    2、资产评估情况
    在工业公司1999年12月增资扩股过程中,置信集团以其拥有的非晶合金变压器专有技术,一部分作为资本金投入本公司,另一部分由本公司实施购买。上述无形资产,由上海富申国有资产评估有限公司评估,并出具沪富评报字(1999)第057号评估报告,该项评估的基准日为1999年11月30日,评估总价为1738万元。
    3、审计情况
    公司聘请上海上会会计师事务所有限公司担任本公司审计机构。2000年、2001年、2002年和2003年中期的财务报表,上海上会会计师事务所有限公司均出具了标准无保留意见审计报告。
    4、验资和评估的复核情况
    通过1999年底的增资扩股,工业公司理顺了内部关系,实现了产供销系统的一体化。增资扩股时分别由上海富申国资资产评估有限公司和上海金城会计师事务所进行资产评估和验资。
    为充分体现增资扩股行为的真实性、公允性,公司于2002年又聘请了具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司和上海上会会计师事务所有限公司,分别对上海富申国资资产评估有限公司沪富评报字(1999)第057号评估报告和上海金城会计师事务所出具的第2307号《验资报告》进行了复核,并相应出具了上会鉴评报字(02)第101号报告和上会师报字(2002)第22号报告。
    五、与公司业务及生产经营有关的资产权属情况
    2000年9月27日股份公司变更设立后,工业公司所有资产、负债全部进入股份公司,履行了相关的变更手续。公司股东投入的房屋、土地、专利和专有技术的产权证明,均已经办理了过户手续,不存在法律障碍。具体情况如下:
    1、商标使用
    公司使用的“置信”商标系从置信集团无偿转让获得,国家工商行政管理总局商标局于2002年4月12日出具了《核准转让注册商标证明》。
    2、生产经营用房及相关土地使用权情况
    (1)变压器公司拥有一块土地使用权,位于上海市天山西路588—590号,总面积为10,624平方米,用途为工业用地,地号为长宁区新泾镇219坊4丘,图号为Ⅲ9—43,44,土地使用期限为2000年9月29日至2050年9月28日。
    该土地系根据上海市长宁区人民政府长府土发(98)02号《关于批准上海鑫达实业总公司在新泾镇美满村造标准厂房征用集体土地的通知》,由上海鑫达实业总公司通过征用的方式将新泾镇美满村集体土地性质变更为国有划拨土地;根据国土资源部国土资发[2001]44号文《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》第一条的规定,“企业改制时,可依据划拨土地的平均取得和开发成本,评定划拨土地使用权价格,作为原土地使用权的权益,计入企业资产。”上海鑫达实业总公司可以上述划拨土地的平均取得和开发成本(计320万元)作价对外投资,经有关中介机构对该土地的评估及验资,上述土地使用权已进入上海置信变压器有限公司,不存在法律问题。
    上述土地已经由上海置信变压器有限公司通过签订土地出让合同,缴纳土地出让金,取得了沪房地长字(2000)第025899号《上海市房地产权证》。
    (2)公司现使用的办公用房系向置信集团租赁取得,使用面积400平方米,每平方米租赁价格为每天5元,全年共计73万元(含土地收益)。
    (3)公司控股的上海置信电气器材有限公司厂房,系该公司向上海鑫达实业总公司租赁使用,双方签署了相关房产租赁协议。
    3、专利与非专利技术
    除美国霍尼韦尔公司外,置信电气是中国地区目前唯一的非晶合金变压器技术的被许可方。该权利的许可时间为10年,从1998年6月—2008年5月。根据《技术许可协议》约定,10年之后该项权利由本公司继续无偿使用。
    公司在消化和吸收引进技术的基础上,二次开发并获得自主知识产权的专利技术和专有技术情况如下:
                                                                   剩余保
名称                                 类型                  用途
                                                                   护年限
                                           非晶合金油浸式配电变
SBH11-M型非晶合金油浸配电变压器 专有技术                              -
                                                       压器生产
ZGSBH11-H型非晶合金油浸组合式变           非晶合金油浸式组合式
                                 专有技术                              -
压器                                                 变压器生产
配置六氟化硫环网柜的非晶合金组合           SF6非晶合金组合式 变
                                 专有技术                              -
式变压器                                               压器生产
非晶合金干式变压器                           非晶合金干式变压器       7年
非晶合金变压器器身结构                                                9年
非晶合金变压器高压负荷开关的电动
                                 实用新型    非晶合金变压器制造       9年
操作装置
                                     专利
非晶合金变压器卷绕式铁芯                                              9年
非晶合金地下(路灯)变压器                     非晶合金路灯变压器       9年
非晶合金地下(配电)变压器                     非晶合金地下变压器       9年
    4、重要特许权利
    除了非晶合金变压器技术特许使用权之外,公司未获其他重要特许权利。
    六、员工及其社会保障情况
    近三年公司员工人数没有重大变化。截至2003年6月30日,公司全部人员为289人,其中股份公司为88人,变压器公司137人,器材公司64人。上述员工中:大专以上学历者共61人,中专和高中学历共128人,合计占公司总人数的65.39%;高级职称人员15人,中级职称人员39人,合计占公司总人数的18.69%;从事管理工作人员共35人(部门经理以上级别),从事技术开发人员共30人(不包括销售部门技术支持人员),从事销售人员共34人,其余为生产人后勤保障人员;公司员工的年龄结构为:35岁以下为102人,35-45岁共69人,45-55岁共91人,55岁以上共27人。
    公司根据国家及上海市有关规定参加社会保障、住房改革和医疗保障,按时交纳养老保险基金、失业保险基金、住房公积金以及医疗保障基金。
    七、发行人的独立性
    公司自成立以来,建立了规范的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开,具有独立的供应、生产和销售系统,以及独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
    1、业务独立,主营业务突出
    经过多年发展,公司已经发展成为具有独立研发能力、生产基地、销售体系的产供销一体化企业,拥有与主营业务密切相关的核心竞争力。自成立以来,公司主营业务占公司全部总收入比例均在90%以上。
    公司控股股东置信集团主要以房产物业租赁为主营,并向投资控股型企业方向发展;公司与置信集团及其控股的企业之间不存在重大关联交易和同业竞争,也不存在委托经营和租赁经营等情况。
    2、资产独立
    公司的资产产权界定明确。股份制改制后,公司与置信集团之间在资金使用方面没有发生占用情况,也不存在为后者提供担保借款的情况;在资产使用方面,公司与置信集团签署了物业租赁协议,并已经公司董事会审议通过。
    3、人员独立
    公司高级管理人员均在公司领取薪酬。除董事长徐锦鑫担任置信集团参股40%上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司法定代表人之外,其他高管人员均不在控股股东企业或其他企业任职,也不领取任何报酬。公司高管人员推荐符合公司章程规定,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免的决定。公司员工独立于股东单位和其他关联方,建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。
    4、机构独立
    公司及控股子公司具有独立自主进行经营活动的权利。公司已建立了适应发展需要及市场竞争需要的职能机构,各部门在人员、办公场所和管理制度等方面均与控股股东完全分开。公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。
    5、财务独立
    公司设立了独立的财务部门,制定了独立的会计核算体系和财务管理制度,配备了专职的财务会计人员,独立进行会计核算和财务决策,独立对外签订合同。公司有独立的银行账户,依法独立进行纳税申报并缴纳各项税收。
    八、发行人股本情况
    1、公司改制后的股本为5483万股,改制至今股本结构没有发生变化。
    2、公司股本结构中无外资股份持有情况。
    3、持股量列最大的10名自然人及其在发行人单位任职情况
    本次发行前公司有4名自然人股东,具体情况如下:
                                                                 是否在公
姓名   持股数(股)  持股比例(%)                 任职单位及职务
                                                                   司任职
费维武     2741500             5               置信集团,总经理        否
杜筱燕     1930016          3.52             置信集团法定代表人        否
潘晓冬      548300             1               大连华宏电气设备
                                             技术有限公司总经理        否
王健攝      548300             1 北京金仁达投资管理有限公司董事        否
    4、股东中的战略投资者、风险投资者持股简况
公司名称           发行前持股比例(%)                 股东背景(或作用)
上海电力实业总公司                 15            协助公司开拓上海电力市场
上海国有资产经营有限公司            5        专门从事国有资产保值增值工作
上海石化企业发展有限公司          2.5        金山石化集团下属专业投资公司
上海联康房产配套有限公司            1    专业房产配套(水电煤配套等)企业
    5、本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
    本次拟发行2500万股A股,发行后公司股本结构情况如下:
                            发行前                        发行后
                 股份(万股)    比重(%)    股份(万股)    比重(%)
发起人股                 5483           100            5483         68.68
社会公众股                  0             0            2500         31.32
合计                     5483           100            7983           100
    6、发行前最大10名股东及简要情况(10-14位股东持股数量相同)
    (1)上海置信(集团)有限公司情况参见下节“公司主要法人股东”。
    (2)上海置信电气工程安装有限公司,置信集团控股企业。具体资料参见公司主要股东情况。
    (3)上海电力实业总公司,上海市电力局下属集体企业,法定代表人方金福,注册资金10000万元,注册地址为上海市宁波路309号,经营范围涉及电力工程设计、安装、调试、运行、检修,发输配电设备制造、加工,计划外电力经营,电机等。截止2002年12月31日,公司资产总额为52259万元,净资产为29831万元,2002年净利润955万元(未经审计)。
    (4)上海国有资产经营有限公司,国有独资企业,法定代表人祝世寅,注册资金50亿元,注册地址上海市浦东新区浦东大道637号201室,经营范围涉及实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让企业、托管和债务重组等。截止2002年12月31日,公司资产总额为1,473,269万元,净资产为803,683万元,2002年实现净利润15972万元(未经审计)。
    (5)费维武,上海置信(集团)有限公司总经理,高中学历,身份证号码310105500418001,家庭住所:上海市长宁区华阳路81号A幢1101室。
    (6)杜筱燕,上海置信(集团)有限公司法定代表人,高中学历,身份证号码310106560527082,家庭住所:上海市长宁区虹桥路2239号8栋。
    (7)上海鑫达实业总公司,上海市长宁区新泾镇人民政府下属集体企业,法定代表人陈剑鸣,注册资金19000万元,注册地址为上海市长宁区哈密路431号,经营范围涉及金属材料、仪器仪表、普通机械、化工产品、五金交电等。截止2002年12月31日,公司资产总额为48815万元,净资产为36331万元,2002年实现净利润198万元(未经审计)。
    (8)上海中基进出口有限公司,注册资金1000万元,法定代表人陆长生,主要股东包括:上海外经贸投资有限公司出资450万元;上海轻工国际(集团)有限公司出资250万元;上海润基科技发展有限公司出资250万元;中国出口商品基地建设上海公司出资50万元。注册地址为长乐路1035号,自营和代理除国家同意联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以及其他商品及技术的进出口业务等。截止2002年12月31日,公司资产总额为4821万元,净资产为680.3万元,2002年实现净利润-151万元(未经审计)。
    (9)上海石化企业发展有限公司,上海石化股份有限公司的全资子公司,法定代表人冯建平,注册资金22000万元,注册地址为上海市金山区石化经一路49号。经营范围涉及其他石化延伸加工产品、化工化纤塑料产品,包装材料、电子材料等。截止2002年12月31日,公司资产总额为106795万元,净资产为77,482万元,2002年实现净利润2436万元。(未经审计)
    (10)上海联康房产配套有限公司,法定代表人徐林宝,注册资金300万元,有限责任公司,注册地址为青浦区沈巷镇欣佳经济区,经营范围涉及大楼、小区内的交通标志及标线设计、安装,五金电气设备等。公司主要股东:中华企业股份有限公司投资45万元,自然人薛冬梅投资120万,自然人陆启惠投资90万元,自然人贾虹投资45万元。 截止2002年12月31日,公司资产总额为3254万元,净资产为832万元,2002年实现净利润504万元(未经审计)。
    (11)上海兴程实业合作公司,股份合作企业,法定代表人徐卫民,注册资金2802万元。注册地址为上海市长宁区虹桥路2279号北首,经营范围涉及电压电器、塑料五金、小型发电机等。截止2002年12月31日,公司资产总额为13607万元,净资产为10101万元,2002年实现净利润564万元(未经审计)。
    (12)上海加美实业公司,集体企业,法定代表人庄一平,注册资金200万元。注册地址为上海市北瞿路833号,经营范围涉及化工产品、铝合金、溶剂、小五金等。截止2002年12月31日,公司资产总额为797万元,净资产为448万元,2002年实现净利润105万元(未经审计)。
    (13)潘晓冬,大连华宏电气设备技术有限公司总经理,大学本科学历,身份证号码210221681214065,家庭住所:大连市新华街115号。
    (14)王健攝,北京金仁达投资管理有限公司董事,硕士学历,身份证号码210211690304701,家庭住所:大连市新建巷33号。
    九、内部职工股、工会持股或职工持股会
    公司未曾发行过内部职工股,也没有工会持股或职工持股会持股情况。
    十、发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系
股东名称                               持股数量(股)       持股比例(%)
上海置信(集团)有限公司                   21,930,000               40.00
上海置信电气工程安装有限公司                9,035,984               16.48
上海电力实业总公司                          8,224,500               15.00
上海国有资产经营有限公司                    2,741,500                5.00
费维武                                      2,741,500                5.00
杜筱燕                                      1,930,016                3.52
    1、置信集团是上海置信电气工程安装有限公司控股股东,持股比例为80%。
    2、除费维武担任置信集团总经理职务之外,上述法人之间无关联关系。
    3、杜筱燕是置信集团的股东及法定代表人,是公司董事长徐锦鑫的配偶。
    4、上海电力实业总公司和上海国有资产经营有限公司,与置信集团、上海置信电气工程安装有限公司没有关联关系。
    十一、公司主要股东情况
    (一)主要法人股东
    1、上海置信(集团)有限责任公司
    (1)概况
    置信集团前身是上海置信实业有限公司(1999年8月9日实施变更),成立于1995年10月16日,注册资本8000万元人民币,股东为徐锦鑫及杜筱燕,股权比例分别是87.5%和12.5%,法定代表人杜筱燕。
    置信集团主营房地产开发经营,物业管理,销售建筑装饰材料、电器机械及器材、制冷设备,货运,土方,工程房屋租赁(除专项规定外)等。目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务;报告期内,置信集团的主要利润来源是房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。
    截至2002年12月31日,置信集团总资产30054万元,总负债19435万元,净资产10619万元;2002年主营收入10427万元,净利润512万元(经上海金城会计师事务所有限公司(2003)上金审财第182号审计)。
    置信集团公司主要管理层包括:董事会3人:董事长杜筱燕、董事徐锦鑫和费维武;监事1人:杨逸;总经理费维武;财务负责人林丽君。
    (2)置信集团投资企业基本情况
                               置信集团
公司名称              注册资本                                 其他投资方
                               持股比例
上海置信电气股份有
                      5483万元      40%      上海电力实业总公司等16位股东
限公司
上海置信电气工程安
                      1000万元      80%        上海日月商业发展总公司:20%
装有限公司
上海置信机械施工有
                      1000万元      60%  上海置信电气工程安装有限公司:40%
限公司
上海置新物业管理有
                      1000万元      70%      上海置信机械施工有限公司:30%
限公司
上海霍尼维尔置信非     3545833
                                    40%   霍尼维尔(中国)投资有限公司60%
晶体金属有限公司          美元
    上海置新物业管理有限公司,主营物业管理;法定代表人为费维武,住所哈密路413号;截至2002年12月31日,总资产1632万元,净资产1264万元,净利润40万元(未经审计)。
    上海置信机械施工有限公司,主营土方货运,租赁机械设备,销售建筑材料,非等级土石方施工;法定代表人费维武,住所绥宁路718号。截至2002年末总资产4041万元,净资产887万元,当年实现净利润-52万元(未经审计)。
    上海置信电气工程安装有限公司,主营业务送变电工程四级,非等级设备安装工程施工,销售电线、电缆等;法定代表人侯福顺,住所上海市长宁区北翟路783弄4号北楼。截至2002年末总资产1527万元,净资产1455万元,当年实现净利润-94万元(经上海佳华会计师事务所有限公司佳业内审字(2003)0016号报告审计)。
    上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司主营非晶合金变压器铁芯加工;法定代表人为徐锦鑫,日常管理由外方负责;住所上海市长宁区临空经济园。截至2002年末总资产2842万元,净资产2574万元,当年实现净利润为-155万元(未经审计)。
    (3)组织构架
    截至目前,置信集团投资的企业包括:
    ■■■■■
    2、其他主要法人股东
    其他主要法人股东参见前节“发行前最大10名股东及简要情况”。
    (二)主要个人股东
    1、费维武,置信集团董事、总经理,兼上海置信机械施工有限公司和上海置新物业管理有限公司法定代表人和上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司董事;高中学历,身份证号310105500418001,住所上海长宁区华阳路81号A幢。
    2、杜筱燕,置信集团董事长,高中学历,身份证号码310106560527082,住所:上海市虹桥路2239号8栋;持有置信集团12.5%的股权。
    (三)公司实际控制人情况
    本次发行前,徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占公司总股本的60%,为公司实质控制人。本次发行后,该持股比例下降为41.21%。
    (四)发起人所持有的公司股票被质押或其他有争议的情况
    公司所有股东声明:目前所持有的本公司股票未发生被质押或其他有争议的情况。同时,在公司上市之后,也将按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及上海证券交易所的有关规定,严格履行相关信息披露义务。
    十二、发起人承诺
    公司发起人承诺:将按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及上海证券交易所的有关规定进行股份锁定。
    十三、公司内部组织结构
    (一)公司组织机构图
    ■■■■■
    (二)公司各职能部门简介
    1、董事会秘书
    主要负责:公司股权管理、信息披露事务;股份公司董事会及股东大会会议的筹备及操办;日常财经法律信息收集及记录;股份公司法律事务规范;财经及法律事务研究;股份公司章程规定及股份公司董事会决定的其他事宜。
    董事会秘书:彭永锋
    2、财务部
    建立健全财务制度,维护财务纪律;通过日常帐务处理,如实反映企业经济活动情况,正确核算消耗和经营管理;成本预算,包括成本控制、成本核算和成本分析;资金管理,编制财务收支预算;出纳工作;固定资产核算;保管会计凭证,确保经济档案完整无缺;负责公司及控股公司财务内部审计;对企业上报的财务计划和报表的准确性和真实性负责。
    财务部经理:唐燕
    3、安保部
    建立健全消防安全责任制;检查,督促,指导所属单位建立健全防火安全基础资料,制订年度灭火和疏散预案,并组织演练,以提高广大员工自防自救能力;按消防部门规定,配置消防设施器材,并定期检查,维护,保养,确保消防设施器材正常运作;负责股份公司、变压器公司、器材公司安全保卫工作。
    安保部经理:孔令金
    4、行政人事部
    主要负责:组织各部门制订和修订各项管理制度和各部门各级人员的岗位职责及经济责任制;根据发展规划,做好劳动力平衡调配,按照国家有关法令政策、规定,做好员工养老金、公积金、医保、职称评审等各项工作,制订修改相关的规章制度和实施办法,负责人才的招聘;编制职工培训教育计划和职工教育,做好特殊工种上岗证书的发放与管理工作;办公生活用品的采购、发放管理工作;积极配合加强法纪法规、劳动纪律、安全环保等教育培训;按月核实各部门的定员、定编,合理进行劳动力调配、组合、挖掘劳动潜力。
    人事部经理:吴根娣
    5、市场营运部
    主要负责:组织制订销售策略,组织建立全国销售网络,做好广告宣传;组织编制年度销售预测,配合做好财务预算;建立和培养一支高素质的销售队伍;负责制订销售价格政策和策略;做好市场信息的收集工作;协调售后服务工作;负责与生产质量部和研发中心的技术协调工作。
    市场营运部总经理:王伯恩
    6、研发中心
    主要负责:公司发展中所需要投放市场的新产品及有关部件的研究开发工作。研发中心由美国通用电气公司专家、行业内资深技术专家以及若干中青年骨干技术人员等组成精干的技术研发队伍,以非晶合金技术为主线,开发各种市场所需要的高效节能产品。
    研发中心主任:周礼震
    7、投资管理部
    主要负责:分析宏观经济走向,寻找并建议投资机会;在项目投资前,了解有关经济和政策要求,广泛收集信息,为领导决策提供参考;负责项目的可行性论证,并同有关政府部门进行沟通;在项目投资过程中,对项目投资情况进行跟踪调查,发现问题及时建议补救措施,以保证公司投资项目的顺利进行。
    投资管理部经理:洪德华
    8、内部审计部
    根据公司第一届董事会第五次会议决定,公司已经开始组建内部审计部门,并招聘了相关的人员,加强公司的财务管理。
    (三)公司控股或参股企业概况
公司名称         注册资本    本公司控股                        其他投资方
上海置信变压器                         上海鑫达实业总公司:10%;中国出口商
                 3200万元         75%
有限公司                                           品基地建设上海公司:15%
上海置信电气器
                  300万元         80%              上海鑫达实业总公司:20%
材有限公司
    1、上海置信变压器有限公司
    (1)股权结构
    变压器公司成立于1998年6月25日,注册地址为上海市长宁区天山西路588-590号,法定代表人徐锦鑫,由置信集团,与上海鑫达实业总公司和中国出口商品基地建设上海公司共同出资组建的,注册资金为3200万元,其中置信集团以现金方式出资2400万元占注册资本75%,中国出口商品基地建设上海公司以现金方式出资480万元占注册资本15%,上海鑫达实业总公司以土地使用权作价出资320万元,占注册资金10%。
    1999年12月,置信集团将其持有的变压器公司75%的股权,按照审计后帐面净资产2094万元注入本公司,从而使本公司成为变压器公司第一大股东。
    置信电气所销售非晶合金变压器主要由变压器公司生产或提供低压改造,相关产品结算定价主要采用成本加成方法,即变压器公司向置信电气销售的产品价格是在其的生产成本基础上,上浮一定比率的毛利水平。
    (2)主要业务及高级管理人员
    变压器公司是公司目前主要生产基地,产品涉及非晶合金油浸式变压器、非晶合金干式变压器和非晶合金地下式变压器等,拥有国内最专业的非晶合金变压器生产设备、车间、人员。该公司的高级管理人员包括:杨铿(总经理)、金雅明(副总经理)、徐小龙(副总经理)、卞贞雯(财务负责人)。
    (3)财务情况
    经审计,截至2003年6月30日,变压器公司总资产8749万元,净资产3225万元;2003年中期实现主营业务收入4061万元,主营业务利润567万元,税后利润5.9万元。
    2、上海置信电气器材有限公司
    (1)股权结构
    器材公司成立于1998年1月24日, 注册资本300万元人民币,法定代表人林炯星,注册地址:上海市长宁区北翟路783弄4号,由本公司与上海鑫达实业总公司共同出资组建,其中本公司以现金出资240万元,占注册资本80%,上海鑫达实业总公司以现金出资60万元,占注册资本20%。
    (2)主要业务及高级管理人员
    目前,该公司主要自行销售及向本公司提供非晶合金变压器生产所配套的母线槽、桥架,高低压柜、配电箱等设备。该公司的高级管理人员包括:林炯星(总经理)、朱联(财务负责人)。
    (3)财务状况
    经审计,截至2003年6月30日,器材公司总资产590万元,净资产412万元;2003年中期实现主营业务收入365万元,主营业务利润97.3万元,税后利润3.5万元。
    第五章   业务和技术
    一、发行人所处行业基本情况
    (一)公司属于电器机械及器材制造业
    根据中国证监会2001年4月4日发布的《上市公司行业分类指引》,公司属于C76“电器机械及器材制造业”。
    (二)行业管理体制
    变压器是一种电力及住宅配套产品,在国家机构调整之前,直接或间接主管的政府部门包括:国家电力部、国家机械部、国家经贸委(现为“国家商务部”)、国家计委(现为“国家发展与改革委员会”)等——前两个部门负责产品的质量与电力入网认证许可,后两个部门负责产品及生产厂家的宏观调控。
    在变压器产品的入网及技术认证方面,国家变压器质量检测中心、沈阳变压器研究所和武汉高压研究所在国内具有权威性。
    (三)市场容量及行业竞争状况
    我国变压器制造业始于建国后,经过50多年从无到有艰辛发展,现已形成一定规模,产品涵盖全部五大类及其配套组件。1998年变压器总产量约1.4亿kVA,产值近80亿元。根据国家经委统计,全国每年新增改建或替换变压器的需求超过35万台。
    总体分析,目前我国变压器市场呈现以下特征:
    1、传统变压器生产能力相对饱和
    20世纪80年代后期,在粗放式经营模式的指导下,我国国民经济一度呈现出蓬勃发展的景象。为了配合经济的高速增长,缓解由此产生的电力供给不足的状况,国家加大了对电力的投资力度。从1987年至1996年间,我国年电力装机容量连续9年在10GW以上,这给为电力部门提供设备的输变电行业发展带来了前所未有的机遇。
    但变压器类产品属于一次设备,技术含量低决定了行业进入壁垒不高,国内企业一哄而上,特别是中低压一次设备生产厂家,生产能力相对饱和。由此产生的市场的低级竞争严重扰乱市场秩序,不利于整个变压器行业的健康发展。传统变压器产品市场由于产品销售处于完全竞争状态,情况并非十分乐观。
    2、国内变压器产品技术含量普遍较低
    虽然目前国内变压器生产厂家数量众多,但各家的产品大都还集中在110kV以下的低端产品,而220kV甚至500kV的大容量高端产品在技术控制和生产方面都十分欠缺。据统计,全国有能力生产110kV以上变压器厂仅47家,其中能生产220kV以上的仅9家;而国内使用的500kV以上变压器约2/3为进口产品,国产产品的市场份额仅为1/3。
    3、政府投资力度加大、宏观经济稳定发展给市场以新动力
    在经历了1997-1998年亚洲金融危机的冲击后,国家宏观经济于99年下半年逐步走出低谷,并顺利恢复稳定增长。预计未来几年我国国民经济增长维持在7-8%,而固定资产投资将在10%左右。这将给国民经济各个部门的发展带来广阔的空间。国家从1998年开始采取积极的财政政策,1998、1999两年增发国债近1600亿元,同时配以同等规模的银行贷款,用于城乡电网改造、城市基础设施等基础设施建设中,表明了国家通过加大基础建设投资来拉动经济发展的决心,这无疑给变压器市场的发展以新的的动力。
    4、国家电力行业体制改革带来新的机遇
    国家电力行业体制改革破除行业垄断的主要方向是“厂网分开、产供分开”,以消除电力生产与输配环节中存在的地方保护主义,进一步促进行业经济效益提高。同时,为了配合电力行业改革,国家将进一步完善节能法规体系、推进技术进步,加大节能降耗力度。
    因此在本次电力行业改革中,制定变压器能源效率标准、淘汰低效率电力设备生产和销售等一系列措施,将为国内变压器行业的产业重组带来新的机遇。
    (四)行业投入与产出情况
    由于我国变压器行业目前还处于初级竞争阶段,企业规模普遍偏小,未形成规模经营,市场地区分割严重,行业集中程度低。
    大量的重复投资形成了众多的变压器中小生产企业,其间的激烈竞争使大多数企业的经营几乎无利可图,而电力产品销售资金周转时间长、流动资金占用比例大的特点,无疑又给融资能力较弱的中小企业雪上加霜。因此,产品毛利率低、资产负债率高、应收帐款周转慢、供销企业间三角债严重已成为大多数变压器生产企业的通病,国有资产沉淀浪费严重。
    虽然各地供电部门要求企业提供技术含量高、节能环保型电力产品,但由于技术能力和创新能力的限制,这项工作进展缓慢。
    (五)国内外变压器技术分析
    中国城市电网大规模建设改造的六条主要技术原则,其中采用低损耗的设备、技术,如低损耗变压器,铜导线,逐步推行非晶合金材料变压器是其中的关键。(国家电力公司国际合作部主任、CIRED中国联络委员会主席魏广耀先生在《中国城市电网建设改造与供电技术进步》的讲话)。
    1999年6月上海举行的中国能效促进项目市场评估与战略研讨会上,国际节能研究所亚洲部官员德尼丝·南特在其报告《中国能效促进项目—电动机、变压器、镇流器》的结论中指出:非晶合金变压器和箔绕组干式变压器都具有很高的节能效率,是市场快速增长的产品,将会受到最终的用户的欢迎。
    二、影响本行业发展的重要因素
    (一)环保节能电力产品受到产业政策重点扶持
    自20世纪90年代以来,国家一直十分注重环保节能型电力设备产品的开发、生产与推广,并不断运用行政、财税杠杆推进相关技术产业化进程。例如:
    1、国家计委“关于推动非晶合金国产化工作的函”(计办交能[1998]9号)。
    “非晶态金属的结构使其具有特殊的导电性和磁性,更易于以极少的能耗磁化或消磁,这一特性在变压器铁芯中优势尤为明显”,“自‘六五’计划以来,国家科委已连续在3个五年计划中将非晶态材料及其应用列为国家新材料领域的重点攻关项目”;
    “为推广对我国节电有重要意义的非晶合金变压器技术的应用,国家经贸委、国家计委、国家科委、冶金部、机械部、电力部组成的‘促进非晶配电变压器在中国应用’的工作小组”;
    “以非晶态金属为铁芯材料的非晶合金变压器是一种新型节能产品。根据机械部于1995年8月在京召开的非晶合金变压器的样机鉴定会对该产品的鉴定意见,非晶态合金用作配电变压器的铁芯要比硅钢变压器空载时降低铁损70%以上,在我国广泛应用对节能和环境保护有着重大意义,可带来较好的经济效益和社会效益”;
    “该产品的开发,可推动我国节能工作的开展,同时对我国非晶金属材料的研究、开发与应用达到实用化,真正形成高新技术产业都有十分重要的意义”;
    2、国家计委“关于编制输变电网络节能降耗规划的通知”(计办交能[1997]123号):“更换高损耗变压器,线路改换节能型,合理配置无功补偿装置”;
    3、国家计委、国家经贸委、国家科委“关于推荐《“九五”期间重点推广节能科技成果》”通知(国经贸资[1996]628号):“九五”期间重点推广节能科技成果目录第3项“非晶合金材料铁芯变压器”;
    4、国家计委、国家经贸委、国家科委“关于印发《中国节能技术政策大纲》”的通知(计交能[1996]905号):“研制和推广非晶态合金磁性材料变压器,新增和到期更新的变压器,逐步提高其在配电变压器中的比重”;
    (二)环保型产品符合消费趋势
    随着人类对生活环境、生活质量的要求越来越高,只有能够符合环保节能要求的电力设备产品,才能够在今后的产品竞争中占有一席之地,更加符合电力产品的消费发展趋势。
    目前,按照变压器的铁芯进行分类,主要可以分为普通硅钢变压器、卷铁芯变压器以及非晶合金变压器三大类。上述三种产品最大的区别就在于铁芯材质和加工工艺的不同,造成各自损耗(以500KVA产品计算,空载损耗分别为900w/24H,700w/24H和180w/24H)的不同。
    目前,随着各地电力部门观念的逐步转变,电力制度改革日益临近,只有通过选用节能型电力设备,方能降低其自身经营成本。因此,淘汰高耗能落后产品是最终的市场选择。
    同时,随着城市人口集中程度越来越高,城市空间利用程度必须大幅度提高。因此,选用土地占用面积小――甚至不占用土地的变压器(如干式变压器和地下变压器)、能够深入用电负荷中心、降低设备综合成本的产品,将受到电力配套用户的青睐。
    (三)非晶合金变压器产品符合技术发展趋势
    非晶合金材料是人类20世纪60年代的科技结晶,但非晶合金材料在变压器行业的产业化工作,一直到20世纪80年代末才实现,90年代初,美国、日本、欧洲等国家地区逐步开始了非晶合金变压器的推广工作,市场份额仍在不断增加,至今没有达到饱和阶段。而国内从20世纪80年代开始就有所试制该产品,但由于材料性能及价格竞争力较差而基本停止。
    但由于该产品具有良好的节电环保性能,空载损耗较普通变压器下降80%,因此,国家经委、计委、电力公司等委办,从1996年以来一直联合发文,希望全国各地在城乡电网改造中积极采用,并限制普通硅钢变压器产品的发展。可以说,该产品正处于生命周期的成长期(国内新增改建变压器需求每年均在35万台以上),远远没有达到饱和、衰退阶段。
    同时,根据国内外变压器技术趋势分析,公司的非晶合金油浸式变压器、非晶合金干式变压器,具有:节电、节能、组合化、安装使用方便、能够提供环网供电的特点,因而符合技术发展的潮流。
    (四)价格因素依然是阻碍非晶合金变压器推广的障碍
    由于国内经济建设处于稳步发展的时期,电力设施及相关配套设施的投资力度不断加大,但是,价格因素依然是用户选择产品的重要依据之一。
    根据国际上非晶合金变压器推广经验分析,由于这类产品的原材料使用和加工工艺与普通产品完全不同,因此,市场能够接受的价格倍率标准一般为130%左右。但是,正是因为这种价格差异的存在,导致在国内经济与发达国家依然存在差距、电力用户节电环保意识尚需提高的情况下,非晶合金变压器推广――尤其向内陆经济不发达地区推广依然存在价格阻力。
    同时,由于国内传统变压器生产厂商众多、竞争十分激烈,且一些厂商为了通过降低价格进行价格竞争,随意降低零部件使用标准,导致同一型号产品,价格差异参差不齐,130%的价格差异标准落实也存在一些难度。
    另外,目前国内城乡电网改造依然沿袭了旧有的计划经济体制,由各地供电部门根据当地经济发展需要以及电力设备使用状况,对需要改造和增加的电力设备数量、价格、型号,向国家电力公司及有关部门进行申报。因此,如果要在计划实施过程中,变更使用价格较高、节能性能良好的产品,势必会打破原有计划,间接导致产品推广的困难。
    (五)进入本行业的主要障碍
    1、技术障碍。非晶合金变压器产业化的最主要障碍在于,非晶合金材料具有普通硅钢片材料完全不同的性能――非晶合金铁芯的加工以及将铁芯加工成为变压器,工艺非常复杂。自1980年以来,国家多次组织科技攻关都无进展;国家经贸委也曾多次试图寻求技术引进,但多次谈判都没有成功。国内一些变压器厂家也曾组织生产一些样品,但是一些关键技术不能顺利解决。可见,技术问题依然是阻碍国内企业将这类变压器产业化的难题。
    2、与电力及住宅配套部门的协作障碍:由于本产品属于高新技术产品,在提供给最终用户使用过程中,必须提供相应的技术支持,由于电力及住宅配套部门只与最熟悉、最信任的供应商进行合作,因而后来者往往难以打开被竞争对手已经占领的市场。
    3、由于行业竞争已经从原先数量、价格竞争逐步向高技术、高附加值、环保等方面转变。我国普通电力设备已经呈现供大于求的局面,市场竞争激烈、行业利润平均化,投资普通产品风险较大。
    4、由于国内电力部门的改革尚未正式实施,各地供电部门分割而治,计划经济下的垄断作风依然存在,供求双方的地位并不对等,非常规占用厂商资金行为严重,因此,对企业资金实力要求较高。
    三、公司面临的主要竞争状况
    (一)公司行业地位
    虽然全国每年更新或新增变压器达35万台,公司目前年销量仅1000台左右,市场占有率有限。但公司是目前国内专业从事非晶合金变压器生产的厂家,且国内其它机构用于生产、研发的非晶合金铁芯主要来自本公司。从以上角度而言,公司是目前国内最大的非晶合金变压器生产厂商。
    公司在吸收、消化基础上自主创新,按照中国电力使用标准,研发出适应国情的各类非晶合金变压器。在短短四年多时间内,置信电气还获得以下荣誉:
认定名称                              认定机构      认定时间         文号
非晶合金变压器获上海市科技产    上海市科学技术            沪科(98)第200
                                                      1998/6
业化火炬计划项目证书                    委员会                         号
非晶合金变压器获上海市高新技    上海高新技术成
                                                   1998/7/24      98-0015
术成果转化项目A级证书             果转化办公室
                                国家变压器质量
配电变压器的试验合格证书                            1999/4/7  J16.2-99226
                                  监督检验中心
非晶合金变压器获国家级火炬计    中华人民共和国                 国科发计字
                                                   1999/4/30
划项目证书                          科学技术部                [1999]171号
组合式变压器的试验              国家变压器质量
                                                    1999/5/7  J16.2-99227
合格证书                          监督检验中心
SBH11M型非晶合金铁心密封式
                              国家电力公司、机                 国机管鉴字
浸配电变压器的新产品新技术鉴                        199911/9
                                      械工业局              [1999]第038号
定验收证书
ZGSBH11H型非晶合金铁心组合
                              国家电力公司、机                 国机管鉴字
变压器的新产品新技术鉴定验收                       1999/11/9
                                      械工业局              [1999]第037号
证书
非晶合金变压器设计、生产、安装  中国进出口商品
                                                  1999/12/18 09-1999-0038
和服务获ISO14001认证              质量认证中心
上海置信电气股份有限公司获      中国进出口商品
                                                  1999/12/13  3400/993306
ISO9001质量体系认证证书           质量认证中心
非晶合金干式变压器实用新型专
                                国家知识产权局     2000/1/22  ZL992258464
利权
上海市高新技术企业                  上海市科委    1999/12/31      99-090
上海质量环境双优工业企业        上海市人民政府        2000/8           --
                                上海市质量工作
上海市质量标兵企业                                    2000/9           --
                                      领导小组
                            上海市建设工业新高
2000年上海市工业优秀企业                             2001/1            --
                                   地领导小组
公司产品获全国住宅小区与智能   中国国家建设部
                                                   2001/1/5         01067
建筑推荐产品                         信息中心
2001年国家火炬计划重点高新技
                                   国家科技部     2001/2/21      Q2001026
术企业
2001年度国家重点新产品           国家科技部等       2001/9    2001ED68009
非晶合金变压器项目为重点国家   科技部火炬高技
                                                   2001/10       Z2001019
级火炬计划项目                 术产业开发中心
非晶合金地下式路灯变压器新产
                                 上海市电力局       2002/1             --
品新技术鉴定
上海市“重合同守信用”百家优秀 上海市工商行政
                                                    2002/8             --
企业                                   管理局
非晶合金变压器器身结构实用新
                               国家知识产权局    2002/8/28   ZL01255012.4
型专利权
非晶合金变压器高压负荷开关的
                               国家知识产权局    2002/8/28   ZL01274211.2
电动操作装置实用新型专利权
非晶合金变压器卷绕式铁芯实用
                               国家知识产权局    2002/8/28   ZL01274212.0
新型专利权
非晶合金地下路灯变压器实用新
                               国家知识产权局    2002/8/28    ZL012805130
型专利权
非晶合金地下配电变压器实用新
                               国家知识产权局    2002/8/28    ZL012805122
型专利权
    公司在国内同行业中较有较强的竞争优势。
    (二)公司主要竞争优势与劣势
    1、技术优势
    (1)技术起点高
    早在“七五”期间,国内一些科研机构就开始采用国产非晶合金材料研制非晶合金变压器,但进展并不理想。九十年代中期,国内一些单位开始采用进口铁芯试制了部分非晶合金变压器,但普遍存在规格较简单、绝缘性能可靠性较低等问题,关键是制造成本过高、难以形成产业化优势。
    公司技术引进合作方美国GE公司,是世界上最早实现非晶合金变压器产业化的企业,技术水平一直处于世界领先水平。公司在短时间内所进行的消化、吸收、二次开发、创新工作,实际是“站在巨人的肩膀上”迅速缩短了国内、国际非晶合金变压器生产领域的技术差距,技术起点高于国内同行。
    (2)技术全面
    从技术专家队伍的多元化角度讲,公司不仅拥有国内变压器行业的权威之一陈叔涛先生、《干式电力变压器》国家标准GB6450的起草者之一陈华山先生,而且还拥有高压矿用潜水电泵设计者王伯恩先生等核心技术人员,国内变压器领域唯一的工程院院士朱英浩先生(公司独立董事),荟萃了一批电气工业的专家、学者,技术实力较为全面。
    从产品分类角度讲,通过公司技术专家自行开发的电气产品不仅涉及非晶合金油浸式变压器,而且包括了电气自动化开关柜、干式变压器、谐波注入器、地下式变压器等众多领域,产品竞争优势明显。
    (3)技术创新能力强
    在非晶合金变压器方面,公司消化吸收了美国GE技术,并进行了二次开发:不仅将产品系列从高压电压10kVA级提高到20kVA级,而且将SF6开关柜技术与非晶合金组合式变压器技术相结合,开发出具有自动化控制功能高效节能产品,填补了国内外空白;自行设计开发的非晶合金干式变压器融合了非晶合金材料变压器与干式变压器两大产品的优势,获得了国家实用新型专利,填补了国内空白;与华北电力科学研究院合作开发的非晶合金有源谐波注入器,解决了电力机车电网中存在的异次谐波干扰问题,顺利攻克了国家电力公司1999—2000年重点攻关课题;自行组织开发的地下式变压器不仅能够成功解决城市输电线路的黑色污染问题,而且价格优势明显、成功取代进口产品。
    2、人才优势
    公司拥有一支梯队化的技术队伍,形成了“金字塔”型的科研开发、生产管理与生产操作人员,完善了公司的技术构架。
    (1)专家级科研核心
    截至2002年末,公司拥有专职技术人员和科研开发人员30名;公司高级技术顾问陈叔涛先生主要负责非晶合金变压器的改进与二次创新、总工程师陈华山先生主要负责干式变压器的研究与开发以及三相谐波注入器的研究、公司研发中心负责人周礼震先生开发的地下式(路灯)变压器成功解决防水、通风、散热等难题,顺利填补国内技术空白——这些专家对现有的技术、产品不断优化,提升了公司产品的竞争力。
    (2)技术化管理群体
    公司在发展过程中吸引了大批优秀人才的加盟,他们中有的曾在国有大型电力设备企业担任领导职务或者技术核心管理职务,有的曾在知名合资企业担任总工程师、副总工程师、技术负责人等重要领导岗位工作,他们既懂得管理,又在电气技术领域有着较深的造诣,因而牢牢把握了技术与质量等关键环节。
    (3)专业化生产人员
    在发展过程,公司十分重视员工的知识、技能培训和市场意识、服务意识的培养,专门制定了培训规程,并使其制度化,因而培养和造就了一大批优秀的专业化生产操作人员。
    3、产品优势
    (1)节能效果明显
    空载损耗比硅钢片变压器的空载损耗可降低80%左右;且对输电系统无特殊要求,无论是电力使用高峰或是低谷它都是连续节能,对长期处于负荷率低时段或季节的城市电网和农村电网尤为重要。
    (2)环保效应强
    公司产品大量采用非晶合金材料,不仅在运行时节能效果明显,而且在产品本身的制造环节中降低了大量能耗,每年可为国家节省大量发电燃料,减少对大气的污染。
    公司产品体积普遍小于同类产品或传统产品,节省大量土地占用和建筑材料,客观上起到“还绿于民,节省资源”的效果,有利于社会的可持续发展。
    (3)综合使用成本低
    国际公认非晶合金变压器价格约为同型号S9型变压器的1.3倍,但其节能效果显著,以一台容量为400KVA非晶合金变压器为例,投资差额静态投资回收期约4年,而变压器经济寿命达30年,所以其运营成本较低,优势明显。如果再考虑所节省的土地资源成本、建筑成本、保养维修成本,经济效益十分明显。
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    与常用S9型变压器相比,相同功率的500KVA非晶合金组合式变压器,每年可节约电能6832.8kwh/台,以0.7元/ kwh电价计,一年节约电费4783元/台。虽然非晶合金变压器比S9变压器价格高30%,但所增加的成本可在该变压器运行3-5年内全部回收,而公司产品正常使用寿命达30年左右,因此其后的25年就可多回收节电费约119507元/台。
    (4)结构紧凑、运行效率稳定,安全性能高
    公司产品采用密封式结构,可延缓变压器油和绝缘纸的老化,不仅结构紧凑,而且具有运行效率高、免维护的优点。每台产品在出厂前均按照国际标准经过95kv(高压10kv)雷电冲击试验(国内唯一使用该项标准的企业,且均为台式试验而不是型式试验),以确保其可靠的运行性能,保证了用户的切身利益。
    4、竞争劣势
    与国内外优秀的电力制造企业而言,公司的主要竞争劣势在于:
    (1)企业规模依然过小,资本金不足造成企业发展的瓶颈,而过度的负债融资不仅会造成公司财务费用支出巨大,且会增加公司偿债风险。
    (2)企业产品主要集中在非晶合金变压器及相关配件等领域,与大型电力设备制造企业相比,综合竞争力还不高。
    (3)由于公司在行业内的领导地位还未完全确立,加之公司的营销力量较为薄弱,目前依然通过各地代理机构打开当地市场,因此,尽快加强公司销售力量、提高市场占有率和行业知名度,是公司发展的必要环节。
    四、公司主营业务情况
    (一)公司业务范围:电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产(外发加工)销售自身开发的产品。
    (二)主营业务情况
    1、主要业务构成
    公司一直从事非晶合金变压器及部件的研发、生产、(外发)加工和销售。
    2、公司生产能力及前三年主要产品的产销量
    (1)公司生产能力介绍
    公司目前主要生产非晶合金油浸式组合变压器和配电变压器。公司生产设备经过工艺和工序调整,可同时生产两种产品,生产能力在1000-1200台/年。
    (2)公司前三年实际产量和销量如下所示:
年份             进口台数             自行生产数量           当年销售数量
2000年                 76                      546                    688
2001年                102                      671                    825
2002年                 --                     1198                    921
* 进口变压器必须经过低压改造后方可销售
    公司实施严格的按需定制。由于不同用户电力系统的配制不同,公司产品具有典型的个性化需求特点,必须按照客户配套需求生产,签署销售合同之前,需先签署技术合同,以便进行定制设计和生产。
    3、公司主要产品主要用途
    公司生产的非晶合金变压器作为一种终端型电力配套产品,可以普遍用于住宅小区、学校、工矿企事业单位以及社会公共设施等,市场需求极其广泛。
    4、主要产品的工艺流程图(如下页所示)
    5、主要生产设备情况
设备名称               型号    台数    先进水平  剩余运行时间    重置成本
高压绕线机        HWM2-1000       3    国际先进           8年       800万
高压绕线机        HWM2-1100       2    国际先进           8年       250万
低压绕线机          WM-1100       2    国际先进           8年       250万
裁剪折边机         SEM-1000       1    国际先进           7年        40万
低压冷压装置         UA-AMP       1    国际先进           7年        20万
真空注油设备        KXZ-100       2    国内先进           8年        75万
真空滤油机            WH040       1    国内先进           7年        20万
冲击电压发生器   SJTU-300Kv       1    国际先进           7年        20万
油管压缩空气系统   ZYPT-203       1    国内先进           7年        20万
    6、主要产品的原材料和能源供应情况
    公司原材料和零部件采购包括两个部分:其一,公司向美国霍尼维尔公司采购非晶合金带材,并委托上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司加工成铁芯;其二,生产所需各种零部件及材料由公司自行采购,包括:变压器油、铜箔、电磁线、绝缘材料以及各种开关和仪表等,供应商主要在国内。公司生产主要能源为电力,由公司向供电部门自行实施采购。
    7、销售进口产品情况
    1998-2001年,公司曾委托进口非晶合金变压器656台,进口成本8226.5万元。2002年起公司已经不再进口变压器。进口变压器的主要原因是:
    (1)1999年以前,公司主要生产基地变压器公司尚未正式投产,为了加快非晶合金变压器的市场开拓,1998年起公司逐步委托进口了一些原装GE变压器,满足市场需求和技术研究。
    (2)在技术引进的消化吸收和二次开发过程中,1999年公司委托进口了一批器身和主要零部件,自行组装、培训相关工人,逐步提高国产化程度,因此,1999年进口的变压器和器身数量较多。
    产品(以非晶合金油浸式配电变压器为例)工艺流程如下所示:
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    (3)非晶合金变压器在国内属于新产品、新技术,相关设备配套企业不能提供有关国产化的零部件,因此适当委托进口一部分原装变压器后实施改造,也是培育国内零部件配套企业的必要手段。
    (4)由于非晶合金变压器在国内的推广处于起步阶段,部分用户要求提供原装进口变压器。作为美国GE公司非晶合金变压器国内独家代理机构,国内所有用户采购的原装变压器也必须经过置信电气实现销售。
    (5)1999和2000年公司变压器销售数量大幅度增加,为了保证一定的战略储备,尤其是为了满足部分用户指定需要原装进口的要求,置信电气在2001年依然进口了一部分变压器,但主要集中在500、750和1000箱变,而从整体发展趋势而言,进口数量越来越少,占置信电气整体销售的比重也越来越小。
    而且进口变压器销售需要大量技术改装,而并非简单的贸易行为。由于每一个最终用户低压输出方式都不同,接线方式都不同,自动化要求也不一致,进口的变压器也必须经过低压部分改造后方能进行销售。该部分低压改造工作量,占产品制造总工作量的30%的以上,且需要大量技术力量方能完成。
年份             进口台数               销售台数       进口占当年销售比例
1998年                 87                     47                   185.1%
1999年                391                    511                   76.51%
2000年                 76                    688                   11.04%
2001年                102                    825                   11.90%
合计                  656                   2067                   31.19%
    自2002年起,本公司不再进口相关变压器及相关器身:其一,从技术角度,置信已具备了非晶合金变压器全系列的国产化能力;其二,由于进口机器成本与公司自行生产的机器成本基本一致,进销差价已不复存在,且原装机器低压改造后的成本已高于最新的市场报价,因此无论从技术角度、战略角度还是经济角度分析,进口相关产品已经无实际意义。
    8、污染情况说明
    公司产品生产不存在高危险情况,无污染气体、工业污水排放,且已通过ISO14001环境质量管理体系认证,2000年荣获上海市质量环境双优企业称号。
    9、公司产品销售情况
    (1)公司销售流程说明
    公司产品销售的最终对象主要为需要新增配电变压器和更新原有配电变压器的客户(电力部门、住宅发展商以及市政建设部门等)。自成立以来,公司积极采取顺应市场规律的运作方式,与电力、城市开发、住宅建设等在变压器应用领域的行业客户建立良好关系,产品已经销往国内20多个省市地区、逐步广泛挂网运行。同时,公司产品被指定为云南昆明“世博会”、2001年南京华商大会和西藏布达拉宫专用变压器产品,运行情况十分良好。
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    公司产品还逐步进入了全国的重点工程和特大型企业,如常德污水处理工程、南京长江二桥、上海宝钢集团、上海金山石化、武汉钢铁集团、胜利油田、长庆油田及合肥中国科技大学等。
    公司严格执行以销定产,以合同排产的原则,杜绝和禁止无户主的盲目生产产品,严格控制产成品资金的占用,加速流动资金占用,使资金处于良性的有效经济运行状态。通过图示可知,本公司在签订每一笔销售合同之前,必须与最终用户签订技术协议,其主要原因在于各地区电网的高低压配制不同,接电方式不一致,自动化程度要求不同,组合式变压器使用习惯不同,因此没有技术合同就无法安排生产并满足客户需求。
    (2)公司销售渠道说明
    公司采用自行销售和设立地区代理相结合的销售运行体系,既符合当前国际通行做法,也适合公司以上海市场为重点,逐步辐射外地市场的营销策略。
    自行销售与代理销售相结合。目前,公司产品销售主要分为两个部分:非晶合金铁芯,由公司销售部门向全国各地的变压器生产、研制厂家销售,用以共同推广非晶合金变压器在全国的普及;对于非晶合金变压器产品,主要由公司销售部门通过全国各地的代理机构,进行当地的销售和产品推广工作,另一部分由公司销售部门向重点行业客户进行销售。
    根据质量保证体系的要求,结合ISO9001:2000版贯标工作,公司逐步加强对代理商的管理,特别是对代理商资质审查。
    (3)立足上海,辐射全国
    重点做好上海市场的拓展。2001年以前,公司在上海市场主要局限于上海市区供电局及下属供电所,2001年以来公司产品在上海地区销售覆盖面扩大到全市几乎所有的供电局、所。
    集中力量辐射全国市场。2001年以来公司在广东、山东、安徽等沿江沿海地区市场开拓取得了显著的成效,产品还逐步进入了全国重点工程和企业,如南京长江二桥、2001南京世界华人商品交易会、高速公路及城市规划改造等。
    五、主要固定资产及无形资产
    (一)近三年主要固定资产的情况
项目                  2003.6.30    2002.12.31    2001.12.31    2000.12.31
固定资产净值(万元)      4251.88       4428.15       4708.24       5184.23
成新率(%)                  66.7          69.9         76.36          83.5
在建工程(万元)               --            --         20.79         46.55
    自成立以来,公司一直十分重视对生产技术和生产设备的更新、添置与改造,利用自筹资金更新固定资产。如果能够顺利发行上市,公司将利用募集资金,进一步提高设备的技术先进水平。
    (二)主要无形资产的情况
    1、公司近三年无形资产规模
    公司无形资产主要包括技术和土地使用权两部分,具体如下:
项目(元)      2003.6.30     2002.12.31      2001.12.31       2000.12.31
专有技术     9,191,014.00   9,898,012.00      11,312,008       12,726,004
土地使用权   1,599,999.86   1,759,999.88    2,079,999.92     2,399,999.96
土地出让金             —             -              --        2,426,150
合计        10,791,013.86  11,658,011.88   13,392,007.92    17,552,153.96
    注:2000年变压器公司缴纳生产用地土地出让金,2001年上海市房屋土地管理局根据《上海市促进高新技术成果转化若干规定》予以全额返还。
    2、无形资产评估作价情况
    1999年12月改制重组,置信集团以其拥有的非晶合金变压器制造技术作价1414万元,其中作为资本金投入本公司的为1046万元,剩余368万元由公司出资购买。
    上述无形资产经上海富申国有资产评估有限公司评估。根据其出具的沪富评报字(1999)第057号评估报告,该项评估基准日1999年11月30日,评估方法为收益现值法,评估总价为1738万元。
    2002年公司聘请具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司,对上述无形资产的评估结果予以鉴证,并出具沪上会鉴评报字(02)第101号报告。
    (三)公司土地使用权
    子公司变压器公司拥有一块土地使用权,位于上海市天山西路588—590号,总面积10,624平方米,土地用途为工业用地,地号为长宁区新泾镇219坊4丘,图号为Ⅲ9—43,44,使用期限为2000年9月29日至2050年9月28日。
    (四)特许经营权的情况
    除了美国GE非晶合金变压器设计和制造技术特许使用权之外,公司未获其他重要特许权利。
    1998年6月,置信集团与美国GE公司、联信公司签订非晶合金油浸式变压器《技术许可协议》。1999年12月,置信集团将相关技术投入了工业公司。2001年8月,置信集团、美国GE公司、美国霍尼韦尔以及本公司共同签署了《技术许可协议补充协议》,对上述行为进行了书面确认。
    协议约定,该技术许可时间为10年,从1998年6月至2008年5月;10年之后,该项权利由本公司继续无偿使用。
    公司在引进技术的基础上进行了二次开发和自主创新,形成了一批具有自主知识产权、符合中国电力使用标准的专有技术和专利技术成果(参见第五章),推出了分箱组合式变压器、施工用组合式变压器、单相组合式变压器、有触点电容补偿柜、500kVA有载调压配电变压器、预装式变电站、国内第一台1600KVA非晶铁芯配电变压器、非晶合金干式变压器、联结组为YynO的非晶合金变压器、非晶合金谐波注入器以及非晶合金地下式路灯变压器等一批新的具有市场竞争力的产品,为公司摆脱对引进技术的依赖、可持续发展奠定了良好的基础。
    六、合营、联营或类似业务安排
    公司目前没有进行合营、联营或者类似业务的安排。
    七、公司主要产品的质量控制情况
    (一)质量控制标准
    公司视产品质量为企业的生命,自成立以来一直狠抓质量管理,坚持按照国际标准、国家标准进行生产过程全方位控制,目前实行的质量控制标准包括:
认证名称                         认证机构      认证时间          证书编号
                     中国进出口商品质量认
ISO9001                                      1999/12/13       3400/993306
                                   证中心
质量管理体系认证
                            DNV挪威船级社    1999/12/14    99-RGC-AQ-0364
ISO14001环境管理体系 中国进出口商品质量认
                                             1999/12/18      09-1999-0038
认证                               证中心
    2001年3月,公司进行了ISO9001:2000质量管理体系升级。
    同时,公司在产品研究、开发、生产、检测过程中,不仅坚持执行国际电工委员会标准IEC76[IEC76电力变压器]、中国国家标准GB1094[GB 1094(1-3、5)、GB/T 6451-1995、、GB 1497-1985 、GB 7251-1997 、GB 50150-1991],而且根据企业实际生产经营情况,设立了上海市产品企业标准(Q/SIHG1、Q/SIHG2),进一步严格要求、提高了公司质量管理水平。
    (二)质量控制措施
    公司的质量控制措施主要包括三个层次:
    1、在产品生产监测环节上,公司设立了变压器线圈压装、器身装配、总装、真空注油和泵漏等五个质量控制点,与上海交通大学等专业研究机构合作,配置国内一流的检测仪器,进行各种严格测试,从而保证产品的高可靠性;对制造过程中极易产生的非晶合金带材碎屑,采取清理、粘结和封闭等多道预防措施,从而有效防止了此类金属异物落入线圈的可能,尽可能地减少了国内同类变压器经常发生的线圈烧毁事件发生的概率。
    2、在产品检验出厂环节,公司一直贯彻“将所有产品质量隐患消灭在出厂之前”的质量检测方针,对每台变压器在出厂前进行高于国家标准规定电压25%的雷电冲击试验,将可能存在绝缘缺陷的变压器堵截在公司内部,力争使每一台出厂的变压器在其绝缘性能上绝对可靠。
    3、公司严格按照已经通过的ISO9001质量认证体系、ISO14001环境管理体系认证的要求,在生产经营中实施全方位质量管理,并自我施压进行多种质量考核。例如:在组合式变压器的低压柜中,配装了多路低压断路器以及有关计量用的电流、电压表,增加了低压侧的保护和计量功能;改进了原设计的变压器高压侧的引线结构,使产品能够适应国内长距离公路运输,顺利通过公司组织的“上海-四川”往返颠簸试验,器身检查完好等等。
    (三)产品质量运行情况
    目前,公司产品已经通过沈阳变压器研究所、武汉高压研究所、国家机械部、国家电力公司组织的各项鉴定,一次性通过了高压负载冲击试验,并被认定为技术达到国际先进水平,获得了国家电网许可及进入了国家第三批电网改造推荐产品名单。
    公司对每一台出厂产品实施高于国家规定25%的雷电冲击测试,一次检查合格率保持在99%以上的高水平。
    自投产以来,公司产品已经销售、安装非晶合金变压器约三千台,在全国20多个省、自治区、直辖市挂网运行,没发生过一起产品运行事故,用户满意率达到100%。同时,公司产品被指定为云南昆明 “世博会”、2001年世界华商大会以及西藏布达拉宫专用变压器产品,经受了高原缺氧等恶劣气候环境的考验,运行情况十分良好。
    2000年10月,公司被评为“1999年度上海市质量标兵企业”。
    八、主要客户及供应商的资料
    (一)公司前5名供应商及相关采购情况
    公司目前采购的材料包括非晶合金带材、漆包线、变压器油和铜箔等。2002年公司向前5名供应商合计的采购金额占当年全部采购金额的37.68%,其中没有向单个供应商采购的比例超过当年采购总额50%的。
    (二)公司前5名客户及相关销售情况
    2002年公司对前5名客户的销售额占当年销售总额的71.86%,其中没有向单个客户销售的比例超过当年销售总额50%的。
    1、公司主要销售模式及其必要性
    置信电气目前主要通过自身的销售部门与代理商相结合的渠道进行产品销售。公司目前的代理机构主要是,一些在当地长期从事电力设备销售、有着丰富电力配套经验的专业公司。这些代理机构拥有成熟的销售网络和广泛的客户关系,尤其是与当地供电部门的长期合作关系。
    公司通过代理商销售的主要原因在于:各地电力设备市场仍处于相对封闭状态,采购变压器的决策权仍掌握在当地的供电部门手中;同时,各地供电局往往有下属的企业或关联企业是从事变压器制造的,当地供电部门或相关政府部门出于对当地就业和税收等问题的考虑,要求采购当地制造的变压器,一个新的产品或一个新兴的企业往往很难进入当地市场,这就给公司产品的市场销售和推广造成很大的阻力,通过代理商销售的方式更利于打开当地市场。
    2、联欣科技股权结构和实际控制人
    上海联欣科技发展有限公司专业从事:电气产品开发、销售,电讯、电气系统网络的开发,电器产品安装,自动化及电气领域内的四技服务等。
    上海联欣科技发展有限公司成立于2000年8月1日,注册资本为500万元,股东包括上海联康房产配套有限公司(出资40万元),自然人薛冬梅(出资335万)和自然人陆启惠(出资125万元)。
    上海联康房产配套有限公司作为本公司的发起人股东,持有54.83万股股份,占本公司发行前总股本的1%。该公司注册资本为100万元,是国内第一家专门从事于房地产配套服务的企业,主营包括:房地产项目的前期开发策划、规划征询、三通一平和后期供电、给水、煤气、排水、电话、消防、交通设施等市政配套业务;股东包括:上海金伦置业公司投资30万元(上海上房集团的投资企业),自然人薛冬梅投资40万,自然人陆启惠投资30万元。
    上海联欣科技发展有限公司与本公司不存在实质性关联关系。
    3、联欣科技经营情况
    由于在上海房产配套领域和上海电力输配电产品供应方面具有独特的优势,联欣科技除了代理为上海置信非晶合金变压器系列产品之外,还是南洋-藤仓预制组装式分支电缆、意大利VEI环网柜的上海总代理和总经销。
    4、联欣科技销售置信电气变压器的说明
    联欣科技代理销售置信电气产品经营情况较好:2002年联欣科技实现总销售12202万元,其中代理置信电气非晶合金系列变压器销售为9287万元,占该公司当年销售额的76%。2002年本公司向该公司销售变压器为6127万元。
    (三)情况说明
    公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东,没有在上述供应商或客户中享有权益。
    九、业务及资产重组情况
    (一)资产重组的原因
    公司前身工业公司设立之初是一家以销售非晶合金变压器为主的企业,承担非晶合金变压器技术成果的认证与鉴定工作,同时享有与之相关技术成果的政策优惠,但企业的资本金过小,不具备独立的生产能力与原材料供应系统。
    与公司处于同一母公司控制的变压器公司,是一家专门以研究、开发及生产非晶合金变压器为核心的生产型企业,但不具备相关的产品营销体系。同时,公司所吸收消化的技术基础,是由置信集团引进的。因此,为了使公司能够合理、合法地拥有这项技术,并对其进行创新,同时,为了使置信集团放弃同业竞争,必须明晰这项技术产权的归属。
    综合上述原因,公司在1999年12月进行了资产重组工作。
    (二)资产重组的内容
    公司资产重组情况参见第四章“发行人历史沿革及改制与重组情况”。
    (三)资产重组的结果
    通过增资扩股、业务重组,公司发展成为不仅拥有非晶合金变压器的生产、研究开发技术,而且拥有完整的变压器生产能力的独立的“产供销”一体化的专业化企业,满足了现代企业所必须的生产、销售、研究等各项要求。
    在此过程中,公司经营规模、收入情况等发生了变化,但依据《公司法》及其他有关法律法规的规定,公司实质控股股东未发生变更,主营业务未发生变更,经营业绩来源于同一资产,公司管理层稳定,且自增资之日起已独立运行了三个完整会计年度。
    十、公司核心技术的来源
    非晶合金变压器的核心技术是公司在引进美国GE公司专有技术基础上,通过消化、吸收、创新而取得的,对此具有相应知识产权。
    (一)技术引进的背景及必要性
    美国通用电气公司在20世纪80年代末在世界上率先实现非晶合金新材料在变压器行业的应用和产业化,其技术一直处于世界领先水平。
    与传统的硅钢变压器相比,非晶合金变压器具有省电、节能、环保、占地少等多种性能优势。我国自“六五”以来一直将非晶合金变压器技术列为国家重点攻关项目,但未能有所突破。20世纪90年代后,美国联信公司开始在国内设立企业,推广其非晶合金材料,期间有部分企业试制了部分非晶合金变压器,但性能、价格、品种等要素一直制约了其发展,未能形成批量生产的能力,制约了该项技术的产业化发展。
    置信集团与美国GE公司和联信公司(后变更为美国霍尼韦尔公司)经历艰苦的谈判,终于在1998年5月签订了国内技术引进合同,获得此项专利技术和专有技术许可使用权。
    在技术引进过程中,置信集团与美国通用电气公司、美国联信公司等签署了包括《技术许可协议》、《修订技术许可协议》、《技术引进和设备进口合同注册生效文件》等文件,办妥了有关技术引进手续。
    1999年12月,置信集团将在许可技术基础上二次开发的技术投入本公司,得到美国通用电气、霍尼韦尔公司的书面同意,使置信电气成为中国地区(除美国霍尼韦尔外)目前唯一的非晶合金变压器技术的被许可方。
    (二)引进技术没有使用限制要求
    《技术许可协议》仅提及非晶合金油浸式变压器技术许可,没有对公司使用许可技术进行限制,有关条款摘要如下:
    1、技术引进协议有效期为十年(自1998年6月起),十年之后本公司将无条件拥有该技术许可和权利(《技术许可协议》第六条“期限和终止”6.2);
    2、公司可以使用该技术进行产品生产、进行二次创新开发,不受到使用限制(《技术许可协议》第二条“授权和许可”2.2);
    3、协议签订方都可以使用该技术进行其他产品的开发,不受到使用限制——在协议生效后的五年内,同意向对方无偿提供所开发的新技术,但各自对新技术拥有知识产权(《技术许可协议》第二条“授权和许可”2.2与2.3);
    4、公司与第三方合作开发的产品对第三方具有保密义务的,不需对美国GE公司、联信公司提供相关技术信息(《技术许可协议》第二条“授权和许可”2.2)。
    因此,《技术许可协议》没有对公司技术使用范围进行限制。
    (三)关于公司创新技术的知识产权问题说明
    根据《技术许可协议》第二条“授权和许可”规定,在协议生效后的第一个五年内,本公司与美国GE 公司都可无偿共享对方新开发的、与许可产品(非晶合金油浸式变压器)有关的专利和技术信息(五年期满后可不共享),与其他第三方合作开发的、并承诺保密义务的产品专利、技术信息除外。
    可见,公司根据市场、技术需求开发的深层次产品,完全拥有自主知识产权,不受技术许可协议的限制。
    (四)技术创新情况说明
    1、对引进技术的二次开发
    《技术许可》“许可技术的转让”3.1项明确指出:“  所提供的技术信息在语言、形式、测量系统方面是许可方自己生产厂内用于商业生产时所通常保存的。除了许可方将以CAD形式储存的那部分技术信息的英制计量标准转换成公制单位以及其他书面达成协议的,许可方没有义务专门为上海置信准备资料或技术资料  ”。也就是说,技术许可所提供的技术只适用于美国供电要求。
    因此,适合中国市场需要的变压器就不可能以简单图纸翻版完成,因为,中美两国的电网频率不同、电压等级不同、变压器的额定容量不同、阻抗电压百分比以及有关损耗等参数都不同,甚至两国使用的计量单位也不一致。
    换言之,公司引进的主要是非晶合金变压器的设计原理,因此必须自行设计出一套符合中国用户使用要求的技术资料,满足非晶合金变压器生产需要。
类  别            GE公司提供的技术参数             公司独立设计的技术参数
                                                国际电工委员会标准IEC76;
采用标准              美国标准ANSI C57
                                                       中国国家标准GB1094
频率 Hz                           60                          50
容量等级75,112,150,225,300,500,  50,100,160,200,250,315,400,
kVA   750,1000,1500,2000,2500   500,630,800,1000,1600,2000,2500
          7.2,8.32,12,12.47,13.2,
额定高电压kV                                         6,6.3,10,10.5,11
                                 14.4
额定低电压V              480,240,208                                400
    2、经二次开发后的产品主要异同比较
    由于存在上述技术标准差异,公司技术人员对引进技术进行了技术设计、产品图样、生产工艺等方面的二次开发。其中,公司二次开发的非晶产品和GE产品的区别见下列差异表:
序号        项     目             公司产品/图样               GE产品/图样
1            计量单位                      公制                      英制
2            图样投影                第一角画法                第三角画法
3        产品性能标准        中国国家标准GB体系      美国国家标准ANSI体系
                         国内电网中性点不接地系    美国中压配电网络中性点
4  高低压线圈接线方式
                              统,用Dyn接线方式    接地系统,Ynyn接线方式
5  配变套管和接线端子    按国家标准GB5273-1985            按美国ANSI标准
                                 按中国国家标准
6        配变安装尺寸                                      按美国ANSI标准
                                  GB/T6451-1995
                        按国家标准GB/T6451-1995
7    线圈电阻不平衡率                                   按GE厂标不大于3%
                                      不大于2%
                         有引线固定支架承受短路
8            引线设计                                      无引线固定支架
                                       能力较强
                       接触部位搪锡处理,减少接
9    低压引线连接铜片                                  接触部位无搪锡处理
                                   触电阻与损耗
                         配装多分路低压断路器和
                                                 低压套管引出无断路器,适
10 组合式变压器低压柜  指示电表,增加低压电路保
                                                           应美国用户要求
                                         护性能
    3、技术创新综述
    由于我国变压器产品技术要求较高,公司在二次开发非晶配变/非晶箱变的同时,结合电力部门的需要,作了很多创新设计和新产品的开发,具体包括:
    (1)开发了20kV电压等级的非晶合金变压器,适应新的工业开发区需要;
    (2)开发高海拔地区的非晶合金变压器,如已经安装在西藏拉萨(海拔3658米)布达拉宫的高原型变压器;
    (3)将SF6环网开关柜组合在非晶合金组合式变压器中,以改进原有负荷开关的性能,适应我国环网供电的多种需要;
    (4)在非晶箱变中增加无功补偿设备,适应国内配电网络需要;
    (5)在非晶组合式变压器的低压柜中,配装了多路低压断路器以及有关计量用的电流、电压表,增加了低压侧的保护和计量功能;
    (6)改进原设计的变压器高压侧的引线结构,使产品能够适应国内长距离公路运输,顺利通过“上海-四川”往返颠簸试验,器身检查完好;
    (7)加装避振装置,使噪音水平比原设计降低3dB(A)。
    4、自主开发的新产品情况
    为增强企业适应市场竞争的能力。公司将用户的需求转化为优化改进产品设计的有效输入,不断推出市场领先的新产品来满足用户需求。
    仅2001年公司完成新品11项,并全部通过国家变压器质量监督检验中心全电流突发短路试验;公司针对电网可能发生的变化以及新开发区的要求,开发了20kV电压等级的组合式变压器;针对城市化进程及中心城区对变压器无油、阻燃的要求,开发出国内第一台干式变压器;针对城市隧道、地铁、高架建设的需求,开发了替代进口的地下式路灯变压器;针对现代化城区消灭架空线“黑色污染”需求,开发了地下式配电变压器;针对用户远程、自动操作的要求,开发了带远程遥控、电动切换负荷开关装置的组合式变压器;完成了80kVA、100kVA、200kVA、315kVA、400kVA硅钢卷铁心变压器,以满足不同用户的需求。新产品
    的相继开发成功,增强了企业持续发展的潜力。
    十一、公司主要产品的技术水平及优势
    (一)主要产品的技术水平
认定名称                      认定(评审)机构       认定时间        文号
非晶合金变压器获上海市科技产上海市科学技术委员           沪科(98)第200
                                                    1998年6月
业化火炬计划项目证书                        会                         号
非晶合金变压器获上海市高新技上海市高新技术成果    1998年7月24
                                                                   980015
术成果转化项目证书(A级)   转化项目认定办公室             日
                            国家变压器质量监督     1999年4月7
配电变压器的试验合格证书                                      J16. 299226
                                      检验中心             日
非晶合金变压器
获国家级火炬计       中华人民共和国科学    1999年4月30         国科发计字
划项目证书                       技术部             日        [1999]171号
                     国家变压器质量监督     1999年5月7
组合式变压器的试验合格证书                                    J16. 299227
                               检验中心             日
ZGSBH11H型非晶合金铁心组合式
                   国家电力公司、国家机    1999年11月9         国机管鉴字
变压器的新产品新技术鉴定验收
                               械工业局             日      [1999]第037号
证书
SBH11M型非晶合金铁心密封式
                          国家电力公司、国家机  1999年11月9    国机管鉴字
油浸配电变压器的新产品新技术鉴
                                      械工业局           日 [1999]第038号
定验收证书
非晶合金干式变压器实用新型专                     1999年10月      申请号:
                                国家知识产权局
利权                                                   22日     992258464
非晶合金
油浸式变压器获       全国住中国国家建设部信息   2001年1月5
                                                                    01067
宅小区与智能建筑推荐产品                 中心           日
                          科技部、税务总局、外
非晶合金油浸式变压器获国家重
                          经贸委、国家技监局、    2001年9月  2001ED880009
点新产品
                                    国家环保局
非晶合金地下(路灯)变压器的科                    2002年1月15
                                  国家电力公司                   2002-003
技查新报告                                               日
MLSH11-M非晶合金地下式路灯变                    2002年1月16
                                    上海市经委              鉴字2002001号
压器新产品新技术鉴定验收证书                             日
非晶合金地下式配电变压器实用                     2002年7月5
                                国家知识产权局               ZL01280512.2
新型专利                                                 日
非晶合金地下式路灯变压器实用                     2002年7月5
                                国家知识产权局               ZL01280513.0
新型专利                                                 日
一种非晶合金变压器器身结构实                    2002年8月28
                                国家知识产权局               ZL01255012.4
用新型专利                                               日
一种非晶合金变压器的卷绕式铁                    2002年8月28
                                国家知识产权局               ZL01274212.0
芯实用新型专利                                           日
非晶合金组合式变压器高压负荷                    2002年8月28
                                国家知识产权局               ZL01274211.2
开关电动操作装置实用新型专利                             日
    1、经过国家国机管鉴字[1999]第037号和第038号《新产品新技术鉴定验收证书》鉴定,公司的非晶合金油浸式组合变压器和配电变压器,“产品性能中空载损耗较现有国产低损耗变压器约低80%,达到国际先进水平。”
    2、经华东电力试验研究科学技术信息所《科技查新报告》(成果鉴定99-030)成果查新,主要结论如下:“国内未查到最大容量为2500kVA非晶合金的配电变压器和箱式变压器  均未见国内、国外有关同类产品的文献报道。”
    3、2002年1月15日,经华东电力试验研究院科学技术信息(成果鉴定2002-003号)《科技查新报告》查新确定“国内未见非晶合金地下式路灯变压器同类产品的文献报道”;2002年1月16日,经上海市电力公司鉴定,本公司研制的LSH11-M型非晶合金地下式路灯变压器的各项指标明显优于法国的进口产品,技术性能先进,填补了国内空白,达到国际同类产品先进水平。
    公司自行研制非晶干式变压器等多项产品和技术获国家实用新型专利。
    (二)主要产品技术优势
    1、采用新型非晶合金材料技术
    (1)新材料加工本身需要高技术
    用作传统铁芯导磁材料的硅钢片,厚度为0.23—0.3mm,宽度可达1000mm,可用一般纵横剪切线加工,不需在磁场下退火,所以加工技术较为简单。
    而非晶态金属材料是将硼铁、硅铁等铁原料熔于钢炉后,在与高速转动的冷基底接触一微秒内,迅速固化的薄型金属带材。它的厚度仅0.03mm,硬度硬、剪切困难,宽度仅213mm,设计成卷铁芯结构必须在磁场条件退火,压力敏感性大,铁芯与绕组之间要有各自的机械支持系统。
    所以,只有在高科技条件下,企业才能利用单位损耗较低的非晶合金材料作为配电变压器的铁芯导磁材料。
    (2)节电节能
    由于非晶合金材料具有特殊导电性和磁性,更易于以极少能耗磁化或消磁。非晶合金变压器利用非晶合金材料作为变压器铁芯,与以往用硅钢片做铁芯的变压器相比较,空载损耗可降低百分之八十,节能效果十分显著。同时非晶合金变压器的节能对输电系统无特殊要求,在电力使用高峰或是低谷时均能够连续节能,对负荷率低的时段或对广大农村用户更有重要意义。
    根据机械部于1995年8月在北京召开的非晶合金变压器的样机鉴定会测算,1995年我国在配电变压器上的空载损耗为180亿kWh,若全部采用非晶合金变压器,一年可以节电126亿千瓦时,相当于一个装机240万千瓦的电厂一年的发电量,将带来十分良好的经济效益和社会效益。
    (3)减少污染排放
    本产品节能效果显著,可为国家节省大量发电燃料,减少对大气的污染。国家电力公司和国家机械局的《新产品新技术鉴定验收证书》指出:“如果以2000台400kVA非晶合金变压器代替S9型配变投入运行十年,所获得环保效益如下:
节电                                                       1.14 X 108 kWh
节省燃料油                                                         20万桶
节省发电容量                                                      12.66MW
减少排放二氧化碳                                                  150000t
减少排放二氧化硫                                                    2660t
减少排放氧化氮                                                      1440t
    在国际上此类非晶合金变压器有“没有发电机的绿色发电厂”的美称。
    (4)节省土地资源
    公司的非晶合金变压器整体结构紧凑,一般占地面积仅3.5平方米左右,体积小、占地少,与常规三型配电站相比可节约建筑占地面积80%左右,与国内欧式箱变相比可节约建筑占地面积约60%,既节省了大量土建投资费用,又可深入负荷中心,为国家节约大量土地资源。
    2、与传统产品相比性能优势非常明显
    SBH11-M型和S9型变压器空载性能及节能效果比较如下所示:
额定容量    空载损耗(W)              空载电流(%)            节电效果
(kVA)           SBH11-M        S9           SBH11-M     S9    KWh/台*年
50                     34       170               0.9      2         1191
100                    60       290               0.7    1.6         2015
160                    80       400               0.5    1.4         2803
200                   100       480               0.5    1.3         3329
250                   120       560               0.5    1.2         3854
315                   140       670               0.4    1.1         4643
400                   170       800               0.4    1.0         5519
500                   200       960               0.4    1.0         6658
630                   240      1200               0.3    0.9         8410
800                   300      1400               0.3    0.8         9636
1000                  340      1700               0.3    0.7        11914
1250                  400      1950               0.2    0.6        13578
1600                  500      2400               0.2    0.6        16644
2000                  600      2900               0.2    0.6        20148
    3、较国内同类产品性能显著提高
    1990年来,国内某些变压器厂试制了部分非晶合金变压器,但未形成生产规模。本公司二次开发的非晶合金变压器和国内同类产品相比,具有以下特点:
    (1)低压采用独特的箔式线圈,增强了变压器承受短路的能力;
    (2)线圈采用不浸漆工艺,在线圈层间组成理想的油纸绝缘,提高了线圈的绝缘强度;
    (3)采用特殊装配工艺,有效地防止非晶合金的碎屑落入线圈;
    (4)器身采用真空注油,可完全排除线圈中气泡,可长期确保变压器绝缘性能的稳定;
    (5)采用箱盖和箱壳一体全密封结构,运行时箱内与大气隔绝,变压器油和绝缘纸不受大气污染和氧化,可长期确保绝缘性能稳定;
    (6)技术指标先进,不但外形尺寸比国内同类产品小,而且空载损耗比同规格S9型变压器降低80%,比其他公司生产的同类非晶铁芯变压器平均降低约21—27%。
    4、达到国际先进水平
    根据国家行业权威部门的严格检测,目前公司非晶合金油浸式配电变压器、非晶合金油浸式组合变压器、非晶合金地下式路灯变压器,各项技术指标与安全指标达到国际先进水平。(参见前节“主要产品的技术水平”)
    十二、对公司有重要影响的知识产权、非专利技术情况
                                                                   剩余保
名称                                  类型                  用途
                                                                   护年限
                                            非晶合金油浸式配电变
SBH11-M型非晶合金油浸配电变压器  专有技术                             -
                                                        压器生产
ZGSBH11-H型非晶合金油浸组合式变            非晶合金油浸式组合式
                                  专有技术                             -
压器                                                  变压器生产
配置六氟化硫环网柜的非晶合金组合            SF6非晶合金组合式 变
                                  专有技术                             -
式变压器                                                压器生产
非晶合金干式变压器                            非晶合金干式变压器      7年
非晶合金变压器器身结构                                                9年
非晶合金变压器高压负荷开关的电动
                                  实用新型    非晶合金变压器制造      9年
操作装置
                                      专利
非晶合金变压器卷绕式铁芯                                              9年
非晶合金地下(路灯)变压器                      非晶合金路灯变压器      9年
非晶合金地下(配电)变压器                      非晶合金地下变压器      9年
    除美国霍尼韦尔公司外,置信电气是中国地区目前唯一的非晶合金变压器技术的被许可方。该权利的许可时间为10年,从1998年6月—2008年5月;10年之后,该项权利由本公司无偿继续使用。
    公司所有及使用的知识产权、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。
    十三、产品生产技术所处的阶段及市场占有率
    在产业化过程中,公司已经完成了非晶合金油浸式配电变压器、组合变压器、配置SF6开关的变压器等产品批量生产,在全国各省市电网中挂网运行,成为国内具有专业化非晶合金变压器产业化能力的企业。
    公司拟投资生产的非晶合金干式变压器和非晶合金地下式路灯变压器已通过定型试验,尤其是非晶合金地下式路灯变压器已经批量生产,用户反应良好。
    十四、公司研发开发情况
    (一)专业化研发机构设置
    ■■■■■
    为了保持公司可持续开发创新能力,公司成立了研发设计中心,作为公司技术发展的支持机构,公司副总工程师周礼震(高级工程师)任研发中心主任。
    (二)研究人员的组成
    研发设计中心除吸引了原国营、外企中长期从事变压器研究、开发、设计,具有较高造诣和丰富的工程技术实践经验的技术带头人到公司主持开发工作之外,还聘请了全国变压器标准化技术委员会顾问陈叔涛等10多名资深专家、教授作为公司的技术顾问。公司聘请了国内唯一的变压器行业中国工程院院士、沈变所所长朱英浩教授,担任公司的独立董事。
    (三)研究开发投入情况
    公司注重研发设计中心的工作,保证科研开发费用投入,配备了国际先进水平的研究设备,并根据需要随时进行设备更新。2002年研发中心总体科研经费达到799万元,总体科研经费投入占当年销售收入的5.87%。公司将继续加大这方面投入,进一步提升竞争实力。
    (四)公司技术创新机制
    1、邀请专业人士正式加盟
    作为美国GE公司第一台非晶合金变压器设计者Larry A.Lowdemilk,一直对公司技术发展表示热切的关注,给予研发大力支持。公司计划进一步聘请美国霍尼韦尔公司、美国Cooper公司的技术专家加盟本公司。
    2、进一步扩大技术投入
    为了吸引更多的技术专家的到来,公司正一方面决定进一步增加研发费用,力争使R&D的投入达到销售收入的8-10%;另一方面计划每年招聘6—8名硕士、本科毕业生,补充到研发中心的其他技术小组,为公司贮备科技人才。
    3、技术合作单位
    公司注重可持续发展能力,重视加强与科研单位的合作:一方面与国内专业研究机构和企业建立了密切的产、学、研合作关系,另一方面与国外专业厂商建立了战略合作伙伴关系,如美国GE公司、美国霍尼韦尔公司、美国Cooper公司等,为公司在同行业保持技术领先奠定了强有力的基础。
    4、技术储备及创新安排的情况
    公司除了向市场推出以上多系列非晶合金变压器的同时,积极抓紧新产品的研制开发,主要研发项目如下:
开发小组                                                             项目
                                   非晶合金干式变压器(三相315—1600kVA)
                                         单相非晶合金变压器(20—200kVA)
变压器类                                   三相卷铁芯变压器(50—800kVA)
开发室                                     有源谐波注入器(200—1000kVA)
                                                     接地变压器(500kVA)
                                         农用非晶合金变压器(20—200kVA)
环网开关柜及相关电
                                   多线路、多绝缘方式及无功补偿装置的组合
气开发室
电器元件                                         高精度非晶合金电压互感器
开发室                                               超微晶合金电流互感器
    第六章   同业竞争与关联交易
    一、同业竞争情况
    (一)与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争
    1999年改制重组过程中,控股股东置信集团将其所持有的非晶合金变压器专有技术以及其控股上海置信变压器有限公司75%的权益已经投入本公司,从而不再涉足非晶合金变压器生产。目前,置信集团以房地产开发为主营,正向投资控股型企业转变。因此,公司与控股股东之间不存在同业竞争关系。
    本公司股东、置信集团控股的上海置信电气工程安装公司,目前主要经营通讯设备安装,高低压开关站安装,制冷设备调试安装,各类电气安装等,不从事任何制造与销售业务。因此,其与本公司之间也不存在同业竞争关系。
    置信集团控股的上海置新物业管理有限公司、上海置信机械施工有限公司均不从事电气设备制造业务。
    置信集团参股企业上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司,专业从事非晶合金铁芯的制造与加工,合资方美国霍尼韦尔公司持股60%。该公司为本公司提供生产经营中的重要零部件的加工服务,而并不生产、加工非晶合金变压器,因此两公司间不存在同业竞争关系。
    另外,该公司目前仅从事非晶合金铁芯的加工,而不直接从事非晶合金带材原材料的采购,也不直接将最终的非晶合金铁芯零部件销售给第三方。置信电气已经获得该公司生产所需原材料的独家采购权和该公司产品非晶合金铁芯的独家销售权。因此,本公司与其之间不存在潜在的同业竞争关系。
    综上,本公司控股股东置信集团及其控股或参股子公司,与本公司之间不存在同业竞争关系。
    (二)为避免同业竞争已采取及拟采取的措施
    1、2000年10月16日,置信集团向本公司承诺:将不从事,亦促使所持有或控制的子公司、分公司、合营企业或联营企业及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对上海置信电气股份有限公司或其子公司、分公司、合营企业或联营企业有可能构成直接或间接竞争的业务活动。
    2、公司章程对于公司与主要股东间的同业竞争回避措施:应当遵守法律、法规和公司章程的规定,维护公司利益;不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
    (三)主承销商华泰证券有限责任公司的意见
    本次发行主承销商华泰证券有限责任公司认为:发行人和控股股东及其控制的法人之间,不存在同业竞争关系。
    (四)国浩律师集团(上海)事务所的意见
    发行人律师国浩律师集团(上海)事务所律师认为:经本所律师审查,未发现发行人与置信集团及其控制的企业之间存在同业竞争。置信集团就避免同业竞争事项出具了《非竞争承诺函》。
    二、关联方及关联关系
    (一)存在控制关系的关联方
企业名称                                       主营业务      与本公司关系
上海置信(集团)有限公司                   房地产开发经营        主要投资方
上海置信变压器有限公司         生产销售非晶态合金变压器        控股子公司
上海置信电气器材有限公司                 生产销售母线槽        控股子公司
    (二)不存在控制关系的关联方
企业名称                                                     与本公司关系
上海置新物业管理有限公司                                  置信集团控股70%
                                      置信集团控股80%,并持有本公司发行前
上海置信电气工程安装有限公司
                                                             16.52%的股份
上海置信机械施工工程有限公司                              置信集团控股60%
上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司                        置信集团参股40%
    (三)对控股股东及主要股东有实质性影响的法人与自然人
    1、徐锦鑫,公司董事长,公司控股股东置信集团的主要股东。
    2、杜筱燕,公司董事长徐锦鑫的配偶,公司股东之一。
    (四)董事、监事、高管人员及核心技术人员在关联方单位任职情况
姓名                  在本公司任职                         在关联公司任职
                                                  置信集团董事/置信变压器
                                                      公司法定代表人/上海
徐锦鑫                      董事长
                                                     霍尼维尔置信非晶体金
                                                     属有限公司法定代表人
张晓峰                    副董事长                                     无
杨骥珉                 董事/总经理                                     无
张仁坤               董事/副总经理                                     无
翁荣基                        董事                                     无
陆长生                        董事                                     无
杨铿      董事/副总经理/财务负责人           上海置信变压器有限公司总经理
王新奎                    独立董事                                     无
朱英浩                    独立董事                                     无
顾肖荣                    独立董事                                     无
张禹顺                    独立董事                                     无
金雅明                      监事长         上海置信变压器有限公司副总经理
沈扬华                        监事                                     无
朱金富                        监事                                     无
吴根娣             监事/人事部经理                                     无
林丽君                        监事                           置信集团财务
彭永锋                  董事会秘书                                     无
陈叔涛                高级技术顾问                                     无
陈华山                    总工程师         上海置信变压器有限公司总工程师
    三、关联交易
    (一)报告期内公司发生的主要关联交易
    1、与置信集团之间发生的主要关联交易
    近三年,公司未向置信集团采购货物,也未向置信集团销售货物。
    (1)资金使用:1999年12月前,变压器公司与其控股股东置信集团存在资金往来。截至1999年11月末,变压器公司应收置信集团款项余额为4600万元。1999年12月,变压器公司成为置信电气控股子公司,置信集团与变压器公司签订了借款协议书,承诺将所欠款项全部归还,并同意参照银行同期借款利率,按5.8575‰的月利率支付资金使用费。2000年6月,置信集团将上述款项全部还清。2000年1-5月,变压器公司共收取资金使用费1,347,225元。
    以上行为发生于置信电气改制前,此后两公司之间不存在资金占用情况。同时,置信集团承诺:不再占用置信电气或其控股企业的资金。
    (2)为了支持置信电气的发展,置信集团将其坐落于虹桥路2239号置信花苑中的部分房产为置信电气取得银行借款设置抵押或提供保证担保:
上海置信(集团)
有限公司              2003/6/30    2002/12/31    2001/12/31    2000/12/31
抵押担保                  1,000     1,050万元     3,050万元     4,050万元
                              *
保证担保                  7,950     1,500万元            —            —
    *其中1500万元由置信集团与控股子公司变压器公司共同提供担保
    (3)在正式生产变压器后,公司需采购部分进口变压器整机和零部件,由于不具有自营进出口权,因此委托熟悉电气类产品业务的厦门中洲国际有限公司代理进口。初期业务顺利进行,但后因该公司不履行相应义务,虽经多次催讨追回636,876.26元,尚有余款2,946,250.49元。鉴于该款项发生于公司股份制改造之前,为不损害中小股东利益,经2001年9月18日公司第三次董事会决议并经置信集团同意,由置信集团承担剩余款项。公司已收到置信集团相关款项。
    2、与其他非控制关联方之间的主要关联交易
    (1)2000年7月前,上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司的前身为上海联信非晶体金属有限公司,是美国霍尼韦尔公司的独资子公司,专业从事非晶合金变压器铁芯加工。2000年7月,置信集团对其投资参股40%,该公司成为中外合资有限责任公司。美国霍尼韦尔公司为其外方股东,投资比例为60%。
    2000年至今,置信电气委托上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司加工非晶合金铁芯,支付非晶合金铁芯加工费,具体情况如下:
支付加工费   (单位:元)                       2003年1-6月         2002年度
上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司          3,076,900.47    10,424,616.57

支付加工费   (单位:元)                          2001年度         2000年度
上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司          6,584,162.92     7,141,430.59
    相关应付款项余额情况:
应付账款     (单位:元)                         2003/6/30       2002/12/31
上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司          2,370,715.37     2,049,831.53

应付账款     (单位:元)                        2001/12/31       2000/12/31
上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司                     -     3,235,169.41
    (2)2003年1-6月期间,置信电气委托上海置信电气工程安装有限公司安装部分设备,支付安装费用327,256.60元,占当期主营业务成本的0.9%。
    3、其他需要披露的关联交易
    (1)公司与置信集团于2000年9月26 日签订了《物业租赁合同》,向置信集团租赁办公用房,该部分建筑面积1200平方米,协议有效期2年(在本协议有效期内免收租金)。本关联交易经公司第一届董事会第二次会议决议通过,关联董事在投票中回避表决。
    鉴于公司市场营运部已迁出,2002年2月6日,发行人与置信集团签订了《物业租赁协议的补充协议》,规定发行人向置信集团租赁房屋(含房屋范围内的土地)面积修订为400平方米,每平方米租金不变,全年共计73万元(含土地收益),协议期1年,从2002年1月1日起。该补充协议已经公司第一届董事会第六次会议表决通过,关联董事在投票中回避表决。2002年,本公司向置信集团支付73万元租赁费。
    如考虑租金实际支付,公司需在2000年和2001年分别调减税后利润46.54万元和186.15万元,分别占2000年及2001年税后利润的2.99%和10.81%。考虑办公用房的实际成本(折旧费用和管理费用),置信集团实际为公司承担的费用约85.3万元/年。该项承担的费用若实际支付,将分别调减2000年及2001年当期税后利润18.13万元和72.51万元,分别占当期税后利润的1.17%和4.21%。
    经公司第一届董事会第七次会议审议通过,公司从2003年1月1日起继续租用置信集团办公用房,协议期1年,协议其他有关内容不变。
    2003年1-6月期间公司向置信集团支付36.5万元租赁费。
    (2)公司与置信集团于2001年10月25日签订《“置信”商标无偿转让协议》。目前,上述商标的变更登记已经完成。
    (3)接受置信集团授权,公司获得2000-2001年上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司非晶合金带材独家采购权和非晶合金铁芯独家销售权。
    (4)公司控股子公司器材公司与上海鑫达实业总公司于1999年12月签订《物业租赁合同》,租赁期3年,每年租金共计33万元。该租金定价参照周边地区同类厂房的租金标准,价格合理。
    (二)减少及规范关联交易的措施
    1、为了避免与置信集团及其控股的公司之间发生关联往来,公司在1999年增资扩股过程中,统一了非晶合金变压器的产供销系统,获得了非晶合金变压器专有制造技术以及相关的生产设施,从源头上杜绝了与之发生的采购与销售行为,确保了中小股东利益。
    2、上市辅导过程中,根据辅导机构、公司律师以及审计机构的建议,公司避免了控股股东使用公司资金的情况发生。
    3、由于业务处于快速发展阶段,公司需要大量经营性流动资金办理信用证购买非晶合金带材、准备原材料及附件,置信集团用其拥有的房地产向银行进行担保贷款,解决了公司发展的资金需求。
    4、为了避免关联交易的发生,公司还制定了以下措施:
    (1)对于发生的关联交易除及时结清的以外,全部签署协议,并遵循如下定价原则:向对方销售或者提供各项服务的价格,按照等价有偿、公允市价等原则,有国家定价的,按照国家物价管理部门规定的价格执行,无国家定价的,按照当地市场通常的价格协商确定。
    (2)《公司章程》中规定了有关关联交易的权利和程序,并以此为基础制定了明确的处理规则,对重大关联交易,严格按照公司章程的规定程序办理。
    (3)公司独立董事必须对重大关联交易、聘任或者解聘高级管理人员及其认为可能损害中小股东权益的事项向董事会和股东大会发表独立意见,且上述意见将在会议纪要和决议中单独披露。
    (三)目前仍在执行的关联交易协议
    目前公司与关联企业之间正在执行的关联交易协议主要包括《物业租赁协议的补充协议》及银行贷款担保协议(本公司为被担保企业)。
    (四)募集资金投向项目中的关联交易
    公司没有与关联公司签订与募集资金投向有关的合作合同,或者在募集资金投入后拟与关联方发生交易的有关合同。
    四、公司章程对关联交易决策权利与程序的规定
    (一)股东大会审议关联交易原则
    股东大会审议关联交易时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
    关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
    被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后向主管部门投诉或以其他方式申请处理。
    (二)董事会审议关联交易原则
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可以会议后向主管部门投诉或以其他方式申请处理。
    董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突有关当事人属下列情形之一的,应不参与表决:董事个人与公司的关联交易;其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议的董事;按国家有关法律、法规规定应当回避的其他情形;未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。
    五、律师和主承销商对关联交易问题发表的专项审核意见
    (一)律师意见
    发行人律师国浩律师集团(上海)事务所认为:
    “发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。”
    “发行人章程明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序,关联交易行为的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。”
    “经本所律师审查,发行人的招股说明书及其他信息披露文件,已对存在的关联交易进行了充分披露。”
    (二)主承销商意见
    华泰证券有限责任公司认为:
    发行人关联交易的决策过程符合法律、法规和其他规范性文件及公司章程的规定,价格公允,对发行人及其他股东采取的保护措施是合法和必要的,不存在损害发行人和其他股东权利的情况;对关联交易和有关解决措施和承诺已经充分披露,没有重大遗漏和重大隐瞒。公司章程明确规定了关联交易的公允决策程序,明确了关联股东、关联董事的关联交易披露和决策回避义务,并规定了关联股东和关联董事在股东大会、董事会就相关关联交易决议时的表决和回避义务。
    六、对发行人报告期内存在的重大关联交易的意见
    报告期内存在的重大关联交易包括:置信集团以自己拥有的部分房产为发行人取得贷款设置抵押;在发行人改制前置信集团与变压器公司之间的资金往来;支付置信集团非控股子公司上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司铁芯加工费。
    公司独立董事和中介机构的专项意见如下:
    1、关于贷款抵押
    置信电气独立董事认为:“集团公司为支持股份公司的发展,为股份公司贷款设置了抵押,该抵押有利于股份公司中小股东利益。该事项已在置信电气的审计报告、招股说明书等申报材料中进行了披露。该项关联交易已经公司董事会审议通过,履行了相关法律程序。”
    华泰证券认为:“报告期内,上海置信(集团)有限公司为置信电气取得银行借款设置了抵押,而置信电气没有为上海置信(集团)有限公司或其子公司进行担保或设置抵押。因此,该关联交易不会影响置信电气生产经营的独立性。”
    国浩律师集团(上海)事务所认为:关联交易已经拟发行人第一届董事会第六次会议决议通过。
    上海上会会计师事务所有限公司认为:该项关联交易“未列入64号文所规定的关联交易如何进行会计处理的范畴”。
    2、关于资金往来
    置信电气独立董事认为:“该事项已在置信电气的审计报告、招股说明书等申报材料中进行了披露。”
    华泰证券认为:“上述事项已在置信电气的审计报告、招股说明书等申报材料中进行了披露,上述关联交易不会影响置信电气生产经营的独立性。”
    国浩律师集团(上海)事务所认为:“关联交易系发生在拟发行人变更设立之前,拟发行人设立后没有类似行为发生”。
    上海上会会计师事务所有限公司认为:该项关联交易“未列入64号文所规定的关联交易如何进行会计处理的范畴”。
    3、关于支付加工费
    置信电气独立董事认为:“该项关联交易符合公允性原则,且已经公司董事会审议通过,履行了相关法律程序。”
    华泰证券认为:“联信公司的实质控制股东为美国霍尼韦尔公司;置信电气在报告期内委托联信公司加工非晶合金铁芯,加工费定价标准是稳定和公允的;该事项已在置信电气申报材料中进行了披露。因此,该项关联交易不会影响置信电气的生产经营独立性。”
    国浩律师集团(上海)事务所认为:“关联交易已经拟发行人第一届董事会第六次会议决议通过”。
    上海上会会计师事务所有限公司认为:该项关联交易“未列入64号文所规定的关联交易如何进行会计处理的范畴”。
    第七章  董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、董事、监事、高管人员、技术负责人及核心技术人员简介
    本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的队伍较为稳定,基本能够适应公司现阶段的发展需要。为了适应公司上市之后的发展要求,公司管理队伍可能需要进一步扩充和提升。
    (一)董事会成员
    1、董事长:徐锦鑫,男,48岁,大专学历,经济师,上海市政协委员,上海市工商联常委,中国公民;历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理;现兼任置信集团董事,置信变压器法定代表人以及上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司法定代表人。
    2、副董事长:张晓峰,男,50岁,本科学历,高级经济师,中国公民;历任上海供电局党委办公室副主任,上海供用电器材公司党委副书记、公司副经理,上海送变电工程公司副经理;现任上海电力实业总公司副总经理。
    3、董事:杨骥珉,男,49岁,研究生学历,高级经济师、工程师,中国公民,历任共青团长宁区委书记、长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党委书记、中信香港集团上海雄元房地产公司董事副总经理、上海实业置业有限公司董事、总经理、上海实业投资有限公司执行董事、副总裁;现任本公司总经理。
    4、董事:张仁坤,男,61岁,本科学历,工程师,中国公民、取得加拿大永久居留权;历任上海无线电四厂质量科长、工艺科长、销售科长、经营厂长、加拿大R&P贸易公司总经理,现任本公司副总经理。
    5、董事:翁荣基,男,61岁,大学本科,工程师,历任上海供电局技训班主席、支委,沪东供电所监察员、副所长,上海市中电力工程公司经理,上海市区供电局九龙实业公司副总经理,现任上海电力实业总公司副总经济师。
    6、董事:陆长生,男,50岁,管理学博士,中国公民;历任上海市对外经济贸易委员会主任秘书、中国出口商品基地建设上海公司副总经理、总经理、中国出口商品基地建设总公司副总裁。现任上海中基进出口有限公司董事长。
    7、董事:杨铿,男,56岁,高级经济师,历任:上海东方造纸机械厂副厂长、上海轻工机械股份公司副董事长兼副总经理、上海市长宁区外经委主任;现任公司副总经理,财务负责人。
    8、独立董事:王新奎,男,56岁,教授,著名经济学家,中国公民,上海市政协副主席,现任上海对外贸易学院院长,上海WTO事务中心主任,兼任上海氯碱化工股份有限公司和上海中科合臣股份有限公司独立董事。
    9、独立董事:顾肖荣,男,55岁,法学硕士,上海市人大代表,现任上海社会科学法学研究所所长,研究员;兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长,中国法学会理事,上海市高级人民法院高级调研顾问,上海市人民检察院特邀研究员,兼职教授;上海仲裁委仲裁员;《证券市场研究》杂志社社长。1993年被评为有特殊贡献的专家学者而享有国务院特殊津贴。
    10、独立董事:朱英浩,男,74岁,本科学历,中国公民,历任沈阳变压器厂任设计员、设计室主任,副总、总工程师、沈阳变压器研究所总工程师;1995年入选中国工程院院士。
    11、独立董事:张禹顺,男,68岁,中国注册会计师、律师、高级经济师,现任职于上海中惠会计师事务所,历任中国工商银行上海市分行政策研究室调研员,《上海城市金融》杂志副主编。
    (二)监事会成员
    1、监事长:金雅明,男,47岁,大学学历,高级政工师、经济师,历任上海机床电器厂、汽车电器厂团支书、团委书记,上海市电器工业公司团委副书记,上海电器厂工会负责人、厂党委副书记,上海电器股份有限公司变压器厂党委书记、副厂长,上海ABB变压器有限公司党组织书记、工会主席,上海电器股份上变分公司党委书记兼副总经理,现任变压器公司副总经理。
    2、监事:沈扬华,男,55岁,研究生学历,高级经济师。历任南市区服装鞋帽公司总支副书记、南市区集管局副局长、上海外滩房屋置换有限公司安置部、置换部经理,现任上海国有资产经营公司战略投资部经理。
    3、监事:朱金富,男,57岁,中专学历,会计师,历任上海杨树浦发电厂部门支部书记、财务科长;现任上海电力实业总公司总会计师。
    4、监事:吴根娣,女,48岁,高中文化程度,中共党员,助馆员,历任上海百灵皮鞋厂统计,上海沪东机电五金工业公司办公室主任,上海汽车电器一分厂职员,现任公司人事部经理。
    5、监事:林丽君,女,62岁,大专学历,会计师,现任置信集团财务负责人。
    其中,由职工代表出任的监事为金雅明和吴根娣。
    (三)高级管理人员
    1、总经理:杨骥珉;
    2、副总经理:张仁坤;
    3、副总经理:杨铿;
    4、财务负责人:杨铿;
    5、董事会秘书:彭永锋,男,29岁,MBA学历,毕业于上海交通大学,曾在中国出口商品基地建设上海公司、中基房地产公司工作,担任总经理助理。
    (四)核心技术人员
    1、高级技术顾问:陈叔涛,男,82岁,教授级高级工程师,国务院政府特殊津贴及上海市荣誉津贴享受者。历任上海电力系统职位工程师,上海电力局所属变压器修造厂总工程师、高级工程师,全国变压器标准化技术委员会顾问,上海电力工业局技术委员会委员、上海市电力局变压器修造厂高级顾问。
    主要技术成果包括:主持设计15000KVA同期调相机、6—220KV电压器及电力变压器、500KV试验变压器、50-100KV小型携带型试验变压器、220KV携带型标准电力互感器、100KV阻波器、35KV级直流输电电抗器和阻波器。
    2、总工程师:陈华山,男,62岁,高级工程师,曾任上海变压器厂副总工程师兼总师办主任、上海ABB变压器公司工程部经理。
    主要技术成果:设计研制315KVA和500KVA千伏级矿用隔爆型移动变电站;设计HSSP2-5000/35有载调压电炉变压器;设计开发船用变压器系列;设计开发315KVA矿用干式变压器;起草国家标准GB6450《干式电力变压器》;设计6300KVA/6KV干式起动电抗器。
    主要获奖成果包括:A、开发研制矿用干式变压器获机电部第一装备司科技术进步奖(1988);B、撰写论文《干式变压器的动态及发展趋势》获全国变压器优秀论文壹等奖(1991);C、撰写论文《全自动保护变压器过载热特性研究》获全国变压器优秀论文贰等奖(1993);D、组织研制SCR雷神干式变压器系列获上海市优秀新产品贰等奖(1994);F、开发试制SCL型环氧浇注干式电力变压器获上海市优秀产学研工程项目贰等奖(1997)。
    3、研发中心负责人:周礼震,男,59岁,高级工程师,曾任甘肃省电机工程学会高压专委会副主任,江苏常州变压器厂常务副厂长、副总工程师,江苏省电机工程学会高压专委会委员,江苏省变压器检测站站长,常州东芝变压器有限公司中方副总经理。
    主要技术成果:参加国内第一条33万伏和55万伏输电系统调试,及大量大中型变压器制造技术、质量控制和事故分析,发表数篇学术论文;在江苏工作期间,筹建完成270万伏高压冲击实验大厅、22万伏级变压器试验站及江苏省变压器测试站,发表论文数篇;1994年参与同日本东芝公司大型变压器厂的合资谈判,并筹建完成了具有国际一流水平的常州东芝变压器厂。
    在本公司担任质保部经理期间,使公司顺利通过了ISO9001质量认证体系2000版升级,被评为2000年上海市质量标兵企业;负责研发中心工作期间,先后开发了数个品种、十多个规格的新产品,目前申请技术专利产品共4个,其中非晶合金地下式变压器和路灯变压器等,均属于国内首次开发的新品种。
    (五)相关说明
    公司未与上述人员签订有关借款、担保协议,但公司为了稳定上述高级管理人员、技术核心人员,拟于上市后采取合适方式最大限度地对上述人员进行激励,留住人才。
    二、董事、监事、高管人员与核心技术人员持有本公司股份情况
    1、个人持股:公司董事、监事以及其他高级管理人员和核心技术人员,没有以个人名义持有的公司股份,或者由其授权或指示他人代其持有的股份。
    2、家属持股:公司董事长的配偶杜筱燕,持有本公司193万股股份,占公司发行前总股本的3.52%。
    3、法人持股:徐锦鑫夫妇通过置信集团及上海置信电气工程安装有限公司持有本公司发行前56.48%的股份。
    4、综合考虑,徐锦鑫夫妇直接和间接持有本公司股票3289.8万股,占公司发行前总股本的60%,发行后该比例将下降为41.21%。
    5、上述股份变动情况
    自公司股份制改制以来,上述人员持股情况未发生变化。
                                 发行前                       发行后
股东
                   持股数量(万股)    比例(%)    持股数量(万股)    比例(%)
杜筱燕(直接)                  193       3.52               193       2.42
共同间接持股               3096.8      56.48            3096.8      38.79
合计                       3289.8         60            3289.8      41.21
    根据杜筱燕、置信集团以及上海置信电气工程安装有限公司声明,其所持有的公司股份均未被质押或者冻结。
    三、董事、监事、高管人员与核心技术人员的关联公司持股情况
    公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员中,除董事长徐锦鑫持有置信集团87.5%的出资额之外,其余人员均不持有发行人关联企业的股份。
    四、薪酬及其他收入情况
    (一)公司高级管理人员及核心技术人员的收入情况
                                    薪酬及其他收入情况(万元)
姓名                      职务
                                           2002年薪酬 其他待遇
徐锦鑫                  董事长                                       用车
杨骥珉             董事/总经理                                       用车
张仁坤           董事/副总经理        上述人员2002年在公司领取       用车
杨铿             董事/副总经理       薪酬136.2万元;其中薪酬最       用车
金雅明                  监事长          高前三位领取63.7万元。       用车
吴根娣         监事/人事部经理      薪酬分布情况为:10万元以下         —
彭永锋              董事会秘书          的2名,10万元20万元的7         —
陈叔涛            高级技术顾问             名,20万元以上的1名       用车
陈华山                总工程师                                       用车
周礼震          研发中心负责人                                       用车
    (二)其他董事及独立董事的酬金及其他报酬、福利政策
姓名               职务              薪金            其他报酬    福利政策
张晓峰         副董事长
翁荣基             董事                                    无
                                   2002年
陆长生             董事
                             未在本公司及
王新奎         独立董事                          独立董事津贴          无
                             关联企业领取
朱英浩         独立董事                        2.5万元/年(税
                                     薪金
顾肖荣         独立董事                      后),从2003年起
张禹顺         独立董事
                                                实施
    五、其他任职情况
姓名   在本公司职务               其他任职单位/职务            与公司关系
                                置信集团董事/变压器
                              公司法定代表人/上海霍    控股股东/控股公司/
徐锦鑫       董事长
                                尼维尔置信非晶体金
                               属有限公司法定代表人      控股股东联营企业
张晓峰     副董事长      上海电力实业总公司副总经理                  股东
翁荣基         董事    上海电力实业总公司副总经济师                  股东
陆长生         董事    上海中基进出口有限公司董事长                  股东
王新奎     独立董事              上海外贸学院院长;
                                上海WTO事务中心主任                  ——
朱英浩     独立董事        沈阳变压器研究所总工程师                  ——
                               上海社会科学法学研究
                               所所长研究员;上海市
顾肖荣     独立董事                                                  ——
                                       法学会副会长
张禹顺     独立董事            上海中惠会计师事务所                  ——
金雅明       监事长          置信变压器公司副总经理            控股子公司
沈扬华         监事           上海国有资产经营有限
                               公司战略投资部总经理                  股东
朱金富         监事      上海电力实业总公司总会计师                  股东
林丽君         监事               置信集团/财务人员          主要控股股东
    另外,杨骥珉(董事/总经理)、张仁坤(董事/副总经理)、杨铿(董事/副总经理/财务负责人)、彭永锋(董事会秘书)、陈华山(总工程师)以及吴根娣(监事/人事部经理)均声明:未在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务。
    公司及控股子公司的财务人员均为专职人员。
    六、其他声明
    1、公司设立后,没有发放过认股权或者其他相关、类似权证。
    2、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中,无直接持有本公司股份的情况,所以没有相关股份自愿锁定的声明。
    3、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
    第八章   公司治理结构
    一、独立董事情况
    (一)独立董事引进情况
    为了完善法人治理结构,公司董事会设有独立董事,目前共四名。独立董事除一般董事的任职资格外,还应具备下列条件:
    如持有公司股份,其所持股份不应超过公司股本总额的1%,且不得以无偿或折扣方式取得该股份;不与公司或其关联企业有任何财务或股权关系,但持有前款所述1%范围内以正常方式取得的股份以及作为董事或专业顾问而收取的报酬或补贴除外;无论现在或以前与公司的关联人士无任何亲属或职务从属关系,无论现在或以前在公司及其关联企业中未担任任何管理职务,但出任专业顾问(如会计师、律师、评估师等)除外。
    2000年9月,经公司创立大会同意,公司聘请了著名经济学家、上海对外贸易学院院长王新奎教授,沈阳变压器研究所现任总工程师朱英浩院士和上海社会科学院法学研究所副所长顾肖荣研究员等3人担任本公司的独立董事,共同参与公司经营管理。
    2003年3月6日,经公司2002年度股东大会审议通过,调整公司董事会结构并增加了1名具有财务背景的专业人士担任本公司的独立董事,聘请了中国注册会计师、律师、高级经济师张禹顺先生担任公司独立董事。至此,董事会由11名董事中含独立董事4名,占董事会董事总数的4/11。
    (二)独立董事作用发挥的制度安排
    根据公司章程规定,公司独立董事将发挥以下作用:
    1、独立董事的一般职能
    对公司股东大会负责,参与董事会对公司经营的管理,并行使以下董事会成员职能:
    负责召集股东大会,并向股东报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    2、独立董事的特殊职能
    在董事会会议表决事项时,独立董事有权提出暂缓表决而先行征求专业顾问的意见,聘请专业顾问的费用由公司承担,但聘请的专业顾问不得为提出意见的独立董事本身,且就同一事项只能聘请一次专业顾问,除非有证据表明聘请的专业顾问违规或意见明显错误。
    如董事会最终决议与独立董事的意见相反,会议记录和最终公告的董事会决议均应记载独立董事的意见。
    二、股东、股东大会及相关事宜
    (一)股东的权利与义务
    1、股东的权利
    按照《公司章程》规定,本公司股东享有以下权利:
    依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;参加或者委派股东代理人参加股东会议;依照其所持有的股份份额行使表决权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及公司章程规定转让、赠与或质押其所持有的股份;依照法律、公司章程的规定获得有关信息;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    2、股东的义务
    按照《公司章程》规定,公司股东必须承担以下义务:
    遵守公司章程;依其所认购股份和入股方式缴纳股金,除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    (二)股东大会的职权、议事规则
    1、股东大会职权
    按照《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    2、股东大会议事规则
    (1)股东大会召开
    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二(即八名)时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;公司章程规定的其他情形。
    股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。
    董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。
    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。
    (2)股东大会提案
    公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
    股东大会提案应当符合下列条件:内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;有明确议题和具体决议事项;以书面形式提交或送达董事会。
    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照《公司章程》规定程序召集临时股东大会。
    (3)股东大会决议
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;发行公司债券;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;回购本公司股票;公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。
    3、公司股东大会关于小股东权益保护的规定
    非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
    关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
    被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后向主管部门投诉或以其他方式申请处理。
    除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
    对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
    4、具体执行情况
    变更设立股份公司以来,公司共召开了4次股东大会(包括公司创立大会),对《公司章程》的订立与修改、公司财务预算与决算、利润分配、公开发行股票的授权、募集资金投向、董事会与监事会成员的选举等均作出了有效决议。
    三、董事会的构成与议事规则
    1、董事会构成
    董事会对股东大会负责,由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
    目前,公司董事会董事共11人,构成情况为:董事7名,分别为徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、陆长生和翁荣基;独立董事4名,分别为王新奎、朱英浩、顾肖荣和张禹顺。其中,徐锦鑫先生为公司董事长,张晓峰先生为公司副董事长。
    2、董事会议事规则
    (1)董事会召开
    董事会会议每三个月召开一次,且会议不得以信函、传真或其他传阅文件方式召开,但可以可视电话召开电话会议或通过因特网进行网络会议。有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议:董事长认为必要时、三分之一以上的董事联名提议时、监事会提议时、总经理提议时。
    每次董事会会议召开前董事会秘书应将会议的时间、召开方式及商议事项至少提前三天告知全体董事。无法出席董事会会议的董事应委托其他董事代行职权。
    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书面委托其他董事代为出席。
    (2)董事会决议
    董事会决议采用举手表决或投票方式,每名董事有一票表决权。在董事会会议表决事项时,独立董事有权提出暂缓表决而先行征求专业顾问的意见,聘请专业顾问的费用由公司承担,但聘请的专业顾问不得为提出意见的独立董事本身,且就同一事项只能聘请一次专业顾问,除非有证据表明聘请的专业顾问违规或意见明显错误。所有董事均有权向董事会秘书或公司高级管理人员了解公司情况,亦有权调阅相关资料。
    董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,其保管期限为十五年。如董事会最终的决议与独立董事的意见相反,会议记录的董事会决议均应记载独立董事意见。
    (3)董事会就关联交易的决议
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可以会议后向主管部门投诉或以其他方式申请处理。
    董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突有当事人属下列情形之一的,应不参与表决:董事个人与公司的关联交易;其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议的董事;按国家有关法律、法规规定应当回避的其他情形;未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。
    四、监事会的构成与议事规则
    (一)监事会构成
    股份公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    在股份公司创立大会上,由公司筹委会提议、股东大会全票通过,股份公司第一届监事会其成员是金雅明、吴根娣、林丽君、沈扬华、朱金富共5人;其中沈扬华、朱金富、林丽君为本次股东大会选举产生;吴根娣、金雅明为公司职工代表。
    (二)监事会议事规则
    监事会每季度至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。监事会主席提议或有三分之一以上监事联合提议时,可召开临时监事会会议。
    监事会应有二分之一以上监事出席,方可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。
    监事会的表决程序为:监事会决议采取举手表决或投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会决议在获出席会议监事三分之二以上表决赞成,方可通过。
    监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十五年。
    五、重大生产经营决策、重大投资及重要财务决策程序与规则
    (一)重大决策的决策程序与规则
    1、董事会可以拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    2、董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的决策程序。公司总经理目前没有对外投资的权限,董事会可根据公司生产经营的实际情况,决定占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的对外投资。超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;
    3、关于公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、解散和清算、回购本公司股票等重大事宜,必须由股东大会以特别决议通过。
    (二)利用外部决策咨询力量的情况
    1、监事会行使其职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
    2、在董事会会议表决事项时,独立董事有权提出暂缓表决而先行征求专业顾问的意见,聘请专业顾问的费用由公司承担,但聘请的专业顾问不得为提出意见的独立董事本身,且就同一事项只能聘请一次专业顾问,除非有证据表明聘请的专业顾问违规或意见明显错误。
    3、公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    根据上述规定,公司聘请了国浩律师集团(上海)事务所为公司常年法律顾问,聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构。同时,公司还聘请了其他一系列技术专家、管理专家、WTO问题专家,共同帮助公司健康发展。
    六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
    为实现公司的稳健和快速发展,公司十分重视高级管理人员的管理,建立了一套行之有效的人员选择、考评、激烈和约束的机制。
    选择机制:根据公司章程规定,由公司董事会决定公司高级管理人员的任命与聘用,上述人员的任期为三年。公司自设立以来,始至终都贯彻“以人为本,置业有信”的经营理念,尊重知识、尊重人才,积极引进各种高级管理人才,增强了公司内部的吸引力和凝聚力,提高了公司的战斗力和市场竞争力。
    考评机制:由公司董事会对公司高级管理人员的经营业绩和计划实施情况进行考评。同时,公司经常组织小型座谈会,广泛听取各方面对高级管理人员的意见或者评价。对于考察不称职的高管人员,对其管理权限进行调整,对完成任务成绩突出的高管人员实施奖励。如果公司顺利上市,董事会秘书将由交易所进行考评。
    激励机制:公司高级管理人员实施年薪制,对于销售部门高管人员则在年薪制基础适当给于销售提成奖励。同时,公司如果顺利上市,将考虑引入期权期股方案,进一步完善激励机制。
    约束机制:公司根据《公司章程》、《劳动合同》、总经理议事规则以及内部控制制度安排,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等进行相应约束。具体参见本章节“发行人对管理层及核心技术人员履行诚信义务的规定”。
    七、关于内部控制制度的说明
    公司管理层认为:公司已经根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层分权制衡的法人治理结构;针对股东大会、董事会、监事会以及总经理议事规则等文件;按照法律、法规规定,及时召开各类会议,各类会议召开的方式、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;公司已经引入了4名独立董事并形成了相应的制度安排,使其能够发挥实际的监督作用;股东大会、董事会、监事会能够独立、高效的发挥各自的作用,从而基本保证了重大生产经营决策、投资决策及其它财务决策程序与规则的规范与合理,保护了各类投资者、尤其是中小投资者的权益;对高级管理人员、核心技术人员进行了诚信义务的限制性规定安排。
    本公司已在采购、销售、投资等重要环节建立了公司内部控制制度,该制度是针对公司自身特点制定的,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时,公司管理层也将根据企业发展,不断完善内控制度。
    上海上会会计师事务所出具了上会师报字(2002)第427号“关于上海置信电气股份有限公司内部控制制度的评价报告”,并发表“置信电气的内部控制制度在所有重要方面是完整的、合理的和有效的”评价意见。
    八、公司高级管理人员近三年的变动情况
    最近三年内,公司董事长、总经理和技术负责人一直由徐锦鑫先生、杨骥珉先生和陈华山先生担任,没有发生变化。自2000年9月股份公司设立以来,本公司财务负责人一直由杨铿先生担任,未发生变化。
    董事长徐锦鑫除了兼任置信集团董事、上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司董事长之外,不在置信集团的关联企业担任其他职务。徐锦鑫先生已经承诺,在合适时机辞去上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司董事长的职务。
    九、公司对管理层履行诚信义务的规定
    (一)董事会成员必须履行的诚信义务
    按照《公司章程》及《公司章程(草案)》规定,董事会成员必须履行以下诚信义务:董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
    同时,公司董事必须保证:
    在其职责范围内行使权利,不得越权;除经公司章程规定或者股东大会在情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司商业机会;未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:法律有规定、公众利益有要求、该董事本身合法利益有要求。
    董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),具体操作议程参见《公司章程》中相关内容。
    (二)公司监事、总经理和其他高级管理人员的诚信义务
    按照《公司章程》及《公司章程(草案)》规定,有关董事义务的规定,同样适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
    (三)核心技术人员的保密诚信义务与责任保险制度
    为了保守公司产品设计及生产工艺的秘密,公司对从事非晶合金铁芯、变压器及相关产品制作专利项目的有关技术人员(特别是核心技术人员)、管理人员,以及相关操作技工签订了如下协议,作出如下规定:
    1、在公司所使用的美国GE公司非晶合金变压器专利许可保护期内,除对专利所有者或有权实施专利的企业、公司或公民之外,一律不得泄漏该项技术许可内容;
    2、凡在公司工作的员工,对公司所有的专利技术,或者有权使用的专利技术,负有保密责任,在职期间不得在公司之外的单位从事第二职业;因故离开公司的员工,在专利保护期结束前,仍负有保密义务;
    3、不准在与公司内、外无关人员的交往、通信中,打听与本岗位无关的技术或者泄漏本岗位技术秘密;不准在无任何保密电信通讯中,传送公司技术秘密;
    4、公司技术资料必须有专人负责保管,借阅资料要经过严格的审批程序,无关人员,一律不得借阅和复印;
    5、在规定的技术保密期限内,始终如一的遵守保密守则和保密协议者,当保密期满后,本公司将给予一次性奖励;
    6、对违反协议规定行为或者擅自离职者,公司将追回为其支付的学习、出国考察、培训等全部费用,并视情节轻重和影响大小,做出警告、罚款、除名处理,如给公司造成严重后果者,将依照《劳动法》第102条和《刑法》219条等法律、法规规定,追究其法律责任。
    (四)股份锁定办法
    目前,公司全体董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员,除董事长徐锦鑫间接持有公司股票之外,其他人员均不直接或间接持有公司股票,因此,上述人员无股份锁定约束。
    第九章   财务会计信息
    一、 公司简要财务报表(单位:元)
    (一)简要利润表
                                         2003年1-6月             2002年度
一、主营业务收入                       61,575,985.49       136,169,835.00
减:主营业务成本                       34,535,942.98        75,364,377.11
主营业务税金及附加                        451,650.19         1,001,895.50
二、主营业务利润(亏损以-号填列)        26,588,392.32        59,803,562.39
加:其他业务利润(亏损以-号填
列)
减:营业费用                            5,129,159.12         8,046,688.82
管理费用                                8,998,921.57        16,287,230.66
财务费用                                3,190,569.32         6,916,019.77
三、营业利润(亏损以-号填列)             9,269,742.31        28,553,623.14
加:投资收益(损失以-号填列)
补贴收入                                  638,138.00
营业外收入                                  7,000.00            10,000.00
减:营业外支出                              2,888.36
四、利润总额(亏损总额以-号填列)         9,911,991.95        28,563,623.14
减:所得税                              3,475,410.16         9,720,458.24
少数股东收益                               21,706.62         1,579,297.57
五、净利润(净亏损以-号填列)             6,414,875.17        17,263,867.33

                                              2001年度           2000年度
一、主营业务收入                        128,646,893.57     128,792,440.11
减:主营业务成本                         79,146,160.62      86,094,669.12
主营业务税金及附加                          798,160.69       1,105,088.33
二、主营业务利润(亏损以-号填列)          48,702,572.26      41,592,682.66
加:其他业务利润(亏损以-号填                                 1,248,346.98
列)
减:营业费用                              7,557,458.88       6,530,598.50
管理费用                                 13,077,459.29       9,005,272.27
财务费用                                  9,181,311.28       7,857,115.41
三、营业利润(亏损以-号填列)              18,886,342.81      19,448,043.46
加:投资收益(损失以-号填列)
补贴收入                                    664,857.77
营业外收入                                   49,800.00           2,408.08
减:营业外支出                                                     122.00
四、利润总额(亏损总额以-号填列)          19,601,000.58      19,450,329.54
减:所得税                                2,133,848.59       3,061,277.54
少数股东收益                                239,576.52         830,150.75
五、净利润(净亏损以-号填列)              17,227,575.47      15,558,901.25
    (二)简要资产负债表
资        产                             2003-6-30             2002-12-31
流动资产:
货币资金                             90,154,632.41          73,298,546.82
应收票据
应收账款                             66,113,926.50          60,457,691.00
其他应收款                            4,635,652.97           4,329,288.74
预付账款                              3,229,435.26           1,982,651.42
存货                                 37,054,207.38          38,922,230.90
待摊费用                                 71,799.98             138,222.36
其它流动资产
流动资产合计                        201,259,654.50         179,128,631.24
固定资产:
固定资产原价                         63,724,910.17          63,266,255.17
减:累计折旧                         21,206,151.50          18,984,754.83
固定资产净额                         42,518,758.67          44,281,500.34
在建工程
固定资产合计                         42,518,758.67          44,281,500.34
无形资产及其它资产:
无形资产                             10,791,013.86          11,658,011.88
长期待摊费用                          2,399,974.07           1,887,672.91
无形资产及其它资产合计               13,190,987.93          13,545,684.79
资产合计                            256,969,401.10         236,955,816.37
流动负债:
短期借款                            136,000,000.00         104,200,000.00
应付账款                             26,556,339.06          19,749,392.73
预收账款                              1,293,593.64             382,748.00
应付福利费                               49,283.55             211,689.96
应付股利                                                    21,932,000.00
应交税金                                981,102.35           2,794,396.38
其他应交款                               18,729.59              32,432.84
其他应付款                              442,831.58             419,974.91
预提费用                                314,761.75             704,057.41
流动负债合计                        165,656,641.52         150,426,692.23
长期负债:
专项应付款                              728,288.24           2,737,454.59
长期负债合计                            728,288.24           2,737,454.59
负债合计                            166,384,929.76         153,164,146.82
少数股东权益                          8,851,363.42           8,829,656.80
股东权益:
股本                                 54,830,000.00          54,830,000.00
减:已归还投资
股本净额                             54,830,000.00          54,830,000.00
资本公积                                356,511.06                 291.06
盈余公积                              8,002,130.63           8,002,130.63
其中:法定公益金                      2,796,417.56           2,796,417.56
未分配利润                           18,544,466.23          12,129,591.06
股东权益合计                         81,733,107.92          74,962,012.75
负债和股东权益总计                  256,969,401.10         236,955,816.37

资        产                          2001-12-31               2000-12-31
流动资产:
货币资金                           75,095,511.39            65,875,801.16
应收票据
应收账款                           62,508,015.47            46,042,405.28
其他应收款                          4,358,045.43            13,927,756.35
预付账款                            3,259,154.92             8,838,649.46
存货                               24,227,606.41            24,850,091.29
待摊费用                              182,262.00               140,000.00
其它流动资产
流动资产合计                      169,630,595.62           159,674,703.54
固定资产:
固定资产原价                       61,655,963.02            62,081,015.91
减:累计折旧                       14,573,602.27            10,238,651.28
固定资产净额                       47,082,360.75            51,842,364.63
在建工程                              207,900.00               465,508.00
固定资产合计                       47,290,260.75            52,307,872.63
无形资产及其它资产:
无形资产                           13,392,007.92            17,552,153.96
长期待摊费用                        2,180,260.39             1,966,381.24
无形资产及其它资产合计             15,572,268.31            19,518,535.20
资产合计                          232,493,124.68           231,501,111.37
流动负债:
短期借款                          127,300,000.00           134,800,000.00
应付账款                           14,005,443.37            14,949,683.63
预收账款                              118,560.00               174,200.00
应付福利费                            423,479.87               332,531.38
应付股利
应交税金                            2,374,335.04             8,727,793.47
其他应交款                             54,554.16               294,397.03
其他应付款                            433,322.85             2,527,486.53
预提费用                              490,188.69               281,666.67
流动负债合计                      145,199,883.98           162,087,758.71
长期负债:
专项应付款                            412,736.05
长期负债合计                          412,736.05
负债合计                          145,612,620.03           162,087,758.71
少数股东权益                        7,250,359.23             7,010,782.71
股东权益:
股本                               54,830,000.00            54,830,000.00
减:已归还投资
股本净额                           54,830,000.00            54,830,000.00
资本公积                                  291.06                   291.06
盈余公积                            5,122,165.59             2,461,487.46
其中:法定公益金                    1,836,429.22               949,536.51
未分配利润                         19,677,688.77             5,110,791.43
股东权益合计                       79,630,145.42            62,402,569.95
负债和股东权益总计                232,493,124.68           231,501,111.37
    (三)简要现金流量表
                                            2003年1-6月            2002年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金            63,554,459.93    156,236,368.50
收到的税费返还                                                 425,256.81
收到的其他与经营活动有关的现金               420,309.78      7,354,810.17
现金流入小计                              63,974,769.71    164,016,435.48
购买商品、接受劳务支付的现金              27,844,843.41    107,874,847.20
支付给职工以及为职工支付的现金             4,732,367.00      8,715,618.65
支付的各项税费                            11,232,716.35     20,399,641.10
支付的其他与经营活动有关的现金             9,237,384.93     14,808,027.28
现金流出小计                              53,047,311.69    151,798,134.23
经营活动产生的现金流量净额                10,927,458.02     12,218,301.25
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资           550,786.56      1,788,939.24
产所支付的现金
现金流出小计                                 550,786.56      1,788,939.24
投资活动产生的现金流量净额                  -550,786.56     -1,788,939.24
三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金                         105,500,000.00    211,500,000.00
现金流入小计                             105,500,000.00    211,500,000.00
偿还债务所支付的现金                      73,700,000.00    216,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      25,320,585.87      6,869,196.58
支付的其他与筹资活动有关的现金                                 357,130.00
现金流出小计                              99,020,585.87    223,726,326.58
筹资活动产生的现金流量净额                 6,479,414.13    -12,226,326.58
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额              16,856,085.59     -1,796,964.57

                                                 2001年            2000年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金           126,073,695.87    105,289,626.82
收到的税费返还                             1,713,353.17
收到的其他与经营活动有关的现金            20,191,975.74     55,463,606.88
现金流入小计                             147,979,024.78    160,753,233.70
购买商品、接受劳务支付的现金              78,160,830.30     83,337,869.64
支付给职工以及为职工支付的现金             8,112,133.02      6,493,238.28
支付的各项税费                            18,800,755.24      5,688,982.73
支付的其他与经营活动有关的现金            17,808,017.74     10,493,330.97
现金流出小计                             122,881,736.30    106,013,421.62
经营活动产生的现金流量净额                25,097,288.48     54,739,812.08
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                       2,507,021.00
取得投资收益所收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                               2,507,021.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资         1,904,209.33     27,115,704.65
产所支付的现金
现金流出小计                               1,904,209.33     27,115,704.65
投资活动产生的现金流量净额                   602,811.67    -27,115,704.65
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金                         260,800,000.00    205,800,000.00
现金流入小计                             260,800,000.00    205,800,000.00
偿还债务所支付的现金                     268,300,000.00    170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金       8,054,447.37      8,451,419.77
支付的其他与筹资活动有关的现金               925,942.55
现金流出小计                             277,280,389.92    178,451,419.77
筹资活动产生的现金流量净额               -16,480,389.92     27,348,580.23
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额               9,219,710.23     54,972,687.66
    (四)财务报表资料说明
    本章财务信息均摘自经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第812号审计报告。本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年6月30日的资产负债表, 2000年度、2001年度、2002年度和2003年中期的利润及利润分配表和现金流量表,经上海上会会计师事务所有限公司审计,并获得了标准无保留的审计意见。
    以上所披露报表口径为公司合并会计报表,由母公司会计报表合并公司控股子公司变压器公司、器材公司会计报表编制而成。
    二、报告期利润形成有关情况
    1、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因
    公司成立以来,产品陆续通过了国家机械部、国家电力局、国家经贸委、沈阳变压器所、武汉变压器所等电力产品主管部门的各类试验检测,被确认达到国际先进水平,且达到入网试运行时间要求,生产规模、经营业绩、市场占有率都不断提高。
    报告期内,公司产品销售数量逐年提高,主营业务收入稳步发展: 2000年、2001年和2002年的主营业务收入分别为12879万元、12865万元和13617万元;在此过程中,公司为进一步推广非晶合金变压器产品在全国市场的影响、扩大市场占有率,一方面调整产品结构和提高国产化能力,降本增效,另一方面采取了灵活的价格政策,非晶合金变压器产品销售数量逐年稳步增加,公司利润总额由2000年的1945万元、2001年的1960万元增长到2002年的2856万元。
    2003年中期公司实现主营业务收入6158万元,实现利润总额991万元,主营业务情况与2002年中期水平基本持平。
    2、业务收入的主要构成
    公司业务收入全部来自主营业务,由非晶合金变压器及非晶合金铁芯销售构成。各项业务历年的销售情况如下表(母公司口径):
                                          单位:元
项目             2003年1-6月         2003年         2001年         2000年
非晶合金变压器 56,424,630.33 117,796,391.25 128,607,545.91 101,427,098.29
销售铁芯       11,850,376.95  41,209,982.00  30,089,176.04  38,424,870.95
合计           68,275,007.28 159,006,373.25 158,696,721.95 139,851,969.24
    公司主营业务收入中非晶合金变压器尤其是非晶合金组合式变压器所占份额较大,其主要原因在于:该类型变压器可以满足住宅及工矿企业的区域性输配电需要,成功取代由传统的硅钢变压器组建的“三型站”,能够体现非晶合金变压器节能、环保、占地小等特点,以及性能价格比的优势,因此产品的用户主要为各地主要发展商和大型企事业单位。
    另外,公司的铁芯销售对象除了控股的置信变压器公司之外,主要是全国各地的对非晶合金变压器研制、生产感兴趣的企业或者科研院所,这样可共同推广非晶合金变压器产品。
    3、重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因
    (1)2003年中期,公司收到政府财政贴息638,138元,当期计入补贴收入;获得废品销售收入7000元,承担处理固定资产损失2888.36元,分别计入当期的营业外收入和支出。
    (2)2002年度获得废品销售收入10,000元,计入营业外收入。
    (3)2001年度:上海市长宁区科委拨给公司火炬项目款项55000元,已计入补贴收入;根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》,公司收到2000年度增值税地方留存的部分返还609,857.77元,计入补贴收入;根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》,公司收到2000年度所得税返还1,103,495.40元,公司冲减2001年度所得税;公司收取的进口运费赔偿款49,800元,公司计入营业外收入。
    (4)2000年度:控股子公司上海置信变压器有限公司收取上海置信(集团)有限公司资金使用费,计入其他业务利润1,230,312.78元。
    非经常性损益明细表               单位:元
利润表项目         2003年中期    2002年度         2001年度       2000年度
其他业务利润                                                   922,734.59
补贴收入           427,552.46                   565,129.10
所得税                                       -1,103,495.40
营业外收入           4,690.00    6,700.00        42,330.00       2,408.08
营业外支出           1,935.20                                      122.00
会计政策变更对
净利润追述调整金额                                             511,849.11
影响损益金额       430,307.26    6,700.00    1,710,954.5 1    ,436,869.78
    注:上述金额已考虑所得税影响
    4、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策
    公司目前适用的所得税法定税率为33%。公司近三年财税优惠政策如下:
    (1)根据沪财税政(1999)7号文及沪税长所三字(2000)第免1号规定,公司2000年所得税减征50%,实际执行税率15%;作为上海市高新技术企业,根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》(2000年11月12日修订),2001年上海市长宁区税务局第三税务所按15%的所得税税率征收;2002年起公司执行33%所得税税率。
    (2)根据上海市长宁区税务局沪税长企免字(98)第322号规定,上海置信电气器材有限公司1999年免征所得税,2000年1月-2001年12月减征50%,实际所得税税率16.5%。2002年器材公司按照33%所得税税率执行。
    (3)上海置信变压器有限公司执行33%的所得税税率。
    (4)根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》,经上海市长宁区人民政府批准,2001年5月24日,本公司收到2000年缴纳的所得税地方留成部分共计1,103,495.46元。公司收到上述款项后冲减了2001年当期所得税。
    三、最近一期末财务报表
    (一)固定资产情况
    截至2003年6月30日,公司固定资产情况如下:
类别         折旧年限(年)       原价(元)       净值(元)    折旧方法
房屋及建筑物             20    30,205,129.50    23,548,390.40      直线法
机器设备                 10    21,105,138.12    13,648,716.09      直线法
运输设备                 10     8,649,628.14     4,063,684.92      直线法
家具用具               5-10     3,765,014.41     1,257,967.32      直线法
合计                           63,724,910.17    42,518,758.67
    (二)对外投资情况
    公司合并报表反映不存在对外投资项目,在母公司报表上反映的对外投资总额为27,523,069.40元,占母公司净资产的33.67%,具体如下:
                                                           占(母)公司净
公司名称    期限(年)    初始投资(元)     期末投资(元)
                                                                资产比例%
变压器公司        10     20,936,991.65    24,189,802.24             29.59
器材公司          18      2,400,000.00     3,333,267.16              4.08
合计               -     23,336,991.65    27,523,069.40             33.67

                                 占被投资方                      会计核算
公司名称
                                股权比例(%)                          方法
变压器公司                               75                        权益法
器材公司                                 80                        权益法
合计                                      -                             -
    (三)有形净资产情况
    截至2003年6月30 日,公司帐面有形资产净值243,706,613.19元。
    (四)无形资产情况
项目                   取得方式      初始金额(元)    摊销年限及确定依据
专有技术           集团公司投入          14,140,000                  10年
                   上海鑫达实业
土地使用权                                3,200,000    收益期限与经营期限
                     总公司投入
                                                                     孰短
土地出让金                 外购           2,507,021
合计                                     19,847,021

项目                        期末摊余价(元)                 剩余摊销(月)
专有技术                        9,191,014.00                           78
土地使用权                      1,599,999.86                           60
土地出让金                                ―                            0
合计                           10,791,013.86
    1、专有技术
    1999年12月,置信集团以其拥有的非晶合金变压器制造技术作价1414万元,其中作为资本金投入本公司的为1046万元,剩余368万元由公司出资购买。上述无形资产经上海富申国有资产评估有限公司出具沪富评报字(1999)第057号评估报告,评估总价为1738万元。
    2002年公司聘请具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司,对上述无形资产的评估结果予以鉴证,并出具沪上会鉴评报字(02)第101号报告。
    2、土地使用权
    置信变压器营业期限为10年(自1998/6/25至2008/6/24),拥有位于上海市天山西路588-590号土地使用权,取得成本320万元,总面积为10,624平方米,地号为长宁区新泾镇219坊4丘,土地使用期限为50年。该土地已由置信变压器办理土地出让手续,取得(2000)第025899号《上海市房地产权证》。
    置信变压器在公司成立时,依据谨慎性的会计原则,对无形资产-土地使用权选择了按经营期限与实际受益期限孰短的会计政策进行摊销,即依照置信变压器的营业期限,自1998年7月至2008年6月按10年进行摊销。该摊销政策符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定。
    (五)主要债项情况
    1、银行借款
                                       明细情况
类别
                  贷款单位    金额(万元)             起止日期    月息(‰)
              工行长宁支行         1,800    03/04/10-03/11/10       4.425
抵押借款
              建行长宁支行         1,000    03/01/24-03/07/23        4.62
              建行长宁支行           450    03/03/27-04/03/26       4.425
              工行长宁支行         1,300    03/06/10-04/03/10      4.8676
              工行长宁支行         1,200    02/11/15-03/08/15      4.8675
              工行长宁支行           350    02/10/18-/03/7/18      4.8675
担保借款      交行长宁支行         1,500    03/03/21-04/03/20        4.62
              兴业虹桥支行         1,500       02/8/26-03/8/7       4.425
              招银静安支行         1,000    03/01/20-03/07/18        4.62
              浦东发展银行         2,500     03/03/1104/03/11     4.20375
              浦东发展银行         1,000     03/04/2503/11/10     4.20375
合计                     -        13,600                    -           -
    其中抵押借款具体情况如下:
    (1)置信集团以其坐落于虹桥路2239号置信花苑[沪房地长字(1999)第013167号房地产权证]第3幢房产为本公司向中国建设银行上海市长宁支行抵押借款1000万元;
    (2)变压器公司以其座落于天山西路588-590号厂房[沪房地长字(2000)第025899号]向中国工商银行上海市长宁支行抵押借款1,800万元。
    2、应付款项
    截至2003年6月30日,公司应付帐款余额26,556,339.06元。应付帐款中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
    3、预收账款
    截至2003年6月30日,公司预收帐款余额为1,293,593.64元,其中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
    4、其他应付款
    截至2003年6月30日,公司其他应付款余额442,831.58元,其中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
    5、对内部人员和关联方的负债
    截至2003年6月30日,公司内部人员应付福利费49,283.55元。此外,无其他对内部人员和关联方的负债。
    6、专项应付款
形成原因             原始拨付额(元)    期末(元)                  来源
                         1,523,300.00    517,373.58    上海市财政局财政性
科技三项经费
                                                                 资金专户
                                                       上海虹桥临空经济园
地方财政扶持             2,342,100.00    104,840.58
                                                           区发展有限公司
上海市技术吸收项目
                           150,000.00     66,074.08      上海市经济委员会
(103)技术开发经费补贴
上海市技术吸收项目                                     上海市长宁区科学技
                            40,000.00     40,000.00
(103)技术开发经费补贴                                            术委员会
合计                     4,055,400.00    728,288.24

形成原因                                                             用途
                                                   用于非晶合金铁芯三相油
科技三项经费
                                                     浸组合式ZGSBH11H项目
地方财政扶持                                             用于扶持企业发展
上海市技术吸收项目                               用于非晶体铁芯三相油浸组
(103)技术开发经费补贴                                 合式ZGSBHII-H变压器
上海市技术吸收项目                               用于非晶体合金地下式路灯
(103)技术开发经费补贴                                   变压器LSHII-M项目
合计
    上述专项应付款是公司收到的专门用于非晶合金变压器的生产技术改造和研究开发的款项。公司在实际收到后计入专项应付款科目,在技术改造和技术研究开发过程中,将发生的费用冲减专项应付款,待项目完成后,剩余部分(如有)则转入资本公积项目。
    (六)股东权益情况
    1、股本
    截至2003年6月30日,公司股本余额为5483万元人民币,报告期内未发生变动。股本结构详见招股说明书“发行人基本情况”。
    2、资本公积
    截至2003年6月30日,公司资本公积情况如下:
项目        2003/6/30(元)                          原因、依据及有关文件
拨款转入         356,220.00            上海虹桥临空经济园发展有限公司扶持
                                           企业发展拨入的资金形成固定资产
资本溢价             291.06             据2000年8月16日公司股东会决议和上
                                      海市人民政府沪府体改审(2000)019号文
合计             356,511.06
    3、盈余公积
    截至2003年6月30日,公司盈余公积情况如下:
                                                      2003年6月30日(元)
法定盈余公积                                                 5,205,713.07
法定公益金                                                   2,796,417.56
合计                                                         8,002,130.63
    4、未分配利润
    截至2003年6月30日,公司未分配利润余额为18,544,466.23元人民币。
    (七)报告期现金流量情况
    2003年1-6月,公司合并现金流量为1685.6万元,其中经营活动现金流量1092.7万元,投资活动现金流量-55.08万元,筹资活动现金流量为647.9万元。公司现金流量与公司主营业务发展,保持较为均衡的同比变动,经营性现金流量在总现金流量中占主导地位。随着主营业务继续稳定、快速发展,公司的现金流量将更加稳定、均衡。
    (八)其他需要投资者关注的事项
    报告期内发行人无其他需要投资者关注的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。
    四、关于2003年度盈利情况的说明
    本公司本次发行新股未编制盈利预测报告,对于本次发行是否符合《公司法》第137条规定之条件说明如下:
    本公司经营情况良好,根据上海上会会计师事务所有限公司审计,本公司2000年、2001年和2002年分别实现净利润1555万元、1723万元和1726万元,净资产收益率分别为22.63%、19.49%和23.02%,均超过银行同期利率水平。
    本公司全体董事承诺:根据公司目前的生产经营情况、市场情况以及合同履行情况,如果公司获得中国证监会的核准于2003年首次公开发行股票,公司全体董事保证2003年度本公司预期利润率可以达到同期银行存款利率水平,并对此承担相应的法律责任。
    华泰证券认为:近三年置信电气经营情况良好,业务水平和利润稳步增长,净资产收益率均超过同期银行存款利率水平。经过对置信电气实际经营情况及合同履行情况的核查,同时根据置信电气全体董事出具的承诺函,华泰证券认为,如果置信电气获得中国证监会的核准于2003年首次公开发行股票,在置信电气所遵循的国家和地方法律、法规、政策和经营环境无重大不利变化,现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大不利变化,发行人目前执行的税赋基准和税率无重大不利变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素对发行人造成重大不利影响的情况下,置信电气2003年度预期利润率可以达到同期银行存款利率水平。
    (三)发行人律师关于发行人2003年盈利情况的意见
    根据发行人董事会出具的承诺和华泰证券出具的专项说明,本所律师认为,发行人本次发行后的预期利润率可达到同期银行存款利率,符合《公司法》第137条的发行条件。
    五、资产评估情况
    参见招股说明书历史沿革“历次验资、资产评估、审计情况”部分。
    1999年12月增资扩股过程中,置信集团以其拥有的非晶合金变压器专有技术,出资投入本公司。上述无形资产,由上海富申国有资产评估有限公司评估,并出具沪富评报字(1999)第057号评估报告,该项评估的基准日为1999年11月30日,评估总价1738万元,最终经协商确认为1414万元。
    该项评估中预测收益和公司实现收益的对比情况如下:
                        2002年度                        2001年度
(万元)
               预测数    实现数     增减%      预测数    实现数     增减%
利润总额        1,582     2,856    +80.53       1,217     1,960    +61.05
净利润          1,321     1,726    +30.65       1,016     1,722    +69.49

                                       2000年度
(万元)
                           预测数         实现数                    增减%
利润总额                      936          1,945                   +107.8
净利润                        782          1,555                   +98.85
    该表预测数摘自沪富评报字[1999]第057号评估报告,实现数摘自上会师报字(2003)第812号审计报告。公司实际收益情况高于该项评估的有关数据。
    六、历次验资情况
    参见招股说明书“历次验资、资产评估、审计情况”部分。
    七、简要财务指标
    (一)主要财务指标
财务指标                 2003年中期        2002年        2001年    2000年
流动比率                       1.21          1.19          1.17      0.98
速动比率                      0.991         0.932         1.001     0.832
应收帐款周转率                 0.97          2.21          2.37      5.09
存货周转率                     0.91          2.39          3.23      3.42
无形资产(土地使用权除外)
                              3.58%         4.18%         4.86%     5.49%
占总资产的比例
无形资产(土地使用权除外)
                             11.24%        13.20%        14.21%    20.39%
占净资产的比例

资产负债率                   61.36%        59.59%         58.1%    65.75%
每股净资产(元/股)             1.49          1.37          1.45      1.14
研发费用占主营业务收入比例    4.99%         5.87%         3.54%     2.64%
每股经营活动的现金流量(元)    0.199         0.223         0.458     0.998
*按母公司口径计算
    (二)净资产收益率和每股收益
    按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的公司净资产收益率和每股收益如下:
                                                 净资产收益率(%)
2003年1-6月            金额(元)
                                            全面摊薄             加权平均
主营业务利润        26,588,392.32             32.53%               34.01%
经营利润             9,269,742.31             11.34%               11.86%
净利润               6,414,875.17              7.85%                8.21%
扣除非经常性损益
                     5,984,567.91              7.32%                7.66%
后的净利润
                                             每股收益(元/股)
2003年1-6月                   全面摊薄                           加权平均
                                  0.48                               0.48
主营业务利润                      0.17                               0.17
经营利润                          0.12                               0.12
净利润
扣除非经常性损益                  0.11                               0.11
后的净利润
2002年          金额(元)
                              全面摊薄    加权平均   全面摊薄    加权平均
主营业务利润 59,803,562.39      79.78%      67.76%       1.09        1.09
经营利润     28,553,623.14      38.09%      32.35%       0.52        0.52
净利润       17,263,867.33      23.03%      19.56%       0.31        0.31
扣除非经常性损益
             17,257,167.33      23.02%      19.55%       0.31        0.31
后的净利润
                                 净资产收益率(%)       每股收益(元/股)
2001年             金额(元)
                               全面摊薄    加权平均  全面摊薄    加权平均
主营业务利润    48,702,572.26     61.16       68.58     0.888       0.888
经营利润        18,886,342.81     23.71       26.59     0.344       0.344
净利润          17,227,575.47     21.63       24.26     0.314       0.314
扣除非经常性损益
                15,516,620.97     19.49       21.85      0.28        0.28
后的净利润
                              净资产收益率(%)        每股收益(元/股)
2000年            金额(元)
                              全面摊薄    加权平均   全面摊薄    加权平均
主营业务利润   41,592,682.66    66.65%      76.14%       0.76        0.76
经营利润       19,448,043.46    31.17%      35.60%       0.35        0.35
净利润         15,558,901.25    24.93%      28.48%       0.28        0.28
扣除非经常性损益
               14,122,031.47    22.63%      25.85%       0.26        0.26
后的净利润
    八、公司管理层对公司财务会计情况的意见
    (一)公司财务分析
    1、资产质量
    公司目前的资产结构较为合理:流动资产、固定资产和无形资产(及其他资产)分别占总资产比例为78.32%、16.55%和5.13%,说明公司资产的流动性较好,资产变现能力较强,不会出现财务拮据问题。
    (1)应收帐款情况
    近年,公司扩大了全国性市场的销售力度,主营业务收入逐步增加,应收账款金额也有所增加。由于公司产品主要以全国各地供电局及相关电力配套系统为销售对象,使得公司产品销售货款坏帐风险相对较小。而公司也不断强化应收帐款管理,提高应收帐款周转率,如2002年公司主营业务较2001年有所增加,而应收帐款期末余额了一定的下降。另外,公司还将不断调整销售策略和财务策略,降低应收账款所占用的营运资金,保证企业正常的资金周转。
    (2)存货情况
    报告期末公司的存货余额为3705万元(2002年末为3892万元),较2000年末2485万元和2001年末2422万元有所上升,主要原因是新增产品如地下路灯变压器和欧式变压器,及根据订单及市场情况,产品备货所致。
账面价值          2003/6/30(元)    2002/12/31(元)    2001/12/31(元)
库存商品(产成品)    21,554,954.01       25,700,769.79        8,222,476.64
原材料              12,348,713.81       11,549,812.04       10,393,318.43
在产品               2,966,120.29        1,660,155.10        5,554,048.73
委托加工材料           182,202.82            7,876.97           55,061.24
低值易耗品               2,216.45            3,617.00            2,701.37
合计                37,054,207.38       38,922,230.90       24,227,606.41
    (3)固定资产情况
    公司的固定资产从固定资产累计折旧金额较低可以分析,公司的设备、厂房都较新,为公司持续快速发展奠定了良好基础。
    2、资产负债结构
    公司近几年资产负债率逐步下降, 2000年末、2001年末和2002年末的资产负债率分别为65.76%、58.10%和59.59%,一方面说明公司处于快速发展的阶段、对于资金有较大需求,另一方面也说明公司财务风险开始有所下降。
    2003年6月末,公司的资产负债率为61.36%。
    3、股权结构
    公司发行前股本为5483万元,置信集团、上海电力实业总公司和上海国有资产经营管理公司等公司是本公司的主要股东。
    4、现金流量
    2000年以来,公司的经营活动现金流量、投资活动现金流量以及筹资活动现金流量的都呈现良好的发展态势:公司的现金流量变化与公司主营业务发展,保持较为均衡的同比变动,经营性现金流量在总现金流量中占有主导地位。
    5、偿债能力
    截止2002年末,公司短期借款为10420万元,分别较2001年末的12730万元有了明显的下降。公司经营性现金流量较好,流动比率和速动比率趋于正常合理;公司应收帐款质量较好(98%是一年以内的项目),存货中产成品数量较大(全部根据客户订单生产,不存在滞销问题),因此,公司短期资产流动性强、变现能力较强,基本不存在偿债能力不足的问题。
    随着业务稳定发展,2002年公司还用闲散资金偿还了部分银行贷款,进一步降低了偿债风险。
    (二)业务发展、盈利能力及前景
    公司自成立以来,一直保持着良好的发展势头,生产规模、经营业绩、全国市场占有率都不断提高,主营业务收入增加。同时,公司不断调整产品结构,通过新产品开发和国产化水平的提高,使得公司产品毛利率稳中有升。
    公司以技术创新为核心,在引进技术基础上,根据市场发展需要开发了非晶合金地埋式变压器等一批新产品,不断调整产品结构;同时通过降本增效、提高产品国产化水平,从而有效降低了产品成本,提高产品的市场竞争力。2002年公司主营业务稳步发展,主营业务收入由2001年的12865万元上升至2002年的13617万元,主营业务利润则由2001年的4870万元上升至2002年的5980万元,同比升幅为22.8%。2003年中期分别为6158万元和2659万元。
    在今后发展中,公司将继续通过技术创新、科技兴业,加强主营业务发展,扩大市场占有,提高盈利能力和水平,回报公司股东。
    (三)公司的财务优势及值得注意的问题
    1、财务优势
    (1)虽然电力市场是一个相对比较保守的市场,但由于非晶合金变压器是环保节能产品已经逐渐为广大用户所接受,公司产品销售量稳步上升。从公司设立至今,公司一直处在较快发展阶段,销售收入、主营业务利润,都呈现稳定、连续增长态势,公司各项经营数据显示了较强的发展潜力。
    (2)公司近三年产品价格不断降低,主营业务利润率逐年提高,略高于同行业平均水平,主要原因是:
    公司是国内专门从事非晶合金变压器专业化生产的企业,产品科技含量和差异性决定了公司产品能够摆脱与传统产品的低层次价格竞争,获取较为丰厚的利润;其次,公司产品具有良好的环保节能,且综合性能价格比较高,因此公司产品具有较高利润空间;再次,随着公司产品国产化程度的提高,公司大幅度降低了对进口原装机器和零部件的需求,产品成本大幅度下降,相对增加了公司产品的毛利率;还有,公司在发展过程中不断调整产品结构和产品的创新程度,提高了获利能力较强的产品销售权重,进一步增加了公司毛利率水平。
    (3)原材料采购成本将继续逐步下降
    随着中国加入WTO之后,公司部分进口原材料的成本将呈现下降趋势;同时,随着国内非晶合金带材生产的国产化步伐加快,进口原材料供应的垄断局面将被打破,公司的原材料采购成本还将继续下降;另外,随着公司生产规模的扩大,零部件采购的规模化优势将逐渐显现,采购成本也将随之下降。
    因此,公司原材料价格将呈现下降趋势,有利于公司经营利润的提高。
    2、值得注意的问题
    (1)1年以内应收帐款不计提坏帐准备
    根据《企业会计制度》关于坏账的确认标准,置信电气自成立至今尚未有应收帐款应确认为坏账的情况发生;公司的产品主要以全国各地供电局及相关电力配套系统为销售对象,使得应收账款的坏账风险相对较小;按应收账款的周转率分析,公司应收账款周转率优于同行业上市公司同期的水平。
    因此,公司对1年以内的应收帐款未计提坏帐准备。
    (2)公司应收帐款周转率变化情况
    公司近三年应收帐款周转率分别为:2000年5.08,2001年2.37和2002年2.21。在近三年主营业务收益基本稳定、略有增长的情况下(分别为12879万元、12865万元和13617万元),出现上述变化主要原因在于各期期末应收帐款余额有所不同,导致该指标计算时平均应收帐款的余额差异较大。
    1999年公司业务规模较小,年末应收帐款余额仅为459万元公司,随着主营业务不断增加,2000年末、2001年末和2002年末的应收帐款余额分别是4604万元、6251万元和6046万元,使得近三年的平均应收帐款分别为2531.5万元、5427.5万元和6148.5万元,从而最终影响了公司的应收帐款周转率。
    期末应收帐款余额的变化与公司应收帐款政策也有一定关系。公司从2000年起扩大了全国性市场的销售力度,主营业务收入有了明显的增加,因此应收账款金额也相应增加;同时,公司将一些信誉较好的重要客户的销售收款期从4个月延长至6个月,因此增加了公司期末应收帐款余额。
    与同行业上市公司(电器股份、平高电气、天威保变、特变电工、福州大通、阿继电器和许继电气共7家)平均应收帐款周转率相比,公司的指标略优于同行业水平(2000年和2001年数据分别为2.13和2.12)。
    另外,公司会进一步加强对应收帐款的管理和主要销售客户的管理,在扩大销售规模的同时,降低应收帐款的风险。
    (5)公司关联交易情况
    目前,公司主要存在的关联交易:向置信集团租赁办公用房,每年将支付租金73万元;公司委托上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司加工非晶合金铁芯,所支付的加工费价格较为稳定,目前执行的价格为0.9美元/KG;器材公司向上海鑫达实业总公司租用生产用房,每年支付租金33万元。
    公司严格控制与各关联企业的交易发生,降低关联交易对公司生产经营的影响,保护公司股东尤其是中小股东的利益。
    (6)政府补贴情况
    公司所在地政府部门为支持高新技术的发展,给予了公司部分政府补贴:
                   金额
类别                             收入来源        依据或用途      批准机关
                 (元)
增值税                       上海市长宁区                      上海市长宁
             609,857.77                        地方财政补贴
返还                       新泾镇人民政府                      区人民政府
科委                           上海市长宁                      上海市科学
                 55,000                        火炬项目拨款
拨款                               区科委                      技术委员会
地方财                     上海虹桥临空经                      上海市长宁
              2,342,100                        专项生产基金
政补贴                     济园区发展公司                      区人民政府
技改                       上海市财政局财    非晶合金油浸组    上海市经济
                506,000
补贴                         政性资金专户    合式变压器项目        委员会
                                             非晶合金变压器
科技三                     上海市财政局财                      上海市科学
              1,523,300                      生产技术和设备
项经费                       政性资金专户                      技术委员会
                                                   技术改造
技术开                         上海市经济    非晶合金油浸组    上海市经济
                150,000
发经费                             委员会    合式变压器项目        委员会
技术开                         上海市长宁    非晶合金地埋式    上海市科学
                 40,000
发经费                             区科委            变压器    技术委员会
财政                         上海市长宁区    高新技术成果转    上海市长宁
                638,138
贴息                       新泾镇人民政府            化项目    区人民政府

                             批准文件          收到时间          会计处理
类别
                   上海市促进高新技术                            计入补贴
增值税                                         2001年度
                   成果转化的若干规定                                收入
返还                   上海市科技发展                            计入补贴
科委                                           2001年度
                         基金项目合同                                收入
拨款               上海市促进高新技术          2001年度          计入专项
地方财
                   成果转化的若干规定          2002年度            应付款
政补贴             沪经技(2000)1030          2001年度          计入专项
技改
                                 号文          2002年度            应付款
补贴               国科发计字[2001]
                                                                 计入专项
科技三              350号文和国科发计          2002年度
                                                                   应付款
项经费              字[2001]483号文
                   上海市技术吸收项目                            计入专项
技术开                                         2002年度
                    (103)技术开发文                              应付款
发经费             上海市技术吸收项目                            计入专项
技术开                                         2002年度
                    (103)技术开发文                              应付款
发经费             上海市促进高新技术                            计入补贴
财政                                           2003年度
                   成果转化的若干规定                                收入
贴息
    公司取得的上述政府补贴均没有其他附加条件。上述政府补贴对公司各期净利润的影响情况为:计入补贴收入部分对公司2001年税后利润影响数为565,129.1元,占2001年税后利润的3.28%,对2003年中期税后利润影响数为427,552.46元,占2003年中期税后利润的6.67%;计入专项应付款的各项补贴均有专门用途,不直接影响公司各期利润,但对公司今后发展带来有益的影响。
    (四)对发行人资产减值准备计提的相关专项意见
    置信电气独立董事认为:“公司采用的各项资产减值准备会计政策,符合《企业会计制度》和《企业会计准则》及相关补充规定的要求;同时在报告期内,公司充分预计了各项资产存在的风险,并根据所执行的会计政策足额计提了相关资产的减值准备。”
    上海上会会计师事务所有限公司认为:“置信电气采用的各项资产减值准备会计政策,符合《企业会计制度》和《企业会计准则》及相关补充规定的要求;在报告期内,置信电气充分预计各项资产存在的风险,并根据所执行的会计政策足额计提了相关资产的减值准备;上述资产减值准备的计提对置信电气的持续经营能力不会产生重大不利影响。”
    华泰证券认为:“置信电气采用的上述各项资产减值准备会计政策,符合《企业会计制度》和《企业会计准则》及相关补充规定的要求;在报告期内,置信电气充分预计各项资产存在的风险,并根据所执行的会计政策足额计提了相关资产的减值准备,不会影响置信电气的持续经营能力。”
    第十章   业务发展目标
    一、公司发展计划
    1、发展战略
    公司在现有经营业绩和高科技产业基础之上,充分发挥公司在新材料、制造工艺、工程技术领域拥有的科研成果和技术开发实力,通过运用高科技产业和金融资本结合的综合优势,以技术进步为动力,形成产业规模优势。同时建立并完善有效的现代经营管理机制, 合理配置资源,推进产业国际化进程, 通过资本运作手段加速扩大产业规模,保证公司业绩持续增长。公司计划三年内发展成为具有一流科研、生产、营销体系、运作规范的高新技术企业。
    2、经营目标和规模
    根据公司发展目标,公司将逐步扩大非晶合金变压器生产规模,满足日益增长的市场需求;同时公司将争取在最短时间内实现产品出口,并努力向产业的上游,非晶合金带材的生产制造方向发展,早日实现原材料国产化目标。
    如果公司能够顺利发行上市,公司将投入约1.5亿元左右的资金(募集资金投向),扩展现有的生产能力和销售网络,力争在2005年实现非晶合金变压器生产能力5000台/年、销售收入5亿元的目标(项目可行性研究报告),尽可能满足日益扩展的国内、国际市场需求。
    同时,公司将完善销售网络,立足上海及周边地区发展的同时,将产品向沿江沿海地区、西部地区进行推广;在与产品销售当地电力配套部门建立一般产销关系的基础上,发展更深层次的资本结合关系,在拓展市场的同时,实现参与各方的“多赢”战略。
    3、产品开发计划
    本公司坚持以市场为导向,依靠科技进步,重点发展附加值较高的非晶合金材料节能型产品。公司通过市场调研、分析,认定了非晶合金材料的发展方向,并制定相关的发展规划:
    (1)提高非晶合金变压器生产技术、降低生产成本,缩小产品与一般硅钢变压器和卷铁心变压器的销售价格差距,全面提高产品竞争力。
    (2)实现非晶合金干式变压器和地下式变压器等产品的产业化,缩短募集资金投资项目的建设期,尽快回报新老股东。
    (3)根据城市改造发展需要,开发网络变压器等后续新产品;根据农村电网改造需要,开发一系列低成本变压器,满足当地市场需求;根据北京绿色奥运建设需要,开发有针对性的电力产品。
    (4)自主创新,开发输配电自动化发展需要的产品;同时,将采用技术引进、合作开发以及自行开发相结合的研发战略,加快产品开发速度的同时,提高产品的综合竞争力。
    4、人才扩充计划
    公司将进一步发挥民营控股企业机制灵活的管理优势,加强人力资源管理,建立完善的、高效的、灵活的人才培养与管理机制,通过培养、引进和外聘三种方式,扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员,同时加强对公司中层领导及后备干部进行管理技能培训,形成一支既懂技术、善管理的复合型的中层管理队伍。
    同时,公司将着重法人治理结构的优化,完善独立董事制度。
    5、技术开发及创新计划
    公司将不断加大研究和开发投入, 健全并完善技术创新体系。通过建立技术创新中心, 负责规划开发计划和规模化生产方案, 开发高新技术和适销对路的新产品。大量科技前沿技术或产品的开发,将增强公司可持续发展能力。
    公司将在现有开发投入的基础上,通过建立完善的科研技术开发投入制度,按照公司中长期发展规划和经营状况,设立专项研发基金,确保新产品和新技术的开发得以顺利实施。
    6、市场开发计划
    公司结合总体发展战略,力争在以下方面实施突破:
    (1)抓住“城网、农网改造”的市场机遇,积极拓宽已有的市场,并使产品在沿海、沿江等东部地区加大市场占有率;紧紧把握“西部开发”政策,把产品打向广阔的西部市场,通过降低产品销售价格、提供性能价格比高的产品获得新的市场;以东南亚为突破口,进一步开拓国际市场。
    (2)在做好产品销售的同时,抓住国家电力行业改革的有利契机,将做产品向“做工程”方向发展:即抓住国家电力“厂网分离”的机遇,与各地供电部门建立战略合作关系,通过空载电力节约部分分成方式,使得产品大规模占领各地市场,并获得长期、稳定的客户群体,保持公司持续发展能力。
    (3)公司将以非晶合金地下式路灯变压器推广为契机,从电力行业领域向市政基础设施领域发展,开辟新的利润增长空间。
    7、营销网络建设计划
    公司将进一步加强营销力量,加快全国性销售体系和售后服务体系的建立。公司将建设以上海为基地,以东南沿海和沿江城市为重点的全国性销售网络,将产品全面推向全国市场。
    公司将通过“合作一批、淘汰一批、扶植一批”的合作战略,在产品销售地与当地电力部门、重要的电力配套专业企业进行各种层次的全面合作,力争早日实现产地销售的“多赢”目标。
    8、国际化经营计划
    公司将通过产品出口,实现向国际市场迈进的第一步。同时,公司将与美国通用电气公司以及美国霍尼韦尔公司等国际知名大企业,进一步加强紧密协作,争取在产品多样化、产品国产化方面实现突破,争取在五年内发展成为非晶合金变压器国际化的生产供应商。
    9、再融资计划
    公司拟在上市之后,进一步拓宽资金融通渠道,发行企业债券、可转换债券等证券,在保护公司各类权益所有者利益的同时,保证公司快速持久的发展。
    10、收购兼并及对外扩充计划
    出于产品专业化分工和受到对外投资规模限制等考虑因素,公司目前暂不准备收购置信集团所持有的上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司40%的股权。但是,出于产业整合的考虑,公司不排除将来有收购该公司股权的可能性。
    为了进一步减少公司关联交易,保护少数股东利益,提高公司经营效率,公司拟适当时机安排收购变压器公司少数股东持有的25%股权,完成对该公司的吸收合并。
    同时,公司拟在上市之后,以技术、管理等方式,和全国其他省市的变压器生产厂家进行合作,进一步推广该项高新技术产品的应用,完成对国内传统变压器产业的改造。
    二、上述计划拟定的基本假设
    1、公司发行上市计划能够在2003年完成,届时募集资金能够顺利到位;
    2、公司所在行业处于正常发展状态,没有出现重大的市场突变;
    3、国家政治、法律、宏观经济和社会环境处于平稳发展过程中,国内外尤其是国内经济形式稳定增长,政策性投资和民间投资继续扩大,电力和房产市场需求旺盛。
    4、国家对非晶合金材料变压器的推广使用政策不会发生重大变化,且该项政策能够在具体操作中得以广泛贯彻。
    三、计划实施面临的主要困难和实施保障
    (一)计划实施面临的主要困难
    1、公司在新一轮发展中需要留住、同时更大限度引进一批优秀人才,在投资管理、产品营销、财务控制、生产经营等各个方面进行人力资源充实。但是,由于公司在行业外知名度还较小,且目前规模还比较小,实施上述人才引进计划存在一定难度。
    2、公司在向内地市场扩张时,会遇到当地电力部门对下属或地区电力生产厂家的地方保护,冲破对落后产品的保护具有一定难度。
    3、虽然,目前公司产品性能价格比高于普通硅钢变压器和一般的卷铁芯变压器,但是,地区经济发达程度的不同,价格差异也会客观造成公司产品的进入困难。
    4、在实施“从做产品到做工程”的发展战略过程中,国家电力行业的改革进程、各地电力部门的改革意识、相关产品进入输配电电网的计量安排,都将影响上述计划的实施。
    (二)经营计划实施的保障
    公司发展计划的制定是依据公司现有状况的基础上的,因而该计划的实现是具有现实保障的。
    1、在引进、消化吸收先进的非晶合金变压器技术原理后,公司目前已经自主设计建成了生产设施,形成了一定的产业化规模。
    2、目前, 公司的产品研发工作已经初见成效。正在进行或计划进行的新技术研究开发项目有非晶合金挂壁式变压器、非晶合金接地变压器、非晶合金农用变压器、非晶合金互感器等,而新产品、新技术引进工作也已经逐步展开。
    3、公司的主打产品--非晶合金组合式变压器,已经拥有了一定的市场,销往国内20多个省市地区。为了实现未来的发展计划,迅速扩大市场占有率,公司采取与有关省市自治区电力部门建立代理关系,对当地变压器厂进行技术改造,生产非晶合金组合式变压器这一换代产品,显现“多赢”的局面,得到当地电力部门和政府的大力支持。
    4、开拓国际市场方面,公司正与美国GE公司洽谈,争取与GE合作,共同开发亚洲非晶合金变压器市场。本公司将借助外力加速实现技术的创新、国际市场的拓展。
    5、国家电力行业的改革是国家在进入WTO之后打破行业垄断、提高行业经济效益的必然行动,而且,相关改革措施已经在广东等地开始试点,因此,公司发展将顺利迎合上述改革的发展思路。同时,在上述改革试点过程中,公司已经与一些地方的电力部门达成初步协议,产品已经陆续进入上述各地电网,必将为全国其他地区电力改革起到一定的示范作用。
    四、本次募股资金运用对公司实现业务发展目标的作用
    本公司此次发行股票所募集资金的使用,将根据公司生产经营计划、固定资产、 投资计划,进行适当的固定资产投资和项目投资。此次募集资金的投资重点是非晶合金油浸变压器系列产品生产技术改造、非晶合金干式变压器系列产品生产项目、非晶合金地下式路灯变压器生产项目以及全国性销售网络和售后服务体系建立等项目。
    1、本公司非晶合金油浸式变压器系列产品的质量已达到美国通用电气公司同类产品水平,但生产数量远远不能满足市场的需要,市场需求总量及对容量较大非晶合金变压器和非晶合金箱变的品种需求有了新的增加。因而目前公司的生产能力已难以满足市场发展的要求,成为阻碍公司发展的突出问题。扩大非晶合金变压器生产规模和设备技术改造项目的实行是扩大生产、实现规模经济,提高企业效益的必要条件之一。
    2、非晶合金材料作为干式变压器铁芯,经济效益十分明显,所以该产品在近几年里将被广大用电企业所采用。本公司的非晶合金干式变压器,国内尚无其他企业能够生产,可达到年产能力55万kVA(约1000台)要求,且能逐年上升。非晶合金干式变压器将是本公司极具竞争力的一大拳头产品。
    3、非晶合金地下式路灯变压器的采用可大大减少城市架空线的黑色污染,降低路灯变压器空载损耗,充分发挥节能环保的优势。其地下式的特点又可充分解决城市成熟地区用地紧张的矛盾,节省土地资源,提高城市用地综合利用率。但目前国内该类产品还依赖于进口。公司产品相比目前国内引进同类产品,具有较强的价格竞争优势,同时,又采用了非晶合金材料,其产品性能价格比更胜一筹。可见公司非晶合金地下式路灯变压器项目的实施,将具有广阔的市场前景,可以增强公司的竞争能力,给公司带来新的利润增长点。
    五、公司发展趋势
    公司属于电器机械制造行业,是国民经济一个重要且特殊的行业。公司通过努力在转化引进技术成果消化吸收美国通用电气公司非晶合金变压器制造及设计技术的技术上,结合我国实际进行了二次开发,经国家电力公司、国家机械局的国家级产品鉴定,确认已达到国际先进水平。
    本公司产品全面涉足新材料应用技术,及与基础电力配置密切相关的应用型、绿色环保产品开发等领域内容,符合国家的产业发展政策。因而公司产品的发展将得到国家政策的有力支持。
    在市场方面,本公司产品也具有很好的发展趋势。由于中国属于耗能大国,中央明确要求对落后的耗能过高的用能产品、设备实行淘汰制度,提出更换目前仍在网上运行的高能耗的配电变压器,并对不同地区新增和更新配电变压器(每年约35万台);同时,国家计委办公厅又充分肯定了“非晶态金属为铁芯材料的非晶合金变压器是一种新型的节能产品”。
    另外,国家正在开展的电力体制改革,对公司发展而言是一个难得的机遇。由于“厂网分开,送配分开”的总体框架要求电力供应商要积极降低线损,而本公司产品最大的特点就是更够降低空载损耗,因此,将在今后的电力体制改革中积极收益。
    第十一章   募股资金运用
    一、募集资金运用的基本情况
    根据经营发展需要,此次股票发行所募集资金拟用于投资国家产业政策重点扶植的、技术含量高、具有广阔市场前景的下列项目:
    非晶合金油浸组合式变压器技改项目;非晶合金油浸式配电变压器技改项目;非晶合金变压器工业厂房建设项目;非晶合金干式组合式变压器技改项目;非晶合金干式配电变压器技改项目;非晶合金地下(路灯)变压器批产技术改造项目;全国性销售网络和售后服务体系建设项目。
    公司董事会认真审阅了本次募集资金的可行性研究报告,认为上述募集资金运用项目符合国家产业政策导向,经过了充分论证,具有较高技术含量,市场前景广阔,同时不存在扩产风险,项目投资时间短、见效快,实施后能够带来较好的经济效益和社会效益。
    2001年10月30日,公司召开的2001年临时股东大会已经通过了决议,批准本次募集资金运用方案。
    本次股票发行价格定为6.3元/股,发行数量为2500万股,扣除发行费用后,募集资金净额约为14815万元。公司上述项目投资共需资金22105万元,募集资金投入不足部分由公司通过银行贷款自筹解决。
    根据项目投资计划,对于一定时期内的闲置资金,公司将本着谨慎、稳健的原则,适时进行安全性高、流动性强的短期投资(不包括股票投资),以提高资金使用效率,最大限度地回报投资者。
    本次募集资金项目全部达产后,预计公司将新增年销售收入54416万元,新增年税后利润6729.69万元。募集资金的到位将进一步增强公司竞争力,对公司的净资产、净资产收益率、资产负债率和资本结构产生较为明显的影响。经测算,具体数据如下:
项目                              实施前                     实施后(预计)
净资产(万元)                      8173.3                          22688.3
每股净资产(元)                      1.49                             2.88
完全摊薄净资产收益率(%)             7.85             高于同期银行利率水平
资产负债率(%)                      61.36                            36.81
    注:实施前后有关数据以2003年6月30日经审计的报表为基础。
    二、募集资金运用简介
    (一)非晶合金油浸组合式变压器技改项目
    本项目主要产品非晶合金油浸组合式变压器,于1999年11月通过了国家电力公司和国家机械局组织的联合鉴定,确认已达到国际先进水平,先后被评为上海市首批认定的高新技术成果转化项目(项目编号:98-0015)、“上海市高新技术成果转化项目”、“上海市火炬计划项目”[沪科(98)地200号],“国家级火炬计划项目”、(国科发计字[1999]171号)、“上海市节能产品”;同时,本公司也已经顺利通过了“ISO9001认证”(中国进出口商品质量中心、挪威船级社)、“ISO14001认证”(中国进出口商品质量中心)及“上海市高新技术企业”等认证工作。
    本项目已经上海市经济委员会沪经技(2000)702号文批准。
    1、项目内容
    本项目资金主要用于购置生产设备、工装等以及补充流动资金,扩大非晶合金油浸组合式变压器的生产规模和增加销售量。预计达产后,公司非晶合金油浸组合式变压器生产能力将由目前最高的800台,上升到1800台。
    2、投资估算
    本项目技改总投资为4992万元,其中:技改固定资产投资2992.2万元(需用汇202.1万美金),含设备等购置及安装调试费2912.2万元,不可预计费80万元;所需扩产流动资金2000万元。
    3、项目技术含量
    公司在引进的非晶合金变压器设计原理和制造技术的基础上,独立自主地开发了适合中国市场需要的非晶合金油浸组合式变压器,并一次性通过国家变压器质量检测中心的型式试验和特殊试验项目,经鉴定确认达到国际先进水平。
认定名称                                               认定机构/认定时间
非晶合金变压器获上海市科技产业                     上海市科学技术委员会/
化火炬计划项目证书                                              1998年6月
非晶合金变压器获上海市高新技术           上海市高新技术成果转化项目认定办
成果转化项目证书(A级)                                   公室/1998年7月
非晶合金变压器获国家级火炬计划                   中华人民共和国科学技术部
项目证书                                                        1999年4月
非晶合金铁心密封式油浸配电变压                 国家变压器质量监督检验中心
器试验合格证书                                                  1999年4月
非晶合金铁心组合式变压器试验合                 国家变压器质量监督检验中心
格证书                                                          1999年5月
非晶合金密封式油浸配电变压器新               国家电力公司、国家机械工业局
产品新技术鉴定验收证书                                         1999年11月
非晶合金铁心组合式变压器的新产               国家电力公司、国家机械工业局
品新技术鉴定验收证书                                           1999年11月
2001年全国住宅小区与智能建筑推                     中国国家建设部信息中心
荐产品                                                       2001年1月5日
2001年度国家重点新产品计划目录                                 国家科技部
产品                                                            2001年9月

认定名称                                                             文号
非晶合金变压器获上海市科技产业                            沪科(98)第200
化火炬计划项目证书                                                     号
非晶合金变压器获上海市高新技术
                                                                   980015
成果转化项目证书(A级)
非晶合金变压器获国家级火炬计划                                 国科发计字
项目证书                                                      [1999]171号
非晶合金铁心密封式油浸配电变压
                                                            NO:J16.299226
器试验合格证书
非晶合金铁心组合式变压器试验合
                                                            NO:J16.299227
格证书
非晶合金密封式油浸配电变压器新                           国机管鉴字[1999]
产品新技术鉴定验收证书                                            第038号
非晶合金铁心组合式变压器的新产                           国机管鉴字[1999]
品新技术鉴定验收证书                                              第037号
2001年全国住宅小区与智能建筑推
                                                                    01067
荐产品
2001年度国家重点新产品计划目录                                 国科发计字
产品                                                          [2001]350号
    本项目来源于《九五期间重点推广的节能科技成果》通知(推荐项目第三项),关键技术由本公司对引进的国际先进技术进行二次开发后形成,属公司专有技术,公司对可以公开的内容申请建立了《企业标准》。
    4、工艺技术及原材料供应
    本项目主要生产设备将实施国际招标采购,主要生产工艺参见招股说明书第四章。本项目通过对引进技术进行二次开发,采用非晶合金铁芯代替传统的硅钢片铁芯,生产制造非晶合金变压器产品。项目使用原材料除非晶合金铁芯加工的带材需要进口之外,其他原材料均可在国内采购。
    5、生产规模及产出
    本项目生产的产品为:非晶合金油浸组合式变压器,年产1800台,按每台500KVA计,年产量为90万KVA。
    6、厂房设施及环保
    本项目生产计划厂区面积15.88亩,位于上海长宁区天山西路上海虹桥临空经济园区内,交通便捷、配套设施完善。
    本项目无废气、废水、废渣产生。
    7、市场前景及销售渠道
    本项目的产品销售对象主要是国内外需要新增或更新原有终端变压器的客户,主要包括房地产发展商、市政发展商、大型工矿企业以及科研院所等。
    由于公司产品具有高效节能环保特点,且性能优异、符合电力建设发展趋势,因此已被列入第三批“全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录”。
    组合式变压器市场需求,随着国家经济和城乡电网改造的不断深入而不断扩大,公司扩产后的生产能力远远不能满足市场需求。
    8、主要财务指标
    经测算,项目财务内部收益率为46.94%,正常年新增销售收入11700万元,新增税后利润1372.32万元;项目静态回收期为4.19年,动态投资回收期为4.44年,财务效益较好。
主要财务指
标(万元)         第一年      第二年      第三年      第四年      第五年
销售收入         17710.00    19320.00    23405.00    27180.00    25380.00
年总成本         10367.51    11319.59    14250.68    16412.89    16268.89
税后利润          3614.31     3906.01     4445.48     5253.80     4310.89
投资利润率                                   28.76%(平均)
销售利润率                                   19.48%(平均)
    (二)非晶合金油浸式配电变压器技改项目
    本项目主要产品为非晶合金油浸式配电变压器,荣获上海市节能产品称号,经国家电力公司、国家机械局联合鉴定,确定该产品达到国际先进水平。
    该项目已经上海市经济委员会沪经技(2000)703号文批准。
    1、项目内容
    本项目资金主要用于购置变压器生产设备、工装等以及补充流动资金,扩大非晶合金油浸式配电变压器的生产规模和增加销售量。达产后,公司非晶合金油浸式配电变压器生产能力,将由目前最高的1500台达到3200台。
    2、投资估算
    本项目扩产及技改总投资为3470万元,其中:项目扩产及技改固定资产投资2469.30万元(需用汇164.1万美金),含设备等购置及安装调试费2092.64万元,不可预计费140万元;项目所需扩产流动资金1000万元。
    3、项目技术含量
    公司在引进非晶合金变压器设计原理和制造技术基础上,独立自主地开发了适合中国市场需要的非晶合金油浸式配电变压器,并且一次性通过了国家变压器质量检测中心的型式试验和特殊试验项目,经鉴定确认达到国际先进水平。
认定名称                                               认定机构/认定时间
非晶合金变压器获上海市科技产业                     上海市科学技术委员会/
化火炬计划项目证书                                              1998年6月
非晶合金变压器获上海市高新技术       上海市高新技术成果转化项目认定办公室
成果转化项目证书(A级)                                       /1998年7月
非晶合金变压器获国家级火炬计划                   中华人民共和国科学技术部
项目证书                                                        1999年4月
非晶合金铁心密封式油浸配电变压                 国家变压器质量监督检验中心
器试验合格证书                                                  1999年4月
非晶合金铁心组合式变压器试验合                 国家变压器质量监督检验中心
格证书                                                          1999年5月
非晶合金密封式油浸配电变压器新               国家电力公司、国家机械工业局
产品新技术鉴定验收证书                                         1999年11月
非晶合金铁心组合式变压器的新产               国家电力公司、国家机械工业局
品新技术鉴定验收证书                                           1999年11月
非晶合金配电变压器和组合式变压             国家电力公司华东电力试验研究院
器科技查新报告                                              1999年9月20日

认定名称                                                             文号
非晶合金变压器获上海市科技产业                            沪科(98)第200
化火炬计划项目证书                                                     号
非晶合金变压器获上海市高新技术
                                                                   980015
成果转化项目证书(A级)
非晶合金变压器获国家级火炬计划                                 国科发计字
项目证书                                                      [1999]171号
非晶合金铁心密封式油浸配电变压
                                                            NO:J16.299226
器试验合格证书
非晶合金铁心组合式变压器试验合
                                                            NO:J16.299227
格证书
非晶合金密封式油浸配电变压器新                           国机管鉴字[1999]
产品新技术鉴定验收证书                                            第038号
非晶合金铁心组合式变压器的新产                           国机管鉴字[1999]
品新技术鉴定验收证书                                              第037号
非晶合金配电变压器和组合式变压
                                                                  99-030
器科技查新报告
    本项目来源于《九五期间重点推广的节能科技成果》通知(推荐项目第三项),关键技术由本公司对引进的国际先进技术进行二次开发后形成,属公司专有技术,公司对可以公开的内容申请建立了《企业标准》。
    4、工艺技术及原材料供应
    主要生产工艺参见招股说明书第四章。
    本项目所需生产设备,由公司技术人员根据技术发展需要而自行设计采购,绝大部分在国内采购完成,小部分需要进口的设备可在瑞士、德国、美国等多个国家定制。项目所需的主要原材料是非晶合金铁芯、铜箔、钢材、环氧树脂等,全部由公司在国内自行采购,市场供应较为充足,不存在紧缺的情况。
    5、生产规模及产出
    本项目生产的产品为非晶合金油浸式配电变压器,年产3200台,按每台400KVA计,年产量为128万KVA。
    6、厂房设施及环保
    本项目生产计划厂区面积15.88亩,位于上海长宁区天山西路上海虹桥临空经济园区内,交通便捷、配套设施完善。
    本项目无废气、废水、废渣产生。
    7、市场前景及销售渠道
    本项目的产品销售对象主要是城乡电网改造以及新建的电网终端用户等。
    由于公司产品具有高效节能环保特点,且性能优异、符合电力建设发展趋势,因此已被列入第三批“全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录”。
    根据国家计委预测,全国每年更换和新增的配电变压器达35万台,市场潜力十分巨大,因此扩产后的生产能力依然远远不能满足市场需求。
    8、主要财务指标
    经测算,项目全部投资财务内部收益率为27.04%;达产后可以新增销售收入为10966万元,新增税后利润1042.35万元,项目静态回收期为5.72年,动态回收期为6.36年。
主要财务
指标(万元)    第一年      第二年       第三年       第四年       第五年
销售收入       5186.50     5863.00     10559.50     13792.00     13792.00
年总成本       4027.96     4525.14      8322.13     10803.52     10803.52
税后利润        547.88      632.73      1062.40      1431.98      1414.07
投资利润率                              29.17%(平均)
销售利润率                              11.17%(平均)
    (三)非晶合金变压器厂房技术改造项目
    为了保证公司非晶合金油浸式变压器的技术改造项目能够顺利实施,使公司生产厂房满足未来技术改造之后的发展需要,因此公司决定在生产技术改造的同时,实施工业厂房改扩建的工程。
    本项目拟投资的工业厂房基地位于上海市长宁区新泾镇上海临空经济园区内,基地面积约为19334平方米(折合29亩),建造厂房建筑面积为6060平方米,以及配套办公用房和辅助用房建筑为6318平方米,总计12378平方米。
    经估算项目建设投资为2800万元,其中建筑安装工程费用为1128.7万元,基建费用1280.8万元,不可预计费用390.5万元目前,已经上海市经委沪经技(2002)146号文批准。
    (四)非晶合金干式组合式变压器技改项目
    本项目产品非晶合金干式组合式变压器,是公司自主研制开发的专利技术产品,广泛应用于电厂、高层建筑、地铁和医院等防火要求较高的重要场所。
    项目总投资3086万元, 其中:固定资产投资2486万元,配套流动资金600万元,已经上海市经济委员会沪经技(2000)704号文批准。
    1、项目内容
    本项目为购置非晶合金干式组合式变压器生产设备、安装等以及补充生产流动资金,用于扩大非晶合金干式组合式变压器的生产规模和销售。
    2、投资估算
    本项目总投资为3086万元,其中:固定资产投资2485.44万元,含设备等购置及安装调试费1500万元,建筑及工程费用费用912.42万元,不可预计费73.02万元;所需扩产流动资金1000万元。
    3、项目技术含量
    本项目所采用的关键技术,是本公司研究国际先进干式变压器技术后,自行开发形成的国家级实用新型专利技术,为本公司独家所有,并通过专家组织的定型试验。
    同时,本项目产品不仅填补了国际、国内干式变压器生产的空白,而且符合电网改造技术发展要求。较国内同类产品,本项目产品具有:铁芯特殊、绕组抗机械力强、温升低、安装使用灵活、使用安全等特点。
    4、工艺技术及原材料供应
    本项目产品采用非晶态合金铁芯代替传统的硅钢片铁芯,用环氧树脂浇注的绕组代替浸入绝缘油绕组,生产制造非晶合金干式变压器。
    本项目所用生产设备,由公司技术人员根据技术发展需要而自行设计采购,绝大部分在国内采购完成,小部分需要进口的设备可以在瑞士、德国、美国等多个国家定制,
    本项目所需的主要原材料是非晶合金铁芯、铜箔、钢材、铜材、环氧树脂绝缘材料等,均可以在国内采购,市场供应较为充足,不存在紧缺的情况。
    5、生产规模及产出
    本项目生产的产品为非晶合金干式组合式变压器,正常年产量为600台。
    6、销售渠道和市场前景
    由于干式变压器具有阻燃、防潮、稳定性好等优点,受到电力部门、化工企业、市政公用建筑发展商、医院、学校等对防火要求较高的用户欢迎,是21世纪最理想的室内配电设备,将受到各类用户的普遍欢迎。
    根据市场调查,最近十年全国干式变压器的需要量增加4.5倍,且方兴未艾、产量逐年上增。因此,本项目投资产品市场前景非常广阔。
    7、厂房设施及环保
    项目厂房在公司现有生产场地改扩建而成,上海虹桥临空经济园区内交通便捷,配套设施完善。
    本项目无废气、废水、废渣产生。
    8、主要财务指标
    经测算,本项目全部投资财务内部收益率为47.83%,项目达产后新增年销售收入14400万元,新增年税后利润1982.3万元;本项目静态回收期3.57年,动态回收期为3.8年(含1年建设期)。
主要财务指标                       第2年           第3年            第4年
销售收入                         4800.00         9600.00         14400.00
总成本                           3664.35         7002.47         10340.60
税后利润                          520.22         1259.00          1982.34
平均投资利润率(税后)                            56.78%
平均销售利润率(税后)                            13.52%
    注:第一年为建设期
    (五)非晶合金干式配电变压器技改项目
    本项目主要产品为非晶合金干式配电变压器,该产品以设计新颖、安全可靠和高效节能环保而深受用户好评,获得了国家级专利实用新型专利。
    项目已经上海市经济委员会沪经技(2000)705号文批准。
    1、项目内容
    本项目为购置非晶合金干式配电变压器生产设备、安装等以及补充生产流动资金,用于扩大非晶合金干式配电变压器的生产规模和销售。
    2、投资估算
    本项目总投资为2057万元,其中:固定资产投资1657万元,含设备等购置及安装调试费为1000万元,建筑及各类工程费用费用为608.30万元,不可预计费48.70万元;所需扩产流动资金400万元。
    3、项目技术含量
    本项目所采用的关键技术,是本公司研究国际先进干式变压器技术后,自行开发形成的国家级实用新型专利技术,为本公司独家所有,并通过专家组织的定型试验。
    同时,本项目产品不仅填补了国际、国内干式变压器生产的空白,而且符合电网改造技术发展要求。
    4、工艺技术及原材料供应
    本项目产品采用非晶态合金铁芯(国内提供)代替传统的硅钢片铁芯,用环氧树脂浇注的绕组代替浸入绝缘油绕组,生产制造非晶合金干式变压器。
    本项目所用生产设备大部分在国内采购完成,小部分需要进口的设备可以在瑞士、德国、美国等多个国家定制。
    本项目所需的主要原材料是非晶合金铁芯、铜箔、钢材、铜材、环氧树脂绝缘材料等,均可以在国内采购,市场供应较为充足,不存在紧缺的情况。
    5、生产规模及产出
    本项目生产的产品为非晶合金干式配电变压器,正常年产量为900台。
    6、销售渠道和市场前景
    本项目的产品销售对象主要是国内外对防火要求较高的发电厂、化工、地铁、港口、人口密集的高楼、地下建筑、医院、学校等用户。
    根据市场调查,最近十年全国干式变压器的需要量增加4.5倍,且方兴未艾、产量逐年上增。因此,本项目投资生产产品市场前景非常广阔。
    7、厂房设施及环保
    项目生产车间在公司现有场地上改建而成,位于上海虹桥临空经济园区内,交通便捷,配套设施完善。本项目无废气、废水、废渣产生。
    8、主要财务指标
    经测算,本项目全部投资财务内部收益率为34.69%,项目达产后新增年销售收入8550万元,新增年税后利润898.63万元;本项目静态回收期4.24年,动态回收期为4.65年(含1年建设期)。
主要财务指标(万元)               第2年           第3年            第4年
销售收入                         2850.00         5700.00          8550.00
总成本                           2348.40         4489.65          6630.90
税后利润                          209.72          558.23           898.63
平均投资利润率(税后)                            38.39%
平均销售利润率(税后)                            10.26%
    注:第一年为建设期
    (六)非晶合金地下(路灯)变压器生产项目
    项目总投资2700万元, 主要用于生产非晶合金地下(路灯)变压器。该项目已获上海市经委沪经技(2002)第145号文批准。
    1、项目内容
    本项目主要是租赁合适厂房进行改建,并购置生产设备、安装,以及补充流动资金,用于生产非晶合金地下(路灯)变压器。
    2、投资估算
    本项目总投资为2700万元,其中设备购置及安装费为1374万元,厂房改造费用为200万元,不可预计费126万元,本项目所需的流动资金为1000万元。
    3、项目技术水平
    本项目采用的技术是公司根据城市电网开发的趋势和政府对城市建设的导向的基础上,结合国外同类产品使用中的经验教训和我国电网的特点,独立研究开发出来的。该知识产权为公司独有,现正在申请国家实用新型专利,不仅填补了国内空白,而且性能、价格还优于国际同行产品。
    4、工艺技术及原材料供应
    本产品主要采用非晶合金带材卷成方框形铁芯,应用特殊工艺加以密封,生产地下式/路灯变压器。
    项目生产主要原材料有非晶合金铁芯、电磁线、钢材、变压器油、组件及其他材料。上述材料可在国内自行采购,市场供货充足。个别组部件在少批量生产时尚需进口,公司已着手与有关工厂合作开发,预计可以国产组件代用。
    5、生产规模及环保
    本项目达产后可以年产1200台非晶合金地下式路灯变压器。本项目无废气、废水、废渣产生。
    6、销售渠道及市场前景
    本项目将在公路、机场、桥梁、隧道、城市道路改造以及高负荷密度城区等方面得到较为广泛的应用。其中:
    本产品优点是不占空间和地面面积,对于在急剧增长的大城市用电负荷中心新增变压器的选址安装、旧城改造中取消架空线和杆变等方面,都有很好的使用前景;非晶合金地下路灯变压器由于其体积小、全密封、防水性能好,可以广泛应用于机场、桥梁、隧道、地下设施以及别墅区等对供电质量要求高,但负荷相对不大又成条线状分布的地区。
    因此,根据国家“十五”期间建设规划,2005年我国公路通车里程将达到160万公里左右,五年内新增20万公里,其中高速公路2.5万公里,平均每公里需要变压器5-6台,每百公里需要500-600台地下路灯变压器作为公路的配套设施,因此市场需求量非常巨大。
    7、主要财务指标
    该项目建设期0.5年。达产后正常年销售额为8800万元,正常年销售利润为1218.98万元,平均销售利润率13.72%(税后)。项目全部投资财务内部收益率为47.11%,静态投资回收期3.4年,动态投资回收期3.65年(含建设期)。
主要财务指标(万元)      第一年          第二年       第三年      第四年
销售收入                    4440            6660         8880        8880
年总成本                 3660.32         5089.48      6429.64     6429.64
税后利润                  345.09          858.06      1447.09     1434.09
投资利润率                                       47.11%(平均)
销售利润率                                       13.72%(平均)
    (七)组建全国性销售网络及售后服务体系
    项目总投资3000万元, 其中固定资产投资1100万元,流动资金投资1900万元,主要用于在江苏南京、云南昆明、四川成都、广东中山、浙江宁波、辽宁大连、山东济南、安徽合肥等十个中心城市建立营销网络中心和售后服务中心,与当地专业电力配套部门进行更深层次的合作。
    项目已经过上海市经委沪经技(2002)144号文批准。
    项目所需资金总计3000万元,其中固定资产1100万元,流动资金900万元,产品库存1000万元。项目建设期约为0.5年,建设期固定资产投资1100万元在建设期当年投入;项目投入营业期当年按销售负荷80%计算,即建设期当年流动资金投入1520万元,第二年达到1900万元。
    本项目主要为公司提高整体经济效益服务,将表现为以下间接的效果:
    首先,有利于公司产品走出上海,扩大公司产品在全国的市场占有率,预计可以每年增加各类非晶合金变压器的销售约500台,年增销售收入约5000万元,降低各类销售成本和售后服务成本,间接为公司年增经济效益600万元左右;其次,有利于打破各地变压器市场相对封闭局面,冲破产品采购壁垒,更好地为当地用户服务;还有,有利于公司进一步发展与各地供电部门和电力配套企业的合作,共同开拓市场,以求达到双赢的目的;最后,有利于公司抓住政策机遇和市场机遇,提高经济效益,回报全体股东。
    三、资金使用安排
                 项目名称(单位:万元)    投资总额    第一年度    第二年度
1    非晶合金油浸组合式变压器技改项目        4992        3992        1000
2    非晶合金油浸式配电变压器技改项目        3470        2970         500
3      非晶合金变压器厂房技术改造项目        2800        2800          -
4    非晶合金干式组合式变压器技改项目        3086        2486         600
5      非晶合金干式配电变压器技改项目        2057        1657         400
6    非晶合金地下(路灯)变压器生产项目        2700        2700          -
7    组建全国性销售网络及售后服务体系        3000        2620         380
                              合   计       22105       19225        2880
    注:第1年度指从本次发行完成日起至其后12个月的期间,第2年度依此类推上述项目已经按照重要性先后排列
    第十二章   发行定价及股利分配政策
    一、发行定价
    (一)本次股票发行定价考虑的主要因素
    1、公司的盈利状况
    经过多年的技术消化、吸收和创新,公司经营效益、经营水平稳步增长,市场占有率不断提升,已成为一家专业性的非晶合金变压器生产企业。公司净利润水平呈现出明显成长性,从1999年311.9万元,到2002年的1726.3万元。
    2、募集资金的使用效果
    公司本次募集资金拟投资项目均经过严密的可行性论证,符合国家产业政策,具有良好的市场前景。公司现已着手利用各种有效手段进行人才引进、员工培训、市场开发、设备定购等配套工作,保证资金到位后在最短的时间内产生效益,最大程度地发挥募集资金使用效果。另外,公司本次募集资金所投资项目产品均已问世,部分产品已经大规模投放市场,另一部分产品也已小批量交付用户使用,不存在产业化、市场化风险。
    3、公司发展前景
    公司掌握的国际先进的高效节能、环保型变压器设计和制造技术,面对全国每年超过35万台的变压器需求市场,在国家各部委重点支持和推广等相关配套政策支持下,公司汇集经验丰富的变压器行业专家及相关管理人才,同时还有精诚合作、不断开拓进取的经营管理集体,因此,将具有良好的发展前景。
    4、同行业已上市主板高科技企业的市场表现
    本次股票发行定价充分考虑了证券发行市场走势、同行业上市公司的盈利能力、交易市盈率、股本规模等因素,在此基础上得出了适合证券市场环境和公司特点的市盈率水平,以此作为发行定价的参考依据。
    (二)具体定价过程与方法
    公司在与主承销商进行协商之后,对相关行业主板上市公司的市场表现计算,并对此进行模拟与修正,得到了公司IPO的发行定价。具体过程如下:
    1、样本选择
    (1)按照行业分类实施统计
    主承销商对截至2003年6月30日沪深两地A股上市公司实施了统计。根据上海证交所和深圳证交所发布上市公司行业分类指引,在上海证券交易所选择了行业分类为C76(电器机械及器材制造业)的A股上市公司共26家;在深圳证券交易所选择了行业分类为C7(机械、设备、仪表)的A股上市公司共81家。
    (2)剔除非电气设备制造领域公司
    上述行业分类中包括了众多非电气设备企业,诸如家用电器、汽车及相关配件、机床以及电子仪表制造等大量企业,因此,必须予以剔除。经过上述筛选,我们选择了8家沪市A股企业和8家深市A股企业,共16家。
    (3)剔除正处于资产重组的企业
    上述16家企业中,我们剔除了部分经营业绩较差、税后净利润为负数、处于资产重组过程中股价波动较大的上市公司。最后,我们选择了10家上市公司,其中沪市6家(电器股份/平高电气/天威保变/长城电工/特变电工/福州大通),深市4家(阿继电器/鲁能泰山/华立控股/许继电气)。
    同时,我们选取沪市A股指数和深圳成份股指数作为参考对象。
    2、时间窗选择
    时间窗跨度为2001/1/1—2003/6/30。此间国内A股市场经历了较大的波动:2001年上半年为稳步上升过程,下半年以后A股市场逐波回落,并在2002年中处于相对较低的平稳区间中运行,2003年开始A股市场从底部开始逐步走出,目前在较为稳定的区间内运行。因此选择这个时段的股指运行作为时间窗,可以较为明显的反映出该行业企业股价随大盘指数波动的变化情况。
    由于大盘波动较为复杂,时间窗中我们选择周交易数据替代日交易数据作为观察值,以便于对指数进行平滑化修正,但又不影响观察效果。
    3、沪深两市的样本计算结果
    (1)沪市样本回归计算结果
              电器股份      平高电气     天威保变    长城电工    特变电工
R square      0.770284      0.731068     0.736284    0.955921    0.957526
斜率          0.004825      0.008023      0.01064    0.007728    0.008966
截距          3.502982      2.759891     -4.12652    -4.71941    -4.58567

                                    福州大通                         平均
R square                            0.535915                     0.830217
斜率                                 0.00378                     0.008036
截距                                8.787908                     -1.43375
    *福州大通市场表现与指数相关性太小,平均值计算中已经剔除
    (2)深市样本回归计算结果
              阿继电器     鲁能泰山     华立控股    许继电气        平均*
R square      0.959635     0.077254     0.627477    0.908018      0.83171
斜率          0.003985     -0.00119     0.002496    0.004227     0.003569
截距          -3.81992     23.84528     6.839178    -4.66431     -0.54835
    *鲁能泰山市场表现与指数相关性太小,平均值计算中已经剔除
    4、预期发行时沪深两市指数模拟的行业平均价
    (1)沪市上证综指预期与行业平均价
溢价比
例/指数   1450      1480      1500      1530     1560      1600      1650
100%     10.22     10.46     10.62     10.86    11.10     11.42     11.83
110%      9.29      9.51      9.65      9.87    10.09     10.39     10.75
120%      8.52      8.72      8.85      9.05     9.25      9.52      9.85
130%      7.86      8.05      8.17      8.35     8.54      8.79      9.10
140%      7.30      7.47      7.59      7.76     7.93      8.16      8.45
150%      6.81      6.97      7.08      7.24     7.40      7.62      7.88
    溢价比例 =上市交易首日开盘价/发行价格
    如果公司发行时的沪市上证综指维持在1450-1650点,那么公司发行价格区间可在6.81元/——11.83元/股。
    (2)深市指数预期与行业平均价
溢价比例/指数       2800     2900      3000      3200      3400      3500
100%                9.44     9.80     10.16     10.87     11.59     11.94
110%                8.59     8.91      9.24      9.88     10.53     10.86
120%                7.87     8.17      8.47      9.06      9.66      9.95
130%                7.27     7.54      7.81      8.36      8.91      9.19
140%                6.75     7.00      7.26      7.77      8.28      8.53
150%                6.30     6.53      6.77      7.25      7.72      7.96
    如果公司发行时的深市成分股指数维持在2800-3500点,那么公司发行价格应在6.30元/——11.94元/股。
    5、发行价格修正
    (1)每股收益及市盈率修正
                 电器    平高    天威     长城    特变               置信
元/股                                                      平均
                 股份    电气    保变     电工    电工               电气
2000年            0.2    0.38    0.31    0.152    0.36    0.280     0.283
2001年           0.08    0.24    0.20    0.048    0.32    0.178     0.314
2002年           0.10    0.25    0.10     0.05    0.34    0.168     0.315
    如沪市综合指数在1450-1650点,公司IPO市盈率区间为19.8―37.5倍。
元/股         阿继电器      华立控股      许继电气       平均    置信电气
2000年            0.21         0.385         0.532      0.376       0.283
2001年            0.23          0.32         0.452      0.334       0.314
2002年            0.09          0.28          0.40      0.257       0.315
    如深成分股指数在2800-3500点,公司IPO市盈率区间为20―37.9倍。
    按照沪深两市平均IPO市盈率综合分析,公司发行基准市盈率,平均可以维持在20倍左右。
    (2)股本因素修正
    国内上市公司流通股价受到公司股本大小、流通性及国有股减持等因素影响较大,因此,股本结构和股权性质必须考察。
             电器       平高     天威     长城     特变              置信
(万股)                                                      平均
             股份       电气     保变     电工     电工              电气
总股本      51796      31195    33000    32050    25949    34798     7983
流通A股      5100      10200     9000    11050    13041     9678     2500
    注:置信电气股权结构按发行后列示
    上述上市公司的平均总股本为34798万股,流通A股平均为9678万股,而置信电气的股本总额和流通股数量都相对较小,比较容易获得高市场定价。
(万股)            阿继电器      华立控股    许继电气     平均    置信电气
总股本               17555         19097       37837    24830        7983
流通A股               7900          5625       19440    10988        2500
    注:置信电气股权结构按发行后列示
    上述上市公司的平均总股本为24830万股,流通A股平均为10988万股,而置信电气的股本总额和流通股数量都相对较小,比较容易获得高市场定价。
    (3)其他因素修正
    另外,考虑到公司主营业务成长性较好,治理结构较为完善、管理层较为稳定,研发创新能力较强,产品发展前景较好,产品综合竞争力较高,发行定价可以较高。
    6、最终发行价格确定
    由于公司业绩呈现快速增长态势,发行后的总股本较小,且主要由民营企业控股,无国有股减持的压力,因此,本公司确定此次股票发行价格可以略高于行业平均水平。
    (三)最终商定的发行价格
    此次股票发行的最终商定价格为6.30元/股,发行市盈率为20倍(按2002年净利润和发行前总股本计算)。
    二、公司利润分配政策
    (一)公司股利分配政策
    1、公司发行前缴纳所得税后的利润具体分配政策如下:
    (1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取法定公益金5—10%;(4)提取任意公积金;(5)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
    2、本次发行后公司的股利分配政策不会发生变化
    (二)公司设立以来的股利分配情况
时间                                                         股利分配情况
1997年度                                                           不分配
1998年度                                                           不分配
1999年11月                       增资扩股,老股东按比例将滚存利润转增股本
1999年度                                                           不分配
                      整体变更设立股份公司,以6月30日帐面净资产值5483万元
2000年9月
                                                           为基础1:1折股
2000年度                                                           不分配
2001年度                                                           不分配
2002年度                      每10股发放现金红利4元(含税)共计2193.2万元
    上述股利分配均经董事会同意,股东会或股东大会审议批准通过后执行,符合有关法律和法规的规定。
    (三)本次发行完成前滚存利润分配政策
    如果公司能够于2003年在国内主板市场公开发行A股并上市,则截止公司发行前的所有滚存未分配利润由新老股东共享,按照同股同权原则实施分配,如果公司未能够于2003年在国内主板市场公开发行A股并上市,则公司滚存未分配利润由公司股东大会另行决定分配。
    同时,公司承诺在本次发行股票后的第一个盈利年度向全体股东派发股利。股利派发方式包括现金分红或送股等,公司预计首次派发股利不会晚于2004年中期。具体实施方案届时由股东大会决定。
    第十三章   其他重要事项
    一、信息披露制度及服务计划
    为了建立严格的信息披露制度,为广大投资者尤其是中小投资者服务,公司拟实施以下披露措施:
    1、负责信息披露为投资者服务的部门:董事会办公室
    2、负责人:杨骥珉、彭永锋
    3、咨询电话:(021)62623388
    4、基本制度安排:
    (1)严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规,以及有关信息披露条例执行,履行持续信息公开义务;
    (2)及时披露投资者评估公司状况的信息;及时披露所有可能对公司(发行上市后)股票价格产生重大影响的信息;及时澄清与公司有关不实信息;保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (3)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担连带责任;
    (4)公司董事及其它当事人,尽可能控制应披露而未披露信息的知情范围;公司存在正在筹划或进行中的重大事件,在该事件尚未披露之前,董事与有关人员尽可能确保信息绝对保密,如果信息已经泄漏,或者公司认为无法确保信息绝对保密,公司会及时予以披露;
    (5)新闻报导、市场传闻等涉及公司的内容不符合实际情况,已经或者可能对公司(发行上市后)股票价格产生重大影响,公司将予以澄清。
    二、重要合同事项
    1、《技术许可协议》及其补充协议
    (1)协议名称:《技术许可协议》
    (2)签订日期:1998年1月27日;
    (3)签订方:通用电气-配电及控制技术管理公司、联信公司(现已更名为“霍尼韦尔国际公司”、上海置信实业有限公司(置信集团前身)、中国出口商品基地建设上海公司;
    (4)技术内容:包括非晶合金变压器铁芯的设计和制造技术、非晶合金变压器线圈的设计和制造技术、非晶合金变压器器身的设计和制造技术、非晶合金铁芯、线圈和器身的装配技术等,另外还包括相关技术服务和人员培训等;
    (5)有效期:有效期10年,10年之后可以无偿使用;
    (6)转让价格:置信集团同意向通用电气支付80万美元固定费用,并在许可期内对销售或处置每台按许可技术生产非晶变压器贡献价值2%支付提成费;
    (7)技术协议的修改:2001年8月5日,通用电气、霍尼韦尔、置信集团、置信电气和中国出口商品基地建设上海公司对协议进行了修改,同意在上述协议中凡提到置信集团之处均为置信电气所取代,置信集团同意其不在电气领域中以任何方式与置信电气相竞争。
    2、物业租赁合同及其补充协议
    公司与置信集团续签了《物业租赁合同的补充协议》,向置信集团租赁房屋(含房屋范围内的土地)400平方米,每平方米租赁价格150元/月,全年共计73万元(含土地受益),租期从2003年1月1日起算,租期一年。
    3、贷款合同
    (1)发行人与中国工商银行上海市长宁支行于2002年10月11日签署的编号为07021100689001号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币350万元。该笔贷款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    (2)发行人的控股子公司上海置信变压器有限公司与中国工商银行上海市长宁支行于2003年6月10日签署的编号为07031100338001号《流动资金借款合同》,合同约定,上海置信变压器有限公司向银行借款人民币1300万元。该笔贷款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    (3)发行人的控股子公司上海置信变压器有限公司与中国工商银行上海市长宁支行于2002年4月9日签署的编号为07031100207001号《流动资金借款合同》,合同约定,上海置信变压器有限公司向银行借款人民币1800万元。该笔贷款并由上海置信变压器有限公司以其持有的天山西路588-590号厂房[沪房地长字(2000)第025899号]提供抵押。
    (4)发行人与中国建设银行上海市长宁支行于2003年3月27日签署的编号为515123020030005号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币450万元。该笔贷款由置信集团提供担保。
    (5)发行人与交通银行上海分行于2003年3月21日签署的沪交银2003年业贷字08014号《借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1500万元。该笔贷款并由置信集团提供担保。
    (6)发行人与中国工商银行上海市长宁支行于2002年10月31日签署的编号为07021100737001号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1200万元。该笔贷款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    (7)发行人与招商银行静安寺支行于2003年1月20日签署的编号为2003年静字第11030102号《借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1000万元。该笔贷款由置信集团提供担保。
    (8)发行人与上海浦东发展银行于2003年3月11日签署的编号为2003031004号《短期借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币2500万元。该笔贷款并由置信集团提供担保。
    (9)发行人与福建兴业银行上海市虹桥支行于2002年8月26日签署的编号为212002503695号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1500万元。该笔贷款由置信集团提供担保。
    (10)发行人与中国建设银行上海市长宁支行于2003年1月23日签署的编号为515123020030002号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1000万元。该笔贷款由置信集团以其持有的虹桥路2239号第3栋房产[沪房地长宁(1999)第013167号]提供抵押。
    (11)发行人与上海浦东发展银行上海地区总部于2003年4月25日签署的编号为2003041010号《短期借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1000万元。该笔贷款并由置信集团提供担保。
    上海新泾房地产开发有限公司作为上海市长宁区新泾镇人民政府的下属企业,为本公司的多项贷款提供了担保。
    4、其他重要合同
    公司生产所需的主要原材料非晶合金带材,主要由本公司向美国霍尼韦尔公司采购获得,并委托上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司加工成非晶合金铁芯。上述原材料采购和铁芯加工业务的单笔合同金额较小,但在公司日常经营中发生较为频繁,对公司生产经营具有较为重要的影响。
    三、应披露的诉讼或仲裁事项
    截至本招股书刊发之日,本公司、置信集团、置信变压器、置信电气器材公司,以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及任何重大未裁决或未执行的诉讼、仲裁或行政处罚事项,亦无任何自然人或法人声称将对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提起诉讼、仲裁或行政处罚。
    截至本招股书刊发之日,公司董事、监事、高级管理人员也没有涉及任何刑事诉讼。
    第十四章   董事及有关中介机构声明
    一、 上海置信电气股份有限公司全体董事声明
    本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签名:
徐锦鑫        张晓峰        杨骥珉       张仁坤       杨  铿       翁荣基
陆长生        王新奎        顾肖荣       张禹顺       朱英浩
    上海置信电气股份有限公司
    2003年9月1日
    二、华泰证券有限责任公司声明
    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目组负责人签名:谭轶铭
    项目组成员签名:安雪梅
    华泰证券有限责任公司法定代表人
    (或授权代表)签名:吴万善
    华泰证券有限责任公司
    2003年9月1日
    三、国浩律师集团(上海)事务所声明
    本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办律师签名:吕红兵   刘维
    律师事务所负责人签名:吕红兵
    国浩律师集团(上海)事务所
    2003年9月1日
    四、上海上会会计师事务所有限公司声明
    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办注册会计师签名:耿磊   庄祎蓓
    会计事务所负责人签名:刘小虎
    上海上会会计师事务所有限公司
    2003年9月1日
    五、上海上会会计师事务所有限公司声明
    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告、验资复核报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办验资人员签字:吴碧波
    经办复核验资人员签字:庄祎蓓   刘小虎
    单位负责人签字:刘小虎
    上海上会会计师事务所有限公司
    2003年9月1日
    六、上海上会资产评估有限公司声明
    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估鉴证报告的相关内容已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其客观性、公正性和真实性承担相应的法律责任。
    经办评估鉴证人员签字:孙捷   吴海星
    单位负责人签字:熊丽萍
    上海上会资产评估有限公司
    2003年9月1日
    第十五章   附录和备查文件
    一、审计报告及财务报告全文
    二、备查文件目录
    1、 发行人成立的批准和注册登记文件;
    2、 发行人的公司章程及其他有关内部规定;
    3、 发行人的营业执照;
    4、 发行人的发起人协议;
    5、 关于本次发行事宜的股东大会决议;
    6、 与本次发行有关的重大合同;
    7、 政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件;
    8、 本次承销的有关协议;
    9、 为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件;
    10、发行人律师对本次股票发行的法律意见书;
    11、发行人历次验资报告;
    12、历次资产评估报告及有关确认文件;
    13、有关增资或资产重组的法律文件;
    14、历次股利分配的决议及记录;
    15、有关关联交易协议。
    有关本次发行的招股说明书和其它备查文件备置于本公司、主承销商及上交所, 投资者可于发行期间到本公司、华泰证券有限责任公司、上海证券交易所查阅。
    查阅时间:2003年9月15日—2003年9月18日;
    查阅地点、电话、联系人参见本招股说明书第一章。

    附录:

    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司
    二○○二年度发行股票并上市的法律意见书
    国浩律师集团(上海)事务所
    上海市南京西路580号南证大厦31层
    电话:  021-52341668
    传真:  021-52341670
    国浩律师集团(上海)事务所法律意见书
    关于:上海置信电气股份有限公司
    二○○二年度发行股票并上市的法律意见书
    国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海置信电气股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,指派吕红兵律师、刘维律师担任发行人二○○二年度股票发行的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称《编报规则第12号》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
    第一节  律师应声明的事项
    一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    四、本所律师同意发行人部分或全部在发行上市说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,并进行确认。
    五、发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所国浩律师集团(上海)事务所法律意见书律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
    七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
    第二节  法律意见书正文
    一、本次发行上市的批准和授权
    (一)发行人2001年度第一次临时股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
    1、2001年9月18 日召开的发行人第一届董事会第四次会议审议通过了本次发行上市预案:
    (1)发行人民币普通股不超过2500万股。
    (2)本次发行上市募集资金投向:
    非晶合金变压器生产规模和设备技术改造项目,预计共投资11262万元;
    非晶合金干式变压器生产项目,预计共投资5143万元;
    非晶合金地下(路灯)变压器项目,预计共投资2700万元;
    建设公司全国性的产品销售和售后服务网络,预计共投资3000万元。
    (3)授权事项:提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜,包括但不限于:根据发行市场情况,在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行方案设计的发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及网上网下发行比例等具体事宜;签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同;对募集资金投向及金额作个别适当调整;对《章程》中有关注册资本、股权结构等条款进行修改,决定其他与本次发行上市有关的事宜。
    (4)本次发行上市预案尚须经股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。
    2、2001年10月30 日召开的发行人2001年度第一次临时股东大会以逐项表决方式审议通过了本次发行上市议案。
    发行人本次发行上市向社会公开发行人民币普通股不超过2500万股。
    该次股东大会并通过了授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜的议案。
    (二)根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海置信电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,发行人上述决议的内容是合法、有效的。
    (三)股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜的授权范围及程国浩律师集团(上海)事务所法律意见书序是合法、有效的。
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    1、本次发行是有限责任公司变更为股份有限公司后发行。
    发行人的前身上海置信电气工业有限公司(以下简称“有限公司”)为依法设立的有限责任公司。系由上海置信(集团)有限公司(以下简称“置信集团”)和自然人杜筱燕于1997年11月出资设立的有限责任公司,注册资本为980万元。上海金城会计师事务所于1997年11月4日出具了1053号《验资报告》,验证了有限公司股本形成。
    1999年12月,有限公司进行增资扩股,注册资本由980万元变更为5000万元。置信集团以其在有限公司的滚存利润360万元、上海置信变压器有限公司75%的股权(按帐面净值作价2094万元)、其拥有的非晶合金变压器设计制造技术1,046万元(已经上海富申国有资产评估有限公司评估并出具了沪富评报字(1999)第057号《评估报告》,并由具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司出具沪上会鉴评报字(02)第101号报告予以见证,上述无形资产评估价格为1,738万元,协商作价为1,414万元,其中1,046万元作该次增资用途,其余部分368万元由有限公司出资购买),作价共计人民币3500万元,投入有限公司。
    增资扩股完成后,置信集团持有有限公司80%的股权;自然人杜筱燕以其在有限公司的滚存利润346万元增资投入,增资扩股完成后,自然人杜筱燕持有有限公司16.52%的股权;同时,上海置信电气安装工程有限公司、上海置信机械施工工程有限公司、上海置新物业管理有限公司等三家公司分别以现金出资74万元、50万元和50万元,占增资后有限公司的股权分别为1.48%、1%和1%。有限公司上述增资行为已经上海金城会计师事务所1999年12月24日出具的第2307号《验资报告》验证,并经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2002)第022号《关于上海置信电气工业有限公司注册资本由980万元增至5000万元验资复核报告》复核。1999年12月27日,有限公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
    2000年7月,有限公司进行股权转让,置信集团、杜筱燕、上海置信机械施工工程有限公司、上海置新物业管理有限公司将其持有的40%、13%、1%、1%的股权,分别转让给上海电力实业总公司、上海国有资产经营有限公司、上海石化企业发展有限公司、上海中基进出口有限公司、上海鑫达实业总公司、上海联康房产配套有限公司等11家法人和王健攝、潘晓冬、费维武等3位自然人,上述股权转让已经上海技术产权交易所出具的00000580000066、00000680000070、0000106、0000133、0000204号产权转让交割单予以确认。至此,有限公司的注册资本和名称不变,股东增至17家。2000年8月22日,有限公司就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
    2000年8月16日,有限公司召开了股东会会议,会议决议按照2000年6月30日有限公司经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2000)第0444号《审计报告》审计的净资产值,按照1:1的比例折成股本,将有限公司整体变更为股份有限公司。
    2000年9月15日,上海市人民政府出具了沪府体改审(2000)019号文《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》,2000年9月23 日,发行人(筹)召开了创立大会暨第一届股东大会,会议表决通过了以整体变更方式设立股份有限公司、起草《章程》的报告等议案。
    2000年9月26日,上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2000)第0530号《验资报告》,验证了上海置信电气股份有限公司各股东已全部交付出资。
    2000年9月27日,上海市工商行政管理局核发了注册号为3100001006520的企业法人营业执照,至此,发行人正式成立,注册资本为人民币5483万元;其中,发起人上海置信(集团)有限公司持有2193.20万股,占总股本的40%,发起人上海电力实业总公司持有822.45万股,占总股本的15%,发起人上海国有资产经营有限公司持有274.15万股,占总股本的5%,发起人上海鑫达实业总公司持有178.1975万股,占总股本的3.25 %,发起人上海中基进出口有限公司持有137.075万股,占总股本的2.5%,发起人上海石化企业发展有限公司持有137.075万股,占总股本的2.5%,发起人上海置信电气工程安装有限公司持有903.5984万股,占总股本的16.48%,发起人上海联康房产配套有限公司持有54.83万股,占总股本的1%,发起人上海兴程实业合作公司持有54.83万股,占总股本的1%,发起人上海加美实业公司持有54.83万股,占总股本的1%,发起人上海润祥装饰材料有限公司持有41.1225万股,占总股本的0.75%,发起人上海元合贸易有限责任公司持有27.415万股,占总股本的0.5%,发起人上海远东城建技术发展有限公司持有27.415万股,占总股本的0.5%,发起人费维武持有274.15万股,占总股本的5%,发起人杜筱燕持有193.0016万股,占总股本的3.52%,发起人潘晓冬持有54.83万股,占总股本的1%,发起人王健攝持有54.83万股,占总股本的1%。
    2、发行人的章程及作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致发行人变更设立不成或使变更设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
    3、发行人设立至今无合并、分立、增加或减少注册资本、收购兼并等行为。
    4、发行人已依法变更为股份有限公司。
    5、发行人为经登记的永久存续的股份有限公司,并已经办理了2001年度工商年检手续,其目前正在从事的业务活动与其法定行为能力一致。
    经本律师审查后确认,发行人依法有效存续,根据法律法规及其章程的规定未有需要终止的情形,已经具备本次发行上市的主体资格。
    (二)经审查,发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形,即不存在下列情形:
    1、营业期限届满;
    2、股东大会决议解散;
    3、因合并或者分立而解散;
    4、不能清偿到期债务依法宣告破产;
    5、违反法律、法规被依法责令关闭。
    三、本次发行上市的实质条件
    (一)经核查,发行人本次发行上市的实质条件符合《证券法》、《公司法》的具体规定。
    1、发行人的主营业务包括电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生产(外发加工)销售自身开发的产品。本次发行股票所筹资金主要用于建设与发行人主营业务相关的项目。
    经审查,发行人目前经营的业务及其募集资金投向符合国家产业政策,符合国浩律师集团(上海)事务所法律意见书《证券法》第四十四条及《股票条例》第八条第(一)款的规定。
    2、发行人已发行和本次申请发行、上市的股票限于一种普通股,同股同权。符合《股票条例》第八条第(二)款的规定。
    3、根据上海上会会计师事务所上会师报字(2002)第023号《审计报告》确认,至2001年年末,发行人净资产在总资产中所占比例为34.25%,无形资产为15,572,268.31元,无形资产在净资产中所占比例为16.82%。符合《股票条例》第九条第(一)款的规定。
    4、经本所律师查证,发行人从2000年成立至本法律意见书出具之日,并无重大违法行为,符合《公司法》第一百五十二条第(五)款的规定。
    5、发行人系有限责任公司依法变更,经营业绩可连续计算。经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2002)第023号《审计报告》确认,发行人1999、2000年、2001年连续盈利,净利润分别为3,119,116.09元、15,558,901.25元、17,227,575.47元并可以向股东支付股利,符合《公司法》第一百三十七条第(二)款、《证券法》第二十条、《股票条例》第九条第(二)款的规定。
    6、发行人本次拟发行股票不超过2500万股,以2500万股计,公开发行的股票占发行后发行人股份总数的31.32%,符合《公司法》第一百五十二条第(四)款的规定。
    7、发行人本次发行距发起设立的时间已间隔一年以上,符合《公司法》第一百三十七条第(一)款、《证券法》第二十条的规定。
    8、经本所律师审核,发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载,符合《公司法》第一百三十七条第(三)款、《证券法》第二十条的规定。
    9、根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2002)第045号《盈利预测审核报告》确认,发行人2002年度预期的利润为人民币2019万元,预期利润率将超过同期银行存款利率,符合《公司法》第一百三十七条第(四)款、《证券法》第二十条的规定。
    10、发行人本次发行后的股本总额不少于5000万元,符合《公司法》第一百五十二条第(二)款的规定。
    11、发行人于2001年10月30日召开的2001年第一次临时股东大会,审议并通过了本次申请发行股票并上市的决议,决议内容和形式合法有效,符合《公司法》第一百三十八条的规定。
    四、发行人的设立:
    (一)经本所律师审核后认为,发行人及其控股子公司设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准。
    (二)经本所律师审核后认为,发行人设立过程中所签定的合同符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    (三)经本所律师审核后认为,发行人设立过程中有关审计、验资履行了必要程序,符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
    (四)经本所律师审核后认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
    五、发行人的独立性
    (一)经本所律师核查,发行人的主营业务包括电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生产(外发加工)销售自身开发的产品。发行人的生产经营完全独立于置信集团,产、供、销等生产经营活动均由其自主决策,发行人无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动,业务独立于股东单位及其他关联方。
    (二)经本所律师核查,发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权、商标和专利,与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚。就无法避免的关联交易事项,股东大会表决时,均严格按照《公司章程》的规定履行了回避程序。发行人资产独立完整。
    (三)经本所律师核查,发行人设有采购、生产和销售等部门,拥有独立完整的供应、生产、销售系统,主要原材料的采购和产品销售均是独立进行的。
    (四)经本所律师核查,发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的董事长未由股东单位的法定代表人兼任,除了发行人董事长徐锦鑫担任置信集团参股40%的上海置信联信非晶体金属有限公司法定代表人之外,发行人的总经理、副总经理及财务人员均未在股东单位及关联公司兼职;发行人设有独立行政管理机构包括劳动、人事及工资管理机构,有一套完整的系统的管理制度、规章。发行人的人员独立。
    (五)经本所律师核查,发行人拥有独立的市场营运部、安全保卫部、投资管理部、行政人事部、内部审计、计划财务部等部门,发行人的办公机构和生产经营场所与置信集团是完全分开的,发行人的机构独立。
    发行人组织结构图:
    股东大会
    监事会
    董事会
    董事会秘书
    总经理
    副总经理副总经理
    部运营场市部卫保全部安理管资部投事人司政公行计限审有部部器内务压司财公变划信限计有置海材器上心中气电发研信置海上
    (六)经本所律师核查,发行人设有独立的财务部门,有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度;发行人独立在银行开户,有独立的银行帐号;发行人独立纳税,有独立的纳税登记号。发行人的财务独立。
    (七)经本所律师核查,发行人不存在对关联方严重依赖的情形。发行人具有面向市场自主经营的能力。
    六、发起人和股东
    (一)经本所律师核查,发行人目前股东17名,均为发行人的发起人,其中13名法人股东均系依法成立、合法存续并具有完全民事行为能力的法人,4名自然人股东均具有完全民事行为能力,依照法律、法规和规范性文件的规定,上述法人单位及自然人均有担任发起人并对发行人出资的资格。
    (二)经本所律师核查,发行人的股东(发起人)的人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。
    (三)经本所律师核查,发行人系由原有限责任公司依法变更设立,资产产权关系清晰。
    (四)经本所律师核查,因发行人变更设立导致资产中如房产、车辆等须变更权属证书的,也已转移了权属证书。
    七、发行人的股本及演变
    (一)目前发行人的股本结构为:发起人上海置信(集团)有限公司持有2193.20万股,占总股本的40%,发起人上海电力实业总公司持有822.45万股,占总股本的15%,发起人上海国有资产经营有限公司持有274.15万股,占总股本的5%,发起人上海鑫达实业总公司持有178.1975万股,占总股本的3.25 %,发起人上海中基进出口有限公司持有137.075万股,占总股本的2.5%,发起人上海石化企业发展有限公司持有137.075万股,占总股本的2.5%,发起人上海置信电气工程安装有限公司持有903.5984万股,占总股本的16.48%,发起人上海联康房产配套有限公司持有54.83万股,占总股本的1%,发起人上海兴程实业合作公司持有54.83万股,占总股本的1%,发起人上海加美实业公司持有54.83万股,占总股本的1%,发起人上海润祥装饰材料有限公司持有41.1225万股,占总股本的0.75%,发起人上海元合贸易有限责任公司持有27.415万股,占总股本的0.5%,发起人上海远东城建技术发展有限公司持有27.415万股,占总股本的0.5%,发起人费维武持有274.15万股,占总股本的5%,发起人杜筱燕持有193.0016万股,占总股本地3.52%,发起人潘晓冬持有54.83万股,占总股本的1%,发起人王健攝持有54.83万股,占总股本的1%。
    经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
    (二)发行人从设立至今,无股权变动事项。
    (三)经本所律师核查,发行人发起人股东所持股份不存在质押。
    八、发行人的业务
    (一)经本所律师核查,发行人《企业法人营业执照》中经核准的经营范围为:电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生产(外发加工)销售自身开发的产品。发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (二)经本所律师核查,发行人不在大陆以外经营。
    (三)发行人设立至今,业务范围未发生变更。
    (四)经本所律师核查,发行人主营业务为电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生产(外发加工)销售自身开发的产品。根据上海上会会计师事务所上会师报字(2002)第010号《审计报告》,发行人2001年的主营业务收入为128,646,893.57元,总收入为128,763,551.34元,主营业务收入占总收入的比例为99.9%。发行人主营业务突出。
    (五)经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    九、本次发行上市所涉及的关联交易及同业竞争
    (一)、与发行人存在控制关系的关联方
    1、置信集团
    系发行人的控股股东及发起人,现持有发行人2193.20万股,占发行人本次发行前总股本的40%。该公司成立于1995年10 月16日,法定代表人杜筱燕,注册资金8000万元,经营范围是房地产开发,物业管理,销售建筑装饰材料,电气机械及器材,制冷设备,货运,土方工程,房屋租赁等。
    2、发行人的控股子公司:
公司名称                   注册资本(万元)    法定代表人    发行人持股比例
上海置信变压器有限公司             3200        徐锦鑫              75%
上海置信电气器材有限公司            300        林炯星              80%
    (二)、与发行人不存在控制关系的关联方
    1、发行人的其他发起人(持有发行人5%以上股份)
    A.上海置信电气工程安装有限公司
    系发行人的发起人股东,持有发行人903.5984万股,占发行人本次发行前总股本的16.48%。该公司注册资本1000万元,经营范围涉及送变电工程四级,非等级设备安装工程施工等。
    B.上海电力实业总公司
    系发行人的发起人股东,持有发行人822.45万股,占发行人本次发行前总股本的15%。该公司注册资金10000万元,经营范围涉及电力工程设计、安装、调试、运行、检修,发输配电设备制造、加工,计划外电力经营,电机等。
    C.上海国有资产经营有限公司
    系发行人的发起人股东,持有发行人274.15万股,占发行人本次发行前总股本的5%。
    D.费维武
    系发行人的自然人股东,持有发行人274.15万股,占发行人本次发行前总股本的5%。
    2、发行人控股股东置信集团其他控股子公司
公司名称                               注册资本(万元)    置信集团持股比例
上海置信电气工程安装有限公司                   1000                 80%
上海置信机械施工有限公司                       1000                 60%
上海置新物业管理有限公司                       1000                 70%
上海联信置信非晶体金属有限公司          3545833美元                 40%

公司名称                                                     与发行人关系
上海置信电气工程安装有限公司                         同一控股股东下属公司
上海置信机械施工有限公司                             同一控股股东下属公司
上海置新物业管理有限公司                             同一控股股东下属公司
上海联信置信非晶体金属有限公司                           置信集团联营企业
    上海联信置信非晶体金属有限公司系经批准成立的中外合资公司,其中,置信集团持有其40%的股权,美国霍尼韦尔公司持有其60%的股权,且该公司董事会成员中,置信集团委派的董事为2名,美国霍尼韦尔公司委派的董事为3名,因此,本所律师认为,该公司与发行人属于无控制关系的关联方。
    (三)、发行人与关联方之间的重大关联交易:
    1、经发行人一届二次董事会决议通过,发行人与置信集团于2000年9月26日签定《物业租赁合同》,根据合同规定,发行人向置信集团租赁房屋(含房屋范围内的土地)面积共计1200平方米,每平方米租赁价格为每月150元,全年共计219万元(含土地受益),租期2年,但为了支持发行人上市,置信集团同意在本协议有效期内免收租金。同时,合同还规定了置信集团或其下属企业向发行人提供供水、供电、供暖、环保、绿化卫生、膳食服务、保安等后勤服务等服务事项。因本次交易属关联交易,故关联董事徐锦鑫、沈建生已在该次董事会上实施表决回避。
    2、置信集团以其持有的上海市虹桥路2239号置信花苑中的部分房产为发行人提供借款担保,金额总计人民币3050万元(详见第十一章)。
    3、发行人及其前身有限公司与置信集团发生的其他关联交易
    采购货物:1998年至今,有限公司未向置信集团采购货物。
    销售货物:1998年至今,有限公司未向置信集团销售货物。
    资金使用:截止1999年11月30日,置信变压器其他应收款帐面余额应收置信集团4600万元。1999年12月28日置信集团与置信变压器签订了借款协议书,协议中规定:置信集团承诺将所欠款项全部归还,对于该款项,置信集团同意参照银行同期借款利率,按5.8575‰的月利率向置信变压器支付资金使用费,具体金额按照实际发生额计算。上述行为发生在发行人变更设立前,后发行人已对上述不规范行为进行更正;2000年以后,无上述关联交易。
    1999年上海置信变压器有限公司支付置信集团会务费和广告费共计1,193,935.39元。
    1999年3-10月,有限公司委托厦门中洲国际有限公司采购变压器及相关零部件。自1999年10月起,该公司不履行相应义务,经有限公司多次催讨追回636,876.26元,尚有余款2,946,250元。鉴于该事项发生在发行人设立前,为保护中小股东利益,经发行人2001年第三次董事会决议并经置信集团同意,由置信集团承担剩余款项。目前,发行人已收到置信集团相关款项。
    4、与其他非控制关联方之间的主要关联交易
    2000年1月1日起,发行人委托上海联信置信非晶体金属有限公司加工非晶合金铁芯,对方收取加工费(收费标准为8.31元人民币/公斤)。
    2000年1-12月其向发行人收取共加工费总计7,141,430.59元,占当年主营业务成本的8.29%;
    2001年1-12月其向发行人收取收取加工费6,584,162.92元,该费用占发行人当期主营业务成本的8.19%。
    (四)发行人未因本次发行上市发生与关联人交换资源、资产或相互提供产品或劳务的关联交易。
    (五)本所律师认为发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东的利益的情况。
    (六)发行人章程第七十一条、八十二条及第八十三条明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序,发行人上述签订合同的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    (七)经本所律师审查,未发现发行人与置信集团及其控制的企业间存在同业竞争。置信集团就避免同业竞争事项出具了《非竞争承诺函》。
    (八)经本所律师审查,发行人的招股说明书和年度报告,已对存在的关联交易进行了充分披露。
    十、发行人的主要财产
    (一)发行人下属控股子公司上海置信变压器有限公司现拥有一块土地使用权,座落于上海市天山西路588590号,总面积为10,624平方米,土地用途为工业用地,地号为长宁区新泾镇219坊4丘,图号为Ⅲ943,44,土地使用期限为2000年9月29日至2050年9月28日。该土地使用权已获得2000年10月12日由上海市房屋土地管理局颁发的沪房地长字(2000)第025899号《上海市房地产权证》。
    发行人现使用的办公用房(上海市虹桥路2239号)系向置信集团租赁取得使用权,该部分房屋(含土地)面积1200平方米,每年租金为219万元(但在本协议有效期内免收租金)。2002年2月6日,发行人与置信集团签署《物业租赁合同-补充合同》,约定鉴于实际租赁面积变化及有关法律规定,发行人于2002年1月1日至2002年12月31日间向置信集团租赁400平方米办公用房,应支付租金73万元/年。
    经核查,发行人目前使用的商标为“置信”,该商标系由置信集团拥有(《商标注册证》第1602362号),2001年10月25日,置信集团与发行人签署了商标权无偿转让合同。2001年11月1日,上海东方商标事务所出具了《商标代理通知书》,目前,上述商标的变更登记事宜正在办理过程中。
    发行人持有的专利(专有技术)如下:
名称                                                                 类型
SBH11-M型非晶合金油浸配电变                                     专有技术
压器
ZGSBH11-H型非晶合金油浸组合                                     专有技术
式变压器
配置六氟化硫环网柜的非晶合金                                     专有技术
组合式变压器
非晶合金干式变压器                                           实用新型专利
非晶合金变压器器身结构                                     正申请专利评定
非晶合金卷绕式铁芯                                                   同上
非晶合金变压器负荷开关系统                                           同上
非晶合金地下式配电变压器                                             同上
非晶合金地下式路灯变压器                                             同上

名称                                                        用途
SBH11-M型非晶合金油浸配电变                 非晶合金油浸式配电变压器生产
压器
ZGSBH11-H型非晶合金油浸组合                 非晶合金油浸式组合式变压器生
式变压器                                                               产
配置六氟化硫环网柜的非晶合金                 SF6非晶合金组合式 变压器生产
组合式变压器
非晶合金干式变压器                                     非晶合金干式变压器
非晶合金变压器器身结构                                 非晶合金变压器制造
非晶合金卷绕式铁芯                                                   同上
非晶合金变压器负荷开关系统                                           同上
非晶合金地下式配电变压器                                             同上
非晶合金地下式路灯变压器                                             同上
    (二)发行人现主要固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、非生产设备、运输工具,价值共计人民币 47,290,260.75元。
    (三)经本所律师核查,上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    (四)发行人依法取得上述财产的所有权或使用权,并已取得完备的权属证书。
    (五)经本所律师审查,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况。
    十一、本次发行上市所涉及到的重大债权、债务关系
    (一)本次发行上市涉及的重大合同包括:
    1、发行人与主承销商华泰证券有限责任公司签署的《股票承销协议书》;
    2、发行人与主承销商华泰证券有限责任公司签署的《辅导协议书》;。
    3、发行人与中国工商银行上海市长宁支行于2001年6月20日签署的编号为0701110012900号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1300万元。该笔贷款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    4、发行人与中国工商银行上海市长宁支行于2001年11月5日签署的编号为07011100227001号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币450万元。该笔贷款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    5、发行人与中国工商银行上海市长宁支行于2001年6月20日签署的编号为0007100415003号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币600万元。该笔贷款并由置信集团以其持有的置信花苑[沪房地长字(2000)第003766号房地产权证]第1、2、9-12、15-20、26、28、29幢共15幢房产提供担保。
    6、发行人与中信实业银行上海分行于2001年7月2日签署的编号为2001CG005号《人民币借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1000万元。该笔贷款并由上海隧道工程股份有限公司提供担保。
    7、发行人与中国建设银行上海市长宁支行于2001年4月27日签署的编号为51543020010007号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币2000万元。该笔贷款并由置信集团以其持有的置信花苑[沪房地长字(2000)第025898号房地产权证]第39幢全幢房产提供担保。
    8、发行人与中国建设银行上海市长宁支行于2001年3月23日签署的编号为51543020010004号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币450万元。该笔贷款并由置信集团以其持有的置信花苑[沪房地长字(1999)第013167号房地产权证]第3幢全幢房产提供担保。
    9、发行人与福建兴业银行上海分行虹桥支行签署的编号为20010158号《福建兴业银行承兑汇票贴现协议》,协议约定,发行人向银行申请贴现人民币810万元。该贴现款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    10、发行人与福建兴业银行上海分行虹桥支行签署《福建兴业银行承兑汇票贴现协议》,协议约定,发行人向银行申请贴现人民币1000万元。该贴现款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    11、发行人的控股子公司上海置信变压器有限公司与中国工商银行上海市长宁支行于2001年7月26日签署的编号为07011100238001号《流动资金借款合同》,合同约定,上海置信变压器有限公司向银行借款人民币1670万元。该笔贷款并由上海隧道工程股份有限公司提供担保。
    12、发行人的控股子公司上海置信变压器有限公司与中国工商银行上海市长宁支行于2001年11月15日签署的编号为07011100418001号《流动资金借款合同》,合同约定,上海置信变压器有限公司向银行借款人民币1650万元。该笔贷款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    13、发行人的控股子公司上海置信变压器有限公司与中国工商银行上海市长宁支行于2001年12月7日签署的编号为07011100054700号《流动资金借款合同》,合同约定,上海置信变压器有限公司向银行借款人民币1800万元。该笔贷款并由上海置信变压器有限公司以其持有的天山西路588-590号厂房[沪房地长字(2000)第025899号]提供担保。
    14、发行人与置信集团于2000年9月26日签定的《物业租赁合同》,根据合同规定,发行人向置信集团租赁共计1200平方米的办公用房,每平方米租赁价格为每月150元,全年共计219万元(在本协议有效期内免收租金)。
    15、1998年3月,置信集团(原名为上海置信实业有限公司)与美国通用电气-配电及控制技术管理公司、联信公司签订有关非晶合金油浸式变压器《技术许可协议》。1999年12月,置信集团将与此有关的非晶合金变压器设计制造技术许可作价投入了发行人的前身有限公司。2001年9月,置信集团、美国通用电气-配电及控制技术管理公司、美国霍尼韦尔公司(已收购联信公司)以及发行人共同签署了《技术许可协议补充协议》,对上述行为进行了确认。协议约定,发行人取代置信集团成为美国通用电气-配电及控制技术管理公司非晶合金变压器设计制造技术使用的被许可方,在中国国内具有独家、唯一的排他性使用权利(除了美国霍尼韦尔公司之外)。该权利的许可时间为10年,从1998年5月2008年5月;10年之后,该项权利由发行人继续无偿使用。
    16、2002年2月6日,发行人与置信集团签署《物业租赁合同补充合同》,约定发行人于2002年1月1日至2002年12月31日间向置信集团租赁400平方米办公用房,支付租金73万元/年。
    经本所律师审查,上述合同的形式和内容均符合国家有关法律、法规的规定,不存在潜在风险。
    (二)经本所律师核查,发行人上述合同的履行不存在法律障碍。
    (三)经本所律师核查,发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    (四)经本所律师核查,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
    (五)经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有效。
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    (一)发行人的前身有限公司存在以下资产变化:
    1999年12月,有限公司召开股东会决议通过,决定进行增资扩股,注册资本由980万元变更为5000万元。置信集团以其在有限公司的滚存利润360万元、上海置信变压器有限公司75%的股权(按帐面净值作价2094万元)、其根据上海市对外经济贸易委员会编号为98015SH的《技术引进和设备进口合同注册生效证书》批准,从美国通用电气-配电及控制技术管理公司引进的非晶合金变压器设计制造技术,该无形资产评估价格为1,738万元,协商作价为1,414万元,其中1,046万元作该次增资用途,其余部分368万元由有限公司出资购买,共计人民币3500万元,投入有限公司。
    1999年12月22日,上海金城会计师事务所出具了金城(99)金审财第168号《审计报告》,根据该报告显示,截止1999年11月30日,上海置信电气工业有限公司滚存利润共计706万元,置信集团按照其持有上海置信电气工业有限公司51.02%的股权,应享有的股东权益为360万元;
    1999年12月23日,上海金城会计师事务所出具了金城(99)金审财第167号《审计报告》,根据该报告显示,截止1999年11月30日,上海置信变压器有限公司的净资产为2792万元,有限公司持有上海置信变压器有限公司75%的股权,由此持有其的净资产为2094万元,经上海置信变压器有限公司1999年12月22日召开的股东会决议通过,同意置信集团以其持有的上海置信变压器有限公司75%的股权作为对有限公司的增资;
    置信集团以其拥有的非晶合金变压器设计制造技术作价投资,上述技术已经上海富申国有资产评估有限公司评估并出具了沪富评报字(1999)第057号《评估报告》确认其价值,并由上海上会资产评估有限公司出具沪上会鉴评报字(02)第101号报告予以见证;
    有限公司上述增资行为已经上海金城会计师事务所1999年12月24日出具的第2307号《验资报告》验证,并经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2002)第022号《关于上海置信电气工业有限公司注册资本由980万元增至5000万元验资复核报告》复核。1999年12月27日,有限公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
    为此,本所律师认为,置信集团以滚存利润(权益)、75%股权(权益)、其拥有的专利技术作为对有限公司的增资,并无不可,符合《公司法》第二十四条关于出资形式的规定;对于置信集团出资价值的认定,已经有关中介机构出具相关报告确定;置信集团以上海置信变压器有限公司75%的股权作为增资已经履行必要的程序,获得了该公司股东会决议通过,且该公司不属于国有公司,故以经审计的净资产确定的股权价值作为增资价值并无不可。
    综上所述,上述增资行为符合《公司法》等法律法规的规定,不存在潜在的法律风险。
    经本所律师核查,发行人设立至今,不存在收购股权的行为。
    (二)经本所律师核查,发行人本次发行上市不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
    十三、发行人章程的制定与修改
    (一)发行人章程于2000年9月23日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。2002年1月18日,发行人召开董事会一届五次会议,并依据发行人二○○一年度第一次临时股东大会对董事会有关修改公司章程的授权,对《章程》中有关注册资本、股权结构等条款进行了修改,制订了《章程(草案)》,经本所律师核查,发行人章程的制定及修改已履行了法定程序。
    (二)经本所律师审查,发行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    (三)经本所律师审查,发行人的章程是按《上市公司章程指引》制订的。
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    (一)经本所律师核查,发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构,设立了独立的市场营运部、安全保卫部、投资管理部、行政人事部、内部审计、计划财务部,发行人具有健全的组织机构。
    (二)经本所律师核查,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    (三)发行人共召开四次股东大会、五次董事会会议、五次监事会会议。经本所律师审查,历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。
    (四)经本所律师审查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员,第一届监事会股东代表监事成员。发行人第一届董事会第一次会议选举产生公司董事长、副董事长,聘任了公司总经理、董事会秘书,并经总经理提名,聘任了二名副总经理、一名财务总监。
    发行人现有董事11名,监事5名,任期均为三年,自2000年9月至2003年9月。总经理1名,任期自2000年9月至2003年9月,副总经理2名,任期均至2003年9月。
    (一)经本所律师审查,公司董事、监事及上述高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
    发行人董事长徐锦鑫同时担任发行人无控制关系的关联方上海联信置信非晶体金属有限公司的法定代表人,存在竞业禁止问题,为此,发行人董事长徐锦鑫已承诺将在适当的时候辞去其担任的上海联信置信非晶体金属有限公司董事长职务。
    (二)经本所律师核查,发行人董事、监事的变化均符合有关规定,履行了必要的法律程序。
    (三)经本所律师核查,发行人设立时即设独立董事,经发行人创立大会暨第一届股东大会通过,选举王新奎、朱英浩、顾肖荣为独立董事,独立董事的选举履行了必要的法律程序。而且,王新奎、朱英浩、顾肖荣的任职资格符合有关规定,其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
    十六、发行人的税务
    (一)发行人主要税种和税率为:
    流转税:增值税税率17%
    所得税:
    1、发行人2001年度被评为上海市高新技术企业,依据上海市人民政府沪府发(1999)22号文《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》,所得税应由财政按规定列收列支返还50%。据此,现上海市长宁区税务局第三税务所暂按15%的税率征收所得税。
    2、上海置信变压器有限公司按本期弥补以前年度亏损后的利润计缴所得税,实际执行税率为33%。
    3、上海置信电气器材有限公司根据上海市税务局长宁区分局沪税长企免字(98)第322号规定,2000年1-12月减征50%,实际执行税率16.5%。
    (二)税负减免
    经本所律师审核,发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人享受税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。2001年以及此前发行人依据15%的税率纳税,符合当时的政策规定,但本次发行上市后发行人将按33%的税率纳税。
    (三)根据上海市长宁区国家税务局第三税务所、上海市地方税务局长宁区分局第三税务所证明,发行人(包括发行人的前身有限公司)近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    (一)根据中国进出口商品质量认证中心出具的有效期为1999年12月18日至2002年12月17日的ISO14001认证证书(证书编号为09-1999-0038),本所律师确认,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
    (二)经本所律师核查,发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
    (三)经本所律师核查,发行人的产品已获得ISO9001质量管理体系认证,符合有关产品质量和技术监督标准,近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
    十八、发行人募股资金的运用
    (一)发行人本次募股所筹资金用于下列项目:
    1、非晶合金变压器生产规模和设备技术改造项目,预计共投资11262万元;已经上海市经济委员会沪经技(2000)702号文(其中固定资产投资2992万元,总投资4992万元)、703号文(其中固定资产投资2470万元,总投资3470万元),上海市长宁区计划委员会长计投发(2000)第128号文批复。
    2、非晶合金干式变压器生产项目,预计共投资5143万元;已经上海市经济委员会沪经技(2000)704号文(其中固定资产投资2486万元,总投资3086万元)、705号文(其中固定资产投资1657万元,总投资2057万元)批复。
    3、非晶合金地下(路灯)变压器项目,预计共投资2700万元(其中固定资产投资1700万元,总投资2700万元);已经上海市长宁区经济委员会长经发[2001]36号文批复。
    4、建设公司全国性的产品销售和售后服务网络,预计共投资3000万元。
    经本所律师审查,上述项目中需要得到批准的已得到有关部门的批准。
    (二)经本所律师审查,上述项目完成后不会导致同业竞争。
    十九、发行人业务发展目标
    (一)经本所律师审核,发行人业务发展目标与主营业务一致。
    (二)经本所律师审核,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    (一)经本所律师审核,发行人、持有发行人5%以上(含5%)的主要股东、发行人控股股东置信集团、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
    (二)经本所律师审核,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
    二十一、发行人发行招股说明书法律风险的评价
    本所律师参与了发行招股说明书的编制及讨论,已审阅发行招股说明书,特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅,发行人发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
    二十二、结论意见
    综上所述,经办律师认为发行人的主体资格合法,本次发行上市的批准和授权有效,发行上市的实质条件具备,募股资金运用已获得必要的批准,不存在影响发行人本次发行上市的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题,发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》的规定。
    第三节  法律意见书结尾
    一、法律意见书的日期及签字盖章
    本法律意见书于二○○二年 月  日由国浩律师集团(上海)事务所出具,经办律师为吕红兵律师、刘维律师。
    二、法律意见书的正、副本份数
    本法律意见书正本三份,无副本。
    国浩律师集团(上海)事务所     经办律师:    吕红兵
    刘  维
    二○○二年二月七日
    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司二○○二年度发行股票并上市的补充法律意见
    国浩律师集团(上海)事务所上海市南京西路580号南证大厦31层
    电话:  86-21-52341668
    传真:  86-21-52341670
    上海置信电气股份有限公司发行A股并上市的补充法律意见书
    一、依据
    国浩律师集团(上海)事务所(“本所”)根据与上海置信电气股份有限公司(“发行人”)签订的《聘请律师协议》,作为拟发行人本次人民币普通股(A股)发行并上市特聘专项法律顾问,已于二○○二年二月七日出具了《法律意见书》及《工作报告》,现根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)证发反馈函[2002]149号文件的要求,出具本补充法律意见书。
    二、正文
    1、反馈意见第1条
    ——发行人在报告期内(1999、2000、2001)的业绩能否连续计算
    发行人系根据《公司法》第八十九条的规定,以整体变更方式设立,符合中国证监会发行监管部2001年4月4日发布的《股票发行审核备忘录》(2001)第三号文件中第(一)、(四)项的规定(第(二)、(三)项属于部分改制的情况,发行人不适用):
    (1)在改制设立股份公司时,生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体,股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来独立核算,或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚,且原则上在物理形态上(如经营品种、经营地点等)也能够划分清楚。
    (2)进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员,近三年业绩来源于同一管理层。
    根据发行人符合上述规定的事实,本所律师认为,发行人在报告期内(1999、2000、2001)的业绩可以连续计算。
    2、反馈意见第2条第(2)项
    2.1置信集团用于出资的技术性质上是否适于出资、该出资行为是否符合《公司法》等法律法规的规定
    1999年12月,上海置信电气工业有限公司(“电气公司”)进行增资扩股,注册资本由980万元变更为5000万元。上海置信(集团)有限公司(“置信集团”)以其在电气公司的滚存利润360万元、上海置信变压器有限公司75%的股权(按帐面净值作价2094万元)、其拥有的非晶合金变压器设计制造技术1,046万元(已经上海富申国有资产评估有限公司评估并出具了沪富评报字(1999)第057号《评估报告》,并由具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司出具沪上会鉴评报字(02)第101号报告予以见证,上述无形资产评估价格为1,738万元,协商作价为1,414万元,其中1,046万元作该次增资用途,其余部分368万元由电气公司出资购买),作价共计人民币3500万元,投入电气公司。
    电气公司上述增资行为已经上海金城会计师事务所1999年12月24日出具的第2307号《验资报告》验证,并经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2002)第022号《关于上海置信电气工业有限公司注册资本由980万元增至5000万元验资复核报告》复核。1999年12月27日,电气公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
    根据以上事实,本所律师认为,置信集团拥有其用于增资的非晶合金变压器设计制造技术的许可使用权,可以行使该使用权的处分权权利;同时,符合《公司法》第24条关于“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”的出资形式的规定。
    鉴于置信集团拥有的非晶合金变压器设计制造技术已于1998年7月24日获得上海市高新技术成果转化项目认定办公室980015《上海市高新技术成果转化项目证书(A级)》,根据上海市人民政府颁布的《上海市促进高新技术成果转化的若干规定(一九九九年六月九日修订)》第十条的规定,“高新技术成果作为无形资产参与转化项目投资,成果价值占注册资本比例可达35%。合作各方另有约定的,从其约定。”置信集团用于增资的无形资产为1046万元,占电气公司增资后注册资本的20.92%,符合上海市人民政府颁布的上述规章有关无形资产占注册资本比例的规定。
    置信集团上述无形资产在增资过程中已经履行了必要的评估(并由具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司予以见证)手续、验资(并由具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司予以复核)手续,符合《公司法》关于出资程序的规定。
    综上,本所律师认为,置信集团用于出资的技术性质上适于出资,出资行为符合《公司法》等法律法规的规定。
    2.2置信集团引进非晶合金变压器设计制造技术的合同约定条款是否还有潜在纠纷
    1998年3月,置信集团与美国通用电气-配电及控制技术管理公司(“美国GE公司”)、联信公司签订有关非晶合金油浸式变压器《技术许可协议》。1999年12月,置信集团将与此有关的非晶合金变压器设计制造技术许可作价投入了发行人的前身电气公司。2001年9月,置信集团、美国GE公司、美国霍尼韦尔公司(已收购联信公司)以及发行人共同签署了《技术许可协议补充协议》,对上述行为进行了确认。协议约定,发行人取代置信集团成为美国GE公司非晶合金变压器设计制造技术使用的被许可方,在中国国内具有独家、唯一的排他性使用权利(除了美国霍尼韦尔公司之外)。
    本所律师认为,依据《技术许可协议》,置信集团已取得非晶合金变压器设计制造技术许可权,其以该许可权作价投入发行人的前身不存在法律障碍,发行人成立后,该技术许可的许可方美国GE公司、美国霍尼韦尔公司又已通过签署《技术许可协议补充协议》,确认了置信集团上述投资行为,因此,不存在潜在纠纷。
    2.3置信集团作为股份公司发起人以无形资产出资的比例是否符合《公司法》等法律法规的规定
    置信集团系在发行人的前身电气公司于1999年增资的过程中,将其拥有的无形资产1046万元增资进入电气公司。2000年8月16日,电气公司召开了股东会会议,会议决议按照2000年6月30日电气公司经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2000)第0444号《审计报告》审计的净资产值,按照1:1的比例折成股本,将电气公司整体变更为股份有限公司。至此,发行人正式成立,注册资本为人民币5483万元,其中,发起人以无形资产(土地使用权除外)入股的部分为993.7万元,占发行人注册资本的比例为18.12%,符合《公司法》等法律法规的规定。
    3、反馈意见第3条第(2)项
    ——上海联欣科技发展有限公司与发行人之间是否存在关联关系
    上海联欣科技发展有限公司成立于2000年,注册资本为500万元,其中上海联康房产配套有限公司投资40万元,自然人薛冬梅投资335万,自然人陆启惠投资125万元。
    上海联康房产配套有限公司作为发行人的发起人股东,持有发行人54.83万股股份,占发行人总股本的1%,自然人薛冬梅、陆启惠与发行人及发行人控股股东(置信集团)无任何关联关系。
    根据《企业会计准则----关联方关系及其交易的披露》以及《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号〈招股说明书的内容与格式〉》的规定,以及《股票发行审核标准备忘录》第一号第二款规定进行判断,经本所律师调查:
    (1)上海联欣科技发展有限公司不是发行人的控股股东(置信集团),也不是置信集团控制或参股的公司。
    (2)上海联欣科技发展有限公司及其股东、实质控制人,不是对发行人具有重大影响的法人或自然人。
    (3)上海联欣科技发展有限公司不是发行人的合营企业或联营企业。
    (4)上海联欣科技发展有限公司及其股东和实质控制人,不是发行人的主要个人投资者、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业。
    根据以上事实,本所律师认为,上海联欣科技发展有限公司与发行人之间无关联关系。
    4、反馈意见第4条第(3)项
    ——置信集团将非晶合金带材的原材料进口采购权和非晶合金铁芯产品的销售权有关权利转让给发行人是否存在潜在的法律纠纷
    1999年,上海置信(集团)有限公司与美国联信公司在合资成立上海联信置信非晶体金属有限公司的过程中协议商定,置信集团取得“非晶体带材在国内的独家采购权”和“非晶合金铁芯在国内的独家销售权”。
    为避免与发行人发生潜在的同业竞争,置信集团将上述二项权力授予发行人行使,并于2001年8月5日获得了霍尼韦尔国际公司(已收购美国联信公司)的书面确认。
    根据以上事实,本所律师认为,置信集团将非晶合金带材的原材料进口采购权和非晶合金铁芯产品的销售权有关权利授予给发行人已获得原授予方的同意,发行人可以独立行使该两项权利,不存在潜在的法律纠纷。
    5、反馈意见第4条第(7)项
    ——发行人收购置信集团在联信公司的股权有无法律障碍
    发行人收购置信集团在上海联信置信非晶体金属有限公司(“联信公司”)的股权属于商业行为,尚待取得发行人股东大会决议、置信集团股东会决议、上海联信置信非晶体金属有限公司董事会决议通过后,方能实施。如均获通过,则没有障碍。
    6、反馈意见第5条
    ——上海鑫达实业总公司对发行人下属上海置信变压器有限公司出资的合法性、是否会导致上海置信变压器有限公司出资不实
    (1)、根据上海市长宁区人民政府长府土发(98)02号《关于批准上海鑫达实业总公司在新泾镇美满村造标准厂房征用集体土地的通知》,上海鑫达实业总公司已通过征用的方式将上海市长宁区新泾镇美满村集体土地性质变更为国有划拨土地;
    (2)、上海鑫达实业总公司以划拨土地的平均取得和开发成本(计320万元)作价对上海置信变压器有限公司出资,已经上海市长宁区房地产估价所1998年5月28日出具的《土地估价报告》对该土地的评估及上海金城会计师事务所1998年6月16日出具的验字1326号《验资报告》验资,上海鑫达实业总公司对上海置信变压器有限公司的出资已到位;国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》第一条的规定,“企业改制时,可依据划拨土地的平均取得和开发成本,评定划拨土地使用权价格,作为原土地使用权的权益,计入企业资产。” 由此可见,上海鑫达实业总公司上述投资方式并无不可。
    (3)、上述土地已经由上海置信变压器有限公司通过签订沪房地资(2000)出让合同第93号《上海市国有土地使用权出让合同》,缴纳土地出让金,取得了沪房地长字(2000)第025899号《上海市房地产权证》。
    根据以上事实,本所律师确认,上海置信变压器有限公司设立过程中,其股东上海鑫达实业总公司以土地使用权出资已履行必要的评估、验资手续,不存在其对上海置信变压器有限公司出资不实的情形。
    7、反馈意见第6条
    ——发行人是否符合“五分开”的要求、是否具有完善的法人治理结构、是否完全独立,并对其是否符合发行上市的条件发表明确的意见
    本所律师按照“五分开”的要求核对了发行人的情况:
    (1)发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
    发行人目前从事的主营业务包括电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生产(外发加工)销售自身开发的产品。
    发起人置信集团经营范围是房地产开发,物业管理,销售建筑装饰材料,电气机械及器材,制冷设备,货运,土方工程,房屋租赁等。其没有与发行人从事相同或相似业务,与发行人不存在业务上的竞争。发行人拥有独立的生产系统,独立开展业务。
    发行人的业务均已完全独立于股东单位及其他关联方。
    (2)发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界定、划清,并已办理相关的资产、股权权属变更手续,上述资产已完全独立于发起人。发行人已拥有独立完整的经营性资产,并且能够正常开展相关的业务。控股股东和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。
    发行人的资产均已完全独立于股东单位及其他关联方。
    (3)除了发行人董事长徐锦鑫担任置信集团参股40%的上海联信置信非晶体金属有限公司法定代表人之外,发行人的高级管理人员、财务人员不存在在股东单位及其下属企业兼职的情况(包括兼任高级管理人员、董事、监事),也不存在在与发行人业务相同或相近的其他企业任职的情况。
    发行人与关联法人单位均单独设立财务部门,财务人员均没有在关联公司兼职。
    发行人制订了严格的《劳动、人事、工资管理制度暂行规定》,人员管理做到了制度化。
    发行人的高级管理人员和财务人员已完全独立于其股东。
    (4)发行人的组织机构独立于股东及其他关联方。
    发行人成立运作至今,已形成以下的组织机构:
    部运营场市部卫保全部安理管资部投事人司政公行限计有审部器部内压司务变公财划信限计有置海材器上心中气电发研信置海上
    上述生产经营和办公机构与发行人控股股东置信集团完全分开、独立运作,除以上所述的高级管理人员不相互兼职外,其他员工亦不存在兼职现象,不存在“两套班子,一套人马”或其他混合经营、合署办公的情况。
    上述生产经营和办公机构系于发行人设立时由董事会所设置,其设置并未受到发行人股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干预,上述机构直接对发行人董事会和总经理负责,与发行人股东及其职能部门并无上下级关系。发行人控股股东置信集团一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策权力,不存在直接干预发行人生产经营活动的情况。
    综上,发行人的机构是完全独立的。
    (5)发行人财务独立。
    发行人设有独立的会计部门、独立的财务核算体系和独立银行帐户,并独立纳税。
    发行人财务核算采用一级核算模式,发行人总部负责业务收入的核算和成本费用的归集,核算发行人的总体效益。发行人制定了财务管理制度,财务决策独立,不存在控制人干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系,执行独立的财务管理制度,并实施严格统一的对分公司、子公司的财务监督管理制度,符合股份有限公司会计制度的要求。
    发行人在中国工商银行长宁支行临空分理处开立了独立的1001288309004701055 022883号基本帐户,财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。发行人不存在将货币资金或其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他任何单位或个人占用的情况,不存在将资金存入股东单位设立的财务公司或其他金融机构的情况。
    发行人分别在上海市国家税务局和上海市地方税务局办理编号为国税沪字310105134645920国税登记证和编号为地税沪字310105134645920的地税登记证。发行人独立进行纳税申报和交纳。
    发行人的前身有限公司原对外签订的合同,均由发行人自设立之日起自然承继。
    发行人不存在任何为股东单位或其下属单位、其他关联企业提供担保的情况,亦不存在将以企业名义的借款转借给股东单位使用的情况。
    发行人的财务已完全独立于股东单位。
    综上,发行人已按照“五分开”的要求,建立了完善的法人治理结构,并完全独立于股东单位,本所律师认为,发行人符合发行上市的条件。
    8、反馈意见第14条
    ——发行人设立时专有技术出资超过注册资本的20%,是否符合《公司法》的规定
    参见本补充法律意见书第2.3条。
    9、反馈意见第15条
    ——发行人在采用追溯调整法进行会计处理时,导致1999年末未分配利润为-452万元,是否导致发起人出资不实
    发行人的前身电气公司的设立和增资行为已办理了验资和工商(变更)登记手续,履行了相关的法律手续。2000年9月27日,经电气公司股东会决议通过并经上海市人民政府沪府体改审(2000)019号文同意,电气公司以经审计的净资产以1:1进行折股,整体变更设立股份有限公司。本所律师认为发行人设立时,不存在出资不实的情况,符合《公司法》和相关法律法规的规定。
    自2001年1月1日起,电气公司停止执行原《股份有限公司会计制度》,更改为执行新的《企业会计制度》,并对各相关科目进行了调整,导致1999年末未分配利润为-452万元。截至2000年12月31日,电气公司的未分配利润为511万元。本所律师认为,该项调整属于期后事项,系会计政策变更引起,非由发行人自身经营原因造成,并且上述未分配利润为负的状况已通过股份公司2000年的经营予以弥补。
    中国证监会2001年6月26日发布的《关于上市公司、拟首次发行股票并上市的公司做好与新会计准则和制度相关信息披露工作的通知》第五条规定“因本次会计政策变更导致以前年度利润超分配的,公司应采取有效措施进行弥补,以避免损及新股东的利益,并在招股说明书中对此予以披露”。
    综上,本所律师认为上述期后事项的调整并不导致发起人出资不实,且已采取了有效措施进行弥补,不会损害新股东的利益,相关信息已在招股说明书中披露。
    10、反馈意见第18条
    ——电气公司于1999年12月增资扩股过程中置信集团投入的上海置信变压器有限公司75%的股权是否符合《公司法》有关公司股东出资的规定,是否已履行了合适的法律程序、存有潜在的法律纠纷
    电气公司于1999年12月增资扩股过程中,置信集团以上海置信变压器有限公司75%的股权出资符合《公司法》第24条关于“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”的出资形式的规定。该股权代表其对应的净资产,这种净资产是上述货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等要素的综合,以股权作为出资不存在法律障碍。同时,在增资过程中,上海置信变压器有限公司于1999年12月22日召开的股东会决议通过,同意置信集团以其持有的上海置信变压器有限公司75%的股权作为对电气公司的增资,其他股东也已放弃优先购买权,已经履行了合适的法律程序,不存在潜在的法律纠纷。
    11、反馈意见第20条
    ——发行人章程是否符合《上市公司章程指引》的规定
    本所律师核对了发行人《章程》(草案)及《上市公司章程指引》的内容,发行人原《章程》系于2000年9月23日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过; 2002年1月18日,发行人召开董事会一届五次会议,依据发行人二○○一年度第一次临时股东大会对董事会有关修改公司章程的授权,对《章程》中有关注册资本、股权结构等条款进行了修改,制订了《章程(草案)》。本所律师确认,发行人制定及修改章程均系按《上市公司章程指引》的规定起草或修改,经修改的发行人的章程(草案)符合《上市公司章程指引》的规定。同时,发行人于2002年3月29日出具《说明》,说明在本次发行上市后将按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2001年修订本)等法律法规的有关规定,修订公司《章程》。
    12、反馈意见第59条
    ——发行人的房屋、土地、专利、专有技术和商标的产权证明是否已办理过户手续,如尚未办理完毕,是否存在法律障碍
    发行人系由原有限公司整体变更设立,属于发行人的前身电气公司拥有的财产,发行人设立后,均已变更所有权至发行人;属于发行人设立后拥有的,发行人已经取得了完备的权属证书。
    房屋、土地:发行人本身并不拥有房屋、土地使用权,其下属控股子公司上海置信变压器有限公司现拥有一块土地使用权,座落于上海市天山西路588590号,总面积为10,624平方米,土地用途为工业用地,地号为长宁区新泾镇219坊4丘,图号为Ⅲ943,44,土地使用期限为2000年9月29日至2050年9月28日。并已取得了由上海市房屋土地管理局颁发的沪房地长字(2000)第025899号《上海市房地产权证》。
    商标:发行人目前使用的商标为“置信”,该商标系由置信集团拥有(《商标注册证》第1602362号),2001年10月25日,置信集团与发行人签署了商标权无偿转让合同。2001年11月1日,上海东方商标事务所出具了《商标代理通知书》,2002年3月14日,国家工商行政管理总局商标局已向本公司出据了《转让申请受理通知书》,
    本所律师确认,该商标转让至发行人名下不存在法律障碍。
    专利、专有技术:
名称                                                                类型
SBH11-M型非晶合金油浸配电变                                     专有技术
压器
ZGSBH11-H型非晶合金油浸组合                                     专有技术
式变压器
配置六氟化硫环网柜的非晶合金                                     专有技术
组合式变压器
非晶合金干式变压器                                           实用新型专利
非晶合金变压器器身结构                                     正申请专利评定
非晶合金卷绕式铁芯                                                   同上
非晶合金变压器负荷开关系统                                           同上
非晶合金地下式配电变压器                                             同上
非晶合金地下式路灯变压器                                             同上

名称                                                            用途
SBH11-M型非晶合金油浸配电变                 非晶合金油浸式配电变压器生产
压器
ZGSBH11-H型非晶合金油浸组合                 非晶合金油浸式组合式变压器生
式变压器                                                               产
配置六氟化硫环网柜的非晶合金                 SF6非晶合金组合式 变压器生产
组合式变压器
非晶合金干式变压器                                     非晶合金干式变压器
非晶合金变压器器身结构                                 非晶合金变压器制造
非晶合金卷绕式铁芯                                                   同上
非晶合金变压器负荷开关系统                                           同上
非晶合金地下式配电变压器                                             同上
非晶合金地下式路灯变压器                                             同上
    发行人系美国通用电气-配电及控制技术管理公司非晶合金变压器设计制造技术使用的被许可方,在中国国内具有独家、唯一的排他性使用权利(除了美国霍尼韦尔公司之外)。该权利的许可时间为10年,从1998年5月2008年5月;10年之后,该项权利由发行人继续无偿使用。
    13、反馈意见第84条
    ——置信集团与美国GE公司签订的有关技术许可协议的合法性、招股说明书披露的内容是否明确
    1998年3月,置信集团与美国通用电气-配电及控制技术管理公司(“美国GE公司”)、联信公司签订有关非晶合金油浸式变压器《技术许可协议》。1999年12月,置信集团将与此有关的非晶合金变压器设计制造技术许可作价投入了发行人的前身电气公司。2001年9月,置信集团、美国GE公司、美国霍尼韦尔公司(已收购联信公司)以及发行人共同签署了《技术许可协议补充协议》,对上述行为进行了确认。协议约定,发行人取代置信集团成为美国GE公司非晶合金变压器设计制造技术使用的被许可方,在中国国内具有独家、唯一的排他性使用权利(除了美国霍尼韦尔公司之外)。该权利的许可时间为10年,从1998年5月2008年5月;10年之后,该项权利由发行人继续无偿使用。
    本所律师认为,上述《技术许可协议》及《技术许可协议补充协议》系各方的真实意思表示,协议内容符合国家法律、法规的有关规定,该等协议合法、有效。发行人的《招股说明书》已真实、完整地披露了上述协议内容及其影响。
    14、反馈意见第85条
    ——发行人享受税收优惠及财政返还的全部批文的合法性
    经本所律师审核,发行人及其控股子公司执行的税种符合现行法律、法规及规范性文件的要求,2001年以及此前发行人依据15%的税率纳税,符合当时的政策规定,并符合中国证监会发行监管部2001年6月21日发布的《股票发行审核备忘录》(2001)第四号“关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票申请文件》中申报财务资料的若干要求”第一条关于“对于发行人发行上市前享受的税收优惠或财政补贴,可以由税务部门提供证明”的规定。
    税收优惠批文:上海市税务局长宁区分局2000年2月2日出具的《企业所得税减免申请核定表》,认定发行人1999年免税,2000年按15%的税率征税, 2001年度发行人被评为上海市高新技术企业,依据上海市人民政府沪府发(1999)22号文《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》,所得税应由财政按规定列收列支返还50%。据此,现上海市长宁区税务局第三税务所按15%的税率征收所得税。
    税务部门证明:上海市长宁区国家税务局第三税务所、上海市地方税务局长宁区分局第三税务所于2002年1月出具《完税证明》,证明发行人(包括发行人的前身电气公司)近三年依法纳税。
    根据以上事实,本所律师确认,发行人享受税收优惠及财政返还的全部批文合法、有效。
    (结尾)
    一、出具补充法律意见的日期及签字盖章
    本补充法律意见书于二○○二年四月五日由国浩律师集团(上海)事务所出具,经办律师为吕红兵律师、刘维律师。
    二、补充法律意见书的正、副本份数
    本工作报告正本二份,无副本。
    国浩律师集团(上海)事务所经办律师:吕红兵
    刘维
    二○○二年四月五日
    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司二○○二年度发行股票并上市的补充法律意见(二)
    国浩律师集团(上海)事务所
    上海市南京西路580号南证大厦31层
    电话:  86-21-52341668
    传真:  86-21-52341670
    上海置信电气股份有限公司
    发行A股并上市的
    补充法律意见书(二)
    一、依据
    国浩律师集团(上海)事务所(“本所”)根据与上海置信电气股份有限公司(“发行人”)签订的《聘请律师协议》,作为拟发行人本次人民币普通股(A股)发行并上市特聘专项法律顾问,现根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)证发询问函[2002]074号文件的要求,出具本补充法律意见书。
    二、正文
    1、询问函第1条第1项
    ——发行人近三年经营业绩是否来源于同一资产
    发行人的前身上海置信电气工业有限公司(“工业公司”)系1997年11月14日成立的有限公司,注册资本980万元,经营范围为电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生产(外发加工)销售自身开发的产品。
    1999年12月,工业公司进行增资扩股,注册资本由980万元变更为5000万元。该次增资完成后及发行人设立后经营范围均未发生变化。
    为此,本所律师认为,发行人及其前身工业公司的经营业绩主要来自非晶合金变压器业务。工业公司自成立后,就从事非晶合金变压器的销售业务。工业公司用以销售的非晶合金变压器主要由上海置信变压器有限公司(“置信变压器”)提供(生产或者进行低压改造)。工业公司增资包括由置信集团将其在置信变压器的股权投入后,进行了业务上的重组,获得了非晶合金变压器的生产、研究开发技术所有权及完整的变压器生产能力。增资至今,发行人运作已经超过二个完整的会计年度,且运作情况良好。发行人2000年的销售收入为12879.24万元,2001年的销售收入为12864.69万元。
    综上,本所律师确认,虽然工业公司从增资扩股后的资产形式上增加了非晶合金变压器的专有技术和非晶合金变压器生产能力――置信变压器的股权,但是,就实质而言,发行人的近三年经营业绩系来源于同属非晶合金变压器业务的资产。
    2、询问函第1条第2项
    ——变压器公司收取置信集团资金占用费的合理性和合法性
    截止1999年11月30日,置信变压器其他应收款帐面余额应收4600万元。1999年12月28日置信集团与置信变压器签订了借款协议书,协议中规定:置信集团承诺将所欠款项全部归还,对于该款项,置信集团同意参照银行同期借款利率,按5.8575‰的月利率向置信变压器支付资金占用费,具体金额按照实际发生额计算。置信集团已于2000年6月将该款项全部还清。至此,置信变压器1999年度收取的资金占用费为269,445元,2000年度收取的资金占用费为1,347,225元。在该次借贷行为中,置信变压器参照银行同期借款利率向置信集团收取资金占用费,其计费标准不存在明显不合理之处。
    根据以上事实,本所律师认为,发行人上述拆借资金行为虽然发生于母子公司之间,但仍违反有关法规关于企业间不得相互借贷的规定,故上述合同属无效合同。不过上述行为发生在发行人变更设立前,后发行人已对上述违规行为进行更正,且此后,发行人再无类似行为发生。置信集团已于2002年5月26日出具《承诺》,承诺将不会以任何方式向置信变压器索要上述其已经支付的资金占用费。因此,从司法角度而言,置信集团已放弃因违规无效借款要求返还资金占用费的诉权,并不会对发行人造成不利影响。
    3、询问函第1条第4项
    ——发行人是否符合《公司法》第一百五十二条规定
    发行人系由上海置信电气工业有限公司整体变更设立。经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2002)第023号《审计报告》确认,发行人1999、2000年、2001年连续盈利,净利润分别为3,119,116.09元、15,558,901.25元、17,227,575.47元。
    根据以上事实,本所律师认为,发行人符合《公司法》一百五十二条的规定。
    (结尾)
    一、出具补充法律意见的日期及签字盖章
    本补充法律意见书于二○○二年五月二十七日由国浩律师集团(上海)事务所出具,经办律师为吕红兵律师、刘维律师。
    二、补充法律意见书的正、副本份数
    本工作报告正本二份,无副本。
    国浩律师集团(上海)事务所经办律师:吕红兵
    刘维
    二○○二年五月二十七日
    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司二○○二年度发行股票并上市的补充法律意见(三)
    国浩律师集团(上海)事务所
    上海市南京西路580号南证大厦31层
    电话:  86-21-52341668
    传真:  86-21-52341670
    上海置信电气股份有限公司发行A股并上市的补充法律意见书(三)
    国浩律师集团(上海)事务所(“本所”)根据与上海置信电气股份有限公司(“发行人”)签订的《聘请律师协议》,作为拟发行人本次人民币普通股(A股)发行并上市特聘专项法律顾问,出具本补充法律意见书。
    一、拟发行人提供的各年度纳税申报表和完税证明
    本所律师已在二○○二年二月二十二日出具的《见证意见》中见证了拟发行人及其下属子公司1999年1月-2001年12月所得税、增值税纳税申报表及完税凭证。现核查了拟发行人在其申报材料中,提供的如下文件复印件,包括:
    1、拟发行人2002年1-6月份企业所得税纳税申报表2份;
    2、拟发行人税收通用缴款书3份;
    3、拟发行人增值税纳税申报表6份;
    4、拟发行人下属子公司上海置信电气器材有限公司2002年1-6月份企业所得税纳税申报表2份;
    5、拟发行人下属子公司上海置信电气器材有限公司税收通用缴款书5份;
    6、拟发行人下属子公司上海置信电气器材有限公司增值税纳税申报表6份;
    7、拟发行人下属子公司上海置信变压器有限公司2002年1-6月份企业所得税纳税申报表2份;
    8、拟发行人下属子公司上海置信变压器有限公司税收通用缴款书8份;
    9、拟发行人下属子公司上海置信变压器有限公司增值税纳税申报表6份。
    10、拟发行人控股股东上海置信(集团)有限公司2001年度及2002年1-9月原始财务报表。
    经本所律师核查,上述文件复印件与原件一致。
    二、拟发行人所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额存在对应关系,增值税或营业税纳税申报表中的应税收入与原企业报表的相应收入也存在对应关系
    拟发行人及控股子公司2002年纳税情况如下所示:
    1、企业所得税(均按33%税率缴纳)
    (1)利润总额情况(1-6月)                               单位:元
                           原始财务报表             纳税申报表       差异
置信电气                  14,882,436.31          14,882,436.31     无差异
变压器公司                 6,695,061.94           6,695,061.94     无差异
器材公司                     -55,229.75             -55,229.75     无差异
    (2)所得税缴纳情况                                       单位:元
                 纳税申报表(应纳所得税)                完税凭证      差异
                                             1-3月:1,963,501.64
置信电气                   3,684,863.80                            无差异
                                             4-6月:1,721,362.16
                                             1-3月:1,224,585.94
变压器公司                 1,621,845.77                            无差异
                                             4-6月:  397,259.83
                                             1-3月:   40,467.61
器材公司                              0                              多缴
                                                  4-6月:      0
    2、增值税(均按17%税率缴纳)
    (1)主营业务收入(1-6月)                               单位:元
                       原始财务报表             纳税申报表           差异
置信电气              77,735,426.85          77,735,426.85         无差异
变压器公司            54,738,652.31          54,738,652.31         无差异
器材公司               2,627,518.38           2,627,518.38         无差异
    (2)增值税缴纳情况                                        单位:元
                    月份   纳税申报表(应纳增值税)        完税凭证    差异
置信电气              1    各期进项税额均大于销项            --        --
                      2     税额,因此应纳增值税额
                                                                       --
                      3                     均为0                      --
                      4                                                --
                      5                                                --
                      6                                                --
    单位:元
                月份    纳税申报表(应纳增值税)       完税凭证        差异
                  1                170,689.38      170,689.38      无差异
                  2              1,080,151.61    1,080,151.61
                                                                   无差异
                  3                129,520.69      129,520.69      无差异
变压器公司
                  4                571,035.90      571,035.90
                                                                   无差异
                  5                435,216.85      435,216.85
                                                                   无差异
                  6                771,985.85      771,985.85
                                                                   无差异
    单位:元
               月份         纳税申报表(应纳增值税)     完税凭证      差异
                  1                      66,794.34    66,794.34    无差异
                  2                      42,673.79    42,673.79
                                                                   无差异
                  3                      56,966.62    56,966.62
                                                                   无差异
器材公司
                  4
                            各期进项税额均大于销项                     --
                  5          税额,因此应纳增值税额         --          --
                  6                          均为0                     --
    根据上表列示,本所律师确认,拟发行人所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额存在对应关系,增值税或营业税纳税申报表中的应税收入与原企业报表的相应收入也存在对应关系。
    三、发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与拟发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致
    经本所律师对拟发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料进行核查和验证,本所律师确认,拟发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与拟发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
    四、拟发行人的关联交易
    本所律师已在2002年2月8日出具的《工作报告》中详细披露了拟发行人与关联方之间的重大关联交易,现根据《股票发行审核标准备忘录第14号》,对拟发行人在报告期内存在的“重大关联交易”作如下披露并发表意见:
    1、商品销售与采购
    1999年1-11月,上海置信变压器有限公司尚未成为拟发行人的控股子公司。拟发行人向上海置信变压器有限公司销售货物:
关联方名称(单位:元)                 2002年1-6月                  2001年度
上海置信变压器有限公司                       --                        --

关联方名称(单位:元)                    2000年度                  1999年度
上海置信变压器有限公司                       --             30,403,889.38
    拟发行人向上海置信变压器有限公司采购货物:
关联方名称(单位:元)                2002年1-6月                   2001年度
上海置信变压器有限公司                    --                         --

关联方名称(单位:元)                    2000年度                 1999年度
上海置信变压器有限公司                     --               28,949,189.98
    2、贷款抵押
    为了支持拟发行人的发展,上海置信(集团)有限公司将其坐落于虹桥路2239号置信花苑中的部分房产为拟发行人取得银行借款设置抵押:
关联方名称                            2002/6/30                2001/12/31
上海置信(集团)有限公司                2,050万元                 3,050万元

关联方名称                               2000/12/31            1999/12/31
上海置信(集团)有限公司                    4,050万元             2,050万元
    3、资金往来
    1999年12月前,上海置信变压器有限公司与其控股股东上海置信(集团)有限公司存在资金往来,截至1999年11月末的余额为4600万元。
    1999年12月,上海置信变压器有限公司成为拟发行人控股子公司。2000年6月,上海置信(集团)有限公司已将上述款项全部还清。
    4、支付加工费
    上海联信置信非晶体金属有限公司是美国霍尼韦尔公司投资控股60%、专业从事非晶合金变压器铁芯加工的中外合资有限公司。上海置信(集团)有限公司于2000年7月对其投资参股40%。2000年至今,拟发行人委托上海联信置信非晶体金属有限公司加工非晶合金铁芯,支付非晶合金铁芯加工费:
关联方名称   (单位:元)                        2002年1-6月        2001年度
上海联信置信非晶体金属有限公司               4,896,487.90    6,584,162.92

关联方名称   (单位:元)                               2000年度    1999年度
上海联信置信非晶体金属有限公司                   7,141,430.59          --
    根据上述“重大关联交易”,本所律师认为:
    (1) 上述第1项关联交易发生在拟发行人变更设立之前,拟发行人设立后,上海置信变压器有限公司变更为拟发行人下属控股子公司,自此,双方已不再发生关联交易。
    (2) 上述第2项关联交易已经拟发行人二○○二年八月二十八日召开的第一届董事会第六次会议决议通过,关联董事徐锦鑫、沈建生回避表决后,该次董事会通过了上述事项。
    (3) 上述第3项关联交易系发生在拟发行人变更设立之前,拟发行人设立后没有类似行为发生。
    (4) 上述第4项关联交易已经拟发行人二○○二年八月二十八日召开的第一届董事会第六次会议决议通过,关联董事徐锦鑫、沈建生回避表决后,该次董事会通过了上述事项。
    本所律师经核查后确认,上述在拟发行人设立后发生的“重大关联交易”已履行相应的法律程序,合法有效。
    国浩律师集团(上海)事务所经办律师:吕红兵
    刘维
    二○○二年十月十日
    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司二○○二年度发行股票并上市的补充法律意见(四)
    国浩律师集团(上海)事务所
    上海市南京西路580号南证大厦31层
    电话:  86-21-52341668
    传真:  86-21-52341670
    上海置信电气股份有限公司发行A股并上市的补充法律意见书(四)
    国浩律师集团(上海)事务所(“本所”)根据与上海置信电气股份有限公司(“发行人”)签订的《聘请律师协议》,担任发行人本次人民币普通股(A股)发行并上市特聘专项法律顾问,现根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)证发反馈函[2002]690号文件的要求,出具本补充法律意见书。
    ——请律师就技术作价入股的依据出具专项法律意见
    一、作价入股的相关过程
    1999年12月,上海置信电气工业有限公司(“电气公司”)进行增资扩股,注册资本由980万元变更为5000万元。上海置信(集团)有限公司(“置信集团”)以其在电气公司的滚存利润360万元、上海置信变压器有限公司75%的股权、其拥有的非晶合金变压器设计制造技术1,046万元(经上海富申国有资产评估有限公司评估并出具了沪富评报字(1999)第057号《评估报告》,并由具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司出具沪上会鉴评报字(02)第101号报告予以见证,上述无形资产评估价格为1,738万元,协商作价为1,414万元,其中1,046万元作该次增资用途,其余部分368万元由电气公司出资购买),作价共计人民币3500万元,投入电气公司。
    电气公司上述增资行为已经上海金城会计师事务所1999年12月24日出具的第2307号《验资报告》验证,并经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2002)第022号《关于上海置信电气工业有限公司注册资本由980万元增至5000万元验资复核报告》复核。1999年12月27日,电气公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
    二、本所律师意见
    根据以上事实,本所律师认为,置信集团以技术对电气公司进行增资(作价入股)的依据主要体现在以下方面:
    1、置信集团拥有该部分技术的处分权,可以用于出资。
    本所律师审核了证明置信集团用于增资的技术(无形资产)系其所有的有关文件,包括但不限于:置信集团及其他相关方有关非晶合金变压器技术转让等方面的协议,包括《技术许可协议》(以下简称“协议”)、《修订技术许可协议》、《技术引进和设备进口合同注册生效文件》。
    上述文件载明:置信集团拥有非晶合金变压器专有技术使用权,该使用权的许可期限为1998年6月起的十周年时自然中止。自然中止时,置信集团将拥有完全买断的使用技术信息的许可和权利且不需对协议中的许可方(通用电气-配电及控制技术管理公司(以下简称“通用电气”)和联信公司)承担任何义务。
    根据协议规定:“在协议的第一个5年内,置信集团同意将其所开发或获得的与许可产品(指由置信集团采用许可技术和/或采用通用电气的铁芯和线圈组件或非晶态合金变压器配件所组装的非晶态合金变压器:‘具体指非晶合金三相油浸式配电变压器和非晶合金三相油浸式组合变压器’)有关的专利和技术信息无偿给予许可方及许可方的子公司非独占许可(除置信集团及许可方同意置信集团不向许可方提供其向其他第三方承诺保密义务的信息之外)”。
    为此,本所律师认为,置信集团拥有其用于增资的非晶合金变压器设计制造技术的许可使用权,可以行使该使用权的处分权权利;同时,符合《公司法》第24条关于“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”的出资形式的规定。
    2、置信集团以技术出资已履行必要的程序
    置信集团上述无形资产在增资过程中已经履行了必要的评估(并由具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司予以见证)手续、验资(并由具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司予以复核)手续,符合《公司法》关于出资程序的规定。
    综上,本所律师认为,置信集团用于出资的技术性质上适于出资,出资行为符合《公司法》等法律法规的规定。
    国浩律师集团(上海)事务所经办律师:吕红兵
    刘维
    二○○二年十一月二十九日
    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司二○○二年度发行股票并上市的补充法律意见(五)
    国浩律师集团(上海)事务所
    上海市南京西路580号南证大厦31层
    电话:  86-21-52341668
    传真:  86-21-52341670
    上海置信电气股份有限公司
    发行A股并上市的
    补充法律意见书(五)
    国浩律师集团(上海)事务所(“本所”)根据与上海置信电气股份有限公司(“发行人”)签订的《聘请律师协议》,担任发行人本次人民币普通股(A股)发行并上市特聘专项法律顾问,现就发行人股东以技术作价入股的依据,出具本补充法律意见书。
    就上海置信(集团)有限公司(“置信集团”)以其拥有的非晶合金变压器设计制造技术对发行人的前身进行增资之行为,本所律师认为,置信集团根据与其他相关方有关技术转让等方面的协议,已拥有其用于增资的非晶合金变压器设计制造技术的许可使用权,置信集团在行使上述技术许可权过程中,通过二次开发,已形成全新的专有技术,通过该次增资,置信集团将上述全新的专有技术投入发行人的前身,并由上海市高新技术成果转化项目认定办公室对发行人的前身持有的该技术核发了980015《上海市高新技术成果转化项目证书(A级)》,至此,置信集团以上述无形资产对发行人前身增资的法律行为全部完成。
    置信集团上述增资行为符合《公司法》第24条关于:“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”的规定。
    而且,2001年9月,置信集团、美国GE公司、美国霍尼韦尔公司(已收购联信公司)以及发行人共同签署了《技术许可协议补充协议》,协议约定,“许可协议中凡提到‘上海置信实业有限公司’(或‘上海置信’)之处此后均指上海置信电气股份有限公司并被其取代。”可见,置信集团以上述无形资产出资的行为(包括其行使许可权对原技术进行使用的行为,及通过许可使用原技术后而衍生的全新技术作价投资的行为)已得到了原技术许可方的确认。
    综上,本所律师认为,置信集团出资物的性质属于符合《公司法》第24条规定的非专利技术,不论独占与否均不影响其实质,因此,适于出资,出资行为符合《公司法》等法律法规的规定。
    国浩律师集团(上海)事务所经办律师:吕红兵
    刘维
    二○○二年十二月五日
    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司发行股票并上市的补充法律意见(六)
    国浩律师集团(上海)事务所
    上海市南京西路580号南证大厦31层
    电话:  86-21-52341668
    传真:  86-21-52341670
    补充法律意见书(六)
    国浩律师集团(上海)事务所(“本所”)根据与上海置信电气股份有限公司(“发行人”)签订的《聘请律师协议》,担任发行人本次人民币普通股(A股)发行并上市特聘专项法律顾问,现就发行人法人股东股权性质事宜,出具本补充法律意见书。
    根据财政部(原国家国有资产管理局)发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》(以下简称“办法”)的规定,本所律师查验了发行人法人股东的营业执照、《章程》及与其性质有关的材料,现就发行人法人股东所持发行人股份性质发表法律意见。
    发行人目前共有十七家股东,其中法人股东共十三家。法人股股东中:
    1、上海置信(集团)有限公司系自然人徐锦鑫、杜筱燕投资设立的有限公司,其持有发行人2193.20万股股份,占发行人总股本的40%,本所律师认为,其持有的股份应属社会法人股;
    2、上海电力实业总公司系集体企业,通过受让发行人前身上海置信电气工业有限公司(“工业公司”)的股权后成为股东,持有发行人822.45万股股份,占发行人总股本的15%,本所律师认为,其持有的股份应属社会法人股;
    3、上海国有资产经营有限公司系上海市国有资产管理办公室出资设立的国有公司,通过受让发行人前身工业公司的股权后成为股东,持有发行人274.15万股股份,占发行人总股本的5%,本所律师认为,其持有的股份应属国有法人股;
    4、上海鑫达实业总公司系经批准设立的集体企业,通过受让发行人前身工业公司的股权后成为股东,持有发行人78.1975万股股份,占发行人总股本的3.25%,本所律师认为,其持有的股份应属社会法人股;
    5、上海中基进出口有限公司系由中国出口商品基地建设总公司(45%)、上海轻工国际(集团)有限公司(45%)等出资设立的公司,属于国有控股性质,通过受让发行人前身工业公司的股权后成为股东,目前持有发行人137.075万股股份,占发行人总股本的2.5%,本所律师认为,其持有的股份应属国有法人股;
    6、上海石化企业发展有限公司系上海石油化工股份有限公司下属全资子公司,属于国有控股公司的全资子公司,通过受让发行人前身工业公司的股权后成为股东,持有发行人137.075万股股份,占发行人总股本的2.5%,本所律师认为,其持有的股份应属国有法人股;
    7、上海置信电气工程安装有限公司系上海置信(集团)有限公司控股的有限公司,持有发行人903.5984万股股份,占发行人总股本的16.48%,本所律师认为,其持有的股份应属社会法人股;
    8、上海联康房产配套有限公司系自然人控股的有限公司,通过受让发行人前身工业公司的股权后成为股东,持有发行人54.83万股股份,占发行人总股本的1%,本所律师认为,其持有的股份应属社会法人股;
    9、上海兴程实业合作公司系集体所有,通过受让发行人前身工业公司的股权后成为股东,持有发行人54.83万股股份,占发行人总股本的1%,本所律师认为,其持有的股份应属社会法人股;
    10、上海加美实业公司系集体企业,通过受让发行人前身工业公司的股权后成为股东,持有发行人54.83万股股份,占发行人总股本的1%,本所律师认为,其持有的股份应属社会法人股;
    11、上海润祥装饰材料有限公司系全部由自然人出资设立的有限公司,通过受让发行人前身工业公司的股权后成为股东,持有发行人41.1225万股股份,占发行人总股本的0.75%,本所律师认为,其持有的股份应属社会法人股;
    12、上海元合贸易有限责任公司系全部由自然人出资设立的有限公司,通过受让发行人前身工业公司的股权后成为股东,持有发行人27.415万股股份,占发行人总股本的0.5%,本所律师认为,其持有的股份应属社会法人股;
    13、上海远东城建技术发展有限公司系由集体企业控股的股份合作制公司,通过受让发行人前身工业公司的股权后成为股东,持有发行人27.415万股股份,占发行人总股本的0.5%,本所律师认为,其持有的股份应属社会法人股。
    国浩律师集团(上海)事务所 经办律师:吕红兵
    刘维
    二○○三年一月六日
    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
    国浩律师集团(上海)事务所
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    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
    国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)根据与上海置信电气股份有限公司(以下简称“发行人”)签订的聘请律师合同,担任发行人首次公开发行股票并上市项目的特聘专项法律顾问,已就其公开发行股票并上市事宜(以下简称“本次发行”)出具了法律意见书及工作报告,现就原补充法律意见书出具之日起至本次法律意见书出具之日止(以下简称“上述期间”)原法律意见书中有关事项的变化情况进行核查、验证并发表法律意见。
    第一节  律师应声明的事项
    一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,并进行确认。
    四、发行人保证,其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
    六、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对于出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
    八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
    第二节  补充法律意见书正文
    一、发行人本次发行上市实质条件的变化
    本所律师经核查和验证后确认:
    (一)根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2003)第278号《审计报告》,发行人2002年12月31日净资产在总资产中所占比例为31.63%,无形资产在净资产中的比率为15.55%,符合《股票条例》第九条第一项的规定。
    (二)根据发行人董事会就2003年预期盈利水平所作的《说明》以及华泰证券有限责任公司《关于上海置信电气股份有限公司2003年度盈利情况的专项说明》确认,发行人本次股票发行后,预期净资产收益率将不低于银行同期存款利率,符合《公司法》第一百三十七条第一款第(四)项、《证券法》第二十条的规定。
    二、关联交易变化情况
    (一)在上述期间内发生的关联交易如下:
    2003年2月27日,发行人与置信集团签订了《物业租赁协议》,约定发行人继续向置信集团租赁房屋(含房屋范围内的土地)面积为400平方米,每平方米租金不变,全年共计73万元(含土地收益),协议期1年,从2003年1月1日起。该协议已经发行人第一届董事会第七次会议表决通过,关联董事在投票中回避表决。
    (二)经本所律师核查,上述关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情况。
    四、发行人的重大合同和债权债务变化
    (一)发行人及控股子公司在上述期间内所发生的重大合同及债权债务变化如下:
    本次发行上市涉及的重大合同包括:
    1、物业租赁合同
    2003年2月27日,发行人与置信集团签订的《物业租赁合同》。
    2、贷款合同
    (1)发行人与中国工商银行上海市长宁支行于2002年10月11日签署的编号为07021100689001号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币350万元。该笔贷款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    (2)发行人的控股子公司上海置信变压器有限公司与中国工商银行上海市长宁支行于2002年9月4日签署的编号为07021100593001号《流动资金借款合同》,合同约定,上海置信变压器有限公司向银行借款人民币1400万元。该笔贷款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    (3)发行人的控股子公司上海置信变压器有限公司与中国工商银行上海市长宁支行于2002年9月4日签署的编号为07021100594001号《流动资金借款合同》,合同约定,上海置信变压器有限公司向银行借款人民币1800万元。该笔贷款并由上海置信变压器有限公司以其持有的天山西路588-590号厂房[沪房地长字(2000)第025899号]提供抵押。
    (4)发行人与中国建设银行上海市长宁支行于2002年3月19日签署的编号为515123020020003号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币450万元。该笔贷款由置信集团以其持有的置信花苑[沪房地长字(1999)第013167号房地产权证]第1、2幢房产提供抵押。
    (5)发行人与交通银行上海分行于2002年3月14日签署的沪交银2002年业贷字09021号《借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1500万元。该笔贷款并由上海中路(集团)有限公司提供担保。
    (6)发行人与中国工商银行上海市长宁支行于2002年10月31日签署的编号为07021100737001号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1200万元。该笔贷款并由上海新泾房地产开发有限公司提供担保。
    (7)发行人与中国工商银行上海市长宁支行于2002年10月31日签署的编号为07021100726001号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币600万元。该笔贷款由置信集团以其持有的置信花苑[沪房地长字(2000)第003766号房地产权证]中的部分房产提供抵押。
    (8)发行人的控股子公司上海置信变压器有限公司与中国工商银行上海市长宁支行于2002年6月28日签署的编号为07021100441001号《流动资金借款合同》,合同约定,上海置信变压器有限公司向银行借款人民币1620万元。该笔贷款并由上海隧道工程股份有限公司提供担保。
    (9)发行人与福建兴业银行上海市虹桥支行于2002年8月26日签署的编号为212002503695号《流动资金借款合同》,合同约定,发行人向银行借款人民币1500万元。该笔贷款由置信集团提供担保。
    (二) 经本所律师核查,发行人上述合同合法有效,不存在潜在的法律风险。
    (三)经本所律师核查,发行人其他应收、应付款系因正常的生产经营和管理活动发生,合法有效。
    五、结论意见
    本所律师认为,发行人的主体资格合法,本次发行上市的批准和授权有效,发行上市的实质条件具备,募股资金运用已获得必要的批准,不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》的规定。
    第三节  补充法律意见书结尾
    一、补充法律意见书的日期及签字盖章
    本补充法律意见书于2003年3月20日由国浩律师集团(上海)事务所出具,经办律师为吕红兵律师、刘维律师。
    二、补充法律意见书的正、副本份数
    本补充法律意见书正本三份,无副本。
    国浩律师集团(上海)事务所
    吕红兵律师
    经办律师:
    主任:吕红兵    刘维  律师
    二○○三年三月二十日
    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司发审会后重大事项之法律意见书
    国浩律师集团(上海)事务所
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    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司发审会后重大事项之法律意见书
    国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)根据与上海置信电气股份有限公司(以下简称“发行人”)签订的聘请律师合同,担任发行人首次公开发行股票并上市项目的特聘专项法律顾问,已就其公开发行股票并上市事宜(以下简称“本次发行”)出具了法律意见书及工作报告,根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)(以下称15号文),就发行人会后重大事项进行核查、验证并发表法律意见。
    第一节  律师应声明的事项
    一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,并进行确认。
    四、发行人保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    五、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对于出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
    第二节  法律意见书正文
    根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)的规定,本所律师确认:
    1、发行人的审计机构上海上会会计师事务所有限公司已出具了标准无保留意见的审计报告。
    2、主承销商华泰证券有限责任公司出具的专项说明中没有影响发行人发行新股的情形出现。
    3、发行人无重大违法违规行为。
    4、发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
    9、经办发行人业务的主承销商华泰证券有限责任公司、会计师上海上会会计师事务所有限公司和本所律师未受到有关部门的处罚,未发生更换。
    10、发行人未提供2003年度盈利预测,但发行人全体董事保证2003年度预期加权平均净资产收益率可达到银行同期存款利率水平,并对此承担相应的法律责任。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人2001年度实现净利润为1722万元,净资产收益率为19.49%,对2002年度盈利预测为1590万元(经上会师报字(2002)第791号报告审核),2002年度实际实现净利润为1726万元,净资产收益率为23.02%;发行人2002年度实现的净利润不低于2001年度实现的净利润,也不低于2002年度的盈利预测;发行人2002年度实现的净资产收益率也不低于2001年度的净资产收益率。
    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
    结论意见:
    经本所律师核查后确认,发行人无“15号文”所述重大事项发生。
    第三节  法律意见书结尾
    一、法律意见书的日期及签字盖章
    本法律意见书于2003年9月1日由国浩律师集团(上海)事务所出具,经办律师为吕红兵律师、刘维律师。
    二、补充法律意见书的正、副本份数
    本法律意见书正本三份,无副本。
    国浩律师集团(上海)事务所
    吕红兵律师
    经办律师:
    主任:吕红兵    刘维  律师
    二○○三年九月一日
    审计报告
    上会师报字(03)第812号
    上海置信电气股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称“贵公司”)2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年6月30日的资产负债表及2000年度、2001年度、2002年度和2003年1月至6月的利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
    我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽样的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基? ?
    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年6月30日的财务状况及2000年度、2001年度、2002年度和2003年1月至6月的经营成果和现金流量情况。
    上海上会会计师事务所有限公司中国注册会计师
    庄奕蓓
    中国注册会计师
    耿磊
    中国上海2003年7月28日
    资产负债表
    会企01表
    编制单位:上海置信电气股份有限公司单位:元
资产                                         行次                    附注
流动资产:
货币资金                                        1                     五1
短期投资                                        2
应收票据                                        3
应收股利                                        4
应收利息                                        5
应收账款                                        6             五2,五31 1)
其他应收款                                      7             五3,五31 2)
预付账款                                        8                     五4
应收补贴款                                      9
存货                                           10                     五5
待摊费用                                       11                     五6
一年内到期的长期债权投资                       21
其它流动资产                                   24
流动资产合计                                   31
长期投资:
长期股权投资                                   32                 五31 3)
长期债权投资                                   34
长期投资合计                                   38
其中:合并价差                               38-1
固定资产:
固定资产原价                                   39                     五7
减:累计折旧                                   40                     五7
固定资产净值                                   41
减:固定资产减值准备                           42
固定资产净额                                   43
工程物资                                       44
在建工程                                       45
固定资产清理                                   46
固定资产合计                                   50
无形资产及其它资产:
无形资产                                       51                     五8
长期待摊费用                                   52                     五9
其他长期资产                                   53
无形资产及其它资产合计                         60
递延税项:
递延税款借项                                   61
资产合计                                       67

资产                                                2003年6月30日
                                             母公司              合并
流动资产:
货币资金                                  86,875,497.59     90,154,632.41
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                                  65,602,637.50     66,113,926.50
其他应收款                                 4,720,582.20      4,635,652.97
预付账款                                   2,256,915.94      3,229,435.26
应收补贴款
存货                                      15,388,266.10     37,054,207.38
待摊费用                                      71,799.98         71,799.98
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计                             174,915,699.31    201,259,654.50
长期投资:
长期股权投资                              27,523,069.40
长期债权投资
长期投资合计                              27,523,069.40
其中:合并价差
固定资产:
固定资产原价                               8,929,006.14     63,724,910.17
减:累计折旧                               4,366,051.63     21,206,151.50
固定资产净值                               4,562,954.51     42,518,758.67
减:固定资产减值准备
固定资产净额                               4,562,954.51     42,518,758.67
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计                               4,562,954.51     42,518,758.67
无形资产及其它资产:
无形资产                                   9,191,014.00     10,791,013.86
长期待摊费用                               1,448,912.44      2,399,974.07
其他长期资产
无形资产及其它资产合计                    10,639,926.44     13,190,987.93
递延税项:
递延税款借项
资产合计                                 217,641,649.66    256,969,401.10

资产                                              2002年12月31日
                                             母公司              合并
流动资产:
货币资金                                  69,598,456.08     73,298,546.82
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                                  60,457,691.00     60,457,691.00
其他应收款                                 4,320,238.74      4,329,288.74
预付账款                                   1,033,526.36      1,982,651.42
应收补贴款
存货                                      13,712,032.25     38,922,230.90
待摊费用                                     138,222.36        138,222.36
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计                             149,260,166.79    179,128,631.24
长期投资:
长期股权投资                              27,451,024.39
长期债权投资
长期投资合计                              27,451,024.39
其中:合并价差
固定资产:
固定资产原价                               8,556,586.14     63,266,255.17
减:累计折旧                               3,969,448.38     18,984,754.83
固定资产净值                               4,587,137.76     44,281,500.34
减:固定资产减值准备
固定资产净额                               4,587,137.76     44,281,500.34
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计                               4,587,137.76     44,281,500.34
无形资产及其它资产:
无形资产                                   9,898,012.00     11,658,011.88
长期待摊费用                               1,552,406.20      1,887,672.91
其他长期资产
无形资产及其它资产合计                    11,450,418.20     13,545,684.79
递延税项:
递延税款借项
资产合计                                 192,748,747.14    236,955,816.37

资产                                              2001年12月31日
                                             母公司              合并
流动资产:
货币资金                                  71,643,563.67     75,095,511.39
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                                  61,700,427.42     62,508,015.47
其他应收款                                 4,283,869.26      4,358,045.43
预付账款                                   3,078,446.06      3,259,154.92
应收补贴款
存货                                      12,313,153.14     24,227,606.41
待摊费用                                     182,262.00        182,262.00
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计                             153,201,721.55    169,630,595.62
长期投资:
长期股权投资                              22,657,248.09
长期债权投资
长期投资合计                              22,657,248.09
其中:合并价差
固定资产:
固定资产原价                               7,574,617.39     61,655,963.02
减:累计折旧                               3,206,393.29     14,573,602.27
固定资产净值                               4,368,224.10     47,082,360.75
减:固定资产减值准备
固定资产净额                               4,368,224.10     47,082,360.75
工程物资
在建工程                                                       207,900.00
固定资产清理
固定资产合计                               4,368,224.10     47,290,260.75
无形资产及其它资产:
无形资产                                  11,312,008.00     13,392,007.92
长期待摊费用                               1,759,393.72      2,180,260.39
其他长期资产
无形资产及其它资产合计                    13,071,401.72     15,572,268.31
递延税项:
递延税款借项
资产合计                                 193,298,595.46    232,493,124.68

资产                                              2000年12月31日
                                            母公司              合并
流动资产:
货币资金                                  64,296,161.94     65,875,801.16
短期投资
应收票据
应收股利                                     790,337.34
应收利息
应收账款                                  46,041,416.60     46,042,405.28
其他应收款                                10,505,865.82     13,927,756.35
预付账款                                   7,710,489.20      8,838,649.46
应收补贴款
存货                                      13,745,813.26     24,850,091.29
待摊费用                                     140,000.00        140,000.00
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计                             143,230,084.16    159,674,703.54
长期投资:
长期股权投资                              21,853,121.87
长期债权投资
长期投资合计                              21,853,121.87
其中:合并价差
固定资产:
固定资产原价                               7,434,995.39     62,081,015.91
减:累计折旧                               2,490,540.24     10,238,651.28
固定资产净值                               4,944,455.15     51,842,364.63
减:固定资产减值准备
固定资产净额                               4,944,455.15     51,842,364.63
工程物资
在建工程                                                       465,508.00
固定资产清理
固定资产合计                               4,944,455.15     52,307,872.63
无形资产及其它资产:
无形资产                                  12,726,004.00     17,552,153.96
长期待摊费用                               1,966,381.24      1,966,381.24
其他长期资产
无形资产及其它资产合计                    14,692,385.24     19,518,535.20
递延税项:
递延税款借项
资产合计                                 184,720,046.42    231,501,111.37
    资产负债表
    会企01表
    编制单位:上海置信电气股份有限公司单位:元
负债和股东权益                              行次                     附注
流动负债:
短期借款                                      68                     五10
应付票据                                      69
应付账款                                      70                     五11
预收账款                                      71                     五12
应付工资                                      72
应付福利费                                    73
应付股利                                      74
应交税金                                      75                     五13
其他应交款                                    80                     五14
其他应付款                                    81                     五15
预提费用                                      82                     五16
预计负债                                      83
一年内到期的长期负债                          86
其他流动负债                                  90
流动负债合计                                 100
长期负债:
长期借款                                     101
应付债券                                     102
长期应付款                                   103
专项应付款                                   106                     五17
其他长期负债                                 108
长期负债合计                                 110
递延税项:
递延税款贷项                                 111
负债合计                                     114
少数股东权益                               114-1
股东权益:
股本                                         115                     五18
减:已归还投资                               116
股本净额                                     117
资本公积                                     118                     五19
盈余公积                                     119                     五20
其中:法定公益金                             120                     五20
未分配利润                                   121             五21,五31 6)
股东权益合计                                 122
负债和股东权益总计                           135

负债和股东权益                                     2003年6月30日
                                             母公司              合并
流动负债:
短期借款                                 105,000,000.00    136,000,000.00
应付票据
应付账款                                  26,936,988.11     26,556,339.06
预收账款                                     171,594.50      1,293,593.64
应付工资
应付福利费                                     3,383.89         49,283.55
应付股利
应交税金                                                       981,102.35
其他应交款                                   325,313.36         18,729.59
其他应付款                                   244,329.70        442,831.58
预提费用                                     269,036.75        314,761.75
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                             132,950,646.31    165,656,641.52
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款                                   606,074.08        728,288.24
其他长期负债
长期负债合计                                 606,074.08        728,288.24
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                                 133,556,720.39    166,384,929.76
少数股东权益                                                 8,851,363.42
股东权益:
股本                                      54,830,000.00     54,830,000.00
减:已归还投资
股本净额                                  54,830,000.00     54,830,000.00
资本公积                                     356,511.06        356,511.06
盈余公积                                   7,148,224.45      8,002,130.63
其中:法定公益金                           2,382,741.49      2,796,417.56
未分配利润                                21,750,193.76     18,544,466.23
股东权益合计                              84,084,929.27     81,733,107.92
负债和股东权益总计                       217,641,649.66    256,969,401.10

负债和股东权益                                    2002年12月31日
                                             母公司              合并
流动负债:
短期借款                                  56,000,000.00    104,200,000.00
应付票据
应付账款                                  16,465,854.51     19,749,392.73
预收账款                                     382,748.00        382,748.00
应付工资
应付福利费                                   113,740.69        211,689.96
应付股利                                  21,932,000.00     21,932,000.00
应交税金                                   2,608,141.13      2,794,396.38
其他应交款                                    29,936.48         32,432.84
其他应付款                                14,659,257.93        419,974.91
预提费用                                     253,351.41        704,057.41
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                             112,445,030.15    150,426,692.23
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款                                 2,414,253.76      2,737,454.59
其他长期负债
长期负债合计                               2,414,253.76      2,737,454.59
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                                 114,859,283.91    153,164,146.82
少数股东权益                                                 8,829,656.80
股东权益:
股本                                      54,830,000.00     54,830,000.00
减:已归还投资
股本净额                                  54,830,000.00     54,830,000.00
资本公积                                         291.06            291.06
盈余公积                                   7,148,224.45      8,002,130.63
其中:法定公益金                           2,382,741.49      2,796,417.56
未分配利润                                15,910,947.72     12,129,591.06
股东权益合计                              77,889,463.23     74,962,012.75
负债和股东权益总计                       192,748,747.14    236,955,816.37

负债和股东权益                                    2001年12月31日
                                             母公司              合并
流动负债:
短期借款                                  58,000,000.00    127,300,000.00
应付票据
应付账款                                  34,455,934.98     14,005,443.37
预收账款                                     118,560.00        118,560.00
应付工资
应付福利费                                   277,009.90        423,479.87
应付股利
应交税金                                   1,231,452.24      2,374,335.04
其他应交款                                    22,679.73         54,554.16
其他应付款                                17,952,787.29        433,322.85
预提费用                                     249,482.69        490,188.69
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                             112,307,906.83    145,199,883.98
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款                                                     412,736.05
其他长期负债
长期负债合计                                                   412,736.05
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                                 112,307,906.83    145,612,620.03
少数股东权益                                                 7,250,359.23
股东权益:
股本                                      54,830,000.00     54,830,000.00
减:已归还投资
股本净额                                  54,830,000.00     54,830,000.00
资本公积                                         291.06            291.06
盈余公积                                   4,323,608.26      5,122,165.59
其中:法定公益金                           1,441,202.76      1,836,429.22
未分配利润                                21,836,789.31     19,677,688.77
股东权益合计                              80,990,688.63     79,630,145.42
负债和股东权益总计                       193,298,595.46    232,493,124.68

负债和股东权益                                     2000年12月31日
                                              母公司              合并
流动负债:
短期借款                                  78,800,000.00    134,800,000.00
应付票据
应付账款                                  13,064,637.87     14,949,683.63
预收账款                                     174,200.00        174,200.00
应付工资
应付福利费                                   187,840.57        332,531.38
应付股利
应交税金                                   8,259,053.09      8,727,793.47
其他应交款                                   280,461.51        294,397.03
其他应付款                                20,516,826.52      2,527,486.53
预提费用                                     181,666.67        281,666.67
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                             121,464,686.23    162,087,758.71
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                                 121,464,686.23    162,087,758.71
少数股东权益                                                 7,010,782.71
股东权益:
股本                                      54,830,000.00     54,830,000.00
减:已归还投资
股本净额                                  54,830,000.00     54,830,000.00
资本公积                                         291.06            291.06
盈余公积                                   1,663,309.00      2,461,487.46
其中:法定公益金                             554,436.34        949,536.51
未分配利润                                 6,761,760.13      5,110,791.43
股东权益合计                              63,255,360.19     62,402,569.95
负债和股东权益总计                       184,720,046.42    231,501,111.37
    利润表
    会企02表
    编制单位:上海置信电气股份有限公司单位:元
项目                                                  行次          附注
一、主营业务收入                                        1    五22,五31 5)
减:主营业务成本                                        4    五22,五31 5)
主营业务税金及附加                                      5            五23
二、主营业务利润(亏损以-号填列)                        10
加:其他业务利润(亏损以-号填列)                        11
减:营业费用                                           14
管理费用                                               15            五24
财务费用                                               16            五25
三、营业利润(亏损以-号填列)                            18
加:投资收益(损失以-号填列)                            19         五31 4)
补贴收入                                               22            五26
营业外收入                                             23            五27
减:营业外支出                                         25            五28
四、利润总额(亏损总额以-号填列)                        27
减:所得税                                             28            五29
少数股东收益
五、净利润(净亏损以-号填列)                            30

项目                                                          2003年1-6月
                                                                   母公司
一、主营业务收入                                            68,275,007.28
减:主营业务成本                                            48,409,978.79
主营业务税金及附加                                             307,547.18
二、主营业务利润(亏损以-号填列)                             19,557,481.31
加:其他业务利润(亏损以-号填列)
减:营业费用                                                 5,129,159.12
管理费用                                                     4,282,611.16
财务费用                                                     2,213,013.36
三、营业利润(亏损以-号填列)                                  7,932,697.67
加:投资收益(损失以-号填列)                                     72,045.01
补贴收入                                                       638,138.00
营业外收入
减:营业外支出
四、利润总额(亏损总额以-号填列)                              8,642,880.68
减:所得税                                                   2,803,634.64
少数股东收益
五、净利润(净亏损以-号填列)                                  5,839,246.04

项目                                                          2003年1-6月
                                                                     合并
一、主营业务收入                                            61,575,985.49
减:主营业务成本                                            34,535,942.98
主营业务税金及附加                                             451,650.19
二、主营业务利润(亏损以-号填列)                             26,588,392.32
加:其他业务利润(亏损以-号填列)
减:营业费用                                                 5,129,159.12
管理费用                                                     8,998,921.57
财务费用                                                     3,190,569.32
三、营业利润(亏损以-号填列)                                  9,269,742.31
加:投资收益(损失以-号填列)
补贴收入                                                       638,138.00
营业外收入                                                       7,000.00
减:营业外支出                                                   2,888.36
四、利润总额(亏损总额以-号填列)                              9,911,991.95
减:所得税                                                   3,475,410.16
少数股东收益                                                    21,706.62
五、净利润(净亏损以-号填列)                                  6,414,875.17

项目                                                             2002年度
                                                                   母公司
一、主营业务收入                                           159,006,373.25
减:主营业务成本                                           119,132,536.80
主营业务税金及附加                                             640,284.85
二、主营业务利润(亏损以-号填列)                             39,233,551.60
加:其他业务利润(亏损以-号填列)
减:营业费用                                                 8,046,688.82
管理费用                                                     5,619,202.85
财务费用                                                     3,970,088.79
三、营业利润(亏损以-号填列)                                 21,597,571.14
加:投资收益(损失以-号填列)                                  4,793,776.30
补贴收入
营业外收入
减:营业外支出
四、利润总额(亏损总额以-号填列)                             26,391,347.44
减:所得税                                                   7,560,572.84
少数股东收益
五、净利润(净亏损以-号填列)                                 18,830,774.60

项目                                                             2002年度
                                                                     合并
一、主营业务收入                                           136,169,835.00
减:主营业务成本                                            75,364,377.11
主营业务税金及附加                                           1,001,895.50
二、主营业务利润(亏损以-号填列)                             59,803,562.39
加:其他业务利润(亏损以-号填列)
减:营业费用                                                 8,046,688.82
管理费用                                                    16,287,230.66
财务费用                                                     6,916,019.77
三、营业利润(亏损以-号填列)                                 28,553,623.14
加:投资收益(损失以-号填列)
补贴收入
营业外收入                                                      10,000.00
减:营业外支出
四、利润总额(亏损总额以-号填列)                             28,563,623.14
减:所得税                                                   9,720,458.24
少数股东收益                                                 1,579,297.57
五、净利润(净亏损以-号填列)                                 17,263,867.33

项目                                                             2001年度
                                                                   母公司
一、主营业务收入                                           158,696,721.95
减:主营业务成本                                           123,151,125.96
主营业务税金及附加                                             458,586.46
二、主营业务利润(亏损以-号填列)                             35,087,009.53
加:其他业务利润(亏损以-号填列)
减:营业费用                                                 7,557,458.88
管理费用                                                     4,393,747.86
财务费用                                                     5,334,791.73
三、营业利润(亏损以-号填列)                                 17,801,011.06
加:投资收益(损失以-号填列)                                    804,126.22
补贴收入                                                       664,857.77
营业外收入                                                      49,800.00
减:营业外支出
四、利润总额(亏损总额以-号填列)                             19,319,795.05
减:所得税                                                   1,584,466.61
少数股东收益
五、净利润(净亏损以-号填列)                                 17,735,328.44

项目                                                             2001年度
                                                                     合并
一、主营业务收入                                           128,646,893.57
减:主营业务成本                                            79,146,160.62
主营业务税金及附加                                             798,160.69
二、主营业务利润(亏损以-号填列)                             48,702,572.26
加:其他业务利润(亏损以-号填列)
减:营业费用                                                 7,557,458.88
管理费用                                                    13,077,459.29
财务费用                                                     9,181,311.28
三、营业利润(亏损以-号填列)                                 18,886,342.81
加:投资收益(损失以-号填列)
补贴收入                                                       664,857.77
营业外收入                                                      49,800.00
减:营业外支出
四、利润总额(亏损总额以-号填列)                             19,601,000.58
减:所得税                                                   2,133,848.59
少数股东收益                                                   239,576.52
五、净利润(净亏损以-号填列)                                 17,227,575.47

项目                                                             2000年度
                                                                   母公司
一、主营业务收入                                           139,851,969.24
减:主营业务成本                                           107,335,248.38
主营业务税金及附加                                             980,105.62
二、主营业务利润(亏损以-号填列)                             31,536,615.24
加:其他业务利润(亏损以-号填列)
减:营业费用                                                 6,530,598.50
管理费用                                                     3,936,963.43
财务费用                                                     4,228,840.07
三、营业利润(亏损以-号填列)                                 16,840,213.24
加:投资收益(损失以-号填列)                                  2,530,342.80
补贴收入
营业外收入
减:营业外支出                                                     122.00
四、利润总额(亏损总额以-号填列)                             19,370,434.04
减:所得税                                                   2,958,742.53
少数股东收益
五、净利润(净亏损以-号填列)                                 16,411,691.51

项目                                                             2000年度
                                                                     合并
一、主营业务收入                                           128,792,440.11
减:主营业务成本                                            86,094,669.12
主营业务税金及附加                                           1,105,088.33
二、主营业务利润(亏损以-号填列)                             41,592,682.66
加:其他业务利润(亏损以-号填列)                              1,248,346.98
减:营业费用                                                 6,530,598.50
管理费用                                                     9,005,272.27
财务费用                                                     7,857,115.41
三、营业利润(亏损以-号填列)                                 19,448,043.46
加:投资收益(损失以-号填列)
补贴收入
营业外收入                                                       2,408.08
减:营业外支出                                                     122.00
四、利润总额(亏损总额以-号填列)                             19,450,329.54
减:所得税                                                   3,061,277.54
少数股东收益                                                   830,150.75
五、净利润(净亏损以-号填列)                                 15,558,901.25
    补充资料:
项目                                                  附注    2003年1-6月

1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额                    二19
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额                    二20
5.债务重组损失
6.其他

项目                                                          2002年度
                                                           母公司    合并
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

项目                                                       2001年度
                                                   母公司          合并
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额                             938,048.99
5.债务重组损失
6.其他

项目                                                     2000年度
                                                 母公司            合并
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额             893,959.92    1,196,527.37
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
    利润分配表
    会企02表附表1
    编制单位:上海置信电气股份有限公司       单位:元
项目                                                          行次   附注
一、净利润                                                      1
加:年初未分配利润                                              2
其他转入                                                        4
二、可供分配的利润                                              8
减:提取法定盈余公积                                            9
提取法定公益金                                                 10
提取职工奖励及福利基金                                         11
提取储备基金                                                   12
提取企业发展基金                                               13
利润归还投资                                                   14
三、可供投资者分配的利润                                       16
减:应付优先股股利                                             17
提取任意盈余公积                                               18
应付普通股股利                                                 19
转作资本(或股本)的普通股股利                                   20
四、未分配利润                                                 25

项目                                                  2003年1-6月
                                               母公司             合并
一、净利润                                  5,839,246.04     6,414,875.17
加:年初未分配利润                         15,910,947.72    12,129,591.06
其他转入
二、可供分配的利润                         21,750,193.76    18,544,466.23
减:提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润                   21,750,193.76    18,544,466.23
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
四、未分配利润                             21,750,193.76    18,544,466.23

项目                                                   2002年度
                                                母公司             合并
一、净利润                                 18,830,774.60    17,263,867.33
加:年初未分配利润                         21,836,789.31    19,677,688.77
其他转入
二、可供分配的利润                         40,667,563.91    36,941,556.10
减:提取法定盈余公积                        1,883,077.46     1,919,976.70
提取法定公益金                                941,538.73       959,988.34
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润                   37,842,947.72    34,061,591.06
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利                             21,932,000.00    21,932,000.00
转作资本(或股本)的普通股股利
四、未分配利润                             15,910,947.72    12,129,591.06

项目                                                     2001年度
                                                母公司             合并
一、净利润                                 17,735,328.44    17,227,575.47
加:年初未分配利润                          6,761,760.13     5,110,791.43
其他转入
二、可供分配的利润                         24,497,088.57    22,338,366.90
减:提取法定盈余公积                        1,773,532.84     1,773,785.42
提取法定公益金                                886,766.42       886,892.71
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润                   21,836,789.31    19,677,688.77
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
四、未分配利润                             21,836,789.31    19,677,688.77

项目                                                    2000年度
                                                母公司             合并
一、净利润                                 16,411,691.51    15,558,901.25
加:年初未分配利润                         -3,742,332.89    -4,516,577.00
其他转入
二、可供分配的利润                         12,669,358.62    11,042,324.25
减:提取法定盈余公积                        1,641,169.15     1,657,125.37
提取法定公益金                                820,584.58       828,562.69
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润                   10,207,604.89     8,556,636.19
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利                3,445,844.76     3,445,844.76
四、未分配利润                              6,761,760.13     5,110,791.43
    企业负责人:徐锦鑫        主管会计工作负责人:杨铿       会计机构负责人:唐燕
    现金流量表
    会企03表
    编制单位:上海置信电气股份有限公司                     单位: 元
项目                                                        行次     附注
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金                               1
收到的税费返还                                               3
收到的其他与经营活动有关的现金                               8
现金流入小计                                                 9
购买商品、接受劳务支付的现金                                10
支付给职工以及为职工支付的现金                              12
支付的各项税费                                              13
支付的其他与经营活动有关的现金                              18      五30
现金流出小计                                                20
经营活动产生的现金流量净额                                  21
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                                        22
取得投资收益所收到的现金                                    23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额          25
收到的其他与投资活动有关的现金                              28
现金流入小计                                                29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金            30
投资所支付的现金                                            31
支付的其他与投资活动有关的现金                              35
现金流出小计                                                36
投资活动产生的现金流量净额                                  37
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金                                        38
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金                                            40
收到的其他与筹资活动有关的现金                              43
现金流入小计                                                44
偿还债务所支付的现金                                        45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                        46
支付的其他与筹资活动有关的现金                              52
现金流出小计                                                53
筹资活动产生的现金流量净额                                  54
四、汇率变动对现金的影响额                                  55
五、现金及现金等价物净增加额                                56

项目                                                          2003年1-6月
                                                                母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金                              60,752,572.93
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金                                 474,948.08
现金流入小计                                                61,227,521.01
购买商品、接受劳务支付的现金                                36,873,282.34
支付给职工以及为职工支付的现金                               1,331,922.86
支付的各项税费                                               8,364,079.08
支付的其他与经营活动有关的现金                              21,749,124.45
现金流出小计                                                68,318,408.73
经营活动产生的现金流量净额                                  -7,090,887.72
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金               333,300.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                   333,300.00
投资活动产生的现金流量净额                                    -333,300.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金                                            74,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                                74,500,000.00
偿还债务所支付的现金                                        25,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                        24,298,770.77
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                                49,798,770.77
筹资活动产生的现金流量净额                                  24,701,229.23
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                                17,277,041.51

项目                                                         2003年1-6月
                                                                  合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金                              63,554,459.93
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金                                 420,309.78
现金流入小计                                                63,974,769.71
购买商品、接受劳务支付的现金                                27,844,843.41
支付给职工以及为职工支付的现金                               4,732,367.00
支付的各项税费                                              11,232,716.35
支付的其他与经营活动有关的现金                               9,237,384.93
现金流出小计                                                53,047,311.69
经营活动产生的现金流量净额                                  10,927,458.02
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金               550,786.56
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                   550,786.56
投资活动产生的现金流量净额                                    -550,786.56
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金                                           105,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                               105,500,000.00
偿还债务所支付的现金                                        73,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                        25,320,585.87
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                                99,020,585.87
筹资活动产生的现金流量净额                                   6,479,414.13
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                                16,856,085.59

项目                                                           2002年度
                                                                母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金                             162,716,204.66
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金                               4,889,959.77
现金流入小计                                               167,606,164.43
购买商品、接受劳务支付的现金                               132,512,444.28
支付给职工以及为职工支付的现金                               4,133,111.83
支付的各项税费                                              13,283,788.74
支付的其他与经营活动有关的现金                              12,715,745.24
现金流出小计                                               162,645,090.09
经营活动产生的现金流量净额                                   4,961,074.34
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                                                            -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金               729,705.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                   729,705.00
投资活动产生的现金流量净额                                    -729,705.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金                                           113,600,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                               113,600,000.00
偿还债务所支付的现金                                       115,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                         3,919,346.93
支付的其他与筹资活动有关的现金                                 357,130.00
现金流出小计                                               119,876,476.93
筹资活动产生的现金流量净额                                  -6,276,476.93
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                                -2,045,107.59

项目                                                           2002年度
                                                                  合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金                             156,236,368.50
收到的税费返还                                                 425,256.81
收到的其他与经营活动有关的现金                               7,354,810.17
现金流入小计                                               164,016,435.48
购买商品、接受劳务支付的现金                               107,874,847.20
支付给职工以及为职工支付的现金                               8,715,618.65
支付的各项税费                                              20,399,641.10
支付的其他与经营活动有关的现金                              14,808,027.28
现金流出小计                                               151,798,134.23
经营活动产生的现金流量净额                                  12,218,301.25
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                                                            -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金             1,788,939.24
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                 1,788,939.24
投资活动产生的现金流量净额                                  -1,788,939.24
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金                                           211,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                               211,500,000.00
偿还债务所支付的现金                                       216,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                         6,869,196.58
支付的其他与筹资活动有关的现金                                 357,130.00
现金流出小计                                               223,726,326.58
筹资活动产生的现金流量净额                                 -12,226,326.58
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                                -1,796,964.57

项目                                                           2001年度
                                                                母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金                             154,110,065.85
收到的税费返还                                               1,713,353.17
收到的其他与经营活动有关的现金                              18,379,752.26
现金流入小计                                               174,203,171.28
购买商品、接受劳务支付的现金                               123,590,645.55
支付给职工以及为职工支付的现金                               3,725,189.59
支付的各项税费                                              15,088,876.44
支付的其他与经营活动有关的现金                              16,018,357.76
现金流出小计                                               158,423,069.34
经营活动产生的现金流量净额                                  15,780,101.94
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金               139,622.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                   139,622.00
投资活动产生的现金流量净额                                    -139,622.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金                                           101,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                              18,100,000.00
现金流入小计                                               119,900,000.00
偿还债务所支付的现金                                       122,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                         4,667,135.66
支付的其他与筹资活动有关的现金                                 925,942.55
现金流出小计                                               128,193,078.21
筹资活动产生的现金流量净额                                  -8,293,078.21
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                                 7,347,401.73

项目                                                            2001年度
                                                                  合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金                             126,073,695.87
收到的税费返还                                               1,713,353.17
收到的其他与经营活动有关的现金                              20,191,975.74
现金流入小计                                               147,979,024.78
购买商品、接受劳务支付的现金                                78,160,830.30
支付给职工以及为职工支付的现金                               8,112,133.02
支付的各项税费                                              18,800,755.24
支付的其他与经营活动有关的现金                              17,808,017.74
现金流出小计                                               122,881,736.30
经营活动产生的现金流量净额                                  25,097,288.48
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                                         2,507,021.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                                                 2,507,021.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金             1,904,209.33
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                 1,904,209.33
投资活动产生的现金流量净额                                     602,811.67
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金                                           260,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                               260,800,000.00
偿还债务所支付的现金                                       268,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                         8,054,447.37
支付的其他与筹资活动有关的现金                                 925,942.55
现金流出小计                                               277,280,389.92
筹资活动产生的现金流量净额                                 -16,480,389.92
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                                 9,219,710.23

项目                                                          2000年度
                                                                母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金                             103,416,106.30
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金                              70,458,036.31
现金流入小计                                               173,874,142.61
购买商品、接受劳务支付的现金                               105,505,141.81
支付给职工以及为职工支付的现金                               2,441,674.25
支付的各项税费                                               4,360,070.44
支付的其他与经营活动有关的现金                              32,538,185.40
现金流出小计                                               144,845,071.90
经营活动产生的现金流量净额                                  29,029,070.71
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金             7,662,495.64
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                 7,662,495.64
投资活动产生的现金流量净额                                  -7,662,495.64
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金                                           149,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                               149,800,000.00
偿还债务所支付的现金                                       112,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                         4,207,087.14
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                               116,707,087.14
筹资活动产生的现金流量净额                                  33,092,912.86
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                                54,459,487.93

项目                                                           2000年度
                                                                  合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务受收到的现金                             105,289,626.82
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金                              55,463,606.88
现金流入小计                                               160,753,233.70
购买商品、接受劳务支付的现金                                83,337,869.64
支付给职工以及为职工支付的现金                               6,493,238.28
支付的各项税费                                               5,688,982.73
支付的其他与经营活动有关的现金                              10,493,330.97
现金流出小计                                               106,013,421.62
经营活动产生的现金流量净额                                  54,739,812.08
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金            27,115,704.65
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                27,115,704.65
投资活动产生的现金流量净额                                 -27,115,704.65
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金                                           205,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                               205,800,000.00
偿还债务所支付的现金                                       170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                         8,451,419.77
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                               178,451,419.77
筹资活动产生的现金流量净额                                  27,348,580.23
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                                54,972,687.66
    企业负责人:徐锦鑫      主管会计工作负责人:杨铿        会计机构负责人:唐燕
    现金流量表
    会企03表
    编制单位:上海置信电气股份有限公司                    单位: 元
补充资料                                                       行次  附注
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                          57
加:少数股东损益
计提的资产减值准备                                              58
固定资产折旧                                                    59
无形资产摊销                                                    60
长期待摊费用摊销                                                61
待摊费用减少(减:增加)                                           64
预提费用增加(减:减少)                                           65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)            66
固定资产报废损失                                                67
财务费用                                                        68
投资损失(减:收益)                                              69
递延税款贷项(减:借项)                                          70
存货的减少(减:增加)                                            71
经营性应收项目的减少(减:增加)                                  72
经营性应付项目的增加(减:减少)                                  73
其他                                                            74
经营活动产生的现金流量净额                                      75
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本                                                    76
一年内到期的可转换公司债券                                      77
融资租入固定资产                                                78
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                                  79
减:现金的期初余额                                              80
加:现金等价物的期末余额                                        81
减:现金等价物的期初余额                                        82
现金及现金等价物净增加额                                        83

补充资料                                                      2003年1-6月
                                                                 母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                       5,839,246.04
加:少数股东损益
计提的资产减值准备                                             461,524.56
固定资产折旧                                                   396,603.25
无形资产摊销                                                   706,998.00
长期待摊费用摊销                                               103,493.76
待摊费用减少(减:增加)                                           66,422.38
预提费用增加(减:减少)                                           15,685.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用                                                     2,366,770.77
投资损失(减:收益)                                             -72,045.01
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)                                        -1,971,819.61
经营性应收项目的减少(减:增加)                              -6,617,518.34
经营性应付项目的增加(减:减少)                              -8,386,248.86
其他
经营活动产生的现金流量净额                                  -7,090,887.72
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              86,875,497.59
减:现金的期初余额                                          69,598,456.08
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                    17,277,041.51

补充资料                                                      2003年1-6月
                                                                   合并
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                       6,414,875.17
加:少数股东损益                                                 21,706.62
计提的资产减值准备                                             271,201.67
固定资产折旧                                                 2,224,508.31
无形资产摊销                                                   866,998.02
长期待摊费用摊销                                               180,956.64
待摊费用减少(减:增加)                                           66,422.38
预提费用增加(减:减少)                                         -344,314.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失                                                 2,888.36
财务费用                                                     3,343,604.87
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)                                         1,763,110.65
经营性应收项目的减少(减:增加)                              -7,613,178.61
经营性应付项目的增加(减:减少)                               3,728,678.60
其他
经营活动产生的现金流量净额                                  10,927,458.02
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              90,154,632.41
减:现金的期初余额                                          73,298,546.82
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                    16,856,085.59

补充资料                                                         2002年度
                                                                 母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                      18,830,774.60
加:少数股东损益
计提的资产减值准备                                             119,909.74
固定资产折旧                                                   763,055.09
无形资产摊销                                                 1,413,996.00
长期待摊费用摊销                                               206,987.52
待摊费用减少(减:增加)                                           44,039.64
预提费用增加(减:减少)                                            3,868.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用                                                     4,276,476.93
投资损失(减:收益)                                          -4,793,776.30
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)                                        -1,594,055.46
经营性应收项目的减少(减:增加)                               3,270,114.79
经营性应付项目的增加(减:减少)                             -17,580,316.93
其他
经营活动产生的现金流量净额                                   4,961,074.34
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              69,598,456.08
减:现金的期初余额                                          71,643,563.67
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                    -2,045,107.59

补充资料                                                       2002年度
                                                                   合并
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                      17,263,867.33
加:少数股东损益                                              1,579,297.57
计提的资产减值准备                                             -89,361.88
固定资产折旧                                                 4,425,816.42
无形资产摊销                                                 1,733,996.04
长期待摊费用摊销                                               292,587.48
待摊费用减少(减:增加)                                           44,039.64
预提费用增加(减:减少)                                          213,868.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用                                                     7,226,326.58
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)                                       -14,685,489.05
经营性应收项目的减少(减:增加)                               3,685,812.53
经营性应付项目的增加(减:减少)                              -9,472,460.13
其他
经营活动产生的现金流量净额                                  12,218,301.25
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              73,298,546.82
减:现金的期初余额                                          75,095,511.39
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                    -1,796,964.57

补充资料                                                        2001年度
                                                                 母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                      17,735,328.44
加:少数股东损益
计提的资产减值准备                                             -67,411.49
固定资产折旧                                                   715,853.05
无形资产摊销                                                 1,413,996.00
长期待摊费用摊销                                               206,987.52
待摊费用减少(减:增加)                                          -42,262.00
预提费用增加(减:减少)                                           67,816.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用                                                     5,593,078.21
投资损失(减:收益)                                            -804,126.22
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)                                         1,743,332.54
经营性应收项目的减少(减:增加)                              -4,771,247.25
经营性应付项目的增加(减:减少)                              -6,011,242.88
其他
经营活动产生的现金流量净额                                  15,780,101.94
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              71,643,563.67
减:现金的期初余额                                          64,296,161.94
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                     7,347,401.73

补充资料                                                        2001年度
                                                                   合并
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                      17,227,575.47
加:少数股东损益                                                239,576.52
计提的资产减值准备                                             237,497.74
固定资产折旧                                                 4,334,950.99
无形资产摊销                                                 1,653,125.04
长期待摊费用摊销                                               214,120.85
待摊费用减少(减:增加)                                          -42,262.00
预提费用增加(减:减少)                                          208,522.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用                                                     9,502,402.74
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)                                           455,999.04
经营性应收项目的减少(减:增加)                              -1,903,327.20
经营性应付项目的增加(减:减少)                              -7,030,892.73
其他
经营活动产生的现金流量净额                                  25,097,288.48
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              75,095,511.39
减:现金的期初余额                                          65,875,801.16
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                     9,219,710.23

补充资料                                                        2000年度
                                                                 母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                      16,411,691.51
加:少数股东损益
计提的资产减值准备                                              13,635.00
固定资产折旧                                                   192,684.53
无形资产摊销                                                 1,413,996.00
长期待摊费用摊销                                               453,493.76
待摊费用减少(减:增加)                                         -140,000.00
预提费用增加(减:减少)                                          136,666.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用                                                     4,207,087.14
投资损失(减:收益)                                          -2,530,342.80
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)                                         4,810,180.95
经营性应收项目的减少(减:增加)                             -36,040,711.47
经营性应付项目的增加(减:减少)                              40,100,689.42
其他
经营活动产生的现金流量净额                                  29,029,070.71
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              64,296,161.94
减:现金的期初余额                                           9,836,674.01
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                    54,459,487.93

补充资料                                                        2000年度
                                                                   合并
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                      15,558,901.25
加:少数股东损益                                                830,150.75
计提的资产减值准备                                          -1,040,365.23
固定资产折旧                                                 5,072,194.41
无形资产摊销                                                 1,814,867.04
长期待摊费用摊销                                               553,493.76
待摊费用减少(减:增加)                                         -140,000.00
预提费用增加(减:减少)                                          123,607.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用                                                     7,851,419.77
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)                                           624,744.26
经营性应收项目的减少(减:增加)                               7,252,656.76
经营性应付项目的增加(减:减少)                              16,238,142.02
其他
经营活动产生的现金流量净额                                  54,739,812.08
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                              65,875,801.16
减:现金的期初余额                                          10,903,113.50
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                    54,972,687.66
企业负责人:徐锦鑫        主管会计工作负责人:杨铿          会计机构负责人:唐燕
    2003年6月30日会计报表附注
    (除特别标明外,金额单位为人民币元)
    一、 公司简介
    经上海市人民政府沪府体改审(2000)019号《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》同意,由原上海置信电气工业有限公司整体变更设立上海置信电气股份有限公司,注册资本5,483万元。公司下属二家控股子公司:上海置信变压器有限公司和上海置信电气器材有限公司。公司属工业企业,经营范围包括:电气(母线槽、高低压柜、变压器和箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生产(外发加工)销售自身开发产品。公司主要生产、销售的产品包括:非晶合金配电变压器、组合式变压器、非晶合金铁芯、母线槽。
    二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
    1.执行的会计制度
    执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关补充规定。
    2.会计年度
    自公历1月1日起至12月31日止。
    3.记账本位币
    人民币。
    4.记账原则和计价基础
    以权责发生制为记账基础,采用实际成本为计价原则,各项资产如果发生减值,则提取相应的减值准备。
    5.外币业务核算方法
    对涉及外币的经济业务采用当月一日人民币市场中间汇价折合人民币记账,期末按期末人民币市场中间汇价进行调整。与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值;在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用,其它汇兑差额列作财务费用。 (美元、日元、港元、欧元之外的外币,先按纽约市场牌价折合美元,再根据人民币市场中间汇价折合人民币。)
    6.现金等价物的确定标准
    持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金,价值变动风险很小的投资。
    短期投资核算方法
    短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金等。
    短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。
    短期投资的现金股利或利息于实际收到时,冲减投资的账面价值。处置短期投资时,将短期投资账面价值与实际取得价款的差额,作为投资收益。
    短期投资期末以成本与市价孰低法计价,按单项投资计提短期投资跌价准备,并计入当期损益。
    7.坏账核算方法
    1)坏账核算方法及坏账准备的计提方法和计提比例
    应收款项(包括应收账款及其它应收款)坏账核算采用备抵法。公司在期末根据期末应收款项的可收回性,预计可能产生的坏账损失,按照账龄分析法计提坏账准备,计提比例列示如下:
账龄                                                             提取比例
1年以内                                                                0%
1年~2年                                                               5%
2年~3年                                                              10%
3年~4年                                                              30%
4年~5年                                                              50%
5年以上                                                              100%
    对有确凿证据表明无法收回的应收款项,按其期末余额的100%计提坏账准备。
    2)坏账的确认标准
    A因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,确实不能收回的应收款项;
    B因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
    以上确实不能收回的应收款项,根据公司应收账款管理制度的具体规定,经批准后作为坏账损失,并冲销坏账准备。
    8.存货核算方法
    存货包括库存商品(产成品)、原材料、在产品、委托加工材料和低值易耗品等。购进的存货,按买价加运输费、装卸费、保险费、仓储等费用,运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用和按规定应计入成本的税金以及其它费用作为实际成本。其他方式取得的存货按《企业会计会计准则-存货》中的原则确定存货成本。存货发出时按加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法核算。
    存货在会计期末按成本与可变现净值孰低计量,对可变现净值低于成本的差额,按单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值是指公司在正常经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
    9.长期投资核算方法
    长期投资是指除短期投资以外的投资,包括持有时间准备超过一年(不含一年)的各种股权性投资、不能变现或不准备随时变现债券、其它债权投资和其它长期投资。
    长期投资在取得时以实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用),扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。
    对于长期股权投资,若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下,或持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上但不具有重大影响的,按成本法核算,即公司在取得长期股权投资后,当被投资单位宣告分派利润或现金股利时,作为当期投资收益;若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,按权益法核算,即公司在取得长期股权投资后,按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额,调整投资账面价值,并作为当期投资损益。
    长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本超过应享有的所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,在投资期限内摊销,合同没有规定投资期限的,按不超过10年的期限摊销;初始投资成本低于应享有的所有者权益份额之间的差额,作为资本公积。
    长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。
    长期债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。
    长期投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于投资账面价值的差额,按单项项目分别提取长期投资减值准备。
    10.委托贷款计价、利息确认方法及减值准备
    委托贷款按实际委托的贷款金额入账;期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息,并计入投资收益;计提的利息到期不能收回的,应当停止计提利息,冲回原已计提的利息并冲减当期投资收益;在期末时按照可收回金额低于委托贷款账面价值的差额,计提减值准备。
    11.固定资产及折旧
    固定资产指同时具有以下特征的有形资产:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;使用年限超过一年;单位价值较高。固定资产按其购建时的实际成本计价。
    折旧方法:按年限平均法,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除预计净残值后确定折旧率。
    固定资产分类及使用年限:
类别                             使用年限            残值率      年折旧率
房屋及建筑物                         20                3%           4.85%
机器设备                             10               10%              9%
运输设备                             10               10%              9%
家具用具                           5-10               10%           9-18%
    固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,按单项项目计提固定资产减值准备。
    已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额;如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时,对此前已计提的累计折旧不作调整。
    12.在建工程核算方法
    核算工程在建造过程中实际发生的全部支出,在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专门借款利息、折价或溢价和外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
    在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备。
    13.无形资产计价和摊销方法
    无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的,没有实物形态的非货币性长期资产。
    无形资产在购入时按实际成本计价,并自取得当日起按预计受益期限以直线法平均摊销,摊销年限如下:
类别                                                             摊销年限
非晶合金变压器专有技术使用权                                         10年
土地使用权                                         受益期限与