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个股公告正文

北京三元食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

日期:2003-08-26


           北京三元食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

    发行人:北京三元食品股份有限公司
    住所:北京市西城区鼓楼西大街75号
    主承销商:兴业证券股份有限公司
    住所:福建省福州市湖东路99号

    声   明
    公司董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    特别风险提示
    本公司特别提醒投资者关注并认真阅读本招股说明书“风险因素”中的下列风险:
    1、原料奶是本公司最主要的生产原料,2000、2001、2002年本公司(含子公司)原料奶占同期主营业务成本的比例分别为69.60%、61.90%、55.4%,原料奶供应的变动对公司生产经营具有较大影响。
    2、本公司产品主要在北京市场销售,2000、2001、2002年来自北京市场的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为95.79%、88.20%、79.18%,产品市场较为单一。
    3、因业务快速扩张,本公司应收帐款、存货在2001年后出现较快增长,面临一定的财务风险。另外,本公司子公司呼伦贝尔三元2001年收到退税收入456.48万元。由于当地政府给予其之有关税务优惠政策并不符合国家政策的规定,这些退税收入在一程度上存在被国家税务管理机关追回的可能性。
    4、本公司与第二大股东农工商及其下属单位之间存在数量较大且关系复杂的关联交易,如原料奶采购、收购原北京卡夫15%的股份、从通达公司收取拆迁补偿费、向通达公司提供资金并收取资金占用费等。其中,原料奶采购等在未来生产经营中仍将持续发生, 2000、2001、2002年自农工商采购的原料奶分别占到同期原料奶采购总量的38.89%、37.20%、39.60%。
    5、受非典型性肺炎的影响来自北京麦当劳的投资收益大幅度下降,出售西乳楼房是2003年中期净利润主要来源之一,非经常性损益占当期净利润的49%。
    6、本公司未对2003年进行盈利预测,未在招股文件中提供盈利预测报告及审核报告。
项目          面值          发行价格        发行费用         募集资金净额
每股(元)       1.00              2.60            0.11              2.49
合计(万元)15,000.00         39,000           1,600            37,400
    发行股票类型:人民币普通股
    发行股数:15,000万股
    每股面值:1.00元
    每股发行价格:2.60元
    发行日期:2003年8月29日
    申请上市证券交易所:上海证券交易所
    主承销商:兴业证券股份有限公司
    本招股说明书签署日期:2003年7月29日
    目录
    第一节释义
    第二节概览
    第三节本次发行概况
    第四节风险因素与对策
    第五节发行人基本情况
    第六节发行人业务和技术
    第七节同业竞争与关联交易
    第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
    第九节公司治理结构
    第十节财务会计信息
    第十一节业务发展目标
    第十二节募股资金运用
    第十三节发行定价及股利分配政策
    第十四节其它重要事项
    第十五节董事及有关中介机构声明
    第十六节附录及备查文件
    第一节释义
    本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
    发行人、本公司、公司、三元股份 指北京三元食品股份有限公司
    三元食品指北京三元食品有限公司,本公司系由北京三元食品有限公司整体变更设立
    董事会指本公司董事会北京企业指北京企业(食品)有限公司,一家注册于英属维尔京群岛的公司,本公司第一大股东,本次发行前持有本公司72%股份京泰实业指京泰实业(集团)有限公司,一家在香港注册的公司,因其为北京控股的间接第一大股东而成为本公司最终控制人
    北京控股指北京控股有限公司,一家注册于香港的香港联交所上市公司,其通过全资持有北京企业成为本公司实际控制人农工商指北京三元集团有限责任公司,其前身先后为北京市农工商联合总公司、北京三元集团总公司,本公司第二大股东,本次发行前持有本公司20%股份
    燕京啤酒指北京燕京啤酒股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,本公司第三大股东,本次发行前持有本公司5%股份
    燕啤集团指北京燕京啤酒集团公司,本公司并列第四大股东,本次发行前持有本公司1%股份
    东顺兴业指东顺兴业股份有限公司,本公司并列第四大股东,本次发行前持有本公司1%股份
    亦庄新城指北京亦庄新城实业有限公司,本公司并列第四大股东,本次发行前持有本公司1%股份
    呼伦贝尔三元指呼伦贝尔三元乳业有限责任公司,本公司控股子公司,本公司持有其65%股份
    新巴尔虎三元指内蒙古新巴尔虎左旗三元乳业有限责任公司,本公司控股子公司,本公司持有其93.75%股份北京三元食品股份有限公司招股说明书
    满洲里三元指内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司,本公司控股子公司,本公司持有其92.105%股份
    天津三元指天津三元乳业有限责任公司,本公司控股子公司,本公司持有其55%股份
    容城三元指河北容城三元乳业有限责任公司,本公司控股子公司,本公司持有其51%股份
    三元嘉铭指北京三元嘉铭房地产开发有限公司,本公司控股子公司,本公司持有其75%股份
    三元大酒店指吴县市三元大酒店有限公司,本公司控股子公司,本公司持有其75%股份
    北京麦当劳指北京麦当劳食品有限公司,本公司合营企业,本公司持有其50%股份
    广东麦当劳指广东三元麦当劳食品有限公司,本公司间接参股企业,本公司间接持有其25%的股份
    北京卡夫、指原北京卡夫食品有限公司,本公司收购后于2001年6月三元华冠将其更名为北京三元华冠食品有限公司,又于2002年6月将其变更为分公司
    全佳乳品指原上海全佳乳制品有限公司,本公司于2002年5月将其收购
    三元全佳指上海三元全佳乳业有限公司,本公司控股子公司,本公司持有其75%的股份
    三元昂立指上海三元昂立营养食品有限公司,本公司参股子公司,本公司持有其49%的股份
    澳大利亚三元指澳大利亚三元经贸有限公司,本公司2002年8月在澳大利亚珀斯市设立的控股子公司
    三元凯莱指澳大利亚三元凯莱乳业有限公司,本公司子公司澳大利亚三元在澳大利亚珀斯市设立的联营企业
    八达岭乳业指北京八达岭乳业有限公司,本公司控股子公司,本公司持有其70%的股份
    巴氏杀菌指以全部杀死致病菌及大幅度杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式,通常分为间歇式杀菌(温度≥63℃,时间≥30分钟)及高温短时连续杀菌(温度≥73℃,时间≥15秒)
    ESL指英文Extended Shelf Life milk的缩写,利用高速离心除菌技术并通过超高温短时杀菌法杀菌,结合无菌灌装技术,产品在保持巴氏消毒奶营养和风味的同时,使其在低温冷藏的条件下保质期延长到28天
    UHT指英文Uptra Heat Treatment的缩写,将牛乳加热至沸点以上,温度135-150℃,时间在0.5-5秒之间,经过超高温处理,可消灭乳中的全部细菌和耐热芽孢,使牛奶达到商业无菌要求
    标准化指为了使产品的营养成分符合标准,并具有稳定的产品质量,对原料乳蛋白、脂肪含量进行调整定量,达到产品标准的要求,此过程称为标准化,一般工厂只对脂肪标准化
    均质指利用均质机的高压机械剪切力作用,使乳品混合料的脂肪球等颗粒变小并均匀分布于牛乳中,其目的是使牛乳中的脂肪球变小更利于人体吸收,同时使产品状态稳定,不易发生沉淀和分层
    A股指人民币普通股股票
    本次发行指本公司本次向社会公众公开发行15,000万股A股股票的行为
    公司法指《中华人民共和国公司法》
    证券法指《中华人民共和国证券法》
    股票指本公司即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票
    证监会指中国证券监督管理委员会
    主承销商指兴业证券股份有限公司
    WTO指世界贸易组织,为World Trade Organization的缩写
    元指人民币元
    北京三元食品股份有限公司招股说明书
    第二节概览
    本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    一、发行人简介
    (一)设立情况
    发行人名称:北京三元食品股份有限公司
    英文名称:BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.
    注册地点:北京市西城区鼓楼西大街75号
    法定代表人:邢春华
    本公司于2001年1月经国家对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第41号文批准,由北京三元食品有限公司以整体变更方式设立,并于2001年2月28日完成变更注册登记(注册号码:企股京总字第012083号)。公司总股本48,500万股,全部为发起人法人股。其中,北京企业(食品)有限公司持有本公司本次发行前总股本72%的股份,北京三元集团有限责任公司(其前身为北京农工商联合总公司)持有20%,北京燕京啤酒股份有限公司持有5%,北京燕京啤酒集团公司、东顺兴业股份有限公司和北京亦庄新城实业有限公司各持有1%。
    (二)业务状况
    本公司主要从事乳及乳制品的生产、销售业务,在北京、上海和内蒙古呼伦贝尔市、天津等地拥有7个大型生产基地,年处理鲜奶32万吨。现拥有袋装消毒牛奶、屋型保鲜牛奶、超高温灭菌奶、酸奶、婴儿配方等系列奶粉、北京干酪、各种乳饮料、冷食及特制宫廷乳制品系列等近百个品种。产品销往全国近30个大中城市,在北京市场占有率位居第一。本公司是国家农业部、证监会等八部委认定的国家农业产业化重点龙头企业,是我国首批获得学生奶生产资格的七家企业之一,2002年5月22日被北京市对外经济贸易委员会(京外经贸资字(005号))确认为“外商投资先进技术企业”。本公司液体奶2002年9月被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”证书(编号:2-051)。经中国绿色食品发展中心审核,本公司“三元牌”低脂高钙奶粉、低脂无糖奶粉、全脂甜炼乳、中老年奶粉、成长奶粉、中学生奶粉、婴儿配方奶粉1段、较大婴儿奶粉2段、幼儿配方奶粉3段、全脂甜奶粉、孕妇奶粉符合绿色食品A级标准,被认定为绿色食品A级产品,许可使用绿色食品标志。
    本公司持有北京麦当劳食品有限公司50%股权,间接持有广东三元麦当劳食品有限公司25%股权。截止2002年12月31日,北京麦当劳及广东麦当劳在北京、河北、山西及广东等地拥有麦当劳餐厅总数已达149家。《财富FORTUNE》杂志2001年5月中文版之《2001年中国最受赞赏的外资企业》调查报告将北京麦当劳评为:“整体最受赞赏的公司”、“管理方式最创新的公司”、“最灵活地适应中国市场的公司”、“财务状况最健全的公司”、“产品及服务质量最受赞赏的公司”、“客户服务最有效率的公司”、“最能表现出良好企业公民意识的公司”。
    (三)资产规模
    经安永华明会计师事务所审计:截止2002年12月31日,本公司合并总资产为148,671.65万元,总负债为93,430.46万元,净资产为53,035.06万元;截止2003年6月30日,本公司合并总资产为154,216.19万元,总负债为94,815.72万元,净资产为55,875.91万元。
    (四)人员结构
    截止2002年12月31日,本公司正式员工3,234人,其中管理人员386人,财务人员70人,营销人员1,176人,技术人员199人,生产人员1,403人。
    (五)产品销售模式
    本公司液态奶产品在北京市场的销售同时采取送奶到户和在超市及其它零售点销售(主要为中、高档产品)两种方式进行,在外地则全部通过经销商在各种零售点销售。本公司奶粉系列产品在全国范围内通过经销商在各种零售点销售。
    二、最近三年主要财务数据
    以下财务数据皆经安永华明会计师事务所审计。
    (一)合并资产负债表主要数据单位:万元
项目                                2003/6/30                  2002/12/31
流动资产                            67,470.78                   63,748.85
长期投资                            15,287.59                   14,786.99
固定资产                            63,818.76                   63,631.07
资产总计                           154,216.19                  148,671.65
流动负债                            62,114.94                   64,156.50
长期负债                            32,700.78                   29,273.96
负债合计                            94,815.72                   93,430.46
所有者权益                          55,875.91                   53,035.06

项目                               2001/12/31                  2000/12/31
流动资产                            49,005.48                   54,657.58
长期投资                            12,417.49                   12,884.26
固定资产                            54,478.12                   40,871.74
资产总计                           121,132.42                  109,642.51
流动负债                            45,004.48                   48,319.68
长期负债                            21,941.08                   11,133.61
负债合计                            66,945.56                   59,453.29
所有者权益                          51,213.65                   48,511.51
    (二)合并利润表主要数据
    单位:万元
项目                              2003年1-6月                      2002年
主营业务收入                        60,330.12                  111,637.05
主营业务利润                        13,983.58                   28,395.50
营业利润                             2,094.00                    5,198.99
利润总额                             3,994.91                    7,417.42
净利润                               2,840.85                    6,071.36

项目                                  2001年                       2000年
主营业务收入                      100,707.47                    71,538.72
主营业务利润                       23,295.70                    17,083.47
营业利润                            4,110.22                     4,275.69
利润总额                            6,881.30                     6,563.70
净利润                              5,882.46                     5,784.95
    三、本次发行概况
    (一)本次发行的一般情况
    股票种类:人民币普通股(A股)
    股票面值:1.00元/股
    发行价格:2.60元/股
    发行数量:15,000万股
    募集资金总额:39,000万元
    募集资金净额:37,400万元
    每股收益:0.13元/股
    发行市盈率:20倍
    发行前每股净资产:1.09元
    预计发行后每股净资产:1.42元
    发行方式:向二级市场投资者定价配售
    承销方式:承销商以余额包销方式承销本公司此次公开
    发行的15,000万股A股股票
    承销起止日期:2003年8月26日至2003年9月5日
    注:以上每股收益、发行市盈率、发行前每股净资产、预计发行后每股净资产均以2002年末经审计财务数据及2002年末总股本为基础计算
    (二)本次发行前后股本结构
    本次发行前后本公司股本结构如下:
                                            发行前
项目
                                      股本(万股)               股权比例
1、外资法人股                               35,405                    73%
其中:北京企业(食品)有限公司              34,920                    72%
东顺兴业股份有限公司                           485                     1%
2、国有法人股                               10,185                    21%
其中:北京三元集团有限责任公司               9,700                    20%
北京燕京啤酒集团公司                           485                     1%
3、法人股                                    2,910                     6%
其中:北京燕京啤酒股份有限公司               2,425                     5%
北京亦庄新城实业有限公司                       485                     1%
4、社会公众股                                    -                      -
合计                                        48,500                100.00%

                                             发行后
项目
                                       股本(万股)              股权比例
1、外资法人股                                35,405                55.76%
其中:北京企业(食品)有限公司               34,920                55.00%
东顺兴业股份有限公司                            485                 0.76%
2、国有法人股                                10,185                16.04%
其中:北京三元集团有限责任公司                9,700                15.28%
北京燕京啤酒集团公司                            485                 0.76%
3、法人股                                     2,910                 4.58%
其中:北京燕京啤酒股份有限公司                2,425                 3.82%
北京亦庄新城实业有限公司                        485                 0.76%
4、社会公众股                                15,000                23.62%
合计                                         63,500               100.00%
    注:本公司发起人之一北京市农工商联合总公司于2002年9月改制为北京三元集团有限责任公司。
    (三)本次募股资金运用
    本次发行预计募集资金净额为37,400万元。经本公司2001年度第二次临时股东大会决议,募集资金将用于以下项目:
    (1)学生饮用奶工程项目;(2)250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目;(3)100吨/日豆奶(豆酸奶)工程项目;(4)呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目;(5)技术中心改建项目;(6)分销配送管理系统改造工程项目。
    以上项目详见本招股说明书第十二节“募股资金运用”。
    第三节本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)本次发行的一般情况
    股票种类:人民币普通股(A股)
    每股面值:人民币1.00元
    发行股数:15,000万股,占本公司发行后总股本的23.62%
    发行价格:2.60元
    每股收益:0.13元
    发行市盈率:20倍
    发行前每股净资产:1.09元
    发行后每股净资产1.42元
    注:(1)以上每股收益、发行市盈率、发行前每股净资产、发行后每股净资产均以2002年末经审计财务数据及2002年末总股本为基础计算。
    (2)北京控股此次将本公司分拆在国内发行上市获得香港联合交易所同意。
    (二)发行方式
    采用全部向二级市场投资者定价配售方式。
    (三)发行地区
    全国与上海证券交易所、深圳证券交易所联网的各证券交易网点。
    (四)发行对象
    本招股说明书及其摘要刊登日持有上海证券交易所和深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A)股的收盘市值总和不少于10,000元的投资者(国家有关法律、法规禁止购买者除外)。
    (五)承销方式
    承销商以余额包销方式承销本公司本次公开发行的15,000万股人民币普通股股票。
    (六)发行期间
    2003年8月26日至2003年9月5日。
    (七)募集资金数额
    本次发行预计募集资金数额为39,000万元,扣除发行费用1,600万元后,实收募集资金净额为37,400万元
    (八)发行费用概算
    本次发行费用总额预计为1,600万元,其中:
    1、承销费用:1,100万元;
    2、审计费用:      190万元;
    3、评估费用:      50万元;
    4、律师费用:      80万元;
    5、上网发行费用:177万元;
    6、审核费用:      3万元。
    二、本次发行的有关机构
    (一)发行人:北京三元食品股份有限公司
    英文名称:  BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.
    法定代表人:邢春华
    注册地址:北京市西城区鼓楼西大街75号
    联系电话:  010-84033634
    传真:  010-64005995
    联系人:李宁
    (二)主承销商:兴业证券股份有限公司
    法定代表人:兰荣
    注册地址:福建省福州市湖东路99号
    联系电话:  010-66511919
    传真:  010-66511463
    经办人员:袁建中、王跃宗、陈伟刚、詹政、刘胜民、陈波
    副主承销商:德邦证券有限责任公司
    (三)
    法定代表人:王军
    注册地址:辽宁省沈阳市沈河区小西路49号
    联系电话:021-63322786
    传     真:021-63325089
    联 系 人:熊荣萍
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    法定代表人:高洪星
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    联 系 人:章 文 徐小玲
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    (四)分销商:光大证券有限责任公司
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    联系人:史萍
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    法定代表人:黄兆鹏
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    联系电话:0755-3637073
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    联系人:李刚、邓荟娟
    分销商:华西证券有限责任公司
    法定代表人:张慎修
    注册地址:四川省成都市陕西街239号
    联系电话:028-6152147
    传真:028-6148147
    联系人:柴亚军
    (五)上市推荐人:兴业证券股份有限公司
    光大证券有限责任公司
    (六)发行人律师:北京市共和律师事务所
    法定代表人:张建中
    注册地址:北京市朝阳区麦子店街37号盛福大厦1930室
    联系电话:  010-85276468
    传真:  010-85275038
    经办律师:田凤常、李荣农
    (七)审计机构:安永华明会计师事务所
    法定代表人:葛明
    注册地址:东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层
    联系电话:  010-65246688
    传真:  010-85188298
    经办会计师:葛明、金馨
    (八)资产评估机构:北京德威评估有限责任公司
    法定代表人:邓小丰
    注册地址:北京市海淀区车公庄西路20号中二区国际泥沙中心七层
                706室
    联系电话:  010-68438528
    传真:  010-68438528
    经办资产评估师:刘燕坤、刘铮
    (九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    注册地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号
    联系电话:021-38874800
    传真:021-68870224
    (十)收款银行:中国民生银行北京工体北路支行
    地址:北京市朝阳区工体北路9号
    三、发行人与本次发行相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。
    四、本次发行重要时间安排
    招股说明书刊登日期:2003年8月26日;
    发行公告刊登日期:  2003年8月27日;
    预计发行日期:      2003年8月29日;
    发行申购日期:      2003年8月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
    资金冻结日期:不适用;
    预计上市日期:本次发行完成后将尽快申请在上海证券交易所上市。
    第四节风险因素与对策
    投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑下述风险因素。依据重要性原则及各项风险因素对公司生产经营活动影响程度的大小,发行人面临的风险如下:
    一、原料奶采购风险
    1、原料奶供应风险
    原料奶为本公司的主要生产原料,2000、2001、2002年分别占公司同期主营业务成本的69.60%、61.90%、55.40%。虽然本公司2000、2001、2002年原料奶的平均价格分别为1.95元/公斤、1.94元/公斤、1.88元/公斤,波动幅度不大,但是由于我国奶牛饲养业的发展从质和量两个方面都落后于消费需求的增长,预计在今后相当长的一段时期内,原料奶仍将供不应求,原料奶的收购价格将呈上升趋势,奶源,特别是优质原料奶的争夺会更加激烈。乳制品的质量主要取决于原料奶,随着消费要求的提高,对原料奶品质的要求也在不断提高,本公司采购区域内的奶牛品种及饲养方法都面临着改良的压力,这些改良工作需要一定的周期,而且有赖于技术进步。原料奶的供应能力、价格变动以及其品质改良等问题都将影响本公司的发展。另外,奶牛养区如发生大面积干旱、冰雹、火灾等重大自然灾害破坏饲料种植,或奶牛发生重大疫情,将直接或间接影响原料奶的产量和质量。
    针对原料奶供应风险的对策:
    为保证北京地区的原料奶供应,本公司与北京地区最大的原料奶供应商农工商签署《牛奶供应协议》。农工商拥有北京地区规模最大,集约化经营、机械化挤奶的优质原料奶生产基地。根据该协议农工商将按照市场价格优先为本公司提供原料奶。2001年农工商将其所属40余家奶牛场组成北京绿荷养殖中心,该中心的荷斯坦奶牛是我国最好的奶牛品种。该中心在牛种的繁育、改良方面处于国内领先地位,正不断引进国外先进技术致力于国内奶牛品种的改良。因此,本公司在北京地区的原料奶供应量及品质改良基本上有可靠的保证。
    为扩大原料奶的来源,本公司于2000年、2001年在内蒙古呼伦贝尔市投资设立三家控股子公司,在呼伦贝尔大草原初步建成了优质奶源供应基地,还在天津、河北等距离北京较近的原料奶生产区域设立了生产基地,本次募集资金也将投资于呼伦贝尔奶源基地建设。本公司将通过提供饲料、饲养技术、防疫服务、集中挤奶设施等,强化奶农对本公司的信赖。同时通过增加采购区单个奶农的饲养头数,利用与国外科研机构的合作关系改进牛种和饲养方法,提高奶牛单产等措施让奶农更多地从扩大饲养规模、提高产业化、集约化程度中获益,从而稳定外地工厂的奶源及其价格。分别在不同地区建设奶源供应基地也降低了某一地区出现重大自然灾害所带来的风险。
    2、对主要供应商依赖的风险
    公司对主要原料奶及产品包装材料供应商具有一定依赖性。公司2000、2001、2002年自农工商采购的原料奶分别占公司同期原料奶采购总量的38.89%、37.20%、39.60%;包装材料则主要从利乐公司在国内设立的合资企业采购,2002年从上海利乐公司采购的包材占本公司包材采购总量的51.60%。虽然在过去数年内公司从未因主要供应商的供货问题影响生产经营,但如这些主要供应商在未来发生供货困难,或所供应的原料奶和包装材料达不到本公司的质量要求,将对本公司造成不利影响。
    针对主要供应商依赖风险的对策:
    农工商是北京周边最大的原料奶生产商、本公司是北京地区最大的奶制品加工企业,由于原料奶不易于长时间保鲜、保质,不宜于长途运输,因此保持长期的稳定供应和采购关系对双方来说是互利的。在前述牛奶供应协议中,本公司对农工商所供应牛奶的质量、价格以及等级要求等做出了明确的规定,公司将进一步加强与上述主要供应商的沟通,及时了解其可能出现的问题,采取相应的对策,努力降低本公司可能受到的影响;此外,本公司将继续在内蒙古、天津及河北等地开辟新奶源基地,进一步降低本公司原料奶供应对单一供应商依赖的风险。
    利乐公司是世界著名的食品包装材料供应商,本公司将继续保持与该公司良好的合作关系,以保证公司原材料的稳定供应。另外,本公司也将扩大对其它供应商,如美国康美公司包装材料的采购量,以减少对单个供应商的依赖。北京三元食品股份有限公司招股说明书
    二、管理风险
    1、快速扩张风险
    为了进行技改,三元食品1998年进行了增资,此次增资使注册资本由2,952万美元增加到5,627万美元,增幅达90.62%。技改完成后,本公司生产能力快速扩张。同时,本公司近三年进行了一系列收购、兼并,从事乳业的子公司达到8家。通过技改和收购、兼并,本公司近三年得到了快速发展。近几年的快速增长对本公司的管理经验和能力形成考验。
    针对快速扩张风险的对策
    近几年,我国乳制品行业出现快速增长,液态奶产品的市场竞争走向有序化,市场份额向以本公司为代表的知名品牌集中,市场竞争向有利于本公司长远发展的方向发展。2000、2001、2002年主营业务收入分别增长43.37%、40.77%、10.85%,主营业务利润分别增长73.89%、36.36%、21.89%。这些都证明本公司的经营战略是正确的,生产规模扩张与市场需求增长是同步的。
    募集资金到位后,本公司又面临快速发展的机会。但是,市场是在不断变化和发展的,为此本公司已经或将要采取以下措施:(1)在2003年初进行了机构改革,增设了质量管理部、发展策划部、科研开发中心、法律事务部,增强了公司在质量控制、市场预测、发展规划、新产品开发方面的能力,进一步明确了各部门之间的职责和协作关系;(2)在2002年颁布实行了一系列新管理制度,比如:修改完善了财务管理制度、实现全公司统收统支;制订了详细的市场管理制度和营销操作手册,使市场营销管理规范化、现代化;(3)公司计划在2003年进行HACCP认证,并开始实施ISO14000认证,使公司的产品质量标准完全与国际接轨。
    2、子公司管理风险
    本公司子公司逐年增多并且分布地域较广,在管理、技术、市场、财务控制方面构成一定的风险。在管理方面,地理上的距离将会造成母、子公司之间以及子公司之间在生产、销售、物流配送、信息传递等方面的不便,从而影响各项决策的执行。在技术方面,各子公司员工的技术能力、操作水平以及技术培训情况参差不齐,给公司的技术开发和应用造成一定困难。在市场方面,各子公司共用市场平台,虽然节约了费用,但增加了市场开发和产品销售协调一致的难度。另外,子公司使用“三元”品牌,虽然有利于公司的品牌经营,但是如果某子公司的某一种产品出现问题将影响到本公司整个品牌的信誉及所有产品的销售。在财务控制方面,虽然把在外地建立的生产单位办成独立经营的子公司更有利于化解经营风险,但是如果对子公司财务控制和监督不严,仍然会给本公司造成损失。
    针对子公司管理风险的对策:
    为规范公司的对外投资行为,减少投资风险,提高经济效益,依据《公司章程》和《财务管理制度》,公司制订了一系列具体制度和操作手册对公司对外投资及其风险管理做出了明确规定。
    在管理方面,规定子公司组建后,严格按照《公司法》的规定规范运作,制订公司章程,成立股东会(股东大会)、董事会、监事会。本公司通过股东会、董事会、监事会对子公司进行管理和监督,各子公司分别建立完善的管理制度。子公司的管理人员由本公司推荐,并由子公司按章程规定任命。各子公司独立经营,主要原材料采购,产品质量控制、生产、销售等方面接受本公司的指导和统一协调。在技术方面,主要生产设备由本公司协助子公司组织招标委员会,通过国际招标的形式采购、安装。公司不定期地、经常性地对子公司的生产设备进行检查,并进行质检人员交流。公司不定期地对各子公司的技术人员进行培训,不定期进行技术人员交流。在市场方面,由本公司营销分公司协调制订市场策略、协调产品定价和市场推广。乳制品的质量主要由原料奶和生产设备所决定,为维护公司品牌形象,本公司制定统一的标准,并不定期地对子公司的原料奶及产成品进行检测。在财务控制方面,本公司制定了统一的财务管理和结算、核算制度,子公司按月上报财务报表,按时传递本公司要求的各种资料和数据。本公司统一对子公司财务人员进行业务培训,并委托注册会计师对子公司进行年度财务审计和不定期财务审核。
    结合本次募集资金投资项目——分销配送管理系统改造工程项目的实施,本公司将建立现代化信息管理和配送系统,保证公司各部门之间及其与子公司之间、经销商之间在一定程度上的信息共享,初步实现营销管理和供应链管理的电子商务化。
    3、关联交易风险
    本公司与第二大股东农工商及其下属单位在最近三年中存在关系复杂且数额较大的关联交易,如原料奶采购、收购原北京卡夫15%股份、从通达公司收取拆迁补偿费、向通达公司提供资金等。本公司在未来经营中与农工商仍将持续发生的重大关联交易主要有:原料奶采购、土地租赁等。这些关联交易使得本公司未来存在农工商通过关联交易损害其它股东利益的风险。
    针对关联交易风险的对策:
    本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会工作条例》均对关联交易的决策程序作了详细的规定,其基本原则是涉及关联交易的股东或董事在审议关联交易时应予回避。本公司还根据《公司章程》制订了《内部关联交易决策制度》,对关联交易的决策程序作了详细的规定,该等规定均有助于保证关联交易的公允性。就上述关联交易,公司已与农工商签定了《牛奶供应协议》及补充协议、《土地租赁协议》及补充协议,分别就各项交易的价格、条件及双方的责任、权利、义务做出了明确规定,确保公司其他股东的利益不受损害。公司还聘请了独立董事,并在《公司章程》、《董事会工作条例》中规定了独立董事对关联交易的特别权利和义务,及向股东大会陈述、报告制度,保证关联交易的公平、公正和公开。本公司从2000年开始,在呼伦贝尔大草原建设奶源基地,目前在呼伦贝尔已经拥有了27万头奶牛的奶源供应,是该地区占有收奶区域最优、加工基地规模最大的乳品企业。这将使本公司与农工商在原料奶方面的关联交易逐步减小。
    4、质量管理风险
    本公司主要从事液态奶、发酵奶、奶粉和干酪等食品的经营。我国《乳与乳制品卫生管理办法》对乳牛、牛乳的消毒、乳牛场、乳品厂、乳与乳制品、乳制品中使用添加剂及乳品的包装等都有严格规范的要求。乳及乳制品须达到国家有关卫生质量检验标准,婴儿配方系列奶粉还须符合卫生行政部门制定的营养、卫生标准。虽然本公司是国内乳品行业首家获得2000版ISO9001认证的企业,具有严格的质量控制体系,但若由于质量管理疏忽或不可预见原因发生产品质量问题,可能会对本公司的品牌形象、产品信誉、经营业绩和财务状况带来负面影响。
    针对质量管理风险的对策:
    本公司设立了专门的质量监察机构,并在各生产厂设有60多名内审员,负责产品质量控制工作;在原材料采购和各生产环节,公司严格按照ISO9001质量体系认证标准进行产品质量控制,为保证产品使用合格的原材料,公司配备了国际一流的乳品检测化验仪器,原料奶收购标准已经提前与国际标准接轨,与欧洲发达国家的食品卫生标准一致;公司所采用的主要生产设备均从国外进口,技术水平和生产设施在国内处于领先水平,其中自动控制系统能够彻底消除人为因素对产品质量的影响,全系统密闭生产则使牛奶的整个生产过程均在不锈钢容器和真空管道中进行,确保生产环境不对产品质量产生任何负面影响;在生产过程的质量管理中,公司共制定了30余个工艺操作规程,同时认真完善各项设备管理制度,并通过监督、检查、指导保证实施的有效性,确保生产设备正常运行。此外,公司还通过应用统计技术,定期进行内部质量体系审核,开展管理评审等工作,建立了产品质量自我完善机制。
    5、大股东控制风险
    本公司作为独立法人按现代企业制度要求,基本实现了规范运作,但北京控股作为本公司的实际控制人,可能会利用其对本公司的实际控股地位影响公司重大经营决策,从而可能为本公司经营带来风险,或者损害公司其他股东的利益。
    针对大股东控制风险的对策:
    本公司将严格依据有关法律、法规的规定,按照现代企业制度的要求,不断完善法人治理结构,进一步完善各项管理制度以规范运作;同时,有计划地引进和培养高素质管理人才,优化人员结构,提高管理水平。为保护其他股东的利益,《公司章程》中已作出规定:“公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”、“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则”。公司还在董事会中设有独立董事,并在章程中规定了独立董事对于特别事项决策的特殊权利,以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。
    三、市场风险
    1、依赖单一市场的风险
    本公司产品的主要市场集中在北京及其周边,2000、2001、2002年来自北京及其周边市场的销售收入分别为68,527万元、88,828万元、88,396万元,占同期主营业务收入的比例分别为95.79%、88.20%、79.18%。本公司液态奶、酸奶等主要产品在北京的市场占有率一直位居第一。据央视市场研究股份有限公司统计,2000年本公司鲜奶在北京的市场占有率为76.2%,酸奶为51.7%。另据央视资料,2001、2002年本公司鲜奶在北京的市场占有率要别为57.4%、51.08%,酸奶占有率为56.1%、34.4%。
    虽然公司已在北京建立了通达千家万户的销售网络,具有丰富的日配产品经营经验和雄厚的客户基础,产品品味和质量深受北京人的青睐,但如本公司不能准确及时地把握北京市场消费倾向的变化,或北京乳品市场出现局部过度竞争,将使公司的经营承受较大压力,另外在一个市场维持较高的占有率销售费用也较高。
    针对依赖单一市场风险的对策:
    一是努力扩大外埠市场销售,北方在以北京为中心的800公里范围内开拓市场,在南方目前以开拓乳制品需求旺盛的华东、华南市场为主,并逐步走向全国市场,降低对单一市场的依赖。近三年来,外埠市场销售收入在公司主营业务收入中的比例已呈上升趋势,2002年本公司外埠市场销售已达到23,242万元,占主营业务收入的20.82%。二是继续加大北京市场销售及售后服务力度,继续加强与客户的感情联系,提高消费者的忠诚度,进一步巩固北京市场。三是加强新产品开发,进行市场细分,及时把握消费者消费倾向的变化,不断调整产品结构,以满足消费者需要。
    2、市场竞争激烈的风险
    随着我国居民生活水平的提高及消费观念的更新,乳品需求日趋旺盛,乳品业市场成长迅速。但国内大型乳品企业先后积极扩大生产规模,国际乳品跨国公司也纷纷进入我国,导致国内乳品行业市场竞争日趋激烈。在国内,特别是在北京市场,本公司液态奶产品的主要竞争对手为光明、伊利和雀巢。2000年以来,竞争对手竞相不惜代价进行促销以抢占乳品市场份额,本公司市场占有率居绝对优势的北京市场也受到了竞争对手的冲击,本公司面临市场竞争日趋激烈的风险。
    针对市场竞争激烈的风险对策:
    一是以积极的态度迎接竞争加剧带来的挑战,充分发挥本公司技术研发和生产设备领先的优势,通过科学决策、强化管理来提高运营效率,降低生产成本;二是加快公司信息化建设步伐,准确把握乳品消费市场变化方向,采取积极的应对策略;三是不断完善市场营销网络,全面提升公司产品销售和服务质量,利用产品品牌、品种多样化及大都市营销经验丰富的优势,以全国大中城市和经济发达地区为重点,积极开拓乳品市场,强化企业品牌和形象;四是加速奶源基地建设,保证充足的优质奶源供应;五是充分利用本公司为国家首批学生奶定点生产企业之一和在酸奶技术上的优势,稳定北京市场并向周边城市扩散,提高公司市场份额。
    3、开拓外埠市场的风险
    根据公司发展战略,同时为降低主营业务依赖北京市场的风险,公司遵循“稳扎稳打,开发一个,巩固一个”的拓展原则,自1999年开始逐步开拓外埠市场,目前公司产品已进入上海、天津、石家庄、太原、沈阳、济南、福州、广州、大连等全国近30个大中城市,在福州、石家庄、广州已建有数十家三元乳品专卖店,为公司的进一步扩张奠定了基础。但外埠市场开拓也使公司的生产经营面临一定风险,如对目标市场研究判断失误可能导致市场开发失败。
    针对开拓外埠市场风险的对策:
    公司制定了明确的外埠市场开发计划与营销策略,发展北京及北京周边市场,同时努力开拓华南、华东市场,并逐步使公司产品走向全国市场。公司市场部负责对外埠市场的研究,并会同销售公司制定具体的实施方案。对于外埠市场的经销商选择,公司也制定了详尽的信用等级评价标准,并对外埠市场销售情况及时跟踪,根据销售和回款情况给予经销商不同的优惠政策,力争在稳步推进外埠市场产品销售的同时,尽可能降低坏帐损失。此外,公司也在不断探索新的外埠市场销售管理模式,努力降低外埠市场的开拓风险及营销和管理费用。
    4、汇率风险
    本公司虽为中外合资企业,但公司的原材料采购、产品生产和销售均在国内,外汇风险主要来源于先进生产设备、科研器材的进口,以及子公司三元凯莱在澳大利亚的经营活动。
    针对汇率风险的对策
    公司将根据生产设备、科研器材的需求情况和三元凯莱的实际生产经营情况,加强对外汇市场的研究,及时化解汇率风险。
    四、财务风险
    1、应收帐款与存货风险
    截止2001年12月31日,本公司应收帐款、存货净额分别为14,062.77万元和17,141.22万元,分别比2000年同期增加了6,915.42万元和9,503.55万元,增长率分别为96.76%和124.43%。截止2002年12月31日,本公司应收帐款、存货净额分别为15,643.60万元和30,058.31万元,分别比2001年同期增加了1580.83万元和12,917.09万元,增长率分别为11.24%和75.36%。2000、2001、2002年应收帐款周转率分别为11.20、9.50、7.52,存货周转率分别为8.97、6.24、3.52。虽然应收帐款周转率与同行业平均水平相比较快,但如果管理不善也将导致资产质量下降。存货周转率逐年降低主要是由于三元嘉铭的房地产业务所致,该公司开发的元嘉国际公寓目前销售良好,预计2003年底存货周转率将大幅度提高。
    2、2003年中期非经常性损益风险
    2003年上半年受非典型性肺炎的影响,北京麦当劳的销售收入、税后净利润均出现大幅度下降。2002年1-6月从北京麦当劳获得的投资收益为951.31万元,而2003年同期仅为165.75万元。2003年1-6月,本公司出售西乳楼房获得营业外收入3840.38万元,净利润1833.38,是当期主要的利润来源之一。2003年1-6月,扣除所得税影响后非经常性损益占当期净利润的49%。
    3、内部控制风险
    本公司虽然已经建立了健全的财务内部控制制度,并且基本上得到了比较有效的执行与监督,但该内部控制制度是基于本公司目前经营管理的实际需要而制定的,受外部环境和经营规模扩展的影响,本公司仍可能存在财务内部控制相互制约不健全的风险。
    五、加入世界贸易组织带来的风险
    1、乳制品进口关税降低带来的风险
    加入WTO后我国乳品进出口政策将发生较大变化,主要表现为两个方面:一是过去依靠较高的关税限制进口奶制品的作法将有所改变。目前,我国乳制品进口关税情况是:液态奶17%、奶粉类12.5%-23.3%、乳清粉类6%或17%、干酪类为17%或27.2%。2004年后,主要奶制品关税将降到10%—12%的水平,国产乳制品的价格优势将缩小甚至不复存在。二是不再给予外资企业超国民待遇。
    入世后,国内市场成为国际市场的重要组成部分,跨国公司纷纷加大在华投资,继续推行本土化战略。国内乳品企业在技术、管理、人力资源等方面与跨国公司相比差距较大。加入WTO后,本公司面临的竞争压力更大。
    针对乳制品进口关税降低带来的风险的对策
    由于乳制品运输成本、保鲜以及奶源供应的限制,液态奶产品受进口产品的冲击不是很大,受冲击较大的是奶粉。国产奶粉将直接面对来自进口工业粉质量和价格的双重压力,价格将随国际市场行情而波动。但是,出于食品安全方面的考虑,各国都把奶及奶制品首先用于满足国内需求,也都在采取措施保护自己的乳制品行业。根据国际乳业联合会的行业数据,受食品安全政策和欧盟配额制等因素的影响,国际上每年仅有8%的商品奶用于国际贸易。虽然关税将会有较大幅度的降低,但是进口乳制品的数量仍然有限,我国是一个拥有13亿人口的大国,中国人喝奶的问题只能靠中国人自己解决,而且本公司主导产品为液态奶,奶粉销售收入只占本公司主营业务收入的10%左右。综上分析,总体来说进口乳制品对本公司的影响不会太大。
    入世给本公司带来较大影响的仍是跨国乳业巨头已经在我国推行了很久的本土化战略。多年的竞争表明,跨国公司虽然在产品开发上占优势,但在奶源管理和市场渠道等方面却处于劣势。而且,加入WTO后,外资企业不再享受超国民待遇,其经营成本会上升。面对跨国乳业巨头的本土化战略,本公司在积极发展与它们的合作的同时,不断加快在主要优质原料奶产地和有潜力的地区投资兴建生产基地和奶源基地,通过胚胎移植等手段增加优质奶牛头数,建立全国性的物流配送体系,在其它国外企业大举进入之前,壮大自己,控制奶资源,完善市场布局。
    同时,本公司将积极推进在澳洲的投资计划,利用澳洲原料奶的比较成本优势,缓解我国乳制品关税降低所带来的冲击。
    2.乳品行业人才流失风险
    加入WTO后,乳品跨国公司将继续采取本土化策略,且其员工的薪酬水平一般会高于内地企业。跨国公司员工较高的薪酬水平和优厚待遇,将使本公司面临优秀人才可能流失的风险。
    针对人才流失的风险对策:
    本公司将一方面坚持事业留人的原则,给员工以充分的施展才华的机会,同时在企业能够承受的前提下制定相适应的激励制度,对本公司优秀的管理者及科技人员实行激励措施,使其收入与对本公司的贡献挂钩,最大限度地控制此项风险。
    六、政策性风险
    1、税收法规政策变化风险
    鉴于本公司于2002年5月取得北京市对外经济贸易委员会确认的外商投资先进技术企业的证书,根据北京市国家税务局对外分局批复,本公司自2002年起免征地方所得税。批复规定公司如被取消先进技术企业称号,则应自取消称号的年度起,不再享受上述减免税优惠。根据2002年1月9日《财政部、国家税务总局关于提高农产品进项税抵扣率的通知》的规定,从2002年1月1日起本公司购进农业生产者销售的免税农产品的进项税扣除率由10%提高到13%。
    如上述税收政策产生变化,将会直接影响本公司的税后利润。2000、2001年所得税优惠对本公司净利润的影响分别为874.26万元、881.64万元。
    另外,本公司子公司呼伦贝尔三元2001年收到退税收入456.48万元。由于当地政府给予其之有关税务优惠政策并不符合国家政策的规定,这些退税收入在一程度上存在被国家税务管理机关追回的可能性。
    针对税收法规政策风险的对策:
    一是加强对国家有关税收政策的研究,将国家税收政策的变化及其对本公司的影响及时公告公司股东,为股东投资决策提供依据;二是本公司将努力提高经济效益,积极为股东创造财富,最大限度地通过增强业绩来降低税收政策的影响。另外,呼伦贝尔三元从2002年1月1日起放弃享受上述税收优惠政策。本公司股东已全部作出承诺,如果上述税收优惠补贴收入被国家税收机关追回,将按照股权比例予以承担。
    2、环保风险
    本公司主营产品在加工过程中所产生的主要污染物为废水、少量废气及粉尘,在奶粉等产品生产过程中还产生一定噪音。尽管本公司一贯重视环境保护和职工的健康,并配置了完善的环保设施,一直是环保达标企业,但并不能排除如国家环保要求提高,相关标准修订后需要进一步对环保设施进行技改,从而增加治理成本,影响本公司的经营业绩。比如,北京市2002年初颁布新的《北京市锅炉污染物综合排放标准》。该标准更为严格。
    针对环保风险的对策:
    本公司认为,环境保护是企业的社会职责。公司将通过开发和实施新技术、新工艺,降低生产过程中废水、废气以及粉尘的排放;同时,加强对现有的环保设备的维护和改造工作,保持和提高环保设施的性能,并加快淘汰指标低、性能差的环保设施;此外,在新建工程中公司将以国际标准进行设计,使其能够满足未来的环保指标要求。例如2000、2001、2002年环保费用分别占到本公司主营业务成本的0.5%、0.34%、0.94%。
    本公司乳品一厂、三厂、三元华冠分公司均在前述新标准所称A区(即城近郊区、北京经济技术开发区和市政府划定的其它高污染燃料禁燃区)。本公司将确保在2003年10月底将这三个单位全部改为清洁燃料。目前,本公司正在进行三厂的煤改气工程。本公司乳品四厂、五厂、八厂在该标准所称B区(即A区以外的地区),本公司将确保在2003年10月底按B区的标准完成这三个工厂的脱硫除尘等环保改造。目前,本公司已经开始乳品四厂的锅炉脱硫除尘改造工程。本公司职能部门、营销公司等使用的是电锅炉和燃油、燃气锅炉,污染物排放符合该标准的要求。
    七、募集资金投资项目风险
    本公司本次募集资金进行的项目投资,虽然经过严格论证具有可行性,但实施过程中仍将面临一定的风险。项目建设过程中,可能因为设备供应、工程管理、质量保证等原因导致项目竣工及投产的延期;投资项目成功与否,还受到项目建设及投产时的技术运用、市场竞争和宏观经济环境等因素影响;此外,公司拟投资项目收益的预测是建立在对未来5-10年国内外市场状况研究的基础上,不排除今后因中长期市场变化而导致新投资项目出现不可预见的风险。
    针对募集资金投资项目风险的对策:
    对投资项目,本公司已作了充分的市场调研和技术论证,完成了可行性研究。在建设过程中,公司将严格按照预定方案进行,并确保项目质量和工程进度,并继续加强对投资项目未来市场的研究,及时把握市场动向,动态调整项目的经营方案。
    八、股市风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述因素而背离其投资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。
    针对股市风险对策:
    股票市场中价格的波动难以避免,公司提醒投资者正视股市风险。本公司一方面将采取积极措施,妥善使用募集资金,努力保持利润的稳定增长,为股东创造良好的回报;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规规范公司行为,及时、准确、完整地披露有关信息,加强与投资者的沟通,杜绝内幕交易,树立良好的上市公司形象,尽可能降低投资者的投资风险。
    第五节发行人基本情况
    一、发行人一般情况
    (一)发行人名称
    中文名称:北京三元食品股份有限公司
    英文名称:BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.
    (二)法定代表人:邢春华
    (三)工商注册日期:2001年2月28日
    (四)住所及邮政编码
    注册地址:北京市西城区鼓楼西大街75号
    邮政编码:100009
    (五)电话及传真
    电话:010-84033634
    传真:010-64005995
    (六)互联网网址:www.sanyuan.com.cn
    (七)电子信箱:sdsanyuan518@hotmail.com
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    (一)发行人设立方式
    本公司由原北京三元食品有限公司以整体变更方式设立。
    (二)历史沿革
    1997年3月11日,经北京市计划委员会京计农字1997第0141号文及北京市对外经济贸易委员会京经贸资字[1997]135号文批准,北京市农工商联合总公司、北京企业(食品)有限公司共同投资设立本公司之前身――三元食品。三元食品于1997年3月13日在北京市工商行政管理局登记注册(营业执照注册号:企合京总字第012083号),注册资本为2,952万美元。北京企业于1997年3月7日将其通过股权置换而取得的农工商在北京麦当劳中的50%中方权益和农工商全资拥有的14家牛奶生产及销售企业的全部优质资产和权益(主要为乳品加工企业)之和的95%全部投入三元食品,并据此占三元食品注册资本的95%;农工商将其在北京麦当劳中的50%中方权益和其全资拥有的14家牛奶生产及销售企业的全部优质资产和权益(主要为乳品加工企业)之和的5%全部投入三元食品,并据此占三元食品注册资本的5%。投资各方投入的资产及业务包括原北京市牛奶公司的骨干企业--西郊乳品厂、东外乳品厂、右安门乳品厂及原双桥乳品厂、中国瑞典奶业培训中心、南口乳品厂及北京麦当劳食品有限公司的50%股权等。以上全部资产经评估、确认的价值为2,952万美元,其中北京企业投入2,804万美元,农工商投入148万美元。
    1998年9月30日,经国家对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函621号文批准,北京企业、农工商以现金方式对三元食品同比例增资,增资后三元食品注册资本为5,627万美元,其中北京企业出资总额为5,345.65万美元,农工商出资总额为281.35万美元。本次增资的目的主要是为了实施三元食品一厂、三厂、四厂、五厂技改等四个项目。
    北京企业于2000年12月8日,根据国家对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字1019号文批准分别将其持有的三元食品股权的15%、5%、1%、1%、1%转让给农工商、燕京啤酒、燕啤集团、东顺兴业、亦庄新城,共计转让23%的股份,总价为121,669,731.39元人民币。本次股份转让的价格根据北京德威评估有限责任公司对北京三元食品有限公司出具的德威评报字(2000)第083号资产评估报告确定(该评估报告基准日为2000年6月30日,评估结果经北京市财政局京财评[2000]2251号文确认)。
    2001年1月12日,经国家对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字41号文批准,三元食品以截止2000年6月30日经安永华明会计师事务所审计的净资产按1:1的比例折股,整体改制为外资控股的股份有限公司,并于2001年2月28日完成变更登记(营业执照注册号:企股京总字第012083号)。改制后本公司股本总额为48,500万股,每股面值为人民币1元,各股东所占股权比例不变。此后,本公司未发生股本或股权结构变动,本公司股东所持有的公司股票不存在被质押或其它有争议的情形。
    (三)本公司业务状况及产品销售模式
    本公司主要从事乳及乳制品的生产、销售业务,在北京、上海和内蒙古呼伦贝尔市拥有7个大型生产基地,年处理鲜奶32万吨。现拥有袋装消毒牛奶、屋形保鲜牛奶、超高温灭菌奶、酸奶、婴儿配方等系列奶粉、北京干酪、各种乳饮料、冷食及特制宫廷乳制品系列等近百个品种。产品销往全国近30个大中城市,在北京市场占有率位居第一。公司是国家农业部、证监会等八部委认定的国家农业产业化重点龙头企业,我国首批获得学生奶生产资格的七家企业之一。2002年5月22日被北京市对外经济贸易委员会(京外经贸资字(005号))确认为“外商投资先进技术企业”。本公司液体奶2002年9月被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”证书(编号:2-051)。经中国绿色食品发展中心审核,本公司“三元牌”低脂高钙奶粉、低脂无糖奶粉、全脂甜炼乳、中老年奶粉、成长奶粉、中学生奶粉、婴儿配方奶粉1段、较大婴儿奶粉2段、幼儿配方奶粉3段、全脂甜奶粉、孕妇奶粉符合绿色食品A级标准,被认定为绿色食品A级产品,许可使用绿色食品标志。
    本公司液态奶产品在北京市场的销售同时采取送奶到户和在超市及其它零售点销售(主要为中、高档产品)两种方式进行,在外地则全部通过经销商在各种零售点销售。本公司奶粉系列产品在全国范围内通过经销商在各种零售点销售。
    本公司持有北京麦当劳50%股权,间接持有广东麦当劳25%股权,截止2002年12月31日,北京麦当劳及广东麦当劳在北京、河北、山西及广东等地拥有麦当劳餐厅总数已达149家。《财富FORTUNE》杂志2001年5月中文版之《2001年中国最受赞赏的外资企业》调查报告将北京麦当劳评为:“整体最受赞赏的公司”、“管理方式最创新的公司”、“最灵活地适应中国市场的公司”、“财务状况最健全的公司”、“产品及服务质量最受赞赏的公司”、“客户服务最有效率的公司”、“最能表现出良好企业公民意识的公司”。
    (四)三元食品成立时的重组情况
    农工商于1997年3月7日将其在北京麦当劳中的50%中方权益和其全资拥有的14家牛奶生产及销售企业的全部优质资产和权益(主要为乳品加工企业)之和的95%(这部分资产以下统称为:“食品类资产”,经评估确认的价值为2,804万美元),转让给其全资拥有的北京企业(在英属维尔京群岛注册的无经营活动公司)。北京企业于1997年3月13日将上述“食品类资产”在北京与农工商合资成立三元食品(农工商以前述“食品类资产”的另外5%作为出资)。
    京泰实业于1997年3月12日在英属维尔京群岛注册成立北京企业投资有限公司(以下称“北京投资”)。农工商将持有的北京企业的100%的股份转让给北京投资,作为对价,农工商从京泰公司获得北京投资9.74%的股份。
    北京投资于1997年5月29日以其持有的北京企业100%的股权以及其它优质资产,在香港发行22,250万股,以募集方式设立北京控股。
    (五)本公司成立以后的收购及重组情况
    为占领市场和奶源,本公司在2000、2001、2002年进行了一系列对外收购兼并。
    1、2000、2001年间发生的收购及其对本公司财务情况的影响分析
    (1)收购北京卡夫食品有限公司
    截止2000年9月30日,北京卡夫实收资本7,074万美元,帐面净资产24,964万元人民币,以生产鲜奶、酸奶、奶昔、干酪为主,设计日加工鲜奶能力150吨,其中酸奶是本公司酸奶的主要竞争对手,奶昔、干酪为高附加值产品,主要供应麦当劳、乐天利、德克士等国际快餐连锁店。
    由于北京卡夫食品有限公司自1993年成立以来一直处于亏损状态,该公司的两个外方股东卡夫食品国际有限公司和菲利普莫里斯(中国)投资有限公司决定转让该公司的股权。本公司认为:(1)北京卡夫生产设备先进、工厂设计水平较高,在乳制品需求持续快速增长的情况下该公司仍然亏损主要是由于该公司原料奶收购不足不能达产、管理费用过高;(2)该公司工厂在北京近郊正好符合本公司急需扩大生产能力的需要;(3)如果该公司被国内其它乳制品企业收购将对本公司的主要市场造成不利影响,因此受让该公司的外方股权。本公司受让农工商持有的15%股权主要是为了调整公司的产品结构、统一市场和销售渠道,同时也避免同业竞争。收购北京卡夫是在本公司急需扩大北京地区产能的背景下进行的,通过收购不但缩短了增加新生产能力所需的时间,而且更为经济、合理。此项收购进一步壮大了本公司实力。
    2001年3月7日,经国家对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第191号文批准,本公司以12,442,353.58美元收购卡夫食品国际有限公司、菲利普莫里斯(中国)投资有限公司各自持有的北京卡夫39%、46%的股份。此次收购后,本公司成为北京卡夫第一大股东,占其注册资本的85%。2001年6月,北京卡夫更名为北京三元华冠食品有限公司。2001年3月30日,本公司与农工商签署《股权转让协议》,收购农工商持有的北京卡夫15%股权。本公司收购卡夫食品国际有限公司、菲利普莫里斯(中国)投资有限公司股权的价格系由三方在对北京卡夫食品有限公司进行清理的基础上协商确定。本公司受让农工商持有的北京卡夫股权以北京德威评估有限责任公司德威评报字(2000)第097号报告(以2000年9月30日为基准日)评估的净资产值为作价依据,收购总价款2,253.47万元。该次评估经北京市财政局(京财评〖2001〗512号)确认。
    以上收购行为法律程序完备,手续齐全。收购北京卡夫使本公司2001年总资产增加18,877.48万元,负债增加5,473.40万元,主营业务收入增加12,076.76万元,主营业务利润增加3,374.82万元,净利润增加764.64万元。
    (2)收购及转让广东广信麦当劳食品有限公司50%股权
    2000年广东国际信托投资公司因经营不善宣布破产,清算组决定转让其持有的广东麦当劳50%的股权。三元食品因考虑到持股50%的北京麦当劳有成功管理麦当劳快餐的特殊经验,因此参与受让该股权的竞争,并于2000年9月21日与该公司清算组达成股权转让协议。此项收购于2000年9月22日经三元食品第八届董事会决议通过,并于2000年12月5日经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字[2000]387号文批复。收购完成后,广东麦当劳食品有限公司更名为广东三元麦当劳食品有限公司(简称“广东麦当劳”),三元食品及美国麦当劳有限公司(简称“美国麦当劳”)各拥有广东麦当劳50%的股权。
    由于在广东国际信托投资公司破产清算期间经营受影响,资金出现短缺,另外也因计划新开餐厅,2001年1月11日广东麦当劳董事会通过决议,决定将该公司注册资本由1,250万美元增至1,850万美元,其中首次增资400万美元,三元食品与美国麦当劳公司各出资200万美元,增资后双方股权比例不变。此次增资经广东省对外经济贸易合作厅粤外经贸资字[2001]040号文批准。
    为了便于管理,本公司于2001年4月7日与北京麦当劳签署《转让股权合同》将通过上述收购取得的广东麦当劳的50%股权转让给北京麦当劳。此项股权转让于2001年7月3日获得广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字第[2001]396号文批准。
    三元食品收购广东麦当劳50%股权的受让价格为990万美元,为三元食品与广东国际信托投资公司清算组经多次协商的协议价格。本公司向北京麦当劳转让的价格为1,190万美元,为原收购价格与200万美元增资款之和,收购及转让过程中发生的费用由本公司承担。
    完成上述收购及转让事项以后,本公司通过北京麦当劳间接持有广东麦当劳25%的股权。本公司2001年从广东麦当劳获得投资收益438.3万元,因未对北京麦当劳合并报表,因此对本公司其它财务数据不构成影响。
    (3)收购乳品八厂
    乳品八厂为本公司第二大股东农工商所属之北京市牛奶公司的下属工厂,该厂位于北京市永乐新技术开发区,建于1992年。由于农工商所属乳品八厂主要生产中低档次的产品,该等产品目前在北京、天津等大城市的周边地区及河北省廊坊地区仍有一定市场,收购乳品八厂有利于本公司进行产品生产布局、市场布局和产品结构调整,也可以减少与农工商之间的同业竞争问题。因此,经2001年11月一届三次董事会决议批准,本公司于2001年12月28日与农工商签署《企业收购协议》,收购其所属北京市牛奶公司之乳品八厂的全部资产(含土地使用权)。
    本公司收购乳品八厂的价格系根据北京德威评估有限责任公司德威评报字(2001)第38号《北京市牛奶公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》中有关乳品八厂资产评估结果而确定为人民币665.22万元(该评估报告业经北京市国资局京财企一[2001]2737号确认),本公司已于2001年12月28日将前述款项支付完毕。
    由于乳品八厂“晓雅”牌产品在河北省廊坊及附近地区销售多年,有一定的知名度,销售半径达150公里,且北京市牛奶公司持有该商标已无实际意义,本公司于2001年12月28日与北京市牛奶公司达成《商标使用许可协议》。该公司将原乳品八厂使用之“晓雅”商标无偿授予公司使用,使用期限为10年,期满可以续签协议。本公司目前使用“晓雅”商标销售乳品八厂生产的中低档产品,这样可以避免影响本公司“三元”品牌的市场品味。
    (4)收购扎赉诺尔乳品厂
    扎赉诺尔乳品厂位于内蒙古满洲里。满洲里是我国主要的奶源基地之一,收购该厂有利于改善本公司的原料奶采购结构,扩展公司的奶源。扎赉诺尔乳品厂是满洲里主要的乳制品企业之一,但该厂因负担太重,缺乏市场渠道,一直经营不善。为减轻负担,在此项收购中本公司采取让该厂先破产清算,然后收购破产资产,再用破产资产进行投资重新组建新企业的形式。
    2001年1月,本公司与扎赉诺尔乳品厂破产清算组达成《资产有偿转让的合同》,以人民币550万元收购原有扎赉诺尔乳品厂经评估的资产870万元,随后本公司以此部分资产及480万元现金作为出资组建内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司。(参见本招股书“发行人基本情况”部分关于内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司的简介)
    本公司上述收购行为对本公司总资产、净资产和净利润的影响情况如下表所示:单位:万元
                          收              被收购方当年
                          购
年份        单位
                          价              总             净            净
                          格            资产           资产          利润
        北京卡夫                       18878          13404           765
        乳品八厂                         472             65            23
2001
          满洲里
                         550            1899           1380          -120
            三元
合计                                   19350          14849           788

                          收                  本公司收购当年
                          购
年份        单位
                          价                            净            净
                          格           总资产          资产          利润
        北京卡夫                       121169         51214          5882
        乳品八厂                       121169         51214          5882
2001
          满洲里
                         550           121169         51214          5882
            三元
合计

                          收                   对本公司财务状况的影响
                          购                               净资
年份        单位
                          价                    总资产     产比    净利润
                          格                      比例       例      比例
        北京卡夫                                 15.6%    26.2%     13.0%
        乳品八厂                                  0.4%     0.1%      0.4%
2001
          满洲里
                         550                     1.57%     2.7%
            三元
合计                                            17.57%    29.0%     13.4%
    注:广东麦当劳因2000年购入后又在2001年转让给本公司未合并报表的北京麦当劳,因此未予计算。
    2、2002年发生的收购
    (1)收购上海全佳乳制品有限公司
    上海全佳乳制品有限公司(以下称“全佳乳品”)注册资本为700万美元,是由大韩民国汉英牧场株式会社及上海青浦香花桥农业投资有限公司共同出资组建的外商投资企业。
    开拓外地市场,特别是以上海为代表的华东市场是本公司的一项重要经营战略。2001年底,根据对全佳乳品的初步分析,以及与其股东的协商,本公司确定了收购全佳乳品的意向。
    2002年2月8日,为深入了解全佳乳品,本公司分别与全佳乳品和上海全佳乳制品销售有限公司签署两份《托管经营合同》,约定由本公司代为管理上述两公司的相关资产、机构及人员,并对两公司进行延续性的经营管理。2002年5月8日本公司分别与全佳乳品和上海全佳乳制品销售有限公司签订《终止协议》,终止了上述《托管经营合同》。在本公司托管期间,全佳乳品独立核算。
    在对其财务状况充分了解的基础上,终止托管协议的同时,本公司及杭州中亚机械有限公司、京泰百鑫有限公司与全佳乳品的前述股东签订股权转让协议。本公司受让全佳乳品61.143%的股份。另外,京泰百鑫有限公司受让25%的股份,杭州中亚机械有限公司受让10%的股份,上海青浦香花桥农业投资有限公司仍保留3.857%的股份。根据该协议包括本公司在内的股权受让方无须向出让方支付收购款项,全佳乳品原有债务经受让方确认后,全部由全佳乳品承担,但是如果存在未经确认的未知债务则由原股东承担。此项股权转让已获上海市青浦区人民政府以青府贸[2002]163号文批准。2002年6月13日上海市青浦区人民政府以青府贸[2002]212号文批准上海全佳乳制品有限公司将名称变更为上海三元全佳乳业有限公司,2002年6月20日取得新营业执照。
    (2)收购北京八达岭乳业有限公司
    北京八达岭乳业有限公司由本公司关联企业北京市牛奶公司与延庆县畜牧服务中心拥有的联营企业--八达岭乳品厂于2002年7月12日改制设立。为减少同业竞争,2002年10月9日本公司与北京市牛奶公司签订转股协议,同意受让其持有的北京八达岭乳业有限公司70%的股份。根据在北京产权交易中心办理产权转让交割的要求,本公司于2003年6月19日与北京市牛奶公司重新签订股权转让协议,转让价格为672.49万元,依据资产评估的净值确定。同时,北京市牛奶公司无条件豁免八达岭乳业所欠其全部债务。目前,收购该公司的全部手续已办理完毕。
    3、债务重组
    1998年9月,三元食品与北京市通达房地产开发建设总公司(简称“通达公司”)签署两份《合作开发协议》。协议约定双方合作开发位于北京市海淀区皂君庙14号的房地产项目(鑫雅苑小区),同时三元食品向通达公司提供开发资金,并按照约定利率收取利息。截止2001年12月,通达公司所欠本公司债务共计6,000万元。为规范经营,本公司一届董事会三次会议及2001年第二次临时股东大会通过决议,同意通达公司以其开发的北京鑫雅苑小区部分物业(共6,995.6平方米)、地下车库(共7,580.99平方米)及锅炉房(包括设备)等抵偿所欠本公司6,000万元债务。根据北京德威评估有限责任公司“德威评报字(2001)第57号”评估报告,上述物业、地下车库及锅炉房等资产的评估值总计为6,389.65万元。本公司与通达公司于2001年12月28日签定《购房协议》和《抵偿合同》。
    截止2002年12月31日,本公司已委托通达公司售出抵债所获房产27套(共3,242.28平方米),平均销售价格为5,981元/平方米,相关收入1,939.26万元计入2002年财务报告。截止2003年6月30日,本公司已将剩余抵债房产悉数售出,其中的24套出售给中国农业银行北京市大兴区支行,另外3套出售给个人购房者,平均销售价格为5959元/平方米,相关收入2,236.45万元计入2003年中期报告。这些抵债房产的评估价格为5,500元/平方米,入帐价格为5,165元/平方米,入帐总价为3,612.95万元。截止2003年6月30日,抵债车位已售出115个,租金为260元/月。
    通达公司注册地址为北京市西城区北三环中路,注册资本2,530万元,是农工商下属之全资企业。该公司主营开发建设用地、出租销售商品房。截止2001年12月31日,该公司总资产138,980万元,净资产5,129万元。
    三、发行人历次验资、评估及审计情况
    (一)验资
    三元食品1997年成立时经北京小溪会计师事务所于1997年5月12日验证,截至1997年5月10日止,三元食品注册资本2,952万美元全部缴足。
    1998年9月30日,经外经贸部[1998]外经贸资二函字第621号文批准,三元食品增资至5,627万美元,增加部分由合营双方北京企业及农工商以现金出资(此次增资资金主要用于公司技改)。1998年12月28日,经北京中瑞嘉会计师事务所有限公司(1998)中瑞嘉验字第342号《验资报告》验证,截至1998年12月25日止,北京企业已投入2,585.3154万美元,比实际应投入2,541.65万美元多投入43.6654万美元;农工商应投入133.35万美元,但出具验资报告时尚未到位。本次增资农工商的出资未能及时到位主要是由于资金周转出现困难,但是由于当时占三元食品股份95%的北京企业的增资及时到位,且三元食品完成技改资金投入需要一定的时间,农工商之5%的出资未能及时到位并未对三元食品造成实质性影响。
    农工商之出资于2000年1月6日到位之后,北京融鑫泰会计师事务所有限责任公司于2000年1月20日为本公司重新进行了验资,并出具(2000)融鑫泰验字第2028号《验资报告》。经验证截至1998年12月25日止,北京企业(食品)有限公司已投入2,585.3154万美元,比应投入2,541.65万美元多投入43.6654万美元,多出部分作为其它应付款,农工商应投入133.35万美元,于2000年1月6日到位。至此,是次增资已全部到位。
    2001年1月13日,安永华明会计师事务所为三元食品改制设立本公司出具了验资报告,截至2000年6月30日止,净资产为48,500万元,各股东出资全部到位。
    (二)评估
    1997年2月15日,经北京德威评估有限责任公司评估:截止1996年12月31日,本公司前身三元食品重组范围内总资产41,055.64万元,总负债16,556.86万元,净资产24,498.78万元。上述评估结果业经国家国有资产管理局国资评(1997)180号文确认。
    2000年10月30日,为了给北京企业向农工商、燕京啤酒、燕啤集团、东顺兴业及亦庄新城转让三元食品股权提供作价依据,北京德威评估有限责任公司对本公司进行资产评估。根据德威评报字(2000)第083号评估报告及北京市财政局京财评[2000]2251号文确认:截止2000年6月30日,三元食品净资产为52,899.88万元。
    (三)审计
    三元食品2000年财务报告由北京融鑫泰会计师事务所有限责任公司按照《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》审计,为保留意见的审计报告,其原因是三元食品未及时取得控股子公司资料,未对控股子公司编制合并会计报表,也未对该部分长期投资按权益法核算。此事项不符合《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》,本公司当前不存在此类事项。
    2000年,三元食品为整体改制设立本公司,由安永华明会计师事务所按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》对三元食品2000年中期财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告。
    为本次发行,安永华明会计师事务所按照《企业会计准则》和《企业会计制度》,对本公司1999、2000、2001、2002年度及2003年中期财务报告进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    四、土地、房产及商标情况
    (一)本公司直接拥有土地使用权的土地情况
    本公司直接拥有土地使用权的土地共5宗,约109,362.23平方米。其中:(1)三元食品于2000年底与北京市通州区柴厂屯镇人民政府签定《国有土地使用权转让合同》,购买了乳品八厂北侧土地的使用权,本公司于2002年6月11日取得该宗土地的土地使用权证;(2)2001年12月,本公司完成对农工商下属北京市牛奶公司乳品八厂全部资产(包括土地使用权)的收购,该厂土地使用权已经过户到本公司名下;(3)本公司收购原北京卡夫后取得该公司所有的2宗土地使用权,并于2002年10月取得此2项土地的使用权证;(4)本公司广安门宾馆项下土地于1997年随广安门乳品厂重组进入三元食品,因无相关权证,本公司成立时并未作价作为股东出资。本公司已与2003年3月10日就取得该宗土地使用权与北京市国土资源和房屋管理局签订《北京市国有土地使用权出让合同》,并于2003年5月6日付清全部价款,预计将于近期取得国有土地使用权证。
    本公司直接拥有土地使用权证的土地的明细情况如下表所示:
序                        土地证号                         位置      取得
号                                                                   方式
1            通国用(95)字第032号         通县柴厂屯乡柴厂屯村      收购
2        通国用(2000出)字第123号     通州区柴厂屯镇柴厂屯村东      购买
3       京市海涉外国用(2002出)字       海淀区清河西三旗安宁庄      收购
                         第10203号
4       京市海涉外国用(2002出)字     海淀区清河西三旗安宁庄西      收购
                                                           生产
        第10204号
5       尚未取得                            宣武区新居东里4号楼      重组
                                                                     进入

                                                                       2
序                        土地证号            用途                面积(m)

1            通国用(95)字第032号        八厂生产               19,385.6
2        通国用(2000出)字第123号        八厂生产               13,398.0
                                          三元华冠
3       京市海涉外国用(2002出)字                              68,497.60
                                              生产
                         第10203号
                                          三元华冠
4       京市海涉外国用(2002出)字                               7,392.50
        第10204号
5       尚未取得                          广安宾馆                 688.53
    (二)自有房屋的情况
    本公司自有房屋26处,建筑面积约为122,765.26平方米。全部26处自有房屋均取得房屋所有权证,且所有权人为本公司。
    本公司自有房屋的情况如下表所示:
                                                                 建筑面积
编号                        文号          用途      取得方式
                                                                 (平方米)
                  京房权证丰外字                  97年组建进
1                                     三厂生产                  13,231.08
                       第00011号                    入后扩建
                  京房权证昌股字                  97年组建进
2                                     四厂生产                  13,378.22
                       第30111号                    入后扩建
                  京房权证昌股字                  97年组建进
3                                     五厂生产                   7,422.70
                       第30141号                    入后扩建
                  京房权证通其字                    97年组建
4                                     奶销售点                     217.95
                     第0200696号                        进入
                  京房权证兴股字                    97年组建
5                                         生产                   11,675.1
                    第00002200号                        进入
                  京房权证朝涉外                  97年组建进
6                                     一厂生产                   23,523.2
                     字第00015号                    入后扩建
                  京房权证西股字      公司总部      97年组建
7                                                                 3,160.2
                      第151189号          办公          进入
                        海其移字    鹏兴分公司      97年组建
8                                                                 2,811.2
                       第00242号          办公          进入
                        朝中外字    华泰分公司      97年组建
9                                                                 3,157.7
                       第00103号          库房          进入
                        朝中外字    华泰分公司      97年组建
10                                                                  365.6
                       第00104号          库房          进入
                        朝中外字    华泰分公司      97年组建
11                                                                  176.7
                       第00105号          库房          进入
                  京房权证宣国字        马连道      97年组建
12                                                                  128.7
                       第01309号        乳品店          进入
                  京房权证宣国字                    97年组建
13                                  红莲乳品店                      155.3
                       第01308号                        进入
                  京房权证崇其字                    97年组建
14                                  前门乳品店                      248.9
                       第00082号                        进入
                  京房权证西股字                    97年组建
15                                  西四乳品店                      102.1
                      第151187号                        进入
                        朝中外字    鹏兴分公司      97年组建
16                                                                3,305.2
                       第00109号          库房          进入
                        朝中外字                    97年组建
17                                      乳品店                      666.5
                       第00108号                        进入
                  京房权证宣国字      广安宾馆      97年组建
18                                                                   88.4
                       第01307号          库房          进入
                          朝其字                    97年组建
19                                    奶销售点                       89.3
                       第00467号                        进入
                  京房权证宣股字                    97年组建
20                                    广安宾馆                   4,197.76
                       第01452号                        进入
                  京房权证丰外字                    97年组建
21                                      乳品店                      447.4
                       第00016号                        进入
                  京房权证东集更        和平里      97年组建
22                                                                   93.0
                     字第00179号        乳品店          进入
                  京房权证通涉外
23                                    八厂生产          收购     3,010.12
                   字第0202954号
                      市海涉外字      三元华冠
24                                                      收购    25,981.60
                       第10127号          生产
                      市海涉外字      三元华冠
25                                                      收购     1,164.10
                       第10128号          生产
                  京房权证海股字
26                                      商品房      抵债进入      3967.23
                         00123号
                                        总计:                 122,765.26

编号                        文号                                 房屋座落
                  京房权证丰外字
1                                                        丰台区右外北甲地
                       第00011号
                  京房权证昌股字
2                                                昌平区南口镇南阳公路东侧
                       第30111号
                  京房权证昌股字                           昌平区回龙观镇
3
                       第30141号                            半壁店村305号
                  京房权证通其字                             通州区南大街
4
                     第0200696号                           59号、59号旁门
                  京房权证兴股字                           大兴县庞各庄镇
5
                    第00002200号                             东黑垡村东侧
                  京房权证朝涉外
6                                                朝阳区双桥(双桥乳品厂)
                     字第00015号
                  京房权证西股字
7                                                    西城区鼓楼西大街75号
                      第151189号
                        海其移字
8                                                        海淀区翠微路26号
                       第00242号
                        朝中外字                           朝阳区左安门外
9
                       第00103号                        饮马井2号(西院)
                        朝中外字                           朝阳区左安门外
10
                       第00104号                        饮马井2号(中院)
                        朝中外字                           朝阳区左安门外
11
                       第00105号                        饮马井2号(东院)
                  京房权证宣国字
12                                                      宣武区马连道路8号
                       第01309号
                  京房权证宣国字
13                                                   宣武区红莲北里11号楼
                       第01308号
                  京房权证崇其字
14                                                 崇文区前门大街25、27号
                       第00082号
                  京房权证西股字
15                                                   西城区西四南大街51号
                      第151187号
                        朝中外字
16                                                   朝阳区酒仙桥南十里居
                       第00109号
                        朝中外字
17                                               朝阳区西坝河东里83号楼下
                       第00108号
                  京房权证宣国字
18                                                 宣武区天宁寺东里15号楼
                       第01307号
                          朝其字                       朝阳区安华西里一区
19
                       第00467号                               24号楼北侧
                  京房权证宣股字                             北京市宣武区
20
                       第01452号                          广外新居东里4号
                  京房权证丰外字
21                                                      丰台区定安东里3号
                       第00016号
                  京房权证东集更                         东城区和平里东街
22
                     字第00179号                                北口甲1号
                  京房权证通涉外
23                                               通州区永乐店镇柴厂屯村东
                   字第0202954号
                      市海涉外字
24                                                 海淀区清河西三旗安宁庄
                       第10127号
                      市海涉外字
25                                               海淀区清河西三旗安宁庄西
                       第10128号
                  京房权证海股字                     海淀区学院南路皂君庙
26
                         00123号                          14号6、7、8号楼
    (三)租赁房屋所有权权属情况
    本公司因经营的需要公司租赁的11处房屋所有权权属情况如下:
                                                                 建筑面积
编号                            文号             所有权人
                                                                 (平方米)
                                                   朝阳区
1                    朝全字第06538号                                135.4
                                             房地产管理局
2                    朝全字第11710号             四海实业           997.1
3                    朝全字第13398号       三元乳品连锁店           406.9
4                    朝全字第13397号       三元乳品连锁店           317.8
5                    朝全字第13396号       三元乳品连锁店           210.7
6            京房权证崇全字第00099号       三元乳品连锁店           340.8
7             临时建筑,无权属文件。       三元乳品连锁店              10
8             临时建筑,无权属文件。       三元乳品连锁店               3
9             临时建筑,无权属文件。       三元乳品连锁店               8
10            临时建筑,无权属文件。       三元乳品连锁店              50
11              (注:证件上无编号)           来广营公司           3,182
                                                   总计:          5661.7

编号                            文号                             房屋座落
1                    朝全字第06538号                   朝阳区团结湖路36号
2                    朝全字第11710号                   朝阳区新源街18号楼
3                    朝全字第13398号              朝阳区垡头西里三区3楼北
4                    朝全字第13397号                朝阳区劲松八区809号楼
5                    朝全字第13396号                朝阳区劲松四区411号楼
6            京房权证崇全字第00099号            崇文区天坛东里南区2号楼西
7             临时建筑,无权属文件。                       西城区新街口北
8             临时建筑,无权属文件。                       西城区西直门内
9             临时建筑,无权属文件。                     西城区马尾沟东口
10            临时建筑,无权属文件。                 东城区东直门外十字坡
11              (注:证件上无编号)                   朝阳区来广营乡西路
    (四)租赁土地的有关情况
编                                                                 土地使
                  土地使用证文号                         位置
                                                                   用权人

1      西其国用(97)字第00042号           西城区鼓楼西大街75号    农工商
2      朝全国用(97)字第01048号       朝阳区双桥(双桥乳品厂)    农工商
3       丰国用(97)字第000469号                   丰台区北甲地    农工商
4      昌全国用(97)字第00029号       昌平县南口镇南阳公路东侧    农工商
5      昌全国用(97)字第00028号       昌平县史各庄乡朱辛庄村西    农工商
6       大兴国用(9籍)字第490号       大兴县定福庄乡东黑垡村东    农工商
7      崇全国用(97)字第00111号           崇文区健康里西巷49号    农工商
8      朝全国用(97)字第01083号        朝阳区左安门外饮马井2号    农工商
9      朝全国用(97)字第01084号      朝阳区左安门外饮马井2号中    农工商
10     朝全国用(97)字第01085号      朝阳区左安门外饮马井2号东    农工商
11      丰国用(97)字第000468号              丰台区定安东里3号    农工商
12    海淀区国用(97)字第0589号               海淀区翠微路26号    农工商


                  土地使用证文号                                     用途

1      西其国用(97)字第00042号                                     办公
2      朝全国用(97)字第01048号                                     生产
3       丰国用(97)字第000469号                                     生产
4      昌全国用(97)字第00029号                                     生产
5      昌全国用(97)字第00028号                                     生产
6       大兴国用(9籍)字第490号                                     生产
7      崇全国用(97)字第00111号                                   已拆建 8      朝全国用(97)字第01083号                                     仓库
9      朝全国用(97)字第01084号                                     仓库
10     朝全国用(97)字第01085号                                     仓库
11      丰国用(97)字第000468号                                   乳品店
12    海淀区国用(97)字第0589号                                     办公
    本公司向农工商租赁上表所列土地共12宗,面积共计286,799.20平方米。另外,公司还向北京朝阳来广营农工商实业总公司租赁1宗土地,面积为9,410平方米。
    (五)商标
    本公司拥有三元、燕山、宝利丁、优世、绿鸟等商标,按商品种类分共计49个,其中常用商标10个,所有商标的所有权人均为本公司。详见第六节发行人业务和技术之知识产权部分。
    五、员工及社会保障情况
    截止2002年12月31日,本公司在册员工总数为3,234人,员工按专业分工、受教育程度、技术职称及年龄分类如下:
    (一)员工专业结构
分工                             人数                    占员工总数的比例
生产人员                        1,403                              43.38%
营销人员                        1,176                              36.36%
技术人员                          199                               6.15%
财务人员                           70                               2.16%
管理人员                          386                              11.94%
合计                            3,234                                100%
    (二)员工受教育程度
学历                            人数                     占员工总数的比例
硕士以上                          36                                1.11%
大专及本科                       523                               16.17%
中专及以下                     2,675                               82.72%
合计                           3,234                                 100%
    (三)员工技术职称
职称                            人数                     占员工总数的比例
高级                              13                                0.40%
中级                             166                                5.13%
初级                           1,363                               42.15%
其他                           1,692                               52.32%
合计                           3,234                                 100%
    (四)员工年龄分布
年龄区间                        人数                     占员工总数的比例
30岁以下                         507                               15.68%
31-50岁                        2,483                               76.78%
51岁以上                         244                                7.54%
合计                           3,234                                 100%
    (五)员工社会保障、住房及医疗制度改革情况
    本公司为员工提供了必要的社会保障计划,按照国家有关规定实行基本养老保险制度、失业保险制度、住房公积金制度以及医疗保险制度。2000、2001、2002年,公司分别为员工交纳养老保险786.11万元、966.49万元、1048.22万元,交纳工伤保险20.77万元、31.37万元、54.63万元,交纳失业保险53.59万元、74.1万元、83.54万元,交纳住房公积金385.9万元、574.4万元、582.50万元,交纳大病保险145.75万元、283.32万元、486.31万元。
    六、独立运作情况
    本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人股东分开。
    (1)业务独立
    本公司主营业务为乳及乳制品加工,主要产品有袋装消毒牛奶、屋形保鲜牛奶、超高温灭菌奶、酸奶、奶粉、干酪等乳制品系列近百个品种。公司控股股东和其他关联方均未从事与本公司主营产品相同或相似的业务。公司拥有独立的管理系统、生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系,独立面对市场,自主经营,无须依赖股东及其他关联方进行生产经营管理,业务完全独立于股东单位及其他关联方。
    (2)资产完整
    本公司是由1997年设立的北京三元食品有限公司整体变更设立。公司与北京控股、北京企业和农工商产权关系明确,各股东投入本公司的资产独立完整。经安永华明会计师事务所出具的验资报告,公司各股东出资已足额到位。公司资产包括生产及办公设施、辅助配套设施、注册商标等为本公司所有和控制,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。公司股东、实际控制人不存在违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况。综上,公司资产完全独立于股东单位,资产完整。
    (3)人员独立
    公司董事长与股东单位的法定代表人分设,公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职及领取报酬,财务人员全部专职。公司的劳动、人事及工资管理完全独立于股东和实际控制人,设有人力资源部,统一负责员工招聘录用、考核、培训工作,负责拟订公司各项人力资源管理制度等。公司实行全员劳动合同制,对原三元食品员工和新聘员工,均与之签订劳动合同,全体员工均在公司领取报酬并享受相应的福利待遇。公司设有独立的档案管理部门,档案管理完全独立。公司董事、监事均经股东大会合法程序选举,不存在控股股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
    (4)机构独立
    本公司设有办公室、证券部、人力资源部、财务部、投资发展部、审计部、市场部、生产管理部、质量管理部、法律事务部、供应部等11个职能部门;乳品一厂、乳品三厂、乳品四厂、乳品五厂、乳品八厂、三元华冠、科研开发中心、营销公司、三元广安宾馆、三元鹏兴分公司、11家乳品门店、上海销售分公司、物业管理公司等分支机构。无论是管理机构还是生产经营单位,均完全独立于股东单位。
    (5)财务独立
    本公司设有独立的财务会计部门棗财务部,建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系,统筹负责公司和下属子公司的财务管理、会计核算、成本控制、年度财务预算计划、各单位及部门的收支预算审批、对公司计划及预算执行情况进行检查考核等工作。公司财务人员专职在股份公司工作,未在股东单位及其下属机构任职。公司财务部门拥有独立的财务决策权,不受控股股东控制和影响。公司拥有独立的银行帐号,并单独纳税。
    总之,公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于股东单位和实际控制人,具有完整独立的供应、生产和销售系统,具备独立面向市场的自主经营能力。
    七、股本情况
    (一)股本结构变动情况
    详见本节“发行人历史沿革及改制重组情况”。
    (二)本次发行前后本公司股本结构
    本次发行规模为15,000万股股票,本次发行完成前后公司股本结构如下表所示:
                                              发行前
项目
                                        股本(万股)             股权比例
1、外资法人股                                 35,405                  73%
其中:北京企业(食品)有限公司                34,920                  72%
东顺兴业股份有限公司                             485                   1%
2、国有法人股                                 10,185                  21%
其中:北京三元集团有限责任公司                 9,700                  20%
北京燕京啤酒集团公司                             485                   1%
3、法人股                                      2,910                   6%
其中:北京燕京啤酒股份有限公司                 2,425                   5%
北京亦庄新城实业有限公司                         485                   1%
4、社会公众股                                      -                    -
合计                                          48,500              100.00%

                                                 发行后
项目
                                           股本(万股)          股权比例
1、外资法人股                                    35,405            55.76%
其中:北京企业(食品)有限公司                   34,920            55.00%
东顺兴业股份有限公司                                485             0.76%
2、国有法人股                                    10,185            16.04%
其中:北京三元集团有限责任公司                    9,700            15.28%
北京燕京啤酒集团公司                                485             0.76%
3、法人股                                         2,910             4.58%
其中:北京燕京啤酒股份有限公司                    2,425             3.82%
北京亦庄新城实业有限公司                            485             0.76%
4、社会公众股                                    15,000            23.62%
合计                                             63,500           100.00%
    注:本公司发起人之一北京市农工商联合总公司于2002年9月改制为北京三元集团有限责任公司。
    八、发起人简介
    (一)发起人情况
    1、北京企业(食品)有限公司
    北京企业本次发行前持有本公司72%股权,为本公司第一大股东。该公司由北京控股有限公司全资拥有,注册于英属维尔京群岛,注册资本为50,000美元,不进行任何经营活动。
    2、北京三元集团有限责任公司
    北京三元集团有限责任公司是国有独资公司,于2002年9月28日改制成立,原为1992年10月1日成立的北京市农工商联合总公司。北京市农工商联合总公司前身为北京市国营农场管理局(1983年3月3日成立),2001年4月曾更名为北京三元集团总公司(注:农工商改制后名称中带有“三元集团”字样会引起将其当作本公司大股东或控制人的误会,但是该公司基本不从事乳制品的生产和销售,所以并不会对本公司的“三元”品牌造成伤害)。北京三元集团有限责任公司是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团,法定代表人为包宗业,注册地址为北京市西城区裕民中路4号。该公司以高效精品农业、食品加工业、房地产经营为主导产业,拥有1,500名中高级专业技术人员,400家国有独资、控股和参股企业,55家中外合资和中外合作企业。
    该公司注册资本90,889万元,截止2002年12月31日,总资产为101.67亿元,净资产24.70亿元。2002年实现销售收入34.25亿元,利润总额1.21亿元(上述数字未经审计)。
    3、北京燕京啤酒股份有限公司
    燕京啤酒系于1997年由北京燕京啤酒有限公司、北京西单商场股份有限公司、北京市牛栏山酒厂作为发起人,以募集方式设立的股份公司,在深圳证券交易所上市,注册地址为北京市顺义区双河路9号,法定代表人为李福成。该公司经营范围为啤酒、矿泉水的制造销售及与之相关的业务。燕京啤酒被列为“九五”期间国家重点扶持的啤酒企业,是国家经贸委重点支持的300家大型企业和国家轻工总会重点支持的三大民族啤酒企业之一,同时也是北京市重点支持的52家大型企业之一。该公司实际控制人为北京控股。
    截止2002年12月31日,燕京啤酒总股本为66,742.45万元,总资产为551,274.19万元,净资产为370,988.38万元。2002年实现销售收入276,737.59万元,税后利润20,117.85万元(上述数字业经北京京都会计师事务所有限责任公司审计)。
    4、北京燕京啤酒集团公司
    燕啤集团是以1980年建厂的原北京燕京啤酒厂为核心发展起来的国有大型企业,1997年7月8日改制为燕京啤酒集团公司,为全民所有制企业,注册地址为北京市顺义区城南,法定代表人为李福成,实际控制人为顺义区人民政府。该公司下设15个分公司和子公司,连年被评为全国500家最佳经济效益工业企业,中国行业百强企业,年啤酒生产加工能力170万吨。公司拥有的“燕京”商标被国家工商局认定为中国驰名商标。
    截止2002年12月31日,燕啤集团总资产565,477.27万元,净资产389,597.53万元,2002年实现销售收入191,631.67万元,净利润22,196.13亿元(上述数字未经审计)。
    5、东顺兴业股份有限公司
    东顺兴业于1976年在台湾省经济部注册,注册地址为台湾省台中市西屯区福安里中工1路68号6楼1室,法定代表人为谢丰享,实际控制人亦为谢丰享。该公司在台湾省主要经营进出口贸易项目,近年来积极拓展大陆市场,先后在大陆投资设立了七家合资公司,涉及领域包括食品、酒类、饮料及机械等。
    6、北京亦庄新城实业有限公司
    亦庄新城成立于1995年10月10日,注册地址为北京经济技术开发区北环西路,法定代表人为牛占山。该公司经营范围为:种养殖业;提供园林绿化、环卫清洁服务;机械设备、医疗器械、建筑材料、汽车配件、电子产品的制造;服装加工;室内外装饰装潢;为国内企事业单位提供劳务服务。该公司控股股东为北京京南农工商总公司。
    截止2002年12月31日,该公司注册资本为5,000万元,2002年实现主营业务收入121.1万元,净利润71.1万元(上述数字业经北京安佳信会计师事务所审计)。
    (二)实际控制人及最终控制人简介
    1、实际控制人
    北京控股是根据香港特别行政区(以下称“香港”)公司法注册成立的有限责任公司,董事局主席衣锡群。北京控股为北京市政府在海外设立的唯一综合性上市公司,1997年2月26日在香港注册,并于1997年5月在香港联合证券交易所挂牌上市。北京控股以控股投资为主,投资领域包括消费品生产与经营、基础设施建设、服务业和高科技产业。
    北京控股通过全资持有北京企业而成为本公司的实际控制人。
    截止2002年12月31日,北京控股总股本622,500,000股,其中公众投资者持238,500,000股,合并资产总额为173.64亿港元,负债及少数股东权益合计总额100.21亿港元,股东权益73.43亿港元。2002年北京控股合并主营业务收入70.12亿港元,经营业务溢利9.05亿港元,税后净利润4.10亿港元(上述数字业经安永会计师事务所审计)。
    北京控股的内外部结构图如下所示:京泰实业(集团)有限公司
    北京控股有限公司内部结构图
    2、最终控制人
    京泰实业(集团)有限公司因间接持有本公司实际控制人北京控股31.07%的股份(截止2002年12月31日),为北京控股的第一大股东而成为本公司的最终控制人,其间接持有本公司22.37%的股份。京泰实业(集团)有限公司于1979年6月1日成立,原名“京泰有限公司”,1997年更为现名。该公司在香港注册,无法定代表人(符合香港规定)。主要从事出入口贸易、投资控股、代理人、证券业务、物业投资、放款借贷、食品制造、酒店经营及高科技发展。该公司2002年底合并总资产为195.8亿港元、负债总额为101.7亿港元,少数股东权益为80.7亿港元、所有者权益为13.4亿港元。2002年实现收入72.2亿港元、合并经营利润2.8亿港元。本公司对其经营业绩的影响较小。
    (三)发行人股东之间的关联关系
    本公司控股股东北京企业为实际控制人北京控股的全资公司,北京控股亦持有燕京啤酒55.45%的股份;另外,燕京啤酒的董事长同时兼任燕啤集团董事长和北京控股的执行董事,故北京企业与燕京啤酒、燕啤集团互为关联方。
    (四)主要股东的重要承诺
    为避免同业竞争,公司实际控制人北京控股有限公司、控股股东北京企业(食品)有限公司及其他持有公司5%以上股权的北京三元集团有限责任公司和北京燕京啤酒股份有限公司已向公司做出了《非竞争承诺》或签署了《非竞争协议》,其中北京控股有限公司、北京企业(食品)有限公司和北京燕京啤酒股份有限公司承诺在公司上市、且该公司为公司股东期间,该公司及其下属全资、控股子公司或合资公司不从事和生产(和/或销售)与公司主营业务(生产及销售乳品)有竞争或可能构成竞争的业务及产品。持有公司20%股权的北京三元集团有限责任公司的前身北京市农工商联合总公司在1997年北京三元食品有限公司设立时即与其签署了《非竞争协议》,承诺除其下属的在1997年以前即从事乳品经营的小型牛奶加工厂外,其本身或其附属公司或者其连同或其代表任何人士或公司/企业,不会从事与公司业务构成直接或间接或可能构成竞争的业务,并承诺不扩大前述牛奶加工厂的生产规模(包括产品品种、产量)。鉴于公司于2001年1月变更为股份公司,北京市农工商联合总公司于2001年4月更名为北京三元集团总公司,为此双方签署了《非竞争协议》补充协议,同意继续履行各自权利义务。截止本招股说明书签署日,上述股东的重要承诺均有效履行。公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。
    九、《中外合资经营企业法》、《公司章程》对股东转让股权的限制性规定
    《中外合资经营企业法》、《公司章程》对股东转让股权有如下限制性规定:《中外合资经营企业法》第四条规定:“合营企业的形式为有限责任公司。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。”
    《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十三条规定“合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经合营他方同意,并经审批机构批准。合营一方转让其全部或部分出资额时,合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的,其转让无效”。
    《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十四条规定“合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,并报原审批机构批准,向原登记管理机构办理变更登记手续”。
    《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十六条规定“下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:‘(三)合营企业注册资本的增加、转让’”。
    《公司章程》第二十九条规定“发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让”;第三十条规定“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归公司所有”。
    十、发行人内、外部组织结构
    本公司设有办公室、证券部、人力资源部、财务部、投资发展部、审计部、市场部、生产管理部、质量管理部、法律事务部、供应部等11个职能部门;乳品一厂、乳品三厂、乳品四厂、乳品五厂、乳品八厂、三元华冠、科研开发中心、营销公司、三元广安宾馆、三元鹏兴分公司、11家乳品门店、上海销售分公司、物业管理公司等分支机构;呼伦贝尔三元、新巴尔虎三元、满洲里三元、天津三元、三元嘉铭、三元大酒店、容城三元、三元全佳、澳大利亚三元、八达岭乳业和三元昂立、北京麦当劳、三元凯莱等13家控股、参股、合营子公司。本公司组织结构如下图所示。
    发行人外部组织结构图:
    发行人内部组织结构图:
    (一)职能部门简介
    1、办公室:负责传达、督办、落实公司主要重大决策;协调公司运营中各环节之间的工作;负责公司行文、公章、证照管理及档案管理等工作;负责全公司ISO9000质量管理体系的管理运行、持续改进和提高;负责公司系统行政、后勤、交通安全、内保、消防安全、车辆管理等项工作;负责危机公关及与政府相关部门的协调。
    2、证券部:负责证券市场的政策研究与分析;编制公司融资方案;负责股权事务管理、信息披露、证券投资业务;负责公司的股东大会、董事会和监事会日常工作等。
    3、人力资源部:负责拟订公司人力资源规划;负责公司员工的招聘录用、考核、培训工作;负责拟订公司各项人力资源管理制度;拟定公司绩效考核奖惩方案等工作。
    4、财务部:负责公司及下属子公司财务管理、会计核算、成本控制;编制公司年度财务预算计划,审批各单位及部门的收支预算;并对公司计划及预算执行情况进行检查考核;负责编制公司融资计划、控制资金成本率等工作。
    5、投资发展部:负责国内外同行业发展、经营信息的收集与分析,政策的研究与应对策略;核心竞争对手的发展动态研究和应对策略;负责研究并拟定公司中长期的发展战略规划;负责对国家及北京市政府对企业政策的研究及提出对策并落实;政府相关部门会议与精神传达;信息网络的建立,公司内外部信息的沟通、共享。
    6、供应部:负责公司生产所需各种统购物资的采购,并管理公司全部物资的供应工作,统一管理奶源基地建设,控制奶源质量。
    7、审计部:负责制定公司审计工作计划;组织开展年度审计工作;负责管理人员离任审计及其它内容的专题审计;联合财务部共同制定公司财务内部控制制度细则及对实施情况进行检查监督等。
    8、法律事务部:协助公司领导及相关部门执行国家法律、法规,对公司重大经营决策活动提供法律意见;参与起草、审核公司重要的规章制度,对公司规章制度及其条款的合法性负责;审核公司各种技术、经济、服务合同,参加重大合同的起草、谈判工作,协助财务部门管理合同,监督合同履约。
    9、市场部:围绕公司发展战略,根据市场调研,制定国内市场拓展规划;负责公司广告策划投入及产品包装策划;负责公司的品牌管理等。
    10、生产管理部:负责生产系统协调与调度;生产计划的制定与落实,统购物资的采购供应;负责公司供、产、销的衔接。
    11、质量管理部:负责公司从原辅材料到产成品全过程的质量管理,按照各项国际标准规定的检测方法定期不定期检测公司产品质量,处理产品质量投诉,监督ISO9000等质量管理体系的实施,组织专业培训。
    (二)主要下属分支机构简介
    1、乳品一厂:位于北京市朝阳区双桥东路,厂区面积70,008平方米,建筑面积23,523平方米。现有三个车间:保鲜奶车间、超高温灭菌奶车间、乳酸饮料车间,设备全部由瑞典引进,具有国际先进水平。主要产品为各类屋形保鲜牛奶、袋装消毒牛奶、超高温灭菌奶、各种乳饮料,为本公司液态奶主要生产基地。日加工鲜奶能力为500吨。
    2、乳品三厂:位于北京市丰台区右安门外北甲地,厂区面积26,125平方米,建筑面积13,231平方米。现有三个车间:消毒奶车间、杯酸奶车间、瓶酸奶车间。主要产品为各类酸奶及袋装消毒牛奶,为本公司发酵奶主要生产基地。日加工鲜奶能力为200吨。
    3、乳品四厂:位于北京市昌平区南口镇,前身为北京市南口乳品厂,始建于1962年,占地面积41,683平方米。主要产品有:燕山牌系列奶粉、全脂甜炼乳、稀奶油等,为本公司奶粉生产基地。具有日加工200吨鲜奶能力。
    4、乳品五厂:位于北京市昌平区史各庄朱辛庄村西。主要产品为UHT纯牛奶、低乳糖纯牛奶、草莓奶、巧克力奶、酸奶等。
    5、乳品八厂:位于北京市通州区永乐新技术开发区内,占地面积30亩。主要产品为鲜奶和酸奶等,以晓雅品牌在市场销售。日加工鲜奶能力为12吨。
    6、三元华冠分公司:位于北京市海淀区清河西三旗安宁庄,前身为北京卡夫食品有限公司,成立于1993年9月,原为大型二类乳品加工企业。本公司收购后于2001年6月将其更名为北京三元华冠食品有限公司,又于2002年6月将其变更为分公司。三元华冠占地面积70,000平方米,建筑面积28,150平方米,厂区绿化面积20,000平方米,厂区规划功能完整。主要产品为各类酸奶、干酪及UHT奶等。日加工能力为:酸奶30吨、超高温系列奶56吨、软质冰淇淋(奶昔、圣代)36吨、奶粉4.2吨、干酪1.2吨。
    7、鹏兴分公司:成立于2001年12月,经营范围为房屋出租、仓储服务。
    8、营销分公司:位于北京市朝阳区新源里18号,负责公司产品的销售管理、销售计划的制定。
    9、三元广安宾馆:位于北京市宣武区广外新居东里4号,经营范围为住宿,提供日用百货、饮料、包装食品以及打字、传真服务。
    (三)控股子公司简介
    1、呼伦贝尔三元乳业有限责任公司
    2000年2月成立,注册地址海拉尔市建设大街,注册资本4,125万元,法定代表人王发兴,本公司持有其65%股权。该公司主要经营加工、销售乳制品及与乳制品相关的产品,经营期限至2030年。2002年实现销售收入7,429万元,净利润96.23万元。截止2002年12月31日,净资产为4,636.37万元(业经安永华明会计师事务所审计)。
    2、内蒙古新巴尔虎左旗三元乳业有限责任公司
    2001年5月成立,注册地址阿木古郎镇,注册资本160万元,法定代表人王发兴。本公司持有其93.75%股权,呼伦贝尔三元持有其6.25%股权。该公司主要从事乳制品生产、加工与销售及畜牧业、畜产品加工及食品加工、销售等,经营期限至2031年。该公司股本自成立日至今未发生变化。2002年实现销售收入0万元,净利润-9.59万元,截止2002年12月31日,净资产为125.59万元(业经安永华明会计师事务所审计)。
    3、内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司
    2001年5月成立,注册地址满洲里市扎赉诺尔市乳品街20号,注册资本1,900万元,法定代表人王发兴,本公司持有其92.105%股权。该公司主要从事乳制品生产与销售、畜牧业等业务,经营期限至2031年。本公司2003年4月对该公司增资400万元。2002年实现销售收入1,050万元,净利润-298.81万元,截止2002年12月31日,净资产为1,081.31万元(业经安永华明会计师事务所审计)。
    4、天津三元乳业有限责任公司
    2001年7月成立,注册地址静海县双塘镇东双塘村,注册资本800万元,法定代表人桑悦昌,本公司持有其55%股权。该公司主要从事乳制品生产与销售、畜牧业等业务,经营期限至2016年。该公司股本自成立日至今未发生变化。
    2002年实现销售收入4,322万元,净利润222.69万元,截止2002年12月31日,净资产为891万元(业经安永华明会计师事务所审计)。
    5、北京三元嘉铭房地产开发有限责任公司
    2000年6月成立,注册地址北京市平谷县兴谷经济开发区,注册资本3,000万元,法定代表人王发兴,本公司持有其75%股权。该公司主要从事房地产开发、商品房销售等,经营期限至2015年。该公司股本2002年8月从1,000万元增至3,000万元。
    该公司因所开发房产尚未竣工当年实现净利润-1007万元,截止2002年12月31日,净资产为1,899万元(业经安永华明会计师事务所审计)。
    6、吴县市三元大酒店有限公司
    2000年7月设立,注册地址苏州市吴县区(原吴县市)胥口镇610号,注册资本60万元,法定代表人高青山,本公司持有其75%股权。该公司主要经营餐饮、住宿。该公司股本自成立日至今未发生变化。2002年该公司实现销售收入18万元,净利润-46.7万元,截止2002年12月31日,净资产为-164.52万元(业经安永华明会计师事务所审计)。
    7、河北容城三元乳业有限责任公司
    2001年12月设立,注册地址容城县环城西路99号,注册资本1,200万元,法定代表人赵及锋。本公司持有其51%股权。该公司主要从事乳制品生产销售及畜牧业业务,经营期限至2016年(业经安永华明会计师事务所审计)。该公司股本自成立日至今未发生变化。2002年该公司实现销售收入392.75万元,净利润-59.75万元。截止2002年12月31日,净资产为1,140.25万元(业经安永华明会计师事务所审计)。
    8、上海三元全佳乳业有限公司
    原名上海全佳乳制品有限公司。1994年5月24日设立,注册地址上海市青浦区外青松公路4789号,法定代表人郭维健,本公司2002年5月8日将其收购,目前持有其75%的股份。该公司注册资本1100万美元,主要从事乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮的加工与销售。2002年该公司实现销售收入4,403万元,净利润-397万元。截止2003年6月30日,净资产为402.37万元(业经安永华明会计师事务所审计)。
    9、澳大利亚三元经贸有限公司
    经国家对外贸易经济合作部外经贸合函〖2002〗424号文批准,本公司于2002年8月13日在澳大利亚珀斯市以现汇投资设立澳大利亚三元经贸有限公司。该公司注册资本为1澳元,经营期限20年,经营范围为:乳制品及食品添加辅料等贸易。
    10、北京八达岭乳业有限公司
    原为八达岭乳品厂,2002年7月12日由北京市牛奶公司和延庆县畜牧业服务中心(延庆县畜牧局)共同出资改制设立。本公司分别于2002年10月9日和2003年6月19日与北京市牛奶公司签订股权转让协议受让其持有的70%的股份。该公司注册资本为960.70万元,主要经营乳制品、冷饮、冷食。
    (四)合营及参股公司
    1、北京麦当劳食品有限公司
    注册地址北京市东城区王府井大街200号,1991年3月成立,注册资本2,080万美元,法定代表人邢春华。本公司现持有其50%股权。北京麦当劳主要经营北京、河北及山西等地的麦当劳快餐服务,并持有广东麦当劳50%股权。经营期限至2031年止。该公司股本自成立日至今发生5次变化:1992年2月20日注册资本480万美元;1993年5月24日注册资本580万美元;1993年11月9日注册资本680万美元;1994年7月4日注册资本780万美元;1995年3月8日注册资本1,360万美元;1997年3月13日变更为2,080万美元。
    2002年,该公司实现销售收入85,349万元,净利润2,519万元。截止2002年12月31日,北京麦当劳净资产为26,927.80万元(业经北京京都会计师事务所有限责任公司审计)。
    2、 澳大利亚三元凯莱乳业股份有限公司
    本公司通过全资子公司澳大利亚三元在澳大利亚珀斯市投资的联营企业,澳大利亚三元与澳大利亚凯莱乳品合作有限公司各持有其50%的股份。该公司2002年12月23日成立,截止2003年7月21日本公司透过澳大利亚三元共计出资5,215,212澳元。该公司将主要从事鲜牛奶、干酪、奶粉等乳制品的生产、加工和销售,目前尚未开始正常经营。
    3、上海三元昂立营养食品有限公司
    该公司由本公司和上海交大昂立股份有限公司共同出资于2003年6月9日设立,注册资本为2000万元,本公司持股49%,法定代表人兰先德,主要从事食品、健身器材和生物保健食品、食品添加剂的研发及销售。
    第六节发行人业务和技术
    一、乳品行业基本情况
    (一)行业产业政策
    乳和乳制品是营养丰富的健康食品。牛奶富含蛋白质、乳糖、脂肪、维生素及钙等微量元素。牛奶中的蛋白质具有人体所必须的各种氨基酸,消化率在98%以上,常被营养学家誉为白色血液、最接近完善的食物。国际上一直把奶类的人均占有量作为衡量一个国家和地区人民生活质量的重要标志。乳品行业的发展不仅对提高全民族身体素质具有积极的意义,而且能带动畜牧养殖业发展,为推进我国农业产业化进程发挥积极作用,得到了国家产业政策的大力支持。
    根据国家经贸委2001年发布的《轻工业“十五”规划》,国家对未来五年乳业发展的规划是,乳品工业将重点发展液态奶生产,增加液体奶产量,鼓励城市型乳品企业积极发展大众消费的巴氏杀菌奶、酸奶、配方奶,基地型乳品企业重点发展配方奶粉、功能性奶粉以及作为食品工业配料的全脂奶粉、脱脂奶粉。在乳品工业布局上,重点抓好东北、华北、西北乳品加工业的发展。十五期间,国家还将重点培育和发展若干个国际知名品牌,并按照现代企业制度建立一批技术创新能力强、跨部门、跨所有制、跨国经营且具有国际竞争能力的现代食品工业大集团、大公司。2001年9月,国家经济贸易委员会召开全国液态奶生产规划会,将液态奶无菌包装列为最优先开发项目,并将斥资20亿元扶持液态奶工业发展。
    2001年4月,农业部、国家发展计划委员会、教育部等七部委联合发出《关于实施国家“学生饮用奶计划”的通知》,推出我国学生饮用奶计划,采取政府引导、政策扶持的方式,通过专项计划向在校中小学生提供定点企业按照国家标准生产的学生饮用奶。国家“学生饮用奶计划”首批在北京、上海等四个城市实施。2001年8月,该计划已推广至全国各省会城市及计划单列市。
    2000年10月,农业部、国家发展计划委员会、中国证券监督管理委员会等八部委联合发出《关于公布农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》,确定包括多家乳品企业在内的151家企业为农业产业化国家重点龙头企业,农业产业化国家重点龙头企业通过建立与农户利益共享、风险共担的新机制,努力实现农产品生产、加工、销售的有机结合和相互促进,以逐步提高农业整体素质。国家对列入名单的企业在政策上给予一定的扶持。
    (二)乳品市场及其发展前景
    1、国际乳品市场
    一项对世界各区域年人均乳品消费量的调查数据显示,1998年,世界平均年人均乳品消费量已达100千克,世界各区域年人均乳品消费情况如下表所示:
    单位:千克/人
地区      西欧     东欧    东亚    南亚    中东/北非    大洋洲   北美洲中
消费量     319     315      14      67           92       381         260

地区                              南美洲         其它            世界平均
消费量                               108           41                 100
    资料来源:Yong Zhu,Tom Cox and Jean-Paul Chavas ,“A Special Equilibrium Analysis of Liberalization andU.S.Dairy Sector”,1998
    根据联合国粮农组织(FAO)2000年的分析报告,世界乳品产量连年增长。2001年全年全球乳品产量将比2000年增加900万吨,达到5.85亿吨,年增长2%。其中,美国乳品产量达到7,640万吨,欧盟达到12,600万吨,俄罗斯1997年-2000年年产量一直维持在3,200万吨。亚洲和拉丁美洲的发展中国家乳品产量增长速度超过世界平均增长速度,2001年达到8,100万吨,比1998年增长9.5%。
    2、我国乳品市场
    (1)我国乳品市场现状
    改革开放以来,我国的乳品工业一直保持着比较快的发展速度,特别在最近十年乳品消费总量、人均消费量均呈快速增长态势。全国乳品消费量2000年达到962万吨,居全球第十三位,与改革开放之初相比增长超过7.7倍。但从人均占有量来看,不及世界乳业发达国家的1/45,世界平均水平的1/15。世界人均乳品消费量1998年已达到100多公斤,而我国2000年人均消费量只有7.64公斤,排名世界100位以后。而且,我国城市和农村乳品消费数量和消费结构相差较大,2000年城镇人均乳品消费量为农村人均消费量的11倍,我国城市已经实现由奶粉消费向液态奶消费的转型,农村目前仍以奶粉消费为主。我国乳品消费特别是液态奶消费量具有巨大的增长潜力。1990年-2000年我国乳品消费情况如图6-1、6-2、6-3所示。
    图 6-1   1990-2000年我国乳品消费总量图
    图6-2   1990-2000年我国乳品人均消费量图
    图6-3   1992-2000年我国城市、农村人均乳品消费量比较图
    (2)我国乳品市场发展趋势
    未来几年内,随着我国人均居民收入的提高和城镇化进程的加快以及居民消费观念和倾向变化,我国乳品行业仍将保持高速增长态势。
    ①城镇居民收入的增长将促进乳品消费。我国城镇居民是乳品消费的主要群体,根据1999年全国城镇居民奶类消费支出统计分析,城镇居民家庭收入最高户人均年消费的鲜乳品、奶粉和酸奶分别是最低收入户的4.13倍、2.48倍和3.77倍。城镇居民收入水平的提高将大大促进乳品消费。
    ②城市化进程是乳品消费需求增长的新动因。从80年代开始,我国城镇人口以平均每年3.87%的速度增长。1998年城镇人口比例已超过30%,城镇人口已达到37,942万人。近年,随着我国城市化及小城镇的迅速发展,城镇人口增长明显加快。据测算,每增加一个城镇居民,每年就能够新增加乳品需求5千克,城镇人口增加1%,我国乳品的消费需求就会增加4,173万千克。
    ③人口增长及其结构变化将是乳品需求的推动力。由于我国人口基数大,在2000年至2015年期间,我国每年将新增人口达到1,000万人左右,同时我国逐步进入老龄化社会。目前我国奶粉消费群体主要集中在婴儿、老人,人口增长及其结构变化将推进我国乳品需求。
    ④市场细化和宏观政策将有效促进消费需求。近几年来,乳品的多样化满足了不同消费群体的需求,乳品流通渠道的改善,使消费者可以通过多种渠道方便地获得乳品。我国政府及乳品生产厂家各种形式的宣传,使国民对牛奶及乳品在膳食中的营养作用认识逐步增强。从乳品消费市场增长来看,城镇居民牛奶消费营养观念的不断增强,学生奶计划在各地的推广,都会使消费市场增长的势头得到进一步加强。
    根据我国乳制品工业协会专家预测,至2015年,我国人均乳品年消费量将达19.3公斤(14.5亿人口),乳品行业年均递增率将达到8.8%,液态奶年均递增率为15%;2005年液态奶消费量将达到200万吨。乳品消费市场增长空间十分广阔。
    (三)乳品市场竞争状况
    乳制品行业受奶资源、技术等因素制约存在一定的进入壁垒,高品位乳品对加工设备、技术、工艺有较高要求,乳品企业销售渠道和品牌形象均需要较长时间才能够形成,公司的规模效应也需要大量资金的支持,因此,虽然截止2000年,我国乳品企业已达到900多家,但大多数乳品企业生产规模小,市场份额主要为国内数家企业拥有,市场集中度较高。本公司的乳制品业务主要为液态奶系列产品,近年来,液态奶的市场需求呈快速增长态势,市场集中度在乳品市场中最高,几大公司竞争激烈但有序。本公司2000年液态奶产品市场占有率达14%,居全国第二位。
    当前,本公司主要面临国内几家大企业的竞争。液态奶市场的产业集中度加大,2000年市场排名前三位分别是上海光明(20%)、北京三元(14%)和内蒙古伊利(7%),这三大品牌的市场占有率接近40%,且有继续上升的趋势。公司主要竞争对手上海光明在上海市场的市场占有率达85%以上;伊利股份在华南,尤其广东福建两省是市场占有率最高的品牌,2000年市场占有率达20%(数据来源:中国乳品工业协会统计数据)。目前,乳品市场的竞争主要表现在以下几个方面:
    1、经营规模竞争
    我国乳品行业中的大型企业发展迅速,市场份额不断扩大。2000年我国液态奶产量前十位的企业产量约占全国总产量的48.9%,奶粉产量前十位的企业产量占全国奶粉总产量的比例为31.5%,市场呈现高度集中趋势。2000年至2001年上半年,乳品行业52家企业共参与了27项较大规模的联合与兼并。在年销售产值500万元以上的乳品企业中,逐步显现出两极分化格局。
    2、市场推广竞争
    目前,国内液态奶的市场推广已进入了差异化时代,推广手段和方法在不断创新、优化和完善。各乳品企业都加大了品牌推广力度,尤其是新进入乳品行业的企业,其品牌推广力度明显强于原主要乳品企业。乳品企业的营销组织呈现了独立营销和区域代理等各种形式混合的特点,销售渠道呈现出包括送奶到户、商场超市、连锁销售等形式多种方式共存、互补的局面。优势企业正在投入巨额资金不断完善自身的物流配送系统和管理信息系统。
    3、产品和技术竞争
    大型乳品企业生产设备、装备已达到国际先进水平,某些产品的研发上亦接近或达到国际先进技术水平。但从整体上看,多数乳品生产企业规模小、技术与装备水平低。随着我国加入WTO后国外乳品企业的进入,国内乳品企业在产品及加工技术方面将面临新的挑战,乳品研究开发能力高低成为决定我国乳品企业进一步发展的重要因素。
    4、奶源基地竞争
    原料奶是乳品加工企业的最主要生产原料,我国原料奶主产于黑龙江、河北、内蒙古、新疆、山东、山西、陕西等7省、自治区,其原料奶产量占我国原料奶总产量的60%以上,且奶源质量优良。乳品企业纷纷在以上原料奶主产区投资设立加工基地,由于原料奶品质易受季节变化、运输成本、加工技术等因素影响,目前在黑龙江、内蒙古的乳业加工企业以生产奶粉为主。
    5、国外乳制品进口的冲击
    到2004年,乳品进口平均关税将从目前的25%降至10%~12%左右,从近几年我国乳品的进出口情况看,奶粉和乳清粉在乳品进口中占有较高比重。澳大利亚和新西兰等国家原料奶成本比较优势明显,关税降低后进口奶粉对国内市场的冲击将进一步扩大,鲜奶产品由于货架期短等原因一段时期内不会受到很大冲击。
    (四)本公司市场竞争优势
    通过近年来的不懈努力,本公司成功地把握住了乳品市场发展机遇,在企业规模、品牌形象、生产技术水平、奶源供应方面形成了较强的竞争优势。2000年10月,农业部、国家发展计划委员会、中国证券监督管理委员会等八部委联合发出《关于公布农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》,确定本公司为农业产业化国家重点龙头企业。2001年5月,国家学生饮用奶计划部际协调小组办公室认定本公司为首批“中国学生饮用奶定点生产企业”,准予使用“中国学生饮用奶标志”。
    1、设备及加工工艺优势
    本公司的生产设备和技术水平处于国内领先水平。公司液态奶生产基地采用全封闭参观走廊设计,开创了我国乳品业透明生产的先河;发酵奶生产线除具备脂肪和蛋白质标准化功能之外,另有独特的蛋白质稳定工艺和两次均质工艺以及闪蒸浓缩,整个生产过程全部实行计算机监控;奶粉生产基地引进瑞士布勒公司生产的全自动控制干法混合设备,其混合精度达到了十万分之一,配方奶粉的制造技术达到了国际先进水平。
    2、产品质量优势
    本公司于2000年1月通过ISO9000质量体系认证, 2000年末完成换版升级,取得2000版ISO9001认证资格,是全国食品行业首批、乳品行业第一家通过换版审核的企业。公司配备进口乳脂快速检测仪、抗菌素检测仪等国际一流的乳品检测化验仪器,原料奶收购标准与欧洲发达国家的食品卫生标准同步。生产过程中,采用自动控制系统进行自动添加,消除人为因素对产品质量的影响,保证产品的成份完全符合国家标准值。杀菌系统对杀菌温度进行自动检测和补偿,确保了杀菌效果。本公司所有工厂均采用全自动控制就地清洗系统,实行全系统密闭生产,保证生产环境不对产品质量产生影响。
    本公司是全国首家全部生产“无抗菌素”乳制品的厂家,2001年2月,公司加入了北京市消费者协会组织的“绿色同盟”,率先向消费者作出“提供安全健康产品、创造绿色消费环境”的承诺。
    3.奶源供应优势
    公司所在地北京及其周边地区的养牛业代表着全国的最高水平,全国著名的百头以上的大型奶牛场以北京居多,所饲养奶牛全部是我国最好的品种荷斯坦奶牛(黑白花)。挤奶采用先进的机械化技术,牛奶输送采用全封闭的冷藏罐车,避免与空气的接触。公司凭借地缘优势及渊源关系与北京各大牛场建立起了长期的互惠互利,合作共存的紧密关系,在对收购标准做出严格而细致的规定之后,按合同量采购。本公司从2000年开始,在呼伦贝尔大草原建设奶源基地,目前在呼伦贝尔已经拥有了27万头奶牛的奶源供应,是该地区占有收奶区域最优、加工基地规模最大的乳品企业。
    4、科研开发优势
    公司技术中心原为中国--瑞典奶业培训中心,1997年三元食品设立时进入公司。本公司从1998年开始,投资2,500多万元对技术中心进行改造,先后购置了高效液相色谱仪、气谱仪、全自动生物发酵罐,乳成份分析仪、牛乳体细胞测定仪、冰点仪、凝胶扫描仪等高精尖仪器、设备。公司技术中心已经被认定为北京市市级企业技术中心,目前正在申报国家级企业技术中心。2001年10月,以公司为主的投标联合体在国家“十五”科技攻关课题中乳品行业唯一课题“乳制品加工技术与新产品开发”的竞标中夺标,同时获得科技部、北京市科委拨款资助480万元。
    本公司为国际乳业联合会年会成员,在2000年北京国际乳业大会发表论文约占会议中乳品专题论文的30%。此外,公司还与国内外众多大学和科研机构建立了良好的合作关系,如美国加州大学乳品研究所、澳大利亚墨尔本大学、澳大利亚食品研究中心、中国农业大学等,并与国内大学合作培养硕士研究生,使公司科研开发具有强大的后备支持。近年来,本公司每年度新产品产值率均达20%以上,其中1999年高达40%。
    2002年5月22日,本公司被北京市对外经济贸易委员会(京外经贸资字(005号))确认为“外商投资先进技术企业”。
    2002年7月5日,本公司收到国家知识产权局签发的《发明专利申请初步审查合同通知书》,本公司报送的“含有人乳铁蛋白基因重组甲醇毕赤氏酵母P.Pastoris”专利申请,初步审查合格,目前公布期已满,进入实质审查程序。
    5、规模优势
    本公司为我国最大的乳制品加工企业之一,日加工鲜奶已从1997年的190吨提升到目前的1,000吨,2000、2001年液态奶产量居全国第二位,初步形成了规模优势。本公司液态奶系列产品在北京的市场占有率位居第一,据央视市场研究股份有限公司统计,2000年本公司鲜奶在北京的市场占有率为76.2%,酸奶为51.7%。另据央视统计,2001、2002年本公司鲜奶在北京的市场占有率为57.4%,51.08%,酸奶占有率为56.1%,34.4%。
    6、品牌优势
    公司自1998年开始,制定并实施了品牌战略,在保证产品质量、提高服务水平的基础上,通过全方位的宣传,突出了公司产品“新鲜、纯正、营养、安全”的特点,树立了公司“值得信赖”的品牌形象。2000年,“三元”牌成长奶粉、低脂高钙奶粉、中老年奶粉、中小学生奶粉、婴儿配方奶粉等被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品A级产品”。“三元”商标被评为北京市著名商标。2001年,液态奶产品获第三届农业博览会精品奖。根据零点公司市场调查显示,公司产品的市场渗透率及美誉度等指标在行业内名列前茅。
    本公司液体奶2002年9月被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”证书(编号:2-051)。
    (五)本公司市场竞争中的劣势
    随着乳品行业竞争加剧,本公司在竞争中存在以下的不利因素和不足:
    1、品牌及销售市场的区域性
    本公司“三元”品牌是北京知名品牌,但由区域性品牌发展为全国知名品牌尚需进一步努力。公司以前主要为北京市及附近地区提供乳品,销售市场集中在北京地区,虽然近几年正逐步向全国发展,但2002年外埠市场销售仅占总销售额的20.82%。要扩大产品在全国市场上的渗透力,增加本公司产品在全国市场的销售份额,尚需加大市场开发力度。
    2、发展资金不足
    近几年,本公司进行了一系列收购、兼并活动,通过合资设立控股子公司开辟了北京三元食品股份有限公司招股说明书新的奶源基地和市场空间,扩大了公司规模。为保持在激烈竞争中的优势地位,进一步增强持续发展能力,本公司将有可能面临发展资金不足的困难。为提高生产能力进行新生产线投资,或对现有生产线进行改造亦需要大量资金。本公司近年进行的系列收购、兼并主要是依赖借款,同时也使公司面临较大的财务压力。
    二、发行人主要业务
    (一)本公司业务构成
    经国家对外贸易经济合作部批准,本公司经营范围为:加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮;生产乳品机械、食品机械;住宿(限广安宾馆经营);开发、生产生物工程技术产品(不包括基因产品);信息咨询;餐饮;自产产品的冷藏运输;销售自产产品;自有房屋出租;物业管理;安装、制造、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备(非融资租赁);知识产权许可。
    2001年9月18日公司办理变更登记,在法人营业执照中增加“开发、生产生物工程技术产品”。原因是:公司所属的研发中心一直以来致力于高科技产品的开发研究,并已初步研制成功“人乳铁蛋白”、“药用乳糖”等产品,并希望进一步加大研究开发和生产生物工程技术产品的力度。在法人营业执照中增加“住宿(限广安宾馆经营)”项目。原因是:根据公司长远发展的需要,拟注销三元广安宾馆的独立法人资格,变更为三元公司的分支机构。为此,公司根据北京市工商局的意见在经营范围中增加“住宿(限广安宾馆经营)”项目。
    2001年11月14日公司办理变更登记,在法人营业执照中增加“自产产品冷藏运输”。原因是:按照有关政策的规定,从当年起经营范围中不包括“冷藏运输”项目的企业,其冷藏车一律不得上路。
    2002年9月2日公司办理变更登记,在法人营业执照中增加“自有房屋租赁、物业管理等”。原因是:公司有几处房产因面积较小、离公司及加工厂较远而出现闲置,拟将其出租以增加收入。
    公司主营业务为经营乳及乳制品的生产、销售。此外,通过下属子公司经营麦当劳快餐和房地产业务。
    1、乳及乳制品生产、销售
    本公司主营业务为乳及乳制品的生产、销售,在北京、上海和呼伦贝尔市等地拥有7个大型生产基地,年处理鲜奶32万吨,2002年公司液态奶产量超过22.40万吨。公司产品结构齐全,现拥有袋装消毒牛奶、屋形保鲜牛奶、超高温灭菌奶、酸奶、婴儿配方等系列奶粉、北京干酪、各种乳饮料、冷食及特制宫廷乳制品系列等近百个品种,产品销往全国近30个大中城市,在北京乳品市场占有率第一。
    本公司2000、2001、2002年乳及乳制品收入分别为71,538.72万元、100,707.47万元、111,637.05万元。2000、2001、2002年本公司乳品年销售收入增长率分别为43.37%,40.77%,10.85%。超高温灭菌奶、袋装消毒牛奶、屋形保鲜奶、酸奶等为公司收入的主要来源,占公司销售收入的80%以上,近两年超高温灭菌奶保持了强劲的增长势头,奶粉占乳品销售收入的比重也呈现增长势头。公司2000、2001、2002年乳及乳制品主营业务利润分别为17,083.47万元、23,295.70万元、28,395.50万元。
    公司乳及乳制品主业生产经营情况详见本节之“本公司主营业务”。
    2、麦当劳快餐
    北京麦当劳是本公司合营企业,本公司拥有北京麦当劳50%的权益。北京麦当劳主要提供麦当劳快餐服务,拥有北京、河北及山西等地的麦当劳餐厅特许经营权,截止2002年12月31日,北京麦当劳在上述地区已开设88家麦当劳餐厅(其中北京地区为79家),销售产品包括汉堡包、芝士汉堡、炸薯条、奶昔、圣代和汽水及麦当劳标记的纪念品等。北京麦当劳实行全球麦当劳餐厅统一的经营管理模式,在原材料采购、餐厅装备、产品款式、包装、菜单以及服务规程等方面,均与全球麦当劳餐厅所执行的标准一致,保证了产品质量和服务品质的始终如一,获得了市民和消费者的广泛认可,并曾先后两次荣获北京市政府颁发的“国际经济合作奖”。经过十年的发展,北京麦当劳在营运管理、市场开发、人员培训方面已打下坚实基础,具备了快速发展能力,已进入规模化经营阶段,建立了由52家供应商组成的牢固、完整的原材料供应体系,形成了稳步增长的客户消费群体。北京麦当劳实施美国麦当劳公司为其全球餐厅编制的标准化持续培训计划,实现了除极少数高层人员外的管理人才本土化。自1999年以来,北京麦当劳规模经营效应逐步显现,单位原材料成本、管理费用占销售收入的比例显著下降,近三年新设餐厅数、销售收入及税后利润均有大幅增长,在北京市西式快餐市场的占有率始终保持在60%左右。
    北京麦当劳的主要经营区域北京市的人均GDP在2000年已超过3,000美元,开始进入外出就餐人口高速增长时期,但北京市人均麦当劳餐厅数量目前还远低于可资比较的其他主要国际城市,仅为香港特区的六分之一。近年来北京市经济发展速度高于全国平均水平,GDP增长速度超过两位数,市民生活水平有很大提高。北京申奥成功及加入WTO对于北京市整体经济水平的推动作用,使快餐业面临良好的发展机遇。北京麦当劳凭借“麦当劳”独特的品牌效应、优质的食品及服务、先进成熟的运作方法等业已形成的竞争优势,在未来仍将保持快速发展的态势,是本公司稳定而重要的利润来源。
    为整合资源及提高管理效率,本公司于2001年6月将公司持有的广东麦当劳50%股权转让予北京麦当劳,截止2002年12月31日,广东麦当劳在广东地区(除深圳、珠海外)已开设61家麦当劳餐厅,2002年销售收入增长18.2%,利润增长287%。
    3、房地产业务
    本公司通过子公司“北京三元嘉铭房地产开发有限公司”经营房地产业务,该公司主要利用北京市政府市区内污染扰民企业搬迁到城市近郊区的优惠政策,将原市区内地理位置较好的厂区开发成居民住宅小区。目前已经完成位于北京东直门的元嘉国际公寓项目的开发。该项目位于东城区东中街40号,总建筑面积37,000平米,其中公寓26,000平方米,写字楼、商铺8,000平方米,截止2003年6月30日,已出售13,789.20平方米,合同金额17,464.69万元,已收到现款12,248.53万元,售价为每平方米12,665.49元左右,2003年1-6月共计确认销售收入6,645.81万元,实现净利润1023.91万元。
    (二)本公司主营业务
    1、主导产品简介
    目前,本公司乳及乳制品主要产品包括超高温灭菌奶、袋装消毒牛奶、屋形保鲜奶、酸奶以及奶粉。
    (1)超高温灭菌奶:采用超高温灭菌和无菌灌装技术使产品达到商业无菌,在常温状态下的的保质期可达六个月。
    (2)袋装消毒牛奶:采用巴氏杀菌,最大程度地保持了牛奶的风味和营养物质,在规定条件下的保质期内可直接饮用。
    (3)屋形保鲜奶:采用巴氏杀菌和先进、卫生的灌装设备及复合材料包装,携带和饮用特别方便,在低温冷藏条件下保质期可达一周。
    (4)酸奶:以优质、不含抗菌素等抑菌物质的鲜奶为原料,经杀菌后加入乳酸菌发酵剂发酵而成的酸性发酵产品,长期饮用可提高人体的免疫力,改善人体肠胃功能,同时可适于乳糖不耐症的人群饮用,营养物质更易消化吸收。
    (5)奶粉:以奶及其他营养强化剂为原料,经过喷雾干燥技术处理,制成干粉状、长保质期的产品,其特点是便于携带、保质期长。公司有全脂、脱脂奶粉,母乳化婴儿配方奶粉、加钙奶粉等多个品种。
    2、主要产品的工艺流程
    (1)液态奶加工工艺简单流程示意图:
    图6-4液态奶加工工艺简单流程图
    (2)奶粉加工工艺简单流程示意图:
    图6-5奶粉加工工艺简单流程图
    (3)酸奶生产工艺简单流程如图6-6所示:
    图6-6酸奶生产工艺简单流程图
    3、产品质量控制情况
    本公司下设质量监察机构,负责产品质量控制工作。公司自1999年9月开始即按照ISO9000质量体系认证标准进行产品质量控制,于2000年1月通过ISO9000质量体系认证,并于2000年末完成换版升级,取得2000版ISO9001认证。从原材料采购、生产过程、合同评审和售后服务管理、建立自我完善机制各方面进行全面产品质量控制。
    (1)原材料采购控制:公司定期对110家原料奶供应商、30余家主要原材料的供应商进行评议,从资质证明、供货能力、技术水平、产品质量、服务质量等诸多方面进行全面评价,选择能够满足公司质量要求的供应商。
    (2)生产过程控制:生产过程质量控制包括生产工艺的监控、生产设备和计量设备的管理。公司所有关键过程的操作人员均持证上岗,关键岗位都配备相应的作业文件,明确规定控制参数,按时记录有关参数;建立设备档案,记录设备购置、验收、安装、调试、运转、维护保养、大中修及日常维修、闲置、报废情况,对重点设备的操作规程作出明确规定;公司近6,000块仪器、仪表等计量器具定期送检、自检。
    (3)合同评审和售后服务管理:本公司对用户需求定期进行分析、评审,加强对合同的执行情况进行检查,积极做好售后服务管理工作。
    (4)建立自我完善机制:公司通过应用统计技术定期进行内部质量体系审核,开展管理评审工作,建立并逐步完善产品质量自我完善机制。
    4、原材料供应及成本构成
    本公司产品的主要原材料为原料奶和包装材料。原料奶主要为来自于原料奶合同供应户的牛奶及农工商下属奶牛场,包装材料主要包括塑料膜、屋形包装材料、利乐包装材料等,主要供应商为利乐(中国)有限公司、国际纸业(上海)有限公司等。公司主要产品生产成本构成情况如下:
产品                    原料奶        包装材料        人工成本       其他
超高温灭菌奶            50.90%          35.60%           2.70%     10.80%
袋装消毒牛奶            83.40%           6.20%           4.10%      6.30%
屋形保鲜奶              54.60%          28.40%           8.00%      9.00%
酸奶                    55.50%          27.70%           3.30%     13.50%
奶粉                    84.70%           3.90%           2.30%      9.10%
    5、主要固定资产及无形资产
    (1)主要固定资产
    截止2002年12月31日,本公司主要固定资产原值及累计折旧情况如下:
    单位:万元
类别                        帐面原值          累计折旧           帐面净值
房屋及建筑物               30,320.06          5,107.64          25,212.42
机器设备                   38,097.05         13,409.88          24,687.17
电子及其它办公设备          2,994.16          1,836.73           1,157.43
运输设备                    5,460.20          2,884.17           2,576.03
合计                       76,871.47         23,238.42          53,633.05

类别                               财务折旧度                  财务成新度
房屋及建筑物                           16.85%                      83.15%
机器设备                               35.20%                      64.80%
电子及其它办公设备                     61.34%                      38.66%
运输设备                               52.82%                      47.18%
合计                                   30.23%                      69.77%
    本公司自有房产26处,建筑面积约为122,765.26平方米;本公司以租赁方式取得使用权的房产11处,建筑面积约为5,661.7平方米。以上自有房产不存在任何租赁、转让、抵押等情形或被有关司法机关查封、冻结等情况。
    本公司主要生产设备均为国内领先水平,进口设备的成新率平均约为80%,国产设备的成新率低于60%。截止2002年12月31日关键生产设备情况如下:
设备名称                          数量(套)                 价值(万元)
巴氏杀菌系统                               7                     2,813.64
屋奶灌装机                                 5                       994.36
酸奶联杯灌装机                             4                     2,244.34
利乐无菌灌装机                            20                     4,435.24
超高温灭菌机                               8                     2,050.00
CIP清洗系统                                5                       742.00
中央控制系统                               4                     2,400.00
酸奶单杯灌装机                             2                       426.00
喷雾干燥塔                                 2                       150.00
奶粉干混线                                 1                       247.00
干酪生产线                                 1                       338.00
    (2)主要无形资产
    本公司帐面无形资产主要为土地使用权,截止2003年6月30日,土地使用权净值为6,428.06万元。本公司拥有土地使用权的土地共5宗,约109,362.23平方米。以上拥有土地使用权的土地不存在任何租赁、转让、抵押等情形或被有关司法机关查封、冻结等情况。除拥有土地使用权的土地外,公司以租赁方式向农工商租赁土地12宗,约286,799.20平方米。另外,向北京市朝阳来广营农工商实业总公司租赁1宗土地。
    6、主要产品的销售情况
    本公司由营销公司负责产品销售。本公司液态奶产品在北京市场以送奶到户的销售方式为主,同时也通过超市及其它零售点经销中、高档产品,在外地则全部通过经销商在各种零售点销售。本公司奶粉系列产品在全国范围内通过经销商在各种零售点销售。截止2002年,北京市送奶到户已达15万家,产品辐射至北京市周边区县及外围城市,如涿州、高碑店、蓟县等。自1999年开始,公司产品已先后进入全国近30个大中城市,在天津、福州、石家庄、广州已建有数十家三元乳品专卖店。近三年及一期主要产品销售情况如下表:
    单位:万元 产品                             2003年1-6月                       2002年
超高温灭菌奶                       15,993.79                    24,203.97
袋装消毒牛奶                       16,393.06                    33,151.82
屋形保鲜奶                          3,800.05                     9,409.17
酸奶                                8,423.79                    14,789.88
奶粉                                5,004.68                    15,786.10
其他                                4,068.94                    14,296.11
开发商品                            6,645.81                            -
合计                               60,330.12                   111,637.05

产品                                   2001年                      2000年
超高温灭菌奶                        15,012.43                    4,002.49
袋装消毒牛奶                        33,131.73                   35,598.89
屋形保鲜奶                           6,985.95                    6,181.49
酸奶                                19,284.37                   12,912.19
奶粉                                15,363.77                    7,202.77
其他                                10,929.22                    5,640.89
开发商品                                    -                           -
合计                               100,707.47                   71,538.72
    袋装消毒牛奶、屋形保鲜奶、酸奶实行以销定产。公司产品目前主要市场在北京,2000、2001、2002年本公司来自于北京市场的销售收入分别为68,526.96万元、88,827.80万元、88,395.53万元,占当年公司主营业务收入的比例分别为95.79%、88.20%、79.18%。根据公司发展战略,近两年公司在巩固北京市场的同时加大了外埠市场开拓力度,重点发展北京周边省市、华东及华南地区市场,产品已先后进入全国30多个大中城市,2002年外埠市场销售额已达23,241.52万元,约占公司主营业务收入的20.82%。
    7、供应商和主要客户
    (1)主要供应商
    2000、2001、2002年本公司向原料奶、包装材料前五大供应商采购额如下表所示:
                                                     单位:万元
                                                                     项目
                                                               年度采购额
2002年                                                 前五大供应商采购额
                                               前五大供应商占全部采购比例
                                                               年度采购额
2001年                                                 前五大供应商采购额
                                               前五大供应商占全部采购比例
                                                               年度采购额
2000年                                                 前五大供应商采购额
                                               前五大供应商占全部采购比例

                                              原料奶             包装材料
                                           52,934.90            20,586.90
2002年                                     26,284.60            13,855.00
                                              49.70%               67.30%
                                              51,294             9,533.00
2001年                                        21,022             6,831.50
                                              47.79%               71.66%
                                              39,014             6,141.00
2000年                                        23,322             5,364.00
                                              68.51%               87.35%
    农工商为本公司最大原料奶供应商,本公司2000、2001、2002年向农工商及下属单位采购原料奶累计金额分别为23,322万元、21,022万元、20,093万元。本公司2000、2001、2002年从农工商及下属单位采购原料奶总量分别为8.73万吨、10.82万吨、11.94万吨,占同期原料奶采购总量的比例分别为38.89%、37.20%、39.60%。
    (2)主要客户
    2000、2001、2002年本公司前五大客户销售收入总额分别为3,765.50万元、6,592.00万元、9,353.60万元,分别占同期总销售收入的5.26%、6.55%、8.38%。公司客户比较分散。2002年本公司向北京麦当劳销售乳类产品3,048.82万元,占同期销售收入的2.73%。
    (3)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、发行人5%以上股东在主要供应商及客户中的利益
    农工商是本公司原料奶最大供应商。农工商为本公司第二大股东,本次发行前持有公司20%股份,本公司副董事长包宗业、监事会召集人张春荣分别为北京三元集团有限责任公司董事长、财务管理部经理。
    本公司持有北京麦当劳50%股份。本公司董事长邢春华担任北京麦当劳董事长,公司董事、总经理郭维健为北京麦当劳董事。
    除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上的股东不存在其他在主要供应商及客户中的利益。
    8、重大业务和资产重组
    本公司于1999年至2001年间,为扩大生产规模、开辟新奶源基地,分别收购了原北京卡夫全部股权、农工商下属北京市牛奶公司的乳品八厂的全部资产,投资设立了呼伦贝尔三元、满洲里三元、容城三元等控股子公司。2002年,本公司收购三元全佳、八达岭乳业,设立澳大利亚三元、三元凯莱,并对三元嘉铭进行增资。2003年设立三元昂立,对三元全佳和满洲里三元进行增资,并经国家有关部门的批准向三元凯莱出资。本公司资产和业务重组情况,详见本招股说明书第五节之“发行人历史沿革及改制重组情况”。
    (三)合营业务
    北京麦当劳是本公司合营公司,本公司现持有其50%股权。北京麦当劳业务详见本节之“本公司业务构成”。
    三、发行人主要技术
    (一)核心技术
    本公司拥有的主要核心技术包括:1)发酵菌种和单菌株生产技术;2)初生犊牛邹胃酶提取技术和凝乳酶制剂技术。本公司利用发酵菌种和单菌株生产技术培养的酸奶发酵用混合菌种和单一菌株已向全国发售。初生犊牛邹胃酶提取技术和凝乳酶制剂,已运用到干酪生产的凝乳工艺中。
    1997年以来,本公司技术中心先后研制和开发出高钙鲜奶、早餐奶、奶粉系列新产品50多个、酸奶系列新产品30多个、“三元”学生奶系列产品10多个。“三元”学生奶为国内首次开发的学生奶,公司参与制定了学生奶的配方及生产工艺。本公司酸奶粉的成功研制,解决了乳酸菌在喷雾干燥过程中因高温而存活率低的难题,确定了最佳生产工艺,并已投入生产。
    (二)主导业务及拟投资项目技术水平
    目前,本公司在产产品生产技术均处于大批量生产阶段。其中酸奶生产技术具有国际先进水平,其他主要产品生产技术具有国内领先水平。
    本次募股资金投资项目中,学生奶采用UHT灭菌和无菌包装技术,豆奶(豆酸奶)项目采用膜分离功能因子新技术,乳品综合加工项目采用国外已经非常成熟的膜工艺技术对子公司呼伦贝尔三元原有产品生产加工工艺(产品包括干酪素、乳糖、奶油等)进行彻底改造,项目的实施将进一步提高乳品深加工过程中对牛奶中有效成分的回收,降低乳品加工过程中对水资源的浪费,提高产品质量,同时降低污染水平,保护周围生态环境。该项目将成为我国乳品加工业发展的一个里程碑,首次在工业化规模上将膜技术应用于乳品加工工业,并将对提高公司的竞争力产生巨大影响。
    (三)技术研究开发情况
    1、技术研发机构
    公司科研、培训及产品开发由技术中心负责,2000年,本公司技术中心被认定为北京市市级企业技术中心,目前正在申请国家级企业技术中心。技术中心下设液态奶开发部、酸奶开发部、奶粉开发部、干酪开发部、信息品控部等五个部门,分别负责相关的产品研发、品质控制及信息搜集工作。
    本公司拥有近200名技术人员,其中技术中心拥有科研人员20余人,拥有4名乳品专业博士、10余名硕士。
    2、技术研发投入
    本公司2000、2001、2002年投入研发资金及其占主营业务收入比例如下表:
项目                                  2003年1-6月                 2002年
研发资金(万元)                            172.35                 301.11
主营业务收入(万元)                     60,330.12             111,637.05
研发费用
                                              0.29                   0.27
占主营业务收入比例(%)

项目                                        2001年                 2000年
研发资金(万元)                            512.41                 266.54
主营业务收入(万元)                    100,707.47              71,538.72
研发费用
                                              0.51                   0.37
占主营业务收入比例(%)
    注:上表中2001年研发费用包括政府投入的课题经费220万元。
    3、技术创新机制
    本公司将科研开发经费列入专项预算,保证科研开发经费足额及时到位,使科研开发有比较充足的资金支持,在研发经费中划拨一定比例的资金支持自选课题的研发。公司调整薪酬制度向科技人员倾斜,设立奖励基金,重奖对公司作出突出贡献的科技人员,制定鼓励尝试的技术创新制度,组织多种形式的技术交流活动。使公司技术走上生产一代、研制一代、储备一代、构思一代的良性发展之路。
    四、知识产权
    本公司拥有“三元”、“燕山”、“宝利丁”、“优世”、“绿鸟”等49个国内注册商标。其中“三元”商标1992年获得北京市消费者协会颁发《北京市著名商标证书》,1995年获第二届北京市著名商标,1999年3月第三届北京市著名商标评选认定活动中被认定为北京市著名商标。目前主要使用的商标有:
序号                             商标              商标
                                                                     来源
                                 名称            注册号
1                                三元            331884          重组进入
2                                三元           1043152          重组进入
3                                三元           1043047          重组进入
4                                三元           1227173          自己注册
5                                三元           1326585          自己注册
6                                三元           1445136          自己注册
7                                燕山            115453          重组进入
8                                燕山            283590          重组进入
9                                绿鸟           1199147          自己注册
10                               绿鸟           1339036          自己注册

序号
                                                                 使用范围
                                     消毒牛奶、酸牛奶、干酪、奶油、黄油、
1
                                                           干酪素、乳饮料
2                                                                  酸奶粉
3                                                      无糖低脂奶粉、奶粉
                                     消毒牛奶、酸牛奶、乳酪、奶粉、奶油、
4                                      黄油、牛奶饮料(以奶为主)、牛奶制
                                                                       品
                                       咖啡饮料、麦乳精、茶叶代用品、茶、
5                                      锅巴、豆制品、食用冰、冰棍、酵母、
                                           食品香料(不包括含醚香料精油)
                                       矿泉水(饮料)、汽水、果汁、乳精饮
6                                      料、果汁饮料、蔬菜饮料、不含酒精饮
                                                                       料
7                                                                    炼乳
8                                                            奶粉、麦乳精
                                     无酒精饮料、矿泉水(非医用)、果茶、
9
                                                             茶饮料(水)
                                       牛奶制品、水果色拉、果子冻、精制坚
10
                                                     果仁、冬菇(加工过)
    第七节同业竞争和关联交易
    一、同业竞争
    (一)同业竞争情况
    1、本公司控股股东北京企业和本公司实际控制人北京控股皆不构成与本公司的同业竞争关系。
    2、本公司第二大股东农工商下属企业德茂乳品厂主要从事消毒牛奶、鲜牛奶、乳酸菌饮料的生产、销售。截止2001年12月31日,该公司总资产786.30万元,净资产210.00万元,2001年度实现销售收入2,890万元,净利润165.00万元,一定程度上与本公司存在同业竞争。
    (二)避免同业竞争的协议、承诺和措施
    为维护本公司的利益,保证本公司股东利益不致受到损害,持有本公司本次发行前5%以上股份的股东及实际控制人均向本公司出具了非竞争承诺或签署了非竞争协议。
    北京控股、北京企业、燕京啤酒向本公司出具承诺:“在贵公司上市、且我公司为贵公司股东期间,我公司及下属全资、控股子公司和/或合资公司,不从事和生产(和/或销售)与贵公司主营业务(生产及销售乳品)有竞争或可能竞争的业务及产品。”
    1997年4月23日,北京市农工商联合总公司与本公司前身北京三元食品有限公司签署了非竞争协议,向本公司承诺:“我公司本身或附属公司或者连同或其代表任何人士或公司/企业除从事已存在的牛奶加工厂的业务外,不会成立、发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务或并从中拥有利益,而该业务或企业或项目与贵公司及贵公司附属公司业务或其中其它任何部分业务直接或间接竞争或可能竞争;且在有任何业务机会建议提供给贵公司或贵公司附属公司的任何成员,而该业务机会将直接或间接对贵公司及/或贵公司附属公司业务有竞争或可能竞争,我公司将立刻通知贵公司该项业务机会,并将竭尽全力促使将该业务机会提供给贵公司。”2001年4月10日,农工商更名为北京三元集团总公司后,本公司与其签署了上述非竞争协议的补充协议,双方承认对方更名事实并承诺继续履行原协议中的权利和义务。
    由于:(1)德茂乳品厂生产规模较小,设备和生产工艺技术落后,主要生产本公司已经不再生产的、低档次的消毒奶、鲜牛奶及乳酸菌饮料,与本公司产品在市场上不构成竞争关系;(2)该厂2001年的销售收入仅为2,890万元,占北京市场的份额很小;(3)该厂由于市政规划将被拆除,所以本公司从自身生产经营及长远发展的考虑,认为不应收购该厂。农工商已在与本公司签订的《非竞争协议》中承诺不扩大该厂的生产规模,且农工商承诺拆除后不再重建。
    为减少同业竞争,本公司已收购八达岭乳业。在德茂乳品厂被拆除后,本公司持股5%以上的大股东之间不存在同业竞争。
    (三)发行人律师及主承销商对同业竞争的意见
    发行人律师认为:发行人与控股股东之间不存在同业竞争,对与其他股东之间存在的同业竞争已采取了必要和有效的措施,公司已充分披露同业竞争的情况。
    主承销商认为:持有发行人5%以上股份的股东已向发行人出具了非竞争承诺或与发行人签署了非竞争协议,控股股东、实际控制人、最终控制人及其控制的法人与发行人不存在同业竞争关系,第二大股东与发行人之间的同业竞争采取了相应措施,未发现对发行人生产经营造成损失的同业竞争。
    二、关联交易
    (一)主要关联方
    1、控股股东:北京企业。本次发行前北京企业持有本公司72%的股份,为公司控股股东。
    2、其它股东:本次发行前农工商、燕京啤酒、燕啤集团、东顺兴业和亦庄新城分别持有本公司20%、5%、1%、1%及1%的股份。
    3、控股股东控股和参股的企业:控股股东北京企业除持有本公司股份外未进行其它投资。
    4、对控股股东、主要股东有实质影响的法人:北京控股通过全资持有北京企业的股份而成为本公司的实际控制人。截止2002年12月31日,北京控股主要控股参股公司明细如下表:
序号                                         公司名称    注册资本(万元)
1                            北京发展(香港)有限公司          港币44,600
2                                北京燕京啤酒有限公司          美元10,885
3                                北京西餐食品有限公司         人民币1,575
4                            北京三元食品股份有限公司        人民币48,500
5                                      北京市建国饭店           美元2,300
6                      北京八达岭旅游发展股份有限公司        人民币28,600
7                  北京王府井百货(集团)股份有限公司        人民币38,961
8                            北京国际交换系统有限公司           美元4,552
9                        北京首都高速公路发展有限公司        美元6,405.37
10                           北京控股投资管理有限公司           港币6,110
11                           北京市京联发投资管理中心        人民币10,000
12                               北京北控制水有限公司             美元100
13                             北京顺兴葡萄酒有限公司         人民币1,188
14                         北京龙庆峡旅游发展有限公司        人民币12,000
15                             北控高科技发展有限公司           美元3,000
16                       北京北大维信生物科技有限公司         人民币8,000
17                       北京市市政交通一卡通有限公司         人民币5,000
18                         中关村信息工程股份有限公司        人民币50,000
19                     北控星赛尔电子通信技术有限公司         人民币3,600
20                     北京控股磁悬浮技术发展有限公司        人民币10,000
21                           深圳石观公路管理有限公司        人民币21,750
22                       北京机电院高技术股份有限公司        人民币13,000
23                     北京北控恒有源科技发展有限公司             美元300

序号                                                    北京控股持股比例
1                                                                 53.93%
2                                                                    80%
3                                                                    95%
4                                                                 74.77%
5                                                                   50.5
6                                                                    75%
7                                                                 50.13%
8                                                                    40%
9                                                                    96%
10                                                                  100%
11                                                                  100%
12                                                                  100%
13                                                                   51%
14                                                                   75%
15                                                                97.79%
16                                                                26.55%
17                                                                   38%
18                                                                   15%
19                                                                   55%
20                                                                   51%
21                                                                53.07%
22                                                                24.50%
23                                                                   35%
    5、控股企业:呼伦贝尔三元、满洲里三元、新巴尔虎三元、天津三元、三元大酒店、三元嘉铭、容城三元、三元全佳、澳大利亚三元、八达岭乳业。
    6、联营企业:北京麦当劳、三元凯莱。
    7、参股企业:三元昂立。
    (二)董事、监事在关联单位的任职情况
姓名      公司任职           关联方任职                          关联单位
邢春华      董事长               董事长            北京麦当劳食品有限公司
                                 董事长        广东三元麦当劳食品有限公司
                                 董事长            北京顺兴葡萄酒有限公司
                                 董事长              北京东苑公寓有限公司
                                 董事长                      澳大利亚三元
                                 董事长                          三元凯莱
包宗业    副董事长             执行董事                  北京控股有限公司
                                 董事长          北京三元集团有限责任公司
刘志明    副董事长               副总裁                  北京控股有限公司
                               副总经理          北京控股投资管理有限公司
                                 董事长              北京西餐食品有限公司
                                 董事长        北京控股高科技发展有限公司
                                 总经理    北京控股磁悬浮技术发展有限公司
                               副董事长    北京八达岭旅游发展股份有限公司
李福成        董事             执行董事                  北京控股有限公司
                         董事长、总经理          北京燕京啤酒股份有限公司
                                 董事长              北京燕京啤酒集团公司
陈东          董事                 场长                    北京市南口农场
郭维健      总经理               董事长                          三元全佳
                               副董事长                          三元昂立
                                   董事                        北京麦当劳
王发兴        董事               董事长                          三元嘉铭
                                 董事长                      呼伦贝尔三元
                                 董事长                        满洲里三元
                                 董事长                      新巴尔虎三元
赵及锋        董事               董事长                          容城三元
                                    董事                       广东麦当劳
张春荣   监事会召集人    财务管理部经理          北京三元集团有限责任公司
谢丰享           监事            董事长                          东顺兴业
牛占山           监事            董事长                          亦庄新城
    (三)与北京控股及其下属企业之间的关联交易
    1、《借款协议》
    (1)2001年3月30日,北京企业与本公司签署《用款协议》,将本公司欠其300万美元折人民币24,869,400元借予本公司使用,用于本公司对北京麦当劳进行增资;本公司按年5.85%的资金占用费率于每季末向北京企业支付资金占用费,用款期限自1998年8月6日起至2002年6月30日止。2001年12月28日,北京企业与本公司续签上述用款协议,利率按银行同期贷款利率计算,用款期限自2002年7月1日起至2003年7月1日止。
    (2)2001年3月30日,北京控股与本公司签署《用款协议》,北京控股向本公司提供8,200万元资金,用于公司收购原广东广信麦当劳食品有限公司中方股权及原北京卡夫食品有限公司外方股权,本公司按年5.85%的资金占用费率于每季末向北京控股支付资金占用费,用款期限自2000年11月15日起,至2002年5月15日止。2001年12月28日,北京控股与本公司于协议终止前提前续签《用款协议》,将用款期限变更为自2002年5月16日起至2003年3月31日止,并将年资金占用费率变更为银行同期贷款利率。
    (3)2001年12月28日,北京控股与本公司签署《用款协议》,北京控股向本公司提供5,000万元资金,用于公司流动资金周转;用款利率按银行同期贷款利率计算,用款期限自2001年12月24日起至2003年3月31日止,本公司于每季度末向北京控股支付资金占用费。
    (4)2001年12月28日,北京控股与本公司签署《用款协议》,北京控股向本公司提供29,889,990元资金,用于收购乳品八厂和农工商所持北京卡夫15%的股权;用款利率按年银行同期贷款计算,用款期限自2002年1月1日起至2003年3月31日止,本公司于每季度末向北京控股支付资金占用费。
    (5)2001年12月28日,北京控股与本公司签署《用款协议》,北京控股将应从本公司分得的利润29,186,880元提供给本公司作为周转资金,本公司按年银行同期贷款利率于每季末向北京控股支付资金占用费,用款期限自2001年12月24日起,至2003年3月31日止。
    根据本公司与北京控股签署的用款协议,本公司2000、2001年底向北京控股借款余额分别为15,686.94万元、21,594.63万元,向北京控股支付的资金占用费分别为353万元、1,020万元,占同期利息支出的比例分别为22.96%、44.45%,占公司主营业务利润的2.07%、4.44%。
    2、借款终止
    2002年5月31日,公司与北京控股签订《借款终止协议》。该协议中,公司与北京控股同时确认对上述《用款协议》的效力、履行及终止均不存在任何争议,双方亦承诺自愿放弃因《用款协议》的效力、履行及终止而向对方主张任何权利。同日,本公司按照《借款终止协议》的规定将上述所借款项及相应的资金占用费全部归还予北京控股。上述《借款终止协议》经公司股东大会通过,北京控股表决时回避。
    3、本公司与北京控股及其下属企业之间的借款担保情况见本招股书“第十节 财务会计信息”。
    (四)与农工商及其下属企业之间的关联交易
    1、有关原料奶采购的关联交易
    由于:(1)北京控股在香港上市时只是根据在香港上市之需要将原农工商所属的主要乳制品加工和销售业务重组进入本公司(1997年重组进入北京控股的都是盈利能力较强的优质资产,而1997年农工商奶牛场并无盈利能力,至今其收益率仍然很低);(2)传统上,北京周边地区的主要奶牛场都属于农工商,农工商是北京周边最大的原料奶供应商、本公司是北京地区最大的奶制品加工企业,受原料奶不易于长时间保鲜、保质,不宜于长途运输的限制,保持长期、稳定的供应和采购关系对双方来说是互利的。而且,历史上双方就存在原料奶的供应关系;(3)本公司改制设立时是根据《公司法》进行整体变更,不具备将农工商所属的奶牛养殖业务重组进来的条件;(4)综合以上事实及我国奶牛养殖业的改革方向和国际上的先进经验,农工商下属奶牛养殖场的人员负担,以及上述北京周边地区个体奶牛养殖蓬勃发展的状况来看,没有收购农工商所属之奶牛养殖业务的必要,本公司董事会也认为不应该为回避关联交易而进行有损长远发展、增加经营风险的收购、兼并行为;(5)本公司目前也没有必要为避免关联交易立即放弃稳定的原材料供应渠道。因此,本公司自成立之日起即与农工商之间在牛奶供应方面存在关联交易,而且仍将持续发生一段时间。
    本公司与农工商之间的牛奶收购根据公平、公正和公开的原则,按照北京地区现行的原料奶市场价格确定。2002年本公司从农工商采购原料奶11.94万吨,占当年采购原料奶总量的39.60%。原料奶供应价格及供应量根据本公司与农工商之间签订的《牛奶供应协议》进行决策。该协议经本公司2001年第二次临时股东大会表决通过,农工商作为关联方未参与表决。
    本公司与农工商于1997年4月23日签署《牛奶供应协议》:(1)农工商承诺按照协议的条款及条件以市场价格优先于任何第三方向三元食品提供原料奶用于其牛奶产品的生产,并促使其关联企业供应三元食品生产牛奶产品所需的原料奶。农工商向三元食品提供有特别要求的原料奶的价格由双方协商决定;(2)农工商应保证按三元食品的要求及时、按质、按量供应三元食品生产经营所需之原料奶。三元食品在依照协议规定向农工商购买牛奶及支付款项前提下,有权从农工商及其关联企业以外的第三者购买原料奶。
    本协议自1997年1月1日起,有效期10年。双方在本协议届满前3个月内可签署展期合同。
    2002年1月25日,本公司与农工商签署《牛奶供应协议》补充协议:(1)双方承认更名事实,并同意继续履行其各自于更名前签署的《牛奶供应协议》中约定的权利义务;(2)鉴于农工商下属农场(牛场)组建成为北京三元绿荷奶牛养殖中心,同意本公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心依据《牛奶供应协议》规定之有效期限及相关原则对牛奶价格及供应量条款统一为每年签订。
    根据本公司与农工商签署的《牛奶供应协议》及补充协议(详见本节“关联交易”之“正在履行的关联交易协议”),2000、2001、2002年本公司向农工商支付的收购原料奶金额分别为23,321.88万元、21,022.22万元、20,093.00万元,占同期主营业务成本的比例分别为27.90%、27.21%、24.17%。
    2、有关土地租赁的关联交易
    1997年北京控股根据在香港上市的需要未将其本身及其下属企业所使用的土地重组进入该公司,而是采取租赁方式,因此,本公司与农工商之间在土地使用方面存在关联交易。本公司于1997年4月23日与农工商签订了《土地使用权租赁协议》,该协议本着公开、公平、公正的原则根据当年北京地区上市公司租赁土地使用权的市场情况确定了租赁价格。本公司2001年第二次临时股东大会通过该租赁协议,农工商作为关联方未参与表决。
    三元食品向农工商承租位于北京市内总面积318,936.8平方米的场地,年租金为1997年总计50万元,1998年总计150万元,1999年总计268万元,其后租金在1999年租金基础上每年递增人民币27万元,15年后每年递增人民币50万元。合同租赁期限为:自本协议生效开始,至三元食品合营期满或提前终止时届满;如三元食品合营期限延长则本协议应自动顺延;在三元食品合营期内,于任何情况下非经三元食品书面同意农工商不得终止本协议。
    2000年9月,三元食品与农工商签订了《土地使用权租赁协议第1号补充协议》,约定将租赁协议中东乳土地出让予三元嘉铭,西乳(东区)土地出让予北京市通达房地产开发建设总公司,三元食品承租土地总面积变更为286,799.20平方米。租金确定办法相应变更为:1997年为50万元,1998年为150万元,1999年为268万元,2000年为295万元,2001年为240万元,其后租金在2001年租金基础上每年递增人民币27万元,14年后即2015年每年递增人民币50万元。合同租赁期限修改为:租赁期限自本协议生效开始,至三元食品合营期满或提前终止时届满;如三元食品合营期限延长,就本协议项下土地租赁事宜双方届时另行协商。
    2002年1月25日,本公司与农工商签署《土地使用权租赁协议第2号补充协议》,协议主要内容为:(1)双方承认对方更名事实,并同意继续履行双方更名前签署的《土地使用权租赁协议》及补充协议第1号中约定的权利义务;(2)同意将租赁期限修改为:本协议有效期二十年,自协议生效开始,在协议有效期届满前3个月,若双方均无终止协议的书面表示,本协议视为自动延长二十年,以后类推;在合同有效期限内,若农工商土地使用权期限届满,双方将就此租赁事宜另行协商;(3)乳品四厂所租赁土地若因农工商出让引致《租赁协议》及其附件项下的土地和租金的减少以及由此引致的其他相关问题,由双方另行签订补充协议。
    根据本公司与农工商签署的土地租赁协议及补充协议(详见本节“关联交易”之“正在履行的关联交易协议”),上述土地,2000、2001、2002年本公司向农工商支付的土地租赁费分别为295万元、240万元、267万元,占当年主营业务成本的比例分别为0.54%、0.31%、0.32%。
    3、商标许可使用
    2001年12月28日,本公司与北京市牛奶公司签署商标使用许可协议,北京市牛奶公司同意将其注册的“晓雅”商标的使用权无偿授予本公司,协议有效期限为10年,合同届满前30天内要求中止协议的一方应提出书面终止通知。本公司决定在该协议期满后不再续签。
    4、收购北京卡夫食品有限公司15%股权
    根据本公司与农工商于2001年3月30日签署的《股权转让协议》,公司收购农工商于北京卡夫中持有的15%股权。依据北京德威评估有限责任公司“德威评报字(2000)第097号”报告中以2000年9月30日为基准日的净资产值,股权收购价格为2,253.468万元,该评估结果已经北京市财政局以京财评[2001]512号文《对北京卡夫食品有限公司拟股权转让资产评估项目审核意见的函》确认。该笔收购款项已于2001年12月28日全部支付完毕。
    5、收购乳品八厂
    2001年12月28日,本公司与农工商签署《企业收购协议》,公司收购农工商所属之北京市牛奶公司乳品八厂的全部资产(含土地使用权)。收购价格为665.22万元,系以北京德威评估有限责任公司德威评报字(2001)第38号评估报告为基础确定,该评估报告业经北京市国资局京财企一[2001]2737号确认。截止2001年12月28日,本公司已将该等收购款项支付完毕。
    6、收取拆迁补偿
    1998年7月24日,三元食品与农工商及农工商下属单位北京通达房地产开发总公司签署《土地租赁变更及拆迁补偿协议》,约定农工商不再将原乳品一厂(即原西直门乳品厂)占用之土地(面积为2.3万平方米)租给公司使用,并由农工商作为担保人由北京通达给予公司一定的拆迁补偿,补偿总额为人民币8,676.90万元,自1998年开始分三年支付。截止2000年末,该笔拆迁补偿费已支付完毕。2000年本公司收取的拆迁补偿费为2,076.90万元,占当年主营业务收入的2.90%。
    该项补偿费金额由三方综合考虑三元食品因拆迁所导致的成本及利润损失共同商定。协议约定,拆迁补偿金额由四部分构成:(a)房屋及建筑物共计拆迁1.33万平方米,按每平方米1,300元的造价共补偿1,729万元;(b)机器设备拆迁补偿3,167.9万元;(c)人员补偿2,160万元(共600人,每人每年费用1.2万元,需补3年);(d)利润补偿1,620万元(拆迁前一年利润为540万元,共补3年)。
    7、本公司向通达公司提供贷款及通达公司以房产抵偿所欠公司债务
    1998年9月8日及10月9日,三元食品与通达公司签署两份《合作开发协议》,由三元食品向通达公司开发之北京市海淀区皂君庙14号的鑫雅苑项目提供资金。另协议约定,通达公司从1999年12月25日起按季度向本公司支付资金占用费,利率为本公司同期取得的银行贷款利率水平。1999-2001年本公司按照协议约定的同期银行贷款利率5.85%-8%的水平计收资金占用费。1999年、2000年、2001年三元食品实际向通达公司提供的借款余额(含资金占用费)分别为人民币16,403.25万元、13,626.90万元、181.84万元;1999年、2000年、2001年本公司收取的资金占用费收入分别为830万元、867.40万元、491.41万元,占同期主营业务收入的比例分别为1.66%、1.21%、0.49%。
    2001年12月,通达公司以评估价值为6,389.65万元的房产抵偿所欠本公司6,000万元债务,至此本公司提供给通达公司的贷款全部收回。剩余资金占用费181.84万元,也于2002年6月30日前收回。
    有关通达公司以房产抵偿所欠本公司债务的情况参见本招股书“第五节发行人基本情况”
    8、收购八达岭乳业
    参见本招股书“第五节 发行人基本情况”
    (五)与北京麦当劳的关联交易
    1、产品销售
    麦当劳公司在全球执行统一的质量标准和统一的供应商管理标准,并且采用一套完整的监督体系对供应商进行管理。本公司是北京麦当劳确定的符合其标准的供应商之一,所以本公司与北京麦当劳之间存在关联交易。本公司供应麦当劳的产品按照其特定的标准加工,按要求本公司不再向其它企业供应同类产品。麦当劳与供应商定期进行价格回顾使双方达到互利的结果。产品销售价格由本公司与北京麦当劳管理层协商确定,定价原则是(1)供应商向麦当劳开放帐本,麦当劳了解供应商的实际成本与利润,定价保证供应商能得到不断发展,也使麦当劳能够不断降低成本,本公司主要由三元华冠分公司向其供应产品;(2)参考市场的原材料价格变化和麦当劳的采购规模;(3)比较其它市场的同类产品价格。
    2001年、2002年本公司分别向北京麦当劳销售产品2,731.49万元、3,048.82万元,分别占本公司同期主营业务收入的2.71%、2.73%。
    2、出售广东三元麦当劳食品有限公司50%股权
    经本公司第一届董事会临时会议决议通过,2001年4月7日,公司与北京麦当劳签署《转让股权合同》,约定公司将所持有的广东麦当劳50%的股权转让给北京麦当劳,股权转让价格为1,190万美元。2001年7月3日,广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字第[2001]396号文对上述股权转让事宜予以批准,并颁发了新的外商投资企业批准证书,2001年7月10日完成了工商变更手续。
    (六)公司关于关联交易的规定
    1、公司章程第七十二条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其它董事可以要求董事长及其它股东回避。
    2、公司章程第八十三条规定:董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    关联董事在董事会上表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其它董事应当要求董事长及其它关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
    被提出回避的董事或其它董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向审批机关投诉或以其它方式申请处理。
    3、董事会工作条例中规定:公司与其关联人达成的关联交易总额在3,000万元以下或者公司净资产经审计净资产值的5%以下的,由董事会审批。
    公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易的累计金额符合前款所述标准的,关联交易的审批方式按照前款规定执行。
    4、独立董事表达意见的事项:公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项,独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。独立董事表达的意见类型为:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    (七)减少关联交易的措施
    上述牛奶供应协议、土地租赁协议对本公司目前生产经营起到积极作用,本公司未来将会在成本效益分析的基础上对上述关联交易作出是否继续执行的决策并递交公司股东大会表决。
    本公司董事会亦已充分认识关联交易对公司可能的影响,已先后建立了呼伦贝尔三元、天津三元、容城三元等奶源基地,以扩大公司原料奶供应区域,逐步降低关联交易占同类业务的比例。
    (八)本次募股资金运用不涉及关联交易
    (九)发行人独立董事、律师、主承销商、会计师事务所对关联交易的意见
    发行人独立董事认为:公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未发现关联方通过关联交易或其它方式损害公司利益的情况;全部重大关联交易履行了完备的法定批准程序,涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律、法规及公司章程的规定。
    主承销商认为:发行人与各关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未对发行人生产经营的独立性构成影响;未发现关联方通过关联交易或其它方式损害发行人利益的情况。
    发行人律师认为:发行人对与其关联企业关系的处置恰当,未发现因关联关系而可能影响发行人的重大合同条款及其履行的情形,亦未发现因关联关系而损害发行人及其股东以及第三人合法权益的情况,发行人已充分披露关联交易的情况。
    发行人会计事务所出具的专项说明认为:未发现本公司于财政部财会〖2001〗64号文生效日起至2003年6月30日期间关联交易的会计处理在重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会〖2001〗64号文的规定。
    第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
    一、董事
    本公司第一届董事会目前成员共11人,其中独立董事3名。
    1、邢春华先生:1935年11月生,大学本科学历,高级经济师。历任中共房山县委副书记、县长,北京市农工商联合总公司党委副书记、常务副总经理、总经理,第八、九、十届北京市人大代表,第九届北京市政协常委,北京控股执行董事。邢先生现任本公司董事长、北京麦当劳董事长。自2002年开始在本公司领取薪酬,当年领取薪酬5.53万元。
    2、包宗业先生:1947年2月生,大学本科学历,高级经济师。历任北京市农场局副处长,北京市牛奶公司副经理、经理,北京市农场局总经理助理、副总经理,北京市农工商联合总公司总经理、北京三元集团总公司总经理,现任北京三元集团有限责任公司董事长、北京控股执行董事、本公司副董事长,不在本公司领取薪酬。
    3、刘志明先生:1960年7月生,硕士研究生学历,经济师。曾就职于北京经济建设总公司投资部、北京国际信托投资公司投资部,历任京泰集团投资部经理、北京国建集团外经部经理。刘先生现任本公司副董事长、北京控股副总裁、北京控股投资管理有限公司副总经理,不在本公司领取薪酬。
    4、李福成先生:1954年9月生,经济管理专业研究生学历,高级经济师。历任顺义县化肥厂党总支副书记、北京市燕京啤酒厂党总支副书记、副厂长、书记、厂长。1988、1993年两次获“首都劳动奖章”,1990、1991年两度当选为北京市优秀厂长,1990、1992、1993年三次被评为北京市优秀科技领导干部,1994年被评为全国食品行业优秀企业家、北京市劳动模范、全国劳动模范,并于1993年当选第八届全国政协委员,1998年当选为第九届全国人大代表,2003年当选为第十届全国人大代表。李先生现任燕京啤酒董事长、总经理,燕啤集团董事长,不在本公司领取薪酬。
    5、陈东先生:1944年10月生,大专学历。历任北京市南口农场乳品厂副厂长、厂长。1990年获北京市经济委员会颁发的工业系统优秀厂长称号。陈先生现任北京市南口农场场长,不在本公司领取薪酬。
    6、郭维健先生:1960年3月出生,工商管理硕士。历任北京艾莱发喜冰淇淋有限公司副总经理、总经理。郭先生曾在美国纽约州立布法罗大学学习,并获工商管理硕士学位,现任本公司总经理、北京麦当劳董事。自2002年10月开始在本公司领取薪酬,当年领薪额为1.68万元。
    7、王发兴先生:1950年2月生,大学本科学历,经济师。历任北京市南郊农场银海分场团委书记、党委副书记,北京市南郊农场孙村分场场长,北京市南郊农场西红门分场场长、党委书记,北京市牛奶公司经理,现任本公司党委书记。2002年在本公司领取薪酬18.82万元。
    8、赵及锋先生:1968年3月生,硕士研究生学历,高级经济师。曾就职于中国电工设备总公司、北京市房地产信托投资公司、京泰公司,历任荷兰商业银行北京代表处财务顾问、北京控股投资管理有限公司总经理助理、企业管理部经理。赵先生自2002年3月任本公司常务副总经理,2002年在本公司领取薪酬8.89万元。
    9、朱武祥先生:独立董事,1965年生,数量经济专业博士。现任清华大学经济管理学院金融系副主任,公司财务与投资银行学教授。2001年未在本公司领取薪酬,2002年在本公司领取薪酬1.79万元。
    10、高亮英女士:独立董事,1945年生,硕士研究生学历。历任北京建国饭店财务部经理、总会计师、北京会计师事务所注册会计师。2002年未在本公司领取薪酬。
    11、刘 萍女士:独立董事,1958年生,本科学历,高级经济师,注册会计师,注册评估师。历任甘肃省财政厅公交处处长、国资局常务副局长,现任中国资产评估协会、中国注册会计师协会副秘书长。2002年未在本公司领取薪酬。
    二、监事
    本公司第一届监事会成员共5人。
    1、张春荣女士:1963年3月生,本科学历,房地产经济师。曾就职于北京市农场管理局计划处,负责投资、融资、外汇管理工作,曾任北京三元集团总公司财务部副主任,现任本公司监事会召集人、北京三元集团有限责任公司财务管理部经理,不在本公司领取薪酬。
    2、雷坤石先生:1963年10月生,硕士研究生学历,工程师。曾就职于农业部南京农业机械化研究所,北京大三力新技术公司,北京市农工商联合总公司。雷先生现任本公司工会主席,2002年在本公司领取的薪酬为12.63万元。
    3、李殿元先生:1945年出生,大学本科学历,历任西郊乳品厂党总支付书记、北京三元食品股份有限公司招股说明书工会主席、右安门乳品厂厂长、北京市牛奶公司副经理,现任本公司乳品三厂厂长。2002年在本公司领取薪酬10万元。
    4、谢丰享先生:1949年10月生,大学本科学历。谢先生现任东顺兴业董事长、东顺兴贸易股份有限公司董事长、三采股份有限公司监察人、台中市进出口公会常务理事,不在本公司领取薪酬。
    5、牛占山先生:1953年6月生,大学本科学历。历任大兴县红星区团委书记、党委办公室副主任,北京市南郊农场工会主席。牛先生现任亦庄新城董事长,不在本公司领取薪酬。
    三、高级管理人员
    1、郭维健先生:见董事介绍。
    2、赵及锋先生:见董事介绍。
    3、陈历俊先生:1967年3月生,乳品专业博士,高级工程师。陈先生曾于大连轻工学院任教,具有中美合资企业工作经历,先后主持大豆活性肽的制备与应用的研究(项目执行人,黑龙江省科委重大攻关项目)等多项科研项目,省部级科技进步奖。曾获首都劳动奖章、北京市工会技术创新奖,享受北京市优秀人才工程培养基金。现任本公司副总经理,中国畜产品加工研究会常务理事、中国畜牧兽医学会畜产品加工分会理事。2002年在本公司领取薪酬13.27万元。
    4、张英女士:1962年12月生,硕士研究生学历,高级会计师。历任保利大厦计财部经理、总会计师,鑫子集团财务总监,鑫威行物业管理公司总经理,光大国际饭店物业管理公司财务总监等职。张女士现任本公司副总经理、财务总监。2002年在本公司领取薪酬14.71万元。
    5、桑悦昌先生:1955年9月生,大学本科学历,经济师,历任北京卡夫食品有限公司副总经理、北京三元华冠食品有限公司总经理,现任本公司副总经理。2002年在本公司领取薪酬31.57万元。
    6、陈良芳先生:1952年11月生,大学本科学历,经济师。历任北京市农工商联合总公司政治处科长,组织部处长,北京市延庆农场党委书记,现任本公司副总经理。2002年在本公司领取薪酬13.61万元。
    7、李宁女士:1971年10月生,硕士研究生学历,工程师。曾就职于北京市牛奶公司、北京富乐尔食品有限公司。2000年取得香港秘书公会、香港联交所联合颁发的培训结业证书。李女士现任本公司董事会秘书、证券部经理,2002年在本公司领取薪酬9.49万元。
    四、核心技术人员
    1、吕加平先生:1963年12月生,乳品专业博士,高级工程师。1987年-1999年间在东北农业大学动物医学院和食品学院任教,为食品科学学科点硕士生导师,重点学科(食品科学与工程)后备带头人,1999年11月加入本公司技术中心工作。吕先生先后主持或参与了黑龙江省“八五”攻关项目“乳酸链球菌素的合成与应用”(主要执行人)、农业部“九五”攻关项目“固定化乳糖酶的应用及低乳糖奶粉的研制”(主要执行人)、国家“十五”重大科技攻关项目“乳及乳制品加工技术”等多项科研工作,为中国畜产品加工研究会理事,中国农学会农产品加工分会理事会副秘书长。吕先生现任本公司首席研究员,2002年在本公司领取薪酬10.73万元。
    2、陈历俊先生:详见高级管理人员介绍。
    3、李文女士:1966年生,本科学历,高级工程师,国家级乳品质量品尝师。1990年-1998年在北京市牛奶公司乳品研究所从事菌种研究、食品分析、产品开发工作;1990年-1992年为北京华冠乳品公司研发人员;1993-1997年在北京市牛奶公司中美合资美琪食品公司任品控经理、生产经理;1997年至今在本公司从事科研及产品开发工作,曾任科研副主任、液态奶项目经理。李女士为《十五攻关项目子项目:低乳糖奶的研制及其褐变控制》子项目负责人,开发了学生奶、特品特纯牛奶、特浓纯牛奶等一系列产品,参加“利用均相膜进行乳清脱盐”科研项目和乳酸菌种的鉴定、双歧杆菌的筛选及双歧酸奶的开发等工作;2002年获得北京市农工商联合总公司科学进步二等奖。
    4、滕国新先生:1972年生,乳品专业博士研究生,工程师,国家级乳品质量品尝师。1997年进入三元公司从事“宫廷传统奶制品工业化研究”及“适合中国人食用的干酪加工设备及生产工艺研究”及新产品开发研制工作。滕先生发表了多篇关于乳制品方面的论文,研制开发了婴儿配方奶粉、中老年奶粉、低脂高钙奶粉、液态奶等系列产品,参加学生营养奶及全国学生奶推广计划标准的审核制定、婴儿配方奶的研制及中试、豆酸奶的研制与开发;进行初乳中lgG的检测与生产技术、中式干酪、干混奶粉配方设计及生产工艺环境的变化研究等研发工作。
    5、于景华先生:1966年生,乳品专业博士学研究生,高级工程师,国家级乳品质量品尝师。1992年-1995年在东北农业大学食品科学系任讲师;1995-1999年在国家乳品检测中心任工程师;1996-2001年在黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司任研究所副所长、高级工程师,2001年5月起在本公司科研开发中心任高级工程师。于先生曾为《食品中胆固醇脱除技术》、《非乳基婴儿配方食品》项目主持人和主要参加人,获黑龙江省科技进步三等奖;为《新糖双歧酸奶的研制》、《新糖免疫活性物质的研制》等项目的主要参加人,上述项目已经有关部门鉴定;目前为《十五攻关项目子课题:益生菌及乳制品的开发》子项目负责人。
    五、董事、监事和高级管理人员在境外永久居留权的情况和在境内、境外其他机构担任的职务
    本公司董事和高级管理人员在境外永久居留权的情况和在境内、境外其他机构担任的职务如下表所示:
姓名                                 职务                        境外永久
                                                                 居留权的
                                                                     情况
邢春华                             董事长                              无
包宗业                           副董事长                              无
刘志明                           副董事长                              无
李福成                               董事                              无
陈东                                 董事                              无
郭维健                             总经理                              无
王发兴                               董事                              无
赵及锋                               董事                              无
                             常务副总经理
朱武祥                           独立董事                              无
高亮英                           独立董事                              无
刘萍                             独立董事                              无
张春荣                         监事召集人                              无
雷坤石                               监事                              无
李殿元                               监事                              无
谢丰享                               监事                        中国台湾
牛占山                               监事                              无
陈历俊                           副总经理                              无
张英                             副总经理                              无
                                 财务总监
桑悦昌                           副总经理                              无
陈良芳                           副总经理                              无
李宁                           董事会秘书                              无

姓名                                       在境内、境外其他机构担任的职务
邢春华                                       北京麦当劳食品有限公司董事长
                                         广东三元麦当劳食品有限公司董事长
                                             北京顺兴葡萄酒有限公司董事长
                                               北京东苑公寓有限公司董事长
                                                       澳大利亚三元董事长
                                                           三元凯莱董事长
包宗业                                           北京控股有限公司执行董事
                                           北京三元集团有限责任公司董事长
刘志明                                             北京控股有限公司副总裁
                                         北京控股投资管理有限公司副总经理
                                               北京西餐食品有限公司董事长
                                     北京控股磁悬浮技术发展有限公司总经理
                                   北京八达岭旅游发展股份有限公司副董事长
                                           北控高科技发展有限公司副董事长
李福成                                           北京控股有限公司执行董事
                                   北京燕京啤酒股份有限公司董事长、总经理
                                               北京燕京啤酒集团公司董事长
陈东
                                                       北京市南口农场场长
郭维健                                                     三元全佳董事长
                                                         三元昂立副董事长
                                                           北京麦当劳董事
王发兴                                                     三元嘉铭董事长
                                                       呼伦贝尔三元董事长
                                                         满洲里三元董事长
                                                       新巴尔虎三元董事长 赵及锋                                                     容城三元董事长
                                                           广东麦当劳董事
                                                             三元嘉铭董事
朱武祥                                   清华大学经济管理学院金融系副主任
                                                 公司财务与投资银行学教授
高亮英
刘萍                           国资产评估协会、中国注册会计师协会副秘书长
张春荣                             北京三元集团有限责任公司财务管理部经理
雷坤石
李殿元
谢丰享                                                 境内机构担任职务:
                                     北京迈克罗迈帝克机械有限公司副董事长
                                           北京顺兴葡萄酒有限公司副董事长
                                           北京丰收葡萄酒有限公司副董事长
                                             山西大顺啤酒有限公司副董事长
                                                       境外机构担任职务:
                                                   台中市进出口公会理事长
                                               东顺兴业股份有限公司董事长
                                                 东顺兴贸易有限公司董事长
                                               三采建设股份有限公司监察人
牛占山                                                     亦庄新城董事长
陈历俊                         国畜产品加工研究会常务理事、中国畜牧兽医学
                                                     会畜产品加工分会理事
张英                                                         三元全佳董事
桑悦昌                                                     天津三元董事长
陈良芳                                                   八达岭乳业董事长
李宁                                                                   无
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在2002年度从本公司及关联企业领取薪酬的情况
序号      姓名          2002年薪酬(万元)                       领薪地点
1       邢春华                     5.53                            本公司
2       刘志明                     8.00                  北京控股有限公司
3       包宗业                     9.87          北京三元集团有限责任公司
4       李福成                     7.71          北京燕京啤酒股份有限公司
5         陈东                     7.66                          南口农场
6       郭维健                     1.68                            本公司
7       王发兴                    18.82                            本公司
8       赵及锋                     8.89                            本公司
9       朱武祥                     1.79                            本公司
10      高亮英                        -                            本公司
11        刘萍                        -                            本公司
12      张春荣                     5.93          北京三元集团有限责任公司
13      雷坤石                    12.63                            本公司
14      李殿元                    10.00                            本公司
15      谢丰享                    NT$50                          东顺兴业
                                                                 亦庄新城
16      牛占山                     2.63
17      陈历俊                    13.27                            本公司
18        张英                    14.71                            本公司
                                                                   本公司
19      陈良芳                    13.61
20      桑悦昌                    31.57                            本公司
21        李宁                     9.49                            本公司
22      吕加平                    10.73                            本公司
23        李文                        -                            本公司
24      滕国新                        -                            本公司
25      于景华                        -                            本公司

序号      姓名                                                 在公司职务
1       邢春华                                                     董事长
2       刘志明                                                   副董事长
                                                                 副董事长
3       包宗业
                                                                     董事
4       李福成
                                                                     董事
5         陈东
                                                              董事/总经理
6       郭维健
                                                            董事/党委书记
7       王发兴
                                                                   董事、
8       赵及锋
                                                             常务副总经理
9       朱武祥                                                   独立董事
10      高亮英                                                   独立董事
11        刘萍                                                   独立董事
12      张春荣                                               监事会召集人
                                                                     监事
13      雷坤石
                                                                     监事
14      李殿元
                                                                     监事
15      谢丰享
                                                                     监事
16      牛占山
17      陈历俊                                                   副总经理
18        张英                                         副总经理、财务总监
19      陈良芳                                                   副总经理
20      桑悦昌                                                   副总经理
21        李宁                                                 董事会秘书
22      吕加平                                               核心技术人员
23        李文                                               核心技术人员
24      滕国新                                               核心技术人员
25      于景华                                               核心技术人员
    七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议或其他安排
    本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍(监事谢丰享先生为中国台湾省人),相互之间不存在配偶关系、三代以内的直系或旁系亲属关系。
    本次发行前,本公司股东所持有公司股份均为法人股,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有或通过其家属持有本公司股份,也不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司股份的情形。上述人员在本公司关联单位任职的情况请参见本招股说明书第七节之“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联单位任职的情况”。上述人员未在同行业其他法人单位担任职务。
    本公司独立董事津贴为3万元/年,此外不享受公司其他福利待遇。
    第九节公司治理结构
    本公司于2001年1月18日召开创立大会暨第一次股东大会,通过《北京三元食品股份有限公司章程》,选举董事会、监事会成员,初步建立了股份公司内部治理结构。2001年12月26日,公司第二次临时股东大会批准《公司章程》(草案)。公司自成立以来,股东大会、董事会、监事会运作规范,未有违法、违规现象。
    一、关于股东和股东大会
    (一)股东的权利
    公司章程对股东权利的规定:
    第三十五条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:1、缴付成本费用后得到公司章程;2、缴付合理费用后有权查阅和复印:(1)本人持股资料;(2)股东大会会议记录;(3)中期报告和年度报告;(4)公司股本总额、股本结构。(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    (二)股东的义务
    公司章程对股东义务的规定:
    第三十八条公司股东承担下列义务:(一)遵守公司章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
    第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
    (三)股东大会的职权
    公司章程对股东大会职权的规定:
    第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    (四)股东大会的议事规则
    公司章程对股东大会议事规则的规定:
    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
    第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知在股东名册上的全体公司股东。
    第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
    第五十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人签名(或盖章)。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大
    会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临
    时股东大会的通知。
    (二)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提
    出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关
    同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集
    的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
    第五十五条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
    第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
    第五十七条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
    第五十八条股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行动准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
    第六十条董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
    第六十二条股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)回购本公司股票;(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第六十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。
    第六十九条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
    (五)保护中小股东利益
    公司章程对保护中小股东利益的规定:
    第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。
    关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求董事长回避。
    本公司在关联交易的决策过程中严格按该规定的要求执行,切实保护了非关联股东的合法权益。
    二、关于董事会和监事会
    (一)董事会构成
    截止本招股说明书签署日,公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,聘请独立董事3人。
    (二)董事会的议事规则
    公司章程规定:
    第一百一十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会有权决定下列内容的投资:(一)占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资;(二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20 %以下比例的财产;(三)收购、出售资产达到以下标准之一的:1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告),占公司最近经审计的总资产的20%以下;2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的20%以下,且相关利润或亏损绝对金额在500万元以下;若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
    重大投资项目必须经过股东大会批准:(一)本条第二款第(一)、(二)和(三)项的内容超过20%比例的;(二)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。
    第一百一十八条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
    第一百二十二条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)总经理提议时。
    第一百二十三条临时董事会会议可以采取电子通讯包括电话会议、传真、电子邮件方式进行并作出决议,决议由参会董事签字确认。
    如有本章第一百二十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第一百二十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十八条董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表决权。
    (三)监事会构成
    本公司监事会由5名监事组成,设监事会召集人1名。
    (四)监事会议事规则
    公司章程规定:
    第一百五十九条监事会的议事方式为:监事会应有二分之一监事出席,方可进行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。
    第一百六十条监事会的表决程序为:监事会决议采取举手表决方式。每一监事有一票表决权。监事会决议仅可在获出席会议的3名监事表决赞成时,方可通过。
    第一百六十一条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为20年。
    三、独立董事
    本公司现聘请独立董事3人,公司章程规定:
    第九十六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)本章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员。
    第九十七条在二OO二年六月三十日前,公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二OO三年十二月三十一日前,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。在前述独立董事中,应至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
    第九十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
    第九十九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第一百条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    第一百零一条独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第一百零二条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百零三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推荐),并经股东大会选举决定。
    第一百零六条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    第一百零七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。
    第一百零八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第一百一十条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百一十一条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。在公司公开发行社会公众股后,经股东大会审议通过的预案应在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。(六)公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    四、重大生产经营决策程序与规则
    (一)重大投资决策程序与规则
    公司重大投资的决策程序和规则依据公司章程、股东大会议事规则、董事会工作条例及总经理工作细则的规定执行。本公司重大投资决策程序:先由公司有关部门对项目的可行性进行科学论证、严密分析,制定相应的实施方案,提请公司总经理办公会议讨论,依据决策权限,分别报董事会或股东大会审批。
    根据总经理工作细则,总经理拥有预算外100万元人民币以内的投资决策权(包括货币或实物形态的股权投资、新品开发、技改、固定资产购置、生产设施扩建、基建等项目投资、企业重组、并购)。根据公司章程,董事会有权决定下列内容的投资:(1)占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资;(2)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的财产;(3)收购、出售资产达到以下标准之一的:①被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告),占公司最近经审计的总资产的20%以下;②与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的20%以下,且相关利润或亏损绝对额在500万元以下。根据公司章程,必须经过股东大会批准的重大投资项目:(1)上述董事会决定投资项目的内容超过20%比例的;(2)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。
    (二)重大财务决策程序与规则
    本公司的重大财务决策的一般程序为:先由计划财务部门制定相应的实施方案,提请公司总经理办公会议讨论,依据决策权限,分别报董事会或股东大会审批。
    根据总经理工作细则,总经理对以下事项有权进行决策:(1)签署或授权签署与正常生产、经营有关的供应、销售合同;(2)有权签定股东大会(董事会)批准的公司年度经营计划、筹资计划(包括银行借款)、投资计划范围内的一切有关贸易、投资、借贷、资产购置与处置、企业购并等重大合同;(3)财务预算范围内决定资金的使用;(4)预算外100万元人民币以内的投资决策权(包括货币或实物形态的股权投资、新产品开发、技改、固定资产购置、生产设施扩建、基建等项目投资、企业重组、并购);(5)预算外100万元人民币以内的资产处置权(包括固定资产或权益性资产的转让、出售、报废);(6)公司章程和董事会所赋予的其它事项的决定权。
    除以上条款以外的重大经济合同的签署应向董事会或董事长汇报,经董事会或董事长批准后方可付诸实施。
    (三)高级管理人员的选择、考评机制
    公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。为明确总经理的职责权限,规范总经理行为,本公司制定《总经理工作细则》,对总经理任职资格、任期、职权范围、义务、总经理会议、辞职或解聘等方面作出了规定。董事会根据各高级管理人员的职责及其遵守公司章程规定履行诚信与勤勉义务的情况对其进行考评。2002年1月本公司制定了《三元公司考核管理制度》,确定对高级管理人员实行半年考核、年度汇总考评,作为年度奖励及人力资源配置决策的依据。
    (四)利用外部力量决策咨询情况
    公司拟投资重大项目,积极征询会计师事务所、律师事务所等中介机构意见,为投资项目的科学决策提供依据或参考。公司章程规定,独立董事具有独立聘请外部审计机构和咨询机构的权利,独立董事在对重大关联交易作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据。为增强对乳品消费市场及其变动情况的整体把握,本公司聘请专业市场调查公司进行细致调查,为公司制订销售计划和销售决策提供科学依据。
    五、关于内部控制制度的评价
    (一)公司内部控制制度
    本公司制订了《财务管理》、《财产管理》、《知识产权管理》、《企业经营管理》、《人力资源管理》和《行为规范管理》等内部控制制度,制订了对各部门及各业务环节实行全方位控制的岗位职责手册或业务操作指南。经营活动中的各项业务,均建立了规范的内部控制制度或管理办法,切实保障公司持续正常运行的需要。以上制度或管理办法,根据公司发展变化进行了修订,切实保障公司持续健康运行。
    为控制投资项目风险,有效运用募集资金,公司将建立和完善有关募集资金运用的内部控制制度,公司董事会将加强预算管理,强化对投资项目财务收支的监控,定期向投资者报告募集资金的使用情况。
    (二)管理层对内部控制制度的评估意见
    公司管理层认为,公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司生产经营包括开发、生产、销售服务和公司内部运营等各方面,控制制度较为合理,并且在实际工作中得到有效执行。
    本公司严格按照公司章程及有关规定规范运作,全体股东同股同权同利。公司严格执行关联交易表决的回避制度,切实保护中小股东的利益。公司董事、监事和高级管理人员能够按公司章程规定,切实履行职责。
    (三)安永华明会计师事务所关于公司内部控制制度的评价及本公司采取的措施
    安永华明会计师事务所在对本公司实施审计时对本公司的内部控制制度进行了有限度的研究和评价,主要涉及本公司的销售及收款系统、采购与付款系统以及工资计算与发放系统。通过该研究与评价,该会计师事务所认为:公司在上述系统中已经建立了相应的内部控制制度,该内部控制制度是基于公司经营管理的实际需要而制定的;并且得到了比较有效的执行与监督。但同时也发现,若要满足公司经营业务高速发展的需要,公司现有的内部控制制度还存在一些不足之处并有待改进。
    为保证经营业务快速发展,本公司采取了以下措施:(1)在2003年进行了机构改革,增设了质量管理部、发展策划部、科研开发中心、法律事务部,增强了公司在计划、市场预测、发展规划、新产品开发方面的能力,进一步明确了各部门之间的职责和协作关系;(2)在2002、2003年颁布实行了一系列新管理制度,比如:修改完善了财务管理制度,颁布了财务内部控制制度,实现全公司统收统支;制订了详细的市场管理制度和营销操作手册,使市场营销管理规范化、现代化;(3)公司正在进行HACCP认证,2003年开始实施ISO14000认证,使公司的产品质量标准完全与国际接轨。
    六、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定
    根据公司章程,董事应忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:在其职责范围内行使权利,不得越权;除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;除在法律有规定、公众利益有要求或该董事本身的合法利益有要求的情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息外,未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
    公司章程规定董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的义务范围;公平对待所有股东;认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。
    本公司章程中有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。公司与高级管理人员签署了《岗位责任制》,与核心技术人员、营销人员等签署了《保密协议书》,以有效保证公司合法权利和利益。
    七、核心人员的变动
    本公司自成立至今董事长为邢春华先生,2000年-2002年10月间总经理为高青山先生,2002年10月董事会决议聘请郭维健先生为本公司总经理。
    1999年11月,本公司聘请吕加平先生担任技术中心主任。2002年4月29日本公司聘请吕加平先生为首席研究员。
    2000年至今本公司高级管理人员发生变动的具体情况如下表:
姓名                                                         任职变动情况
高青山                                   2002年10月起不再担任本公司总经理
郭维健                             2002年10月起接替高青山担任本公司总经理
陈历俊                                      2002年2月起升任本公司副总经理
赵及锋                                    2002年3月起任本公司常务副总经理
张列兵               1999年2月起任三元食品、本公司副总经理,2002年4月离任
桑悦昌              2002年5月起任本公司副总经理,此前任北京卡夫副总经理、
                                                           三元华冠总经理
陈良芳              2003年4月起任本公司副总经理,此前任本公司监事会召集人
高小祥                2003年4月调任三元全佳总经理,辞去公司副总经理职务。
胡苏东              2003年4月调任三元全佳副总经理,辞去公司副总经理职务。

姓名                                                             变动原因
高青山                                                           工作调动
郭维健                                                           工作需要
陈历俊                                                           工作需要
赵及锋                                                           工作需要
张列兵                                                       个人原因辞职
桑悦昌                                                           工作需要

陈良芳                                                           工作需要
高小祥                                                           工作需要
胡苏东                                                           工作需要
    第十节财务会计信息
    受本公司委托,安永华明会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日母公司及合并资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月母公司及合并利润表和2002年度及2003年1-6月母公司及合并现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务状况及经营业绩。引用的财务数据非经特别说明,均引自经安永华明会计师事务所审计的会计报表。
    一、本公司最近三年和最近一期简要会计报表
    (一)合并资产负债表
    单位:人民币元
资产                                                        2003-6-30
货币资金                                                  135,750,754.51
短期投资                                                            -
应收票据                                                    1,267,560.00
应收帐款                                                  135,241,384.50
其他应收款                                                 58,592,887.81
预付帐款                                                   21,124,110.29
存货                                                      317,323,554.04
待摊费用                                                    5,407,542.66
流动资产合计                                              674,707,793.81
长期投资                                                  152,875,919.46
固定资产原价                                              959,581,745.20
减:累计折旧                                             (324,944,236.04)
固定资产净值                                              634,637,509.16
减:固定资产减值准备                                       (4,697,133.00)
固定资产净额                                              629,940,376.16
固定资产清理                                                        -
在建工程                                                    8,247,263.00
固定资产合计                                              638,187,639.16
无形资产                                                   64,439,440.06
长期待摊费用                                               11,951,126.74
无形资产及其他资产合计                                     76,390,566.80
资产总计                                                1,542,161,919.23
负债及股东权益
短期借款                                                  195,200,000.00
应付票据                                                   70,500,000.00
应付帐款                                                  132,675,319.19
预收帐款                                                   71,548,001.59
应付工资                                                    2,058,701.90
应付福利费                                                  2,663,612.61
应付股利                                                   33,999,617.62
应交税金                                                   13,167,185.74
其他应交款                                                     80,909.68
其他应付款                                                 52,029,613.14
预提费用                                                   19,263,651.03
一年内到期的长期负债                                       27,962,805.15
流动负债合计                                              621,149,417.65
长期借款                                                  303,939,211.00
长期应付款                                                 17,257,340.60
专项应付款                                                  5,811,212.29
长期负债合计                                              327,007,763.89
负债合计                                                  948,157,181.54
少数股东权益                                               35,245,634.97
实收资本                                                            -
股本                                                      485,000,000.00
资本公积                                                    3,507,318.63
储备基金                                                            -
企业发展基金                                                        -
盈余公积                                                   32,479,417.76
其中:公益金                                                6,565,867.24
未分配利润                                                 37,772,366.33
所有者权益合计                                            558,759,102.72
负债及所有者权益合计                                    1,542,161,919.23

资产                                                       2002-12-31
货币资金                                                  151,434,085.43
短期投资                                                            -
应收票据                                                    3,014,539.10
应收帐款                                                  156,436,043.65
其他应收款                                                 13,360,435.73
预付帐款                                                    4,991,345.98
存货                                                      300,583.063.98
待摊费用                                                    7,669,010.42
流动资产合计                                              637,488,524.29
长期投资                                                  147,869,878.90
固定资产原价                                              923,017,738.67
减:累计折旧                                             (294,856,830.45)
固定资产净值                                              628,160,908.22
减:固定资产减值准备                                       (4,697,133.00)
固定资产净额                                              623,463,775.22
固定资产清理                                                   56,326.10
在建工程                                                   12,790,648.20
固定资产合计                                              636,310,749.52
无形资产                                                   52,533,465.46
长期待摊费用                                               12,513,880.90
无形资产及其他资产合计                                     65,047,346.36
资产总计                                                1,486,716,499.07
负债及股东权益
短期借款                                                  213,200,000.00
应付票据                                                   65,800,000.00
应付帐款                                                  125,263,793.53
预收帐款                                                   76,186,208.83
应付工资                                                    4,872,076.10
应付福利费                                                  6,897,740.59
应付股利                                                   74,287,403.46
应交税金                                                   10,339,849.01
其他应交款                                                     42,007.55
其他应付款                                                 48,056,210.77
预提费用                                                   10,218,810.91
一年内到期的长期负债                                        6,400,858.55
流动负债合计                                              641,564,959.30
长期借款                                                  269,225,402.88
长期应付款                                                 17,038,971.75
专项应付款                                                  6,475,240.86
长期负债合计                                              292,739,615.49
负债合计                                                  934,304.574.79
少数股东权益                                               22,061,340.89
实收资本                                                            -
股本                                                      485,000,000.00
资本公积                                                    3,507,318.63
储备基金                                                            -
企业发展基金                                                        -
盈余公积                                                   32,479,417.76
其中:公益金                                                6,565,867.24
未分配利润                                                  9,363,847.00
所有者权益合计                                            530,350,583.39
负债及所有者权益合计                                    1,486,716,499.07

资产                                                       2001-12-31
货币资金                                                  128,531,203.09
短期投资                                                            -
应收票据                                                            -
应收帐款                                                  140,627,694.72
其他应收款                                                 24,583,987.89
预付帐款                                                   21,467,409.88
存货                                                      171,412,228.99
待摊费用                                                    3,432,227.37
流动资产合计                                              490,054,751.94
长期投资                                                  124,174,949.01
固定资产原价                                              726,428,775.19
减:累计折旧                                             (218,741,362.59)
固定资产净值                                              507,687,412.60
减:固定资产减值准备                                                -
固定资产净额                                              507,687,412.60
固定资产清理                                                   56,326.10
在建工程                                                   37,037,479.13
固定资产合计                                              544,781,217.83
无形资产                                                   44,943,703.62
长期待摊费用                                                7,369,560.93
无形资产及其他资产合计                                     52,313,264.55
资产总计                                                1,211,324,183.33
短期借款                                                  229,500,000.00
应付票据                                                   10,000,000.00
应付帐款                                                   67,314,206.49
预收帐款                                                   17,299,080.60
应付工资                                                    4,848,390.95
应付福利费                                                 14,101,818.52
应付股利                                                   35,978,116.44
应交税金                                                   16,198,015.41
其他应交款                                                    104,441.70
其他应付款                                                 44,237,126.15
预提费用                                                    9,631,502.97
一年内到期的长期负债                                          832,054.00
流动负债合计                                              450,044,753.23
长期借款                                                  219,410,816.00
长期应付款
专项应付款
长期负债合计                                              219,410,816.00
负债合计                                                  669,455,569.23
少数股东权益                                               29,732,111.57
实收资本                                                            -
股本                                                      485,000,000.00
资本公积                                                    3,507,318.63
储备基金                                                            -
企业发展基金                                                        -
盈余公积                                                   16,776,139.32
其中:公益金                                                3,355,227.86
未分配利润                                                  6,853,044.58
所有者权益合计                                            512,136,502.53
负债及所有者权益合计                                    1,211,324,183.33

资产                                                       2000-12-31
货币资金                                                  123,114,155.92
短期投资                                                   81,947,250.00
应收票据                                                            -
应收帐款                                                   71,473,470.21
其他应收款                                                165,051,834.92
预付帐款                                                   21,428,681.94
存货                                                       76,376,707.16
待摊费用                                                    7,183,702.94
流动资产合计                                              546,575,803.09
长期投资                                                  128,842,552.28
固定资产原价                                              489,972,978.70
减:累计折旧                                             (105,432,004.52)
固定资产净值                                              384,540,974.18
减:固定资产减值准备                                                -
固定资产净额                                              384,540,974.18
固定资产清理                                                   56,326.10
在建工程                                                   24,120,065.58
固定资产合计                                              408,717,365.86
无形资产                                                    4,649,006.02
长期待摊费用                                                7,640,386.86
无形资产及其他资产合计                                     12,289,392.88
资产总计                                                1,096,425,114.11
负债及股东权益                                                2000-12-31
短期借款                                                  209,000,000.00
应付票据                                                            -
应付帐款                                                   59,275,811.03
预收帐款                                                    8,057,544.80
应付工资                                                    4,894,405.50
应付福利费                                                  9,007,510.31
应付股利                                                   38,560,232.12
应交税金                                                    6,511,479.85
其他应交款                                                     96,117.16
其他应付款                                                 94,305,718.06
预提费用                                                    2,214,235.46
一年内到期的长期负债                                       51,273,788.00
流动负债合计                                              483,196,842.29
长期借款                                                  111,336,054.00
长期应付款
专项应付款
长期负债合计                                              111,336,054.00
负债合计                                                  594,532,896.29
少数股东权益                                               16,777,154.10
实收资本                                                  466,002,062.28
股本                                                                -
资本公积                                                            -
储备基金                                                    5,932,782.00
企业发展基金                                                8,899,175.00
盈余公积                                                            -
其中:公益金
未分配利润                                                  4,281,044.44
所有者权益合计                                            485,115,063.72
负债及所有者权益合计                                    1,096,425,114.11
    (二)合并利润表及利润分配表
    单位:人民币元
项目                                                      2003年上半年度
一、主营业务收入                                          603,301,206.04
减:主营业务成本                                          459,530,349.26
主营业务税金及附加                                          3,935,098.78
二、主营业务利润                                          139,835,758.00
加:其他业务利润                                            5,623,987.79
减:营业费用                                               65,472,321.07
管理费用                                                   47,218,620.36
财务费用                                                   11,828,764.39
                                                          2003年上半年度
三、营业利润                                               20,940,039.97
加:投资收益                                                1,321,225.11
补贴收入                                                            -
营业外收入                                                 21,596,840.35
减:营业外支出                                              3,908,970.90
四、利润总额                                               39,949,134.53
减:所得税                                                 10,306,236.57
减:少数股东权益/(损失)净额                                 1,234,378.63
五、净利润                                                 28,408,519.33
加:期初未分配利润                                          9,363,847.00
可供分配的利润                                             37,772,366.33
减:提取法定盈余公积                                                -
减:提取法定公益金                                                  -
减:提取职工奖励及福利基金                                          -
可供股东分配的利润                                         37,772,366.33
减:提取任意盈余公积                                                -
减:已分配股利                                                      -
减:未分配利润转入股本                                              -
期末未分配利润                                             37,772,366.33

项目                                                              2002年
一、主营业务收入                                        1,116,370,452.29
减:主营业务成本                                          831,254,594.62
主营业务税金及附加                                          1,160,891.86
二、主营业务利润                                          283,954,965.81
加:其他业务利润                                           10,596,907.94
减:营业费用                                              133,705,874.64
管理费用                                                   79,998,748.67
财务费用                                                   28,857,313.40
                                                                  2002年
三、营业利润                                               51,989,937.04
加:投资收益                                               20,642,218.93
补贴收入                                                            -
营业外收入                                                  4,553,955.15
减:营业外支出                                              3,011,870.85
四、利润总额                                               74,174,240.27
减:所得税                                                 16,901,727.23
减:少数股东权益/(损失)净额                                (3,441,089.84)
五、净利润                                                 60,713,602.88
加:期初未分配利润                                          6,853,044.58
可供分配的利润                                             67,566,647.46
减:提取法定盈余公积                                        6,421,278.77
减:提取法定公益金                                          3,210,639.38
减:提取职工奖励及福利基金                                          -
可供股东分配的利润                                         57,934,729.31
减:提取任意盈余公积                                        6,071,360.29
减:已分配股利                                             42,499,522.02
减:未分配利润转入股本                                              -
期末未分配利润                                              9,363,847.00

项目                                                              2001年
一、主营业务收入                                        1,007,074,657.90
减:主营业务成本                                          772,698,136.63
主营业务税金及附加                                          1,419,555.93
二、主营业务利润                                          232,956,965.34
加:其他业务利润                                            3,792,418.61
减:营业费用                                              101,142,379.80
管理费用                                                   79,547,542.60
财务费用                                                   14,957,291.38
                                                                  2001年
三、营业利润                                               41,102,170.17
加:投资收益                                               22,084,436.58
补贴收入                                                    4,564,800.00
营业外收入                                                  2,890,770.41
减:营业外支出                                              1,829,158.17
四、利润总额                                               68,813,018.99
减:所得税                                                  7,086,677.95
减:少数股东权益/(损失)净额                                 2,901,783.68
五、净利润                                                 58,824,557.36
加:期初未分配利润                                          4,281,044.44
可供分配的利润                                             63,105,601.80
减:提取法定盈余公积                                        6,710,455.73
减:提取法定公益金                                          3,355,227.86
减:提取职工奖励及福利基金                                          -
可供股东分配的利润                                         53,039,918.21
减:提取任意盈余公积                                        6,710,455.73
减:已分配股利                                             35,310,437.18
减:未分配利润转入股本                                      4,165,980.72
期末未分配利润                                              6,853,044.58

项目                                                              2000年
一、主营业务收入                                          715,387,157.04
减:主营业务成本                                          543,880,138.15
主营业务税金及附加                                            672,303.06
二、主营业务利润                                          170,834,715.83
加:其他业务利润                                            2,856,592.24
减:营业费用                                               69,943,188.44
管理费用                                                   57,503,313.24
财务费用                                                    3,487,886.98
                                                                  2000年
三、营业利润                                               42,756,919.41
加:投资收益                                                3,257,923.95
补贴收入                                                            -
营业外收入                                                 21,634,154.54
减:营业外支出                                              2,012,009.31
四、利润总额                                               65,636,988.59
减:所得税                                                  8,097,782.57
减:少数股东权益/(损失)净额                                  (310,313.90)
五、净利润                                                 57,849,519.92
加:期初未分配利润                                          7,983,687.92
可供分配的利润                                             65,833,207.84
减:提取法定盈余公积                                                -
减:提取法定公益金                                                  -
减:提取职工奖励及福利基金                                  2,754,303.00
可供股东分配的利润                                         63,078,904.84
减:提取任意盈余公积                                                -
减:已分配股利                                             58,797,860.40
减:未分配利润转入股本                                              -
期末未分配利润                                              4,281,044.44
    (三)合并现金流量表
    单位:人民币元
项目                                              2003-1-1至2003-6-30
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品收到的现金                                        690,026,854.20
收到的其他与经营活动有关的现金                              4,112,959.86
现金流入小计                                              694,139,814.06
购买商品支付的现金                                       (498,431,626.38)
支付给职工以及为职工支付的现金                            (54,931,844.47)
支付的各项税费                                            (22,614,585.54)
支付的其他与经营活动有关的现金                           (109,856,179.33)
现金流出小计                                             (685,834,235.72)
经营活动产生的现金流量净额                                  8,305,578.34
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                                                -
处置固定资产收回的现金净额                                 38,882,370.93
收回三个月以上定期存款所收到的现金                          2,550,585.00
已抵押银行存款之减少                                       31,198,827.85
收购子公司所收到的现金                                              -
现金流入小计                                               72,631,783.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金          (67,050,117.32)
投资所支付的现金                                                    -
增加三个月以上定期存款所支付的现金                                  -
已抵押银行存款之增加                                                -
现金流出小计                                              (67,050,117.32)
投资活动产生的现金流量净额                                  5,581,666.46
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金                                        8,265,100.00
借款所收到的现金                                          588,000,000.00
现金流入小计                                              596,265,100.00
偿还债务所支付的现金                                     (551,505,419.40)
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金                      (40,580,843.47)
现金流出小计                                             (592,086,262.87)
筹资活动产生的现金流量净额                                  4,178,837.13
四、汇率变动对现金的影响额                                          -
五、现金及现金等价物净增加额/(减少额)                      18,066,081.93

项目                                                           2002年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品收到的现金                                      1,341,285,309.54
收到的其他与经营活动有关的现金                              5,949,260.31
现金流入小计                                            1,347,234,569.85
购买商品支付的现金                                       (914,110,347.83)
支付给职工以及为职工支付的现金                           (106,724,018.18)
支付的各项税费                                            (67,235,148.76)
支付的其他与经营活动有关的现金                            (93,864,074.08)
现金流出小计                                           (1,181,933,588.85)
经营活动产生的现金流量净额                                165,300,981.00
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                                       38,960,400.00
处置固定资产收回的现金净额                                  9,075,032.69
收回三个月以上定期存款所收到的现金                          3,000,000.00
已抵押银行存款之减少
收购子公司所收到的现金                                      3,745,855.74
现金流入小计                                               54,781,288.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         (144,382,396.70)
投资所支付的现金                                          (30,000,000.00)
增加三个月以上定期存款所支付的现金                         (2,550,585.00)
已抵押银行存款之增加                                      (33,915,420.75)
现金流出小计                                             (210,848,402.45)
投资活动产生的现金流量净额                               (156,067,114.02)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金                                        5,000,000.00
借款所收到的现金                                          670,500,000.00
现金流入小计                                              675,500,000.00
偿还债务所支付的现金                                     (661,659,279.79)
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金                      (33,637,710.60)
现金流出小计                                             (695,296,990.39)
筹资活动产生的现金流量净额                                (19,796,990.39)
四、汇率变动对现金的影响额                                          -
五、现金及现金等价物净增加额/(减少额)                     (10,563,123.41)
    合并现金流量表(补充资料)
    单位:人民币元
项目                                              2003-1-1至2003-6-30
一、不涉及现金收支的投资及筹资活动:
其它应收款冲抵应付股利款                                   12,039,436.10
其它业务利润冲抵其它应付款及应付股利款                              -
二、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                     28,408,519.33
加/(减):计提的资产减值准备                                 7,756,252.82
固定资产折旧                                               30,549,201.14
无形资产摊销                                                  767,006.44
长期待摊费用摊销                                            1,729,200.16
长期待摊费用撇帐                                                6,770.00
处置固定资产的损失/(收益)                                 (18,104,541.43)
财务费用                                                   12,596,949.45
投资收益                                                   (1,321,225.11)
不涉及现金的其它业务利润                                            -
存货增加                                                  (16,738,242.88)
待摊费用减少/(增加)                                         2,261,467.76
预提费用增加/(减少)                                         9,044,840.12
经营性应收项目的减少/(增加)                               (58,221,514.24)
经营性应付项目的增加                                        8,336,516.15
少数股东权益                                                1,234,378.63
经营活动产生的现金流量净额                                  8,305,578.34
三、现金及现金等价物净增加情况:
现金及现金等价物的期末余额                                135,750,754.51
减:三个月以上定期存款的期末余额                                    -
减:已抵押银行存款的期末余额                               (2,716,592.90)
现金及现金等价物的期初余额                               (151,434,085.43)
加:三个月以上定期存款的期初余额                            2,550,585.00
加:已抵押银行存款的期初余额                               33,915,420.75
现金及现金等价物净增加/(减少)额                            18,066,081.93
四、购买子公司
购买子公司所取得的现金                                              -
购买子公司所取得的非现金资产及负债                                  -
非现金资产:                                                        -
应收帐款                                                            -
存货                                                                -
固定资产                                                            -
减:累计折旧                                                        -
减:固定资产减值准备                                                -
无形资产                                                            -
其他资产                                                            -
-
负债:
短期借款                                                            -
应付帐款                                                            -
其他应付款                                                          -
预提费用                                                            -
应交税金                                                            -
其他负债                                                            -
少数股东权益                                                        -
                                                                    -
长期投资之股权投资借方/(贷方)差额                                   -
                                                                    -

项目                                                               2002年
一、不涉及现金收支的投资及筹资活动:
其它应收款冲抵应付股利款                                            -
其它业务利润冲抵其它应付款及应付股利款                      1,280,235.00
二、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                     60,713,602.88
加/(减):计提的资产减值准备                                 3,965,545.24
固定资产折旧                                               55,446,510.16
无形资产摊销                                                1,942,843.07
长期待摊费用摊销                                            3,439,317.80
长期待摊费用撇帐                                               10,170.94
处置固定资产的损失/(收益)                                   2,043,781.27
财务费用                                                   30,305,140.07
投资收益                                                  (20,642,218.93)
不涉及现金的其它业务利润                                   (1,280,235.00)
存货增加                                                 (123,811,496.66)
待摊费用减少/(增加)                                        (4,138,700.24)
预提费用增加/(减少)                                           379,257.94
经营性应收项目的减少/(增加)                                12,941,544.92
经营性应付项目的增加                                      147,427,007.38
少数股东权益                                               (3,441,089.84)
经营活动产生的现金流量净额                                165,300,981.00
三、现金及现金等价物净增加情况:
现金及现金等价物的期末余额                                151,434,085.43
减:三个月以上定期存款的期末余额                           (2,550,585.00)
减:已抵押银行存款的期末余额                              (33,915,420.75)
现金及现金等价物的期初余额                               (128,531,203.09)
加:三个月以上定期存款的期初余额                            3,000,000.00
加:已抵押银行存款的期初余额                                        -
现金及现金等价物净增加/(减少)额                           (10,563,123.41)
四、购买子公司
购买子公司所取得的现金                                     (3,745,855.74)
购买子公司所取得的非现金资产及负债
非现金资产:
应收帐款                                                    6,840,053.00
存货                                                        2,784,836.60
固定资产                                                   62,240,555.70
减:累计折旧                                              (27,796,600.48)
减:固定资产减值准备                                       (4,697,133.00)
无形资产                                                    2,012,000.00
其他资产                                                    3,942,944.18
-                                                          45,326,656.00
负债:
短期借款                                                   24,150,000.00
应付帐款                                                   16,475,560.68
其他应付款                                                 27,208,359.63
预提费用                                                      410,000.00
应交税金                                                       75,266.12
其他负债                                                      400,890.79
少数股东权益                                               (7,634,454.52)
                                                           61,085,622.70
长期投资之股权投资借方/(贷方)差额                          12,013,110.96
                                                           (3,745,855.74)
    (四)母公司报表
    1、资产负债表(单位:人民币元)
项目                                                        2003-6-30
流动资产
货币资金                                                   62,864,692.29
短期投资                                                            -
应收票据                                                      917,560.00
应收帐款                                                  131,738,658.24
其他应收款                                                 95,207,567.25
预付帐款                                                   20,110,505.58
存货                                                       76,312,799.08
待摊费用                                                    4,517,703.40
流动资产合计                                              391,669,485.84
长期投资                                                  249,886,841.16
固定资产原价                                              803,847,950.82
减:累计折旧                                             (257,407,195.60)
固定资产净值                                              546,440,755.22
固定资产净额                                              546,440,755.22
固定资产清理                                                        -
在建工程                                                    6,914,092.50
固定资产合计                                              553,354,847.72
无形资产                                                   48,229,754.69
长期待摊费用                                               10,911,570.11
无形资产及其它资产合计                                     59,141,324.80
资产总计                                                1,254,052,499.52
流动负债:
短期借款                                                  100,000,000.00
应付票据                                                   70,500,000.00
应付帐款                                                   70,215,254.10
预收帐款                                                   10,934,543.22
应付工资                                                    1,063,752.84
应付福利费                                                  1,295,031.65
应付股利                                                   33,999,617.62
应交税金                                                   16,650,125.69
其他应交款                                                     41,629.01
其他应付款                                                 36,685,782.53
预提费用                                                   17,512,891.17
一年内到期的长期负债                                        7,962,805.15
流动负债合计                                              366,861,432.98
长期借款                                                  297,939,211.00
长期应付款                                                 17,257,340.60
专项应付款                                                  4,955,412.29
负债合计                                                  687,013,396.87
实收资本                                                            -
股本                                                      485,000,000.00
资本公积                                                    3,507,318.63
储备基金                                                            -
企业发展基金                                                        -
盈余公积                                                   31,954,540.04
其中:公益金                                                6,390,908.00
未分配利润                                                 46,577,243.98
所有者权益合计                                            567,039,102.65
负债及所有者权益总计                                    1,254,052,499.52

项目                                                       2002-12-31
流动资产
货币资金                                                  129,451,204.98
短期投资                                                            -
应收票据                                                    3,014,539.10
应收帐款                                                  151,483,860.05
其他应收款                                                 44,115,243.93
预付帐款                                                    3,913,478.26
存货                                                       90,796,983.93
待摊费用                                                    4,255,718.55
流动资产合计                                              427,031.028.80
长期投资                                                  206,483,999.85
固定资产原价                                              768,714,710.20
减:累计折旧                                             (232,384,158.33)
固定资产净值                                              536,330,551.87
固定资产净额                                              536,330,551.87
固定资产清理                                                   56,326.10
在建工程                                                   12,727,286.00
固定资产合计                                              549,114,163.97
无形资产                                                   44,641,740.66
长期待摊费用                                               11,263,949.31
无形资产及其它资产合计                                     55,905,689.97
资产总计                                                1,238,534,882.59
流动负债:
短期借款                                                  130,000,000.00
应付票据                                                   65,800,000.00
应付帐款                                                   81,661,437.24
预收帐款                                                   10,880,134.49
应付工资                                                    3,748,682.40
应付福利费                                                  5,605,773.85
应付股利                                                   74,287,403.46
应交税金                                                    7,177,191.97
其他应交款                                                     42,387.40
其他应付款                                                 39,522,262.81
预提费用                                                    8,894,351.61
一年内到期的长期负债                                        6,400,858.55
流动负债合计                                              434,020,483.78
长期借款                                                  243,225,402.88
长期应付款                                                 17,038,971.75
专项应付款                                                  5,619,440.86
负债合计                                                  699,904,299.27
实收资本
股本                                                      485,000,000.00
资本公积                                                    3,507,318.63
储备基金                                                            -
企业发展基金                                                        -
盈余公积                                                   31,954,540.04
其中:公益金                                                6,390,908.00
未分配利润                                                 18,168,724.65
所有者权益合计                                            538,630,583.32
负债及所有者权益总计                                    1,238,534,882.59

项目                                                       2001-12-31
流动资产
货币资金                                                   85,363,925.87
短期投资                                                            -
应收票据                                                            -
应收帐款                                                  120,296,608.14
其他应收款                                                 54,533,943.94
预付帐款                                                   19,783,906.53
存货                                                      110,227,329.11
待摊费用                                                    1,223,233.96
流动资产合计                                              391,428,947.55
长期投资                                                  328,048,462.25
固定资产原价                                              521,441,974.83
减:累计折旧                                             (108,991,289.85)
固定资产净值                                              412,450,684.98
固定资产净额                                              412,450,684.98
固定资产清理                                                   56,326.10
在建工程                                                   30,400,030.80
固定资产合计                                              442,907,041.88
无形资产                                                    4,447,076.42
长期待摊费用                                                6,183,074.49
无形资产及其它资产合计                                     10,630,150.91
资产总计                                                1,173,014,602.59
流动负债:
短期借款                                                  195,000,000.00
应付票据                                                   10,000,000.00
应付帐款                                                   63,870,454.12
预收帐款                                                   15,324,124.79
应付工资                                                    4,674,738.40
应付福利费                                                  6,654,010.16
应付股利                                                   35,978,116.44
应交税金                                                    9,320,316.99
其他应交款                                                     46,335.40
其他应付款                                                 90,081,600.03
预提费用                                                    1,405,533.80
一年内到期的长期负债                                          832,054.00
流动负债合计                                              433,187,284.13
长期借款                                                  219,410,816.00
长期应付款                                                          -
专项应付款                                                          -
负债合计                                                  652,598,100.13
实收资本
股本                                                      485,000,000.00
资本公积                                                    3,507,318.63
储备基金                                                            -
企业发展基金                                                        -
盈余公积                                                   16,776,139.32
其中:公益金                                                3,355,227.86
未分配利润                                                 15,133,044.51
所有者权益合计                                            520,416,502.46
负债及所有者权益总计                                    1,173,014,602.59

项目                                                       2000-12-31
流动资产
货币资金                                                  106,038,410.92
短期投资                                                   81,947,250.00
应收票据                                                            -
应收帐款                                                   68,829,205.91
其他应收款                                                168,835,457.97
预付帐款                                                   21,386,022.72
存货                                                       66,346,958.47
待摊费用                                                    7,073,468.35
流动资产合计                                              520,456,774.34
长期投资                                                  162,953,048.78
固定资产原价                                              442,907,828.89
减:累计折旧                                              (78,166,289.70)
固定资产净值                                              364,741,539.19
固定资产净额                                              364,741,539.19
固定资产清理                                                   56,326.10
在建工程                                                   20,758,141.50
固定资产合计                                              385,556,006.79
无形资产                                                    1,686,236.42
长期待摊费用                                                5,989,230.03
无形资产及其它资产合计                                      7,675,466.45
资产总计                                                1,076,641,296.36
流动负债:
短期借款                                                  209,000,000.00
应付票据                                                            -
应付帐款                                                   63,663,745.24
预收帐款                                                    7,449,736.06
应付工资                                                    4,894,405.50
应付福利费                                                  8,734,046.68
应付股利                                                   38,560,232.12
应交税金                                                    4,473,603.60
其他应交款                                                     44,668.70
其他应付款                                                 90,322,287.28
预提费用                                                    1,773,665.46
一年内到期的长期负债                                       51,273,788.00
流动负债合计                                              480,190,178.64
长期借款                                                  111,336,054.00
长期应付款                                                          -
专项应付款                                                          -
负债合计                                                  591,526,232.64
实收资本                                                  466,002,062.28
股本                                                                -
资本公积                                                            -
储备基金                                                    5,932,782.00
企业发展基金                                                8,899,175.00
盈余公积                                                            -
其中:公益金                                                        -
未分配利润                                                  4,281,044.44
所有者权益合计                                            485,115,063.72
负债及所有者权益总计                                    1,076,641,296.36
    2、利润表及利润分配表
    利润表
                              人民币元
项目                                                         2003年1--6月
主营业务收入                                               485,142,972.82
减:主营业务成本                                           368,283,230.52
主营业务税金及附加                                              79,678.08
主营业务利润                                               116,780,064.22
加:其他业务利润                                             5,619,937.64
减:营业费用                                                54,342,754.16
管理费用                                                    41,179,111.65
财务费用                                                    10,393,679.72
营业利润                                                    16,484,456.33
加:投资收益                                                 4,770,444.34
营业外收入                                                  20,509,970.86
减:营业外支出                                               3,444,328.53
利润总额                                                    38,320,543.00
减:所得税                                                   9,912,023.67
净利润                                                      28,408,519.33

项目                                                          2002年度
主营业务收入                                               972,809,814.85
减:主营业务成本                                           731,571,405.53
主营业务税金及附加                                             235,908.61
主营业务利润                                               241,002,500.71
加:其他业务利润                                            11,996,269.82
减:营业费用                                               105,451,914.71
管理费用                                                    61,013,676.26
财务费用                                                    25,766,036.23
营业利润                                                    60,767,143.33
加:投资收益                                                14,946,304.09
营业外收入                                                   3,077,646.47
减:营业外支出                                               2,582,845.78
利润总额                                                    76,208,248.11
减:所得税                                                  15,494,645.23
净利润                                                      60,713,602.88

项目                                                             2001年度
主营业务收入                                               840,245,400.65
减:主营业务成本                                           651,325,590.73
主营业务税金及附加                                             385,196.55
主营业务利润                                               188,534,613.37
加:其他业务利润                                             3,735,501.07
减:营业费用                                                82,262,515.41
管理费用                                                    61,652,581.55
财务费用                                                    15,211,961.88
营业利润                                                    33,143,055.60
加:投资收益                                                39,921,792.94
营业外收入                                                   2,723,844.53
减:营业外支出                                               1,619,920.85
利润总额                                                    74,168,772.22
减:所得税                                                   7,064,214.93
净利润                                                      67,104,557.29

项目                                                             2000年度
主营业务收入                                               695,809,397.15
减:主营业务成本                                           528,323,761.14
主营业务税金及附加                                             441,645.25
主营业务利润                                               167,043,990.76
加:其他业务利润                                             2,856,592.24
减:营业费用                                                68,494,482.01
管理费用                                                    54,134,264.83
财务费用                                                     3,576,255.51
营业利润                                                    43,695,580.65
加:投资收益                                                 2,606,027.45
营业外收入                                                  21,607,703.70
减:营业外支出                                               1,962,009.31
利润总额                                                    65,947,302.49
减:所得税                                                   8,097,782.57
净利润                                                      57,849,519.92
    利润分配表
    单位:人民币元
项目                                                  2003-1-1至2003-6-30
净利润                                                      28,408,519.33
加:年初未分配利润                                          18,168,724.65
可供分配利润                                                46,577,243.98
减:提取法定盈余公积                                                 -
减:提取法定公益金                                                   -
减:提取职工奖励及福利基金                                           -
可供股东分配利润                                            46,577,243.98
减:提取任意盈余公积                                                 -
减:已分配股利                                                       -
减:未分配利润转入股本                                               -
期末未分配利润                                              46,577,243.98

项目                                                             2002年度
净利润                                                      60,713,602.88
加:年初未分配利润                                          15,133,044.51
可供分配利润                                                75,846,647.39
减:提取法定盈余公积                                         6,071,360.29
减:提取法定公益金                                           3,035,680.14
减:提取职工奖励及福利基金                                           -
可供股东分配利润                                            66,739,606.96
减:提取任意盈余公积                                         6,071,360.29
减:已分配股利                                              42,499,522.02
减:未分配利润转入股本                                               -
期末未分配利润                                              18,168,724.65

项目                                                             2001年度
净利润                                                      67,104,557.29
加:年初未分配利润                                           4,281,044.44
可供分配利润                                                71,385,601.73
减:提取法定盈余公积                                         6,710,455.73
减:提取法定公益金                                           3,355,227.86
减:提取职工奖励及福利基金
可供股东分配利润                                            61,319,918.14
减:提取任意盈余公积                                         6,710,455.73
减:已分配股利                                              35,310,437.18
减:未分配利润转入股本                                       4,165,980.72
期末未分配利润                                              15,133,044.51

项目                                                             2000年度
净利润                                                      57,849,519.92
加:年初未分配利润                                           7,983,687.92
可供分配利润                                                65,833,207.84
减:提取法定盈余公积                                                 -
减:提取法定公益金                                                   -
减:提取职工奖励及福利基金                                   2,754,303.00
可供股东分配利润                                            63,078,904.84
减:提取任意盈余公积                                                 -
减:已分配股利                                              58,797,860.40
减:未分配利润转入股本                                               -
期末未分配利润                                               4,281,044.44
    3、现金流量表(单位:人民币元)
项目                                              2003-1-1至2003-6-30
一、经营活动产生的现金流量
销售商品收到的现金                                        565,120,430.26
收到的其他与经营活动有关的现金                              2,944,945.19
现金流入小计                                              568,065,375.45
购买商品支付的现金                                       (390,695,150.74)
支付给职工以及为职工支付的现金                            (48,192,018.05)
支付的各项税费                                            (11,104,310.13)
支付的其他与经营活动有关的现金                           (114,883,502.39)
现金流出小计                                             (564,874,981.31)
经营活动产生的现金流量净额                                  3,190,394.14
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                                                -
处置固定资产收回的现金净额                                 36,776,128.13
收回三个月以上定期存款所收到的现金                          2,550,585.00
已抵押银行存款之减少                                       31,829,288.29
现金流入小计                                               71,156,001.42
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金          (53,342,187.41)
投资所支付的现金                                          (38,632,396.97)
增加三个月以上定期存款所支付的现金                                  -
已抵押银行存款之增加                                                -
现金流出小计                                              (91,974,584.38)
投资活动产生的现金流量净额                                (20,818,582.96)
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金                                          502,000,000.00
现金流入小计                                              502,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                     (477,505,419.40)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                      (39,073,031.18)
现金流出小计                                             (516,578,450.58)
筹资活动产生的现金流量净额                                (14,578,450.58)
四、汇率变动对现金的影响额                                          -
五、现金及现金等价物净增加(/减少)额                       (32,206,639.40)

项目                                                         2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品收到的现金                                      1,111,580,182.99
收到的其他与经营活动有关的现金                              5,732,599.66
现金流入小计                                            1,117,312,782.65
购买商品支付的现金                                       (680,571,131.90)
支付给职工以及为职工支付的现金                            (94,916,727.42)
支付的各项税费                                            (56,756,992.38)
支付的其他与经营活动有关的现金                            (47,907,427.42)
现金流出小计                                             (880,152,279.12)
经营活动产生的现金流量净额                                237,160,503.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                                       65,391,169.12
处置固定资产收回的现金净额                                  4,933,064.49
收回三个月以上定期存款所收到的现金                          3,000,000.00
已抵押银行存款之减少                                                -
现金流入小计                                               73,324,233.61
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金         (115,798,431.64)
投资所支付的现金                                          (45,000,000.00)
增加三个月以上定期存款所支付的现金                         (2,550,585.00)
已抵押银行存款之增加                                      (33,532,200.00)
现金流出小计                                             (196,881,216.64)
投资活动产生的现金流量净额                               (123,556,983.03)
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金                                          520,000,000.00
现金流入小计                                              520,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                     (591,707,513.48)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                      (30,891,512.91)
现金流出小计                                             (622,599,026.39)
筹资活动产生的现金流量净额                               (102,599,026.39)
四、汇率变动对现金的影响额                                          -
五、现金及现金等价物净增加(/减少)额                        11,004,494.11
    现金流量表(补充资料)                       单位:人民币元
项目                                                 2003-1-1至2003-6-30
一、不涉及现金收支的投资及筹资活动:
其他应收款冲抵应付股利款                                   12,039,436.10
其他业务利润冲抵其它应付款及应付股利款                              -
二、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                     28,408,519.33
加/(减):计提的资产减值准备                                 7,780,000.00
固定资产折旧                                               25,315,883.05
无形资产摊销                                                  520,973.81
长期待摊费用摊销                                            1,500,695.20
长期待摊费用撇帐                                                6,770.00
处置固定资产的损失/(收益)                                 (18,254,581.36)
财务费用                                                   11,089,137.16
投资收益                                                   (4,770,444.34)
不涉及现金的其它业务利润                                            -
存货减少/(增加)                                            14,454,184.85
待摊费用增加                                                 (261,984.85)
预提费用增加                                                8,618,539.56
经营性应收项目的减少/(增加)                               (65,236,605.83)
经营性应付项目的增加/(减少)                                (5,980,692.44)
经营活动产生的现金流量净额                                  3,190,394.14
三、现金及现金等价物净增加情况:
现金及现金等价物的期末余额                                 62,864,692.29
减:三个月以上定期存款的期末余额                                    -
减:已抵押银行存款的期末余额                               (1,702,911.71)
减:现金及现金等价物的期初余额                           (129,451,204.98)
加:三个月以上定期存款的期初余额                            2,550,585.00
加:已抵押银行存款的期初余额                               33,532,200.00
现金及现金等价物净增加/(减少)额                           (32,206,639.40)

项目                                                            2002年度
一、不涉及现金收支的投资及筹资活动:
其他应收款冲抵应付股利款                                            -
其他业务利润冲抵其它应付款及应付股利款                      1,280,235.00
二、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                                     60,713,602.88
加/(减):计提的资产减值准备                                   364,764.27
固定资产折旧                                               42,934,796.17
无形资产摊销                                                  850,295.67
长期待摊费用摊销                                            2,421,025.17
长期待摊费用撇帐                                               10,170.94
处置固定资产的损失/(收益)                                   1,901,599.67
财务费用                                                   28,561,126.07
投资收益                                                  (14,946,304.09)
不涉及现金的其它业务利润                                   (1,280,235.00)
存货减少/(增加)                                            31,399,182.70
待摊费用增加                                               (2,914,826.17)
预提费用增加                                                  144,470.46
经营性应收项目的减少/(增加)                                19,681,297.83
经营性应付项目的增加/(减少)                                67,319,536.96
经营活动产生的现金流量净额                                237,160,503.53
三、现金及现金等价物净增加情况:
现金及现金等价物的期末余额                                129,451,204.98
减:三个月以上定期存款的期末余额                           (2,550,585.00)
减:已抵押银行存款的期末余额                              (33,532,200.00)
减:现金及现金等价物的期初余额                            (85,363,925.87)
加:三个月以上定期存款的期初余额                            3,000,000.00
加:已抵押银行存款的期初余额                                        -
现金及现金等价物净增加/(减少)额                            11,004,494.11
    二、财务报表编制基准、合并报表范围及变化情况
    (一)财务报表编制基准
    经国家外经贸部 [2001]外经贸资二函字第41号文批准同意,本公司由三元食品整体变更设立。本公司截止2003年6月30日三年及一期的会计报表是根据原三元食品2000年度会计报表及本公司2001年度、2002年度、2003年1-6月会计报表编制,并已包括本公司(或三元食品)与下属子公司的经营业绩及财务状况。2000年1月1日至2003年6月30日,本公司因购并、投资设立子公司等原因引起架构变动的,被合并企业在购并完成前的会计报表未被包括在本会计报表内。
    本公司在依法变更为股份有限公司前,即2000年执行《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》。本公司在变更为股份有限公司后执行财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。最近三年会计报表系按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求编制,《外商投资企业会计制度》和《企业会计制度》之间的差异对本会计报表的影响已按照《企业会计制度》的相关规定进行了相应调整。
    (二)合并报表范围及变化
    本公司合并报表编制方法为根据财政部[1995]第11号文《合并报表暂行规定》,对拥有超过50%以上股权并具有实质控制权,或虽拥有不足50%以上股权,但具有实质控制权的被投资单位,纳入合并范围。母公司与子公司执行的会计政策一致。
    截止2003年6月30日,本公司正式经营的控股子公司及合营企业如下表:
名称                   成立时间           投资比例               注册资本
北京麦当劳           1991-03-29                50%            2,080万美元
呼伦贝尔三元         2000-02-29                65%              4,125万元
三元嘉铭             2000-06-28                75%              3,000万元
三元大酒店           2000-07-21                75%                 60万元
满洲里三元           2001-05-10            92.105%              1,900万元
新巴尔虎三元         2001-05-21             97.81%                160万元
天津三元             2001-07-06                55%                800万元
容城三元             2001-12-28                51%              1,200万元
三元全佳             1994-05-24                75%            1,100万美元
    其中:北京麦当劳为本公司的参股公司,本公司最近三年及一期一直采用权益法核算;呼伦贝尔三元、三元嘉铭、三元大酒店为2000年度新投资的控股子公司,自2000年纳入合并范围;新巴尔虎三元、满洲里三元、天津三元、容城三元等2001年度新投资、收购的控股子公司,自2001年纳入合并范围;三元全佳为2002年新收购的控股子公司,已纳入当年合并范围。本公司新设子公司三元经贸、三元凯莱、三元昂立于2003年6月30日尚未开始正常经营。新收购子公司八达岭乳业于2003年6月30日交接手续尚未办理完毕,因而未纳入合并报表范围。此外,三元华冠于2001年为本公司全部收购作为子公司并入当年报表,2002年被注销法人资格。所有控股子公司最近三年及一期的财务会计资料均经安永华明会计师事务所审计。
    三、利润形成的有关情况
    (一)销售收入
    本公司2000年、2001年、2002年、2003年1-6月主营业务收入分别为71,538.72万元、100,707.47万元、111,637.05万元、60,330.12万元。近三年及一期主要产品销售情况如下表:
                                               单位:万元
产品                              2003年1-6月                      2002年
超高温灭菌奶                        15,993.79                   24,203.97
袋装消毒牛奶                        16,393.06                   33,151.82
屋形保鲜奶                           3,800.05                    9,409.17
酸奶                                 8,423.79                   14,789.88
奶粉                                 5,004.68                   15,786.10
其他                                 4,068.94                   14,296.11
开发商品                             6,645.81                           -
合计                                60,330.12                  111,637.05

产品                                  2001年                       2000年
超高温灭菌奶                       15,012.43                     4,002.49
袋装消毒牛奶                       33,131.73                    35,598.89
屋形保鲜奶                          6,985.95                     6,181.49
酸奶                               19,284.37                    12,912.19
奶粉                               15,363.77                     7,202.77
其他                               10,929.22                     5,640.89
开发商品                                   -                            -
合计                              100,707.47                    71,538.72
    近三年半本公司销售收入按地域分布如下表:
    单位:万元
市场                 2003年1-6月        2002年        2001年       2000年
北京市                 49,303.58     88,395.53     88,827.80    68,526.96
北京市以外地区         11,026.54     23,241.52     11,879.67     3,011.76
合计                   60,330.12    111,637.05    100,707.47    71,538.72
    2000年、2001年本公司年销售收入增长率均保持在40%以上,主要是由于1999年投资的生产基地先后达产以及公司加大营销力度以及乳品行业快速发展的结果。从销售产品看,超高温灭菌奶、袋装消毒牛奶、屋型保鲜奶、酸奶为公司的主要收入来源,占公司主营业务收入的80%以上,近两年超高温保鲜奶增长势头特别强劲。2000年,设立呼伦贝尔三元后奶粉销售收入快速增长,2001年增幅达50%;从销售市场看,2000年、2001年、2002年北京市以外地区销售收入占全部销售收入的比例分别是4.21%、11.80%、20.82%,外埠市场开拓取得初步成效。
    本公司从2000年开始在广东、福建两省销售产品。2000年两省的销售收入分别为9.73万元和378.88万元,合计为388.61万元,占公司当年销售额的0.54%,两地销售利润为-184万元;2001年两省的销售额分别为1,595.16万元和1,327.51万元,合计2,922.67万元,占公司当年销售额的2.9%,两省销售利润为-78万元。2002年两省的销售收入分别为262万元和828万元,合计1,090万元,占公司同期销售收入的0.97%,销售利润为-76万元。自2002年起,本公司通过三元全佳大力介入华东市场,其中2002年在上海的销售收入达到4,376万元。
    1998年,三元食品与通达公司签署两份《合作开发协议》,由三元食品向通达公司开发之北京市海淀区皂君庙14号的鑫雅苑项目提供资金。1999年、2000年、2001年底三元食品及本公司实际向通达公司提供的借款余额(含资金占用费)分别为人民币16,403.25万元、13,626.90万元、181.84万元。2001年12月,通达公司以评估价值为6,389.65万元的房产抵偿所欠本公司6,000万元债务,至此本公司提供给通达公司的房地产开发资金全部收回。2000年6月,三元食品出资人民币750万元与北京嘉铭投资管理有限公司共同组建三元嘉铭。2002年7月,公司向三元嘉铭增资1,500万元。除此以外,本公司资金全部用于乳制品的生产经营。
    元嘉国际公寓项目由三元嘉铭独立开发,位于东城区东中街40号,总建筑面积37,000平米,其中公寓26,000平方米,写字楼、商铺8,000平方米。该项目目前已经竣工。截止2003年6月30日,已出售13,789.20平方米,合同金额17,464.69万元,已收到现款12,248.53万元,售价为每平方米12,665.49元左右,2003年1-6月共计确认销售收入6,645.81万元,实现净利润1023.92万元。
    (二)利润构成
    本公司2000、2001、2002年利润总额分别为6,563.70万元、6,881.30万元和7,417.42万元,保持稳步增长的态势。2003年1-6月利润总额为3,994.91万元。
    1、本公司2000、2001、2002年主营业务利润分别为17,083.47万元、23,295.70万元和28,395.50万元,营业利润分别为4,275.69万元、4,110.22万元和5,198.99万元。近三年主营业务收入与主营业务利润保持快速增长,2001年营业利润较2000年有所下降,其原因在于本公司2001年主要用银行借款投资、收购了三元华冠、天津三元、满洲里三元导致财务费用增加较快,收购后进行整合使当年管理费用增加,此外,公司大力开拓外地市场也使得营业费用增加。
    2、本公司2000、2001、2002年投资收益主要来源于北京麦当劳的投资回报,2000、2001、2002年分别从北京麦当劳获得投资收益332.38万元、1,380.43万元和1,259.75万元。2000年以来,北京麦当劳进入经营成熟期,成为公司利润的稳定来源。2003年1-6月因非典型肺炎的影响,北京麦当劳仅实现净利润331.50万元,较去年同期有较大幅度下降。
    3、本公司2000、2001、2002年、2003年1-6月营业外收入分别为2,163.42万元、289.08万元、455.40万元、2,159.68万元占同期利润总额的比例分别为32.96%、4.20%、6.14%、54.06%。2000年度营业外收入主要为农工商下属之通达房地产开发公司向本公司支付的本公司原西直门乳品厂(位于北京市海淀区皂君庙14号)的拆迁补偿费用。该笔补偿费总计8,677万元,其中含原西直门乳品厂因拆迁停产的利润损失(每年540万元),1998年、1999年、2000年分别支付4,600万元、2,000万元、2,077万元,至2000年底全部支付完毕。2003年1-6月的营业外收入主要来源于出售西乳楼房之收益。
    4、呼伦贝尔三元2001年获得税收优惠补贴收入456.48万元(全部为增值税返还),占本公司当年利润总额的6.63%。虽然本公司管理层认为是项退税收入被追回的可能性不大,但是由于当地政府给予之有关税收优惠并不符合国家政策规定,故上述收到的退税收入被国家税收机关追回的可能性还是一定程度上存在的。因此,本公司对于2001年度收到的退税收入全额计入2001年度的补贴收入,而自2002年1月1日起,呼伦贝尔三元主动放弃执行上述退税优惠政策。本公司股东已全部作出承诺,如果上述税收优惠补贴收入被国家税收机关追回,将按照股权比例予以承担。
    (三)税收政策
    1、所得税
    本公司为生产性中外合资企业,根据北京市国家税务局对外分局批复,本公司1997年和1998年免缴企业所得税,1999年至2001年减半缴纳企业所得税,根据北京市国家税务局对外分局有关规定,公司自1997年至2001年免缴地方所得税。2002年5月22日,本公司被北京市对外经济贸易委员会(京外经贸资字(005号))确认为“外商投资先进技术企业”,根据北京市国家税务局涉外税收管理分局《关于北京三元食品股份有限公司申请享受先进技术企业所得税减免问题的批复》(京国税外批复〖2002〗第2-5号),本公司自2002年至2004年减半缴纳企业所得税,减半后税率为12%,自2002年起免征地方所得税。然而,由于对《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及其实施细则第七十五条的理解存在争议,尚待国家税务总局对其实施细则发布解释性文件。本公司企业所得税税率暂按24%计缴,地方所得税按规定免征。
    三元全佳企业所得税税率为27%,经上海市青浦区国家税务局对外分局于2000年12月11日签发青税外[2000]字第0089号文确认三元全佳具备享受外商投资企业和外国企业所得税两免三减半的税务优惠资格,然而,由于三元全佳自其注册成立至2003年6月30日止并无应课税利润,前述税收优惠至今仍未执行。
    本公司其他在境内注册成立的子公司的企业所得税税率均为33%。
    2、增值税
    根据国家税务法规,本公司产品销售收入的增值税税率为乳制品17%,消毒奶13%。增值税由买方按销售金额的17%或13%计算连同销售金额一并支付给本公司,本公司在扣除那些因购进货物支付而允许抵扣的增值税之后上缴税务机关。
    四、流动资产
    截止2002年12月31日,本公司存货净额为30,058.31万元,包括人民币18,548.12万元的房地产项目开发成本以及于2001年12月因通达公司抵债所获之房产的一部分,至2003年6月30日,本公司已将通达公司抵债房产全部售出。截止2003年6月30日,本公司存货净额为31,732.36万元,包括人民币3424.04万元的房地产项目开发成本以及17,101万元开发商品。存货余额上升主要是由于三元嘉铭房地产项目开发成本增加所致。
    2000、2001、2002年底应收帐款净额分别为7,147.35万元、14,062.77万元、15,643.60万元,分别比上年增长26.87%、96.76%、11.24%。2001年出现较快增长主要是由于:(1)当年销售收入大幅增长,增幅达到40.77%,销售收入的增长使得处于结算过程中的货款相应增加;(2)本公司外地市场销售收入2001年达到11,879.67万元,外地市场通过经销商销售,货款回收周期相对于北京地区较长。此外,本公司2000、2001、2002年新设、收购、兼并的子公司不断增加,核算主体的增加使得处于结算过程中的应收帐款增加。比如,2001年合并三元华冠报表,增加应收帐款3,244万元,2002年因收购上海全佳新增应收帐款684万元。2003年6月30日,本公司应收帐款净额为13,524.14万元,其中帐龄在三年以上的应收帐款为967.05,仅占5.74%。
    为减轻财务负担,本公司将采取措施减少应收帐款和房地产业务占用的资金。对于应收帐款:(1)将销售资金管理从销售部门调整到财务部门,加强内部控制;(2)在销售部门设专人负责重点客户管理,重点催收大额欠款;(3)建立客户档案,对回款情况差的客户实行现款结算。公司将不自行开展房地产业务,也不设立其它从事房地产开发业务的子公司,也不再给三元嘉铭提供开发资金,该子公司将独立承担房地产开发的收益和风险。
    本公司流动比率持续下降的主要原因是:(1)2000、2001年本公司对外投资、收购、兼并不断增加,这些长期投资所需资金主要来源于短期流动资金。(2)2000、2001年公司因增资和对外收购、兼并主营业务生产能力大幅增长,使得与之相对应的短期资金需求增加,从而使流动负债增加;(3)从2001年开始子公司三元嘉铭所开发之元嘉国际公寓投资大幅增加,使得短期借款增加,同时该子公司的销售收入只能作为负债计入预收帐款。
    除以上导致流动比率下降的因素外,本公司速动比率持续下降的主要原因还有:(1)随着元嘉国际公寓项目投资的增加,本公司存货不断增加;(2)2001年12月,本公司同意通达公司以其开发的北京鑫雅苑小区部分物业、地下车库及锅炉房(包括设备)等抵偿所欠本公司6,000万元债务,这些也导致存货增加。
    五、固定资产、主要投资及有形资产净值
    (一)固定资产
    固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、运输工具及其他与生产经营有关的工器具等,以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000元以上,使用期限超过二年的物品。
    固定资产按取得时实际成本计价,购建固定资产使其达到可供使用状态前所发生的借款利息及因借款产生的外币汇兑损益予以资本化;有关重大扩充、更换及翻新、技术改造而增加的价值作为资本支出,列入固定资产。经常性修理及维护支出列为当期费用;固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当期营业外收入或支出。
    固定资产折旧采用直线法平均提列,并根据固定资产的原值、估计经济使用年限和预计残值(原价的10%)确定折旧率。固定资产按月提取折旧,当月增加的固定资产,从下月起计提折旧;当月减少的固定资产,从下月起不计提折旧。
    截止2003年6月30日,本公司合并后固定资产及其折旧情况如下表:
    单位:万元
类别                              原值          累计折旧           净  值
房屋及建筑物                 35,753.83          6,910.93        28,842.90
机器设备                     48,626.37         19,187.13        29,439.24
电子及其他办公设备            4,408.99          2,371.35         2,037.64
运输设备                      7,168.98          4,025.01         3,143.97
合计                         95,958.17         32,494.42        63,463.75

类别                                折旧年限                     年折旧率
房屋及建筑物                          9-40年                    2.25%-10%
机器设备                              5-20年                     4.5%-18%
电子及其他办公设备                    5-10年                       9%-18%
运输设备                                 6年                          15%
合计                                       -                            -
    本公司期末对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的,应当将可收回金额低于帐面价值的差异作为固定资产减值准备。可收回金额是以净售价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。预计的固定资产减值损失计入当期损益。2003年6月30日本公司固定资产净额为62,994.04万元,提取固定资产减值准备469.71万元,为三元全佳并入本公司时提取的减值准备。
    (二)主要投资
    本公司主要投资为长期股权投资。长期股权投资按投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值记帐。本公司对拥有20%以下,或拥有20%以上股权但对被投资单位的经营管理不具有重大影响力的长期股权投资,采用成本法核算;对拥有20%以上,或虽拥有20%以下股权但对被投资单位的经营管理具有重大影响力的长期股权投资,采用权益法核算;对拥有50%以上股权并对被投资单位的经营管理有控制权的长期股权投资,采用权益法核算,并编制合并报表。
    截止2003年6月30日,本公司长期投资情况如下:
被投资单位                         投资期限                      投资比例

北京麦当劳                             34年                           50%
呼伦贝尔三元                           30年                           65%
新巴尔虎三元                           30年                        97.81%
满洲里三元                             30年                       92.105%
天津三元                               15年                           55%
容城三元                               15年                           51%
三元嘉铭                               15年                           75%
三元大酒店                              3年                           75%
三元全佳                               42年                           75%
澳大利亚三元                           20年                         100%
三元昂立                               20年                           49%

被投资单位              初始投资额(万元)                   期末投资余额
                                                                 (万元)
北京麦当劳                        7,734.07                      14,549.61
呼伦贝尔三元                      2,681.24                       3,026.91
新巴尔虎三元                        150.57                         103.76
满洲里三元                        1,750.16                       1,290.19
天津三元                            440.00                         528.61
容城三元                            612.00                         589.32
三元嘉铭                          2,250.00                       2,192.20
三元大酒店                           45.00                       -130.88
三元全佳                          2,483.24                       1,828.96
澳大利亚三元                          4.97                           4.97
三元昂立                            980.00                         980.00
    (三)有形资产净值
    截止2003年6月30日,本公司总资产154,216.19万元,无形资产6,443.94万元,长期待摊费用1,195.11万元(主要为送奶到户工具箱以及上市费用和装修费等递延支出),有形资产净值146,577.14万元。
    六、无形资产
    本公司无形资产按照帐面价值与可收回金额孰低计价,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提无形资产减值准备,预计的无形资产损失计入当期损益。
    无形资产中的土地使用权,以取得成本减累计摊销后的净额列示。土地使用权按照土地使用权年限与公司经营年限中较低的年限平均摊销。对《企业会计制度》颁布实施后取得的土地使用权,在尚未开发或建造自用项目前,作为无形资产核算。因利用土地建造自用项目时,转入在建工程成本。
    截止2003年6月30日,本公司无形资产主要为土地使用权,原值为8,124.46万元,累计摊销1,696.40万元,净额为6,428.06万元,剩余摊销年限为10-50年。其它无形资产共计15.88万元,为计算机软件费用。
    七、主要债项
    截止2003年6月30日,本公司负债总额为94,815.72万元,其中流动负债合计62,114.94万元,长期负债合计32,700.78万元。流动负债主要包括短期借款19,520.00万元、应付票据7,050.00万元、应付帐款13,267.53万元、预收帐款7,154.80万元、应付股利3,399.96万元、其他应付款5,202.96万元。长期负债主要是长期借款,借款方分别为广东发展银行、中国民生银行、交通银行、招商银行以及丹麦王国政府。
    (一)主要银行借款
    截止2003年6月30日,本公司短期借款分别为担保借款14,020.00万元、抵押借款5,500.00万元,明细情况如下:
    1、短期担保借款:
借款银行             期末余额(万元)         年利率             借款期限
中国光大银行                    2,000          4.78%        2003.1-2004.1
中国光大银行                    3,000          4.54%       2003.4-2003.10
中国光大银行                    1,000          4.78%        2003.6-2004.6
中国光大银行                    2,500          4.54%       2003.6-2003.12
中国民生银行                    1,500          4.54%        2003.3-2003.9
中国农业银行                      420          6.27%        2002.9-2003.8
中国农业银行                    1,000          6.27%        2003.1-2004.1
中国农业银行                    1,150          6.27%        2003.2-2004.2
中国工商银行                      500          6.37%        2003.4-2004.3
中国工商银行                      500          6.90%       2003.4-2003.11
中国工商银行                      450          6.90%        2003.6-2004.6
合计                           14,020              -                    -

借款银行                                                         担保单位
中国光大银行                                         北京北控制水有限公司
中国光大银行                                         北京北控制水有限公司
中国光大银行                                         北京北控制水有限公司
中国光大银行                                         北京北控制水有限公司
中国民生银行                                                       农工商
中国农业银行                                   上海青浦香花桥农业投资公司
中国农业银行                                                       本公司
中国农业银行                                   上海青浦香花桥农业投资公司
中国工商银行                                                       本公司
中国工商银行                                                       本公司
中国工商银行                                                       本公司
合计
    注:母公司担保借款共计10,000万元,担保方为北京北控制水有限公司和农工商,其余为子公司借款。子公司借款分别由本公司和上海青浦香花桥农业投资有限公司担保。北京北控制水有限公司为北京控股之控股子公司,因此上述担保为关联交易。
    2、短期抵押借款:
借款银行            期末余额(万元)          年利率             借款期限
中国农业银行                     500           6.16%        2002.9-2003.9
中国建设银行                   3,000           5.84%        2003.3-2004.3
中国民生银行                   2,000           5.84%        2003.6-2004.6
合计                           5,500              --                   --
    注:抵押物为机器设备和商品房,帐面净值共计6,230万元。
    3、长期借款:
    截止2003年6月30日,本公司长期借款共计32,496.40万元,其中一年内到期的长期借款为2,102.48万元。明细情况如下:
    单位:万元
借款类别               贷款单位                借款期限            年利率
丹麦王国           中国技术进出
                                           1983-2006.10                0%
政府贷款               口总公司
银行贷款           广东发展银行          2003.6-2004.11             4.94%
银行贷款           中国民生银行           2003.6-2005.6             4.94%
银行贷款           中国民生银行           2002.6-2004.4             6.04%
银行贷款               交通银行           2003.6-2005.6             4.94%
银行贷款               交通银行           2003.6-2005.6             4.94%
银行贷款               招商银行           2003.6-2005.6             4.94%
银行贷款               招商银行           2003.6-2005.6             4.94%
委托贷款           中国民生银行           2002.8-2004.8             5.31%

借款类别                      币种          原币金额            2003/6/30
丹麦王国                                                           396.40
                          丹麦克郎               311
政府贷款                                                         (人民币)
银行贷款                    人民币            10,000               10,000
银行贷款                    人民币             3,000                3,000
银行贷款                    人民币             2,000                2,000
银行贷款                    人民币             8,500                8,500
银行贷款                    人民币             4,000                4,000
银行贷款                    人民币             2,000                2,000
银行贷款                    人民币             2,000                2,000
委托贷款                    人民币               600                  600
合计                                                            32,496.40
其中:一年内到期的长期负债:                                 (2,102.48)
长期负债                    人民币                              30,393.92
    本公司作为消费品生产企业,具有资金周转量大的特点。上述银行贷款到期后,本公司将向有关银行申请展期,或偿还后重新申请新的贷款。公司管理层相信公司有能力取得贷款,充分保证生产经营所需资金。本公司分别从民生银行、招商银行、北京商业银行及广东发展银行获得了一定授信额度,如下表所示:
    本公司银行贷款综合授信使用情况表(截止2003年6月30日)
    单位:万元
贷款银行     授信截止日期    授信金额    已提借款    已开汇票    可用额度
交通银行        2005.6.30      30,000      12,500           -      17,500
光大银行        2003.11.8      16,000       8,500         500       7,000
民生银行        2004.5.30      15,000       4,500           -      20,500
                2004.4.29      10,000
招商银行        2005.5.26      20,000       4,000       4,750      11,250
广发银行        2004.11.1      18,500      10,000           -       8,500
深圳发展银行    2004.5.14      10,000           -           -      10,000
合计                          119,500      39,500       5,250      74,750
    (二)对内部人员和关联方的负债
    截止2003年6月30日,本公司不存在对内部人员的债项。
    截止2003年6月30日,本公司对关联方负债为11,793.69万元,包括应付帐款1,466.89万元、应付股利3,399.96万元、应付票据6,350万元。
    (三)主要合同承诺的债务、或有事项
    截止2003年6月30日,本公司资本项目承诺合计3,531.47万元,其中已批准未签约的负债为2,700.89万元,已签约未拨备的资金830.54万元。
    子公司三元嘉铭对其下之房地产项目元嘉国际中心公寓楼的购房人从银行取得的住房抵押贷款提供连带责任保证,保证期限从银行与购房人签订之借款合同生效日起至三元嘉铭办妥所购房屋的房产所有权证、房产抵押登记及将房屋他项权证等交与银行收妥保管之日止。截止2003年6月30日,三元嘉铭提供上述连带责任保证金额共计6,040万元。
    (四)截止2003年6月30日,本公司无逾期未偿还债项。
    (五)截止2003年6月30日,本公司3年以上应付帐款为172.88万元,主要由于供应商单位变迁、人事变动等原因致使该等应付帐款至今仍未偿还。2002年度应付帐款余额上升主要是由于房地产开发项目建筑工程应付未付余额上升所致。
    截止2003年6月30日,本公司3年以上其他应付款为775.27万元,主要包括向乳制品销售商收取之周转箱、奶瓶等包装物押金及应上缴北京市乳品督导站而提取的乳脂基金。当与有关之乳制品销售商终止双方之商业往来时,包装物押金将悉数归还。至于乳脂基金,该基金乃本公司按有关文件提取的,但至今北京市乳品督导站仍未向三元食品收取有关款项。公司管理层考虑到因上级单位并未向其出具有关文件以豁免上缴该笔基金,故按保守原则,仍挂在帐中,直至获取有关豁免上缴文件时才作清理。
    八、股东权益
    本公司根据《外商投资企业会计制度》于1999年分别按1998年净利润10%、15%提取储备基金、企业发展基金,1999年、2000年度净利润未提取储备基金及企业发展基金,本公司变更为股份公司后将储备基金、企业发展基金转为公司股本;
    本公司按《企业会计制度》自2001年始分别按当年净利润的10%、5%提取法定盈余公积金、法定公益金。
    最近三年本公司股东权益构成如下:
    单位:人民币元
项目                       2002-12-31        2001-12-31        2000-12-31
实收资本                            -                 -    466,002,062.28
股本                   485,000,000.00    485,000,000.00                 -
资本公积                 3,507,318.63      3,507,318.63                 -
储备基金                            -                 -      5,932,782.00
企业发展基金                        -                 -      8,899,175.00
盈余公积                32,479,417.76     16,776,139.32                 -
未分配利润               9,363,847.00      6,853,044.58      4,281,044.44
股东权益合计           530,350,583.39    512,136,502.53    485,115,063.72
    九、现金流量
    2002年,本公司合并现金及现金等价物净增加额为-1,056.31万元,其中经营活动产生的现金净流量、投资活动产生的现金净流量、筹资活动产生的现金净流量分别为16,530.10万元、-15,606.71万元、-1,979.70万元。2003年1-6月,本公司合并现金及现金等价物净增加额为1,806.61万元,其中经营活动产生的现金净流量、投资活动产生的现金净流量、筹资活动产生的现金净流量分别为830.56万元、558.17万元、417.88万元。本公司合并经营活动产生的现金流量2002年出现了较大波动,主要是因为三元嘉铭房地产项目存货随工程进度增加。母公司现金流量比较正常,经营活动现金流量主要为母公司销售回款,投资活动现金流量主要用于购买固定资产及设立子公司。
    十、北京麦当劳的财务处理
    本公司持有北京麦当劳50%股权。在北京麦当劳董事会6名董事代表当中,本公司与另一股东美国麦当劳公司(“美国麦当劳”)各占3个席位,在法规形式上,本公司与美国麦当劳在北京麦当劳均无单一控制权,实属共同控制。但本公司管理层考虑到本身并无经营美式快餐连锁店之实质经验,亦缺乏相关之管理人才及技术,故北京麦当劳之日常经营及财务决策,包括销售推广活动、采购行为、分店选址、财务预算之制定及人才招聘及分配等方面之重大经营及财务政策,均由美国麦当劳处理,本公司基本上并无实际参与,在实质重于形式的大前提下,认为将北京麦当劳投资列为联营企业并按权益会计法计入其业绩,能够更真实地反应其与北京麦当劳的实际投资状况。基于上述原因,北京麦当劳在财务上被视为本公司之联营企业。
    十一、收购北京卡夫的财务处理
    北京卡夫食品有限公司(“北京卡夫”),是经北京市外经贸委(93)京经贸[资]字第890号批准,于1993年7月6日在北京成立的中外合资经营企业。本公司于2001年3月7日经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第191号批准,受让卡夫食品国际有限公司持有的北京卡夫39%的股权和菲利普莫里斯(中国)投资有限公司持有的北京卡夫46%的股权。根据财政部财会字[1998]66号文《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》的通知,购买公司应以被购买企业净资产和经营控制权上的主要风险和报酬已经转移作为股权购买日之标志。本公司按转股协议的约定在2001年4月支付收购上述股权的价款,虽然在付款日期方面不完全符合财政部财会字[1998]66号文关于收购日确定实务操作方面的要求,但是鉴于各项客观因素(包括但不限于北京卡夫股东大会通过股权转让协议、有关政府部门之批准、北京卡夫之财务交接手续及北京卡夫之实际经营及财务决策权转移至本公司等因素均于2001年3月7日前完成,且在审计报告签署日全部款项已支付)已印证北京卡夫净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已于2001年3月7日转移至本公司,且2001年3、4两个月北京卡夫净利润合计仅为58.66万元,不构成重大影响,故本公司以2001年3月7日作为收购北京卡夫之购买日。北京卡夫于2001年6月27日更名为三元华冠。
    2001年,本公司与农工商签署《股权转让协议》,本公司以现金代价人民币22,534,680.00元受让农工商持有的北京卡夫15%的股权,有关的受让活动已于2001年12月31日前全部完成。于2001年12月31日,本公司持有三元华冠100%的股权。于2002年6月26日,三元华冠之企业法人营业执照已被注销,成为本公司全资拥有的分支机构。
    有关三元华冠的会计报表作为本公司之下属子公司已纳入本集团的合并会计报表中,并已反映三元华冠在成为本公司之子公司前对其固定资产所作出之清产评估调整和减值准备。该次清产评估调整和减值准备的计提是根据北京卡夫(后更名为三元华冠)董事会于2001年1月12日批准了有关的清产评估调整和减值准备及本公司与北京卡夫双方于2001年2月22日签定之备忘录之基础上而作出的。相关的清产评估调整包括两部分内容,一是企业清产核减,二是按集团统一折旧率调整累计折旧。企业清产核减固定资产主要为维护性支出及鲜奶和奶粉生产线;按集团统一折旧率调整累计折旧主要由于三元华冠当时原固定资产中的机器设备和运输设备折旧年限较长,因而需比较本公司的折旧率调整折旧。而相关的减值准备是根据当时有关固定资产的实际运行状况及状态而综合确定。
    在2001年底,三元华冠财务部按原北京卡夫董事会文件、备忘录内容、聘请专业评估机构进行固定资产清查从而对前次评估结果加以验证,确定清查结果调整固定资产14,391万元,追溯调整流动资产1,338万元,同时调减被豁免之债务7,084万元。因此,截止2001年2月28日原北京卡夫财务报表帐面净资产为25,177万元,调整后净资产16,532万元。(含付款时差报表产生的利润92万元)。在2001年底合并报表时调减2001年2月底原北京卡夫帐面固定资产原值。
    本公司在2001年2月28日前即确定了整体收购北京卡夫的意向,因此前述一系列收购行为在会计处理上被作为一项交易对待,收购三元华冠所支付的收购价款与收购进来的净资产之间的差额3,985万元已按比例分别扣减三元华冠的各项固定资产之原值。
    十二、历次验资情况
    详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”。
    十三、财务指标
    本公司主要财务指标如下:
财务指标                         单位           2003年            2002年
                                                1-6月
流动比率                            -             1.09              0.99
速动比率                            -             0.58              0.53
应收帐款周转率                  次/年             8.27              7.52
存货周转率                      次/年             3.00              3.52
无形资产占总资产的比例              -             4.18%             3.53%
资产负债率(母公司)                -            54.78%            56.51%
每股净资产                         元             1.15              1.09
每股收益(全面摊薄)               元             0.06              0.13
每股收益(加权平均)               元             0.06              0.13
净资产收益率(全面摊薄)            -             5.08%            11.45%
净资产收益率(加权平均)            -             5.02%            10.67%
每股经营活动现金净流量             元             0.02              0.34

财务指标                                     2001年               2000年
流动比率                                       1.09                 1.13
速动比率                                       0.71                 0.97
应收帐款周转率                                 9.50                11.20
存货周转率                                     6.24                 8.97
无形资产占总资产的比例                         3.71%                0.42%
资产负债率(母公司)                          55.63%               54.94%
每股净资产                                     1.06                 1.04
每股收益(全面摊薄)                           0.12                 0.12
每股收益(加权平均)                           0.12                 0.12
净资产收益率(全面摊薄)                      11.49%               11.92%
净资产收益率(加权平均)                      11.19%               11.68%
每股经营活动现金净流量                         0.22                 0.17
    说明:资产负债率按照母公司财务数据计算,其余数据以合并报表财务数据为基础计算。
    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2002年及2003年中期每股收益、净资产收益率如下表:
                                                   每股收益(元)
指标(2002年)
                                      全面摊薄                   加权平均
主营业务利润                              0.59                       0.59
营业利润                                  0.11                       0.11
净利润                                    0.13                       0.13
扣除非经常性损益以后的净利润              0.12                       0.12

                                             净资产收益率
指标(2002年)
                                             全面摊薄            加权平均
主营业务利润                                   53.54%              49.91%
营业利润                                        9.80%               9.14%
净利润                                         11.45%              10.67%
扣除非经常性损益以后的净利润                   10.74%              10.01%
                                                   每股收益(元)
指标(2003年中期)
                                          全面摊薄               加权平均
主营业务利润                                  0.29                   0.29
营业利润                                      0.04                   0.04
净利润                                        0.06                   0.06
扣除非经常性损益以后的净利润                  0.03                   0.03

                                                     净资产收益率
指标(2003年中期)
                                          全面摊薄               加权平均
主营业务利润                                25.03%                 24.71%
营业利润                                     3.75%                  3.70%
净利润                                       5.08%                  5.02%
扣除非经常性损益以后的净利润                 2.58%                  2.54%
    十四、公司2000年经审计的年度会计报表与本次公开发行股票的会计报表存在差异,2001年、2002年及2003年中期不存在差异。2000年差异情况如下:
    单位:万元
序          会计           2000年度
号          要素           原始报表    合并调整      申报报表        差异
1           资产         112,079.40    4,740.91    109,642.51    7,177.80
2           负债          59,259.58    2,853.53     59,453.29    2,659.82
3     所有者权益          52,819.83      209.67     48,511.51    4,517.99
4           收入          69,580.94    1,957.78     71,538.72           0
5          成本           52,430.07    1,555.64     54,388.01     -402.30
       管理费用
6
                           4,808.52      258.90      5,750.33     -682.91
7          利润            6,390.28       46.97      6,563.70     -126.45
    注:(1)合并调整是指本公司于2000年新投资成立的子公司2000年底资产负债表及成立日至2000年年底期间的利润表资料。公司2000年度的原始财务报表并没有将其包括在内,故列示为合并调整;(2)会计要素中,收入指主营业务收入,成本为主营业务成本,费用为仅存在差异的管理费用。
    2000年主要差异的原因为:科目重分类、计提应收款项坏帐准备、计提存货跌价准备、核减固定资产、调整以前年度多计的成本、补计少提工资费用等。
    十五、管理层讨论与分析
    1、业务发展及盈利能力
    2000年以来本公司为扩大规模、提高盈利能力,先后投资设立呼伦贝尔三元、新巴尔虎三元、满洲里三元、天津三元、容城三元、澳大利亚三元、三元凯莱、三元昂立等子公司,并收购原北京卡夫、乳品八厂、全佳乳品、八达岭乳业,上述投资、收购行为为本公司增强乳业竞争能力、提高乳品经济效益打下了坚实基础;近年来,本公司积极扩大外埠市场,目前各类产品已进入全国30多个大中城市。至2002年末,本公司已经建立起了乳品生产与销售为主、麦当劳餐厅经营及房地产开发为辅的业务布局。
    2000、2001、2002年主营业务收入分别达到71,538.72万元、100,707.47万元、111,637.05万元,实现主营业务利润17,083.47万元、23,295.70万元、28,359.50万元,实现营业利润4,275.69万元、4,110.22万元、5,198.99万元。前三年主营业务取得了显著增长,主营业务收入分别增长43.37%,40.77%,10.85%。2000年、2001年主营业务收入出现较快增长主要是因为1998年增资资金投资的项目先后达产,2002年主营业务收入增长放缓主要是由于前两年固定资产投资减少。本公司管理层相信本次募股资金项目达产后主营业务收入将会再次快速增长。2001年本公司营业利润较2000年略有下降,其主要原因为:(1)2001年进行的投资收购行为增加了财务费用及管理费用,但上述投资项目2001年度尚未进入正常生产经营状态;(2)2001年投资3,928.17万元用于广告投入,比2000年增加广告费用1,128万元;(3)积极开拓外埠市场的同时增加了营销费用。
    本公司2000、2001、2002年利润总额为6,563.70万元、6,881.30万元、7,417.42万元;净利润为5,784.95万元、5,882.46万元、6,071.36万元,利润总额及净利润均保持了稳定增长。本公司产品的毛利率呈逐年上升趋势,主要是因为加大了新产品开发和产品结构调整的力度,技术含量高、附加值高的中、高档鲜奶、酸奶新产品所占比重逐年增加。另外,本公司产品的毛利率比主要竞争对手─伊利、光明同类产品稍低,主要因为本公司员工工资成本较高所致。2003年1-6月,本公司出售西乳楼房获得营业外收入3,840.88万元,净利润1833.38万元,是当期主要的利润来源之一。
    2001、2002年度北京麦当劳为本公司形成投资收益1,380.43万元、1,259.75万元,已经成为本公司利润的重要来源。2003年上半年受非典型肺炎的影响,北京麦当劳的销售收入、税后利润均出现大幅度下降。2002年1-6月从北京麦当劳获得的投资收益为951.31万元,而2003年同期仅为165.75万元。目前,北京麦当劳经营活动已经恢复正常,预计2003年下半年的销售收入将超过去年同期。
    管理层认为:乳制品行业还会有较快的发展,市场集中度也会不断提高,本次发行后公司主营业务的获利能力将进一步加强;2003年中期,北京麦当劳销售收入和盈利水平下降只是暂时的,该公司已进入盈利快速增长期。
    2、资产质量状况及负债结构
    本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日总资产分别为109,642.51万元、121,132.42万元、148,671.65万元,公司规模稳定发展。截止2002年12月31日,公司总资产中,流动资产63,748.85万元,主要包括货币资金15,143.41万元、应收帐款净额15,643.60万元、其他应收款净额1,336.04万元、存货净额30,058.31万元,长期投资14,786.99万元;固定资产63,631.07万元,主要包括固定资产净额62,346.38万元、在建工程1,279.06万元;无形资产5,253.35万元。
    本公司2002年12月31日应收帐款中,1年以内、1-2年、2-3年、3年以上所占比例分别为75.66%、17.22%、2.75%、4.37%,本公司对经确认为坏帐的应收帐款计提全额坏帐准备,对余下应收帐款按1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4年以上帐龄分别按余额提取了5%、20%、50%、80%和100%的坏帐准备。
    2001年起本公司加大了其他应收款回收力度,其他应收款2002年12月31日净额较2000年底降低了91.91%,有效地保证了其他应收款的质量。2003年6月30日,其他应收帐款为5,859.29万元,主要是应收中招国际招标公司和中国农业银行北京市大兴区支行的商品房出售款,两项共计4,262.94万元,其中中招国际招标公司已按合同约定向本公司支付房款2,304.53万元,中国农业银行北京市大兴区支行所欠款项已于2003年7月18日全部付清。
    截止2002年12月31日,本公司存货为30,058.31万元,较2001年末增加12,917.08万元,除因公司生产经营规模扩大、长货架期乳品比例提高及外埠市场销售收入增加等因素外,主要是由于公司房地产项目开发成本增加15,815.77万元所致。为保证存货质量,公司于2002年根据各项存货的实际情况提取跌价准备727.44万元。
    本公司长期股权投资主要为本公司对北京麦当劳的股权投资。北京麦当劳的业务已经进入盈利成长期,该项投资质量较好。2003年1-6月,受非典型肺炎的影响销售出现大幅下降,目前已基本恢复。
    本公司固定资产主要为1998年至2000年投资的生产设备,质量完好,并已根据其使用年限和使用状态计提了折旧和减值准备。在建工程主要为满足生产经营过程中仓库、设备的需要而发生的项目,由于工程完好,故本公司未对其计提减值准备。
    本公司无形资产全部为土地使用权,公司已按其使用年限与公司经营年限中较低的年限平均摊销。
    2000、2001、2002年本公司合并资产负债率分别为54.22%、55.27%、62.84%,2002年资产负债率增大主要是因为三元嘉铭房地产项目投资增加;母公司资产负债率分别为54.94%、55.63%、56.51%,资本结构稳定而且良好。本次募集资金到位后,预计本公司资产负债率降至约50%左右,与同类上市公司相当。
    综上,管理层认为,本公司资产质量良好,资本结构稳定合理,但是公司在经营发展中仍然需加强应收帐款和存货管理。
    3、通达公司抵债资产
    本公司于2001年12月28日与通达公司签定《购房协议》和《抵偿合同》。通达公司以其开发的北京鑫雅苑小区部分物业(共6,995.60平方米)、地下车库(共7,580.99平方米)及锅炉房(包括设备)等抵偿所欠本公司6,000万元债务。
    (1)为保证抵债资产的价值真实,本公司聘请北京德威评估有限责任公司对所涉资产进行了评估,经评估其物业、地下车库及锅炉房等资产的评估值总计为6,389.65万元。本公司管理层也注意到德威评报字(2001)第57号评估报告重大事项及评估报告基准日期后事项说明中关于这些资产权属和价值实现方面的相关陈述,并听取了北京德威评估有限责任公司的解释。
    (2)本公司管理层对这些资产的实际使用价值及其变现能力进行了深入的考察,管理层一致认为:抵债房产的售价会高于评估价格,地下车库及锅炉房是通达公司专门为鑫雅苑及周围物业建设的,具有开发价值。物业管理是一项新兴的业务,其收入稳定,符合本公司的长远发展规划,本公司已有子公司从事房地产开发及物业管理业务。本公司可以利用这些资产从事物业管理经营。
    截止2002年12月31日,本公司已委托通达公司售出抵债所获房产27套(共3,242.28平方米),平均销售价格为5,981元/平方米,相关收入1,939.26万元计入2002年财务报告。截止2003年6月30日,本公司已将剩余抵债房产悉数售出,其中的24套出售给中国农业银行北京市大兴区支行,另外3套出售给个人购房者,平均销售价格为5,959元/平方米,相关收入2,236.45万元计入2003年中期报告。这些抵债房产的评估价格为5,500元/平方米,入帐价格为5,165元/平方米,入帐总价为3,612.95万元。
    截止2003年6月30日,本公司已出租车位115个,租金为260元/月。本公司管理层认为由于私人购车的快速发展,北京市区特别是类似鑫雅苑这样的中、高档住宅小区的车位存在很大的增值潜力,因此目前更趋向于出租车位,而不是销售车位。本公司管理层也注意到北京市区同类小区的车位目前出租价格为500-600元/月,本公司目前定价较低的原因是小区配套设施尚在完善的过程中。随着小区物业进一步完善,本公司将逐步提高租金至同类物业的水平。
    抵债锅炉房的评估值为408.45万元,由于考虑到锅炉房的经营成本较高其入帐值仅为87.05万元。由于入帐价值较低,即便锅炉房不进行任何经营,上述抵债房产和车位的增值和盈利就足以抵消其损失。
    本公司管理层认为:公司关于相关抵债资产的财务处理遵循了谨慎性原则,并已充分估计到可能存在的损失。
    4、现金流量及偿债能力
    母公司2002年现金净增加额为1,100.45万元。以当期期末股本计算,2002年生产经营活动产生的每股现金净额为0.49元,是公司现金的主要来源,说明公司过去会计年度的投资行为正按规划产生收益,运营趋势良好。
    本公司最近三年来流动比率、速动比率呈现下降趋势,其原因在于本公司最近两年进行了系列投资,增加了负债。本次募集资金将有助于提高公司的流动比率和速动比率,提高公司的偿债能力。
    5、财务优势及业务发展前景
    管理层认为:本公司的财务优势在于具有良好的资信,资产负债结构较为稳定,具有稳定的利润来源及良好的成长趋势。
    本公司业务发展迅速,收入及盈利具有连续性和稳定性;资产质量良好,资产负债结构合理;现金流量较为充裕,具有较强的偿债能力;同时股权结构较为合理,能够保证公司规范运作。本次发行完成后,本公司将管理好、使用好募股资金,及时、谨慎地投资于建设项目,争取顺利实现公司2005年战略目标。
    6、扣除非常性损益的净资产收益率及其计算过程分析
项目
                                                 2003年1-6月       2002年
期末净资产(万元)                                   55,875.91    53,035.06
期间加权平均净资产(万元)                           56,580.46    56,897.61
期间净利润(万元)                                    2,840.85     6,071.36
期间加权平均净资产收益率(%)(净利)                   5.02        10.67
期间非经常性损益(未扣除所得税影响)(万元):        1,862.68       509.13
期间非经常性损益(扣除所得税后影响后)(万元)        1,401.42       375.88
扣除非经常性损益后期间净利润                        1,439.43     5,695.48
扣除非经常性损益后期间加权平均净资产收益率              2.54        10.01
(%)
前三年扣除后年度加权平均净资产收益率较低者的
简单平均(%)                                           8.94

项目
                                                      2001年       2000年
期末净资产(万元)                                   51,213.65    48,511.51
期间加权平均净资产(万元)                           52,553.32    49,514.78
期间净利润(万元)                                    5,882.46     5,784.95
期间加权平均净资产收益率(%)(净利)                  11.19        11.68
期间非经常性损益(未扣除所得税影响)(万元):             828         2569
期间非经常性损益(扣除所得税后影响后)(万元)             779      2,272.6
扣除非经常性损益后期间净利润                        5,103.17     3,512.36
扣除非经常性损益后期间加权平均净资产收益率              9.71         7.09
(%)
前三年扣除后年度加权平均净资产收益率较低者的
简单平均(%)
    非经常性损益明细表
明细项目                                           金额(万元)
                                                         2003年
                                                                   2002年
                                                         1-6月
政府补贴收入                                                  -         -
比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯              -         -
收取的资金占用费                                              -         -
支付的资金占用费                                              -     -586
收取的处理抵债楼房收入                                      128       137
营业外收入                                                2,160       455
营业外支出                                                 -391      -301
投资差额                                                    -34       -50
股权转让收入                                                  -       854
合计                                                      1,863       509

明细项目                                           金额(万元)

                                                         2001年    2000年
政府补贴收入                                                456         -
比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯              -       126
收取的资金占用费                                            491       867
支付的资金占用费                                        -1,020     -353
收取的处理抵债楼房收入                                        -         -
营业外收入                                                 1117     2,163
营业外支出                                                 -183      -201
投资差额                                                    -33       -33
股权转让收入                                                  -         -
合计                                                        828     2,569
    独立董事及主承销商关于本公司获取经常性损益的能力以及是否具备持续经营能力的意见
    公司2001、2002年非经常性损益占利润总额的比例分别为11.32%、3.42%(扣除所得税影响后)。
    本公司独立董事认为:公司2001年非经常性损益占利润总额的比例较大,但是由于公司所从事的乳制品行业近几年有较快的发展,公司在行业中处于重要地位,且综合竞争能力日益加强,另外,公司持股50%的北京麦当劳已进入盈利快速增长期。公司具有获取经常性损益的能力,具备持续经营的能力。比如,2002年非经常性损益占利润总额的比例仅为3.42%。
    本次发行主承销商认为:发行人2001年非经常性损益占利润总额的比例较大,但是由于发行人所从事的乳制品行业近几年有较快的发展,发行人在行业中处于重要地位,且综合竞争能力日益加强,另外,发行人持股50%的北京麦当劳已进入盈利快速增长期。发行人具有获取经常性损益的能力,具备持续经营的能力。比如,2002年非经常性损益占利润总额的比例仅为3.42%。
    7、公司关于原料奶采购关联交易的说明
    一、原料奶关联交易形成的原因
    传统上,我国为保证大城市的牛奶供应一直实行奶牛养殖、牛奶加工和销售一体的管理体制。比如80年代以及90年代初,北京、上海为了保证本市居民的菜篮子和奶瓶子都设立了集种植(养殖)和农产品加工、销售于一体的农工商联合型企业。这种农工商一体化的体制是在计划经济和农产品短缺的特殊背景下形成的。从我国农工商一体的管理体制多年的实践来看,它弊大于利,其主要优点是便于控制奶质,主要缺点是农场的农业工人及退休人员的工资成本要比普通农民高很多,另外其饲料不能自给,从而造成了太高的养殖成本。90年代初,我国东北地区很多奶牛养殖场倒闭,大量的奶牛被屠杀就是明证。90年代初大量奶牛被屠杀也是造成我国目前奶源紧张的一个主要原因。
    欧、美等传统乳业发达国家的奶牛养殖和加工一直是分离的,而且政府给予奶牛养殖业一定的补贴。近几年,伊利股份在我国成功地实行了工厂加农户的模式。伊利模式的特点是:奶农用自产的农作物饲养奶牛,加工企业与奶农之间签订长期采购协议,并就近建设现代化的挤奶站(投资40-100万元),奶农将奶牛赶到奶站挤奶,双方形成依存关系。整个挤奶过程自动化,无人工污染,也不可能发生掺沙、渗水的情况,加工企业通过给农户提供配方饲料及各种服务来提高牛奶的质量。这样既能控制奶质,又能降低养殖成本。这种模式正逐渐为我国主要的乳制品企业所模仿。
    北京和上海分别在1997年将本市所属之主要乳制品加工企业重组进入北京控股和上海实业,并在香港上市,从而实现了奶牛养殖和乳制品加工、销售的分离。三元食品所属的主要乳品加工厂即是在97年北京市组成北京控股的时候,通过换股方式从其原母体农工商中分离出来的。光明乳业则是从其母体上海农畜产品联合总公司中分离出来的。本公司和光明乳业在原料奶采购上有更多的相似之处。
    由于:(1)北京控股在香港上市时只是根据在香港上市之需要将原农工商所属的主要乳制品加工和销售业务重组进入本公司(97年重组进入北控的都是盈利能力较强的优质资产,而97年农工商奶牛养殖场并无盈利能力,至今其收益率仍然很低);(2)由于传统上,北京周边地区的主要奶牛场都在农工商旗下,农工商拥有北京及其周边地区最大的奶牛群,本公司是北京最大的乳制品加工企业,而且历史上双方就存在原料奶的供应关系;(3)本公司成立时是根据《公司法》进行整体变更,也不具备将农工商所属的奶牛养殖业务重组进来的条件;(4)综合以上事实、我国奶牛养殖业的改革方向和国际上的先进经验,农工商下属奶牛养殖场的人员负担,以及下述北京周边地区个体奶牛养殖蓬勃发展的状况来看,本公司没有收购农工商所属之奶牛养殖业务的必要,本公司也不应该为回避关联交易而进行一些有损本身发展、增加经营风险的收购、兼并行为;(5)本公司目前也没有必要为避免关联交易立即放弃稳定的原材料供应渠道。因此,本公司自成立之日起即与农工商之间在牛奶供应方面存在关联交易,而且仍将持续发生一段时间。
    由以上分析可以看出,公司与农工商之间在原料奶供应上的关联交易是由于我国传统的管理体制所造成的,公司不可能立即回避,也没有必要为回避关联交易而有损于长期发展。公司可以通过必要的措施来保证该类关联交易的公开、公平、公正,并采取必要的措施逐渐减少此类关联交易的数量,从制度上保证现在以及将来都不因此而损害股东的利益。
    二、公司在原料奶采购上的独立性问题
    (1)北京地区奶牛数规模的构成及其变化情况(统计止点为每年的5月底,数据来源于北京市奶协每月的统计报表):
    A、近三年北京市奶牛群结构的组成及其变化情况一览表:
单                  全群奶牛头数                        成乳牛头数
位           2000年    2001年    2002年        2000年    2001年    2002年
绿荷          28562     30103     29097         17120     17848     16666
其它
               1431      1745      1515           991      1142      1025
国营
区县          43248     67653    100902         27803     43673     64979
全市
              73241     99501    131514         45914     62663     82670
合计
    注:绿荷即绿荷奶牛养殖中心,由农工商所属之40余奶牛场组成
    B、近三年来绿荷奶牛的头数占全市奶牛头数比重变化情况:
    绿荷奶牛头数占全市奶牛头数的比例变化情况如下
2000年    2001年    2002年
40%        30.2%     22.1%
    C、近三年来绿荷成乳牛头数占全市的比重变化情况:
    绿荷成乳牛头数占全市成乳牛头数的比例变化情况
2000年    2001年    2002年
37.3%      28.5%     20.2%
   (2)北京地区商品奶的构成及其变化情况(截止2002年6月底):
    A、北京市近三年来生产奶的构成及其变化情况(数据来源同上):
单                                                   全市生产奶(万公斤)
位                                             2000年    2001年    2002年
绿荷                                           1074.0    1103.3    1189.0
其它国营                                         51.7      70.4      55.1
区县                                           1202.5    2283.4    3320.8
全市合计                                       2328.2    3457.1    4564.9

单                                                       商品奶(万公斤)
位                                             2000年    2001年    2002年
绿荷                                           1050.0    1074.4    1159.0
其它国营                                         51.4      62.7      50.4
区县                                           1155.9    2177.3    3205.0
全市合计                                       2257.3    3314.4    4414.4
    B、绿荷近三年来所生产奶总量占全市生产奶总量的比重变化情况:
    绿荷生产奶占全市生产奶的比重变化情况如下
2000年    2001年    2002年
46.1%      31.9%     26.3%

北京三元食品股份有限公司招股说明书
C、绿荷近三年来所生产商品奶占全市商品奶的比重变化情况:
    绿荷商品奶占全市商品奶的比重变化情况如下
2000年    2001年    2002年
46.5%      32.4%     26.3%
    由以上数字分析可见:(1)绿荷在北京地区的养牛优势地位正在逐渐减弱,无论是全群牛头数的比重还是成乳牛头数的比重正在大幅度下降,而且有逐年下降的势头;其全群头数比例由2000年5月的40%下降至2002年5月的22.1%;成乳牛头数由2000年37.3%下降至2002年5月的20.2%;(2)绿荷生产牛奶的总量增长缓慢,而周边地区农奶供奶的总量在快速增长,绿荷在北京原料奶市场的主导地位逐年下降,已经由2000年的46.1%下降到2002年5月的26.3%。
    综上所述,公司认为:(1)从北京及周边地区个体奶牛养殖的快速发展,以及绿荷的停步不前,可以看出个体养殖是奶牛养殖业的发展趋势;(2)至2002年6月,公司之主要原料奶供应商绿荷的产奶量仅占北京及周边地区的26.3%,其对公司原料奶的来源并不构成任何垄断,其影响北京及周边地区原料奶价格的能力不大,如果价格不合理或者其经营出现问题,公司完全可以从其它渠道获得奶源。(3)由于绿荷成乳牛头数所占比例逐年减少,至2002年6月仅占20.2%,且奶牛的繁殖需要三年以上的周期,因此可以预见在未来几年绿荷的产奶量所占比例将进一步下降,绿荷在公司原料奶来源中的地位会进一步下降。
    (3)公司奶源收奶量占北京及周边地区的比重情况
    A 公司日收奶量占北京市及周边地区的比重情况
日收国营奶量:350吨        日收周边外埠奶:56吨   日收北京郊区县奶:267吨
国营日产奶:380吨        外埠周边日产奶:1650吨    北京郊区县日产奶:1100
                                                                       吨
本公司所占比例:92.1%      本公司所占比例:3.4%     本公司所占比例:24.3%
    本公司日收奶量占北京及周边总奶量的比例为:21.5%
    B 绿荷原料奶量占公司总收奶量比重的变化情况
    本公司2000、2001、2002年向农工商及下属单位采购原料奶累计金额分别为23,322万元、21,022万元、20,093万元。本公司2000、2001、2002年从农工商及下属单位采购原料奶总量分别为8.73万吨、10.82万吨、11.94万吨,占同期原料奶采购总量的比例分别为38.89%、37.20%、39.60%。
    以上数据表明:(1)本公司所征收的奶源仅占其征收半径范围内所产奶总量的21.5%,比重较低,具备从其它渠道获取奶源的条件。公司的奶源结构组成纯属加工厂与牛场双方选择、优胜劣汰的市场行为;(2)随着公司市场份额的不断扩大,公司原料奶的收购数量正在逐年以较大幅度增长,农工商所供原料奶占公司总收奶量的比重基本保持稳定,证明公司并不是依赖于农工商的原料奶才能发展。
    因此,公司认为:与农工商及绿荷签订长期供奶协议是稳定奶源的一种经营策略,是市场竞争的结果。一方面,公司需要有牛奶质量相对稳定、规模较大的牛场作为其优质产品的奶源基地,另一方面,农工商及绿荷也愿为抗风险能力强,能持续收奶、信誉好的当地大企业送奶,确保及时收到奶款,并避免因采购商倒闭倒奶杀牛。
    (4)公司的奶源基地建设情况:
    从目前原料奶市场看,尤其是中国加入WTO以后,进口乳制品的价格下降,特别是进口奶粉的价格已经突破国内最低成本底线,各企业纷纷压缩奶粉产量,大量缩减奶源收购量,许多城市出现奶源过剩,农户倒奶现象,华北地区同样出现了不同程度的奶源过剩现象。对乳品加工企业来说,奶源紧张的局面有所缓解。 但是,作为一个大型的乳品加工企业必须建立自己稳固的奶源基地,稳定的奶源有利于保证企业生产经营的均衡和消费群体的稳定。
    出于原料来源多样化,以减少原料奶采购风险和以及尽量减少关联交易的考虑,也由于农工商奶牛养殖的停滞不前,公司从97年开始先后在北京及其周边地区建立了近30个自我投资、自我控制及监督管理的奶牛养殖基地及养殖小区(其投资形式是公司对养殖小区的设施、设备及运输车辆进行投资,当地政府出资建厂房等基础设施,养牛户出资购买奶牛,政府每头牛给予相应比例的补贴,这些小区均与公司签定长期的牛奶全额购销合同:确保小区产奶全部送交公司),以此扩充原料奶来源,并保证质量。
    公司的奶源基地分布于北京及其周边奶牛饲养条件较好、奶源质量可控、持续发展性较强的北京顺义、通州、大兴、延庆、密云、怀柔、门头沟、平谷等八大郊区县及天津、丰润、承德等周边几大养牛强市、县,投资达1000余万元。
    到目前为止,这些小区已经全部投入正常使用,其管理规范,奶质稳定,其为公司送交奶量逐年增加;1999年这些养殖小区每天向公司送交奶源为50余吨,2000年其每天向本公司送交奶量为100余吨,2001年其每天向公司供奶量为150余吨,2002年其每天向公司送交奶量为200余吨,这些养殖小区的规模还在不断扩大,其所产奶源占公司收奶总量的比重将会逐年增加,为公司的持续发展奠定了坚实的奶源基础。
    综合以上分析,本公司认为:虽然目前与农工商之间在原料奶采购上有关联交易金额较大,农工商是主要原料奶供应商,但是这是根据目前原料奶和乳制品市场竞争的现状所作出的合理选择,公司在原料奶的采购上具有很强的独立性,并不对农工商构成依赖。
    三、公司原料奶收购价格的公允性:
    1、公司原料奶的采购程序
    全年销售计划——→确定所需原料奶数量——→根据各牛场的业绩回顾确定合格牛场名单——→根据所了解的信息及调查核实情况及当年原料奶的缺口情况——→选择新的原料奶供应商——→确定所有合格供应名单——→统一签定《牛奶供需合同》(合同条款及内容对所有供应商都是统一的)。
    外埠企业原料奶的收购情况由各企业根据公司当年的生产任务及当地奶源发展情况自行确定每年的原料奶收购数量,签订自己的牛奶收购合同(与公司本部所统一使用的合同文本有所不同)。
    2、原料奶价格的确定依据
    公司所有原料奶供应均执行统一的原料奶收购标准。标准根据奶源质量及当地养牛业的营利水平,可适当进行调整。近三年来北京地区原料奶收购标准及价格有两次变动。外埠企业原料奶收购标准由各外埠企业根据当地原料奶的质量情况及当地奶源市场价格自行确定。
    为保障原料奶收购质量和性价的合理性,本公司制订了《生鲜牛奶收购价格管理办法》。该管理办法明确规定了生鲜奶质量要求、技术要求、抽样、检验办法、盛装、贮存、运输和计价方案,适用于包括三元集团在内的所有原料奶供应商。在每天都发生的实际收购过程中,本公司按照管理办法对所有原料奶供应商实行按质定价。实际收购价格为理化指标对应价格、卫生指标和其他理化指标之和,其中:理化指标对应价格在基价(即市场价格)的基础上充分考虑了生鲜奶脂肪、蛋白质等技术指标,按质论价。具体计算公式为:理化指标对应价格=基价+(脂肪-3.4%)*100*a+(蛋白质-3%)*100*b,当脂肪≥3.4%时,a=0.3,当3.0%<脂肪<3.4%时,a=0.6;当蛋白质≥3.0%时,b=0.35,当2.7%<蛋白质<3.0%时,b=0.7;当脂肪≤3.0%或蛋白质≤2.7%时,拒收或半价收购。除了考虑技术指标外,本公司对不同月份的生鲜牛奶根据其含细菌数量确定加减价指标。
    为保证原料奶采购按照公平、公正和公开的原则进行,本公司之前身三元食品与农工商于1997年4月23日签署《牛奶供应协议》:(1)农工商承诺按照协议的条款及条件以市场价格优先于任何第三方向三元食品提供原料奶用于其牛奶产品的生产,并促使其关联企业供应三元食品生产牛奶产品所需的原料奶。农工商向三元食品提供有特别要求的原料奶(“特供奶”)的价格由双方协商决定;(2)农工商应保证按三元食品的要求及时、按质、按量供应三元食品生产经营所需之原料奶。三元食品在依照协议规定向农工商购买牛奶及支付款项前提下,有权从农工商及其关联企业以外的第三者购买原料奶。
    该协议自1997年1月1日起,有效期10年。双方在协议届满前3个月内可签署展期合同。
    2002年1月25日,本公司与三元集团签署《牛奶供应协议》补充协议:(1)双方承认更名事实,并同意继续履行其各自于更名前签署的《牛奶供应协议》中约定的权利义务;(2)鉴于三元集团下属农场(牛场)组建成为北京三元绿荷奶牛养殖中心,同意本公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心依据《牛奶供应协议》规定之有效期限及相关原则对牛奶价格及供应量条款统一为每年签订。该协议经本公司2002年第二次临时股东大会表决通过,农工商作为关联方未参与表决。
    调查表明:公司2000、2001、2002年从农工商采购的原料奶的平均价格分别为1.95元/公斤、1.94元/公斤、1.88元/公斤。公司与农工商之间的牛奶收购价格与北京周边地区其它同类交易,以及公司从北京地区其它渠道获取奶源的价格处于同一水平;农工商下属养牛场自负盈亏,公司每天都从分散的40多个养牛场收取鲜奶,其价格随着奶质,市场行情波动,交易具有日常性、市场性、分散性。
    8、公司独立董事及中介机构关于各项减值准备计提情况的意见
    本公司独立董事认为:公司资产减值准备计提政策稳健,已足额计提减值准备,相应的会计处理未对其持续经营能力产生不利影响。
    本次发行主承销商认为:发行人已足额计提减值准备,相应的会计处理未对其持续经营能力产生不利影响,符合国家业已颁布的各项相关法律、法规和制度的要求。
    第十一节业务发展目标
    自1997年三元食品设立以来,经近六年的发展,本公司已在企业规模、品牌形象、生产设备、新产品开发及市场占有率等方面奠定了进一步发展的良好基础。随着我国居民收入增加,消费结构的改善,乳品行业在未来一定时期内将呈现快速发展趋势,具有巨大的成长空间;国家对农业产业结构调整的一系列扶持政策,也为乳品行业提供了良好的发展条件。为把握乳品行业的发展良机,力争使本公司在奶源供应、经营规模、管理水平及营销网络建设等方面实现新的突破,进一步扩大经营规模、提高盈利能力,本公司制定了20022005年发展规划纲要。
    一、发展规划
    (一)公司发展战略
    本公司20022005年总体发展战略为:突出乳业的主导地位,以乳品深加工为主,以麦当劳快餐和房地产业务为辅,开展多元化经营;乳业将立足和稳固北京市场,积极拓展周边地区,适度向华东和华南市场发展,逐步辐射全国,以优质的产品占领全国市场,走技术质量效益型发展道路,实现经济效益和社会效益的统一,争做中国乳业第一品牌。
    (二)整体经营目标及主要业务发展计划
    根据公司上述总体发展规划,本公司2002年及之后两年内整体经营目标为:
    1、至2004年,乳品销售收入将达到18亿元,税后利润达到1.15亿元,其中液态奶年销量达到30万吨,酸奶年销量达到6.5万吨,奶粉年销量达1.6万吨;乳品业务以年均25%的速度增长。
    2、至2004年,北京麦当劳在北京、河北及山西等地开设的麦当劳餐厅预计约为130家,在未来三年,北京麦当劳的销售收入将以年均约20%的速度增长,税后利润的增长速度也将由于规模效应导致的单位成本下降而达到年均40%左右;广东麦当劳至2004年开设的麦当劳餐厅预计约为90家,年销售收入与税后利润的增长速度分别约为20%和33%。
    3、至2004年,房地产业务营业收入增加到2.6亿元,税后利润增加到2,500万元。
    (三)产品及技术开发计划
    公司科研开发中心拟重点开发以下产品:营养均衡配方液态奶及学生奶系列产品;高活性免疫奶系列制品;低胆固醇奶制品;活性肽功能饮品;益生菌、合生元功能酸奶及饮品;富含大豆功能因子的保健型豆奶、豆酸奶系列产品;糖尿病人专用乳制品;针对特殊人群(婴幼儿、妇女和老年人)消费的乳制品、第三代婴儿配方生物活性奶粉以及适合于国内市场消费的干酪和发酵奶油新产品等。同时,结合本次募集资金投资项目实施,本公司计划实施250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目、100吨/日豆奶(豆酸奶)工程项目等技改扩建工程,推动科技产品的产业化进程,使公司新产品产值率在2004年达到30%以上,为争取成为2008年的奥运会指定乳品供应商做好准备。
    (四)人才培训和扩充计划
    针对本公司经营规模扩张较快、生产人员比重较大及正处于向全国市场发展阶段的现实情况,公司将重点加强对管理人员、营销人员的专业培训和生产人员的岗位技术培训。通过全面轮岗培训提高员工素质,分类培训经营管理、专业技术和专业技能型人才。坚持“使用一批、培训一批、引进一批”的人才培训和扩充原则,建立选人用人竞争机制,建立健全公司人才后备队伍。
    根据本次募集资金投资项目及未来业务发展的需要,本公司还将有计划地引进部分管理人才和专业技术人才。
    (五)技术开发与创新计划
    本公司目前承担着国家科技部“十五”科技攻关项目“乳制品加工技术与新产品开发”,近期技术开发主要围绕该项目进行,一是重点研究膜技术在乳品工业中的应用,使乳品工业的膜技术设备实现国产化,加大营养成分回收力度,并将膜技术和工艺应用于豆奶(豆酸奶)加工,提取大豆中丰富的大豆蛋白、核酸、异黄酮、皂甙、低聚糖等功能因子;二是开发应用ESL新技术和新设备,大幅度提高公司消毒牛奶加工水平,在保持风味新鲜、营养价值高的同时,将现有巴氏消毒奶在冷藏条件下保质期从目前的2至7天延长到28天以上。三是充分利用公司科研开发中心拥有的国内乳业唯一的基因工程实验室、乳品生化和微生物实验室,开展基因工程、细胞工程、酶工程和发酵工程及乳品微营养成分的研究与产品开发工作;四是加强与国内外相关的科研院所、大专院校的合作,并使公司的科研开发工作纳入国家或部委的统一规划中,保证公司的可持续发展。
    (六)市场开发与营销网络建设计划
    在地域市场开发方面,本公司计划在国内以北京市场为中心,向华北、华东、华南发展,2年内在北京周边和华东地区建立起相对独立和完善的营销网络体系。同时,利用呼伦贝尔三元的地缘优势以俄罗斯、蒙古国和东欧市场为突破口做大奶粉市场,争取奶粉、干酪等产品打入国际市场。在产品市场开发方面,实施产品市场细分策略,近期将在北京市场加大酸奶、干酪等产品的投入。销售手段上北京市场将以优势创新产品推广为切入点,以新理念宣传、广告运作及通路优化建设,充分展现北京乳品市场第一品牌形象;此外,结合分销配送管理系统改造工程项目,按信息化要求实施物流工程,优化营销网点布局,完善营销网络建设,努力提高营销系统的运作效率。
    (七)再融资计划
    本公司整体发展战略和总体业务发展目标的实现,需要有相应增量资金支持,乳品行业市场竞争的日益激烈也迫切需要公司扩大规模。本公司将根据生产经营的需要,充分比较各种融资成本以及可操作性,拟定公司再融资方案。在保证可利用证券市场再融资功能及商业银行流动资金、技改资金等短期贷款基础上,分析采用配股、增发新股、可转换债券、银行贷款以及其他融资方式,满足公司生产经营的需要。
    (八)收购兼并及对外扩充计划
    在未来2年内,本公司计划在对现有控股公司实行有效管理的基础上,结合整体发展战略,选择适当的时机以尽可能低的成本和风险收购对公司主营利润有贡献的企业。未来经营中,本公司将按照以下原则进行收购兼并和对外扩张:(1)兼并在公司发展战略规划的目标之内,具有高成长性和发展空间的企业;(2)被收购企业与公司主营业务相关,并与市场拓展计划一致;(3)短期内或者在可预见的期间内能够为公司股东创造良好收益,并且该收益能够足以与收购成本相匹配;(4)与本公司管理能力、人才储备、资金实力相适应;(5)本公司对被收购企业具有控制权。
    (九)深化改革和组织结构调整计划
    本公司将有计划、有步骤地实施管理创新和组织创新,从考核利润为主逐步转向以追求企业价值最大化为目标,加强以财务管理为核心,以成本控制为重点的企业管理工作;始终坚持以质量求生存、以质量创市场、以质量求发展的理念,加强质量管理,2003年进行HACCP认证,并开始实施ISO14000认证,使本企业产品质量标准完全与国际接轨;深化内部分配、劳动人事制度改革,以效益、业绩、质量等指标作为考核目标,充分调动各级员工的积极性;按照现代企业制度和企业发展进程,调整和完善组织结构,明确各部门职能,稳妥、积极地推行事业部制管理模式,最大限度地挖掘管理潜能。
    (十)国际化经营的规划
    短期内,本公司重点开发国内市场,以树立和打造国内知名品牌为主要目标。在国际化经营方面,公司计划未来2年内,利用呼伦贝尔三元的地缘优势,以俄罗斯和东欧市场为突破口做大奶粉市场,争取将干酪、奶粉及黄油产品打进国际市场。在条件成熟后,利用澳洲质优价廉的原料奶资源优势,在澳洲投资建设乳制品综合加工基地,应对我国加入WTO之后,乳业发达国家的乳制品对国内市场的冲击,同时为公司未来实施国际化经营战略奠定基础。
    二、本公司经营理念和模式
    作为国内最大的乳制品企业之一,本公司以“提高国民体质为己任,把安全、营养、健康和满意奉献给社会”为企业宗旨,确立了“以人为本,情系千家万户”的公司经营理念。为实现本公司2002—2005年战略发展目标,本公司将逐步推行事业部制经营模式,对不同类型的事业部分别按照成本中心类、利润中心类或投资中心类进行考核和管理,并在公司经营、管理实践中不断调整和完善,以创新的理念积极探索适合公司的经营模式。
    三、发展计划与现有主营业务的关系
    本公司中长期发展战略与发展计划紧紧围绕现有主营业务,对公司新产品研发、市场开拓、兼并扩张等方面进行了战略性规划。中长期发展战略的顺利实施,将使公司把握乳品行业的发展机遇,进一步增强综合竞争实力。
    四、发展规划与募股资金运用
    公司本次募集资金的投资计划根据公司发展规划制定,主要着眼于进一步优化产品结构,扩大高附加值产品生产规模,增强竞争实力和抵御风险能力,同时注重发挥社会效益。学生饮用奶工程项目不仅可以丰富公司产品结构,同时具有良好的社会效益,并有助于培养未来忠诚的消费者;100吨/日豆奶(豆酸奶)工程项目能够为公司提供新的产品线和利润增长点,并提高公司以牛奶为原料的加工主业的抗风险能力,更开创我国保健型豆奶和豆酸奶应用膜分离技术和萃取技术进行工业化流水线生产的先河;250吨/日酸奶生产线改扩建项目将提高公司强势产品的生产能力,为本公司打造中国酸奶第一品牌提供硬件保证;呼伦贝尔乳品加工及奶源基地建设项目有利于公司应用先进的生产技术(如膜技术等),发挥联产品加工的规模效应;技术中心改造项目将进一步提高公司的研发能力,为公司提供产品储备和技术支持,保证公司未来的持续快速发展。分销配送管理系统改造工程项目实施后将会显著降低产品销售成本,提高对于市场的响应速度及销售系统的运作效率,进而提高公司的经济效益。
    第十二节募股资金运用
    根据公司发展战略,本次募股资金运用将围绕主业进行,主要着眼于进一步优化产品结构,扩大高附加值产品生产规模,加大新产品开发及新技术应用力度,提高运营效率,增强竞争实力。
    一、募股资金运用概况
    (一)预计募股资金总量
    公司本次拟公开发行15,000万股社会公众股股票,按本公司与主承销商商定的发行价格2.60元/股计算,预计可募集资金39,000万元,扣除发行费用1,600万元后,预计募集资金净额为37,400万元。
    (二)股东大会对募股资金运用的主要意见
    根据公司2001年12月26日召开的第二次临时股东大会有关决议,本次募集资金将投资以下项目:学生饮用奶工程项目、250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目、100吨/日豆奶(豆酸奶)工程项目、呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目、技术中心改建项目、分销配送管理系统改造工程项目。
    (三)募股资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
    本次发行成功后,公司股本总额将达到63,500万股,以2002年底数据计算净资产、每股净资产由53,035万元、1.09元/股增加至90,434万元、1.42元/股,资产负债率由62.87%降为50.85%,净资产收益率将由11.45%降为6.71%(全面摊薄)。本次募集资金投资项目达产后,将使本公司年销售收入增加100,746万元,年净利润增加9,365万元,公司盈利能力进一步增强,净资产收益率将逐步提高,资本结构更加合理。
    二、募股资金投资项目介绍
    (一)学生饮用奶工程项目
    1、项目投资情况
    该项目总投资12,959万元,计划利用募集资金投入12,959万元。其中固定资产投资11,951万元,铺底流动资金1,008万元。项目拟实施地为公司乳品一厂,所采用设备从瑞典利乐公司引进,设备工艺技术水平目前处于国际领先水平。主要为全自动生产线建设(包括:收奶系统、杀菌系统、巴氏产品中储罐、配料系统、CIP清洗系统、中央自动控制系统、UHT灭菌机和无菌待装罐、包装机)和质量检测系统。
    本项目所采用的加工设备和包装设备中的三大核心设备——杀菌机、UHT灭菌机和无菌灌装机完全从国外招标引进,其技术十分成熟,在中国乳业已广泛采用,三元使用这些设备已有十五年的经验,在全国属于成熟应用这些关键技术的企业之一。技术设备来源主要是国外,技术先进可靠、运行稳定、质量优良,代表当今国际先进水平。
    2、项目产出情况
    学生饮用奶产品将包括四个系列:塑料膜无菌包装AD钙系列鲜牛奶、利乐砖无菌包装学生饮用奶系列、利乐枕无菌包装学生饮用奶系列、利乐三角无菌包装学生饮用奶系列。针对目前国内青少年的饮食特点与营养状况,公司学生饮用奶在执行国家学生饮用奶标准:GB-5408.2-1999《灭菌乳标准》、GB7718-1994《食品标签通用标准》和GB/T6914-1986《生鲜牛乳收购标准》的同时,根据“RDA每日膳食推荐营养素的需求量,在学生饮用奶中适量增加VA、VD、VC、钙、铁、锌、牛磺酸等微量元素和维生素,以满足学生身体发育生长的需求,同时通过工艺安排调整牛奶体系中乳清蛋白的含量,以利于人体对蛋白质的消化、吸收和利用。项目额定生产能力为80,000吨/年,第一年生产能力为33%,即26,400吨/年,第二年生产能力为70%,即56,000吨/年,第三年达正常产量。公司将设立学生饮用奶事业部,具体负责公司学生饮用奶的生产经营事项,在重点做好北京学生饮用奶供应的同时,完善现有学生饮用奶销售网络体系,并逐步扩大公司学生饮用奶的供应区域,使公司学生饮用奶成为全国知名学生饮用奶品牌。
    3、原材料及能源供应
    学生饮用奶生产的主要原材料消耗主要包括原料奶及包装材料,公司在北京周遍及呼伦贝尔地区具有优质充足的奶源供应,公司将通过现有渠道进行采购。项目实施后年增加用水量16万吨,需增加电力负荷量1,400千瓦,所需燃煤将通过公开市场采购。
    4、环境保护
    项目将新增污水排量128,890吨/年,主要为清洗残留奶、清洗酸碱液。项目计划安排环保治理投资160万元对现有污水处理设施进行配套和完善(处理工艺为生物接触氧化法)。配套完成以后新增污水处理能力500吨/日,可满足项目对污水处理的需要。项目实施以后生产过程中会产生部分烟尘和二氧化硫主要来源于锅炉。目前的烟尘及二氧化硫处理装置(烟尘采取湿法处理,二氧化硫采取脱硫除尘器)完全能够保证新增排放量达到国家排放标准。
    5、财务及经济评价
    项目建设期18个月,达产后年均新增销售收入为39,400万元,利润总额2,668万元,投资利润率17.4 %,税后内部收益率(IRR)19.9%,投资回收期为6年(含建设期)。
    公司学生饮用奶工程项目的实施将对改善目前我国青少年营养状况不良的局面,进而提高我国整个国民身体素质产生非常积极的影响。同时该项目的实施将非常有利于公司学生奶品牌的树立,以及整个“三元”品牌的影响范围的扩大和影响力的提高,将有利于培养公司更多的忠实消费群体。另外,由于学生饮用奶的供应减少了很多中间环节,因而形成呆帐的可能性几乎为零,项目具有较强的抗风险能力。
    该项目取得北京市经济委员会京经文[2001]186号文同意,并取得国家经济贸易委员会国经贸投资[2002]167号文批准。环保立项已经北京市环境保护局京环保监督审字[2001]351号《关于北京三元食品股份有限公司学生奶技改项目立项的函》批准。
    (二)250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目
    1、项目投资
    该项目总投资14,468万元,其中固定资产投资13,369万元,计划利用募集资金投入11,468万元,全部用于固定资产投资,资金缺口通过银行贷款解决。项目实施地为三元华冠分公司,主要设备自瑞典利乐公司和德国公司引进,新增一条搅拌型酸奶生产线的设备,其生产工艺与三元华冠分公司目前的酸奶生产工艺相同,产能为7.5吨/小时;新增产能生产控制软件系统拟采用西门子S7软件,并在适当时机对三元华冠分公司整个酸奶生产实行集中控制;新增一套四进四出的CIP清洗系统;新增一套适合多品种、小批量生产的酸奶生产线(3吨/小时),突出操作的灵活性和工艺的可变性,以满足新品的推出和批量小、品种多的产品生产;增加不同规格和不同类型的灌装包装机九台及配套的待装罐,以实现各个灌装机能够独立灌装而不影响发酵罐的连续使用,最终实现每日最大灌装能力250吨的目标。
    本项目所采用的加工设备和灌装设备主要从国外招标采购,三元公司的乳品三厂和北京卡夫已有成功引进和良好运用的经验,在中国乳业酸奶的加工技术方面绝对处于领先地位,其工艺由科研人员根据长期以来采用国外工艺设备的经验,结合未来产品开发的方向,经过充分的研讨而确定。所使用的各种发酵菌种也由三元的科研中心研制、筛选和配制而成。全套技术设备来源稳定,技术成熟可靠,工艺装备将完全达到国际一流水平。
    2、项目产出
    本项目采用公司独特的酸奶发酵技术和先进的生产设备生产包括四联杯酸奶、单杯酸奶、苗条屋顶包酸奶、子母杯酸奶、儿童杯酸奶和儿童棒酸奶等六种产品。项目改扩建以后,考虑到市场发展和建设期的影响因素,第一年达产能力为40%,第二年达产能力为70%,第三年达产。达产后的产能配比系数为60%,即每年生产54,000吨。
    3、原材料及能源供应
    本项目所需的主要原材料包括原料奶、糖、果酱及包装材料等。其中原料奶和包装为原材料主要成本。公司在北京周遍及呼伦贝尔地区具有优质充足的奶源供应,公司将通过现有渠道进行采购。所需要的包装材料通过向国际著名包装材料供应商瑞典利乐公司和美国国际纸业公司订购。其他原材料通过向国内厂商采购获得。项目实施后年增加用水量20万吨,配电设备需要改造增容500千瓦。所需燃煤将通过公开市场采购。
    4、环保方案
    项目拟在现有污水处理设施的基础上,采用接触生物氧化法污水处理工艺,对现有污水处理设施进行完全改造。用于污水处理的投资为700万元,其中280万元用于土建,420万元用于环保设备购置,新增污水处理能力1,000吨/日,改造后的污水处理设施将全部被置于地下,地面将被绿化。本项目还有少量烟尘和废气(主要为二氧化硫)排出,来源于蒸汽锅炉。对此,在锅炉安装过程中将通过安装有关设施来吸尘和脱硫处理,以使烟尘和废气排放完全符合国家有关排放标准。
    5、财务及经济评价
    项目建设期12个月。达产后年均新增销售收入为41,952万元,利润总额4,091万元,投资利润率24%,税后内部收益率(IRR)25.5%,投资回收期为5年(含建设期)。
    该项目取得北京市经济委员会京经文[2002]22号文同意,并取得国家经济贸易委员会国经贸投资[2002]166号文批准。环保立项已经北京市环境保护局京环保监督审字[2002]1号《关于北京三元食品股份有限公司酸奶改扩建项目立项的函》批准。
    (三)100吨/日豆奶(豆酸奶)工程项目
    1、项目投资情况
    该项目总投资9,164万元,其中固定资产投资8,852万元,计划利用募集资金投入6,394万元,全部用于固定资产,资金缺口通过银行贷款解决。项目拟建于公司乳品四厂,所需关键设备从法国太阳豆公司、瑞士布勒公司引进,其他通用设备通过国内配套解决。主要生产设备包括:豆奶基料生产设备:大豆原料室外储仓、干法去皮去脐净化设备、去皮豆的清洗、研磨、煮沸、水合设备、超滤设备、豆奶杀菌(UHT)设备、豆奶室外储仓(通冰水);包装设备包括:四联杯包装机、屋顶纸盒包装机、玻璃瓶酸奶生产线及灌装机和利乐枕生产线。
    本项目采用超微研磨、膜分离技术和萃取技术,将大豆中最有价值的功能因子——大豆异黄酮、核酸、皂甙、低聚糖、大豆蛋白和大豆膳食纤维高纯度分离出来,用这些因子生产出的功能性和保健性豆奶、豆酸奶及休闲食品使消费者在享受美味的同时成为最大的健康受益者。其加工技术和核心设备如大豆脱皮脱脐技术、膜分离技术主要从国外引进,萃取技术方面由三元科研开发中心与清华大学、中国大豆研究开发中心共同开发。其技术设备来源稳定,工艺技术成熟可靠,工艺设备具有并将达到国际一流水平。
    2、项目产出
    公司豆奶、豆酸奶产品将依据国家豆奶标准GB5408.2-1999(灭菌乳标准)、GB7718-1994(食品标签通用标准),同时充分考虑豆奶安全性、营养性、方便性和适量性,在产品理化指标、感官指标形成自身的若干特征。针对产品的不同特点、不同销售区域、不同消费对象等,项目拟生产的包装即饮豆奶、豆酸奶产品具体规格包括:利乐枕包装即饮豆奶、四联杯豆酸奶、屋形纸包豆酸奶及玻璃瓶装豆酸奶。本项目设计生产能力为日产豆奶(豆酸奶)100吨,计划达产后产量为30,000吨/年,折合平均日产量82吨。第一年达产率为40%,计12,000吨;第二年达产率为70%,计21,000吨;第三年达到正常产量,计30,000吨。
    3、原材料及能源供应
    项目生产所需的原材料为大豆及包装材料,大豆将向国家粮库直接购买和向粮食中间商采购,包装材料向瑞典利乐公司购入。项目实施需要对原有供水系统进行适当改造(无塔配水系统),需要进行电力扩容(2×650 千瓦),并对原配电室进行部分改造,另需要安装10吨锅炉一台,需要建设压缩空气站一座作为配套,并需要对原有中央空调系统进行扩容。
    4、环保方案
    项目实施后会产生一定量的废水(不高于600吨/日),主要为清洗残留豆奶、清洗酸碱液。项目拟投资128万元,新增污水处理能力600吨/日,以满足环保要求。项目实施过程会有少量废尘和废气产生,主要来源于锅炉。为此,项目所用燃料拟采取高效低硫煤,并在锅炉安装过程中同时配备多管除尘器,排出的烟尘完全能够达到国家排放标准。
    5、财务及经济评价
    年均销售收入(不含增值税)11,491万元,年均利润总额1,611万元,投资利润率16.3%,内部收益率(税后)18.7%,净现值(税后)3,179万元,投资回收期(含建设期)6.1年,项目寿命周期15年。
    该项目取得北京市发展计划委员会京计农字[2002]140号文同意,并取得国家发展计划委员会计产业[2002]366号文批准。环保立项已经北京市环境保护局京环监督字[2002]1号《关于北京三元食品股份有限公司100吨/日豆奶项目立项的批复》批准。
    (四)呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目
    1、项目投资情况
    该项目总投资6,091万元,其中固定资产投资5,868万元,计划利用募集资金投入1,838万元,全部用于固定资产投资,不足部分计划利用银行贷款解决。设备投资方案为:新建2台室外奶仓40立方米、制冷及CIP设备、新增干酪生产成套设备、对原有干酪素生产设备进行改造、新增无水奶油生产成套设备、新增乳清加工成套设备、新增药用乳糖设备;投资奶厅(或奶站)硬件设备15套,主要包括挤奶设备和必要的收奶检测设备及仪器。
    本项目技术由公司科研开发中心依靠自己的科研人员自主开发,采用的膜工艺和技术,虽在中国乳业属于首例,但在发达国家的应用已有二十多年的历史,是一项十分成熟而广普的应用技术。其设备可以从国内外公开招标采购,各级膜的使用寿命在1—5年。全套技术设备来源稳定、技术成熟可靠,工艺科学合理,在国内乳业属于最先应用该项技术的乳品加工项目。
    2、项目产出
    乳品综合加工项目达产后的生产计划为年处理鲜奶35,000吨。其中第一年为建设期,没有生产;第二年达到计划生产量的70%,年处理鲜奶量达到24,500吨;第三年达到计划产量,年处理鲜奶35,000吨。各产品具体计划年产量为干酪2,240吨、干酪素182吨、无水奶油336吨、乳清粉560吨、药用乳糖630吨、乳钙粉151吨。
    3、原材料及能源供应
    项目实施所需原材料主要为鲜奶。项目所在的海拉尔市为呼伦贝尔奶区原料奶供应最为集中的地区,原料奶价格和运输成本相对较低,且供应稳定。同时项目中的奶源基地建设将保证综合加工项目能够有一个充足、稳定、优质、低价格的原料奶供应。项目能源供应主要为水、电、气。呼伦贝尔三元现有自备井4眼,出水量200吨/小时,并接有城市自来水,供水量不小于30吨/小时。本项目用水量较小,原有供水系统富余量完全能够满足项目用水需要。目前亦有完善的供电、供气、空调设施配套,现拥有变电室3座,总装机容量2,600千瓦,具有较大富余;现有工业锅炉3台,每台额定蒸发量为20吨/小时,压力1.3Mpa。本项目实施以后,所需新增用电负荷、用气量均可通过内部调剂解决,无须增加新的配电、供气设施。
    4、环保方案
    项目实施后没有废气、废渣等排放,会产生一定量的废水。由于本项目采用的膜技术属于高新洁净工艺,故排污量甚少(不高于200吨/日)。废水中的主要污染为有机物。公司已经于2001年10月末投资350万元建设一个1,500吨/日污水处理站,污水排放完全达标。
    5.财务和经济评价
    年均销售收入(不含增值税)7,903万元,年均利润总额1,178万元,投资利润率17.8%,内部收益率(税后)18.9%,净现值(税后)2,317.7万元,投资回收期(含建设期)6.2年,项目寿命周期15年。
    该项目的实施将进一步提高乳品深加工过程中对牛奶中有效成分的回收,降低乳品加工过程中对水资源的浪费,提高产品质量,形成应有的基本生产规模,同时降低污染水平,保护周围生态环境。项目将成为我国乳品加工业发展的一个里程碑——首次在工业化规模上将膜技术应用于乳品加工工业,并将对提高公司的竞争力产生巨大影响。
    该项目经内蒙古自治区发展计划委员会以内计工字[2002]567号批复。环保立项已经呼伦贝尔市环境保护局呼环函[2002]5号《关于呼伦贝尔三元乳业有限责任公司乳品综合加工(采用膜技术)及奶源基地建设项目同意立项的函》批准。
    (五)技术中心改建项目
    1、项目投资情况
    该项目总投资2,930万元,拟用本次募集资金投入2,620万元。项目建设期12个月。技术中心将在现有科研培训中心的基础上建设,对公司技术中心现科研大楼进行全面改造和装修,将技术中心内专家楼改造为乳制品科研开发中试车间,购置和安装所需要的中试设备(中试车间的组成单元包括小型中试车间、酸奶车间、干酪车间、液态奶生产车间、工业发酵车间、动力车间、预处理和配料车间等)。并配备新的实验仪器设施,包括:高压均质机、质构仪、冰点仪、牛乳体细胞分析仪、荧光倒置显微镜、原子吸收分光光度仪、粒径分析仪、微波水份测定仪、自动融溶乳化锅等。
    本项目主要依靠三元自身的科技队伍优势,结合国家重点研究课题和企业发展定位,以课题研究和技术应用为依托,以开发和引导市场适销对路的新产品为目标,利用从国外引进的科研中试设备和分析仪器,自主开发和研制各种乳制品。技术设备来源多渠道、多途径,核心设备可以国际招标采购,部分通用设备可以从国内采购,其来源稳定、成熟可靠,科研设备和仪器将达到国际先进水平。
    2、技术中心未来的研究方向
    将集中于现代乳品发酵技术、ESL液态奶及营养强化型液态奶产品加工技术、膜分离技术、酶工程技术、基因工程技术和人工免疫技术等领域。技术中心的研发将为企业提供产品储备和技术支持,保证公司未来的持续快速发展。
    3、水、电供应
    科研中心2000年用水85,500吨,用水指标为21万吨/年,项目建成后新增耗水量3,000吨/年,现有的给水设施能够满足技术中心的需求。现在科研中心供电系统容量为500千瓦,2000年实际用电量为654,335度,现有供电系统亦能够满足要求。
    4、环境保护
    技术中心主要以科研和开发为主,不产生废气和废渣,在产品的中试和小批量生产时将会产生一定量的废水,日产生废水量约为30吨,主要污染物是残留奶液和酸碱清洗液,目前公司已经投入污水处理投资100万元,日加工能力达到360吨,能够满足环保要求。
    5、效益分析
    由于技术中心并不能直接产生销售收入,因此本项目的经济效益体现在新产品所形成的经济效益上,通过技术中心的新产品开发,将会产生一批技术附加值高、市场前景看好的新产品,成为企业未来增长的来源,同时技术中心将通过对现有工艺流程进行改进和创新,降低生产成本,提高产品品质,使产品具有更强的市场竞争力。另外技术中心所进行的大量基础研究工作,为企业提供了技术和产品的储备,增加了企业发展的后劲。本项目中所研究的合生元发酵乳、人乳铁蛋白、低乳糖奶产品都是对人体有着重要保健作用的产品,将会为广大消费者带来福音。项目的建设将会对于我国乳品工业的研究开发水平有一定的促进作用,进而促进我国乳品工业技术水平的提高。
    该项目已获北京市经济委员会京经函[2002]28号文《关于北京三元食品股份有限公司技术中心改造项目建议书的批复》。环保立项已经北京市环境保护局京环保监督审字[2002]19号《关于北京三元食品股份有限公司技术中心改造项目立项的批复》批准。
    (六)分销配送管理系统改造工程项目
    项目总投资为2,121万元,全部用募集资金投入,建设期为8个月。该项目是建设公司现代化信息管理和配送系统,硬件设备包括服务器、工作站、网络连接设备等,软件包括操作系统、数据库系统、应用软件和自行开发的软件。
    本项目的技术来源是国内专业物流策划咨询公司,硬件可以从国内解决,不属于自身掌握的技术只有软件,但经过项目的启动和实施过程中加强培训和专业人员操作,自己的技术人员完全能够达到熟练运用和修改软件的水平。其技术来源稳定,设备成熟可靠,工序流程先进,可达到国内一流的物流管理水平。
    根据公司目前的业务特点,本项目设计了由四大中心组成的物流系统一体化解决方案,业务的四大中心分为客户分销中心、客户联络中心、供应管理中心和配送调度中心,围绕四大中心设计系统功能模块,优化物流配送和信息传递环节,提高整个销售系统的效率。项目建成后,分销物流系统建设项目将覆盖三元公司总部、销售公司和直销商,以保证公司各个部门之间以及公司与经销商之间信息共享与畅通,加强供应链相关企业在信息、业务流程、管理特别是物流管理方面的网络化、智能化管理。
    该项目已获北京市经济委员会京经函[2002]29号文《关于北京三元食品股份有限公司分销配送管理系统改造工程项目建议书的批复》。
    三、募集资金投资计划
    以上项目投资总额为47,733万元,计划利用募集资金投入37,400万元。投资项目均为公司亟需扩大生产规模、提高技术水平、拓展经营业务的必要途径,本次募股资金到位后,将根据可行性报告中的项目实施计划逐步投入,如实际募集资金不能满足上述项目资金需要,通过银行贷款解决,如超出则用于补充流动资金。中国民生银行北京分行工体北路支行已于2002年4月30日出具贷款意向书,拟同意对本次募集资金投资项目提供2.2亿元的贷款。
    本次募集资金投资项目的使用计划如下表:
                                          项目投资               募集资金
募集资金投资项目                              总额                   投资
                                          (万元)               (万元)
学生饮用奶工程                              12,959                 12,959
250吨/日酸奶生产线改扩建工
                                            14,468                 11,468

100吨/日豆奶(豆酸奶)工程                   9,164                  6,394
呼伦贝尔乳品综合加工及奶源
                                             6,091                  1,838
基地建设项目
技术中心改建项目                             2,930                  2,620
分销配送管理系统工程                         2,121                  2,121
合计                                        47,733                 37,400

                                             募集资金年度投资计划(万元)
募集资金投资项目
                                                                   2003年
学生饮用奶工程                                                      2,970
250吨/日酸奶生产线改扩建工
                                                                    3,300

100吨/日豆奶(豆酸奶)工程                                          3,180
呼伦贝尔乳品综合加工及奶源
                                                                        0
基地建设项目
技术中心改建项目                                                      250
分销配送管理系统工程                                                  200
合计                                                                9,900

                                                                   产生效
募集资金投资项目
                                                                   益时间
                                               2004年    2005年
学生饮用奶工程                                  7,500     2,489    2005年
250吨/日酸奶生产线改扩建工
                                                6,668     1,500    2004年

100吨/日豆奶(豆酸奶)工程                      2,530       684    2004年
呼伦贝尔乳品综合加工及奶源
                                                1,838         0    2005年
基地建设项目
技术中心改建项目                                2,370        --        --
分销配送管理系统工程                            1,921        --        --
合计                                           22,827     4,673        --
    第十三节发行定价及股利分配政策
    一、发行价格的确定
    (一)发行定价考虑的主要因素
    本次股票发行定价考虑的主要因素有:公司所处行业特点、发展趋势及国家产业政策;发行人拟投资项目所需要的资金;发行人过去三年业绩及发展前景;二级市场上可比上市公司的股价定位以及一、二级市场间价格折扣等因素。
    (二)股票估值的方法
    本公司选用内含价值法和现金流折现法对本次股票的发行价格进行测算。简要估值过程如下:
    1、内含价值法
    (1)综合收入和成本的因素,本公司的利润呈现出稳步上升的总体走势,结合以前年份的利润分红情况,假定2003年度每股分红0.10元。
    (2)预期红利年增长率
    结合公司发展情况,预计公司年红利增长率为15%,每股红利增长率与公司利润增长幅度基本同步。
    (3)平均收益率
    估值中使用的平均收益率是投资者要求的必要报酬率,由资本资产定价模型(CAPM)计算得到。
    根据CAPM模型,必要报酬率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率
    以我国目前的存款利率为基础,考虑到利率的长期发展趋势,确定投资者的无风险报酬率为3.5%。考虑到乳品加工业与国民经济发展水平、消费者平均购买力有较大的相关度,本公司股票的风险系数(系数)暂定为1.15,市场上所有股票的平均报酬率以大盘指数为参考,保守估计为年15%,这样,平均收益率为:
    3.5% + 1.15(15%-3.5%)= 16.73%
    (4)股票估值情况
    根据内含价值法的公式:
    股票价格 = 2003年度每股预期红利/(平均收益率—预期红利年增长率)= 0.10/(16.73%-15%) = 5.78(元/股)
    2、现金流折现法
    该方法通过预测公司未来10年的现金净流量,并按一定折现系数折成现值,以确定公司价值。根据宏观经济的增长趋势、债券市场的收益水平等,将折现系数i设为5%-6%之间。根据中国经济发展周期、行业特征以及产品结构调整战略实施后公司将实现阶段性成长的特点,预计本公司目前现有产品自2003年至2009年利润年增长率为25%,达到一定规模后公司增长势头将有所减缓,2010年至2012年的利润增长率为15%。
    通过计算公司现有业务给公司带来的现金流折现值(计算过程从略),本公司未来10年现金流折现值为:上限310,905.2万元、下限292,639.6万元,即公司价值为:上限310,905.2万元、下限292,639.6万元。
    公司现有股本为:48,500万股
    公司每股价值=公司价值/现有股本
    上限=310,905.2 /48,500=6.41(元/股)
    下限=292,639.6/48,500=6.03(元/股)
    (三)发行定价结果
    在对发行人的每股价值进行估值的基础上,考虑上述因素,经主承销商与发行人协商,确定三元股份每股发行价格2.60元/股,按2002年全面摊薄每股收益计算的发行市盈率为20倍。
    二、股利分配政策
    (一)发行前股利分配政策
    根据《公司章程》,本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:
    1、弥补上一年度亏损;
    2、按税后利润的10%提取法定公积金;
    3、按税后利润的5%提取法定公益金;
    4、提取任意盈余公积金;
    5、支付普通股东股利。
    公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。提取法定公积金、法定公益金后,是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。本公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金股利、股票股利二者之一或二者并用形式。股利分配原则上每年一次,具体分配方案由董事会根据盈利状况拟定,经股东大会审议通过后实施。
    本次股票发行后,本公司的股利分配将无变化。
    (二)最近三年股利分配情况
    2001年3月20日公司董事会决议对1999年、2000年利润进行分配,以现金方式向北京企业及农工商分配股利34,568,711.17元。2001年12月26日,公司2001年度第二次临时股东大会形成决议,确定公司2001年度利润分配原则,2002年10月8日,公司董事会以通信方式决议2001年分配股利35,310,437.18元。2003年3月12日公司董事会决议以现金方式分配2002年度利润42,499,522.02元,该决议已经公司2002年度股东大会通过。
    (三)发行前滚存利润分配政策
    根据2002年度股东大会决议,2002年度利润分配按公司章程规定比例提取法定公积金、法定公益金、任意盈余公积后,按安永华明会计师事务所审计确定的净利润的70%进行分配,其余作为企业留存。截止2002年12月31日,本公司未分配利润及2003年1月1日以后形成的利润由本次发行后本公司新老股东共享。
    (四)本次发行后股利分配计划
    本公司计划在本次发行完成后当年度进行股利分配,派发时间预计为2004年上半年,具体分配方案由董事会根据盈利情况拟定,经股东大会审议通过后实施。
    第十四节其他重要事项
    一、信息披露计划
    本公司上市后,将在中国证监会和证券交易所的监督、指导下,严格履行持续信息公开义务,及时披露所有对股票交易价格可能产生重大影响的信息,董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其承担连带责任。所有公开披露过的资料将备置于本公司证券部,供投资者查阅。本公司将做到:
    1、严格按照交易所在上市规则中规定的时间公告年度报告和中期报告;
    2、发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时,将在第一时间向证监会和交易所提交临时报告,并予公告;
    3、股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对股票交易产生影响时,本公司将及时向交易所报告并公告;
    4、其他应当报告并公告的信息,本公司将及时报告并公告。
    二、信息披露部门
    本公司将由证券部负责信息披露事宜和为投资者服务,该部门主要负责健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体和投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公开披露过的资料等,保证信息披露的及时、合法、真实、完整。
    公司联系人:李宁
    联系电话:010-84033634
    传真:010-64005995
    三、重要合同
    本公司目前已签署的将要履行、正在履行或虽已履行完毕但对公司经营产生重大影响的重大合同有:
    (一)购销合同
    1、设备购销合同
    本公司在无菌加工和包装生产线方面主要从利乐公司购买相关设备,目前与该公司正在执行的合同见下表。
卖方                                           编号                  设备
利乐包装(昆山)有限公司                    K01-045          灌装生产线等
利乐包装(昆山)有限公司                    K01-046          灌装生产线等
利乐包装(昆山)有限公司                    K01-047          灌装生产线等
利乐贸易(上海)有限公司                   T03-010          包装生产线等

卖方                                         金额(元)            签署日期
利乐包装(昆山)有限公司                      7629500          2001/07/31
利乐包装(昆山)有限公司                      5068000          2001/07/31
利乐包装(昆山)有限公司                      7629500          2001/07/31
利乐贸易(上海)有限公司                      7976820          2003/01/10
    2、牛奶供应协议
    依据三元食品于1997年4月23日与农工商签署之《牛奶供应协议》以及本公司与农工商于2001年12月28日签署的《牛奶供应协议》补充协议,农工商下属单位应依照北京市市场价格优先向公司供应原料奶(详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”)。
    (二)土地使用权租赁合同
    根据三元食品于1997年4月、2000年9月与农工商签署的《土地使用权租赁协议》及第1号补充协议以及本公司与农工商于2001年12月签定的第2号补充协议,本公司向农工商租赁土地286,799.20平方米(详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”)。
    (三)收购合同
    1、收购北京卡夫外方股权
    经三元食品第八届董事会第四次会议决议通过,三元食品于2001年1月12日与卡夫国际及菲利普莫里斯签订股权转让协议,由三元食品收购卡夫国际与菲利普莫里斯在北京卡夫持有的全部共计85%的外方股权,股权受让总价为12,442,353.58美元,该笔款项已经支付完毕。
    2、收购农工商持有北京卡夫15%股权
    根据本公司与农工商于2001年3月30日签署的《股权转让协议》及双方于2001年8月23日签署《股权转让补充协议》,公司收购农工商于北京卡夫(2001年6月27日更名为北京三元华冠食品有限公司)中持有的15%股权。依据北京德威评估公司德威评报字(2000)第097号报告中以2000年9月30日为基准日的净资产值24,963.60万元,股权收购价格为2,253.468万元。该等款项现已于2001年12月28日前全部支付完毕。
    3、收购及转让广东麦当劳50%的股权
    本公司于2000年9月21日与广东国际信托投资公司破产清算组达成股权转让协议,出资990万美元收购该公司持有的广东麦当劳50%的股权。此项收购于2000年9月22日经三元食品第八届董事会决议通过,并于2000年12月5日经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字[2000]387号文批复。
    为了便于管理,本公司于2001年4月7日与北京麦当劳签署《转让股权合同》将通过上述收购取得的广东麦当劳的50%股权转让给北京麦当劳。此项股权转让于2001年7月3日获得广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字第[2001]396号文批准。转让价格1190万美元,为原收购价格与本公司所支付200万美元增资款之和。
    4、收购乳品八厂
    经2001年11月一届三次董事会决议批准,本公司于2001年12月28日与农工商签署《企业收购协议》,收购其所属之北京市牛奶公司乳品八厂的全部资产(含土地使用权)。本公司收购乳品八厂的价格系根据北京德威评估有限责任公司德威评报字(2001)第38号《北京市牛奶公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》中有关乳品八厂资产评估结果而确定为人民币665.22万元(该评估报告业经北京市国资局京财企一[2001]2737号确认),本公司已于2001年12月28日将前述款项支付完毕。
    5、收购北京八达岭乳业有限公司70%的股份
    该公司2002年7月12日在原八达岭乳品厂的基础上改制设立。为减少同业竞争,本公司分别于2002年10月9日和2003年6月19日与北京市牛奶公司签订股权转让协议受让其持有的70%的股份,转让价格为672.49万元,依据资产评估的净值确定。截止2003年7月1日,该项收购事项所需全部法律手续全部完成。
    (四)银行授信合同
    (1)2003年5月14日,公司与深圳发展银行北京安华支行签署《综合授信额度合同》(深发京综字第200303001号),根据合同,该行向公司提供人民币10,000万元的授信额度,有效期为一年,自2003年5月14日起至2004年5月14日止,担保方式为信用担保。目前该合同项下无借款。
    (2)2003年5月30日,公司与中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行签署《综合授信合同》(2003年北工授字004号),根据协议,该行向公司提供人民币15,000万元的授信额度,期限自2003年5月30日起,至2004年5月30日止。同日,农工商与该行签署《最高额保证合同》(2003年北工授保字002号),为公司与该行签署的前述合同项下产生的全部债务提供连带责任保证。在前述《综合授信合同》项下,公司于2003年6月10日与该行签署《借款合同》(北工贷字011号),贷款金额为人民币3,000万元,自2003年6月10日起,至2005年6月10日止。
    (3)2002年5月31日,本公司与广东发展银行总行营业部签署《额度借款合同》(122-2002-0202),根据该合同,该行向本公司提供额度贷款,最高限额为人民币18,500万元,有效发放期为29个月,自2002年5月31日起至2004年11月1日止。同日,北京控股与该行签署《最高额保证合同》(122-2002-0202),为前述借款合同提供担保。公司于2003年6月12日向该行借款10,000万元,借款期限自2003年6月12日起,至2004年11月1日止。
    (4)2003年6月23日,公司与交通银行北京分行公主坟支行签署《综合授信协议》(编号:113752),根据协议,该行向公司提供人民币30,000万元的授信额度,期限自2003年6月23日起,至2005年6月30日止。在该协议项下,2003年6月23日及6月24日,公司分别与该行签署两份《借款合同》(京交银2003年贷字113586号及京交银2003年贷字113801号),贷款金额及日期分别为:人民币8,500万元,自2003年6月23日起至2005年6月23日止;以及,人民币4,000万元,自2003年6月25日起至2005年6月25日止。
    (5)2003年5月26日,公司与招商银行北京分行王府井支行签署《授信协议》(2003年王授字第009号),根据协议,该行向公司提供人民币20,000万元的授信额度,期限自2003年5月26日起,至2005年5月26日止。在该协议项下,公司分别于2003年6月19日及6月25日与该行签署两份《借款合同》(2003年王授字第009-004号及2003年王授字第009-003号),贷款金额均为人民币2000万元,贷款期限均为24个月。
    (6)2002年11月8日,公司与中国光大银行北京新源支行签署《综合授信协议》(2002光银新综信字第012号),该银行向公司提供授信额度人民币16,000万元,期限自2002年11月8日起,至2003年11月8日止。同日,北京北控制水有限公司与该行签署《最高额保证合同》(2002光银新综信字第012号),为公司与该行签署的前述合同所产生的全部债务提供连带保证。在该协议项下,公司已实际向该行借款8,500万元。
    (7)2002年4月29日,本公司与中国民生银行北京工体北路支行签署《综合授信合同》(2002年北工授字005号),根据该合同,该行向公司提供人民币10,000万元的授信额度,有效期为二年。同日,农工商与该行签署《最高额保证合同》(2002年北工授保字003号)。 2003年3月13日,公司与中国民生银行北京工体北路支行签署《借款合同》(2003年北工贷字004号),借款金额为人民币1,500万元,借款期限为6个月,自2003年3月13日起,至2003年9月12日止。
    (五)保证合同
    (1)1999年2月26日,三元食品与中国建设银行北京东四支行签定《保证合同》,为北京控股之子公司北京控股制水有限公司5亿元人民币借款提供担保。2001年12月,中国建设银行北京东四支行同意与本公司解除该笔担保合同,有关解除手续已办理完毕。
    (2)2003年1月28日,三元全佳与中国农业银行上海市青浦支行签署《借款合同》(青浦农银借字第31101200300000737号),借款金额为人民币1,000万元,借款期限自2003年1月28日起,至2004年1月20日止。同日,经董事会决议通过,公司与该行签署《保证合同》(青浦农银保字第31101200300000534号),为上海三元全佳上述借款提供连带担保责任。
    (3)2003年4月9日,天津三元与中国工商银行静海支行签署《流动资金借款合同》(2003年工担字第003号),借款金额为人民币500万元,借款期限为12个月,自2003年4月9日起至2004年3月25日止。同日,经董事会决议通过,公司与该行签署《保证合同》,为天津三元之前述借款提供连带保证责任。
    (4)呼伦贝尔三元分别于2003年4月22日及6月26日与呼伦贝尔市工行营业部签署两份《流动资金借款合同》,借款金额及期限分别为:人民币500万元,自2003年4月22日起,至2003年11月20日止;以及,人民币450万元,自2003年6月26日起,至2004年6月10日止。本公司已于2001年8月1日与该行签订《最高额保证合同》,给予呼伦贝尔三元最高借款额度为1,000万元的连带责任保证,此两项借款系在该保证合同项下。
    (六)托管、收购全佳乳品及向三元全佳增资
    2002年2月8日,本公司分别与上海全佳乳制品有限公司和上海全佳乳制品销售有限公司(简称托管企业)签署两份《托管经营合同》,约定由公司代为管理托管企业的相关资产、机构及人员,并对托管企业进行延续性的经营管理。托管期间,托管企业的经营收益全部作为公司的托管收益,归公司所有,但若托管公司亏损,本公司不得收取托管收益。托管期限自2002年3月1日起3个月。
    2002年5月8日本公司分别与上海全佳乳制品有限公司和上海全佳乳制品销售有限公司签订《终止协议》,终止了上述《托管经营合同》。同时,本公司及杭州中亚机械有限公司、京泰百鑫有限公司与全佳乳品的前述股东签订股权转让协议。本公司受让全佳乳品61.143%的股份。另外,京泰百鑫有限公司受让25%的股份,杭州中亚机械有限公司受让10%的股份,上海青浦香花桥农业投资有限公司仍保留3.857%的股份。根据该协议包括本公司在内的股权受让方无须向出让方支付收购款项,全佳乳品原有债务经受让方确认后,全部由全佳乳品承担,但是如果存在未经确认的未知债务则由原股东承担。此项股权转让已获上海市青浦区人民政府以青府贸[2002]163号文批准。
    2002年12月3日,本公司无偿受让杭州中亚机械有限公司持有的三元全佳的全部股份,共计10%。2002年12月16日,经董事会批准本公司拟与京泰百鑫有限公司、上海青浦香花桥农业投资有限公司共同出资使三元全佳增资400万美元。2003年5月上海青浦香花桥农业投资有限公司因无法支付增资款项,将其持有的3.587%的股份无偿转让与本公司使本公司持有三元全佳的股份增至75%。三元全佳是次增资本公司共计出资300万美元。
    (七)投资合同
    本公司现控股参股企业共13个,除上述三元全佳以外,实际已投资总额在人民币500万元以上的合同为:
    1、设立呼伦贝尔三元
    经三元食品董事会决议通过(京三元董字第(99)04号),2000年1月,三元食品与呼伦贝尔海乳乳业有限责任公司签署关于合资经营呼伦贝尔三元的合同以及关于合同的修改协议。根据上述合同及修改协议,呼伦贝尔三元注册资本为人民币4,125万元,其中三元食品以现金出资,合计2,681.25万元,占呼伦贝尔三元注册资本的65%。
    2、设立满洲里三元
    经第九届董事会第四次会议决议通过,三元食品于2001年1月8日分别与扎赉诺尔乳品厂破产清算组签订《资产有偿转让合同》,与内蒙古满洲里市产权经营办公室签署关于合资成立满洲里三元的合同。根据此两份合同,三元食品以人民币550万元购买了评估值为870万元的扎赉诺尔乳品厂包括流动资产、固定资产和土地等部分破产财产,并将前述财产以870万元的评估价投入满洲里三元,以作为其对满洲里三元的部分出资。满洲里三元的注册资本为人民币1,500万元,三元食品的出资额为1,350万元,占注册资本的90%,其中以货币出资 480万人民币,以双方共同认定的经评估作价的实物、土地使用权出资870万元。
    2002年12月25日,本公司与满洲里市产权经营办公室签署《增资协议》。根据该协议,本公司于2003年4月7日出资400万元,单方面对满洲里三元增资。此次增资后,本公司在满洲里三元的持股比例增至92.105%。
    3、北京麦当劳股权转让
    1997年3月13日,农工商与三元食品及美国麦当劳公司与麦当劳(中国)有限公司签订《股权转让协议》,农工商及美国麦当劳公司分别将其各自拥有的北京麦当劳50%股权转让予三元食品和麦当劳(中国)有限公司。1997年4月2日,北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[1997]147号对此进行了批复。据此,三元食品及麦当劳(中国)有限公司分别拥有北京麦当劳50%股权。目前,该公司经营活动正常。
    4、设立三元嘉铭及向三元嘉铭增资
    经三元食品董事会决议通过(京三元董字第(2000)03号),2000年6月12日,三元食品与北京嘉铭投资管理有限公司签署关于组建三元嘉铭的合同。根据合同,三元嘉铭的注册资本为人民币1,000万元,三元食品以现金形式出资,其出资额占注册资本的75%。
    经本公司第一届董事会第五次会议审议通过,公司向三元嘉铭增资1,500万元,三元嘉铭亦已于2002年8月9日领取了变更后的营业执照。
    5、设立容城三元
    经本公司第一届董事会第三次会议决议通过,本公司与河北宏利达实业有限公司于2001年12月24日签署《合作协议》,双方共同投资设立容城三元,并于同日签署了公司章程。根据《合作协议》及公司章程,容城三元的注册资本为人民币1,200万元,公司以612万元现金出资,占注册资本的51%。该公司2001年成立,目前经营正常。
    6、设立澳大利亚三元
    经公司第一届董事会第五次会议审议通过,并经国家外汇管理局北京外汇管理部《关于在澳大利亚设立“澳大利亚三元经贸有限公司”的资金来源及外汇风险的审查意见》(京汇[2002]128号)审查通过以及经外经贸部《关于同意设立“三元经贸有限公司”的批复》(外经贸合函[2002]424号)批准,2002年8月13日,公司在澳大利亚设立澳大利亚三元经贸有限公司(以下简称“澳大利亚三元”)。该公司注册资本1澳元,经营范围为乳制品及食品添加辅料等贸易,经营期限为20年。
    7、设立三元凯莱及出资
    经董事会批准,2002年12月23日本公司通过全资持有的澳大利亚三元在澳大利亚珀斯市设立三元凯莱,成立时注册资本为1澳元,澳大利亚三元持有100%的股份。2003年1月8日,澳大利亚三元与澳大利亚凯莱乳品合作有限公司签订股东协议,根据该协议双方共同向三元凯莱注资,并保持各持有50%的股份。2003年6月19日,三元凯莱与澳大利亚凯莱乳品合作有限公司签订资产出售协议,同意后者以工厂和设备出资。截止2003年7月21日,本公司透过澳大利亚三元共计出资5,215,212澳元。
    根据国家发展计划委员会计外资〖2003〗3号文、对外贸易经济合作部外经贸合函〖2003〗111号文以及国家外汇管理局北京外汇管理部京汇〖2003〗24号文,三元凯莱注册资本为550万美元,总投资为2,720万美元。
    8、设立三元昂立
    经董事会批准,2003年6月9日本公司与上海交大昂立股份有限公司共同投资设立上海三元昂立营养食品有限公司。该公司注册资本为2,000万元,本公司出资980万元,持有49%的股份。该公司已于2003年6月9日取得企业法人营业执照,目前已开始经营。
    (八)房产及股权处置合同
    1、转让伊利股份股票
    2002年11月22日,本公司与呼和浩特启元投资有限公司签署《股权转让协议》,将持有的内蒙古伊利实业集团股份有限公司943,200股社会法人股转让给该公司,转让方式为一对一协议转让,转让价格为9.50元/股,转让总价款为896.04万元。本公司已于2002年12月31日前收到上述转让价款。
    2、出售西乳房产
    经董事会批准,本公司于2003年6月30日与中招国际招标公司签署《房屋买卖合同》,将本公司位于北京市海淀区皂君庙14号院的9号综合楼出售给该公司,总价款为3,840.88万元。该合同项下房产共计5,761.90平方米,房屋交接手续已办妥。中招国际招标公司已按合同约定向本公司支付房款2,304.53万元。北京三元食品股份有限公司招股说明书
    3、出售鑫雅苑之通达公司抵债房产
    经董事会审议通过,2003年6月20日本公司与中国农业银行北京市大兴区支行签订《房屋买卖合同》,将位于北京市海淀区皂君庙14号鑫雅苑小区的24套商品房出售给该行。该24套商品房系通达公司于2001年12月用于抵偿所欠本公司债务之房产的一部分。该合同项下出售房产共计3,315.39平方米,总价款为1,970万元,本公司已于2003年7月18日收到全部房款。
    (九)本公司与三元嘉铭的东乳拆迁补偿合同
    农工商于2000年9月1日与本公司签署前述《土地使用权租赁协议》之《第1号补充协议》,终止向本公司出租其位于北京市东城区东中街40号的宗地,并将该宗地转让给三元嘉铭进行房地产开发(即元嘉国际公寓项目)。三元嘉铭同意用所开发房产给予本公司拆迁补偿,为此本公司于2001年初将位于该宗地上的原东直门乳品厂拆除(包括厂房及机器设备等)。鉴于元嘉国际公寓项基本完成,2003年3月26日,本公司与三元嘉铭就东直门乳品厂拆迁签订《补偿协议》。根据该协议,三元嘉铭对本公司作如下补偿:(1)补偿地上办公区域2,000平方米;(2)地下一层车库1,000平方米;(3)前述补偿面积之装修及相关设施(价值约800万元);(4)对原有机器设备现金补偿104万元。目前,三元嘉铭已根据《补偿协议》向本公司支付上述补偿实物和款项。
    (十)三元嘉铭与农工商的土地补偿合同
    鉴于农工商已如前述于2000年9月将位于东城区东中街40号,面积共计9,146.90平方米的土地转让给三元嘉铭。2003年6月15日,三元嘉铭与农工商签订《补偿协议》。根据该协议三元嘉铭应因受让该地块给予农工商共计1,300万元的补偿费。
    (十一)本公司与三元嘉铭的购房合同
    经董事会批准,本公司于2003年6月18日与三元嘉铭签订《商品房买卖合同》。根据该合同,本公司以8,000元/平方米的价格以出让方式取得三元嘉铭开发之元嘉国际公寓第1号楼3层共计1,000平方米的商品房作为办公用房。本公司已于2003年6月25日支付三元嘉铭上述房价(共计800万元),相关过户手续正在办理中。
    (十二)与辽宁足球俱乐部股份有限公司的合作合同及终止协议书
    经董事会批准,本公司与农工商于2003年4月3日同辽宁足球俱乐部股份有限公司签订《合作合同》。根据该合同,本公司与农工商于2003年3月28日至2006年中国足球协会注册日期间取得该俱乐部所属所有足球队之冠名权及与冠名权相关之其它广告性质的权利,为此本公司与农工商应分三年向该俱乐部支付5,000万元冠名费,其中4,000万元由本公司承担,农工商支付另外1,000万元。
    2003年7月3日,由于该俱乐部因自身的原因无法履行上述《合作合同》,本公司、农工商及北京嘉华兴业投资有限公司与该俱乐部共同签订《终止协议书》,终止前述《合作合同》。根据《终止协议书》,该俱乐部应于2003年12月15日前全额退还本公司已支付的冠名费480万元以及农工商支付的冠名费120万元,同时通过允许本公司及农工商在终止协议签署日至2005年12月31日期间使用该俱乐部球员个体肖像权和球队集体肖像权等形式就其违约行为进行赔偿。上述退款及赔偿事项由北京嘉华兴业投资有限公司承担连带保证责任。
    四、巨山农场有关房产的处理
    三元食品于2000年7月24日与北京市巨山农场签订《场地租赁合同》,向其租赁土地8000平方米,随后在该租赁土地上自建临时性周转仓库2973.5平方米,截止2001年底该房产帐面净值为366.27万元,占本公司总资产的0.3%。上述合同约定巨山农场负责为三元食品之建设办理审批手续。由于该处土地未办理规划,巨山农场至今仍未协助本公司取得上述房产的权证,以致于该处房产仍处于违法状态。
    本公司于2002年9月25日与巨山农场签订终止协议,停止向其租赁上述场地。同时,按终止协议的约定本公司将上述仓库转交予巨山农场,该农场向本公司支付366.27万元,并承担因此可能发生的一切费用。本公司于2002年9月30日收到前述款项。
    五、重大诉讼、仲裁
    1、截止本招股说明书签署日,本公司不存在任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁。
    2、截止本招股说明书签署日,持有本公司20%以上股份的股东及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的涉及金额或12个月内累计金额占其最近经审计的净资产值10%以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚事件。
    3、截止本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项情况,亦未受到刑事诉讼。
    第十五节董事及有关中介机构声明
    公司全体董事声明
    本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名:
    北京三元食品股份有限公司
    二OO三年七月二十九日
    主承销商声明
    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目负责人:
    法定代表人或授权代表:
    兴业证券股份有限公司
    二OO三年七月二十九日
    律师声明
    本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办律师:
    法定代表人:
    共和律师事务所
    二OO三年七月二十九日
    会计师声明
    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办注册会计师:
    法定代表人:
    安永华明会计师事务所
    二OO三年七月二十九日
    资产评估师声明
    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办资产评估师:
    法定代表人:
    北京德威评估有限责任公司
    二OO三年七月二十九日
    验资机构声明
    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办验资人员:
    法定代表人:
    安永华明会计师事务所
    二OO三年七月二十九日
    第十六节附录和备查文件
    一、附录
    审计报告与财务报告全文
    二、备查文件
    1、中国证监会核准本公司股票发行的文件;
    2、公司股东大会关于本次发行的决议;
    3、关于本次发行的法律意见书;
    4、本公司成立的注册登记文件;
    5、营业执照;
    6、公司章程;
    7、募股资金运用可行性研究报告;
    8、历次验资报告;
    9、历次资产评估报告;
    10、重要合同;
    11、承销协议;
    12、发行方案及发行定价分析报告。
    投资者在阅读本招股说明书时可在本次发行期间于以下地点查询相关资料。
    1、北京三元食品股份有限公司
    办公地址:北京市西城区鼓楼西大街75号
    电话:010-84033634
    传真:010-64005995
    联系人:李宁
    2、兴业证券股份有限公司
    办公地址:北京市西城区赵登禹路277号
    电话:010-66511919
    传真:010-66511463
    联系人:袁建中、王跃宗、陈伟刚、詹政、刘胜民、陈波
    北京三元食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书附录
    发行人:北京三元食品股份有限公司
    住所:北京市西城区鼓楼西大街75号
    主承销商:兴业证券股份有限公司
    住所:福建省福州市湖东路99号
    北京市共和律师事务所关于北京三元食品股份有限公司2002年股票公开发行及上市的法律意见书
    共和股字(2002)第1号
    致:北京三元食品股份有限公司(发行人)
    北京市共和律师事务所(以下简称“本所”)受北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)之委托,担任公司2002年度人民币普通股(A股)股票公开发行及上市项目(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《股票发行及管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)以及国务院证券管理部门发布之有关规定的要求,本所为公司之本次发行上市出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件,按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所愿承担相应的法律责任。本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具本法律意见。
    本所律师在出具本法律意见书之前,业已得到公司作出之下述承诺和保证,即:公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;公司提供之材料为副本或复印件的,保证与正本或原件相符。
    对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”),并愿意对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
    本所律师同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但公司作前述引用时,不得因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解。如发生公司因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解之情形,公司应对此承担责任。
    基于如上所述,本所根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    1. 本次发行上市的授权和批准
    1.1 为进行本次发行上市,公司已按公司章程之规定,于2001年11月25日召开的第一届
    董事会第三次会议上审议并通过了“2002年度股票公开发行及上市的议案”。
    1.2 2001年12月26日,公司召开2001年度第二次临时股东大会(以下简称“该次股东大会”),会议审议并通过了本次发行上市之议案。根据该次股东大会的决议,公司决定:申请在中国境内公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市交易;本次发行股票总数1.5亿股,每股面值为人民币1.00元。为此,股东大会授权公司董事会办理本次发行上市相关事宜,包括负责与承销商共同根据市场等因素确定具体发行价格及定价依据等事项。
    1.3 经本所律师核查,该次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之相关规定,上述决议的作出程序合法有效。该次股东大会决议授权公司董事会办理有关本次发行上市相关事宜之授权内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程之规定,上述决议的内容亦为合法有效。
    1.4 发行人本次发行上市尚须中国证监会审核批准,发行人上市交易其股票尚须取得上海证券交易所的批准。
    2. 发行人本次发行上市的主体资格
    2.1 作为本次发行上市发行人的公司是根据《公司法》以及我国其他法律、法规、规范性文件,经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部”)[2001]外经贸资二函字第41号文批准,由原北京三元食品有限公司(以下简称“三元食品”)整体改制而设立的外商投资股份有限公司。公司已经合法程序注册,持有北京市工商行政管理局(以下简称“北京市工商局”)核发的注册号为企股京总字第012083号之《中华人民共和国企业法人营业执照》(以下简称“《企业法人营业执照》”)。
    2.2 截止至本法律意见书出具之日,公司作为一家依法成立且现行存续之股份有限公司,经查尚未发现其存有根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
    3. 本次发行上市的实质条件
    3.1 公司本次发行,符合以下实质条件:
    3.1.1 公司主营业务为乳及乳制品的生产、销售,具体营业范围包括:加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮;生产乳品机械、食品机械;住宿(仅限于广安宾馆经营);开发、生产生物工程技术产品(不包括基因产品);信息咨询;餐饮;自产产品的冷藏运输;销售自产产品。公司生产经营范围合法且符合国家产业政策。
    3.1.2 公司拟发行的全部股票均为普通股,且同股同权同利。
    3.1.3 公司发起人认购的股本数额为48,500万股,共计人民币48,500万元,不少于公司发行后股本总额的百分之三十五。
    3.1.4 公司拟发行社会公众股15,000万股,占发行上市后总股本的23.62%。
    3.1.5 公司具有完善的法人治理机构,公司与其控股股东及其他关联企业在业务、资产、人员、机构和财务上是分开的。公司的人员独立、资产完整、财务独立。
    3.1.6 公司现行有效之章程系依据《公司法》及《上市公司章程指引》以及中国证监会的其他相关要求制定,并经公司的审批机关外经贸部的批准,系合法有效之公司章程。
    3.1.7 根据安永华明会计师事务所于2002年3月6日出具之审计报告(以下简称“《审计报告》”),公司1999、2000及2001年度的净利润总额分别为:人民币22,258,383.01元、57,849,519.92元、65,547,466.80元,连续三年盈利。公司在本次发行上市前一年末净资产为人民币519,676,884.48元,总资产为人民币1,220,634,446.43元,净资产在总资产中所占的比例不低于30%,无形资产在净资产中所占的比例不超过20%。
    3.1.8 根据 《审计报告》,公司的会计报表客观地反映了公司近三年的财务状况,公司的各种财务数据已经注册会计师审核。根据公司的陈述与保证并经本所律师核查,未发现公司近三年的会计报告有虚假记录。
    3.1.9 经本所律师核查,公司近三年内没有重大违法行为。
    3.2 基于上述事实和条件,本所律师认为,公司本次发行上市符合《证券法》、《公司法》及中国证监会的其他相关要求,符合发行上市的实质条件。
    4. 发行人的设立
    4.1 发行人设立的程序、资格、条件和方式
    4.1.1 发行人设立背景
    4.1.1.1 发行人前身为三元食品,系经北京市计划委员会京计农字1997第0141号文及北京市对外经济贸易委员会(以下简称“北京市外经贸委”)京经贸资字[1997]135号文批准,由北京控股有限公司(以下简称“北控”)全资拥有之其在英属维尔京群岛注册成立之北京(企业)食品有限公司(Beijing Enterprises (Dairy)Limited,以下简称“北京食品”)与北京市农工商联合总公司(现已变更名称为“北京三元集团总公司”,以下简称“农工商”),于1997年3月13日共同组建的中外合资经营企业,并依法领取了北京市人民政府核发的外经贸京字[1997]0078号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(以下简称“《外商投资企业批准证书》”)以及中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为企合京总字第012083号之《企业法人营业执照》。
    4.1.1.2 三元食品初始投资总额为2,952万美元,注册资本2,952万美元。其中,北京食品将其通过股权置换而取得的原农工商在北京麦当劳食品有限公司(以下简称“北京麦当劳”)中50%的中方权益及其全资拥有的北京市牛奶公司(包括农工商所属的其他14家牛奶生产企业)的资产权益之和的95%,以经评估并确认后的净资产值作价2,804万美元全部投入三元食品,并据此占三元食品注册资本的95%;农工商将其在北京麦当劳中50%的中方权益及其全资拥有北京市牛奶公司(包括农工商所属的其他14家牛奶生产企业)的资产权益之和的5%,以经评估并确认后的净资产值作价148万美元全部投入三元食品,并据此占三元食品注册资本的5%。根据北京小溪会计师事务所于1997年5月12日出具的《验资报告》验证,截止至1997年5月10日,北京食品和农工商均已按照三元食品之合资经营合同中的有关约定完成了其对三元食品注册资本的出资。
    4.1.2 发起人增资
    1998年9月30日,经外经贸部[1998]外经贸资二函字第621号文批准,三元食品的投资总额增加至5,627万美元,注册资本增加至5,627万美元,增加部分由合营双方北京食品及农工商以现金出资,且前述合营双方在三元食品中的持股比例不变。根据北京中瑞嘉会计师事务所有限公司出具的(1998)中瑞嘉验字第342号《验资报告》以及北京融鑫泰会计师事务所有限责任公司出具的(2000)融鑫泰验字第2028号《验资报告》验证,前述合营双方的增资已全部到位。
    4.1.3 公司股东变更
    2000年12月8日,经外经贸部[2000]外经贸资二函字第1019号具文批准,北京食品将其在公司股权中的15%转让予农工商、5%转让予北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“燕京股份”)、1%转让予北京燕京啤酒集团公司(以下简称“燕京集团”)、1%转让予东顺兴业股份有限公司(以下简称“东顺兴业”)、1%转让予北京亦庄新城实业有限公司(以下简称“亦庄新城 ”)。
    4.1.4 公司股份制改造
    4.1.4.1 2000年12月10日,三元食品召开第九届董事会第一次会议,会议通过了关于三元食品整体变更为股份有限公司的决议。同月12日,三元食品合营各方共同签署了《北京三元食品股份有限公司(筹)发起人协议》(以下简称“发起人协议”)及《北京三元食品股份有限公司公司章程(草案)》(以下简称“章程(草案)”)。根据发起人协议及章程(草案):经审计确定的三元食品净资产按1:1的折股比例折股构成公司的股本总额。根据安永华明会计师事务所于2001年1月13日出具的《验资报告》验证,截止至2000年6月30日,公司的净资产为人民币48,500万元。公司据此确定公司股本总额为人民币48,500万元,各发起人以其在三元食品原注册资本中所占比例相应持有公司中的股份。
    4.1.4.2 2001年 1月16日,外经贸部以[2001]外经贸资二函字第41号《关于北京三元食品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》具文批准了前述发起人协议和章程(草案)。三元食品于2001年2月5日变更领取了批准号为外经贸资审字[1998]0109号之《外商投资企业批准证书》,并于2001年2月28日变更领取了北京市工商局颁发之注册号为企股京总字第012083号之《企业法人营业执照》。据此,三元食品依法变更为外商投资股份有限公司。
    4.1.4.3 公司于2001年1月18日召开创立大会,会议审议通过了公司章程(草案),选举了公司董事会和监事会成员,并对公司的筹办、设立费用等事项进行了审核。
    4.2 综上所述,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已得到相关政府主管部门的批准。发行人设立过程中所签订之有关改制重组事宜的各种协议性文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并不会因此引致发行人设立行为存在任何潜在纠纷的事项。发行人设立过程中履行了资产评估、验资等必要程序,并已获得政府主管部门的相应核准,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。据此,发行人系合法设立并现行存续的股份有限公司。
    5. 发行人的独立性
    5.1 公司的各股东为:北京食品、农工商、燕京股份、燕京集团、东顺兴业、亦庄新城,其中控股股东为北京食品。根据公司提供的资料及所作出的书面承诺,并经本所律师核查,截止至本法律意见书出具之日,公司已与公司的各股东及其他关联方在业务、资产、人员、机构和财务上分开,公司系独立经营之法人实体。
    5.2 公司在业务上的独立性
    5.2.1 公司在发行前报告期主营业务收入占收入总额的比例为95.9%,公司主营业务突出。公司募集资金投向亦全部与其主营业务相关。
    5.2.2 公司募集资金投向项目主要包括学生饮用奶工程、250吨/日酸奶生产线改扩建工程、100吨/日豆奶(豆酸奶)工程、乳品综合加工及奶源基地建设项目、技术中心改造项目以及分销配送管理系统改造工程项目等,前述全部项目均属主营业务范围之内。
    5.2.3 公司不存在与其控股股东订立委托经营或租赁经营等协议之情形。
    5.2.4 公司业务符合相关法律、法规以及规范性文件中关于避免同业竞争、减少并规范关联交易之有关规定。
    5.2.5 公司已于2001年第二次临时股东大会上审议并通过了关于制定公司内部关联交易决策制度的议案。
    5.3 公司在资产上的完整性
    5.3.1 公司与公司的各股东及其他关联方在资产上产权关系明晰。根据有关会计事务所就公司各股东对公司出资而出具的验资报告验证,公司股东均已完成其对公司认缴的出资,且公司股东注入公司的资产具有独立完整性,相关资产的产权已完成变更手续,出资已全部到位。
    5.3.2 公司拥有与主营业务相关的各项产品商标权。
    5.3.3 尽管公司在原料采购方面存在关联交易,但公司拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统。在生产经营及业务发展方面,公司完全独立于公司的各股东及其他关联方。
    5.4 公司在人员上的独立性
    5.4.1 公司不存在董事长由公司股东的法定代表人兼任的情形。
    5.4.2 总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬。上述人员不存在在持有公司5%以上股份的股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务的情形,亦不存在在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职的情形。
    5.4.3 公司各股东及其推荐的董事和经理人选均通过合法程序进行,不存在公司的各股东及其他关联方干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
    5.4.4 公司拥有独立于股东或其他关联方的员工。
    5.5 公司在机构上的独立性
    5.5.1 公司自三元食品设立之日始,即重新设置及调整了公司的各种机构和部门,使公司在办公机构和生产经营机构等方面与公司的各股东及其他关联方完全分开。公司不存在混合经营或合署办公的情形。
    5.5.2 公司建立并健全了内部组织机构和体系,并且按照中国证监会的规定,在公司章程中就股东大会、董事会、监事会,以及由董事会聘任的高级管理人员各自的权利、义务、责任作出明确规定。公司不存在控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系,亦不存在公司的控股股东干预公司生产经营活动的情形。
    5.6 公司在财务上的独立性
    5.6.1 公司具有独立的财务会计部门。公司及其子公司、分公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策。
    5.6.2 公司拥有独立的银行帐户,不存在与公司的各股东及其他关联方共用银行帐户的情况,亦不存在将资金存入公司的各股东及其他关联方的财务公司或结算中心帐户的情形。
    5.6.3 公司依法独立纳税。
    5.6.4 公司独立对外签订合同等一切协议性法律文件。
    5.6.5 公司的资金使用由公司董事会或公司的管理机构依董事会授权作出决策,除公司与其控股股东北京食品的实际控制人——北控之间存在金额较大的借款情形之外,公司与公司的各股东及其他关联方之间不存在其他违规占用公司资金、资产和其他资源的情况。
    5.6.6 公司不存在为公司各股东、控股股东的实际控制人及其控股的公司,以及有利益冲突的个人提供担保,或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形。
    5.7 基于如上所述,公司具有独立完整的资产及生产经营运作体系,其业务、资产、人员、机构、财务均独立于其各股东及其他关联方,公司具有面向市场自主经营的能力。
    6. 发起人或控股股东(实际控制人)
    6.1 公司有6个发起人,具体情况如下:
    6.1.1 北京食品,系北控全资拥有之在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,法定代表人为熊大新。北京食品的实际控制人——北控系北京市人民政府通过其驻港企业——京泰公司及其所属的其他机构实际控股的香港上市公司。北京食品持有公司34,920万股,占公司股份总额的72%。
    6.1.2 农工商,系依据《中华人民共和国全民所有制企业法》设立的国有企业,注册地址为北京市西城区德外裕民中路4号,法定代表人为包宗业。农工商成立于1992年10月1日,注册资本为人民币621万元,是一家以经营管理国营农场为基础、实行农工商综合经营的大型联合企业。农工商持有公司9,700万股,占公司股份总额的20%。
    6.1.3 燕京股份,系1997年由燕京集团、北京西单商场股份有限公司、北京市牛栏山酒厂等多家公司作为发起人,以募集方式设立的股份有限公司。该公司股本总额为人民币66,742.45万元,经营范围为啤酒、矿泉水的制造销售及与之相关的业务,注册地址为北京市顺义区双河路9号,法定代表人为李福成。燕京股份持有公司2,425万股,占公司股份总额的5%。
    6.1.4 燕京集团,系以原北京燕京啤酒厂为核心发展组建的大型国有企业,注册地址为北京市顺义区县城南,法定代表人为李福成。燕京集团持有公司485万股,占公司股份总额的1%。
    6.1.5 东顺兴业,系于1976年在台湾省经济部注册成立之股份有限公司,注册资本为新台币2,000万元。注册地址为台湾省台中市西屯区福安里中工1路68号6楼1室,法定代表人为谢丰享。东顺兴业持有公司485万股,占公司股份总额的1%。
    6.1.6 亦庄新城,系于1995年10月在北京市北京经济技术开发区注册成立之有限责任公司,注册资本为人民币1,000万元,注册地址为北京市北京经济技术开发区北环西路,法定代表人为牛占山。亦庄新城持有公司485万股,占公司股份总额的1%。
    6.1.7 上述发起人均为合法设立并现行存续之企业法人,均具有法律、法规和规范性文件所规定的担任公司发起人并进行出资的资格。
    6.2 据此,公司共有6家发起人,且其中4家在中国境内有住所。公司发起人在数量、住所及出资比例上均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    6.3 发起人已投入公司的资产
    6.3.1 如上所述,公司的前身——三元食品系经北京市外经贸委批准,由北京食品及农工商共同出资组建之中外合资经营企业。其设立初始时的资产构成为前述合营双方按照业经批准的三元食品合资经营合同及章程的规定所投入至三元食品的全部资产,即为原农工商在北京麦当劳中50%的中方权益以及北京市牛奶公司(包括农工商所属其他14家牛奶生产企业)的全部资产、负债及业务。上述权益及资产经北京德威评估公司评估并经国家国有资产管理局国资评(1997)180号文确认,以其净资产作价2,952万美元。根据北京小溪会计师事务所于1997年5月12日出具的《验资报告》验证,前述权益及资产已全部转至三元食品名下。
    6.3.2 1998年9月30日,经外经贸部[1998]外经贸资二函字第621号文批准,三元食品的投资总额和注册资本均增加至5,627万美元,增加部分由合营双方北京食品和农工商以现金形式出资,且前述合营双方在三元食品中的持股比例不变。根据北京中瑞嘉会计师事务所有限公司出具的(1998)中瑞嘉验字第342号《验资报告》以及北京融鑫泰会计师事务所有限责任公司出具的(2000)融鑫泰验字第2028号《验资报告》验证,前述合营双方的增资已全部到位。
    6.3.3 2001年11月17日,根据外经贸部[2000]外经贸资二函字第1019号文批准,北京食品将其在公司中的部分股权分别转让予三元食品之中方股东农工商以及燕京股份、燕京集团、东顺兴业、亦庄新城等四家新股东。在上述股权转让完成后,经外经贸部[2001]外经贸资二函字第41号文批准,三元食品由有限责任公司变更为中外合资股份有限公司,经审计确定之三元食品的净资产按照1:1比例折股后构成公司股本总额。根据安永华明会计师事务所于2001年1月13日出具之《验资报告》验证,截止至2000年6月30日,公司的净资产为人民币48,500万元,公司据此确定公司的股本总额为人民币48,500万元,各发起人以其在原三元食品注册资本中所占比例相应持有公司中的股份。
    6.3.4 经审查,公司股东出资均履行了相应的法律程序,并且均获得了相关政府主管部门的批准和同意。公司的各股东出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。相关发起人投入到公司的资产或权利的权属证书,除本法律意见书已披露的部分外,均已由发起人转至公司,并不存在任何影响公司对上述资产占有、使用、处分 、收益之权利的法律障碍或法律风险。
    7. 发行人的股本及其演变
    7.1 如上所述,三元食品设立时的注册资本为2,952万美元,北京食品以通过股权置换方式所取得的净资产(折合2,804万美元)出资,占注册资本的95%;农工商以其拥有的净资产(折合148万美元)出资,占注册资本的5%。根据北京小溪会计师事务所于1997年5月12日出具的《验资报告》验证,三元食品的合营双方北京食品及农工商所认缴的出资已全部到位。
    7.2 1998年,经三元食品第二届董事会决议通过,并经外经贸部[1998]外经贸资二函字第621号文批准,三元食品的投资总额增加至5,627万美元,注册资本增加至5,627万美元,合营双方北京食品及农工商在三元食品中的持股比例不变。根据北京中瑞嘉会计师事务所有限公司出具的(1998)中瑞嘉验字第342号《验资报告》以及北京融鑫泰会计师事务所有限责任公司出具的(2000)融鑫泰验字第2028号《验资报告》验证,前述合营双方的增资已全部到位。
    7.3 2000年11月17日,北京食品将其拥有的部分股权转让予三元食品中方股东农工商以及燕京股份、燕京集团、东顺兴业、亦庄新城等四家新股东。股权转让后,三元食品各股东的持股数额及比例为:北京食品持有34,920万股,占三元食品股份总额的72%;农工商持有9,700万股,占三元食品股份总额的20%;燕京股份持有2,425万股,占三元食品股份总额的5%;燕京集团持有485万股,占三元食品股份总额的1%; 东顺兴业持有485万股,占三元食品股份总额的1%;亦庄新城持有485万股,占三元食品股份总额的1%。
    7.4 2001年1月16日,外经贸部以[2001]外经贸资二函字第41号文具文批准了三元食品关于改制为股份有限公司的申请。据此,公司已于2001年2月5日变更领取了批准号为外经贸资审字[1998]0109号之《外商投资企业批准证书》,并于2001年2月28日变更领取了北京市工商局颁发的注册号为企股京总字第012083号之《企业法人营业执照》。
    7.5 经审查,公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认符合当时法律、法规及规范性文件之有关规定并取得相关政府主管部门的批准。公司历次增资及股权变更合法、合规、真实、有效。
    7.6 根据公司书面确认并经本所律师审查,公司发起人所持股份并不存在质押情形。
    8. 发行人的业务
    8.1 公司主营业务为乳及乳制品的生产、销售。公司营业执照核定的公司营业范围包括:加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮;生产乳品机械、食品机械;住宿(限广安宾馆经营);开发、生产生物工程技术产品(不包括基因产品);信息咨询;餐饮;自产产品的冷藏运输;销售自产产品。
    8.2 根据公司证明材料,目前公司主要产品包括超高温灭菌奶、袋装巴氏消毒奶、屋型奶、酸奶、奶粉等,经营方式基本为自行生产及销售自产产品。目前主要生产场地集中在北京市。公司未在中国大陆以外进行生产经营。
    8.3 根据公司提供的资料及安永华明会计师事务所出具的《审计报告》,2001年公司实现主营业务收入人民币1,007,074,657.90元,其他业务收入人民币3,352,249.85元,其他业务收入占主营业务收入的0.33%。2001年公司实现主营业务利润人民币229,762,564.29元,其他业务利润人民币3,190,625.52元,其他业务利润占主营业务利润的1.39%。上述公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况显示,公司的生产经营活动是围绕公司主业开展的,公司主营业务突出。
    8.4 经本所律师审查,公司的主营业务从未发生变更,公司近三年主营业务保持稳健增长的态势,公司现拥有经营主营业务所需的全部批准、生产经营许可、卫生许可等。截止至本法律意见书出具之日,公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
    9. 关联交易及同业竞争
    9.1 关联方
    9.1.1 发行人现有关联方包括:(1)公司的控股股东(包括实际控制人)及其控股或参股的企业;(2)持有公司股份5%以上的其他股东及其控股或参股的企业;(3)公司控股或参股的企业。
    9.1.2 公司的控股股东——北京食品拥有发行人72%的股份。因北京食品系北控全资拥有之子公司,发行人董事会认为发行人的最终控股公司应系北控。
    9.1.3 其他持有公司5%以上股份的股东包括农工商(注:该公司拥有发行人20%的股份)以及燕京股份(