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个股公告正文

航天信息股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

日期:2003-06-23


         航天信息股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

    (北京市海淀区中关村南三街十八号)
    
    主承销商
    国泰君安证券股份有限公司
    (上海市浦东新区商城路618号)
    招股说明书及发行公告招股说明书
    航天信息股份有限公司招股说明书
    发行股票类型:人民币普通股
    发行股数:42,000,000股
项目               面值       发行价格      发行           费用募集资金
每股(元)         1.00         23.04       0.842                 2.20
合计(万元)       4,200       96,768       3,540               93,228
    发行方式:向二级市场投资者定价配售
    预计发行日期:2003年6月26日
    拟上市证券交易所:上海证券交易所
    主承销商:国泰君安证券股份有限公司
    声明
    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    特别风险提示
    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险,并仔细阅读招股说明书中《风险因素》等章节:
    1、本公司目前利润主要来源于防伪税控系统,防伪税控系统作为我国“金税工程”的重要组成部分,根据国家税务总局制定的推广计划由本公司组织生产和销售。根据国家税务总局推广计划,2003年防伪税控系统覆盖所有增值税一般纳税人。目前增值税一般纳税人约136万户,截止2002年12月31日已有约67万户增值税一般纳税人安装了这一系统。在国家税务总局上述计划完成后,如果增值税一般纳税人标准不降低,仅依靠增值税一般纳税人的自然增长,则面临市场需求增长速度放缓的风险,从而对本公司未来盈利产生影响;
    2、防伪税控系统专用设备价格由国家计委确定,本公司严格执行国家计委的规定价格,如果国家计委定价发生变化,将直接影响本公司的经营业绩;
    3、本公司面临如下政策风险:国家调整相关政策、以及国家税务总局推广防伪税控系统计划的稳定性和连续性都将对本公司的业绩产生重大影响;如果国家允许其他单位开发的产品进入防伪税控系统市场,将和本公司形成竞争局面;由于技术进步原因可能存在采用其他系统取代防伪税控系统的风险;
    4、募集资金项目存在着在技术、市? ⒕芾淼确矫娲锊坏皆て谀勘甑姆缦铡?
    招股说明书签署日期:二零零三年五月二十日
    目录
    释义
    第一节  概览
    第二节  本次发行概况
    第三节  风险因素
    第四节  发行人基本情况
    第五节  业务和技术
    第六节  同业竞争与关联交易
    第七节  董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    第八节  公司治理结构
    第九节  财务会计信息
    第十节  业务发展目标
    第十一节  募股资金运用
    第十二节  发行定价及股利分配政策
    第十三节  其他重要事项
    释义
    本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
    发行人、本公司、股份公司、公司、
    航天信息:                指航天信息股份有限公司
    主要发起人、航天科工:    指中国航天科工集团公司,2001年7月16
                              日由原中国航天机电集团公司更名而来
    股东大会、董事会、监事会:指本公司股东大会、董事会、监事会
    原金穗公司:              指原航天金穗高技术有限公司
    原金卡公司:              指原北京航天金卡电子工程公司
    斯大公司:                指北京航天斯大电子有限公司
    本次发行:                指本次向社会公众公开发行4,200万A股的
                              行为
    股票:                    指本公司即将发行的每股面值人民币1元的
                              普通股股票
    证监会:                  指中国证券监督管理委员会
    主承销商:                指国泰君安证券股份有限公司
    上市推荐人:              指国泰君安证券股份有限公司和联合证券有
                              限责任公司
    元:                      指人民币元
    金税工程:                指全国增值税征管控制系统,是对增值税专
                              用发票和企业纳税状况进行严密监控的体
                              系,包括防伪税控系统和交叉稽核系统
    金卡工程:                指自动化支付系统及电子货币工程,以计算
                              机、通信等技术为基础,通过计算机网络系
                              统,并以银行卡等为介质,用电子信息转账
                              形式实现货币流通
    金盾工程:                指公安信息化工程
    双高一优:                指国家重点技术改造项目高新技术产业化、
                              高新技术改造传统产业、优化重点产品和技
                              术结构
    防伪税控系统:            指增值税专用发票防伪税控系统,是运用数
                              字密码和电子信息存储技术,强化专用发票
                              的防伪功能,实现对增值税一般纳税人税源
                              监控的计算机管理系统,是国家金税工程的
                              重要组成部分
    金税卡:                  指防伪税控系统专用设备之一,主要功能是
                              加密认证和税控黑盒子
    IC卡:                    Integrated Circuit Card的缩写,指具有
                              存储、加密及数据处理能力的一个或多个集
                              成电路芯片镶嵌其中的卡片
    SIM卡:                   Subcriber Identify Module的缩写,指一种与
                              储存与用户相关信息和网络信息的模块
    GSM:                     Global System for Mobile Communication的缩
                              写,指全球移动通信系统
    Java                      指一种面向互联网的软件开发技术
    COSChip                   Operating System的缩写,指芯片操
                              作系统
    PowerCOS                  Power Chip Operating System的缩写,是
                              一种芯片操作系统
    第一节  概览
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    一、发行人简介
    (一)设立情况
    经国家经贸委国经贸企改[2000]793号文批准,中国航天科工集团公司(即原“中国航天机电集团公司”)、中国航天科技集团公司第一研究院(即“中国运载火箭技术研究院”)、中国长城工业总公司、中国航天科工集团第三研究院(即原“中国航天机电集团第三研究院”)、中国航天科技集团公司第五研究院(即“中国空间技术研究院”)、中国航天科工集团第四总体设计部(即原“中国航天机电集团第四总体设计部”)、哈尔滨工业大学、北京遥测技术研究所、上海航天实业有限公司、北京市爱威电子技术公司、航天新概念科技有限公司、中国牧工商(集团)总公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司全部资产、原北京航天金卡电子工程公司全部资产、北京航天斯大电子有限公司75%股份以及现金出资,以发起方式设立了航天信息股份有限公司,公司股本总额为12,000万元。
    2000年11月1日,经国家工商行政管理局核准,航天信息股份有限公司取得企业法人营业执照,注册号为1000001003450。
    航天信息股份有限公司法定代表人为夏国洪,公司住所为北京市海淀区中关村南三街十八号。
    (二)主营业务
    经国家工商行政管理局核准,本公司经营范围为:电子及通信设备、计算机及外部设备、智能化机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售;信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、招股说明书及发行公告招股说明书生物工程技术的开发、转让、咨询、培训;化工材料销售;经济信息咨询。
    目前,本公司从事的主要业务为:国家金税工程的增值税专用发票防伪税控系统及其配套设备、与金卡工程和金盾工程相关的IC卡及计算机软、硬件产品的研制生产,以及计算机系统集成项目和服务等。
    二、主发起人简介
    本公司的主发起人为中国航天科工集团公司,本次发行前持有本公司53.00%的股份。
    根据中华人民共和国国务院国函[1999]56号《国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》,中国航天机电集团公司由原中国航天工业总公司一分为二组建设立,并于1999年6月29日取得营业执照。
    2001年7月16日,根据国防科学技术工业委员会和国家经贸委科工改[2001]430号《关于变更中国航天机电集团公司名称有关问题的批复》,中国航天机电集团公司名称变更为中国航天科工集团公司,2001年8月27日取得名称变更后的营业执照,注册资金为720,326万元,住所为北京市海淀区阜成路8号。
    该公司主要业务为国有资产投资、经营管理,各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制、生产和销售。
    中国航天科工集团公司是国家授权的投资机构和资产经营主体,按国家控股公司方式运行,由国务院直接管理。
    该公司由夏国洪任总经理、党组书记。
    该集团公司除持有本公司53.00%的股权外,还包括院、局、基地、直属企事业单位等,本公司除已披露的关联交易及关联方之外,均与其他单位无经济往来,亦不存在同业竞争。
    三、发行人主要财务数据
    以下数据经中兴宇会计师事务所中兴宇审字(2003)1017号审计报告验证。
    (一)合并资产负债表主要数据:
                                                              单位:元
项目                           2002年12月31日             2001年12月31日
总资产                         832,949,932.24             589,978,825.93
流动资产                       668,298,135.82             496,453,234.12
长期投资                        34,168,489.40              31,015,747.74
固定资产                       120,144,462.49              47,038,778.38
无形资产及其他资产              10,338,843.53              15,471,065.69
总负债                         464,476,170.16             293,374,145.05
流动负债                       441,696,252.05             270,628,066.94
长期负债                        22,729,278.11              22,729,278.11
递延税款贷项                        50,640.00                  16,800.00
少数股东权益                    24,993,323.92              17,256,231.17
股东权益                       343,480,437.16             279,348,449.71

项目                                                      2000年12月31日
总资产                                                    648,519,219.65
流动资产                                                  555,429,785.20
长期投资                                                   31,630,230.61
固定资产                                                   43,122,384.80
无形资产及其他资产                                         18,336,819.04
总负债                                                    440,155,093.38
流动负债                                                  414,170,806.93
长期负债                                                   25,984,286.45
递延税款贷项
少数股东权益                                               10,385,845.01
股东权益                                                  197,978,281.26
    (二)合并利润表主要数据
    本公司近三年及最近一期的经营业绩如下:
                                                             单位:元
项目                           2002年度                      2001年度
主营业务收入              1,026,743,480.41                530,855,473.54
主营业务成本                686,732,989.00                360,528,209.69
主营业务利润                331,580,257.72                167,622,579.26
利润总额                    179,489,333.59                 87,705,853.86
净利润                      163,540,227.45                 79,761,923.22

项目                                                         2000年度
主营业务收入                                              791,564,509.53
主营业务成本                                              496,290,786.94
主营业务利润                                              290,889,732.71
利润总额                                                  185,959,942.45
净利润                                                    151,375,936.28
    四、本次发行情况
    股票种类:                                   人民币普通股(简称A股)
    股票面值:                                      1.00 元/股
    发行价格:                                     23.04 元/股
    发行数量:                                     4,200 万股
    募股资金总额:                                96,768 万元
    全面摊薄市盈率:                               16.94 倍
    2002 年12 月31 日每股净资产:                   2.86 元
    预计发行后每股净资产:                          7.88 元
    承销方式:                                     余额包销
    五、本次募集资金的运用
    本次向社会公众公开发行4,200 万股人民币普通股,预计扣除发行费用后实际募集资金93,228 万元,拟投资项目如下:
    本次募股资金投资项目一览表
                                                             单位:万元
序号        项目名称                              总投资    固定资产投资
1           防伪税控系统升级及产业化              24,800        19,800
2           IC卡应用技术研究及产业化              22,800        19,800
3           数字技术开发中心建设                  21,800        19,800
4           移动卫星通讯系统产业化                22,800        19,800
5           防伪税控新型专用票据打印机             4,980         2,980
            投资额总计                            97,180        82,180

序号        项目名称                                        铺底流动资金
1           防伪税控系统升级及产业化                            5,000
2           IC卡应用技术研究及产业化                            3,000
3           数字技术开发中心建设                                2,000
4           移动卫星通讯系统产业化                              3,000
5           防伪税控新型专用票据打印机                          2,000
            投资额总计                                         15,000

序号        项目名称                                        备注
1           防伪税控系统升级及产业化                国家“双高一优”项目
2           IC卡应用技术研究及产业化                国家“双高一优”项目
3           数字技术开发中心建设                    国家“双高一优”项目
4           移动卫星通讯系统产业化                  国家“双高一优”项目
5           防伪税控新型专用票据打印机
            投资额总计
    上述项目体现了公司确定的募集资金“突出优势、加强基? ⒎⒒犹厣钡脑颉!巴怀鲇攀啤笔侵复俳攀葡钅坎祷创俳灸壳暗闹鞯疾泛陀攀葡钅卡D―防伪税控系统产品和IC 卡应用产品的产业化,使公司经营规模和经济效益得到迅速发展;“加强基? 笔侵甘旨际蹩⒅行牡慕ㄉ瑁就ü旨际蹩⒅行慕ㄉ枳魑炯际醮葱碌暮诵暮鸵劳校静欢峡⑿录际酢⑿虏罚弧胺⒒犹厣敝饕侵阜⒒雍教旒际跤攀疲氩⒎⒄挂贫佬峭ㄑ恫怠?
    上述项目总投资97,180 万元。募集资金总额不足上述项目总投资部分,由公司以自筹资金解决。
    第二节  本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)股票种类:人民币普通股(A股)。
    (二)每股面值:1.00元。
    (三)发行股数:公开发行4,200万股,占发行后总股本的25.93%。
    (四)每股发行价:发行价格为23.04元。
    (五)发行市盈率:按2002年净利润和2002年股本计算的全面摊薄市盈率为16.94倍。
    (六)2002年12月31日每股净资产:2.86元。
    (七)预计发行后每股净资产:7.88元。
    (八)发行方式:向二级市场投资者定价配售。
    (九)承销方式:余额包销。
    (十)预计实收募集资金:预计募集资金总额96,768万元,扣除发行费用3,540万元,实收募集资金为93,228万元。
    (十一)发行费用概算:发行费用总额3,540万元。
    其中:
    ·承销费用                    2,903万元
    ·审计费用                      160万元
    ·评估费用                       90万元
    ·律师费用                       45万元
    ·发行手续费用                  339万元
    ·审核费                          3万元
    二、本次发行的有关当事人
    (一)发行人:航天信息股份有限公司
    住所:北京市海淀区中关村南三街十八号
    法定代表人:夏国洪
    电话:010-82513232
    传真:010-82511986
    联系人:赵炜
    (二)主承销商:国泰君安证券股份有限公司
    住所:上海市浦东新区商城路618号
    法定代表人:金建栋
    电话:010-82001446
    传真:010-82001523
    联系人:谢清、牛国锋、杜国文、丁骏、刘宁
    (三)副主承销商:中信证券股份有限公司
    住所:上海市番禺路390号6楼
    法定代表人:常振明
    联系电话:021-62802631
    联系人:江山红、茅彦民
    副主承销商:苏州证券有限责任公司
    住所:苏州市石路爱河桥26号
    法定代表人:吴永敏
    联系电话:0512-5582015
    联系人:张淑君、张丽丽
    招股说明书及发行公告招股说明书
    副主承销商:国盛证券有限责任公司
    住所:江西省南昌市永叔路15号信达大厦11楼
    法定代表人:管荣升
    联系电话:0791-6289289
    联系人:刘国宁
    (四)分销商:平安证券有限责任公司
    住所:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
    法定代表人:马明哲
    联系电话:0755-2262888
    联系人:朱国庆
    分销商:联合证券有限责任公司
    住所:深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼
    法定代表人:王世宏
    联系电话:0755-2492120
    联系人:陈烨辉
    分销商:广东证券股份有限公司
    住所:广州市解放南路123号金汇大厦2701房
    法定代表人:钟伟华
    联系电话:020-83270485
    联系人:魏素华、傅雯虹
    分销商:华西证券有限责任公司
    住所:四川省成都市陕西街239号
    法定代表人:张慎修
    联系电话:028-6150440
    联系人:邓德兵
    分销商:华泰证券有限责任公司
    住所:南京市中山东路90号
    法定代表人:吴万善
    联系电话:025-4457777
    联系人:王洪亮
    分销商:中国银河证券有限责任公司
    住所:北京复兴门外大街158号远洋大厦
    法定代表人:朱利
    联系电话:010-66413578
    联系人:何斌辉、王启香
    分销商:东方证券有限责任公司
    住所:上海市浦东新区东方路1025号
    法定代表人:朱福涛
    联系电话:021-62481408
    联系人:车达飞
    (五)上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
    住所:上海市浦东新区商城路618号
    法定代表人:金建栋
    电话:010-82001446
    传真:010-82001523
    联系人:谢清、牛国锋、杜国文、丁骏、刘宁
    上市推荐人:联合证券有限责任公司
    住所:深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼
    法定代表人:王世宏
    联系电话:0755-2492120
    联系人:陈烨辉
    (六)发行人法律顾问:国浩律师集团(北京)事务所
    地址:北京复兴门内大街158号远洋大厦F7
    法定代表人:张涌涛
    电话:010-66411188
    传真:010-66413800
    经办律师:黄伟民、赵清
    (七)会计师事务所:北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
    地址:北京西城区西长安街88号首都时代广场818室
    法定代表人:李晓英
    电话:010-83915599
    传真:010-83915077
    经办会计师:树新、王勇
    (八)资产评估机构:长城会计师事务所有限责任公司
    地址:北京市海淀区紫竹院路车道沟甲8号
    法定代表人:施祥新
    电话:010-68372178
    传真:010-68373542
    经办评估人员:杜福斌、吕建国
    (九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号
    总经理:王迪彬
    电话:021-58708888
    传真:021-58754185
    (十)收款银行:中国光大银行北京礼士路支行
    地址:北京市西城区南礼士路66号建威大厦
    负责人:陈金良
    电话:010-68020833
    传真:010-68020210
    联系人:曹川
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    三、预计时间表
    (一)发行公告刊登日期:2003年6月23日
    (二)预计发行日期:2003年6月26日
    (三)申购期:2003年6月26日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00
    (四)中签摇号日期:2003年6月27日
    (五)摇号结果公布日期:2003年6月30日
    (六)预计上市日期:2003年7月11日
    第三节  风险因素
    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下列各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序,本公司风险因素如下:
    一、市场风险
    (一)防伪税控系统的市场风险
    目前本公司利润主要来源于防伪税控系统,防伪税控系统是国家“金税工程”的重要组成部分,是一项政府工程,国家推广计划、推广范围、产品定价等政策变化将给本公司带来影响。
    1、防伪税控系统市场需求增长速度放缓的风险
    本公司根据国家税务总局制定的推广计划组织防伪税控系统的生产和销售。根据国家税务总局推广计划,2003年防伪税控系统覆盖所有增值税一般纳税人。目前增值税一般纳税人约136万户,截止2002年12月31日已有约67万户增值税一般纳税人安装了这一系统。在国家税务总局上述计划完成后,如果增值税一般纳税人标准不降低,仅依靠增值税一般纳税人的自然增长,则面临市场需求增长速度放缓的风险,从而对本公司未来盈利产生影响。
    下列因素将使本公司受市场增长速度、国家推广计划和推广范围的影响大大降低:
    (1)我国已在2001年5月1日开始施行的《税收征管法》明确规定了税控系统要加以强制性推广;
    (2)随着国民经济的发展,符合增值税一般纳税人标准的企业数量的自然增长速度会加快,据统计,这样的企业占增值税一般纳税人企业总数的20%左右;
    (3)随着国家税收征管的加强和“金税工程”的加速推广,增值税一般纳税人标准会降低,纳入防伪税控系统的企业,将随着增值税一般纳税人标准的降招股说明书及发行公告招股说明书低而大幅度增长,据统计将达到450万户左右;
    (4)已安装的防伪税控系统的更新将为公司带来新的收入;
    (5)随着国家进一步完善税收征管体制,国家有可能将防伪税控系统向增值税以外的其他税种进行推广,实现“从增值税监控延伸到其他税种征收”管理的全面监控,从而扩大防伪税控系统的推广范围;
    (6)本公司将加强研究力量、继续开发出适应市场需要的其他新产品以弥补防伪税控系统市场需求增长放缓带来的不利影响。
    2、产品定价风险
    防伪税控系统专用设备价格由国家计委确定。《国家计委关于核定增值税防伪税控系统专用设备和技术维护价格的通知》(计价格[2000]1381号)和《国家计委关于调整增值税防伪税控系统专用IC卡价格的通知》(计价格[2002]928号),对金税卡、金税专用JK100型读卡器、金税专用JK300型读卡器、金税专用IC卡的价格做出了规定。本公司严格执行国家计委的规定价格,积极推广防伪税控系统。如果国家计委定价发生变化,将直接影响本公司的经营业绩。
    加快“金税工程”建设是国家既定的战略,国家计委对防伪税控系统专用设备价格的确定,一方面要考虑防伪税控系统专用设备的成本构成、企业承受能力等因素,另一方面也会考虑防伪税控系统科技含量较高和对国家税收做出的巨大贡献的因素,因而不会轻易调整产品价格。目前本公司尚未得到相关产品价格会再次变化的通知。即使今后防伪税控系统专用设备价格发生变化,本公司通过提高技术含量等方法会进一步降低产品成本;同时,新产品(如防伪税控系统专用机)的开发也将有利于缓解防伪税控系统专用设备价格降低的影响,本公司开发的防伪税控系统专用机将使防伪税控系统全套设备的价格有大幅度降低,一般纳税人的推广范围会随之进一步扩大,从而抵消国家计委定价下降所带来的影响。
    (二)IC卡同行业竞争的风险
    目前我国IC卡类生产企业已发展到40家左右,年总产量达3亿张,市场供大于求的趋势日渐明显,尤其在接触式IC卡产品方面,本公司面临的行业内竞招股说明书及发行公告招股说明书争越来越激烈,可能给公司带来经营业绩下滑的风险。
    国内IC卡生产主要集中在技术要求相对较低的后道封装和模块生产方面,本公司拥有国内领先的IC卡软硬件开发和系统集成技术,本公司自行研制的IC卡操作系统PowerCOS、JK101非接触式IC卡通用读写卡机、JK103公交验票机具有很强的竞争力。即使如此,本公司也充分认识到市场竞争的残酷性,继续加强市场变化趋势预测,努力脱离价格层面的竞争,在技术和质量上开展高层次的竞争,提高售后服务质量,以巩固并扩大公司的市场占用率。
    二、政策性风险
    “金税工程”是政府工程,防伪税控系统是“金税工程”的主体部分,推广防伪税控系统是国家行为,具体推广计划由国家税务总局制定。本公司是国家税务总局唯一指定的生产、销售单位,按国家税务总局制定的计划进行防伪税控系统的生产和销售。由于防伪税控系统收入在本公司主营业务收入中占有较大比例,因此,如果国家调整相关政策或国家税务总局调整推广计划,将给本公司经营带来如下风险:
    (一)国家调整相关政策直接影响本公司主营业务的开展
    防伪税控系统的推广是国家税制改革的产物,国家实行增值税的政策、《税收征管法》中关于税控系统推广内容的修改、以及“金税工程”相关政策的改变都将影响防伪税控系统的采用及推广。
    (二)国家税务总局推广防伪税控系统计划的稳定性和连续性对本公司过去、现在和近期业绩影响重大
    2001年,国家税务总局因业务需求的变化需要进行系统软件的升级,调整了防伪税控系统推广计划,使本公司2001年净利润出现较大幅度下降,实现净利润79,761,923.22元,比2000年下降47.31%;2002年,国家税务总局恢复了防伪税控系统推广计划,使本公司2002年净利润较2001年增长105%,实现净利润163,540,227.45元。本公司近三年业绩出现较大起伏,是与国家税务总局防伪税控系统推广计划密切相关的。在未来较短时间内,本公司存在因继续受国家税务总局防伪税控系统推广计划而使本公司业绩有较大起伏的风险。
    (三)其他单位开发的产品进入防伪税控系统市场,和本公司形成竞争局面
    防伪税控系统包括专用设备和通用设备,专用设备包括金税卡、读卡器、税控IC卡,通用设备包括PC机、票据打印机。现专用设备由本公司独家研制、生产,并由本公司独家负责销售,通用设备由企业在市场上自行采购。
    如果国家税务总局允许其他单位开发的产品进入防伪税控系统专用设备市场,将出现其他公司产品同本公司产品相竞争的局面。
    (四)由于技术进步原因而采用其他系统取代防伪税控系统
    下列事实使本公司经营受政策影响的可能性大大降低。
    (一)积极推广防伪税控系统是国家既定政策,调整相关政策的可能性较小
    1、推广防伪税控系统已经以法律的形式给予保障
    增值税是市场经济体制下促进经济发展的合理税制,世界经济发达国家普遍实行增值税。由于增值税是按照增值部分缴纳,这就要求对商品的销项和进项实施有效的监控。而对销项和进项实施有效监控的基础是实现对增值税发票的防伪识伪。基于我国实行社会主义市场经济,使用增值税是国家的一项基本政策,为了确保税源监控和防止偷骗税犯罪活动,必须实施“金税工程”,推广防伪税控系统。
    2000年1月国务院以国办发[2000]12号文转发国家税务总局《关于全面推广应用增值税防伪税控系统的意见》,文中明确指出,有关企业要按照税务机关的要求及时安装使用防伪税控系统。2001年5月1日开始施行的《税收征管法》第二十三条明确规定“国家根据税收征收管理的需要,积极推广使用税控装置。纳税人应当按照规定安装、使用税控装置,不得损毁或者擅自改动税控装置”。
    2、防伪税控系统符合国情、不可替代,为国家增加税收、打击偷骗税犯罪活动发挥了巨大的作用
    我国从80年代开始进行税制改革,推广增值税,但由于监控不够,虚开增值税发票的犯罪活动十分猖獗,为此国家开始实施“金税工程”。税务机关通过几年以来的实践得出以下结论:防伪税控系统对税收征管的功能是不可缺少的,防伪税控系统在可以预见的将来不可替代。
    以防伪税控系统为主体的金税工程为国家税收大幅度增加做出了巨大的贡献,据税务机关分析:2000年对税收增长的贡献为300亿元,2001年为500亿元。
    防伪税控系统运行以来对打击偷、骗税犯罪活动取得了明显的效果,2001年增值税涉税案件数量明显下降,上半年为68户,下半年为5户,2002年全年为8户。总的看来,防伪税控系统作为增值税的生命线、打击偷骗税的“杀手锏”和税务干部队伍建设的重要基础作用已初步呈现。
    (二)防伪税控系统应用市场广阔,国家将实行持续、稳定的推广计划
    截止2002年年末,防伪税控系统已推广了约67万户。按照国家税务总局和本公司联合下达的安装计划,2003年全国所有136万户一般纳税人将全部纳入防伪税控系统管理。
    在此基础上,通过降低一般纳税人标准进一步扩大一般纳税人范围,将一般纳税人的数量扩大到450万户左右(目前全国有增值税纳税人约900万户)。
    按照国家税务总局金税工程二期完善和拓展的规划,防伪税控系统将逐步向其他税种覆盖。
    通过以上分析,在未来相当长的时间内,推广防伪税控系统的任务十分艰巨,国家必须制定持续、稳定的推广计划。
    (三)本公司独家研制、生产和销售防伪税控系统是由国家规定和密码产品的特点决定的
    1、防伪税控系统技术归本公司所有受法律保护
    防伪税控系统是本公司按照前任总理朱镕基的指示,以航天高技术为基础,历时四年攻关研制成功的产品,荣获部级科技成果一等奖和国家科技进步二等奖,并获得国家发明专利。在采用之前经过国家有关部门的严格测试并进行了各种攻击试验,证明该系统技术先进、安全可靠。该技术属于本公司独创,独家享有发明专利,其知识产权受国家《专利法》保护20 年。由于技术门槛较高及《专利法》的保护,其他竞争对手难以进入。近几年出现的所谓的防伪税控类似产品,经税务机关和有关专家检查表明:这些产品和本公司产品技术差距较大,或是对本公司产品原理的简单抄袭。
    2、本公司是国家行政管理机关唯一指定的防伪税控系统研制、生产和销售许可单位
    按照国家《商用密码管理条例》的规定,“商用密码的科研任务由国家密码管理机构指定的单位承担”,“商用密码产品的生产由国家密码管理机构指定的单位承担”,“商用密码产品由国家密码管理机构许可的单位销售”。目前,本公司是国家税务总局和国家密码管理委员会办公室唯一指定的防伪税控产品研制、生产厂家和销售许可单位。
    3、密码产品的特点决定了防伪税控系统专用设备只能使用一家公司的产品
    由本公司独家开发研制的防伪税控系统,其独有的密码机制既不能识别其他系统产生的密钥,其产生的密钥也不能为其他系统识别,这就要求防伪税控系统采用的数据加密认证之密码体制和防伪识伪系统必须全国统一,而不能几套密码体系(产品)并存。因此,防伪税控系统专用设备只能为本公司独家生产和销售。
    4、允许其他公司产品进入防伪税控系统市场,将给国家带来巨大经济损失
    由于密码产品的特点决定了防伪税控系统专用设备只能使用一家公司的产品,允许其他公司产品进入防伪税控系统市场,将意味着国家从1992年以来的防伪税控系统推广工作会受到严重影响。1992年以来,本公司建立了遍及全国的营销服务网络,防伪税控系统技术维护服务队伍超过1万人,培训的企业工作人员超过100万人;全国各级税务机关防伪税控系统已安装完毕,在一般纳税人企业中,截止2002年年末已推广了约67万户。因此,若允许其他公司产品进入防伪税控系统市场,将给国家带来巨大经济损失。
    (四)公司对防伪税控研究技术力量雄厚,将长期保持技术的领先地位,并推动产品向其他税种覆盖
    公司拥有专门的防伪税控技术研发中心,可以及时满足税务机关不断增长的业务需求。具体如:
    1、2001年3月以来,为满足防伪税控系统业务的需求,本公司组织力量,对系统软件进行升级开发,经过测试及部分企业的运行检验,系统运行情况正常,招股说明书及发行公告招股说明书符合防伪税控系统技术的要求和防伪税控系统业务需求。2002年5月新系统通过了国家行政主管机关组织的专家技术鉴定,被评价为处于国内领先水平。
    2、公司针对增值税一般纳税人标准降低后,一般纳税人企业中大部分规模较小的特点,进行了防伪税控一体化专用机等新产品的开发,新产品已完成开发,计划2003年6月份开始试推广。
    3、公司为适应防伪税控系统向其他税种覆盖要求,已进行相关技术开发。目前将加油站、关税纳入防伪税控系统管理的技术方案已经完成,针对烟、酒专卖以及运输、农产品等行业的系统也正在开发之中。
    同时,公司将利用本次上市募集资金,建立数字技术开发中心,加强技术基础研究,紧密跟踪税务系统业务需求,不断进行应用开发,保持防伪税控技术的长期领先地位。
    综上所述,长期积极推广防伪税控系统的政策,由于国家发展经济的需要将不会改变;防伪税控产品由本公司独家研制、生产和销售,是由于国家政策规定和产品的特点决定的;随着国家税务机关制定推广计划管理的进一步规范和成熟,计划的持续、稳定性将大幅度的提高;公司雄厚的防伪税控研究技术力量,将长期保持技术的领先地位。
    三、募股资金投向风险
    本次募股资金将投向防伪税控系统升级及产业化、IC卡应用技术开发及产业化、数字技术开发中心建设、移动卫星通讯系统产业化和防伪税控新型票据打印机五个项目,虽然所有项目均处于国家计委、科技部编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2001年度)》所确定的重点领域的重点方向,并且四个为国家重点支持的“双高一优”项目,但由于:
    (一)在技术方面:公司拟投资项目科技含量高,防伪税控系统、IC卡产品、打印机等目前主营产品需不断技术升级,移动卫星通讯为公司拟新进入的领域,涉及惯导组合和宽带多媒体通信等新技术,同时,部分项目的技术和工艺在国内没有成熟的先例,存在着项目建成后达不到原设计要求的可能性。
    (二)在市场方面:项目建成后,公司上述项目将实现产业化,产品生产能力将有较大增长,市场销售的压力随之加大。同时,项目开发的新产品,具体如防伪税控专用机、移动卫星通讯系统等,进入市场尚需得到用户的认可。防伪税控专用机虽然可以将防伪税控系统推广的成本有效的降低,但它可能受到其他技术方案的影响,得不到预期的市场规模。移动卫星通讯系统虽然在军、民市场具有广泛的需求,但由于产品科技含量高,技术开发和生产制造成本较大,经营规模有受到市场购买力限制的可能。
    (三)随着产业化的实现,经营规模将有较大增长,管理难度随之加大,公司经营管理面临重大挑战。
    因此,募集资金项目存在着在技术、市? ⒕芾淼确矫娲锊坏皆て谀勘甑目赡苄浴?
    针对募集资金项目技术、市? ⒕芾淼确矫娴姆缦眨竟疽呀辛巳缦伦急福?
    (一)公司在募集资金项目方面进行了充分的技术准备,具有市场优势,产品经营空间巨大。
    本公司是防伪税控系统唯一的研制、生产和销售厂商,拥有强大的技术开发能力和广阔的市场空间。在技术上,公司围绕防伪税控业务设立了专门的研发中心,拥有以博士、硕士为主体的一流的研发队伍,通过多年围绕防伪税控系统开发工作,积累了雄厚的技术储备,具体包括:以INTEL X86、ARM系列CPU为核心的硬件平台设计及开发技术;LINUX操作系统开发技术;WINDOWS平台的软件编程技术;Web开发技术;商用密码研制和开发技术;票据打印机设计及生产技术等。以上技术的积累有效地降低了防伪税控系统升级的技术风险。在市场方面,由于防伪税控系统产品的特殊性使本公司处于垄断地位。随着国家加紧建设“金税工程”,防伪税控系统具有广阔的需求,具体主要包括:目前136万户左右的一般纳税人需要尽快推广;随着国家一般纳税人标准的降低,一般纳税人企业数量将增加到450万户左右;防伪税控系统向其他税种延伸。同时,在销售防伪税控专用机时将充分利用本公司独具的、遍及全国的服务网络优势。
    本公司是IC卡产品国内主要生产、研究和应用开发商,研制的HWX-201型IC卡被誉为“中华第一卡”,公司IC卡产品广泛应用于金融、税务、公安、交通、邮电、保险、电信及城市公用事业等领域,通过多年IC卡产品的开发,逐步掌握了微电子集成电路设计技术、卡片操作系统(COS)设计技术、非接触IC卡读写技术、IC卡应用系统设计技术、防火墙技术及IC卡生产(包括双界面卡的封装)等技术。以上技术,为公司IC卡产品技术的进一步开发奠定了基? M保琁C卡应用产品未来市场容量巨大,本公司将利用业已形成的优势,发挥产品技术优势,不断拓展市场份额。
    围绕防伪税控系统推广配套销售的专用票据打印机,是公司经过多年经营发展起来的优势项目,公司在这些方面处于国内领先地位,并已有相当经营规模。技术上公司将进一步加强和国外著名厂商合作,通过广泛的技术调研,选择国际上成熟的设计、制造厂家,建设票据打印机生产线,从而降低项目的技术风险。在市场方面,本公司拥有围绕防伪税控系统、遍及全国的技术服务网络,从而使本公司在防伪税控系统的推广过程中,打印机拥有较大的市场份额。
    移动卫星通讯系统虽然为本公司新上项目,但本公司发挥航天优势,为实现移动卫星通讯系统产业化做了大量的基础准备工作。在技术上,移动卫星通讯系统以行进中卫星通讯为研制背景,核心技术包括惯导组合技术、计算机技术和宽带多媒体通信技术。项目所需的惯导组合技术和宽带多媒体通信技术航天系统处于国内领先,本公司与国内有关单位合作,将上述技术应用于移动卫星通讯系统的应用性研究已经取得成功。公司成立了项目总体技术组,承担系统总体技术开发和总装集成的技术准备工作,项目组已经形成生产线建设的系统方案。移动卫星通讯系统将广泛应用于军用和民用领域,据初步预测,“十五”期间,产品需求为2000套以上,市场规模为300亿元。公司将针对不同的应用领域,开发系列化产品,在有效控制成本的同时,为不同层次需求的用户提供服务,从而推动市场规模的扩大。
    (二)公司目前具有较高的管理水平,并已经着手为项目的实施进行准备。
    本公司是依托于航天工业、以信息技术为主的高科技公司,有较强的产业背景和技术实力,并在多年的发展中,形成了较高的管理水平。2001年,本公司通过ISO9000:2000版质量体系认证,2001年(第15届)、2002年(第16届)和2003年(第17届)连续三年名列信息产业部颁布的中国电子信息产业百强企业,标志着本公司的管理水平和产品质量已经达到较高水平。
    本次公司组织了200多名技术和管理骨干参与了本次募集资金拟投资项目的论证工作,在项目实施中,这些人员将是相关项目的核心技术人员和主要管理者。他们既可以保证在开发过程中对公司已有技术储备的有效继承,又可以在新项目开发过程中发挥带头人的作用。以上述人员为核心,公司将通过向航天系统和全社会公开招聘优秀的技术人才和管理人才,组成高素质的项目开发和管理队伍。
    本公司在投资项目的建设过程中将强化对投资项目的管理,在公司本部设立专门的管理部门,负责项目运行的日常管理工作;建立和完善关于计划、项目、资金等投资管理的制度体系和组织结构,全面推行项目责任制和项目责任人制度,确保项目按期、保质、有序实施。
    四、重大关联交易的风险
    本公司在零部件进口代理、委托加工、产品销售、房屋租赁等方面与控股股东下属企业及本公司参控股公司存在关联交易。2002年、2001年和2000年,本公司和斯大公司支付给关联方的进口代理费分别为1,197,926.11元、1,689,105.47元和613,628.96元,分别占当期主营业务成本的0.17%、0.47%和0.12%;2002年、2001年和2000年,本公司支付给关联方委托加工费分别为9,462,377.37元、4,264,667.10元和9,393,865.78元,分别占当期主营业务成本的1.38%、1.18%和1.89%;2002年、2001年和2000年,本公司及斯大公司通过本公司参控股公司实现防伪税控系统销售收入分别为143,322,948.66元、117,556,201.76元和222,186,840.18元,分别占当期主营业务收入的13.97%、22.15%和28.07%;2002年、2001年和2000年,本公司支付给关联方的房屋租赁费分别为3,222,756.23元、3,250,685.00元和2,753,478.00元,分别占当期管理费用的3.43%、6.76%和5.38%。如果关联交易不规范,存在关联方通过关联人损害中小投资者及操纵本公司利润的可能性,从而给投资者带来风险。
    本公司关联交易的产生有其特殊原因:本公司委托代理进口主要是因为本公司无进出口经营权;委托加工的主要原因是为保证能够完成防伪税控系统推广任务,本公司将有限的资金投入到材料采购及生产过程中去,未进行生产线建设,同时由于本产品是国家指定的安全产品,对生产环境的安全保密性有严格要求;通过本公司参控股公司进行防伪税控系统销售是因为根据国家税务总局国税发[1999]221号《关于印发<增值税防伪税控系统管理办法>的通知》,防伪税控系统由防伪税控系统技术服务单位实施发放发售,根据国务院办公厅国办发[2000]12号《国务院办公厅转发国家税务总局关于全面推广应用增值税防伪税控系统意见的通知》和国家税务总局国税发[2000]183号《国家税务总局关于推行增值税防伪税控系统若干问题的通知》,防伪税控系统省级服务单位和省内服务网络应由航天信息负责建立和管理,为加强服务网络的管理和监控,本公司对部分服务网络采取了分公司和子公司的形式,因此在防伪税控系统的销售上存在关联交易;房屋租赁的原因是为加快防伪税控系统的推广工作,将有限的资金投入到产品生产中去,本公司未购置办公及生产用房屋。
    在本公司以往的经营过程中,上述关联交易不但没有损害公司股东的利益,反而对本公司的快速发展起到了促进作用。
    为避免本公司发生的关联交易损害本公司及其股东利益,公司严格执行《关联交易决策制度》,涉及本公司与关联企业发生关联交易的事项,董事会及股东大会在表决时关联董事及关联股东均进行回避,必要的关联交易订立了公平、严密的协议,明确了双方关联交易应遵循公平交易的原则,按平等互利、等价有偿的原则支付价款。
    公司目前已购置办公用房,彻底解决了公司总部租赁关联方房屋的关联交易问题;公司将进行生产基地建设,随着生产基地的建成,委托加工业务将大大减少;公司将申请进出口权,解决零部件进口代理方面的关联交易。
    另外,本公司还建立了《独立董事制度》并依此产生了独立董事,《独立董事制度》规定:重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产额5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。
    对于关联交易,本公司将严格按有关要求,及时、客观、全面地进行披露,以切实保障公司中小股东的利益。
    五、财务风险
    (一)净资产收益率下降引致的风险
    本公司完成本次发行后,净资产将比2002年12月31日增长2.71倍,募股资金到位后净资产收益率将较2002年的49.01%(扣除非经常性损害后)有大幅下降,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
    本公司将加强经营管理,进一步严格管理募股资金投资项目的建设实施,力争使募股资金尽早产生收益,弥补公司发行股票后的净资产收益率下降的不利影响。如果出现暂时性资金闲置,将按股东大会的规定,用于补充流动资金或投资于国债等安全性较高的项目。另外,本公司将努力提高现有业务的盈利能力,降低生产成本,以减少本公司净资产收益率下降幅度。
    (二)偿债风险
    截止2002年12月31日,本公司合并报表中短期借款余额为110,500,000.00元,占流动负债的25.02%,短期借款数额较大。如公司支付能力出现困难,将会出现大额短期借款无法按时偿还的风险。
    本公司经营业绩较好,公司正常经营不会出现无法支付短期借款的情况。另外,本公司在银行中有较好的资信:从未出现过逾期偿还银行贷款的情况;短期借款中,110,000,000.00元均为信用借款。本公司有足够的能力偿还目前的短期借款。
    六、主营业务相对集中的风险
    2002年、2001年和2000年,本公司防伪税控系统业务收入分别为893,401,580.39元、422,819,611.23元和757,980,455.05元,分别占同期公司主营业务收入的87.01%、79.65%和95.76%,业务结构相对集中。虽然公司的防伪税控系统为国家指定推广的产品,本公司是唯一一家生产和销售该产品的单位,但相对集中的产品结构会降低公司抵御风险的能力。
    本公司除防伪税控系统外的其他业务收入增长很快,年均增长122.56%;公司2002年、2001年和2000年IC卡及系统集成等业务的收入分别为   133,341,900.02元、108,035,862.31元和33,584,054.48元,分别占同期主营业务收入总额的12.99%、20.35%和4.24%,IC卡和系统集成业务在公司主营业务收入中所占比重、对公司盈利的贡献逐渐增大,产品结构相对集中的状况正在逐渐改变。
    本公司在保持现有主业优势的前提下,继续开拓新业务,重点发展行业内相关的技术与产品,利用本次募股资金投资项目完成后形成的核心业务,不断提高新产品的市场占有率,尽快形成规模效益,实现公司可持续发展。
    1、公司利用独家推广防伪税控系统,从而将产品和服务逐步进入到全国所有企业的优势,在已有的系统平台上延伸开发各种管理软件,积极参与业已展开的、大规模的企业信息化建设,并通过遍及全国的营销服务网络,扩大软件产品产业规模。
    2、公司多年来IC卡产品经营规模逐年增长,在金融、税务、公安、交通、邮电、保险、电信及城市公用事业等领域承担了多项国家和行业工程项目,公司将进一步研究开发新型和实用的智能卡产品,利用本次募集资金实现IC卡产业化。
    3、公司是取得信息产业部评定的“计算机系统集成一级资质证书”的少数企业之一,将随着我国系统集成市场的快速增长,利用围绕“金税工程”、“金卡工程”、“金盾工程”服务的传统优势,继续保持公司系统集成产业的快速发展。
    同时,公司将利用本次募集资金发展具有航天产品特色的卫星移动通讯产业,发展新的主营业务。
    七、参控股公司和合作技术服务单位的管理风险
    本公司现作为省级服务单位从事防伪税控系统及配套设备的经销和服务工作的单位有5家分公司和19家参控股公司。为更好的服务于全国防伪税控系统的用户,完善售后服务网络,公司还在全国与10家技术服务合作单位建立起合作关系,经本公司培训并授权后,负责防伪税控系统及配套设备的售后服务。随着公司防伪税控系统推广规模的扩大,公司还将继续根据需要建设新的防伪税控系统销售和售后服务单位。因此从总体上看,本公司参控股子公司和合作技术服务单位数量较多、地域分布较广,一方面存在着参控股公司业绩不佳、对外投资失败的风险,另一方面存在参控股公司和合作技术服务单位管理不善、致使防伪税控系统推广和售后服务受到影响的风险。
    针对上述风险,本公司将加强对分公司的管理,同时,根据已制定的《控股子公司管理办法》加强对参控股子公司的管理与控制,以资本为纽带,通过参与下属控股子公司股东会、董事会和管理层的方式加强对控股子公司的决策和控制。另外,为规范防伪税控系统培训、技术维护、专用设备管理和基层服务单位组建等工作,加强对防伪税控系统服务单位质量的管理和考核,保证防伪税控系统推广工作的顺利实施,本公司制定了《增值税防伪税控系统服务单位暂行管理办法》、《增值税防伪税控系统服务单位组建暂行办法》、《增值税防伪税控系统服务单位质量考核暂行办法》、《增值税防伪税控系统培训与考试暂行管理办法》、《增值税防伪税控系统技术服务工作规范(试行)》等制度,对服务单位的管理做出了详细的规定,并设立了专门的业务部门对各地服务单位进行管理,以降低因对参控股公司和合作技术服务单位管理不善而可能发生的防伪税控系统推广不利的风险。
    八、技术风险
    (一)技术替代的风险
    目前本公司在主要产品的研制开发上处于国际首创、国内领先水平。
    随着电子信息技术尤其是半导体、网络通讯和数字化技术的高速发展,存在着其他厂商研制出基于新防伪原理、新芯片设计技术和新密码算法的税控体系的可能性,如果本公司不能保持防伪税控系统的技术领先性,不能及时推出适应税收征管新变化的防伪税控系统,则存在着本公司防伪税控系统被其他税控系统替招股说明书及发行公告招股说明书代的风险。
    当前IC卡研制生产呈现出技术进步快、更新速度快的特点,尤其进入九十年代以来,世界电子信息技术的发展更为迅猛,产品更新换代的周期进一步缩短。如果公司不能及时进行技术开发和创新,就会面临技术落后、产品滞销的风险。
    本公司拥有强大的科研实力和雄厚的技术储备。防伪税控系统是目前国家“金税工程”的重要组成部分,其采用之前经过国家有关部门严格测试并进行了各种攻击试验,证明该系统的安全可靠,得到了国家密码管理委员会办公室的认定。自推广以来其安全可靠性和技术性得到了充分验证,对防止增值税偷、漏、骗税起到了重要作用。从税收征管政策的稳定性出发,本系统被替代的可能性非常? 1竟窘欢贤晟破浒踩院拖冉裕诤诵挠布⒚苈胨惴ā⒚茉抗芾怼⒃诵谢肪场⑿畔⒓锹加牍芾淼确矫嫔钊胙芯扛冉摹⒎鲜导市枰陌踩源胧6杂贗C卡,本公司将进一步加大研发投入,紧密跟踪国际先进技术,作好新产品、新技术开发的研究工作,建立健全研发管理机制。公司将利用本次部分募股资金投入更多数字技术开发项目,进一步巩固公司在电子信息领域的领先地位,同时也可使该风险程度得到有效降低。
    (二)技术人才风险
    本公司作为电子信息产业的高科技企业,技术人才对公司发展至关重要。本公司面临技术人才吸引和保留的风险。另外,本公司也面临我国加入WTO后国际竞争加剧引起的技术人才流失及人力成本上升的问题。
    本公司将继续坚持“以人为本”的发展理念,为技术人才提供与市场接轨的薪酬、福利待遇和良好的工作环境,建立并完善人员激励与约束机制,保障公司技术人才队伍的稳定。此外,公司地处我国电子信息产业中心的中关村,公司将充分利用中关村科技园区的地理优势及其对高科技企业的人才优惠政策,吸引和培养一支高素质的专业技术人才队伍。
    九、控股股东控制风险
    本次股票发行后,航天科工将直接持有本公司39.26%的股份,成为相对控股股东。同时,本公司的部分发起人股东存在关联关系(详细请参见招股说明书1-1-4-20页及1-1-4-21页《发行人基本情况》中的相应说明),存在对公司共同控制的可能。控股股东如果利用其控股地位,通过行使表决权来影响公司的决策,可能会给其他中小股东带来一定风险。
    为保护其他中小股东的利益,本公司将严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《内部关联交易决策制度》,避免控股股东及关联股东共同控制,从而对本公司和其他中小股东的不利影响。同时,航天科工及其他持股5%以上股份的股东已承诺将不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产经营相竞争的业务和经营活动。
    十、快速成长中的管理风险
    过去几年,本公司经历了快速成长的过程。2002年、2001年和2000年,本公司的主营业务收入分别为1,026,743,480.41元、530,855,473.54元和791,564,509.53元。随着防伪税控系统的全面推广,这种增长趋势还将继续;另外,在本次股票发行后,公司经营规模将继续扩大,进而使公司的管理难度进一步加大,因此存在着公司在快速成长中难以及时建立起相应的管理体系、完善的激励和约束机制的风险。
    本公司将建立并不断完善符合公司发展的管理体制,按照上市公司要求,进一步规范公司管理。公司管理层将努力提高专业素质和管理水平,形成更加科学有效的决策机制和约束机制,建立一支管理思想科学、业务素质高、能够长期稳定为公司服务的管理队伍,通过完善制度和提高员工素质有效地降低管理风险。
    十一、加入世界贸易组织(WTO)风险
    我国电子信息产业总体发展水平远低于工业发达国家,目前仍以劳动密集型产品为主,在生产规模、成本、质量、技术、管理等方面与发达国家有较大差距。随着中国加入WTO,有更多国外电子信息企业将进军我国市场,直接与国内企业竞争,从而使国内企业面临严峻的竞争环境。国外厂商的竞争优势主要体现高技术含量的电子信息产品和专业化服务体系上,加入WTO后势必会对我国信息产业造成冲击,将对本公司的生产经营产生不利影响。
    本公司将抓紧时间熟悉WTO规则,特别是与本公司、本行业相关的条款,以做好准备,应对挑战;同时公司要加快重点项目的实施和重点技术的突破,增强公司新的核心竞争力;公司还要充分利用国家在信息安全领域内对国内企业的扶持政策,提高公司整体素质,继续保持市场竞争优势;另外,公司通过多年发展建立起来的服务体系独具特色,顺应了信息产业转向以服务为主的新型业务模式,是公司应对国内外企业竞争的一大优势。
    十二、股市风险
    股票投资本身是一种风险投资,股票价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景,还会受到国内外政治、经济形势、通货膨胀预期及投资者心理等诸多因素的影响。因此,投资者在选择投资本公司股票时,还应充分考虑到股票市场的各种风险。
    本公司将加强经营管理,积极开拓市场,稳健经营,建立良好的投资者关系,以良好的业绩回报广大股东;严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的规定规范运作,并真实、完整、准确、及时地披露本公司应予披露的信息,为投资者进行投资决策提供依据。
    第四节 发行人基本情况
    一、发行人基本情况
    发行人名称:航天信息股份有限公司
    英文名称:AEROSPACE INFORMATION CO.,LTD
    法定代表人:夏国洪
    设立日期:2000年11月1日
    公司住所:北京市海淀区中关村南三街十八号
    邮政编码:100080
    联系电话:010-82513232-366
    传真号码:010-82511986
    互联网网址:www.aero-info.com.cn
    电子信箱:stock@aero-info.com.cn
    二 、发行人历史沿革
    (一)设立方式
    本公司是经国家经贸委国经贸企改[2000]793号文批准,由原中国航天机电集团公司等十二家单位作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司,公司设立时股本总额12,000万元。
    (二)发起人
    本公司发起人包括:
    1、中国航天机电集团公司;
    2、航天新概念科技有限公司;
    3、中国航天科技集团公司第一研究院(即“中国运载火箭技术研究院”);
    4、中国长城工业总公司;
    5、中国航天机电集团第三研究院;
    6、中国航天科技集团公司第五研究院(即“中国空间技术研究院”);
    7、北京市爱威电子技术公司;
    8、北京遥测技术研究所;
    9、中国航天机电集团第四总体设计部;
    10、哈尔滨工业大学;
    11、中国牧工商(集团)总公司;
    12、上海航天实业有限公司。
    2001年7月16日,根据国防科学技术工业委员会和国家经贸委科工改[2001]430号《关于变更中国航天机电集团公司名称有关问题的批复》,中国航天机电集团公司名称变更为中国航天科工集团公司,2001年8月27日取得名称变更后的营业执照。中国航天机电集团公司名称变更为中国航天科工集团公司后,其下属单位名称也相应进行了变更,涉及到的本公司股东有:中国航天机电集团第三研究院变更为中国航天科工集团第三研究院、中国航天机电集团第四总体设计部变更为中国航天科工集团第四总体设计部。
    (三)在设立发行人之前,主要发起人实际从事的主要业务
    在本公司设立之前,中国航天科工集团公司实际从事的主要业务是国有资产投资、经营管理,各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制、生产和销售。
    (四)发行人实际从事的主要业务
    本公司实际从事的主要业务为:国家金税工程的增值税专用发票防伪税控系统及其配套设备、与金卡工程和金盾工程相关的IC卡及计算机软、硬件产品的研制生产,以及计算机系统集成项目和服务等。
    (五)在发行人成立之后,主要发起人实际从事的主要业务
    本公司成立之后,中国航天科工集团公司实际从事的主要业务没有发生变化。
    三、发行人股本形成、股本结构变化及重大资产重组行为
    (一)发行人股本形成
    本公司设立时的资产是由以下几部分构成的:原金穗公司和原金卡公司的全部资产、斯大公司的中方股权以及部分发起人投入的现金。
    原金穗公司成立于1997年2月,注册资金3,380万元,主营业务为防伪税控系统的研制、生产与销售, 1999年和2000年1-10月的净利润分别为3,510.57万元和9,877.72万元;原金卡公司成立于1994年7月,注册资金1,030万元,主营业务为IC卡的研制、生产和销售, 1999年和2000年1-10月的净利润分别为371.13万元和797.50万元;斯大公司成立于1995年4月,为中外合资企业,注册资金50万美元,主营业务为防伪税控系统专用票据打印机及测试设备的销售, 1999年和2000年1-10月的净利润分别为768.65万元和3,010.66万元。
    原金穗公司、原金卡公司和斯大公司的业务、科研及生产能力具有较强的相关性:原金穗公司的金税卡、原金卡公司的IC卡以及读卡器共同组成防伪税控系统,斯大公司销售防伪税控系统专用票据打印机。通过企业改制,三者实现了优势互补和科研、生产能力的整合,使其各自原有产品和业务具有更大的市场竞争优势。
    1999年12月12日,斯大公司外方股东香港得实发展(集团)有限公司出函同意航天科工和北京市爱威电子技术公司以其在斯大公司中的股权投入本公司,并放弃中方股权的优先受让权。
    2000年4月11日,原金穗公司、原金卡公司的全部股东、斯大公司的中方股东及航天新概念科技有限公司和中国牧工商(集团)总公司签署《航天信息股份有限公司发起人协议》,同意组建航天信息股份有限公司。
    1、原金穗公司和原金卡公司的全部股东作为股份公司的部分发起人,将其在原金穗公司和原金卡公司的全部资产投入到股份公司。股份公司成立后,原金穗公司和原金卡公司的法人地位取消,两家公司的资产、负债相应地转入股份公司。
    原金穗公司各股东及其股权比例为:中国航天科工集团公司63.32%、中国航天科技集团公司第一研究院9.17%、中国长城工业总公司9.17%、中国航天科工集团第三研究院9.17%、中国航天科技集团公司第五研究院9.17%。
    原金卡公司各股东及其股权比例为:中国航天科工集团公司51%、北京遥测技术研究所18.77%、中国航天科技集团公司第一研究院12.23%、哈尔滨工业大学7%、中国航天科工集团第四总体设计部7%、上海航天实业总公司2%、中国长城工业总公司2%。
    2、斯大公司的中方股东--北京市爱威电子技术公司和中国航天科工集团公司分别以其在斯大公司中所持有的50%股份和25%股份(合计占斯大公司75%股份),作为发起人的投资投入到股份公司。
    3、航天新概念科技有限公司和中国牧工商(集团)总公司分别以现金1,300万元和154万元作为出资,投入到股份公司。
    根据财政部财企[2000]90号《关于航天信息股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》,中国航天科工集团公司等十二家发起人将经评估后15,335.46万元净资产按78.25%折股比例折为股本,计12,000万股,分别由中国航天科工集团公司和其他十一家发起人持有,其中中国航天科工集团公司所持有股权为国家股,其他发起人持有的股权为国有法人股,未折入股本的净资产3,335.46万元计入股份公司的资本公积金。
    2000年11月1日,经国家工商行政管理局核准,航天信息股份有限公司取得企业法人营业执照,注册号为1000001003450。
    原金穗公司分别于2000年12月7日、12月14日和12月21日发布注销公司公告,并于2001年9月6日取得国家工商行政管理总局企业注册局的核准注销登记通知书;原金卡公司分别于2001年3月17日、3月20日和3月22日发布注销公司公告,并于2001年8月21日取得北京市工商行政管理局海淀分局的注销核准通知书;2001年9月20日,经北京市人民政府批准,斯大公司中方股东变更为航天信息,《批准证书》批准号:外经贸京字(1995)0442号。2001年10月22日,斯大公司完成中方股东变更为发行人的工商变更登记手续。
    本公司股本形成如下图所示:
    ■■
    股份公司设立时股本结构
                                                          金额单位:万元
单位                                        投入净资产          折合股份
一、国家股                                    8,128.67             6,360
中国航天科工集团公司                          8,128.67             6,360
二、国有法人股                                7,206.79             5,640
航天新概念科技有限公司                           1,300             1,017
中国航天科技集团公司第一研究院                1,270.48               995
中国长城工业总公司                              971.25               760
中国航天科工集团第三研究院                      912.75               714
中国航天科技集团公司第五研究院                  912.75               714
北京市爱威电子技术公司                          668.54               523
北京遥测技术研究所                              549.02               430
中国航天科工集团第四总体设计部                  204.75               160
哈尔滨工业大学                                  204.75               160
中国牧工商(集团)总公司                             154               121
上海航天实业有限公司                             58.50                46
总计                                         15,335.46            12,000

单位                                                     占总股本比例(%)
一、国家股                                                        53.00
中国航天科工集团公司                                              53.00
二、国有法人股                                                    47.00
航天新概念科技有限公司                                             8.48
中国航天科技集团公司第一研究院                                     8.29
中国长城工业总公司                                                 6.33
中国航天科工集团第三研究院                                         5.95
中国航天科技集团公司第五研究院                                     5.95
北京市爱威电子技术公司                                             4.36
北京遥测技术研究所                                                 3.58
中国航天科工集团第四总体设计部                                     1.34
哈尔滨工业大学                                                     1.34
中国牧工商(集团)总公司                                             1.00
上海航天实业有限公司                                               0.38
总计                                                             100.00
    (二)事业法人单位出资
    发行人部分发起人股东--中国航天科技集团公司第一研究院、中国航天科技集团公司第五研究院、中国航天科工集团第三研究院和中国航天科工集团第四总体设计部为事业单位,1991年中华人民共和国人事部下发《关于航空航天工业部所属事业单位机构编制的批复》(人中编函[1991]59号),对上述单位的事业单位资格予以确认。
    上述发起人依据人事部《关于航空航天工业部所属事业单位机构编制的批复》(人中编函[1991]59号)确定的事业法人资格进行投资,国家工商行政管理部门依此对股份公司进行了设立审核,为发行人核发了《企业法人营业执照》。
    由于航天系统整体划分改组,所属各事业单位的法人登记工作自2000年方开始进行。
    2001年12月中央机构编制委员会办公室《关于中国航天科工集团公司所属事业单位机构编制的批复》(中央编办复字[2001]172号)和《关于中国航天科技集团公司所属事业单位机构编制的批复》(中央编办复字[2001]171号)对上述事业单位机构编制再次予以确认。
    截止至本招股说明书签署之日,上述发起人已取得国家事业单位登记管理局颁发的事业单位法人证书。
    (三)发行人设立以来股本结构变化及重大资产重组行为
    本公司自2000年11月1日设立以来,未发生股本结构变化及重大资产重组行为。
    四、有关发起人或股东出资及股本变化的历次验资及资产评估情况
    (一)验资报告
    以设立本公司为目的,原中庆会计师事务所有限责任公司出具了中庆2000(验)字第247号验资报告,确认本公司设立前各股东投入的资本金全部到位。
    (二)资产评估
    以设立本公司为目的,长城会计师事务所有限责任公司以1999年12月31日为评估基准日对本公司各股东投入公司的资产(现金投资除外)进行了评估,出具了长会评报字(2000)第157号资产评估报告,根据该报告:原金穗公司评估后总资产为23,719.07万元,总负债为13,765.39万元,净资产为9,953.68万元;原金卡公司评估后总资产为10,776.45万元,总负债为7,851.47万元,净资产为2,924.97万元;斯大公司评估后总资产为2,272.09万元,总负债为935.01万元,净资产为1,337.08万元,75%股权评估后净值为1,002.81万元。上述评估结果经财政部财评字[2000]204号文《对中国航天机电集团公司等单位拟共同组建航天信息股份有限公司资产评估项目审核意见的函》予以确认。
    五、有关资产权属变更情况
    (一)商标
    本公司成立前,原金穗公司拥有第1594552号“航天金穗”文字及图形商标,原金卡公司拥有第993972号图形商标、第1012171号“航天”文字商标。上述商标在本公司成立过程中,由原金穗公司、原金卡公司股东随原金穗公司、原金卡公司其他资产无偿投入本公司。国家工商行政管理局商标局已于2001年8月15日和2001年10月9日分别受理了上述三项商标的变更。2002年1月15日,国家工商行政管理总局商标局以0103转6110号文批准了本公司为第1594552号商标受让人。
    (二)专利
    本公司成立前,原金穗公司1999年从原中国航天机电集团公司购入票据防伪开票机和识伪认证机及其防伪识伪方法发明专利(专利号为ZL 95 1 01303.3)和数字密码式发票防伪识伪机实用新型专利(专利号为ZL 94 2 11207.5)。原金穗公司1999年从原中国航天机电集团公司购买这两项专利时,对其进行了评估,长城会计师事务所出具了长会评报字(1999)第363号评估报告,财政部财评字[2000]47号文对该评估结果进行了确认。在本公司设立过程中,上述专利作为原金穗公司资产的一部分,按其资产账面净值由原金穗公司股东随原金穗公司其他资产投入股份公司。2001年6月21日,国家知识产权局分别发布专利变更证书34818号和199256号,核准了上述专利的变更。
    (三)房屋及土地使用权
    本公司设立时的生产用房和办公用房均为租赁使用,所拥有的房屋均为职工宿舍。原金卡公司9套职工宿舍的房屋所有权证已转移到本公司名下(京产权证石股字第00041号);原金穗公司玉海园,东王庄小区2号楼、28号楼、30号楼,金谷小区内21套职工住房已进行房改并过户到职工名下。
    (四)特许经营权
    本公司成立前原金穗公司拥有的特许经营权为SSK01型增值税专用发票防伪税控系统定点生产单位,原金卡公司拥有的特许经营权包括:SZM25电子支付密码器系统定点生产单位、集成电路卡注册单位。本公司成立过程中,上述特许经营权随原金穗公司、原金卡公司其他资产无偿投入本公司。
    国家密码管理委员会办公室以国密办字[2001]385号文件,批准本公司为商用密码产品生产定点单位。集成电路卡注册单位特许经营权已于2002年3月11日变更到本公司名下。
    六、发行人员工及其社会保障情况
    (一)员工人数及变化情况
    截止2002年12月30日,本公司在册员工总数为418人,员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下:
    1、员工专业结构
                          分工人数                   占员工总数的比例(%)
技术人员                     256                                   61.24
供销人员                     42                                    10.05
生产人员                     79                                    18.90
财务人员                     12                                     2.87
其它行政人员                 29                                     6.94
合计                         418                                  100.00
    2、员工受教育程度
                            学历人数                 占员工总数的比例(%)
博士                               8                                1.91
硕士                              66                               15.80
本科                             216                               51.67
大专                              52                               12.44
大专以下学历                      76                               18.18
合计                             418                              100.00
    3、员工技术职称分布
职称                                         人数    占员工总数的比例(%)
研究员、研究员级高工                            5                   1.20
高级职称(含高级技师)                           45                  10.77
中级职称(含技师)                               84                  20.09
初级职称                                      209                  50.00
其他                                           75                  17.94
合计                                          418                 100.00
    4、员工年龄分布
年龄区间                         人数                占员工总数的比例(%)
35岁以下                          329                              78.71
36-45岁                           61                              14.59
46岁以上                           28                               6.70
合计                              418                             100.00
    (二)发行人执行社会保障制度、住房及医疗制度改革情况
    本公司为员工提供了必要的社会保障计划,已实行基本养老保险制度、失业保险制度、工伤保险制度、住房公积金制度。
    1、社会统筹保险制度:本公司按保险基数的21.9%为员工缴纳基本养老保险、失业保险和工伤保险,员工个人缴纳8.5%,由社会保险部门按照北京市相关政策标准承担相关保险责任。
    2、住房制度改革:本公司实行住房公积金制度,公司和员工均按工资标准的8%缴纳公积金。
    3、医疗制度改革:公司自2002年9月1日起正式参加社会基本医疗保险,公司按保险基数的10%为员工缴纳基本医疗保险,员工个人缴纳0.5%,同时公司原执行的在规定范围内的医疗费报销制度作为基本医疗保险制度的补充继续执行,该项费用从根据工资总额14%计提的应付福利费中开支。
    公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理、分级负责,按期发放劳动保护用品,努力改善职工劳动条件。
    七、发行人独立运作情况
    在设立过程中和设立后,本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,在业务、资产、人员、财务和机构等五方面做到与发起人或股东分开,具体情况如下:
    (一)业务独立情况
    本公司成立前,原金穗公司、原金卡公司分别拥有独立的供、产、销系统;本公司成立后,原金穗公司和原金卡公司的全部业务均投入股份公司,并以此为基础,建立起了完整的采购系统、生产系统和辅助生产系统、销售系统,具备完整独立的供、产、销体系。
    1、独立完整的采购系统
    本公司物资部负责科研生产物资采购,物资检测、验收、保管,配料、半成品、成品管理,成品发货。
    同时本公司还制定了《物品采购审批制度》,明确了生产用料批量采购,科研开发用料、辅料、包装物的采购,外协加工品、工程项目所需物品、固定资产等采购的审批程序和审批权限。
    2、独立完整的生产系统
    本公司生产部负责生产组织和生产过程控制,生产技术人员管理与培训,外协生产厂家资质认证与考核,产品维修。
    本公司的主要产品之一――防伪税控系统专用设备,主要是采取委托加工的方式进行生产的,因此本公司制定了《供应商管理办法》,明确:首先,由生产部对公司专用产品的外协加工厂进行调查,对符合生产需求的外协加工厂做初步的筛选并参加供方的审核工作;其次,对生产制造商进行审核,审核内容包括产品质量审核、工艺过程审核、质量保证体系审核、公司经营状况审核和产品价格审核,同一产品的供方一般至少选择2至3家,对审查合格的供应商需每年复审一次;然后,将经初步审核确认的供应商提交总经理办公会进行审核,并最终确定供应商。
    对外协加工厂除进行年度审核外,还应按如下方法加强控制:定期或不定期到工厂进行监督检查;设监督点对关键工序或特殊工序进行监督检查;要求厂商及时报告生产条件或生产方式的重大变更情况;组织管理技术人员对厂商进行辅导,使其提高品质水平,满足本公司品质要求;加强进货检验。
    3、独立完整的销售体系
    本公司营销中心负责本公司产品的销售与售后服务。
    防伪税控系统的销售分为税务机关专用设备的销售和企业用户专用设备的销售:航天信息根据购销合同向国家税务总局发售税务机关专用设备,通过航天信息负责建立和管理的分公司、子公司和合作技术服务单位进行企业用户专用设备的销售;IC卡及应用产品部分配套系统集成业务,部分零售。
    (二)资产独立情况
    本公司在成立后即着手办理资产移交和产权变更,公司股东投入本公司的资产独立完整。
     1、资产移交
    本公司成立后,即刻进行了资产移交。
    2、注销和变更
    原金穗公司分别于2000年12月7日、12月14日和12月21日发布注销公司公告,并于2001年9月6日取得国家工商行政管理总局企业注册局的核准注销登记通知书;原金卡公司分别于2001年3月17日、3月20日和3月22日发布注销公司公告,并于2001年8月21日取得北京市工商行政管理局海淀分局的注销核准通知书;2001年9月20日,经北京市人民政府批准,斯大公司中方股东变更为航天信息,《批准证书》批准号:外经贸京字(1995)0442号。2001年10月22日,斯大公司完成中方股东变更为发行人的工商变更登记手续。
    3、债务变更
    在书面征得有关债权人的同意后,发起人投入本公司的负债已变更为本公司负债。
    4、房屋和土地使用权
    本公司设立时的生产和办公用房均为租赁使用,其中总部办公用房、IC卡生产线用房均为租赁本公司关联方房产(详细情况见第六节《同业竞争与关联交易》1-1-6-3页的说明),金卡分公司办公用房为租赁使用海淀区三里河路一号北京市西苑饭店11号楼,年租金为360万元,租赁期限自2001年6月20日至2004年6月20日。
    目前本公司拥有的房屋为办公楼和职工宿舍。为减少关联交易,公司与北京香海会展房地产开发有限公司签定《商品房买卖合同》,在2002年购买了北京科技会展中心写字楼30、31层房产,建筑面积共为3,888.40平方米。原金卡公司9套职工宿舍的房屋所有权证已转移到本公司名下(京产权证石股字第00041号);原金穗公司玉海园,东王庄小区2号楼、28号楼、30号楼,金谷小区内21套职工住房已进行房改并过户到职工名下。本公司成立后,在海淀区白塔庵小区5号楼和海淀区玉海园小区购买了三套职工住房,产权过户手续正在办理之中。
    5、商标、专利和特许经营权
    本公司成立前原金穗公司、原金卡公司所拥有的商标、专利和特许经营权的变更情况见本节《五、有关资产权属变更情况》(1-1-4-9页)中相应说明。
    本公司成立后取得的商标、计算机软件著作权和特许经营权包括:
    (1)商标
    本公司成立后已取得的商标有:
序号            商标样式                         类别           证书编号
一            “信”字图形                      第9类            3090832
二            “信”字图形                     第38类            3090831
三      AEROSPACE INFORMATION及图               第9类            1734079
四      AEROSPACE INFORMATION及图              第42类            1789420

序号            商标样式                                 有效期限
一            “信”字图形                        2003/05/14-2013/05/13
二            “信”字图形                        2003/05/14-2013/05/13
三      AEROSPACE INFORMATION及图                 2002/03/21-2012/03/20
四      AEROSPACE INFORMATION及图                 2002/06/14-2012/06/13
    (2)计算机软件著作权
    已申请计算机软件著作权有:
序号    软件名称                                   版本           登记号
一      航天金盾--智能交通管理系统                 V1.0       2001SR4023
二      航天金盾--旅馆业治安管理信息系统           V1.0       2001SR4024
三      航天金盾--公安综合信息管理系统             V1.0       2001SR4025

序号    软件名称                                              权利起算日
一      航天金盾--智能交通管理系统                            2001/06/10
二      航天金盾--旅馆业治安管理信息系统                      2001/07/16
三      航天金盾--公安综合信息管理系统                        2001/06/09
    根据《计算机软件保护条例》规定,计算机软件保护期为25年,截止至软件首次发表后第25年的12月31日。保护期满前,可申请续展25年。
    (3)特许经营权
    2001年12月26日经国家密码管理委员会办公室国密办字[2001]385号文批准,本公司被批准为商用密码产品生产定点单位。
    2001年8月经国家密码管理委员会办公室国密办销字SXS005文批准,本公司被批准为商用密码产品定点销售单位,有效期自2001年8月9日至2003年8月8日。
    2001年1月经北京市安全技术防范管理办公室审查,本公司具备一级安全技术防范工程设计、施工条件,并颁发《北京市安全技术防范工程准许证》(注册号95607)。
    2002年2月经信息产业部审批,本公司获得计算机信息系统集成一级资质证书(证书编号Z1110020020001),证书有效期四年。
    6、非经营性资产的剥离情况
    本公司在组建的过程中,不存在剥离非经营性资产的情况。
    7、与股东单位资产清晰
    各股东单位和关联方没有以任何形式占用本公司的货币资金或其他资产;本公司没有为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人提供担保,也没有将以本公司名义的借款转借给前述法人或个人使用。
    (三)人员独立情况
    1、人员剥离情况
    原金穗公司和原金卡公司员工全部进入本公司。本公司成立后,职工已全部参加社会保险统筹,并足额、按时交纳有关费用。
    2、高级管理人员任职情况
    公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书专职在本公司工作,没有在本公司5%以上股份的股东单位及其下属单位担任除董事、监事以外的任何职务,没有在与本公司业务相同或相似的其他企业任职,以上人员在本公司领取薪酬。
    3、航天科工推荐董事和经理的程序合法
    航天科工在本公司创立大会上,按规定的程序提名四名董事,并经创立大会讨论入选董事会;在首届董事会一次会议上,董事长夏国洪先生提名魏庆福先生为总经理,经董事会讨论全体通过;2001年10月,两名董事因工作调动提出辞职,经航天科工提名、并经首届董事会第五次会议讨论通过,航天科工推荐一名新董事和一名独立董事,该议案经本公司2001年第一次临时股东大会通过;魏庆福由于工作调动,经首届董事会第六次会议批准,辞去总经理职务,经董事长夏国洪先生提名,首届董事会第六次会议聘请余文胜先生为总经理;经航天科工提名、并经董事会讨论通过,航天科工推荐一名独立董事。
    航天科工推荐董事和经理的程序符合《公司法》和本公司《公司章程》中的有关规定,没有干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
    (四)财务独立情况
    1、机构设置及制度建设
    本公司下设财务部,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
    2、银行帐户独立
    本公司拥有自己的银行帐户,没有与股东单位或个人共用银行帐户。
    3、独立纳税
    本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
    4、建立了独立的工资管理制度。
    (五)机构独立情况
    本公司总部、软件分公司、金穗分公司以及金盾分公司办公厂所设在北京市海淀区中关村南大街二号数码大厦A座,金卡分公司办公地点设在海淀区三里河路一号,IC卡生产地点设在北京市丰台科技园区。本公司办公场所独立,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。
    本公司的内部机构设置,均经股东大会和董事会讨论批准,不存在控股股东及其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况。
    本公司各职能部门与本公司控股股东航天科工各职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东单位或个人干预本公司生产经营活动的情况。
    八、发行人有关股本的情况
    (一)发行人股本结构的历次变动情况
    本公司自成立以来,没有发生股本结构变动的情况。
    (二)本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
    本公司本次拟向社会公众公开发行4,200万股A股,本次发行前、后股本结构如下:
                                                           金额单位:万元
单位                                              本次发行前
                                                              占总股本比
                                          持有股份               例(%)
一、国家股                                   6,360                 53.00
中国航天科工集团公司                         6,360                 53.00
二、国有法人股                               5,640                 47.00
航天新概念科技有限公司                       1,017                  8.48
中国航天科技集团公司第一研究院                 995                  8.29
中国长城工业总公司                             760                  6.33
中国航天科工集团第三研究院                     714                  5.95
中国航天科技集团公司第五研究院                 714                  5.95
北京市爱威电子技术公司                         523                  4.36
北京遥测技术研究所                             430                  3.58
中国航天科工集团第四总体设计部                 160                  1.34
哈尔滨工业大学                                 160                  1.34
中国牧工商(集团)总公司                       121                  1.00
上海航天实业有限公司                            46                  0.38
三、社会公众股                                   0                     0
总   计                                     12,000                100.00

                                                    本次发行后
单位                                                          占总股本比
                                             持有股份            例(%)
一、国家股                                      6,360             39.26
中国航天科工集团公司                            6,360             39.26
二、国有法人股                                  5,640             34.81
航天新概念科技有限公司                          1,017              6.28
中国航天科技集团公司第一研究院                    995              6.14
中国长城工业总公司                                760              4.69
中国航天科工集团第三研究院                        714              4.41
中国航天科技集团公司第五研究院                    714              4.41
北京市爱威电子技术公司                            523              3.23
北京遥测技术研究所                                430              2.65
中国航天科工集团第四总体设计部                    160              0.99
哈尔滨工业大学                                    160              0.99
中国牧工商(集团)总公司                          121              0.74
上海航天实业有限公司                               46              0.28
三、社会公众股                                  4,200             25.93
总   计                                        16,200            100.00
    (三)本次发行前,本公司不存在外资股份、自然人股份及风险投资者或战略投资者持股情况。
    (四)本次发行前本公司最大10名股东及持股5%以上的股东名单及其简要情况
    本次发行前,本公司最大10名股东分别为:
    1、中国航天科工集团公司;
    2、航天新概念科技有限公司;
    3、中国航天科技集团公司第一研究院;
    4、中国长城工业总公司;
    5、中国航天科工集团第三研究院;
    6、中国航天科技集团公司第五研究院;
    7、北京市爱威电子技术公司;
    8、北京遥测技术研究所;
    9、中国航天科工集团第四总体设计部;
    10、哈尔滨工业大学。
    其中持股5%以上的股东为:
    1、中国航天科工集团公司;
    2、航天新概念科技有限公司;
    3、中国航天科技集团公司第一研究院;
    4、中国长城工业总公司;
    5、中国航天科工集团第三研究院;
    6、中国航天科技集团公司第五研究院。
    上述股东简要情况请见本节《十、发起人基本情况》(1-1-4-22页至1-1-4-27页)中的相应说明。
    九、发行人主要股东持股比例及相互关联关系
    (一)发行人主要股东的持股比例
    请见本节《八、发行人有关股本的情况》(1-1-4-18页)中相应说明。
    (二)发行人主要股东之间的关联关系
    中国航天科工集团公司与中国航天科技集团公司分别是国务院直属的特大型国有企业集团,二者是独立的法人单位。
    本公司股东中,中国航天科工集团第三研究院和中国航天科工集团第四总体设计部是航天科工下属事业单位;北京市爱威电子技术公司是航天科工下属第二研究院706所的全资子公司;航天科工持有航天新概念科技有限公司80%的股份,持有中国长城工业总公司50%的股份。
    中国航天科工集团第四总体设计部持有航天新概念科技有限公司20%的股份。
    中国航天科技集团公司第一研究院和中国航天科技集团公司第五研究院是中国航天科技集团公司下属事业单位;北京遥测技术研究所是中国航天科技集团公司第一研究院下属单位。
    上海航天实业有限公司的股东为中国航天科技集团公司第八研究院及其第509研究所。
    哈尔滨工业大学和中国牧工商(集团)总公司与本公司其他股东之间没有关联关系。
    本公司股东之间的关联关系,如下图所示:
    ■■
    十、发起人基本情况
    (一)中国航天科工集团公司
    根据中华人民共和国国务院国函[1999]56号《国务院关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》,中国航天机电集团公司由原中国航天工业总公司一分为二组建设立,并于1999年6月29日取得营业执照,2001年8月27日名称变更为中国航天科工集团公司,注册资金720,326万元,住所为北京市海淀区阜成路8号。
    该公司的主要业务是国有资产投资、经营管理,各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制、生产和销售。
    中国航天科工集团公司是国家授权的投资机构和资产经营主体,按国家控股公司方式运行,由国务院直接管理。
    该公司由夏国洪任总经理、党组书记。
    该公司除持有本公司53.00%的股权外,还包括以下成员单位、控股、参股公司:
    (1)直属院、局、基地和厂所。
    (2)直属企业(全资):中国航天建设集团公司、中国航天工业供销总公司、中国航天科工集团公司物资中心、北京航天测控技术开发公司、天通计算机应用中心、航天华宇礼品经销中心、中国航天系统工程公司、海外航天开发投资有限公司(香港)、航天国际股份公司(美国)、深圳航天广宇工业集团公司。
    (3)控股与参股企业:航天机电财务有限责任公司(占70.44%的股份)、深圳航天微电机有限公司(占70%的股份)、苏州工业园区航天自动化有限公司(占63.64%的股份)、河北廊坊航源机电设备有限公司(占60%的股份)、中国长城工业总公司(占50%的股份)、北京航天奥康自动车技术有限责任公司(占50%的股招股说明书及发行公告招股说明书份)、中国航天华晨汽车工业有限责任公司(占50%的股份)、航天清华卫星技术有限责任公司(占50%的股份)、华迪计算机有限公司(占42%的股份)、航天固体运载火箭有限责任公司(占39%的股份)、哈尔滨航天风华科技股份有限公司(占33%的股份)、美国爱瑞技术开发公司(占33%的股份)、北京航天印制板技术联合公司(占30%的股份)、华创天元实业发展有限责任公司(占26%的股份)、珠海航天科技工业园区开发有限责任公司(占25.50%的股份)、北海北部湾桂宇有限责任公司(占25%的股份)、航天中汇集团股份公司(占24.5%的股份)、深圳航天立业发展有限公司(占15%的股份)、海南和平实业股份公司(占1.32%的股份)。
    (二)航天新概念科技有限公司
    航天新概念科技有限公司成立于1998年2月27日,注册资金3,000万元,住所为北京市丰台区丰体北路4号。
    该公司的主要业务为电子信息产品及通讯设备、电子计算机软硬件、机械电器设备等的技术开发及销售。
    股权结构:航天科工持有该公司80%的股份、中国航天科工集团第四总体设计部持有该公司20%的股份。
    截止2002年12月31日,该公司总资产5,248万元,净资产2,679万元,2002年度净利润为-21.28万元(以上数据未经审计)。
    该公司由曾文华任董事长、总经理。
    该公司除持有本公司8.48%的股份外,还持有北京航天智通电子有限公司40%的股份,持有北京航天九州通电信卡科技有限公司31%的股份。
    (三)中国航天科技集团公司第一研究院
    中国航天科技集团公司第一研究院,创建于1957年11月6日,住所为北京市丰台区南大红门路一号。
    该院的主要业务为长征火箭系列产品、计算机设备、自动控制仪器等研制、生产与销售。
    该院由吴燕生任院长。
    该院除持有本公司8.29%的股权外,对外投资单位如下表所示:
                                                          金额单位:万元
序号    被投资单位                                注册资本     持股比例
                                                                 (%)
一      北京银事达经贸发展有限责任公司               2,000          40
二      北京航天新概念软件有限公司                   2,000          35
三      中国亚太移动通讯卫星有限责任公司          52,912.5       31.37
四      长征火箭技术股份有限公司                   9,714.8076    26.615
五      北京航天赛维信息系统有限公司             600万美元          25
六      北京威达尔科技开发有限责任公司               2,000          25
七      中关村百校信息园有限公司                    11,200          13
八      海南高目助商科技股份有限公司                 6,000          10
九      北京国际信托投资有限公司                   120,000        8.33
十      航天科技财务有限责任公司                   300,000       12.27
十一    浙江证券有限责任公司                        45,000        4.44
十二    中信证券股份有限公司                       218,150           3
十三    北京富帛实业股份有限公司                  10,003.57       1.99

序号    被投资单位                                              法人代表
一      北京银事达经贸发展有限责任公司                           厉建中
二      北京航天新概念软件有限公司                               许达哲
三      中国亚太移动通讯卫星有限责任公司                         王宗银
四      长征火箭技术股份有限公司                                 厉建中
五      北京航天赛维信息系统有限公司                             厉建中
六      北京威达尔科技开发有限责任公司                           吕级三
七      中关村百校信息园有限公司                                 刘晓光
八      海南高目助商科技股份有限公司                               王彬
九      北京国际信托投资有限公司                                 刘建华
十      航天科技财务有限责任公司                                 李宝安
十一    浙江证券有限责任公司                                     厉建中
十二    中信证券股份有限公司                                     常振明
十三    北京富帛实业股份有限公司                                 郑伯海
    (四)中国长城工业总公司
    中国长城工业总公司公司成立于1980年10月,注册资金2亿元,住所为北京市海淀区海淀南路30号。
    该公司的主要业务为进出口、贸易技术合作、咨询和展览。
    股权结构:航天科工持有50%,中国航天科技集团公司持有50%。
    该公司由张新侠任总裁。
    该公司除持有本公司6.33%的股份外,还持有交通银行0.62%的股份、持有苏州工业园区股份有限公司2.77%的股份。
    (五)中国航天科工集团第三研究院
    中国航天科工集团第三研究院创建于1961年,住所为北京市丰台区云岗北区西里一号。
    该院的主要业务为导弹武器和机电产品的研制、生产与销售。
    该院由高红卫任院长。
    该院除持有本公司5.95%的股份外,还持有深圳市振兴综合技术有限公司98.49%的股份、持有华创天元实业发展有限责任公司55%的股份、持有北京航天海鹰高技术发展公司55%的股份。
    (六)中国航天科技集团公司第五研究院
    中国航天科技集团公司第五研究院创建于1968年,住所为北京市海淀区中关村南大街31号。
    该院的主要业务为研制各类卫星及空间飞行器研制、生产与销售。
    该院由徐福祥任院长。
    该院除持有本公司5.95%的股份外,还拥有北京空间技术应用发展总公司、北京天辰物业公司两家全资子公司、持有东方红卫星股份有限公司51%的股份。
    (七)北京市爱威电子技术公司
    北京市爱威电子技术公司成立于1992年11月29日,注册资金55万元,住所为北京市海淀区玉泉路16号334-1-1号。
    该公司的主要业务为行业管理信息系统。
    该公司是中国航天科工集团第二研究院706所的全资子公司。
    主要管理层:於亮任董事长;华宝洪任总经理。
    该公司除持有本公司4.36%的股份外,无其他对外投资。
    (八)北京遥测技术研究所
    北京遥测技术研究所创建于1957年11月,注册资金10,632万元,住所为北京市丰台区南大红门路1号38号楼。
    该所的主要业务为遥测、遥控、通信、传感器、仪器仪表。
    该所是中国航天科技集团公司第一研究院所属单位。
    主要管理层:赵立强任所长;吴元强任书记。
    该公司除持有本公司3.58%的股份外,还持有科塞盈公司80%的股份,持有长征宇通公司33%的股份。
    (九)中国航天科工集团第四总体设计部
    中国航天科工集团第四总体设计部成立于1965年8月,住所为北京市海淀区永定路中号99号楼。
    该设计部的主要业务为航天产品的总体设计。
    该设计部是中国航天科工集团公司的所属单位。
    该设计部由张忠福任主任。
    该部除持有本公司1.34%的股份外,还持有航天益来电子科技有限公司9.90%的股份。
    (十)哈尔滨工业大学
    哈尔滨工业大学创建于1920年,校长杨士勤,住所为黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街92号。
    该校的主要业务为教育、科研和开发。
    哈尔滨工业大学是国防科学技术工业委员会直属的院校。
    哈尔滨工业大学持有本公司1.34%的股份。
    (十一)中国牧工商(集团)总公司
    中国牧工商(集团)总公司成立于1982年12月4日,注册资金5,109万元,住所为北京市西城区民丰胡同31号。
    该公司的主要业务为饲料及添加剂、动物疫苗、畜牧兽医药品及专用机具设备、草种及草产品的销售,经营本企业集团成员企业自产产品及相关技术。
    该公司是国有独资公司。
    该公司由区仲生任总经理。
    该公司持有本公司1.00%的股份。
    (十二)上海航天实业有限公司
    上海航天实业有限公司成立于1993年,注册资金5,000万元,住所为上海市漕溪路222号。
    该公司的主要业务为卫星应用、电子产品及通信设备设计、销售,汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、销售、安装。
    股权结构为:中国航天科技集团公司第八研究院持有该公司90%的股权、中国航天科技集团公司第八研究院第509研究所持有该公司10%的股权。
    截止2002年12月31日,该公司总资产8,969万元,净资产5,525万元,2002年净利润419.4万元(以上数据未经审计)。
    该公司由许良伟任董事长、方建平任总裁。
    该公司持有本公司0.38%的股份。
    十一、全体股东的重要承诺
    本公司十二家股东分别承诺:所持有的发行人股票目前均没有被质押或存在其他有争议的情况;在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内,不转让其持有的发行人股份。
    十二、发行人内部组织结构设置及运行情况
    (一)发行人内部组织结构图
    ■■
    (二)发行人的分公司、控股子公司和参股子公司
    本公司现有金穗、金卡、金盾、软件、宁波、上海、福建、深圳、陕西9家分公司,11家控股子公司,15家参股子公司。
    1、分公司简介
    金穗分公司全称为航天信息股份有限公司北京航天金穗分公司,2002年2月8日取得营业执照,负责人张斌,营业场所为北京市海淀区中关村南三街十八号,负责本公司防伪税控系统业务的推广工作。
    金卡分公司全称为航天信息股份有限公司北京航天金卡分公司,2001年9月26日取得营业执照,负责人杨会平,营业场所为北京市海淀区三里河路一号北京西苑饭店11号楼,负责本公司IC卡及其终端机具的研制、生产和销售工作。
    金盾分公司全称为航天信息股份有限公司北京航天金盾分公司,2001年9月26日取得营业执照,负责人田和平,营业场所为北京市海淀区中关村南三街十八号,主要业务为公安行业的网络、网络安全产品的研制和销售以及信息系统集成工作。
    软件分公司全称为航天信息股份有限公司北京软件分公司,2001年10月26日取得营业执照,负责人杨学义,营业场所为北京市海淀区中关村南三街十八号,负责本公司各种应用软件的开发、销售工作。
    宁波分公司全称为航天信息股份有限公司宁波分公司,成立于2002年5月21日,负责人陈志恒,营业场所为宁波江北区杨善路42-46号,主要业务为宁波防伪税控系统的经销与服务。
    上海分公司全称为航天信息股份有限公司上海分公司,成立于2002年3月25日,负责人周浩祥,营业场所为上海市四川北路525号2704室,主要业务为上海市防伪税控系统的经销与服务。
    福建分公司全称为航天信息股份有限公司福建分公司,成立于2002年12月6日,负责人赵炜,营业场所为福建省福州市鼓楼区屏西路口武警教师培训中心,主要业务为福建省防伪税控系统的经销与服务。
    深圳分公司全称为航天信息股份有限公司深圳分公司,成立于2002年12月,负责人周浩祥,营业场所为深圳市罗湖区笋岗东路3019号百汇大厦北座15层,主要业务为深圳市防伪税控系统的经销与服务。
    陕西分公司全称为航天信息股份有限公司陕西分公司,成立于2002年7月,负责人周浩祥,营业场所为陕西省西安市长缨东路253号,主要业务为陕西省防伪税控系统的经销与服务。
    2、控股子公司简介
    本公司拥有重庆航税科技有限公司、斯大公司、河北航天金穗技术有限公司、江西航天金穗科技有限责任公司、常州市航天金穗高技术有限公司、广西航天金穗信息技术有限公司、浙江航天金穗科技有限公司、山东航天金税电子技术有限公司、大连航天金穗科技有限公司、天津航天金穗科技开发有限公司、江苏航天金穗有限公司11家控股子公司,具体介绍如下:
    (1)重庆航税科技有限公司
    该公司成立于2002年5月,注册资本100万元,住所为重庆市九龙坡区石桥铺科园一路3号10-3、5。主要业务为防伪税控系统的经销、服务,电子计算机及配件、打印机、电子元器件、电工器件的销售及技术服务。
    股权结构为:本公司持有80%的股份,斯大公司持有20%的股份。
    主要管理层为:周浩祥任董事长、罗斌任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产578.15万元,净资产127.11万元,2002年净利润27.11万元(以上数据经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计)。
    (2)斯大公司
    该公司成立于1995年4月,注册资本50万美元,住所为北京市海淀区永定路51号。主要业务为销售票据打印机及测试设备。
    股权结构为:本公司持有75%的股份,得实发展(集团)有限公司持有25%的股份。
    主要管理层为:周浩祥任董事长;王增梅任总经理。
    斯大公司持有苏州工业园区航天自动化有限公司10.9%的股份。
    截止2002年12月31日,该公司总资产8,484.90万元,净资产4,755.28万元,2002年净利润1,075.25万元(以上数据经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计)。
    (3)河北航天金穗技术有限公司
    该公司成立于2000年4月,住所为石家庄市新石北路368号,注册资本100万元。主要业务为防伪税控系统的经销、服务,电子产品、通信设备、计算机软硬件的开发、销售、培训及服务。
    股权结构为:本公司持有75%的股份,石家庄晟宏科贸有限公司持有25%的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长;曹祥玲任总经理。
    该公司持有河北航天新晟软件系统集成有限公司35%的股权。
    截止2002年12月31日,该公司总资产1,367.25万元,净资产289.44万元,2002年净利润104.92万元(以上数据经中勤万信会计师事务所审计)。
    (4)江西航天金穗科技有限责任公司
    该公司成立于1999年8月,住所为南昌高新开发区火炬大街31号,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销和服务,计算机、打印机及其它外部设备的销售和服务,计算机软件系统的开发和服务,计算机网络系统集成项目的开发和服务。
    股权结构为:本公司持有51%的股权,江西国防科工办620单位持有49%的股权。
    主要管理层为:陈志恒任董事长;陈剑任总经理。
    该公司分别持有吉安航天金穗科技有限公司、抚州市航天金穗科技有限公司和九江航天金穗高科技有限公司40%、30%和15%的股权。
    截止2002年12月31日,该公司总资产601.29万元,净资产140.75万元,2002年净利润32.09万元(以上数据经中勤万信会计师事务所审计)。
    (5)常州市航天金穗高技术有限公司
    该公司成立于1999年7月,注册资本为50万元,住所为常州市新区天安工业区B座6楼。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,电脑及其周边设备的销售、系统集成。
    股权结构为:本公司持有51%的股权,江苏国光信息产业股份有限公司持有49%的股权。
    主要管理层为:陈志恒任董事长;王良民任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产2,309.60万元,净资产557.03万元,2002年净利润244.41万元(以上数据经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计)。
    (6)广西航天金穗信息技术有限公司
    该公司成立于2001年8月,住所为广西南宁市科园大道科园大厦505号,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,计算机系统、网络系统及其外设的销售,软件产品的开发及销售,办公自动化配套设备销售,计算机技术咨询、培训、维修服务。
    股权结构为:本公司持有51%的股份;广西运通数据设备有限责任公司持有24%的股份;黄家超持有13%的股份;赵曙光持有12%的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长;刘曜任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产995.01万元,净资产334.76万元,2002年净利润236.42万元(以上数据经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计)。
    (7)浙江航天金穗科技有限公司
    该公司成立于2000年7月,住所为杭州市马塍路36号,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,税务软件的开发和推广及企业管理软件的开发和推广。
    股权结构为:本公司持有51%的股份;信息产业部电子第五十二研究所持有49%的股份。
    主要管理层为:董事长周方佑兼任总经理。
    该公司持有湖州航天信息有限公司51%的股权,持有金华航天金穗科技有限公司15%的股权。
    截止2002年12月31日,该公司总资产4,138.13万元,净资产567.98万元,2002年净利润221.32万元(以上数据经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计)。
    (8)山东航天金税电子技术有限公司
    该公司成立于2002年6月,住所为济南市英雄山路155号,注册资本为200万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,电子及通讯设备、计算机及配件的销售。
    股权结构为:本公司持有51%的股份;山东金都大酒店持有49%的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长、范茂祥任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产708.10万元,净资产208.82万元,2002年净利润8.32万元(以上数据经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计)。
    (9)大连航天金穗科技有限公司
    该公司成立于2002年6月,住所为大连市沙河口区联合路138号,注册资本为60万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,电子通信设备、计算机及外围设备、机电产品开发与销售。
    股权结构为:本公司持有51%的股份;大连华威计算机系统有限公司持有49%招股说明书及发行公告招股说明书的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长、于晓民任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产537.28万元,净资产113.93万元,2002年净利润53.93万元(以上数据经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计)。
    (10)天津航天金穗科技开发有限公司
    该公司成立于2000年5月,住所为天津华苑产业区中济科园A座622室,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,电子计算机软件开发等。
    股权结构为:本公司持有51%的股份;航天工业总公司八三五七所持有14%的股份;斯大公司持有10%的股份;胡新生、林秀兰、胡时敏等人分别持有21%、2%和2%的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长;胡新生任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产1,456.82万元,净资产582.09万元,2002年净利润345.80万元(以上数据经中勤万信会计师事务所审计)。
    (11)江苏航天金穗科技有限公司
    该公司成立于2002年5月,住所为南京市中华路420号7楼,注册资本为200万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,电子计算机软件开发等。
    股权结构为:本公司持有51%的股份;南京晨光集团有限责任公司持有49%的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长;魏运发任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产2,845.40万元,净资产282.19万元,2002年净利润82.19万元(以上数据经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计)。
    3、参股子公司简介
    (1)辽宁航天金穗科技开发有限公司
    该公司成立于1996年3月,住所为沈阳经济技术开发区贵州路2号,注册资本为120万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,税收电子化计算机软硬件开发、应用。
    股权结构为:本公司持有50%的股份;沈阳航天新新集团有限责任公司持有35%的股份;姜玉梅等14个自然人持有15%的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长、张代宏任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产338.62万元,净资产230.14万元,2002年净利润26.96万元(以上数据经中勤万信会计师事务所审计)。
    (2)黑龙江金穗科技有限公司
    该公司成立于2003年2月,住所为哈尔滨南岗区先锋路521号,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务、计算机软硬件的开发、销售、系统集成等。
    股权结构为:本公司持有50%的股份;哈尔滨工业大学软件工程有限公司持有30%的股份;自然人持有20%的股份。
    主要管理层为:任肇忠任董事长;马勇任总经理。
    (3)湖南航天金穗计算机有限公司
    该公司成立于2000年7月,住所为长沙市岳麓区枫林二路631号,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,电子计算机软件开发,经销电子计算机软件、硬件、机械设备、电子产品。
    股权结构为:本公司持有42%的股份;湖南航天管理局持有40%的股份;罗传勇等20个自然人持有18%的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长,杨万林任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产912.14万元,净资产274.89万元,2002年净利润173.07万元(以上数据经中勤万信会计师事务所审计)。
    (4)新疆航天金穗科技有限责任公司
    该公司成立于2000年5月,住所为乌市高新区钻石城昆明路1号,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,电子计算机软硬件开发、销售、技术咨询、培训等。
    股权结构为:本公司持有40%的股份;新疆兵团物产信息技术公司持有30%的股份;张登钧、朱国军、张金江三人各持有10%的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长;朱国军任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产1,613.38万元,净资产205.53万元,2002年净利润280.78万元(以上数据未经审计)。
    (5)北京航天金税技术有限公司
    该公司成立于2000年3月,住所为北京市海淀区知春路46号厦门商务会馆2407室,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,技术开发、转让、咨询等。
    股权结构为:本公司持有34%的股份;北京三川华信科贸有限公司持有33%的股份;北京晓都科技发展公司持有33%的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长;魏明任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产1,199.63万元,净资产989.85万元,2002年净利润785.09万元(以上数据经中勤万信会计师事务所审计)。
    (6)湖北航天信息技术有限公司
    该公司成立于2002年4月,住所为武汉市东西湖区革新大道南五支沟西,注册资本为200万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,计算机信息技术产品开发、销售及咨询服务。
    股权结构为:本公司持有34%的股份;中国三江航天工业集团公司持有33%的股份;航天物资中心持有33%的股份。
    主要管理层为:陈志恒任董事长;杨学义任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产438.89万元,净资产91.79万元,2002年净利润-107.00万元(以上数据经湖北正通会计师事务所审计)。
    (7)四川航天金穗高技术有限公司
    该公司成立于1999年7月,住所为成都市福兴街30号,注册资本为500万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,计算机软、硬件开发、销售及技术服务。
    股权结构为:四川新信实业有限责任公司持有35%的股份;成都捷创科技有限公司持有35%的股份;本公司持有30%的股份。
    主要管理层为:董事长饶健兼任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产1,246.19万元,净资产555.72万元,2002年净利润90万元(以上数据未经审计)。
    (8)天津瑞泰信息技术有限公司
    该公司成立于2002年7月,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,计算机信息技术产品开发、销售及咨询服务。
    股权结构为:天津奇普思科持有45%的股份;天津瑞鑫持有35%的股份;本公司持有20%的股份。
    主要管理层为:栾宁任董事长;梁彤任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产469.67万元,净资产285.19万元,2002年净利润165.92万元(以上数据未经审计)。
    (9)镇江市佳科电脑有限公司
    该公司成立于1999年12月,住所为镇江市南门大街368号,注册资本为300万元。主要业务为计算机及配件的销售、维修,计算机软件的开发、应用和销售。
    股权结构为:镇江市竹轩宾馆持有60%的股份;本公司持有20%的股份;镇江市税务事务所持有20%的股份。
    主要管理层为:董事长狄芾兼任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产632.99万元,净资产365.26万元,2002年净利润33.52万元(以上数据未经审计)。
    (10)苏州工业园航天自动化有限公司
    该公司成立于1997年11月,住所为苏州工业园区楼葑分区,注册资本为550万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,工业自动化系统设备、数控、程控设备辅助设备和装置的设计、制造和销售。
    股权结构为:航天科工持有63.64%的股份;本公司持有18.18%的股份;斯大公司持有10.91%的股份;苏州梅岭蓄电池厂持有7.27%的股份。
    主要管理层为:李玉亭任董事长;李伟任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产4,022.99万元,净资产905.85万元,2002年净利润253.51万元(以上数据经中勤万信会计师事务所审计)。
    (11)重庆航天新世纪卫星应用技术公司
    该公司成立于2002年5月,住所为重庆市高新技术开发区石桥铺科园六路K座,注册资本为500万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务。
    股权结构为:航天科工持有85%的股份;本公司持有15%的股份。
    主要管理层为:花禄森任董事长。
    截止2002年12月31日,该公司总资产4,209.52万元,净资产4,995.20万元,2002年净利润-4.78万元(以上数据未经审计)。
    (12)河南航天金穗电子有限公司
    该公司成立于1999年7月,住所为郑州市东明路南41号,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,软件开发和代理产品销售。
    股权结构为:河南国瑞信息技术有限公司持有55%的股份;陆振华持有30%的股份;本公司持有15%的股份。
    主要管理层为:尚衍国任董事长;陆振华任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产2,156.92万元,净资产615.45万元,2002年净利润281.55万元(以上数据未经审计)。
    (13)安徽航天金穗高技术有限公司
    该公司成立于1999年8月,住所为合肥市宣城路1号,注册资本为100万元。主要业务为防伪税控系统的经销与服务,计算机软硬件的开发、销售、系统集成等。
    股权结构为:安徽希迪高技术有限公司持有35%的股份;安徽同盛科贸有限责任公司持有30%的股份;安徽百润商贸有限责任公司持有20%的股份,本公司持有15%的股份。
    主要管理层为:刘维昌任董事长,夏宏胜任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产978.78万元,净资产159.27万元,2002年净利润28.24万元(以上数据未经审计)。
    (14)上海航天金穗高技术有限公司
    该公司成立于1997年8月,住所为上海市宜山路710号,注册资本为100万元。主要业务为光、无线电通信及网络、计算机、电子专业领域的技术服务。
    股权结构为:上海新跃仪表厂持有85%的股份;本公司持有10%的股份;俞从义等14个自然人合并持有5%的股份。
    主要管理层为:秦锡元任董事长;蔡向东任总经理。
    (15)航天机电财务有限责任公司
    该公司成立于2001年10月,住所为北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦一层,注册资本为30,000万元。主要业务为吸收成员单位3个月以上定期存款,发行财务公司债券,同业拆借,对成员单位办理贷款及融资租赁等。
    股权结构为:航天科工持有70.44%的股份;本公司持有6%的股份;中国长峰机电技术研究设计院持有5.81%的股份;海鹰机电技术研究院持有4.81%的股份;中国航天科工集团第六研究院持有3.42%的股份;南京晨光集团有限责任公司持有2.67%的股份;中国航天科工集团第二研究院二十三所持有1.51%的股份;中国江南航天工业集团公司持有1.09%的股份;中国航天工业供销总公司持有1.09%的股份;中国三江航天工业集团公司持有1.09%的股份;沈阳航天新光集团有限公司持有1.00%的股份;中国航天科工集团第三研究院第三设计部持有0.72%的股份;云南航天工业总公司持有0.36%的股份。
    主要管理层为:王勇任董事长;唐国平任总经理。
    截止2002年12月31日,该公司总资产133,761.17万元,净资产31,214.55万元,2002年净利润24.94万元(以上数据未经审计)。
    4、正在整顿的参股子公司简介
    为完善防伪税控系统的推广和售后服务工作,本公司自2001年开始,根据各地参控股公司的销售和服务情况进行资格重新认证工作,现正在进行整顿的参股子公司有:宁波航天金穗信息系统高技术有限责任公司、广州航天金穗科技发展有限公司、重庆航天金穗高技术有限公司、湖北航天金穗高技术有限公司和福建航天金穗技术有限公司。
    (三)主要职能与业务部门设置及运行情况
    办公室:文秘工作,档案管理,日常工作制度的执行监督,后勤行政工作,固定资产管理,保卫保密,对外联络。
    综合计划部:制定公司的发展规划、中长期计划及公司年度经营计划;监督实施计划;负责公司的计划统计上报工作等。
    人力资源部:人事管理,员工培训,人员招聘,工资制度执行,激励和约束机制建立。
    财务部:资金管理,会计核算。
    证券投资部:证券和投资项目管理。
    技术质量办:技术发展规划,技术协调,质量管理监督与考核。
    审计部:内部控制制度执行与监督。
    物资部:科研生产物资采购,物资检测、验收、保管,配料、半成品、成品管理,成品发货。
    生产部:生产组织和生产过程控制,生产技术人员管理与培训,外协生产厂家资质认证与考核,产品维修。
    营销中心:产品的销售与售后服务。
    研发中心:预先研究,科研开发组织管理,产品试制,技术协调,产品推广与工程实施过程中相关技术的处理。
    市场部:负责对市场调研、分析、宣传及新产品的市场推广组织。
    第五节  业务和技术
    本公司的主要业务为国家金税工程的增值税专用发票防伪税控系统及其配套设备、与金卡工程和金盾工程相关的IC卡及计算机软、硬件产品的研制生产,以及计算机系统集成项目和服务等,公司产品涉及信息与信息安全技术、计算机软硬件、通信与网络、数据库与应用软件、系统集成等领域,属电子信息产业。
    公司承担了国家“金税工程”的重要组成部分――防伪税控系统的研制和推广任务,是“金卡工程”的主要承担者之一,是国内最具影响力的IC 卡生产研究和开发应用者之一,参与了“金盾工程”中的全国公安综合业务通信网、公安综合信息系统、公安调度指挥系统、公共网络安全监控中心的总体方案设计和系统集成工作。目前,本公司主要产品中防伪税控系统是集数字密码技术、信息安全技术、软件设计技术、核心芯片设计技术、系统集成技术为一体的信息产品,自推广以来有效扼制了增值税的偷、漏、骗税行为,提高了税收征管现代化水平,促进了国家税收收入的快速稳定增长,被称为新税制的“生命线”和“杀手锏”。
    一、发行人所处行业基本情况
    电子信息产业作为国民经济的先导产业和支柱产业,改革开放以来一直处于持续快速的发展中。中国电子信息产品制造业的产出、销售总规模以及对国家经济增长的贡献均居全国各工业行业之首。在工业经济40个大类行业中,电子信息产业发展速度最快、总量最大、出口最多、效益最好。
    2000年中国电子信息市场规模达到1万亿元人民币,约占全球市场总规模的9%。2001年电子信息产品市场仍然会呈现旺盛增长态势,市场总体规模大约为1.4万亿,一些热点产品的市场增长增幅将保持在35-40%,成为拉动行业经济增长的主要产品,如移动通信、软件、微电子、网络产品等。预计2005年中国国内电子信息产品的市场规模将在现在的基础上再翻一番,约占全球市场总规模的13%。(数据来源:中国经济信息中心,新华网)
    本公司主要业务涉及的电子信息产业相关行业基本情况:
    (一)信息安全业
    在国民经济信息化的进程中,信息安全也成为焦点问题。目前,我国经注册的信息安全企业有近1000家,主要产品为商用密码产品、防火墙产品、识别与鉴定产品、防病毒产品、认证产品、漏洞扫描和入侵检测产品、网络隔离产品、防电磁辐射产品、数据安全保护产品。预计中国信息安全产品市场规模2005年将超过1000亿元。(数据来源:国家信息中心公共技术服务部《中国信息安全产业现状调查报告》、方正数码网)
    (二)IC卡开发应用
    2000年IC卡全行业产值76亿元,销售额60亿元。目前我国IC卡行业逐步向“自主芯片设计---模块加工封装---IC卡卡片生产”的产业化模式发展。
    未来几年我国IC卡潜在市场容量在25亿张以上,主要是:居民身份证卡8亿张;社会保障卡2亿张;电话卡8.4亿张;企业卡0.6亿张;银行卡1亿张;非银行支付卡 2亿张;其它应用卡 4亿张。(资料来源:中国经济信息中心)
    (三)系统集成
    1990年至1998年,世界系统集成的年均增长率达到23.6%,在全球信息技术市场各项业务的平均增长率中,高居榜首。我国“八五”、“九五”期间,电子信息产业的高速增长为我国系统集成业发展创造了巨大的成长空间,尤其是“九五”期间,国家一系列的“金字”工程,对我国系统集成的发展起到了巨大的推动作用。1995年至1999年,我国系统集成业保持了较高的增长速度,系统集成市场规模从1995年的37亿元增长到1999年的190亿元,增长了5倍多,年平均增长率达50.9%,预计今后几年我国系统集成市场将继续保持一个比较高的增长速度。
    (四)软件业
    我国软件业发展的方向是应用软件产品、软件加工及服务出口。就全球范围而言,目前我国软件销售额占全球总量不足1%,基础软件基本上为国外产品,国产软件在国内市场的占有率不到40%,进入国际市场的软件更少。加入WTO后,完全放开软件市场,将对正在加快发展的中国软件业产生一定的影响。我国政府已正式出台“鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策”,这将会促进我国软件产业的发展,提高其国际竞争力。(资料来源:中国电子信息产业发展研究院(CCID))
    二、影响本行业的有利及不利因素
    (一)影响本行业发展的有利因素
    1、国家宏观经济政策对电子信息产业的支持
    工业化国家、新兴工业化国家、部分发展中国家都把发展信息产业作为一项国策,制定和实施电子技术长远发展战略计划,是各国政府加速电子技术发展、增强经济竞争力、争夺技术优势的重要手段之一,如美国的NII、GII、NGI及IT2计划;日本的电子信息技术研究开发基本计划等。
    1993年我国开始实施一系列“金”字工程(如“金税”工程、“金卡”工程、“金盾”工程、“金桥”工程、“金关”工程等),目标是建成中国的“信息高速公路”。系列“金”字工程的实施极大地推动了我国信息产业的迅猛发展。党的十五届五中全会明确提出“以信息化带动工业化,发挥后发优势,实现社会生产力的跨越式发展”,并决定在“十五”期间,全面实施这一重大战略决策。毫无疑问,我国电子信息产业将掀起一轮新的发展高潮。
    (1)国家税收征管体制对防伪税控系统的支持
    防伪税控系统是国家“金税工程”的重要组成部分,它的推广应用为我国税收征管手段带来巨大变化,为国民经济建设做出了巨大贡献。我国从1994年开始实施以增值税为主体的流转税制,增值税占全国税收总量的一半左右。新税制实施后,一些不法分子以各种手法虚开增值税发票偷税漏税,使国家税收大量流失,当时的技术手段无法实现税收监控要求。本公司研制的防伪税控系统能够解决增值税专用发票的防伪识伪,并能从税源的源头和票源的源头,控制税收的征管。
    自金税工程实施以来,截止2002年12月31日,全国已有约67万户的企业安装了防伪税控系统,根据国家税务总局计划,2003年全国所有增值税一般纳税人必须通过防伪税控系统开具专用发票。随着经济的发展,增值税一般纳税人标准可能降低,使用防伪税控系统开具专用发票的企业将会越来越多。
    2001年5月1日开始施行的《税收征管法》第二十三条明确规定“国家根据税收征收管理的需要,积极推广使用税控装置。纳税人应当按照规定安装、使用税控装置,不得损毁或者擅自改动税控装置”。由此可见,税控系统适应了我国的税收征管体制的要求,国家在相关法规中加以强制性推广。
    (2)国家产业政策对IC卡生产销售的支持
    国家非常重视我国IC卡行业的发展,制订了一系列的行业发展规划、行业管理办法和行业标准,如:1994年,全国金卡办组织各有关部门共同编写了《金卡工程总体设想》,确立了金卡工程发展目标与规划:用10年时间,在400个城市,覆盖3亿城市人口,发卡量达2亿张。1997年,为加强对IC卡市场的规范管理,国家金卡办组织制定了《集成电路卡注册管理办法》。另外,国家金卡办标准化组会同信息产业部电子标准化研究所编制了《集成电路卡通用规范》、《中华人民共和国组织机构代码证集成电路IC卡技术规范》等国家标准。这些政策为我国IC卡的生产和销售提供了有利支持。
    (3)国家产业政策对软件业的支持
    软件业是电子信息产业核心之一,但我国软件销售额占全球总量不足1%,基础软件基本上为国外产品,国产软件在国内市场的占有率不到40%,因此我国软件行业受到了国家的高度重视,被列为战略性产业。为了给软件业发展建立良好的政策环境,1999年国务院颁布《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》(国函[1999]45号),2000年国务院颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号),财政部、国家税务总局、海关总署关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知(财税[2000]25号);为了加强行业规范和产品管理,信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局制订了《软件企业认定标准及管理办法》(试行),信息产业部制订了《软件产品管理办法》(信息产业部第5号令)等。这一系列政策法规、办法的制定为我国软件行业发展提供了坚实的政策保障。
    2、我国加入WTO带来产业结构优化机遇
    加入WTO,使我国国民经济真正融入全球经济体系之中,同时也给我国带来经济结构调整的机遇和压力。作为国民经济先导的信息电子产业,更需要迅速完成产业结构优化重组,重点支持我国具有竞争力的大公司、大集团发展,逐步形成以大公司为主体、大中小企业共同发展的格局,在全行业培育20家以上营业收入超过100亿元的大型企业集团,使其成为参与国际竞争的骨干力量。
    (二)影响行业发展的不利因素
    1、电子信息产业核心技术的开发能力还需进一步提高
    我国是发展中国家,电子信息产业基础薄弱,改革开放20多年来虽有长足的发展,但与西方发达国家相比,差距依然不? 5缱有畔⒉饭丶际醮蠖嗌形从凶灾髦恫ǎ蝗砑际酢⑽⒌缱蛹际酢⑼缂际踔秃螅徊芬约庸ぷ樽拔鳎黄笠导际醮葱绿逑瞪形赐晟疲桓呒际醪祷潭冉系汀?
    2、信息化规模较小
    与发达国家相比,目前我国电子信息产业市场总量及企业规模偏? ?000年我国电子工业销售总额为690.48亿美元,仅为IBM公司销售额的78.11%(IBM为883.96亿美元),2000年我国最大的电子信息企业普天集团销售额为55.36亿美元,仅为IBM的6.26%。(数据来源:《宏观经济政策研究:我国电子信息产业发展现状及应对入世的对策建议》、IBM2000年财务报表)
    3、国内市场国际化
    世界各大跨国公司通过直接销售产品或以在中国建厂的方式进入中国市? T诩扑慊⑼纭⑷砑⑼ㄐ拧⑹只返榷喔领域,国际竞争国内化的趋势日益明显,使国产电子信息产品在国内市场地位受到严重威胁。我国加入WTO后,市场开放程度越来越高,电子信息产业将面临更严峻的挑战。
    三、发行人面临的主要竞争状况
    (一)发行人的竞争优势及劣势
    1、本公司在资源、人才、基础研究、新产品开发、生产组织、技术支持和售后服务、国内国际合作等方面具有以下的优势:
    (1)政策优势
    本公司的防伪税控系统是一项政府工程。国务院和国家税务总局对本公司所生产的防伪税控系统实行有计划地强制性推广,并在新《税收征管法》中进行了进一步的明确;防伪税控系统专用设备的价格由国家计委确定。
    (2)综合实力的优势
    本公司是中华人民共和国信息产业部评定的2001年(第15届)、2002年(第16届)和2003年(第17届)电子信息百强企业之一,承担和参与了国家“金税”工程、“金卡”工程和“金盾”工程,并在其中担当了重要角色;拥有1项国家重点新产品;获得国家级火炬计划项目证书一项、国家级科技进步奖二等奖一项、国防科学技术奖二等奖和三等奖各一项;是信息产业部授予的计算机信息系统集成一级资质企业;本公司拥有防伪税控系统、IC卡制造、密码算法、信息安全、系统集成、软件开发等多项核心技术;业务范围涵盖电子信息产业中信息与信息安全、IC卡、系统集成、软硬件开发等多个领域。本公司的综合实力,为公司未来发展打下了良好基础;公司各项财务指标较好,发展有潜力。
    (3)产品优势
    本公司防伪税控系统获国家科技进步二等奖。本公司在该产品的技术及其核心部件的生产、销售、市场等方面具有垄断性:票据防伪开票机和识伪认证机及其防伪识伪方法发明专利受国家法律保护,防伪税控系统的数字密码技术于1997年7月获得国家密码管理委员会办公室的技术鉴定;本公司是国家密码管理委员会办公室批准的SSK01型增值税专用发票防伪税控系统定点生产单位和SZM25电子支付密码器系统的定点生产单位;本公司是国家密码管理委员会办公室批准的商用密码产品定点销售单位;作为金税工程的防伪税控系统和交叉稽核系统,防伪税控系统是交叉稽核系统数据采集的唯一手段。
    本公司自行研制的IC卡操作系统PowerCOS、JK101非接触式IC卡通用读写卡机、JK103公交验票机的技术先进、竞争力强。
    本公司系统集成业务已开发出适用于多种行业的关键技术,已成功开展了多种行业的系统集成业务:承担的国家级重点工程有国家税务总局的防伪税控系统,公安部“金盾工程”人口管理信息系统、特种行业管理系统、物品管理系统、案(事)件管理系统、内保管理系统和派出所管理系统,海关总署的加工贸易异地进出口单证管理系统、中国人民银行总行的全国区域性金融网络建设;另外还承担了公路交通领域(如高速公路收费系统和交通规费系统)、金融及证券领域(如同城清算/电子支付密码器系统、基本帐户及贷款证管理系统、POS授权系统、专业银行代收费系统)等行业或区域性重点项目。
    (4)人才优势
    本公司拥有雄厚的科技人才储备,汇集了一批具有高等学历并从事多年密码技术研究、信息安全技术研究、计算机软硬件设计开发、芯片设计及IC卡开发、系统集成及市场经营决策的高级技术人才和管理人才。本公司有256名技术人员,其中研究员、研究员级高工5人,高级职称(含高级技师)45人,中级职称(含技师)84人,博士8人,硕士66人。除技术人员外,本公司60%生产线工人有航天军品生产上岗证,80%检验人员有航天军品检验上岗证。IC卡生产线管理人员及生产骨干均在国外接受过专业技术培训。
    (5)资源优势
    本公司主发起人为中国航天科工集团公司。我国航天系统拥有国内一流的高科技人才及大量高科技尖端技术。随着改革开放的进一步深入,原本服务于国防和军事领域的航天工业也开始向民用经济领域转移。本公司背靠航天系统的雄厚技术和人才实力,将进一步整合航天系统优质资源,充分发挥航天高科技领先优势。
    (6)销售和售后服务网络优势
    本公司目前有5家分公司、19家参控股公司和10家技术服务合作单位,作为省级技术服务单位,从事防伪税控系统销售和售后服务工作,建立了上百家基层服务单位,为全国用户提供24小时内专业、及时、高效的一流服务。
    (7)国内国际技术合作的优势
    本公司与多家国内外著名的计算机领域厂商和研究机构有着密切的交流和合作,可及时跟踪全球最新技术发展的动态。合作伙伴包括如Intel、Motorola、SIEMENS、Philips、SGS-THOMSON等国外公司和联想集团、方正集团、清华大学等国内单位。
    2、本公司也存在着一定的竞争劣势
    (1)目前本公司的防伪税控系统的推广受国内企业数量增长的限制,要长期保持高增长速度会有一定的困难。
    (2)IC卡应用产品领域的竞争激烈
    我国IC卡产品国内市场受行业政策、国内形势等方面的影响,市场竞争非常激烈,开拓任务艰巨。另外,虽然本公司在IC卡开发应用研究方面处于国内前列,但与国外同类厂商相比,在新的IC卡应用开发方面的技术积累还是比较薄弱,国外高技术含量的IC卡产品将对本公司造成严重的威胁。
    (3)公司其他主营业务规模偏小
    近年来公司其他主营业务增长很快,但相对于其他成熟厂商,部分业务规模较小,市场竞争压力较大。
    (二)市场份额
    根据本公司销售调查,防伪税控系统专用设备的生产和销售是本公司特许经营项目,市场占有率为100%;IC卡公交行业卡片的市场占有率为5%,机具的市场占有率为10%,高速公路卡片的市场占有率为25%,机具的市场占有率为50%以上;公司2002年系统集成业务收入虽较2001年有较快增长,但市场占有率依然很? ?
    (三)同行业竞争情况
    本公司主要产品的同行业竞争主要集中在IC卡系列产品及系统集成业务上,具体说明如下:
    我国自93年实施“金卡工程”以来,IC卡已广泛应用于金融、税务、海关、社会保险、国防、交通等领域,据统计,截止2001年10月,我国共发行使用IC卡约为8亿张,其中公用电话IC卡约为4.6亿张、移动电话SIM卡1.4亿张,其它各类IC卡约有2亿张。目前,虽然我国各类IC卡应用产品开发企业200余家以上,从业人员4.8万人,但由于力量分散,企业规模小,芯片设计、COS开发及读写机具设计、系统集成能力差,大部分企业仅能从事应用软件的开发,进行简单的卡片生产加工。
    航天信息是取得信息产业部授予的“计算机系统集成一级资质证书”的少数企业之一,是建设部指定的全国建设事业IC卡应用项目系统集成和机具、卡片生产企业,是中国人民银行指定的全国区域性金融网络建设系统集成商,成功完成了城市交通“一卡通”综合管理系统、高速公路收费系统等,在大容量、非接触卡方面的研究开发处于国内领先地位,是信息产业部、公安部确认的二代身份证6家生产厂商之一。
    航天信息IC卡应用产品目前主要应用在高速公路收费系统、公交一卡通系统、电信卡市场(SIM卡)等领域,未来将主要在二代身份证产品、大容量电信卡方面进行市场竞争。现将行业竞争情况分析如下。
    1、高速公路收费系统(JK105)
    高速公路收费系统中涉及的产品主要是JK105非接触读卡器和收费IC卡。航天信息是在国内最早开发高速公路IC卡收费系统的公司,目前在卡片供应和机具生产等方面,无论是技术水平,还是市场份额均处于领先地位。有关比较情况见下表。
序号    主要厂家       市场占有率        产品配套情况           系统集成
1       航天信息              47%        全部                   自主开发
2       Gemplus               23%        全部                   自主开发
3       惟世美科技            23%        仅提供读卡             自主开发
                                         器,无卡片配
                                         套能力。
4       天大天财               3%        仅提供读卡             自主开发
                                         器,无卡片配
                                         套能力。

序号    主要厂家                                               典型工程
1       航天信息                                            沪-宁高速等
2       Gemplus                                             福-泉高速等
3       惟世美科技                                         成-渝高速等
4       天大天财                                             东山高速等
    2、公交一卡通系统(JK103)
    在公交一卡通的应用开发领域,主要的竞争体现在车载机、发卡量和系统集成三个方面。航天信息在此系统中拥有系统集成、卡片生产和JK103车载机研发生产技术。截止2000年全国公交发卡量为410万张,2001年全国的公交发卡量为320万张。航天信息的主要竞争对手是:上海华虹集成电路有限责任公司、天津环球磁卡股份有限公司、珠海亿达科技电子工业有限公司。
    其有关情况对比如下:
序号       公司名称     发卡量     车载机       系统集成        推广城市
1          航天信息     50万张     6200台       自主开发      广州、北京
2          上海华虹    180万张    40000台       自主开发            上海
3          珠海亿达    170万张     4500台       自主开发    珠海、太原等
4          天津环球     96万张     5000台       自主开发    天津、西安等
    航天信息目前正进行出租车终端设备的技术开发,该项产品将出租车收费、通讯、定位于一体,由于出租车数量多,市场前景广阔。目前仅上海华虹具有该项产品,其目前规模大的原因就是因为出租车终端设备的规模推广。随着航天信息出租车终端设备的市场推广,航天信息卡片及车载机的市场份额将大幅度增加,在公交一卡通系统市场将进入前2名。
    3、电信卡市场(SIM卡)
    中国的移动SIM卡生产实行准入制度,共有10家企业成为中国移动的指定供应商,2000年批准的有6家,分别是Gemplus、斯伦贝谢、捷德、珠海东信和平、大唐电信和航天九州通,其中,航天九州通公司的SIM卡由航天信息承担生产加工任务。2002年,又有四家获得批准,分别为握奇、上海华虹、武汉天喻、东方英卡。2000年SIM卡生产量为4200万张,2001年,SIM卡生产量为5500万张,在10家企业中,大唐电信和航天九州通各自占10%的市场份额。
    SIM卡为接触卡,技术、生产要求低,我国目前尚处于低端产品阶段,在这方面的竞争属于低水平的市场竞争。航天信息发挥在大容量卡方面的技术优势,已独家开发成功STK卡和WIB卡,并正进行市场运作。在下一场大容量SIM卡的市场竞争中,航天信息将处于优势地位。
    4、二代身份证卡
    二代身份证工程是非接触卡领域最大的应用项目,将成为IC卡应用的最大潜在市场,预计今年开始在几个试点城市实施。信息产业部和公安部已经对制卡商进行了大量的调研、优? ⑵拦溃范宋膊慷矸葜ど牧夜诔蹋咛灏ㄖ楹6藕推健⑻旖蚧非颉⑸蕉凇⑸虾V锌ā⒑D咸窖笠约昂教煨畔ⅰ?
    二代身份证的生产包括模块封装、卡片封装、卡片印刷。航天信息将利用上市募集资金,建设国内一流的IC卡模块、封装、印刷生产基地,项目建成后,航天信息在非接触卡生产方面的能力和先进程度将处于领先地位,为二代身份证卡的规模生产奠定基? ?
    四、发行人目前主导产品日后的盈利能力和盈利空间
    (一)防伪税控系统
    公司围绕防伪税控系统的市场包括专用设备、通用设备和产品服务三个方面。
    1、防伪税控系统专用设备未来市场分析
    防伪税控系统专用设备包括税控金税卡、税控IC卡和读卡器,由本公司独家生产和销售。
    根据国家税务总局计划,2003年将防伪税控系统覆盖所有增值税一般纳税人。所谓“增值税一般纳税人”系指年销售额满足一定标准的企业。目前税务总局规定的标准为:商业企业年销售额180万元、工业企业年销售额100万元,符合上述标准的企业约有136万户。自防伪税控系统推广以来,截止2002年12月31日,本公司已累计推广约67万户,尚需推广约69万户。
    目前标准下的136万户一般纳税人企业纳入防伪税控系统管理后,公司承担的防伪税控系统推广任务将持续进行,其数量及规模从以下四方面分析如下:
    (1)纳入防伪税控系统的企业,将随着增值税一般纳税人标准的降低而大幅度增长。
    在136万户纳入防伪税控系统管理后,国家税务总局将逐步降低增值税一般纳税人的标准,以扩大纳入防伪税控系统管理企业范围的广度,将商业企业、工业企业目前的年销售额标准逐步降低。目前,全国各类规模企业总数在1,000万户以上,标准降低后,增值税一般纳税人企业总数将达到450万户左右。
    (2)企业在市场竞争中的优胜劣汰,对防伪税控系统产生新的需求。
    随着社会主义市场经济体制的建立和完善,市场竞争十分激烈,每年将有一批企业在竞争中受挫,从而被取消“增值税一般纳税人”资格,这类企业专用设备将被收缴、销毁;而更多的企业,随着我国国民经济的快速发展,在竞争中成长,从而加入增值税一般纳税人企业的行列。新增的企业对防伪税控系统产生新的需求,据统计,这样的企业占增值税一般纳税人企业总数的20%左右,按照136万户的基数,每年需新增26万户左右的防伪税控系统。
    (3)防伪税控系统将向其他税种延伸。
    防伪税控系统目前用于增值税一般纳税人企业,为全面加强对税收的管理,国务院已要求,国家税务总局也已制定了具体的计划,将防伪税控系统由增值税向其他税种延伸,比如,将全国约10万户左右的加油站纳入增值税一般纳税人企业的监管范围。目前,公司正组织人员在原有基础上进行适用于其他税种的系统开发。
    2、通用设备市场分析
    防伪税控系统通用设备包括用于防伪税控系统开具专用发票的计算机和打印机。本公司是联想、方正、长城等国内知名品牌电脑的行业代理商,围绕“金税工程”销售上述品牌计算机,根据几年来在防伪税控系统推广中计算机销售情况的统计,配套比例为15%以上。本公司控股子公司——斯大公司销售多种为防伪税控系统配套的票据打印机,根据几年来在防伪税控系统推广中打印机销售情况的统计,配套比例为25%以上。参照专用设备的市场分析,本公司通用设备的市场,将随专用设备市场的持续发展,保持稳定的市场空间。
    3、产品服务市场分析
    根据国税发[2000]183号文《国家税务总局关于推行增值税防伪税控系统若干问题的通知》文件精神,由本公司建立全国各省级服务机构和省内服务网络承担技术维护任务。
    按照计价格[2000]1381号文件的规定,技术维护每年每户450元,服务收入的规模将随着纳入税控系统管理企业数量的增加而逐年递增,即使按照136万户的基数测算,每年围绕专用设备技术维护的收入为6.12亿元。目前全国部分地区的防伪税控系统专用设备技术维护的任务,由本公司委托经资格认定的当地企业承担,其中大部分企业为本公司的分、子公司。
    4、防伪税控系统产品和服务盈利空间的深度拓展
    以上从广度上分析了防伪税控系统产品和服务的市场空间,随着系统产品的深度开发和服务网络的完善,公司将拓展防伪税控产品和服务的盈利空间。
    公司针对增值税一般纳税人标准降低后,一般纳税人企业中大部分规模较小的特点,已着挚⑿乱淮鹚翱ê头牢彼翱叵低骋惶寤ㄓ没P驴⒌淖ㄓ没贡竟驹诜牢彼翱叵低车挠占涞玫嚼┱埂Wㄓ没诜牢彼翱叵低惩乒阒械呐渲帽壤孀畔低持鸩较蛐」婺R话隳伤叭说难由於鹉暝龀ぁ9窘帽敬文技式穑⒛瓴?0万台的专用机装配生产线,以适应将来专用机市场需求的需要。预计随着公司专用机产品市场目标的实现,公司每年新增销售收入12亿元以上。
    公司将通过建立和完善遍及全国的服务网络,提高营销服务队伍的素质,将防伪税控系统的服务队伍改造成公司所有产品的营销平台,从而扩大营销服务市场规模。
    (二)关于IC卡应用产品
    本公司是国内主要的IC卡生产、研究和应用开发商,研制的HWX-201型IC卡被誉为“中华第一卡”。多年来,公司IC卡产品经营规模逐年增长,在金融、税务、公安、交通、邮电、保险、电信及城市公用事业等领域承担了多项国家和行业工程项目,为进一步研究开发新型和实用的智能卡产品及推广应用打下坚实的基? ?
    全球IC卡应用的迅速发展,带动了中国IC卡应用市场,未来潜在市场容量巨大,预计在25亿张以上,主要是:居民身份证卡8亿张;社会保障卡2亿张;电话卡8.4亿张;企业卡0.6亿张;银行卡1亿张;非银行支付卡 2亿张;其它应用卡 4亿张。
    巨大的潜在市场将为本公司IC卡应用产品的规模发展提供商机。
    公司将加强IC卡芯片、COS及应用系统的开发,积极开展公安系统居民身份证卡的开发,在即将启动的身份证卡市场抢占优势。
    本公司将在年生产、销售300余万张电信卡的基础上,继续扩大优势,延伸开发,启动并占领新一代电信卡市? D壳啊1竟維TK卡和WIB卡已开发成功并正进行市场运作。
    公司将继续发挥在IC卡及其应用方面系统开发的优势,对高速公路、城市交通、电子商务(身份识别)、加油站等方面进行行业系统开发,进一步拓展市? ?
    公司将建设国内一流的IC卡模块、封装、印刷生产基地,解决公司目前只能进行IC卡卡片封装加工,所需材料均需外单位协作,造成供货不及时,产品成本高的问题,进一步拓展IC卡产品的盈利空间。
    (三)关于企业/行业信息化软件
    本公司将软件产业作为未来主要业务之一,软件产品将会随着进一步的投入和市场开发而加大经营规模。
    公司目前成功开发并以进入市场的软件主要包括:防伪税控开票接口软件、纳税申报软件、财务管理软件、加油站综合管理信息系统及掌上客户管理系统。上述软件产品中,防伪税控开票接口软件可以解决防伪税控系统和企业管理信息系统的无缝接口,将在实施企业信息化的企业中产生巨大需求;纳税申报软件是广泛使用的“纳税人票表处理系统”的升级版本,财务管理软件是目前唯一完全使财务管理集成税控开票并及时生成电子报税数据报表的财务管理软件,将随着防伪税控系统的推广而具有广阔的市场;加油站综合管理信息系统和掌上客户管理系统将随着行业管理信息化的推进,而逐渐扩大销售规模。
    公司将进一步加大软件产品的开发。围绕“金盾工程”开发综合治安管理信息系统软件、人像识别系统,加大自有品牌软件的开发。
    所以,软件产业在公司未来业务发展中将占据重要的地位。
    (四)关于计算机系统集成
    系统集成是指在系统工程科学方法的指导下,根据对用户需求的分析和计算机软硬件开发的技术规范,提出系统的解决方案,同时,将组成方案的硬件、软件、业务、人员等进行有机结合达到满足用户要求的完整体系。
    系统集成目前正处于高速发展阶段。在全球信息技术市场各项业务的平均增长率中,系统集成高居榜首。我国系统集成业保持了较高的增长,系统集成市场规模从1995年的37亿元增长到1999年的190亿元,增长了5倍多,年平均增长率达50.9%。预计今后几年我国系统集成市场将继续保持一个比较高的增长速度。
    本公司是取得信息产业部评定的“计算机系统集成一级资质证书”的少数企业之一,是建设部指定的全国建设事业IC卡应用项目系统集成和机具、卡片生招股说明书及发行公告招股说明书产企业,是中国人民银行指定的全国区域性金融网络建设系统集成商,成功完成了海关加工贸易异地进出口报关单证管理系统、城市交通“一卡通”综合管理系统、公安部机关局域网络工程、电力部管理信息系统等若干项重点工程。公司将随着我国系统集成市场的快速增长,利用公司围绕“金税工程”、“金卡工程”、“金盾工程”服务的传统优势,继续保持公司系统集成产业的发展。
    五、发行人业务范围及主要业务
    (一)发行人业务范围
    经国家工商行政管理局核准,本公司的经营范围是:电子及通信设备;计算机及外部设备;智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售;信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训;化工材料销售;经济信息咨询。
    (二)发行人主营业务
    1、主要业务构成
    本公司的主要产品包括:国家金税工程的增值税专用发票防伪税控系统及其配套设备、与金卡工程和金盾工程相关的IC卡及计算机软、硬件产品约凹扑慊低臣上钅亢头竦取?
    2、发行前三年本公司的主要产品品种、产量及生产能力
    发行前三年本公司的主要产品品种、产量如下表所示:
                                                         单位:万套/万张
产品名称               2002年            2001年                 2000年
防伪税控系统              27                 6                  32.38
IC卡产品                 310               549                    300
    本公司防伪税控系统不同部件委托不同加工商进行生产,其生产能力随本公司对加工商的委托量大小而定。
    本公司IC卡主要进行卡片封装, 1999年购进非接触卡生产线后可以封装非接触式IC卡600万张,2000年对接触卡生产线进行改造,接触式IC卡年生产能力达到1400万张。
    3、主要产品的用途
    (1)防伪税控系统
    防伪税控系统是运用数字密码和电子信息存储技术,强化专用发票的防伪功能,实现对增值税一般纳税人税源监控的计算机管理系统,是国家金税工程的重要组成部分。
    (2)IC卡应用产品
    IC卡作为存储、交换及处理数据信息的载体,被广泛应用于商业、海关、保险、银行、税务、公安、交通、医疗及电信等行业领域中。
    (3)系统集成
    在系统工程科学方法的指导下,根据对用户需求的分析和计算机软硬件开发的技术规范,提出系统的解决方案,同时,将组成方案的硬件、软件、业务、人员等进行有机结合达到满足用户要求的完整体系。
    4、主要产品的工艺流程图
    ■■
    (1)防伪税控系统业务流程图
    (2)IC卡生产工艺流程图
    接触式IC卡生产工艺图
    ■■
    非接触式IC卡生产工艺图
    ■■
    5、主要生产设备
    本公司的主要生产设备包括接触式IC卡卡片封装生产线一条,非接触式IC卡卡片封装生产线一条。
    本公司的防伪税控系统委托外协厂家加工系统硬件部分,最后由公司自主完成成品检测和软件加载。
    6、关键设备重置成本、先进性、还能安全运行时间等
关键设备                  重置成本(万元)                    先进性
接触式IC卡生产线                    615.10            90年代国际先进水平
非接触式IC卡生产线                 2915.00            90年代国际先进水平

关键设备                                                  可安全运行时间
接触式IC卡生产线                                                  10年
非接触式IC卡生产线                                                12年
    7、主要产品的原材料、能源供应
    防伪税控系统及IC卡的主要原材料包括芯片、卡基、集成电路、接插件和印制板等。
    8、近三年主要产品销售情况
    (1)历年销售情况
    本公司按产品类别划分,历年销售额及其占主要业务收入的比例如下表:
                                             金额单位:元;比例单位:%
项目                            2002年度                     2001年度
                          金额          比例             金额      比例
防伪税控系统       893,401,580.39      87.01    422,819,611.23     79.65
及配套设备
IC卡                27,203,627.24       2.65     69,857,998.31     13.16
系统集成            76,013,483.55       7.40     33,822,205.76      6.37
其他                30,124,789.23       2.94      4,355,658.24      0.82
合计             1,026,743,480.41     100.00    530,855,473.54    100.00

项目                                                     2000年度
                                                金额               比例
防伪税控系统                             757,980,455.05            95.76
及配套设备
IC卡                                      31,442,054.88             3.97
系统集成                                             -               -
其他                                       2,141,999.60             0.27
合计                                     791,564,509.53           100.00
    (2)本公司产品销售方式
    ——本公司是防伪税控系统唯一一家定点销售单位。
    防伪税控系统的销售分为税务机关专用设备销售和企业用户专用设备销售。
    税务机关专用设备的销售方式为:首先,由需要配备防伪税控系统专用设备的各级税务机关填制《防伪税控系统专用设备需求表》报上级税务机关核发;然后国家税务总局根据《防伪税控系统专用设备需求表》统计各级税务机关所需防伪税控系统总量,与本公司签署购销合同;本公司根据购销合同向国家税务总局销售税务机关专用设备;最后由国家税务总局负责防伪税控系统税务机关专用设备的发放。
    企业用户专用设备的销售方式为:国家税务总局国税发[1999]221号《关于印发<增值税防伪税控系统管理办法>的通知》规定,防伪税控系统企业用户专用设备由防伪税控系统技术服务单位实施发放发售;国务院办公厅国办发[2000]12号《国务院办公厅转发国家税务总局关于全面推广应用增值税防伪税控系统意见的通知》和国家税务总局国税发[2000]183号《国家税务总局关于推行增值税防伪税控系统若干问题的通知》规定,防伪税控系统省级服务单位和省内服务网络由本公司负责建立和管理。因此,本公司授权各地分公司、子公司及合作技术服务单位作为防伪税控系统产品经销服务商,各地分公司、子公司及合作技术服务单位根据国家税务总局下达的推广计划,向本公司提出购买要求,本公司根据各地分公司、子公司及合作技术服务单位购买需求,按国家计委规定的价格,将防伪税控系统企业用户专用设备销售给各地分公司、子公司及合作技术服务单位,然后由各地分公司、子公司及合作技术服务单位在授权地区销售本公司产品。
    ——IC卡及应用产品、系统集成业务销售方式
    本公司IC卡及应用产品部分配套系统集成业务,部分零售。
    六、主要固定资产及无形资产
    (一)主要固定资产
                                                              单位:万元
项目                                           2002年
                 资产                           资产              成新率
                 原值                           净值                 (%)
机器            6,975                          4,774               68.45
设备
房屋            7,425                          7,305               98.37
建筑物
合计           14,400                         12,079               83.88

项目                     2001年                          2000年
                资产      资产    成新率        资产      资产    成新率
                原值      净值       (%)        原值      净值       (%)
机器           5,863     4,438     75.70       4,829    4,005     82.94
设备
房屋             325       309     95.08         323      307     94.99
建筑物
合计           6,188     4,747     76.72       5,152    4,312     83.70
    (二)主要无形资产
                                                                单位:元
种类                               2002年12月31日         2001年12月31日
票据防伪开票机和识伪认证机           9,772,664.91          14,635,079.01
及其防伪识伪方法专利
软件                                    33,187.50                      0
合计                                 9,805,852.41          14,635,079.01

种类                                                      2000年12月31日
票据防伪开票机和识伪认证机                                 17,055,583.00
及其防伪识伪方法专利
软件                                                                   0
合计                                                       17,055,583.00
    七、特许经营权
    本公司拥有商用密码产品定点生产、商用密码产品定点销售、基础电路卡生产、安全技术防范工程和计算机系统集成一级资质特许经营权,其中,对本公司影响最大的是商用密码产品定点生产、商用密码产品定点销售资质。本公司是防伪税控系统核心产品的唯一生产单位和唯一销售单位,也是拥有防伪税控系统核心技术的唯一一家单位,因此获得了国家密码管理委员会办公室颁发的商用密码产品定点生产、商用密码产品定点销售证书,因此,在可以预测的时间内,不存在该项特许经营权被取消的情况。
    (一)商用密码产品生产定点单位
    经国家密码管理委员会办公室国密办产字SSC007号文批准,本公司被批准为商用密码产品生产定点单位,定点生产SSK01型增值税专用发票防伪税控系招股说明书及发行公告招股说明书统,证书有效期3年,自2000年10月8日至2003年10月7日。
    经国家密码管理委员会办公室国密办产字SSC009文批准,本公司被批准为商用密码产品生产定点单位,定点生产SZM25电子支付密码器系统,证书有效期3年,自2000年10月8日至2003年10月7日。
    经国家密码管理委员会办公室国密办字[2001]385号文批准,本公司被批准为商用密码产品定点生产单位。
    (二)商用密码产品定点销售
    经国家密码管理委员会办公室国密办销字SXS005文批准,本公司被批准为商用密码产品定点销售单位,销售经国家密码管理委员会办公室技术鉴定并通过产品质量检测机构检测合格的商用密码产品,有效期自2001年8月9日至2003年8月8日。
    (三)安全技术防范工程准许
    经北京市安全技术防范管理办公室2001年1月审查,本公司具备一级安全技术防范工程设计、施工条件,并颁发《北京市安全技术防范工程准许证》(注册号95607)。
    (四)计算机系统集成一级资质
    经信息产业部2002年2月审批,本公司获得计算机信息系统集成一级资质证书(证书编号Z1110020020001),证书有效期四年。
    八、合作、合营、联营合同或类似的业务安排
    (一)与国家税务总局合作
    本公司与国家税务总局在防伪税控系统的研制、生产与销售等方面存在着合作。本公司根据国家税务总局制定的防伪税控系统业务需求书组织研制开发防伪税控系统,根据国家税务总局制定的推行方案组织专用设备、系统软件的生产和销售,并承担防伪税控系统技术服务的组织和管理工作。
    (二)与分公司、参控股公司及各地技术服务单位的合作
    根据国家税务总局国税发[1999]221号《关于印发<增值税防伪税控系统管理办法>的通知》,防伪税控系统由防伪税控系统技术服务单位实施发放发售;根据国务院办公厅国办发[2000]12号《国务院办公厅转发国家税务总局关于全面推广应用增值税防伪税控系统意见的通知》和国家税务总局国税发[2000]183号《国家税务总局关于推行增值税防伪税控系统若干问题的通知》,防伪税控系统省级服务单位和省内服务网络应由本公司负责建立和管理。因此,本公司授权各地分公司、子公司及合作技术服务单位作为防伪税控系统产品经销服务商,在授权地区销售本公司提供的产品。
    本公司与各地参控股公司签订《销售服务协议》,协议规定:本公司授权各地参控股公司作为防伪税控系统产品经销服务商,在授权地区销售本公司提供的产品,并向用户提供服务。本公司按国家计委制定的防伪税控系统最终销售价,根据原中国航天机电集团公司天机财[2000]511号《关于增值税防伪税控系统专用设备和技术维护价格的批复》,扣除各地参控股公司的3%经销费后,销售给各地参控股公司,再由各地参控股公司按国家计委定价销售给各地最终用户。
    从2001年开始,本公司根据各地参控股公司的销售和服务情况进行资格重新认证。目前,本公司已完成参控股公司防伪税控系统销售和服务的重新认证工作,为防伪税控系统的大规模推广打下了坚实的基? ?
    为加快防伪税控系统的推广和完善售后服务工作,本公司在没有参控股单位的地区建立了10家省级技术服务合作单位,并签署了与本公司参控股公司一样的《销售服务协议》。本公司建立的省级合作技术服务网络有:山西真诚科技有限公司、内蒙古四通金穗电子有限公司、吉林金丰科技有限责任公司、厦门亨达海天网络有限公司、青岛运达实业有限公司、海南金税高新科技有限公司、昆明四通电子有限公司、甘肃兴瑞科技有限责任公司、宁夏电通实业发展有限责任公司和西宁欣鹏电子科技有限公司。
    为规范防伪税控系统培训、技术维护、专用设备管理和基层服务单位组建等工作,加强对防伪税控系统服务单位质量的管理和考核,保证防伪税控系统推广工作的顺利实施,本公司制定了《增值税防伪税控系统服务单位暂行管理办法》、《增值税防伪税控系统服务单位组建暂行办法》、《增值税防伪税控系统服务单位质量考核暂行办法》、《增值税防伪税控系统培训与考试暂行管理办法》、《增值税防伪税控系统技术服务工作规范(试行)》等制度,对服务单位的管理做出如下规定:
    1、本公司负责省级(含计划单列市)服务单位的审批工作,省级服务单位主要负责人必须通过本公司考核,由本公司提出任免建议,省级服务单位必须在协议约定地区范围内从事企业开票子系统产品销售和向用户提供技术服务;
    2、由本公司授权的省级服务单位负责本省基层服务单位的建立和管理,原则上每个行政区划内的区域只设立一个基层服务单位;
    3、基层服务单位的建立采取以下三种方式:省级服务单位在协议约定地区建立分公司、省级服务单位在协议约定地区建立控股子公司、省级服务单位在协议约定地区建立办事处;
    4、省级服务单位根据管辖地区具体情况制定基层服务单位组建方案,报本公司审批,经审批同意后方可确认基层服务单位的服务资格。
    九、质量控制情况
    (一)质量控制标准:ISO9001质量体系
    2001年6月本公司决定在公司内部全面实施ISO9000质量管理,并于2001年11月获得质量体系认证证书(注册号0501Q10199R0M),本公司质量体系符合GB/T19001-2000-ISO9001:2000标准。本公司坚持“以顾客为中心”的质量方针,不断创新技术,不断提高产品和服务质量,持续改进管理进程。
    (二)质量控制措施
    ISO9001质量体系文件作为公司技术开发和生产供应环节的核心规章制度,在公司内部得到了严格的执行。公司对全体员工进行了全面的质量体系培训,并对不同部门的员工针对各自不同的工作内容进行了专门的培训。
    在研发环节上从项目的可行性分析、产品的需求、系统设计、编码、测试、产品发布等方面;在生产环节上从原材料、元器件采购及其入厂检验、加工工艺要求、工序检验、产品终检、外协产品加工以及包装、储存、运输、交付等方面都严格按质量体系文件的规定执行。公司的质量保证部门定期或不定期地对全公司的产品的实现过程进行检查和审核,对于违反质量体系文件的行为和做法给予处罚。在售后服务环节上,公司已经建立起覆盖全国的符合质量体系要求的服务网络。
    (三)产品质量纠纷的处理
    对顾客投诉和反馈的产品质量问题的处理,专门制定了纠正、预防措施程序文件,由技术支持中心负责及时处理,由质量保证部门及时监督,确保公司“以顾客为中心”质量方针的落实。
    十、主要客户及供应商资料
    (一)向前5名供应商合计的采购额
                                                        金额单位:万元
年份                                 2002年       2001年          2000年
供货金额                          36,902.57    21,403.77       53,450.00
占采购总额百分比(%)                46.72        34.54           64.35
    五大供应商中不存在任一单个供应商供应比例超过总额的50%的情况。
    (二)对前5名客户的销售额
                                                          金额单位:万元
年份                                 2002年          2001年       2000年
销售金额                          19,081.66       13,823.22    21,925.08
占主营业务收入百分比(%)            18.58           26.04        27.69
    五大客户中不存在任一单个客户销售比例超过合并主营业务收入的50%的情况。
    十一、公司与前五大供应商、前五大客户的关联情况
    在本公司前五大供应商中,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
    在本公司前五大销售客户中,苏州工业园区航天自动化有限公司、浙江航天金穗科技有限公司、北京航天金税高科技有限公司、河南航天金穗电子有限公司、河北航天金穗电子有限公司、四川航天金穗高技术有限公司、江西航天金穗科技有限责任公司、安徽航天金穗高技术有限公司为本公司的参控股公司;北京航天九州通电信卡科技有限公司为本公司股东航天新概念科技有限公司(发行前持有本公司8.48%股份)的参股公司。在其余客户中,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东未占有任何权益。
    十二、核心技术的来源和方式
    本公司的核心技术包括防伪税控系统技术、IC卡应用及制造、系统集成技术以及相关应用软件技术。主要通过公司自身技术力量自主开发以及外购取得。
    (一)自行研制技术
    本公司研制的技术包括防伪税控系统技术(如复合数字密码算法技术、核心芯片设计技术、底层和上层应用软件开发技术、系统集成技术、高速扫描和认证技术等)、新型网络安全技术、卡片操作系统(COS)技术、电子编号与识别系统技术及网络安全防火墙技术等,其中SSK01增值税专用发票防伪税控系统获1998年科技部科技进步奖、电子编号与识别系统2000年获国家级火炬计划项目证书、天盾防火墙系列通过公安部相关认证。
    (二)外购技术
    主要包括票据防伪开票机和识伪认证机及其防伪识伪方法发明专利(专利号ZL 95 1 01303.3)、数字密码式发票防伪识伪机实用新型专利(专利号ZL 94 211207.5)。这两项专利,尤其是发明专利,提供了利用数字算法等解决增值税专用发票防伪识伪、税源控制的思路,为本公司在此基础上研制成功防伪税控系统核心技术和专用设备奠定了基? 8昧较钭ɡ杀竟居?999年从中国航天机电集团公司购买所得,并获得了两项专利的全部权益。
    十三、主导产品及拟投资项目的技术水平
    (一)防伪税控系统
    SSK01增值税防伪税控系统获国家科技进步二等奖、部级科技进步一等奖。另外防伪税控系统核心技术之一的数字密码技术,也于1997年7月获得国家密码管理委员会办公室的技术鉴定。
    (二)IC卡应用系列产品
    多年以来公司在IC卡基础研究和应用开发方面具有优势,自行研制的IC卡操作系统PowerCOS、JK101非接触式IC卡通用读写卡机、JK103公交验票机技术先进、竞争力强。
    (三)拟投资项目的技术水平
    本次募集资金拟投资项目包括5个项目,其中防伪税控系统产业化、IC卡技术开发及产业化、数字技术开发中心建设、移动卫星通讯系统产业化四个被列入国家重点技术改造“双高一优”项目,防伪税控系统专用票据打印机是防伪税控系统的配套项目。
    拟投资项目的技术含量普遍较高,居国内领先地位,部分填补国内空白(详细内容请见第十一节《募股资金运用》)。
    十四、发行人知识产权及非专利技术
    截止至本招股说明书签署日,本公司拥有的知识产权包括商标、专利、计算机软件著作权。
    (一)商标
    本公司已取得的商标有:
序号    商标样式                                类别            证书编号
一      “信”字图形                           第9类             3090832
二      “信”字图形                          第38类             3090831
三      AEROSPACE INFORMATION及图              第9类             1734079
四      AEROSPACE INFORMATION及图             第42类             1789420
五      航天金穗JINSUI及图形                   第9类             1594552
六      航天                                   第9类             1012171
七      图形                                   第9类              993972

序号    商标样式                                             有效期限
一      “信”字图形                               2003/05/14-2013/05/13
二      “信”字图形                               2003/05/14-2013/05/13
三      AEROSPACE INFORMATION及图                  2002/03/21-2012/03/20
四      AEROSPACE INFORMATION及图                  2002/06/14-2012/06/13
五      航天金穗JINSUI及图形                       2001/06/28-2011/06/27
六      航天                                       1997/05/21-2007/05/20
七      图形                                       1997/04/28-2007/04/27
    根据《中华人民共和国商标法》规定,注册商标有效期满,可以在期满前6个月申请续展注册。每次续展注册的有效期为10年。续展次数不限制。
    (二)专利
序号    名称                                    专利号          授予日
一      数字密码式发票防伪识伪机        ZL 94 2 11207.5      1995/04/21
二      票据防伪开票机和识伪认证        ZL 95 1 01303.3      1996/10/05
        机及其防伪识伪方法

序号    名称                                                     到期日
一      数字密码式发票防伪识伪机                              2005/04/20
二      票据防伪开票机和识伪认证                              2016/10/04
        机及其防伪识伪方法
    (三)计算机软件著作权
序号    软件名称                               版本             登记号
一      航天金盾--智能交通管理系统             V1.0          2001SR4023
二      航天金盾--旅馆业治安管理信息系统       V1.0          2001SR4024
三      航天金盾--公安综合信息管理系统         V1.0          2001SR4025

序号    软件名称                                              权利起算日
一      航天金盾--智能交通管理系统                            2001/06/10
二      航天金盾--旅馆业治安管理信息系统                      2001/07/16
三      航天金盾--公安综合信息管理系统                        2001/06/09
    根据《计算机软件保护条例》规定,计算机软件保护期为25年,截止至软件首次发表后第25年的12月31日。保护期满前,可申请续展25年。
    上述知识产权中均为本公司独家所有,也没有允许其他公司使用的情况。
    十五、发行人产品生产技术所处阶段
    本公司产品均已处于批量生产阶段。
    十六、发行人研究开发情况
    (一)研究开发机构的设置
    研究开发是保持本公司技术先进性的基? 1竟疽恢敝厥友芯靠⒐ぷ鳎竟狙芯靠⒒狗治懿亢头帧⒆庸径堆蟹⑻逯啤9咀懿恐饕泄境械5闹氐阆钅考盎⌒缘募际跹芯浚⒅贫┠甓妊芯考霸ぱ泄婊7帧⒆庸局饕械C嫦蚋髯宰ㄒ盗煊虻挠τ眉际蹩ⅲ缃鹂ǚ止窘蠭C卡应用技术研究,金盾分公司进行公安综合治安信息系统研究,软件分公司进行企业信息化、掌上电脑应用软件及行业系统集成等方面的研究。
    (二)研发人员的构成
    本公司有256名技术人员,其中研究员、研究员级高工5人,高级职称(含高级技师)45人,中级职称(含技师)84人,博士8人,硕士66人。
    (三)开发的新产品情况
    公司2003年计划开发新产品项目32项,其中,预研项目3项,应用项目25项,基础项目4项。重点项目包括:税控专用机、主机共享系统、网上认证系统、税控抄报税系统、新一代税控系统底层软件技术研究、人脸识别系统、中石化品油业务管理系统、广州出租车收费POS、第二代公交产品。新产品开发项目中85%的项目计划于年底之前完成产品定型、公司评审。
    (四)研发费用占主营业务收入的比重
    作为电子信息产业内的高新技术企业,本公司历来重视对新产品、新技术的研发工作,每年均投入大量的研发费用, 2000年、2001年和2002年,公司研发费用占主营业务收入的比重分别为2.83%、2.26%和2.82%。
    今后本公司将本着把新产品、新技术的研发工作放在首要位置的原则,继续加大对研发投入,以使公司始终位于行业领先地位。
    十七、技术创新机制及开发能力
    (一)技术储备
    本公司通过开发增值税防伪税控系统积累的技术包括:以INTEL X86、ARM系列CPU为核心的硬件平台设计及开发技术;LINUX操作系统开发技术;WINDOWS平台的软件编程技术;Web开发技术;商用密码研制和开发技术;票据打印机设计及生产技术等。
    通过多年IC卡产品的开发,逐步掌握微电子集成电路设计技术、卡片操作系统(COS)设计技术、非接触IC卡读写技术、IC卡应用系统设计技术、防火墙技术及IC卡生产(包括双界面卡的封装)等6类技术。
    通过积极参与“金盾工程”建设,已经掌握了人像识别际酢⑿畔⑾低臣杉际酢⑼缙教杉际酢⑼缂跋低嘲踩际醯取?
    通过几个行业和企业的信息化系统建设,已经开发应用了项目管理、财务管理软件等多个管理软件产品。
    (二)公司技术创新机制
    公司实施二级研发体制,围绕公司主业,准备建立国家级的数字技术开发中心,创建航天信息技术研究院,进行基础和核心技术研究。组建若干专业应用技术开发中心。前者奠定基础,后者面向市场,共同推动公司发展。
    为了保持在技术创新和技术开发方面的可持续发展,本公司非常注重人才的培养,引进和激励、深化人事制度改革、完善科技人才激励机制。本公司坚持“协同、创新、高效、人本”的理念,努力作好公司内部与外部的协同、技术与管理的创新、实现高效率和高效益目标、体现公司以客户为本、以员工为本、以股东为本的经营理念和宗旨。
    第六节  同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    本公司控股股东航天科工为特大型国有企业,归国务院直接管理,本公司实际控制人即航天科工。
    航天科工及其控制的其他法人目前没有从事与本公司相同或相似业务的情况。
    为杜绝今后可能产生的同业竞争,航天科工承诺:航天科工将不从事,同时亦促使航天科工所直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司不从事任何在商业上对本公司及本公司的子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成竞争的业务或活动。
    发行人律师经审查认为:航天信息的核心业务是增值税防伪税控系统,该业务与关联方不存在同业竞争;航天信息的另一重要业务是生产IC卡,根据持有本公司5%以上股东的书面说明,该等股东均不生产该产品;航天信息股东及其下属单位存在经营与航天信息相类似的软件开发、系统集成方面的业务,但律师认为上述类似业务领域广泛,目前未发现在具体产品上同业竞争。
    本公司的主承销商国泰君安证券股份有限公司经核查后认为:航天信息与航天科工及其控制的其他法人之间不存在同业竞争。
    二、关联交易
    (一)关联方及关联关系
    本公司目前存在的关联方及关联关系如下:
    1、本公司的控股股东及持有本公司股份5%以上的其他股东为本公司的关联企业,与本公司的关联关系为股权关系。
    本次发行前本公司控股股东及持有本公司股份5%以上的其他股东包括:
    (1)中国航天科工集团公司;
    (2)航天新概念科技有限公司;
    (3)中国航天科技集团公司第一研究院;
    (4)中国长城工业总公司;
    (5)中国航天科工集团第三研究院;
    (6)中国航天科技集团公司第五研究院。
    2、控股股东控股或参股的企业为本公司的关联企业,与本公司的关联关系为共同受控股股东控制或影响。
    本公司控股股东控股或参股的企业见第四节《十、发起人基本情况》(1-1-4-22页)。
    3、本公司的对外投资企业为本公司的关联企业,与本公司的关联关系为股权关系。
    本公司对外投资企业情况见第四节《十二、发行人内部组织结构设置及运行情况》(1-1-4-30页至1-1-4-41页)。
    4、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其中任主要职务的企业为本公司关联企业,与本公司的关联关系为人事关系。
    本公司核心技术人员韦红文、张飚、陈江宁、金端峰、杨会平等人,人事档案关系均在本公司,薪酬也均在本公司领取,并与本公司签订保密协议,本公司核心技术人员均无其他兼职。
    本公司董事、监事和高级管理人员所任职和兼职的企业见第七节《董事、监事、高级管理人员与核心技术人员》中的有关内容。
    (二)关联交易
    本公司的关联交易主要包括:房屋租赁、委托加工、委托进口代理、本公司及斯大公司与本公司参、控股公司的销售服务、与关联股东的资金往来、购买专利、合作投资设立企业、股权收购、以及斯大公司与本公司关联方发生的委托进口代理和产品订货,关联交易汇总表如下:
                                                            比例单位:%
序        交易类别                                          2002年
号                                              金额(元)          比例
一        房屋租赁(与管理费                  3,222,756.23          3.43
          用相比)
二        委托加工(与主营业                  9,462,377.37          1.38
          务成本相比)
三        委托进口代理(与主                  1,197,926.11          0.17
          营业务成本相比)
四        代理销售(与主营业                143,322,948.66         13.97
          务收入相比)
五        斯大公司采购打印机                            -            -
          (与采购总额相比)

序        交易类别                                          2001年
号                                             金额(元)           比例
一        房屋租赁(与管理费                 3,250,685.00           6.76
          用相比)
二        委托加工(与主营业                 4,264,667.10           1.18
          务成本相比)
三        委托进口代理(与主                 1,689,105.47           0.47
          营业务成本相比)
四        代理销售(与主营业               117,556,201.76          22.15
          务收入相比)
五        斯大公司采购打印机                           -             -
          (与采购总额相比)

序        交易类别                                         2000年
号                                              金额(元)          比例
一        房屋租赁(与管理费                  2,753,478.00          5.38
          用相比)
二        委托加工(与主营业                  9,393,865.78          1.89
          务成本相比)
三        委托进口代理(与主                    613,628.96          0.12
          营业务成本相比)
四        代理销售(与主营业                222,186,840.18         28.07
          务收入相比)
五        斯大公司采购打印机                 49,628,718.19          5.98
          (与采购总额相比)
    具体关联交易如下:
    1、房屋租赁
                                                            单位:元
公司名称                                        2002年            2001年
中国航天科技集团公司第五研究院            1,754,141.23      2,440,730.00
中国航天建筑设计研究院勘察公司              718,615.00        809,955.00
航天科工                                    750,000.00                 -
合  计                                    3,222,756.23      3,250,685.00

公司名称                                                          2000年
中国航天科技集团公司第五研究院                              2,116,962.00
中国航天建筑设计研究院勘察公司                                636,516.00
航天科工                                                               -
合  计                                                      2,753,478.00
    (1)公司总部办公用房
    为加快防伪税控系统的推广工作,将有限的资金投入到产品生产中去,本公司初期未购置办公用房,租赁关联方房产使用。
    本公司原总部办公地点位于北京市海淀区知春路61号航天计量测试大楼(又称综合楼),航天计量测试大楼由中国航天科技集团公司第五研究院(以下简称为“五院”)出资兴建,并由五院分别分配给下属各单位使用。
    为减少关联交易,本公司向北京香海会展房地产开发有限公司购买了北京科技会展中心写字楼30、31层房产,建筑面积共为3,888.4平方米,在与五院的房屋租赁期满后,已于2003年1月入住北京科技会展中心写字楼。
    (2)IC卡生产用房
    本公司IC卡生产用房位于北京市丰台区科技园区,该处生产用房为北京市丰台科技园区8C-2地块及地上房屋航隆工业科研楼,原由原金卡公司向本公司控股股东中国航天科工集团公司的全资企业中国航天建筑设计研究院的全资子公司中国航天建筑设计研究院勘察公司租赁使用,现承租方已由原金卡公司变更为本公司。
    该房屋建筑面积为1,790平方米,租赁期限自1998年10月12日至2003年10月11日,租金第一年为0.9元/平方米/日,以后每年递增7%,协议签订后一次交付三个月租金,以后每三个月交付一次。租赁期满,本公司有续租的优先权。
    根据中国航天建筑设计研究院勘察公司与北京市房屋土地管理局1996年7月18日签定的京房地出让[合]字(96)第063号《北京市国有土地使用权出让合同》,中国航天建筑设计研究院勘察公司需向北京市房屋土地管理局缴纳338,093.10元取得该地块50年的使用权。付款方式为:在合同签定时,由受让方中国航天建筑设计研究院勘察公司交付20%的出让金作为定金;在合同签定后60日内,由受让方中国航天建筑设计研究院勘察公司再支付20%的出让金,其余60%出让金由丰台区政府收缴。中国航天建筑设计研究院勘察公司在缴纳40%的出让金,再凭丰台区政府收缴剩余的60%土地出让金的证明,方可领? 吨谢嗣窆埠凸型恋厥褂弥ぁ贰?
    1996年7月18日和7月26日,航隆空调工业公司北京华丰机械厂(航隆空调工业公司由中国航天建筑设计研究院的下属单位勘察公司和航丰经济技术开发公司共同组建)代中国航天建筑设计研究院勘察公司向北京市房屋土地管理局缴纳了20%的定金和另外20%的出让金。1998年7月22日,北京市丰台区房地局地籍科出具证明:中国航天建筑设计研究院勘察公司拥有该地块的使用权,土地使用证正在办理之中。
    1998年,该房产在建设了三层后即在第三层封顶。目前,在不影响三层以下部分的生产及办公的前提下,目前,中国航天建筑设计研究院勘察公司正在建设三层以上部分。
    因该房产尚未最终完工,故未取得房产租赁许可证。本公司生产基地规划中蠭C卡生产用房,届时此关联交易将不存在。
    (3)斯大公司租赁使用航天科工房产
    本公司的控股子公司斯大公司于2002年7月1日起租赁位于海淀区阜成路甲8号的航天科工办公大楼8层作为其办公用房,租赁期限3年。
    2、委托加工
    航天信息委托加工通用安全金税卡和IC卡读卡器不会造成关键技术泄密,是依据现实情况采取的合理经营模式,其形成的关联交易公平、合理、规范。同时,航天信息委托加工将随着生产基地的建设而减少。
    (1)委托加工不会造成关键技术泄密
    防伪税控系统包括税务发行、企业发行、发票发售、报税、认证、开票等六个子系统,每个子系统由专用设备、通用设备、相关软件组成。专用设备包括金税卡、读卡器、税控IC卡,通用设备包括PC机、票据打印机,相关软件为底层软件和上层软件。防伪税控系统的关键技术为数字密码技术和电子存储技术,均是通过软、硬件的结合来实现的。数字密码技术解决票据的防伪,具体通过底层软件具有一套完整的算法实现加密体制,加载在金税卡的核心模块上,从而使系统具有了形成84位防伪电子密码的功能;电子存储技术实现对票源和税源的控制,其办法是将票源和税源的信息写在“黑匣子”中,“黑匣子”为金税卡的核心模块,只许读取,不许更改。
    目前,委托加工金税卡和读卡器的内容包括产品电装、软件加载、产品测试,生产产品的元器件(包括核心模块)和加载的软件由航天信息提供,在委托加工金税卡、读卡器的过程中均已采取了有效的保密措施,不存在关键技术泄密的可能。
    (2)委托加工是依据现实情况采取的合理经营模式
    航天信息防伪税控系统开发成功后,专用设备金税卡、读卡器的加工采用了委托加工的方式,主要原因如下:
    1)防伪税控系统是国家重点项目,开发成功后,急于要求推广。为保证能够完成推广任务,减少增值税偷漏税现象的发生,航天信息将有限的资金投入到材料采购及生产过程中去,未进行生产线建设。
    2)金税卡、读卡器的生产工艺要求通用性高,国内具备这样条件的电装生产线很多,仅北京地区就有数家以上。
    3)防伪税控系统推广初期,推广计划波动较大,建设规模难以确定,不利于组织均衡生产。
    因此,目前航天信息金税卡、读卡器采用的是委托加工的方式。
    本公司在进行了价格比较和生产环境考察后,选择了北京航星科技开发公司(以下简称为“航星科技”)、中国航天科工集团第二研究院706所(以下简称为“706所”)、北京建华电子仪器厂(即中国航天科技集团公司第一研究院210厂,以下简称为“210厂”)作为本公司的外协厂家,委托其进行通用安全金税卡和IC卡读卡器的生产。航星科技为本公司股东中国航天科工集团第三研究院所属北京航星机器制造公司的全资子公司;706所为本公司股东北京市爱威电子技术公司的上级主管单位;210厂是本公司股东中国航天科技集团公司第一研究院下属单位。
    (3)委托加工形成的关联交易公平、合理、规范
    航天信息现有的委托关联方的加工业务,通过进行价格比较、协议、关联交易回避制度以及独立董事制度等方式保证关联交易的公平、合理、规范:
    1)委托加工价格公允。为保证关联交易公平、合理,航天信息在选择关联方进行委托加工时进行了与无关第三方的询价,第三方与关联方的报价如下表所示:
                                                           金额单位:元
关系     单位                               通用金税卡    JK300    JK100
第三方   北京远东斯玛特电子技术有限公司          30.66
         北京六所新华科电子技术有限公司          31.12
         北京市威特电子集团                                6.70    16.00
         北京装联电子工程有限公司                          7.00    16.10
关联方   航星科技                                30.00
         706所                                   24.50
         210厂                                             6.00    14.00
    航天信息委托关联方加工的产品主要有通用金税卡和JK300,部分关联方委托加工价格略低于无关第三方价格的原因如下:
    ①通用安全金税卡
    在关联方委托价格中,706所价格低于无关第三方,原因是706所通用安全金税卡生产线除加工航天信息委托加工的通用安全金税卡,还同时生产706所其他产品;而航星科技生产线只为航天信息提供通用安全金税卡,不生产其他产品,其他无关第三方在报价时也只考虑了只生产通用安全金税卡时的成本。由于两种情况的成本分摊不同,故报价上存在差异。
    ②JK300
    由于JK300的委托加工量较大,因此航天信息在最初选择JK300的生产厂家时进行了招标,在综合考虑了生产环境和报价等方面因素后,最终选择了报价较低的210厂。在与210厂长期的合作过程中,随着产量的加大,降低了生产成本。
    更为重要的是,受托加工航天信息产品的关联方均为同时从事军品生产的单位,生产环境保密性高,可以满足航天信息商用密码产品保密性的要求。同时,为了减少航天信息依赖唯一关联方进行生产所带来的风险,航天信息在核心产品金税卡的生产上目前选择了两家生产商,降低了依赖单一外协厂商的风险。
    2)航天信息于2000年11月26日分别与受托加工关联方签署了《关于加工定作之协议书》,协议规定,承揽方为航天信息加工产品的条件和价格将不高于承揽方向任何第三方提供相同或类似产品加工的条件或价格,如果航天信息能够以优于承揽方提供的条件或价格从第三方得到相同的加工服务,则航天信息有权选择与第三方建立委托加工关系,并随时以书面形式向承揽方发出通知终止未履行完毕的合同,协议有效期均为两年。
    3)在2000年9月航天信息首届董事会第二次会议上,对上述议案进行了表决,关联董事进行了回避;在2001年4月7日航天信息2000年度股东大会上,对于上述关联交易议案的表决,关联股东进行了回避。
    4)航天信息建立了独立董事制度,并选举产生了两名独立董事,独立董事对关联交易事项发表了如下意见:“属于航天行业中有关联关系,但是独立法人之间的交易,航天信息对交易方的选择慎重,并对定价进行了比较,没有侵害中小股东的利益”。
    (4)近三年关联交易实际发生额
                                                                单位:元
公司名称                 2002年度             2001年度          2000年度
航星科技             7,020,707.69         2,535,304.70      5,574,358.97
210厂                  818,806.44           891,755.56      1,591,472.62
706所                1,622,863.24           837,606.84      2,228,034.19
合  计               9,462,377.37         4,264,667.10      9,393,865.78
    (5)委托加工将随着生产基地的建设而大大减少
    根据航天信息对防伪税控系统的预测,防伪税控系统将具有持续、稳定的市场空间,具备产业化发展的市场基? N耍教煨畔⒔帽敬文技式穑蟹牢彼翱叵低巢祷ㄉ瑁⒎牢彼翱叵低成兀购教煨畔⒕弑干鹚翱?0万套/年、读卡器80万台/年的能力。
    随着生产基地的建设,航天信息在防伪税控系统方面的赢利空间得到进一步拓展的同时,委托加工将会大大减少。
    3、委托进口代理
    本公司的委托进口代理商中,中国精密机械进出口深圳公司(以下简称为“精密公司”)和深圳航天广宇工业(集团)公司(以下简称为“深圳广宇”)为关联方,两家公司为本公司控股股东中国航天科工集团公司全资子公司。本公司控股子公司斯大公司亦委托本公司关联方代理部分进口业务,斯大公司的委托进口代理商中,精密公司和长峰科技工业集团公司(以下简称为“长峰集团”)为本公司关联方,后者为本公司控股股东中国航天科工集团公司下属第二研究院所属公司。
    (1)委托进口代理是公司依据实际情况采取的合理经营模式
    由于航天信息成立时间不长,没有相关的业务经验,缺乏专业人员,出于成本效率方面的考虑,没有申请进出口经营权,故进口业务均委托专业代理商进行,航天信息委托报价较合理的关联方代理其进口业务。
    斯大公司为中外合资企业,有进出口经营权,但由于斯大公司进口打印机的报关口岸分别在天津和深圳,如果自营进口,则需分别在两地设立机构和配备相应的专业人员。出于成本和业务管理方面的考虑,该公司没有开展自营进出口业务,而是经过询价比较后,委托报价合理的专业进出口商代理进口业务。
    (2)委托进口代理业务中的关联交易公平、合理、规范
    航天信息公司已建立了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《关联交易询价制度》等相关制度,并在关联交易决策程序中规定了关联董事(股东)回避制度。在2000年9月召开的首届董事会第二次会议通过了“航天信息股份有限公司签订原材料进口关联交易协议的议案”,关联董事进行了回避;在2001年4月召开的2000年度股东大会也通过了相应的议案,关联股东进行了回避。公司从法规和制度以及决策程序等方面保证关联交易的规范、合理。斯大公司也就其委托代理进口业务中的关联交易事项进行了董事会决策,关联董事进行了回避。
    在关联交易的执行中,航天信息公司建立了交易询价制度以保证交易价格的公允。通过同行业的对比,选择具有良好资质、经营状况稳定、具有一定实力的代理商。以保证公司进口业务的稳定。
    (3)关联交易发生额
    2002年、2001年和2000年,本公司和斯大公司委托上述关联方进行的进口代理如下:
                                                                单位:元
公司名称               2002年度             2001年度            2000年度
长峰集团                                1,142,523.19          613,628.96
精密公司              58,741.30           546,582.28                  -
深圳广宇           1,139,184.81                   -                  -
合  计             1,197,926.11         1,689,105.47          613,628.96
    上述费用为公司按合同总货款(不含进口关税┑?%向受托方支付代理进口手续费。
    (4)公司将在今后的进口业务中解决关联交易问题
    为规范公司的经营管理,进一步减少关联交易,公司现已着手解决委托代理进口业务中的关联交易问题,公司将积极创造条件,申请自己的进出口经营权;斯大公司将在符合条件的情况下开展自营进出口业务,以避免关联交易。
    4、本公司及斯大公司与本公司参控股公司的销售服务
    根据国家税务总局国税发[1999]221号《关于印发<增值税防伪税控系统管理办法>的通知》,防伪税控系统由防伪税控系统技术服务单位实施发放发售;根据国务院办公厅国办发[2000]12号《国务院办公厅转发国家税务总局关于全面推广应用增值税防伪税控系统意见的通知》和国家税务总局国税发[2000]183号《国家税务总局关于推行增值税防伪税控系统若干问题的通知》,防伪税控系统省级服务单位和省内服务网络应由本公司负责建立和管理。为加强服务网络的管理和监控,本公司对部分服务网络采取了分公司和子公司的形式,因此在防伪税控系统的销售上存在关联交易。
    本公司与各地参控股公司签订《销售服务协议》,协议规定:本公司授权各地参控股公司作为防伪税控系统产品经销服务商,在授权地区销售本公司提供的产品,并向税务和企业用户提供服务。本公司按国家计委制定的防伪税控系统最终销售价,扣除各地参控股公司根据原中国航天机电集团公司公司天机财[2000]511号《关于增值税防伪税控系统专用设备和技术维护价格的批复》应收取的3%经销费后,销售给各地参控股公司,再由各地参控股公司按国家计委定价销售给各地最终用户。航天信息向部分参控股公司销售防伪税控系统,是国家推广防伪税控系统的工作要求所致,不存在人为操纵利润和侵害中小股东的行为。
    为保证防伪税控系统的顺利推广及对所有经销服务单位建立统一标准的目的,航天信息经国家税务总局同意,建立了标准服务协议,规定所有防伪税控系统的经销单位,无论是关联方还是无关第三方,都享受同样的权利,尽同样的义务。
    通过推广防伪税控系统,航天信息在全国各地初步建立起了销售服务网络,形成了不可多得的资源优势,为航天信息防伪税控系统及其他产品的进一步推广奠定了良好的基础,正是基于发挥销售和售后服务网络优势的原因,斯大公司先将防伪税控系统专用票据打印机销售给航天信息部分分、子公司,然后再由航天信息部分分、子公司销售给最终用户。这些分、子公司向斯大公司购进打印机时享受斯大公司制定的全国统一价,并按照约定的价格标准进行打印机销售。斯大公司向航天信息分、子公司销售打印机的价格和条件等同于无关第三方,不存在损害航天信息及其股东利益的行为。
    2002年、2001年及2000年,航天信息及斯大公司通过航天信息参控股公司实现防伪税控系统销售收入分别为143,322,948.66元、117,556,201.76元和222,186,840.18元,分别占当期主营业务收入的13.97%、22.15%和28.07%。
    5、合作投资设立企业
    经本公司2000年9月23日召开的首届董事会第二次会议批准,本公司与中国航天科工集团公司等共同设立航天机电财务有限责任公司。2001年3月12日,航天机电财务有限责任公司的组建得到中国人民银行银复[2001]38号文《中国人民银行关于航天信托投资有限责任公司分立改组为航天机电财务有限责任公司的批复》的批准。2001年10月10日,航天机电财务有限责任公司正式成立,注册资本3亿元,本公司投资1,800万元,占6%股份,为第二大股东。
    6、股权收购
    2002年12月公司以22.20万元现金收购中国航天科工集团第三研究院第八三五七所持有的天津航天金穗科技开发有限公司11%股权。
    7、与关联方之间资金往来
    截止至2002年12月31日,航天信息与关联公司之间的资金往来余额明细表如下所示:
                                              金额单位:元;比例单位:%
项目          关联方                                               余 额
应收账款      宁波航天金穗信息系统高技术有限责任公司          172,235.00
              湖南航天金穗计算机有限公司                      147,392.35
              辽宁金穗科技开发有限公司                          1,520.00
              小  计                                          333,306.75
预付账款      深圳航天广宇工业(集团)公司                 14,571,126.72
              中国精密机械进出口深圳公司                      234,492.00
              小  计                                       14,805,618.72
其他          重庆航天金穗高技术有限公司                          575.00
应收款        辽宁金穗科技开发有限公司                          4,000.00
              新疆航天金穗科技有限责任公司                      2,070.00
              镇江市佳科电脑有限公司                          104,500.00
              航天科工集团第二研究院706所                       6,000.00
              小  计                                          122,085.60
应付账款      航天科工集团第二研究院706所                     984,188.03
              中国航天科技集团公司第一研究院210厂             434,112.00
              新疆航天金穗科技有限责任公司                     25,380.00
              北京航星科技开发公司                          3,298,717.95
              苏州工业园区航天自动化有限公司                  157,991.44
              小  计                                        4,900,389.42
预收账款      湖北航天金穗高技术有限公司                        2,804.72
              天津航天金穗科技开发有限公司                     14,942.75
              四川航天金穗高技术有限公司                      331.319.34
              新疆航天金穗科技有限责任公司                    476,666.36
              湖南航天金穗计算机有限公司                      950,000.00
              中国航天科工集团                                140,000.00
              小  计                                        1,915,733.17
其他          航天科工集团第二研究院706所                     300,000.00
应付款        航天新概念科技有限公司                       12,150,000.00
              小计                                         12,450,000.00

项目          关联方                                             比 例
应收账款      宁波航天金穗信息系统高技术有限责任公司              0.52
              湖南航天金穗计算机有限公司                          0.45
              辽宁金穗科技开发有限公司                            0.00
              小  计                                              0.97
预付账款      深圳航天广宇工业(集团)公司                       43.73
              中国精密机械进出口深圳公司                          0.70
              小  计                                             44.43
其他          重庆航天金穗高技术有限公司                          0.00
应收款        辽宁金穗科技开发有限公司                            0.00
              新疆航天金穗科技有限责任公司                        0.00
              镇江市佳科电脑有限公司                              0.42
              航天科工集团第二研究院706所                         0.00
              小  计                                              0.42
应付账款      航天科工集团第二研究院706所                         1.56
              中国航天科技集团公司第一研究院210厂                 0.69
              新疆航天金穗科技有限责任公司                        0.00
              北京航星科技开发公司                                5.25
              苏州工业园区航天自动化有限公司                      0.25
              小  计                                              7.75
预收账款      湖北航天金穗高技术有限公司                          0.00
              天津航天金穗科技开发有限公司                        0.00
              四川航天金穗高技术有限公司                          0.44
              新疆航天金穗科技有限责任公司                        0.63
              湖南航天金穗计算机有限公司                          1.25
              中国航天科工集团                                   0.18%
              小  计                                              2.50
其他          航天科工集团第二研究院706所                         0.92
应付款        航天新概念科技有限公司                             37.06
              小计                                               37.98

项目          关联方                                               内容
应收账款      宁波航天金穗信息系统高技术有限责任公司               货款
              湖南航天金穗计算机有限公司                           货款
              辽宁金穗科技开发有限公司                             货款
              小  计
预付账款      深圳航天广宇工业(集团)公司                         货款
              中国精密机械进出口深圳公司                           货款
              小  计
其他          重庆航天金穗高技术有限公司                         往来款
应收款        辽宁金穗科技开发有限公司                           往来款
              新疆航天金穗科技有限责任公司                       往来款
              镇江市佳科电脑有限公司                             往来款
              航天科工集团第二研究院706所                        往来款
              小  计
应付账款      航天科工集团第二研究院706所                        加工费
              中国航天科技集团公司第一研究院210厂                加工费
              新疆航天金穗科技有限责任公司                         货款
              北京航星科技开发公司                                 货款
              苏州工业园区航天自动化有限公司                       货款
              小  计
预收账款      湖北航天金穗高技术有限公司                           货款
              天津航天金穗科技开发有限公司                         货款
              四川航天金穗高技术有限公司                           货款
              新疆航天金穗科技有限责任公司                         货款
              湖南航天金穗计算机有限公司                           货款
              中国航天科工集团                                     货款
              小  计
其他          航天科工集团第二研究院706所                        往来款
应付款        航天新概念科技有限公司                             往来款
              小计
    上述资金往来中,均为企业正常生产经营所致。
    8、斯大公司向本公司关联方订购打印机
    2000年,斯大公司分别向706所和北京航天长峰计算机有限公司(以下简称为“长峰计算机”)采购防伪税控系统专用票据打印机,其中北京航天长峰计算机有限公司是长峰集团的下属公司。
    2000年,斯大公司与上述关联方订购打印机的情况如下:
                                               金额单位:元;比例单位:%
公司名称                   2002年度                      2001年度
                     金额          比例              金额         比例
706所                  -            -                -           -
长峰计算机             -            -                -           -
合  计                 -            -                -           -

公司名称                                                 2000年度
                                                    金额           比例
706所                                         8,314,529.89          1.00
长峰计算机                                   41,314,188.30          4.98
合  计                                       49,628,718.19          5.98
    为减少关联交易,自2001年1月1日起,斯大公司已不再向航天信息关联方订购打印机,并出具了不向航天信息关联方订购打印机的承诺。
    (三)规范关联交易的制度安排
    1、公司章程(草案)中的有关规定
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    2、《内部关联交易决策制度》
    2001年4月7日,本公司2000年年度股东大会通过了《内部关联交易决策制度》,对规范关联交易作了如下规定:
    (1)关联交易应遵循以下基本原则:
    1)符合诚实信用的原则;
    2)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;
    3)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避;
    4)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
    (2)公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施。
    (3)任何个人只能代表一方签署协议。
    (4)关联方不得以任何方式干预公司的决定。
    (5)关联交易的决策权限:公司与其关联方达成的关联交易总额在300万元至3,000万元之间或占本公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,由公司董事会审查决定;公司拟与关联方达成的关联交易总额高于3,000万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%以上的,必须在获得公司股东大会批准后方可实施。
    (6)关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
    (7)董事会对关联交易事项进行表决时,该关联交易所涉及的董事无表决权且应当回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他董事的二分之一以上通过方为有效。
    (8)股东大会对关联交易事项的表决,应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
    3、独立董事制度
    为保证公司关联交易的公开、公平、公正,本公司在《独立董事制度》中对独立董事在关联交易中的作用进行了详细的规定,具体内容见本招股说明书第八节《公司治理结构》(1-1-8-1页和1-1-8-4页)中的相应内容。
    (四)发行人律师及主承销商意见
    1、发行人律师意见
    据了解,委托加工业务发生的原因除加工单位具有加工能力外,航天信息考虑减少费用,及生产场所符合安全性要求。律师未发现相关协议损害航天信息及其他股东利益情况。
    为适应公司业务的快速发展,减少不必要的关联交易,发行人已决定不在延续与中国航天科技集团公司第五研究院的房产租赁关系,并已购置办公房产。
    据了解,航天信息无自营进出口权。航天信息选择中国精密机械进出口深圳公司做进出口代理前,对比了该公司的代理费用和以前为原金穗公司代理进口的代理商的报价,认为中国精密机械进出口深圳公司的报价更为优惠。律师审查了代理合同的内容后认为,该合同内容公允,不存在损害航天信息及其他股东利益的情况。
    律师经审核相关销售服务协议和代理协议内容,认为相关协议内容公允,不存在损害航天信息及其他股东利益的情况。
    航天信息参股航天机电财务有限责任公司的投资不损害航天信息及其他股东利益。
    2、主承销商意见
    航天信息在进行以上关联交易过程中遵循了公开、公平、公正的原则,决策程序合法、有效,确保了不存在损害中、小股东的利益的情况的发生;发行人已按照有关法律的要求,对发行人的关联交易和同业竞争进行了充分披露。
    第七节  董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
    (一)董事会成员
    夏国洪
    男,中国国籍,1939年出生,中共党员,毕业于哈尔滨军事工程学院和美国加利福尼亚大学,博士、研究员。
    1984年至1993年任航空航天部二院25所所长,1993年至1999年任中国航天工业总公司副总经理,1999年任中国航天机电集团公司总经理;2000年11月开始任本公司董事长,是本公司核心技术人员;现兼任中国航天科工集团公司总经理、党组书记。
    1990年被评为有突出贡献专家,1991年起享受政府特殊津贴,曾获国家科技进步一等奖一项、部级科技进步一等奖和二等奖各两项。
    赵永海
    男,中国国籍,1942年出生,中共党员,毕业于哈尔滨军事工程学院,大学本科、高级工程师。
    曾任中国航天科工集团○六八基地主任、湖南航天管理局局长兼党委书记;2001年11月开始任本公司副董事长、党委书记。
    1992年被评为部级有突出贡献专家,1993年享受政府特殊津贴,1998    年获航天基金奖,2000年获院局基地领导干部提前晋级的奖励。
    余文胜
    男,中国国籍,1967年出生,中共党员,毕业于航空航天部第一研究院,硕士(博士在读)、高级工程师。
    1993年至1999年任航天工业总公司副处级干部,1999年至2000年10月任航天机电集团公司总经理办公室主任;2000年11月任本公司董事、常务副总经理,2001年11月任总经理、党委副书记。
    李乐人
    男,中国国籍,1964年出生,毕业于哈尔滨工业大学,本科、高级工程师。
    1994年至2000年10月任北京航天金卡电子工程公司总经理;2000年11月任本公司董事、副总经理。现任本公司董事。
    1997年享受政府特殊津贴。
    韩树旺
    男,中国国籍,1964年出生,中共党员,毕业于同济大学,硕士、研究员。
    1990年至1996年任航空航天部十二所研究室主任、所长助理、副所长等职务,1997年至1998年任航天工业总公司第一研究院政治部副主任、院办主任,1999年至2000年任中国航天科技集团公司第一研究院开发部部长、院民品总公司总经理,现任中国航天科技集团公司第一研究院副院长;2000年11月任本公司董事。
    现兼任北京航天爱锐有限责任公司董事长、深圳远东注塑有限责任公司董事长、北京德尔福万源汽车电喷系统有限责任公司董事、北京天维康股份有限公司副董事长。
    获部科技进步二等奖一项,获国防科工委科技进步二等奖一项。
    顾伯清
    男,中国国籍,1944年出生,中共党员,毕业于南京工学院,本科、高级工程师。
    1985年至1991年任航空航天部第五研究院504所党委副书记,1991年至1997年任航天工业总公司五院504所党委书记;1997年至今任中国航天科技集团公司第五研究院副院长;2000年11月开始任本公司董事。
    曾立三等功一次,享受政府特殊津贴。
    王丙炎
    男,中国国籍,1945年出生,中共党员,毕业于哈尔滨军事工程学院,研究生、研究员。
    1986年至1993年任航空航天部第三研究院三十五所室主任、副所长,1993年至1996年任中国长城工业总公司总裁助理;1996年至今任中国长城工业总公司副总裁;2000年11月开始任本公司董事;现兼任苏州工业园股份有限公司董事。
    曾获1992年度航天奖,1992年航空航天部人才培养先进个人。
    吴澄
    男,中国国籍,1940年出生,中共党员,清华大学自动化系教授、工程院院士。
    1991年至1997年任国家863计划CIMS主题专家组组长,1998年至2000年任国家863计划自动化领域首席科学家,现任国家科技奖励评审委员会委员、国家自然科学基金会专业评审组组长、国家863计划专家组顾问组成员;2001年11月10日开始任本公司独立董事。
    曾获国家教委科技进步一等奖、二等奖,国家科技进步二等奖,何梁何利科技进步奖、光华科技一等奖,863计划一等奖三项,美国制造工程师学会“大学领先奖”,国家有突出贡献专家,全国优秀教师等。
    秦荣生
    男,中国国籍,1962年出生,中共党员,毕业于中国人民大学,会计学博士,博士研究生导师,高级会计师,现任国家会计学院副院长、教授。
    2002年6月经2001年度股东大会讨论通过,增补为本公司独立董事;现兼任清华同方股份有限公司独立董事、中软网络技术股份有限公司独立董事、湘财证券有限责任公司监事会主席、兴业证券股份有限公司独立监事。
    1996年获国务院政府特殊津贴;1998年被财政部评为“跨世纪学科带头人”。
    (二)监事会成员
    曾文华
    男,中国国籍,1944年出生,中共党员,高级会计师。
    1984年至1991年任航空航天部一院财务处助理员,1991年至1996年任航天工业总公司一院综合计划财务部价格处副处长、处长,1996年至1997年任航天工业总公司一院综合计划财务部总会计师,1997年至1999年任航天工业总公司财务局副局长,1999年至2001年任中国航天机电集团公司财务部部长,现为中国航天科工集团公司财务部部长;2003年3月开始任本公司监事会召集人。
    王增梅
    女,中国国籍,1960年出生,中共党员,高级工程师。
    1981年至1996年任航天七○六所副处长,1996年至2003年任斯大公司副总经理、总经理,现任本公司市场部经理;2003年3月开始本公司监事。
    朱光
    女,中国国籍,1972年出生,中共预备党员,审计师。
    现任中国航天科工集团第三研究院民品与公司发展部投资管理处副处长;2002年6月经本公司2001年度股东大会审议通过为本公司监事。
    (三)高级管理人员
    张叔良
    男,中国国籍,1941年出生,中共党员,毕业于上海交通大学,本科、研究员。
    曾任航天部508所副总经济师、科技处处长,航天工业总公司审计局审计处处长、副局级审计员,中国航天机电集团公司清理整顿办公室副主任;2000年11月开始任本公司财务总监。
    1995年获航天工业总公司一等功,1997年获原国防科工委审计系统先进个人。
    赵炜
    男,中国国籍,1961年出生,中共党员,毕业于中国人民大学,本科、工程师。
    曾任航空航天部一院211厂团委副书记、一院团委副书记,航天工业总公司一院民品开发部计划处副处长,航天金穗高技术有限公司办公室主任、生产部经理、股改办公室主任;现任本公司董事会秘书、副总经理。
    陈志恒
    男,中国国籍,1963年出生,中共党员,毕业于航空航天部第五研究院,硕士、高级工程师。
    1994年至1997年任北京航天金穗公司副总经理,1997年至2000年10月任航天金穗高技术有限公司常务副总经理;2000年11月开始任本公司副总经理。
    获国家科技进步二等奖,部级科技进步一等奖。
    (四)核心技术人员
    韦红文
    男,中国国籍,1967年出生,毕业于东南大学,硕士、高级工程师。
    1996年至2000年任航天金穗高技术有限公司技术一部经理、研发中心副主任、金穗技术部经理;现任本公司总工程师。
    获国家科技进步二等奖、部级科技进步一等奖。
    张飚
    男,中国国籍,1967年出生,毕业于航空航天部第五研究院,硕士、高级工程师。
    现任本公司副总工程师。
    获国家科技进步二等奖、部级科技进步一等奖。陈江宁
    男,中国国籍,1964年出生,毕业于北京理工大学,本科、高级工程师。
    现任本公司副总工程师。
    金端峰
    男,中国国籍,1963年出生,毕业于华中理工大学,硕士、高级工程师。
    1993年至1995年任湖北航天汽车工业公司CAD中心主任,1995年至1998年任远方科技开发公司总工程师;现任本公司副总工程师。
    杨会平
    男,中国国籍,1964年出生,中共党员,毕业于航空航天部第二研究院,硕士、高级工程师。
    1994年至2000年11月任北京航天金卡电子工程公司高级工程师;2000年11月至今先后任本公司金卡分公司副总工程师、金卡分公司副总经理。
    现任本公司副总工程师兼金卡分公司总经理。
    获部级科技进步二等奖,1999年获航天总公司有突出贡献的学术技术带头人。
    二、与上述人员所签定的协议
    (一)本公司与上述人员的借款、担保等安排
    截止至本招股说明书签署之日,本公司没有为上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供过借款和担保。
    (二)聘用合同
    本公司与上述人员中在本公司任职的员工签定了《劳动合同》和《保密协议书》,并制定了《航天信息股份有限公司保密规定》,对上述人员的诚信义务,特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细的规定。
    三、上述人员持有发行人、发行人关联企业股份情况
    本公司上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在通过个人、家属、或其他法人直接或间接持有本公司及本公司关联企业股份的情况。
    四、上述人员的收入情况
    (一)收入报酬安排
    本公司董事、监事人员中,董事长夏国洪、董事韩树旺、顾伯清、王丙炎、监事曾文华、朱光不在公司领取薪酬;其余董事、监事和高级管理人员的薪酬根据首届董事会第二次会议决议和2000年年度股东大会决议实行年薪制,其中高级管理人员的薪酬按照月度考核、年终考核和离任考核分别发放;独立董事实行津贴制,标准为每年十万元。
    核心技术人员的薪酬,按照岗位不同,参照高级管理人员标准执行。
    在本公司领取薪酬的上述人员中,除领取年薪外,还享受规定的住房公积金和基本养老保险。
    2000年年度股东大会决议规定为方便董事、监事指导本公司及下属单位工作,每人每月发放3000元交通补助,截止本招股说明书签署之日,上述董、监事人员均未领? ?
    (二)上述人员2002年从本公司领取的收入情况
    2002年,上述人员中,王增梅、杨会平的收入水平在9-10万元之间,李乐人、陈志恒、张叔良、赵炜、韦红文、张飚、陈江宁、金端峰8人的收入水平在12-16万元之间,余文胜、赵永海2人的收入水平在18-21万元之间,独立董事吴澄、秦荣生领取的津贴分别为5万元和3万元。
    五、上述人员在关联企业任职情况
    (一)在股东单位或股东单位控制的单位任职情况
    上述人员中,在股东单位或股东单位控制的单位中任职的有夏国洪、韩树旺、顾伯清、王丙炎、曾文华、朱光,具体任职情况见上述人员简介。
    (二)在发行人所控制的法人单位和联营企业任职情况
    上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司所控制的法人单位和联营企业任职情况见下表:
    董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司下属单位兼职表
姓名               兼职单位                                     职务
陈志恒             江西航天金穗科技有限责任公司                董事长
                   北京航天金穗技术有限公司                    董事长
                   河北航天金穗技术有限公司                    董事长
                   山东航天金税电子技术有限公司                董事长
                   大连航天金穗科技有限公司                    董事长
                   辽宁航天金穗科技开发有限公司                董事长
                   湖北航天信息技术有限公司                    董事长
                   湖南航天金穗计算机有限公司                  董事长
                   新疆航天金穗科技有限责任公司                董事长
                   广西航天金穗信息技术有限公司                董事长
                   常州市航天金穗高技术有限公司                董事长
                   天津航天金穗科技开发有限公司                董事长
                   江苏航天金穗科技有限公司                    董事长
                   四川航天金穗高技术有限公司                 副董事长
                   河南航天金穗电子有限公司                   副董事长
                   安徽航天金穗高技术有限公司                 副董事长
                   上海航天金穗高技术有限公司                   董事
张叔良             航天机电财务有限责任公司                   副董事长
                   重庆航税科技有限公司                         董事
                   江苏航天金穗科技有限公司                     董事
赵炜               重庆航税科技有限公司                         董事
                   山东航天金税电子技术有限公司                 董事
                   江西航天金穗科技有限责任公司                 董事
                   广西航天金穗信息技术有限公司                 董事
                   湖南航天金穗计算机有限公司                   董事
                   湖北航天信息技术有限公司                     董事
王增梅             北京航天斯大电子有限公司                    总经理
    (三)在同行业其他单位任职情况
    上述人员不存在在幸灯渌ノ蝗沃暗那榭觥?
    (四)董事长兼职的原因及必要性
    中国航天科工集团公司是国务院所属的特大型国有企业,国务院授权投资的机构,夏国洪任该集团公司总经理、法定代表人。航天信息股份有限公司系中国航天科工集团公司发起设立的股份公司,主要承担国家金税工程的重要组成部分增值税专用发票防伪税控系统的研制、开发、生产、销售、推广和服务工作以及国家金卡工程、金盾工程的相关产品的研制和生产工作。自1993年国家金税工程开始实施以来,夏国洪就负责该工程的领导工作并一直担任公司董事长。
    增值税防伪税控系统的推广任务关系着国家财政税收增长,属政治任务,且意义重大,而目前正是防伪税控系统进行大规模推广的关键时期,考虑到夏国洪在这一工程中自始至终所起的不可替代的作用,为有效地加强对这一工程的管理和领导,保证防伪税控系统的推广任务的顺利完成,保持公司的持续发展能力,公司董事会经多次认真研究,综合考虑了以下因素,一致认为应暂时由夏国洪继续担任公司董事长。
    1、夏国洪是本公司的技术带头人,是本公司主要产品增值税专用发票防伪税控系统的主要发明人。如果夏国洪不再担任公司董事长职务,公司知识产权的完整性将受到严重影响。
    自1993年开始,我国实行以增值税为主的流转税体制,增值税占国家税收一半以上。为实现通过高科技手段加强税收的征管,遵照朱镕基总理的指示精神,当时的中国航天工业总公司接受并承担了这项艰巨任务,时任中国航天工业总公司副总经理的夏国洪亲自组织实施,并提出增值税专用发票防伪税控系统的主要核心技术方法:发票的密码防伪识伪技术。根据这个方法,由前航天金穗公司的技术人员进行技术实现,研制出增值税专用发票防伪税控系统并加以推广。到目前为止,增值税专用发票防伪税控系统仍是在该技术方法的基础上不断完善和发展的,该方法于1996年获得了国家发明专利,得到了各级领导、各级税务机关和纳税人企业的广泛认同,被朱镕基总理称赞为“具有中国特色的发明创造”。夏国洪是该专利的主要发明人,该系统“防伪税控”的命名是夏国洪在1994年首先提出的,这种说法现已列入全国人大正式颁布的《税收征管法》中。
    2、增值税专用发票防伪税控系统的大规模推广需要夏国洪继续担任公司的主要领导。
    增值税防伪税控系统经过9年来的推广,截止2002年12月31日,已拥有67万用户,为国家税收的逐年增长起到了重要作用。根据国家税务总局的计划,2003年防伪税控系统将覆盖所有增值税一般纳税人,并开始向其他税种延伸。目前正是防伪税控系统大规模推广的关键时期,期间有许多需国家各综合部门协调处理的重大事项,夏国洪担任公司董事长将有利于增值税防伪税控系统顺利推广。
    3、本公司的成长和发展,需要夏国洪继续担任本公司董事长。
    公司一直致力于利用先进的信息技术解决国民经济运行中的热点、难点和焦点问题,公司现有产品和即将投入生产的产品如增值税防伪税控系统、城市公交一卡通、第二代居民身份证、公安部金盾工程等,大都属国家级政府工程,这些工程对于我国国民经济的发展有着十分重要的意义。公司的主要客户大都是国内的行业领导部门或地方政府部门,公司十分需要象夏国洪这样有相当级别和崇高威望的既懂技术又精通管理的同志担任公司领导职务。这对公司的长远稳定发展有利。
    4、夏国洪对于现代企业管理的方法和思路,对于本公司的彻底改制和规范运作,是十分重要的。
    夏国洪是1979年我国改革开放后第一批公派留美学者,并在美国获得博士学位,他兼收并蓄了中西方优秀文化的精华,具有优秀的人格力量,他不但是国家级的技术专家,而且十分精通现代企业运作机制。他是国内科研院所中最早进行股份制改造,实行规范化股份制运作的实践者。西方先进的现代企业管理经验一直贯彻于他的领导方法中,对于国有企业的管理,夏国洪一直采取既对国有资产加强管理,又放手让企业按照现代企业运行规律进行运作的做法。这些做法对于保证本公司改制前后的规范运作,有着十分重要的作用。
    5、本公司的发展壮大和规范运行,是与夏国洪的正确领导分不开的。
    从本公司的发展历程来看,自本公司的前身原金穗公司、原金卡公司的设立起,一直是在夏国洪的亲自领导下发展壮大起来的,在公司的发展过程中逐步建立起了一套符合现代企业制度的运作机制。航天信息股份有限公司在设立过程中和设立后,一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求规范运作。公司建立起了包括科学决策系统、有效执行系统和强有力监督系统的一整套现代化企业制度,并保证在企业运行中得到有效地执行。
    这些成就正是基于夏国洪的正确领导和他对股份公司准确定位的基础上才取得的。目前公司的规范运作既防止了大股东的控制,又使公司在发展过程中借助了各股东单位的优势。创造了国有大股东和股份公司各自规范运行的良好模式。
    6、公司运行中的法人治理结构,符合有关法律法规的要求。
    夏国洪除在航天科工任职外,没有在公司其他关联单位任职,公司与大股东航天科工之间在业务、资产、人员、财务和机构等方面都保持了完整和独立。夏国洪也从未利用其大股东法定代表人的身份在本公司的生产经营中作出任何不利于其他股东的决策。并且航天科工及其所属企业的主业与本公司没有相关和相似业务,不存在同业竞争问题。
    综上所述,公司董事会一致认为:从公司现有业务的开展和长远的发展考虑,夏国洪暂时继续担任本公司董事长是十分必要的。
    六、上述人员相互之间的亲属关系
    上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
    第八节  公司治理结构
    一、独立董事及独立董事制度
    (一)独立董事人数
    经2001年11月10日本公司2001年第一次临时股东大会审议,选举吴澄为本公司首届董事会独立董事;经2002年6月21日本公司2001年度股东大会审议,选举秦荣生为公司首届董事会独立董事;两名独立董事中,秦荣生为会计专业人士。
    (二)独立董事制度安排
    为进一步完善本公司的法人治理结构,促进公司规范运作,更好地维护公司及广大股东的利益,本公司2001年第一次临时股东大会讨论并通过了《独立董事制度》,本公司2001年度股东大会通过了关于修改公司《章程》的议案,在《章程》第五章-董事会中增加了“第二节独立董事”。
    本公司独立董事制度安排如下:
    1、本公司根据需要设立独立董事。2002年6月30日前独立董事至少为两名;并在2003年6月30日前增至全体董事的三分之一以上,独立董事中至少包括一名会计专业人士。
    2、独立董事的提名、选举和更换的规定:
    (1)单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;
    (2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任本公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明;
    (3)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司董事会应按照规定公布上述内容;
    (4)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本公司所在地的中国证监会的派出机构、上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    3、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    4、独立董事连续2次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    5、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低人数,该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    6、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规、及有关规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    7、独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    8、独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日,并确保有足够的时间履行独立董事的职责。
    9、独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
    (1)重大关联交易指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产额5%的关联交易。应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (3)向董事会提请召开临时股东大会;
    (4)提议召开董事会;
    (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    10、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
    11、如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以公布。
    12、独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (1)提名、任免董事;
    (2)聘任或解聘高级管理人员;
    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (4)本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产额的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (6)公司章程规定的其他事项。
    13、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    14、为保证独立董事有效行使职权,本公司为独立董事提供以下条件:
    (1)享有与其他董事同等的知情权。
    凡经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时的,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    (2)本公司向独立董事提供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    15、本公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。
    16、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    17、本公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露的其他利益。
    (三)独立董事实际发挥作用的情况
    本公司独立董事当选为本公司独立董事后,即开始了解公司的基本情况,对本公司业务、募集资金投向及关联交易等内容发表了意见,认为:公司选择的五个项目符合国内信息产业发展的要求,是合适的;对本公司目前正在执行的关联交易,认为属于航天行业中有关联关系,但是独立法人之间的交易,公司对交易方的选择慎重,并对定价进行了比较,没有侵害中小股东的利益。
    二、公司章程中有关股东、股东大会等内容
    (一)公司章程中规定的股东的权利和义务
    股东享有如下权利:
    1、 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    2、 参加或者委派代理人参加股东会议;
    3、 依照其所持有的股份份额行使表决权;
    4、 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    5、 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    6、 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
    (1) 缴付成本费用后得到公司章程;
    (2) 缴付合理费用后有权查阅和复印:本人持股资料,股东大会会议记录,
    中期报告和年度报告,公司股本总额、股本结构;
    7、 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    8、 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    与股东所享有的权利相对应,股东应承担如下义务:
    1、 遵守《公司章程》;
    2、 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    3、 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    4、 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
    (二)公司章程中规定的股东大会的职责
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    1、决定公司经营方针和投资计划;
    2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    4、审议批准董事会的报告;
    5、审议批准监事会的报告;
    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    9、对发行公司债券作出决议;
    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    11、修改公司章程;
    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
    14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    (三)股东大会议事规则
    本公司2000年年度股东大会审议批准了《股东大会议事规则》,内容摘要如下:
    第一章  总则
    第二条  本规则自生效之日起,即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。
    第四条  会议由全体股东出席,股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员,可以参加会议。为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,必要时,主持人可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作,被核对者应当给予配合。
    第二章  股东大会的召集
    第七条  会议议题由董事会依法、章程并在征求股东提案或意见的基础上决定;召开股东大会,董事会应于会议召开前30日将会议时间、地点、内容和表决事项以公告方式书面通知全体股东及有关出席对象。
    第九条  会议由公司董事会召集,董事长主持;董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长或副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
    第十条  董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的,在延期召开通知中要说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
    第十九  条大会主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其所代表股份数。
    第三章  股东大会提案
    第二十条  持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东,有权向公司提出新的提案。
    第二十一条  提案应符合下列条件:
    1、提案内容可涉及公司的经营计划和投资计划,选举和更换董事与监事,利润分配方案和弥补亏损方案,公司增、减注册资本,发行公司债券,公司合并、分立,变更公司形式,解散和清算及修改公司章程等事项;
    2、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
    3、有明确议题和具体决议事项;
    4、以书面形式在股东大会举行当天前5日提交或送达董事会。
    第二十四条  提出涉及投资、重大财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定进行资产评估、审计的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果。如涉及收购兼并事项的,除按上述规定进行评估审计外还应提供独立财务顾问报告。
    第二十八条  董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股东的提案进行审查。
    第二十九条  董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    第三十条  提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本公司《章程》规定的程序要求召集临时股东大会。
    第四章  议事程序
    第三十一条  股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
    第三十二条  议题由大会主持人提出,大会主持人应就该方案作必要说明或发放必要文件。
    第三十三条  股东发言
    1、要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前两天,向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限,超过10人时,有权发言者和发言顺序抽签决定。
    2、登记发言者在10人以内,则登记者先发言,有股东开会前要求发言的,应当先向秘书处报名,经大会主持人许可,始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意,经主持人许可并在登记者发言之后,即席或到指定发言席发言。
    3、有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由主持人指定发言者。
    4、股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会前宣布。
    股东违反前款规定的发言,大会主持人可拒绝或制止。
    第三十四条  股东的质询
    1、股东可就议事日程和议题提出质询。
    2、大会主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人作出回答,回答问题的时间不得超过5分钟。
    3、股东质询不限时间和次数。
    4、有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:质询与议题无关,质询事项有待调查,回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益,其他重要事由。
    第三十五条  大会主持人认为必要时,可以宣布休会。
    第五章  股东大会决议
    第四十一条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有关表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东不属于应回避范围的,应说明理由。如果说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果,并通知全体股东。如因回避无法形成决议,该关联交易视为无效。
    第四十二条  股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和股东代理人)人数、所持(代表)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。
    第四十六条  表决方式:表决采用记名投票方式、对表决不得附加任何条件、表决通过后,应形成决议。
    第六章  散会
    第七章  会场纪律
    第八章  会议记录
    第九章  附则
    第五十二条  股东大会在审议对议案和决议草案有重要不同意见的,可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的,则另行通知再次召开股东大会。
    (四)保护中小股东权益的规定及实际执行情况
    1、保护中小股东利益的规定
    (1)《公司章程》中的有关规定:关于关联交易的公允原则、回避制度请见第六节《同业竞争和关联交易》“规范关联交易的制度安排”中相应内容。
    (2)《股东大会议事规则》中的有关规定:见本节《股东大会议事规则》中第七条关于会议议题征求股东的意见、第二十条关于中小股东的新提案权、第三十三条关于股东的发言权、第三十四条关于股东的质询权、第四十一条关于关联股东的汇报等相关内容的规定。
    (3)《内部关联交易决策制度》中的有关规定:请见第六节《同业竞争和关联交易》“规范关联交易的制度安排”中相应内容。
    2、保护中小股东利益的实际执行情况
    在2000年9月首届董事会第二次会议上,对于《向航天机电财务有限公司投资入股的议案》、《关于公司签订委托加工关联交易协议的议案》、《关于公司签订办公用房租赁关联交易协议的议案》、《关于公司签订租赁IC卡生产用房关联交易协议的议案》、《关于公司签订原材料进口关联交易协议的议案》表决,关联董事进行了回避;在2001年4月7日召开的2000年度股东大会上,对于上述关联交易议案的表决,关联股东进行了回避。
    本公司实际运行过程中,未发生侵害中小股东利益情况,本公司成为上市公司后,将一如既往履行诚信义务,保护股东,特别是中小股东利益。三、关于董事会、监事会构成和议事规则
    (一)董事会的构成
    本公司《公司章程》规定:
    1、公司设董事会,对股东大会负责。
    2、董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
    3、公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任:公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)、与公司关联人或公司管理层有利益关系人员。
    (二)董事会议事规则
    根据《公司章程》的规定,本公司董事会制定了《董事会议事规则》,简要摘录如下:
    第五条  董事会对股东大会负责,行使下列职权(与《公司章程》中相同内容省略):
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制定公司的基本管理制度;
    (十六)审定以公司名义对外签定的重要文件和合同。其中财务文件的签署,由董事长负责签署或由董事长以授权书方式,授权副董事长或总经理签署。
    第十六条  关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
    第十八条  董事会会议应当记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第二十一条  董事会经股东大会授权,拥有下列风险投资权:
    1、在一个会计年度内享有不超过上年度末公司净资产20%的投资和资产处置权限。包括但不限于:
    (1)公司资产处置权(包括但不限于股权投资、资产重组、公司并购、产权转让、托管经营、财产租赁、财产报废、坏帐核销);
    (2)固定资产及无形资产购置权;
    (3)证券、期货、基金、债券及其他风险投资权;
    (4)抵押、对外担保权。
    2、股东大会对董事会资产处置或投资权限的特别授权;
    3、单笔一亿元(含)以下的融资权。
    (三)监事会构成的有关规定
    本公司《公司章程》规定:
    1、监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    2、公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
    (四)监事会工作细则
    根据《公司章程》的规定,监事会应制定工作细则,现将经首届监事会第二次会议批准通过的《监事会工作细则》内容摘要如下:
    第一章  总则
    第二条  本公司设立监事会,监事会是本公司常设最高监督机构,由股东大会选举产生,代表全体股东对公司董事会和执行层(经营班子)实行全面监督,并定期向其报告工作。
    第三条  监事会以财务监督为核心,根据有关法律、法规对公司财务活动及经营管理行为进行监督,确保股份公司资产不受侵犯。
    第二章  监事会的职权和义务
    第五条  监事会行使下列职权:
    (一)检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度情况,并根据监督工作需要列席公司的有关会议;
    (二)检查公司财务,查阅公司的会计资料及与公司有关的经营管理活动的其他资料,验证财务报告的真实性、合法性;
    (三)检查公司经营效益、利润分配、国有资产保值、增值、资产运营等情况;
    (四)监事会依据公司章程对董事会行使的职权和义务进行监督,当董事会成员行为损害公司利益时,要求予以纠正;
    (五)监事会按公司章程对总经理行使的职权和义务进行监督,当总经理行为损害公司利益时,要求予以纠正;
    (六)对董事会成员、总经理经营业绩进行监督、评论和记录;并向公司股东大会提出任免及奖惩建议;
    (七)根据董事会和总经理要求,提出咨询意见;
    (八)当董事、经理人员和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求其停止并进行纠正;凡因违法、违纪行为使公司被处以罚款时,由责任者承担经济赔偿责任并视情节严重程度建议给予相应的行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任;
    (九)提议召开临时股东大会;
    (十)列席董事会会议;
    (十一)行使《公司法》和《章程》规定的其他职权。
    第六条  监事会承担以下义务:
    (一)依照法律、行政法规和《章程》,忠实履行监督职责;
    (二)董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
    董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (三)董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任;
    (四)其他依据法律、行政法规的规定应由监事会承担的其它义务。
    第七条  监事会开展监督检查,采取的方式如下:
    (一)听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报,召开与监督检查有关的会议;
    (二)查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计帐簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料;
    (三)核查公司的财务、资产状况,向所属经营者和职工了解情况、听取意见,必要时要求公司负责人作出说明。
    第八条  监事会每年对公司开展1-2次检查,并在检查后作出报告。
    报告内容如下:
    企业财务以及经营管理情况评价;公司负责人的经营管理业绩评价及奖惩、任免建议;公司存在的问题的处理建议;监事会认为需要报告的其他事项。
    第九条  检查报告经监事会成员讨论,由监事会召集人签署,报公司股东大会。监事对检查报告有原则性不同意见的,应当在检查报告中说明。
    第十条  公司应当及时定期如实向监事会报送财务会计报告,重大经营管理活动情况,不得拒绝、隐匿、伪报。
    第三章  监事会会议
    第十一条  监事会会议原则上每季召开一次(根据工作需要随时增加),每次会议均要有三分之二以上监事出席。经监事会召集人或三分之一以上监事提议,可以举行临时会议。
    召开监事会议,须在会议召开十日前,书面通知到全体监事,并说明会议理由。
    第四章  监事会召集人
    第十四条  监事会召集人应当具有较高的政策水平,坚持原则,廉洁自律,熟悉经济工作并履行下列职责:
    (一)召集、主持监事会会议;
    (二)负责监事会的日常工作;
    (三)审定签署监事会的报告或其他重要文件;
    (四)应当由监事会召集人履行的其他职责。
    第五章  监事
    第十五条  监事应当具备下列条件:
    (一)熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度;
    (二)具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识,比较熟悉企业经营管理工作;
    (三)坚持原则,廉洁自律,忠于职守;
    (四)具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力,并具备独立工作能力。
    第六章  监事的行为准则
    第十八条  监事必须严格遵守国家的法律、行政法规和有关政策规定,必须按照监事会决议履行职责。
    第十九条  监事必须遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
    第二十条  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    第二十一条  不得泄露公司秘密。
    第七章  附则
    四、重大生产经营决策程序与规则
    (一)重大投资决策的程序和规则
    根据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》有关条款的规定,为加强公司投资管理和进行科学投资决策,本公司制定了《航天信息股份有限公司投资管理的规定》,现将内容摘录如下:
    1、进行投资应遵守的操作程序
    (1)首先要对拟投资项目提出项目建议书,为初步选择投资项目提供依据。
    (2)依据项目建议书,召开总经理办公会判定是否有必要对该项目进行下一步的可行性研究。
    (3)在项目建议书的基础上,提出拟投资项目的可行性研究报告。
    (4)公司综合计划部负责组织由财务部、审计部、技术质量办等部门参加的对拟投资项目的可行性研究报告进行项目评估工作。
    (5)总经理办公会分别对拟投资项目的可行性研究报告和该项目评估报告进行审议,并形成总经理办公会意见和建议。
    (6)必要时提请召开公司专家委员会会议,听取专家的意见和建议。
    (7)提请召开股份公司董事会会议、股东大会进行决策。
    (8)遵照公司董事会或股东大会的决议进入实施操作程序。
    根据《董事会议事规则》,董事会经股东大会授权,在一个会计年度内享有不超过上年度末公司净资产20%的投资和资产处置权,并建立严格的审查和决策程序;超过上年度末公司净资产20%的项目由董事会组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    2、投资的监督和管理工作
    (1)凡在过去的工作中,已发生的投资经济行为,已设立的企业或与其他企业合资设立的企业,投资的产品项目的研发等等,都必须自觉接受本公司有关职能部门的监管。
    (2)本公司的控股公司在召开带有投资经济行为的会议前,应主动将拟投资的经济行为呈报股份公司有关职能部门审核。
    (3)本公司有关职能部门,对所属控股公司的投资经济行为进行审核并提出实施意见后报公司领导审核。
    (4)本公司对其利用自身的经济行为能控制的参股企业,须加强控制的力度和作用。
    (5)本公司对其参股企业,应本着积极参与,合作发展的态度。
    (6)本公司有关职能部门,有权参加其控股公司的各种会议,并根据授权代表股份公司行使权利。
    (7)对在批准实施的投资项目的过程中,股份公司的投资、财务、审计等部门有责任和权利适时地对实施过程的各环节进行检查。
    (8)本公司对于其控股公司、参股公司董事、监事的委派,将严格按照公司《董事会议事规则》中有关人事方面的程序办理。
    (二)重要财务决策的程序和规则
    1、决策程序
    公司财务部负责制订资金计划、成本费用标准,拟订公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案,拟定公司基本的财务管理制度;经总经理审核后,报总经理办公会议讨论通过,并提交董事会讨论。
    董事会制定公司的财务预算方案和决算方案,制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案,并提交股东大会讨论。
    股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案,审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案。
    2、执行程序
    股东大会有关财务预算、决算,利润分配和弥补亏损的决议,由董事会负责组织实施,总经理、财务总监受托办理具体操作事项。董事会关于财务事项的决议,由总经理负责组织实施。大额资金的调度与使用,实行总经理办公会审批制度,并由财务部门进行跟踪管理。
    3、监督程序
    总经理主持公司的生产经营管理工作,并按总经理报告制度,向董事会及监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司设审计部,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。监事会审核公司中期、年度财务报告,对报告和报告所反映的公司财务状况的真实性、完整性做出独立分析判断或建议。
    (三)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
    1、选择机制
    根据《公司章程》的规定:董事由股东大会选举或更换;董事长由董事会选举或更换;监事由股东代表和公司职工代表担任,其中股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换;监事会召集人由监事会选举或更换;总经理、董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘;副总经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘。
    2、考评机制
    股东大会决定董事、监事的报酬事项;总经理由董事会考核并决定其薪酬和奖惩事项;副总经理和财务总监由总经理考核,由董事会决定其薪酬和奖惩事项;董事会秘书由董事长考核,由董事会决定其薪酬和奖惩事项。
    3、激励机制
    本公司对高级管理人员实行年薪制,其薪酬制度见本招股说明书第七节《收入报酬安排》(1-1-7-7页)中相应内容。
    4、约束机制
    公司通过《公司章程》、签定《劳动合同》和《保密协议书》、以及制定的《航天信息股份有限公司保密规定》和财务人事管理等内部管理制度,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。具体请参见本节《高级管理人员及核心技术负责人履行诚信义务的限制性规定》。
    五、发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性
    (一)发行人管理层对内部控制制度的自我评估意见
    公司成立以来,公司管理层在运行期内致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善,使内部控制制度更能够有效地服务于公司的经营管理。
    内部控制制度包括:(1)对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度;(2)管理层用来授权与管理购货、生产、销售等经营活动的方式方法;(3)公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法。
    公司内控制度的设立达到了以下目标:(1)有效保证了业务活动按照适当的授权进行;(2)确保所有交易和事项以正确的金额,在恰当的会计期间及时记录于适当的帐户,使会计报表的编制符合会计准则的相关要求;(3)对资产和记录的接触、处理均经过了适当的授权;(4)保证帐面资产与实存资产定期核对相符。
    公司管理层认为本公司的内部控制制度完整、合理、有效。
    (二)注册会计师意见
    北京中兴宇会计师事务所有限责任公司在进行的航天信息内部控制制度审核程序中,尚未发现航天信息与财务报告有关的内部控制制度存在有重大缺陷。
    六、发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人近三年内变动情况
    由于工作变动原因,本公司原副董事长李玉亭申请辞去本公司董事、副董事长职务,原总经理、董事、总工程师魏庆福申请辞去本公司总经理、董事、总工程师职务。本公司首届董事会第五次会议、第六次会议及2001年第一次临时股东大会批准了上述申请。根据航天科工的提名,本公司2001年第一次临时股东大会审议通过了选举赵永海为本公司董事的议案。本公司首届董事会第六次会议选举赵永海为本公司首届董事会副董事长,聘任余文胜为本公司总经理。
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术负责人履行诚信义务的限制性规定
    (一)关于董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定
    本公司《公司章程(草案)》规定:
    董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:在其职责范围内行使权利,不得越权;除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;不得利用职务便利使自己或他人接受或者侵占本应属于公司的商业机会;未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
    董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;公平对待所有股东;认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者公司董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
    除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知中所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
    公司不以任何形式为董事纳税。
    有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
    (二)关于核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
    为保证本公司核心技术人员切实履行诚信义务,严守本公司商业秘密,本公司制定了《航天信息股份有限公司保密规定》,并与核心技术人员签署了《保密协议书》,规定如下:
    (1)核心技术人员在本公司任职期间及离职后5年内为保密的期限;
    (2)核心技术人员执行本公司工作任务或主要是利用本公司的物质技术条件而完成的技术成果,是职务技术成果,其使用权、转让权、申请专利权属于本公司,核心技术人员不得自己使用或向第三人泄露;
    (3)核心技术人员离职后未经本公司同意不得使用本公司的专利和技术秘密及其他有关资料、数据、文档对本公司所有的技术成果进行后续改进或提供给第三人使用和改进;
    (4)特别重大项目涉及国家安全或者重大利益需要保密的技术订立技术合同,由有关科学技术保密机关核定密级后,按照法律和国家有关规定办理;
    (5)未经本公司同意核心技术人员不得将本公司的商业秘密和经营信息资源及有关文档资料自己使用或以任何方式泄露给第三人;
    (6)核心技术人员无论何种原因离职,必须将公司所有的与知识产权、商业秘密、经营信息、资料、数据、文档有关的任何形式载体交接完结,并经公司领导在离职表上签字同意方可离职。
    第九节  财务会计信息
    中兴宇会计师事务所有限责任公司接受本公司委托,审计了本公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2000年度、2001年度和2002年度的利润表和合并利润表,2000年11-12月、2001年度、2002年度的利润分配表和合并利润分配表,2002年度的现金流量表和合并现金流量表,并出具了无保留意见的审计报告。
    本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2000年、2001年及2002年经审计的财务状况,引用的财务数据,非经特殊说明,均引自经审计的会计报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释。
    一、简要财务报表
    (一)简要资产负债表
    1、合并资产负债简表
                                                                单位:元
资      产                        2002年12月31日          2001年12月31日
流动资产:
货币资金                          313,807,412.16          155,242,545.06
应收账款                           30,497,196.78           33,018,016.30
其他应收款                         22,704,008.49           19,341,261.07
预付账款                           33,318,049.07           37,676,842.14
存货                              267,651,536.17          251,057,132.74
待摊费用                              319,933.15              117,436.81
流动资产合计                      668,298,135.82          496,453,234.12
长期投资:
长期股权投资                       34,168,489.40           31,015,747.74
长期投资合计                       34,168,489.40           31,015,747.74
(其中合并价差)                      253,369.97              339,631.28
固定资产:
固定资产原价                      143,998,252.56           61,881,765.43
减:累计折旧                       23,212,101.97           14,407,103.78
固定资产净值                      120,786,150.59           47,474,661.65
减:固定资产减值准备                  641,688.10              435,883.27
固定资产净额                      120,144,462.49           47,038,778.38
固定资产合计                      120,144,462.49           47,038,778.38
无形资产及其他资产
无形资产                            9,805,852.41           14,635,079.01
长期待摊费用                          532,991.12              835,986.68
无形资产及其他资产合计             10,338,843.53           15,471,065.69
资产总计                          832,949,931.24          589,978,825.93
负债和股东权益
流动负债:
短期借款                          110,500,000.00          163,500,000.00
应付账款                           62,891,891.15           10,820,135.10
预收账款                           75,907,332.99           39,870,289.35
应付工资                            3,806,865.11              162,358.06
应付福利费                          5,523,092.78            1,493,138.86
应付股利                          104,601,528.60            1,120,570.09
应交税金                           18,770,030.20              302,990.45
其他应交款                            196,392.08              153,866.67
其他应付款                         32,785,299.72           34,563,874.13
预提费用                           26,713,819.42           18,640,844.23
一年内到期的长期负债
流动负债合计                      441,696,252.05          270,628,066.94
长期负债:
长期借款
专项应付款                          2,244,991.66            2,244,991.66
其他长期负债                       20,484,286.45           20,484,286.45
长期负债合计                       22,729,278.11           22,729,278.11
递延税项:
递延税款贷项                           50,640.00               16,800.00
负债合计                          464,476,170.16          293,374,145.05
少数股东权益                       24,993,323.92           17,256,231.17
股东权益:
股本                              120,000,000.00          120,000,000.00
股本净额                          120,000,000.00          120,000,000.00
资本公积                           35,154,626.87           34,962,866.87
盈余公积                           50,486,074.27           22,599,671.89
其中:法定公益金                   22,438,255.23           10,044,298.62
未分配利润                        137,839,736.02          101,785,910.95
股东权益合计                      343,480,437.16          279,348,449.71
负债和股东权益合计                832,949,931.24          589,978,825.93

资      产                                                2000年12月31日
流动资产:
货币资金                                                  213,945,164.43
应收账款                                                   65,344,151.08
其他应收款                                                 28,204,108.25
预付账款                                                   65,275,405.21
存货                                                      182,582,835.48
待摊费用                                                       78,120.75
流动资产合计                                              555,429,785.20
长期投资:
长期股权投资                                               31,630,230.61
长期投资合计                                               31,630,230.61
(其中合并价差)                                              328,182.31
固定资产:
固定资产原价                                               51,521,308.86
减:累计折旧                                                8,398,924.06
固定资产净值                                               43,122,384.80
减:固定资产减值准备
固定资产净额                                               43,122,384.80
固定资产合计                                               43,122,384.80
无形资产及其他资产
无形资产                                                   17,055,583.00
长期待摊费用                                                1,281,236.04
无形资产及其他资产合计                                     18,336,819.04
资产总计                                                  648,519,219.65
负债和股东权益
流动负债:
短期借款                                                  160,000,000.00
应付账款                                                   20,968,317.47
预收账款                                                   37,161,542.54
应付工资                                                      166,498.06
应付福利费                                                (1,492,906.80)
应付股利                                                   77,237,011.13
应交税金                                                   44,858,879.90
其他应交款                                                    847,807.21
其他应付款                                                 44,060,581.92
预提费用                                                   25,363,075.50
一年内到期的长期负债                                        5,000,000.00
流动负债合计                                              414,170,806.93
长期负债:
长期借款
专项应付款                                                  5,500,000.00
其他长期负债                                               20,484,286.45
长期负债合计                                               25,984,286.45
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                                                  440,155,093.38
少数股东权益                                               10,385,845.01
股东权益:
股本                                                      120,000,000.00
股本净额                                                  120,000,000.00
资本公积                                                   33,354,621.64
盈余公积                                                    8,032,258.73
其中:法定公益金                                            3,569,892.77
未分配利润                                                 36,591,400.89
股东权益合计                                              197,978,281.26
负债和股东权益合计                                        648,519,219.65
    2、母公司资产负债简表
                                                                单位:元
资      产                         2002年12月31日         2001年12月31日
流动资产:
货币资金                           214,763,541.49         127,727,101.15
应收股利                               774,813.26
应收账款                            26,184,867.65          27,528,854.48
其他应收款                          19,382,225.79          77,260,036.21
预付账款                            33,339,147.45          14,784,014.24
存货                               222,345,232.25         168,652,801.56
待摊费用                               149,293.70
流动资产合计                       516,939,121.59         415,952,807.64
长期投资:
长期股权投资                        84,201,225.20          72,672,766.12
长期投资合计                        84,201,225.20          72,672,766.12
固定资产:
固定资产原价                       131,293,058.87          55,937,903.30
减:累计折旧                        20,601,458.19          13,541,534.36
固定资产净值                       110,691,600.68          42,396,368.94
减:固定资产减值准备                    561,882.50             356,077.67
固定资产净额                       110,129,718.18          42,040,291.27
固定资产合计                       110,129,718.18          42,040,291.27
无形资产及其他资产:
无形资产                             9,772,664.91          14,635,079.01
长期待摊费用                           469,991.12             704,986.68
无形资产及其他资产合计              10,242,656.03          15,340,065.69
资产总计                           721,512,721.00         546,005,930.72
负债和股东权益
流动负债:
短期借款                           110,000,000.00         160,000,000.00
应付账款                            55,155,481.71          10,276,242.93
预收账款                            51,106,230.13          25,077,984.63
应付工资                             3,276,792.11             162,358.06
应付福利费                           4,189,650.30             662,462.66
应付股利                           100,523,766.84           1,120,570.09
应交税金                             5,681,749.73           7,615,055.62
其他应交款                              72,958.03              81,873.82
其他应付款                          28,676,644.21          33,897,561.97
预提费用                             4,016,712.56           3,849,143.23
一年内到期的长期负债
流动负债合计                       362,699,985.62         242,743,253.01
长期负债:
专项应付款                           2,244,991.66           2,244,991.66
其他长期负债                        20,484,286.45          20,484,286.45
长期负债合计                        22,729,278.11          22,729,278.11
递延税项:
递延税款贷项                            50,640.00              16,800.00
负债合计                           385,479,903.73         265,489,331.12
股东权益:
股本                               120,000,000.00         120,000,000.00
股本净额                           120,000,000.00         120,000,000.00
资本公积                            35,154,626.87          34,962,866.87
盈余公积                            50,486,074.27          22,599,671.89
其中:法定公益金                    22,438,255.23          10,044,298.62
未分配利润                         130,392,116.13         102,954,060.84
净资产
股东权益合计                       336,032,817.27         280,516,599.60
负债和股东权益合计                 721,512,721.00         546,005,930.72

资      产                                                2000年12月31日
流动资产:
货币资金                                                  192,325,798.18
应收股利
应收账款                                                   63,835,505.60
其他应收款                                                 29,545,572.25
预付账款                                                   59,628,313.21
存货                                                      124,880,920.12
待摊费用                                                       78,120.75
流动资产合计                                              470,294,230.11
长期投资:
长期股权投资                                               62,787,765.65
长期投资合计                                               62,787,765.65
固定资产:
固定资产原价                                               50,924,678.11
减:累计折旧                                                8,288,154.86
固定资产净值                                               42,636,523.25
减:固定资产减值准备
固定资产净额                                               42,636,523.25
固定资产合计                                               42,636,523.25
无形资产及其他资产:
无形资产                                                   17,055,583.00
长期待摊费用                                                  969,982.24
无形资产及其他资产合计                                     18,025,565.24
资产总计                                                  593,744,084.25
负债和股东权益
流动负债:
短期借款                                                  140,000,000.00
应付账款                                                   24,858,883.47
预收账款                                                   32,520,328.14
应付工资                                                      166,498.06
应付福利费                                                 (1,418,209.35)
应付股利                                                   77,237,011.13
应交税金                                                   42,275,344.46
其他应交款                                                    847,807.21
其他应付款                                                 42,246,478.92
预提费用                                                    6,047,374.50
一年内到期的长期负债                                        5,000,000.00
流动负债合计                                              369,781,516.54
长期负债:
专项应付款                                                  5,500,000.00
其他长期负债                                               20,484,286.45
长期负债合计                                               25,984,286.45
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                                                  395,765,802.99
股东权益:
股本                                                      120,000,000.00
股本净额                                                  120,000,000.00
资本公积                                                   33,354,621.64
盈余公积                                                    8,032,258.73
其中:法定公益金                                            3,569,892.77
未分配利润                                                 36,591,400.89
净资产
股东权益合计                                              197,978,281.26
负债和股东权益合计                                        593,744,084.25
    (二)简要利润表
    1、合并利润简表
                                                                单位:元
项目                                     2002年度               2001年度
一、主营业务收入                 1,026,743,480.41         530,855,473.54
减:主营业务成本                   686,732,989.00         360,528,209.69
主营业务税金及附加                   8,430,233.69           2,704,684.59
二、主营业务利润                   331,580,257.72         167,622,579.26
加:其他业务利润                     7,146,748.55          12,022,006.13
减:营业费用                        59,047,457.92          35,265,743.91
管理费用                            93,898,466.61          48,074,776.32
财务费用                             6,726,268.18           8,217,139.55
三、营业利润                       179,054,813.56          88,086,925.61
加:投资收益                         5,219,130.41           1,728,448.87
营业外收入                             320,312.13              84,148.43
减:营业外支出                       5,104,922.51           2,193,669.05
四、利润总额                       179,489,333.59          87,705,853.86
减:所得税                           7,025,160.48           4,322,936.66
少数股东损益                         8,923,945.66           3,620,993.98
五、净利润                         163,540,227.45          79,761,923.22

项目                                                            2000年度
一、主营业务收入                                          791,564,509.53
减:主营业务成本                                          496,290,786.94
主营业务税金及附加                                          4,383,989.88
二、主营业务利润                                          290,889,732.71
加:其他业务利润                                              899,905.15
减:营业费用                                               47,669,129.75
管理费用                                                   51,202,188.37
财务费用                                                    6,094,436.27
三、营业利润                                              186,823,883.47
加:投资收益                                                6,245,457.04
营业外收入
减:营业外支出                                              7,109,398.06
四、利润总额                                              185,959,942.45
减:所得税                                                 27,429,603.96
少数股东损益                                                7,154,402.21
五、净利润                                                151,375,936.28
    2、母公司利润简表
                                                                单位:元
项目                                  2002年度                  2001年度
一、主营业务收入                731,722,698.80            382,466,338.44
减:主营业务成本                485,913,672.98            259,589,677.55
主营业务税金及附加                5,689,731.38              1,708,408.57
二、主营业务利润                240,119,294.44            121,168,252.32
加:其他业务利润                  6,545,357.34             10,770,849.81
减:营业费用                     26,292,838.00             16,652,699.06
管理费用                         74,529,624.84             38,383,578.46
财务费用                          6,151,943.35              4,745,745.33
三、营业利润                    139,690,245.59             72,157,079.28
加:投资收益                     20,326,165.60             10,698,500.47
营业外收入                          316,042.47                 84,148.43
减:营业外支出                    4,971,813.09              2,009,655.07
四、利润总额                    155,360,640.57             80,930,073.11
减:所得税                          436,182.90                        -
五、净利润                      154,924,457.67             80,930,073.11

项目                                                            2000年度
一、主营业务收入                                          583,606,663.56
减:主营业务成本                                          353,353,288.74
主营业务税金及附加                                          4,383,989.88
二、主营业务利润                                          225,869,384.94
加:其他业务利润                                              899,905.15
减:营业费用                                               20,181,118.11
管理费用                                                   45,096,822.11
财务费用                                                    5,638,546.80
三、营业利润                                              155,852,803.07
加:投资收益                                               27,708,663.69
营业外收入
减:营业外支出                                              7,079,398.06
四、利润总额                                              176,482,068.70
减:所得税                                                 25,106,132.42
五、净利润                                                151,375,936.28
    (三)简要现金流量表
      1、合并现金流量简表
                                                                单位:元
项目                                                            2002年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                            1,239,477,917.24
收到的税费返还                                                499,909.37
收到的其他与经营活动有关的现金                             17,156,302.74
现金流入小计                                            1,257,134,129.35
购买商品、接受劳务支付的现金                              754,215,001.35
支付给职工以及为职工支付的现金                             42,227,518.44
支付的各项税费                                             62,437,253.42
支付的其他与经营活动有关的现金                            109,329,577.60
现金流出小计                                              968,209,350.81
经营活动产生的现金流量净额                                288,924,778.54
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                                           85,000.00
取得投资收益所收到的现金                                    4,584,783.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额          113,757.81
收到的其他与投资活动有关的现金                              5,266,509.82
现金流入小计                                               10,050,050.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           76,136,986.10
投资所支付的现金                                            3,407,883.99
现金流出小计                                               79,544,870.09
投资活动产生的现金流量净额                                -69,494,819.21
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金                                        2,254,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金                 2,254,000.00
取得借款收到的现金                                        140,000,000.00
现金流入小计                                              142,254,000.00
偿还债务所支付的现金                                      193,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金                        9,719,092.23
其中:子公司支付少数股东的股利                                 490,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金                                400,000.00
现金流出小计                                              203,119,092.23
筹资活动产生的现金流量净额                                -60,865,092.23
四、现金及现金等价物净增加额                              158,564,867.10
      2、母公司现金流量简表
                                                                单位:元
项目                                                            2002年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                              884,541,865.33
收到的其他与经营活动有关的现金                             76,367,446.92
现金流入小计                                              960,909,312.25
购买商品、接受劳务支付的现金                              597,863,702.98
支付给职工以及为职工支付的现金                             26,543,957.37
支付的各项税费                                             48,993,363.10
支付的其他与经营活动有关的现金                             80,949,979.73
现金流出小计                                              754,351,003.18
经营活动产生的现金流量净额                                206,558,309.07
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益所收到的现金                                   14,501,777.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额          113,757.81
收到的其他与投资活动有关的现金                              2,061,493.16
现金流入小计                                               16,677,028.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           70,860,737.21
投资所支付的现金                                            6,553,883.99
现金流出小计                                               77,414,621.20
投资活动产生的现金流量净额                                -60,737,592.98
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金                                        140,000,000.00
现金流入小计                                              140,000,000.00
偿还债务所支付的现金                                      190,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金                        8,384,275.75
支付的其他与筹资活动有关的现金                                400,000.00
现金流出小计                                              198,784,275.75
筹资活动产生的现金流量净额                                -58,784,275.75
四、现金及现金等价物净增加额                               87,036,440.34
    二、财务报表的编制基准
    (一)编制基准
    本公司依法成立于2000年11月1日,至2002年12月31日本公司运行不足三年。2000年1-10月利润表是以原金穗公司、原金卡公司和斯大公司的会计报表为基础,以重组方案确定的公司架构为前提,并假设该会计主体于2000年年初业已存在且持续经营,按照《企业会计制度》调整后编制而成。
    公司1999年12月31日资产、负债、所有者权益业经评估并经财政部确认。公司自2000年11月1日成立后按评估报告结果调整建账。
    2000年11月1日公司成立后,执行《股份有限公司会计制度》及其有关规定。2001年1月1日起执行《企业会计制度》。
    (二)合并报表编制方法
    公司合并报表是根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》的有关规定,以公司和纳入合并范围的子公司报告期的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。按照财会二字(96)2号《关于合并报表范围请示的复函》的规定,当子公司的资产总额、销售收入和当期净利润占母公司与其所有子公司资产总额的合计额、母公司与其所有子公司销售收入的合计额、母公司当期净利润额的比率均低于10%时,未将其纳入公司合并会计报表范围。
    截止2002年12月31日,本公司控股子公司情况如下:
公司名称                       注册资本             实际投资       股权
                                (万元)              额(万元)       比例
北京航天斯大                     50.00                 37.50        75%
电子有限公司                      美元                  美元
江西航天金穗科                  100.00                 51.00        51%
技有限责任公司
常州市航天金穗                   50.00                 25.50        51%
高技术有限公司
广西航天金穗信息                100.00                 51.00        51%
技术有限公司
河北航天金穗技                  100.00                 75.00        75%
术有限公司
浙江航天金穗科                  100.00                 51.00        51%
技有限公司
山东航天金税电                  200.00                102.00        51%
子技术有限公司
大连航天金穗科                   60.00                 30.60        51%
技有限公司
重庆航税科技有                  100.00                 80.00        80%
限公司
江苏航天金穗科                  200.00                102.00        51%
技有限公司
天津航天金穗科                  100.00                 62.20        51%
技开发有限公司

公司名称                                          经营范围
北京航天斯大                              开发生产防伪票据打印机系列及
电子有限公司                              测试设备软件、销售自产产品
江西航天金穗科                            电子及通信产品技术开发、转
技有限责任公司                            让、咨询服务
常州市航天金穗                            调制解调器、IC卡制造;计算机
高技术有限公司                            软件技术开发、咨询服务
广西航天金穗信息                          计算机系统集成开发销售;办公
技术有限公司                              自动化配套设备销售;计算机技
                                          术咨询、培训、维修服务
河北航天金穗技                            经营电子产品、通信设备、计算
术有限公司                                机软硬件开发销售培训服务
浙江航天金穗科                            增值税防伪税控系统、计算机系
技有限公司                                统、网络系统及外设的销售、计
                                          算机软件的开发、销售等
山东航天金税电                            电子及通讯设备、计算机及配件
子技术有限公司                            销售、计算机软件的开发、销售等
                                          电子及通讯设备、计算机及外围
                                          设备、机电产品开发及销售、计
大连航天金穗科                            算机技术、工业自动化控制技术、
技有限公司                                环保技术、生物工程技术开发、
                                          化工材料的销售等
重庆航税科技有                            电子计算机及配件、打印机、电
                                          子元器件、电工器材销售及技术
限公司                                    服务等
                                          电子及通讯设备、计算机及外围
江苏航天金穗科                            设备、机电产品开发及销售;计
技有限公司                                算机技术、工业自动化控制技术
                                          开发、销售等
                                          技术开发、咨询、服务、转让(电
天津航天金穗科                            子与信息技术及产品);计算机及
技开发有限公司                            外围设备、文化办公用品、机械
                                          设备、五金、交电、化工(易燃
                                          品除外)批发兼零售

公司名称                           住 所                      合并期间
北京航天斯大                     北京市海淀区永               1999年至
电子有限公司                     定路51号                      2002年
江西航天金穗科                   江西省南昌高新开             2001年至
技有限责任公司                   发区火炬大街31号              2002年
常州市航天金穗                   江苏省常州市新区             2001年至
高技术有限公司                   天安工业区B座6楼              2002年
广西航天金穗信息                 广西南宁科园大道             2001年至
技术有限公司                     科园大厦505号                 2002年
河北航天金穗技                   河北省石家庄市新             2001年至
术有限公司                       石北路368号                   2002年
浙江航天金穗科                   杭州市马塍路36号              2002年
技有限公司                                                     6-12月
山东航天金税电                   济南市英雄山路                2002年
子技术有限公司                   155号
大连航天金穗科                   大连市沙河口区联              2002年
技有限公司                       合路138号
重庆航税科技有                   九龙坡区石桥铺科
限公司                           园一路3号10-3、5              2002年
江苏航天金穗科                   南京市江宁技术开              2002年
技有限公司                       发区太平工业园                8-12月
天津航天金穗科                   天津华苑产业区中             未合并,
技开发有限公司                   济科园A座622室                 详见
                                                            “长期投资”
    三、报告期的利润形成
    (一)主营业务收入的构成、变动趋势及原因
                                                                单位:元
项目                                       2002年                 2001年
防伪税控系统及配套设备             893,401,580.39         422,819,611.23
IC卡                                27,203,627.24          69,857,998.31
系统集成                            76,013,483.55          33,822,205.76
其他                                30,124,789.23           4,355,658.24
合计                             1,026,743,480.41         530,855,473.54

项目                                                              2000年
防伪税控系统及配套设备                                    757,980,455.05
IC卡                                                       31,442,054.88
系统集成
其他                                                        2,141,999.60
合计                                                      791,564,509.53
    1、公司2001年度主营业务收入较2000年度减少260,709,035.99元,减幅32.94%,主要原因是:国家税务总局调整了防伪税控系统的推广计划,使公司2001年度主营业务收入中增值税专用发票防伪税控系统收入减少了335,160,843.82元。
    2、公司2002年度主营业务收入较2001年度增加495,888,006.87元,增幅93.42%,主要原因是:2002年国家税务总局恢复了防伪税控系统的推广,销售数量较2001年有大幅度增加,故销售收入增长较大。
    (二)利润总额的变动趋势及原因
    2001年利润总额较2000年减少98,254,088.59元,减少率为52.84%,2002年利润总额较上年增长91,783,479.73元,增长率为104.65%,主要原因是主营业务收入的增减引起了利润总额的相应增减。
    (三)2000年、2001年和2002年净利润异常波动的原因
    公司2000年-2002年净利润发生异常波动,2000年-2002年净利润分别为151,375,936.28元、79,761,923.22元、163,540,227.45元,净利润增长率分别为-47.31%、105.04%,出现异常波动,主要是公司主要产品防伪税控系统及配套设备的销量在2000年-2002年有大幅波动及防伪税控系统的销售价格从2000年10月起下调所致。2001年国税总局暂缓防伪税控系统的推广,使防伪税控系统销量降低,2001年公司防伪税控系统销量较2000年减少50.37%,销量的减少使公司2001年销售毛利降低99,833,926.23元,占销售毛利下降额的79.90%。同时,根据国家计委计价格[2000]1381号文件规定,从2000年10月起将防伪税控系统销售价格由1733元/套降为1555元/套, 2001年防伪税控系统销售价格的变动使公司销售毛利减少7.23%。2002年国家税务总局恢复了防伪税控系统的推广,销售数量较2001年有大幅度增加(增长幅度达1倍以上),销售数量的增加使公司2002年销售毛利增加158,032,807.95元,占销售毛利增加额的93.13%。同时期间费用亦随着销售收入的波动而波动,2001年期间费用较2000年减少12.77%,2002年期间费用较2001年增加74.40%。销售毛利和期间费用的共同影响,2001年营业利润比2000年减少52.85%,2002年营业利润比2001年增加103.27%。综上所述,公司2000—2002年净利润的异常波动主要是公司主要产品防伪税控系统及配套设备的销售量和销售价格变动造成的。
    (四)毛利率从2000年的37.30%下降到2001年的32.09%和2002年的33.12%的原因
    1、2000年、2001年、2002年股份公司按产品分类毛利率变化对比表
    (1)2000年、2001年、2002年毛利率对比表
                                                                 单位:%
项目                                    2002年       2001年       2000年
一、防伪税控系统及配套设备               34.88        36.33        38.10
二、IC卡                                 12.95         7.52        20.15
三、系统集成                             19.89        28.02
四、其他                                 32.31        45.74         5.98
综合毛利率                               33.12        32.09        37.30
    (2)2000年、2001年、2002年毛利实现情况如下
                                                                单位:元
项目                                       2002年                 2001年
一、防伪税控系统及配套设备         311,638,401.74         153,605,593.79
二、IC卡                             3,523,436.47           5,249,929.84
三、系统集成                        15,115,609.77           9,479,250.38
四、其他                             9,733,043.43           1,992,489.83
合计                               340,010,491.41         170,327,263.85

项目                                                              2000年
一、防伪税控系统及配套设备                                288,810,390.61
二、IC卡                                                    6,335,182.46
三、系统集成
四、其他                                                      128,149.52
合计                                                      295,273,722.59
    (3)2000年、2001年、2002年按产品分类各产品毛利占当年毛利额的权重
                                                                 单位:%
项目                                 2002年       2001年          2000年
一、防伪税控系统及配套设备            91.66        90.18           97.81
二、IC卡                               1.03         3.08            2.15
三、系统集成                           4.45         5.57
四、其他                               2.86         1.17            0.04
合计                                 100.00       100.00          100.00
    2、2000年、2001年、2002年毛利率变化具体原因分析
    通过对产品销售分析,可看出造成公司销售毛利率下降的原因是作为公司主要产品的增值税防伪税控系统及配套设备和IC卡的销售毛利率呈降低趋势。
    (1)增值税防伪税控系统及配套设备销售毛利率变化因素
    2000-2002年影响销售毛利变动的主要是产品收入、成本、销售数量发生变化,导致产品销售毛利额变动。而2000-2002年增值税防伪税控系统及配套设备销售毛利率逐年下降,对公司总体毛利率影响较大,主要原因如下:
    ①增值税防伪税控系统中开票系统收入、成本分析
    从销售收入、成本分析看,2000年增值税防伪税控系统开始在全国范围内推广,2000年开票系统的销售数量238,375套,随着需求量的增长,开票系统的产量大幅增加,单位产品成本降低,毛利率较高。2001年国税总局暂缓防伪税控系统的推广,使防伪税控系统销量降低,单位成本中的固定成本比例上升,加之2001年根据国家计委计价格[2000]1381号文件规定,将开票系统销售价格由1733元/套降为1555元/套,降价幅度达12.28%,导致开票系统毛利率下降,由于2001年开票系统收入占增值税防伪税控系统收入的37.78%,开票系统毛利率的降低直接导致防伪税控系统及配套设备毛利率的下降。2002年国家税务总局恢复了防伪税控系统的推广,销售数量较2001年有大幅度增加,故销售收入增长较大,但由于随着防伪税控系统的升级及费用的上升,公司投入生产的单位成本未因产量的增加而明显降低,故而使2002年的销售毛利比2001年略有上升,但仍低于2000年。
    ②增值税防伪税控系统中PC机收入、成本分析
    随着PC机市场竞争激烈,销售价格不断降低,而采购成本却未能同比例降低,造成PC机毛利率下降。但2001年PC机销售毛利率比2000年的有所增长,造成PC机2001年毛利率增长的原因是根据PC机供应商的规定,PC机销售达到一定数量,供货单位给予代理商一定比例的销售折扣,这一价格优惠体现在2001年,同时公司采取积极、灵活的销售策略,加大促销力度,使PC机毛利率提高。2002 年PC机销售市场竞争更加激烈,PC机的毛利很低,毛利率呈下降趋势。由于PC机收入占增值税防伪税控系统收入一定比重,因而其毛利率的波动对增值税防伪税控系统及配套设备毛利率的波动有一些影响。
    ③增值税防伪税控系统中打印机销售分析
    2001年起,由于市场竞争的日益加剧,打印机销售价格下降,从而使销售毛利率逐年下降。但打印机销售收入在增值税防伪税控系统中所占比例与2000年基本持平,其销售毛利率的降低对增值税防伪税控系统毛利率的降低产生了直接影响。
    (2)IC卡销售毛利率变化因素
    2001年IC卡片销售毛利率7.52%,比2000年降低12.63%,主要是由于IC卡片市场竞争激烈,销售价格下降。以非接触式IC卡为例,2000年售价在15-20元/张,2001年降至10-15元/张,降幅达33%。
    综上所述,公司总体销售毛利率的下降主要是占公司销售收入90%以上的增值税防伪税控系统及配套设备和IC卡的销售毛利率下降造成的。
    (五)重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因
    本公司合并报表中,2000年、2001年及2002年投资收益、非经常性损益均未达到当期利润总额的10%。
    本公司母公司报表中,2000年、2001年及2002年的非经常性损益未达到当期利润总额的10%。
    本公司母公司报表中,2000年、2001年及2002年的投资收益分别为27,708,663.69元、10,698,500.47元和20,326,165.60元,分别占当期利润总额的15.70%、13.22%和13.08%,纳入母公司合并报表的斯大公司所产生的净利润构成了本公司母公司投资收益的主要内容,斯大公司的净利润变化影响了本公司母公司投资收益占当前利润总额的变化。斯大公司主要销售为防伪税控系统配套的票据打印机, 2001年国家防伪税控系统推广计划的变化及2002年恢复推广防伪税控系统,造成了斯大公司净利润变化较大。
    (六)适用的所得税税率及享受的主要税收优惠政策
    公司依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》,按应纳税所得额计算所得税。公司为设在北京市新技术产业试验区高新技术企业,其所得税减按15%的税率征收。公司上海分公司、宁波分公司、江苏分公司、山东分公司适用33%的税率。
    斯大公司为设在北京市新技术产业试验区的中外合资企业,享受合资企业税收优惠政策,1998年至2000年度为减半征税期,实际税率7.5%;2001年起按15%税率计缴。
    2001年9月27日,经北京市海淀区国家税务局(2001)海国税(所)字第246号《减税、免税批复通知》批准,本公司自2001年1月1日起至2003年12月31日止,享受免征所得税三年的优惠。
    四、公司如何保持持续的盈利能力
    目前,我国有增值税一般纳税人136万户,至2002年底已推广67万户,国家税务总局计划2003年将防伪税控系统覆盖到所有增值税一般纳税人。
    防伪税控系统覆盖到所有增值税一般纳税人后,航天信息将以国家大力发展信息产业,“以信息化带动工业化”为契机,利用股票发行上市的机遇,围绕“金税工程”、“金卡工程”、“金盾工程”,促进优势项目防伪税控系统、IC卡产业化,加大软件开发和系统集成规模,同时,发挥航天高科技优势,进入并发展移动卫星通讯产业。航天信息将通过拓展现有业务赢利空间、发展新业务等措施来确保航天信息保持持续增长的赢利能力。
    航天信息现有业务主要为防伪税控系统、IC卡应用产品、企业/行业信息化软件和系统集成等,拟发展业务主要为移动卫星通讯系统,具体说明如下:
    (一)防伪税控系统
    航天信息围绕防伪税控系统的市场包括专用设备、通用设备和技术维护三个方面,三个方面紧密相联,核心为增值税一般纳税人企业的数量。所谓的“所有增值税一般纳税人”,为按照工业企业年销售额180万元、商业企业年销售额100万元的标准确定的约136万户企业。在目前标准下的136万户一般纳税人企业纳入防伪税控系统管理后,防伪税控系统的市场将主要由于以下方面原因得以持续增长和保持:纳入防伪税控系统的企业,将随着增值税一般纳税人标准的降低而大幅度增长,预计将达到数百万户以上;企业在市场竞争中的优胜劣汰,每年新成长的、达到增值税一般纳税人标准的企业,对防伪税控系统产生新的需求,据统计,这样的企业占增值税一般纳税人企业总数的20%左右,以136万户为基数,则每年为26万户左右;防伪税控系统将向其他税种延伸。所以,防伪税控系统未来市场广阔。
    防伪税控系统持续、广阔的市场,为航天信息进一步发展防伪税控产业创造了条件。航天信息将利用本次募集资金,建成防伪税控系统生产基地,实现防伪税控系统产业化。
    航天信息将开发适用于小规模一般纳税人的一体化防伪税控专用机。新开发的专用机将使航天信息在防伪税控系统的盈利空间得到扩展。预计,专用机在防伪税控系统推广中的配置比例,将随着系统逐步向小规模一般纳税人的延伸而逐年增长。
    航天信息将进行防伪税控专用机生产线、防伪税控后工序生产线、防伪税控新型专用打印机生产线等为内容的防伪税控系统生产基地建设,其中,防伪税控专用机生产线建设规模为30万台/年,防伪税控后工序生产线改造规模为金税卡50万套/年、IC卡读写系统终端机具80万套/年,防伪税控新型专用打印机15万台/年。按照上述规模,航天信息在防伪税控系统方面实现的市场目标为:产品年均销售收入约20亿元人民币,包括专用设备(含专用机)18亿、打印机2亿元,利润2.5亿元。
    (二)IC卡应用产品
    全球IC卡应用的迅速发展,带动了中国IC卡应用市场,未来潜在市场容量巨大,预计在25亿张以上,主要是:居民身份证卡8亿张;社会保障卡2亿张;电话卡8.4亿张;企业卡0.6亿张;银行卡1亿张;非银行支付卡 2亿张;其它应用卡 4亿张。巨大的潜在市场将为航天信息IC卡应用产品的规模发展提供商机。
    航天信息将利用本次募集资金进行“IC卡应用技术开发及产业化”项目建设。通过加强IC卡应用技术研究队伍建设,完善开发环境和开发条件,开展IC卡基础技术研究和应用开发,使航天信息具备每年开发4-5种芯片、3-4种行业用芯片操作系统(COS)的能力,形成种类齐全的系列化产品,最终向规模化和产业化发展。航天信息将围绕公交收费、身份证、税务、金融等行业进行芯片和COS开发,开发能力达到后,预计每年可实现销售1,800万张,销售收入9,000万元。
    航天信息将利用本次募集资金,通过引进IC卡模块封装生产线和卡片印刷生产线,完善IC卡加工条件,使航天信息具备大规模加工IC卡的能力,满足国内外加工需求。建成后的生产线,按生产能力的80%计算,模块封装每年8,320万片、销售收入83,200万元,卡片印刷每年5,760万片、销售收入3,456万元,合计86,656万元。
    (三)企业/行业信息化软件
    2000年,国内软件市场总额为225亿元,预计2005年将达到513亿。就全球范围而言,目前我国软件销售额占全球总量不足1%,基础软件基本上为国外产品,国产软件在国内市场的占有率不到40%,进入国际市场的软件更少。加入WTO后,完全放开软件市场,将对正在加快发展的中国软件业产生一定的影响。我国政府已正式出台“鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策”,我国软件产业将进一步规模发展。在此背景下,航天信息将加大软件产业规模。
    航天信息目前成功开发并已进入市场的软件主要包括:防伪税控开票接口软件、纳税申报软件、财务管理软件、银行同城清算系统软件、城市交通一卡通管理软件、加油站综合管理信息系统及掌上客户管理系统。上述软件产品中,防伪税控开票接口软件可以解决防伪税控系统和企业管理信息系统的无缝接口,将在实施企业信息化的企业中产生巨大需求;纳税申报软件是广泛使用的“纳税人票表处理系统”的升级版本,财务管理软件是目前唯一完全使财务管理集成税控开票并及时生成电子报税数据报表的财务软件,将随着防伪税控系统的推广而具有广阔的市场;银行同城清算系统软件、城市交通一卡通管理软件、加油站综合管理信息系统和掌上客户管理系统将随着行业管理信息化的推进,而逐渐扩大销售规模。预计,通过进一步的市场开发,上述产品将取得每年5,000万元左右的销售收入。
    (四)计算机系统集成
    计算机系统集成目前正处于高速发展阶段。在全球信息技术市场各项业务的平均增长率中,系统集成高居榜首。我国系统集成业保持了较高的增长,系统集成市场规模从1995年的37亿元增长到1999年的190亿元,增长了5倍多,年平均增长率达50.9%。预计今后几年我国系统集成市场将继续保持一个比较高的增长速度。
    航天信息是取得信息产业部授予的“计算机系统集成一级资质证书”的少数企业之一,是建设部指定的全国建设事业IC卡应用项目系统集成和机具、卡片生产企业,是中国人民银行指定的全国区域性金融网络建设系统集成商,成功完成了海关加工贸易异地进出口报关单证管理系统、城市交通“一卡通“综合管理系统、公安部机关局域网络工程、电力部管理信息系统等若干项重点工程。
    航天信息将随着我国系统集成市场的快速增长,利用航天信息围绕“金税工程”、“金卡工程”、“金盾工程”服务的传统优势,继续保持航天信息系统集成产业的发展。
    (五)移动卫星通讯系统
    航天信息将以中国航天工业为依托,进入并发展移动卫星通讯产业。移动卫星通讯系统以具有国际先进技术的惯性导航组合技术、计算机和通信技术为核心,是典型的军民两用产品,其潜在的市场为航天系统的传统国防用户和广播、通讯、交通等领域的用户。据初步预测,“十五”期间,产品需求为2000套以上,市场规模为300亿元。
    移动卫星通讯系统是航天信息利用本次募集资金发展的新的业务。航天信息将在充分利用社会配套能力的基础上,利用本次募集资金,建立关键件加工、集成以及系统总装、测试条件,实现移动卫星通讯系统产业化。移动卫星通讯系统产业化规模为年产100套,项目建成后,预计新增销售收入10亿元,新增利润1亿元以上。
    通过以上措施,航天信息将能够继续保持持续增长的赢利能力。
    五、资产
    (一)坏账准备计提方法的变化
    航天信息根据2002年第十次董事会决议要求,将原公司会计政策第七条“公司采用备抵法计提坏帐准备,按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额的6%计提坏帐准备计入当期损益”变更为“公司采用备抵法计提坏帐准备,按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)的帐龄分别计提坏帐准备,具体计提比例如下:一年以内6%,1-2年10%,2-3年15%,三年以上60%”。
    本公司主要业务涉及的电子信息相关行业上市公司坏帐准备计提比例如下:
                                                              单位:%
                  1年以下    1-2年    2-3年    3-4年    4-5年    5年以上
新宇软件             0.50     5.00    10.00    20.00    20.00      20.00
中软软件             6.00     8.00    10.00    20.00    50.00     100.00
托普软件             5.00    10.00    15.00    30.00     30.00     30.00
大恒软件             5.00     5.00     5.00     5.00      5.00      5.00
用友软件             1.00    20.00    40.00   100.00    100.00    100.00
清华同方             0.30     1.00    10.00    20.00     20.00     20.00
宏图高科             0.30     0.30     5.00    10.00     20.00     50.00
青鸟天桥             5.00    10.00    15.00    20.00     25.00     30.00
方正科技            10.00    30.00    60.00    80.00    100.00    100.00
亿阳信通             5.00    10.00    10.00    10.00     10.00     10.00
浪潮信息             5.00    10.00    20.00    40.00     80.00    100.00
东软股份             0.30     0.50     1.00    10.00     10.00    100.00
平均值               3.62     9.15    16.75    30.42     39.17     55.42
    从上表可看出,本公司按帐龄分析法计提坏帐准备的比例略高于同行业其他上市公司的水平,公司应收款项中三年以上应收款项所占比例很小且处于有效监控状态,所以本公司采用按帐龄分析法计提坏帐准备的比例是稳健的。
    发行人独立董事认为,上述坏账准备计提方法是谨慎的,符合稳健性原则。
    会计师认为,公司根据业务发展的趋势和市场环境的变化,适当提高坏账准备的计提比例是符合稳健性原则的。
    主承销商认为,航天信息采用按帐龄分析法计提坏帐准备的方法是稳健的。
    (二)存货
                                                                单位:元
项  目                                            2002年12月31日
                                          金  额                跌价准备
原材料                             77,777,670.83            1,892,916.16
产成品                            172,797,550.37            3,982,380.37
在产品                             22,940,637.00
低值易耗品                             10,974.50
合计                              273,526,832.70            5,875,296.53

项  目                                             2001年12月31日
                                             金  额           跌价准备
原材料                                56,897,979.73          973,618.29
产成品                               155,677,412.38
在产品                                39,451,807.92
低值易耗品                                 3,551.00
合计                                 252,030,751.03          973,618.29
    1、公司2002年12月31日库存产成品金额较大的原因
    根据国家税务总局通知,防伪税控系统从2002年7月起正式恢复推广,公司为了保证后期推广工作的顺利,暂时生产及储备较多的防伪税控系统及其相关的计算机、打印机设备等。
    2、2002年12月31日公司存货共计提存货减值准备5,875,296.53元。主要是公司对存货中的掌上电脑、打印机及原材料等按成本高于可变现净值差额计提存货减值准备。
    3、期末未对防伪税控系统及其大部分配套设备计提存货减值准备的原因
    期末未对防伪税控系统及其大部分配套设备计提存货减值准备原因是:公司研制开发的防伪税控系统技术具有垄断性,不会被其他技术和产品所替代,目前公司防伪税控系统市场占有率为100%。构成防伪税控系统的硬件是市场常用的元器件,以招标方式进行采购。防伪税控系统销售价格由国家计委核定,销售价格稳定且高于其单位成本。虽然期末产成品结存较大,但不存在其可变现净值低于存货成本的情况,故期末未对防伪税控系统及配套设备计提存货跌价准备。
    防伪税控系统的硬件是市场常用元器件,产品核心是软件技术。为满足国税总局管理要求的提高以及确保在技术上领先,防伪税控系统软件在不断升级,公司对软件研制投入的开发费用,已计入当期费用,未计入存货成本。
    (三)固定资产
    1、固定资产原值、折旧及其净值
    截止2002年12月31日,本公司主要固定资产情况如下:
                                                             单位:元
项  目                     原  值           累计折旧              净  值
房屋及建筑物        74,252,703.00       1,206,779.76       73,045,923.24
通用设备            53,091,867.40      16,751,538.57       36,340,328.83
专用设备               778,343.00         364,968.50          413,374.50
运输设备            13,262,635.63       3,856,202.62        9,406,433.01
其他                 2,612,703.53       1,032,612.52        1,580,091.01
合  计             143,998,252.56      23,212,101.97      120,786,150.59
    固定资产采用直线法计提折旧。根据固定资产的类别、原始价值、使用年限、预计残值(残值率为3%)确定其折旧率,具体如下:
资产名称                 折旧年限(年)                      年折旧率(%)
房屋及建筑物                         35                             2.77
通用设备                           3-10                       9.70-32.33
专用设备                              5                            19.40
运输设备                           6-12                       8.08-16.17
其他设备                              5                            19.40
    2、固定资产减值准备
    期末公司对固定资产逐项进行检查,按照账面成本高于市场价值的差额,计提固定资产减值准备,截止2002年12月31日,公司累计计提固定资产减值准备641,688.10元,计提减值准备后固定资产净额为120,144,462.49元。
    3、2002年固定资产余额大幅增加的原因
    2002年12月31日固定资产余额较2001年12月31日增加82,116,487.13元,主要原因是:为减少关联交易,公司与北京香海会展房地产开发有限公司签定《商品房买卖合同》,在2002年购买了北京科技会展中心写字楼30、31层房产,建筑面积共为3,888.40平方米,房款为71,000,000.00元。
    4、本公司拟继续增加固定资产投资
    本公司目前固定资产在公司现有经营模式下,满足了公司的生产需要,但与公司未来发展有所不适应,需要增加投资以满足生产规模扩大、经营模式变化的需要。
    本公司目前固定资产,主要是为满足生产增值税专用发票防伪税控系统的组成部分—IC卡片和为金融、交通、电信等领域提供IC卡片生产,以及维护稳定的开发队伍需要而建设的。公司截止2002年12月31日固定资产中,房屋及建筑物净值73,045,923.24元,主要是公司购买的北京科技会展中心写字楼30、31层房产;通用设备净额36,340,328.83元,其中用于生产接触式IC卡及非接触式IC卡的生产线各一条,资产经评估后的原值为38,472,789.16元,这两条生产线主要用于生产增值税专用发票防伪税控系统的组成部分—IC卡片以及为金融、交通、电信等领域提供IC卡片;除此以外的固定资产主要为公司购入研制开发用的各种设备以及用于生产经营的运输工具。
    本公司的主要产品之一――防伪税控系统的其他专用设备,主要是通过外协的方式、借助外力完成的,这是在特定历史条件下形成的产物。首先,在防伪税控系统研制成功后,推广速度较快,为保证能够完成推广任务,减少增值税偷漏税现象发生,本公司将有限的资金投入到材料采购和生产过程中去,未进行生产线建设,采取了将主要产品委托给有生产能力的单位加工、保持核心的技术开发、研制在内的发展模式,这种“两头在内,中间在外”的经营模式在公司发展初期起到了关键的作用。其次,防伪税控系统是国家指定的安全产品,对生产环境的安全保密性有严格要求,因此选择了能满足生产条件的生产线、采取委托加工的方式进行通用安全金税卡和IC卡读卡器的生产。
    但是,随着公司规模的扩大,尤其是国家防伪税控系统推广工作的扩展以及进一步拓宽公司业务发展范围的需要,公司现有的固定资产规模已不能适应公司发展的需要,在防伪税控系统的生产方面显得尤为突出。因此,本公司募集资金投资项目中有大部分资金用于固定资产投资,以改善现有固定资产制约公司业务发展的局面。
    (四)长期投资
    截止2002年12月31日,本公司合并会计报表长期投资34,168,489.40元,均为长期股权投资,占期末净资产的9.95%。
    截止2002年12月31日,本公司的母公司会计报表中,长期投资为长期股权投资,初始投资额34,370,058.90,期末投资额为84,201,225.20元,期末投资额占期末净资产的25.06%。
    在2000年对未纳入合并范围的控股子公司均按权益法进行核算。
    长期股权投资中,按权益法计算的股权投资有9项,按成本法核算的股权投资有16项,具体情况如下:
    1、按权益法核算的股权投资
                                                        单位:万元
项目                                  投资期           初始         期末
                                    限(年)         投资额       投资额
辽宁航天金穗科技开发有限公司            3.92         101.59       115.07
湖南航天金穗计算机有限公司                40          42.00       115.46
新疆航天金穗科技有限责任公司               3          40.00       239.92
天津航天金穗科技开发有限公司              10          40.00       193.30
湖北航天信息技术公司                                  68.00        31.21
北京航天金税技术有限公司                  20          34.00       350.41
重庆航天金穗高技术有限公司                15           9.00         0.00
抚州市航天金穗科技有限公司                            18.00        20.48
合计                                       -         400.59     1,195.23

项目                                         占净资产             股权比
                                               比例                 例
辽宁航天金穗科技开发有限公司                  0.34%                50%
湖南航天金穗计算机有限公司                    0.34%                42%
新疆航天金穗科技有限责任公司                  0.70%                40%
天津航天金穗科技开发有限公司                  0.56%                51%
湖北航天信息技术公司                          0.09%                34%
北京航天金税技术有限公司                      1.02%                34%
重庆航天金穗高技术有限公司                        -                30%
抚州市航天金穗科技有限公司                    0.06%                30%
合计                                          3.48%                  -
    2002年12月公司以22.20万元现金收购中国航天科工集团第三研究院第八三五七所持有的天津航天金穗科技开发有限公司11%股权,收购完成后占该公司注册资本的51%,本期未将其纳入公司合并会计报表范围。天津航天金穗科技开发有限公司注册资本为100万元,故实际投资比例与注册资本比例不一致。
    2、按成本法核算的股权投资
                                                              单位:万元
项目                                      投资期限      初始        期末
                                            (年)    投资额      投资额
广州航天金穗科技发展有限公司                    -     38.00        2.92
四川航天金穗高技术有限公司                      20    150.00      150.35
宁波航天金穗信息系统高技术有限责任公司           5     28.00      146.94
湖北航天金穗高技术有限公司                      -     25.00       25.09
镇江市佳科电脑有限公司                          10     60.00       60.00
苏州工业园区航天自动化有限公司                  10    160.00      160.00
安徽航天金穗高技术有限公司                      -     15.00       13.12
福建航天金穗技术有限公司                        10     45.00       45.00
河南航天金穗电子有限公司                         3     15.00       13.84
上海航天金穗高技术有限公司                      20     10.00       10.57
航天机电财务有限责任公司                        -  1,800.00       1,800
重庆航天新世纪卫星应用技术公司                  -     75.00       75.00
河北航天新晟软件系统集成有限公司                10     10.50       10.50
宜春航天金穗科技有限责任公司                    10     10.00        6.00
天津瑞泰信息技术有限公司                        -     20.00       20.00
吉安航天金穗科技有限公司                        15     12.00       12.00
金华金穗科技有限公司                            20      7.50        7.50
合计                                             -  2,433.00    2,429.45

项目                                            占净资产            股权
                                                   比例             比例
广州航天金穗科技发展有限公司                      0.01%              38%
四川航天金穗高技术有限公司                        0.44%              30%
宁波航天金穗信息系统高技术有限责任公司            0.43%              28%
湖北航天金穗高技术有限公司                        0.07%              25%
镇江市佳科电脑有限公司                            0.17%              20%
苏州工业园区航天自动化有限公司                    0.47%           29.08%
安徽航天金穗高技术有限公司                        0.04%              15%
福建航天金穗技术有限公司                          0.13%              15%
河南航天金穗电子有限公司                          0.04%              15%
上海航天金穗高技术有限公司                        0.03%              10%
航天机电财务有限责任公司                          5.24%               6%
重庆航天新世纪卫星应用技术公司                    0.22%              15%
河北航天新晟软件系统集成有限公司                  0.03%              35%
宜春航天金穗科技有限责任公司                      0.02%              20%
天津瑞泰信息技术有限公司                          0.06%              20%
吉安航天金穗科技有限公司                          0.03%              40%
金华金穗科技有限公司                              0.02%              15%
合计                                              7.07%                -
    公司合并持有苏州工业园区航天自动化有限公司29.08%的股权,但由于公司和航天斯大电子有限公司分别持有其18.18%、10.9%的股权,故分别对其采用成本法核算。
    公司持有四川航天金穗高技术有限公司、广州航天金穗科技发展有限公司、宁波航天金穗信息系统高技术有限责任公司、湖北航天金穗高技术有限公司、河北航天新晟软件系统集成有限公司、吉安航天金穗科技有限公司的股权均超过20%,但本公司对上述公司不具有重大影响,故按成本法核算。
    3、股权投资差额形成原因、摊销期限、方法
    2000年11月公司设立时,对常州市航天金穗高技术限公司、江西航天金穗科技有限责任公司和北京航天斯大电子有限公司的长期股权投资评估增值进行了账面调整,从而产生股权投资差额,此差额从2000年11月起开始摊销,除常州市航天金穗高技术有限公司按其剩余经营期限103个月平均摊销外,其他均按10年平均摊销;2002年公司对外投资形成的投资差额,按10年平均摊销。
    2002年公司收购浙江航天金穗科技有限公司股权及向山东航天金税电子技术有限公司出资时,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额分别为-47,251.39元和-2,550.00元,形成股权投资差额,按10年平均摊销。
                                                                单位:元
项目                                    初始额    摊销期限    本期摊销额
常州市航天金穗高技术有限公司         49,033.37      8.58年      5,712.62
江西航天金穗高技术有限公司            2,779.03        10年        277.90
北京航天斯大电子有限公司            333,744.72        10年     33,374.48
浙江航天金穗科技有限公司            -47,251.39        10年     -2,756.33
山东航天金税电子技术有限公司         -2,550.00        10年       -148.75
合计                                335,755.73                 36,459.92

项目                                                            摊余价值
常州市航天金穗高技术有限公司                                   36,656.02
江西航天金穗高技术有限公司                                      2,176.91
北京航天斯大电子有限公司                                      261,433.35
浙江航天金穗科技有限公司                                      -44,495.06
山东航天金税电子技术有限公司                                   -2,401.25
合计                                                          253,369.97
    4、长期股权投资减值准备
    由于四川航天金穗高技术有限公司、广州航天金穗公司、宁波航天金穗信息系统高技术有限责任公司、湖北航天金穗高技术有限公司、福建航天金穗技术有限公司出现经营状况亏损等原因导致其可收回金额低于账面价值,所以期末计提长期投资减值准备233.17万元。
    5、对外投资公司近三年收入情况
    (1)控股子公司
                                                          金额单位:万元
           项目                  斯大公司        河北金穗      常州金穗
           收入                   15,988           4,261         5,490
           利润总额                1,277             149           422
2002       净利润                  1,075             105           244
年         净利润占合并净           6.57            0.64          1.49
           利润的比例(%)
           净利润变动(%)            7.29           50.00         16.75
           收入                   14,055           1,701         2,210
           利润总额                1,195             151           356
2001       净利润                  1,002              70           209
年         净利润占合并净          15.06            1.05          3.14
           利润的比例(%)
           净利润变动(%)          -64.98          110.27        -17.61
           收入                   24,582           2,443         1,859
           利润总额                3,094              50           254
2000       净利润                  2,862              33           254
年         净利润占合并净          18.90            0.22          1.68
           利润的比例(%)

           项目                    江西金穗       广西金穗      浙江金穗
           收入                       2159         3,144         7,145
           利润总额                     58           355           332
2002       净利润                       32           236           221
年         净利润占合并净             0.20          1.44          1.35
           利润的比例(%)
           净利润变动(%)                 -             -            -
           收入                        286             -            -
           利润总额                   -1.6             -            -
2001       净利润                     -1.6             -            -
年         净利润占合并净                -             -            -
           利润的比例(%)                 -             -            -
           净利润变动(%)                 -             -            -
           收入                          -             -            -
           利润总额                      -             -            -
2000       净利润                        -             -            -
年         净利润占合并净                -             -            -
           利润的比例(%)

           项目              山东金税      大连金穗  江苏金穗   天津金穗
           收入                1,801         1,210     4,092      2,982
           利润总额               16           105        82        428
2002       净利润                  8            54        82        315
年         净利润占合并净       0.05          0.33      0.50       1.93
           利润的比例(%)
           净利润变动(%)           -                      -          -
           收入                    -             -        -          -
           利润总额                -             -        -          -
2001       净利润                  -             -        -          -
年         净利润占合并净          -             -        -          -
           利润的比例(%)           -             -        -          -
           净利润变动(%)           -             -        -          -
           收入                    -             -        -          -
           利润总额                -             -        -          -
2000       净利润                  -             -        -          -
年         净利润占合并净          -             -        -          -
           利润的比例(%)
    (2)参股子公司
                                                            单位:万元
          单位名称                                    2002年
                                              收入    利润总额    净利润
1         辽宁航天金穗科技开发有限公司       2,580        49        27
2         湖南航天金穗计算机有限公司         2,638       199       173
3         新疆航天金穗科技有限责任公司       3,872       403       281
4         北京航天金穗技术有限公司           5,120       785       785
5         湖北航天信息技术有限公司              38      -107      -107
6         四川航天金穗高技术有限公司         5,829        90        90
7         天津瑞泰信息技术有限公司           1,167       195       166
8         苏州工业园区航天自动化有限公司     4,819       426       254
9         镇江市佳科电脑有限公司             1,192        34        34
10        上海航天金穗高科技有限公司
11        重庆航天新世纪卫星应用技术公司                -4.8      -4.8
12        河南航天金穗电子有限公司          11,047       420       282
13        航天机电财务有限责任公司             241       126        25
14        安徽航天金穗高技术有限公司         5,638        42        28

          单位名称                                     2001年
                                              收入    利润总额    净利润
1         辽宁航天金穗科技开发有限公司          -           -         -
2         湖南航天金穗计算机有限公司          647         1.8       1.8
3         新疆航天金穗科技有限责任公司      2,514          82        37
4         北京航天金穗技术有限公司          2,928         316       316
5         湖北航天信息技术有限公司              -           -         -
6         四川航天金穗高技术有限公司        2,987        -194      -194
7         天津瑞泰信息技术有限公司              -           -         -
8         苏州工业园区航天自动化有限公司    2,903         240       164
9         镇江市佳科电脑有限公司              720          55        55
10        上海航天金穗高科技有限公司        1,636         104        69
11        重庆航天新世纪卫星应用技术公司        -           -         -
12        河南航天金穗电子有限公司          5,031         393       249
13        航天机电财务有限责任公司          1,588       1,309       967
14        安徽航天金穗高技术有限公司        1,669          11         7

          单位名称                                     2000年
                                              收入利    润总额    净利润
1         辽宁航天金穗科技开发有限公司            -         -         -
2         湖南航天金穗计算机有限公司              -         -         -
3         新疆航天金穗科技有限责任公司        1,022        70        62
4         北京航天金穗技术有限公司            5,204       389       389
5         湖北航天信息技术有限公司                -         -         -
6         四川航天金穗高技术有限公司          3,451       121       121
7         天津瑞泰信息技术有限公司                -         -         -
8         苏州工业园区航天自动化有限公司          -         -         -
9         镇江市佳科电脑有限公司              1,421        57        57
10        上海航天金穗高科技有限公司          3,158       440       295
11        重庆航天新世纪卫星应用技术公司          -         -         -
12        河南航天金穗电子有限公司            7,584       403       250
13        航天机电财务有限责任公司                -         -         -
14        安徽航天金穗高技术有限公司          1,147        23        23
    5、航天机电财务公司2002年度盈利情况
(1)营业收入总额:                         2,409,362.61元
(2)营业支出总额:                        18,872,337.80元
(3)营业税金及附加:                          44,879.90元
(4)营业利润:                           -16,507,855.09元
(5)投资收益:                            17,769,720.00元
(6)利润总额:                             1,261,864.91元
(7)所得税:                              1 ,012,471.66元
(8)净利润:                                 249,393.25元
    (五)有形资产
    截止2002年12月31日,本公司有形资产净值为822,291,154.56元。
    (六)无形资产
                                                               单位:元
种类                         取得方式         初始金额          本期摊销
票据防伪开票机和
识伪认证机及其防                 外购    21,531,700.00      4,862,414.10
伪识伪方法专利
软件                             外购        44,250.00         11,062.50
合计                                     21,575,950.00      4,873,476.60

种类                                    累计摊销          2002年12月31日
票据防伪开票机和
识伪认证机及其防                   11,759,035.09            9,772,664.91
伪识伪方法专利
软件                                   11,062.50               33,187.50
合计                               11,770,097.59            9,805,852.41
    票据防伪开票机和识伪认证机及其防伪识伪方法专利采用工作量法平均摊销,预计从购入之日起(2000年11月1日),增值税专用发票防伪税控系统推行总量为1,200,000套,初始金额按预计推广总量平均分摊,2000年共销售该产品249,462套,2001年共销售该产品134,899套,2002年销售该产品270,991套,累计摊销11,770,097.59元。
    本公司拥有的票据防伪开票机和识伪认证机及其防伪识伪方法专利为原金穗公司1999年从中国航天机电集团公司购入,购入时由长城会计师事务所对该专利进行了评估,并出具了长会评报字(1999)第363号评估报告,评估价值为2,153.17万元,财政部财评字[2000]47号文《对中国航天机电集团公司专利权转让项目资产评估结果审核意见的函》对该结果予以确认。
    1999年12月公司与航天科工签订购买该无形资产的协议,购买价格为评估值,并据此入账。
    在本公司设立过程中,以设立本公司为目的,长城会计师事务所以1999年12月31日为评估基准日,对原金穗公司全部资产进行评估,其中,该项无形资产的评估值为其账面净值,故两者一致。
    原金穗公司实际实施购买中国航天科工集团公司增值税防伪税控系统发明专利的行为发生在1999年12月。根据购买协议,航天金穗公司自2000年1月1日起拥有该无形资产所有权。并从2000年1月起,在受益期内按工作量法进行摊销。
    六、负债
    (一)短期借款
                                                            单位:元
借款单位                            借款金额                   借款期限
中国工商银行北京海淀支行      110,000,000.00      2002.04.12—2003.04.11
南昌市商业银行中山支行            500,000.00      2002.03.27—2003.03.26
合  计                        110,500,000.00
    中国工商银行北京市海淀支行向本公司提供的贷款为信用贷款,年利率为5.31%。
    (二)预收账款
    2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日,本公司预收账款分别为37,161,542.54元、39,870,289.35元和75,907,332.99元。
    2002年12月31日预收账款余额中金额较大的款项如下:
                                                               单位:元
单  位                                                         期末余额
国家信息产业部                                             23,159.044.71
预收客户企业系统服务费                                     17,971,560.18
英世泰和实业有限公司                                        4,220,664.72
赞华(北京)电子系统有限公司                                  4,064,400.00
中国石油华工股份公司河北石油分公司                          1,500,000.00
小  计                                                     50,915,669.61

单  位                                              原  因
国家信息产业部                           系统工程款
预收客户企业系统服务费                   系统服务费,按受益期确认收入
英世泰和实业有限公司                     扫描仪服务费,按受益期确认收入
赞华(北京)电子系统有限公司               扫描仪服务费,按受益期确认收入
中国石油华工股份公司河北石油分公司       系统工程款
小  计
    2002年12月31日,本公司的预收账款中有预收航天科工140,000.00元的  IC卡款。
    (三)2000年应付福利费为负数原因
    原航天金穗高技术有限公司公司截止1999年末应付福利费中提取的职工福利费金额为1,075,727.38元,而应付福利费支出总额中职工医药费、家属医药费以及其他职工福利性质的支出共发生3,361,572.34元,由此导致1999年应付福利费余额为-2,285,844.96元。2000年按照工资总额的14%提取职工福利费,但是由于职工医药费、家属医药费以及其他职工福利性质的支出,使2000年当年提取的职工福利费不足以弥补1999年出现的应付福利费的负数,所以导致了2000年合并报表中应付福利费仍为负数。截止2001年底,公司应付福利费余额已转为正数。
    (四)应付股利
    截止2002年12月31日,本公司应付股利为104,601,528.60元,其中根据根据2003年3月26日2002年度股东大会决议,以2002年12月31日总股本12000万股为基数,每10股派发现金红利8.30元(含税),共计派发现金99,600,000.00元;根据公司控股子公司斯大公司董事会决议,向股东按出资比例进行利润分配,分配金额共计13,333,333.33元,其中得实发展(集团)有限公司股利3,333,333.33元尚未支付;根据公司控股子公司常州市航天金穗高技术有限公司首届董事会第二次会议决议,向股东按出资比例分配2001年度可分配利润1,700,000.00元,其中常州国光电子总公司股利744,428.43元尚未支付;剩余923,766.84元为原金穗公司、原金卡公司以及斯大公司在本公司成立之前产生的尚未支付给航天科工的股利。
    (五)应交税金
    2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日,本公司应交税金分别为44,858,879.90元、302,990.45元和18,770,030.20元,应交税金期末余额较期初余额增加18,467,039.75元,主要是:公司2001年销售量下降,而期末采购量大,使增值税期末存在未抵扣税金9,316,794.08元,随国家税务总局恢复防伪税控系统的推广,2002年12月31日增值税余额为3,723,028.62元,较期初增加13,039,822.70元。
    (六)其他应付款
    2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日,本公司其他应付款分别为44,060,581.92元、34,563,874.13元和32,785,299.72元。
    2002年12月31日其他应付款中金额较大的有:应付航天新概念科技有限公司12,150,000元往来款,应付北京香海会展房地产开发有限公司4,000,000.00元房款,其中航天新概念科技有限公司为持有本公司5%以上股份股东。
    (七)预提费用
    2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日,本公司预提费用分别为25,363,075.50元、18,640,844.23元和26,713,819.422元。
    2002年12月31日预提费用中金额较大的项目有:防伪税控系统打印机维修费19,665,252.54元、密码管理费2,790,222.11元,其中密码管理费为根据国家密码管理委员会办公室《关于收取商用密码科研、生产定点单位评估费和商用密码产品特许销售年费的通知》的要求按年销售额的比例提取的,打印机维修费为本公司控股子公司斯大公司按实际销售数量每台计提打印机维修费160元。
    每台打印机计提维修费160元的原因:
    由于每个省推广防伪税控系统户数、经济基? ⒔煌ㄌ跫图际醴⒋锍潭染煌竟静豢赡苤苯映械H鞯厮邢鄄返南殖∥蓿绕涫窃鲋邓翱保宜拔褡芫忠笃笠低ㄓ蒙璞赋鱿止收希?小时内必须到达现场解决,因此我们只能依靠各? ⑹小⒆灾吻捌湎率舻那⑾丶都际醴竦ノ唤形蓿咛骞ぷ魑糠郑?、为各级技术服务单位提供维修技术培训,各技术服务单位负责常规维修,2、本公司对返回故障机的维修,3、维修备件。维修期间为两年。维修费主要开支为人工费、场地资金、器材费、服务费等。由于打印机销售在前,维修服务、支付维护费在后,按年销售4.5万台测算,年维修费开支为727万元,每台维修费为160元。预提费用中打印机维修费的实际发生情况:2000年及以前年度支付维护费4,289,099元;2001年支付11,414,650元;2002年支付4,885,348.46元。
    (八)专项应付款
    2002年12月31日专项应付款余额为2,244,991.66元,为中国航天科工集团公司和北京市新技术产业开发实验区办公室财政所拨付的用于专项科研项目研制开发尚未使用的金额。
    (九)其他长期负债
    截止2002年12月31日,本公司其他长期负债余额为人民币20,484,286.45元,均为公司设立前原金穗公司和原金卡公司历年享受企业所得税减免额。根据北京市政府有关规定,减免的所得税款作为国家扶植基金由企业专项用于新技术开发和生产的发展,设专项科目反映。
    (十)逾期未偿还债项
    截止2002年12月31日,本公司无重大逾期未偿还债项。
    (十一)或有负债
    截止2002年12月31日,本公司无或有负债。
    七、发行人股东权益
    2002年12月31日,本公司的股本为12,000万股,每股面值为1.00元,合计人民币12,000万元。
    本公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日的股东权益、资本公积、盈余公积、未分配利润情况如下所示:
                                                             单位:元
项目               2002年12月31日       2001年12月31日    2000年12月31日
股东权益           343,480,437.16       279,348,449.71    197,978,281.26
资本公积            35,154,626.87        34,962,866.87     33,354,621.64
盈余公积            50,486,074.27        22,599,671.89      8,032,258.73
法定公益金          22,438,255.23        10,044,298.62      3,569,892.77
未分配利润         137,839,736.02       101,785,910.95     36,591,400.89
    八、现金流量
    2002年本公司现金及现金等价物净增加额为158,564,867.10元,其中经营活动产生的现金流量净额为288,924,778.54元,投资活动产生的现金流量净额为-69,494,819.21元, 筹资活动产生的现金流量净额为-60,865,092.23元。在投资活动产生的现金流出中,购置固定资产支付的资金为76,136,986.10元;在筹资活动产生的现金流出中,偿还债务支付现金193,000,000.00元。
    九、或有事项、期后事项、关联交易及其他重要事项
    (一)或有事项
    截止2002年12月31日,本公司不存在对外担保、未决诉讼等或有事项。
    (二)期后事项
    2003年1月,斯大公司以现金收购中国航天科工集团第三研究院第八三五七所持有的天津航天金穗科技开发有限公司10%的股权,则本公司持有天津航天金穗科技开发有限公司的股权为61%。
    根据2003年2月22日首届董事会第十一次会议决议,公司拟在2003年向控股股东航天科工收购其对苏州工业园区航天自动化有限公司63.64%股权,收购价格以苏州航天自动化有限公司2002年12月31日经审计的净资产数据为准。
    根据2003年2月22日首届董事会第十一次会议决议,公司拟在2003年受让控股股东航天科工转让的其对航天科工集团财务公司投资的500万元股权。转让后公司持有航天科工集团财务公司2300万元,占注册资本的7.6%。
    根据2003年2月22日首届董事会第十一次会议决议,公司拟在2003年收购第二大股东航天新概念科技有限公司持有的北京航天智通电子有限公司(以下简称“航天智通”)40%的股权,收购价格正在洽谈中。截止到2002年12月31日,公司列示在其他应收款中应收航天智通余额为6,393,678.73元,列示在预付账款中应收航天智通余额为15,726,909.26元。
    (三)关联交易
    本公司存在与关联企业发生的关联交易,请投资者关注本招股说明书第六节“同业竞争与关联交易”及审计报告附注“(九)关联方关系及其交易”。
    (四)评估基准日至公司设立日期间利润分配
    从评估基准日1999年12月31日到公司设立日2000年11月1日,公司盈利归发起人所有。
    (五)其他重要事项
    详见审计报告附注“(十三)其他重要事项”。
    十、预期利润率可达同期银行存款利率的说明
    (一)董事会意见
    发行人全体董事认为:根据本公司2000年度、2001年度及2002年度已审计的经营业绩和已签署的销售合同,以及在充分考虑国家对推广增值税防伪税控系统的计划安排、本公司的正常生产经营能力及市场情况后,本公司董事会认为,除非遇到不可抗力事件的影响或国家政策发生重大变化,本公司本次公开发行股票后,当年净资产收益率可以达到或超过同期银行存款利率。
    (二)主承销商意见
    主承销商认为:在现有的市场情况、宏观经济环境和国家政策不发生重大变化的前提下,航天信息2003年预计净资产收益率可达同期银行存款利率,符合首次公发的要求。
    (三)发行人律师意见
    发行人律师认为:根据发行人已审计的经营业绩和已签署的销售合同,经律师核查,除非遇到不可抗力事件的影响或国家政策发生重大变化,发行人本次公开发行股票后当年净资产收益率可以达到同期银行存款利率,符合《公司法》规定的发行当年预期利润率可达同期银行存款利率这一发行条件。
    十一、资产评估
    长城会计师事务所有限责任公司以1999年12月31日为评估基准日对本公司各股东投入公司的资产(现金投资除外)进行了评估,出具了长会评报字(2000)第157号资产评估报告。
    在评估中,企业整体评估采用成本加和法,并用收益现值法进行验证,单项资产评估主要采用重置成本法,部分单项资产(房屋建筑物)采用市场比较法进行评估。
    本公司各股东投入公司的资产(现金投资除外)截止到评估基准日1999年12月31日的账面净值为12,155.95万元,评估值为13,881.46万元,评估增值1,725.51万元,增值率为14.19%,增值的部分主要是流动资产。
    十二、历次验资报告
    以设立本公司为目的,原中庆会计师事务所有限责任公司出具了中庆2000(验)字第247号验资报告,确认至2000年7月31日止,本公司已收到十二家股东单位投入的资本153,354,621.64元,其中股本120,000,000.00元,资本公积33,354,621.64元,各股东投入的资本金全部到位。
    十三、主要财务指标
指标                                            2002年            2001年
                                              12月31日          12月31日
流动比率                                         1.51              1.83
速动比率                                         0.83              0.77
应收账款周转率                                  30.14             10.15
存货周转率                                       2.61              1.66
无形资产(土地使用权除外)占净资产比率           2.85%             5.24%
资产负债率(按母公司会计报表计算)              53.43%            48.62%
每股净资产(元/股)                              2.86              2.33
研究及开发费用占主营业务收入比例                 2.82%             2.26%
每股经营活动的现金流量                           2.41             -0.15

指标                                                              2000年
                                                                12月31日
流动比率                                                          1.34
速动比率                                                          0.74
应收账款周转率                                                   10.84
存货周转率                                                        3.56
无形资产(土地使用权除外)占净资产比率                            8.61%
资产负债率(按母公司会计报表计算)                               66.66%
每股净资产(元/股)                                               1.65
研究及开发费用占主营业务收入比例                                  2.83%
每股经营活动的现金流量                                            1.33
    本公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的本次发行前每股收益和净资产收益率如下(发行前财务数据按2002年报计算):
                                                          金额单位:元
报告期利润                            净资产收益率             每股收益
主营业务利润                                96.54%                 2.76
营业利润                                    52.13%                 1.49
净利润                                      47.61%                 1.36
扣除非经常性损益后的净利润                  49.01%                 1.40
    十四、本公司管理层的财务分析
    本公司董事会成员和经营管理层结合2000年、2001年和2002年经过审计的财务资料,对本公司财务做如下分析:
    (一)关于资产质量和资产负债结构分析
    截止2002年12月31日,本公司资产负债率为53.43%(按母公司报表计算),流动比率1.51,速动比率0.83。
    截止2002年12月31日,本公司的流动资产主要为货币资金和存货,分别占流动资产的46.96%和40.05%。其中:存货中产成品总额为168,815,170.00元、原材料总额为75,884,754.67元、在产品总额为22,940,637.00元、低值易耗品10,974.50元,库存产成品金额较大的原因是根据国家税务总局通知,防伪税控系统从2002年7月起正式恢复推广,公司为了保证后期推广工作的顺利,暂时生产及储备较多的防伪税控系统及其相关的计算机、打印机设备等;为保证公司完成推广要求,公司需保持充足的现金。本公司流动资产结构良好、可变现性较强。
    本公司长期投资占总资产的比例为4.10%,主要为本公司为推广防伪税控系统及其配套设备以及技术服务而建立的参控股公司的投资。
    截止2002年12月31日,本公司总负债为464,476,170.16元,其中流动负债441,696,252.05元,占总负债的95.10%。本公司无重大已到期仍未偿还之债务。
    本公司的股权结构体现了股权适当分散、适合所处行业特点、满足本公司长期发展战略的要求。
    (二)关于本公司现金流量及偿债能力的分析
    本公司2002年现金及现金等价物净增加额为158,564,867.10元,其中经营活动产生的现金流量净额为288,924,778.54元,投资活动产生的现金流量净额出现负值是公司购置房产所致,筹资活动产生的现金流量净额出现负值是公司归还短期借款所致,公司偿债能力较强。
    (三)关于经营成果、盈利能力及前景分析
    本公司2002年度、2001年度和2000年度主营业务利润分别为331,580,257.72元、167,622,579.26元和290,889,732.71元。2001年度主营业务利润比2000年度下降42.38%,原因是防伪税控系统推广计划的调整使本公司主营业务收入有所下降。2002年度主营业务利润比2001年增长97.81%,原因是国家税务总局从2002年7月开始恢复了防伪税控系统的推广计划,使得本公司2002年主营业务收入较2001年有大幅增长。
    本公司2002年度、2001年度和2000年度全面摊薄净资产收益率分别为:47.61%、28.55%和76.46%,公司保持了较高的净资产收益率。
    本公司2001年财务指标较2000年有所下降的主要原因是国家税务总局调整了防伪税控系统的推广计划而使本公司主要产品的销售受到影响。2002年防伪税控系统恢复推广后,本公司主营业务利润及净利润恢复正常的增长趋势。
    本公司将在现有发展的基础上,制定科学严密的发展计划,按照公司拟订的募股资金投向,精心组织实施,为本公司和广大投资者带来高的回报率。
    (四)主要财务优势和困难分析
    根据本公司近三年的财务状况、经营成果及现金流量情况,本公司的主要财务优势如下:
    1、本公司的主要产品――国家金税工程的增值税专用发票防伪税控系统及其配套设备、金卡工程和金盾工程相关的IC卡及计算机软、硬件产品,以及计算机系统集成项目等为国民经济信息化建设做出了重大贡献,在信息和信息安全产品方面树立了良好的品牌形象和信誉,从而为本公司的长远盈利提供了保障;
    2、本公司作为北京市新技术产业实验区的高新技术企业,根据北京市海淀区国家税务局(2001)海国税(所)字第246号《减税、免税批复通知》,自2001年1月1日起至2003年12月31日止,本公司享受免征所得税三年的优惠政策;
    3、本公司应收账款的回收速度快,防伪税控系统及配套设备基本为货到即付款,应收账款余额一直保持在较低的水平,避免了呆坏账的发生;
    4、由于本公司资金运行情况良好,从未出现过逾期偿还银行贷款的情况,所以资信良好,目前母公司所获得的1.1亿元贷款均为信用贷款,利用银行进行间接融资的渠道通畅;
    5、本公司在业务规模扩大的同时,亦在内部控制制度的制定与实施方面采取了有效措施。
    虽然本公司拥有上述主要财务优势,但从本公司近三年的业务经营与现金流量来看,本公司业务发展所需资金基本通过自有资金及银行贷款解决。出于本公司下阶段产业化、规模化发展的需要,以及防伪税控系统全面推广的需要,这种完全靠自我滚存的发展方式不利于本公司防伪税控系统推广任务的按时完成。为此,本公司决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接融资的方式来满足公司未来发展的资金需要。
    第十节  业务发展目标
    一、发展计划
    为了使公司今后的发展有明确的方向和目标,公司制定了全面的远期发展规划和近期发展计划。
    (一)发展战略
    以国家大力发展信息产业,“以信息化带动工业化”为契机,积极承担国家“金税工程”、“金卡工程”、“金盾工程”等相关产品的研制、开发、生产和经营,发展以信息安全技术为特色的信息产业,利用股票发行上市的机遇,发挥航天高科技优势,本着“协同、创新、高效、人本”的经营理念,强化内部管理机制,产品经营、资本运作并举,以技术进步求产业化发展,把公司发展成为以技术引导型为特征的现代企业。
    (二)整体经营目标和主要业务发展目标
    依据上述发展战略,“十五”期间,公司将在促进现有优势项目规模发展的同时,加强基础研究,发挥航天特色,利用本公司独有的服务网络优势,培育和发展企业/行业信息化软件产业。
    本公司防伪税控系统、IC卡等优势产品将实现产业化。2003年防伪税控系统将覆盖所有一般纳税人,并随着一般纳税人标准的降低进一步扩大防伪税控系统覆盖的范围(约450万户);同时,按照国家税务总局的规划,防伪税控系统将逐步向其他税种覆盖。IC卡具备每年开发4-5种芯片、3-4种行业用芯片操作系统的能力,成为国内主要的IC卡供应商,并出口创汇。
    公司将建立数字技术开发中心,加强信息安全技术基础研究。通过努力,力争在较短的时间内,公司信息技术基础研究取得发展,关键技术取得突破,形成包括防电磁辐射泄漏、网络安全、人像识别等信息安全产品为特征的信息产品体系。
    公司将以航天为依托,进入卫星通讯领域,形成较大卫星通讯产品生产规模,培育新的增长点。
    公司将围绕企业/行业信息化,加大公司软件产业规模。本公司独家推广防伪税控系统,服务网络具有将产品和服务进入到百万计企业的优势。公司将在已有的系统平台上延伸开发各种管理软件,积极参与业已展开的、大规模的企业信息化建设,扩大软件产品产业规模。
    (三)产品开发计划
    1、防伪税控系统:开发新一代的专用超大规模集成电路;开发适用于小规模企业、低成本的防伪税控专用机;对系统软件从电子商务系统、底层及上层软件、网络高速认证系统等三个方面进行升级改造;开发适用于向其他税种延伸的专用系统;开发新型防伪税控专用票据打印机。
    2、IC卡:开发应用于“金税工程”的大容量IC卡,及基于金融、税务、公安、交通、社会保险等行业应用领域的IC卡芯片,并组织规模生产;开发芯片操作系统(COS)及相关IC卡机具设备。
    3、信息安全技术基础研究:本公司将进行密码、身份识别、面纹识别、防射频泄漏、微电子、专用计算机等信息技术的基础研究,在保障防伪税控系统、IC卡等主要产品技术不断升级的同时,发挥孵化器作用,开发相关产品。
    4、移动卫星通讯:引进关键设备,加强移动卫星通讯总体技术研究,组织移动卫星通讯产品开发及批生产。
    5、企业/行业信息化:公司围绕防伪税控系统形成的技术平台,进一步开发防伪税控开票接口软件、纳税申报软件、财务管理软件、企业生产管理系统软件等;以航天CIMS工程为背景,开发复杂产品CIMS集成平台/工具集软件;面向行业应用,进一步开发加油站综合管理信息系统及掌上客户管理系统;以实施“金盾工程”为背景,开发综合治安管理信息系统软件等。
    (四)人员扩充及培养计划
    公司“十五”期间将处于快速发展阶段,为此制定了相应的人员扩充计划。公司通过制定更加科学的人力资源管理制度,强化“人制管理”(以人为本、以制度理事管人)的经营理念,依托航天的人才优势,建立结构合理、适应公司发展要求的员工队伍。
    公司拟进一步加强以硕士、博士为核心的高素质的研发队伍;通过引进和对现有人员进行培训,重点加强市场营销、资本运作、项目管理及财务等方面的力量,形成具有较高素质的管理队伍,并通过定期的岗位流动,培养复合人才。
    (五)技术开发与创新计划
    公司实施二级研发体制,围绕公司主业,建立国家级的数字技术开发中心,进行基础和核心技术研究。组建若干专业应用技术开发中心。前者奠定基础,后者面向市场,共同推动企业发展。
    (六)市场开发与营销网络建设计划
    在现有的“金税工程”服务单位的基础上,加强和用户以及公司内部的沟通联系,建成遍及全国的营销服务网络,将公司产品及时推向全国,并及时向各地用户提供服务。
    (七)再融资计划
    本次通过发行A股募集资金到位后,为本公司开辟了直接融资渠道。公司将充分利用好本次所筹资金,同时,根据企业发展的实际需要,利用直接融资和间接融资两个融资渠道,为公司发展筹集资金。
    (八)收购兼并及对外扩张计划
    公司将本着对股东有利、对公司发展有利的原则,寻求收购、兼并公司主业发展范围内的相关技术成果或企业。
    (九)深化改革和组织结构调整的规划
    在深化改革方面,公司将进一步规范法人治理结构,完善公司管理制度,制定吸引、稳定关键骨干人才的激励机制。随着公司对外投资规模的扩大,增强现有组织机构中投资和投资管理的力量,以保障公司“产品经营、资本运作并举”发展战略的有效实施。
    (十)国际化经营规划
    公司将充分利用人才优势,利用中国加入WTO后与国际经济接轨的机遇,加强与国外跨国公司合作,以建立航天软件出口基地为起点,利用一切机会拓展海外软件市场,实现国际化经营战略。
    二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
    本公司本次股票发行取得成功,募集资金到位。
    本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,没有对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象发生。
    在大规模资金运用和公司规模扩张的背景下,公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面将面临巨大的挑战。
    三、发展计划与现有业务的关系
    上述业务发展计划是公司现有业务的拓展和延伸。通过实现产业化,进一步扩大优势项目的经营规模;通过加强基础研究,进一步奠定信息安全技术的优势地位;通过加大企业/行业信息化软件的技术开发,充分利用防伪税控系统的技术平台和服务网络。发展计划提升了公司的技术水平,拓展了公司的主营业务,并从总体上对公司向技术引导型的现代企业迈进起到了有力的推动作用。
    四、本次募股的作用
    本次募股对于本公司实现前述的业务发展目标具有关键作用,具体表现在:为实现业务目标提供了充足的资金资源,保证了公司的产业化投资规模,同时为公司再筹资建立了与资本市场的通道;有利于公司进一步完善法人治理结构,促进公司管理升级;有利于提高公司社会知名度和市场影响力;有利于增强对关键骨干人才的吸引,对公司的持续发展具有有力的保障和推动作用。
    第十一节  募股资金运用
    第一部分  本次募股资金运用的有关情况
    一、预计本次发行募股资金总额
    本公司拟发行人民币普通股4,200万股,发行价格为23.04元,若本次股票发行成功,扣除发行费用3,540万元,实际募集资金93,228万元。
    二、拟投资项目基本情况
    本次募股资金将投资于公司近期重点发展的以下五个项目,其中包括四个国家重点技术改造“双高一优”项目。
    本次募股资金投资项目一览表
                                                               单位:万元
序           项目名称                      总投资      固定资    铺底流
号                                                     产投资    动资金
1     防伪税控系统升级及产业化             24,800      19,800     5,000
2     IC卡应用技术研究及产业化             22,800      19,800     3,000
3     数字技术开发中心建设                 21,800      19,800     2,000
4     移动卫星通讯系统产业化               22,800      19,800     3,000
5     防伪税控新型专用票据打印机            4,980       2,980     2,000
      投资额总计                           97,180      82,180    15,000

序           项目名称                                       项目批文

1     防伪税控系统升级及产业化                  国经贸投资(2001)1000号
2     IC卡应用技术研究及产业化                  国经贸投资(2001)1000号
3     数字技术开发中心建设                      国经贸投资(2001)1000号
4     移动卫星通讯系统产业化                    国经贸投资(2001)1000号
5     防伪税控新型专用票据打印机                     天工经(2001)121号
      投资额总计
    上述项目体现了公司确定的募集资金“突出优势、加强基? ⒎⒒犹厣钡脑颉!巴怀鲇攀啤笔侵复俳攀葡钅坎祷创俳灸壳暗闹鞯疾泛陀攀葡钅卡D―防伪税控系统和IC 卡应用产品的产业化,将使公司经营规模和经济效益得到迅速发展;“加强基? 笔侵甘旨际蹩⒅行牡慕ㄉ瑁竟就ü旨际蹩⒅行慕ㄉ枳魑炯际醮葱碌暮诵暮鸵劳校静欢峡⑿录际酢⑿虏罚弧胺⒒犹厣敝饕侵阜⒒雍教旒际跤攀疲氩⒎⒄挂贫佬峭ㄑ恫怠?
    (一)防伪税控系统产业化
    防伪税控系统是国家金税工程的重要组成部分,曾获国家科技进步二等奖,它的推广应用为我国税收征管手段带来巨大变化,为国民经济建设做出了巨大贡献。近年我国税收连续大幅度增长,据统计,由于金税工程的实施,税收增长在2000年为300亿元,在2001年为500亿元。自金税工程实施以来,截止2002年12月31日,全国已有约67万户的企业安装了防伪税控系统,目前需使用防伪税控系统的增值税一般纳税人有136万户左右。随着经济的发展和一般增值税纳税人标准的降低,达到增值税一般纳税人标准的企业将会越来越多。同时,为全面加强对税收的管理,国家税务总局计划将防伪税控系统由增值税向其他税种延伸。因此,防伪税控系统需求量巨大。
    为了满足广大企业的需要,保证金税工程的顺利实施,必须不断对防伪税控系统的软、硬件及配套产品进行全面的升级和产业化建设。
    本公司通过开发新一代的专用超大规模集成电路,开发适用于小规模企业、低成本的防伪税控专用机,对系统软件从电子商务系统、底层及上层软件、网络高速认证系统等三个方面进行升级改造;开发适用于向其他税种延伸的专用系统;开发新型防伪税控专用票据打印机,通过产业化基地建设,提高专用机、金税卡、IC卡读写系统终端机具等产品生产能力,以满足防伪税控系统发展的需要,保证“金税工程”的顺利实施。
    (二)IC卡技术开发及产业化
    我国自1993年提出并实施“金卡工程”以来,国家金融、税务、海关、社会保险、国防、交通等关键部门的管理已逐步推广和使用IC卡。目前,国产化是IC卡发展的重点,国家鼓励并提倡使用自主版权的芯片和COS。本公司作为业内主要开发生产商之一,需要紧跟国内外IC卡技术的最新发展并具有满足市场需要的生产能力。
    为此,本公司将开发应用于“金税工程”的大容量IC卡,及基于金融、税务、公安、交通、社会保险等行业应用领域的IC卡芯片,并组织规模生产;开发芯片操作系统(COS)及相关IC卡机具设备,进入第二代身份证、新一代电信SIM卡等重点领域。本公司可以借此巩固和提高国内IC卡研制的重要厂商中已有的一流地位。
    (三)数字技术开发中心建设
    在以数字化、网络化和信息化为特征的21世纪,信息的安全和保密已成为影响国家经济发展、国防安全和社会稳定的重大问题。本公司是以信息技术开发和应用为主营业务的高新技术企业,进行信息安全产品开发,成为我国信息安全技术发展的引导型企业,是公司长期不变的发展战略。
    本公司将加强信息安全技术基础研究,建立数字技术开发中心,通过进行密码、身份识别、面纹识别、防射频泄漏、微电子、专用计算机等信息安全技术的基础研究,在保障防伪税控系统、IC卡等主要产品技术不断升级的同时,形成包括防电磁辐射泄漏、网络安全、人像识别等信息安全产品为特征的信息产品体系,发挥孵化器作用。
    (四)移动卫星通讯系统产业化
    以航天高科技为技术背景,充分发挥本公司总体集成优势,引进关键设备,加强移动卫星通讯总体技术的开发,组织移动卫星通讯系统开发及批生产,发展卫星通讯事业,实现移动卫星通讯产业化。
    三、实施拟投资项目的必要性及可行性分析
    本公司通过本次发行股票,共拟募集资金93,228万元,投入五个项目。这些项目是按照本公司发展战略和近期发展目标,结合国家产业政策,在综合考虑了项目的科技含量、工艺要求、市场前景和本公司的管理水平、实施条件的基础上制定的。因此,这些项目的实施既是必要的,也是可行的。
    (一)符合国家产业政策
    电子信息业是我国产业政策重点发展的领域,从《90年代国家产业政策纲要》到《国民经济发展“十五”发展规划》,均将电子信息业作为我国国民经济发展的支柱产业之一。在国家产业政策的推动和巨大的市场需求拉动下,电子信息业是近年来同时也将是未来几年我国发展最快的行业之一。据统计,“九五”期间我国电子信息产品制造业、软件业以超过30%的年均增长速度持续、快速发展,远远高于国民经济平均增长速度,预测“十五”期间,信息产业将继续保持23%左右的增长速度,为GDP增长速度的3倍。信息产业的高速发展是由信息产业领域的各个生产、服务企业支撑的,本公司为2001年(第15届)、2002年(第16届)和2003年(第17届)电子信息产业百强企业,是国家信息产业部评定的计算机系统集成一级资质企业,作为我国重要的信息技术研发和信息产品生产企业,在未来几年内将有较高的发展速度。
    本公司近年来下大力气对公司发展战略、业务目标和拟投资的项目进行了充分的分析和论证,公司已经确定的拟投资项目均处于国家后来颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2001年度)》中,并在该指南中被予以特别提出。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2001年度)》,是为确定当前高技术产业化的重点领域和重点方向,引导社会资源投向,国家计委、科技部组织科技界、产业界、经济界有关专家、人士,从市场前景、经济效益产业化实施的可行性等多方面进行论证编制的,是引导高技术产业发展的指导性文件。
    在本公司募股资金投资项目中,防伪税控系统升级及产业化、IC卡应用技术研究及产业化、数字技术开发中心建设和移动卫星通讯系统产业化四个项目都是国家重点技术改造“双高一优”项目,都是国家鼓励发展的,需要尽快实施。防伪税控系统票据打印机是防伪税控系统的配套项目,具有超强打印能力、优良性能价格比等特点,也要同步建设。
    (二)符合公司发展战略
    本公司发展战略为:以国家大力发展信息产业,“以信息化带动工业化”为契机,积极承担国家“金税工程”、“金卡工程”、“金盾工程”等相关产品的研制、开发、生产和经营,发展以信息安全技术为特色的信息产业,利用股票发行上市的机遇,发挥航天高科技优势,本着“协同、创新、高效、人本”的经营理念,强化内部管理机制,产品经营、资本运作并举,以技术进步求产业化发展,把公司发展成为以技术引导型为特征的现代企业。
    本公司确定“十五”期间主要业务目标为:在促进现有优势项目规模发展的同时,加强基础研究,发挥航天特色,利用本公司独有的服务网络优势,培育和发展企业/行业信息化软件产业。
    本次募集资金投资的五个项目符合公司发展战略,是实现公司主要业务目标的重要保证。
    (三)项目实施现实、可行
    本次股票发行拟投资项目,市场前景广阔,技术基础雄厚,公司相关措施准备充分,项目建设方案是现实、可行的。
    1、市场前景广阔
    本公司拟投资项目所处行业均处于快速发展的行业,市场前景广阔。防伪税控系统方面本公司到目前为止仍处于垄断地位,随着该系统在增值税一般纳税人的全面推广和向其它税种延伸,市场需求巨大。IC卡应用产品未来市场容量巨大,本公司将利用业已形成的优势,不断拓展市场份额。在以数字化、网络化和信息化为特征的21世纪,信息安全技术是保障我国信息化产业健康发展的重要保证,进行信息安全技术基础研究前景广阔。移动卫星通信领域目前我国还比较落后,但市场潜在需求巨大,如国防、航天、广播、通信、交通等领域。
    2、技术储备雄厚
    本次股票发行拟投资项目大部分为公司培养发展多年的优势项目,技术基础雄厚。
    本公司通过开发增值税防伪税控系统积累的技术包括:以INTEL X86、ARM系列CPU为核心的硬件平台设计及开发技术;LINUX操作系统开发技术;WINDOWS平台的软件编程技术;Web开发技术;商用密码研制和开发技术;票据打印机设计及生产技术等。通过多年IC卡产品的开发,逐步掌握微电子集成电路设计技术、卡片操作系统(COS)设计技术、非接触IC卡读写技术、IC卡应用系统设计技术、防火墙技术及IC卡生产(包括双界面卡的封装)等6类技术。通过积极参与“金盾工程”建设,已经掌握了人像识别技术、信息系统集成技术、网络平台集成技术、网络及系统安全技术等。通过几个行业和企业的信息化系统建设,已经开发应用了项目管理、财务管理软件等多个管理软件产品。
    雄厚的技术储备为本公司实施募集资金投资项目奠定了坚实的基? ?
    3、现有管理水平较高,并已着手为项目的实施进行了充分的准备
    本公司是依托于航天工业、以信息技术为主的高科技公司,有较强的产业背景和技术实力,并在多年的发展中,形成了较高的管理水平。2001年,本公司通过ISO9000:2000版质量体系认证,2001年(第15届)、2002年(第16届)和2003年(第17届)连续三年名列信息产业部颁布的中国电子信息产业百强企业,标志着本公司的管理水平和产品质量已经达到较高水平。
    本公司业已开始为拟投资项目的实施着手进行技术和组织上的准备。项目实施前期的预先研究和关键技术攻关已经开始。本次公司组织了200多名技术和管理骨干参与了本次募集资金拟投资项目的论证工作,在项目实施中,这些人员将是相关项目的核心技术人员和主要管理者。他们既可以保证在开发过程中对公司已有技术储备的有效继承,又可以在新项目的开发过程中发挥带头人的作用。以上述人员为核心,公司将通过向航天系统和全社会公开招聘优秀的技术人才和管理人才,组成高素质的项目开发和管理队伍。
    本公司将强化对投资项目的管理,在公司本部设有专门的管理部门,负责项目运行的日常管理工作;建立和完善关于计划、项目、资金等投资管理的制度体系和组织结构,全面推行项目责任制和项目责任人制度,从而确保项目按期、保质、有序实施。
    四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
    本次成功发行后,本公司的经营条件和财务状况将得到进一步改善,特别是随着募集资金投入项目逐渐产生效益,本公司的经济实力和市场竞争能力将得到进一步增强。
    (一)募集资金运用对本公司资产结构的影响
    本次募集资金到位后,本公司的资产规模将大幅增加,发行后净资产将由2002年12月31日的343,480,437.16元增加到1,275,760,437.16元;总资产将由2002年12月31日的832,949,931.24元增加到1,765,229,931.24元;每股净资产将由2.86元增加至7.88元;同时其他指标也将产生较大变化,如短期内流动资产大幅度增加,流动比率和速动比率大幅度提高,企业的长期偿债能力和短期偿债能力都大大增强,项目投资能力也大大增强;随着募集资金项目的逐步实施,流动资产逐步向其他资产形态转移,企业的流动比率和速动比率将逐步趋向正常。
    (二)募集资金运用对本公司经营成果的影响
    本次募集资金到位后,由于募集资金投入项目需要一定的建设期,因此短期内对本公司的收入和利润总量不会有太大的影响,相反,由于净资产的增加,净资产收益率会受到摊薄;但随着募集资金投入项目的逐步完成并产生效益,本公司的盈利能力将大幅度提高,表现在主营业务收入和利润也将大幅度增长,净资产收益率会逐步提高。
    (三)募集资金对本公司资本结构的影响
    本次募集资金到位后,本公司的资本结构将发生较大变化。一方面本公司引入外部股东,公司的股本结构将得到改善,发行后社会公众股占总股本的25.93%,公司的决策机制和内部制约机制更加完善,对公司的长期发展十分有利;另一方面,公司的资本公积数量大大增加,每股净资产数量大幅度提高,公司的资本结构更加合理,股本扩张能力得到增强。
    五、资金闲置时期的处理方式
    上述项目将在三年内逐步实施完毕,因此募股资金可能会出现闲置期,本公司将做如下处理:
    (一)处理原则
    保证项目资金的正常使用;在国家法规和政策允许范围内使用;按有关规定进行披露;保证股东财富最大化。
    (二)处理方式
    用作企业流动资金;进行安全稳妥的投资,如国债等。
    六、董事会对本次募股资金拟投资项目的意见
    本公司董事会全体成员一致认为:本次发行募股资金运用的可行性分析无重大遗漏或误导,并承诺对本次发行募股资金运用的可行性分析的准确性、真实性负个别和连带责任。
    如募集资金总额超过上述项目总投资,则用于补充流动资金或投资于国债等安全性较高的项目;如募集资金总额不足上述项目总投资,则不足部分由公司以自筹资金解决。
    第二部分  拟投资项目的可行性分析
    一、 防伪税控系统升级及产业化项目
    一、项目批文
    国家经贸委国经贸投资(2001)1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》。
    二、项目背景
    防伪税控系统是国家“金税工程”的重要组成部分,曾获国家科技进步二等奖和国家发明专利,它的推广应用为我国税收征管手段带来巨大变化,为国民经济建设做出了巨大贡献。自金税工程实施以来,截止2002年12月31日,全国已有约67万户的企业安装了防伪税控系统,根据国家统一计划,从2003年全国所有增值税一般纳税人都需使用防伪税控系统,这样的企业目前有136万户左右。随着经济的发展和一般增值税纳税人标准的降低,达到增值税一般纳税人标准的企业将会越来越多。同时,按照国家税务总局的规划,防伪税控系统将逐步向其他税种覆盖。因此,防伪税控系统需求量巨大。目前防伪税控系统产品的生产主要采用外协加工方式,随着计算机技术的进步和防伪税控系统的全面推广,需要升级现有软、硬件产品,并开发防伪税控专用机,建设防伪税控系统生产基地,以进一步增强和完善防伪税控系统,降低成本,扩大产量,保证“金税工程”的顺利实施。
    三、项目内容
    本项目主要包括三方面内容,即:防伪税控系统硬件升级改造、防伪税控系统软件升级改造及防伪税控系统生产基地建设。防伪税控系统硬件升级改造主要包括防伪税控系统核心模块升级、防伪税控专用机的开发生产。防伪税控系统软件升级改造主要包括:防伪税控系统底层软件及上层软件开发和升级;基于金税工程的电子商务系统;网络高速认证系统。防伪税控系统生产基地建设主要包括:防伪税控专用机生产线建设和防伪税控后工序生产线改造,防伪税控专用机生产线建设规模为30万台/年,防伪税控后工序生产线改造规模为金税卡50万套/年、IC卡读写系统终端机具80万套/年。
    四、经济效益分析
    该项目总投资24,800万元,其中固定资产投资19,800万元,铺底流动资金5,000万元。项目计算期5年,累计销售收入938,000万元,利润总额118,051万元,投资回收期2.24年。
    二、IC卡应用技术开发及产业化项目
    一、项目批文
    国家经贸委国经贸投资(2001)1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》。
    二、项目背景
    全球IC卡应用的迅速发展,带动了中国IC卡应用市场,未来潜在市场容量巨大,预计在25亿张以上,主要是:居民身份证卡8亿张;社会保障卡2亿张;电话卡8.4亿张;企业卡0.6亿张;银行卡1亿张;非银行支付卡 2亿张;其它应用卡 4亿张。
    我国自1993年提出并实施“金卡工程”以来,国家金融、税务、海关、社会保险、国防、交通等关键部门的管理已逐步推广和使用IC卡。目前,国产化是IC卡发展的重点,国家鼓励并提倡使用自主版权的芯片和COS。本公司作为业内主要研究生产商之一,需要紧跟国内外IC卡技术的最新发展并具有满足市场需要的生产能力。为此,本公司将进一步加强IC卡应用技术研究队伍建设,开展IC卡芯片、COS及应用系统的开发,跟踪并掌握国内外IC卡发展技术,研制出符合国内外市场需求的自主版权的IC卡产品,提高现有生产规模和能力,满足不同行业和不同领域的需求。
    公司生产线目前只能进行IC卡封装加工及个人化工序的工作,而所需材料均需外单位协作,包括模块、卡基及非接触卡印刷等。从外单位协作加工一方面经常造成供货不及时,尤其是模块经常需要从国外定货,影响生产,另一方面,对本公司项目变化的适应性较差,同时增加了产品的成本。为适应公司发展,满足国内及国际市场需求,建设国内一流的IC卡模块、封装、印刷生产基地,在公司现有的IC卡封装生产能力基础上进行技术改造,增加模块生产线和印刷生产线是十分必要的。
    根据本公司对我国IC卡市场情况调研和《金卡工程》杂志报道,我国IC卡需求量如下:移动通信市场(SIM卡、预付费电话卡)2002年为4000万张,2003年以后为5000万张;银行卡、社会保障卡、身份认证识别卡、其它卡2002年为10000万张,2003年以后为12000万张。
    三、项目内容
    研发内容主要包括:IC卡芯片设计;结合市场需求的IC卡和COS的研究与开发;测试与产品化;应用软件的研制等。
    建设内容主要包括:组成134人的IC卡应用技术开发队伍;生产基地新增112人,其中印刷生产线49人,模块生产线63人。购置开发用硬件设备和软件。生产基地的技术改造,除现有接触式IC封装卡生产线及非接触卡封装生产线外,还包括两条接触卡模块生产线、两条非接触卡模块生产线和两条印刷生产线,模块生产线可年产10,400万片模块,印刷生产线可年印刷7,200万张卡片。
    四、经济效益分析
    本项目总投资22,800万元,其中固定资产投资19,800万元,铺底流动资金3,000万元。项目计算期6年,累计销售收入387,000万元,利润总额31,536万元,投资回收期4.39年。
    三、数字技术开发中心建设项目可行性分析
    一、项目批文
    国家经贸委国经贸投资(2001)1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》。
    二、项目背景
    在以数字化、网络化和信息化为特征的21世纪,信息的安全和保密已成为影响国家经济发展、国防安全和社会稳定的重大问题。信息安全技术是数字技术的重要组成部分,是保障我国信息化产业健康发展的重要保证。当前信息安全的形势非常严峻,主要表现在:(1)信息安全技术的发展严重滞后于我国信息产业发展的要求,信息安全产品开发难度大,从事信息安全产品开发的规模企业太少;(2)信息安全产品开发所需的基础研究薄弱,计算机从产品到技术严重依赖国外,自主开发少,软硬件受制于人;(3)我国安全产品品种少,体系难以形成;(4)和国外的产品差距大,发达国家对我严密封锁,这种状况在今后相当长的时期内难以改变。
    本公司是以信息技术开发和应用为主营业务的高新技术企业,进行信息安全产品开发,成为我国信息安全技术发展的引导型企业,是公司长期不变的发展战略。本公司将进行密码、身份识别、面纹识别、防射频泄漏、微电子、专用计算机等信息安全技术的基础研究,在保障防伪税控系统、IC卡等主要产品技术不断升级的同时,不断开发新产品,确保公司持续发展。
    三、项目内容
    研发内容主要包括信息安全关键技术的研究开发和信息安全产品的开发及人才培训。信息安全关键技术的研究开发包括:(1)密码技术和安全装置;(2)身份鉴别技术;(3)面纹的识别、采集和比对等技术;(4)防射频泄漏技术;(5)网络技术、数据库技术等。信息安全产品的开发主要包括:防电磁辐射泄漏产品开发;网络安全产品的开发;人像识别产品的开发。另外,该中心的主要任务还包括人才培训。
    建设内容主要包括:组成280人的项目开发队伍。购置计算机硬件设备,包括小型机、工作站、微机、笔记本电脑、NT服务器、UPS电源等必须的网络设备、终端设备。购置中试设备,包括专用电路封装设备、集成电路测试和检验设备、环境试验设备等。购置工具软件平台,建立开发环境。购置防射频泄漏实验室、攻击检测实验室所需各类试验、测试设备。建设开发中心大楼4500平方米。建设防射频泄漏实验室、攻击检测实验室共1500平方米。建设综合培训中心1500平方米。
    四、经济效益分析
    本项目总投资21,800万元,其中固定资产投资19,800万元,铺底流动资金2,000万元。项目计算期6年,累计销售收入70,000万元,利润总额20,960万元,投资回收期5.25年。
    四、移动卫星通讯系统产业化项目
    一、项目批文
    国家经贸委国经贸投资(2001)1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》。
    二、项目背景
    以先进的惯导组合技术、计算机技术和宽带多媒体通讯技术为核心的移动卫星通讯系统,以行进中卫星通讯为研制背景,广泛应用于军用和民用领域。据初步预测,“十五”期间,产品需求为2000套以上,市场规模为300亿元。公司充分利用航天系统内完备的高技术、高精度产品配套能力,高起点开发移动卫星通讯系统,形成一定的生产规模。
    三、项目内容
    移动卫星通讯系统产品由通讯系统、伺服系统、控制系统、测量系统、天线系统组成。公司在产品开发中主要承担系统总体技术开发、关键件加工及总装集成的任务,分系统开发及配套充分利用航天系统现有能力。主要建设内容包括:购置加工零件结构复杂的高精度光学研磨设备系统、加工光学零件的高精度加工设备、专用真空溅射设备系统、填充设备系统、测量设备系统;新建批生产线配套基础设施和净化厂房8000平方米。生产规模:100套/年。
    四、经济效益分析
    本项目总投资22,800万元(含外汇900万美元),其中固定资产投资19,800万元,铺底流动资金3,000万元。项目计算期6年,累计销售收入430,000万元,利润总额52,739万元,投资回收期3.56年。
    五、防伪税控新型专用票据打印机项目
    一、项目批文
    中国航天科工集团公司天工经(2001)121号《关于防伪税控新型专用票据打印机项目建议书的批复》。
    二、项目背景
    防伪税控系统需要使用专用票据打印机,而目前防伪税控系统票据打印机真正的国内产品品牌尚未形成,个别打印机生产单位和外商合作生产的票据打印机拷贝能力差,价格偏高,规模生产能力没有形成,质量及可靠性有待提高,维修比较复杂,不适应当前税控改革和打印机行业发展的需要。为此,必须尽快研制防伪税控专用新型打印机,建设防伪税控专用新型打印机生产线,保证防伪税控系统在全国的顺利推广。打印机的市场容量与防伪税控系统相当,本公司生产的防伪税控新型打印机约可占整个市场份额的40%以上。
    三、项目内容
    在充分利用国内已经过关的生产线设备的基础上,打印机生产线及关键技术拟从国外引进。建设5000平方米厂房及办公用房,5000平方米库房。为提高设备利用率,生产线建成只需更换工装和检测设备便可生产不同规格、型号的票据打印机和组装相关电子产品的柔性生产线。生产纲领:15万台/年。
    四、经济效益分析
    本项目总投资4,980万元,其中固定资产投资2,980万元,铺底流动资金2,000万元。项目计算期6年,累计销售收入94,800万元,利润总额9,160万元,投资回收期4.07年。
    第十二节  发行定价及股利分配政策
    一、发行定价
    确定本次股票发行价格考虑的主要因素有:公司的成长性、行业的发展前景、国家的产业政策;本公司过去三年的业绩;二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等。
    定价方法主要采用了市盈率法和自由现金流折现法。根据市盈率法,估值区间为18.03-27.05元/股;根据自由现金流折现法,估值区间为17.64-30.44元/股。
    本着谨慎的原则,经过发行人和主承销商协商,发行价格确定为23.04元/股。
    二、股利分配的一般政策
    本公司股票全部为普通股,股利分配将遵循“同股同利”的原则,按股东持有的股份数额,以现金、股票或其他合法的方式进行分配。
    在每个会计年度结束后的六个月内,本公司董事会将根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配方案,经股东大会批准后执行。
    根据本公司《公司章程》规定,税后利润具体分配顺序和比例如下:弥补上一年度的亏损;提取法定公积金百分之十;提取法定公益金百分之八;提取任意公积金;支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提? L崛》ǘü稹⒐娼鸷螅欠裉崛∪我夤鹩晒啥蠡峋龆ā9静辉诿植构究魉鸷吞崛》ǘü稹⒐娼鹬跋蚬啥峙淅蟆?
    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    三、近三年实际股利分配情况
    2000年11月至12月,本公司成立以后实现净利润44,623,659.62元,根据2001年4月7日召开2000年年度股东大会决议,提取10%的法定公积金、提取8%的法定公益金,公司其余的利润暂不分配,滚存下年度。
    2001年度本公司实现净利润79,761,923.22元,根据2002年6月21日召开的2001年度股东大会决议,提取10%的法定公积金、提取8%的法定公益金,公司其余的利润暂不分配,滚存下年度。
    2002年度本公司实现净利润163,540,227.45元,根据2003年3月26日召开的2002年度股东大会决议,提取10%的法定公积金、提取8%的法定公益金后,可供分配的利润总额为135,653,825.07元。以2002年12月31日总股本12,000万股为基数,每10股派发现金8.3元,总派发金额9,960万元,公司其余的利润暂不分配,滚存下年度。
    上述股利分配符合国家有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定。
    本公司现有应付股利为本公司成立前、资产评估基准日至公司成立日期间产生的尚未支付的股利。
    四、本次发行完成前滚存利润共享政策
    根据2001年11月10日召开的2001年第一次临时股东大会决议及2003年3月26日召开的2002年度股东大会,自公司成立之日起至本次公开发行股票之日止,尚未分配利润由新老股东共同享有。
    五、本次发行后第一个盈利会计年度派发股利的计划
    由公司董事会依法提出,由发行后召开的首次年度股东大会审定。
    第十三节  其他重要事项
    一、信息披露制度及为投资者服务计划
    (一)股东大会信息披露的规定
    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。
    公司召开股东大会,应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题,公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日,应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所,经证券交易所审查后在指定报刊上公布。
    股东大会因故延期,应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知,延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。
    董事会应依据交易所上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数应以股权登记日为准。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
    (二)董事会会议信息披露的规定
    公司召开董事会会议,应当在会后两个工作内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。
    公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购及出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的,必须公告。
    (三)监事会会议信息披露的规定
    公司召开监事会会议,应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案,交易所认为有必要披露的,经交易所审查后在指定报刊上公布。
    (四)定期报告和临时报告
    公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告。
    公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在指定报纸披露年度报告摘要,同时在指定网站上披露其全文;在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露;按照中国证监会证监发[2001]55号文的规定,本公司将在成为上市公司后,于2003年度起编制季报。
    当发生可能对公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告,并予公告,说明事件的实质。
    (五)公司的通知和公告
    公司的通知以下列形式发出:以专人送出、以邮件方式送出、以公告方式发出、公司章程规定的其他形式。
    公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。
    公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式进行。
    公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式进行。
    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    公司公开披露的信息应当在至少一种中国证监会指定报刊上公告,在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
    (六)其他有关事项
    公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上的,经董事会批准后,应在两个工作日内向交易所报告并公告。
    公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。
    公司及其董事、监事、其他高级管理人员不得利用内幕信息进行内幕交易和操纵市? ?
    公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    (七)责任机构及相关人员
    本公司负责信息披露和投资者联系的是证券投资部,主管负责人为董事会秘书赵炜,对外咨询电话为010-82513232。
    二、发行人重要合同
    本公司目前执行的重要合同如下所示:
    (一)与本公司下属参控股公司的销售服务协议
    见本招股说明书第六节《同业竞争与关联交易》(1-1-6-10页)中的有关内容。
    (二)商品房买卖合同
    本公司2002年5月20日与北京香海会展房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》,本公司向北京香海会展房地产开发有限公司认购北京科技会展中心写字楼30、31层房产,建筑面积共为3888.4平方米,房屋售价共计71,000,000元;公司于2002年7月30日内付清楼款;北京香海会展房地产开发有限公司应当在2002年7月30日前将符合合同约定的商品房交付本公司;本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,协商不成的,依法向人民法院起诉。
    三、发行人重大诉讼或仲裁事项
    截止本招股说明书签署之日,本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件,也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
    四、发行人股东、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项
    发行人股东中国长城工业总公司有一未了结上诉案件,受理法院为最高人民法院。该案件的初审法院为北京市高级人民法院。原告为浙江兴业银行香港分行,被告为中国长城工业总公司。该案的诉因为中国长城工业总公司于1991年9月17日为其驻香港子公司华长电子有限公司向浙江兴业银行香港分行借款5,000万美元承担连带责任的担保书;1992年7月29日浙江兴业银行香港分行与华长电子有限公司签订一份循环信用贷款协议,约定贷款限额达到但不超过总计本金5,000万美元、并由中国长城工业总公司出具一份令贷款者满意的担保书作为合同生效的先决条件,中国长城工业总公司未在该合同上签字盖章,浙江兴业银行香港分行与华长电子有限公司亦未将该合同通知中国长城工业总公司;从1992年9月15日至1998年3月31日,浙江兴业银行香港分行依据该合同共计向华长电子有限公司发放借款1.185亿美元,华长电子有限公司陆续偿还了8,350万美元,尚欠3,686万美元和1,800万港币未还;1998年6月24日,浙江兴业银行香港分行与华长电子有限公司阎茂业总经理、中国长城工业总公司的徐银富副总裁及中国航天工业总公司的李宝安签订了一份“华长公司重新安排还款方案”,约定华长电子有限公司于二年半内分6次还清上述欠款本息,同时还约定该协议应由中国长城工业总公司和中国航天工业总公司来函确认,但中国长城工业总公司和中国航天工业总公司未予确认,双方多次协调未能达成一致;华长电子有限公司于1998年11月18日被清盘破产;浙江兴业银行香港分行于2000年2月诉被告中国长城工业总公司承担被告为华长电子有限公司不能归还贷款的担保责任,要求中国长城工业总公司偿还3,686万美元和1,800万港元及相应的利息。中国长城工业总公司认为担保合同无效。
    一审判决原告败诉。北京市高级人民法院认为:中国长城工业总公司于1991年9月17日出具的为华长电子有限公司向浙江兴业银行香港分行借款5,000万美元承担连带责任的担保书,因其未按当时我国有关金融、外汇管理法律法规的规定向国家外汇管理局办理外汇担保许可等级手续而无效,中国长城工业总公司对此有过错;中国长城工业总公司按其担保书明确的范围承担相应责任,即浙江兴业银行香港分行发放给华长电子有限公司贷款至5,000万美元范围内的经济损失承担过错赔偿责任;由于华长电子有限公司已陆续偿还了5,000万美元的借款,浙江兴业银行香港分行无法收回贷款的损失部分已超过了中国长城工业总公司担保的范围,且与中国长城工业总公司对无效担保合同的过错之间无因果关系,故中国长城工业总公司对此不应承担赔偿责任。
    浙江兴业银行香港分行不服该判决,向最高人民法院提出上述。该上诉案件目前正在审理中。
    鉴于中国长城工业总公司持有发行人公司6.33%股份,如果中国长城工业总公司败诉,而且中国长城工业总公司不能立即执行法院判决,在这种情况下,法院有可能根据原告请求,强制执行中国长城工业总公司在发行人投资的股份。发行人律师认为:如果出现该等情况,鉴于中国长城工业总公司并非发行人的控股股东,因此,其持有股份发生变动对发行人无重大影响。
    除中国长城工业总公司外,上述当事人均不存在重大诉讼或仲裁事项。
    五、发行人董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况
    上述当事人均不存在受到刑事诉讼的情况。
    第十四节  董事及有关中介机构声明
    发行人全体董事声明
    本公司全体董事承诺本公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司董事会成员签字:
    夏国洪、赵永海、余文胜、李乐人、韩树旺
    顾伯清、王丙言、吴澄、秦荣生
    航天信息股份有限公司
    二○○三年六月二十日
    主承销商声明
    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人:华一沨
    (授权代表)
    项目负责人:谢清、牛国锋、杜国文
    国泰君安证券股份有限公司
    二○○三年六月二十日
    律师声明
    本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    律师事务所负责人:张涌涛
    经办律师:黄伟民、赵清
    国浩律师集团(北京)事务所
    二○○三年六月二十日
    审计机构声明
    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    会计师事务所负责人:滕英超
    经办注册会计师:树新、王勇
    中兴宇会计师事务所有限责任公司
    二○○三年六月二十日
    资产评估机构声明
    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    资产评估机构负责人:施祥新
    经办资产评估师:吕建国
    长城会计师事务所有限责任公司
    二○○三年六月二十日
    验资机构声明
    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    会计师事务所负责人:滕英超
    经办注册会计师:树新、王勇
    中兴宇会计师事务所有限责任公司
    二○○三年六月二十日
    第十五节  附录和备查文件
    一、附录
    附录包括审计报告及财务报告全文,是本招股说明书不可分割的有机组成部分。
    二、备查文件
    (一)备查文件目录
    1、中国证监会和上海证券交易所批准发行上市的文件;
    2、招股说明书及其摘要;
    3、为本次发行而编制的审计报告及财务报告全文;
    4、发行人律师对本次发行的法律意见书及其他有关法律意见;
    5、发行人历次验资报告;
    6、发行人历次资产评估报告及有关确认文件;
    7、发行人营业执照及公司章程;
    8、与本次发行有关的重大合同;
    9、与本次承销有关的协议;
    10、中国证监会要求的其他文件。
    (二)查阅时间
    每周一至周五上午8:30-11:30,下午2:00-5:00。
    (三)查阅地点
    1、航天信息股份有限公司
    地址:北京市海淀区中关村南大街二号数码大厦A座30层
    电话:010-82513232
    联系人:赵炜
    2、国泰君安证券股份有限公司
    地址:北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
    电话:010-82001446
    联系人:牛国锋

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