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个股公告正文

广东科达机电股份有限公司招股说明书摘要

日期:2002-09-13

                             广东科达机电股份有限公司招股说明书摘要 

  发行股票类型:人民币普通股(A股)    发行数量:2,000万股                            
    发行方式: 向二级市场投资者定价配售    
  发行日期: 2002年9月18 日            申请上市证券交易所: 上海证券交易所      
  主承销商:建省闽发证券有限公司
  发行人董事会声明
  本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www. sse. com.. cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
  发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  特别提示
  本公司成立于1996年12月11日,由于公司成立之初生产经营规模有限,故地方税务局1999年度对公司按销售收入的1%和房屋租赁收入的1.5%征收所得税,2000年度公司也先后按销售收入的1%和1.4%、房屋租赁收入的1.5%和1.3%预缴企业所得税。后根据顺德市地方税务局2000年12月29日的顺地税发[2000]372号文,公司2000年度的企业所得税实际是按15%的比例计征的;根据顺德市地方税务局顺地税发字(2001)281号文,2001年公司按15%缴纳企业所得税。
  特别风险提示
  1、本公司产品主要面向国内建筑陶瓷行业,目前该行业存在着比较严重的生产能力过剩问题,在一定程度上抑制了对生产设备的增量需求。同时该行业还存在企业多、规模小、名牌少和市场竞争力差等诸多问题,行业的平均盈利能力在逐年下降,不少企业虽然有购置先进生产设备的需求,但购买能力普遍不足,这些将直接对建筑陶瓷技术装备行业的经营和发展带来重大风险。
  2、本公司系科技型企业,存在新产品开发可能失败、新开发产品质量不稳定、依赖核心技术人员等技术风险。特别是,公司主导产品之一的高吨位自动液压压砖机的开发和生产历史尚短,缺乏相关经验和技术积累,在运转中可能出现重大的质量问题,从而使本公司的声誉和经营受到重大影响。
  3、本公司应收账款余额较大,2002年6月30日的应收账款余额3,591.43万元,占公司总资产的21.33%,存在坏账风险;2002年6月30日,本公司流动比率和速动比率分别为1.33和0.84,存在短期偿债能力不足的风险。
  4、发行人完成本次发行后,扣除发行费用后预计可募集资金26,880万元,发行后净资产将增长到36,039.33万元,预计2002年末净资产将增加到37,456.43万元。而根据本公司的盈利预测,本公司预计2002年度的净利润为2,934.73万元。因此,本公司发行后2002年度的全面摊薄净资产收益率预计为7.84%,较2001年度的33.82%有大幅下降,将直接影响投资者对公司价值的评估和公司的再融资能力。
  5、公司生产所需零部件数量的80%左右由外协分供方提供。1999年、2000年、2001年和2002年1—6月外协加工金额分别为1,048.6万元、1,869.3万元、4,199.66万元和2,478.31万元,占总采购额的比例分别为37%、35%、39%和34%。如果外协零件质量不能符合要求或者外协方不能按时交货,将影响公司产品的质量和生产计划的如期完成。
  6、根据广东省地方税务局粤地税发(1994)015号文和粤地税办发(1999)17号文, 并经顺德市地方税务局顺地税发字(2000)372号文、顺德市地方税务局陈村分局顺地税陈发字(2000)073号文分别批准,公司2000年按15%的所得税率缴纳企业所得税。经顺德市地方税务局以顺地税发字(2001)281号文批准,公司自2001年1月1日起享受企业所得税率15%的优惠政策。如果由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在的差异,导致国家有关税务主管部门认定公司2000年度和2001年度享受15%所得税率条件不成立,公司可能需按33%的所得税率补交2000年度和2001年度的企业所得税差额合计742万元。
  请投资者对上述风险予以特别关注,并仔细阅读本招股说明书中“主要风险因素及对策”等有关章节。
  一、释义
  本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
  公司,本公司,股份公司,发行人
  科达机电          指    广东科达机电股份有限公司
  顺德陶机          指    顺德市科达陶瓷机械有限公司(股份公司的前身)
  三水欧神诺        指    三水市欧神诺陶瓷有限公司(股份公司第一大股东)
  盈瑞建材          指    三水市盈瑞建材科技有限公司(股份公司第二大股东)
  唐山科达          指    唐山科达轻机有限公司
  顺德奔朗          指    顺德市奔朗超硬材料制品有限公司
  佛山欧神诺        指    佛山欧神诺陶瓷有限公司
  云南易门意达      指    云南易门意达陶瓷有限公司
  抛光线            指    由刮平定厚机、粗磨机、粗抛机、磨边机、精抛机等 
                         设备组成的、用于提高瓷质砖、釉面砖、石材、微晶
                         玻璃等材料表面光泽度,修正外型尺寸的光机电一体
                         化的系列建材机械设备
  压机              指    用于建筑墙地砖压制成型的全自动液压压砖机
  高吨位压机        指    压制力2000吨以上的全自动液压压砖机
  证监会            指    中国证券监督管理委员会
  省(政府)        指    广东省(人民政府)
  公司法            指    中华人民共和国公司法
  证券法            指    中华人民共和国证券法  
  主承销商          指    福建省闽发证券有限公司
  发行人律师        指    北京市康达律师事务所
  本次发行会计师    指    中喜会计师事务所有限责任公司
  A股               指    境内上市人民币普通股股票
  元                指    人民币元
  本次发行          指    发行人本次公开发行2,000万股A股
  二、本次发行概况
  (一)本次发行的基本情况
  1、股票种类:人民币普通股(A股)
  2、每股面值:股票每股面值1.00元。
  3、发行股数:发行2,000万股,占发行后总股本的36.17%。
  4、每股发行价:主承销商与发行人商定发行价格为每股14.20元,并经证监会核准。
  5、发行市盈率:本次发行市盈率20.00倍(按2001年度全面摊薄的每股收益计算)。
  6、预测盈利总额及发行后每股盈利:2002年预测盈利为2,934.73万元,发行后全面摊薄的每股盈利为0.53元。
  7、发行前每股净资产:2.59元(截止2002年6月30日)
  8、预计发行后每股净资产:6.52元(不考虑审计基准日至发行日增加的净资产)
  9、发行方式:向二级市场投资者定价配售。
  10、发行对象:持有已上市流通A股股票市值达10,000.00元或以上的投资者。
  11、承销方式:余额包销。
  12、预计实收募股资金:本次发行预计募集资金总额28,400万元,扣除发行费用1,520万元,实收募股资金为26,880万元。
  13、发行费用概算:本次公开发行的发行费用总额预计为1,520万元,其中:承销费852万元,会计师费用240万元,律师费用50万元,材料审核费3万元,发行费用375万元。
  (二)本次发行的有关当事人
  1、发行人:广东科达机电股份有限公司
  地址:广东省顺德市容桂镇高新技术产业开发园桥东路8号
  法定代表人:卢勤
  电话:0765—3832999 、3832698、3832699
  传真:0765—3312955
  联系人:谭登平、陈家旺
  2、主承销商:福建省闽发证券有限公司
  地址:福州市五四路环球广场28-29层
  法定代表人:张晓伟
  电话:021-68866179
  传真:021-68866564
  联系人:马飞、张睿、伍仁瓞、向伟
  3、副主承销商:中关村证券股份有限公司
  地址:北京市海淀区中关村南大街32、甲32、34号
  法定代表人:段永基
  电话:010—82029888—1657
  传真:010—82254321
  联系人:邓维
  4、副主承销商:国泰君安证券股份有限公司
  地址:上海市浦东新区商城路618号良友大厦
  法定代表人:金建栋
  电话:010-82001467
  传真:010-82001523
  联系人:王宝华
  5、分销商:华泰证券有限责任公司
  地址:南京市中山东路90号
  法定代表人:张开辉
  电话:021-68817000
  传真:021-68816999
  联系人:胡旭
  6、分销商:中信证券股份有限公司
  法定代表人:常振明
  法定地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号
  电话:010—84864818转63675、61180
  传真:010—64661041
  联系人:方仪
  7、分销商:泰阳证券有限责任公司
  地址:湖南省长沙市芙蓉路中路458号
  法定代表人:谭载阳
  电话:010—66210724
  传真:010—66210331
  联系人:张顺国    
  8、分销商:东方证券有限责任公司
  地址:上海市浦东新区东方路1025号
  法定代表人:朱福涛
  电话:021-62568800转9966
  传真:021-62569331
  联系人:谷建华    
  9、分销商:长江证券有限责任公司
  地址:武汉市江汉区新华下路特8号
  法定代表人:明云成
  电话:021-63298982                  
  传真:021-63298989
  联系人:李文静   
  10、分销商:广西证券有限责任公司
  地址:南宁市教育路7-1号
  法定代表人:黄兆鹏
  电话:0771—5319460
  传真:0771—5317483
  联系人:施越
  11、分销商:平安证券有限责任公司
  地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
  法定代表人:马明哲
  电话:0755—2262888
  传真:0755—2400862
  联系人:徐波
  12、分销商:西部证券有限责任公司
  地址:陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦
  法定代表人:刘春茂
  电话:010-62034465
  传真:010-62049788
  联系人:平奋
  13、上市推荐人:福建省闽发证券有限公司
                华泰证券有限责任公司
                东北证券有限责任公司
  14、发行人律师:北京市康达律师事务所
  地址:北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦703室
  负责人:付洋
  电话:010—85262828
  传真:010—85262826
  经办律师:娄爱东、孙铁
  15、财务审计机构:中喜会计师事务所有限责任公司
  地址:北京市宣武区虎坊路11号
  法人代表:张增刚
  电话:010-63510031
  传真:010-63529426
  经办注册会计师:张增刚、刘立
  16、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号
  电话:021-58708888
  传真:021-58754185
  发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
  (三)本次发行有关时间安排
  1、发行公告刊登日期:2002年9月16日
  2、发行日期:2002年9月18日
  3、摇号日期:2002年9月19日
  4、中签号码公布日期:2002年9月20日
  5、收缴股款日期:2002年9月23日
  6、预计挂牌交易日期:本次股票发行结束后,根据上海证券交易所安排时间日期尽快挂牌上市。
  三、主要风险因素及对策
  投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  (一)建筑陶瓷行业生产能力供过于求引致的风险
  本公司大部分产品直接面向国内建筑陶瓷行业,因此我国建筑陶瓷行业的景气度直接关系到公司未来的经营发展。我国建筑陶瓷行业经历了10多年的快速发展,目前已经出现了产量过剩,进入了产品结构调整期。据中国陶瓷工业协会调查统计,2000年我国墙地砖的年产量已达到25亿平方米左右,销量为22.3亿平方米,而有效的生产能力大约在31.2亿平方米左右,出现了比较严重的生产能力过剩问题,在一定程度上抑制了建筑陶瓷行业对生产设备的增量需求。此外,建筑陶瓷行业存在企业多、规模小、名牌少和市场竞争力差等诸多问题,行业的平均盈利能力在逐年下降,不少企业虽然有购置先进生产设备的需求,但购买能力普遍不足,这些将直接对建陶技术装备行业的经营和发展带来重大风险。
  国家经贸委在《建材工业“十五”规划》中对建筑卫生陶瓷行业提出了“要发展高档产品,增加中档产品,压缩低档产品”的要求。为此,建筑陶瓷企业通过淘汰落后设备,控制常规设备,采用先进设备,不断提升产品的质量和档次以求得生存和发展,已成为必然的趋势,这就为先进建筑陶瓷技术装备带来市场空间。有鉴于此,公司在产品推出方面一直注重高起点,重点开发生产先进设备,并不断通过技术创新来提高产品的性能价格比,同时公司借助灵活多变的营销策略、周到完善的售后服务,抢占市场制高点,不断提高主导产品的市场占有率。公司还根据已经确定的国家建材重大技术装备研制和国产化工作“十五”计划的总体发展思路,将进一步优化现有产品,并重点发展高吨位自动压砖机、墙地砖装饰烧成技术装备、辊筒印花技术装备等新型装备,以进一步化解上述因素带给公司的经营风险。
  (二)技术风险
  作为一家科技型企业,公司不可避免地面临以下技术风险。
  1、新产品开发可能失败的风险
  公司历来注重科技创新,每年都要投入大量的人力、物力和财力,进行新产品的开发和研制。由于本公司对建筑陶瓷技术装备的研究成果和技术运用已经达到国内领先、国际先进的地位,因此许多新产品的研究开发实际上处在该领域的技术前沿,一旦开发不成功,必将导致公司遭受损失。
  2、高吨位压机在运作中质量不稳定的风险
  高吨位压机是公司今后的主导产品之一,其技术的成熟性和产品性能的稳定性将对公司今后的发展产生重大的影响。从国际上看,3000吨以上的高吨位压机是1996年才进入市场的,而国内是从1998年开始研究开发同类产品的,因此,国内外高吨位压机的技术均处于逐步成熟的阶段。
  本公司的3200吨高吨位压机于1999年5月研制成功,并于同年9月通过国家经贸委组织的国家级新产品鉴定。相比国外同类企业,本公司高吨位压机产品的开发和生产历史尚短,缺乏相关经验和技术积累,而且,本公司的高吨位压机在总体设计上与国外同类产品相比有较大的创新,其主机结构的长期运行可靠性和液压系统压力曲线的重复性及稳定性都有待于更长时期的实际运行的检验和评估。目前,本公司虽有部分高吨位压机产品已经销售、安装、调试并投入商业运行,但不能排除未来一定时期内产品暴露出质量问题的可能性。如果由于技术不够成熟致使高吨位压机在使用中出现重大的质量问题,本公司的声誉和经营将受到重大影响。
  3、依赖核心技术人员的风险
  作为一家科技型企业,本公司的发展离不开核心技术人员的巨大作用。如果公司核心技术人员因种种原因离开公司,必然会对公司产品技术性能的进一步提升造成明显不利影响。同时,核心技术人员的离去往往会在一定程度上造成技术失密,使得同行业竞争对手得以迅速提高产品技术含量和工艺水平,削弱本公司产品在市场上的竞争优势,从而给公司的经营和发展带来风险。
  再者,本公司的总体发展目标是努力成为具有国际竞争力的大型机电一体化建材技术装备制造商。能否实现这一目标,关键在于公司能否跟上机电一体化产业迅速发展的步伐,吸引、聚集经验丰富、具备相关知识背景和才干的机电一体化的专业人才。目前,国内在这方面的人才非常紧缺,争夺人才的竞争也相当激烈。如公司在招聘并留住有关人才时遇到重大困难,将直接影响到公司发展目标的顺利实现。
  为了稳定公司核心技术人员,公司采取了与重要人员签订年限较长的聘用协议和保密协议以及年薪制、津贴制、购房无息贷款、在职培训、创造优良工作环境和技术人员的项目提成奖励等多种有效措施,以最大限度地保证公司技术人员能安心、专心地从事科研工作,为公司服务。今后,公司还将在国家政策允许的条件下,通过期权、金色降落伞等制度进一步稳定核心技术人员队伍。
  (三)财务风险
  1、应收账款较高的风险
  截止2002年6月30日,公司应收账款余额为3,591.43万元,占公司总资产的21.33%,其中账龄在1年以内占总额的86.25%、1-2年占总额的10.49%、2-3年占总额的3.26%。
  应收账款余额较大的原因在于公司采取了比较宽松、灵活的销售政策:对部分信用良好、财务稳健的长期客户,首期付款70%即可提货,余款在6个月内付清;高吨位压机产品正处于市场开发的初期,付款80%即可提货,剩余20%作为质量保证金,在压机完成安装调试并正常运行6个月内付清余款。公司应收账款主要集中在大型建筑陶瓷生产企业,存在由于一些客户的财务状况恶化或信用程度降低导致公司的应收款项无法收回的风险。在不改变当前销售政策的条件下,应收账款在可以预见的未来仍将处于比较高的水平,无法彻底规避坏账风险。
  对于应收账款风险,本公司采用备抵法核算应收账款的坏账损失。对经确认为坏账的应收账款,计提全额坏账准备。除已计提全额坏账准备的应收账款外,对余下的应收账款,公司按照不同的账龄计提坏账准备,其中,1年以内的应收账款计提5%,1-3年的应收账款计提20%,3年以上的应收账款计提50%。截止2002年6月30日,本公司应收账款的坏账准备余额为253.67万元,占应收款项总额的7.06%。
  公司自2001年以来加强了对应收账款的跟踪和清欠工作,对于出现还款风险的客户采取抵押、担保、诉讼等法律手段保证应收账款的安全收回。同时,公司借助比较完善的售后服务体系,与客户建立紧密的合作关系,以有助于销售余款的收回。另外,公司还准备引进客户关系管理(CRM)系统,建立客户信誉评价体系,按客户的信誉度采用不同的销售政策,减少因销售政策引致的坏账风险。
  2、短期偿债能力不足的风险
  随着公司销售规模的不断扩大,在没有权益性资金进入的情况下,公司主要通过银行短期融资和商业信用的方式筹备所需要的营运资金,从而导致流动负债偏高。截至2002年6月30日,公司应付账款为3,716.40万元,占流动负债比例的49.67%,主要系原材料供应商给予的1-3个月付款宽限期形成的;预收账款为1,846.62万元,占流动负债比例的24.68%,主要系收到客户预先交纳的占总价20%-30%的定金形成的;短期借款为1,400万元,占流动负债比例的18.71%。而同期公司的流动比率为1.33,速动比率为0.84,处于较低的水平,公司面临一定的短期偿债风险。
  3、存货积压的风险
  公司的主要产品是大型机电设备,生产周期较长,一般为3个月左右,个别部件甚至长达6个月,生产过程需储备一定数量的原材料和零部件,在产品的比例也较高;由于运输条件的限制,部分产品未能及时运出,形成一定数量的产成品;此外,全自动抛光生产线、高吨位全自动液压压砖机等产品发出后,须经本公司专业技术人员进行现场安装调试以达到合同要求,并经客户确认,由此形成一定的发出商品。截至2002年6月30日,公司存货余额为3,643.34万元,占总资产的21.63%,其中原材料1,047.75万元,占存货总额的28.76%,在产品1,158.05万元,占31.79%,产成品470.11万元,占12.90%,发出商品967.07万元,占26.54%。上述存货合计3,642.99万元,占存货总额的99.99%。公司存货数额较大,占用一定的资金,影响了公司的资金运营效率。
  对此,公司依照谨慎性原则计提了存货跌价准备,2001年和2002年1—6月对存货进行了全面的盘点和检查,对部分原材料和产成品账面价值低于市价的情况分别计提了跌价准备14.99万元和6.27万元。为减少存货资金占用,公司要求客户支付20-30%比例的定金,并在提货前支付80-90%的货款。此外,公司正在引进制造资源规划(MRP)系统,以加强生产计划的控制和执行,提高生产计划的准确率,减少无效库存。2001年,MRP系统已基本完成,对信息的反应速度将提高,库存将有所降低,使公司的存货所占比例降低。
  (四)净资产收益率下降的风险
  发行人完成本次发行后,扣除发行费用后预计可募集资金26,880万元,发行后净资产将增长到36,039.33万元,预计2002年末净资产将增加到37,456.43万元。而根据本公司的盈利预测,本公司预计2002年度的净利润为2,934.73万元。因此,本公司发行后2002年度的全面摊薄净资产收益率预计为7.84%,较2001年度的33.82%有大幅下降,将直接影响投资者对公司价值的评估和公司的再融资能力。
  (五)市场风险
  1、销售模式引致的市场风险
  本公司国内销售网络由全国各地分设的华南、华北、华东、西南、山东五大销售服务中心组成,采取直销的销售方式。目前,各地的销售服务中心归属公司的营销中心管理。随着本公司业务经营的扩张,单个销售服务中心的权力可能会加大,如果本公司对销售服务中心的控制制度不能适应这种变化,有可能出现销售服务中心代销同行业的竞争性产品、流失客户资源、泄露商业秘密等风险,这将直接影响本公司产品的销售,引致市场风险。
  对此,公司制订了较为严格的控制制度,以控制上述市场风险,包括:销售服务中心的客户直接将支付的定金和货款转入本公司统一的银行账户,严格实行收支两条线;销售服务中心的主要人员由公司直接任命并委派;公司统一制定产品的销售价格,销售服务中心以此作为谈判的底价;销售服务中心的费用按其销售收入的一定比例提取;销售服务中心严格按划分的销售区域内从事业务活动;销售服务中心按照公司统一的营销计划在当地进行市场推广等等。公司还有可能根据市场形势的不断变化,进一步调整销售模式,规避上述市场风险。
  2、拓展海外市场的风险
  本公司于2001年1月获得自营进出口权,使产品出口的费用有所降低,而且能够更加灵活、自主地实施海外销售。目前,本公司已经将产品出口到台湾、东南亚、非洲和南美等国家和地区。2001年和2002年1—6月,本公司的出口额分别达到2,586.28万元和764.49万元,占同期总销售额的比例分别为17.52%和7.31%(其中2001年自营出口额为1,069.30万元,占总销售额的7.24%;2002年1—6月自营出口额为496.40万元,占总销售额的4.75%),本公司预计在今后3年出口额将能进一步增长。然而,在拓展海外市场时可能存在多项风险,包括当地政治经济局势是否稳定、法律法规和管制措施是否发生变化、国际汇兑和结算的风险以及本公司在海外业务的管理上可能遇到的困难。因此,本公司拓展海外市场的计划可能受到不利因素的影响,无法达到预定目标。
  (六)经营风险
  1、产品单一、集中的风险
  1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月,本公司主要产品抛光线的销售额分别占总销售收入的81.85%、73.85%、66.50%和66.44%。尽管本公司于1999年底向市场上推出了高吨位压机,但预计其在2002年才能开始规模生产、销售,今后的一年中,抛光线仍将是本公司最重要的收入来源。抛光线产品目前已经进入成熟期,市场需求相对稳定,预计未来几年内其国内市场容量不会出现明显的增长。本公司抛光线产品的国内市场占有率已经超过50%,继续增加的空间不大。如果未来抛光线市场的竞争加剧,价格下跌,将给本公司的销售收入及净利润带来重大不利的影响。
  本公司正在努力改变产品结构,大力发展高吨位压机和窑炉产品,这些产品销售收入已经占到2002年1—6月销售收入的22.43%。公司在上市后,募集资金将投向高吨位系列压机技术改造项目、建材装备技术工程开发中心技术改造项目、全自动系列抛光线技术改造项目、墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目、玻璃冷加工设备技术改造项目、成套拼花加工设备技术改造项目和高效节能窑炉技术改造项目等7个新项目,有计划、有步骤地向机电一体化装备的其它领域拓展。同时,公司计划在不远的将来涉足塑料机械行业,进一步分散产品集中的风险。
  2、外协加工的风险
  公司生产所需零部件数量的80%左右由外协分供方提供。1999年、2000年、2001年和2002年1—6月外协加工金额分别为1,048.6万元、1,869.3万元、4,199.66万元和2,478.31万元,占总采购额的比例分别为37%、35%、39%和34%。如果外协零件质量不能符合要求或者外协方不能按时交货,将影响公司产品的质量和生产计划的如期完成。
  针对外协加工风险,公司根据产品零部件明细表对每一产品的零部件进行分类,按零部件的重要性原则和加工的难易程度将零部件分为关健件和普通件,并采取不同的外协方式;对普通件采取部件外协,对关健件采取零件外协和工序外协;此外,配备专职检验工程师对外协件的质量进行跟踪检查。为保证外协方及时交货,公司每月根据产品销售计划编制产品总装计划,然后根据总装计划分解外协加工计划和公司内部作业计划,将外协分供方纳入公司计划管理范围。公司通过制定滚动外协加工计划,将外协件提前在外协分供方加工完毕,并由专职人员对外协单位和外协加工计划进行跟踪,确保外协件及时充分的供应,保证产品总装时间,确保按合同约定时间交货。
  3、拓展玻璃深加工领域的风险
  目前,公司的主营产品属于建材技术装备中的建筑陶瓷技术装备。为分散公司业务经营风险、增强发展的后劲,本公司拟将此次募股的部分资金投向玻璃冷加工设备技改项目。从产业的关联度分析,建筑陶瓷技术装备与玻璃深加工技术装备是建材技术装备中联系密切的两个领域。从技术的角度看,玻璃深加工技术装备与建筑陶瓷技术装备有着相当多的共同点,在研发和设计上可以实现资源的共享。但是,由于加工对象的不同,两者在技术工艺要求上存在明显的差异,由于客户的不同,两者有着不同的营销策略和销售方式,如果公司在相关的技术、人才、营销、管理等方面进行的准备不够完善,将可能会对上述项目的实施产生重大不利影响。
  对此,公司已在前期进行了积极的准备:人才方面,本公司一方面从社会公开招聘相关的专业人才,另一方面选派技术人员到国内外玻璃深加工企业熟悉生产工艺;市场方面,公司正筹划在国内玻璃深加工企业较为集中的广东、北京、上海、江苏、四川及山东建立6个销售办事处,为国内客户提供“贴身式”的售前、售中、售后服务。同时有针对性地寻找国外代理商,积极开拓国际市场。管理方面,公司已通过ISO9001质量认证。在此基础上,公司将把相关方面的标准、规则和成熟经验充分贯彻到玻璃冷加工设备技术改造项目的建设和日常管理中,推动项目的准备和实施,使其运作尽快实现正常化和成熟化。
  4、主要原材料和零部件供应的风险
  本公司主要原辅材料为钢材及锻铸件、电机类、电器类和轴承类零部件,2002年1—6月,上述材料与零部件分别占原材料成本的30.38%、12.03%、12.64%和5.23%。随着宏观经济形势和产业政策的变化,部分原材料和零部件价格有上扬的可能性,从而将增加产品的成本,影响本公司的经营。另外,公司的部分零件仍将需要进口,因而国际市场零部件的价格变动将对公司的收益产生一定影响。特别是,本公司生产高吨位压机所需的逻辑阀、液压控制阀等关键元器件分别向美国威格士公司和德国力士乐公司采购,一旦供应或采购出现问题,将直接影响到本公司的正常生产和经营。
  (七)资产规模迅速扩张带来的管理风险
  过去几年,公司经历了持续的快速成长过程,业务、人员、资产都大幅度增加。随着公司业务的继续发展,特别是本次发行完成后,公司的资产规模将出现跳跃式增长。本次发行拟募集资金26,880万元,募集资金到位后,新增资产规模将达2002年6月30日总资产的1.6倍。尽管公司已建立较为规范的管理体系,生产经营也运转良好,但随公司募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产和经营规模将迅速扩大,这使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化,使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度大为增加,如公司的组织管理体系和人力资源能力不能满足公司资产扩大后对管理制度和管理团队的要求,公司资金的使用效率和生产经营的运转将受到影响。
  针对这种高速成长给管理带来的压力,公司从三方面采取了对策:首先,公司通过建立、健全法人治理结构,严格按照三会的议事规则行事,来确保重大决策的科学性、安全性;其次,公司已通过引进人才建立了专业化、年轻化、知识化的管理团队,公司经理层具有丰富专业知识和大中型企业管理经验。同时,公司还注重从国内知名院校引进各种专业人才,以充实、加强公司的中层管理队伍;其三,公司建立了科学高效的管理制度,就财务、人事、采购、生产、销售等制定了专门的规章制度。公司在2000年通过ISO9001质量体系认证后,质量管理、绩效管理和预算管理得到了进一步加强。
  (八)募集资金投向风险
  本次募集资金主要用于高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造、玻璃冷加工设备技术改造、建材装备技术工程开发中心技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造、成套拼花加工设备技术改造和高效节能窑炉技术改造七个项目。
  对于高吨位系列压机技术改造项目,在完成本次改造后,其年产能力将大幅提高,由目前的15台提升到150台,如建筑陶瓷行业对该产品的需求程度不能随之提高,以及因品牌开发不足影响了客户对产品的认可程度,将直接影响本公司压机的销售情况,存在一定程度的市场风险。智能仿真布料系统技术改造、成套拼花加工设备技术改造和玻璃冷加工设备技术改造均为公司自主开发的且未产业化的项目,因此这些项目在技术开发、项目产品产业化、规模化生产的过程中可能存在因技术和经验不足引致的相关风险。另外,在目前建材新工艺、新产品的开发速度不断加快和工艺设备对建材产品工艺发展的支持周期越来越短的情况下,建材装备技术工程开发中心建成后如不能按计划成功开发出新产品,将对公司整体战略目标的实现产生一定的影响。全自动系列抛光线技术改造和高效节能窑炉技术改造两个项目虽然已拥有较为成熟的技术,但是由于项目建设和产生收益都需要一定的周期,因此市场或其他因素的变化仍有可能影响项目能否实现预期收益。
  (九)公司管理层不稳定的风险
  近三年公司管理层一直较为稳定,董事长、总经理和核心技术负责人均未发生变化。但是,并不能排除公司发行上市后出现因股权转让、增资、收购等原因而导致管理层变动的情况。同时,对高级管理人才的竞争导致管理人员的正常流动也将影响公司管理层的构成。因此,公司仍有可能面临管理层不稳定的风险。
  对此,公司采取了一系列稳定管理层的有效措施,包括:对高管人员的薪金制度采用“基本薪金基数+年终绩效基数”的年薪基数制、制定董事、监事及高级管理人员定期培训制度、改善高管人员后勤生活条件等。另外,本次发行完成后,公司控股股东仍为三水市欧神诺陶瓷有限公司,且股份公司发起人已承诺自股份公司成立三年内不转让公司股权,近期内公司因股权结构变动而引起公司管理层变动的可能性较小。
  (十)政策性风险
  我国正处于经济转型时期,国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整幅度都会比较大,对市场供求关系和企业经营活动都会产生较大影响。其中,税收政策如果发生变化将对公司造成重大影响,表现在:一、本公司系广东省高新技术企业,注册地于2001年7月变更至广东省佛山市国家级高新技术产业开发区顺德分园,采购、销售等经营部门已迁往新注册地并从事经营活动,但生产部门仍保留在原注册地。经顺德市地方税务局以顺地税发字(2001)281号《关于广东科达机电股份有限公司2001年度缴纳企业所得税有关问题的批复》批准,公司自2001年1月1日起享受企业所得税率15%的优惠政策;二、尽管公司2000年尚未变更登记在佛山市国家高新技术产业开发区顺德分园内,但根据广东省地方税务局粤地税发(1994)015号《关于企业所得税若干优惠政策的补充通知》和粤地税办发(1999)17号《关于印发我省高新技术企业名单的通知》, 并经顺德市地方税务局以顺地税发字(2000)372号文、顺德市地方税务局陈村分局以顺地税陈发字(2000)073号文分别批准,仍按15%的所得税率缴纳该年度企业所得税。如果由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在的差异,导致国家有关税务主管部门认定本公司2000年度和2001年度享受15%所得税率条件不成立,本公司可能需按33%的所得税率补交2000年度和2001年度的企业所得税差额各371万元,合计742万元。
  针对政策性风险,公司将加强对国家宏观政策的研究,提高对政策变化的预见性,利用好国家政策,尤其是要利用好目前的各种特殊政策和优惠政策。公司已经认识到,企业的综合竞争力才是企业生存发展之根本,公司将不断壮大自身的实力,提高公司的综合竞争能力,并根据政策的变化及时调整经营策略,以降低政策变化带来的风险。对于公司可能需要按照33%的税率补交2000年度和2001年度企业所得税的风险,公司全体股东已经作出承诺,一旦发生这样的情况,愿共同承担需补交的全部所得税差额和一切相关费用。
  (十一)中国加入WTO带来的风险
  从总体上看,本公司主导产品在稳定性和精密性等方面与国际先进水平相比仍有一定差距。我国加入WTO后,随着进口关税税率的下调及非关税壁垒的逐渐消失,国外同类产品将会更多地进入中国市场,国际竞争对手甚至会直接到国内投资建厂,公司将会面临来自国外产品从技术、质量、品牌、销售到服务等多方面的挑战,使本公司产品的性能价格比优势被削弱,从而直接冲击本公司的生产经营。
  (十二)外汇风险
  2002年1—6月,本公司进口原材料585.95万元,出口产品达到764.49万元(其中自营出口496.40万元)。随着生产规模的进一步扩大,进出口业务量的增加,汇率的波动将会影响本公司的经营成果。
  本公司在自营进出口业务中坚持以美元、欧元为结算工具,同时密切关注国际金融市场的变动,力求保持外汇平衡,以消除汇率波动带来的不利影响,在必要的时候本公司也可以在符合国家外汇管理政策的前提下,采用保值避险的措施或工具。
  (十三)股市风险
  股票市场的价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济状况、政治经济、金融政策、投资心理和股票供求关系等各种因素的影响。由于本公司流通股本小,二级市场价格波动的可能性较大。投资风险和股市风险是相关联的,因此投资者对该风险应有充分的认识,以避免或减少损失。
  四、  发行人的基本资料
  (一)发行人基本情况
  1、发行人名称:广东科达机电股份有限公司
  英文名称:Guangdong Keda Dynamo-Electric Co., Ltd.
  2、法定代表人:卢勤  
  3、设立(工商注册)日期:2000年9月15日
  4、公司住所:广东省顺德市容桂镇高新技术产业开发园桥东路8号
  邮政编码:528303
  5、办公地址:广东省顺德市陈村镇大都工业区
  邮政编码:528313
  6、联系电话:0765-3832999
  传真号码:0765-3312955
  7、互联网网址:http://www.kedagroup.com
  8、电子信箱:kedasec@21cn.com
  (二)发行人历史沿革
  1996年12月11日,卢勤等五位自然人分别以现金出资,投资设立顺德市科达陶瓷机械有限公司,注册资本300万元。五位股东的出资比例分别为:卢勤40%,鲍杰军30%,吴跃飞、吴桂周和冯红健各10%。
  1998年12月18日,顺德陶机股东会一致同意对公司进行增资扩股,并接纳三水市欧神诺陶瓷有限公司为新股东。同年12月28日,公司与三水欧神诺签订了《增资协议书》。公司以1998年12月31日为基准日,将资本公积18.05万元和未分配利润134.58万元共计152.63万元向顺德陶机增资,其中,150万元计入实收资本,其余部分计入资本公积;同时,三水欧神诺以对顺德陶机的债权915万元和经评估的固定资产(机器设备和运输设备)223.25万元作为出资,共计投入1,138.25万元,其中,1,050万元计入实收资本,其余部分计入资本公积。该项增资完成后,顺德陶机的注册资本增加为1,500万元。六位股东的股权比例分别为:三水欧神诺70%,卢勤12%,鲍杰军9%,吴跃飞、吴桂周和冯红健各3%。
  1999年12月30日,顺德陶机股东会一致同意以1999年12月31日的未分配利润892.33万元和资本公积90.88万元(共计983.21万元)转增资本,其中960万元转为新增注册资本,其余部分计入资本公积,同时将各股东对顺德陶机的债权共计340万元转增注册资本,由各股东按比例享有。该次增资完成后,顺德陶机的注册资本增加为2,800万元,各股东持股比例保持不变。
  2000年5月,卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健分别向三水市盈瑞建材科技有限公司转让4%、3%、1%、1%和1%的股权。至此,公司股东增至七名,盈瑞建材成为公司第二大股东。
  2000年9月,经广东省人民政府(粤办函[2000]436号文)及广东省经济贸易委员会(粤经贸[2000] 643号文)批准,顺德陶机以2000年4月30日为基准日的经审计的净资产3,530万元,按照1:1的比例折为发起人持有的股份3,530万股,整体变更为广东科达机电股份有限公司。其中:三水欧神诺持有2,471万股,占总股本的70%;盈瑞建材持有353万股,占总股本的10%;卢勤持有282.4万股,占总股本的8%;鲍杰军持有211.8万股,占总股本的6%;吴跃飞持有70.6万股,占总股本的2%;吴桂周持有70.6万股,占总股本的2%;冯红健持有70.6万股,占总股本的2%。
  公司于2000年9月15日在广东省工商行政管理局登记注册成立,注册号为4400001009668。
  (三)股本结构变化和重大资产重组行为
  本公司自1996年12月11日成立以来,所发生的重大资产重组、股权结构变化及其对公司的影响如下:
  1、成立时的股本及股权结构
  1996年,卢勤等五位自然人共以现金300万元进行出资,投资设立了顺德市科达陶瓷机械有限公司,顺德市会计师事务所对上述出资进行了验证,并出具了顺会验(1996)(陈)(66)号验资证明书。1996年12月11日,顺德陶机成立并领取了顺德市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册资本300万元,股权结构具体如下表:
  股东       出资额(万元)    比  例
  卢  勤        120             40%
  鲍杰军         90             30%
  吴桂周         30             10%
  冯红健         30             10%
  吴跃飞         30             10%
  合  计        300            100%
  2、1998年增资
  1998年12月18日,顺德陶机股东会一致同意增加注册资本至1,500万元,并接纳三水市欧神诺陶瓷有限公司为新股东。1998年12月28日,三水欧神诺与顺德陶机签定了增资协议。协议约定,三水欧神诺以评估作价223万元的设备和对顺德陶机915万元的债权作为出资,顺德陶机以截止1998年12月31日的帐面未分配利润和资本公积金按原股东股权比例转增资本,增资后注册资本为1,500万元。就该次增资事宜,顺德市会计师事务所进行了设备评估和验资,并于1999年1月6日和1999年3月25日分别出具了顺会评字[1999]第2号《资产评估报告摘要》和顺会验字[1999]第012号《验资报告》。1999年3月29日,顺德陶机换领了《企业法人营业执照》,注册资本增加至1500万元,具体股权结构如下表:
  股东            出资额(万元)       比  例
  三水欧神诺         1050             70%
  卢  勤              180             12%
  鲍杰军              135              9%
  吴桂周               45              3%
  冯红健               45              3%
  吴跃飞               45              3%
  合  计             1500            100%
  发行人律师认为:本次增资真实、合法。股东以对公司的债权作为出资,并不违反我国法律中的禁止性或限制性的规定,符合财政部的有关规定,应是合法、有效的。
  此次增资后,三水欧神诺代替卢勤成为顺德陶机的第一大股东,但由于卢勤和鲍杰军作为三水欧神诺的第一和第二大股东持有其28.07%和21.05%的股权,因此顺德陶机的实际控制人仍是卢勤和鲍杰军,公司管理层和业务也未发生重大变化。此次增资后,公司生产规模得以扩大,并因资产负债率的降低而使财务风险得以有效控制,公司经营业绩也得到了大幅度的提升。
  3、1999年增资
  1999年12月30日,顺德陶机股东会一致同意注册资本从1,500万元增加到2,800万元,并同意公司以截止1999年12月31日的帐面未分配利润和资本公积全部转增资本,以及各股东以共计340万元的债权增资。广东德正有限责任会计师事务所对顺德陶机的此次增资进行了验证,并出具了粤德会验字[2000]第52号验资报告。2000年5月18日,顺德陶机换领了《企业法人营业执照》,注册资本增加至2,800万元。由于各股东是按股权比例进行增资,因此,此次增资后顺德陶机的股权结构没有发生变化,也未引起顺德陶机控制层及管理层的变化,对公司的业务和经营业绩均无重大影响。
  发行人律师认为:本次增资真实、合法。股东以对公司的债权作为出资,并不违反我国法律中的禁止性或限制性的规定,符合财政部的有关规定,应是合法、有效的。
  4、2000年股权转让
  2000年5月,经顺德陶机股东会同意,顺德陶机股东卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健分别与三水市盈瑞建材科技有限公司签订了股权转让协议,该5位自然人分别将各自持有的顺德陶机4%、3%、1%、1%和1%的股权转让给盈瑞建材。此次股权转让完成后,顺德陶机的股权结构见下表:
  股东              出资额(万元)        比  例
  三水欧神诺            1960             70%
  盈瑞建材               280             10%
  卢  勤                 224              8%
  鲍杰军                 168              6%
  吴桂周                  56              2%
  冯红健                  56              2%
  吴跃飞                  56              2%
  合  计                2800            100%
  此次股权结构变化并未引起公司控制层和管理层的变化,也未对公司业务和经营业绩产生重大影响。
  5、2000年整体变更设立股份公司
  2000年9月,经广东省人民政府(粤办函[2000]436号文)及广东省经济贸易委员会(粤经贸[2000] 643号文)批准,顺德陶机以2000年4月30日为基准日的经审计的净资产3,530万元,按照1:1的比例折为发起人持有的股份3,530万股,整体变更为广东科达机电股份有限公司。变更设立股份公司后,公司股权结构如下: 
  股东名称          数量(万股)     比  例
  三水欧神诺         2,471.00         70%
  盈瑞建材             353.00         10%
  卢勤                 282.40          8%
  鲍杰军               211.80          6%
  吴跃飞                70.60          2%
  吴桂周                70.60          2%
  冯红健                70.60          2%
  合计               3,530.00        100%
  此次整体变更设立股份公司并未引起公司控制层和管理层的变化,也未对公司业务和经营业绩产生重大影响。
  (四)发行人员工及社会保障情况
  截止2002年6月30日,本公司在册员工总数为501人,员工的专业分工、受教育程度、技术构成以及年龄分布如下:
  1、员工专业结构
  分工                 人  数    占员工总数的比例(%)
  生产人员               271          54.09
  销售人员                78          15.57
  技术人员                80          15.97
  财务人员                14           2.79
  行政管理人员            48           9.58
  合计                   501         100.00
  2、员工受教育程度
  学历                 人  数    占员工总数的比例(%)
  大专及以上学历         189          37.72
  大专以下学历           312          62.28
  合计                   501         100.00
  3、员工技术职称分布
  职称                    人  数   占员工总数的比例(%)
  高级职称(含高级技师)      13         2.59
  中级职称(含技师)          85        16.97
  初级职称                  92        18.36
  其他                     311        62.08
  合计                     501       100.00
  4、员工年龄分布
  年龄区间            人  数    占员工总数的比例(%)
  30岁以下              283          56.49
  31-40岁              169          33.73
  41—50岁               49           9.78
  51岁以上                0           0.00
  合计                  501         100.00
  5、员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况
  本公司成立后,按国家和地方的有关规定,参加社会统筹养老保险,目前尚无离退休人员。公司为员工提供了必要的社会保障计划,实行基本养老保险制度、失业保险制度、医疗保险制度、工伤保险制度。
  (五)发行人生产经营的独立性和完整性
  本公司系由有限责任公司整体变更而来,原有限责任公司的资产和人员全部进入股份公司,因此,股份公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开。股份公司拥有独立的产、供、销体系,独立地开展机电一体化建材技术装备的研制、开发、生产和销售,拥有完整、独立的员工队伍。股份公司建立了完整的公司组织结构,拥有独立的职能部门。股份公司设有独立的财务部门,独立在银行开立账户,并单独税务登记、依法独立纳税。
  公司未以资产、权益或信誉为关联企业的债务提供过担保,公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
  五、发行人股本
  (一)股本形成及股权变化情况
  2000年9月,经广东省人民政府粤办函[2000]436号文、广东省经济贸易委员会粤经贸[2000] 643号文批准,顺德陶机以2000年4月30日为基准日的经审计的净资产3,530万元,按照1:1的比例折为发起人持有的股份3,530万股,整体变更为广东科达机电股份有限公司。公司成立至今未发生股本及股权结构变化。
  (二)发行前公司全体股东持股情况
  1、本公司发行前全体股东持股数量、比例、关联关系及股票质押情况
  股东名称                          数量(万股)    比例(%)
  1  三水市欧神诺陶瓷有限公司         2,471.00         70.00
  2  三水市盈瑞建材科技有限公司         353.00         10.00
  3  卢勤                               282.40          8.00
  4  鲍杰军                             211.80          6.00
  5  吴跃飞                              70.60          2.00
  6  吴桂周                              70.60          2.00
  7  冯红健                              70.60          2.00
  合    计                            3,530.00        100.00
  上述股东中,除卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周、冯红健分别持有第一大股东——三水欧神诺以及顺德奔朗各28.07%、21.05%、5.26%、5.26%、5.26%的股份以外,股东之间不存在其他任何的关联关系。股东所持有的股票未被质押,也不存在其他有争议的情况。公司股东持股情况及关联关系如下图所示:
  2、直接和间接持股的自然人及其在发行人中的任职情况
  姓名        持股方式          任职情况
  卢  勤     直接和间接         董事长
  鲍杰军     直接和间接         副董事长
  吴跃飞     直接和间接         副总经理
  吴桂周     直接和间接         无
  冯红健     直接和间接         无
  边  程     间接               董事、总经理
  黄建起     间接               副董事长
  庞少机     间接               监事会主席
  尹育航     间接               董事
  李志林     间接               无
  (三)本次发行前后的股权结构
  股份类型                    发行前                      发行后
                         持股数量(万股) 持股比例(%)  持股数量(万股)  持股比例(%)
  一、发起人股                 3530.00      100.00        3530.00        63.83
  1、法人股                    2824.00       80.00        2824.00        51.07
  其中:三水市欧神诺
       陶瓷有限公司           2471.00       70.00        2471.00        44.68
       三水市盈瑞建材
       科技有限公司            353.00       10.00         353.00         6.38
  2、自然人发起人股             706.00       20.00         706.00        12.76
  其中:卢  勤                  282.40        8.00         282.40         5.11
       鲍杰军                  211.80        6.00         211.80         3.83
       吴跃飞                   70.60        2.00          70.60         1.28
       吴桂周                   70.60        2.00          70.60         1.28
       冯红健                   70.60        2.00          70.60         1.28
  二、社会公众股                  -            -         2000.00        36.17
  三、总股本                    3530.00      100.00        5530.00       100.00
  (四)本公司本次发行前未曾向社会公开发行过股票,不存在发行内部职工股和工会或职工持股会持股的情况。
  六、主要发起人与股东的基本情况
  (一)发起人与股东基本资料
  公司发起人共有7个,包括三水欧神诺、盈瑞建材2个法人股东以及卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周、冯红健5个自然人股东。股份公司成立尚不足三年,自股份公司成立后,股东未发生变化。
  1、三水市欧神诺陶瓷有限公司
  三水欧神诺成立于1998年9月18日,注册资本4,000万元,注册于广东省三水市范湖镇工业区,法定代表人为尹育航,企业类型为有限责任公司,主要从事釉面砖、无釉玻化墙地抛光砖的生产和销售。三水欧神诺持有本公司股份2,471万股,占公司总股本的70%,是本公司主发起人和第一大股东。除投资本公司外,三水欧神诺分别持有佛山欧神诺和云南易门意达陶瓷有限公司各40%的股权。
  三水欧神诺股东及持股比例为:卢勤28.07%、鲍杰军21.05%、黄建起7.02%、尹育航7.02%、边程7.02%、李志林7.02%、庞少机7.02%、吴桂周5.26%、吴跃飞5.26%、冯红健5.26%。高管人员包括董事长尹育航、董事卢勤、董事鲍杰军、董事兼总经理李志林。未经审计的财务资料显示,截止2002年6月30日,三水欧神诺总资产12,436万元,净资产4,111万元,2002年1—6月净利润为7.1万元。
  2、三水市盈瑞建材科技有限公司
  盈瑞建材成立于2000年5月10日,注册资本800万元,注册地址为广东省三水市范湖镇工业区,法定代表人为郑树龙,企业类型为有限责任公司,主要从事承接陶瓷工艺及技术服务、陶瓷制品深加工和自动化控制技术服务等业务。盈瑞建材股东为郑树龙(持股60%)、陈毅敏(持股40%),其中郑树龙为执行董事兼经理。未经审计的财务资料显示,截止2002年6月30日,盈瑞建材总资产787万元,净资产786万元,2002年1—6月净利润为-1.7万元。
  3、卢  勤
  卢勤,男,汉族,1960年10月18日生,身份证号码为440601601018341,本公司主要创始人,现任本公司董事长、法定代表人。由于他同时持有本公司的控股股东——三水欧神诺28.07%的股份,因此在发行前,他直接和间接合计持有本公司27.65%的股份,为本公司实际的第一大股东。
  4、鲍杰军
  鲍杰军,男,汉族,1962年7月19日生,身份证号码为 360203620719351,本公司主要创始人,现任本公司副董事长。由于他同时持有本公司的控股股东——三水欧神诺21.05%的股份,因此在发行前,他直接和间接合计持有本公司20.74%的股份,为本公司实际的第二大股东。
  5、吴跃飞
  吴跃飞,男,汉族,1962年4月23日生,身份证号码为 360203620423005,本公司创始人之一,现任本公司副总经理。由于他同时持有本公司的控股股东——三水欧神诺5.26%的股份,因此在发行前,他直接和间接合计持有本公司5.68%的股份。
  6、吴桂周
  吴桂周,男,汉族,1965年4月8日生,身份证号码为440683650408601,本公司创始人之一。由于他同时持有本公司的控股股东——三水欧神诺5.26%的股份,因此在发行前,他直接和间接合计持有本公司5.68%的股份。
  7、冯红健
  冯红健,男,汉族, 1966年2月24日生,身份证号码为 440603660224345,本公司创始人之一。由于他同时持有本公司的控股股东——三水欧神诺5.26%的股份,因此在发行前,他直接和间接合计持有本公司5.68%的股份。
  (二)主要股东、管理层股东的重要承诺
  公司控股股东三水欧神诺,承诺在其作为股份公司第一大股东期间,现时或将来都不在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动;承诺其与股份公司之间的任何业务往来或交易,均应按公平竞争、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则进行,不损害股份公司及股份公司其他股东的正当权益;承诺自愿锁定所持股份,自本公司成立之日起三年内不转让。
  管理层股东卢勤、鲍杰军、吴跃飞等三人承诺:自愿遵守《公司法》第147条的规定,如实向公司申报自己所持公司股份,自本公司成立之日起三年内不转让,且在任职期间及期满后6个月内锁定所持股份。
  (三)本公司与控股股东及其下属单位的关联关系图
  目前,本公司及控股股东的关联企业除上述公司外没有其他关联企业。
  七、发行人的组织结构及组织机构概况
  (一)组织结构图
  (二)公司内部组织机构设置及运行情况
  公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行公司章程赋予的职权,负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施;公司总经理领导公司副总经理,负责公司日常生产经营的管理。公司董事会设立内部审计室,主要负责公司的内部审计。公司的主要业务及职能管理部门各司其职,运行正常,主要包括:
  总经理办公室主要负责公司的行政事务管理工作,协调公司各部门工作;人力资源部主要负责公司员工招聘、培训、教育及绩效考核工作;财务管理部负责公司日常财务核算,编制公司年度财务预算和决算等;企划投资部主要负责项目信息的搜集,投资项目前期的论证,编制投资项目的可行性研究报告;证券部负责公司股票托管登记及其它证券事务;营销中心负责产品市场的拓展和营销、市场信息的搜集与反馈等;五大销售服务中心负责产品的销售与服务;进出口部负责产品的出口及原材料、元器件的进口;生产制造中心负责产品生产所需的原材料、外协件的采购供应及产品制造过程管理;品质保证部负责监控ISO9001体系的全面运作,产品质量的控制;研究开发中心负责新产品的研究开发、测试。
  八、发行人业务与技术概况
  (一)发行人主营业务情况
  1、本公司的经营范围
  本公司的经营范围是:陶瓷、石材、玻璃等建材机械设备制造,自动化技术及装备的研究、开发与制造。销售:机电产品零配件,砂轮磨具、磨料,陶瓷制品。
  本公司实际上主要从事建筑陶瓷技术装备的研发、生产和销售。
  2、本公司的主要产品
  公司的主要产品是全自动抛光生产线和全自动液压压砖机系列,其技术性能指标居于国内同行业领先地位,达到国际先进水平,具有良好的性能价格比。
  (1)全自动抛光生产线
  本公司自主开发的瓷质砖全自动抛光生产线先后获得省级和国家级重点新产品证书,拥有7项专利技术。抛光线由刮平定厚机、粗磨机、粗抛机、磨边机、精抛机等组成,是一种提高瓷质砖、釉面砖、石材、微晶玻璃等材料表面光泽度,修正外型尺寸的光机电一体化建材机械设备,适用于各种规格瓷质砖的抛光处理。本公司抛光线采用了五工序抛光、自动定位、变速摆动、自动避让控制、尺寸补偿等专利和非专利技术,目前国内尚未有同等水平的产品,为国内首创。与国外著名制造厂家相比,主要技术参数先进,性能优异,达到国际同类产品的先进水平。
  (2)高吨位全自动液压压砖机
  本公司自主开发的KD3200型全自动液压压砖机先后获得省级和国家级重点新产品证书,拥有6项专利技术,曾作为建筑陶瓷技术装备行业唯一展品参加了建国50周年成果展。高吨位压机是建筑陶瓷生产线中压制力达2000吨以上的用于压制成型的专用关键设备。本公司于1999年研制成功国内第一台具有国际先进水平的3200吨压机后,现已形成小批量生产2100吨至4800吨系列压机的能力,是国内少数能生产高吨位压机的厂家之一。本公司压机作为机电一体化的新型陶瓷技术装备,采用了主机结构优化、专用伺服液压控制、CNC智能自由布料、网络远程多媒体计算机管理等专利和非专利技术及先进的制造工艺,主要技术参数、技术性能、主机结构、液压系统和电控系统等方面均达到国际先进水平。
  3、前三年主要产品(或报务)品种及生产能力
  本公司的主要产品品种、产量及生产能力如下:
  产品名称    2002年1—6月       2001年               2000年             1999年
           产量 年生产能力   产量   年生产能力   产量   年生产能力  产量   年生产能力
  抛光线    42台   65条       62条       65条     48条      55条     25条    35条
  压机      11台   35台       11台       15台      5台      10台     ——     ——
  4、主要产品销售情况
  公司近三年及最近一期主要产品抛光线和压机的产销率、销售量、产品的平均价格、销售额以及销售额占全部销售收入的比重的情况如下表:
  年份      主要产品  产销率  销售量  平均价格    销售额      销售额占总
                                     (万元)      (万元)      销售额比重
  1999年度   抛光线    96%     25     198.34     4,958.62        81.85%
  2000年度   抛光线    98%     48     165.21     7,930.29        73.85%
            压机     100%      5     155.21      776.07         7.23%
  2001年度   抛光线    94%     62     158.34     9,816.78        66.50%
            压机     85%      11    168.53     1,853.85        12.56%
  2002年
  1—6月     抛光线    98%     42     165.36     6,945.23        66.44%
            压机     100%     11     213.19     2,345.13        22.43%
  5、主要产品生产设备情况
            设备名称              重置成本(元)  成新率    剩余安全运行时间
  抛光线   抛丸清理机                686,955.00      85%          8.5年
          行车                      880,000.00      50%            5年
          火焰切割机                485,000.00      55%          5.5年
          钻床                      133,720.00      60%            6年
  压机     行车                    7,231,800.00      85%          8.5年
          卧式镗床                  274,000.00      55%          5.5年
          数显双柱立式车床          740,000.00      85%          8.5年
          车床                      588,000.00      85%          8.5年
  6、主要原材料情况
            主要原材料    占产品原材料成本的比例
  抛光线      钢材                29%
             电机                15%
             电器                11%
             轴承                 6%
             皮带                 7%
  压机        锻铸件              31%
             电器元件            12%
             液压元件            12%
             密封件               5%
  7、公司生产运作模式
  公司的生产组织模式是:由公司依靠核心技术来控制主关键件加工环节和产品的总装环节,生产所需零部件主要借助外协分供方的加工能力,公司主要通过协议严格外协部件的质量控制,并由专职检验工程师对外协件的质量进行跟踪检查。
  (二)主要固定资产及无形资产
  1、主要固定资产情况(截至到2002年6月30日,单位:万元)
  类   别            原  值      累计折旧    固定资产净值
  房屋及建筑物      2,758.26      317.16       2,441.10
  机器设备          2,531.69      396.03       2,135.67
  运输设备            250.78      173.50          77.28
  办公设备            242.13       91.75         150.38
  其  他               41.78       15.25          26.53
  合  计            5,824.65      993.68       4,830.96
  公司拥有产权的生产经营房产面积为21,816.5平方米,系公司自行投资建设形成。
  2、土地使用权情况
  本公司目前拥有位于顺德市陈村镇大都工业区的三宗工业用地的土地使用权,使用年限均为50年。三块土地均系公司依法以出让方式取得,并已签订了用地合同,并按合同规定缴纳了土地出让金,面积共计56,188.6平方米。
  3、特许经营情况
  经国家对外经济贸易合作部2000年12月26日[2000]外经贸发展审函字第3250号文批准同意,由广东省对外贸易经济合作厅2001年1月10日粤外经贸发字[2001]017号文以及顺德市经济贸易局2001年3月15日顺经贸发[2001]018号文转发,本公司于2001年4月11日取得代码为4400231923486的《中华人民共和国进出口企业资格证书》,正式获得经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术进出口业务的资格,系全国同行业中首家取得进出口自营权的企业。
  (三)合资、联营及境外经营活动情况
  唐山科达系本公司与其他企业共同投资的联营企业。本公司目前尚无境外经营机构。
  (四)质量控制情况
  本公司目前推行的是ISO9001质量保证体系,并已于2000年5月18日通过了英国标准协会BSI公司的质量审核体系认证。
  本公司对照ISO9001体系的20个要素,制订有《管理责任程序》、《管理评审程序》、《质量体系程序》、《合同评审和管理程序》、《开发设计控制程序》、《采购作业程序》、《外协作业控制程序》等共37个程序文件。本公司设有专职ISO主管,负责对程序文件的修改及体系运行维护。
  本公司设有品质保证部,全面负责公司产品质量保证体系的监控。质保部共分为办公室、机加工检验组、外协检验组、驻外协单位巡检组、钳装车间检验组、压机车间检验组、电气检验组及计量室等八个小组。
  本公司在抛光线、压机的机加工检验组中设有专职质管员,负责对抛光线、压机加工车间所加工的零件进行检验,质管员每天须填写《机加工产品检验日报表》及《机加工工序合格率推移图》,对质量异常情况进行监控,分析原因加以改善,并每月公布产品质量状况。
  本公司在抛光线、压机外协检验组中设有专职质管员、专职巡检员、外购件质管员,分别负责外协件、外购件的质量检验工作。本公司要求分供方所供零件必须自检合格后方可进货,如经巡检不合格产品,一律无偿退还。外协件及外购件质管员须每日填写质量报表,月底编制《外协件合格率推移图》及《外购件返修率推移图》,供质管工程师对产品质量状况进行统计分析。
  本公司在装配车间、压机车间检验组中设有专职装配质管员,负责抛光线、压机的装配检验。本公司按照检验标准及QC工程图制订各类产品装配检验流程卡,在装配完毕自检后报质管员检验。本公司系列抛光线、压机出厂前须经试验检测合格后方可出厂。
  (五)发行人主要客户及供应商资料
  1、本公司2002年1—6月前5名客户销售额为35,793,609.73元,占总销售额的比重为34.24%,前5名客户中有本公司关联企业佛山欧神诺。
  2、本公司2002年1—6月前5名供应商采购额及占总采购额比重如下:(单位:元)
  序号   单位名称                        2002年1—6月采购额   占总采购额的比重
  1     顺德市乐从镇飞翔贸易有限公司          4,826,220.15            6.61%
  2     桑普拉皮带有限公司                    3,141,954.87            4.31%
  3     施耐德电气(中国)投资广州分公司      2,971,626.87            4.07%
  4     顺德金信贸易公司                      2,862,041.99            3.92%
  5     益丰集团(香港)有限公司              2,717,515.83            3.72%
  合计                                       16,519,359.72           22.64%
  以上供应厂家大多为本公司的长期合作伙伴,经实地考察产品质量合格率达到98.75%以上,从交货期和质量方面都有较好的信誉和保障。
  除佛山欧神诺外,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及本公司的其他关联企业在上述客户和供应商中均不享有任何权益。
  (六)发行人技术情况
  1、核心技术
  本公司系列全自动抛光线的核心技术主要有:五工序抛光技术、高效抛光磨头技术、自动定位技术、变速摆动式抛光技术、自动避让控制技术、尺寸补偿技术。
  本公司全自动液压压砖机的核心技术有:全新概念的预应力钢丝缠绕主机结构技术、专用伺服液压控制技术、CNC智能自由布料技术、全自动液压压砖机的远程监控方法及监控系统、先进的制造工艺技术。
  以上核心技术均为国内首创,并达到国际先进水平。其中,本公司对高效抛光磨头技术、自动定位技术、变速摆动式抛光技术、自动避让控制技术、全新概念的预应力钢丝缠绕主机结构技术、专用伺服液压控制技术、网络远程多媒体计算机管理技术,拥有完全的所有权,除全自动液压压砖机的远程监控方法及监控系统正在申请发明专利之外,其它均已获得实用新型专利的授权。
  本公司核心技术之五工序抛光技术、尺寸补偿技术、CNC智能自由布料技术等非专利技术,是由本公司研发中心抛光设计室、压机设计室在对陶瓷机械工艺深入认识与研究及长期设计实践的基础上,自主研究开发的新型技术。
  2、技术水平
  本公司主导产品之系列瓷质砖全自动抛光生产线,采用刮平、粗磨、粗抛、精抛、磨边倒角加工流程,使用金刚石滚筒进行定厚、高分辨的测厚仪、PC电脑控制、变频调速,具有结构先进、性能优异、自动化程度高等特点,是国内首先开发的产品。产品经广东省产品质量监督检验中心检测及现场测试,单机及由其组成的瓷质砖生产线的各项技术性能指标达到国内领先水平,可以替代进口的同类产品,是国家重点新产品。
  本公司生产的KP650-1000系列瓷质砖全自动抛光生产线采用的五工序抛光技术、高效抛光磨头技术、自动化闭环控制技术、变速摆动式抛光技术及自动避让控制技术,全部由本公司自主研究开发,拥有完全的自主知识产权,共取得了7项国家专利。该产品被评为97年广东省重点新产品、98年国家重点新产品,98年获广东省科学技术进步三等奖,并列入了98年广东省火炬计划项目。
  本公司主导产品之高吨位全自动液压压砖机,采用梁柱套筒拉杆结构、全液压驱动、中文显示PLC编程系统,是机、电、液、气一体化高科技专业产品。产品的机架结构、液压系统、显示调控系统、布料系统均有创新,稳定性、刚性好,操作调控和故障排除方便,总体技术综合水平接近和达到当代国际上同类产品的先进水平。产品已通过国家经贸委组织的国家重点新产品鉴定,2000年6月,被评为国家重点新产品,2000年获广东省科学技术进步二等奖。
  高吨位压机采用的主机结构优化技术、专用伺服液压控制技术、CNC智能自由布料技术、网络远程多媒体计算机管理技术以及先进的制造工艺技术,全部由本公司自主研究开发,拥有完全的知识产权,共取得了6项专利。其中CNC智能自由布料系统技术是2000年国家级中小企业创新基金项目。
  3、有重大影响的知识产权、非专利技术情况
  (1)专利技术情况
  公司获授权专利(含正在申请专利)一览表
  (2)新产品证书情况
  新产品名称                                 级别           取得时间       有效期
  刮平定厚机、抛光机、磨边倒角机       国家级重点新产品    1998年11月      三年
  及其组成的瓷质砖抛光自动生产线       省级重点新产品      1997年6月       ——
  KD3200型全自动液压压砖机             国家级重点新产品    2000年6月       三年
                                      省级重点新产品      2000年8月       两年
  KD4800网络型全自动液压机             国家级重点新产品    2001年12月      三年
  KY—G型陶瓷抛光生产线专用金刚石磨具  省级重点新产品      1998年7月       ——
  组成的成套拼花加工设备               省级重点新产品      2000年8月      两年
  4、研究开发情况
  (1)研究开发中心
  本公司经过多年的努力,形成了以研发中心为龙头,以工艺部、新产品试制部为依托的企业技术开发机构,以及2000平方米的大型陶瓷、石材机械试验基地,具备了从设计开发到产品试制全过程配套齐全、完善的研发体系。
  本公司研发中心人员专业职称结构:
  职 称        人数    比率    文化程度    人数      比率
  高级职称      12    21.4%    硕士以上     9      16.1%
  中级职称      19    33.9%    本科         46     82.1%
  初级职称      25    44.6%    大专         1       1.8%
  (2)研究开发费用
  本公司深知技术创新和技术领先的重要,因此平均每年投入大量的技术开发费用,以保持技术开发的持续创新能力。
  (3)主要项目的进展情况
  本公司凭着领先的技术创新优势,不断向市场推出新产品,以保持企业领先的行业地位。如下为本公司目前正从事的主要项目进展情况:
  序号        项  目                         进展情况                  拟达成目标
  1    KD4800型压机               已完成样机试制,通过国家鉴定, 2002年批量投放市场
                                    已小批投产
  2    KD2800型压机               已完成样机试制                 已投放市场
  3    WP1400型微晶玻璃抛光线     已完成样机试制,待完善         2002年10月进行产品鉴定
  4    KLG600型连续切砖机         已完成样机试制,待完善         2002年10月进行产品鉴定
  5    YP500/8型釉面抛光机        已完成机械设计                 2002年9月小批量投产
  6    KSD1510型水切割机          已完成样机试制,通过省级鉴定, 2002年批量投放市场
                                    已小批生产
  7    MBJ高效精细磨边线          已完成样机试制,已小批生产     2002年批量投放市场
  8    二次微粉布料系统           已完成样机试制                 2002年8月通过国家级
                                                                   鉴定,批量投放市场
  9    KD3600K宽体压机            已完成试制                     2002年11月,小批投产
  10   KD3800压机                 已完成样机试制,通过省级鉴定   2002年批量投产
  11   KP1200型抛光线             已完成样机试制                 2002年批量生产
  12   玻璃磨边线                 已完成样机试制                 2002年8月小批量生产
  13   玻璃钢化和折弯设备         已完成样机试制                 2002年8月小批量生产
  14   KD7200全自动液压压砖机     正进行设计                     2002年12月完成样机试制
  (4)技术合作
  为掌握大型机械最先进的技术与工艺,以保持公司在国内领先的技术优势,公司通过不断与国内大专院校、科研院所保持紧密的合作与交流,初步形成了以大专院校和科研院所作为重要技术依靠的联动发展机制。
  如下为本公司与清华大学、华中理工大学、北京工业大学、华南理工大学等近年来进行合作开发的部分项目成果:
  成果名称                            时间  合作开发对象   产业化程度   技术水平
  液压压砖机远程计算机网络监控技术    1999   华中理工大学    应用中     国际先进
  高吨位压机预应力钢丝缠绕结构技术    2000   清华大学        应用中     国际先进
  高吨位压机应力应变测试技术          2001   华南理工大学    进行中     国际先进
  超高吨位压机的液压控制技术          2001   北京工业大学    进行中     国际先进
  (5)拥有的新技术、新工艺情况
  除专利技术外,本公司还在下列方面拥有在同行业中居于领先地位的研究成果:
  成果名称                          开发时间  开发形式       产业化程度  技术水平
  可编程序逻辑控制系统在全自动       1997     自主开发        已应用     国际先进
  抛光生产线产品上的应用技术 
  大型可编程序逻辑控制系统在液压
  压砖机产品上的应用技术             1998     自主开发        已应用     国际先进
  液压压砖机参数计算机优化设计技术   1998     北京航空航天    已应用     国际先进
                                             大学合作开发
  液压系统中动态伺服功能应用技术     1998     自主开发        已应用      国际先进
  触摸屏显示控制技术                 1998     自主开发        已应用      国际先进
  液压压砖机计算机控制技术           1998     自主开发        已应用      国际先进
  压砖机中主要零件的                 1998     北京航空航天    已应用      国际先进
  有限元分析技术应用                          大学合作开发           
  液压压砖机远程计算机网络监控技术   1999     与华中理工大学  已应用      国际领先
                                             合作开发
  数控水切割技术                     2000     自主开发        已应用      国内先进
  干、湿法大颗粒造粒技术             2000     自主开发        已应用      国内先进
  预应力钢丝缠绕机架技术             2001     与清华大学
                                             合作开发        已应用      国际先进
  陶瓷微分制造技术                   2001     自主开发        已应用      国内先进
  二次微分布料技术                   2001     自主开发        已应用      国际先进
  (6)开发的新产品情况 
  序号             项 目                   状 态
  1     KD1300全自动液压压砖机           已投放市场
  2     KD2100全自动液压压砖机           已批量投放市场
  3     KD3600全自动液压压砖机           已批量投放市场
  4     KD2800全自动液压压砖机           已完成试制并已投放市场
  5     KD4800全自动液压压砖机           已完成试制,通过产品鉴定,小批量生产
  6     二次布料系统                     已完成试制,进入小批量生产
  7     微粉造粒系统                     已完成试制,进入小批量生产
  8     出口型全自动抛光线               已完成试制,批量生产
  9     精细高效磨边线                   已完成试制,批量生产
  10    圆弧抛光开槽机                   已完成试制,批量生产
  11    防污打蜡线                       已完成试制,并已投放市场
  12    全自动胶辊印花机                 正在开发设计,完成样机试制
  13    KD3800全自动液压压砖机           已完成试制,通过产品鉴定,小批量生产
  14    KD7200全自动液压压砖机           正在进行设计
  15    1200型全自动抛光生产线           已通过鉴定,小批量生产
  16    数控高压水切割机二次开发         已完成试制,小批量生产
  17    微晶玻璃抛光线                   已完成样机试制,小批量生产
  18    釉面抛光生产线                   正在开发研究,已完成样机试制
  19    干法磨边生产线                   正在开发研究,已完成样机试制
  20    干法造粒系统                     已完成试制
  20    湿法造粒系统                     正在开发研究
  22    玻璃磨边线                       已完成样机试制,小批量生产
  23    玻璃钢化和玻璃折弯设备           已完成样机试制,小批量生产
  24    KD3600K宽体压机                  已完成试制,小批量生产
  25    大型石材抛光线                   已小批量生产
  26    全自动注塑机                     正在试制
  5、技术创新的机制与措施
  (1)技术创新机制
  技术创新是企业发展的动力所在,对处于高科技前沿的科达机电而言,技术创新更是企业的生存命脉。为充分发挥和调动科技人员的积极性和创造性,本公司在大量引进和合理使用人才的同时,建立了有效的技术创新激励机制。
  本公司对每个产品技术研发项目均实行项目经理制,项目经理对项目从市场调研、开发设计、生产试制、安装调试到市场推广、技术支持全过程负责。明确项目研发人员的责权利,按开发进度和工作质量进行考核,项目成功后,提取奖金;在其后的五年时间里,还可按利润额的一定比例提成,以促进项目产品的市场化和性能质量的不断提高。并且本公司十分注重内部员工的培养,技术人员的知识不断更新与提高,为本公司新产品的开发创造了基础条件。
  (2)后续技术创新能力
  本公司后续技术创新能力优势突出。在技术开发队伍上,本公司汇聚了我国陶瓷机械行业中优秀的专业人才,同时聘任了国内陶瓷、石材、玻璃机械行业最知名的专家、学者、教授长期提任技术顾问;在技术开发硬件环境上,本公司建有专用的大型研发中心,并配有国际先进的计算机辅助系统和专用的二维、三维CAD设计软件和高级动静态应力分析软件;在开发资金投入上,本公司每年按销售收入的一定比例提取技术研究开发费用;在开发机制上,本公司建立了独特的项目经理负责制,技术创新机制高效运作,产品开发效率不断提高。此外,随着公司建材装备技术工程开发中心技术改造项目的顺利实施,将进一步提高公司对新技术、新产品、新工艺的研究开发和技术创新能力,加速公司高新技术成果的产业化。
  (3)技术储备及创新安排
  本公司充分利用先进的设备及人才优势,继续深入研究现有的抛光机、压机两大系列产品,并不断进行技术创新,为本公司未来的拓展提供了较强的技术储备。同时,公司为进军塑料机械领域,也正在广纳人才,加快技术引进。
  本公司部分在研项目及其创新计划安排如下表:
  项   目                                    项目创新计划安排
                              2002年7-12月                    2003年1-6月
  高吨位压机        开发KD7200型预应力钢丝缠绕结构压机  完成样机试制,通过国家鉴定
  微晶玻璃抛光线    完善结构,小批生产                     大批量投放市场
  多功能装饰系统    完成样机试制                          技术成熟,小批量生产
  新型梯级砖机      完成样机试制                          全面推向市场
  水切割机全数字化
  控制系统          产品技术成熟                          整线配套,推向市场
  新型石材抛光线    产品技术成熟,定型生产                 全面推向市场
  釉面抛光技术      产品技术成熟,定型生产                 全面推向市场
  玻璃冷加工设备    完善产品结构,小批生产                 整线配套开发,批量生产
  胶辊印花技术
  及制网技术        单机产品完善,小批生产                 整线配套开发试产
  第四代系列抛光机  完成试制,通过鉴定                     批量生产
  第四代系列磨边机  通过新产品鉴定                         批量生产
  系列刮平机改型    完成试制                               批量生产
  系列抛光磨头技术  产品技术成熟,完成试制                 全面推向市场
  玻璃冷加工技术    产品技术成熟,定型生产                 全面推向市场
  薄板成型设备      完成调研及方案设计                     完成样机设计
  (4)企业文化
  企业不仅是生产经营的经济实体,更是与员工命运相关的利益共同体。本公司在“创新永无止境,永远追求更好”的经营方针指引下,视技术创新是为公司整个创新活动的精髓与灵魂,并逐步建立起了一套以“诚信、勤勉、拼搏、创新”等理念为核心的有利于公司发展的企业文化体系,员工的工作责任心、进取心和奉献精神不断增强,企业凝聚力不断提高,产品技术创新成果不断产生。
  九、关联方、关联关系与关联交易
  (一)关联方及关联关系
  1、发行人的大股东及其实际控制人
  三水欧神诺是发行人绝对控股股东,持有发行人股份2,471万股,占总股本的70%。该关联方与发行人之间的关联关系为股权关系,且该关联方法定代表人、董事长尹育航为本公司董事。
  公司董事会认为,三水欧神诺有能力对本公司的经营和财务决策施加重大影响,可以对发行人进行直接控制。
  卢勤、鲍杰军除直接持有发行人8%、6%的股份之外,又分别持有三水欧神诺28.07%、21.05%的股份,则在本次发行前,卢勤直接和间接合计持有发行人27.65%的股份,鲍杰军直接和间接合计持有发行人20.74%的股份,因此,卢勤和鲍杰军实际上是发行人第一大和第二大股东,但该两股东的股份单独时均未达到控股或相对控股的股份比例。
  公司董事会认为,卢勤和鲍杰军是公司的实际控制人,有能力对本公司的经营和财务决策施加重大影响。
  2、其他股东
  盈瑞建材持有发行人353万股,占总股本的10%。该关联方与发行人之间的关联关系为股权关系。公司董事会认为,盈瑞建材有能力对本公司的经营和财务决策施加较大影响。
  卢勤持有发行人282.4万股,占总股本的8%,是发行人实际第一大股东。该关联方与发行人之间的关联关系为直接的和间接的股权关系。公司董事会认为,卢勤有能力对本公司的经营和财务决策施加重大影响。
  鲍杰军持有发行人211.8万股,占总股本的6%,是发行人实际第二大股东。该关联方与发行人之间的关联关系为直接的和间接的股权关系。公司董事会认为,鲍杰军有能力对本公司的经营和财务决策施加重大影响。
  吴跃飞持有发行人70.6万股,占总股本的2%,同时还持有三水欧神诺5.26%的股份。该关联方与发行人之间的关联关系为直接的和间接的股权关系。公司董事会认为,吴跃飞有能力对本公司的经营和财务决策施加较大影响。
  吴桂周持有发行人70.6万股,占总股本的2%,同时还持有三水欧神诺5.26%的股份。该关联方与发行人之间的关联关系为直接的和间接的股权关系。公司董事会认为,吴桂周有能力对本公司的经营和财务决策施加较大影响。
  冯红健持有发行人70.6万股,占总股本的2%,同时还持有三水欧神诺5.26%的股份。该关联方与发行人之间的关联关系为直接的和间接的股权关系。公司董事会认为,冯红健有能力对本公司的经营和财务决策施加较大影响。
  3、控股股东及其股东的控制和参股企业
  (1)顺德市奔朗超硬材料制品有限公司
  顺德奔朗是一家成立于2000年9月19日的有限责任公司,注册资本300万元,注册于顺德市陈村镇大都工业区,法定代表人鲍杰军,三水欧神诺全体股东同时也是顺德奔朗的全体股东,其持股比例如下:卢勤28.07%、鲍杰军21.05%、黄建起7.02%、尹育航7.02%、边程7.02%、李志林7.02%、庞少机7.02%、吴桂周5.26%、吴跃飞5.26%、冯红健5.26%。该公司主要从事金刚石制品、磨具、锯片、砂轮的生产和销售。该关联方的股东均为发行人的直接和间接股东,同时该关联方法定代表人、董事长鲍杰军为本公司副董事长。未经审计的财务资料显示,截止2002年6月30日,顺德奔朗的总资产1,652万元,净资产483万元,2002年1—6月主营业务收入1,712万元,净利润58万元。公司董事会认为,该关联方有能力通过其股东对发行人施加重大影响。
  (2)佛山欧神诺陶瓷有限公司
  佛山欧神诺是一家成立于2000年1月21日的中港合资企业,注册资本120万美元(实收资本82.7万美元),注册于三水市范湖镇工业区,法定代表人鲍杰军,三水欧神诺持有其40%的股份,该公司生产经营釉面墙地砖、卫生洁具及釉面液化墙地抛光砖,产品全部外销。未经审计的财务资料显示,截止2002年6月30日,佛山欧神诺的总资产7,179万元,净资产1,071万元,2002年1—6月主营业务收入1,729万元,净利润77万元。该关联方与发行人之间的关联关系为同属一控股股东的关系,同时该关联方法定代表人、董事长鲍杰军为本公司副董事长。公司董事会认为,该关联方有能力通过三水欧神诺对发行人施加较大影响。
  (3)云南易门意达陶瓷有限公司
  云南易门意达陶瓷有限公司是一家成立于1999年4月29日的有限责任公司,注册资本1,500万元,注册于云南省易门县方屯栗园,法定代表人王儒林,三水欧神诺持有其40%的股份。根据该公司营业执照及其大股东三水欧神诺出具的声明,该公司实际上主要从事陶瓷制品的生产和销售。未经审计的财务资料显示,截止2002年6月30日,云南易门意达的总资产4,501.38  万元,净资产528.06万元,2002年1—6月主营业务收入1,669.43万元,净利润-111.53 万元。该关联方与发行人之间的关联关系为同属一控股股东的关系。公司董事会认为,该关联方有能力通过三水欧神诺对发行人施加影响。
  4、对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人
  卢勤、鲍杰军(见本节1、2)。
  5、发行人的子公司
  唐山科达系本公司参与的联营企业,本公司持有其48%的股份。该公司成立于1999年2月3日,注册资本为300万元,注册于唐山市新区公园道24号,法定代表人为卢勤,企业类型为有限责任公司,主要从事陶瓷机械及配套设备的制造和安装业务。未经审计的财务资料显示,截止2002年6月30日,唐山科达的总资产955.18万元,净资产220.70万元,2001年主营业务收入246.16万元,净利润10.90万元。该关联方与发行人之间的关系为股权关系和同一法定代表人、董事长的关联关系。公司董事会认为,发行人有能力对该关联方施加重大影响。
  6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况
  本公司董事长卢勤兼任唐山科达董事长、三水欧神诺董事、佛山欧神诺董事、顺德奔朗董事。
  本公司副董事长鲍杰军兼任佛山欧神诺董事长和总经理、顺德奔朗董事长、唐山科达董事、三水欧神诺董事。
  本公司副董事长黄建起兼任唐山科达董事。
  本公司董事、总经理边程兼任唐山科达董事。
  本公司董事尹育航兼任三水欧神诺董事长、顺德奔朗董事、总经理。
  本公司监事会主席庞少机兼任顺德奔朗董事、云南易门意达副董事长、三水欧神诺财务负责人。
  本公司监事郑树龙兼任盈瑞建材执行董事、经理。
  (二)关于同业竞争
  1、发行人与关联方之间的同业竞争情况的判断
  本公司是通过整体变更方式设立的股份公司,原有限公司的全部资产和人员均进入本公司。这样,本公司拥有独立完整的产、供、销体系,拥有独立、完整的生产工艺流程,有效避免了可能因经营相同的业务而引起公司与各股东之间的同业竞争。目前本公司与各股东单位之间在主营业务上不存在重叠问题,本公司与各关联方之间不存在同业竞争。
  2、避免同业竞争的措施
  为了保证本公司具有一个独立的生产经营环境,避免同业竞争,本公司控股股东三水欧神诺、实际控制人卢勤、鲍杰军已于2001年8月23日出具了关于不进行同业竞争的承诺函,承诺现时及将来均不会在中国境内外任何地方、以任何方式(包括但不限于独资经营,合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
  3、律师和主承销商关于避免同业竞争措施的意见
  发行人律师经审查后认为:股份公司与三水欧神诺及其他关联方之间不存在同业竞争。三水欧神诺在2001年8月23日向公司出具的承诺函中已作出承诺,其现时及将来不会在中国境内外任何地方、以任何形式从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
  主承销商经核查后认为:股份公司与三水欧神诺之间不存在同业竞争,并已对同业竞争情况进行了充分的披露。同时,三水欧神诺已于2001年8月23日向股份公司出具了关于避免同业竞争的承诺函,承诺不会在中国境内外任何地方、以任何方式从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
  (三)关于关联交易
  1、对关联交易决策的规定
  发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及《广东科达机电股份有限公司关联交易决策暂行条例》均对关联交易的决策权利和程序分别作了规定。
  (1)董事会关于关联交易的决策权利和程序
  公司章程第87条第3款规定:“公司股东与公司发生关联交易而需董事会作出决议时,该股东推荐的董事或其他直接或间接与该股东有利害关系的董事应当自觉回避,董事会或其他董事亦有权要求其回避,但该回避将导致决议无效的除外。”
  董事会议事规则第十四条第2项规定:“按章程的规定,董事若与议案有利益上的关联关系,则关联董事不参与表决,亦不计入法定人数。”
  (2)股东大会关于关联交易的决策权利和程序
  公司章程第74条及股东大会议事规则第23条规定,“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
  (3)关于关联交易的基本原则、决策权利和程序的主要规定
  2001年3月18日科达机电2000年度股东大会审议通过了《广东科达机电股份有限公司关联交易决策暂行条例》,对公司关联交易的规范运作进行了更为明确的规定。“公司的关联交易应当遵循以下基本原则:符合诚实信用原则、关联股东回避表决原则、关联董事回避表决原则。”,“公司与关联方达成的交易总额低于300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由董事会批准执行。”,“公司与关联方达成的关联交易总额在300万元或公司经最近一次审计的净资产总值的0.5%以上的,由董事会审议,报股东大会批准后执行。”,“按规定由董事会批准的关联交易,独立董事均享有一票否决权,并应写明同意或反对、弃权的充分理由,并享有为此不受公司股东大会、董事会追究的豁免权,但因其故意或重大过失造成公司重大损失的除外。”
  2、发行人近三年的主要关联交易事项及对发行人财务状况和经营成果的影响
  (1)与增资相关的资金往来
  公司1999年末增资时,股东新增出资中有340万元系对顺德陶机的债权,该笔债权的形成过程如下:1999年2月顺德陶机建造办公大楼,委托其股东向广东省第一建筑工程公司和顺德陈村建筑工程公司代付工程款280万元;1999年6月,为使唐山科达高吨位压机稳定生产,顺德陶机委托其股东代付唐山科达60万元。以上两项形成顺德陶机对其股东的债务共计340万元。
  (2)销售商品
  控股股东三水欧神诺及其参股公司佛山欧神诺以生产销售建筑陶瓷产品为主营业务,需要采购生产设备以扩大经营规模,因此,本公司的产品销售中存在一定比例的关联方交易,主要是向三水欧神诺和佛山欧神诺销售建筑陶瓷技术装备,具体情况见下表:
  时期            关联方       金额(万元)    占销售额的比例
  1999年            —             0               0% 
  2000年        三水欧神诺      829.49           7.72%
  2001年        三水欧神诺    1,136.70            7.35
                唐山科达         14.1            0.1%
                云南易门意达      6.4           0.04%
  2002年1—6月   佛山欧神诺     726.85           6.78%
  (3)采购商品
  本公司曾向关联方顺德奔朗以及唐山科达采购原材料,具体情况见下表:
  时期           关联方    总金额(万元)    占当期采购额的比例
  1999年           -              0                0%
  2000年        唐山科达      216.90             3.59%
  2001年        唐山科达      740.77             6.93%
               顺德奔朗      195.62             1.83%
  2002年1—6月 唐山科达      158.38             2.17%
               顺德奔朗       92.94             1.27%
  (4)租赁
  本公司2000年1-9月间将一间80平方米的办公室租给顺德利纳工业皮带有限公司(该公司于2000年9月清算,现已依法注销),每月租金2,000元。
  自2000年10月起,本公司将位于顺德市陈村镇大都工业区的面积为2,645平方米的厂房(含部分配套设备)出租给顺德奔朗使用,2000年10-12月每月收取租金5,100元。经公司董事会批准,2001年1月1日本公司与顺德奔朗正式签订《租赁合同》,从2001年1月起,每月收取租金11,900元。
  (5)担保
  2000年,三水欧神诺为本公司担保,公司取得深圳发展银行佛山分行的人民币贷款700万元。
  2001年度,三水欧神诺为本公司担保,公司取得深圳发展银行佛山分行的人民币贷款300万元。
  (6)股权转让
  1999年,本公司将唐山科达5%的股权转让给佛山市石湾科达陶瓷技术发展公司(该公司于2000年5月转制后不再为公司关联方),转让价格为15万元。
  3、发行人与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同
  经公司董事会批准,2001年1月1日,本公司与顺德奔朗签订了《租赁合同》。
  经公司董事会批准,2001年12月30日,公司与顺德奔朗签订了《产品采购合同》。
  经公司董事会批准,2001年12月15日,本公司与唐山科达签订了《关于“外协加工合同”的补充协议》。合同就双方外协加工价格构成要素中生产成本、税费及合理利润的具体内容及确定方法作了规定。
  4、发行人募集资金投向与关联方的关系
  发行人本次发行募集资金投向均系发行人独立投资、自主开发经营,不存在与各关联方合资的情况。项目实施后,各关联方根据各自的生产经营需要,可能向公司购销产品。
  5、发行人减少关联交易的措施
  由于发行人在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联企业,不存在因依赖各关联方从而发生关联交易的可能性。公司设立以来与关联方所发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行,保证双方的合法权益不受侵犯。关联交易表决时关联股东进行了回避,决策程序合法有效。
  在2001年3月18日召开的2000年年度股东大会上,本公司通过了《关联交易决策暂行条例》。公司发行上市后,将进一步规范运作,加强信息披露,尽量避免关联交易,保护中小股东利益。对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将遵循公正、公平、公开的原则,严格按照《公司章程》和《关联交易决策暂行条例》的有关规定,认真履行关联交易决策程序,确保交易公允,并对该交易予以及时、充分的披露。
  6、发行人律师、主承销商对关联交易问题发表的意见
  发行人律师认为:发行人的招股说明书已对发行人的关联方、关联关系和关联交易问题予以了充分披露。发行人在其公司章程、关联交易决策制度和董事会议事规则中对关联交易公允决策的程序已作出了规定。存在的关联交易是在一般商业条件下,根据公开、公平、平等、诚信及等价有偿的市场原则进行的商业交易,是公允的,不存在损害发行人及其他股东的利益的情况,其决策是符合法定程序和公司章程的规定的。
  主承销商认为:发行人已全面披露了关联交易,发行人与关联方的关联交易没有明显的背离可比较的市场价格,不存在损害中小股东利益的情况。关联交易表决时关联股东进行了回避,决策程序合法有效,交易价格公允。
  十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
  (一)董事、监事、高管人员与核心技术人员简介
  1、董事会成员
  卢勤,中国公民,男,汉族,42岁,工商管理硕士,工程师,1992年全国新长征突击手。1982—1994年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长,1996年主持创建顺德陶机,现任公司董事长、唐山科达董事长、中国陶瓷工业协会理事。
  鲍杰军,中国公民,男,汉族,40岁,大学本科,工程师。1982—1991年间任景德镇陶瓷学院陶瓷机械专业讲师,1992—1993年任职于广东佛陶集团,1996年参与创建顺德陶机,1996—1997年任顺德陶机总经理,现任公司副董事长、佛山欧神诺董事长、顺德奔朗董事长。
  黄建起,中国公民,男,汉族,41岁,大学本科,高级工程师。1982—1997年历任唐山轻工业机械厂技术员、科长、副总工程师、总工程师,1997年加入顺德陶机,现任公司副董事长。
  边程,中国公民,男,汉族,38岁,管理硕士研究生,高级经济师。1987—1990年任职于河南省政府经济发展研究中心,1990—1994年任职于佛山市经济委员会,1994—1996年任广东佛陶集团总经理助理,1996—1998年任广东佛陶集团钻石陶瓷有限公司党委书记、副董事长,1998年加入顺德陶机,现任本公司董事、总经理、唐山科达董事。
  尹育航,中国公民,男,40岁,汉族,工学硕士、英国索尔夫德大学工商管理硕士。1982—1986年任西安建筑科技大学硅酸盐专业讲师,1989—1995年任广东佛陶集团研究所副所长,1996—1997年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂副厂长、厂长,1997—1998年任广东佛陶集团赛纳陶瓷有限公司总经理,现任本公司董事、三水欧神诺董事长。
  谭登平,中国公民,男,汉族,37岁,管理工程硕士,工程师。1988—1995年历任航空部330厂技术员、车间主任、经营计划部部长、经营副厂长,1999年加入顺德陶机。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
  蓝海林,中国公民,男,汉族,43岁,教授、博士生导师。曾任华南理工大学工商管理学院副院长,现任华南理工大学工商管理学院院长、华南理工大学企业战略中心主任、本公司独立董事。
  2、监事会成员
  庞少机,中国公民,男,汉族,41岁,大专学历,会计师。1979-1995年历任广东佛陶集团工业陶瓷厂财务科长、副厂长,1997-1998年广东佛陶集团赛纳陶瓷有限公司常务副总经理,1998年加入顺德陶机,现任本公司监事会主席。
  郑树龙,中国公民,男,汉族,38岁,大学本科,高级工程师。1987-1998年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、技术开发部部长,现任本公司监事、盈瑞建材执行董事、经理、法定代表人。
  刘建军,中国公民,男,汉族,39岁,大学本科,高级工程师。1983-1997年历任景德镇陶瓷机械厂技术员、科长、经理。1997年加入顺德陶机,曾任顺德陶机生产制造部经理、质量保证部经理,现任本公司监事、总经理助理、工会主席。
  3、其他高级管理人员
  许建清,中国公民,男,汉族,37岁,硕士研究生学历,工程师。1989—1997年历任湖南五菱集团技术员、工程师、研究所副主任、主任。1997年加入顺德陶机,曾任顺德陶机技术开发部副经理、经理,系本公司核心技术人员之一,现任本公司副总经理。
  吴跃飞,中国公民,男,汉族,40岁,大学本科,高级工程师。1983—1990年间任职江西景德镇华丰陶瓷厂,1991—1993年间任景德镇陶瓷学院讲师,1994年任职广东佛陶集团日用陶瓷三厂,1996年参与创建顺德陶机,历任顺德陶机车间主任、销售部部长,现任本公司副总经理。
  王长水,中国公民,男,汉族,41岁,大专学历,经济师。1981—1989年间任职江西乐平市电机厂,1990—1993年任江西乐平市机械厂副厂长。1996年加入顺德陶机,历任顺德陶机生产车间主任、生产制造中心经理,现任本公司副总经理。
  4、核心技术人员
  齐水洪,中国公民,男,汉族,38岁,大学本科,陶瓷机械专业,高级工程师。曾任中国轻工业机械总公司唐山轻工业机械厂设计研究处处长,1996年主持设计当时国内最高吨位1,200吨压机,参加国家“七五”计划攻关项目“现代陶瓷墙地砖技术与装备国产化”,取得多项专利;1997年加入顺德陶机,历任顺德陶机研发中心副经理、经理,主持第一台单压带抛光砖磨边机、第一台双压带抛光砖磨边机、第一台瓷质砖抛光机的设计与制造,现任公司研发中心主任设计师。
  谢云仲,中国公民,男,汉族,46岁,大学本科,陶瓷机械专业,高级工程师。曾任职于湖南省建筑陶瓷厂、佛山彩洲卫生陶瓷有限公司;1996年加入顺德陶机,参与了国内第一台瓷质砖刮平定厚机、第一台磨边倒角机、第一台瓷质砖抛光机和国内第一台高吨位压机KD3200的研制开发工作,现任公司研发中心主任设计师。
  秦杰,中国公民,男,汉族,34岁,大学本科,流体传动控制专业,工程师。曾任职于中国轻工业机械总公司唐山轻工业机械厂,参与当时国内最高吨位1200吨压机研制工作;1997年加入顺德陶机,负责并参与KD1300、KD2100、KD3200、KD3600、KD3800、KD4800系列压机设计及试制,现任公司研发中心主任设计师。
  (二)董事、监事、高管人员与核心技术人员持股情况
  1、高管人员与核心技术人员在发行前持有发行人股份情况
  高管人员及核心技术人员前三年直接持有发行人股份的变动情况见下表。
  持有人     1999年12月31日       2000年12月31日         2001年12月31日       发行后
          持股数(股)  比例   持股数(股)  比例   持股数(股)   比例     所占比例
  卢  勤    3,360,000    12%    2,824,000     8%     2,824,000     8%        5.11%
  鲍杰军    2,520,000     9%    2,118,000     6%     2,118,000     6%        3.83%
  吴跃飞      840,000     3%      706,000     2%       706,000     2%        1.28%
  上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有的本公司发起人股不存在质押或冻结的情况。
  2、高管人员与核心技术人员在发行前持有关联企业股份情况
  持有人             关联企业                 出资额(万元)     比例
  卢  勤    三水市欧神诺陶瓷有限公司            1,122.8          28.07%
           顺德市奔朗超硬材料制品有限公司        84.21          28.07%
  鲍杰军    三水市欧神诺陶瓷有限公司              842.8          21.05%
           顺德市奔朗超硬材料制品有限公司        63.21          21.05%
  黄建起    三水市欧神诺陶瓷有限公司              280.8           7.02%
           顺德市奔朗超硬材料制品有限公司        21.06           7.02%
  边  程    三水市欧神诺陶瓷有限公司              280.8           7.02%
           顺德市奔朗超硬材料制品有限公司        21.06           7.02%
  尹育航    三水市欧神诺陶瓷有限公司              280.8           7.02%
           顺德市奔朗超硬材料制品有限公司        21.06           7.02%
  庞少机    三水市欧神诺陶瓷有限公司              280.8           7.02%
           顺德市奔朗超硬材料制品有限公司        21.06           7.02%
  吴跃飞    三水市欧神诺陶瓷有限公司              210.4           5.26%
           顺德市奔朗超硬材料制品有限公司        15.78           5.26%
  (三)董事、监事、高管人员及核心技术人员收入情况
  姓  名             年  薪    
  卢  勤           12.00万元
  边  程           12.00万元
  鲍杰军                -
  黄建起            7.20万元
  尹育航                -
  谭登平            7.20万元
  蓝海林            3.00万元(独立董事津贴)
  庞少机            6.00万元
  郑树龙               —
  刘建军            3.60万元
  许建清            7.20万元
  吴跃飞            7.20万元
  王长水            7.20万元
  谢仲云            3.60万元
  齐水洪            3.60万元
  秦  杰            3.60万元
  (四)董事、监事、高管人员及核心技术人员的有关声明
  1、谭登平、王长水曾向本公司借款用于购房。截至2001年12月31日,王长水、谭登平的借款已全部归还。除此之外,公司未与上述其他人员签订借款、担保等协议。
  2、上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
  3、公司高管人员中持有公司股份的人员均已承诺声明,在任职期间及期满后6个月内锁定所持股份。
  十一、发行人的公司治理结构
  (一)关于公司独立董事
  本公司2001年9月9日召开的临时股东大会增选了1名独立董事
  公司章程规定,独立董事人选按照公司章程关于董事的有关规定产生,由董事会根据需要,提出1-3名独立董事候选人交由股东大会批准。公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员、与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员不得担任本公司独立董事。公司《关联交易决策暂行条例》规定,公司与关联方达成的交易总额在300万元以下或占公司经最近一次审计的净资产总值0.5%以下的,由董事会批准执行,但独立董事享有一票否决权。
  (二)关于公司股东、股东大会
  根据《公司章程》的规定,公司股东为依法持有公司股份的人,按其所持有的股份享有权利、承担义务。公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;参加或者委派股东代理人参加股东会议;依照其所持有的股份份额行使表决权;对公司的经营行为进行监督,提供建议或者咨询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份;依照法律、公司章程的规定获得有关信息;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;依其持有公司股份比例优先购买新股;法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。遵守公司章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
  (三)股东大会的职权、议事规则和执行情况
  根据《公司章程》规定,股东大会为公司的权利机关,决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
  股份公司自成立以来,先后按照有关法律法规和《公司章程》的规定召开了7次股东大会(含临时股东大会),对《公司章程》的订立和修改、重大生产经营、投资以及财务政策的决策、股利分配、董事会成员的调整、本次股票发行授权及募集资金投向等作了决议。
  (四)保护中小股东权益的规定及其执行情况
  为保护中小股东权益,《公司章程》规定:持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告;公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
  在2001年3月18日召开的2000年年度股东大会上,全票通过了保护中小股东权益的《关联交易决策暂行条例》。股东大会在当日对公司即将与三水欧神诺签订的总价为人民币434万元的《欧神诺二线工程部分设备及技术服务合同》进行表决时,代表3,177万股的6名关联股东全部进行了回避。
  (五)关于公司董事会
  公司设董事会,对股东大会负责。董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
  董事会的职权包括:负责召集股东大会会议,并向股东大会会议报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
  根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》的相关规定,董事的职权包括:对董事会议案享有提议权、审议权和表决权;对公司经营信息和财务会计信息享有知情权和质询权;对相关董事会文件享有签字权、拒绝签字权和发表意见的权力;以及《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》规定的或股东大会临时授予的其他职权。
  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。公司成立以来,一直能按照《公司章程》的有关规定召开董事会,很好地行使了法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
  (六)关于公司监事会
  根据《公司章程》规定,公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由监事会指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
  监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。公司成立以来,一直能按照《公司章程》的有关规定召开监事会,很好地行使了法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
  (七)重大生产经营决策、对外投资与财务决策的程序与规则
  公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、重大生产经营决策程序与规则和关联交易决策暂行条例对公司重大生产经营决策的程序和规则作了具体的规定。
  股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司以下事项:年度财务预决算方案;利润分配方案;单次金额超过公司最近经审计的净资产30%的资产处置(收购、出售、置换和清理)、对外投资和银行贷款等事项;单次担保总额超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保;交易总额在300万元或占公司最近经审计净资产0.5%以上的关联交易。
  董事会负责执行股东大会的决议,决定公司的经营计划和投资方案,制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案,在股东大会授权范围内,审议批准以下事项:单次金额在公司最近经审计净资产的5%至30%之间,并列入公司当年度财务预算的资产处置(收购、出售、置换和清理)事项;单次金额在50万元以上但不超过公司最近经审计净资产30%的对外投资事项和未列入当年度财务预算的资产处置(收购、出售、置换和清理)事项;单次金额100万元以上但不超过公司最近经审计净资产30%的银行贷款;单次担保总额不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保;交易总额低于300万元且低于公司最近经审计净资产0.5%的关联交易。
  总经理是公司管理层的首席负责人和公司生产经营管理目标、计划和方案的最高执行人,在董事会授权范围内,审议批准如下事项:单次金额在公司最近经审计净资产5%以下的列入当年财务预算的资产处置(收购、出售、置换和清理)事项;单次金额在50万元以下的对外投资事项和未列入当年财务预算的资产处置(收购、出售、置换和清理)事项;单次金额不超过100万元的银行贷款。
  公司对外投资、财务等重大决策的具体程序如下:
  1、由主管职能部门提出需要作出决策的事项、方案;
  2、针对决策对象划分业务性质,根据业务性质,由公司主管领导主持专家委员会对需决策事项进行技术性分析、评价,并作出结论;
  3、形成投资、财务决策需依据专家委员会的意见;根据公司内控制度的规定,如属经理办公会授权范围内的投资、财务决策,以公司经理办公会的纪要或文件的形式发布决策结果;如需由董事会表决的议案,由经理层提出议案;
  4、根据公司经理层所提出的议案,公司董事会在听取各方面的意见的基础上,进行分析、讨论。根据公司章程的规定,如属董事会决策范围内的决策,由公司董事会表决通过或不通过;如需由股东大会作出决议的重要决策,由董事会提出议案;
  5、股东大会根据公司董事会提出的议案,进行表决。
  (八)对高管人员的选择、考核、约束和激励机制
  公司通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则和财务人事岗位管理等规章制度,形成了对高管人员的选择、考评、激励和约束机制。
  1、选择机制
  公司董事会由股东大会选举产生。董事会按照适应需要、任人唯贤、竞争择优的原则任免高级管理人员,聘用期一般为三年。董事会明确了公司总经理等高级管理人员的任职条件,对符合任职条件的人员进行了全面的考评和调查了解,由公司董事会讨论并选举、确定高级管理人员。
  2、考评机制
  总经理与公司其他高级管理人员由董事会负责考核,并由董事长主持,考核原则上每年一次。考核工作坚持客观、公正、民主的原则。工作业绩方面以公司认定或审计机构审定的报表等资料为准,工作表现和履行职责方面按职工民主评议、征求工会和职工的意见相结合的办法进行,年度考核资料列入聘期考核档案。
  3、激励机制
  公司对高管层实行年薪制,公司将制定相应的考核标准和考核办法,并严格考核,根据目标完成情况进行奖励或扣罚。公司高级管理人员的收入及待遇与工作业绩挂钩,对业绩突出、有重大贡献的高级管理人员给予重奖,对业绩不佳、造成损失的高级管理人员给予相应处罚。
  总经理及其他高级管理人员违反公司章程或及国家法规,或者在执行公司规定、董事会决议时,由于工作失职或错误行为造成公司损失的,将追究其有关责任。
  4、约束机制
  公司通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则和财务人事岗位管理等规章制度,并与高级管理人员签订聘用合同,对高级管理人员的任职资格、职责、权限及诚信义务作了较为明确的约束。
  (九)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
  公司管理层在运行期内一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善,使内部控制制度更能够有效地服务于公司的经营管理。
  内部控制制度包括:1、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度;2、管理层用来授权与管理购货、生产、销售等经营活动的方式方法;3、公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法。公司内控制度的设立达到了以下目标:1、有效保证了业务活动按照适当的授权进行;2、确保所有交易和事项以正确的金额,在恰当的会计期间及时记录于适当的帐户,使会计报表的编制符合会计准则的相关要求;3、对资产和记录的接触、处理均经过了适当的授权;4、保证账面资产与实存资产定期核对相符。
  公司自1996年设立来,业务规模和资产规模迅速扩张。公司财务管理相对于公司的规模扩张在某些方面呈现出一定的滞后性,出现了相容职务人员间的分工不够明确、帐务处理及单据传递不够及时和费用分摊不够精确等问题。本次募集资金到位后,新增资产规模将达2002年6月30日总资产的1.6倍。资产规模的迅速扩大,将对公司的财务管理提出更高的要求。为此,公司将采取如下措施:(1)为实现财务决策的专业化和科学化,降低财务决策失误的概率,公司制定并实施了《重大生产经营决策程序与规则》,将公司的财务决策纳入制度化管理的轨道。与此同时,公司还将针对现有董事会成员在知识结构上主要偏重于技术、生产和市场方面的特点,引进部分具有法律和财务专长人士作为公司的董事,优化公司董事会成员知识结构,实现公司财务决策专业化的目标。(2)公司还将针对董事会主要成员来源于大股东可能导致董事会缺乏独立性的问题,拟根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立独立董事制度,通过引进外部董事参与决策,在实现公司财务决策民主化的同时,在更大的程度上保护中小股东的利益。(3)公司2000年5月份通过了ISO9001质量保证体系认证说明公司内部已经建立一套与公司现有规模相适应的财务控制制度。但是,公司规模的扩大将对公司提出进一步改善财务管理制度的要求。为此,公司将在现有的ISO9001质量保证体系37个内控程序文件的基础上,根据发展的需要进一步优化公司现金和物资管理流程的设计、完善内部财务管理机构和岗位的设置、加强内部分权和授权管理等,以强化公司财务控制,保障公司资产安全、高效运转,为股东带来丰厚的投资回报。(4)公司将在董事会下设审计委员会,对公司经理层的财务管理制度、会计核算制度的执行情况进行事先的督导和事后的检查,以确保公司财务管理制度落到实处。
  公司管理层认为:本公司的内部控制制度系根据国家的有关法律法规和公司自身的经营特点,在不断完善的基础上建立起来并经过公司内部相应权利部门批准形成的。虽在公司快速发展的过程中,财务管理曾存在一定的滞后性,但总体来说,公司内控制度体系完整、内容合理、能有效地满足经营和管理的需要,不存在重大缺陷。另外,为适应本次发行成功后,复杂化的生产经营对管理要求的提高,公司正积极进行相关制度的建设,以保证公司经营能有序高效的运转。
  本次发行会计师对公司内部控制制度审核后认为,公司内部控制制度是完整、合理以及有效的。
  (十)董事长、总经理、财务负责人及技术负责人的变动情况
  近三年以来,公司董事长、总经理和核心技术负责人均未发生变化。其他高管人员变动情况如下:
  公司成立时的董事有卢勤、鲍杰军、黄建起、边程、吴跃飞,1998年12月增选许建清为董事;2001年9月,因吴跃飞、许建清辞去公司董事职务,增选尹育航、谭登平为董事,蓝海林为独立董事。
  公司成立时监事为庞少机,2000年9月,增加郑树龙、刘建军为监事,其中刘建军为职工代表。
  公司原财务负责人为彭利民,2000年8月,董事会聘任谭登平担任财务负责人兼董事会秘书。2001年2月,董事会增聘谭登平为公司副总经理。
  (十一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的规定
  发行人的《公司章程》规定董事应当遵守法律、法规和《公司章程》,忠实履行职责,维护公司利益。《公司章程》规定董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉义务。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
  公司与高级管理人员及核心技术人员签订了《商业秘密保密协议》,《商业秘密保密协议》是依据中华人民共和国《公司法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等法律法规制定。
  公司高管人员承诺自觉向公司申报所持公司股份,在任职期间和离职未满6个月期间,自愿锁定股份不转让。
  十二、主要财务会计资料
  (一)会计报表编制基准及注册会计师意见
  本公司是有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司目前的构架在最初设立时业已存在。本公司从1999年1月1日到2002年6月30日的会计报表,是在顺德陶机1999年1月至2000年8月和股份公司2000年9月至2002年6月财务会计资料的基础上,以公司目前的整体构架和正在执行的会计政策为基准编制,反映了公司近三年及最近一期的经营业绩和财务状况。按财政部1995年11号文《合并会计报表暂行规定》,本公司没有需要纳入合并会计报表范围的子公司,因此本公司没有编制合并会计报表。
  受本公司聘请,中喜会计师事务所审计了本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日的资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月的利润及利润分配表,2001年度和2002年1—6月的现金流量表。注册会计师已出具标准无保留意见的审计报告。
  非经特别说明,以下财务会计数据均引自本公司经审计的财务报告和经审核的盈利预测报告,这些财务会计数据和相关分析说明反映了本公司经审计的财务报告、经审核的盈利预测报告和相关附注的重要内容。由于本公司无需编制合并会计报表,因此下列财务会计数据均为股份公司母公司财务会计数据。
  (二)简要会计报表
  本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,若需详细了解本公司近三年及最近一期的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录一中的财务报告全文。
  1、简要利润及利润分配表(单位:元)(附后)
  2、简要资产负债表(单位:元)(附后)
  3、简要现金流量表(单位:元)(附后)
  (三)经营业绩情况
  本公司近三年及最近一期主营业务收入和利润的构成及来源情况如下表:(单位:元)
  项   目               2002年1—6月      2001年度       2000年度        1999年度
  主营业务收入        104,531,314.24  147,620,915.04  107,384,191.36     60,580,688.57
  其中:抛光线销售收入 69,452,336.35   98,167,811.95   79,302,866.66    49,586,153.85
        压机销售收入  23,451,282.06   18,538,461.53    7,760,683.76       ——
        磨边机销售收入 5,382,051.30    9,752,214.61    9,714,558.03      3,813,239.33
  主营业务利润         26,641,887.26   40,160,580.87   29,364,344.88     20,983,783.99 
  营业利润             17,795,694.20   28,055,091.54   19,241,102.93     12,515,662.20
  加:投资收益             52,298.94      -1,168.80     -88,149.32      -446,145.51
       补贴收入             ——        ——               ——               ——
      营业外收支净额     -2,822.73     -48,920.83    1,462,085.36      -260,460.46
  利润总额             17,845,170.41   28,005,001.91   20,615,038.97     11,809,056.23
   减:所得税          2,668,930.72    3,032,724.75    3,032,724.75        622,812.28
  净利润               15,176,239.69   24,972,277.16   17,582,314.22     11,186,243.95
  本公司近三年及最近一期主要产品的毛利额及其在主营业务毛利中所占的比重如下表:
  年份     主要产品  销售数量(台)   毛利额(元)  占主营业务毛利比重(%)
  1999年度 抛光线        25        18,781,321.74       88.15
           磨边机       22         1,092,722.06        5.13
           合计                   19,874,043.76       93.28
  2000年度 抛光线        48        22,655,785.76       74.91
           磨边机       58         3,475,673.94       11.49
           压机          5         1,690,011.62        5.59
           合计                   27,820,471.32       91.99
  2001年度  抛光线       62        27,157,797.32       66.59
           压机         11         4,916,169.53       12.06
           磨边机       48         3,630,649.85        8.90
           合计                   35,706,738.03       87.55
  2002年    抛光线       42        16,734,270.37       61.97
  1—6月
           压机         11         7,207,008.40       26.69
           磨边机       29         1,725,657.70        6.39
           合计                   25,666,936.47       95.05
  1、主营业务收入构成和利润的主要来源。本公司近三年及最近一期的主营业务收入和利润主要来源于抛光线销售收入、压机销售收入和磨边机销售收入。1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月,抛光线销售收入分别为49,586,153.85元、79,302,866.66元、98,167,811.95元和69,452,336.35元,占当期主营业务收入的比例为81.85%、73.85%、66.50%和66.44%;磨边机销售收入分别为3,813,239.33元、9,714,558.03元、9,752,214.61元和5,382,051.30元,占当期主营业务收入的比例为6.29%、9.05%、6.61%和5.15%。自公司2000年生产压机后,压机销售收入逐渐增大,2000年、2001年和2002年1—6月分别为 7,760,683.76元、18,538,461.53元和23,451,282.06元,压机销售收入占主营业务收入的比例在2000年和2001年分别为7.23%和12.56%,2002年1—6月提高到22.43%,现已成为本公司主营业务收入和利润的第二主要来源,仅次于抛光线销售收入。
  本公司主要产品全自动抛光生产线和高吨位全自动液压压砖机销售收入的确认方法为:产品发出经现场安装调试完毕达到合同要求并经客户确认后,开具产品销售专用发票,确认收入的实现。
  2、主营业务收入总额和利润总额的变动趋势和原因。1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月,本公司的主营业务收入分别为60,580,688.57元、107,384,191.36元、147,620,915.04元和104,531,314.24元。主营业务收入2000年度和2001年度分别较上年增长77.26%和37.47%,2002年1—6月月平均数较上年月平均数增长41.62%,呈现出较快的增长势头,主要原因是抛光线销售收入的增加以及压机投产带来了新的收入增长点。1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月,公司净利润分别为11,186,243.95元、17,582,314.22元、24,972,277.16元和15,176,239.69元。2000年度和2001年度净利润分别较上年增长了57.18%和42.03%,2002年1—6月月平均净利润较上年月平均数增长21.54%。主营业务成本对利润变动趋势的影响详见下文。2000年度、2001年度和2002年1—6月净利润的增长主要是因为主营业务收入的增长,与主营业务收入的增长趋势呈较强的相关性。
  3、主营业务成本的变动趋势和原因。1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月,本公司主营业务成本分别为39,274,107.75元、77,139,865.48元、106,839,861.80元和77,525,420.03元, 主要是抛光线销售成本,2000年度、2001年度和2002年1—6月还包括了较大一部分压机销售成本。本公司的主营业务成本主要为原材料成本, 2002年1—6月的主营业务成本中,原材料成本占了85.68%。公司1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月毛利率分别为35.17%、28.16%、27.63%和25.84%,毛利率近三年及最近一期变动幅度较大,详细变动原因见下表:
          项     目           1999年     2000年   2001年  2002年1—6月
  抛光线  占总收入比重         81.85%    73.85%  66.50%     66.44%
         平均销售价格(万元)   198.34      165.21   158.34     165.36
         平均销售成本(万元)   123.22      118.01   114.53     125.52
         毛利率               37.88%    28.57%   27.67%    24.09%
  磨边机  占总收入比重          6.29%     9.05%    6.61%     5.15%
         平均销售价格(万元)    17.33       16.75    20.32      18.56
         平均销售成本(万元)    12.37       10.76    12.75      12.61
         毛利率               28.62%    35.76%   37.25%    32.06%
  压机    占总收入比重                     7.23%   12.56%    22.43%    
         平均销售价格(万元)               155.21   168.53     213.19
         平均销售成本(万元)               121.41   123.84     147.68
         毛利率                          21.78%   26.52%    30.73%
  在2000年度,公司毛利率从1999年度35.17%下降到28.16%,这主要是因为:公司主导产品抛光线经过一段时期的发展,随着新的竞争者的加入和市场供求关系的变化,价格有所下降,虽抛光线平均销售成本也有一定程度下降,但由于价格下降的幅度更大,使得抛光线毛利率从1999年度37.88%下降到2000年度的28.57%。另外,毛利率较高的抛光线产品在销售中比重的下降以及2000年度处在投产初期的压机毛利率相对较低,也是影响公司2000年度总体毛利率下降的一个主要因素。随着公司生产逐渐步入正轨,产品销售价格与原材料采购成本保持较为稳定的比例,加上公司主导产品抛光线毛利率趋于平均化,公司毛利率也逐渐稳定,2000年、2001年和2002年1—6月毛利率分别为28.16%、27.63%和25.84%。
  4、其他业务利润的变动趋势及原因。本公司的其他业务利润主要包括材料销售利润和租金利润, 1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月,本公司的材料销售利润分别为445,202.94元、357,255.06元、1,651,899.78元和376,575.36元, 2000年度、2001年度和2002年1—6月分别取得租金利润24,586.21元、106,789.50元和57,809.72元。
  5、营业费用的变动趋势及原因。本公司的营业费用主要是广告展览费和销售人员机构的有关费用,随着公司主营业务收入的增长,营业费用也呈逐步上升趋势,1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月,本公司的营业费用分别为2,929,004.52元、3,919,950.16元、3,946,520.39元和3,629,656.85元。
  6、管理费用的变动趋势及原因。本公司管理费用主要是新产品开发费、管理人员工资以及资产折旧摊销。随着公司规模的逐渐扩大以及研发费用投入的增加,管理费用也逐步增加, 1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月,管理费用分别为5,389,480.98元、5,776,869.27元、8,436,448.86元和5,663,690.40元。
  7、投资收益的变动趋势及原因。本公司的投资收益主要为股份转让收益和按权益法核算的股权投资损益。1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月,本公司的投资收益为-446,145.51元、-88,149.32元、-1,168.80元和52,298.94元。1999年度的投资收益为麦高迪公司投资收益-7,966.08元、唐山科达投资收益-471,299.24元和利纳工业皮带公司投资收益33,119.81元;2000年度的投资收益包括麦高迪公司投资收益-103,572.12元和唐山科达投资收益15,422.80元;2001年度的投资收益包括唐山科达投资收益22,914.47元和利纳工业皮带公司投资收益-24,083.27元;2002年1—6月52,298.94元的投资收益为唐山科达投资收益。
  8、营业外收支净额的变动趋势和原因。本公司的营业外收支主要包括没收定金收入、无法支付的款项、捐赠支出、滞纳金、罚金和其他。本公司1999年度、2001年度和2002年1—6月的营业外收支主要是一些零碎项目,金额较小,净额分别为-260,460.46元、-48,920.83元和-2,822.73元,2000年度的营业外收支净额为1,462,085.36元,包括1,562,812.52元的营业外收入和100,727.16元的营业外支出,其中,营业外收入包括719,000.00元的没收定金收入和843,812.52元的无法支付款项,营业外支出包括80,910.00元的捐赠支出和19,817.16元的其他支出。
  9、所得税税率及享受的主要税收优惠政策。根据顺德市地方税务局陈村税务分局1998年1月10日出具的《关于顺德市科达陶瓷机械有限公司企业所得税带征的通知》,本公司1998年度和1999年度按产品销售收入的1%和房产租赁收入的1.5%缴纳企业所得税,2000年1—3月份按产品销售收入的1%和房产租赁收入的1.5%预缴企业所得税,2000年4—12月按产品销售收入的1.4%和房产租赁收入的1.3%预缴企业所得税。后根据顺德市地方税务局2000年12月29日的顺地税发2000]372号文《关于广东科达机电股份有限公司申请2000年度企业所得税减按15%税率征收的批复》,公司2000年度的企业所得税实际是按15%的比例计征的,其中当年缴纳1,493,466.08元,余款1,539,258.67元于2001年8月30日缴付顺德市地税局。另外,本公司的主导产品刮平定厚机、抛光机、磨边倒角机及其组成的瓷质砖抛光自动生产线,在1998年11月被评定为国家重点新产品,本能按粤科字1996]5号《关于新产品税收优惠政策的规定》享受先征后返三年新增部分所得税和不低于50%的新增增值税地方分成部分的优惠政策,但因公司1998年—1999年采用核定征收所得税的方法,没有能享受上述优惠政策。根据顺德市地方税务局顺地税发2001]281号《关于广东科达机电股份有限公司2001年度企业所得税有关问题的批复》的规定,公司自2001年1月1日起按15%的税率计征企业所得税。另外,根据广东省地方税务局粤地税函2001]578号文《关于广东科达机电股份有限公司申请技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》,将公司2001年应交所得税多于上年应交所得税部分,用当年技术改造国产设备投资总额9,504,891.00元的40%(即3,801,956.40元)的一部分(1,207,678.31元)抵免,故2001年的企业所得税与2000年一致。除此以外,本公司没有享受其他税收优惠政策。
  (四)主要资产情况
  截止2002年6月30日,本公司资产总计168,412,062.75元,主要包括流动资产、固定资产、长期投资和无形资产。
  1、流动资产
  本公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款和存货,详细情况见下表:(单位:元)                                                    
  项目       2002年6月30日      2001年12月31日    2000年12月31日     1999年12月31日
  货币资金   13,697,548.21       15,235,076.91     5,395,924.57         360,176.20
  应收票据    7,170,343.47        3,413,000.00       ——                ——
  应收账款   33,377,642.18       25,248,185.23    20,756,342.42      24,738,228.09
  其他应收款  2,231,160.34        2,050,939.25     5,964,888.07       5,286,043.75
  预付账款    6,685,133.60        4,267,953.32     7,373,416.50      13,905,072.49
  存货       36,370,723.59       34,938,091.98    29,047,493.73      26,263,198.80
  截止2002年6月30日的存货中还包括了发出商品9,670,737.53元,这部分发出商品是指已发出但尚不能确认为收入的产品。由于本公司主要产品发出后,还需技术人员安装调试并经客户确认才作为收入的实现,故设置“发出商品”科目。
  2、固定资产
  因本公司报告期内无固定资产和在建工程可收回金额低于账面价值的情况,故未计提固定资产减值准备和在建工程减值准备,截止2002年6月30日,本公司固定资产净额为48,309,628.19元,在建工程余额为6,054,288.83元。
  本公司2002年6月30日的固定资产具体情况如下表:(单位:元)
类别    折旧方法    折旧年限     折旧率         账面原价        累计折旧      账面净值 
房屋及建筑物 
         直线法    20—40年    4.8—2.4%    27,582,609.73   3,171,582.30   24,411,027.43 
生产设备 直线法     8—10年     19—9.5%    25,316,918.77   3,960,257.21   21,356,661.56 
运输设备 直线法         5年          19%     2,507,842.00   1,734,981.73      772,860.27 
办公设备 直线法      3—8年 31.7—11.19%   2,421,345.67      917,534.51     1,503,811.16 
其他     直线法         2年          50%     417,755.00      152,487.23       265,267.77 
合计     ——         ——         ——    58,246,471.17    9,936,842.98    48,309,628.19
  在上述固定资产中,公司主要产品生产设备情况如下表:
  产品名称   产品生产设备原值   产品生产设备净值  
  抛光线        4,268,428.85     2,015,477.84
  压  机       18,693,692.53    17,401,735.66
  合  计       22,962,121.38    19,417,213.50
  1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日,本公司的在建工程余额分别为1,711,438.00元、9,208,198.00元、5,584,512.22元和6,054,288.83元。
  3、长期投资
  本公司2002年6月30日的长期投资为对唐山科达的长期股权投资,账面余额为1,059,336.97元,因本公司报告期末无被投资单位可收回金额低于长期投资账面价值的情况,故本公司未计提长期投资减值准备,具体情况如下:(单位:元)
被投资单位名称      占被投资公司 会计核    初始投资额  报告期末余额          报告期末
                     的股权比例   算方法                                 占净资产的比例
唐山科达轻机有限公司    48%      权益法  1,440,000.00  1,059,336.97           1.16%
  4、无形资产
  本公司2002年6月30日的无形资产是公司三块通过出让方式取得的土地使用权,摊余价值13,388,152.79元,由于本公司报告期末没有无形资产可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减值准备,具体情况如下:(单位:元)
  类  别        取得方式   摊销年限   原始金额   累计摊销金额    报告期末余额  剩余摊销
                                                                                   年限  
  土地使用权    出让         50年   4,047,110.95    303,914.09   3,743,196.86    555月 
  土地使用权    出让         50年   3,769,000.60    243,650.82   3,525,349.78    561月  
  土地使用权    出让         50年   6,407,440.00    287,833.85    6,119,606.15   573月
  合计         ——         ——   14,223,551.55    835,398.76   13,388,152.79    ——
  5、有形资产净值
  截止2002年6月30日,本公司总资产为168,412,062.75元,无形资产13,388,152.79元,待摊费用无余额,长期待摊费用68,104.58元的,有形资产净值为154,955,805.38元。
  (五)主要债项情况
  截止2002年6月30日,本公司负债总额为76,818,770.30元,主要是短期借款、应付账款、预收账款、应交税金、预提费用和长期借款。
  1、短期借款
  截止2002年6月30日,本公司短期借款余额为14,000,000.00元,全部为抵押贷款,是公司以固定资产中的部分办公楼及厂房(评估价值为2,034万元)作抵押,从农业银行顺德市北窖支行取得的贷款。
  2、应付福利费
  截止2002年6月30日,本公司应付福利费余额为167,462.06元,每年按工资总额的14%计提,公司每年福利费的提取情况如下:
  年份              工资总额      年度提取福利费
  1999年          3,934,730.38     550,862.25
  2000年          5,764,269.57     806,997.70
  2001年          5,843,326.62     818,065.73
  2002年1—6月   2,899,241.30     405,893.78
  3、长期借款
  截止2002年6月30日,本公司长期借款余额200万元,系以评估作价4,007,420.00元的2台设备作抵押,取得的农业银行顺德市北窖支行科技项目贴息贷款。
  4、其他负债情况(单位:元)
  项目         2002年6月30日      2001年12月31日      2000年12月31日     1999年12月31日
  应付账款     37,163,977.37       33,518,605.22      25,535,279.57       8,190,145.47
  预收账款     18,466,243.07       12,665,077.49      17,096,201.02      43,130,417.91
  应交税金      2,288,806.88          263,682.20       3,516,695.22         447,783.18
  其他应付款       10,867.33        1,787,606.13       5,013,240.52       6,427,246.95
  预提费用      1,841,201.98        1,232,141.64        489,132.24          384,246.00
  5、对关联方的负债
  截止2002年6月30日,本公司对关联方的负债是应付唐山科达货款116,663.01元。
  6、合同承诺债务、或有负债和逾期贷款
  截止2002年6月30日,本公司不存在合同承诺债务、或有负债和逾期贷款。
  (六)股东权益情况
  截止2002年6月30日,本公司股东权益为91,593,292.45元,包括股本35,300,000.00元、资本公积4,845,727.70元、盈余公积5,407,981.39元和未分配利润46,039,583.36元。近三年及最近一期股东权益情况如下:
  1、股本情况
  本公司近三年及最近一期的股本构成及变化情况如下表:(单位:元)
  股东名称     
      2002.6.30   2001.12.31   2000.12.31 2000年增资及转让 1999.12.31          1999年增资
  三水欧神诺  
     24,710,000   24,710,000   24,710,000     5,110,000    19,600,000           9,100,000
  盈瑞建材     
      3,530,000    3,530,000    3,530,000     3,530,000        ——                 ——
  卢  勤       
      2,824,000    2,824,000    2,824,000     -536,000     3,360,000           1,560,000
  鲍杰军       
      2,118,000    2,118,000    2,118,000     -402,000     2,520,000           1,170,000
  吴跃飞         
        706,000      706,000      706,000     -134,000       840,000             390,000
  吴桂周         
        706,000      706,000      706,000     -134,000       840,000             390,000
  冯红健         
        706,000      706,000      706,000     -134,000       840,000             390,000
  合  计      
     35,300,000   35,300,000   35,300,000     7,300,000    28,000,000          13,000,000
  2、资本公积情况
  本公司近三年及最近一期的资本公积构成及变化情况如下:(单位:元)
  项  目        2002年6月30日  2001年12月31日         2000年12月31日   1999年12月31日
  股本溢价          2,191.27        2,191.27              2,191.27        232,114.90
  科技拨款      4,699,550.80    2,129,550.80                   -                 -
  无法支付的款项  143,985.63      140,466.56                   -                 -
  合 计         4,845,727.70    2,272,208.63              2,191.27        232,114.90
  3、盈余公积情况
  本公司近三年及最近一期的盈余公积构成及变化情况如下:(单位:元)
  项  目        2002年6月30日      2001年12月31日       2000年12月31日   1999年12月31日
  法定盈余公积金3,605,302.94        3,605,302.94        1,108,093.22         989,699.43
  法定公益金    1,802,678.45        1,802,678.45          554,046.60         494,849.71
  合 计         5,407,981.39        5,407,981.39        1,662,139.82       1,484,549.14
  4、未分配利润情况
  本公司近三年及最近一期的未分配利润构成及变化情况如下:(单位:元)
  项  目           2002年6月30日     2001年12月31日     2000年12月31日   1999年12月31日
  期初未分配利润   30,863,343.67      9,636,908.08       -697,739.09     -1,509,145.09
  本期净利润       15,176,239.69     24,972,277.16      17,582,314.22      11,186,243.95
  提取法定公积金               -     2,497,227.72       1,206,934.13         967,709.89
  提取法定公益金               -     1,248,613.85         603,467.07         483,854.94
  转作股本的普通股股利         -             ——       5,437,265.85       8,923,273.12
  期末未分配利润    46,039,583.36   30,863,343.67        9,636,908.08      -697,739.09
  (七)现金流量情况
  1、经营活动产生的现金流量 
  本公司2001年和2002年1—6月经营活动产生的现金流入和流出情况如下表:(单位:元)
  项  目                               2002年1—6月     2001年度
  销售商品、提供劳务收到的现金         116,643,899.44   174,272,766.71
  收到的税费返还                           757,892.25             -
  收到的其他与经营活动有关的现金         2,995,683.24     5,936,202.40
  现金流入小计                         120,397,474.93   180,208,969.11
  购买商品、提供劳务支付的现金           92,925,671.16   126,024,562.93
  支付给职工以及为职工支付的现金         3,656,322.56     7,309,062.38
  支付的各项税费                         5,666,571.73    15,142,203.18
  支付的其他与经营有关的现金             6,398,956.13    15,425,319.26
  现金流出小计                         108,647,521.58   163,901,147.75
  经营活动产生的现金流量净额            11,749,953.35    16,307,821.36
  关于收到的其他与经营活动有关的现金,2001年主要包括代收工程款1,782,110.13元,收到科技创新基金及科技三项费2,050,000.00元,收回归还备用金1,091,597.84元;2002年1—6月主要包括收到科技创新基金及科技三项费1,250,000.00元,代收工程款1,528,571.13元。
  关于支付的其他与经营活动有关的现金,2001年主要包括:支付工程款3,189,318.90元、新产品开发费用2,803,528.11元、各项办公管理费用2,649,225.35元、销售及广告费用1,484,239.82元、管理费554,989.00元和备用金借款214,776.50元;2002年1—6月主要包括:支付新产品开发费用593,931.89元、广告费721,146.04元、运输费1,448,577.21元、当地政府管理费257,165.00元、办事处费用446,372.91元和备用金借款350,000.00元。
  2、投资活动产生的现金流量
  本公司2001年度和2002年1—6月均无投资活动产生的现金流入,投资活动产生的现金流出全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金,其中,2001年度的现金流出为12,208,907.45元,2002年1—6月的现金流出为8,821,708.63元。
  3、筹资活动产生的现金流量
  本公司2001年度筹资活动产生的现金流量净额为5,700,065.43元。其中,筹资活动产生的现金流入51,100,000.00元,为借款收到的现金;筹资活动产生的现金流出45,399,934.57元,包括偿还债务所支付的现金43,900,000.00元和分配股利、利润或偿付借款利息所支付的现金1,499,934.57元。
  本公司2002年1—6月筹资活动产生的现金流量净额为-4,465,773.42元。其中,筹资活动产生的现金流入9,000,000.00元,为借款收到的现金;筹资活动产生的现金流出13,465,773.42元,包括偿还债务所支付的现金13,000,000.00元和支付的其他与筹资活动有关的现金465,773.42元。
  (八)重大关联交易、期后事项、或有事项及其他重要事项
  1、重大关联交易
  详情请参见本招股说明书第九章。
  2、期后事项
  本公司于2001年1月10日与顺德市陈村农村信用合作社签订了最高贷款额为650万元的最高额抵押担保借款合同(合同号为顺信最高抵借字陈06第01003号)。合同约定,贷款人可根据借款人的需要和贷款人的可能在合同规定的期限和额度内提供贷款,借款人对上述贷款以评估价值930万元、面积为26,260平方米的土地作为抵押物,合同有限期为2001年1月10日至2003年1月10日。依据上述合同,2002年7月,本公司向顺德市陈村农村信用合作社借款350万元,借款月利率4.8675‰,借款期限为2002年7月1日至2003年1月10日。
  3、或有事项
  截止报告日,本公司无需要披露的或有事项。
  4、其他重要事项
  (1)公司采用核定征收法缴纳企业所得税有关情况的说明
  广东省顺德市属于我国经济发达地区,工业企业数量众多。其中,中小规模企业占了相当比重。为方便对这些中小规模工业企业税收的征管,顺德市地方税务局根据本地区的经济特点,对当地规模较小的工业企业,普遍采取了按企业销售收入的一定比例核定征收所得税的征税办法,具体征收比例按照本地区工业企业的平均盈利水平确定。对于机械类企业而言,产品销售收入的核定征收比例1999年、2000年1—3月为1.3%(其中企业所得税征收比例1%,股东红利所得税征收比例0.3%),从2000年4月开始为1.7%(其中企业所得税征收比例1.4%,股东红利所得税征收比例0.3%)。广东省顺德市地方税务局于2001年12月28日出具《关于广东科达机电股份有限公司98、99年度核定征收企业所得税的说明》对此进行了确认。
  本公司成立于1996年12月11日,主要从事陶瓷机械成套装备的生产。由于企业创办初期生产经营规模有限,故地方税务局对本公司也采用了核定征收所得税的办法。另外,本公司还有一部分房屋租赁收入,当地税务机关对这部分房屋租赁收入也按一定比例核定征收企业所得税,具体核定征收比例1999年和2000年1—3月为1.5%,从2000年4月开始为1.3%。随着公司生产经营规模的扩大,从2000年度起,经税务主管部门核定,我公司开始采用查账征收方式缴纳企业所得税。
  经广东省顺德市地方税务局2001年12月28日的说明确认,本公司1999年按核定征收方法缴纳所得税是依据当地税务机关的税收征收政策,并不属于《中华人民共和国税收征收管理法》中第三十五条规定的采用核定征收纳税所具有的任何情形之一。
  (2)原始会计报表和申报会计报表的差异说明
  中喜会计师事务所有限责任公司对本公司原始财务报告与申报财务报告的差异进行了鉴证,并于2002年7月18 日出具了中喜审字(2002)第00301号《专项鉴证报告》。会计师经鉴证认为:没有证据表明本公司原始财务报告与申报财务报告的差异情况说明是不合理的。申报财务报告与原始财务报告差异情况如下:
  资产:原始财务报告中的有关资产科目没有按《企业会计制度》的规定计提坏账准备、存货跌价准备等各项准备,申报财务报告按《企业会计制度》的规定计提了各项准备,并对相应的会计误差进行了调整。申报财务报告与原始财务报告具体差异情况如下:(1)货币资金:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了1,321,009元,系将银行存款中预储税金冲减应交税金。(2)应收账款:1999年12月31日和2000年12月31日申报财务报告比原始财务报告分别增加了723,644元和1,620,579元,系将预付账款中一年以上的款项调整到应收账款;2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了631,771.74元,系调整合并了与应付账款中相同的往来账户988,807.26元,将预付账款中一年以上的款项1,620,579元调整到应收账款。(3)其他应收款:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了186,843.38元,2000年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了910,676.94元,系调整了1999年公司代股东交纳的个人所得税186,843.38元及将2000年预付的上市及改制费用1,097,520.32元调整到预付账款中和管理费用中;2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了5,496元,是将代交的养老保险金重分类到其他应付款中;2002年6月30日申报财务报告比原始财务报告增加了748,261.54元,是将一年以上预付账款调入。(4)坏账准备:1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告分别增加了554,465.39元、160,594.02元和657,797.90元,系按《企业会计制度》计提坏账准备并追溯调整,其中将预付账款中一年以上的款项调整到应收账款并计提坏账准备的金额为1999年144,728.80元、2000年179,387元;2002年6月30日申报财务报告比原始财务报告增加了149,652.31元,是补提坏账准备。(5)预付账款:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了1,955,764元,系将预付账款中一年以上的款项723,644元调整到应收账款以及将预付账款中的设备工程款1,232,120元调整到在建工程;2000年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了5,747,058.68元,变动原因为将其他应收款中预付的上市费用627,520.32元调整到预付账款中,将预付账款中一年以上的款项1,620,579元调整到应收账款,将预付账款中的设备工程款4,754,000元调整到在建工程和固定资产;2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了2,090,579元,变动原因为将预付账款中一年以上的款项1,620,579元调整到应收账款,将改制费用470,000元调入管理费用;2002年6月30日申报财务报告比原始财务报告减少了748,261.54元,变动原因为预付账款中一年以上的款项748,261.54元调整到其他应收款。(6)存货:2000年12月31日和2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了959,313元和990,861元,系将原全部计入完工产品的制造费用在完工产品和在产品之间分摊。(7)存货跌价准备:2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了38,954.04元,系按《企业会计制度》补提的存货跌价准备;2002年6月30日申报财务报告比原始财务报告减少87,202.83元,是调整多提的存货跌价准备。(8)长期投资: 2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日申报财务报告比原始财务报告分别增加了15,422.80元、22,914.47元和52,298.94元,均为调整唐山科达机电股份有限公司当年的投资收益。(9)固定资产及累计折旧:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告分别增加了6,426,118.82元和346,458.14元,2000年12月31日申报财务报告比原始财务报告分别增加了200,000元和402,191元,2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告累计折旧增加了425,934元,均系完工在建工程转入固定资产和调整计提折旧所致。(10)在建工程:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了5,248,954.82元,系将预付账款中的设备工程款调整到在建工程以及将完工在建工程转入固定资产;2000年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了4,554,000元,系将预付账款中的设备工程款调整到在建工程。(11)无形资产:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了62,767.78元,系调整1998年少摊销的土地使用费36,791.10元,并补提了当年少摊销的土地使用费25,976.68元。(12)长期待摊费用:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了334,269.52元,系将网络布线费及电话安装费445,692.70元调整到长期待摊费用,并补记了当期摊销额111,423.18元。
  负债:申报财务报告中的有关科目按《企业会计制度》的规定进行了相应的会计差异调整,并补提了2000年度的应交所得税。申报财务报告与原始财务报告具体差异情况如下:(1)应付账款:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了6,482,202.95元,系将应付账款中属于其他应付账款性质的项目重分类入其他应付款中;2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了988,807.26元,系合并了应付账款中与应收账款中相同的往来账户。(2)预收账款:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了255,000元,系将预收账款中新产品科技补贴款重分类入专项应付款中。(3)应付福利费:1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告分别增加了658,595.19元、154,920元和154,920元,系补提福利费。(4)应交税金:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了1,321,009元,系将银行存款中预储税金冲减应交税金;2000年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了1,553,817.47元,系补提2000年度应交企业所得税1,539,258.67元及补提应交流转税14,558.80元;2002年6月30日申报财务报告比原始财务报告减少了27,539.39元,是审计后利润减少,相应调减应交所得税。(5)其他应付款:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了6,427,246.95元,系将应付账款中属于其他应付账款性质的项目重分类入其他应付款中;2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了5,496元,是将其他应收款中代交的养老保险金重分类到其他应付款中。(6)预提费用:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了729,386.10元,系冲回多预提的广告费及电费1,113,632.10元,补提大都管理区管理费384,246元;2000年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了283,949元,系补提当年12月份贷款利息115,600元和大都管理区管理费168,349元;2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了39,588元,系冲回多预提的广告费401,807元,补提大都管理区管理费362,219元;2002年6月30日申报财务报告比原始财务报告增加了121,146.44元,是补提广告费。(8)长期应付款:1999年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了155,000元,系将新产品科技补贴款重分类至长期应付款;2000年12月31日申报财务报告比原始财务报告增加了1,629,550.80元,系将科技三项费调入长期应付款。
  股东权益:申报财务报告中的有关科目按《企业会计制度》的规定进行了相应的会计误差调整,并调整计提了各年的盈余公积。申报财务报告与原始财务报告具体差异情况如下:(1)资本公积: 2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告减少了347,942.10元,系调整误将1999年利润347,942.10元计入资本公积。(2)盈余公积:1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日申报财务报告比原始财务报告分别减少了287,361.57元、545,991.78元和104,457.57元,均系申报财务报告与原始财务报告调整形成的利润差异而调整的盈余公积。(3)未分配利润:1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日申报财务报告比原始财务报告分别减少了697,739.09元、2,947,451.33元、241,842.80元和103,757.59元,均系调整当年企业所得税及成本费用项目等所致。
  损益:申报财务报告中的有关科目按《企业会计制度》的规定进行了相应的会计误差调整。申报财务报告与原始财务报告具体差异情况如下:(1)主营业务成本:1999年度申报财务报告比原始财务报告减少了210,043.03元,系调整多预提入成本的电费;2000年度申报财务报告比原始财务报告减少了787,904.31元,系调整当年不允许抵扣的进项税额转出增加成本12,550.69元,补提折旧增加成本158,858元,将原全部计入完工产品的制造费用在完工产品和在产品之间分摊减少成本959,313元;2001年度申报财务报告比原始财务报告减少了5,663.62元,系调整当年不允许抵扣的进项税额转出增加成本2,141.38元,补提折旧增加成本23,743元,将原全部计入完工产品的制造费用在完工产品和在产品之间分摊减少成本31,548元。(2)主营业务税金及附加: 2000年度申报财务报告比原始财务报告增加了2,008.11元,系补提当年流转税。(3)营业费用:1999年度申报财务报告比原始财务报告减少了748,669.07元,系调整多计入营业费用的广告费903,589.07元,补提销售部门员工福利费154,920元;2001年度申报财务报告比原始财务报告减少了401,807元,系调整多计入营业费用的广告费;2002年1—6月申报财务报告比原始财务报告增加了121,146.44元,系补提广告费。(4)管理费用: 1999年度申报财务报告比原始财务报告增加196,819.45元,系追溯调整冲回坏账准备503,617.74元,补记摊销无形资产25,976.68元,补记摊销低值易耗品7,160元,补记摊销长期待摊费用-网络及电话安装费111,423.18元,补提福利费503,675.19元,补提大都管理区当年管理费78,986元,冲出应由科技补贴款列支的费用100,000元,补提固定资产累计折旧73,216.14元;2000年度申报财务报告比原始财务报告增加了240,059.22元,系补提当年的坏账准备15,865.22元,将改制费用470,000元调入管理费用,冲回多提大都管理区当年管理费215,897元,冲回多提办公设备折旧29,909元; 2001年度申报财务报告比原始财务报告增加了566,506.14元,系补提当年的坏账准备333,682.10元,补提存货跌价准备38,954.04元, 补提大都管理区当年管理费193,870元;2002年1—6月申报财务报告比原始财务报告增加了322,226.08元,是补提坏账准备149,652.31元,调整误记入营业外支出的管理费用259,776.60元,冲回多计提的存货跌价准备87,202.83元。(5)财务费用:2000年度申报财务报告比原始财务报告增加了115,600元,系补提当年的贷款利息。(6)投资收益:2000年度、2001年度和2002年度申报财务报告比原始财务报告分别增加了15,422.80元、22,914.47元和52,298.94元,系调整唐山科达轻机的当期的投资收益。(7)补贴收入:2000年度申报财务报告比原始财务报告减少了1,629,550.80元,系将科技三项费调入长期应付款。(8)营业外支出:1999年度申报财务报告比原始财务报告增加了260,460.46元,系将清理的固定资产损失转入营业外支出;2002年1—6月申报财务报告比原始财务报告减少了259,776.60元,系调整误记入营业外支出的管理费用。(9)所得税:1999年度申报财务报告比原始财务报告减少了186,843.38元,系调整应由股东个人负担的个人所得税;2000年度申报财务报告比原始财务报告增加了1,539,258.67元,系补提当年应交企业所得税;2002年1—6月申报财务报告比原始财务报告减少了27,539.39元,是调整多提所得税。 
  利润分配:申报财务报告中的有关科目按《企业会计制度》的规定及股东会决议进行了相应的会计误差调整。申报财务报告与原始财务报告具体差异情况如下:(1)年初未分配利润:该项目是根据上年的期末审计调整后的数据列示。(其差异调整说明见上年的损益类差异说明)。(2)提取的法定盈余公积金与提取的法定公益金:该项目申报财务报告与原始财务报告的差异是由于审计调整后造成利润差异而按比例调整提取数额所致。(3)转作股本的普通股股利: 2000年度申报财务报告比原始财务报告减少了232,114.90元,系调整2000年股份公司成立时按净资产全额转增资本时转作股本的普通股股利多转部分。
  (3)关于收入确认的说明
  本公司对于内销的产品经安装调试、试运行合格后确认销售收入,对于自制的配件和外销的产品则在发出后确认销售收入,详细情况请参见本招股说明书附录中的审计报告。
  (4)关于会计估计变更的说明
  本公司于2000年初作如下会计估计变更:由于固定资产中机器设备使用年限估计不准确,决定从2000年开始,所有机器设备的可使用年限从8年延长至10年,并做如下会计处理:对在2000年度前取得的机器设备,以其账面净值为基础在剩余年限内(10年减已使用年限)计算折旧,对自2000年取得的机器设备,以直线法在10年内计算折旧。
  (5)唐山科达未纳入合并报表的说明
  唐山科达是本公司的控股子公司,本公司拥有其48%的股权,并对其具有实质控制权。因按财政部财会二字(1996)2号文的规定,当子公司的资产总额、销售收入和当期净利润占母公司与其所有子公司的资产总额合计额、销售收入合计额和当期净利润合计额的比例不到10%时,可以不纳入合并报表,故本公司未将唐山科达纳入合并报表。
  唐山科达的主要财务会计数据如下表:(单位:元)
  项    目      2002年6月30日       2001年12月31日   2000年12月31日      1999年12月31日
  总资产        9,551,751.56       10,063,934.18     15,551,395.34        9,747,641.71
  总负债        7,344,799.50        7,965,938.25     13,501,137.89        7,729,515.12
  股东权益      2,206,952.06        2,097,995.93      2,050,257.45        2,018,126.59
  项    目       2002年1—6月       2001年度             2000年度             1999年度
  主营业务收入   2,461,559.82       9,003,669.71      6,203,658.47        2,859,249.56
  主营业务利润     413,182.25       1,102.679.79        539,740.92        -429,295.13
  营业利润         113,966.33          47,238.48         32,038.46        -981,773.41
  净利润           108,956.13          47,738.48         32,130.86        -981,873.41
  唐山科达生产经营规模较小,其资产规模和收入利润占本公司及子公司相应项目合计额的比例均较低,对本公司财务状况无重大影响,具体情况如下表:
  项   目                                     2002年1—6月  2001年    2000年 1999年
  总资产占本公司及其子公司总资产合计额比例        5.37%      6.43%  11.12%  8.93%
  净资产占本公司及其子公司净资产合计额比例        2.35%      2.76%   4.18%  6.34%
  销售收入占本公司及其子公司销售收入合计额比例    2.30%      5.75%   5.46%  4.52%
  净利润占本公司及其子公司净利润合计额比例        0.71%      0.19%   0.09% -4.07%
  (九)盈利预测情况
  本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。受本公司委托,中喜会计师事务所对本公司2002年度的盈利预测报告进行了审核,并出具了不带说明段的盈利预测审核报告,以下数据均引自经注册会计师审核后的盈利预测报告。
  1、简要盈利预测表
  项       目            
 2001年已审实现数                     2002年预测数
              1-6月已审实现数  7-8月未审实现数     9-12月预测数         合计数
  一、主营业务收入         
147,620,915.04    104,531,314.24     33,798,547.56      54,988,138.20       193,318,000.00 
  减:主营业务成本         
106,839,861.80     77,525,420.03     24,934,882.38      38,997,697.59       141,458,000.00 
     主营业务税金及附加      
    620,472.37        364,006.95         91,395.46         200,597.59           656,000.00 
  二、主营业务利润          
 40,160,580.87     26,641,887.26      8,772,269.72      15,789,843.02        51,204,000.00
  加:其他业务利润           
  1,758,689.28        434,385.08        283,519.95         891,094.97         1,609,000.00            
  减:营业费用               
  3,946,520.39      3,629,656.85        590,220.77       2,005,122.38         6,225,000.00 
     管理费用              
  8,436,448.86      5,663,690.40      1,575,962.78       3,780,346.82        11,020,000.00 
     财务费用              
  1,481,209.36       -12,769.11        170,704.15        881,064.96         1,039,000.00 
  三、营业利润              
 28,055,091.54     17,795,694.20     6,718,9 01.97      10,014,403.83        34,529,000.00
  加:投资收益                 
    -1,168.80         52,298.94              -         -52,298.94                  -   
     营业外收支净额          
   -48,920.83        -2,822.73             -             -               -2,822.73         
  四、利润总额              
 28,005,001.91     17,845,170.41     6,718,901.97       9,962,104.89        34,526,177.27 
  减:所得税                 
  3,032,724.75      2,668,930.72     1,007,835.30       1,502,160.57         5,178,926.59 
  五、净利润                
 24,972,277.16     15,176,239.69     5,711,066.67       8,459,944.32        29,347,250.68 
  2、盈利预测编制基准
  本公司盈利预测是以经中喜会计师事务所审计的1999年、2000年、2001年、2002年1-6月的经营业绩的基础上,考虑了2002年7-8月的经营业绩(未审数),以现时的经营能力,结合本公司2002年度的经营计划、财务收支计划,在充分考虑了国内外市场变化趋势,本着实事求实、稳健的原则,编制了本公司2002年的盈利预测,编制该盈利预测所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。
  3、 盈利预测基本假设
  盈利预测的基本假设包括:(1)预测期内公司所遵循的中国现行的国家政策、法律以及当前社会政治、经济环境无重大变化;(2)预测期内公司所从事的行业和市场状况不会发生重大变化;(3)预测期内公司所执行的税收政策将不会发生重大变化;(4)预测期内银行贷款利率、银行汇率不会发生重大变化;(5)预测期内公司无其它不可抗力因素对本公司损益产生重大影响。
  4、盈利预测数据的相关背景及分析资料
  (1)主营业务收入。本公司对主营业务收入的预测是从两方面进行的,一方面对销售数量的预测是以2002年1-8月各类产品的实际销售量为基础、考虑了已有订单的数量及9-12月可能的市场情况进行的;另一方面对销售价格的预测主要依据2002年1-8月各类产品的实际平均售价、已有订单价格情况并考虑市场竟争方面的原因进行的。本公司2002年1-6月实现主营业务收入10,453万元(已审实现数),7-8月实现主营业务收入3,380万元(未审实现数),9-12月预计可实现主营业务收入5,499万元,2002年度预计可实现主营业务收入为19,332万元,比2001年度的14,762增长30.95%,预测依据如下:1本公司高吨位压机经近两年的市场检验,市场反映较好,2002年1-6月已实现主营业务收入为2,345万元(已审实现数),7-8月实现主营业务收入1,784万元(未审实现数),考虑正执行但未确认收入的销售合同494万元、已签订合同正组织生产的压机销售合同934万元,预计2002年度高吨位压机的销售可达5,986万元,较2001年度净增4,132万元,增长222.87%;2公司推出高效节能型大规格抛光机市场反映良好,2002年1-6月实现主营业务收入6,976万元(已审实现数),7-8月实现主营业务收入1,152万元(未审实现数),考虑已执行但未确认收入的销售合同475万元、已签订合同正组织生产的抛光线销售合同1,911万元,预计2002年度抛光线产品销售可达11,418万元;3本公司磨边机销售收入2002年1-6月实现538万元(已审实现数),7-8月实现204万元(未审实现数),2002年全年预计可达914万元,比2001年度的975万元略有减少;4本公司2002年1-6月除上述三类产品以外的其它产品共实现主营业务收入594万元,7-8月实现主营业务收入240万元(未审数),2002年全年预计为1,012万元,比2001年的2,073万元减少1,061万元。
  (2)主营业务成本。本公司对2002年主营业务成本的预测是以2001年、2002年1-8月的实际生产成本为基础,同时考虑了2002年9-12月可能出现的增减因素,预计2002年度主营业务成本为14,146万元,比2001年度实际发生数10,684万元增长32.4%,略高于主营业务收入的增长速度。对产品生产成本的预测是从直接材料、直接人工、制造费用三个方面进行。主要预测依据有:1可比产品单位成本的预测是以2002年1-8月的实际成本为基础,预计2002年9-12月主要原材料的价格不会发生较大的变动,并参考了以前三个年度的直接材料成本;2直接人工的预测是根据生产计划和单位产品的工时定额进行的;3制造费用是根据以前年度的历史资料和2002年1-8月的实际发生情况,适当考虑了2002年9-12月的增长趋势预测的。
  (3)产品销售毛利。本公司2001年度实际销售毛利率为27.63%,基本与2000年度实际销售毛利率28.16%持平。2002年1-6月实际销售毛利率为25.84%(已审实现数),2002年7-8月毛利率为26.22%(未审实现数), 2002年全年毛利率预计为26.83%。
  (4)主营业务税金及附加。营业税金及附加是根据以前年度实际税率和2002年度预计应交的增值税进行预测的。2002年预计应交增值税是以2002年1-8月实际税负乘以全年预计主营业务收入计算的。2002年1-6月实际交纳主营业务税金及附加36.4万元(已审实现数),7-8月实际交纳主营业务税金及附加9.2万元(未审实现数),全年预计为65.6万元。
  (5)其它业务利润。其他业务利润系根据2001年度已实现数、2002年1-8月的实际销售情况及目前已掌握的与其它业务有关的经济业务进行预测的。外购配件的销售毛利率参考了2002年1-8月实际毛利率,租赁收入是依据2002年度固定资产出租合同进行预计的。
  (6)营业费用。营业费用2002年度预计为623万元,比2001年实际发生数395万元高出228万元,增幅58%,大于销售收入增长幅度,主要原因系产品运输装卸费用的增加。公司营业费用的预测是依据1999年-2001年、2002年1-8月实际费用情况并考虑了收入和销售政策等因素,其中:1工资是依据2001年、2002年1-8月销售人员人数及人均实际工资水平,并考虑了2002年9-12月可能存在的增减因素进行预测的;2广告费支出预计比2001年实际数增加约45万元,主要考虑压机等新产品上市,预计增加广告性支出;3参展费、差旅费、办公费、办事处费用等均以2001年、2002年1-8月实际发生数为基础,考虑2002年度9-12月可能的增减因素进行测算的;4运输装卸费用主要是依据2002年1-8月该费用的实际发生情况进行测算,2002年度预计产品运输装卸费用234万元,比2001年度高出161万元,主要是因为:抛光线产品销往山东、四川的比例升高,由公司方面承担的运输费用增加;压机产品单台运输费用远高于抛光线产品,由于压机销售量的增加,公司承担的运输费用增加。
  (7)管理费用。管理费用2002年度预计1,102万元,比2001年844万元增长30%。管理费用是以2001年、2002年1-8月费用水平为基础,并考虑2002年9-12月可能出现的各项费用增减因素进行预测的,其中:1工资是依据2001年度、2002年1-8月管理人员实际工资水平,并考虑了2002年9-12月可能出现的增减因素进行预测;2劳动保险费是按国家有关部门规定的工资基数及比例预计的应由公司承担的部分;3上级管理费主要是交给大都管理区的管理费用,这是因为购卖土地时,双方认可本公司应向大都管理区按年分月交纳一定的管理费用;4新产品开发费用主要包括研究及开发部门所发生的工资、奖金、福利费、折旧、差旅费等,考虑2002年1-8月该费用的实际发生情况,公司预计2002年全年将发生330万元,比2001年的280万元上升了17.9%,主要原因是新产品开发和技术开发方面人力、物力的投入将增加;5税金2002年预测数比2001年预计增加5%,主要原因为2002年预计新的机加工车间、新的装配车间将完工投入使用,应按规定交纳房产税;6无形资产摊销按合同规定使用年限进行摊销,2002年预计保持2001年度水平;7办公费、水电费等均以2002年1-8月实际发生额为基础进行预测,全年预计发生水费35万元,基本维持2001年度水平;全年预计发生办公费用30万元,与2001年比预计可下降4%,主要原因为公司电话全部使用IP电话,减少了电话费用的开支;8差旅费和业务招待费2002年全年预计数均为30万元,分别比2001年增加了21万元和24万元,主要是考虑2002年度公司高层可能为了解市场营销情况、加强与客户的沟通提高出差机会,从而增加相关费用;9存货跌价损失在2001年度的基础上,考虑了一定的增长比例;102002年度预计计提坏帐准备170万元,比2001年的33万元预计增加140万元,主要原因为按公司坏帐政策,对部分三年以上无法收回的应收款项作了坏帐处理,冲减了坏帐准备后,按规定的会计政策补提坏帐准备。
  (8)财务费用。公司2002年1-8月实际支出财务费用16万元,在不扣减贷款贴息的情况下,实际支出利息费用66万元。2002年度预计支出财务费用104万元,是基于2002年1-6月一直将银行借款额度保持在1,600万元,7-8月从银行借入350万元,2002年9-12月有可能陆续增加约700万元的贷款额度,并预计银行借款利率仍维持在6.759%。 
  (9)所得税。本公司为国家级高新技术产业区内的高新技术企业,按15%税率计征。
  (十)资产评估情况
  1998年,顺德陶机第一次增资扩股时,三水欧神诺的出资中包含部分固定资产(机器设备和运输设备),该部分固定资产经顺德市会计师事务所以1998年12月31日为基准日进行了评估。1999年1月6日顺德市会计师事务所出具的顺会评字1999]第2号资产评估报告摘要如下:
  “本所接受贵公司委托,根据国家资产评估的有关规定,本着独立、客观、公正、科学以及持续经营、公开市场和替代性的原则,以"对外投资提供价值依据"为评估目的,以1998年12月31日为评估基准日,对申报评估的机器设备和车辆,通过现场勘察确定其综合成新率,通过搜集市场价格信息确定其完全重置成本价值,最终以重置成本法进行评估,确定其评估值。”“26项机器设备和24项运输设备原账面净值2,416,333.06元,评估净值为2,232,529.70元”,评估减值率为7.61%。
  该次固定资产评估值作为三水欧神诺投入本公司验资的依据。
  本公司在由顺德陶机整体变更设立股份公司的过程中没有进行资产评估。
  (十一)历次验资情况
  公司(含变更设立前)先后经历了4次验资。4次验资情况如下:
  1996年顺德陶机成立时,委托顺德市会计师事务所进行了验资,顺德市会计师事务所1996年11月16日出具了顺会验字(1996)(陈)(66)号《企业法人验资证明书》。根据该验资报告,卢勤等5人共投入现金300万元,顺德陶机成立时的注册资本为300万元。
  1998年年末,顺德陶机进行增资扩股,顺德市会计师事务所对顺德陶机截至1998年12月31日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并于1999年3月25日出具了顺会验字1999]第012号验资报告。根据该验资报告,顺德陶机增资前的注册资本和投入资本分别为3,000,000.00元和3,000,000.00元,顺德陶机增资后的注册资本15,000,000.00元、资本公积908,841.78元、盈余公积197,215.45元。
  1999年末,顺德陶机再次进行增资扩股,广东德正有限责任会计师事务所对顺德陶机截至1999年12月31日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并于2000年3月25日出具了粤德会验字2000]第52号验资报告。根据该验资报告,顺德陶机增资前的注册资本和投入资本分别为15,000,000.00元和15,000,000.00元,增资后的注册资本28,000,000.00元、资本公积232,114.90元、盈余公积1,771,910.71元。
  2000年,顺德陶机整体变更设立广东科达机电股份有限公司,广东公信会计师事务所有限公司对广东科达机电股份有限公司(筹)截至2000年5月13日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并于2000年8月22日出具了(2000)广公会验字第064号验资报告。根据该验资报告,广东科达机电股份有限公司(筹)变更前的注册资本和投入资本分别为人民币28,000,000.00元和人民币35,302,191.27元,变更后的注册资本为人民币35,300,000.00元、资本公积2,191.27元。
  (十二)主要财务指标
  1、主要财务指标
  财务指标           2002年6月30日     2001年12月31日  2000年12月31日  1999年12月31日
  流动比率               1.33                1.24             0.90              1.03
  速动比率               0.84                0.73             0.52              0.65
  应收账款周转率         3.57                6.42             4.72              3.33
  存货周转率             2.17                3.34             2.79              2.51
  无形资产占净
  资产的比例              0%                  0%              0%              0%
  资产负债率          45.61%              49.59%          62.50%           70.32%
  每股净资产             2.59                 2.09            1.32              1.04
  研发费用占主营
  业务收入比例           1.23%             1.90%           1.57%           2.06%
  全面摊薄净资产收益率  16.57%            33.82%          37.73%          38.55%
  每股经营活动的
  现金流量净额            0.33               0.46              -              -
  因为本公司无须编制合并会计报表,以上数据均根据经审计后股份公司会计报表数据计算,其中无形资产不包括土地使用权。
  2、发行前后每股收益和净资产收益率
  本公司2001年度和2002年1—6月的每股收益和净资产收益率如下:
  报告期利润              2002年1—6月                               2001年度
全面摊薄   加权平均   全面摊薄  加权平均      全面摊薄 加权平均  全面摊薄      加权平均
       每股收益           净资产收益率             每股收益          净资产收益率
  主营业务利润       
   0.75        0.75     29.09%   32.21%        1.14    1.14    54.39%        66.69%
  营业利润           
   0.50        0.50     19.43%   21.51%        0.79    0.79    37.99%        46.59%
  净利润             
   0.43        0.43     16.57%   18.35%        0.71    0.71    33.82%        41.47%
  扣除非经常性损     
  益后的净利润 
   0.43        0.43     16.52%   18.29%        0.71    0.71    33.89%        41.55%
  预计发行后2002年度全面摊薄每股收益为0.53;
  预计发行后2002年度全面摊薄净资产收益率为7.84%;
  发行后每股收益=2002年度预测净利润/发行后股本
  发行后净资产收益率=2002年度预测净利润/2002年末净资产
  发行后股本=2001年12月31日股本+本次发行新增的股本
  2002年末净资产=2002年6月30日净资产+本次发行实际募集资金+2002年7—12月预测净利润
  (十三)管理层财务分析
  本公司管理层结合公司经审计的近三年及最近一期的财务报告,作出以下财务分析:
  1、关于经营成果、盈利能力和发展前景的分析
  1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月,本公司的主营业务收入分别为60,580,688.57元、107,384,191.36元、147,620,915.04元和104,531,314.24元,呈现出较快的增长势头,主要原因是公司生产的抛光线和压机在各项性能指标上均已达到国际先进水平,先后获得国家级新产品证书、省级新产品证书及多项国家专利授权,市场占有额不断扩大。随着我国建筑陶瓷行业产品结构调整对高质量、高技术陶瓷机械需求的增加,公司近三年市场占有额稳步上升,发展前景良好。公司主要产品抛光线、磨边机属于定型产品,压机基本定型,通过近几年的发展,产品生产工艺流程、材料消耗定额已基本稳定,主营业务利润率也趋于稳定,1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月主营业务利润率分别为34.64%、27.35%、27.21%和25.49%。
  本公司的期间费用主要是营业费用和管理费用。营业费用主要是广告展览费和销售人员、机构的有关费用。公司现已在我国主要陶瓷产区建立了五大销售服务中心,随着营销活动投入的不断增大,产品销售收入也稳步上升。公司管理费用主要是研发费用,作为高科技企业,在研发上的不断投入正是公司不断发展的源泉。
  不考虑募集资金投向对本公司经营成果的影响,本公司预计2002年度的主营业务收入193,318,000.00元,净利润29,347,250.68元,2002年度的主营业务收入和净利润预测数均较2001年进一步增长,主要原因是公司KD4800型高吨位压机等产品已通过国家级新产品鉴定,产品性能已基本趋于稳定,且目前市场前景看好。另外,公司2001年取得自营进出口经营权后拓展海外市场的力度加大,2001年实现外销收入2,586.28万元(其中自营出口额为1,069.30万元),2002年1—6月实现外销收入764.49万元(其中自营出口额为496.40万元),随着公司海外市场的拓展,主营业务收入和利润将能进一步增长。综上可见,本公司盈利前景良好。
  2、关于资产质量与资产负债结构的分析
  截止2002年6月30日,本公司资产总计168,412,062.75元,包括99,532,551.39元的流动资产和68,879,511.36元的非流动资产。流动资产主要是货币资金、应收账款和存货,这三项资产占流动资产的比例分别为13.76%、33.53%和36.54%,其中,应收账款主要是应收客户欠款,因公司对部分信用一贯良好、财务稳健的长期客户采取比较宽松的销售政策以及对正处于市场开发初期的高吨位压机产品采取较灵活的销售政策,因此应收账款余额较大。公司已基于谨慎性原则计提了坏账准备,分别对账龄1年内、1—3年和3年以上的应收账款按5%、20%和50%的比例计提坏账准备。公司确定上述坏账计提比例原因在于:(1)公司主要客户基本为公司长期客户,有着良好的信誉,一般情况能按时付款,公司设立至今,共发生过1,146,169.46元的坏帐,其中因南海龙珠厂多次转制2000年11月发生坏账31,840.6元,因对方单位停产等原因2002年1—6月发生坏帐1,114,328.86元;(2)公司建立了较为完善的客户信誉管理体系,针对客户信誉等级采用不同的销售政策,以减少应收账款坏账风险,并对于出现还款风险的客户采取抵押、担保、诉讼等法律手段保证应收账款的安全收回;(3)从公司应收账款回收的实际情况来看,应收账款一般在一年内就能收回,截止2002年6月30日,公司账龄超过1年的应收账款仅占13.75%。公司非流动资产主要是固定资产和无形资产,其中固定资产主要是房屋、建筑物和机器设备,无形资产全部是土地使用权,这些资产公司均拥有合法产权,为生产经营所必须资产,至今没有出现可收回金额低于账面价值的情况,不存在重大不良资产。
  截止2002年6月30日,公司负债总额为76,818,770.30元,无重大到期未偿还债务,资产负债比率为45.61%,流动比率为1.33,资产负债结构比例适中,财务政策较稳健。虽然本公司大股东拥有公司70%的股权,但追述到实际控制人,股权较为分散,并且公司建立了完善的法人治理结构,不存在大股东控制的情况。
  3、关于现金流量与偿债能力的分析
  根据经审计的现金流量表,本公司2001年度和2002年1—6月经营活动产生的现金流量净额分别为16,307,821.36元和11,749,953.35元,完全能支持日常经营活动所需的现金量。
  截止2002年6月30日,公司的负债主要是短期借款、应付账款和预收账款,分别占负债总额的18.22%、48.38%和24.04%。长期以来,公司与银行建立了良好的信用关系,未出现过拖欠银行借款的情况。按经审计的2002年1—6月数据计算,公司利息保障倍数为36.11,完全具有付息能力,另外,公司还对银行借款提供了充足的抵押,不会出现到期无法偿还借款的情况。随着公司主营业务收入的扩大,经营活动产生的现金流量也在增加,这使公司完全有能力偿还因日常经营活动而产生的应付账款和预收账款,公司2001年度和2002年1—6月较大的经营活动产生的现金流量净额也说明了这一点。
  4、主要财务优势与困难
  本公司主要财务优势如下:
  (1)良好的盈利能力。本公司产品具有较强的技术优势,在国内建筑陶瓷技术装备行业处于领先地位,连续多次填补了国内建筑陶瓷技术装备行业的空白,市场占有额稳步上升,目前主导产品抛光线的市场占有率达50%以上,主营业务收入和净利润也逐年上升,具有良好的盈利能力。
  (2)有较强的短期融资能力。在公司成立之初,由于尚未与银行和客户建立长期合作关系,难以通过银行和商业信用来满足企业规模扩张过程中对大额资金的需求,因此在报告期内曾出现股东为公司垫款的情况。随着公司的发展,公司在银行和客户中树立起良好的信誉,不但能获得稳定的银行借款,还能通过和客户的长期合作关系,从供应商那里获得一定的付款宽限期,以减少流动资金的占用。公司的短期融资能力逐渐增强。
  本公司主要财务困难如下:
  本公司作为民营企业,贷款条件受到一定程度的限制;本公司最近几年固定资产投资所需的资金主要是依靠股东的垫款和公司滚存的利润解决,资金短缺成为制约公司扩大规模的瓶颈。
  本次发行将募集2.7亿元资金,能够解决公司发展的资金压力,加快新产品开发和市场开拓,增强公司竞争实力。
  十三、业务发展目标
  本公司总体目标是努力成为具有国际竞争力的大型机电一体化建材技术装备制造商。
  本公司坚持以大型机电一体化建材技术装备制造业为主,在主要业务领域实施相关多元化的发展战略,建立公司在建材技术装备研发、制造、销售方面的行业领先优势。不断进行技术创新、机制创新、管理创新,建立健全经营管理体系、预算管理体系和审计监督体系;以效益为中心,以人才为根本,产品经营与资产经营相结合,内涵提升和外延拓展相结合,稳健经营,实现规模和利润的稳定、协调与可持续增长。公司的整体经营目标为:建立起科学、高效并适应产业发展的经营管理体系,公司核心竞争力得到显著提升,公司营业收入和税后利润保持较高速度的持续增长。公司的主要业务的经营目标为:继续保持建筑陶瓷技术装备产品在国内的领导地位,大力拓展玻璃加工设备、石材加工设备和塑料机械领域,实现公司业务结构的调整和升级。到2005年,公司的主营业务将实现销售收入5亿元,税后利润6,800万元,其中出口创汇1亿元的经营目标。
  为实现上述发展战略和经营目标,在公司现有业务的基础上,按照“产业专业化、产品多元化”的战略要求,本公司制定了详细的产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、再融资计划、收购兼并与对外扩充计划、深化改革和组织结构调整的规划和国际化经营的规划。公司将不断克服外部经营环境发生的重大不利变化、高层次人才的匮乏、行业内竞争加剧以及规模扩大后在管理和内部控制上的困难对本公司的影响。公司将积极发挥本次募集资金上市的作用,不断优化资本结构,拓宽企业融资渠道,保证公司产业化的投入规模,为公司下一步的发展打下坚实的基础。
  十四、募股资金运用
  (一)预计募集资金总量
  本公司本次拟向社会公开发行新股2,000万股,经与主承销商商定,每股发行价格为14.20元,可筹集资金28,400万元。扣除发行费用(预计为1,520万元)后,本次发行预计公司可实际募集资金26,880万元。
  (二)本次募集资金使用计划
  本次募集资金投向均为技改项目,这些项目的顺利实施将极大地巩固和增强公司的技术优势,扩展公司的业务和利润空间,给公司带来较高的投资回报率,提高公司的市场竞争力和盈利能力。本次募集资金运用的轻重缓急按下表项目排列顺序而定,其中,“高吨位系列压机技术改造”项目是公司的重点项目。(单位:万元)
  项目名称                      项目立项批文        项目投         年度投资计划
                                                   资总额    2002年   2003年    2004年
  高吨位系列压机技术改造      国经贸投资2000]579号  16,000    4,200   11,300        500  
  建材装备技术工程开发中      粤经贸投资2001]764号   4,500    3,300      900       300
  心技术改造   
  全自动系列抛光线技术改造    粤经贸2000]372号       2,980    1,000    1,380       600
墙地砖智能仿真布料系统技术改造  粤经贸投资2001]773号   2,700      700    1,650       350
  玻璃冷加工设备技术改造      粤经贸投资2001]765号   3,600    1,050    1,920       630 
  成套拼花加工设备技术改造    粤经贸投资2001]763号   2,600      850    1,360       390 
  高效节能窑炉技术改造        粤经贸投资2001]766号   3,800    1,300    1,700       800  
  合   计                                           36,180   12,400   20,210      3,570
  (三)募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
  根据发行方案,本次发行股票预计实际可募集资金26,880万元,发行后股本将从3,530万元增加到5,530万元。假设股票发行能在2002年12月31日以前完成且不考虑2002年6月30日后的新增利润,本次募集资金到位后,净资产将从2002年6月30日的9,159.33万元增加至36,039.33万元,每股净资产将从2.59元增加至6.52元,资产负债率将较大幅度地降低,根据注册会计师审核后的2002年度预测数据,2002年度的净资产收益率将从2001年度的33.82%全面摊薄至7.84%,每股收益将从2001年度的0.71元全面摊薄至0.53元。
  (四)募集资金投资项目简介
  1、高吨位系列压机技术改造项目
  本项目的主要功能是通过技术改造发展高吨位全自动液压压砖机。项目实施后,公司将能够年产各类系列压机150台套,使压机的生产实现规模化、系列化,还可应用最新远程网络计算机多媒体技术(设备本身就具有此功能),对其进行监控管理。
  本项目改造的主要内容包括:购置数显落地镗铣床、双柱立车、卧式加工中心、轧辊磨床等国产设备50台套,改造现有生产线;新增厂房面积11,240平方米。
  本项目总投资16,000万元。项目达产后,增量全部投资财务内部收益率(税前)39.54%,增量投资回收期4.59年,新增销售收入28,620万元,新增利润7,046万元。
  本项目已经国家经贸委国经贸投资2000]579号文批准,并被国家经贸委列入国家技术改造项目计划。
  2、建材装备技术工程开发中心技术改造
  本项目的改造目标是:将公司的建材装备技术工程开发中心建成一个产业基础性研究能力强,技术创新实力雄厚、设备完善、手段先进、人力配备强并具有国际一流水平的综合性建材装备技术研究开发机构。项目实施后,将促进科研与生产的紧密结合,加速高新技术成果转化,提高技术创新能力,促进我国陶瓷技术装备研发水平的进一步提高。
  本项目内容包括:引进液压实验设备、数控加工中心、平面磨床3台(套);购置工艺实验设备、喷雾干燥器、三维设计软件、二次布料系统等设备111台(套);新建工程中心综合大楼2000平方米,改造大型装备实验中心3000平方米。
  本项目总投资4,500万元。建材装备技术工程开发中心作为公司专门的新产品研究开发机构,本身并不单独核算投资收益,本项目的投资效益将主要体现在其研发成功的投产项目所产生的效益,以及提升公司整体竞争力方面。
  本项目已获广东省经贸委粤经贸投资2001]764号文批准。
  3、全自动系列抛光线技术改造项目
  本项目主要是对公司系列抛光线的研究开发、生产制造和售后服务等一整套系统进行技术改造。本项目实施后,可形成年产70条各种系列抛光线的生产能力,产品合格率达100%,优质产品产值率达100%。
  本项目内容包括:引进国外三维检测仪1台,购置国产数控铣床、数控车床、数控激光切割机等设备15台(套)。新建土建面积2724平方米。
  本项目总投资2,980万元,项目实施后达产后,全部投资财务内部收益率(税前)为39.02%;增量投资回收期:4.61年;新增销售收入:5,942万元;新增利润:1,151万元。
  本项目已经广东省经贸委粤经贸2000]372号文批准。
  4、墙地砖智能仿真布料系统技术改造
  本项目作为公司高吨位压机技术改造项目的配套工程,可大大提升压机的综合竞争力。项目完成达产后,年新增各类仿真布料机120台(套),年生产能力达130台(套)。
  本项目的投资内容包括:购置数控铣床、数控车床、加工中心、数控激光切割机等设备及仪器21台(套),建立信息服务网络,对原厂房3000平方米进行改造。
  本项目总投资2,700万元,项目达产后可实现:全部投资财务内部收益率(税前)36.04%,增量投资回收期4.14年,新增销售收入3,961万元,新增利润976万元。
  本项目已获广东省经贸委粤经贸投资2001]773号文批准。
  5、玻璃冷加工设备技术改造
  本项目主要是对产品研究开发、生产制造和售后服务等一整套系统进行技改扩能。项目建成投产后年新增各类玻璃冷加工设备165台(套),年生产能力达180台(套)。
  本项目的主要内容包括:建设玻璃冷加工设备零配件加工车间,购置一批加工设备,建立产品销售网络体系。引进数控磨齿床1台(套),购置数显双柱立式车床、数控车床、数控卧式加工中心等设备仪器28台(套)。
  本项目总投资3,600万元,项目达产后,新增销售收入4,336万元,利润总额1,099万元,全部投资财务内部收益率(税前)32.24%,增量投资回收期4.81年,全员劳动生率28.91万元/年·人。
  本项目已获广东省经贸委粤经贸投资2001]765号文批准。
  6、成套拼花加工设备技术改造
  本项目可使产品迅速系列化,带动瓷质砖向高档发展,填补国内陶瓷机械设备制造的空白。项目达产后,年新增各类系列拼花设备194台(套)。
  本项目投资内容包括:引进数控深孔镗床1台(套)、数控深孔钻床1台(套),数控加工中心2台(套),数控小件加工中心2台(套);配套国产数控磨床、车床、双柱立车等设备13台(套)。新建零件加工厂房2000平方米,改建原有厂房1000平方米。
  本项目总投资2,600万元,项目达产后可实现销售收入4,390万元,利润(税前)1,003万元,全部投资财务内部收益率(税前)29.66%,增量投资回收期4.3年, 新增销售收入3,994万元,新增利润988万元。
  本项目已获广东省经贸委粤经贸投资2001]763号文批准。
  7、高效节能窑炉技改项目
  本项目目的主要是提高产品质量水平、降低能耗及生产成本、满足瓷质砖生产厂家规模生产达到“高效、节能、环保”的需求。项目建成后,年新增各类窑炉28座(条),达年产37座(条)的生产能力。而且利用价格优势,项目产品有较大的出口潜力。
  本项目内容包括:购置国产数控立式铣床、数控磨床、数控双柱车床、电动平板车等设备及仪器101台(套),建立信息服务网络及新建装配加工厂房4000平方米、零配件加工车间4000平方米,改建原有厂房4000平方米。
  本项目总投资3,800万元,从第二年开始形成新增生产能力,第三年达到设计生产能力。项目达产后可实现新增销售收入4,045万元,新增利润(税前)832万元,全部投资财务内部收益率(税前)27.08%;增量投资回收期5.87年。
  本项目并已获得广东省经贸委粤经贸投资2001]766号文的批准。
  十五、发行定价及股利分配政策
  (一)发行定价
  本公司采用了市盈率法、收入成长性定价法和现金流贴现法这三种方法对公司价值进行了估值,由此得出股票理论价值和发行价格的合理区间,为发行价格的最终确定提供依据。充分考虑本次募集资金项目的资金需要量,经发行人与主承销商协商,并经中国证监会核准,确定本次发行的发行价为14.20元。
  本次股票发行扣除发行费用后预计可募集资金26,880万元。本次发行结束后,发行后全面摊薄每股净资产6.52元,2002年预测全面摊薄每股收益0.53元,预测全面摊薄净资产收益率为7.84%。
  (二)股利分配
  本次发行前本公司的股利分配政策依据当时的公司章程确定,本次发行后的股利分配政策系按照《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定制定,主要内容包括:
  (1)公司股东依照所持的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
  (2)本公司交纳所得税后利润的分配顺序为:弥补以前年度的亏损、提取10%法定公积金、提取5%-10%法定公益金、提取任意公积金、分配股利。
  (3)公司可以采取现金或股票方式分配股利。
  (4)公司董事会必须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利(或红股)的派发工作。
  (5)公司派发股利时,以公告形式通知股东。公司在向个人股东分配股利时由公司按照国家有关法律法规代扣、代缴个人所得税。
  股份公司成立后尚未进行过股利分配,在股份公司设立前的1998年和1999年各有一次以资本公积和未分配利润转增股本的股利分配行为。
  经2001年9月9日公司临时股东大会作出决议,公司本次发行以前年度的滚存利润由本次发行后公司新老股东共享。
  本公司预计在本次股票发行后第一个盈利年度派发股利一次,时间不迟于次年8月31日。
  十六、附录及备查文件
  (一)附录
  1、审计报告及财务报告全文
  2、盈利预测报告及盈利预测审核报告
  (二)备查文件
  1、本次发行申请的全套文件
  2、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
  3、证监会要求的其他文件
  4、查阅办法
  查阅地点:广东科达机电股份有限公司
  办公地址:广东省顺德市陈村镇大都工业区
  查阅时间:承销期内每个工作日上午9:00-11:30,下午2:30-5:00
  联 系 人:谭登平  陈家旺
  电    话:0765-3832999   
  查阅地点:福建省闽发证券有限公司投资银行总部
  办公地址:上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦33层
  联 系 人:马飞  张睿
  电    话:021-68866179
  查阅时间:承销期内每个工作日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00 

              公司获授权专利(含正在申请专利)一览表
  专利名称\专利情况     专利类型         用途                          价值
抛光圆形磨块            实用新型    用于精抛工序                  提高抛光效率、质量
一种磨头自动避让抛光机  实用新型   瓷质砖及花岗岩的深加工抛光工序 灵活避让,操作简便
                                                                      ,提高生产效率
一种磨头变速摆动式抛光机  实用新型   瓷质砖及花岗岩的深加工抛光工序 自动调整变速,提高
                                                                      抛光效果
金钢砂轮磨头            实用新型   抛光砖、大理石等材料的         传动效率高,结构紧
                                      粗磨、定厚                      凑,布局合理
抛光磨头(1)            实用新型   抛光砖、大理石板材的抛光工段  结构简单,传动效率
                                                                      高,制造成本低
全自动液压压砖机        实用新型  瓷质砖的成型压制工序          稳定性好、寿命长,变
                                                                      形小、均匀度度
一种压砖机的液压控制系统 实用新型  速度性能控制,自动控制,      可靠性高,操作平稳而
                                      满足压制工艺要求                准确,主机性能高           
一种使推料架往复运动喂料 实用新型    瓷质砖压制成型工序的布料工序  提高砖砖质量,简化调
的布料车                                                              节和减少污染 
修边磨头                实用新型    玻化石、大理石板材磨边工序      提高寿命、避免漏磨砖
                                      的最后修整                      坏的可能性
抛光磨头(2)           实用新型    釉面砖的抛光工段              提高釉面抛光效果
一种新型的梯级砖          实用新型    瓷质砖、大理石材板的圆弧抛光    降低设备成本,提高生
圆弧抛光机构                          成形装置                        产效率
陶瓷液压压砖机          外观设计    瓷质砖的成型压制工序          结构先进、抗疲劳、重
                                                                      量轻
一种液压制砖机的混料机构 实用新型    瓷质砖的成型压制工序          可生产图案丰富多彩且
                                                                      自然的瓷砖
一种液压制砖机的          实用新型    瓷质砖的成型压制工序          结构紧凑、调节方便、
复合顶出机构                                                          控制先进
一种全自动液压压砖机复合 实用新型    二次布料及多次布料            定位准确、布料均匀
顶出装置的液压控制机构
一种生产陶瓷制品的压机远 正在申请    诊断压机的故障并做远程维护    反应速度快,故障诊断
程监控方法及监控系统                                                  准确,维护及时

                                   简要资产负债表
                                                                      (单位:元)
┌────────────┬─────────┬─────────┐
│     项 目     │ 2002年6月30日  │ 2001年12月31日 │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│流动资产:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  货币资金      │   13,697,548.21│   15,235,076.91│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应收票据      │   7,170,343.47│   3,413,000.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应收账款      │   33,377,642.18│   25,248,185.23│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  其他应收款     │   2,231,160.34│   2,050,939.25│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  预付账款      │   6,685,133.60│   4,267,953.32│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  存货净额      │   36,370,723.59│   34,938,091.98│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  流动资产合计    │   99,532,551.39│   85,153,246.69│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│长期投资:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  长期股权投资    │   1,059,336.97│   1,007,038.03│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  长期投资合计    │   1,059,336.97│   1,007,038.03│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│固定资产:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  固定资产原价    │   58,246,471.17│   49,019,575.95│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│    减:累计折旧  │   9,936,842.98│   7,947,294.55│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  固定资产净值    │   48,309,628.19│   41,072,281.40│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  固定资产净额    │   48,309,628.19│   41,072,281.40│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  在建工程      │   6,054,288.83│   5,584,512.22│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  固定资产合计    │   54,363,917.02│   46,656,793.62│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│无形资产及其他资产:  │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  无形资产      │   13,388,152.79│   13,530,157.25│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  长期待摊费用    │     68,104.58│    136,209.20│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│无形资产及其他资产合计 │   13,456,257.37│   13,666,366.45│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│资产总计        │  168,412,062.75│  146,483,444.79│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│流动负债:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  短期借款      │   14,000,000.00│   18,000,000.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应付票据      │    850,000.00│    872,819.36│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应付账款      │   37,163,977.37│   33,518,605.22│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  预收账款      │   18,466,243.07│   12,665,077.49│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应付福利费     │    167,462.06│    467,888.54│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应交税金      │   2,288,806.88│    263,682.20│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  其他应交款     │     30,211.61│     12,090.52│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  其他应付款     │     10,867.33│   1,787,606.13│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  预提费用      │   1,841,201.98│   1,232,141.64│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│流动负债合计      │   74,818,770.30│   68,819,911.10│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│长期负债:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  长期借款      │   2,000,000.00│   2,000,000.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  长期应付款     │         -│   1,820,000.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│长期负债合计      │   2,000,000.00│   3,820,000.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│负债合计        │   76,818,770.30│   72,639,911.10│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│股东权益:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  股本        │   35,300,000.00│   35,300,000.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  资本公积      │   4,845,727.70│   2,272,208.63│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  盈余公积      │   5,407,981.39│   5,407,981.39│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│    其中:公益金  │   1,802,678.45│   1,802,678.45│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  未分配利润     │   46,039,583.36│   30,863,343.67│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│股东权益合计      │   91,593,292.45│   73,843,533.69│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│负债和股东权益总计   │  168,412,062.75│  146,483,444.79│
└────────────┴─────────┴─────────┘
         
┌────────────┬─────────┬─────────┐
│     项 目     │ 2000年12月31日 │ 1999年12月31日 │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│流动资产:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  货币资金      │   5,395,924.57│    360,176.20│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应收票据      │         -│         -│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应收账款      │   20,756,342.42│   24,738,228.09│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  其他应收款     │   5,964,888.07│   5,286,043.75│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  预付账款      │   7,373,416.50│   13,905,072.49│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  存货净额      │   29,047,493.73│   26,263,198.80│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  流动资产合计    │   68,538,065.29│   70,552,719.33│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│长期投资:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  长期股权投资    │   1,242,243.37│   1,575,733.74│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  长期投资合计    │   1,242,243.37│   1,575,733.74│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│固定资产:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  固定资产原价    │   36,161,957.48│   19,181,970.04│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│    减:累计折旧  │   4,925,436.39│   3,183,884.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  固定资产净值    │   31,236,521.09│   15,998,086.04│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  固定资产净额    │   31,236,521.09│   15,998,086.04│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  在建工程      │   9,208,198.00│   1,711,438.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  固定资产合计    │   40,444,719.09│   17,709,524.04│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│无形资产及其他资产:  │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  无形资产      │   13,814,166.17│   7,608,803.87│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  长期待摊费用    │    222,846.40│    334,269.52│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│无形资产及其他资产合计 │   14,037,012.57│   7,943,073.39│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│资产总计        │  124,262,040.32│   97,781,050.50│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│流动负债:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  短期借款      │   23,200,000.00│   9,300,000.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应付票据      │         -│         -│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应付账款      │   25,535,279.57│   8,190,145.47│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  预收账款      │   17,096,201.02│   43,130,417.91│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应付福利费     │   1,115,558.56│    658,595.19│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  应交税金      │   3,516,695.22│    447,783.18│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  其他应交款     │     65,143.22│     68,690.85│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  其他应付款     │   5,013,240.52│   6,427,246.95│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  预提费用      │    489,132.24│    384,246.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│流动负债合计      │   76,031,250.35│   68,607,125.55│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│长期负债:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  长期借款      │         -│         -│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  长期应付款     │   1,629,550.80│    155,000.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│长期负债合计      │   1,629,550.80│    155,000.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│负债合计        │   77,660,801.15│   68,762,125.55│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│股东权益:       │         │         │
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  股本        │   35,300,000.00│   28,000,000.00│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  资本公积      │     2,191.27│    232,114.90│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  盈余公积      │   1,662,139.82│   1,484,549.14│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│    其中:公益金  │    554,046.60│    494,849.71│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│  未分配利润     │   9,636,908.08│    -697,739.09│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│股东权益合计      │   46,601,239.17│   29,018,924.95│
├────────────┼─────────┼─────────┤
│负债和股东权益总计   │  124,262,040.32│   97,781,050.50│
└────────────┴─────────┴─────────┘
         
                                   简要利润及利润分配表
                                                                      (单位:元)
┌──────────────┬─────────┬─────────┐
│项  目           │  2002年1—6月  │   2001年度   │
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│一、主营业务收入      │  104,531,314.24│  147,620,915.04│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 减:主营业务成本      │   77,525,420.03│  106,839,861.80│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│  主营业务税金及附加   │    364,006.95│    620,472.37│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│二、主营业务利润      │   26,641,887.26│   40,160,580.87│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 加:其他业务利润      │    434,385.08│   1,758,689.28│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 减:营业费用        │   3,629,656.85│   3,946,520.39│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│  管理费用        │   5,663,690.40│   8,436,448.86│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│  财务费用        │    -12,769.11│   1,481,209.36│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│三、营业利润        │   17,795,694.20│   28,055,091.54│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 加:投资收益       │     52,298.94│     -1,168.80│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│   营业外收入      │      804.74│    105,309.92│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 减:营业外支出      │     3,627.47│    154,230.75│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│四、利润总额        │   17,845,170.41│   28,005,001.91│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 减:所得税         │   2,668,930.72│   3,032,724.75│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│五、净利润         │   15,176,239.69│   24,972,277.16│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 加:年初未分配利润    │   30,863,343.67│   9,636,908.08│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│六、可供分配的利润     │   46,039,583.36│   34,609,185.24│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 减:提取法定盈余公积金  │         -│   2,497,227.72│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│   提取法定公益金    │         -│   1,248,613.85│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│七、可供股东分配的利润   │   46,039,583.36│   30,863,343.67│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│  转作股本的普通股股利  │         -│         -│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│八、未分配利润       │   46,039,583.36│   30,863,343.67│
└──────────────┴─────────┴─────────┘
         
┌──────────────┬─────────┬─────────┐
│项  目           │   2000年度   │   1999年度   │
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│一、主营业务收入      │  107,384,191.36│   60,580,688.57│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 减:主营业务成本      │   77,139,865.48│   39,274,107.75│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│  主营业务税金及附加   │    879,981.00│    322,796.83│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│二、主营业务利润      │   29,364,344.88│   20,983,783.99│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 加:其他业务利润      │    381,841.26│    445,202.94│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 减:营业费用        │   3,919,950.16│   2,929,004.52│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│  管理费用        │   5,776,869.27│   5,389,480.98│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│  财务费用        │    808,263.78│    594,839.23│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│三、营业利润        │   19,241,102.93│   12,515,662.20│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 加:投资收益       │    -88,149.32│    -446,145.51│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│   营业外收入      │   1,562,812.52│         -│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 减:营业外支出      │    100,727.16│    260,460.46│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│四、利润总额        │   20,615,038.97│   11,809,056.23│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 减:所得税         │   3,032,724.75│    622,812.28│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│五、净利润         │   17,582,314.22│   11,186,243.95│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 加:年初未分配利润    │    -697,739.09│   -1,509,145.09│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│六、可供分配的利润     │   16,884,575.13│   9,677,098.86│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│ 减:提取法定盈余公积金  │   1,206,934.13│    967,709.89│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│   提取法定公益金    │    603,467.07│    483,854.94│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│七、可供股东分配的利润   │   15,074,173.93│   8,225,534.03│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│  转作股本的普通股股利  │   5,437,265.85│   8,923,273.12│
├──────────────┼─────────┼─────────┤
│八、未分配利润       │   9,636,908.08│    -697,739.09│
└──────────────┴─────────┴─────────┘
         
                                   简要现金流量表
                                                                      (单位:元)
┌───────────────────┬─────────┬─────────┐
│       项   目       │  2002年1—6月  │   2001年度   │
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│一、经营活动产生的现金流量      │         │         │
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   销售商品、提供劳务收到的现金   │  116,643,899.44│  174,272,766.71│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   收到的税费返还          │    757,892.25│         │
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   收到的其他与经营活动有关的现金  │   2,995,683.24│   5,936,202.40│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│现金流入小计             │  120,397,474.93│  180,208,969.11│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   购买商品、接受劳务支付的现金  │   92,925,671.16│  126,024,562.93│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   支付给职工以及为职工支付的现金 │   3,656,322.56│   7,309,062.38│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   支付的各项税费         │   5,666,571.73│   15,142,203.18│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   支付的其他与经营活动有关的现金 │   6,398,956.13│   15,425,319.26│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│现金流出小计             │  108,647,521.58│  163,901,147.75│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│经营活动产生的现金流量净额      │   11,749,953.35│   16,307,821.36│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│二、投资活动产生的现金流量:     │         │         │
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│购建固定资产、无形资产和       │         │         │
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   其他长期资产所支付的现金    │   8,821,708.63│   12,208,907.45│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│现金流出小计             │   8,821,708.63│   12,208,907.45│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│投资活动产生的现金流量净额      │   -8,821,708.63│  -12,208,907.45│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│三、筹资活动产生的现金流量:     │         │         │
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   借款所收到的现金        │   9,000,000.00│   51,100,000.00│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│现金流入小计             │   9,000,000.00│   51,100,000.00│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   偿还债务所支付的现金      │   13,000,000.00│   43,900,000.00│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│分配股利、利润或           │         │         │
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   偿付借款利息所支付的现金    │         -│   1,499,934.57│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│   支付的其他与筹资活动有关的现金 │    465,773.42│         -│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│现金流出小计             │   13,465,773.42│   45,399,934.57│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│筹资活动产生的现金流量净额      │   -4,465,773.42│   5,700,065.43│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│四、汇率变动对现金的影响       │         -│     40,173.00│
├───────────────────┼─────────┼─────────┤
│五、现金及现金等价物净增加额     │   -1,537,528.70│   9,839,152.34│
└───────────────────┴─────────┴─────────┘
      



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