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个股公告正文

重庆市迪马实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

日期:2002-07-08

                重庆市迪马实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 

  主承销商:泰阳证券有限责任公司
  首次公开发行2,000万股人民币普通股
  发行股票类型:人民币普通股            预计发行量:20,000,000股
                                                 单位:人民币元
  单位         面值         发行价格       发行费用       募集资金
  每股         1.00           15.80         0.65955       15.14045
  合计    20,000,000    316,000,000     13,191,000     302,809,000
  发行方式:向二级市场投资者定价配售        发行日期:2002年7月10日
  拟上市地:上海证券交易所                   主承销商:泰阳证券有限责任公司
  招股说明书签署日期:2002年6月27日
  [重要提示〗
  发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
  [特别风险提示〗
  本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险:
  1、本公司2001年12月31日净资产为7,236.98万元。本次新股发行价格为每股15.80元,发行后,公司的净资产将大幅增长,预计2002年度的全面摊薄净资产收益率将从2001年度的65.29%下降至15.77%。公司存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。
  2、为适应我国加入WTO,国家经贸委决定对汽车产品目录管理方式进行改革,逐步建立与国际通行规则接轨的法制化管理体制。根据国家经贸委2002年4月16日国经贸产业[2002〗242号文的规定,自2002年12月31日起,废止《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》中汽车、民用改装车和农用运输车产品型号,即从2003年1月1日起全部以国家经贸委发布的《车辆生产企业及产品公告》对车辆产品进行管理,对《目录》废止后仍需继续生产的车辆产品,企业应在《目录》废止前申报《公告》。目前,国内汽车行业正处于由《目录》管理向《公告》管理过渡的时期。尽管本公司目前的所有产品均已被列入国家目录和公告内,且不断有新开发的产品陆续被列入国家公告中,但如果本公司的产品未能适应新的车辆管理制度规定,或者本公司的产品出现不符合国家产品标准之处,则存在公司产品不被列入国家许可生产经营范围内的风险,从而直接影响到本公司的正常经营。
  3、本公司现有的五家股东相互之间存在一定关联关系,从而存在对公司共同控制的可能。这些股东如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制,将对公司形成现有股东控制风险。此外,罗韶宇及其亲属通过关联公司在发行前合计间接持有本公司63.28%的股份,发行后合计间接持有本公司47.46%的股份,这将给公司经营及少数股东权益带来一定的风险。
  4、2001年12月31日,公司短期借款8,040.00万元,应付票据2,252.20万元,负债合计为15,189.36万元,资产负债率达67.73% ,负债率偏高使公司偿债压力较大,存在一定的财务风险。
  一、释  义
  本招股说明书中摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
  本公司、公司、发     指    重庆市迪马实业股份有限公司
  行人、股份公司
  中奇公司             指    重庆中奇特种汽车制造有限公司
  发起人               指    重庆东银实业(集团)有限公司、盐城市江动
                               科技发展有限公司、重庆东宜升科技有限   
                               公司、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司、 
                               广州和腾实业发展有限公司五家发起人
  东银集团、集         指    重庆东银实业(集团)有限公司
  团公司
  江动科技             指    盐城市江动科技发展有限公司
  重庆东宜升           指    重庆东宜升科技有限公司
  重庆东原             指    重庆东原房地产开发有限公司,由原重庆东
                               宜升科技有限公司更为现名
  重庆凌羿             指    重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司
  广州和腾             指    广州和腾实业发展有限公司
  迪马特汽             指    重庆市迪马特种汽车制造有限公司
  专用汽车             指    以普通货车底盘为基础,加装专用设备,具
                               有专项作业功能的汽车,但不包括军用及乘
                               用汽车。根据中国汽车技术研究中心标准化
                               研究所2000年2月编辑出版的《汽车标准汇
                               编》,汽车生产行业分为整车和专用车两大类
  特种车               指    以普通货车底盘为基础,加装特种设备,具
                               有特殊作业功能的汽车。本公司经重庆市工
                               商局批准的制造、销售特种车业务即指《汽车
                               标准汇编》中专用汽车业务
  《目录》             指    《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业
                               及产品目录》,由国家汽车行业管理部门下达
  《公告》             指    《车辆生产企业及产品公告》,由国家经贸委
                                发布
  公司章程             指    重庆市迪马实业股份有限公司章程
  WTO                  指    世界贸易组织
  董事会               指    重庆市迪马实业股份有限公司董事会
  证监会               指    中国证券监督管理委员会
  市政府               指    重庆市人民政府
  国家经贸委           指    中华人民共和国经济贸易委员会
  市经委               指    重庆市经济委员会
  市计委               指    重庆市发展计划委员会
  市工商局             指    重庆市工商行政管理局
  本次发行             指    本公司根据本招股说明书发行每股面值为
                               1.00元的人民币普通股2,000万股
  证交所               指    上海证券交易所
  元                   指    人民币元
  上市                 指    本公司股票在上海证券交易所挂牌交易
  《公司法》           指    《中华人民共和国公司法》
  《证券法》           指    《中华人民共和国证券法》
  主承销商             指    泰阳证券有限责任公司
  承销团               指    以泰阳证券有限责任公司为主承销商组成
                               的承销团
    二、本次发行概况
  (一)本次发行的基本情况
  股票种类:人民币普通股(A股)
  每股面值:人民币1.00元
  发行股数:20,000,000股
  占发行后总股本比例:25.00%
  每股发行价:15.80元
  发行市盈率:20倍(按2001年度净利润和2001年底总股本计算)
  盈利预测总额: 2002年度预测净利润为5,915.48万元(所得税按15%计算)
  2002年预测每股税后利润   0.74元(全面摊薄)   0.87元(加权平均)
  发行前每股净资产:1.21元(按2001年12月31日经审计的数据计算)
  发行后预计每股净资产:4.69元(按15.80元发行价计算,扣除发行费用)
  发行方式:向二级市场投资者配售
  发行对象:于2002年7月5 日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时,投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。
  承销方式:余额包销
  (二)发售新股的有关当事人
  本次发行新股的部分当事人如下所述,其他有关当事人请参见招股说明书全文。
  1、发行人 :重庆市迪马实业股份有限公司
  英文名称:CHONGQING DIMA INDUSTRY CO.,LTD
  法定代表人:彭启惠
  住所:重庆市南岸区丹桂工业园区C5地块
  办公地址:重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼
  电话:023-69021876、69021855
  传真:023-69021811
  联系人:黄力进、童永秀
  互联网网址:www.cqdima.com.cn        
  电子信箱:cqdmgf@cta.cq.cn
  2、主承销商:泰阳证券有限责任公司
  法定代表人:谭载阳
  住所:长沙市芙蓉中路458号
  联系地址:深圳市深南东路发展银行大厦22楼
  电话:0755-82080545
  传真:0755-82080542
  联系人:万明、俞建杰
  3、副主承销:苏州证券有限责任公司
  4、分销商:长江证券有限责任公司
  西部证券股份有限公司
  长城证券有限责任公司
  华泰证券有限责任公司
  华鑫证券有限责任公司
  5、上市推荐人:泰阳证券有限责任公司
  6、发行人法律顾问:广东博洋律师事务所
  法定代表人:陈利民
  住所:深圳市深南中路国际文化大厦1201-1204室
  电话:0755-83663700
  传真:0755-83663711
  经办律师:陈利民、徐育康
  联系人:许志刚
  7、会计师事务所:深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
  法定代表人:罗本金
  住所:深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
  电话:0755-83781024、83781940
  传真:0755-83780119
  经办注册会计师:刘四兵、李惠
  8、股票登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司
  法定代表人:王迪彬
  住所:上海市浦东新区浦建路727号
  电话:021-58708888
  传真:021-58754185
  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
  (三)预计时间表
  发行公告刊登日期:        2002 年07月09日
  申购日期:                 2002年07月10日
  摇号结果公告日期:         2002年07月12日
  收缴股款日期:             2002年07月15日
  预计上市日期:             2002年07月24日
    三、主要风险因素及对策
  投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前,敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
  投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下: 
  (一)净资产收益率下降引致的风险
  本公司此次股票发行成功后,扣除发行费用,实际可募集资金30,280.90万元,这使得股票发行后公司的净资产达到37,517.88万元,比2001年12月31日的7,236.98万元增长了约4.18倍。根据公司2002年度的盈利预测,公司预计2002年度的净利润为5,915.48万元,比2001年公司经审计的净利润增长25.20%。因此,公司2002年度的全面摊薄净资产收益率为15.77%,较2001年度的65.29%有较大程度的下降,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
  公司将进一步加强研发、营销及成本费用管理,努力稳定并提高市场占有率,扩大销售,提高盈利能力;同时,本次募集资金到位后,公司将加快拟投资项目的实施进度,科学组织项目建设,争取尽早让项目产生效益,实现预期目标,从而增加公司的利润水平,提高净资产收益率。
  (二)市场风险
  1、产品生命周期影响的风险
  通常,专用汽车产品生命周期为5-8年,但当今科技发展日新月异,革命性的新技术、新产品不断涌现,专用车制造中采用的各种高新技术使产品的性能、质量不断提高,近年来,专用汽车(尤其是运钞车系列)的新技术与新产品由导入期至衰退期的时间相对缩减,产品生命周期趋短。如果公司不能准确把握并适应产品的生命周期影响,加速研发新产品和拓展营销,就可能错失销售的高回报期而降低产品的市场占有率。
  公司已制定了快速反应的运营制度,并注意研究产品市场战略,与同行业其他企业比较,公司具有较强的研究开发实力,未来,公司将不断研究与应用新技术,开发具有高附加值的新产品,改进现有产品的功能,健全营销网络,迅速将新产品推向市场,从而抢在产品进入衰退期前获取较高利润。
  2、市场竞争的风险
  我国专用汽车的生产始于上世纪六十年代,八十年代以后,专用汽车的发展一直保持较高的速度。到1999年,我国生产专用汽车的名录内企业有664家,国家定点运钞车生产企业现有33家,行业内竞争较为激烈。目前,本公司生产的主要产品防弹运钞车、警用车主要销往金融、公安、安全系统单位,市场占有率在国内同类企业中处于领先地位。尽管在防弹运钞车、警用车行业内,公司在技术、质量、规模、销售等方面均具有较为明显的优势,而防弹运钞车、警用车等专用车的生产销售存在市场进入壁垒,其市场需求近几年亦大幅度增长,但该等专用车的市场竞争也日趋激烈。公司现无法保证其它竞争对手不会通过研制新产品、扩大规模提升其竞争力和本公司相抗衡,或者通过价格手段对本公司销售造成冲击。随着市场竞争水平不断提高,公司将可能面临市场占有率被其他企业强占的风险。
  根据国家信息中心之研究报告《“十五”期间中国专用车市场研究》,本公司与国内其他三家企业掌握了国内防弹运钞车60-70%的市场占有率。本公司目前在防弹运钞车方面的市场占有率为23%,根据中国汽车工业协会《全国民用改装汽车专用汽车产销统计》(2000年)统计,2000年,公司防弹运钞车的市场占有率在国内排名第一;公司是国内极少数的几家生产高科技警用车的专用车企业之一。面对激烈的市场竞争,本公司将根据既定的发展战略,发挥现有的技术、质量、规模、营销上的优势,提高研发能力,加强内部控制,注重成本费用管理,完善营销体系和售后服务,提高企业的综合竞争力,巩固公司的市场领先地位。
  3、部分产品市场饱和风险
  近几年我国专用车市场需求不断增长,而且,该趋势还将进一步延续,我国专用汽车的市场需求在未来一个相当长的时期都将保持约10%的增长率,而本公司生产的防弹运钞车及警用车的市场需求在未来也将逐步增长,其中,防弹运钞车的需求量将由2000年的6800辆增长到一万辆以上。但是,就某种具体产品而言,由于专用车行业本身小批量、多品种的特点,不排除某些具体产品的市场容量出现饱和,从而影响到公司的销售。
  我国的专用车产量目前占载货汽车产量的25%左右,而西方发达国家的专用车产量约占载货汽车产量的50-70%,1999年,国内的专用车产量为17.42万辆。据国家经贸委行业策划司《专用汽车行业“十五”规划》,今后我国专用车的市场需求预计每年将保持10%的增长率,到2005年,市场需求将达到34万辆。针对专用车某些产品市场容量可能有限,公司将加强产品的市场需求调研,及时调整产品经营方向,缩短新产品的研制周期,增加产品功能,拓宽产品应用领域,同时,公司将不断推出新产品,向高科技专用车新产品领域拓展。此外,国外东南亚等国家的运钞车市场具有较大市场潜力,对此,公司已进行了一定研究,并将在适当时机开拓该市场。
  (三)业务经营风险
  1、原材料供应的风险
  公司生产经营的原材料主要是汽车底盘、新型防护材料、电子和通讯装置,其中,汽车底盘是最重要的原材料。目前公司专用车的中、小型车底盘采用的是重庆庆铃、沈阳金杯、江铃全顺、东南得利卡等,重型车采用的是北方奔驰和进口五十铃。通过长期合作,公司已与供应商或其销售代理建立了良好关系,供货渠道多,供应及时。需要关注的是汽车底盘生产行业是国民经济重要产业部门,关联行业又较多,容易受国家产业政策导向、通货膨胀、我国加入WTO等因素影响,使产品价格有可能出现波动,对本公司的生产成本将产生一定影响。
  为防范原材料供应风险,公司将进一步加强与供应商的友好合作关系,通过订立期限更长、条款更细致、更互惠互利的合作合同,保证原材料的供应;同时,公司将拓宽原材料供应渠道,与其他供应商建立关系,避免对少数供应商的依赖,并完善现有的招标采购制度;此外,公司还将通过研发能力的增强,提高产品技术含量,改进生产工艺,提高附加值,降低能耗,消化原材料价格变动对公司经营的影响。
  2、主营业务单一的风险
  本公司目前的主营业务为制造与销售专用汽车。公司目前的主要产品由“迪马牌”运钞车、警用车两大类别五个系列106个品种,以及其他14个品种,共120个品种的车型所构成。公司已经形成从供应、设计、生产、销售到售后服务独立、完整的生产经营体系。但由于目前公司主营业务收入占营业收入的100%,存在业务过于集中的风险,一旦主营产品的研制、生产和销售出现困难,将对本公司的生产经营产生影响。
  本公司根据发展规划,将利用在专用汽车研究中积累的通讯、计算机、网络等相关方面的技术,适当向其他具有良好市场前景、而公司又具有技术条件的领域拓展。本次公司募股资金中有一部分将投向某些新型高科技专用汽车项目,该类项目的实施将进一步拓宽主营业务范围,在一定程度上将有利于降低公司主营业务单一的风险。
  (四)政策性风险
  本公司从事的运钞车、警用车等专用汽车制造行业目前受到国家有关产业政策的支持与鼓励,市场前景良好。但如果国家公安部、国家经贸委、中国人民银行等主管部门的有关政策发生变化,譬如行业限制,提高产品标准等,可能对公司的生产经营产生直接或间接影响。另一方面,根据国务院颁布的《汽车工业产业政策》,国家对包括专用汽车在内的汽车工业的管理将更为严格,在鼓励汽车生产形成规模的同时,将会限制某些科技水平不高的车型和产品的生产。
  此外,为适应我国加入WTO的新形势,国家经贸委决定对原国家机械工业局的汽车产品目录管理方式进行改革,逐步建立与国际通行规则接轨的法制化管理体制。在新的具体的车辆管理制度正式实施前,原来的2000年总目录、2000年补充第一期、补充第二期目录及2000年农用运输车《目录》继续有效。过渡期内,原目录内车辆生产企业的新产品检测、申报、核准和公布由国家经贸委以发布《车辆生产企业及产品公告》的方式对车辆产品进行管理。根据国家经贸委2002年4月16日国经贸产业[2002〗242号文的规定,自2002年12月31日起,废止《目录》中汽车、民用改装车和农用运输车产品型号,即从2003年1月1日起全部以国家经贸委发布的《车辆生产企业及产品公告》对车辆产品进行管理,对《目录》废止后仍需继续生产的车辆产品,企业应在《目录》废止前申报《公告》。目前,国内汽车行业正处于由《目录》管理向《公告》管理过渡的时期。尽管本公司目前的所有产品均已被列入国家目录和公告内,且不断有新开发的产品陆续被列入国家公告中,但如果本公司的产品未能适应新的车辆管理制度规定,或者本公司的产品出现不符合国家产品标准之处,则存在本公司的产品不被列入国家许可生产经营范围内的风险,从而直接影响到本公司的正常经营。
  本公司所从事的运钞车、警用车等专用车业务,是国家给予鼓励与支持的产业。根据国家颁布的《专用汽车行业“十五”规划》,国家将扶持产品技术含量高、在国内具有领先水平,具有一定市场份额,有较强的市场竞争力和产品开发能力的企业,以及生产具有一定规模的企业。而本公司作为国内最大的专业化专用汽车生产企业之一,目前生产的产品普遍具有较高科技含量,公司主要产品的市场占有率国内领先,公司具有很强的研发能力。本公司将在目前已具有较高科技含量的产品基础上进一步加大科研力度,提高产品的科技水准,逐渐淘汰一些技术含量低的产品。本次募集资金中投入专用车技术改造项目的均为发展高科技专用汽车产品。同时,公司将加强对国家宏观政策包括产业、金融、治安、投资、市场等方面政策信息的收集和研究,保持和国家主管部门的紧密联系,及时了解政策调整,把握发展趋势,快速制定公司的应对策略,尽可能避免政策变化对生产经营可能产生的影响。
  作为以运钞车、警用车为主要产品的国内专业化专用汽车生产企业,公司的产品质量在在同行业内名列前矛。目前,本公司运钞车产品有59个,警用车有47个,其他专用汽车14个,共120种产品;公司被列入国家目录和公告中的产品共有123个(《目录》与《公告》相互重复3个产品),其中,目录内产品75个,公告内产品48个。在《公告》内,公司运钞车产品有19个,警用车18个, 其他专用汽车11个。目前,公司是我国运钞车行业、警用车行业内同类产品产品目录(或公告)最多的企业。
  本公司的产品全部符合国家有关部门制订的产品标准,甚至很多产品高于有关标准;公司信守质量至上的经营信条,制订有符合国家要求的详细的产品技术、质量、生产标准,严格按照有关标准生产专用汽车产品,具有专门的有效检测手段对产品进行检测,保证产品的质量。公司一直对国家的汽车目录管理改革高度重视,密切关注有关政策变动,保持和国家有关检测机构的紧密联系,动态内检本公司的汽车产品,注意随时保持产品质量、技术标准与国家标准的一致性,消除公司产品不被列入国家许可生产经营范围内的风险。
  目前,本公司生产销售的产品有大多数被列入《公告》内,《目录》废止对公司的影响相对较小,同时,针对国家经贸委自2002年12月31日起废止《目录》,全部实行《公告》管理的具体情况,本公司正在给列入《目录》内公司今后仍将继续生产销售的产品申报《公告》,公司将争取在过渡期内办理好有关手续,取得这部分产品的相应《公告》。
  (五)技术风险
  1、技术不成熟风险
  专用汽车是装置有专用设备,具备专用功能,用于承担专门运输任务或专项作业的汽车和汽车列车,技术的移动应用是其技术核心,其重点又在于上装技术。不同种类的专用汽车其核心技术存在差异,总体上,专用汽车的核心技术体现于多种技术的系统集成和二次开发。本公司经营的运钞车、警用车及其他专用汽车系列产品,综合了汽车、电子、通讯、材料、网络、摄影、测量、计算机、安全、多媒体等多种高新技术,系统集成运用于专用车的生产制造,满足客户对产品功能的特殊要求。局部技术创新是专用车技术进步的重要标志,但各种高新技术应用于专用汽车的生产制造是一个系统集成过程,具有较高的技术难度,技术成熟化需要一个过程,而客户的需求又不断变化,这使得公司面临着技术不成熟的风险。
  2、产品、技术被淘汰的风险
  本公司目前经营的专用汽车研制采用了多种高新技术,但由于科技发展日新月异,通讯、计算机、安全等技术往往二到三年就实现更新换代,使公司应用原有技术的产品可能受到应用新技术的新产品的冲击。如果公司不能紧跟最新科技的发展,不能及时研究新技术,开发新产品,产品和应用技术就存在被淘汰的风险。
  3、新产品开发、试制不成功的风险
  专用汽车的产品、技术更新快,市场需求不断变化,本公司应不断开发试制新产品以保证企业的竞争力,在新产品的研制过程中,有可能由于产品研发方向错误、对新技术的认知程度不足、技术方案不科学等因素使新产品开发、试制的工作出现不可预见的困难,从而使公司面临新产品开发、试制不成功的风险。
  公司自成立伊始,始终对研发工作给予高度重视,公司设有专门的研究机构,不断进行新产品开发、试制,先后研制开发出多个市级、国家级重点高新产品。公司通过多年的独立研发和技术合作,已经积累了在行业内相当丰富和领先的应用技术和方案。在高新技术发展日新月异的今天,公司深刻意识到高新技术对公司发展的重要性。公司密切关注与公司业务相关的多种高新技术的发展,紧跟最新技术发展的步伐,不断开发新技术与新产品。公司将利用募集资金扩大专用汽车研发中心规模,逐步将其由企业研发中心扩建为国家级行业定点研究中心,增强新技术和新工艺的独立开发能力,同时新建产品实验室和理化中心,完善产品试制系统,在产品试制的量和质上获得全面提高。此外,公司将继续执行研发工作的项目管理制度,提高研发效率和成功率,同时对技术创新和管理创新人员加大奖励,以留住并吸引更多高层次人才。通过实施这些措施,确信公司将会保证在行业内的技术领先地位,成功实现技术研究与产品开发良性发展。
  (六)项目投资风险
  本公司虽然对此次募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证,对宏观政策、经济形势、市场环境、技术要求等因素的变化也作了充分预测,认为项目会取得较好的经济效益,且各项目亦获得了政府有关部门的批准。但由于各种不确定和不可预期因素的存在,如市场环境变化、技术进步、产业政策等,可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响,最终影响公司的经营业绩。本次公司募集资金投资生产的产品项目主要将扩大公司在运钞车、警用车和流动银行车、冬季除雪车等专用汽车方面的生产能力。目前,国内专用汽车市场需求正稳步增长,今后几年,运钞车将迎来增购的高峰期,高科技警用车的需求将大幅增加,而流动银行车、冬季除雪车等专用汽车发展前景也被业内看好。但如果由于不可预知的原因使得国内市场供需格局发生变化或金融、安全行业自身出现问题,而导致公司经营的专用汽车产品市场不景气,将会影响到投资项目预期收益的实现。
  此外,公司本次募集资金中有一大部分资金投入到研究开发和营销网络建设项目,投资这些项目的目标是为了进一步提高公司的研发和营销能力,但它们均不直接产生经济效益,如果公司不能有效利用这些项目对公司生产经营产生的支持作用,将影响到募集资金的经济回报。
  此次募集资金拟投资项目均经过了审慎的市场调研、可行性分析,并广泛征求了业内有关专家的意见。公司将在投资项目的实施过程中,全面实施项目管理制度,加强风险控制。为使项目达到预期的效益,将加强各投资环节的管理,控制投资成本,缩短建设周期,使建设项目能够尽快完成并投入使用。公司还将完善工程设计和施工的科学管理,加强内部成本核算,尽可能降低项目投资成本,必要时,还可委托一些施工技术力量雄厚、信誉较好的施工单位配合进行项目的具体施工,以确保项目能按时保质完成。同时,公司在项目建设期内,对市场状况、产业政策将密切跟踪,根据变化的情况及时调整项目建设。为了真正有效地发挥拟投资的研发项目和营销网络项目的积极作用,公司还将进一步强化研发和营销在运营机制中的重要性,强化以科研和营销为重点的“哑铃型”经营模式,通过提高科研开发能力和市场营销能力来提高企业的核心竞争力,进而保证对股东的经济回报。
  (七)公司高速成长中的管理风险
  近几年,公司一直保持高速发展。公司主营业务收入1999年为26,273.36万元,2001年增长至47,322.76万元,增长幅度为80.12%,公司员工则从1998年的80人增长为现有的350人。目前,本公司采用直线职能式组织管理模式,管理线路清晰,管理职责分明,各级部门能够有效贯彻公司经理层的指示。然而,随着公司成为公众公司、业务规模的扩大,各职能部门的工作日趋增多,存在直线职能模式管理路径过长、决策程序复杂、反应较慢的风险。此外,还需要因应新情况补充和完善公司的各项管理制度,并有效执行,否则就会影响业务的顺利开展。
  作为一家新型的高速成长企业,公司一直坚信管理是企业长期发展的关键,并立志成为业界管理规范、运作高效的典范。目前,公司已经通过了ISO9001质量体系认证,初步形成涵盖12个方面50多个具体规章制度,较为全面、完善的管理制度体系。今后,公司将继续根据实际情况而修改完善各项制度,适时在公司内部推行事业部制的组织模式,按照公众公司要求规范企业管理。
  针对本次股票发行后公司规模的较大扩张,本公司已经在经营战略、决策体系建设、管理体系建设等方面做了一定准备,并正在经营管理制度、经营管理手段、经营管理人才和经营管理环境等方面进行提高,进一步强化质量管理、预算管理、成本管理、绩效管理和项目管理。为此,本公司已聘请管理咨询公司对公司经营管理进行诊断和改进。优秀人才是企业经营管理获得成功的关键,本公司的高级管理人员均为职业经理人,具有多年的生产、经营、管理经验,公司总经理及主管生产、销售、研发的副总经理均曾在国内大、中型专用汽车企业内从事过多年的管理工作,具有丰富的专用汽车企业经营管理经验。本公司将进一步培养和引进职业经理人员和高级技术人才,壮大企业的职业经理人队伍。公司将继续吸收和消化国内外先进管理技术和经验,不断提高企业的经营管理水平。
  (八)现有股东控制风险
  本次股票发行后,东银集团将持有本公司48%的股份,处于相对控股地位。本公司现有的五家股东相互之间存在一定的关联关系,从而存在对公司共同控制的可能。这些股东如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制,这将会给少数权益股东带来一定风险。此外,罗韶宇及其亲属通过关联公司在发行前合计间接持有本公司63.28%的股份,发行后合计间接持有本公司47.46%的股份,这将给公司经营及少数股东权益带来一定的风险。
  为保护其他股东权益,《公司章程》(修订稿)中已作出规定:“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”;“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。股东必须依照公司法和公司章程规定行使股东权利。同时,公司第一大股东东银集团和其大股东罗韶宇、以及公司现有其他四家股东均已出具承诺函,保证与股份公司之间不进行同业竞争,不利用其在本公司中的控股地位进行利润转移或损害公司及其他股东之利益。为进一步完善公司的法人治理结构,本公司已在董事会中设有两名独立董事,占董事会三分之一以上,以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。
  (九)资产负债率偏高风险
  专用汽车生产属于资金密集型,维持正常生产经营所需资金及新产品开发和技术改造投入均较大。公司近年来产销量增长较快,目前主要的融资方式是间接融资,截至2001年12月31日,公司资产负债率为67.73%,指标偏高,负债基本为短期负债,偿债压力较大,如果公司正常销售和资金流转发生不利变化,将可能出现偿债危机,面临较大财务风险。
  目前,公司的存货周转率、应收帐款周转率、现金流量等财务指标均显示正常,公司亦将在日常经营中加强资金管理,提高资金利用效率,化解公司的财务风险,而此次公司发行股票募集资金,将增强公司的资本实力,大幅降低资产负债率,公司还将适时调整负债结构,适当增加长期负债比例,降低财务风险。
  (十)其他风险
  1、加入WTO的风险
  目前,中国已经正式加入WTO。入世后,国家将逐步取消对汽车工业的保护政策,包括对汽车整车与零部件进口进行大幅度的关税减让、取消进口配额限制、放宽外商在我国汽车行业的投资规模、投资项目等方面的限制等等。尽管相对于轿车100%左右的关税而言,目前专用汽车10-50%左右的关税并不高,但其进口关税仍将有所下调,进口专用车的价格将比原来有所下降,同时,国外厂商有可能凭借资金、技术、管理、人才等优势大举进入中国市场,这些都将给国内专用车企业的生产销售带来一定的冲击。
  “九五”期间,进口专用汽车在中国的市场占有率在3-5%之间,国内产品依靠明显优于国外产品的性能价格比和本土优势掌握了国内市场。中国入世后,国外专用汽车产品的售价降低,产品性能价格比将上升,与国内产品相比,其产品竞争力上升,因此,国外企业将与国内企业进一步争夺市场份额,预计其市场占有率将得到提高,这将加剧国内专用汽车行业的市场竞争。本公司作为以运钞车和警用车的研发、生产、销售为主业的专用汽车企业,与其他专用汽车企业一样,在中国加入WTO后,也将面临着国外企业和产品的冲击与挑战。
  我国的专用汽车行业经过30多年的发展,目前,在生产设备、制造水平、专用元器件、试验手段和设备、设计手段和设备、生产组织与管理等方面有了长足的发展。改革开放以后,我国专用车在技术上有了明显进步,与发达国家的差距正逐步缩小。目前,国产专用车产品在国内专用车市场的占有率在95%以上,而国内除进口专用车外,也有出口,1999年,我国专用汽车出口量首次大于进口量。
  中国加入WTO后,将逐渐把汽车进口关税由目前的50-100%降至10-25%,而目前我国专用汽车的关税为10-50%,在入世前已经处在一个较低的水平,因此,相对于轿车、微型车等一般汽车,国外专用汽车的价格下调空间并不大,对国内企业的冲击要小。
  根据国家经贸委新近出台的《汽车工业“十五”规划》,入世后,从产品看,轿车和技术含量高的发动机、驱动桥及关键零部件将受到最为严重的冲击,其次是高档的重型载货汽车。而根据国家经贸委《专用汽车行业“十五”规划》,入世对国内专用汽车企业而言,机遇大于挑战。
  运钞车方面,与进口运钞车相比,国产运钞车的防护性能毫不逊色,但国产车价格却低了许多。而且,我国防弹运钞车的技术标准是按照能够防军用枪支标准检测制造的,而进口的运钞车的防弹性能仅仅指的是防民用枪支,其防弹性能要比国产车差。与国外运钞车相比,国产防弹运钞车在性能价格比上有着明显竞争优势,尤其是在东南亚地区具有相当强的竞争实力。入世后,国外市场将成为我国运钞车生产企业一个大的潜在市场。
  此外,由于专用汽车具有多品种、小批量的特点,国外运钞车生产企业并非汽车界的传统大规模企业,国外运钞车生产企业同样是规模不大的中小公司,以企业规模论,国内部分具有一定规模的运钞车企业不完全处于劣势。
  本公司目前是国内运钞车、警用车行业的领先企业,经过多年积累,已经在运钞车、警用车的研制生产方面形成了一定规模,其中,运钞车的产销量领先于同行业的国内其他企业,公司具有成熟的运钞车、警用车等产品的生产、经营管理经验。目前,公司所生产的防弹运钞车的价格已经具备了和国外同类车型竞争的能力,即使在进口关税完全下降到最低值时,售价仍将低于国外厂商同类产品30-50%(根据中国与北美当地售价测算)。尽管国内产品在载重、功率等方面的性能可能低于国外产品,但性能价格比明显优于国外同类产品。
    专用底盘和专用元器件是制约我国专用汽车发展的两大问题,加入WTO后,本公司可以通过全球市场采购到合适的专用底盘及成熟的专用元器件,提高整车的质量和性能,从而提高产品的竞争能力,并得到低关税带来的低成本利益。公司还计划研制并向市场投入既具有国际水平,又符合中国国情的专用车系列产品,选派有关人员赴海外学习先进管理、技术知识,从科研、产品、管理上增强企业综合实力,利用已经积累的本土营销优势与国外厂家进行竞争,降低加入WTO后面临的风险。
  2、股市风险
  公司股票的价格除同本公司的成长性和经营业绩密切相关外,宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、物价变动、投资者的心理预期变化及其它一些不可预见的因素都会影响本公司股票价格的波动。股票价格的波动属正常现象。投资股票既可能会给投资人带来收益,也可能会给投资人造成损失。因此,投资者在投资本公司股票前,应对股市风险有充分的心理准备和准确的理解。
  公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求,规范公司行为,及时、公正、公开地披露各种重大经营活动信息,避免公司股票价格的非正常波动,切实维护广大股东,特别是中、小股东的合法权益。同时,公司将妥善使用募集资金,以上市为契机提高经营管理水平,为股东创造稳定的预期回报。
    四、发行人的基本资料
  (一)发行人概况
  注册名称:(中文)重庆市迪马实业股份有限公司
  缩写:迪马股份
  (英文)CHONGQING  DIMA  INDUSTRY  CO.,  LTD
  缩写:DIMA
  法定代表人:彭启惠
  设立日期:2000年8月18日
  注册地址:重庆市南岸区丹桂工业园区C5地块
  办公地址:重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼(邮政编码400060)
  电话:023-69021876、69021877
  传真:023-69021811
  互联网网址:www.cqdima.com.cn
  电子信箱:cqdmgf@cta.cq.cn
  本公司是2000年7月31日经重庆市人民政府渝府[2000〗149号文批准,由重庆中奇特种汽车制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,股份公司于2000年8月18日在重庆市工商行政管理局注册登记,注册资本为6000万元。
  本公司是设立在重庆市经济技术开发区内的国家火炬计划重点高新技术企业和重庆市高新技术企业,主要从事包括防弹运钞车、警用车在内的专用      汽车的制造、销售及汽车售后服务。根据中国汽车工业协会统计,2000年,本公司防弹运钞车的市场占有率在国内排名第一。公司是国内防弹运钞车行业中首家产品设计、生产和服务通过ISO9001质量体系认证的企业。公司1999、2000、2001年连续三年被评为重庆工业企业五十强。公司生产的5021XYCF型运钞车被评为国家级重点新产品,是截至目前该类产品中唯一的国家级重点新产品。
  2001年公司销售收入47,322.76万元,净利润4,725.01万元。截至2001年12月31日,公司的总资产为22,426.34万元,净资产为7,236.98万元。
  本公司主要财务指标如下:                            单位:人民币元
         财务指标                   2002年预测      2001年度        2000年度  1999年度
  每股收益(摊薄)                       0.74           0.79           0.55         —
  每股收益(加权)                       0.87           0.79           0.55         —
  扣除非经常性损益的每股收益(摊薄)      —            0.80           0.56         —
  扣除非经常性损益的每股收益(加权)      —            0.80           0.56         —
  每股净资产(元/股)                      4.69           1.21           1.10         —
  每股经营活动产生的现金流量净额          —            0.14            —          —
  净资产收益率(摊薄%)                15.77          65.29          50.50       54.60
  (二)历史沿革及经历的改制重组情况
  本公司是由重庆中奇特种汽车制造有限公司经重庆市政府批准,依照国家有关法律、法规以整体变更的形式而设立的股份有限公司。本公司前身——中奇公司成立于1997年10月9日,是由广州和腾实业发展有限公司与自然人罗韶宇共同出资组建的有限责任公司。中奇公司成立时注册资本为303万元。1998年12月,中奇公司注册资本增至900万元。1999年7月,中奇公司再次扩大公司的注册资本,注册资本增至3000万元。1999年8月,股东罗韶宇将其持有的公司股权全部转让给东银集团,股权转让后,中奇公司股东变更为东银集团和广州和腾,分别持有公司66.9%和33.1%的股权。2000年6月,中奇公司股东广州和腾转让20%的股权给江动科技及5%的股权给重庆凌羿,广州和腾、东银集团又分别转让7.1%和2.9%合计10%的股权给重庆东宜升,中奇公司股东数增加到五家。2000年7月15日,中奇公司股东会通过了将公司变更为股份公司的决议,5家股东签署《发起人协议书》,以经审计的截至2000年6月30日的公司帐面净资产6,009.7668万元为基准,将其中6000万元按1:1的比例,折合总股本6,000万股,其余9.7668万元计入资本公积。
  2000年7月31日,重庆市政府批准了中奇公司的整体变更为股份公司的申请。股份公司于2000年8月12日召开创立大会,于2000年8月18日在重庆市工商行政管理局注册登记,注册资本为6000万元。目前,发行人的股东为重庆东银实业(集团)有限公司、盐城市江动科技发展有限公司、重庆东原房地产开发有限公司、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司、广州和腾实业发展有限公司,五位股东分别持有公司64%、20%、10%、5%、1%的股份。
  中奇公司曾于1999年1月以整体收购(但不含债权债务)的方式收购了重庆柴油机厂下属的重庆汽车改装厂。随后,中奇公司吸收罗韶宇出资600万元现金,于1999年1月共同将重庆汽车改装厂改组为股份合作制,同年7月将其变更为公司制的重庆市迪马特种汽车制造有限公司,注册资本900万元,中奇公司和罗韶宇分别持有33.3%和66.7%的股权。1999年12月,罗韶宇将持有的迪马特汽股权转让61.7%给中奇公司,转让后,中奇公司和罗韶宇持有迪马特汽的股权比例变更为95%和5%。
  1999年6月16日,公司与重庆柴油机厂再次签订《资产转让协议》,收购该厂总装车间的相关资产,收购价格为575万元。
  中奇公司变更为本公司后,首次股东大会通过决议,决定由本公司全部收购罗韶宇持有的迪马特汽的股权,依法注销迪马特汽。2000年9月,公司完成该收购。随后,公司依法作了注销迪马特汽之公告,并办理了迪马特汽的工商、税务注销手续。
  本公司历史演变过程如下图所示:
  重庆市迪马实业股份有限公司演变过程
  (三)历次验资、审计及与公司生产经营有关的资产权属情况
  1、历次验资
  自中奇公司成立以来,本公司共进行了四次验资:
  1997年10月6日,重庆市长江审计师事务所受重庆中奇特种汽车制造有限公司(筹)委托,对公司截止1997年10月6日的实收资本及相关资产的真实性和合法性进行了审查验证,并出具了重长审[1997〗623号验资报告。
  1998年12月16日,重庆正通审计师事务所受重庆中奇特种汽车制造有限公司委托,对公司截止1998年12月11日的注册资本变更情况进行了审验,并出具了正通所内验[1998〗661号验资报告。
  1999年8月6日,重庆展华会计师事务所受重庆中奇特种汽车制造有限公司委托,对公司截止1999年8月6日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了展华所内验(1999)804号验资报告。
  2000年8月7日,具有证券从业资格的深圳中天会计师事务所受重庆市迪马实业股份有限公司全体股东委托,对公司截至2000年8月7日止由有限责任公司变更为股份有限公司而产生的资本变更及变更后的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了股验报字[2000〗第B019号验资报告。2001年8月28日,深圳南方民和会计师事务所对上述深圳中天会计师事务所出具的验资报告进行了复核,并出具了深南专审报字(2001)第YF8001号专项复核报告。
  2、审计情况
  本公司委托深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司1999年-2001年的财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
  3、与公司生产经营有关的资产权属情况
  (1)商标
  本公司目前使用“迪马”牌注册商标,该商标为本公司自创,原为本公司控股子公司迪马特汽拥有,现已依法变更为本公司所有。
  (2)专利
  本公司拥有1项外观设计、3项实用新型专利,不存在权属纠纷。
  (3)土地及房产
  本公司目前正在使用的土地共2块,合计20,755平方米。本公司拥有与前述土地相关的房产共11处,合计12,978.13平方米建筑面积。以上土地、房产已由本公司持有完备的相关所有权利证书。此外,本公司还拥有一处尚未领取产权证书的房产:公司于2000年与重庆市南岸区机关事务管理局签订了《南岸区机关综合楼房屋买卖协议书》,由本公司购买位于重庆市南岸区南城大道199号正联大厦的第21层、22层、23层的房产,本公司现已支付了应付的购房款,并已入住,由于正联大厦的工程决算尚未结束,其整体的房屋产权证书和国土使用证书正在办理之中,故公司尚未取得所购房产的产权证书。此外,本公司专用汽车研究所还使用了位于重庆市南岸区南坪镇丹龙路78号的房屋,建筑面积计2,609平方米,该房产原于中奇公司组建时作为其生产场地由广州和腾向重庆经济技术开发区国有资产租赁有限公司租赁,一直由本公司(包括中奇公司)使用并支付租金,本公司和广州和腾之间签有协议,明确约定,广州和腾作为承租人享有的权利和承担的义务全部转由本公司承担。
  (四)员工及其社会保障情况
  1、人员情况
  截至2001年12月31日,公司员工总数为350人,具体构成如下:
  2、社会保障情况
  本公司按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定,实行全员劳动合同制,与员工都签有正式的劳动合同。公司按国家和地方有关规定执行社会保障制度,为所有员工办理了养老保险、失业保险,并购买了意外伤害险。员工的工资、福利和劳动保护均按国家和重庆市的有关规定执行。
  (五)公司独立运营情况
  公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与现有股东相互独立。
  公司在整体变更为股份公司后,业务上与股东之间不存在同业竞争关系,公司与股东单位从事不同种类的业务。公司具有独立的产供销系统,独立开展业务,具备独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。公司拥有完整的工艺流程、独立的生产经营场所、独立完整的供货、销售、研发系统,有关工业产权、专利、专有技术由公司独立拥有。公司拥有独立的人事、劳动、和工资管理系统,公司高级管理人员和财务人员均在公司领取薪酬,未在股东单位担任除董事、监事以外的职务。公司与集团公司在员工社会保障、工薪报酬等方面均独立分账。公司的机构与股东单位及其他关联方完全独立。公司设立了独立的财务会计部门,公司财务人员均未在股东单位担任任何职务,亦无交叉任职。公司在银行单独开立帐户,与股东帐户分立。公司作为独立的纳税人依法独立纳税。
    五、发行人股本
  本次发行前,公司股本为6,000万股,除盐城市江动科技发展有限公司持有的本公司1,200万股为国有法人股外,其余股份均为法人股。本次拟公开发行2,000万社会公众股,占发行后总股本的25%。本公司发行前后股本结构如下表所示:
              股东名称                           发行前                   发行后
                                         股数(万股)  比例(%)    股数(万股)   比例(%)
  重庆东银实业(集团)有限公司  (法人股)   3,840        64          3,840      48.00
  盐城市江动科技发展有限公司 (国有法人股)  1,200        20          1,200      15.00
  重庆东原房地产开发有限公司    (法人股)     600        10            600       7.50
  重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司(法人股)     300         5            300       3.75
  广州和腾实业发展有限公司      (法人股)      60         1             60       0.75
  社会公众股                                     0         0          2,000      25.00
  总股本                                     6,000       100          8,000        100 
    六、主要股东的基本情况
  (一)控股股东与其他主要股东的情况
  本公司目前的股东为重庆东银实业(集团)有限公司、盐城市江动科技发展有限公司、重庆东原房地产开发有限公司、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司及广州和腾实业发展有限公司。
  1、重庆东银实业(集团)有限公司
  该公司成立于1998年6月8日,注册资本为16,000万元,公司住所为重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号。该公司主要业务是销售摩托车配件、汽车配件。
  该公司除持有本公司发行前64%的股权外,还持有重庆东银科技产业有限公司80%的股权;持有四川宽带数码港有限公司80%的股权;持有成都东银信息技术有限公司80%的股权;持有四川省广播电视网络有限责任公司24%的股权,此四家公司主要从事网络、信息方面的业务,在业务上与本公司不存在竞争关系。此外,该公司还持有本公司股东重庆东原房地产开发有限公司70%的股权。
  2、盐城市江动科技发展有限公司
  该公司成立于2000年4月26日,注册资本为9100万元,公司住所为盐城市环城西路213号。该公司主要业务是从事计算机方面的技术开发、技术转让、技术咨询。
  3、重庆东原房地产开发有限公司
  该公司成立于1999年9月15日,注册资本为4250万,公司住所为重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼。该公司主要业务是房地产开发;计算机软件、硬件、电子产品(不含电子游戏机配件)、通讯器材(不含卫星地面接收设备)开发。该公司除持有本公司发行前10%的股权外,还持有四川宽带数码港有限公司20%的股权,持有南京瑞麒投资有限公司26.47%的股权。
  4、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司
  该公司成立于2000年6月26日,注册资本为300万元,公司住所为重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼。该公司主要业务是批发、零售摩托车配件、汽车配件、机电产品。
  5、广州和腾实业发展有限公司
  该公司成立于1996年1月2日,注册资本为300万元,公司住所为广州市天河北路447号嘉怡苑二座20楼E室。该公司主要业务是批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。
  (二)实际控制人及股东承诺
  本公司的主要实际控制人为罗韶宇。此外,公司的主要实际控制人罗韶宇的亲属亦间接持有本公司的股份。罗韶宇通过关联公司间接持有本公司发行前49.25%的股份,彭启惠通过关联公司间接持有本公司发行前5.8%的股份,彭文莲通过关联公司间接持有本公司发行前4%的股份,罗韶颖通过关联公司间接持有本公司发行前3.56%的股份,赵洁红通过关联公司间接持有本公司发行前0.17%的股份,彭文红通过关联公司间接持有本公司发行前0.5%的股份。以上六人通过关联公司合计持有本公司发行前63.28%的股份。以上人员关系如下表所示:
  姓名             相互间关系         在公司所任职务
  罗韶宇              --                未任职
  彭启惠           罗韶宇之母             董事长
  彭文莲           彭启惠之侄女           未任职
  罗韶颖           罗韶宇之妹             未任职
  赵洁红           罗韶宇之妻             未任职
  彭文红           彭启惠之侄女           未任职
  本次股票发行后,以上六人合计持有本公司47.46%的股份。本公司发起人所持公司的股权目前均不存在被质押、司法冻结或有其他争议的情况。
  本公司股东与公司实际控制人罗韶宇已出具了有关不与本公司进行同业竞争及减少、避免关联交易的《承诺函》。
    七、发行人的组织结构及组织机构概况
  (一)公司的内部组织机构图
  (二)公司内部的主要业务及职能部门情况
  公司下设行政办公室、人力资源部、企业管理部、财务部、证券部、物资供应部六个职能部门和专用汽车研究所、制造总部、销售分公司三个具体业务经营部门。行政办公室主要负责全公司日常行政性工作的组织、协调、督办,处理信息传递、公关、法律、内部网、交通、消防、保卫等工作。人力资源部负责制订、实施公司人力资源规划、相关计划和制度体系,员工的招聘、培训、考核、薪酬管理,机构设置、定岗定编、及员工各类保险、福利管理。企业管理部负责研究、制订公司的发展战略规划,制定、修订公司管理体系文件及规章制度,公司经营部门的量化考核,企业资源、计划的综合协调,公司内部审计及质量体系监督管理。财务部负责公司财务管理和会计制度的建设,编制公司财务计划,组织会计核算,公司收支和流动资金日常管理。证券部主要协助公司董事会履行信息披露义务,协调与证券监管部门的关系,制定资本运营计划,研究资本市场动态。物资供应部负责公司各类物资、原材料的供求计划编制、物资采购、管理,物资储运管理。专用汽车研究所负责对专用汽车市场、技术发展动态、行业政策的调研,制定产品发展规划及开发计划,负责专用汽车的产品开发、性能改进,科研项目的组织实施,编制产品生产工艺,公司技术咨询,其他科技领域的研究。制造总部负责计划、组织公司专用车等产品的生产,生产场地的现场作业管理,编制作业计划,先进生产组织方式的研究。销售分公司负责组织、实施公司产品的销售工作,管理各地办事处及协调特约维修点,对公司产品进行有效推广,营销策划和制定价格策略,客户服务,市场调研、预测、信息收集。
    八、业务和技术
  (一)专用汽车行业有关情况
  1、专用汽车行业管理体制
  公司主营业务是运钞车、警用车(指高科技警用车)及其他专用汽车的制造销售,就行业归属而言,根据中国汽车技术研究中心标准化研究所2000年2月编辑出版的《汽车标准汇编》,属于专用汽车行业。 
  1994年2月19日,国务院颁布了《汽车工业产业政策》,作为我国政府对汽车工业进行管理的基本政策,并首次将专用汽车纳入发展重点。目前我国汽车工业的管理体制主要是以严格的行政审批制度为主。主要管理制度包括:
  * 整车及发动机项目审批制度
  为使中国汽车工业布局合理,形成规模经济,避免重复建设和无序竞争,国家严格控制汽车整车与发动机整机制造企业的数量,由国务院有关部门对新上整车和发动机整机项目进行严格的审批。
  * 目录管理制度
  国家汽车行业管理部门定期公布《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》,列入《目录》内的车辆生产企业才可以按照《目录》中批准的车型组织生产、销售,公安机关交通管理部门依照《目录》办理新车注册。企业的汽车新产品开发完成后,经基本性能实验、强制性检验标准与可靠性实验后,向省级汽车行业主管部门申请鉴定定型,然后向国家汽车行业管理部门申报新产品目录。
  * 汽车行业管理体制改革——公告管理制度
  为使我国汽车工业适应加入WTO新形势,国家经贸委决定对原国家机械工业局的汽车目录管理方式进行改革,逐步建立适应与国际通行规则接轨的法制化管理体制。在新的管理制度实施之前,国家经贸委已于2001年4月9日发出通知:将以国家经贸委发布《车辆生产企业及产品公告》的方式代替发布《目录》。
  根据国家经贸委2002年4月16日国经贸产业[2002〗242号文的规定,自2002年12月31日起,废止《目录》中汽车、民用改装车和农用运输车产品型号,即从2003年1月1日起全部以国家经贸委发布的《车辆生产企业及产品公告》对车辆产品进行管理,对《目录》废止后仍需继续生产的车辆产品,企业应在《目录》废止前申报《公告》。目前,国内汽车行业正处于由《目录》管理向《公告》管理过渡的时期。
  除以上管理制度外,国家经贸委于2001年6月公布了《汽车工业“十五”规划》和《专用汽车行业“十五”规划》,它是国家综合部门、金融机构、各级行业主管部门和用户部门进行宏观调控、制定政策和生产力布局的重要参考,将对专用汽车行业发展起到重要的导向作用。
  2、行业特征及行业发展概况
  作为汽车工业的重要组成部分,与其他汽车种类相比,专用汽车具有多品种、小批量、附加值高的显著特征。最早发展专用汽车产品的是美国和西欧的一些发达国家,主要工业发达国家的专用汽车在其汽车工业中占有重要地位。
  我国专用汽车的生产是从60年代开始。80年代后,专用汽车一直保持着较高速度发展,现已成为我国汽车工业的重要组成部分,全国专用汽车保有量为166.8万辆。根据《专用汽车行业“十五”规划》,截至1999年底,我国生产专用汽车的目录内企业664家,1999年专用汽车产量为17.42万辆,占载货汽车总产量的21.92%。
  3、行业竞争状况
  目前,国产专用汽车产品在国内专用汽车市场的占有率在95%以上。但与国外先进企业相比,我国专用汽车生产企业在技术、管理上处于落后状态,国内技术含量高、性能及可靠性高的专用汽车产品市场主要被国外进口产品占领。随着国内的企业不断进行技术引进与吸收、技术改造和新产品研制,国内企业的竞争能力将得到提高。
  我国防弹运钞车的生产始于90年代初,经过近十年发展,防弹运钞车行业正向产业集中化发展,目前,本公司与国内其他3家企业合计的销售量占据了国内防弹运钞车总销售量的60-70%。和一般传统汽车不同,国产防弹运钞车与国外防弹运钞车比较,在性能价格比上有着明显竞争优势,尤其是在东南亚地区具有相当强的竞争实力。国内警用车市场近几年刚刚起步,高科技警用车涉及的技术广,要求高,其产品开发还未形成系统化的系列,涉足此行业的企业仅有4、5家,且规模偏小,还难以满足市场对警用车尤其是高科技警用车的迫切需求。
  4、市场容量
  专用汽车应用领域广阔,是汽车工业的朝阳行业,发展前景广阔。发达国家专用汽车产量占载货汽车的50~70%,而1999年我国专用汽车产量为17.42万辆,仅占载货汽车产量的21.92%。随着我国城市规模的扩大及其现代化水平的提高、公路建设突飞猛进、中国实施西部大开发战略,将需要大量的专用汽车。
  资料来源:《专用汽车行业“十五”规划》(国家经贸委行业规划司)
  近几年来,各金融机构尤其是银行高度重视运钞安全, 防弹运钞车的实际需求显著提高。根据国家信息中心研究报告,1999年,仅本公司与广州宝龙两家企业的销售量就各自超过1000辆,全国防弹运钞车的销售量超过了5400辆。国家信息中心预测,2000年防弹运钞车的销量在6800辆左右,到 2003年国内对防弹运钞车的需求量可达11440辆,今后2-3年将是增购运钞车的高峰期。  
  我国公安安全部门的警用车装备过去一直处于落后状态,而国内警用车制造水平和国外相比又存在较大差距,  且供给量严重不足,无法满足国内市场需求,未来,在中央“科技强警”和“向科技要警力”的战略决策下,我国公安消防系统的装备水平将逐步提高,高科技警用车需求将大幅增加。此外,流动银行车、防弹轿车、城市环卫车、医疗专用车、机场专用车、高等级公路养护专用车等专用汽车具有较高的科技含量,市场前景良好。
  5、专用汽车行业发展趋势
  随着中国经济的稳定发展,国内城市、交通建设的加快,以及国家实施西部大开发战略,国内对专用汽车的市场需求将快速增长。专用汽车的发展以调整结构、上水平、上质量、上品种为中心,以技术改造为主。由于行业的特殊性,国家对专用汽车行业的管理仍将继续实施严格的检测、审核制度,形式上将有所调整。专用汽车行业技术、产品的发展趋势是:应用技术信息化、应用技术综合化、产品开发系列化、产品附加值增大化、产品个性化。目前,市场份额已经领先的企业、开发能力强的企业、产品技术含量高的企业、得到地方政府支持的企业、产量上规模的企业在政策上都将得到国家的重点支持,可能会迅速发展壮大,对其他企业构成威胁。随着西部大开发战略的实施,中西部地区专用汽车市场将增长迅猛,当地专用汽车企业将获取发展机会。专用汽车行业竞争将逐步加剧,专用汽车产业进一步集中化,市场份额将逐步向技术先进、具有一定规模和产品系列化的专业化企业集中。中国入世后,国外企业将进入国内市场参与竞争,国内市场将受到国外产品的冲击,但具有核心竞争力的国内企业的竞争优势将会体现出来,不具备竞争条件的企业将难以为继。 
  (二)影响专用汽车行业发展的有利和不利因素
  1、对专用汽车行业发展的有利因素
  专用汽车被列入国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》。国家《汽车工业“十五”规划》中,引导和鼓励有实力的专用汽车企业建立国家级开发中心,并给予政策支持,这将促进专用汽车行业的技术进步和快速发展。
  国家已明确提出并制定了西部大开发战略,此外,“十五”期间,国家将出台有关基础设施建设、小城镇建设、城市交通和促进旅游业发展等一系列政策措施。这些措施的逐步实施,将为专用汽车行业创造良好的经济环境。中国已经加入WTO,关税降低后,国内的专用汽车企业可以通过全球采购提高产品性能、质量并适当降低产品成本,增强企业竞争力。
  近几年,专用汽车出现了产品生命周期缩短、更新换代加快的趋势。发达国家专用汽车厂家在产品研制中应用了一系列新材料、新技术,这促使我国的专用汽车企业不断加强产品技术研究,努力提高产品性能、开发具有高科技含量,能替代传统产品的新型专用汽车。
  专用汽车消费需求将持续、稳定增长,占载货汽车比例将提高,高科技专用汽车的消费将迅速增长,专用汽车消费将逐步普及,越来越多的企业或组织对专用汽车产生强烈的购买欲。
  2、对专用汽车行业发展的不利因素
  国内专用汽车企业的高新技术集成应用能力、技术创新能力和自主开发能力与国外同行业先进企业相比差距较大;专用汽车底盘开发、生产严重滞后,绝大多数专用汽车仍然以二类载货车底盘改装;国内现有专用汽车生产企业大部分是小规模或特定行业的附属企业,行业保护、不正当竞争和地方保护现象较普遍;国内专用汽车行业归口研究检测手段落后,信息交流迟缓,标准法规制订赶不上新产品开发进度;目前,国内外专用汽车生产企业纷纷看好中国这个庞大市场。中国已加入WTO,入世后,国外先进专用汽车厂商将直接进入中国市场,凭借其技术、管理上的优势与国内企业进行竞争。
  (三)行业进入壁垒
  与一般汽车相同,我国对生产制造专用汽车采取严格的审批制度,专用汽车生产企业必须遵守国家各种审批、申报的规章和程序。因此,其他企业在进入专用汽车行业将面临行政许可的壁垒。
  专用汽车的制造涉及到多种应用技术和专用装置的集成,且对企业的营销和服务网络要求甚高。目前,国内专用汽车行业的竞争格局已经基本形成,其他企业进入国内专用汽车行业参与竞争将面临诸多困难。
  (四)公司面临的主要竞争状况
  1、同行业竞争的情况
  目前,本公司主要面临国内厂商的竞争,截至1999年底,我国生产专用汽车的目录内企业达664家,国家现有定点的运钞车生产企业共33家,在中国加入WTO后,专用汽车行业将面临国际厂商的激烈竞争。在本公司主要产品防弹运钞车市场方面,行业竞争较为激烈,产业正向集中化发展。目前,本公司与国内其他三家企业的防弹运钞车销量占据了国内防弹运钞车总销量的60~70%。本公司是国内极少数能自主开发、生产高科技警用车的企业之一。
  在以上所述防弹运钞车和警用车国内市场上,本公司的产品和销售业绩始终位居前列,公司拥有很强的技术研究和产品开发能力,并且建立了业内较为领先的营销体系。
  2、自身的竞争优势及劣势
  本公司是国家火炬计划重点高新技术企业和重庆市高新技术企业。公司开发的专用汽车产品中有8个品种是重庆市高新技术产品,其中5021型防弹运钞车是截至目前该类产品中唯一的国家级重点新产品。本公司是国内同行业首家通过ISO9001质量体系认证的企业。
  本公司拥有以防弹运钞车、警用车为主的专用汽车系列产品,防弹运钞车和警用车系列的产品型号数量众多。公司是同行业内产品上《目录》最多的企业。本公司销售网络广、市场覆盖面大,主要产品在国内市场的市场占有率领先。
  专用汽车被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》。本公司注册地址在重庆市,将享受国家实施西部大开发战略带来的一系列政策扶持。《专用汽车行业“十五”规划》提出,要在我国中西部适当安排重点发展项目。
  目前,公司的主要竞争劣势是生产规模偏小,资金不足、产品结构不完善、在产品更新换代、新产品开发、技术创新等方面面临着一定的技术压力。
  3、市场份额变动情况及趋势
  本公司目前主要生产销售的产品为防弹运钞车与警用车两大类专用汽车。根据中国汽车工业协会《全国民用改装汽车专用汽车产销统计》和国家信息中心《“十五”期间中国专用车市场研究》,公司专用汽车销量在国内名列前矛。中国汽车工业协会《全国民用改装汽车专用汽车产销统计》的数据资料显示,2000年,本公司在防弹运钞车市场的市场占有率位居国内第一。根据中国汽车工业协会《全国民用改装汽车专用汽车产销统计》和国家信息中心《“十五”期间中国专用车市场研究》的数据资料,按公司实际销售量计算,1999年、2000年本公司防弹运钞车的市场份额分别为21.11%、22.53%。从数据上看,公司在防弹运钞车市场的份额逐年稳步上升,领先优势逐步扩大。高科技警用车方面,由于市场刚刚起步,目前国内只有极少数企业进行生产,因此国家有关部门尚无准确的统计数据,公司销售部门估计本公司在该方面的市场占有率在同行业中位于前列。
  总体而言,公司的市场份额变动显示出良好的上升发展趋势。
  (五)主要业务
  本公司主营业务是防弹运钞车、警用车及其他专用汽车的开发、制造、销售。
  1、主要业务的构成
  目前,公司的主要业务紧紧围绕着专用汽车产品的研究、生产和销售。根据深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告,本公司近几年的业务收入基本上来自于防弹运钞车及警用车等专用汽车的销售。
  发行前三年公司主营业务收入主要构成情况如下表所示:
                                                 单位:万元
  产品                     2001年                 2000年                1999年
                     数额     比例(%)     数额     比例(%)   数额    比例(%)
  防弹运钞车       46,194.69     97.62     34,953.12    94.18    26,273.36     100
  警用车            1,093.70      2.31      2,160.09     5.82         0          0
  其他专用车           34.37      0.07          0        0            0          0
  2、主要产品及生产能力
  本公司近三年主要生产防弹运钞车、警用车两大类型及少量其他专用汽车,现有120个产品,主要产品是防弹运钞车及警用车。
  防弹运钞车系列
  防弹运钞车系列产品包括中小型运钞车系列、大型运钞车系列运钞车。
  警用车系列
  警用车系列产品包括防弹警备车系列、现场勘察车系列、照明车系列、通讯指挥车系列、应急通讯车系列、通讯指挥消防车系列警用车。
  本公司前三年主要产品的生产能力如下:        单位:辆
                         2001年        2000年        1999年
  防弹运钞车              1,800         1,600          1,500
  警用车                    200           200            180
  合计                    2,000         1,800          1,680
  3、主要产品的主要用途
  防弹运钞车:用于安全运输现金、票据、黄金等重要物品;
  警用车:用于公安、安全部门进行指挥、通讯、消防、监控。
  4、主要产品的工艺流程图
  防弹运钞车生产工艺流程:
  警用车生产工艺流程:
  5、主要原材料、零部件和能源供应及成本构成
  本公司专用汽车生产所需的主要原材料和零配件包括汽车底盘、防护材料、监控系统、电子设备、通讯和计算机控制元器件、油漆等。公司生产所需原材料大部分由国内厂家生产,在国内市场采购,采用招标和直接向原材料生产厂家订货的方式。零部件采用许可证制度,即通过对配套厂家的生产能力、产品质量、管理水平等综合考察后定点生产。目前,公司整个原材料和零部件市场供货充足,总体情况良好,本公司与原材料和零部件供应商保持着长期、良好的合作关系,前述原材料、零部件的供货渠道畅通,产品质量可靠,能够满足本公司生产、技术及质量等方面的要求。
  6、产品销售情况
  本公司近几年主要产品的市场占有率处于国内领先地位。根据中国汽车工业协会的有关统计,2000年,公司在防弹运钞车市场的市场占有率位居国内第一,市场份额为22.53%。高科技警用车方面,由于市场刚刚起步,目前国内只有极少数企业进行生产,因此国家有关部门尚无准确的统计数据,公司销售部门估计本公司在该方面的市场占有率应在50%以上。
  本公司产品通过遍布全国的市场营销网络进行销售,销售市场为国内各省、市自治区地区。此外,由于公司的产品大多按“以订单定产”方式进行生产,因此,公司2001年专用汽车的产销率为94%。
  7、公司主营业务的行业管理许可
  目前,在2000年12月29日原国家机械工业局以国机管[2000〗621号文公布的《2000年目录(补充第二期)》中,本公司列入《目录》的 “迪马”牌专用车共75个车型,在国家经贸委发布的《车辆生产企业及产品公告》中,本公司列入的产品有48个。根据国家经贸委2002年4月16日国经贸产业[2002〗242号文的规定,自2002年12月31日起,废止《目录》中汽车、民用改装车和农用运输车产品型号,即从2003年1月1日起全部以国家经贸委发布的《车辆生产企业及产品公告》对车辆产品进行管理,对于《目录》废止后仍需继续生产的车辆产品,企业应在《目录》废止前申报《公告》。目前,国内汽车行业正处于由《目录》管理向《公告》管理过渡的时期。本公司已有48个产品被列入国家经贸委《公告》中,同时,本公司正在给列入《目录》内公司今后仍将继续生产销售的产品申报《公告》,公司将争取在过渡期内办理好有关手续,取得这部分产品的相应《公告》。
  (六)产品质量控制情况
  公司在生产制造过程中,严格执行国家有关质量标准,并根据企业自身情况制订了一系列的具体质量控制标准。公司在产品生产、设计、服务等环节建立了质量保证体系,并于2000年初取得ISO9001质量体系认证,是国内同行业中首家通过ISO9001质量体系认证的企业。
  本公司自成立以来,未发生重大产品质量方面的纠纷。本公司为客户提供优质、周到、全面的售后服务,并得到客户的好评。
  (七)主要技术
  1、核心技术
  本公司的核心技术主要是高科技专用汽车产品的设计开发和制造技术。公司始终高度重视技术研究工作,已建立了较为完善的技术研究体系,引进、培养和储备了一批专用汽车技术专家,同时,公司与国内有关大专院校和科研机构进行合作,进行一系列的前沿性研究。总体而言,公司通过多年的技术研究和技术创新,拥有多项专有技术和技术储备,现有的专用汽车设计、生产技术水平在国内同行业内处于领先,与国外发达国家的先进专用汽车企业相比,还存在较大技术差距。
  目前,公司拥有包括运钞车程序化中央智能控制系统、防弹运钞车轻型复合防破坏结构、车载近景数字摄影测量勘察技术、350MHz集群移动数据查询核心技术、火场实时图像传输装置、车载式多场景数字监控技术、流动银行无线数据传输及安全技术、公路养护车专用底盘多功能装置技术等由重庆市科学技术委员会组织、国内有关专家参加评估的技术鉴定的核心技术在内的多项先进技术,并拥有多个技术储备。
  2、主导产品及拟投资项目的技术水平
  本公司目前生产的各类防弹运钞车在设计时充分考虑了中国国情和客户使用的特殊性等因素,采用特殊结构和特殊防弹防暴材料,并对关键部位加强设计,使其达到有关防护要求。公司生产的防弹运钞车的核心技术主要体现于材料结构(如防弹防暴玻璃、薄型防弹钢板等)和电子数字系统方面(数字监控系统、中央智能控制系统、三级电子防护屏技术、IC车辆识别等)的先进性。在技术水平上,公司生产的各类运钞车在国内处于领先水平,部分产品在国际上也具有一定竞争力。公司生产的运钞车有8种产品被评为重庆市高新技术产品,其中1种产品获得了同类产品中唯一一个国家级重点新产品称号。本公司生产的高科技警用车强调以高科技为导向。目前公司已经生产的产品包括警备车和应急通讯指挥车,并开发出交通事故现场勘察车、通讯指挥车、消防指挥车等多个系列产品。公司生产的警用车均具有较高的科技含量和先进功能,采用了多项在国内领先、同时具有一定国际水准的先进技术,包括350MHz集群移动数据查询技术、车载近景数字摄影测量勘察技术、火场实时图像传输装置等。由于综合应用多项高新技术,相对目前科技水准偏低的国产警用车,公司所生产的警用车的技术水平在整体上属于国内领先。
  公司募集资金拟投资的项目大都具有较高的技术含量,技术水平在国内处于领先,其中,有部分项目填补了国内空白。
  (八)研究开发情况
  本公司是国家火炬计划重点高新技术企业和重庆市高新技术企业。公司的主要业务定位于以高新技术改造传统汽车,设计、制造高科技专用汽车。高科技化是专用汽车发展的趋势,提高产品和制造的科技水平是国内专用汽车企业的发展方向。公司自成立以来,一直高度重视研究开发工作,已建立了较为完善的技术研究体系,引进、培养和储备了一批专用汽车技术专家,同时,公司与国内有关大专院校和科研机构进行合作,进行一系列的前沿性研究。  
  公司下设专用汽车研究所,专门从事高科技专用汽车技术研究、产品设计开发。该研究所拥有45名技术人员,大都具有多年的专用汽车研究开发经验,其中,具有高级以上技术职称的11人,占24%;中级职称的有16人,占36%;初级技术职称的有8人,占17%。研究开发人员中,本科以上学历人员占80%。公司专用汽车研究所先后研究开发出多个系列品种的专用汽车产品。通过多年的技术研究和技术创新,公司拥有多项专有技术和技术储备,现有的专用汽车设计、生产技术水平在国内同行业内处于领先。公司独立研究与合作开发了包括运钞车程序化中央智能控制系统、车载近景数字摄影测量勘察技术等在内的二十多项先进技术,并拥有多个技术储备。公司有8种产品被评为重庆市高新技术产品,1种产品获得了同类产品中唯一一个国家级重点新产品称号。
  本公司已形成了以专用汽车研究所为核心的专用汽车研究开发体系。强大的技术优势为公司提供了产品自主开发和技术创新能力。
  (九)技术创新
  为应对专用汽车行业的技术竞争,公司确立了“以科技为动力、以创新为生命”的科研指导思想,在目前产品和技术继续保持国内领先的基础上,瞄准国际先进企业,密切关注专用汽车的国际最新科技动态,不断加大对技术和新产品的资源投入,增强公司的科研实力,提升公司的核心竞争力。
  目前,本公司拥有包括便携式交通事故现场勘察系统技术、短波远程移动查询技术、移动消防通讯指挥中心系统软件等在内的多项技术储备。
  为保证技术和产品的持续创新,公司在体制、人员、资金和机构上均作出了一定安排。通过正确和有效的创新机制,将有力保证公司的产品技术不断创新,保持业内领先水平。
    九、关联方、关联关系与关联交易
  (一)同业竞争
  公司与实际控制人罗韶宇、控股股东东银集团及其控股企业、公司的其他关联方之间不存在从事相同或相似业务的情况。
  为避免今后与实际控制人、控股股东及其控股企业间出现同业竞争,本公司的实际控制人、控股股东东银集团及其他股东均已出具了不与公司进行同业竞争的《承诺函》。本公司也不会从事主要股东已从事的业务。
  广东博洋律师事务所作为公司本次发行的特聘专项法律顾问,在出具的法律意见书及律师工作报告中认为,公司与关联方之间不存在同业竞争,有关关联方已经采取有效措施避免同业竞争。
  泰阳证券有限责任公司作为公司本次发行的主承销商经核查认为,公司与关联方之间不存在同业竞争,且公司已通过必要手段防止实际控制人、控股股东、其他关联方与公司构成同业竞争的情况出现。
  (二)关联方及关联关系
  1、公司股东,包括东银集团、江动科技、重庆东原、重庆凌羿、广州和腾。
  2、控股股东及其股东的控制或参股的企业
  包括重庆东银科技产业有限公司,四川宽带数码港有限公司,成都东银信息技术有限公司、四川省广播电视网络有限责任公司。
  3、对控股股东及主要股东的有实质影响的法人和自然人
  (1)罗韶宇
  罗韶宇为本公司的实际控制人。罗韶宇通过东银集团和重庆东原间接持有本公司发行前共49.25%的股份。罗韶宇在东银集团任董事长、总经理。
  (2)彭启惠
  通过广州和腾和东银集团,彭启惠间接持有本公司发行前共5.8%的股份。彭启惠现任本公司董事长。
  (3)彭文莲
  彭文莲通过重庆凌羿间接持有本公司发行前4%的股份。
  (4)罗韶颖
  罗韶颖通过重庆东原间接持有本公司发行前3.56%的股份。
  (5)彭文红
  彭文红通过重庆凌羿间接持有本公司发行前0.5%的股份。
  (6)赵洁红
  赵洁红通过广州和腾间接持有本公司发行前0.17%的股份。
  以上六人通过关联公司合计持有本公司发行前63.28%的股份。
  (7)江苏江动集团有限公司
  江苏江动集团有限公司通过江动科技和东银集团间接持有本公司发行前共27.55%的股份。
  (三)关联交易
  1、关联交易占同类交易的比例
  本公司发生的关联交易为房屋租赁、专利转让、担保、工程设计施工、股权收购、代付税金和购货等,除1999年因供货商的销售政策原因发生的购货交易外,均为非经常性交易。1999年度关联交易占同类购货总额为的15.62%,除此之外,本公司前三年均未发生涉及公司主营业务的关联交易。
  2、发生的主要关联交易
  (1)房屋租赁
  本公司向关联方重庆东银科技产业有限公司、重庆凌羿、重庆东原出租位于重庆市南岸区南城大道199号正联大厦的部分办公用房。
  (2)专利转让
  根据2000年9月本公司与罗韶宇签订的《转让实用新型专利协议书》,罗韶宇同意将其拥有的车门机械连杆互锁机构实用新型专利无偿转让给公司。有关该项专利的专利权人变更申请已于2001年5月28日经国家知识产权局核准。
  (3)担保
  截至本招股说明书签署之日,东银集团为本公司在招商银行重庆分行营业部金额计人民币7,000万元的银行借款提供担保。
  (4)工程设计、施工
  本公司委托东银科技下属系统集成工程分公司承担公司综合楼、正联大厦办公用房的综合布线工程、安防系统工程的设计、供货、安装测试、人员培训及售后服务。
  (5)股权收购
  本公司(包括中奇公司)先后分两次收购罗韶宇持有的迪马特汽66.67%的股权,收购完成后,本公司全资拥有迪马特汽全部权益,并于2000年9月30日注销了迪马特汽的法人资格。
  (6)代付税金
  本公司分别于1999年、2000年代东银集团支付了其在四川省广播电视网络有限责任公司的部分出资款,故本公司1999、2000年度部分应缴增值税税金转由东银集团代付。2001年8月10日,东银集团已将应代付的税金全部付清。公司2001年及其后不存在上述情况。
  (7)购货
  重庆云天飞龙贸易公司在其存续期间是本公司的关联方, 1999年公司曾向该公司采购原材料。目前,该公司已终止。
  经本公司此次发行特聘专项法律顾问核查,上述关联采购的定价政策均按照市场同类产品价格执行,不存在损害公司利益的情况。
  除上述关联交易外,公司与关联方之间并无其他关联交易。
  3、本次募集资金运用涉及的关联交易
  根据目前的安排,本次募集资金的运用不涉及关联交易。
  (四)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 
  为避免今后与本公司之间可能发生的同业竞争,公司的五家股东出具了关于不与公司进行同业竞争和减少、避免关联交易的《承诺函》,声明并承诺保证不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务;如在今后的经营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易,则此种交易必须按正常的商业条件进行,保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件;如违反上述承诺参与同业竞争,或因关联交易不公允而给公司造成损失的,将向公司作出赔偿。
  在本公司的公司章程(修订稿)及本公司经股东大会通过的《关联交易决策制度》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定。 
  (五)减少关联交易、保护中小股东利益的其他安排
  为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股股东地位在有关商业交易中影响公司从而作出对控股股东有利但可能损害中小股东利益的情况,保证公司及中小投资者利益的不受侵犯,除前述的安排外,本公司还采取了以下措施:1、在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露。2、本公司设置了两名独立董事,并在公司章程(修订稿)及其他内部规定中对独立董事的任职资格、监督和规范关联交易的职权及行使作出了规定。
  (六)发行人律师、主承销商的意见
  广东博洋律师事务所作为公司本次发行的特聘专项法律顾问,认为公司已经存在的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司涉及的关联交易,以及避免同业竞争的承诺,已经在公司本次发行上市的招股说明书及其他相关文件中进行了充分披露,不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。公司为保护公司及中小股东的利益所采取的措施,为避免与控股股东、实际控制人间不正当交易提供了适当的法律保障。
  泰阳证券有限责任公司作为公司本次发行的主承销商,认为公司已全面充分披露关联方、关联关系、关联交易;有关关联交易决策程序合法有效,交易价格公允,未发现有损害公司及公司股东利益的情况;公司已    采取了必要措施对中小股东的利益进行了保护。
  本公司提醒投资者,有关关联方、关联关系和关联交易的详细情况请见招股说明书全文。
    十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
  (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
  1、董事
  彭启惠女士,本公司董事长,59岁,本科学历。曾就职于重庆长安机器制造厂、南京中医院,曾任重庆中奇特种汽车制造有限公司董事长。现任重庆东银实业(集团)有限公司董事,广州和腾实业发展有限公司董事长。
  彭启惠女士目前还担任重庆东银科技产业有限公司、重庆东原房地产开发有限公司董事。
  王乃强先生,本公司董事,36岁,本科学历,会计师。曾任江苏江动集团公司办公室秘书。现任江苏江淮动力股份有限公司董事会秘书、证券部主任、资产经营办公室主任。
  郑路明女士,本公司董事、财务总监,48岁,大专学历,会计师。曾任中国重庆国际经济技术合作公司审计处副处长、财务处副处长、处长,重庆中奇特种汽车制造有限公司财务总监。
  郭强先生,本公司独立董事,37岁,法学硕士。曾在深圳彩电总公司、深圳国际信托投资公司从事法律、证券工作。曾任国泰证券有限公司发行部经理、华夏证券有限公司投行三部副总经理,现任重庆国际信托投资有限公司总经理助理。
  刘斌先生,本公司独立董事,40岁,硕士研究生毕业,在读博士,教授、中国注册会计师协会非执业会员。曾任西南农业大学经济贸易审计教研室副主任、讲师、副教授,重庆大学工商管理学院会计系副主任、副教授。现任重庆大学会计系主任、教授,重庆市会计学会常务理事,重庆市审计学会常务理事,重庆市会计电算化协会副会长,重庆市司法鉴定委员会委员。刘斌先生目前还担任成都宗申联益实业股份有限公司的独立董事。
  2、监事
  曾宏斌先生,本公司监事会召集人,34岁,本科学历。曾任四川飞龙贸易有限公司广州分公司经理。现任重庆东银实业(集团)有限公司总经理助理,广州和腾实业发展有限公司总经理,四川省有线电视网络有限公司副总经理。
  徐健峰先生,本公司监事,38岁,大专学历,会计师。现任江苏江淮动力股份有限公司董事会证券事务代表。
  崔卓敏女士,本公司监事,36岁,本科学历,经济师。曾任重庆市欢乐城食品连锁有限公司供应部经理,重庆中奇特种汽车制造有限公司供应部经理,本公司物资供应部经理。现任本公司人力资源部副经理。
  3、高级管理人员
  胡尔广先生,本公司总经理,61岁,本科学历,高级工程师。曾任西南车辆厂副厂长、总经济师,重庆中奇特种汽车制造有限公司总经理。
  吴平先生,本公司常务副总经理,36岁,本科学历。曾任广东庆铃汽车配件销售有限公司副经理,重庆中奇特种汽车制造有限公司副总经理兼销售分公司总经理。
  陈鸿增先生,本公司副总经理兼制造总部经理,53岁,大专学历,高级工程师。曾任重庆专用汽车制造总厂车间主任、生产、销售副厂长、常务副厂长,重庆中奇特种汽车制造有限公司制造公司副总经理。
  李矛先生,本公司副总经理兼专用汽车研究所所长、技术负责人,41岁,研究生学历,高级工程师。曾任重庆长江电工厂微车分厂副厂长、汽车研究所所长,重庆中奇特种汽车制造有限公司副总经理及研究所副所长。
  赵晓东先生,本公司副总经理,51岁,大专学历,高级经济师。曾任重庆市糖果糕点公司副经理,重庆市商业委员会企业处处长,重庆中奇特种汽车制造有限公司办公室主任、副总经理。
  黄力进先生,本公司董事会秘书兼证券部经理,31岁,本科学历,会计师。曾任长安汽车(集团)有限责任公司会计处副处长,中国兵器装备集团公司西南地区部财务审计处副处长。
  4、核心技术人员
  李矛先生,简历见高级管理人员介绍。主要成果有负责“重庆长江电工厂30000辆微型车技改项目”立项及实施,“重庆长江电工厂10万套汽车空调二期技改项目”经国家经贸委批准项目的实施和验收,国家重点新产品“DMT5021XYCF”的主要技术负责人。
  梁大林先生,本公司专用汽车研究所所长助理,36岁,硕士学历,高级工程师。 曾任重庆航天机电设计院主任设计师,重庆中奇特种汽车制造有限公司技术部部长。主要成果有《液体火箭发动机系统优化设计》,2000年重庆市第七批科技项目计划“车载式350MHz计算机无线数据通讯系统”及“迪马牌DMT5040XZH(公安大型综合指挥车)”的主要研发人员。
  卢炜女士,35岁,本科学历,高级工程师。曾在中国船舶总公司国营四五四厂军品研究所从事舰炮指挥仪设计工作,机械工业部第三设计院七处从事机电一体化产品的开发设计工作。主要成果及奖项有发动机缸体堵片压装机项目获院级科技进步一等奖、部级科技进步三等奖,2000年重庆市第七批科技项目计划“火场实时图像传输系统”及“移动消防通讯指挥中心”的主要设计师。 
  罗显彬先生,本公司专用汽车研究所运钞车部部长,29岁,本科学历,工程师。曾在济南第一机床厂科研设计处从事数控车床的设计工作,曾任重庆中奇特种汽车制造有限公司运钞车项目负责人。主要成果及奖项有,主持开发设计的“DMT5023XYC、5022XYCF、5032XYCF、5041XYCF”被评为重庆市高新技术产品,DMT5034XYH流动银行车列入重庆市2000年重点新产品计划。
  梁海标先生,65岁,本科学历,高级工程师。曾任西南车辆制造厂军品研究所副所长、所长,重庆中奇特种汽车制造有限公司管理部部长,获国务院政府津贴的专家。主要成果及奖项有四管25毫米自行高炮获国家科技进步一等奖,红二乙导弹机动发射车底盘获国家机械委科技进步二等奖,主持开发设计的“DMT5030XYC、DMT5040XYCF”被评为重庆市高新技术产品。
  上述人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
  (二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排
  1、公司与上述人员的借款、担保等安排
  本公司没有与上述人员签定借款、担保或类似安排的协议。
  2、高级管理人员与核心技术人员的聘用合同
  公司高级管理人员与核心技术人员与公司签有《聘用协议书》,对上述人士的诚信义务,特别是知识产权、商业秘密等方面的义务作了详细规定。
  (三)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况
  1、发行前持股情况
  本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接持有本公司股份的情况。本公司董事长彭启惠女士有亲属间接持有本公司的股份,具体情况详见本招股说明书摘要“九、关联方、关联关系与关联交易”。  
  公司其他的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属中不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
  本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过其能直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况详见本招股说明书摘要“九、关联方、关联关系与关联交易”。
  本公司董事长彭启惠女士在发行前持有本公司部分关联企业的股份,详见本招股说明书摘要“九、关联方、关联关系与关联交易”。
  2、股份变动具体过程
  目前,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未直接持有本公司股份。
    十一、发行人的公司治理结构
  本公司于2000 年8 月12 日召开重庆市迪马实业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,通过公司章程、选举公司董事会和监事会成员;2001年3月20日召开的2000年度股东大会新增一名独立董事;公司章程经2001年8月28日召开的临时股东大会和2001年11月28日第一届董事会第六次会议(经2001年第一次临时股东大会授权)的修改,形成了《重庆市迪马实业股份有限公司公司章程(修订稿)》,从而初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
  本公司先后对股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则、独立董事的任职资格和职权进行了具体规定,制定了包括公司财务管理制度在内的各项管理制度。公司成立以来,上述机构依照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,未出现违法违规现象,功能不断得到完善。
  (一)关于公司股东、股东大会
  公司股东为依法持有公司股份的人,按照公司章程的规定,股东主要享有依照其所持有股份份额获得股利和其他形式的利益分配;参加或委派股东代理人参加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份;依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息(包括公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录等);公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配等权利。
  同时,公司股东必须遵守《公司章程》、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,除法律、法规规定的情形外,股东不得退股。
  公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司的经营方针和投资计划;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。
  本公司自成立以后,已召开了4次股东大会,对股利分配、董事人员调整、公司重大的生产经营决策、《公司章程》的订立和修改、发行授权、募集资金投向等作出决策。
  (二)关于公司董事会
  公司董事会由五名董事组成,包括独立董事二人。董事会设董事长一人。
  公司章程规定,《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司设董事会,对股东大会负责。
  董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;行使《公司法》和《公司章程》规定职权,并在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
  公司在董事会中建立了独立董事制度,董事会中设立了二名独立董事。
  公司章程规定,独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责;公司独立董事不得由在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员,与公司股东具有一定关联关系或利益关系的人员,以及其他不符合法律法规规定和中国证监会认定的人员担任。
  独立董事除具有《公司法》以及其他有关规定和公司章程赋予董事的职权外,尚具有向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构或咨询机构;聘请独立财务顾问;在股东大会召开前公开向股东征集投票权等职权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。公司应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件。
  公司的独立董事制度对完善公司法人治理结构起到了相当的作用,公司的独立董事根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权,对于公司的募集资金运用以及经营管理、发展方向和战略选择起到了良好的作用。
  (三)关于公司监事会
  公司设监事会。公司监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名,监事会召集人由监事会选举产生。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
  监事会有权检查公司的财务;对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,监事会有权要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并拥有《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
  监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面(邮递或传真)送达全体监事。
  (四)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
  公司决策层意识到企业发展的根本在于人才,任何企业均以其人才团队尤其是核心团队为存活之本。本公司一直致力于培养和锻炼一支高素质、高效率、高水准的核心职业团队。公司建立了“以人为本”的经营理念,提倡团队合作与职业经理人精神。基于企业长期发展的需要,公司制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
  选择机制:根据公司章程及公司《总经理工作细则》的规定,由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任(副总经理、财务总监由总经理提名),高级管理人员任期一般为三年。
  考评机制:由公司董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,考评结果作为高级管理人员调薪、晋升、调动、辞退、的主要依据。
  激励机制:总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书实行年薪制,报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务,其报酬由股东大会决定。
  约束机制:公司通过公司章程、人事财务管理制度等规定以及和高级管理人员签订的聘用协议书,对高级管理人员的权限、职责和履职行为作出了一定约束。
  (五)管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定
  《公司章程》(修订稿)中规定,董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。
  公司章程规定,董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;公平对待所有股东;认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
  董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
  公司不以任何形式为董事纳税。
  有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。
  监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
  高级管理人员和核心技术人员不得为了自已、亲友以及任何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料,且有义务采取必要措施防止秘密资料知情人范围的扩大。
  此外,公司对高级管理人员与核心技术人员离开公司之前有3-6个月调离涉密岗位的限制。
  (六)重大生产经营决策程序与规则
  公司重大生产经营决策主要依据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、股东大会决议和董事会决议、以及公司内部的具体规章管理制度等规定进行。
  股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
  董事会决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
  公司的重大生产经营决策程序通常是:由公司与决策业务相关的基层职能或业务部门提出经营方面的初步方案,公司高级管理人员对其作出研究并经总经理办公会议通过后,将系统研究报告和决策建议,报公司董事会审议,如该事项超过董事会审议权限,则提交股东大会审议决定。
  《公司章程》(修订稿)中规定,董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为:单项投资运用资金总额在公司净资产的7%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。除上述情形外,董事会的经营决策权限为:单项金额在公司净资产10%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准;单项金额人民币10,000万元以下,融资后公司资产负债率在60%以下的借款;累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押;单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担保;涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
  公司建立了总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持,或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项,以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议,例会每月召开一次。根据工作需要,总经理可决定不定期召开临时会议。公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议,总经理视需要可决定公司有关部门或下属公司负责人参加。
  公司总经理对董事会负责。公司的《总经理工作细则》对公司总经理的日常经营管理工作程序进行了规定。
  (七)其他内部控制制度
  公司防弹运钞车及警用车的设计、生产和服务已经通过了ISO9001质量体系认证,公司是国内同行业内首家通过该认证的企业。为此,公司已经制订了一系列行之有效、符合ISO9001质量体系认证的研发、生产、供应、服务的内部控制制度。同时,为进一步保证公司的正常运转,在总结运营管理经验和业务发展情况的基础上,公司已制订并形成了一整套符合客观情况的、高效、健全的公司日常运营方面的内部控制制度。
  公司内部运营控制制度:主要包括财务管理、财产管理、知识产权管理、企业经营管理、项目管理、人力资源管理。主要控制对象是公司各部门、机构及各业务环节,切实保障公司持续健康运行。针对公司各项经营业务,公司建立了规范的内部控制制度或管理办法,使各项业务有规可循,保证公司有序经营、健康稳定发展。为控制项目投资风险,运用好募集资金,为广大投资者谋取最大回报,公司将建立和完善有关募集资金投向的内部控制制度。
  公司财务内部控制制度:公司设置有独立运作的财务部门和会计人员,对公司的日常经营运作进行核算。公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  目前,公司已建立了覆盖公司各项业务活动、较为规范和有效的内部控制制度,这将从制度上保证公司的业务发展稳定、健康、有序。
  (八)核心管理层和技术负责人的变动
  1、1997年10月中奇公司成立时,董事会由彭启惠、罗韶宇、吴平等3名董事组成,彭启惠任董事长;监事会由曾宏斌、龙杰、崔卓敏等3名监事组成,崔卓敏任监事会召集人;罗韶宇任总经理。
  2、1998年7月,经中奇公司董事会批准,解聘罗韶宇总经理职务,聘任胡尔广为总经理,吴平、陈鸿增为副总经理。
  3、1999年12月,经中奇公司董事会批准,聘任赵晓东、李矛为副总经理,郑路明为财务总监。
  4、2000年8月18日公司成立后,董事会由彭启惠、罗韶宇、罗韶颖、王乃强、郭强等5名董事组成,彭启惠任董事长,郭强为独立董事;监事会由曾宏斌、徐健峰、崔卓敏等3名监事组成,曾宏斌任监事会召集人;胡尔广任总经理,吴平、赵晓东、陈鸿增、李矛任副总经理,郑路明任财务总监,黄力进任董事会秘书。
  5、经公司2001年2月17日第一届董事会第三次会议决议通过,聘任吴平为常务副总经理。
  6、2001年3月20日,经公司2000年度股东大会决议通过,罗韶颖辞去所担任的董事职务,推选刘斌为独立董事。
  7、2002年2月22日,经公司2001年度股东大会通过,罗韶宇辞去所担任的董事职务,郑路明当选为董事。
  本公司律师审查认为,上述公司董事、监事及高级管理人员的变动情况,符合《公司法》及公司章程的规定,并已履行了必要的法律手续。
  (九)公司管理层评价及律师意见
  本公司管理层认为,公司根据国家有关法律法规的规定、结合行业特点和自身客观情况制定的内部控制制度全面覆盖了专用汽车的研发、生产、销售、服务及公司内部日常运营,涉及到公司的各方面业务,在控制环境、业务系统和控制程序等方面与公司相适应,公司的内部控制制度在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时,管理层也将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。
  本公司律师认为,公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司运作的需要设置了其他内部职能部门,具有健全的组织机构;公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则,该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,能够确保公司的工作效率和科学决策;公司存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件资料,股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效;公司历次股东大会及董事会有关文件,包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等,公司股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合有关法律、法规和公司章程的有关规定,均合法、合规、真实、有效;公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的有关规定;公司董事、监事及高级管理人员的变动情况,符合《公司法》及公司章程的规定,并已履行了必要的法律手续。
    十二、财务会计信息
  (一)会计报表编制基准及注册会计师意见
  本公司变更为股份有限公司前的会计主体为“重庆中奇特种汽车制造有限公司”,执行《工业企业会计制度》。依法变更为股份有限公司(未涉及资产、负债、损益等的剥离)后,2000年7月1日至12月31日执行《股份有限公司会计制度》,2001年1月1日起执行《企业会计制度》。本次编制会计报表涉及变更前后的会计年度(期间),相关会计报表所载会计信息系根据本公司业经调整的会计政策而编制的。该等会计政策系根据中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关规定而制定。
  本公司已聘请深圳南方民和会计师事务所对本公司2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日的资产负债表以及分别截至上述日期为止2001年度、2000年度、1999年度的利润表、利润分配表和2001年度现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
  以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。
  (二)简要会计报表
  本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。投资者若欲详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录一。
  简要利润表                                     单位:人民币元
      项  目                     2001年度          2000年度           1999年度
  主营业务收入                 473,227,581.09    371,134,165.67    262,733,572.49
  减:主营业务成本             345,190,356.30    277,634,085.28    208,393,728.20
  主营业务税金及附加             2,778,459.92      2,256,230.91      1,363,101.11
  主营业务利润                  125,258764.87     91,243,849.48     52,976,743.18
  加:其他业务利润             -1,228,897.63      1,174,130.12       -83,547.82
  减:营业费用                  34,682,903.48     26,633,097.22     13,301,827.40
  管理费用                      26,333,941.34     19,413,529.94      7,324,830.29
  财务费用                       6,769,971.98      6,112,249.03      2,952,881.98
  营业利润                      56,243,050.44     40,259,103.41     29,313,655.69
  加:补贴收入                        —                —             200,000.00
  营业外收入                        10,231.34         22,820.69        108,700.00
  营业外支出                       310,601.84        443,264.06         11,500.00
  利润总额                      55,942,679.94     39,838,660.04     29,610,855.69
  减:所得税                     8,692,569,75      6,546,380.58             —
  净利润                        47,250,110.19     33,292,279.46     29,610,855.69
  简要资产负债表                                单位:人民币元
  项  目                    2001年12月31日     2000年12月31日    1999年12月31日
  流动资产:
  货币资金                   39,321,644.50      54,845,512.51     21,920,844.35
  应收票据                          —                 —                —
  应收帐款                   48,722,905.18      64,086,036.84     66,767,733.95
  其他应收款                  6,803,831.92       3,263,089.00     13,397,617.37
  预付帐款                    7,949,847.29       5,774,598.57     11,905,825.69
  存货                       84,203,969.57      42,085,001.77     30,544,655.70
  待摊费用                      229,190.21             —            298,493.80
  流动资产合计              187,231,388.67     170,054,238.69    144,835,170.86
  固定资产:   
  固定资产原价               30,263,149.51      15,727,269.47      7,631,726.92
  减:累计折旧                3,262,049.63       1,523,844.50        523,458.44
  固定资产净值               27,001,099.88      14,203,424.97      7,108,268.48
  固定资产净额               27,001,099.88      14,203,424.97      7,108,268.48
  工程物资                          —                 —                 —
  在建工程                    2,401,983.60       4,659,207.54      3,127,185.22
  固定资产合计               29,403,083,48      18,862,632.51     10,235,453.70
  无形资产及其他资产:
  无形资产                    7,628,922.75       8,347,842.35      5,496,250.00
  长期待摊费用                      —             317,725.99        476,589.19
  无形资产及其他资产合计      7,628,922.75       8,665,568.34      5,972,839.19
  资产总计                  224,263,394.90     197,582,439.54    161,043,463.75
  流动负债:  
  短期借款                   80,400,000.00      45,100,000.00     19,900,000.00
  应付票据                   22,522,000.00      38,280,000.00     22,997,000.00
  应付帐款                   19,656,318.34      15,041,150.34     29,134,450.55
  预收帐款                    2,045,788.69       3,224,876.40      8,869,865.00
  应付工资                      686,193.00         967,709.60        177,556.00
  应付福利费                  2,440,644.29       1,001,732.72        253,218.61
  应付股利                   21,000,000,00      21,600,000.00            —
  应交税金                       43,306.16       5,023,051.53        963,270.87
  其他应交款                        373.36         508,942.65        285,404.35
  其他应付款                  3,099,016.84         915,332.27     23,643,535.34
  预提费用                          —                 —            141,200.00
  流动负债合计              151,893,640.68     131,662,795.51    106,365,500.72
  负债合计                  151,893,640.68     131,662,795.51    106,365,500.72
  少数股东权益                      —                 —            450,000.00
  股东权益: 
  股本                       60,000,000.00      60,000,000.00     30,000,000.00
  股本净额                   60,000,000.00      60,000,000.00     30,000,000.00
  资本公积                       97,668.47          97,668.47      1,496,739.44
  盈余公积                   12,081,358.37       4,993,841.92      5,884,683.54
  其中:法定公益金            4,027,119.45       1,664,613.97      1,961,561.18
  未分配利润                    190,727.38         828,133.64     16,846,540.05
  股东权益合计               72,369,754.22      65,919,644.03     54,227,963.03
  负债和股东权益总计        224,263,394.90     197,582,439.54    161,043,463.75
  简要现金流量表                                  单位:人民币元
  项  目                                              2001年度
  经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金                    570,331,043.00
  收到的其他与经营活动有关的现金                      132,480.00
  现金流入小计                                    570,463,523.00
  购买商品、接受劳务支付的现金                    468,286,476.72
  支付给职工以及为职工支付的现金                   20,171,793.44
  支付的各项税费                                   33,999,228.34
  支付的其他与经营活动有关的现金                   39,687,785.85
  现金流出小计                                    562,145,284.35
  经营活动产生的现金流量净额                        8,318,238.65
  投资活动产生的现金流量:
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金      155,000.00
  现金流入小计                                        155,000.00
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 11,127,134.68
  现金流出小计                                     11,127,134.68
  投资活动产生的现金流量净额                     -10,972,134.68
  筹资活动产生的现金流量:
  借款所收到的现金                                181,900,000.00
  收到的其他与筹资活动有关的现金    
  现金流入小计                                    181,900,000.00
  偿还债务所支付的现金                            146,600,000.00
  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金             47,819,785.63
  支付的其他与筹资活动有关的资金                      350,186.35
  现金流出小计                                    194,769,971.98
  筹资活动产生的现金流量净额                     -12,869,971.98
  现金及现金等价物净增加额                       -15,523,868.01
  (三)经营业绩
  本公司的主营业务收入和利润主要来源于公司专用汽车的销售。1999、2000年及2001年度,本公司的主营业务收入分别为26,273.36万元、37,113.42万元、47,322.76万元;2000年、2001年增长率分别为41.26%、27.51%。
  本公司的主营业务收入包括防弹运钞车销售收入和警用车销售收入及其他专用车收入。1999、2000年度以及2001年度,防弹运钞车销售收入分别为26,273.36万元、34,953.12万元和46,194.69万元,占主营业务收入的比重分别为100%、94.18%和97.62%;警用车销售收入分别为0万元、2,160.29万元和1,093.69万元,分别占主营业务收入的0、5.82%和2.31%;其他专用车销售收入分别为0万元、0万元、34.37万元,分别占主营业务收入的0、0和0.07%。公司2001年警用车销售比例小于2000年的销售比例,主要原因是由于公司调整警用车的产品结构,产品向科技含量更高的方向发展所导致。
  主营业务收入构成
  公司的主营业务成本主要为专用汽车产品的原材料成本、直接人工费用和制造费用。1999、2000、2001年度,公司的主营业务成本分别为20,839.37万元、27,763.41万元和34,519.04万元。主营业务利润率分别为20.16%、24.59%、26.47%。公司主营业务利润率连年增长,主要原因是:一方面,产品的原材料成本逐步下降,而产品价格基本保持稳定;另一方面,公司产品结构不断调整,高科技含量的产品比例逐步上升,产品的附加值也不断提高。
  本公司的营业费用主要为销售人员及技术支持人员的工资及差旅费、售后服务费、市场推广费用、投标费用、办事处费用等。为适应日益市场化的经营环境,保证公司的市场占有率稳定增长,维持公司的竞争优势,公司一直对市场营销高度重视,近几年,公司逐年加大对市场推广费用和营销及技术支持人员费用的投入。1999、2000、2001年度,公司的营业费用分别为1,330.18万元、2,663.31万元、3,468.29万元,年增长率分别为100.22%和30.22%。本公司在2000、2001年度大力强化公司的营销队伍,驻外销售部门由99年的20个增加到31个,销售及售后服务人员也从99年的60人增加到100人以上,因此,公司2001、2000年度的营业费用较1999年度快速增长。
  本公司的管理费用主要为研究与开发费用、管理人员的工资及福利费、办公费用。1999、2000和2001年度,公司的管理费用分别为732.48万元、1,941.35万元和2,633.39万元。本公司管理费用逐年大幅上升的主要原因一方面是因为随着业务的发展,公司管理进一步加强,管理人员和机构的费用逐步增加,另一方面是因为本公司为保持在行业内的龙头地位,近几年加大了在新产品的研发投入,研发费用大幅增加。 
  本公司自成立以来未发生过投资收益。
  公司作为高新技术企业享受税收优惠政策。经重庆市地方税务局1999年3月22日渝地税免[1999〗96号文批准,公司1998年免征所得税。根据重庆市地方税务局1997年12月22日重地税函[1997〗160号文《关于对重庆经济技术开发区试行企业所得税优惠政策的请示的批复》第二条的规定,经重庆市地方税务局2000年2月25日渝地税免[2000〗16号文批准,公司1999年度免征企业所得税。根据重庆市地方税务局重地税函[1997〗160号文第一条的规定,经重庆经济技术开发区地方税务局2001年6月13日渝经地税函[2001〗3号文批准,公司2000年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
  由于公司从事的主营业务属于国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》确定的范围,根据国务院国发[2000〗33号文“关于实施西部大开发若干政策措施的通知”,经重庆市地方税务局2001年7月6日渝地税免[2001〗236号文批准,并经重庆市人民政府办公厅2001年8月2日函复,自2001年1月1日起,公司减按15%的税率缴纳所得税。根据国务院西部开发办2001年8月28日《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》,“对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业,在2001年至2010年期间,减按15%的税率征收企业所得税”。
  与享受优惠政策时的净利润相比,公司若按33%的所得税税率计算,将会使公司当年净利润减少21.18%。
  若投资者需详细了解本公司适用的主要税种及税率,请阅读本招股说明书附录一。
  (四)资产
  截至2001年12月31日,本公司的资产总计为22,426.34万元,包括流动资产、固定资产、无形资产。
  1、流动资产
  流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货和待摊费用,具体情况如下:
  1999、2000、2001年末,本公司的货币资金分别为2,192.08万元、5,484.55万元、3,932.16万元;分别占当年年末流动资产的15.13%、32.25%、21.00%。
  本公司1999、2000、2001年末的应收帐款净额分别为6,676.77万元、6,408.60万元、4,872.29万元。2001年末,公司应收帐款余额为4,981.61万元,帐龄在一年以内的应收帐款余额为4,722.26万元、占应收帐款总额的比例为94.79%。本公司应收帐款余额中不含持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
  本公司1999、2000、2001年末的其他应收款净额分别为1,339.76万元、326.31万元、680.38万元。2001年末其他应收款余额为691.38万元,比2000年末380.74万元增长较多,主要原因是公司驻外地销售办事处所借周转金增加。2001年12月31日,本公司其他应收款余额中无持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
  2001年12月31日,本公司坏帐准备为120.31万元。
  本公司1999、2000、2001年末的预付帐款分别为1,190.58万元、577.46万元和794.98万元。2001年末预付帐款余额主要系公司付给原材料供应商的预付底盘车款,本公司预付帐款余额中无持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
  本公司1999、2000、2001年末的存货净额分别为3,054.47万元、4,208.5万元和8,420.40万元。本公司存货周转速度快,不存在遭受损毁、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,故无需计提存货跌价准备。
  2001年末,本公司的待摊费用为22.92万元,为公司一次性预付的厂房租金,分月摊销。
  2、固定资产
  公司截至2001年末固定资产原值为3,026.31万元、累计折旧为326.20万元、固定资产净值为2,700.11万元,固定资产净额为2,700.11万元,具体情况如下:
                                          单位:人民币元
                  使用年限    折旧方法   年折旧率(%)     帐面原值       累计折旧  
  房屋建筑物           30       直线法        3.17        18,921,114.56    566,807.95 
  通用设备              8       直线法       11.875        5,188,830.51    988,699.18 
  运输工具              6       直线法       15.83         3,388,260.24  1,069,481.13 
  其他设备              5       直线法       19            2,764,944.20    637,061.37 
  合    计                                                30,263,149.51  3,262,049.63 
续上表:
                        帐面净值         净额
  房屋建筑物          18,354,306.61   18,354,306.61
  通用设备             4,200,131.33    4,200,131.33
  运输工具             2,318,779.11    2,318,779.11
  其他设备             2,127,882.83    2,127,882.83
  合    计            27,001,099.88   27,001,099.88
    本公司固定资产折旧采取直线法提取,预计残值为原值的5%。公司期末固定资产不存在帐面价值低于可收回性金额的情况,故无需计提固定资产减值准备。
  3、无形资产
  截至2001年末,本公司帐面反映的无形资产为土地使用权,通过出让方式取得,其帐面净值为762.89万元,占净资产的10.54%,剩余摊销年限为48年。
  (五)负债
  截至2001年末,本公司的负债合计为15,189.36万元,全部为流动负债,主要包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其他应交款、其他应付款。
  截至2001年末,本公司短期借款余额为8,040万元,借款明细情况如下表:
  借款单位                      金额(万元)        期限           借款条件     月利率
  招商银行重庆分行营业部            1000    2001.7.30-2002.5.30     担保      5.3625‰
  招商银行重庆分行营业部            2000    2001.8.30-2002.6.30     担保      5.3625‰
  招商银行重庆分行营业部            1000    2001.10.17-2002.8.17    担保      5.3625‰
  中国工商银行重庆市分行南岸区支行   500    2001.8.9-2002.8.7       抵押      5.85‰
  中国工商银行重庆市分行南岸区支行  1000    2001.8.17-2002.8.16     抵押      5.85‰
  中国工商银行重庆市分行南岸区支行  1000    2001.9.11-2002.9.10     抵押      5.85‰
  中国工商银行重庆市分行南岸区支行   940    2001.9.19-2002.9.18     抵押      5.85‰
  中国农业银行重庆市分行南岸区支行   600    2001.8.27-2002.2.26               5.115‰
  合          计                    8040
  以上借款中,招商银行重庆分行的3笔借款均由本公司股东东银集团提供担保,中国工商银行重庆市分行南岸区支行的4笔借款系公司以位于重庆市南岸区白鹤路108号的土地使用权和部分房产提供抵押担保。
  本公司2001年末的应付票据为2,252.20万元,均为银行承兑汇票,应付票据余额中无欠持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
  1999、2000、2001年末,本公司的应付帐款分别为2,913.45万元、1,504.12万元、1,965.63万元。2001年末,公司应付帐款余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
  1999、2000、2001年末,本公司的预收帐款分别为886.99万元、322.49万元、204.58万元。2001年末,公司预收帐款余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
  2001年末,本公司应付工资余额为68.62万元。
  1999、2000、2001年末,本公司的应付福利费分别为25.32万元、100.17万元、244.06万元。
  1999、2000、2001年末,本公司的应付股利分别为0万元、2,160万元和2,100万元。
  1999、2000、2001年末,本公司的应交税金分别为96.33万元、502.31万元、4.33万元。2001年末,本公司的应交税金中,主要包括应交增值税-168.06万元和应交企业所得税147.267万元。
  1999、2000、2001年末,本公司的其他应交款分别为28.54万元、50.89万元、0.03万元。
  1999、2000、2001年末,本公司的其他应付款分别为2,364.35万元、91.53万元、309.90万元。2001年末,本公司的其他应付款为应付购买办公楼款及办公楼装修款,无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
  截至2001年12月31日,本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。
  (六)股东权益
  2001年12月31日,本公司的股本为6,000万股,每股面值人民币1.00元,合计人民币6,000万元。本公司1999、2000、2001年末的股东权益分别为5,422.8万元、6,591.96万元、7,236.98万元,其中,2000、2001年末的股本和资本公积均分别为6,000万元和9.77万元。本公司1999、2000、2001年末的盈余公积分别为588.47万元、499.38万元、1,208.14万元,未分配利润分别为1,684.65万元、82.81万元、19.07万元。
  (七)现金流量
  本公司2001年度的经营活动产生的现金流量净额为831.82万元,其中,销售商品、提供劳务收到的现金为57,033.10万元,收到的其他与经营活动有关的现金为13.25万元,购买商品、接受劳务支付的现金为46,828.65万元,支付给职工以及为职工支付的现金为2,017.18万元,支付的各项税费为3,399.92万元,支付的其他与经营活动有关的现金为3,968.78万元;投资活动产生的现金流量净额为-1,097.21万元,其中,处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额为15.50万元,购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为1,112.71万元;筹资活动产生的现金流量净额为-1,287.00万元,其中,借款所收到的现金为18,190万元,偿还债务所支付的现金为14,660.00万元,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为4,781.98万元,支付的其他与筹资活动有关的现金为35.02万元;现金及现金等价物净增加额-1,552.39万元。
  公司目前无重大关联交易。公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联方关系及交易、或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事项。
  (八)盈利预测
  本公司以1999年度、2000年度、2001年度已实现的经营业绩为基础,根据2002年面临的国内经济环境和市场情况,以本公司现实的生产经营能力、发展潜力、投资计划、营销计划和生产计划为依据编制了2002年度的盈利预测报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
  深圳南方民和会计师事务所已对本公司编制的2002年度的盈利预测报告进行了审核,并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利预测报告。投资者如欲详细了解盈利预测报告的情况,可阅读本招股说明书附录二。
  盈利预测表                                  单位:人民币万元
  项   目             2001年已审实现数                             2002年
                                        2002年1-5月  2002年6-12月预测数      合计
                                         未审实现数
  一、主营业务收入         47,322,76       23,511.17        33,381.48       56,892.65
  减:主营业务成本          34,519.04       18,126.04        24,500.87        42,626.91
  主营业务税金及附加          277.84          228.29           256.75          485.04
  二、主营业务利润         12,525.88        5,156.84         8,623.86       13,780.70
  加:其他业务利润           -122.89        -147.57         -165.94        -313.51
  减:营业费用               3,468.29        1,221.39         2,054.43        3,275.82
  管理费用                  2,633.39          773.58         1,725.17        2,498.75
  财务费用                    677.00          300.37           284.51          584.88
  三、营业利润              5,624.31        2,713.93         4,393.81        7,107.74
  加:投资收益                  —               —                —             —
  补贴收入                     —               —                —             —
  营业外收入                    1.02            —                —             —
  减:营业外支出                31.06            2.63              —             2.63
  四、利润总额              5,594.27        2,711.30          4,393.81       7,105.11
  减:所得税                   869.26          406.69            782.94       1,189.63
  五、净利润                4,725.01        2,304.61          3,610.87       5,915.48
   公司预计与2001年度经审计的实际净利润相比,2002年度的净利润将增长25.20%,这主要来源于公司主营业务收入的增长。
  根据《专用汽车行业“十五”规划》,未来一个时期,我国专用汽车的需求量将在2000年需求量的基础上以10%的年增长率递增;而根据国家信息中心研究报告,2002年国内防弹运钞车市场需求量预计比2000年增长56%,比2001年增长11.75%。本公司是专用汽车行业内的领先厂商,尤其是防弹运钞车的市场占有率在国内排名第一。公司2002年主营业务收入将稳步增长。
  主营业务收入预计2002年度将比2001年度增长9,569.89万元,增长率为20.22%。本公司已建立了遍布全国的销售和售后服务网络,销售人员逐步增加,使产品销售地域大为拓宽;公司销售收入逐年大幅上升,2000年比1999年度增长41%,2001年较2000年增长27.51%,增长有所放缓,预计2002年度增长势头将进一步下降;个别品种技术含量较低的小型运钞车市场随着消费需求的变化基本饱和,公司针对消费需求的变化及时开发出技术含量较高的新品种以满足市场的需求,从2001年的销售情况看,5021型车销量降幅很大,而高技术含量、高附加值的小型运钞车在一定程度上弥补了低附加值、技术含量较低的小型运钞车的销售下滑趋势,5025、5026小型车销量出现增长,预测2002年度小型运钞车销售将 比上一年度下降584.38万元,销售收入将下降2.87%;中型的运钞车销售较上年将有较大幅度的上升,主要是各大专业银行对中型车的需求量在增长, 公司适应市场需要新开发了具有较强技术含量的5036车型。目前公司已签订了一批中型运钞车的销售合同,大额定单基本由各大专业银行总行统一签订,本公司预测2002年度中型运钞车的销售数量为1,098辆,较2001年度940辆增长16.81%;大型运钞车、警备车、综合指挥车等尚没有形成大规模销售,本公司将积极开拓市场,及时发现市场潜在需求,拓展公司的经营空间。
  公路养护车是本公司新开发的特种车,市场潜力很大,其中扫雪车在2002年1至5月销售了20台,因市场尚无竞争,毛利率较高。
  预测公司2002年主营业务成本为42,626.91万元,比2001年度增长8,107.87万元,增长率为23.49%。公司的总成本随销售收入增长,公司主要原材料——底盘车的采购成本占产品成本的比例较高,底盘车的价格波动对本公司的产品成本影响非常大,在过去的一年中底盘车的价格下降较多,降幅在5-10%,本年根据1-5月所签订的底盘车合同的预测,底盘车的价格还会整体下降;其他辅助材料占产品成本的比重不大,随着市场对高技术含量产品需求的逐步增长,辅助材料占产品成本的比重将有所增加;公司生产工人实行计件工资制度,单位产品中的直接人工较为稳定,2001年度公司对单位产品的计件工资标准作了一定下调,因此单位产品成本中人工成本在2002年度稳中有降。
  预测公司2002年主营业务税金及附加比2001年度增加207.19万元,增长比例为74.57%。由于预计本年度产品的销售综合毛利率较上年略有上升及材料成本下降,2002年度应交增值税的增长幅度超过收入的增长,2002年全年营业税金及附加也较以前年度增长较大。
  预测公司2002年度营业费用为3,275.82万元,比上年减少192.47万元,减幅为5.55%。其主要是由于以下因素共同影响所致:2002年度不同程度调增了销售人员的工资,销售队伍扩大,使营业费用中的工资及福利费同时增长,而由于2002年度销售部门的扩大及公司搬迁新办公楼,购置较多办公用品,办公费用增长169.58万元;预计2002年度与2001年基本持平;但公司加强技术改造,提高了产品质量,售后服务支出将有所减少,根据2002年1-5月已发生的服务费及各服务网点信息,预计2002全年的售后服务费将下降96.75万元;同时,公司2002年铁路和水路运输量将减少,预计2002年营业费用中运输费将下降;2002年公司加强对推广费用的控制和管理,预计2002年比2001年度下降115万元。
  预测公司2002年度管理费用为2,498.75万元,较2001年略有下降。公司2002年管理人员较上年末略有增加,管理人员的工资水平调高,同时关键管理人员的工资采取与效益挂钩的政策,预计全年的工资及福利费总额较以前年度有较大增加;2001年度因执行《企业会计制度》及其有关规定,已将商标及开办费一次性摊销完毕,2002年上述费用将不存在;由于2001年度投入大量材料用于研发高科技警用车等新型专用汽车,研发费用较高,预计2002年较2001年略有增长;公司上市前期工作因2001年基本完成,2002年支出将会减少。
  预计2002年度财务费用比2001年度下降92.11万元,下降比例为13.61%。以2002平均借款额以及2002年1-5月已经发生的利息支出为基础,预计2002年全年的利息支出总额584.88万元;预计2002年发生银行手续费比2001年略有增长,发生手续费42.09万元。
  (九)验资情况
  自中奇公司成立以来,本公司共进行了四次验资:
  1997年10月6日,重庆市长江审计师事务所受重庆中奇特种汽车制造有限公司(筹)委托,对公司截止1997年10月6日的实收资本及相关资产的真实性和合法性进行了审查验证,并出具验资报告。
  1998年12月16日,重庆正通审计师事务所受重庆中奇特种汽车制造有限公司委托,对公司截止1998年12月11日的注册资本变更情况进行了审验,并出具了验资报告。
  1999年8月6日,重庆展华会计师事务所受重庆中奇特种汽车制造有限公司委托,对公司截止1999年8月6日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了验资报告。
  2000年8月7日,具有证券从业资格的深圳中天会计师事务所受重庆市迪马实业股份有限公司全体股东委托,对公司截至2000年8月7日止由有限责任公司变更为股份有限公司而产生的资本变更以及变更后的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了验资报告。2001年8月28日,深圳南方民和会计师事务所对上述深圳中天会计师事务所出具的验资报告进行了复核,并出具了深南专审报字(2001)第YF8001号专项复核报告。
  (十)财务指标
  财务指标                       2001年12月31日      2000年12月31日  1999年12月31日
  流动比率                               1.23              1.29              1.36
  速动比率                               0.68              0.97              1.07
  应收帐款周转率                         8.28              5.65              6.09
  存货周转率                             5.47              7.65              8.42
  无形资产占净资产比例(%)               0               0.82              1.11
  资产负债率(%)                      67.73             66.64             67.15
  每股净资产(元)                       1.21              1.10                -
  研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 1.00              2.60              1.00
  净资产收益率(%)                    65.29             50.50             54.60
  每股收益(元)                         0.79              0.55                -
  每股经营活动的现金流量(元)           0.14               -                 -
  本公司发行后的净资产收益率*为15.77%,较2001年末的65.29%下降了75.85%。
  *发行后净资产收益率=2002年预测净利润/按发行价格计算的发行后净资产
  发行后净资产=2001年12月31日的净资产+本次发行扣除发行费用后的募集资金
  上述财务指标的计算方法如下:
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=速动资产/流动负债
  应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
  存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
  无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
  资产负债率=总负债/总资产
  每股净资产=期末净资产/期末股本总额
  研究与开发费用占主营业务收入比例=研究开发费用/主营业务收入
  净资产收益率=净利润/期末净资产
  每股收益=净利润/期末股本总额
  每股经营活动的现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额
  本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下:
  报告期利润                     净资产收益率(%)      每股收益(元/股)
                             全面摊薄    加权平均    全面摊薄    加权平均
  主营业务利润                 173.08      157.27       2.09        2.09
  营业利润                      77.72       70.62       0.94        0.94
  净利润                        65.29       59.33       0.79        0.79
  扣除非经常性损益后的净利润    66.65       60.56       0.80        0.80
  (十一)公司管理层的财务分析
  公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析:
  1、关于公司资产质量及资产负债结构
  截至2001年末,本公司资产负债率为67.73%,指标偏高,其主要原因是公司所处行业属于资金密集型,维持正常生产经营所需资金及新产品开发和技术改造投入均较大,而本公司近年来产销量增长很快,目前主要的的融资方式是间接融资。尽管公司目前的公司资产负债率偏高,但是,公司的存货周转率、应收帐款周转率、现金流量等财务指标均显示正常,公司的流动比率为1.23,显示出一定的偿债能力。本公司在日常经营中一直注意加强资金管理,提高资金利用效率,有效化解财务风险。
  本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款和存货。截至2001年末,公司的货币资金、应收帐款和存货分别占到流动资产的21.00%、26.02%和44.97%。其中,应收帐款为应收客户货款,有94.79%是一年以内,由于行业的特殊性,公司的客户主要是国内的国有或股份制银行等金融机构,该等客户普遍具有很高的信誉度,从多年的合作经验判断,本公司认为这些客户所欠货款发生坏帐的可能性很低。公司的存货适销对路,周转较快,产品主要是按订单生产,不存在积压或滞销情况,2001年末存货增长较大,其原因主要是公司与建行总行及农业银行总行签订的大单合同正在组织生产期间,中国人民银行订购的大型运钞车亦在生产过程中,公路养护车在沈阳、北京两地试运行,增大了公司的在产品和产成品。综上所述,本公司流动资产结构良好,可变现能力强;公司的固定资产和无形资产均为本公司所有并已取得有关权属证明,为公司正常生产经营所必须的资产,不存在重大不良资产。关于固定资产和无形资产的详细情况请参见本招股说明书附录一。
  截至2001年末,本公司的负债总计为人民币15,189.36万元,全部为流动负债,无重大已到期仍未偿还的债务。
  公司的股权结构较为合理,在公司本次发行后,股权结构将更为均衡,可进一步完善公司的法人治理结构。 
  2、关于公司经营成果、盈利能力及前景分析
  近年来,公司主营业务发展势头良好,市场占有率保持业内领先,产销量稳步增长,销售收入和盈利持续大幅上升。本公司专用汽车的销售收入来源于防弹运钞车和警用车的销售,这两类产品的销售收入是公司利润的主要组成。
  公司确立了“以科技为动力、以创新为生命”的指导思想,密切关注专用汽车的国际最新科技动态,重视对技术和新产品的资源投入,不断推出新产品。公司1999年推出了具有较高科技含量的指挥车。2000年、2001年,本公司陆续研制成功了填补国内空白的流动银行车、公路养护车、城市环保车、工程车。这些都将构成公司新的利润增长点。目前,公司大型运钞车、警备车、综合指挥车等尚没有形成大规模销售,公司将积极开拓市场,及时发现市场潜在需求,拓展公司的经营空间。此外,本公司正在调整产品结构,科技含量高、附加值高的产品的产品比重将进一步提高,公司的盈利能力将得到提高。
  本公司的营业费用主要为销售人员及技术支持人员的工资及差旅费、售后服务费、市场推广费用、投标费用、办事处费用等。公司专用汽车生产经营面向市场、面向客户,市场营销多年来始终受到公司的重视,也成为公司的重要优势。公司对市场营销活动的投入逐年增加,相应的,本公司主营业务利润在市场营销活动的配合下也逐年稳步增长。
  随着我国道路建设和城市建设的力度加大、西部大开发的实施以及我国申办奥运成功,未来一个时期,国内专用汽车市场规模将逐步扩大,公司的产品销售面临着良好的市场前景。
  在不考虑募集资金的使用对本公司2002年度经营成果影响的情况下,本公司预测2002年度主营业务收入和净利润分别为56,892.65万元和5,915.48万元,与2001年度比较,主营业务收入和净利润分别增长20.22%和25.20%。公司本次股票发行后,随着募集资金投资项目的建成投产,生产规模将进一步扩大,主营业务收入可望大幅增长,预计公司未来的盈利前景良好。
  3、关于公司现金流量和偿债能力
  本公司2001年度的经营活动产生的现金流量净额为831.82万元,其中,现金流入为57,046.35万元,现金流出为56,214.53万元,公司经营活动产生的现金流入情况良好,2001年末的应收帐款余额与2000年年末相比有大幅降低,这得益于公司在销售规模不断扩大的同时,加强对客户货款的监控和催收管理,资金回笼快速。2001年度经营活动现金流出较大主要是因为购买原材料增加较多而导致。这使得本公司2001年末货币资金余额较2000年相比,减少28.30%。2001年12月31日,公司的流动比率和速动比率分别为1.23和0.68。
  本公司经营活动产生的现金流量净额与净利润有差异,2000年度主要是由于存货的增加及经营性应付项目的减少所致;2001年度主要是由于存货增加42,118,967.98元(原因主要是2001年年末为履行建行总行和农行总行的大额合同,正在生产中或已完工但尚未发货的存货大幅增加所致),经营性应付项目减少16,560,252.71元(主要是应付票据和应付帐款的减少)所致。
  根据过往三年及目前本公司的业务经营与现金流量情况,本公司有充足的营运资金持续经营。公司2001年在增加固定资产投入1,097.21万元、支付股利流出现金4,140万元的情况下,仍然保证了充足的现金偿还到期债务。
  4、本公司主要财务优势及困难
  根据公司近三年的财务状况以及生产经营和现金流量情况,本公司的主要财务优势如下:
  (1)专用汽车行业是汽车行业中的朝阳行业,发展前景被看好。作为专用汽车行业的领先厂商,公司在防弹运钞车和警用车市场已经树立了良好的品牌形象和市场信誉;公司在同行业内市场占有率排名第一,具有业内领先的研发体系和营销体系,这是本公司业务持续、稳步、健康发展的保证。
  (2)专用汽车行业是国家重点鼓励发展的行业,本公司又地处中国西部,可充分享受一系列政策扶持。根据国务院国发[2000〗33号文“关于实施西部大开发若干政策措施的通知”,经重庆市地方税务局2001年7月6日渝地税免[2001〗236号文批准,并经重庆市人民政府办公厅2001年8月2日函复,自2001年1月1日起,公司减按15%的税率缴纳所得税。这无疑为本公司的发展提供了更为有利的外部环境。
  (3)本公司的客户主要是国内银行等金融机构以及国家安全部门,这些客户普遍具有良好的市场信誉,加上本公司对资金及货款回收的严格管理,使得公司发生坏帐的可能性很低,保证了营运资金的充足。
  (4)本公司的盈利能力较强,近三年的净资产收益率均保持在50%以上。本次发行后,随着公司募集资金投入项目的建成、业务规模的扩大以及资金的补充,将使得公司的盈利情况进一步趋好。
  虽然公司具有以上多方面的财务优势,但是,从过往三年的业务经营与现金流量看,公司业务发展所需的资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。鉴于本公司产业化、规模化的发展需要以及市场化、科技化、国际化的竞争需要,目前这种完全依靠自身滚动发展获取营运资金的方式,将会大大制约公司的进一步发展。为此,公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式,来满足公司进一步发展的需要。
    十三、业务发展目标
  公司是以防弹运钞车和高科技警用车为主营业务的专用汽车生产企业,秉持“以人为本”的经营理念,坚持“公司的一切要从客户的需要出发、公司和员工一起成长、公司的一切行为必须符合社会规范和社会利益”,并以此作为公司成为具有国际竞争力的中国防弹运钞车、高科技警用车、公路养护车、流动银行车等专用车第一制造商和供应商的精神动力。
  (一)公司发展战略
  公司将积极推进现代企业制度的建立,促进公司经营方式不断创新和管理水平的进一步提高;加强科研开发的力度,使公司的独立研发能力和产品的技术含量上一个更高的水平;继续坚持以市场为导向的经营原则,着手营销网络信息化建设;根据不同产品的市场需求情况和专用车品种多、产量少的特点,扩大或新增生产能力,以便及时推出品种更多、功能更完善的产品,在专用车市场领域做大、做精、做强,继续保持公司在行业内的领先优势。
  (二)整体经营目标及主营业务的经营目标
  整体经营目标:通过本次上市募集资金的合理使用,建立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系。公司将在扩大原有防弹运钞车、高科技警用车生产规模的基础上,发挥公司的技术优势和人才优势,拓展冬季除雪车、流动银行车等其他专用车领域,增加产品系列,使公司的核心竞争力得到显著提升,保持公司营业收入和净利润较高幅度的持续增长,实现公司高速增长。
  主营业务的经营目标: 2002年销售各类专用车3000辆,实现主营业务收入5.6亿元,实现净利润6,000万元。
  (三)产品开发计划
  在原有基础上继续研究防弹运钞车、高科技警用车、冬季除雪车、流动银行车等专用车技术和工艺,对产品性能作进一步的测试和改进,结合技术和市场的发展,对产品功能作进一步的完善,研究开发新品种。着手开展用于城市维护、机场、邮政等科技含量较高的专用车的技术应用和生产工艺研究;根据国家政策,并根据市场的需求开发出适合市场需要的各种专用车,力求形成公司新的利润增长点。
  (四)人员扩充计划
  根据发展要求和专用车行业特点,公司将在不同的阶段、通过各种方式扩充科研开发人员、生产技术人员、行政管理人员、销售人员、生产人员和其他各类专业人员。公司将为各类人员创造良好的工作环境和生活环境,制定吸引人才、留住人才的各种措施,使公司各类人员安于工作,保持高昂的工作热情和工作效率,尽量减少优秀人才的流失。
  (五)技术开发及创新计划
  为保证技术的不断创新,公司对于已开发的防弹运钞车、高科技警用车、公路养护车、流动银行车等各类专用车及今后开发的专用车新产品都制定了技术发展路线和不断创新机制。公司明确提出要对创新技术工作给予最大支持,公司各部门要从各方面为技术创新配合。同时,技术部门的创新是一项重要的考核指标,公司为技术创新制定了相关的内部政策和规定。通过技术发展的正确路线和有效的创新机制,将有力保证公司的产品技术不断创新,始终处于同行业领先水平。
  (六)市场开发与营销网络建设计划
  公司将通过建立市场信息管理平台,实现公司销售信息网络管理和客户信息网络管理;以北京、上海、成都为中心,在各省会城市和中心城市建立若干个销售站,由北京销售中心、上海分公司、成都分公司按地区管理,使公司销售触角向全国延伸;加强营销队伍的建设,对营销人员进行计算机普及培训,改进营销分红体制,在市场成熟地区实行分公司体制,进一步调动营销人员的积极性。
  (七)收购兼并及对外扩充计划
  公司在本次发行上市后,将集中力量实施募集资金投资项目,暂不实施收购兼并和对外扩充。在2002年下半年后,根据公司开发研制的新的专用车产品和市场需求状况,公司将考虑收购兼并一家车辆厂进行改造,用于新产品的生产,实现公司主营业务的低成本扩张。
  (八)深化改革和组织结构调整的规划
  公司将利用发行上市的契机,建立现代企业制度,加强外界监督和自我约束能力,符合公众公司的要求;公司将完善内部管理制度,加强企业文化建设,适应公司经营规模扩大的要求;加强销售队伍的建设,在市场成熟的地区实行分公司体制,提高销售效率和销售队伍的积极性;根据公司规模扩大的需要,试行事业部制。
  (九)国际化经营的规划
  公司将针对我国入世及东南亚国家对防弹运钞车需求较大而且依靠进口的情况,考察研究东南亚地区市场,在东南亚地区设立销售办事处或委托当地的经销商销售公司产品;在条件成熟的情况下选择在一个东南亚国家设立合资或独资公司,生产销售公司生产的防弹运钞车及其他专用车产品。
    十四、募集资金运用
  (一)本次募集资金规模及投向
  本次发行按发行价15.80元/股计算,扣除发行费用可筹集资金30,280.90万元。根据公司发展的实际需要,本次股票发行募集资金将主要用于年产3750辆高技术专用车辆及300套车载专用装置技术改造项目、专用车高新技术研究开发中心建设项目、产品实验中心建设项目、营销网络现代化项目、年改装生产150辆冬季除雪车建设项目、年改装生产160辆大型运钞车建设项目等6个项目。
  (二)本次募集资金投向项目资金需求情况
  规划投资项目资金需求一览表                           单位:万元
                 投   资   项   目                                项目总投资
  1  年产3750辆高技术专用车辆及300套车载专用装置技术改造项目          12,605
  2  专用车高新技术研究开发中心建设项目                                2,980
  3  产品实验中心建设项目                                              2,988
  4  营销网络现代化项目                                                2,955
  5  年改装生产150辆冬季除雪车建设项目                                 4,789
  6  年改装生产160辆大型运钞车建设项目                                 4,010
    合        计                                                     30,327
  以上所示项目投资,依靠本次募股资金,轻重缓急依照上述顺序分步投入。各投资项目共需资金30,327万元,本次募集资金全额投入,尚有46.10万元的资金缺口,本公司将通过银行信贷、自筹资金等方式解决。
  (三)募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
  本次募股资金到位后,本公司将增加2,000万股流通股本,总股本将由6,000万元增加至8,000万元;同时,本公司净资产将由2001年12月31日的7,236.98万元增加至37,517.88万元,相应,每股净资产由2001年12月30日的1.21元增加至4.69元;资产负债率将大幅下降;公司2002年的净资产收益率将因此摊薄至15.77%。由于本次募集资金投资项目尚需经过改造或建设期,当前对公司盈利能力影响不大,本公司在编制2002年盈利预测时,均未考虑投资项目可能产生的收益。本次募集资金投资项目达产后,将增加公司专用车的生产能力,进而大大增强本公司市场竞争能力和盈利能力。
  (四)募集资金投资项目基本情况
  1、年产3750辆高技术专用车辆及300套车载专用装置技术改造项目
  本项目背景: 1997年国家在金融业强制性推行防弹运钞车后,我国防弹运钞车的需求每年保持强劲增长。公司现在防弹运钞车的生产量和销售量居全行业第一位,但公司现有的生产规模还不能满足防弹运钞车快速增长的需要,公司将用本次募集资金扩大防弹运钞车的生产规模以满足市场的需求。通讯指挥车(又称公安通讯指挥车)是将现代通讯技术、光学技术、数字监控系统等应用结合一起的高科技专用车,以保证公安系统在“非正常情况下的应急通讯”;通讯消防指挥车是城市移动消防通信指挥中心,保证消防系统具有统一调度和指挥功能的专用车辆;交通事故勘察车是利用先进的车载式多场景数字监控技术,对交通事故现场进行快速勘察测量的车辆;流动银行车采用公司开发的流动银行车无线数据传输及安全技术,具有防弹防暴功能,作为流动的储蓄所,具有银行固定营业网点的功能。这些专用车在我国有着较强的市场需求,由于技术原因,国内所用的产品大多依赖进口,价格昂贵。多载波扩频无线移动图像装置既能用于公司生产的流动银行车、交通事故勘察车、通讯指挥车、通讯消防指挥车的图像传输,又能用于于全国电视台的数字化改造和移动图像传输,具有广阔的市场前景。
  本项目投资概算:总投资12,605万元,其中固定资产投资7,856万元,项目铺底流动资金4,789万元。
  本项目效益分析:本项目完成后,正常年份销售收入137,056万元,利润总额13,097万元,增量投资利润率40.5%。
  本项目已经国家经贸委国经贸投资[2001〗814文批准。
  2、专用车高新技术研究开发中心建设项目
  本项目的背景:在“十五”期间,随着我国城市建设规模的扩大,城市建设与服务将需要大量的如建筑、环卫、环保、园林、电力、司法、机场等各类专用汽车;随着我国加入WTO,专用车市场将不可避免受到国外厂商的冲击。国外工业发达国家都不断将新材料、新技术和微电脑应用在专用车上,扩大专用车的使用范围,丰富专用车的品种,而我国专用车产品单一,科技含量相对较低。针对专用车技术高新化、产业集中化、生产精益化的特点,公司清醒认识到专用车巨大的市场前景和挑战,拟在公司原专用汽车研究所的基础上,建立公司专用车高新技术研究开发中心,开发具有国际领先水平的专用车新产品。
  本项目投资概算:总投资2,980万元,构成为:设备购置及安装费998万元,建筑工程费1,090万元,其他费用892万元。
  本项目已经重庆市计委渝计委工[2001〗1695号文立项批复。
  3、产品实验中心建设项目
  本项目背景:随着公司的快速发展,原有的产品试验、理化和计量措施已经不能满足需要。公司拟通过建立产品实验中心,使公司新产品的试验、理化检测在国内同行业处于领先水平,配合新产品的研制和开发,从事相关课题研究,为公司科研开发的新成果快速转化为市场需要的产品奠定坚实的基础。产品试验中心将设有摄像测量系统试验室、防弹材料试验室、模拟射击试验室、结构件试验室、汽车性能试验室及工艺试验室、理化室和计量室等。
  本项目投资概算:总投资2,988万元,其中:设备购置及安装费1,415万元,建筑工程费680万元,其他费用893万元。
  本项目已经重庆市计委渝计委工[2001〗1696号文立项批复。
  4、营销网络现代化项目
  本项目背景:公司针对专用车品种多、产量小的特点,拟在原有的北京销售中心等销售网络基础上,建立公司独立的销售网络和服务网络,在原有北京销售中心的基础上建立成都分公司、上海分公司,在全国各个省会城市和中心城市原有三十一个办事处的基础上建立三十一个省级销售维修服务站,北京销售中心负责东北和华北地区的销售服务,成都分公司负责西部地区的销售服务,上海分公司负责华东、华中和华南地区的销售服务,在全国范围内形成完整的销售网络。公司拟建立先进的计算机网络系统,使全国范围内的销售服务公司和销售站连接起来,为公司的发展提供强大的支持。
  本项目投资概算:总投资2,955万元,其中即购置房产为1,030万元,设备购置及安装为980万元,预备费等其他费用为945万元。
  本项目已经取得重庆市经委渝经技发[2000〗172号文件批准。
  5、年改装生产150辆冬季除雪车建设项目
  本项目背景:我国北方大部分地区属冬季积雪地区,有些地区每年有3-5月的积雪期,路面积雪严重地影响了交通运输的畅通与安全,清扫道路积雪是道路冬季养护的重要任务。和我国今年来公路迅速发展不相称的是我国现在除雪作业大多仍由人工完成,作业效率低,除雪时间慢,影响公路的运营效率。目前,国内除雪机械没有大面积推广使用,仅有的除雪机械也为进口,市场前景广阔。公司利用多年生产专用车的经验和我国北方道路养护部门的市场需求,独立自主开发出自己的除雪车,采用本公司研制的除雪车专用底盘装置,具有灵活的行驶速度选择、多形式下的输出、快速装卸系统、安全性高、离地间隙大、通过性能强等特点,以期在刚起步的国内除雪机械市场中抢得先机。
  本项目投资概算:总投资4,789万元,其中固定资产投资2,989万元,项目铺底流动资金1,800万元。
  本项目效益分析:本项目完成后,正常年份销售收入18,000万元,利润总额2,182万元,平均投资利润率23.0%。
  本项目已经重庆市计委渝计委工[2001〗1712号文立项批复。
  6、年改装生产160辆大型运钞车建设项目
  本项目背景:按照国家有关规定,中国人民银行与各大商业银行中心金库以及各大商业银行中心金库与支行金库之间的大额货币运输必须采用防护等级为C级的大型防弹运钞车运输,目前各银行使用的大型运钞车主要依靠进口,国内企业生产的很少。国内四大商业银行、信用社和其他商业银行的需求量很大。本公司开发生产的大型运钞车,采用超薄型防弹、防暴复合玻璃及薄型防弹钢板、运钞车用防破坏复合材料及结构等新技术和新材料,质量标准符合国家标准的国产大型运钞车由于价格相对便宜,市场前景非常广阔。
  本项目投资概算:总投资4,010万元,其中固定资产投资2,570万元,项目铺底流动资金1,440万元。
  本项目效益分析:本项目完成后,正常年份销售收入14,400元,利润总额1,714万元,平均投资利润率22.0%。
  本项目已经重庆市计委渝计委工[2001〗1713号文立项批复。
    十五、发行定价及股利分配政策
  (一)发行定价
  根据《证券法》第28条有关规定,本次股票发行价格由主承销商和发行人商定。本次股票发行拟采用向二级市场投资者定价配售的方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有:公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策;发行人拟投资项目所需要的募集资金;发行人过往三年的业绩以及2002年的预测业绩;二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等。考虑到目前沪深两市A 股上市公司的平均市盈率,专用汽车行业的市场潜力以及增长速度,发行人过往三年的盈利能力及增长速度,最近新上市公司的市盈率水平等因素,本着谨慎的原则,确定本次发行全面摊簿市盈率为20倍(按2001年净利润和2001年底股本计算),确定发行价为15.80元/股,本次2,000万股股票成功发行后,本公司总股本将达8,000万股,预测2002年每股盈利0.74元(全面摊薄)。
  如出现发行价格上申购量不足本次发行量,则剩余部分由承销团余额包销。
  如在发行价格上申购量超过本次发行量,则以抽签方式决定投资者和实际获配售的股数。
  (二)股利分配政策
  本公司实行同股同权、同股同利的分配原则,按股东持有股份比例进行分配。本公司股利分配采用派发现金或送股两种形式,由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配方案,经股东大会审议批准后执行。
  按公司章程所规定之利润分配政策,本公司税后利润按下列顺序和比例分配:
  1、弥补上一年度亏损;
  2、提取法定公积金10%;
  3、提取法定公益金5%;
  4、提取任意公积金;
  5、支付股东股利。
  当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
  公司在向个人股东分配股利时,将按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股东股利收入的应交税金。
  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  公司的股利政策在本次股票发行前后不会发生变化。
  (三)公司成立以来历年股利分配方案
  1998年度,经中奇公司股东会决议,不分配股利,未分配利润全部结转至下一年度。   
  1999年度,经中奇公司股东会决议,未分配利润中的1,650万元按两家股东持股比例转增资本,其余未分配利润结转以后年度。
  2000年度,截止2000年6月30日的可供股东分配利润2,271.68元,经原公司股东会决议,在变更为股份公司时折合为股本; 2000年7-12月期间实现的可供股东分配利润,经本公司股东大会决议,以2000年末总股本6,000万股为基数,每股分配股利0.36元,共计分配股利2,160万元。
  2001年度,公司以现有总股本6,000万股为基数,每股分配股利0.68元,共计分配股利4,080万元。
  公司前三年的实际股利分配情况符合公司章程及有关法律法规的规定。
  (四)本次股票发行完成前滚存利润分配政策
  本次发行如能按计划完成,截止2001年12月31日公司的未分配利润和2002年1月1日起公司实现的可供股东分配利润由本次股票发行完毕后的全体股东共同享有。
    十六、附录及备查文件
  附录:
  1、审计报告及财务报告全文
  2、发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的《盈利预测审核报告》
    备查文件:
  1、发行人历次验资报告
  2、发行人成立的注册登记文件
  3、发行人的公司章程
  4、发行人的发起人协议
  5、发行人关于本次发行的股东大会决议
  6、与本次发行有关的重大合同
  7、承销协议
  8、有关增资或资产重组的法律文件
  9、历次股利分配的决议及记录
  10、有关关联交易协议
  11、其他相关文件
  以上各种备查文件将陈放在公司和主承销商的办公地点,投资者在公司股票发行的承销期工作日内可到下述地点查阅:
  1、重庆市迪马实业股份有限公司
  联 系 地 址:重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼
  电       话:(023)69021876、69021877
  联  系   人:黄力进、童永秀
  2、泰阳证券有限责任公司
  联 系 地 址:广东省深圳市深南东路发展银行大厦22楼
  电       话:(0755)82080545
  联  系   人:万明、俞建杰
  重庆市迪马实业股份有限公司
  二○○二年六月二十七日 

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