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个股公告正文

深圳市宝恒(集团)股份有限公司关于公司章程修改的议案

日期:2002-05-30

                深圳市宝恒(集团)股份有限公司关于公司章程修改的议案 

  根据《上市公司治理准则》的规定,将公司章程作如下修改:
  一、《章程》第四章第三十一条原为“公司股东为依法持有公司股份的人,股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。”
  现修改为:"公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。"  二、《章程》第三十七条原为"股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。"
  现修改为:“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
  三、原《章程》第四章第一节后增加一节,将第四十条、第四十一条内容并入第二节,共十一条,原第二节顺延为第三节,原第四十二条顺延为第五十一条,其它条款依次顺延。
  即:第二节  控股股东与公司
  第四十条 控股股东是指具备下列条件之一的股东:
  (一)单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
  (二)单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;
  (三)单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;
  (四)单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
  所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
  第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
  第四十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
  第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序,应具备相应的专业知识。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
  第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。
  第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
  第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
  第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。控股股东不得支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
  第四十八条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。公司应当独立登记、建帐、核算、管理。
  第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
  第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
  四、《章程》第四十九条原为“股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"
  现修改为:“股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息"。
  五、原六十三条为:股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  现增加如下内容:
  “股东大会选举董事会成员时实行累积投票制,每位股东拥有的选票数等于其所拥有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票数投给某一位董事候选人,也可以任意分配投给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票投给两位或多位董事候选人,得票多者当选。”
  六、原《章程》第四章第四节后增加一节,即第五节关联交易,增加的条款为:
  第八十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。
  七、原《章程》第七十九条原为“董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。"
  现修改为“董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。"
  八、新章程第一百零三条原为:“董事会由七名至九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,并按有关规定设相应的独立董事。”
  现修改为:“董事会由九名董事(其中三名独立董事)组成,设董事长一人,副董事长一人。”
  九、新章程一百零六条第(八)原为:“在股东大会的授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项;”
  现修改为:“有权决定在公司净资产值10%范围内的对外投资、担保;”第一百零九条作相应修改。
  十、新章程一百一十七条原为:“董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”
  现增加如下内容:“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。”
  十一、原《章程》第一百一十条、第一百一十一条删除,修改为:
  第一百二十条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定导致的责任除外。
  十二、原第五章第三节改为第四节,序数顺延,同时增加二节,即:
  第三节  独立董事制度
  第一百二十三条 公司按规定建立独立董事制度,独立董事应独立于公司及公司的主要股东,独立董事不得在公司担任独立董事以外的其他任何职务。
  第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第五节  董事会专门委员会
  第一百二十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
  第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提建议。
  第一百三十一条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间沟通;(4)审核公司财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
  第一百三十二条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
  第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
  第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
  第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
  十三、原《章程》第七章后面增加一章,即
  第八章   绩效评价与激励约束机制,增加的条款分别为:
  第一百六十一条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
  第一百六十二条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
  第一百六十三条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。
  第一百六十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。
  第一百六十五条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
  第一百六十六条 公司应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘经理人员,并充分发挥中介机构的作用。
  第一百六十七条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。
  第一百六十八条 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。
  第一百六十九条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。
  第一百七十条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据
  第一百七十一条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。
  第一百七十二条 公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致公司遭受损失,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
  十四、在原《章程》第九章第二节后面增加一节,即
  第三节  信息披露与透明度,增加的条款为:
  第一百一十九条:持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。
  第二百条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
  第二百零一条 公司披露的信息应当便于理解。公司保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。
  第二百零二条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
  第二百零三条 公司按照法律、法规及其他有关规定,披露治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事会、监事会的工作评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因;(6)改进公司治理的具体计划和措施。
  第二百零四条 公司按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人详细资料。
  第二百零五条 公司应及时了解并披露公司股份变动情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
  第二百零六条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
  十五、增加:
  第一百二十一条  董事会会议记录包括以下内容:
  (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
  (三) 会议议程;
  (四) 董事会发言要点;
  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
  十六、对监事会作如下修改:
  公司设监董事。监事会由3监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。
  以上条款的修改,提请股东大会审议批准。
  深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会
  二OO二年五月二十八日 

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