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个股公告正文

武汉精伦电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

日期:2002-05-27

            武汉精伦电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 

  主承销商:国通证券股份有限公司
  发行股票类型:人民币普通股   预计发行量:31,000,000.00股
  重要提示
  本招股书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资者决定的依据。
  声  明
  发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资人收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  特别风险提示
  本公司特别提示投资者注意“风险因素”中的下列投资风险:
  1、本公司现有股东中,张学阳持股占公司发行前总股份的30.35%,罗剑峰占19.05%。本次发行完成后,张学阳持股将占公司总股份的22.70%,罗剑峰占14.25%。因张学阳与罗剑峰属姐夫与妻弟关系,为本公司的共同控制人,存在利用其共同控股地位,通过行使表决权对本公司的经营管理决策进行控制的可能,故本公司将面临现有股东共同控制的风险。
  2、本次募集资金到位后,公司净资产规模增长较快,资产规模的迅速变化可能引致管理风险、市场风险、人才风险和技术风险;募股资金投资项目众多,存在一定的运用和管理风险;募股资金投向的多媒体通信终端及其管理系统系列产品项目和网络信息图文电话产品项目,其产品与现有产品有一定的差异,可能引致技术风险、市场风险和管理风险;本次募集资金投资项目的部分产品之间存在一定的相互替代性,在市场拓展过程中,其市场份额可能会存在此消彼长的现象,从而引致产品的市场风险。
  3、随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,人才流动频繁,以及新技术和新工艺的不断出现,本公司存在对这些核心技术人员和非专利技术依赖的风险;由于受到客户需求信息不足、行业性基础技术不成熟和试验、测试环境条件的限制,本公司所进行的新产品研制、试制存在不成功的风险;由于产品市场竞争激烈,本公司可能面临新技术和产品难以市场化、产业化和经营规模化的风险。
  4、本公司前三年主营业务收入增长较快,未来可能存在业务收入增长放缓的风险;本公司完成本次发行后,净资产规模增长较快,根据公司的盈利预测,本公司2002年度全面摊薄净资产收益率较2001年度将有较大程度下降,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险;公司前三年产品的毛利率较高,分别为48.3%、62.1%、61.1%,由于市场竞争激烈,未来可能存在毛利率下降的风险。
  5、1999年年末、2000年年末、2001年年末,公司应收帐款净额占总资产的比例分别为25.67%、21.24%、13.95%,应收帐款余额较大,可能给公司带来呆坏账风险。1999年年末、2000年年末、2001年年末存货净额占总资产的比例分别为25.56%、31.67%、22.06%,存货余额较大,存在跌价风险。
  本招股说明书签署日期:2002年5月24日
                                     单位:元
  单 位    面值      发行价格     发行费用     募集资金
  每 股    1.00      16.18       0.80       15.38
  合 计  31,000,000.00  501,580,000.00  24,800,000.00  476,780,000.00
  发行方式:向二级市场投资者配售
  发行日期:2002年5月29日
  拟上市地:上海证券交易所
  主承销商:国通证券股份有限公司
  释  义
  在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义:
  本公司:  指武汉精伦电子股份有限公司,亦称“发行人”或“公司”
  股东大会: 本公司股东大会
  董事会:  指本公司董事会
  证监会:  指中国证券监督管理委员会
  上交所:  指上海证券交易所
  A 股:   指本公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股
  本次发行: 指根据2001年6月3日召开的本公司2000年年度股东大会通过的决议,本公司发行
        3,100万股境内上市人民币普通股(A股)的行为
  二级市场投资者:指在上海证券交易所或深圳证券交易所开立帐户的境内自然人和法人(国家法
          律、法规禁止者除外)
  主承销商: 指国通证券股份有限公司
  承销机构: 指由国通证券股份有限公司担任主承销商的承销团
  公司法:  指《中华人民共和国公司法》
  证券法:  指《中华人民共和国证券法》
  嵌入式计算机系统:是以应用为中心,以计算机技术为基础,并且软硬件可剪裁,适用于不同的应
           用系统,对功能、可靠性、成本、体积功耗有严格要求的专用计算机系统
  ERP:   企业资源计划
  IC:    是集成电路Intergrated Circuit的缩写,指集成电路芯片
  中国电信: 指中国电信集团公司,是本公司的主要客户
  元:    指人民币元第一章 本次发行概况
  一、本次发行的基本情况
  1、股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。
  2、每股面值:人民币1.00元。
  3、发行股数:3,100万股。占发行后总股本的25.20%。
  4、发行价格:每股16.18元。
  5、市盈率:根据本公司2002年盈利预测计算,本次发行的市盈率为19.99倍(按全面摊薄计算)。
  6、2002年盈利预测净利润:9,955.72万元
  发行后当年(2002年)全面摊薄每股盈利:0.81元;
  发行后当年加权平均每股盈利: 0.93元。
  7、发行前每股净资产:2.01元(按2001年12月31日经审计的数据计算);
  发行后全面摊薄每股净资产: 5.42元(已扣除发行费用)。
  8、发行方式:向二级市场投资者配售。
  发行对象:于2002年5月24日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票(以下简称“流通股票”)的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时,投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。
  9、承销方式:本次发行由承销团以余额包销的方式承销。
  10、本次发行预计实收募股资金(含发行费用):约50,158万元。扣除发行费用后的募集资金净额约为47,675万元。
  11、发行费用概算:本次发行费用,根据募集资金金额初步估算如下(假设募集资金总额为50,158万元):
                                     单位:万元
  承销费用总额  注册会计师费用  律师费用  上网发行费用  审核费用  合计
     2004      200       100     176      3    2,483
  二、本次发行的有关机构
  1、 发行人:武汉精伦电子股份有限公司
  法定代表人:曹若欣
  住所:武汉市洪山区卓豹路双塘小区
  电话:(027)87921111—3221
  传真:(027)87921111—3223
  联系人:金家明
  2、 主承销商:国通证券股份有限公司
  法定代表人:宫少林
  住所:深圳深南中路34号华强佳和大厦A座9-11楼
  电话:(0755)3796300 3759452 3796424
  传真:(0755)3796489
  联系人: 朱仙奋 江荣华 李丽芳 何为
  3、 副主承销商:西部证券股份有限公司
  法定代表人:安保和
  住所: 陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦
  电话:(029)62034365
  联系人:平奋
  4、 分销商:中信证券股份有限公司
        南方证券有限公司
        长江证券有限责任公司
  5、 上市推荐人:国通证券股份有限公司
  6、 发行人律师:北京市通商律师事务所
  法定代表人:韩小京
  住所:北京朝外大街19号华普国际大厦714号
  电话:010-65992255
  传真:010-65992678
  经办律师:韩小京 邸晓峰
  联系人:张晓彤 程益群
  7、审计机构:武汉众环会计师事务所有限责任公司
  法定代表人:黄光松
  住所:武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B栋16层
  电话:027-85424323
  传真:027-85424329
  经办会计师:石文先 吴杰
  三、本次发行新股上市前的重要日期
  1、发行公告刊登日:2002年5月28日。
  2、发行日期:2002年5月29日至2002年6月4日。
  3、申购日:2002年5月29日。
  4、预计上市日期:2002年6月13日。
  第二章 主要风险因素
  投资于本公司的股票会涉及一系列的风险。在购买本公司股票前,敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
  投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述风险因素。
  一、股东共同控制的风险
  本公司现有股东中,张学阳持股占公司发行前总股份的30.35%,罗剑峰占19.05%。本次发行完成后,张学阳持股将占公司总股份的22.70%,罗剑峰占14.25%。因张学阳与罗剑峰属姐夫与妻弟关系,为本公司的共同控制人,存在利用其共同控股地位,通过行使表决权对本公司的经营管理决策进行控制的可能,故本公司将面临现有股东共同控制的风险。
  二、净资产规模扩张的风险
  本公司本次发行A股计划募集资金净额为47,675万元,共投资于9个项目。募股资金到位后,本公司的净资产规模将较2001年12月31日增长258%,资产规模的迅速变化可能引致管理风险、市场风险、人才风险和技术风险。
  1、管理风险
  净资产规模大幅增长后,公司的经营活动将更趋复杂,要求公司建立一套与资产规模相适应的经营管理制度,这对公司现有的管理架构及管理模式提出了新的挑战。
  在管理方面,公司已经建立了比较完善的法人治理结构和比较完善的内部控制制度,形成了专家管理、民主决策的管理体制,以及以市场和研发两头为重的哑铃型管理架构。公司管理层素质较高,总经理张学阳先生,曾多次荣获武汉市优秀企业家称号,具有丰富的企业管理经验;副总经理邓峰先生,拥有美国会计学博士学位,具有丰富的财务及企业管理经验。
  为适应公司规模的迅速扩大,一方面,公司将全面实施ERP计划,每年对业务流程研究和改进,以提高物流和资金流管理效率;另一方面,完善内部激励机制,不断丰富和发展公司多年来形成的企业文化,不断从公司内部选拔、培养管理人才,同时积极从公司外部甚至国外引进富有经验的高层次管理人才,充实公司管理人员队伍。
  2、市场风险
  随着募集资金的逐步投入,一方面公司现有产品的生产能力将增长较快,公司将面临新增产量能否为市场容纳的压力;另一方面公司新产品(如多媒体通信终端产品、网络信息终端设备产品)将正式投产,由于消费习惯或客户群与原来存在一定差异等原因,这部分产品的市场推广存在一定的风险。
  公司拟投资项目的产品除网络信息图文电话产品外,均属于公司长期经营、对其市场熟悉的公用通信领域。在进一步加强销售服务体系建设的基础上,能够促进这些产品的市场销售。
  鉴于网络信息图文电话产品项目的目标市场和销售渠道发生一定的变化,公司将首先依托现有覆盖全国的销售网络。同时,逐步发展和构建基于代理制的新的销售渠道和销售服务网络。
  3、人才风险
  本公司作为高科技企业,人才对公司发展至关重要。公司规模扩大后,对高水平的技术人才和管理人才的需求将大量增加,公司将面临人才吸引和发展的风险。
  公司高度重视人才在公司发展中的作用。公司地处武汉东湖新技术开发区,周边大专院校和科研机构多,技术与管理人才资源丰富,华工大—精伦软件研究所作为公司现有研究力量的一个组成部分以及公司未来技术人才的储备库,为公司后续技术人员规模的扩张提供了保障。公司还将继续从内部培养和从外部引进管理人才,适应公司规模扩张后对管理人才的需求。公司正在利用有效的激励和奖励机制,继续改进和提高员工薪酬、福利待遇,力求广泛吸引和善用各类人才。
  4、技术风险
  公司规模扩大后,随着研发投入的增加,公司新产品的开发能力进一步加强。新产品的开发必然涉及对大量新技术的应用,但技术的应用如不能切合客户的实际需要,技术的更新和改进的速度如不能及时跟上市场的变化,本公司将面临较大的技术风险。
  针对技术风险,本公司已经或将要采取以下对策:在产品开发之前做好充分的市场调查和市场分析,把握技术的开发方向;在产品开发过程中,不断根据市场信息的反馈对技术进行改进,建立市场—研发的倒逼式反馈机制;增加高水平技术人员的储备,加快技术开发的进度及反应速度。
  三、募股资金运用和管理的风险
  本公司本次发行A股募集资金投入的9个项目分为四大类:现有公用电话及其集中管理系统系列产品技术改造项目;公用多媒体通信终端及其管理系统系列产品项目;网络信息图文电话产品项目;技术中心建设项目。由于募股资金量大,投资项目多,涉及的技术和产品多,本公司存在募股资金的运用和管理风险。
  本公司在承担上述募集资金项目方面存在一定的优势:
  1、管理优势
  公司管理团队是一个以总经理张学阳为领导、以“精益求精、精美绝伦”的经营理念为核心的团结、务实、开拓进取的集合体。在多年的管理实践中,公司始终坚持严格的制度建设和深入的人性关怀的高度统一。在经营战略上,公司管理层始终保持着清醒的头脑,从不进入与自有核心技术关联度不大的产业领域,从而保证公司能在电子信息产业的一个领域形成较强的技术能力,实现快速、稳定的增长;在具体经营策略方面,公司又往往能够根据市场实际情况及时作出政策调整。
  2、技术优势
  公司产品的多方面技术的综合应用能力强。公司依靠在结构、电子电路硬件和计算机软件开发设计方面强大的技术实力作为支撑,使得外观精美实用、运行稳定可靠成为公司产品的最大特点。
  公司产品技术运用的合理性强。公司凭借良好的技术优势,本着对技术潮流和现状的深入了解,能够做到合理地选择技术方案,使产品更加适应客户的需求。
  公司产品创造性地运用了多种实用技术。公司产品中的多项实用技术均为本公司在公用电话终端产品领域首先运用,如外接防盗技术、嵌入式计算机设计技术等。
  3、市场优势
  由于公司长期从事公用电话终端产品开发、生产、销售,已经形成了一个体系完整、运作高效、覆盖全国的销售服务网络,对客户的需求和市场的状况有比较深刻的认识,一流的产品加上一流的服务,培养了公司与客户良好的合作关系。
  4、人才优势
  公司坚持“以人为本”的管理理念,常年实施员工的工作技能、职业素质培训,以及管理人员的管理能力提升培训。自1998年开始,从全国重点高等院校招收优秀本科、硕士、博士毕业生200多人,优秀人才的储备为公司的后续发展奠定了基础。
  本公司将采取以下措施,有效运用和管理募股资金,实施好投资项目:
  1)公司已对各投资项目分别设立了项目组,配备了相应的技术开发人员和富有经验的产品化实施人员,采用项目经理负责制,以确保拟投资项目顺利实施、高效运作。本公司将定期对项目管理人员和技术人员进行培训,使其尽快掌握和及时更新相关知识与技术,确保投资项目按时按质竣工投产。
  2)公司对拟投资项目均经过长期的技术、产品、市场跟踪和开发,这些项目在技术上已经比较成熟。智能卡公用电话机、具有智能纸币识别功能的全自动售卡机、公用多媒体信息终端系列新产品已基本定型。在项目的建设阶段,公司将及时跟踪市场需求的变化,根据市场信息反馈及时组织研发力量对产品进行优化,确保新产品的市场适销性。
  3)为了确保新产品性能的稳定性和可靠性,一方面,公司正在加紧产品的测试和工艺的改进,另一方面,拟利用发行新股所募资金购置先进的生产设备和检测设备,尽快使新产品进入批量生产阶段。
  4)在资金管理方面,公司建立了严格的资金管理制度,按部门分用途实行预算管理,有明确的资金用途审批权限,并注重资金的安全存放和监管。
  四、募股资金投向多媒体通信终端及网络信息图文电话产品的风险
  本次募股资金中,约2亿元投向多媒体通信终端及其管理系统系列产品项目,4,946万元投向网络信息图文电话产品项目。
  多媒体通信终端及其管理系统是公司传统公用电话及其集中管理系统的高端产品,是基于INTERNET的新一代多业务公用电话,其产品形态、技术和市场与公司传统公用电话及其集中管理系统存在一定差异。网络信息图文电话产品与本公司现有产品差异较大。因此这些项目的实施可能会引致一定的技术风险、市场风险和管理风险。
  1、技术风险
  这些项目的产品在设计、开发、研制过程中运用了大量的新技术,如嵌入式计算机系统设计技术、数据网络开发技术、宽带接入技术等,与传统公用通信终端产品相比,技术要求更高。受客户需求信息不足、新技术运用能力等因素的影响,在项目实施中可能存在产品功能实现合理性、产品运行稳定性等技术风险。
  本公司已为上述项目进行了长时间的人员积聚和技术准备,现已逐步全面掌握了这些新技术。此外,公司不断吸纳高层次研发人员,并对外开展技术合作,增强了公司对这些新技术的运用能力。与此同时,在这些项目立项初期,本公司和目标市场客户进行了充分的交流,在总体设计上,吸取了用户在功能需求等方面的建议,在项目实施中不存在无法克服的技术障碍。目前,多媒体通信终端及其管理系统系列产品已基本定型并已少量生产;网络信息图文电话产品已基本定型。
  2、市场风险
  多媒体通信终端系列产品是公用通信产品系列中的高端产品,可进行多媒体传播和多业务运作,由于受消费习惯的影响,可能会出现客户一段时间内不易接受的风险;网络信息图文电话产品则是进入了非公用通信的相关市场,可能会遇到市场开拓和销售渠道建设方面的风险。
  由于多媒体通信终端产品与电话计费器和IC卡公用电话产品等同处公用通信行业,用户完全相同,市场进入没有障碍。随着因特网技术的迅速普及,语音传输之外的数据、图像传输的市场需求不断增长,以及对用户进行运用多媒体通信终端产品的推广,产品接受障碍可以克服。为快速开拓多媒体通信终端产品市场,本公司将合理制订产品定价策略,提高产品的性能价格比和通信网络系统运营商对该产品的投入产出率。
  网络信息图文电话项目在市场开拓初期可以依托现有的覆盖全国的销售网络和服务能力,逐步发展和构建基于代理制的新的销售渠道和销售服务网络。
  3、管理风险
  多媒体通信终端项目的实施要求公司自主建设一个大型的网络管理平台,以支撑该系列产品的多媒体传输和多业务开展,将使公司的经营活动趋向复杂;网络信息图文电话项目的实施最终要求公司建立新的、独立的销售和服务网络体系,这些都对公司的组织架构、管理模式和人员配备提出了新的要求。
  为此,公司正计划成立网络业务事业部,开展多媒体通信终端系列产品的市场策划、业务宣传和增值业务软件开发工作。
  五、产品之间的相互替代性及其引致的市场风险
  公司本次募集资金投资项目的产品中,智能卡公用电话机与IC卡公用电话机之间存在一定的相互替代性,PBI公用电话机和增强型PBI公用电话机由于其功能的多样化、系统的兼容性强等特点,对IC卡电话机产品市场可能形成一定的冲击。上述产品在市场拓展过程中,其市场份额可能会存在此消彼长的现象,从而引致产品的市场风险。
  本公司一方面将努力加强销售网络的建设,拓展新的市场区域,另一方面将进一步做细、做精原有市场,保证公司产品总体市场份额不断上升。为避免公司各产品之间的相互竞争,公司将根据需要合理调整产品定价策略,保证各产品之间价格性能比的相对稳定,从而使公司产品销售总量和各单项产品销售量呈同时上升趋势。
  六、对核心技术人员、非专利技术依赖的风险
  本公司拥有强大的研发队伍。公司对嵌入式计算机设计技术、通信协议技术等通信核心技术、生产工艺有较强的运用、开发能力,达到了国内领先、部分处于国际先进的水平。这些非专利技术、工艺及掌握这些技术、工艺的核心技术人员,是本公司近年产品技术领先、产品创新、利润规模扩大的主要因素之一。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,人才流动频繁,以及新技术和新工艺的不断出现,本公司存在对这些核心技术人员和非专利技术依赖的风险。
  针对这一风险,本公司已经或将要采取以下措施:1、通过制定企业发展规划、员工职业规划,建立科学、全员参与的决策体系,开展岗位培训等活动,造就一个决策民主、追求创新的知识型企业,形成事业留人、环境留人的企业文化;2、在收益分配、职务提升等方面向科技人员,特别是核心技术人员倾斜,提高全体科技人员的工作积极性;3、在不断创新的文化氛围下,对在产品创新、技术开发或先进技术掌握方面有特殊成就者给予较高的待遇和地位,倡导创造性的工作氛围,激励公司科技人员不断开发新技术、新产品。4、加强与高等院校、科研机构和国外同行的交流,增加对“华工大—精伦软件研究所” 的开发费用投入,建设高水平的企业技术中心,适当时候在国外主要科技中心设立研究机构。5、加大对核心技术人才的招聘力度,在近期,将研发人员规模由目前的173人增加到约300人。
  七、新产品开发、试制方面的风险
  本公司每年都进行大量新产品研究开发工作,包括市场调研、产品定义、基础研究、中试到小批量生产。由于新产品研究开发周期长,其间要投入大量的人力、物力,一旦某一环节不完备,新产品开发、试制就会失败,之前的投入就难以收回。由于受到客户需求信息不足、行业性基础技术不成熟和试验、测试环境条件的限制,本公司所进行的新产品研制、试制存在不成功的风险。
  针对新产品开发、试制过程的风险,本公司除了提高研发人员素质外,将主要采取以下措施:1、加强对多年来项目开发、试制成功经验的总结,完善公司研发制度、规程;2、根据公司已制定的研发规程,严格管理新产品开发、试制的立项,提高项目质量,降低研发项目失败的风险;3、增加对科研开发、试制的试验、测试设备的投入,改善公司科研环境;4、总结研制不成功的教训,合理利用开发过程产生的“半成品”成果,减少产品开发不成功的损失。
  八、技术和产品市场化、产业化和规模化的风险
  由于目前国内在通信终端产品方面,大量的新技术或技术解决方案、新的生产制造工艺在不断得到应用。产品市场竞争激烈,本公司可能面临新技术和产品难以市场化、产业化和经营规模化的风险。
  针对该风险,本公司将采取以下对策:1、进行严谨科学的市场调研,以准确了解用户需求并以此指导产品开发的整体功能规划。2、在产品开发初期,充分考虑研发项目技术方案的合理性,注重技术创新与生产工艺的衔接。
  九、业务收入增长速度放缓的风险
  本公司近三年主营业务收入稳定增长,2000年较1999年增长45.04%,2001年较2000年增长53.55%。但本公司现有业务集中于公用通信终端产品领域,且依赖单一市场。通信设备行业技术更新换代快,产品生命周期较短,市场竞争激烈。而募股资金投资项目资金需求量大,存在技术和市场的不确定性,见效尚需时间。因此,公司存在业务收入增长放缓的风险。
  十、业绩稀释的风险
  本公司完成本次发行后,扣除发行费用后将可募集资金47,675万元,发行后净资产将比2001年12月31日增长258%。而根据本公司的盈利预测,本公司预计2002年度的净利润为9,955.72万元,与2001年净利润相比,将增长19.19%。因此,本公司2002年度全面摊薄净资产收益率为13.08%,较2001年度净资产收益率45.18%有大幅下降,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
  本公司前三年产品的毛利率较高,分别为48.3%、62.1%、61.1%,由于市场竞争激烈,未来可能存在毛利率下降的风险。
  十一、应收帐款风险
  1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日,本公司应收帐款净额分别为4,480.30万元、5,738.60万元、5,485.71万元,占总资产的比例分别为25.67%、21.24%、13.95%。尽管应收账款占总资产的比例逐年下降,但随着公司新产品的不断推出、销售规模的扩大,应收帐款余额仍可能保持在较高水平,若催收不力,则可能给公司带来呆坏帐的风险。
  本公司应收帐款余额较高的主要原因是货款回收、变现周期长。本公司产品的主要客户为境内电信网络系统运营商,特别是固定电话运营商。电信网络系统投资量大,建设周期长,且目前境内电信网络系统发展速度快,因此境内电信网络运营商都在进行大规模建设,资金紧张。与此同时,电信设备行业内市场竞争激烈,致使本公司货款平均回收、变现周期较长。
  十二、存货管理的风险
  1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日公司存货净额分别为4,460.27万元、8,553.55万元、8,676.38万元,占总资产的比例分别为25.56%、31.67%、22.06%。存货余额较大,部分原材料、产成品存在跌价风险。
  本公司2000年末存货净额比1999年末增长91.77%,主要原因如下:
  本公司新产品IC卡公用付费电话机及其集中管理系统系列产品于1999年开始进入市场,2000年全面投放市场,进入大批量生产,成为公司主导产品。公司经营规模相应扩大,2000年主营业务收入比1999年增长45.05%。原材料、在产品、库存商品等存货相应增加。
  截止2001年12月31日,在本公司的存货中,发出商品占61.09%,原材料占19.86%,库存商品占12.48%,在产品等存货占6.57%。发出商品是本公司存货的主要组成部分。发出商品余额高的原因是,在新产品刚投放市场时,为迅速提高市场占有率,采取了较为宽松的发货政策;由于商品发出,到客户测试、竣工验收有一定的周期。
  十三、债务风险
  本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日短期借款分别为500万元、4,430万元、9,100万元,环比增长率分别为786%、105.42%。近两年短期借款高速增长的主要原因如下:
  2000年随着IC卡公用付费电话机及其集中管理系统系列产品全面投放市场,公司生产经营规模迅速扩大,流动资产由1999年末的15,138.45万元增加至2000年末的24,623.81万元,增加9,485.36万元。新增流动资产所占用资金主要通过自有资金和短期银行借款解决。为弥补流动资金不足,从2000年4月至9月,公司先后新增借款3930万元。2000年第4季度,公司实现销售回款1亿多元,使流动资金不足的状况得以改善,但由于借款合同未到期,年度中期的借款尚不需要偿还。因此,2000年末货币现金和短期借款出现较年初同时上升的现象。其中,货币资金上升4213万元,短期借款上升3930万元。
  2001年短期借款较2000年增长4,670万元的原因是2001年公司为扩大再生产,购买了几宗土地的土地使用权,需支付大量资金,因此采用向银行借贷以弥补流动资金的不足。
  十四、业务过度集中的风险
  本公司目前产品主要集中在公用通信终端产品领域,公用电话计费器及其集中管理系统和IC卡公用付费电话及其管理系统等产品占本公司销售收入的99%以上。相对集中的业务结构,有利于本公司技术水平和生产效率的提高,但也使本公司经营状况受行业影响较大,如果出现原材料价格波动、市场需求萎缩等事项,将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。
  针对业务构成集中性的风险,本公司首先将加大科研投入,不断进行产品创新,扩展和延长产品线,如推出公用多媒体通信终端,实现产品的多元化,巩固在公用通信终端产品市场的竞争地位。其次,加大对非公用通信终端产品的开发,如适用于个人、家庭和集团用户的网络信息图文电话,培育新的客户群体,开辟公司新的利润来源,减少业务集中性风险对公司的影响。
  十五、市场竞争风险
  本公司是国内较早进入公用通信终端产品领域的厂家,早期推出的集中管理型公话计费器和后期推出的IC卡公用电话及其集中管理系统占据市场主导地位,在行业内具有较高影响力和明显的品牌优势。由于看好公用通信终端产品的市场潜力,目前在国内市场上销售产品的国内外公用通信终端产品的生产厂家有约20家,同时,还有一些实力强大的相关行业的企业也可能进入本行业,因此市场竞争激烈,部分厂家甚至可能采用低价策略争夺市场份额。若这些情况出现,可能对本公司业务发展带来不利影响。
  针对市场竞争风险,本公司已经或将要采取以下对策:
  1、加大研究开发投入,引进高级技术人才,加强合作交流,提高产品技术水平。公司将一如既往地重视研究开发,在人力、财力、物力上向研究开发倾斜,年度研发费用占公司销售额的比例不低于5%。公司将充分利用武汉地区高校密集的优势,继续引进高层次的科技人才,使公司研发人员近期再增加至300人。同时,加强与高等院校、国内外研究机构的合作,发挥与华中科技大学合作设立的“华工大-精伦软件研究所”在嵌入式软件技术方面的研究优势,建设工程技术中心,使公司技术水平保持在国际先进、国内领先的水平,增强公司产品的市场竞争力。
  2、开发新产品,引导电信消费潮流。利用公司在公用通信终端产品市场上的主导地位和技术上的领先地位,实施“人无我有、人有我精”的策略,在现有产品升级、改造的基础上,充分利用网络技术对通信终端产品进行改造,发展多媒体通信终端,推动我国公用电话由单一的语音传输终端向包含数据、图像传输的多媒体通信终端方向发展,引导市场对电信终端产品的消费潮流,避免公司陷入低水平竞争。
  3、完善生产工艺,控制产品成本,提高产品竞争力。在设计方面,公司充分利用嵌入式计算机设计技术、多功能芯片合一的先进设计工艺,降低产品研究、设计成本。在生产方面,作为国内同行业较早引进SMT生产设备的公用通信终端生产企业之一,本公司产品的生产工艺、检测手段、质量一直处于较高的水平。为应对竞争加剧的风险,公司将采用ERP(企业资源计划)、ISO9000质量保证体系等先进的管理手段,稳定产品质量,降低产品成本,提升产品的利润空间,增强产品市场竞争力。
  4、完善营销体系,维护好客户关系。在全国电信营运企业中,有70%是本公司从1995年起就逐步开始建立业务关系的老客户,“精伦电子”在这些客户中具有相当的影响力,这是本公司重要的财富,为公司后续新产品的推广、迎接更激烈竞争奠定了雄厚的客户基础。随着公司规模的扩大,公司将进一步完善营销机制、增加销售网络建设投资,提高产品售后服务水平和响应速度;采用先进的营销理念,维护好客户关系。
  十六、加入WTO的风险
  尽管我国的公用通信终端市场一开始就是一个开放的市场,但我国加入世界贸易组织(WTO)后,国际上先进的公用通信终端企业将全方位进入我国市场,这势必加剧我国公用通信终端行业的竞争。因此,本公司的产品市场可能会受到一定程度的冲击。但具体而言,这种冲击对本公司的产品市场不会造成太大的影响:
  1、多年来,本公司正是在与国外大型公用通信终端制造企业的竞争过程中发展壮大的。国外大型公用通信终端企业如阿尔卡特、斯伦贝谢等多年前均已在中国设立合资企业,本公司的公用电话计费器及其集中管理系统系列产品及IC卡电话机及其集中管理系统系列产品在与这些合资企业竞争的过程中,依靠明显的技术优势和良好的售后服务,市场规模迅速扩大,在短时间内成为最大的公用电话计费器供应商以及最大的IC卡公用电话设备制造商之一。
  2、中国加入WTO不会对目前的竞争格局产生直接影响。由于合资企业产品在我国市场的销售一直未受关税的限制,中国加入WTO后关税的下调不会直接带来合资企业产品价格的下降,本公司现有的竞争优势在短期内亦不会受到影响。
  3、与国外厂商的产品相比较,本公司的主要产品之一IC卡公用电话系列产品在应用技术如产品的防盗打技术、低功耗技术及防暴水平等方面具有一定的优势,更适合国内用户的需要。同时,本公司业已形成了集销售、维修、售后服务于一体的现代化营销网络,与众多的客户建立起了稳定的依存关系,对市场的适应能力强、反应速度快,这种优势也是合资企业在短期内难以达到的。
  针对加入WTO的风险,本公司将采取以下措施:1)加大科研投入,加强与国际同行业的交流,积极跟踪世界先进科学技术,进行技术、产品创新;2)公司将总结多年与国外企业竞争的经验,发挥产品使用环境适应性好、响应速度快、销售网络覆盖面广等优势,积极参与国际竞争;3)利用我国加入WTO后进出口关税降低、手续简便的优势,扩大原材料购买渠道,加大对发展中国家市场的开发力度,逐步把公司的市场范围扩大到境外。
  十七、股市风险
  股票市场价格不仅取决于公司的经营业绩。国家的宏观政策、政治环境、利率及证券市场的供求关系、投机行为和投资者的心理等众多因素对本公司的股票价格的波动可能产生影响,从而影响投资者的投资收益。投资者必须对股票市场价格波动和今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。
  针对股市风险,本公司将积极开拓业务,使用好募集资金,以良好的业绩带给投资者优厚的回报;严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,及时、真实、准确地披露有关信息,维护股东的利益。
  第三章 发行人基本资料
  一、发行人概况
  发行人名称:武汉精伦电子股份有限公司
  英文名称:Wuhan  Jinglun Electronic Co.,Ltd.
  法定代表人:曹若欣
  设立日期:1994年12月14日;2000年5月9日变更为股份有限公司
  住所:武汉市洪山区卓豹路双塘小区
  邮政编码:430223
  电话:(027)87921111—3226
  传真:(027)87921111—3223
  互联网网址:http://www.jinglun.com.cn
  电子信箱:board@jinglun.com.cn
  二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况
  本公司是于2000年5月9日由武汉精伦电子有限公司依法整体变更而来的。武汉精伦电子有限公司成立于1994年12月14日,注册资本300万元。该公司所有人为张学阳、曹若欣、罗剑峰、蔡远宏、刘起滔5位自然人。1998年5月,武汉精伦电子有限公司增加注册资本到5000万元。2000年5月,经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[2000]25号文批复,武汉精伦电子有限公司整体变更为武汉精伦电子股份有限公司,注册资本变更为9,202.23万元。张学阳持有本公司30.35%的股份;曹若欣持有本公司19.05%的股份;罗剑峰持有本公司19.05%的股份;蔡远宏持有本公司19.05%的股份;刘起滔持有本公司12.50%的股份。
  三、发行人验资、评估及审计情况
  1、验资
  本公司自1994年设立以来,共进行了3次验资,具体情况如下:
  1994年12月12日,武汉东湖开发区会计师事务所出具了(会)字940153号《企业法人登记审验注册资金报告书》,对公司股东投入的300万元注册资金进行了审验。根据该报告书,公司申报注册资金为300万元,其中现金投入为300万元。
  1998年6月1日,武汉江城会计师事务所出具了江会内字(98)118号验资报告,对公司注册资本由300万元增加至5,000万元的资金到位情况进行了审验。根据该验资报告,公司原注册资本为 300万元,申请变更后注册资本额为 5,000万元。公司截止1997年12月31日的资产总额为 8,212.91万元,负债总额为 2,095.09万元,所有者权益总额为 6,117.82万元。
  2000年3月19日,武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了武众会(2000)134号验资报告,对公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司后的注册资本进行了审验。根据该验资报告,武汉精伦电子股份有限公司(筹)变更前的注册资本和投入资本为 5,000万元,截止至2000年2月29日止,武汉精伦电子股份有限公司(筹)增加投入资本4,202.23万元,变更后的投入资本为9,202.23万元,其中股本为9,202.23万元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为16,386.97万元,负债总额为7,184.74万元。
  2、评估
  湖北证联资产评估有限公司根据国家资产评估的有关规定,对武汉精伦电子有限公司变更为股份有限公司的全部资产进行了评估,并于2000年3月20日出具鄂证评报[2000]41号《资产评估报告书》。根据该报告,公司净资产增值率为4.90 %。公司未因该次评估而进行帐务调整。
  3、审计
  武汉众环会计师事务所有限责任公司于2000年3月17日,对本公司1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-2月份财务报告进行了审计,并出具了武众会(2000)125号审计报告。
  武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2000年度财务报告进行了审计,并于2001年4月30日出具了武众会(2001)215号审计报告。
  本次申请股票发行前,本公司委托武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司1998年度、1999年度、2000年度和2001年1-10月份财务报告进行了审计,并于2001年12月17日出具了武众会(2001)460号审计报告。
  以上《审计报告》均不带说明段,为标准无保留意见审计报告。
  四、房产、土地使用权、知识产权的权属情况
  本公司现有31处房产,共计20276.8平方米,其中6处为生产、办公用房。以上房产全部为本公司自有。
  本公司拥有33宗以出让方式取得的土地使用权,计200,972.66平方米,已全部取得国有土地使用证。
  本公司前身武汉精伦电子有限公司已于1997年在国家工商行政管理局商标局申请注册了一项“精伦” 商标,核定使用商品为第9类,期限10年,自1997年7月14日起至2007年7月13日止。根据国家工商局商标局于2001年下发的《核准变更商标注册人名义及地址证明》,该商标注册人的名称已变更为本公司。2000年11月,本公司另向国家商标局申请了包括25类商品的“精伦” 图形和文字的商标注册,该申请登记手续目前正在办理中。
  本公司拥有9项经国家知识产权局批准的专利技术。
  五、发行人员工及其社会保障情况
  1、公司员工人数及变化情况
  1)员工总人数变化情况
  近三年公司员工规模逐年扩大。本公司1998年底员工人数为224人;1999年底员工人数为314人;2000年底员工人数为417人;2001年底员工人数为545人,其中本科学历以上占50.28%,硕士以上占7.34%,其中博士4人、博士后2人,高级职称者17人。
  2)技术人员流动情况
            1999年  2000年  2001年
  流入         22    44   104
  流出         2     8    26
  期末技术人员总数   58    95   173
  3)技术保密情况
  公司在与每个员工签订的劳动合同中,均有关于保密的专门条款,对于涉及技术和商业秘密的员工具有较强的约束作用。
  2、公司现有员工专业结构
  分工          人数  占员工总数的比例(%)
  技术人员         173     31.74
  销售人员         132     24.22
  生产人员(含采购)     150     27.52
  管理及行政人员      90     16.52
  合  计         545     100.00
  3、公司现有员工受教育程度
  学历       人数  占员工总数的比例(%)
  硕士及以上    40      7.34
  本科       234     42.94
  大专       79     14.50
  高中及以下    192     35.22
  合计       545     100.00
  4、公司现有员工年龄分布
  年龄区间    人数   占员工总数的比例(%)
  20岁以下    15      2.75
  20-29岁    436     80.00
  30-39岁    83     15.23
  40岁以上    11      2.02
  合计      545     100.00
  5、公司执行的社会保险及福利制度
  根据国务院令第258号《失业保险条例》、武汉市政府(1998)66号文《武汉市城镇企业职工基本养老保险暂行办法》及劳动部(1996)266号《劳动部关于发布企业职工工商保险试行办法的通知》的规定,本公司为员工办理了如下社会保险:基本养老保险、失业保险、工伤保险,并为部分员工办理了意外伤害保险,并按规定足额缴纳了保险费。因武汉市医疗保险制度尚未正式颁布,公司暂未为员工办理医疗保险。此外,公司还实施了员工住房计划,为员工住房提供贷款。
  六、发行人的独立性
  本公司的股东为5名自然人。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东独立。
  第四章 发行人股本
  本公司1994年成立时注册资本为300万元;1998年增资到5000万元;2000年5月变更为股份有限公司后,股本为9202.23万元。
  本公司本次发行A股的数量为3,100万股,发行前后的本公司的股本结构变化如下:
             本公司发行前后股本结构变化表
                发行前          发行后
           股数(万股)  比例(%)  股数(万股)  比例(%)
  发起人股份     9,202.23   100.00   9,202.23   74.80
  其中:1、张学阳  2,792.88    30.35   2,792.88   22.70
     2、曹若欣   1,753.02    19.05   1,753.02   14.25
     3、罗剑峰   1,753.02    19.05   1,753.02   14.25
     4、蔡远宏   1,753.02    19.05   1,753.02   14.25
     5、刘起滔   1,150.29    12.50   1,150.29   9.35
  二、流通A股      —      —   3,100.00   25.20
  总股本       9,202.23   100.00  12,302.23  100.00
  第五章 发起人股东的基本情况
  一、本公司股东
  本公司的5个发起人张学阳、曹若欣、罗剑峰、蔡远宏、刘起滔全为自然人。其基本情况见“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。本公司现有股东中,张学阳与罗剑峰属姐夫与妻弟关系。
  截止本招股说明书签署日,各发起人所持有的本公司的股份未被质押。
  二、发行人股东所做出的重要承诺
  本公司5位股东于2001年6月20日分别作出承诺:遵守国家有关法律、法规的规定,在法律、法规限制股权转让期间,不转让所持有本公司的股份。
  第六章 发行人的组织结构与组织结构概况
  本公司目前控股上海精伦通信技术有限公司。在全国范围内设有20家办事处,主要负责本公司产品的销售及售后服务。
  本公司设立了股东大会、董事会、监事会和管理层等法人治理机构,其中股东大会为最高权力机构,董事会为股东大会的常设决策与管理机构,监事会是公司的监督机构。公司设总经理1名,全面负责公司的运营和管理,并主管研究开发中心和销售服务中心;设副总经理1名,主要分管财务部、采购部、生产部等内部管理的职能部门;设总工程师1名,负责工程部和质管办等工作;设董事会秘书1名,负责对外信息披露,处理公司与证券管理部门、公司与股东之间的有关事宜。
  公司内部组织结构如下图:
  第七章 业务和技术概况
  一、公司所处行业的基本概况
  本公司从事公用通信终端设备及其管理系统的研制、生产和销售,主要产品为IC卡电话机及其集中管理系统和公用电话计费器及其集中管理系统,属于电子通信行业。
  我国对电信运营业务和电信设备制造业务实行许可证管理制度。对于电信运营商,国家实行特许运营制度,目前中国电信、中国联通、中国铁通等三家企业持有在国内固定电话(含公用电话业务)的运营牌照。中国电信目前占有固定电话业务绝大部分的市场份额及公用电话业务100%的市场份额,其下属的公话公司负责公用电话的运营、设备采购。对于电信设备制造业,实行产品入网许可证制度,所有产品必须获得国家信息产业主管部门的的检验、许可,才能销售、使用。本公司公用通信终端产品的生产、销售,必须遵守国家对电信设备的许可证管理。
  本公司所处的公用通信终端产品行业,产品专业性强、技术壁垒较高,能参与竞争的企业数量不多,目前能够形成生产规模的国内企业(含合资企业)有约15家,其中本公司、广州邮电通信设备有限公司、阿尔卡特、成都国腾通讯(集团)有限公司处于市场的前几名。
  按照原邮电部1997年对我国公用电话发展的规划要求,到2010年公用电话总装机量应达到1000万台以上,而到2000年底我国公话总装机量仅357万台,我国公用通信终端产品的市场空间巨大。随着技术的发展,公用通信终端的产品及其市场将呈现出多样化的特色,成熟产品将进一步拓展到农村等经济欠发达地区,新产品将带动市场上新的电信消费点,例如公用电话计费器的市场已经开始从城市移到农村和边远山区;卡式付费公用电话的市场发展正在高速扩张,1996年以来共销售电话IC卡5亿多张,实现销售收入160多亿元,2001年全年电话IC卡1.6亿张,实现销售收入55亿元;而公用多媒体通信终端设备的市场则刚刚启动,中国电信已经拟订了新一代IC卡公用信息终端的业务需求,并计划在2002年开始实施。因此,公用通信终端产品的市场潜力较大。
  二、影响行业发展的因素
  电子通信行业是国家的基础产业,其发展规模、速度和层次,与国家产业政策密切相关。在我国,电子通信行业一直是受国家产业政策的支持,通信设备制造企业也获得国家的多项优惠扶持政策。随着社会信息化的深入,电子通信行业在国民经济中的基础地位和在经济发展的先导地位将进一步呈现出来,将受到国家产业政策的大力扶持。
  随着计算机技术、网络技术和集成电路技术的发展,以及人们对信息质量、内容、传输速度需求的不断提高,传统的电信网正在与互联网、有线电视网逐步整合,通信传输速率正在向宽带发展,传输内容正在由单一的语音向数据、图象、语音等多种内容发展,具有数据、图象、语音,甚至电子商务、广告功能的多业务的公用多媒体终端将成为未来公用通信终端的发展方向。在应用技术方面,定制能力强、成本低的嵌入式计算机设计技术将成为公用通信终端企业的重要技术。同时,随着人们的消费层次和城市建设审美要求的不断提高,对公用通信终端的外观设计的要求也越来越高。
  我国公用通信终端设备到目前为止的主要购买者是中国电信,公用通信终端设备也是唯一由电信运营商投资的通信终端产品。公用通信业务收入约占中国电信固定电话业务总收入的约15%,单台公用电话的话费收入远高于私人电话和移动电话(据统计,单台公用电话的月话费平均在700-1000元,而私人电话的月话费平均为30-50元,移动电话为200-300元),公用通信终端的投资回报率较高。公用通信市场对电信营运商的吸引力相当大,并且,随着其他电信运营商的加入,公用通信终端的市场购买力将进一步提高。
  三、 发行人面临的主要竞争状况
  1、公司竞争的优势及劣势
  公司拥有一支优秀的管理团队,其成员具有良好教育背景、丰富的实践经验和技术管理能力。本公司拥有由173人组成的研发队伍,占公司人员总数的31.74%,全部拥有本科以上学历,其中博士后2人、博士3人、硕士20人,拥有高级职称者17人。本公司对处于国际先进水平的嵌入式计算机设计技术(含嵌入式硬件设计、嵌入式操作系统定制和嵌入式应用软件设计)、单片机应用技术、IC卡应用技术、微功耗设计技术、电话网络技术、宽带网络接入技术等技术的应用能力,处于国际先进水平,是目前国内唯一运用嵌入式计算机设计技术进行主导产品设计的厂家,这为公司追踪世界先进技术、高起点进行产品创新、引导市场潮流奠定了基础。
  公司一直专注于公用通信终端产品的研制,市场进入较早,已为中国电信70%的各地分支公司提供过服务,具有深厚的客户基础和品牌优势。公司已初步建立了全国销售网络,销售服务人员占公司人员总数近30%,市场响应速度快,具有为客户提供快速、高效售后服务的能力。
  公司的主要劣势在以下两个方面:
  资金方面,由于公司主要客户付款方式的影响,本公司所处行业资金周转速度较慢,而公司融资渠道单一,运营资金一直较紧张。随着近年公司研发力量的加强,新产品推出频率正在逐步加快,现有的融资能力和资金规模已成为约束本公司持续发展和提高竞争力的重要因素。
  在人力资源方面,公司地处武汉,虽然高等院校密集,后备人才较多,但由于中部地区经济发展水平整体较沿海地区落后,大量高级技术人才和管理人才向沿海地区寻求发展机会。因此,本公司存在难以持续招聘到高素质人才的发展障碍。
  2、同行业竞争状况
  公用通信终端设备产品均需通过信息产业部有关机构的专项检测,获得入网许可后方可在市场投入使用。目前国内获得公用电话计费器入网许可证的生产厂家有27家左右,而仍在批量生产该产品的厂家不足5家。获得IC卡公用电话入网许可证的生产厂家有23家左右(含合资企业),能形成规模的企业约15家,但市场影响较大的是本公司、广州邮电通讯设备有限公司、上海阿尔卡特智能终端设备有限公司、长沙斯伦贝谢、成都国腾通讯(集团)有限公司等5家。
  3、公司市场份额变动情况及趋势
  本公司竞争优势比较明显,市场占有率一直呈持续、稳定增长之势,保持并扩大了在同行业中的优势地位。
  四、 发行人的业务范围和主营业务
  1、业务经营范围
  本公司的业务经营范围包括:电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询;电子产品及通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件的制造、销售;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
  2、主营业务及业务构成
  本公司的主营公用电话计费器及集中管理系统系列产品、IC卡电话机系列产品等公用通信终端设备的研发、生产和销售。
  3、前三年的主要产品及生产能力
  自1995年以来,本公司一直专注于公用通信终端产品的研制、生产。1998年以来,公司的主要产品为公用电话计费器及其集中管理系统系列产品和IC卡公用付费电话及其集中管理系统等。这两种产品历年的生产能力如下:
                       单位:万台
  主要产品种类       2001  2000年  1999年
  公用电话计费器系列产品   30    30    30
  IC卡话机系列产品      10    8    6
  4、主要产品的用途
     品  名          主 要 用 途
  公用电话计费器及其    计费器对公用电话进行计时、计费;管理系统对
  集中管理系统系列产品   各终端实施计费器的费率修改、传送和校对时钟
               及收集统计数据等管理工作。
  IC卡公用付费电话机及其  使用中国电信发行的电话IC卡,在管理中心的管
  集中管理系统系列产品   理下,拔打市内、国内、国际电话,并进行计费
               管理;兼容记帐卡拔打记帐卡电话。
  5、产品销售情况
  1)主要产品。本公司主要产品是公用电话计费器及其集中管理系统和IC卡公用付费电话机及其集中管理系统等两大系列产品,产品生产规模处于国内前列。
  2)1999年至2001年,公司主要产品的销售量情况:
                    单位:万台
  产品品名      2001年  2000年  1999年
  计费器产品      6.77   4.97   19.04
  IC卡公用电话机    8.60   4.91    0.85
  五、发行人核心技术及其来源和获得方式
  本公司产品的核心技术有:
  1、嵌入式计算机系统设计技术
  包括嵌入式硬件设计、嵌入式操作系统定制和设计以及嵌入式应用软件设计等方面。该技术是公司开发多媒体信息终端、网络信息图文电话以及今后开发网络信息产品的核心技术平台。本公司是国内公用通信终端领域首家采用该技术的企业。
  该技术是本公司在对国外相关技术进行研究的基础上,进行相关产品创新过程中自主开发的。本公司对该技术的运用接近国际先进水平。
  2、单片机应用技术
  该技术是本公司公用电话计费器、IC卡电话机等产品的的核心技术,是公司在产品研发过程中自主开发的。该技术处于国内领先水平。
  3、IC卡应用技术
  该技术是公司研制IC卡电话机及相关产品的关键技术,本公司在产品研发过程中,在对相关资料进行研究的基础上,自主开发成功的,处于国内领先水平。
  4、低功耗设计技术
  该技术是公用通信终端的核心技术之一,要求仅靠模拟电话线供电,完成终端的通讯、控制、数据采集和汇报以及计费和扣费等多种任务。该技术是本公司在长期的产品研发过程中,对相关技术进行研究的基础上自主开发的,处于公用通信领域的国际先进水平。
  5、数据库开发和应用技术
  该技术是开发公用通信终端集中管理系统的基础技术,是本公司在产品研发过程中自主开发的。目前,本公司具备了数据库开发和应用的能力。
  6、电话网络管理技术
  该技术是公用通信终端及其管理平台所特有的,是本公司研发积累形成的。
  7、数据网络应用开发技术
  该技术是本公司在开发公用多媒体信息终端时,通过购买相关通讯协议,组织相关人员进行攻关,将通讯协议转变成应用软件,从而获得的。
  8、宽带接入技术
  该技术是本公司与国内研究机构合作开发的,拥有自主知识产权。是公司未来产品开发的储备技术。
  9、计算机辅助结构设计技术
  该技术也是公司产品设计的核心技术之一,主要应用于产品外观和内部结构设计。目前,在国内同行中,本公司的计算机辅助结构设计技术处于领先地位。
  六、发行人技术创新的机制及后续开发能力
  公司已经并将继续采取以下措施,保持技术创新机制和后续开发能力:
  1、 科学化管理:利用先进的管理理念和管理手段,对人才引进、技术引进以及技术融合等方面进行科学管理,为技术创新创造优良的环境。
  2、 企业文化:在坚持“以人为本”企业文化的基础上,秉承“招得进,留得住、干得好”的原则,任人唯贤、唯才是举,在企业内部形成企业亲和力和凝聚力,形成“事业留人、文化留人、待遇留人、环境留人”的企业文化。
  3、 对外技术合作:为保持技术不断创新,公司与华中科技大学共建“华工大精伦软件研究所”,专门从事嵌入式操作系统及数据库技术开发方面的工作,通过该研究所建立了一条集教学研于一体的人才链,同时也是企业的输血链。
  4、 员工培养:为保证企业在核心技术方面的国际领先性,公司还定期、不定期地根据需要,选送技术人员到国外直接与国外相关领域的技术人员进行交流,提高公司产品的技术竞争力和产品的创新能力。同时,公司重视人才基地的建设,已在武汉大学、华中科技大学和华中师范大学设立了“精伦奖学金”,用于每年对优秀学生的表彰,以吸引优秀的学生来公司工作。
  5、 加大研发投入:为适应高科技产品对技术高集成度的要求,结合公司新技术新产品的设计要求,公司将以建设工程技术中心为核心,加强对研发的投入,改善科研环境条件,跟踪国际技术发展趋势,提高产品的更新换代频率,提高产品的可靠性和稳定性,降低公司产品的成本,提升公司的竞争能力。为适应研发的需要,公司将进一步提高研发投入占公司销售额的比重。
  6、内部激励机制:公司在物质待遇、职务升迁上向科技人员倾斜,充分利用工资、奖金及股权等激励机制,激励员工的创造能力,建立持续的创新能力
  第八章 关联方、关联关系与关联交易
  一、发行人与控股股东及其控股企业的同业竞争
  1、控股股东
  本公司的发起股东为5名自然人,与本公司之间不存在同业竞争。
  2、武汉精伦科技有限公司
  武汉精伦科技有限公司与本公司为共同的股东所拥有,该公司与本公司之间不存在同业竞争。该公司的全体股东已承诺该公司不经营与本公司业务相竞争的业务。
  3、律师对发行人是否存在同业竞争所发表的意见
  发行人律师通商律师事务所就本公司本次发行出具的法律意见书认为,本公司股东、武汉精伦科技有限公司与本公司不存在同业竞争。
  4、主承销商对发行人是否存在同业竞争所发表的意见
  根据本公司提供的资料和主承销商调查获取的资料,主承销商认为,本公司股东、武汉精伦科技有限公司没有从事与本公司业务相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争。
  二、发行人关联方关系和最近三年关联交易
  1、 存在控制关系的关联方
  名称     与本公司关系
  张学阳    第一大股东
  曹若欣    股东
  罗剑峰    股东
  蔡远宏    股东
  刘起滔    股东
  2、不存在控制关系的关联方
  1)武汉精伦科技有限公司
  关联方      注册地     主营业务      与本公司  类 型  法定
                             的关系       代表人
  武汉精伦科  武汉东湖高新  新型建筑材料、装饰   受相同  有限责  张学阳
  技有限公司  科技工业园区  材料制造及销售。    股东控制  任公司
         关东园7号产业
         区7-5标准厂房
         四至五层
  说明:武汉精伦科技有限公司无参股或控股企业。
  2)本公司的关键管理人员
  本公司的关键管理人员包括:除前述5位股东之外的其他董事:公司执行董事、副总经理、总会计师及财务负责人邓峰先生;公司执行董事兼董事会秘书金家明先生;董事周宏章先生;独立董事华平先生;独立董事唐昌年先生。
  3)本公司的核心技术人员
  本公司的核心技术人员有邱长春、毕利民、盛志平、怀念、刘铁刚、阳富民、宋刚、刘建宇、文森林、赵明翔、吉刚、殷本礼、陆涛、赵宁,均为公司的关联方。
  4)其他关联方
  本公司的董事、监事、高级管理人员在其中任主要职务的企业亦属于发行人的关联企业。
  本公司独立董事华平在软库中国创业投资有限公司任副总裁。因此,该企业为本公司的关联企业。
  3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方单位任职情况
  张学阳先生兼任武汉精伦科技有限公司董事长,罗剑峰先生兼任武汉精伦科技有限公司总经理。
  4、关联交易
  1)截止2001年12月31日,武汉精伦科技有限公司为本公司提供了6笔贷款担保,担保贷款金额合计6,100万元。
  2)根据公司实施的《精论公司住房计划》,本公司部分高级管理人员、核心技术人员存在如下向公司借款购房的情况:
  1999年11月16日本公司董事金家明向公司借款 37万元用于购房,2001年6月20日公司与其订立《还款协议》,协议规定,金家明应在5年内分期偿清该借款。2002年1月9日,金家明已提前归还该笔借款;
  2000年9月4日本公司核心技术人员刘铁刚向公司借款 12万元用于购房,2001年6月20日公司与其订立《还款协议》,协议规定,刘铁刚应在2年半内分期偿清该借款;
  1999年3月17日本公司核心技术人员吉刚向公司借款 16.9056万元用于购房,2001年6月20日公司与其订立《还款协议》,协议规定,吉刚应在3年内分期偿清该借款;
  1999年8月24日本公司核心技术人员盛志平向公司借款 19万元用于购车,2001年6月20日公司与其订立《还款协议》,协议规定,盛志平应在5年内分期偿清该借款;
  2000年11月10日本公司核心技术人员毕利民向公司借款 27.5万元用于购房,2001年6月20日公司与其订立《还款协议》,协议规定,毕利民应在36个月内分期偿清该借款。
  3)关联方应收应付款项
  项   目     2001年12月31日  2000年12月31日   1999年12月31日
  其他应收款        —        —        —
  曹若欣          —      499,428.95      —
  武汉精伦科技有限公司   —     2,798,219.20      —
  其他应付款        —        —        —
  张学阳          —      160,227.36     137,527.36
  罗剑峰          —      100,571.05     100,571.05
  蔡远宏          —      100,571.05     100,571.05
  曹若欣          —        —       100,571.05
  刘起滔          —       65,991.50     65,991.50
  4)本公司各年度支付给关键管理人员报酬情况如下
  项 目      2001年度    2000年度   1999年度
  报酬总额    1,691,540.00  653,419.00  155,114,00
  人均报酬数    241,649.00   93,345.57   25,852.33
  除上述关联交易外,1999年、2000年及2001年,本公司无其他关联交易。
  本公司本次募股资金的投资项目亦无关联交易。
  5、律师对发行人关联交易所发表的意见
  发行人律师认为:上述所有合同的交易条件和内容是本着公平、公正、公开原则已通过有关各方签订的合同加以确定,不存在由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同条款及其履行的可能,也不会影响发行人此次股票的发行、上市。
  6、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
  本公司近三年未发生与主营业务相关或类似的关联交易,所发生的关联交易对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
  7、关于《精伦公司住房计划》的实施情况
  截止2002年1月,根据《精伦公司住房计划》向公司借款购房尚处于还款期的员工人数有46名,合计欠款余额为355.82万元。鉴于《精伦公司住房计划》作为公司的一项重要的激励措施,有利于公司吸引人才和留住人才,提升公司的核心竞争力,本公司将继续实施这一计划,同时承诺:
  1、借款购房政策将不适用于公司所有董事、监事及高级管理人员;
  2、公司借款购房政策将尽量控制在较小金额、较小范围,并尽可能向核心部门和核心人才倾斜;
  3、公司在上市后将根据实际情况对《精伦公司住房计划》作必要的调整,以保证中小股东的利益不受侵犯。
  三、发行人律师、主承销商关于关联交易及决策程序合法性所发表的意见
  发行人律师认为,本公司已对关联方、关联关系、关联交易予以充分的披露,关联交易决策合法有效,不存在损害发行人及中小股东利益的行为。
  主承销商认为,本公司已对关联方、关联关系、关联交易予以充分的披露,关联交易决策合法有效,不存在损害发行人及中小股东利益的行为。
  第九章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
  一、现任公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员基本情况
  1、公司董事
  曹若欣先生,46岁,中国籍,理学硕士,高级工程师,武汉市政府专项津贴专家,本公司创始人,现任公司董事长兼总工程师。1982年毕业于哈尔滨工业大学无线电工程系,获学士学位,1988年毕业于武汉大学物理系激光及光通信专业,获硕士学位。历任哈工大无线电系助教、武汉大学物理系讲师。1993-1994年赴美国阿冈国家实验室做访问学者,1995年任公司总工程师,1997-2001年被聘为武汉市东湖新技术开发区职称评审委员会评委, 1999年获湖北省五一劳动奖章。现持有公司19.05%的股份。
  张学阳先生,39岁,中国籍,本科,高级工程师,本公司主要创始人、现任公司副董事长、总经理。1984年毕业于华中师范大学物理系,同年任武汉大学应用技术研究所工程师。曾获1995、1996、1997年度武汉市优秀企业经营者称号,1998年度武汉市“五一”劳动奖章。现兼任武汉精伦科技有限公司董事长。持有本公司30.35%的股份。
  罗剑峰先生,35岁,中国籍,管理学硕士,工程师,本公司创始人。1988年毕业于哈尔滨船舶工程学院电子工程系,获学士学位,1991年毕业于华中理工大学管理工程系,获硕士学位。曾任广东中山市日华电子设备厂工程师。历任公司生产部经理、销售服务中心总经理、采购部部长等职。现兼任武汉精伦科技有限公司总经理,持有本公司19.05%的股份。
  蔡远宏先生,34岁,中国籍,本科,工程师,本公司创始人。1989年毕业于武汉大学计算机系。历任公司研发部部长、生产部部长、采购部部长、研发中心总经理等职。持有本公司19.05%的股份。
  刘起滔先生,36岁,中国籍,中专,助理工程师,本公司创始人。曾任武汉电视机配件厂技术员。历任公司销售部副经理、维护部部长、工程部部长及质管办主任等职。持有本公司12.05%股份。
  邓峰先生,40岁,美国籍,博士,具有美国注册管理会计师资格。1983年毕业于上海交通大学,历任中船总公司武昌造船厂技术员,中国南海联合服务总公司海外发展公司经理助理。1990年赴美学习,1992年获美国北依阿华大学商学院MBA,1997年获美国孟菲斯大学会计学院会计学博士学位。后在美国阿肯色大学商学院任教,1999年回国加入本公司,现任公司副总经理、财务总监。
  金家明先生,37岁,中国籍,法学硕士。1986年毕业于武汉水利电力大学电力系获学士学位,1992年毕业于华中理工大学社会学系获硕士学位,曾任武汉水利电力大学教师、广东珠海万永液晶公司销售部部长、武汉三密电气公司总经理,1997年进入本公司,历任公司销售服务中心副总经理、行政部部长、人力资源部部长、企业发展部高级经理等职,现任公司董事会秘书。
  周宏章先生,39岁,中国籍,管理学硕士,国内资深投资银行专家。1985年毕业于华东师范大学,获学士学位,1991年毕业于华中理工大学管理工程系,获硕士学位。历任深圳经济特区证券发行部经理,君安证券、国泰君安证券投资银行部常务董事。现任国通证券投资银行总部副总经理。
  华平先生,39岁,美国籍,工学博士,管理硕士(MBA)。具有深厚的技术背景及投资管理经验。1982年毕业于上海交通大学,随后赴美留学,1990年获美国威斯康星大学电子工程博士,并于1998年获美国西北大学Kellogg管理学院的工商管理硕士学位。1990-1998年,在美国西门子公司负责技术研发、市场销售和战略计划等方面的管理工作。1998-2000年,在国际著名的管理咨询公司麦肯锡公司任管理顾问。2000年至今,任职于软库中国创业投资有限公司副总裁。现任公司独立董事。
  唐昌年先生, 53岁,美国籍,计算机通信硕士,具有深厚的技术背景及通信市场经验。1981年获得上海华东师范大学计算机硕士,随后赴美留学,1983年获美国加州大学洛山矶分校计算机通信硕士,1983-1987年,在美国英特尔公司负责80386等产品技术开发。1987-1995年,在美国电报电话公司贝尔实验室负责交换机研发、中国市场开拓、战略策划、合资厂筹建等管理工作。1995年至今,任摩托罗拉(中国)系统部市场开拓总经理。现任公司独立董事。
  2、公司监事
  宋发强先生,土家族, 46岁,公司监事会主席,毕业于重庆大学。曾任武汉四七一厂技术员、中学书记,武汉市科委政治处科长、东湖开发区管委会党办主任、东湖开发区办公事务中心总经理,现任武汉东湖高新技术开发区发展总公司党委副书记、武汉东湖高新集团股份有限公司监事会主席。
  邱长春先生,37岁,本科,高级工程师,公司职工监事。1987年毕业于西北工业大学,后分配至中国船舶工业总公司719所工作。1996进入本公司,历任工程师、硬件研究室主任,现任研发中心总经理。
  金海荣女士,42岁,本科,助理会计师,公司监事。1986年毕业于华中师范大学,曾任职于华中师范大学财务部,1997年进入本公司,现任职于公司财务部。
  3、技术负责人
  本公司技术负责人为曹若欣先生(简历见前文),曹先生曾获1999年度湖北省科技进步一等奖。
  4、核心技术人员
  邱长春先生(简历见前文介绍)。曾获1999年度湖北省科技进步一等奖。
  毕利民先生,37岁,中国籍,本科,高级工程师。
  盛志平先生,38岁,中国籍,本科,高级工程师。
  怀念先生,35岁,中国籍,硕士,副研究员。
  刘铁刚先生,33岁,中国籍,本科,高级工程师。
  阳富民先生,35岁,中国籍,硕士,教授。
  宋刚先生,26岁,中国籍,本科,工程师。
  刘建宇先生,28岁,中国籍,本科,工程师。
  文森林先生,34岁,中国籍,硕士,高级工程师。
  赵明翔先生,35岁,中国籍,硕士,高级工程师。
  吉刚先生,28岁,中国籍,硕士,工程师。
  殷本礼先生,33岁,中国籍,硕士,工程师。
  陆涛先生,32岁,中国籍,博士后,副教授。
  赵宁先生,34岁,中国籍,博士后,高级工程师。
  二、发行人与上述人员签订的协议及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施
  本公司与核心技术人员签定了《劳动合同》,对上述人员履行诚信义务,特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规定。
  根据《精伦公司住房计划》,本公司已对部分核心技术人员实施了借款购房。
  第十章  公司治理结构
  一、发行人设立独立董事的情况
  1、独立董事的人数
  本公司现有独立董事2人。经本公司第一届五次董事会提议、2000年年度股东大会选举,聘请唐昌年先生、华平先生为本公司独立董事。鉴于华平先生为本公司拟在上海设立的子公司的发起人之一,本公司已承诺在该子公司成立之前将华平从独立董事改选为公司一般董事,并同时增聘中国籍独立董事,使独立董事占董事总人数的比例达到三分之一以上。
  2、独立董事发挥作用的制度安排
  根据《公司章程(草案)》第一百一十九条的规定,独立董事不得由下列人员担任:公司股东或股东单位的任职人员;公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员);与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员。
  根据《公司章程(草案)》一百二十条规定,独立董事的权利:公司必须提供必要的信息资料;独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明;二名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。
  根据《公司章程(草案)》一百二十条规定,独立董事的义务:独立董事应勤勉尽责,提供足够的时间履行其职责;在公司董事会审议关联交易事项时,独立董事应亲自出席或委托其他董事代为出席,但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限,并由委托人签名。
  3、独立董事实际发挥作用的情况
  本公司的独立董事制度刚设立。随着独立董事制度的建立,独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥重大作用。
  二、公司章程(草案)中的有关规定
  1、公司章程(草案)有关股东权利义务的规定
  公司股东享有下列权利:1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;2、参加或委派股东代理人参加股东会议;3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:(1)缴付成本费用后得到公司章程;(2)缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料:本人持股资料;股东大会会议记录;中期报告和年度报告;公司股本总额、股本结构。7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; 8、法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。
  2、公司章程(草案)有关股东大会的职责的规定
  公司章程(草案)规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:1、 决定公司经营方针和投资计划;2、 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;3、 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;4、 审议批准董事会的报告;5、 审议批准监事会的报告;6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;7 、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;9、 对发行公司债券作出决议;10、 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;11、 修改公司章程;12、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;13、 审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;14、 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  3、《公司章程(草案)》有关股东大会议事规则的规定
  《公司章程(草案)》规定, 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其它董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,出席会议的股东未能共同推选出一名股东主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股份有一票表决权。
  股东大会决议分为普通决议和特别决议:
  1、普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;2、特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  股东大会采取记名方式投票进行表决。每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
  4、《公司章程(草案)》有关保护中小股东权益的规定及其实际执行情况
  本公司关于保护中小股东权益的规定,体现在以下方面:
  股东大会审议有关关联事项时,关联股东不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施;董事会应参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准;如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
  5、《公司章程(草案)》中有关董事会、监事会的构成和议事规则的规定
  1)关于董事会和董事会议事规则
  根据公司章程规定,董事应为自然人,董事无需持有公司股份;《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事;董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任;董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务;董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止;公司设董事会,对股东大会负责;董事会由十名董事组成,其中设董事长一名。
  董事会行使下列职权:负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案;制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
  董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。
  董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
  有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会议:董事长认为必要时;三分之一以上董事联名提议时;监事会提议时;经理提议时。
  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
  2)关于监事会和监事会议事规则
  公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
  监事会行使下列职权:检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料;对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。
  监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
  三、关于进一步完善法人治理结构的措施
  为化解股东共同控制的风险,规范管理层工作职责的履行,确保公司重大管理决策和生产经营决策的科学化和民主化,本公司进一步完善了法人治理结构中相互制衡机制。具体措施如下:
  1、公司于2002年1月11日召开了第一届第九次董事会会议,会议审议通过了《关于修改〈董事会工作规则〉的议案》和《关于修改〈经理工作规则〉的议案》。
  《关于修改〈董事会工作规则〉的议案》中针对公司现有《董事会工作规则》增加了如下条款:
  1)没有监事列席的董事会会议所做出的董事会决议无效。
  2)没有经理或其授权的非董事代表列席的董事会会议所做出的董事会决议无效。
  3)董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。
  4)公司来自高级管理人员的董事不得超过全体董事的三分之一。
  5)董事的选聘应公开、公平、公正、独立。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
  6)公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  7)公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
  《关于修改〈经理工作规则〉的议案》中针对公司现有《经理工作规则》增加了如下条款:
  1)经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。
  2)经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。
  2、公司于2002年1月11日召开了第一届第三次监事会会议,会议审议通过了《关于修改〈监事会工作规则〉的议案》。针对公司现有《监事会工作规则》增加了如下条款:
  1)公司监事会成员不得成为公司下属子公司董事会的成员。
  2)在公司与董事会成员之间有诉讼行为产生时,由监事会召集人代表公司对董事提起诉讼。
  3)在公司董事和/或自己的亲属与公司有一般商业业务的交往时,由监事会召集人代表公司行事。
  4)监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
  5)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
  四、公司重大生产经营决策程序与规则
  1、重大投资决策程序和规则
  规范公司对外投资决策程序与规则的主要文件有《公司章程(草案)》、《规划投资管理办法》、《总经理工作细则》等,其主要程序和规则如下:
  1)公司任何一项重大投资项目在提交总经理办公会正式讨论前, 必须完成投资项目的市场和技术调研报告或对合作对象的产品(服务)、技术、市场、人员、财务、资产、管理及组织机构等方面的综合分析报告。在此基础上,拟定项目投资方案及预可行性研究报告(以下简称预可行性报告)。
  2)召开总经理办公会对预可行性报告进行讨论、审议、提出指导性意见。负责部门根据该意见落实对预可行性报告的修改、调整。
  3)由经理层将预可行性报告提交公司董事会议审议、决策。董事会组织投资决策咨询委员会及其他有关专家对投资项目进行评审,提出决策意见;对投资金额超过最近一期经审计的公司财务报表表明的公司净资产20%以上的重大投资项目提出初步审议意见。
  4)根据董事会基本意见,由董事长(或总经理)牵头组织项目实施或负责与合作对象谈判、签订合作协议及可行性研究报告编写工作。
  5)召开股东大会,审议投资金额超过公司净资产20%以上的投资项目,作出最终决策意见。
  2、重要财务决策程序与规则
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程(草案)》及公司财务管理制度,公司主要财务决策程序与规则为:
  1)公司董事会制定财务预、决算方案,公司的利润分配和弥补亏损方案,以及增加或减少注册资本,发行债券或其他证券以及上市方案,提请股东大会审议批准;由董事会组织实施;公司总经理接受董事会委托,与财务负责人负责办理具体事项。
  2)公司财务预、决算方案,由股东大会普通决议通过,需由出席股东大会的股东(包括股东代言人)所持表决权股份的半数以上通过;增加或减少注册资本,发行公司债券、回购公司股票,由股东大会特别会议通过,需由出席股东大会的股东(股东代言人)所持表决权股份的三分之二以上通过。
  3)公司制定的《公司会计制度》、《内部审计制度》等多项财务内控制度,明确规定了决策额在20万元—600万元之间及600万元以上项目的立项程序与审批权限。董事会对投资金额在最近一期经审计的公司财务报表中表明的净资产20%范围内的投资项目进行审议,并提出决策意见;总经理具有不超过最近一期经审计的公司财务报表表明的净资产5%以内的审批权。公司对最近一期经审计的公司财务报表表明的净资产20%以上的重大资本性支出和重大投资项目的财务决策,需要董事会组织专家、专业人员进行评审,保证资金安全性。公司日常事务性的支出与控制由经理班子掌握。
  3、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
  公司对高级管理人员的管理,主要是通过“董事会、监事会议事规则”和“总经理工作细则”来规范高级管理人员工作职责的履行;对高级管理人员严格执行民主测评和述职考核制度;对高管人员进行严格考核和奖惩激励。
  4、利用外部决策咨询资源的情况
  本公司在重大技术决策中,向来注重利用外部专家、学者和有关机构的力量,对决策事项进行咨询。本公司与武汉大学、华中科技大学、华中师范大学、信息产业部第十一设计研究院、中国电信以及国外的高技术公司,建立了密切的技术沟通渠道,在重大决策方面,向这些机构及其有关专家进行咨询。
  对于重大投资或资产经营项目的决策,除董事会和股东大会认真讨论分析之外,公司还聘请专业机构协助编写专业可行性分析报告,提高决策的科学性。
  五、内部控制制度评估意见
  公司建立了一系列内部控制制度:制定定货及定货合同管理工作流程等制度,控制采购支出;制定产品质量体系和生产流程管理制度,降低生产成本,提高产品贡献毛利的制度;制定研发工作流程及研发中心的预算、控制规定,规范研发工作,提高研发投入产出比;制定销售服务中心管理条例和销售服务中心费用预算管理及控制办法等制度,规范销售行为,拓展市场,加速贷款回收的制度;制定财务管理制度和内部审计制度,加强对经营活动的控制、监督。
  公司管理层对内控制度的自我评价:A、完整性:公司内控制度贯穿了经营生产全过程,涵盖了从物资供应、生产制造、销售服务的全过程。体现了事前运筹、事中控制和事后检查的管理理念,且体系较为完整。B、合理性:公司吸取了国内外企业管理的经验,结合公司所处行业的特点及多年市场化运作的实践经验,内控制度较为合理,没有重大缺陷。C、有效性:公司内控制度有效地满足了经营管理需要,既堵住了漏洞,节约了资金,又保证了公司资产的安全与完整,同时对提高公司经营效益起到了积极作用。
  六、发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人近三年变动的经过及原因
  1、法定代表人的变更。2000年2月24日,公司召开临时股东会,为逐步规范公司的法人治理结构,增强对职务监督,同意张学阳先生辞去公司执行董事,选举曹若欣先生为公司执行董事,并为公司法定代表人。2000年4月14日,本公司第一届董事会第一次会议选举曹若欣先生为公司董事长。
  2、财务负责人的变更。2000年1月29日,根据公司精电行字[2000]03号《关于组织机构调整的决定》为适应公司规模扩大的需要,免去公司原财务负责人蔡福清的职务,任命邓峰担任公司副总经理并分管财务等部门;2000年4月20日,本公司第一届董事会第二次会议聘请邓峰为公司副总经理兼财务总监。
  第十一章 财务会计信息
  一、会计报表的编制基准和注册会计师的意见
  1、财务报表的编制基准
  本公司是由武汉精伦电子有限责任公司整体变更成立,1999年度及2000年1-5月财务报表系以武汉精伦电子有限责任公司为会计核算主体编制而成,2000年6至12月及2001年1至6月财务报表系以本公司为会计核算主体编制而成,2001年7至12月财务报表系以本公司及子公司上海精伦通信技术有限公司为会计核算主体,在抵消重大内部往来及内部交易事项后合并编制而成。
  2、注册会计师意见
  本公司财务审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司1999年度、2000年度和2001年度财务报告出具了武众会(2002)038号标准无保留意见的审计报告。
  二、发行人1999年度、2000年度及2001年度的简要利润表、简要资产负债表及2001年度的简要现金流量表(附后)
  三、发行人报告期利润形成的有关情况
  1、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因
  1)销售收入
  1999至2001年公司的销售收入主要来源于公司自行开发的、具有自主知识产权的JJF-24型系列公用电话计费器及其集中管理系统和 HIC166T系列IC卡电话机及其集中管理系统等通信终端产品。1999年、2000年、2001年的主营业务收入分别为13,265.59万元、19,241.02万元和29,545.41万元,环比增长率分别为45.04%和53.55%,呈整体上升的趋势。
  1999年,由于中国电信集团开始大力推行无人值守公用电话(主要是IC卡公用电话和智能卡公用电话),有人值守方式的公用电话也进入了市场饱和期,市场对公用电话计费器的需求急剧下降。因此,尽管1999年公司JJF24型公用电话计费器的市场占有率上升较快,但销售额却较1998年大幅下降,实现销售收入110,919,528.02元。由于公司抓住机会,将业务和产品重点转到更具发展潜力的IC电话机及其集中管理系统上,于1999年上半年研制出IC卡电话机及其集中管理系统并取得信息产业部的入网许可证,并于当年实现销售收入21,736,409.40元,占当年销售收入的16.39%。
  2000年及2001年,全国IC卡公用电话的市场容量大幅上升,从1998年的11万台、1999年的24万台大幅上升到2000年的44万台,本公司的IC卡电话机及其集中管理系统的销售额及市场份额均大幅上升,2000年及2001年,IC卡电话机及其集中管理系统实现销售收入160,791,821.90元和254,316,694.63元,分别占当期销售收入的83.57%和86.08%。与此同时,公用电话计费器的市场容量持续萎缩,该产品的市场份额尽管仍保持在较高的水平,但销售额大幅下降。
  2)利润总额
  本公司近三年的利润总额主要来自主营业务,1999年和2000年的利润总额分别为4,361.51万元、7,320.87万元和10,074.49万元,增长率分别为67.85%和37.61%。
  2000年与1999年利润总额相比增长幅度较大一方面是由于销售收入的增长幅度较大,销售收入的增长带来了利润总额的相应增长;另一方面是由于2000年IC卡电话机及其集中管理系统占的销售比重大幅度提高,IC卡电话机的毛利率较公用电话计费器更高所致。2001年利润总额基本与销售收入保持同比例的增长。
  2、业务收入的主要构成
                              单位:元
  项 目       2001年度    2000年度     1999年度
  计 费 器    34,184,132.03  31,556,871.78  110,919,528.02
  IC卡话机    254,316,694.63  160,791,821.90   21,736,409.40
  智能卡电话机   5,732,264.96    61,538.47     —
  201电话机     906,837.61      —       —
  自动售卡机     297,094.01      —       —
  ETRERWAY系列    17,094.02      —       —
  合 计     295,454,117.26  192,410,232.15  132,655,937.42
  3、重大投资和非经常性损益的变动趋势及原因
  本公司报告期无对外投资,故无重大投资收益。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》的有关规定,本公司报告期非经常性损益如下:
                                  单位:元
  项  目            2001年度    2000年度    1999年度
  补贴收入           393,260.00   1,200,000.00    —
  营业外收入           37,567.19    54,729.65    —
  其中:处理固定资产净收益    19,134.59    37,656.27    —
     罚款收入         5,388.00     8,000.00    —
     无法支付的款项      13,044.60     9,073.38    —
  营业外支出          105,547.90    479,096.00  370,209.43
  其中:固定资产清理损失    101,904.18     6,096.00   70,209.43
     捐赠             —     473,000.00  300,000.00
     其他           3,643.72       2.03    —
  合计             325,279.29    775,631.62 -370,209.43
  注:在营业外支出项目中,本公司未将堤防费、平抑基金、教育发展基金归为非经常性损益,因为这三项费用是随销售收入和增值税而产生的正常地方性费用。
  1)捐赠
  本公司1999、2000年每年有30万元的奖学金捐赠支出。
  2)补贴收入
  A: 2000年新产品补助经费系收到的武汉市财政局对公司新产品开发的的补助经费。
  B: 2001年贷款贴息系2001年收到的武汉市财政局关于“电话计费器及收费管理系统”的贴息补助。
  4、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策
  经国务院[1991]12号文批准,武汉东湖新技术开发区被认定为国家高新技术产业开发区。本公司于1998年12月经武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公室“武新管企字9528652号”文认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,本公司实际税率为应纳税所得额的15%。
  四、资产
  截止2001年12月31日,本公司资产总计393,320,324.24元。
  1、流动资产
  公司1999年年末、2000年年末、2001年年末的流动资产分别为151,384,493.02元、246,238,055.33元、304,144,943.46元。主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货,具体如下:
                                 单位:元
  项 目          2001.12.31    2000.12.31    1999.12.31
  货币资金       142,098,001.63   83,974,861.22   41,845,293.58
  应收票据        2,520,000.00      —        —
  应收帐款       54,857,123.29   57,385,959.82   44,803,007.07
  其它应收款      11,187,082.58   11,676,553.10   5,967,519.81
  预付帐款        6,390,636.90   7,617,185.00   14,153,849.23
  应收补贴款        133,634.29
  存  货        86,763,833.77   85,535,496.19   44,602,656.09
  待摊费用         194,631.00     48,000.00     12,167.24
  1)货币资金期末数比2000年12月31日增长69.21%,主要是由于公司增加银行借款6,570万元所致;2000年12月31日比1999年12月31日增长100.68%,主要是由于2000年经营活动现金流量净流入和增加借款所致。
  2)2001年12月31日应收帐款中,帐龄在1年以内的占总额的78.36%。帐龄超过3年以上的应收账款为2,107,240.10元,占应收账款总体的3.33%。
  3)其他应收款2000年12月31日较1999年12月31日增长96 %,是由于销售部人员增加、借支的差旅费及职工购房贷款相应增多所致。
  4)预付帐款2000年12月31日较1999年12月31日下降46.18 %,主要是材料入库所致;2001年12月31日超过1年以上的预付帐款为1,364,849.43元,是由于材料已入库,但发票一直未到,公司按估价入帐结转成本。
  5)存货2000年12月31日较1999年12月31日增长92%,其主要原因是由于2000年生产和销售规模扩大,IC卡电话机全面投放市场,相应库存材料和发出商品增加所致。2001年12月31日,存货中发出商品占61.09%,原材料占19.86%。
  2、固定资产
  1) 固定资产原值
                                     单位:元
  类  别      2000年12月31日   本期增加   本期减少  2001年12月31日
  房屋及建筑物    11,945,636.79   842,832.50         12,788,469.29
  运输设备       2,206,943.39  1,353,092.00  137,800.00  3,422,235.39
  计量及测试设备     638,132.50  1,880,384.22         2,518,516.72
  电气设备       3,339,259.72   324,896.36   30,625.00  3,633,531.08
  机器设备       5,035,929.93  1,786,490.00         6,822,419.93
  通讯设备       1,788,085.10   744,505.60   50,400.00  2,482,190.70
  电脑         3,684,257.80  3,686,784.92   52,800.00  7,318,242.72
  其他         1,605,602.46  1,105,609.86   38,036.15  2,673,176.17
  合  计      30,243,847.69 11,724,595.46  309,661.15  41,658,782.00
  说明:固定资产中有评估值为2,000万的房屋及建筑物用于长期借款抵押。
  2) 累计折旧(均采用直线法)
                                        单位:元
  类  别    折旧年限  2000年12月31日  本期增加    本期减少 2001年12月31日
  房屋及建筑物   8—35    968,232.25   379,592.25         1,347,824.50
  运输设备      6     995,205.41   421,085.61   18,181.90  1,398,109.12
  计量及测试设备  3—4    319,685.62   172,785.47          492,471.09
  电气设备     4—5   1,459,974.76   545,533.48   29,494.40  1,976,013.84
  机器设备     3—5   1,836,949.83   921,017.45         2,757,967.28
  通讯设备     3—4   1,091,941.29   302,578.91   44,665.19  1,349,855.01
  电脑       2—3   1,421,734.82  2,018,928.56   51,216.00  3,389,447.38
  其他       3—6    817,397.90   364,119.21   2,292.80  1,179,224.31
  合  计          8,911,121.88  5,125,244.67  145,850.29 13,890,912.53
  3) 净值
                  单位:元
   2000年12月31日      2001年12月31日
    21,332,725.81       27,767,869.4
  2001年12月31日固定资产余额中未出现需要计提减值准备的迹象。
  3、在建工程
  项 目         2001.12.31  2000.12.31  1999.12.31   1998.12.31
  关东研发中心工程   9,237,789.24   —     6,150.00   1,657,165.10
  2001年12月31日在建工程余额中未出现需要计提减值准备的迹象。
  4、对外投资
  经2000年度股东大会决议通过,本公司于2001年6月4日与薛永斌、扬学军、薛宏伟等3人签署“发起人协议书”,共同出资成立上海精伦通信技术有限公司,该子公司注册资本为5,000万元,其中本公司以现金出资4000万元,占注册资本的80%,薛永斌以无形资产出资700万元、杨学军以无形资产出资150万元,薛宏伟以无形资产出资150万元。根据上海市工商局下发的沪工商登[2000]61号《关于上海张江高科技园区内企业工商登记的有关规定》中关于在上海张江高科技园区申办科技公司允许注册资本分期到位的有关规定,各股东协议约定在2001年6月30日之前本公司以现金出资500万元,其他股东以无形资产出资1,000万元,合计出资1,500万元,在2001年12月31日之前追缴出资3,500万元,累计出资将达到注册资本5,000万元,公司已根据协议约定支付全部出资4,000万元。上海佳华会计师事务所于2001年12月24日出具佳业内验字(2001)1652号《验资报告》予以验证。
  5、有形资产
  2001年12月31日公司有形资产净值为340,955,971.17元。
  有形资产净值=总资产—无形资产—待摊费用—长期待摊费用
  6、无形资产
                                        单位:元
  类  别    取得方式    初始金额  摊销年限  2001年末摊余价值  剩余摊销年限
  关南科技园    购入   21,882,000.00   50年   21,626,710.00    49.42
  土地使用权
  关南科技园    购入   16,758,000.00   50年   16,792,355.00    49.58
  土地使用权
  庙山土地使用权  购入    2,262,400.00   25年   1,940,598.00    21.44
  ERP软件     购入    1,450,000.00   5年    650,000.00      5
  商标权      自创     60,050.00   10年     53,550.00    8.91
  NUCLES软件    购入     944,600.00   5年    892,122.00    2.83
  VERTAS软件    购入     53,715.20   5年     50,731.20    2.83
  UNISAM软件    购入     132,000.00   5年    128,333.00    2.92
  专有技术     投入   10,000,000.00   10年   9,500,000.01    9.97
  合计       —    53,718,230.20   —    51,634,399.21    —
  无形资产期末数比2000年12月31日增加2250.30%,主要是由于(1)公司本期购入位于关南科技园关山二路以西土地使用权175亩及位于关南科技园关山二路以东土地使用权126亩;(2)本期纳入合并报表的子公司上海精伦通信技术有限公司通讯领域应用开发专有技术1000万元,该专有技术系由其股东薛永斌、杨学军、薛宏伟所投入,经上海达智资产评估有限公司评估,采用收益现值法进行评估,评估价值为10,366,000.00元,根据发起人协议,作价10,000,000.00元投入。
  无形资产中有评估值为688万的土地使用权用于长期借款抵押。
  2001年末无形资产未出现计提减值准备的迹象。
  五、负债
  截止2001年12月31日,公司负债总计199,665,599.64元,主要包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、应付股利、应交税金、其他应付款等。
  1、主要银行借款
  项 目     2001.12.31    2000.12.31    1999.12.31
  短期借款   91,000,000.00  44,300,000.00  5,000,000.00
  短期借款2000年12月31日较1999年12月31日增长786%,主要是公司适当放宽了信用政策,为弥补流动资金不足,从2000年4月至9月,公司先后新增借款3930万元。2000年第4季度,公司实现销售回款1亿多元,使流动资金不足的状况得以改善,但由于借款合同未到期,当年新增借款未偿还,导致2000年末货币现金和短期借款较年初同时上升;2001年12月31日较2000年12月31日增长105.42%,主要是因为公司加大了固定资产和无形资产的投入,发生资本性支出为5,690.60万元,需要新增借款弥补流动资金不足。
  2、其他主要流动负债
                              单位:元
  项 目      2001.12.31    2000.12.31    1999.12.31
  应付帐款    23,044,821.43   18,800,994.10  15,107,124.89
  应付票据    14,340,303.77      —       —
  预收帐款    19,310,064.00   28,223,111.59   7,851,221.89
  应付股利       —     42,172,258.64  37,500,000.00
  应交税金    20,374,170.47   22,398,997.26  11,713,209.47
  其他应付款    1,534,682.35   1,071,683.20   1,096,535.77
  长期借款    20,000,000.00      —       —
  其中:
  1)2001年1231日预收帐款较2000年12月31日降低59.50%,是由于公司2001年按合同规定办理验收,结转收入所致;预收帐款2000年12月31日较1999年12月31日上升259.47%,主要是由于在2000年底发货较多,按合同规定尚未办理验收,未确认收入所致。
  2)根据公司2000年年度股东大会决议,公司2000年度向股东分配现金股利42,172,258.64元,并已于2001年内全部支付完毕。
  3)应交税金明细如下:
  税  种     所属期间    法定税率    期末未交数(元)
  增 值 税      2001年      17%     6,359,344.07
  企业所得税     2001年      15%     9,723,642.62
  城市维护建设税   2001年  应纳流转税额的7%  2,955,652.63
  个人所得税     2001年      —      1,335,531.15
  合  计       —       —     20,374,170.47
  应交税金期末未交数全部归属于2001年,2000年未交金额已于2001年全部支付。
  3、对内部人员和关联方的负债:无
  4、合同承诺的债务:无
  5、或有债项:无
  6、逾期未偿还债项:无
  六、股东权益
                             单位:元
  项 目      2001.12.31    2000.12.31   1999.12.31
  股  本    92,022,300.00  92,022,300.00  50,000,000.00
  盈余公积    21,626,420.06   9,097,332.32  30,357,612.07
  法定公益金   7,201,996.69   3,032,444.11   2,549,216.42
  未分配利润   71,208,117.01       0.00   2,285,396.77
  股东权益合计 184,856,837.07  101,119,632.32  82,643,008.84
  经公司2000年度股东大会决议通过,2000年1-2月实现的利润加上年初未分配利润共11,664,687.93元在公司整体变更为股份公司时转作股本,剩余未分配利润42,172,258.64全部向股东分配。
  2002年3月17日召开的公司第一届第十次董事会会议作出决议,对公司2001年度实现的利润将不予分配。同时决议本次发行如能在2002年年底之前完成,公司2001年未分配利润及2002年1月1日以后产生的利润将全部由新老股东共享;公司将在2003年6月30日前进行上市后的第一次利润分配,具体分配方案将报当期股东大会审议通过。
  根据财会[2001]5号文的规定,公司本期将2000年12月31日住房周转金贷方余额209,953.20元(2000年账面余额209,625.20元,其中收取的房租209,953.20元,多缴住房公积金328元)转入2001年年初未分配利润。
  七、发行人最近三年现金流量状况
                                     单位:元
  项  目             2001年度     2000年度    1999年度
  经营活动产生的现金流量净额   95,130,776.27  54,909,184.58  34,919,677.47
  投资活动产生的现金流量净额  -55,700,537.04  -3,638,070.10 -4,212,351.30
  筹资活动产生的现金流量净额   18,692,901.18  -9,141,546.84  1,963,725.72
  现金及现金等价物净增加额    58,123,140.41  42,129.567.64  32,671,051.89
  本公司前三年经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额均为正值。2001年投资活动产生的现金流量净额为-5,570.05万元,主要原因是公司2001年为扩大再生产,购建了固定资产和大量的无形资产支付了大量的资金。
  八、期后事项
  本公司于2002年3月17日召开的第一届董事会第十次会议已做出决议,同意本公司与海外资深科学家、工程师徐性怡博士、甑力博士、华平博士、徐隆亚博士和赵一凡博士5位自然人在上海张江高科技园区合资设立一家有限责任公司,该公司主要从事电力电子,电机与控制、机电一体化、工业控制及相关行业的产品研发、生产、销售、咨询及技术服务。本公司以自有资金出资人民币5000万元。根据《关于上海张江高科技园区内企业工商登记的有关规定》,本公司将分二次出资,第一期出资人民币4000万元,第二期出资人民币1000万元。其他各方以非专利技术以无形资产方式出资,具体出资金额以评估值为基准,并遵守关于无形资产出资的相关规定。
  九、其他重要事项:原始财务报表与申报财务报表的差异说明
        1999年差异比较表
  项 目    原审计数      申报数       差异数     差异原因
  资产    177,035,191.56   174,502,293.93   -2,532,897.63  补提坏帐准备
                                    其中99年补提
                                    125,575.95元,
                                    99年初补提
                                    2,019,321.68元
  负债    91,859,285.09   91,859,285.09      —
  所有者权益 85,175,906.47   82,643,008.84   -2,532,897.63  补提坏帐准备
  收入    132,655,937.42   132,655,937.42      —
  费用    95,476,387.50   95,601,963.45    -125,575.95  补提坏帐准备
  利润    37,179,549.92   37,053,973.97    -125,575.95  补提坏帐准备
  十、重大关联交易、或有事项
  截止2001年12月31日,武汉精伦科技有限公司为本公司提供了6 笔贷款担保,担保贷款金额合计6,100万元。
  十一、发行人最近三年重大资产置换:无
  十二、发行人近三年重大购销价格变化情况
  本公司主要产品近三年的售价如下:
                         单位:元
  项 目         2001年    2000年   1999年
  JJF-24计费器     446.48    616.26   567.40
  HIC166(1)T电话机   2,399.02   2,610.29  2,652.76
  HIC166(2)T电话机   1771.58   1,734.38  1,901.56
  HIC166(3)T电话机   4026.95   4,422.34  4,644.78
  HIC166(4)T电话机   2441.21   2,779.32    —
  HIC166(5)T电话机   3670.87   4,377.36    —
  近三年来,本公司主要产品的售价呈下降趋势,其中计费器产品的售价年平均下降约10%,销售量最大的HIC166(3)T型IC卡电话机的售价年平均下降约3%。
  本公司主要产品售价下降的主要原因是,本公司的主要产品均属于高技术的通信产品终端,技术更新快,产品生命周期短,其价格下降的速度也较快。计费器价格降幅较大,但由于该产品系列占公司销售收入的比例较小,且其销售量仍在小幅增长,其价格的下调对公司总体盈利水平影响不大。IC卡电话机是本公司目前的主导产品,尽管同一类型的产品价格小幅有下降,但由于公司产品的更新换代较快,新产品的毛利率较高,同时产品的销售额也逐年上升,因此原有产品价格的小幅下调将不会影响本公司的总体盈利能力。
  十三、盈利预测报告
  本公司提示投资人:本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
  武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司编制的2002年度盈利预测报告进行了审核,并出具了武众会(2002)039号《盈利预测审核报告》。该报告认为,本公司2002年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制;所选用的会计政策与本公司实际采用的相关会计政策一致。
  以下资料引自或源于武汉众环会计师事务所有限责任公司已审核的2002年度盈利预测报告:
  1、盈利预测基准
  本盈利预测是以业经中国注册会计师审计的1999年度、2000年度、2001年度的经营业绩为基础,以本公司2002年度生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划以及其他有关资料为依据,本着稳健性原则编制而成。本盈利预测所依据的会计原则在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计制度的规定,会计政策和会计估计的选用在所有重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
  2、盈利预测基本假设:
  1)与公司有关的国家法律、法规、政策和制度无重大改变;
  2)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
  3)国家现行的利率、汇率等在正常范围内变化;
  4)本公司目前执行的税赋、税率政策不变;
  5)本公司生产经营业务将按公司发展规划进行而无重大变化;
  6)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
  3、盈利预测表
  项   目        2001年已审实现数           2002年预测数
            合并数     母公司数      合并数      母公司数
  一、主营业务收入
          295,454,117.26  295,437,023.24  379,820,000.00   351,820,000.00
  减:主营业务成本
          114,864,649.81  114,859,479.07  159,909,815.78   144,082,207.44
  主营业务税金及附加
           3,302,920.56   3,302,920.56   4,028,164.00    3,874,164.00
  二、主营业务利润
          177,286,546.89  177,274,623.61  215,882,020.22   203,863,628.56
  加:其他业务利润
           5,689,893.79   5,689,893.79   3,276,000.00    3,276,000.00
  减:营业费用
          33,569,223.61   33,330,436.96   33,088,748.19    31,722,988.55
  管理费用
          43,124,610.91   37,432,850.75   63,881,510.82    51,866,510.25
  财务费用
           4,593,449.60   4,637,804.78   3,208,000.00    3,475,000.00
  三、营业利润
          101,689,156.56  107,563,424.91  118,979,761.21   120,075,129.76
  加:投资收益
                   -4,808,449.90             -876,294.84
  补贴收入
            393,260.00    393,260.00
  营业外收入
            37,567.19     37,567.19
  减:营业外支出
           1,375,125.09   1,375,031.07   1,755,061.00    1,755,061.00
  四、利润总额
          100,744,858.66  101,810,771.13  117,224,700.21   117,443,773.92
  减:所得税
          18,419,719.58   18,419,719.58   17,886,566.09    17,886,566.09
  少数股东本期损益
          -1,202,112.47            -219,073.71
  五、净利润
          83,527,251.55   83,391,051.55   99,557,207.83    99,557,207.83
  4、盈利预测主要项目说明
  (1)主营业务收入
  2001年主营业务收入为29,545.41万元,2002年预测主营业务收入为37,982万元,比2001年上升18.55%。主要原因如下:
  公司已研制出IC卡话机的替代产品PBI,即IC卡多业务信息终端。由于IC卡话机的普及率逐渐提升,且原有单业务即仅提供通话服务的IC卡话机不能满足用户的需要,市场上急需同时具备多种功能的IC卡话机。作为IC卡话机的替代产品,PBI能满足客户的多种需要,且售价(5000元/台)仅比室外IC卡话机(4000元/台)的售价略高,从客户试用反馈的情况来看,该产品在2002年应具有广阔的市场空间,预测销售量为20,000台,预测收入为10,000万元。考虑到该产品的推出必将挤占原IC卡话机的市场,故2002年IC卡话机的预测销售量为58,500台,较之2001年销售量74,993台有所下降,而2002年IC卡话机和PBI的预测销售量总计为78,500台,总体水平比2001年略有增长。
  2002年,公司还将推出高端产品PIAT即多媒体终端,该产品企业拥有完全自主知识产权,而市场上的同类型产品全部由进口原配件组装而成,本公司产品具有明显的技术优势及价格优势,将会进一步扩大公司产品的市场份额。由于该产品属新推出的全新产品,考虑到产品的推广及市场的认知,公司本期从稳健性角度出发,预测2002年度的销售量为1,000台,预测实现销售收入1,700万元。
  子公司上海精伦通信技术有限公司2002年度将新推出智能小区管理系统、IC卡多业务平台、XDSL系列产品等新产品,预测2002年度实现销售收入2800万元。
  (2)主营业务成本
  主营业务成本预测数根据单位产品成本和预测销售量确定。单位产品成本是根据前三年实际成本水平和历史成本资料并结合以前年度的毛利率水平,考虑预测年度直接材料、直接人工、制造费用的变化情况,进行分析后加以预测的。其中直接材料成本,主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格预测;直接人工成本主要依据生产部门生产人员编制计划及预测平均工资水平及各项福利计提标准预测;制造费用中折旧费主要依据固定资产现有原值和新增原值及折旧率预测,生产管理人员工资及福利依据人员编制计划,平均工资水平、福利计提标准预测,其他费用依历史资料及变动趋势预测。
  公司2001年主营业务成本为11,486.46万元,2002年主营业务成本预测数为15,990.98万元,2002年比2001年上升39.22%,公司2001年毛利率为61.12 %,预测2002年的综合毛利率为57.90%,2002年比2001年略有下降,主要是由于2002年公司产品结构有所调整,新增产品的毛利率水平低于部分老产品的原因所致。
  (3)主营业务税金及附加
  主营业务税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加,预测时根据2002年的主营业务收入结合以往年度的增值税税负水平,分别按7%、3%的税率和费率预测,主营业务税金及附加2001年为330.30万元,2002年预测为402.82万元,2002年比上年上升20.06%,主要是销售收入上升的原因所致。
  (4)其他业务利润
  其他业务利润预测时主要是以公司1999年至2001年的历史数据为基础,并结合预测期间业务量的增减变动情况进行预测。
  (5)营业费用
  营业费用根据各项目1999年至2001年的历史资料和预测期间的变动趋势进行预测。
  (6)管理费用
  管理费用根据各项目1999年至2001年的历史资料和预测期间的变动趋势进行预测。
  (7)财务费用
  利息支出根据2002年的平均借款余额及借、还款计划和银行借款利率进行测算。
  (8)营业外收支
  营业外支出主要预计堤防费、平抑副食品价格基金、教育发展基金等。堤防费根据预测年度主营业务收入结合以往年度的增值税税负水平,按2%的费率预测。副食品价格平抑基金、教育发展费根据预测年度主营业务收入的1‰预测。2001年为137.50万元,2002年预测数为175.51万元,2002年比2001年上升27.64%,主要是由于销售收入的上升,应计提的各项税费同步上升的原因。
  (9)所得税
  本公司经武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公室“武新管企字9528652号文”认定为高新技术企业,企业所得税税率为应纳税所得额的15%。2002年预计利润总额11,722.47万元,预计纳税调整数为201.91万元(主要为预计资产减值准备等项目),应纳税所得额为11,924.38万元,预计所得税为1,788.66万元,子公司上海精伦通信技术有限公司预计2002年亏损,未预计所得税额。
  十四、发行人评估报告
  湖北证联资产评估有限公司按照国家的有关资产评估的规定,于2000年3月20日对本公司的整体资产进行了评估,并出具了鄂证评报字(2000)第41号《资产评估报告书》。评估情况如下:
  本次评估目的,由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次评估范围:整体资产。本次评估基准日:2000年2月29日。本次评估方法主要采用重置成本法。本次评估结果:截止2000年2月29日,公司资产总额为17,225.68万元,负债总额为7,184.73万元,所有者权益为10,040.95万元。与所有者权益调整后帐面值9,571.50元相比,评估增值4.9%。本次评估结果未调帐。
  十五、发行人历次验资情况
  自1994年有限公司设立以来,本公司共进行了3次验资,具体情况如下:
  1994年12月12日,武汉东湖开发区会计师事务所出具了(会)字940153号《企业法人登记审验注册资金报告书》,对公司股东投入的300万元注册资金进行了审验。根据该报告书,公司申报注册资金为300万元,其中现金投入为300万元。
  1998年6月1日,武汉江城会计师事务所出具了江会内字(98)118号验资报告,对公司注册资本由300万元增加至5,000万元的资金到位情况进行了审验。根据该验资报告,公司原注册资本为 300万元,申请变更后注册资本额为 5,000万元。公司截止1997年12月31日的资产总额为 8,212.91万元,负债总额为 2,095.09万元,所有者权益总额为 6,117.82万元。
  2000年3月19日,武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了武众会(2000)134号验资报告,对公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司后的注册资本进行了审验。根据该验资报告,武汉精伦电子股份有限公司(筹)变更前的注册资本和投入资本为 5,000万元,截止至2000年2月29日止,武汉精伦电子股份有限公司(筹)增加投入资本4,202.23万元,变更后的投入资本为9,202.23万元,其中股本为9,202.23万元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为16,386.97万元,负债总额为7,184.74万元。
  十六、发行人最近三年的主要财务指标
  项 目 指 标        2001年   2000年   1999年
  1.流动比率          1.70    1.46    1.65
  2.速动比率          1.22    0.95    1.16
  3.应收帐款周转率(次)     5.26    3.77    2.90
  4.存货周转率(次)       1.33    1.12    1.67
  5.无形资产(土地使用权除外)  2.87    0.07    0.00
  占总资产的比例(%)
  6.无形资产(土地使用权除外)  6.10    0.19    0.00
  占净资产的比例(%)
  7.资产负债率(%)       51.57   62.56   52.64
  8.每股净资产(元)       2.01    1.10    1.65
  9.研发费用占主营业务收入   6.85    4.46    2.38
  的比例(%)
  10.每股经营活动的       1.03    0.60    0.70
  现金流量(元)
  项  目             净资产收益率      每股收益(元)
                全面摊薄    加权平均  全面摊薄  加权平均
  2001年
  主营业务利润        95.90%    124.08%   1.93    1.93
  营业利润          55.01%    71.17%   1.11    1.11
  净利润           45.18%    58.46%   0.91    0.91
  扣除非经常性损益后的净利润 45.01%    58.46%   0.90    0.90
  2000年度
  主营业务利润        116.28%    104.08%   1.28    1.28
  营业利润          72.39%    64.80%   0.80    0.80
  净利润           59.98%    53.69%   0.66    0.66
  扣除非经常性损益后的净利润 59.21%    53.00%   0.65    0.65
  1999年度
  主营业务利润        76.29%    62.05%   1.26    1.26
  营业利润          53.71%    43.69%   0.89    0.89
  净利润           44.84%    36.46%   0.74    0.74
  扣除非经常性损益后的净利润 45.28%    36.83%   0.75    0.75
  1998年度 
  主营业务利润        71.49%    86.20%   1.19    1.19
  营业利润          50.97%    61.46%   0.85    0.85
  净利润           41.36%    49.87%   0.69    0.69
  扣除非经常性损益后的净利润 43.05%    51.91%   0.72    0.72
  十七、发行前后净资产收益率和每股收益
  本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的发行前后净资产收益率和每股收益如下:
  发行前:
       2001年已审实现数     净资产收益率%  每股收益(元)
  项  目      金额(万元)
  主营业务利润    17,728.65    95.90      1.93
  营业利润      10,168.92    55.01      1.11
  净利润        8,352.73    45.18      0.91
  发行后:(募集资金于2002年6月份到位)
       2002年预测数      净资产收益率%      每股收益(元)
  项  目     金额(万元)  全面摊薄  加权平均  全面摊薄  加权平均
  主营业务利润   21,588.20   28.11   45.24    1.75   2.01
  营业利润     11,897.98   15.49   24.93    0.97   1.11
  净利润       9,955.72   13.08   21.05    0.81   0.93
  十八、发行人管理层对公司财务分析的简明结论性意见
  1.对最近三年资产负债状况的分析
  1)资产质量状况
  A:流动资产
  本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款和存货。公司前三年存货余额逐年上升,但存货中有绝大部分为发出商品。由于本公司发出商品时,均与客户签定了合同或定单,有明确的客户和价格,不会形成积压、滞销和减值情况。现有的原材料主要为生产所需的正常储备,且属外购标准件,变现能力强。
  对于存货的减值风险,公司采取了引进ERP、完善存货管理及提取存货跌价准备等措施。
  B:固定资产
  本公司固定资产占总资产的比重较小,一般在10%左右。主要为房屋、建筑屋、机器设备、运输设备及办公设备等,均无闲置且质量良好。固定资产比例低的原因是,作为高科技企业,公司将主要的资源分配于产品研发和销售环节,而将大量的生产工序外移,简化生产环节,减少厂房等固定资产投资,以提高专业化程度,降低单位产品的不变成本,增强企业的抗风险能力。
  公司管理层认为公司资产质量良好,对应收帐款和存货均采用了积极的管理措施和稳健的财务政策,最大限度地保护投资者的利益。
  2)资产负债结构
  截止1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日,本公司的资产负债率依次分别为52.64%、62.56%、51.57%,处于合理水平。其中,流动资产占总资产的比率分别为87%、91%、77%,处于较高水平,主要由于本公司属高科技企业,在研究开发与市场销售方面投入力度较大,固定资产相对较小。
  从负债结构来看,公司近三年的负债绝大多数为流动负债,长期负债余额小。其中2000年末流动负债余额较1999年末上升84%,原因是2000年公司主营产品从计费器转为IC卡电话,原材料采购规模和销售规模均有较大提高,增加了对流动资金的需求,从而增加了对银行短期贷款的运用。公司今后将根据需要,考虑采用长期贷款和短期贷款相结合的融资方式。
  公司管理层认为,公司的资产负债结构符合所处行业的特征,是合理、稳健的。
  3)股权结构
  本公司股东为5名自然人,所持股份比例分别为30.35%、19.05%、19.05%、19.05%、12.5%,股权结构合理。
  2.对近三年现金流量状况及偿债能力的分析
  1)现金流量状况
  本公司自1994年成立以来,公司的销售额和利润水平逐年递增,由经营所产生的现金流保障了公司历年生产经营资金需要,公司历史上从未出现过逾期未还银行债务及延迟付息的现象。公司1999年、2000年、2001年经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均为正值,且经营活动产生的现金流量净额分别占当年现金及现金等价物净增加额的107%、130%、164%。因此,总体而言,公司过往三年的现金流量状况良好。
  2)偿债能力
  公司近三年来长期负债余额均较低,2001年年末长期负债余额占总资产的比例仅为5.39%,基本不存在长期偿债风险。
  本公司1999年、2000年、2001年年末的流动比率分别为1.65、1.46和1.70,速动比率分别为1.16、0.95和1.22。流动比率和速动比率较一般工业企业水平高,表明公司资产的流动性较强,公司具有较强的短期偿债能力。
  尽管公司短期借款有一定幅度的上升,但公司2001年末货币资金余额达14,209.80万元,全年经营活动产生的净现金流量为9,513.08万元,现金及现金等价物净增加额为5,812.31万元,不存在支付风险。
  本公司管理层认为,公司今后的现金流状况将继续保持一个良好的局面,以保证公司具备较好的偿债能力。
  3.对最近三年业务进展及盈利能力的分析
  1)主营业务收入
  1999年、2000年、2001年公司的主营业务收入分别为13,265.59万元、19,241.02 万元、29,545.41万元,环比增长率为 45.04%、53.55%。
  公司2000年、2001年销售收入保持高速增长的主要原因是:
  A:本公司产品的发展方向与中国电信的政策导向密切吻合
  1999年,公司主营业务收入主要来源于本公司自行开发的JJF-24公用电话计费器。预计到公用电话计费器市场将逐步萎缩,公司及时抓住机会,将业务和产品重点转到更具发展潜力的IC电话机及其集中管理系统上。1999年,中国电信开始大力推行无人值守公用电话(主要是IC卡公用电话和智能卡公用电话,磁卡电话由于尤其无法克服的技术缺陷,投币电话由于受国人用币习惯的影响,均逐步停止发展),而本公司经过近一年时间的开发,于1999年上半年研制出HIC166T系列IC卡电话机及其集中管理系统,并很快取得信息产业部的入网许可证。近年来,全国IC卡公用电话的市场容量大幅上升,从1998年的11万台、1999年的24万台大幅上升到2000年的44万台,本公司的产品亦伴随整个行业的发展,每年的销售额及市场份额均大幅上升。IC卡电话机的销售量1999年、2000年、2001年分别为0.85万台、4.91万台、8.60万台,分别占当年销售收入的16%、84%、86%。
  B:产品的不断升级换代推动了销售的增长
  本公司的IC卡电话机与中国电信现有的公用电话网络系统有良好的兼容性。公司自1995年以来,一直从事公用电话计费器的生产,是我国公用电话计费器生产的龙头企业,熟悉中国电信的公用电话网络系统,并参与了公用电话网络的建设工作。这为公司研制、推广IC卡电话机及其集中管理系统创造了良好的技术基础。
  由于在产品研究开发上的投入力度较大,公司产品更新换代的速度很快,在1999年推出了了3款IC卡电话机的基础上,在2000年又推出了HIC166(1)T走廊机的改进型产品HIC166(4)T新款走廊机,以及在 HIC166(3)T室外机基础上改进的HIC166(5)T新款室外机,使IC卡电话机产品形成5个系列产品。产品的推陈出新一方面能增加老客户对的需求,吸引更多新客户的加入,带来销售收入的增长;另一方面由于新产品的附加值高于老产品,新产品的推出无疑提高了同类型产品的平均价格,在一定程度上为销售收入的增长作出了贡献。
  C:对营销及售后服务的专注为销售额的增长奠定了基础
  IC卡电话机及其集中管理系统对售后维护要求较高。本公司自1995年以来,一直与中国电信在各地的公用电话业务部门保持着密切的合作,拥有深厚的客户基础。自1998年以来公司销售人员不断增加,销售网络逐步完善。到2001年底,销售人员已增加到132人,初步形成了销售、维修与售后服务于一体的现代化销售网络。本公司作为民营高科技企业,对市场的反应能力强、反应速度快,能够及时跟上中国电信公用电话的最新标准。这些方面保证了公司销售额的持续稳定增长。
  2)毛利率
  1999年、2000年、2001年本公司产品的毛利率水平分别为48.3%、62.1%和61.1%,呈逐年上升趋势,显示公司具有良好的盈利能力。
  本公司毛利率较高的主要原因是:
  A:生产成本低。IC卡电话机及其集中管理系统,是典型的高科技产品,与一般工业产品相比,产品价值主要体现于技术及服务,直接材料、人工及制造费用等生产成本占产品价值的比重相对较低,而不进入产品成本的研发费用、销售费用及售后维护费用等期间费用占产品价值的比重相对较高。由此,本公司产品的毛利率较一般工业产品毛利率高。如本公司销量最大的HIC166(3)T型室外IC卡电话机,其生产成本约为1,300元/台,但市场价格在4,000元/台左右。
  B:专业化的生产组织方式,降低了单位产品的不变成本。本公司的产品形态是电子整机产品,是由大量的标准元器件组成。在生产组织中,本公司充分利用电子行业专业分工程度高的特点,将大量的标准元器件采用定单生产的方式向外采购,简化生产工序,尽量减少厂房等固定资产投资,降低折旧费用,减少生产组织管理费用,从而降低单位产品的不变成本。同时采取多种方法节约企业固定费用,如公司的生产场地位于地价较低的武汉庙山开发区。
  C:批量生产,降低了单位产品的可变成本。由于本公司在公用电话市场上有较好的基础,虽然IC 卡电话机推出较晚,但迅速形成了批量生产能力。较大规模的批量生产,使本公司具有较好的材料采购价格谈判能力,原材料采购折扣高、价格低,同时单位产品的材料运输、仓储费用等较低,从而使产品的成本较低。同时公司积极运用ERP等现代手段进行企业管理,降低了生产过程中的物流管理费率。
  D:行业进入壁垒较高。IC卡电话机实行许可证生产制度;电信运营商不仅要求设备供应商的终端产品要与现有的管理系统兼容,而且对供应商的技术实力、售后维护要求较高,从而使IC卡电话机制造行业形成了一定的市场进入壁垒,维持了行业内较高的毛利率。
  2000年、2001年产品的毛利率高于1999年,主要原因是公司产品结构发生变化。1999年的公司的主导产品是计费器,该产品占当年销售的比重为84%,2000年以后,公司的主导产品是IC卡电话机,占当期销售的比重超过85%。IC卡电话机是近几年大规模发展的技术含量较高的新产品,附加值比计费器高。如目前计费器的毛利率约为45%左右,而IC卡电话机的毛利率在60%以上。
  由于IC卡电话机的市场需求仍处于增长中,以及公司将不断推出其他附加值高的产品,管理层相信,本公司较高的毛利率水平仍将维持一段时间。
  3)期间费用
  随着销售规模的扩大,本公司最近3年的期间费用也相应增加。
  A:营业费用
  公司1999年、2000年、2001年的营业费用分别为1,018.30 万元、2,113.03万元、3,356.92万元,呈逐年增长的趋势。
  2000年度,公司的营业费用较1999年度增加1,094.73万元,上升107.50%。2000年营业费用增幅较高的主要原因是,2000年度销售收入比1999年增长45.04%,相应的销售人员工资、差旅费、代理费等费用均有较大增长。
  2001年度,公司营业费用上升的主要原因是,2001年销售收入与上年同期增长较大,相对应的销售人员工资福利、差旅费、代理费、办公费、维修费等费用也有较大增长。
  B:管理费用
  1999年、2000年、2001年,公司的管理费用分别为824.41万元、2,245.72万元、4,312.46万元。
  2000年度,公司管理费用较1999年度增加1,421.31万元,上升172.4%。增幅较高的主要原因是,2000年的销售收入比1999年有显著增长;职工人数增加了32%,达到417人;引进了部分岗位工资较高的研发人员,推出了2款新型IC卡电话机,开展了对多媒体通信终端等新产品的研制;根据新的会计制度,提取了坏帐准备。
  2001年度,管理费用较2000年上升92.0%,主要是由于1)公司管理机构扩大的同时,管理人员工资福利也有所增加,相应增加了费用;2)公司固定资产增加,相应计提折旧有所增加;3)新产品项目开发的实验费及科研费用较上年有所增加。
  C:财务费用
  1999年、2000年、2001年,公司的财务费用分别为67.46万元、224.35万元、459.34万元。
  2000年度,公司财务费用较1999年度增加156.88万元,上升232.52%,主要是为满足公司进行产品结构转型、全面推广IC卡电话机的需要,增加短期贷款3,930万元,相应增加了利息费用160.56万元。
  2001年度,公司财务费用较去年同期增长较快,主要是由于短期贷款增加所致。
  公司管理层认为,近三年营业费用、管理费用、财务费用等期间费用有较大幅度增加的原因,主要是新产品的推出、销售规模的扩大、研发投入以及人员的增加,增长较为合理。在未来一段时间里,公司仍处于高速成长中,期间费用仍将有一定幅度的增长。同时,公司将不断完善各项费用的管理制度,严格控制费用的增长,使费用的增长与公司业务扩张相一致。
  4)净利润
  1999年、2000年、2001年,公司净利润分别为3,705.40万元、6,064.89万元、8,352.73万元。
  2000年度,公司净利润较1999年增长63.68%,主要原因是公司抓住了中国电信大力发展IC卡公用电话的机遇,全面推广了毛利率高的IC卡公用电话,销售量大幅上升,成为公司的主导产品,同时,毛利率较低的公用电话计费器在公司收入中的比重迅速下降,从而导致在销售收入高速增长的同时,净利润较大幅度的增长。
  2001年,公司主导产品IC卡电话机及传统产品计费器销售量仍保持较高的增长,同时市场销售价格未出现较大的变动,导致净利润水平较去年有较大幅度的上升。
  5)净资产收益率
  本公司1999年、2000年、2001年净资产收益率分别为44.84%、59.98%和45.18%,保持在较高水平。净资产收益率高表明公司具备较高的盈利能力和管理水平,公司力争今后给予投资者更满意的投资回报。
  4.对公司未来业务目标及盈利前景的分析
  1)基本分析
  根据以下需求和供给能力的分析,公司管理层相信,在未来一段时间,公司仍将保持较高的成长,将进一步巩固公司在国内公用通信设备制造领域龙头企业的地位:
  A:公用通信领域的投资仍将有较高幅度的增长
  在未来一段时间里,随着我国经济增长存量的增加,城乡地区的基础设施将进一步得到改善。作为城市基础设施重要组成部分的公用电话,仍将有较大的需求;在经济欠发达地区,人们对公用通信业务的需求也将逐步增加。
  随着我国电信运营体制改革的深化,各电信运营商之间的竞争将加剧。作为盈利能力较高的公用电话业务,将成为各运营商竞争的重要部分。为此,电信运营商将加对公用通信设备的投资。
  为增强竞争力,增加社会对电信业务的消费,运营商将不断采用新技术,基于因特网的多媒体公用通信设备及相关的网络设备产品,将有较大的市场需求。
  B:拥有较高的产品创新能力
  近年来,公司不断增加对科研的投入,建立了一个实力强大的研发中心和一支人员规模较大的研发队伍。公司在嵌入式计算机设计技术、单片机应用技术、IC卡应用技术、微功耗设计技术、电话网络技术、宽带网络接入技术等方面,有较强技术储备,并相应地储备了部分技术含量较高的通信产品。这为公司参与未来市场竞争,提供了良好的技术基础。
  C:拥有良好的市场基础
  自1995年以来,公司一直从事公用通信领域终端设备的生产,与中国电信在各地的公用电话业务部门保持着密切的合作,熟悉中国电信的公用电话网络系统,参与了众多地区公用电话网络的建设,并已建立了较完善销售与服务网络。这为公司进行产品开发、市场推广、扩大市场份额创造了良好的市场基础。
  根据以上的判断,公司管理层预计,未来两年公司的销售收入和净利润将继续增长。
  2)主要产品的前景分析
  A:计费器产品
  公司管理层认为,传统产品公用电话计费器的城市市场,基本饱和,但由于计费器产品具有一定的生命周期,90年代初期开始使用的部分计费器已到了需要更新的时期。在经济欠发达地区,计费器市场仍具有相当大的需求潜力。
  凭借公司多年来在国内计费器市场的龙头地位,在未来的两年内,公司在城市计费器的更新改造市场和农村和欠发达地区的新增市场,仍有较高的市场占有率,公司在国内市场计费器的销售和利润水平,在今后的1-2年内将保持相对平稳。同时,我们相信凭借产品的成本和质量优势,以及公司在境外市场的开拓能力的提高,公司在境外市场的计费器销售在未来两年内将会有明显的增长。
  B:IC卡电话机
  卡式公用电话机及其集中管理系统的销售,公司管理层认为在未来的两年内将会保持平稳上升的趋势。原因在于:首先,随着国民经济的不断增长和人民生活水平的提高,电话业务的需求会持续增加;其次,我国的国情决定了国内电话业务消费具有层次性,无论是在城市还是在乡镇,仍然存在着大量的公话业务消费者;最后,卡式公用电话技术避免了人工值守公话的诸多弊端,其预付费的方式保证了电信营运商收益的提早兑现,无疑是公话业务营运商的主要投资方向。
  C:多媒体公用通信终端产品
  2002年年初,公司将推出一个全新的产品系列——多媒体公用通信终端,该系列产品集先进的微电子技术、计算机技术、现代通信技术、多媒体技术以及INTERNET网络技术于一身,实现普通公用电话、IP电话、网上广告宣传、网络信息发布和查询服务、电子商务代理、收发电子邮件等功能,并使用中国电信电话IC卡、各地区电信部门的200卡、201卡和300卡、各金融系统发行的信用卡和储值卡等进行付费结算。
  公司管理层认为,多媒体公用通信终端产品在国内和国际市场的推出将会大大增强公司在2002年和2003年的整体盈利水平,为公司的持续和快速发展奠定了坚实的基础。
  D:网络通信终端产品
  自2000年以来,公司利用在嵌入式计算机系统技术和网络技术等方面的技术储备,研制出适用于企业、宾馆饭店、家庭及个人用户的网络信息图文电话。在未来2年内,该产品将逐步推向市场,提高公司竞争力,增加的利润来源。
  综上,管理层认为在今后的几年内,公司业务目标明确,业务基础坚实,公司盈利前景乐观、稳定,具有较强的可持续发展能力。
  3)对2002年盈利预测的分析
  根据对2002年的市场调查并结合2001年业务完成情况,本公司编制了《盈利预测报告》。根据该报告,本公司2002年的主营业务收入预测为37,982万元,比2001年增长28.55%,净利润预测为9,955.72万元,比2001年增长19.19%。本公司管理层认为,该预测报告是在公司2001年已实现的收入、利润和以及对市场调查的基础上,根据本公司的历史趋势而编制的,在正常情况下,完成盈利预测的可行性大。
  5.本公司主要财务优势
  从最近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况来看,本公司的主要财务优势如下:
  1)作为在国家级高新技术开发区内的高新技术企业,公司可以享受企业所得税减半征收等诸多政策优惠,目前公司所得税实际税率为15%,适度的所得税税负在一定程度上能为公司提供后续发展所需的资金。
  2)公司拥有现有产品的核心技术,随着公司研究力量的增强,产品的附加值将越来越高,公司的盈利能力也将进一步增强。
  3)公司资产状况和盈利状况良好,资金周转正常,无任何拖欠银行到期贷款和利息的记录,信用良好,这为公司的发展提供了有力的保证。
  6、本公司面临的主要困难
  1)公司应收帐款占总资产的比重较高,如催收不力,一方面会带来呆坏帐的风险,另一方面如应收帐款余额持续上升,会使公司面临一定的资金周转的压力。
  2)公司存货余额占总资产的比重较大,且前三年逐年有所上升,如果控制不当就会造成大量的资金积压,使公司面临一定的财务风险。
  3)从本公司最近三年的业务经营与现金流量情况看,一般表现为全年现金流量状况良好,但中期现金流量一般表现为负值。如果现金流量控制不力,将使公司面临一定的支付风险。
  4)本公司的主要客户为中国电信。由于中国电信近年来基本建设投入大,一旦这种投资速度放缓,国内公用电话投放量有可能相应减少,公司的销售收入和净利润也可能受到较大冲击。针对这种情况,公司已经采取诸如增加新产品储备、提高产品附加值等措施。
  第十二章  业务发展目标
  公司将抓住近年来电信市场发展势头良好的契机,不断巩固和扩展本公司的核心竞争力,保持在公用通信终端产业的龙头地位,使公司发展成为国内领先、在国际上具备一定竞争实力的通信设备供应厂商。
  到2003年年底,公司的主营业务收入力争超过5亿元,到2004年年底,公司的主营业务收入争取超过7亿元。第十三章 募股资金运用
  一、本次募股资金拟投资项目
  为促进以下项目的实施,本公司成立了专门班子负责统筹、协调组织实施。投资项目按照从重到轻、从急到缓排列如下:
  序号       名   称          投资资金   批  文
  一  公用通信终端及相关设备
  1  IC卡公用付费电话及其集中管理系统技术  9,325万元  国经贸投资[2000]271号
     改造项目(国家重点技术改造“双高一优”
     项目、重点国家级火炬计划项目)
  2  智能卡公用电话机及其集中管理系统技术  4,039万元  鄂经贸函[2001]138号
     改造项目
  3  具有智能纸币识别功能的全自动售卡机   4,947万元  鄂经贸函[2001]134号
     技术改造项目
  二  公用多媒体通信终端
  4  基于Internet的公用卡式付费电话机    5,180万元  鄂经贸投资[2000]863号
     (PBI)及其集中管理系统技术改造项目
  5  公用多媒体通信终端之增强型PBI公用   4,934万元  鄂经贸函[2001]136号
     电话技术改造项目
  6  公用多媒体通信终端之因特网接入     4,880万元  鄂经贸函[2001]139号
     公用电话(IAP)技术改造项目
  7  公用多媒体通信终端之基于WEB的信息   4,943万元  鄂经贸函[2001]137号
     服务平台和电子商务综合管理平台技术
     改造项目
  三  网络通信设备
  8  网络信息图文电话产业化项目       4,946万元  鄂计工业[2001]600号
  四  研发中心建设
  9  工程技术中心技术改造项目        4,983万元  鄂经贸函[2001]133号
  合    计                48,177万元
  二、IC卡公用付费电话及其集中管理系统技术改造项目
  1、项目投资概算:预计投资规模9,325万元(含外汇553万美元)。其中固定资产投资6,742万元(含外汇553万美元),铺底流动资金2,583万元。
  2、投资项目效益分析
  序号   指 标    数 值   备 注
  1   财务净现值  14,793万元  所得税后
  2   内部收益率    48.40%  所得税后
  3   项目达产期     4年
  4   投资回收期    3.80年   含建设期
  5   项目市场周期    6年
  6   销售收入   32,200万元  达产年平均
  7   利润总额    7,893万元  达产年平均
  8   盈亏平衡点    25.33%
  三、智能卡公用电话机及其集中管理系统技术改造项目
  1、投资概算:预计投资规模4,039万元(含外汇254万美元),其中固定资产投资2,731万元,铺底流动资金1,308万元。
  2、投资项目效益分析
  序号   指 标     数 值   备 注
  1   财务净现值   4893万元  所得税后
  2   内部收益率    39.16%  所得税后
  3   项目达产期     2年
  4   投资回收期    4.33年   含建设期
  5   项目市场周期    6年
  6   新增销售收入  9600万元  达产年平均
  7   新增利润总额  2941万元  达产年平均
  8   盈亏平衡点    21.88%
  四、具有智能纸币识别功能的全自动售卡机技术改造项目
  1、投资概算:预计投资规模4,947万元,包括固定资产投资2,979万元,铺底流动资金:1,968万元。
  2、投资项目效益分析
  序号   指 标     数 值  备 注
  1   财务净现值   6,595万元  所得税后
  2   内部收益率    38.63%  所得税后
  3   项目达产期     4年
  4   投资回收期    4.31年  含建设期
  5   项目市场周期    6年
  6   新增销售收入  14,050万元 达产年平均
  7   新增利润总额   3,704万元 达产年平均
  8   盈亏平衡点     30.67%
  五、基于Internet的公用卡式付费电话机(PBI)及其集中管理系统技术改造项目
  1、投资概算:预计投资规模5,180万元(含外汇181万美元),其中固定资产投资2,862万元,铺底流动资金2,318万元。
  2、投资项目效益分析
  序号   指 标     数 值    备 注
  1   净现金流量  11,128万元   所得税后
  2   内部收益率    61.79%   所得税后
  3   项目达产期     4年
  4   投资回收期    3.44年   含建设期
  5   项目市场周期    6年
  6   新增销售收入 27,600万元  达产年平均
  7   新增利润总额  5,269万元  达产年平均
  8   盈亏平衡点    37.06%
  六、公用多媒体通信终端之增强型公用电话( PBI)技术改造项目
  1、投资概算:预计投资规模:4,934万元(含外汇311万美元),其中固定资产投资2,984万元,铺底流动资金1,950万元。
  2、投资项目效益分析:
  序号  指 标      数 值   备 注
  1   财务净现值   7,677万元  所得税后
  2   内部收益率    41.66%  所得税后
  3   项目达产期     4年
  4   投资回收期    4.11年   含建设期
  5   项目市场周期    6年
  6   新增销售收入  19,500万元  达产年平均
  7   新增利润总额   4,780万元  达产年平均
  8   盈亏平衡点     26.53%
  七、公用多媒体通信终端之因特网接入公用电话(IAP)技术改造项目
  1、投资概算:预计投资规模4,880万元(含外汇260万美元),其中固定资产投资2,948万元,铺底流动资金1,932万元。
  2、投资项目效益分析:
  序号   指 标     数 值   备 注
  1   财务净现值   8,807万元   所得税后
  2   内部收益率    53.37%   所得税后
  3   项目达产期     2年
  4   投资回收期    3.80年   含建设期
  5   项目市场周期    6年
  6   新增销售收入  28,000万元  达产年平均
  7   新增利润总额   6,260万元  达产年平均
  8   盈亏平衡点     27.33%
  八、公用多媒体通信终端之基于Web的信息服务和电子商务综合管理平台技术改造项目
  1、投资概算:预计投资规模4,943万元(含外汇264万美元),其中固定资产投资2,963万元,铺底流动资金1,980万元。
  2、投资项目效益分析
  本项目是为本公司销售的各种公用多媒体通信终端服务的,它取代了原有的、落后的管理系统。该Web综合管理平台建在本公司,服务于全国销售网点,进行对多媒体终端机的综合管理。毫无疑问该项目对我国发展多媒体通信产业,对多媒体通信终端提供更多的增值收入,对精伦公司的产品市场都具有十分重要的社会效益及经济效益。
  九、网络信息图文电话产业化项目
  1、投资概算:预计投资规模4,946万元(含外汇196万美元),其中固定资产投资2,979万元,铺底流动资金1,967万元。
  2、投资项目效益分析:
  序号  指 标     数 值    备 注
  1  财务净现值   7,263万元   所得税后
  2  内部收益率    45.03%   所得税后
  3  项目达产期    4.06年
  4  投资回收期    3.80年   含建设期
  5  项目市场周期    6年
  6  新增销售收入  23,600万元  达产年平均
  7  新增利润总额   3,983万元  达产年平均
  8  盈亏平衡点     29.69%
  十、工程技术中心技术改造项目
  1、投资概算:预计投资规模:4,983万元(含外汇118万美元),其中固定资产投资2,986万元,流动资金1,997万元。
  2、研究开发措施
  研究和开发措施:组建工程技术中心的目的在于对嵌入式计算机系统进行深入的研究,为精伦电子股份有限公司产品开发中心提供嵌入式系统的技术支持。为实现上述目的,必须加强员工的凝聚力和创造力,提高企业的总体工作效率。
  十一、项目投资计划与效益表
  序号  项 目  名  称   投资资金   年度使用计划   项目   投资
                                 建设期  利润率
                       2002年   2003年
  1  IC卡公用付费电话及其集中  9,325   7,168   2,157   1年  44.54%
    管理系统项目技术改造项目
  2  智能卡公用电话机及其集中  4,039   4,039     0   1年  44.70%
    管理系统技术改造项目
  3  具有智能纸币识别功能的全  4,947   3,815   1,132   1年  39.57%
    自动售卡机技术改造项目
  4  基于Internet的公用卡式   5,180   3,450   1,730   1年  48.19%
    付费电话机(PBI)及其集中
    管理系统
  5  公用多媒体通信终端之增强  4,934   1,235   3,699   1年  43.60%
    型PBI公用电话技术改造项目
  6  公用多媒体通信终端之因特  4,880  3,654.75  1,225.25   1年  51.05%
    网接入公用电话(IAP)技术
    改造项目
  7  公用多媒体通信终端之基于  4,943   4,185    758   1年   —
    WEB的信息服务平台和电子商
    务综合管理平台技术改造项目
  8  网络信息图文电话产业化项目 4,946   2,640   2,306   1年  40.48%
  9  工程技术中心技术改造项目  4,983   3,037   1,946   1年   —
  合    计         48,177 33,223.75 14,953.25   —   —
  第十四章  发行定价及股利分配政策
  一、发行人本次股票发行的定价
  1、本次股票发行价格考虑的主要因素
  本次股票发行价格考虑的主要因素有:《公司法》规定的发行完成后社会公众股占公司总股本的比例;本次募集资金投资项目所需资金量;公司以往的盈利能力及2002年的盈利预测;公司所处行业的前景;公司的发展潜力及竞争优势;同行业上市公司二级市场表现等。
  2、定价过程和定价方法
  主承销商和发行人根据《证券法》第28条有关规定,发行价格由主承销商和公司协商确定,并报中国证监会核准。按照发行人拟募股资金使用项目及拟申请公开发行股票的数量,结合公司的经营情况及有关发行价格的测算,主承销商和公司协商确定了公司首次发行股票价格为16.18元/股。
  3、本次股票发行后的摊薄情况
  假设募集资金到位时间是2002年6月份,则本次发行后:
  全面摊薄发行市盈率为19.99倍,加权平均市盈率为17.40倍。
  本公司2001年度全面摊薄每股收益为0.91元。本次发行后,2002年度全面摊薄每股收益为0.81元,加权平均每股收益0.93元。
  本公司2001年全面摊薄净资产收益率为45.18%。本次发行后,2002年全面摊薄净资产收益率为13.08%,加权平均净资产收益率为20.86%。
  二、发行人的股利分配政策
  本公司的股利分配采取同股同利的政策,根据公司章程之规定,本公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
  1、弥补上一年度的亏损;
  2、提取法定公积金百分之十;
  3、提取法定公益金百分之五至百分之十;
  4、提取任意公积金;
  5、支付普通股股利。
  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  公司可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。
  三、本次发行完成后第一个盈利年度的派发股利计划
  根据本公司2002年3月17日召开的第一届第十次董事会决议,本公司2001年度将不进行利润分配,本次发行如能在2002年年底之前完成,公司2001年未分配利润及2002年1月1日以后产生的利润将全部由新老股东共享;公司将在2003年6月30日前进行上市后的第一次利润分配,具体分配方案将报当期股东大会批准。
  第十五章 附录和备查文件
  一、附录
  1、最近三年的审计报告及财务报告全文;
  2、盈利预测报告及盈利预测审核报告。
  二、备查文件
  1、修改后的本公司章程正本;
  2、中国证监会核准本次发行的文件;
  3、与本次发行有关的重要合同;
  4、本次发行申请文件:
  (1) 招股说明书
  (2) 发行公告
  (3) 国通证券关于精伦电子首次申请公开发行股票的推荐函
  (4) 国通证券关于精伦电子首次申请公开发行股票的核查意见
  (5) 股票发行上市辅导汇总报告
  (6) 法律意见书
  (7) 律师工作报告
  (8) 精伦电子拟首次公开发行股票的申请报告
  (9) 股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理有关事宜的决议
  (10) 精伦电子承诺书
  (11) 各中介机构同意书
  (12) 本次募集资金运用方案及股东大会的决议
  (13) 有权部门对固定资产投资项目的批准文件
  (14) 全体董事签字的募集资金运用可行性分析报告
  (15) 批准股份有限公司设立的文件
  (16) 发起人协议、历次股本增加的协议
  (17) 精伦电子设立时及历次变更后的营业执照
  (18) 发起人的身份证明文件
  (19) 精伦电子变更或改制的法律证明文件
  (20) 公司章程草案及股东大会批准修该公司章程的决议
  (21) 发行方案
  (22) 股票发行定价分析报告
  (23) 关于改制和重组方案的说明
  (24) 关于设立时股权设置的说明
  (25) 关于在业务、资产、人员、财务机构方面独立情况的说明
  (26) 主要商标、土地使用权证书
  (27) 关于近三年及最近的主要决策有效性的文件
  (28) 创立大会会议记录
  (29) 历次股东大会决议
  (30) 重大事项的董事会决议
  (31) 关于同业竞争情况的说明
  (32) 关于近三年的重大关联交易的说明
  (33) 关于公司业务及募集资金拟投资项目符合环境保护要求的说明
  (34) 关于技术含量及技术创新能力的依据
  (35) 有关获奖证书、专家评审意见
  (36) 关于近三年纳税情况的说明
  (37) 各年度纳税申报表及完税证明
  (38) 有关税收、财政补贴优惠政策的证明文件
  (39) 土地使用权、房屋产权权属证书或相关租赁协议
  (40) 重大商务合同
  (41) 最近三年的原始财务报告
  (42) 原始财务报告与申报财务报告的差异比较表
  (43) 注册会计师对差异情况除具的意见
  (44) 历次资产评估报告
  (45) 历次验资报告
  (46) 承销协议及补充协议
  (47) 各中介机构及签字人员的证券从业资格证书
  三、备查文件的查阅时间
  本公司本次股票发行期内。
  四、备查文件的查阅地点及联系方式
  有关本次发行的招股说明书和备查文件备置于本公司、主承销商及上交所。投资者可于发行期间到本公司董事会秘书办公室、国通证券股份有限公司、上海证券交易所查阅。具体如下:
  1、 武汉精伦电子股份有限公司
  联系地址:湖北省武汉市东湖开发区庙山小区
  电话:027-87921111转3226
  传真:027-87921111转3223
  联系人:金家明
  2、 国通证券股份有限公司
  联系地址:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
  电话:0755-2493666
  传真:0755-2493121
  联系人:朱仙奋 江荣华 李丽芳 何为
  五、备查文件的查阅网址
  http://www.sse.com.cn      http://www.newone.com.cn

              简要资产负债表
                              单位:元    
    项  目     2001年12月31日  2000年12月31日  1999年12月31日
货币资金         142,098,001.63   83,974,861.22   41,845,293.58
应收票据          2,520,000.00                  
应收帐款          54,857,123.29   57,385,959.82   44,803,007.07
其他应收款         11,187,082.58   11,676,553.10   5,967,519.81
预付帐款          6,390,636.90   7,617,185.00   14,153,849.23
应收补贴款          133,634.29                  
存货            86,763,833.77   85,535,496.19   44,602,656.09
待摊费用           194,631.00     48,000.00     12,167.24
流动资产合计       304,144,943.46  246,238,055.33  151,384,493.02
固定资产原价        41,658,782.00   30,243,847.69   26,232,549.42
减:累计折旧        13,890,912.53   8,911,121.88   5,794,803.76
固定资产净值        27,767,869.47   21,332,725.81   20,437,745.66
固定资产净额        27,767,869.47   21,332,725.81   20,437,745.66
在建工程          9,237,789.47              6,150.00
固定资产合计        37,005,658.71   21,332,725.81   20,443,895.66
无形资产          51,634,399.21   2,220,550.00   2,121,492.00
长期待摊费用         535,322.86    306,896.25    552,413.25
无形资产及其他资产合计   52,169,722.07   2,527,446.25   2,673,905.25
资 产 总 计        393,320,324.24  270,098,227.39  174,502,293.93
短期借款          91,000,000.00   44,300,000.00   5,000,000.00
应付票据          14,340,303.77                  
应付帐款          23,044,821.43   18,800,994.10   15,107,124.89
预收帐款          11,430,218.87   28,223,111.59   7,851,221.89
应付工资           297,376.97                  
应付福利费         4,131,347.87   1,527,367.58     13,005.95
应付股利                   42,172,258.64   37,500,000.00
应交税金          20,374,170.47   22,398,997.26   11,713,209.47
其他应交款         2,902,327.91    659,070.80    609,119.92
其他应付款         1,534,682.35   1,071,683.20   1,096,535.77
预提费用          9,410,350.00   9,615,486.70   4,204,550.00
一年内到期长期负债                       8,650,000.00
流动负债合计       178,465,599.64  168,768,969.87   91,744,767.89
长期借款          20,000,000.00                  
专项应付款         1,200,000.00                  
其他长期负债                  209,625.20    114,517.20
长期负债合计        21,200,000.00    209,625.20    114,517.20
负 债 合 计        199,665,599.64  168,978,595.07   91,859,285.09
少数股东权益        8,797,887.53                  
股  本          92,022,300.00   92,022,300.00   50,000,000.00
股本净额          92,022,300.00   92,022,300.00   50,000,000.00
盈余公积          21,626,420.06   9,097,332.32   30,357,612.07
其中:法定公益金      7,201,996.69   3,032,444.11   2,549,216.42
未分配利润         71,208,117.01         0   2,285,396.77
股东权益合计       184,856,837.07  101,119,632.32   82,643,008.84
负债及股东权益合计    393,320,324.24  270,098,227.39  174,502,293.93
     
                简要利润表      
                             单位:元    
 项      目     2001年度     2000年度     1999年度  
一、主营业务收入    295,454,117.26  192,410,232.15  132,655,937.42
减:主营业务成本    114,864,649.81   72,937,466.61   68,521,035.98
主营业务税金及附加    3,302,920.56   1,894,208.62   1,082,627.84
二、主营业务利润    177,286,546.89  117,578,556.92   63,052,273.60
加:其他业务利润     5,689,893.79   1,454,089.59    440,733.78
减:营业费用       33,569,223.61   21,130,258.17   10,183,047.68
管理费用         43,124,610.91   22,457,215.80   8,244,138.91
财务费用         4,593,449.60   2,243,500.09    674,672.67
三、营业利润      101,689,156.56   73,201,672.45   44,391,148.12
加:补贴收入        393,260.00   1,200,000.00         
营业外收入          37,567.19     54,729.65         
减:营业外支出      1,375,125.09   1,247,679.74    776,077.11
四、利润总额      100,744,858.66   73,208,722.36   43,615,071.01
减:所得税        18,419,719.58   12,559,840.24   6,561,097.04
五、净利润        83,527,251.55   60,648,882.12   37,053,973.97
         
                 简要现金流量表                     
                                 单位:元    
           项      目               2001年度
一、经营活动产生的现金流量:                         
   销售商品、提供劳务收到的现金                338,881,270.35
   收到的税费返还                         124,147.32
   收到的其他与经营活动有关的现金                1,628,311.80
      现金流入小计                    340,633,729.47
   购买商品、接受劳务支付的现金                125,166,175.41
   支付给职工以及为职工支付的现金                25,259,088.65
   支付的各项税费                        58,297,224.75
   支付的其他与经营活动有关的现金                36,780,464.39
       现金流出小计                    245,502,953.20
   经营活动产生的现金流量净额                  95,130,776.27
二、投资活动产生的现金流量:                         
   处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额       44,430.00
   收到的其他与投资活动有关的现金                1,181,019.04
       现金流入小计                     1,225,449.04
   购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金       56,925,986.08
       现金流出小计                     56,925,986.08
   投资活动产生的现金流量净额                 -55,700,537.04
三、筹资活动产生的现金流量:                         
   借款所收到的现金                      156,000,000.00
      现金流入小计                    156,000,000.00
   偿还债务所支付的现金                     89,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金               46,897,098.82
      现金流出小计                    137,307,098.82
   筹资活动产生的现金流量净额                  18,692,901.18
五、现金及现金等价物净增加额                   58,123,140.41  


   






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