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个股公告正文

宁夏东方钽业股份有限公司首届十四次董事会会议关于修改《公司章程》议案

日期:2002-05-18

    宁夏东方钽业股份有限公司首届十四次董事会会议关于修改《公司章程》议案

    根据《公司章程》第十一章第一百九十二条的规定现对《公司章程》修改如下:
    一、第四十三条原:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会
    增加:(五)半数以上独立董事联名提议召开时
    原:(五)改为(六)
    原:(六)改为(七)
    二、第四十四条原:临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
    改为:公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开或进行表决:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、公司解散和清算;
    (四)公司章程的修改;
    (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)董事会和监事会成员的任免;
    (七)变更募集资金投向;
    (八)需股东大会审议的关联交易;
    (九)需股东大会审议的采购或出售资产事项;
    (十)变更会计师事务所;
    (十一)本章程规定的不得采用通讯方式表决的其它事项
    三、第五十五条原:监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应按下列程序办理:
    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
    (三)监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要的协助,并承担会议费用。
    改为:监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")要求召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
    (一)监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
    (二)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程的有关规定进行审查,并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
    (三)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得提出新的提案,未征得提议股东的同意,也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
    (四)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。
    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
    (五)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
    (1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应当按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
    (2)会议地点应当为公司所在地
    (六)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议的合理费用开支由公司承担。董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事长均未履行职责,且董事会未指定董事主持会议的,应报所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持。
    四、第五十八条原:公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
    改为:公司召开股东大会,有权向股东大会提出提案的有:(1)公司董事会;(2)公司监事会;(3)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东有权向公司提名独立董事候选人的提案。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权向公司提出临时提案。
    五、第六十八条原:董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事、监事候选人。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    改为:董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十:其中,持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可提名独立董事候选人。
    六、第九十四条原:董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
    改为:董事会由十一名董事组成,其中董事长一名,副董事长一名。根据公司需要和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,董事会成员中设独立董事四名。
    七、原公司章程第九十八条内容后增加:董事会可通过决议,授予董事长不超过净资产一定比例的风险投资及资金的决策权,以加快决策速度和减少不必要的与决策相关的费用。
    八、将2000年股东大会通过的《关于修改公司章程的议案》中第六条删除,即:113条"独立董事条款。"
    九、第五章第二节第一百一十二条后增加第三节"独立董事",原第三节改为第四节,从第一百一十三条后序号向后顺延至第二百零五条。
    十、新增的"第三节独立董事"为:
    第一百一十三条:公司设立独立董事,在2002年6月30日前不少于2名。独立董事,在2003年6月30日前独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
    (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    (四)公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
    (五)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
    (六)独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
    (七)公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
    第一百一十四条:公司独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具备本章程第一百一十五条所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事所必需的工作经验;
    (五)本章程规定的其它条件。
    第一百一十五条:公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员:
    (五)为上市公司或者其附属企业提供服务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)公司章程规定的其它人员;
    (七)中国证监会认定的其它人员;
    第一百一十六条公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东,可以提出公司独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (二)公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    (四)独立董事每届任期与公司其它董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但连任时间不得超过6年。
    (五)公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形之外,公司独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (六)公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。
    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百一十七条:独立董事的权利
    (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其它相关法律赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
    1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%或高于有关规定的数额),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
    独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    (四)公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例
    第一百一十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于规定数额或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司章程规定的其它事项。
    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意,保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百一十九条:为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件。
    (一)公司保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由公司董事会秘书或董事会证券事务代表向证券交易所申请办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、不得阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    宁夏东方钽业股份有限公司董事会
    2002年5月17日

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