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个股公告正文

广东盛润集团股份有限公司《公司章程》

日期:2002-04-19

                     广东盛润集团股份有限公司《公司章程》 

  第一章   总则
  第一条  为维护公司、股东、债权人、员工及其他利益相关者的合法权益,规范公司组织行为,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。
  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
  公司经深圳市人民政府以“深府办复[1993〗720号”文批准,采用募集方式设立;并在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
  第三条 公司于1993年6月经深圳市证券管理办公室“深证复[1993〗40号”文批准,于1993年9月29日在深圳证券交易所上市。
  第四条: 公司的注册名称为:广东盛润集团股份有限公司,
  Guangdong Sunrise Holdings Co.Ltd.(缩写:Sunrise)
  第五条  公司住所:中华人民共和国深圳市华强北路嘉华大厦六楼。
  邮政编码:518031
  第六条  公司注册资本为人民币288420000元。
  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条  董事长为公司的法定代表人。
  第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书和财务负责人。
  第二章   经营宗旨和范围
  第十二条  公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司模式运作,推进企业管理现代化,不断拓展国内外市场,谋求最大经济效益,确保全体股东获得满意的经济利益。
  第十三条  经公司登记机关核准,公司经营范围为:自营和代理第二、三类商品在广东省内进出口业务(具体商品按粤经贸进字[1990〗320号文件执行)。本公司出口商品转内销和进口商品内销,销售木材及制品,工业生产资料(不含金、银、汽车和化学危险品),针、纺织品,电子计算机及配件,副食品,其它食品(含烟、酒零售),橡胶制品。货运、咨询服务,实业投资。第三章   股份
  第一节  股份发行
  第十四条  公司的股份采取股票的形式
  第十五条  公司发行的所有股份均为股票形式。
  第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
  第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值。
  第十八条  公司的内资股,在深圳证券结算有限公司集中托管;公司的境内上市外资股,在深圳证券结算有限公司集中托管。
  第十九条  公司上市经批准发行的普通股总数为21850万股,成立时向发起人深圳市投资管理公司发行14500万股,占公司可发行普通股总数的66.36%。
  第二十条  截止2001年底,公司的股本结构为:普通股28842万股,其中发起人持有19140万股,募集法人股1716万股,境内上市的人民币普通股4026万股,境内上市外资股股东持有3960万股。
  第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者购买公司的股份的人提供任何资助。
  第二节  股份增减和回购
  第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决策,可以采用下列方式增加资本:
  (一) 向社会公众发行股份;
  (二) 向现有股东配售股份;
  (三) 向现有股东派送红股;
  (四) 以公积金转增股本;
  (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
  第二十三条  根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
  第二十四条  公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
  (一) 为减少公司资本而注销股份;
  (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
  第二十五条  公司购回股份,可以下列方式之一进行:
  (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
  (二) 通过公开交易方式购回;
  (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
  第二十六条  公司回购本公司股票后,自完成回购之日起十日注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
  第三节  股份转让
  第二十七条  公司的股份可以依法转让。
  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条  发起人持有的股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。
  董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申请其所有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
  第三十条  持有百分之五以上股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。
  前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章   股东和股东大会
  第一节  股东
  第三十一条  公司股东为依法持有公司的股份的人。股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
  第三十二条  股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
  第三十三条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
  第三十四条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记结束时的在册股东为公司股东。
  第三十五条  公司股东享有下列权利:
  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
  (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议;
  (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;
  (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
  (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
  (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
  1、 缴付成本费用后得到公司章程;
  2、 缴付合理费用后有权查阅和复印:
  (1) 本人持股资料;
  (2) 股东大会会议记录;
  (3) 中期报告和年度报告;
  (4) 公司股本总额、股本结构。
  (七) 公司终止或者清算时,按其所持有股份份额参加剩余财务的分配;
  (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
  第三十六条  股东提出查阅前条所述信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  公司应建立与股东沟通的有效渠道,设置专门机构和人员负责和股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询,以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
  第三十七条  股东有权按照法律、法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利,股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定,侵犯股东的合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
  第三十八条  公司应尊重职工的权利,充分发挥职工民主管理、民主参与、民主监督的作用,公司制订直接涉及广大职工利益的重大改革举措和规章制度,须听取职工的意见。
  第三十九条  公司股东承担下列义务:
  (一) 遵守公司章程;
  (二) 依其所认购的股份的入股方式缴纳股金;
  (三) 除法律、法规规定人的情形外,不得退股;
  (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
  第四十条  持有公司百分之五以上的表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事发生之日起三个工作日内,向公司作出报告。
  第二节  控股股东
  第四十一条  公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
  第四十二条  控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
  第四十三条  控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,应严格依法行使出资人的权利。
  第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
  第四十五条  公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。
  第四十六条  公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
  第四十七条  公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
  第四十八条  控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。
  第四十九条  公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
  第三节  股东大会
  第五十条  股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:
  (一) 决定公司经营方针和投资计划;
  (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  (四) 审议批准董事会的报告;
  (五) 审议批准监事会的报告;
  (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (九) 对发行公司债券作出决议;
  (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
  (十一) 修改公司章程
  (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提案;
  (十四) 审议重大收购出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易以及变更募集资金投向等事项,重大事项的范围按《深圳证券交易所股票上市规则》确定。
  (十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  第五十一条  股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少如开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。
  股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
  第五十二条  有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  (一) 董事人数不足6人时;
  (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
  (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
  (四) 董事会认为必要时;
  (五) 监事会提议召开时;
  (六) 公司章程规定的其他情形。
  前述前(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。
  第五十三条  临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
  第五十四条  董事会应严格遵守《公司法》及其它法律、法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。
  第五十五条  公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前以公告形式通知各股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
  第五十六条  股东可以亲自出席股东大会,也可经委托代理人代为出席和表决,两种方式具有同等的法律效力。
  公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
  前款所指的条件是:
  (一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上;
  (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息;
  (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。
  第五十七条  股东或者监事会要求召集临时股东大会的,应当按照规定的程序办理,如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提议股东或监事会可以按照规定的程序自行召开临时股东大会。董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
  第五十八条  股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确实需要变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
  公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
  第五十九条  董事会人数不足6人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
  第六十条  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
  第六十一条  公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
  第六十二条  在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况,向股东大会作出报告并公告。
  监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:
  (一)公司财务的检查情况;
  (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;
  (三)监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
  监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
  第六十三条  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
  第四节 股东大会提案
  第六十四条  公司召开股东大会,持有或者合并持有公司表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
  第六十五条  股东大会提案应当符合下列条件:
  (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
  (二) 有明确议题和具体表决事项;
  (三) 以书面形式提交或送达董事会。
  第六十六条  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股东大会议案进行审查。
  第六十七条  董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
  第六十八条  提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大会。
  第五节 股东大会决议
  第六十九条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
  第七十条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 
  第七十一条  下列事项由股东大会以普通决议通过: 
  (一) 董事会和监事会的工作报告;
  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 
  (四) 公司年度预算方案、决算方案; 
  (五) 公司年度报告;
  (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 
  第七十二条  下列事项由股东大会以特别决议通过: 
  (一) 公司增加或者减少注册资本;
  (二) 发行公司债券; 
  (三) 公司的分立、合并、解散和清算; 
  (四) 公司章程的修改;
  (五) 回购本公司股票;
  (六) 重大收购出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易以变更募集资金投向等事项;重大事项范围按《深圳证券交易所股票上市规则》确定。
  (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十三条  非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第七十四条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
  公司董事、监事的产生程序为:首任由发起人提名,并在公司创立大会上选举产生;从第二任起的董事、监事的产生,由现任董事会、监事会、持有或者合并持有百分之五以上公司股份的股东以书面形式提出董事、监事候选人名单(其中职工代表出任的监事,由公司职工民主选举产生),经公司股东大会选举产生。
  第七十五条  股东大会采取记名方式投票表决。 公司董事会、独立董事、股东可以按照规定的程序向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。
  选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。公司董事选举实行累积投票制度。
  第七十六条  年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)发行公司债券;
  (三)公司的分立、合并、解散和清算;
  (四)《公司章程》的修改;
  (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)董事会和监事会成员的任免;
  (七)变更募股资金投向;
  (八)需股东大会审议的关联交易;
  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  (十)变更会计师事务所。
  第七十七条  每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 
  第七十八条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布决议表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 
  第七十九条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 
  第八十条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
  股东大会审议关联交易事项时,应遵守国家有关法律、法规的规定,与该事项有利害关系的股东或其授权代表可出席股东大会,但是不应当有表决权。
  第八十一条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 
  第八十二条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 
  (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 
  (二) 召开会议的日期、地点;
  (三) 会议主持人姓名、会议议程;
  (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; 
  (五) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
  (六) 每一表决事项的表决结果;内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况;
  (七) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
  (八) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十三条  股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 
  第八十四条  公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;
  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
  (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
  (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
  (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。第五章   董事会
  第一节 董事
  第八十五条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 
  第八十六条  《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 
  第八十七条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
  董事会换届,由上届董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提出董事候选人名单,报股东大会选举通过。董事因工作变动等原因提出辞职,由董事会提出董事候选人名单,报股东大会选举通过。
  公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
  股东大会在董事选举中实行累积投票制度。
  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 
  第八十八条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: 
  (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;
  (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
  (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 
  (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; 
  (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
  (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
  (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
  (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; 
  (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; 
  (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 
  (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
  1. 法律有规定;
  2. 公众利益有要求;
  3. 该董事本身的合法利益有要求。
  (十二) 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。
  (十三) 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
  第八十九条  董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 
  (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
  (二) 公平对待所有股东;
  (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
  (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
  (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 
  第九十条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 
  第九十一条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。
  第九十二条  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 
  第九十三条  董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会可以建议股东大会予以撤换。 
  第九十四条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 
  余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。
  第九十五条  董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 
  第九十六条  任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失、应当承担赔偿责任。 
  第九十七条  公司不以任何形式为董事纳税。 
  第九十八条  本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 
  第二节 董事会
  第九十九条  公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 
  第一百条  董事会由十一名董事组成,其中应有两名以上独立董事,设董事长一人。董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
  第一百零一条  董事会行使下列职权: 
  (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; 
  (二) 执行股东大会的决议; 
  (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
  (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 
  (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 
  (八) 在公司章程规定的范围内或股东大会授权范围内,决定公司的投资、出售或收购资产、资产抵押、关联交易、有关合同及担保事项;
  (九) 决定公司内部管理机构的设置; 
  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 
  (十一) 制订公司的基本管理制度;
  (十二) 制订公司章程的修改方案;
  (十三) 管理公司信息披露事项;
  (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 
  (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 
  (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 
  第一百零二条  董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 
  第一百零三条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 在董事会议事规则中应当确定其运用公司资产所作出的投资权限;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,投资运用资金占公司上次经审计净资产50%的,要报股东大会批准。 
  第一百零四条  董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 
  第一百零五条  董事长行使下列职权: 
  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  (二) 督促、检查董事会决议的执行; 
  (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
  (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 
  (五) 行使法定代表人的职权; 
  (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 
  (七) 董事会授予的其他职权。 
  第一百零六条  董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。 
  第一百零七条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 
  第一百零八条  有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议: 
  (一) 董事长认为必要时; 
  (二) 三分之一以上董事联名提议时;
  (三) 二分之一以上独立董事提议时
  (四) 监事会提议时;
  (五) 总经理提议时。 
  第一百零九条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面(包括传真、附有通知电子文本的电子邮件)通知全体董事。但是遇事态紧急,可按董事留存于公司的电话通知召开董事会临时会议,通知时限不受前款限制。
  董事会会议通知包括以下内容:
  (一) 会议日期和地点;
  (二) 会议期限;
  (三) 事由及议题; 
  (四) 发出通知的日期。
  第一百一十条  董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定其它董事代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 
  第一百一十一条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 
  第一百一十二条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 
  第一百一十三条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 
  第一百一十四条  董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。
  第一百一十五条  董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 该会议记录的保管期为十年。 
  第一百一十六条  董事会会议记录包括以下内容: 
  (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 
  (三) 会议议程; 
  (四) 董事发言要点;
  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 
  第一百一十七条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 
  第一百一十八条  公司设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任:
  (一) 公司股东或股东单位的任职人员; 
  (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); 
  (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
  第三节 董事会秘书
  第一百一十九条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 
  第一百二十条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,不得担任公司的董事会秘书。 
  第一百二十一条  董事会秘书的主要职责是: 
  (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; 
  (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; 
  (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
  (四) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 
  第一百二十二条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 
  第一百二十三条  董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章   总经理
  第一百二十四条  公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 
  第一百二十五条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 
  第一百二十六条  总经理每届任期三年,连聘可以连任。 
  第一百二十七条  总经理对董事会负责,行使下列职权: 
  (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
  (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 
  (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 
  (四) 拟订公司的基本管理制度; 
  (五) 制订公司的具体规章; 
  (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 
  (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 
  (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 
  (九) 提议召开董事会临时会议; 
  (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 
  第一百二十八条  总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 
  第一百二十九条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 
  第一百三十条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 
  第一百三十一条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 
  第一百三十二条  总经理工作细则包括下列内容: 
  (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
  (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 
  (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 
  (四) 董事会认为必要的其他事项。 
  第一百三十三条  公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 
  (一)经理班子应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。
  (二)经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。
  (三)子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
  (四)经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
  第一百三十四条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。  第七章   监事会
  第一节 监事
  第一百三十五条  监事由股东和公司职工中具有一定法律、会计等方面的专业知识或工作经验的代表担任。
  第一百三十六条  《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 
  第一百三十七条  监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 
  第一百三十八条  监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
  第一百三十九条  监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。  
  第一百四十条  监事享有以下权利:
  (一)依法行使监督权,不受任何单位和个人的干涉;
  (二)有权列席董事会会议;
  (三)有权检查公司业务及财务状况,审核簿册和文件,并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告;
  (四)有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行家查审核,将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告;
  (五)有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其它监督权。
  监事应履行以下义务:
  (一)遵守法律法规、公司章程,忠实履行监督职责;
  (二)不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂,不得侵占公司的财产;
  (三)除依照法律规定和股东会决定外,不得泄露公司的秘密;
  (四)执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任;
  (五)任期内怠于履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股东大会可按规定的程序解除其监事职务。
  第二节 监事会
  第一百四十一条  公司设监事会。监事会由四到五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。  
  第一百四十二条  监事会行使下列职权:
  (一) 检查公司的财务;
  (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
  (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
  (四) 提议召开临时股东大会;
  (五) 列席董事会会议;
  (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。   
  第一百四十三条  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。  
  第一百四十四条  监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。  
  第一百四十五条  监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
  监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。
  (一) 监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
  (二) 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  (三) 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。
  (四) 监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前十五天以书面文件形式通知董事会。
  (五) 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
  第三节 监事会决议
  第一百四十六条  监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能出席会议,应委托其他监事代为主持会议。监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。 
  监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
  第一百四十七条  监事会的表决程序为:监事会通过决议,需经全体监事的过半数通过方为有效。 
  第一百四十八条  监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应予以保存。该会议记录的保管期为十年。
  监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。第八章  财务会计制度、利润分配和审计
  第一节 财务会计制度
  第一百四十九条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 
  第一百五十条  公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 
  第一百五十一条  公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: 
  (一) 资产负债表;
  (二) 利润表;
  (三) 利润分配表;
  (四) 财务状况变动表(或现金流量表);
  (五) 会计报表附注。公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。
  第一百五十二条  中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 
  第一百五十三条  公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 
  第一百五十四条  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 
  (一) 补上一年度的亏损;
  (二) 提取法定公积金百分之十;
  (三) 提取法定公益金;
  (四) 提取任意公积金;
  (五) 支付股东股利。
  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 
  第一百五十五条  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 
  第一百五十六条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 
  第一百五十七条  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在分派股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定: 
  (一) 会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累积税后可分配利润数;
  (二) 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累积税后可分配利润数。
  第二节 内部审计
  第一百五十八条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 
  第一百五十九条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 
  第三节 会计师事务所的聘任
  第一百六十条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 
  第一百六十一条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 
  第一百六十二条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
  (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
  (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
  (三)   列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
  第一百六十三条  如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 
  第一百六十四条  会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 
  第一百六十五条  公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 
  第一百六十六条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。  第九章  信息披露
  第一百六十七条  公司应在规定时间内通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布对公司股票价格可能产生重大影响和可能对股东及其他利益相关者决策产生实质影响的信息,并送达证券监管部门备案。
  第一百六十八条  信息披露是公司的持续责任,公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
  第一百六十九条  公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
  第一百七十条  公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
  第一百七十一条  临时报告包括但不限于下列事项:
  (一) 董事会决议;
  (二) 监事会决议;
  (三) 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
  (四) 股东大会决议;
  (五) 独立董事的声明、意见及报告;
  (六) 达到应披露标准的收购或出售资产事项;
  (七) 达到应披露标准的关联交易事项;
  (八) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
  (九) 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件;
  (十) 可能依法承担的赔偿责任;
  (十一) 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更;
  (十二) 经营方针和经营范围发生重大变化;
  (十三) 变更募集资金投资项目;
  (十四) 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上;
  (十五) 持有公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上;
  (十六) 公司第一大股东发生变更;
  (十七) 公司董事长、总经理或三分之一以上董事发生变动;
  (十八) 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;
  (十九) 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响;
  (二十) 更换为公司审计的会计师事务所;
  (二十一) 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;
  (二十二) 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份;
  (二十三) 持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押;
  (二十四) 公司进入破产、清算状态;
  (二十五) 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的;
  (二十六) 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚;
  (二十七) 依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。
  第一百七十二条  信息披露的时间和格式,按深圳证券交易所《股票上市规则》之规定执行。
  第一百七十三条  信息披露前应严格履行下列审查程序:
  (一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;
  (二)董事会秘书进行合规性审查;
  (三)董事长签发。
  第一百七十四条  公司下列人员有权以公司的名义披露信息:
  (一)董事长;
  (二)总经理经董事长授权时;
  (三)经董事长或董事会授权的董事;
  (四)董事会秘书;
  第一百七十五条  公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
  第一百七十六条  公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
  第一百七十七条  公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
  第一百七十八条  公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
  第一百七十九条  公司信息披露的报刊、网站应符合证监会、证券交易所有关规定。
  第一百八十条  公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。
  第一百八十一条  公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。
  第一百八十二条  当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
  第一百八十三条  公司董事会秘书处为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
  第一百八十四条  由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。第十章   合并、分立、解散和清算
  第一节 合并或分立
  第一百八十五条  公司可以依法进行合并或者分立。 
  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 
  第一百八十六条  公司合并或者分立,按照下列程序办理: 
  (一) 董事会拟订合并或者分立方案;
  (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
  (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
  (四) 依法办理有关审批手续;
  (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
  (六) 办理解散登记或者变更登记。  
  第一百八十七条  公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公司指定的信息披露报刊上公告三次。 
  第一百八十八条  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 
  第一百八十九条  公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 
  第一百九十条  公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 
  公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 
  第一百九十一条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 
  第二节 解散和清算
  第一百九十二条  有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
  (一) 营业期限届满;
  (二) 因合并或者分立而解散;
  (二) 股东大会决议解散;
  (三) 不能清偿到期债务依法宣告破产;
  (四) 违反法律、法规被依法责令关闭。
  第一百九十三条  公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 
  公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
  公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 
  公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 
  第一百九十四条  清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 
  第一百九十五条  清算组在清算期间行使下列职权: 
  (一) 通知或者公告债权人;
  (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
  (三) 处理公司未了结的业务;
  (四) 清缴所欠税款;
  (五) 清理债权、债务;
  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
  (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十六条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 
  第一百九十七条  债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 
  第一百九十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 
  第一百九十九条  公司财产按下列顺序清偿:
  (一) 支付清算费用;
  (二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
  (三) 交纳所欠税款;
  (四) 清偿公司债务
  (五) 按股东持有的股份比例进行分配。
  公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
  第二百条  清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 
  第二百零一条  清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 
  清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 
  第二百零二条  清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 
  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。  第十一章 修改章程
  第二百零三条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:
  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
  (三) 股东大会决定修改章程。
  第二百零四条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 
  第二百零五条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 
  第二百零六条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。  第十二章 附则
  第二百零七条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 
  第二百零八条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 
  第二百零九条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 
  第二百一十条  章程由公司董事会负责解释。 

                          广东盛润集团股份有限公司
                           二零零二年五月二十一日 

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