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个股公告正文

深圳华强实业股份有限公司关于修改公司章程的议案

日期:2002-04-17

                  深圳华强实业股份有限公司关于修改公司章程的议案 

  为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据中国证监会颁发的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法规要求,结合公司实际情况,对本公司章程特做如下修订:(注:条款如有增加,序号依次顺延)
  一、 第十八条原为   公司的内资股在深圳市证券结算公司集中托管。
  修改为:第十八条   公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
  二、第四十七条原为   公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)通知登记在股东名册上的全体股东。
  修改为:第四十七条  公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知公司股东。
  三、第五十四条原为   股东或者监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
  (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
  (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出提案的股东或者监事会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
  股东或者监事会因董事会未应上述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。”
  修改为:第五十四条  单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会的,应当按以下程序办理:
  (一)以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
  (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定;对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所;如同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
  (三) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
  (四)提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
  四、增加第五十五条  提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
  (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
  (二)会议地点应当为公司所在地。
  五、增加第五十六条  对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
  (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持;
  (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,根据本章程第八十一条的要求出具法律意见;
  (三)召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
  六、第五十五条原为: 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
  修改为:第五十七条  董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,并不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
  七、第五十七条原为  公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
  第五十八条原为  股东大会提案应当符合下列条件:
  (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
  (二)有明确的议题和具体的决议事项。
  (三)以书面形式送达董事会。   
  第五十九条原为  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,依照本节第五十八条规定对股东大会提案进行审查。
  第六十条原为  董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
  第六十一条原为  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
  全部依次修改为:
  第五十九条  会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
  第六十条   年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第六十八条所述事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
  第六十一条  对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
  第六十二条  提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
  第六十三条  董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
  第六十四条  涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
  第六十五条  董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
  八、第六十七条原为  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
  修改为:第七十一条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
  公司董事、监事及单独或共同持有公司表决权数10%以上的股东,可提出董事候选人、监事候选人,除特别情况外,该等提案只能在上届董事、监事任期届满前向董事会提出。
  九、第六十八条原为  股东大会采取记名方式投票表决。
  修改为:第七十二条  股东大会采取记名方式投票表决。
  年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)发行公司债券;
  (三)公司的分立、合并、解散和清算;
  (四)《公司章程》的修改;
  (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)董事会和监事会成员的任免;
  (七)变更募股资金投向;
  (八)需股东大会审议的关联交易;
  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  (十)变更会计师事务所;
  (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
  十、增加第七十三条  上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
  十一、第七十六条原为  股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,须进行公证。
  修改为:第八十一条   公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;
  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
  (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
  (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
  (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
  十二、第七十九条原为  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。
  修改为:第八十四条  董事由股东大会选举或更换,董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
  董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
  选举董事采取累计股票制,每一股份有与应选董事人数相同数目的表决权,各股东可以就其表决权选举一人或数人。在第一轮投票中,如果获得半数以上选票侯选人,超过规定名额时,以得票最多的中选;如果获得半数以上选票的侯选人不足规定名额时,则就所缺名额进行第二轮投票,直至足额为止。
  十三、第八十五条原为  董事连续二次不能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
  修改为:第九十条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续二次不能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
  十四、在第五章董事会中增加第二节 独立董事,条款如下:
  增加第九十七条  上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  增加第九十八条  担任独立董事应当符合下列基本条件:
  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  (二)具有本《指导意见》所要求的独立性;
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
  (五)公司章程规定的其他条件。
  增加第九十九条   独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
  (六)公司章程规定的其他人员;
  (七)中国证监会认定的其他人员。
  增加第一百条   独立董事候选人可以由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。
  增加第一百零一条   独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
  增加第一百零二条   独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
   增加第一百零三条   为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权:
  (一)、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三)向董事会提请召开临时股东大会;
  (四)提议召开董事会;
  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  增加第一百零四条  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。  
  增加第一百零五条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  (一) 提名、任免董事
  (二) 聘任或解聘高级管理人员;
  (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四) 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  十五、第九十三条原为  董事会由9名董事组成,设董事长一人。
  修改为:第一百零七条  董事会由9名董事组成(其中三名为独立董事),设董事长一人。
  十六、第九十六条原为   董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
  修改为:第一百零一百一十条  董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  十七、第一百零二条原为   有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议:
  (一)董事长认为必要时;
  (二)三分之一以上董事联名提议时;
  (三)监事会提议时;
  (四)经理提议时。
  修改为:第一百一十六条  有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议:
  (一)董事长认为必要时;
  (二)三分之一以上董事联名提议时;
  (三)二分之一以上独立董事联名提议时;
  (四)监事会提议时;
  (五) 经理提议时。
  十八、第一百四十四条原为  公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。
  修改为:第一百五十八条 公司在会计年度的前三个月、第九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告;在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。
  十九、第一百四十六条原为  中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。中期财务报告在编制后十日以内,年度财务会计报告在召开股东大会年会二十日以前置备于公司住所,供股东查阅。
  修改为:第一百六十条   季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
  二十、第一百五十五条原为  公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
  修改为:第一百六十九条   会计师事务所的聘任及报酬事宜,由董事会提出提案,股东大会表决通过。
  二十一、第一百五十七条原为  如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补空缺。
  第一百五十八条原为  会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。
  第一百五十九条原为  公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
  第一百六十条原为  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前5天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
  全部修改为:
  第一百七十一条   董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 
  非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 
  会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
  二十二、第一百六十八条原为  公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司和其它需要披露信息的报刊。
  修改为:第一百七十九条  公司指定《证券时报》为刊登公司和其它需要披露信息的报刊。 

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