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个股公告正文

广州药业股份有限公司公司章程之修改议案

日期:2002-04-08

                     广州药业股份有限公司公司章程之修改议案 

    本公司根据《上市公司章程指示》、《上市公司治理准则》、《上海交易所上市规则》及《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法规和规定,结合本公司实际情况,拟对公司章程进行修订。
    本公司乃根据上市协议第2(2)段而发出。
    广州药业股份有限公司(“广州药业”或“本公司”)根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海交易所上市规则》及《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法规和规定,结合公司实际情况,拟对本公司的公司章程有关条款进行如下修订,请予股东审议及批准:
    1、原第六条改为:“本章程经二零零二年六月七日股东周年大会特别决议修改并生效,原章程废止。”
    2、原第十七条改为:“本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。
    本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。本公司发行的内资股,简称为A股,本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为H股。本公司发行的股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通股。”
    3、原第二十一条改为:“本公司的注册资本为人民币81,090万元。
    本公司以其全部资产对本公司债务承担责任,股东以其所持的股份为限对本公司承担责任。”
    4、原第四十七条关于普通股东享有的权利增加第五款:“法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项,享有知情权和参与决定权。”
    5、原第五十二条关于股东大会行使的职权增加第十四款:“公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项;
    本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理:
    (1)股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文字修改;
    (2)分配中期股利;
    (3)涉及发行新股、可转股债券的具体事宜;
    (4)在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保;
    (5)法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其它事项。”
    6、增加第五十六条:“董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。本公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”
    7、原第十八条改为:“股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件,本公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。”
    8、第八章增加第八十一条:“于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其它本章程未规定的事项,则按本公司《股东大会议事规则》的有关规定执行。”
    9、原第八十七条调整第八十九条改为:“除其它类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东;
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
    (一)经股东大会以特别决议批准,本公司每隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;
    (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。”
    10、原第九十三条调整为第九十五条后改为:“董事会每年至少召开四次会议,由董事长(或由董事长授权的董事)召集和主持,于会议召开十日前以电邮、电传、电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事发出通知。有紧急事项时,经三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司总经理提议,可以召开临时董事会会议。
    董事会会议原则上在本公司住所举行,但经董事会决议,可在中国境内外其它地点举行。”
    11、原第九十四条调整为第九十六条后改为:“如需要召开临时董事会会议,则至少应提前四十八小时以电邮、电话、电报或传真方式向全体董事发出通知。”
    12、原第九十八条调整为第一百条后改为:“董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以电邮、邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。
    就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括电邮、电报、传真)发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本公司章程第九十二条规定作出该等决定所需人数,便可形成有效决议而无须召开董事会会议。”
    13、原第九十九条调整为第一百零一条后改为:“董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其它董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。”
    14、第十章增加第二节独立董事及第三节董事会专门委员会的第一百零四条至第一百一十六条如下:
    “第二节独立董事
    第一百零四条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百零五条本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一(而任何时候不得少于两名独立非执行董事),其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
    第一百零六条独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规、本公司股票上市的证券交易所的上市规则及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,其中两名独立董事应当符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》“独立非执行董事”的要求;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五)本章程规定的其它条件。
    第一百零七条下列人员不得担任本公司独立董事:
    (一)在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上,或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)本章程规定的其它人员;
    (七)中国证监会认定的其它人员。
    第一百零八条独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人、或者其它与本公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
    独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司应按规定补足独立董事人数。
    第一百零九条独立董事的提名、选举和更换的方法。
    (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表本公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,本公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将董事会的书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本公司所在地中国证监会派出机构和本公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为本公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    (四)独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同,任期届满,选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,视为不能履行职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被本公司免职的,本公司应将其作为特别披露事项予以披露,并详细说明免职理由。被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当,可以作出公开声明。
    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百一十条独立董事的权利与义务
    (一)为充分发挥独立董事的作用,本公司独立董事除享有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权:
    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
    3、向董事会提请召开临时股东大会。
    4、提议召开董事会。
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
    (四)独立董事除享有本公司董事的权利和本公司赋予的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
    第一百一十一条独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见。
    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、本公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及本公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司章程规定的其它事项。
    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见:
    1、同意;
    2、保留意见及其理由;
    3、反对意见及其理由;
    4、无法发表意见及其障碍。
    (三)如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权,本公司为独立董事提供以下必要的条件。
    (一)本公司保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,本公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向本公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,本公司董事会应予以采纳。本公司向独立董事提供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    (二)本公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联系、协调工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由本公司董事会秘书负责办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,本公司及有关人员应当给予积极配合,保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由本公司承担。
    (五)本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在本公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
    第三节董事会专门委员会
    第一百一十三条本公司董事会按照股东大会的决议,设立若干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,由独立董事担任召集人,其中审计委员会成员应由非执行董事担任,而其中大部分应为独立非执行董事,其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第一百一十四条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
    第一百一十五条董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第一百一十六条董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公司治理准则》的相关规定执行。”
    15、原关于董事会秘书主要职责的第一百零三条调整为第一百一十八条后增加第四条款:“负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公司公开披露的资料等。”
    16、原第一百零八条调整为第一百二十三条后改为:“本公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程及本公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应采取追究其法律责任。”
    17、原第一百一十三条调整为第一百二十八条后改为:“监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。”
    18、原第一百一十四条调整为第一百二十九条后将“监事会向股东大会负责”改为“监事会向全体股东负责”。
    19、增加第一百三十一条:“监事会的议事方式、表决程序按本公司《监事会议事规则》执行。”
    20、增加第一百三十二条:“监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。”
    21、原第一百二十一条调整为第一百三十八条后改为:“本公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
    本公司董事(包括独立董事及拟担任独立董事的人)应积极参加有关培训,以了解作为董事(包括独立董事)的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事(包括独立董事)应具备的相关知识。”
    22、增加第一百五十三条:“经股东大会批准,本公司可以为本公司董事、监事、经理和其它高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。”
    23、原第一百三十九条调整为第一百五十七条后改为:“本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
    本公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告(或在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下财务报告摘要)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下,亦可以电子形式发送给H股股东。”
    24、原第一百八十四条调整为第二百零三条后增加如下内容:“在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下,亦可以电子形式向H股股东发送本公司致股东通知。”
    25、原第一百八十八条调整为二百零七条后增加如下内容:“〖工作日〗位于中国之银行于正常营业时间开业的日子(不包括星期六)。”
    原章程中经新增条款后,原有条款序号作顺延调整。原章程中第二条、第三条、第十八条、第十九条、第二十条、第八十三条、第八十六条、第一百二十三条、第一百四十七条、第一百四十八条有个别文字作相应修改。

                           广州药业股份有限公司董事会
                             二零零二年四月四日

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