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个股公告正文

北京隆源双登实业股份有限公司修订《公司章程》的草案

日期:2002-03-06

                        修订《公司章程》的草案

  1、《公司章程》原第五条内容为:“公司住所:北京市海淀区中关村南大街36号湖北大厦1701室,邮政编码:100081。”
  现修改为:“第五条 公司住所:北京市海淀区中关村南大街11号百花商务大厦4层,邮政编码:100081。”
  2、《公司章程》原第十八条内容为:“公司的股份在深圳证券登记结算有限公司集中托管。”
  现修改为:“第十八条 公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”
  3、《公司章程》原第六十七条内容为:
  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
  董事候选人由持有公司百分之五以上股份的一个股东提名或合并持有公司百分之五以上股份的多个股东共同提名,每一个单独提名股东或多个共同提名股东提名董事候选人不超过两人。
  监事候选人的其中三名,由持有公司百分之五以上股份的一个股东提名或合并持有百分之五以上股份的多个股东共同提名,每一单独提名股东或多个共同提名股东提名监事候选人不超过一人;监事候选人的其中两名,由公司工会根据公司职工民主选举结果在公司职工代表中提名。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
  现修改为:
  第六十七条 董事候选人和股东代表担任的监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会决议。职工代表担任的监事候选人提交职工代表大会表决。
  公司应在股东大会召开前披露董事候选人和股东代表担任的监事候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
  公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,其余的董事候选人由持有公司百分之五以上股份的一个股东提名或合并持有公司百分之五以上股份的多个股东共同提名,每一个单独提名股东或多个共同提名股东提名董事候选人不超过两人。
  董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布前述与独立董事有关的内容。
  在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
  监事候选人的其中三名,由持有公司百分之五以上股份的一个股东提名或合并持有公司百分之五以上股份的多个股东共同提名,每一单独提名股东或多个共同提名股东提名监事候选人不超过一人;监事候选人的另外两名,由公司工会根据公司职工民主选举结果在公司职工代表中提名。
  4、在《公司章程》第五章中新增第二节“独立董事”,原第二节“董事会”顺延为第三节,其后的各节、条次序顺延。新增的第五章第二节内容如下:
  第二节  独立董事
  第九十二条  董事会设独立董事。
  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第九十三条  独立董事应当符合下列基本条件:
  (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  (二)具有本章程第九十四条规定的独立性;
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
  (五)每年为公司工作时间不少于15个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第九十四条  独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
  (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
  (六)本章程第七十八条规定的人员;
  (七)中国证监会认定的其他人员。
  第九十五条    独立董事的任职及更换应遵照下列规定:
  (一)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。
  (二)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
  (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将独立董事免职作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。
  (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事人数的1/3时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  第九十六条  独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外,还可以行使以下职权:
  (一) 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
  (四) 提议召开董事会;
  (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
  如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
  第九十七条  独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  (一)提名、任免董事;
  (二)聘任或解聘高级管理人员;
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  (六)公司章程规定的其他事项。
  独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第九十八条  为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供下列必要的条件:
  (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。
  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  (四)独立董事行使职权时所需的合理费用由公司承担。
  (五)公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  5、《公司章程》原第九十三条(现第一百条)内容为:“第九十三条     董事会由七名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”
  现修改为:“第一百条  董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。设独立董事3人,其中至少包括1名会计专业人士。
  根据需要,董事会可根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。”
  6、《公司章程》原第九十七条(现第一百零四条)内容为:“第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
  现修改为:“第一百零四条      董事会应当按照本章程的规定运用公司资产进行风险投资,建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定单个项目所涉资金低于公司最近一期经审计的净资产30%的风险投资方案,超过董事会权限的重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。本条所指风险投资的范围包括但不限于:
  (一)对其他公司的股权长期投资;
  (二)购买其他上市公司的股票、可转换债券和其他企业债券;
  (三)为其他企业融资提供财产保证;
  (四)与其他企业合作开发投资项目;
  (五)法律、法规或本章程规定,以及股东大会确定属于风险投资的其他投资项目。”
  7、《公司章程》原第一百零二条(现第一百零九条)内容为:
  第一百零二条   有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
  (一) 董事长认为必要时;
  (二) 三分之一以上董事联名提议时;
  (三) 监事会提议时;
  (四) 经理提议时;
  现修改为:
  第一百零九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
  (一) 董事长认为必要时;
  (二) 三分之一以上董事联名提议时;
  (三) 监事会提议时;
  (四) 经理提议时;
  (五) 独立董事提议,并经全体独立董事的二分之一以上同意召开时。
  8、《公司章程》原第一百一十三条(现第一百二十条)内容为:
  第一百一十三条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
  本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
  现修改为:
  第一百二十条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
  董事会秘书的任职资格包括:
  (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
  (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、行政法规和部门规章,能够忠诚地履行职责;
  (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任董事会秘书;
  (四)本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书;
  (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 
  9、《公司章程》原第一百一十四条(现第一百二十一条)内容为:
  第一百一十四条  董事会秘书的主要职责是:
  (一)准备和递交国家有关部门和证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
  (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议和股东大会并作记录,保证记录的准确性,在会议记录上签字,并负责会议文件和会议记录的保管;
  (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 
  (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
  现修改为:
  第一百二十一条  董事会秘书的主要职责是:
  (一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
  (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
  (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性;
  (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
  (五) 列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
  (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;
  (七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;
  (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
  (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;
  (十) 为公司重大决策提供咨询和建议;
  (十一) 公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。
  10、《公司章程》原第一百七十条(现第一百七十七条)内容为:“公司指定中国证监会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
  现修改为:“第一百七十七条    公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

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