金融界首页>行情中心>宝光股份>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

陕西宝光真空电器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

日期:2002-01-11

                  陕西宝光真空电器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 

  上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
  (陕西省宝鸡市高新技术开发区英达路五号)
  (上海市浦东新区商城路618号)
  一、 重要声明与提示
  本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
  根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
  上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者注意:凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2001年12月20日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
  二、 概览
  股票简称:宝光股份
  股票代码:600379
  总股本:158,000,000股
  可流通股本:50,000,000股
  本次上市流通股本:50,000,000股
  上市地点:上海证券交易所
  上市时间:2002年1月16日
  股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
  对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现行法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2001]47号《关于核准陕西宝光真空电器股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股及其他法人股暂不上市流通。本公司第一大股东已经向上海证券交易所承诺自愿锁定其所持股份,上市后一年内不予转让,也不由本公司回购其所持股份。
  三、 绪言
  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)和本次股票上市的基本情况。
  经中国证监会证监发行字[2001]47号文核准,本公司于2001年12月24日通过网上累计投标询价方式成功发行5000万股人民币普通股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币2.76元。
  经上海证券交易所上证上字[2002]3号《上市通知书》同意,本公司通过网上累计投标询价方式发行的5000万股票将于2002年1月16日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“宝光股份”,股票代码“600379”。
  本公司已于2001年12月20日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附注材料刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
  四、 发行人概况
  (一) 发行人的基本情况
  公司名称:陕西宝光真空电器股份有限公司
  英文名称:Shaanxi Baoguang Vacuum Electronic Apparatus Co. Ltd.
  注册资本:15,800万元
  法定代表人:杨宝立
  设立日期:1997年12月30日
  注册地址:陕西省宝鸡市高新技术开发区英达路五号
  邮政编码:710006
  经营范围:高、中、低压真空电力电器,无线电元器件、器材、材料,高新元件、弹性元件的研制、生产、批发、零售及服务;机械加工等。
  主营业务:主要从事高、中、低压真空灭弧室、真空断路器、真空开关柜等产品的研制、生产、销售及服务。
  所属行业:电工电器
  联系电话:0917—6788528
  传    真:0917—6788528
  互联网网址:www.baoguang.com.cn 
  电子信箱:office@baoguang.com.cn
  董事会秘书:金宝长
  (二) 发行人的历史沿革
  公司主要发起人陕西宝光集团有限公司前身是陕西宝光电工总厂(第四四○一厂,以下简称“总厂”)。1997年9月29日,总厂作为陕西省首批现代企业制度试点单位,改制为陕西宝光集团有限公司(以下简称“宝光集团”)。
  经陕西省人民政府批准,宝光集团联合陕西省技术进步投资有限公司、国投中嘉实业公司、中国租赁有限公司、中国信息信托投资公司、陕西宝光真空电器股份有限公司职工持股会(以下简称“持股会”)其它5家发起人,于1997年12月31日发起设立了陕西宝光真空电器股份有限公司。
  宝光集团按陕西省国有资产管理局批复同意的资产重组方案对投入股份公司的资产进行了评估,资产总额为20,635.56万元,负债总额为10,871.36万元,净资产为9,764.20万元。宝光集团以其中5500万元净资产,按1:1的比例,折合股份投入股份公司;其余3900万元净资产转让给其他发起人(陕西省技术进步投资有限公司、国投中嘉实业公司、中国租赁有限公司、中国信息信托投资公司、持股会),再按1:1的比例折合股份投入公司;剩余364.20万元作为股份公司对宝光集团的负债。另外,持股会再按1:1折股比例投入现金1400万元。
  发起人股东投入股份公司的资产包括生产真空开关管、真空断路器及真空开关柜系列产品的生产设备、相关仪器、生产厂房(包括在建工程,但不含土地使用权)及相关物资、产成品。
  1998年8月21日经持股会会员大会决议和宝鸡宝群动力有限责任公司(以下简称“宝群动力”)董事会决定并经陕西省体改委陕改发[1998]148号文批复,自1998年9月1日,由宝群动力接收职工持股会。接收后由宝群动力代表职工行使出资者权利。2000年10月,经宝群动力股东会、持股会会员代表大会决议,持股会将其持有的发行人2300万股法人股,作为出资投入宝群动力。宝群动力替代持股会成为发行人之法人股东。2001年2月9日,持股会与西部证券股份有限公司签署了《股权转让协议》,将其持有宝群动力的股权全部转让给西部证券股份有限公司。根据中国证监会有关意见,2001年4月5日,西部证券股份有限公司将其持有宝群动力的股权全部转让给陕西群力无线电器材厂。
  1998年7月,国投中嘉实业公司经国家工商行政管理局核准,更名为国投电子公司。
  中国信息信托投资公司根据国务院关于整顿信托投资公司的要求(国办发[1999]12号文),并经中国人民银行银复[2000]243号文批准改组为中国电子财务有限责任公司。在其清理整顿时,1999年12月21日,将其持有的本公司之发起人股份500万股及相关权益全部转让给宝光集团。
  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]47号文批准,本公司5,000万社会公众股已于2001年12月24日在上海证券交易所发行成功,每股面值1.00元,发行价格2.76元。本公司于2001年12月30日办理了验资手续,并于2002年1月7日在陕西省工商行政管理局变更了注册登记,注册资本变更为15800万元。
  (三) 发行人主要经营情况
  1. 竞争优劣势分析
  与国内竞争者相比,本公司拥有先进的生产设备和生产技术,更重视新产品、新技术的研究开发。本公司作为国内最大的真空灭弧室生产企业,技术水平和产品质量均处于国内领先水平,客户群稳定,具备良好的售后服务能力。同时,本公司管理基础较好,在同行业中最早通过了ISO9002质量体系认证,也是国内通过ISO9001质量体系认证的首批真空灭弧室生产企业。
  与国外竞争者相比,本公司拥有产品适应性强、产品价格低、国内销售网络完善、售后服务本地化等优势。
  本公司目前的劣势在于,与国际技术先进的生产厂商相比,在部分产品的技术参数上以及新产品、新技术开发能力方面存在一定的差距。另外,应收账款过大也削弱了本公司的竞争能力。
  2. 主要财务指标
                           资产负债表数据
                                                     (单位:万元)
  项    目  2001年6月30日   2000年12月31日  1999年12月31日   1998年12月31日
  资产        36,132.53        33,603.76          32,669.75           25,220.33
  负债        24,909.78        22,860.78          22,853.33           14,664.51
  股东权益    11,222.74        10,742.98           9,816.42           10,555.82
                              利润表数据
                                                     (单位:万元)
  项    目     2001年1~6月      2000年           1999年           1998年
  主营业务收入   9,746.01      21,671.95        17,047.72        17,267.65
  主营业务利润   3,723.43       7,269.89         5,823.87         7,498.26
  利润总额         902.30         836.15           486.31         1,870.37
  净利润           743.48         628.38           340.60         1,570.57
  3. 拥有的主要知识产权
  本公司无偿受让宝光集团已核准注册的四种“宝光”组合商标(注册证第1185504号、第1185505号、第660363号、第1159379号)。上述商标权变更手续已于2000年11月28日经国家工商管理局商标局核准。
  4. 税收优惠政策
  本公司为注册在宝鸡高新技术开发区(国家级)的高新技术企业,根据陕西省地方税务局直属征收分局宝鸡征收处宝征发(2000)008号文,本公司符合国家税务总局财税字[1994]001号文件规定,按15%的税率缴纳企业所得税。
  五、 股票发行与股本结构
  (一) 本次股票上市前首次公开发行股票的情况
  1、社会公众股发行数量:5000万股
  2、股票发行价格:2.76元/股
  3、募股资金总额:13,800万元
  4、发行方式:网上累计投标询价
  5、发行费用总额及项目:本次股票发行费用共687.58万元,主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费及其他费用。
  6、每股发行费用:0.14元
  7、发行日期:2001年12月24日
  8、中签率:0.09049499%
  9、在申购价格区间内累计投标询价申购部分的总申购户数:1,617,276户,其中价格为2.76元的有效申购户数为1,600,614户
  10、持有1000股以上的户数:42,035户
  (二) 本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
  本次公开发行的社会公众股5,000万股已全部被投资者认购,承销团无余额包销。
  (三) 本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
                验 资 报 告
                        东会陕验字(2001)209号
陕西宝光真空电器股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审验了贵公司截至2001年12月29日止向社会公开发行普通股(A股)注册资本到位的情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司变更登记的注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
  根据协议、合同、章程的规定,贵公司向社会公开发行普通股(A股)前的股本总额为人民币壹亿零捌佰万元(108,000,000.00元),根据我们的审验,截至2001年12月29日止,贵公司共收到向社会公开发行普通股的投入资金人民币壹亿叁仟贰佰陆拾壹万伍仟元(132,615,000.00元)(已扣除本次承销佣金人民币5,385,000.00元),其中股本50,000,000.00元,资本公积82,615,000.00元,本次向社会公开发行普通股后的股本总额为人民币壹亿伍仟捌佰万元(158,000,000.00元)。
  同时我们注意到,贵公司向社会公开发行普通股(A股)前的股本总额为人民币壹亿零捌佰万元(108,000,000.00元),已经陕西秦约会计师事务所审验,并由该所出具陕秦会发字[1997]075号验资报告。截至2001年12月29日止,连同本次变更增加出资的伍仟万元(50,000,000.00元)后,贵公司的股本总额为人民币壹亿伍仟捌佰万元(158,000,000.00元)。
  本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
  附件(一)向社会公开发行普通股(A股)前后股本结构对照表
  (二)验资事项说明
  上海东华会计师事务所有限公司           中国注册会计师:蔡晓丽、丰学义
                      二○○一年十二月三十日        
  (四) 募股资金入帐情况
  入帐时间:2001年12月29日
  入帐金额:132,615,000.00元
  入帐帐号:26301860
  开户银行:中国建设银行宝鸡分行营业部
  (五) 发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
  1、 本次上市前后公司股权结构
            股 权 分 类              发行前                  发行后
                          持股数(万股)  持股比例  持股数(万股)  持股比例
  一、尚未流通的股份
  1、国有法人股
  其中:陕西宝光集团有限公司   6000       55.56%       6000      37.97%
      国投电子公司            1000        9.26%       1000       6.33%
      陕西省技术进步投资
      有限责任公司            1000        9.26%       1000       6.33%
  2、社会法人股
  其中:宝鸡宝群动力
      有限责任公司            2300       21.29%       2300      14.56%
      中国租赁有限公司         500        4.63%        500       3.16%
  二、社会公众股                                        5000      31.65%
  总  股  本                 10,800      100.00%      15800     100.00%
  2、本公司前十名股东持股情况
  序号       前十名股东名称           持股数量    持股比例(%)
                                      (万股)
  1.陕西宝光集团有限公司                6000         37.97%
  2.宝鸡宝群动力有限责任公司            2300         14.56%
  3.陕西省技术进步投资有限责任公司      1000          6.33%
  4.国投电子公司                        1000          6.33%
  5.中国租赁有限公司                     500          3.16%
  6.南方稳健                              63.8        0.40%
  7.华安创新                              60          0.38%
  8.华夏成长                              55.7        0.35%
  9.天元基金                              37.1        0.23%
  10.开元基金                             32          0.20%
  六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
  (一) 董事会成员
  董事长:杨宝立,男,54岁,大学本科学历,中共党员,高级经济师,1969年参加工作。曾任陕西宝光电工总厂技术员、例行试验室主任、生产科科长、副厂长。
  副董事长:詹治林,男,56岁,大专学历,高级会计师,1966年在北京电子管厂参加工作,1970年支持三线到陕西宝光电工总厂,先后任财务科副科长、科长、副总会计师。现兼任宝光集团总会计师。
  董事:李明鑫,男,50岁,大学学历,中共党员,高级工程师,1968年参加工作。曾任陕西宝光电工总厂技术员、车间主任、西安光辉真空电器厂副厂长,宝光电工总厂销售二处处长、副厂长、宝光集团副董事长,现兼任本公司总经理。
  董事:孙学成,男,55岁,本科学历,中共党员,高级工程师,1970年参加工作。曾任陕西宝光电工总厂技术员、干部科科长、教育处处长、技校校长、工会主席。现兼任陕西宝光集团公司工会主席。
  董事:孙海涛,男,55岁,本科学历,中共党员,高级经济师,1970年参加工作。曾任陕西宝光电工总厂技术科副科长、劳资科副科长、劳人处处长、厂长助理、副厂长、宝光集团副总经理。现兼任陕西宝光集团公司副总经理。
  董事:魏广元,男,47岁,大学学历,中共党员,高级工程师,1970年参加工作。先后担任陕西宝光电工总厂动力科副科长、车间主任、动力厂厂长、宝鸡宝群动力有限责任公司董事长、总经理。现兼任宝鸡宝群动力有限公司董事长。
  董事:阎仁宗,男,48岁,大学本科学历,中共党员,1969年参加工作。曾任北京市无线电元件十厂销售科副科长、国家机电轻纺投资公司办公厅秘书处副处长、中嘉实业开发公司业务一部经理、国投电子公司副总经理。现兼任国投电子公司副总经理。
  董事:原孝锺,男,73岁,大学本科学历,中共党员,1954年参加工作。曾任北京电子管厂总会计师、中国计算机有限公司董事长、中国电子租赁有限公司常务副总经理、中国租赁有限公司总会计师。现兼任中国租赁公司顾问。
  董事:牛清华,男,42岁,工商管理硕士,中共党员,1984年参加工作。曾任陕西省经委技术改造处副处长、韩国大宇公司西安办事处首席代表、陕西省技术进步投资有限责任公司副总经理、董事。现兼任陕西省技术进步投资有限公司副总经理。
  (二) 监事会成员
  监事会主席:佟绍成,男,48岁,大专学历,中共党员,高级经济师,1968年参加工作。曾任陕西宝光电工总厂车间副主任、主任、生产处处长、生产长、经营副厂长、厂长。现兼任宝光集团董事长。
  监事:王昊文,男,41岁,大学本科学历,中共党员,经济师。曾任陕西省经贸委副处长、处长、陕西省技术进步投资有限责任公司董事。现兼任陕西省技术进步投资有限公司副总经理。
  监事:周彦溪,男,52岁,本科学历,中共党员、高级政工师,1968年参加工作。曾任陕西宝光电工总厂总务科科长、总务处处长、副厂长、宝光集团副总经理。现兼任宝光集团副总经理。
  监事:郭长喜,男,49岁,中专学历,中共党员,政工师,1968年参加工作。曾任陕西宝光电工总厂保卫科干事、车间主任、公安处处长、宝光集团党委工作部部长。
  监事:白西龙,男,38岁,中专学历,会计师,1986年参加工作。曾任陕西宝光电工总厂会计、主办会计、宝光集团财务会计处副处长。
  (三) 高级管理人员
  总经理:李明鑫,同前。
  副总经理:顾丕骥,男,55岁,大学本科学历,中共党员,高级工程师,中国真空学会会员、陕西省真空学会理事。1969年参加工作,曾任陕西宝光电工总厂技术员、技术科副科长、总工程师、副厂长,宝光集团副总经理。现为本公司技术负责人。
  副总经理:周锋,男,38岁,大学本科学历,中共党员,高级工程师,1984年参加工作。曾任陕西宝光电工总厂技术员、技术处副处长、车间主任、副总工程师、器件厂厂长、宝光集团副总经理。
  财务总监:毛玉田,男,43岁,大专学历,中共党员,会计师,1981年参加工作。曾任宝光电工总厂财务科副科长、宝光集团财务处副处长、处长。
  董事会秘书:金宝长,男,53岁,大学本科学历,中共党员,高级经济师,1968年参加工作。曾任宝光电工总厂厂长办公室主任、车间主任、计划处副处长、股份公司证券办主任。
  (四) 技术负责人
  顾丕骥,同前。
  (五) 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况
  上述人员未持有本公司股份。
  七、 同业竞争与关联交易
  (一) 同业竞争
  公司在改制中宝光集团将生产真空灭弧室、真空断路器生产经营性资产投入到了股份公司中,所以股份公司与宝光集团本身不存在同业竞争的问题。
  宝鸡真空开关一分厂、宝鸡真空开关二分厂、宝鸡真空开关三分厂、江苏镇江镇宝开关厂、西安光辉真空电器厂是股份公司成立前宝光集团与地方企业合资兴建的联营厂,均具有独立法人资格,宝光集团是上述企业的控股股东。其中宝鸡真空开关二分厂主要生产断路器框架、开关柜壳;宝鸡真空开关三分厂主要生产开关柜用弹性操作机构、断路器触头和弹性元件,与股份公司在业务、产品上均有较大的差异,并不构成同业竞争;江苏镇江镇宝开关厂主要从事农村电网柱上开关的生产制造,但自2000年9月起,该厂已经停止生产,目前准备进行破产清算;宝鸡真空开关一分厂主要生产铁路分相开关和户内分断器及重合器,西安光辉真空电器厂主要生产断路器;上述两厂的产品与股份公司的部分产品虽然具有相似性,但在产品定位、市场定位以及服务对象等方面均不相同:股份公司的断路器产品主要用于成套设备配套,属高档产品,而上述两厂产品主要用于电网终端用户的少油开关改造,属低档产品。而且上述企业的规模和产销量都很小,不会对股份公司构成潜在的市场竞争威胁。
  (二) 关联企业与关联关系
  1.控股股东:陕西宝光集团有限公司。
  2.其它股东:宝鸡宝群动力有限责任公司、国投电子公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、中国租赁有限公司。
  3.控股股东控制和参股的企业:宝鸡宝群动力有限责任公司、宝鸡真空开关厂第一分厂、宝鸡真空开关厂第二分厂、宝鸡真空开关厂第三分厂、宝鸡宝光装饰工程工业公司、西安光辉真空电器厂、江苏镇江镇宝开关厂。
  (三) 关联交易
  1. 本公司与宝光集团的关联交易
  (1) 土地使用权租赁:本公司生产经营占用土地,采用租赁方式取得使用权。本公司与宝光集团于1998年7月9日签署了《土地使用权租赁合同》两份,本公司租赁宝光集团老厂区土地面积计45514平方米,新厂区土地面积计46920平方米,租金分别为每年546168元和703,800元(新厂区租赁费1998年支付528,300元),租赁期限10年(自1998年1月1日至2007年12月31日)。
  (2) 房产租赁:本公司与宝光集团于1998年7月9日签署了《房产租赁合同》。合同约定,本公司租赁宝光集团办公用房、成品库房、中间库房和物资库房共计6456平方米,年租金共计人民币966,840元(1998年租赁费为134,772元),租赁期限10年(自1998年1月1日至2007年12月31日)。
  (3) 运输服务:本公司与宝光集团于1998年7月9日签署了《运输服务协议》。协议约定,由宝光集团为本公司提供运输及相关服务,并规定了双方的权利义务、服务质量标准、计费办法及结算单价。协议期限3年(自1998年1月1日至2000年12月31日)。2000年10月20日,本公司与宝光集团签署了《运输服务补充协议》,双方约定,上述《运输服务协议》履行期限延长至2001年12月31日,协议其他条款不变。
  (4) 综合服务:本公司与宝光集团2000年10月20日签署了《综合服务合同》。合同约定,由宝光集团为本公司员工提供住房安排,费用由员工支付;宝光集团为本公司提供物业、消防、绿化、卫生等管理,2000年7~12月支付10万元,2001年支付20万元;宝光集团为本公司提供的其他生活福利服务、职工教育服务等,由本公司按实际发生数支付相关费用。合同期限1.5年(自2000年7月1日至2001年12月31日)。
  (5) 注册商标许可使用合同:1998年7月9日,本公司与宝光集团签订了为期10年的注册商标使用合同,自1998年1月1日起至2007年12月31日,宝光集团同意本公司无偿使用宝光集团所属的商标权。上述合同于2000年8月2日终止;同日,本公司与宝光集团签署了《商标转让合同》,本公司无偿受让宝光集团已核准注册的四种“宝光”组合商标。上述商标权变更手续已于2000年11月28日经国家工商管理局商标局核准。
  (6) 委托代建双加工程:扩大陶瓷真空开关管生产能力技术改造(以下简称“双加工程”)项目于1996年下半年正式启动,1997年改制时进入股份公司。为了保证项目实施的连续性、工程管理人员的相对稳定以及与第三方协议(包括银行贷款、国内外设备订购等)的有效,避免影响工程实施进度,1998年1月7日本公司与宝光集团签订协议,委托宝光集团垫资实施双加工程,2000年3月20日本公司董事会对上述协议进行了确认。1999年6月双加工程完工验收。宝光集团转入本公司完工资产原值6,090万元,其中:固定资产5,926万元,器具164万元。上述转入资产的计价确认方法:按资产的采购成本加部分安装调试费用和工程建设期利息计收。截止2000年12月31日本公司已全部偿还宝光集团代垫款6,090万元。
  (7) 委托进行厂房改造:1999年本公司与宝光集团签订了“开关厂房12米跨改造等十项工程委托实施协议书”,本公司委托宝光集团垫资实施开关厂房12米跨改造等十项工程。2000年宝光集团转入本公司资产4,317,711.14元,其中厂房改造3,824,450.01元,零星技改493,261.13元。上述转入资产的计价方法:按工程验收移交决算价格计价。
  2. 本公司与宝群动力的关联交易
  本公司与宝群动力于1998年7月9日签署了《动能供应合同》。合同约定,由宝群动力为本公司提供生产用水、电、气(包括煤气、氢气、氧气、氮气、净化空气和蒸汽)及通讯服务,并规定了双方的权利、义务、服务质量标准、计量办法及结算单价。合同期限3年(自1998年1月1日至2000年12月31日)。2000年10月20日,本公司与宝群动力签署了《动能供应补充协议》,双方约定,上述《动能供应合同》履行期限延长至2001年12月31日,合同其他条款不变。
  3. 本公司与宝光集团下属企业的关联交易情况
  (1) 向关联企业出售产品
                                                        (单位:元)
   关联企业名称  2001年1~6月      2000年         1999年        1998年
  宝鸡真空开关厂
  第一分厂     1,068,957.80   2,419,428.00   2,031,038.00   2,920,765.00
  宝鸡真空开关厂
  第二分厂       549,720.00   1,451,362.70     744,152.51     160,970.00
  宝鸡真空开关厂
  第三分厂                                      78,620.62      58,250.00
  镇江镇宝开关厂                  320,615.23     856,611.07   1,404,903.20
  西安光辉真空电
  器厂         1,279,414.00     215,801.00   1,633,764.00   2,161,299.53
  合计           2,898,091.80   4,407,206.93   5,344,186.20   6,706,187.73
  占当年销售收入比例   2.97%         1.01%         3.13%         3.88%
  (2) 向关联企业采购原材料
                                                   (单位:元)
   关联企业名称   2001年1~6月      2000年         1999年         1998年
  宝鸡真空开关厂
  第一分厂                    1,230,800.00     499,520.33     863,490.00
  宝鸡真空开关厂
  第二分厂     1,169,056.71   3,237,500.30   2,217,489.69   3,591,563.64
  宝鸡真空开关厂
  第三分厂       652,793.70   1,433,730.60   1,519,072.60   1,514,421.00
  宝鸡宝光装饰工
  程工业公司     556,341.31   1,543,752.55     810,115.63     504,323.43
  西安光辉真空电
  器厂                                          215,950.00     229,500.00
  镇江镇宝开关厂                                                 10,896.00
  合计           2,378,191.72   2,378,191.72   5,262,148.25   6,714,194.07
  占当年物资采购额比例 2.76%         6.64%         6.29%         8.14%
  4. 关联交易的定价政策及决策依据
  关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,关联交易定价首先适用市场价格;无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,则通过合同明确有关成本和利润的标准。
  5. 关联交易对经营业绩的影响
  2000年,股份公司向关联企业销售产品4,407,206.93元,占当期主营业务收入的1.01%;2001年1~6月,股份公司向上述关联企业销售产品2,898,091.80元,占当期主营业务收入的2.97%。
  2000年,股份公司向关联企业采购材料7,445,783.45元,占当期主营业务成本的5.20%;2001年1~6月,股份公司向上述关联企业采购材料2,378,191.72元,占当期主营业务成本的3.98%。
  (四) 避免同业竞争和规范关联交易的措施
  宝光集团已于2000年4月21日向本公司出具放弃同业竞争的承诺函,承诺宝光集团及其全资子公司和控股公司将放弃经营与本公司相同的产品,并且不从事任何与本公司构成直接或间接竞争的业务。2001年4月10日,宝光集团又出具承诺函,承诺在2002年4月底之前,通过对宝鸡真空开关一分厂、二分厂、三分厂、西安光辉真空电器厂进行股份制改制,宝光集团退出全部股权,从根本上防止发生同业竞争和减少关联交易。
  本公司章程对于控股股东放弃同业竞争和有关关联交易的决策权力和程序作出严格的规定。
  另外,根据公司《物资竞价采购管理办法》,公司在对具备招(议)标条件的物资采购均通过招(议)标方式进行。
  (五) 本次募股资金运用涉及的关联交易
  根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。
  八、 财务会计资料
  本公司截止2001年6月30日的财务会计资料,已于2001年12月20日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
  (一) 注册会计师意见
  本公司聘请了上海东华会计师事务所有限公司对本公司1998年度、1999年度、2000年度及2001年6月30日的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
  (二) 简要会计报表
  以下内容摘自业经审计的会计报表。
  会计报表注释请参见2001年12月20日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的本公司《招股说明书摘要》或刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
  (三) 主要财务指标
  1. 财务指标
         财  务  指  标      2001年1~6月    2000年度   1999年度  1998年度
  流动比率                        1.05          1.01       0.92      1.26
  速动比率                        0.66          0.66       0.58      0.74
  应收账款周转率                  0.83          2.04       1.80      2.11
  存货周转率                      0.72          1.96       1.54      1.40
  无形资产(土地使用权除外)
  占总资产的比例               0.030%       0.038%    0.050%         0
  资产负债率                   68.94%       68.03%    69.95%   58.15%
  每股净资产                      1.04          0.9947     0.91      0.98
  研究与开发费用占主
  营业务收入比例                2.28%           5%       N/A      N/A
  每股经营活动产生的现金流量   -0.160          0.039      0.194    0.085
  2. 发行前的净资产收益率和每股收益
  2001年1-6月报告期利润    净资产收益率(%)          每股收益(元/股)
                         全面摊薄     加权平均     全面摊薄     加权平均
  主营业务利润             33.18%       33.50%       0.3448       0.3448
  营业利润                  8.01%        8.09%       0.0833       0.0833
  净利润                    6.62%        6.69%       0.0688       0.0688
  扣除非经常性损益后的净利润6.87%        6.93%       0.0714       0.0714
  (四) 盈利预测
  上海东华会计师事务所有限公司已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核,并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利预测报告。
                      盈利预测简表
                                             (单位:万元)
  项          目           上年已审实现数              本年预测数
                                           1-6月已      7-12月          合计
                                           审实现数       预测数
  一、主营业务收入            21,671.95     9,746.01     14,253.99     24,000.00
  减:主营业务成本            14,309.66     5,978.65      8,707.55     14,686.20
    主营业务税金及附加           92.39        43.93         61.09        105.02
  二、主营业务利润             7,269.90     3,723.43      5,485.35      9,208.78
  加:其他业务利润               255.93       218.08        121.93        340.01
  减:营业费用                 1,618.21       780.43      1,115.89      1,896.32
    管理费用                  3,780.88     1,701.93      2,185.21      3,887.14
    财务费用                    883.08       559.70        589.03      1,148.73
  三、营业利润                 1,243.66       899.45      1,717.15      2,616.60
  加:投资收益
    补贴收入                     30.00         9.85                        9.85
  减:营业外净支出               437.51         7.00         33.00         40.00
  四、利润总额                   836.15       902.30      1,684.15      2,586.45
  减:所得税                     207.77       158.82        252.63        411.45
  五、净利润                     628.38       743.48      1,431.52      2,175.00
  盈利预测编制基础和假设、编制说明请参见2001年12月20日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的本公司《招股说明书摘要》或刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
  九、 其他重要事项
  (一)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常:所处行业、市场无重大变化;主要投入产出物供求及价格无重大变化。
  (二)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
  (三)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公布之日,本公司无重大投资活动,无重大资产(股权)收购、出售行为。
  (四)发行人住所未变更。
  (五)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
  (六)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
  (七)本公司2001年7月1日后产生的利润由本公司新老股东共享。
  (八)本公司预计将于2002年6月30日前进行上市后的第一次利润分配。
  (九)本公司上市前后税负无变化,所得税税率为15%。
  (十)根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东已向上海证券交易所承诺,自发行人股票上市之日起12个月内,第一大股东不转让其持有的发行人股份,也不由上市公司回购其持有的股份。
  (十一)本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
  十、 董事会上市承诺
  本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到:
  (一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
  (二)承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清;
  (三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动;
  (四)本公司没有无记录的负债。
  依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
  十一、 上市推荐人及其意见
  (一) 上市推荐人情况
  国泰君安证券股份有限公司
  法定代表人:金建栋
  法定住所:上海市浦东新区商城路618号
  电      话:010-82001456
  传      真:010-82001523
  联  系  人:聂小刚  倪毓明
  (二) 上市推荐人意见
  本公司约请的上市推荐人国泰君安证券股份有限公司认为本公司股票符合上市条件,已向上海证券交易所出具了正式的《股票上市推荐书》。上市推荐人的主要推荐意见如下:上市推荐人认为发行人的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
  (1)发行人已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]47号文核准,向社会公开发行人民币普通股5000万股,相应的验资及股权登记俱已进行完毕;
  (2)本次发行后,发行人股本总额超过5000万元人民币,为15800万元人民币;
  (3)发行人最近三年连续盈利;
  (4)股票面值达一千元以上的股东人数超过一千人,为42040户;
  (5)发行人股本总额为15800万元,其中向国内公众公开发行股份为5000万元,占股本总额的31.65%,超过25%;
  (6)发行人最近三年内没有重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
  上市推荐人保证发行人的董事了解有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。上市推荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。另外,上市推荐人与本公司不存在关联关系。
  鉴于上述内容,国泰君安证券股份有限公司特推荐陕西宝光真空电器股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易。

                                                  陕西宝光真空电器股份有限公司
                                                      二零零二年一月十一日 


    资产负债简表
    单位:人民币元
    项目                2001.6.30       2000.12.31      1999.12.31      1998.12.31
    流动资产          
                    243,468,331.73  214,841,683.30  200,342,963.08  177,386,321.98
    货币资金          
                     12,394,411.82   20,865,800.58   14,925,412.82   14,325,590.92
    应收票据          
                      2,200,000.00    2,600,000.00    2,099,000.00
    应收账款          
                    126,119,162.57  108,207,209.81  104,387,313.49   84,956,917.89
    其他应收款        
                      9,213,399.37    7,554,527.20    4,897,607.34    3,701,896.27
    预付账款          
                      1,330,702.27    1,243,201.88      849,289.50    1,801,818.07
    存货              
                     91,882,716.97   73,867,901.39   72,443,053.85   72,045,356.85
    待摊费用          
                        327,938.73      445,395.99      741,286.08      554,741.98
    其他流动资产      
                                         57,646.45
    固定资产          
                    116,872,675.71  119,993,030.22  125,320,504.95   74,722,008.29
    固定资产原价      
                    173,549,585.87  173,093,006.77  173,346,452.64  105,717,537.14
    减累计折旧        
                     59,614,669.43   55,445,743.89   49,520,597.69   43,954,778.85
    固定资产净值      
                    113,934,916.44  117,647,262.88  123,825,854.95   61,762,758.29
    减固定资产减值准备
                      4,373,851.26    4,332,238.20
    固定资产净额      
                    109,561,065.18  113,315,024.68  123,825,854.95   61,762,758.29
    在建工程          
                      7,311,610.53    6,678,005.54    1,494,650.00   12,959,250.00
    无形资产及其他资产
                        984,242.65    1,202,918.11    1,034,024.03       94,946.00
    无形资产          
                        108,338.46      126,811.92      163,758.84
    长期待摊费用      
                        875,904.19    1,076,106.19      870,265.19       94,946.00
    资产总计          
                    361,325,250.09  336,037,631.63  326,697,492.06  252,203,276.27
    流动负债          
                    230,977,829.53  213,727,833.63  217,533,282.21  141,145,114.54
    短期借款          
                    159,620,000.00  145,860,000.00  103,050,000.00   68,250,000.00
    应付票据          
                     10,000,000.00    4,500,000.00    3,600,000.00    1,063,000.00
    应付账款          
                     40,069,451.09   29,626,505.72   23,816,981.47   16,578,402.75
    预收账款          
                      8,697,330.25    7,305,447.54    4,186,585.94    4,768,612.85
    应付工资          
                                     24,679,441.54   24,679,441.54   24,679,441.54
    应付福利费        
                      2,361,551.24    1,510,080.09      149,688.16      376,289.14
    应付股利          
                      2,637,178.08      486,942.90   14,550,000.00   13,500,000.00
    应交税金          
                       -912,679.73   -3,132,072.51    5,667,582.32    1,616,663.04
    其他应交款        
                        123,611.20       66,596.49      869,783.04      486,439.68
    其他应付款        
                      8,381,387.40    1,224,891.86   34,569,503.74    9,826,265.54
    预提费用          
                                      1,600,000.00    2,393,716.00
    长期负债          
                     18,120,000.00   14,880,000.00   11,000,000.00    5,500,000.00
    长期借款          
                     14,880,000.00   14,880,000.00   11,000,000.00    5,500,000.00
    专项应付款        
                      3,240,000.00
    负债合计          
                    249,097,829.53  228,607,833.63  228,533,282.21  146,645,114.54
    股东权益          
                    112,227,420.56  107,429,798.00   98,164,209.85  105,558,161.73
    股本              
                    108,000,000.00  108,000,000.00  108,000,000.00  108,000,000.00
    股本净额          
                    108,000,000.00  108,000,000.00  108,000,000.00  108,000,000.00
    盈余公积          
                      4,227,420.56    3,112,200.47    2,169,631.47    1,658,724.25
    其中法定公益金    
                      1,409,139.18    1,037,399.15      723,209.49      552,907.08
    未分配利润        
                              0.00   -3,682,402.47  -12,005,421.62   -4,100,562.52
    负债及股东权益总计
                    361,325,250.09  336,037,631.63  326,697,492.06  252,203,276.27

    利润简表                                                                                                                                         
    单位:人民币元
    项目               2001年16月     2000年度        1999年度        1998年度
    一、主营业务收入  
                    97,460,075.37  216,719,469.08  170,477,171.80  172,676,484.44
    减:主营业务成本   
                    59,786,578.79  143,096,642.45  111,438,793.15   96,794,916.48
    主营业务税金及附加
                       439,179.90      923,900.18      799,694.22      899,006.23
    二、主营业务利润  
                    37,234,316.68   72,698,926.45   58,238,684.43   74,982,561.73
    加:其他业务利润   
                     2,180,777.09    2,559,312.16    3,310,863.10    3,910,831.18
    减:营业费用       
                     7,804,324.85   16,182,057.98   12,056,660.71   13,242,592.52
    管理费用          
                    17,019,308.77   37,808,813.75   36,415,726.86   39,448,302.82
    财务费用          
                     5,596,953.18    8,830,827.72    7,883,353.39    6,795,051.97
    三、营业利润      
                     8,994,506.97   12,436,539.16    5,193,806.57   19,407,445.60
    加:补贴收入       
                        98,500.00      300,000.00
    营业外收入        
                         6,000.51      464,523.99       67,009.60       49,254.36
    减:营业外支出     
                        76,003.54    4,839,587.60      397,721.32      753,023.29
    四、利润总额      
                     9,023,003.94    8,361,475.55    4,863,094.85   18,703,676.67
    减:所得税         
                     1,588,203.30    2,077,682.19    1,457,046.73    2,998,005.62
    五、净利润        
                     7,434,800.64    6,283,793.36    3,406,048.12   15,705,671.05

    现金流量简表
    单位:人民币元
    项目                                                2001年16月      2000年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                      
                                                     76,277,187.67  225,627,763.63
    收到的其他与经营活动有关现金                      
                                                         98,500.00      786,751.26
    现金流入小计                                      
                                                     76,375,687.67  226,414,514.89
    购买商品接受劳务支付的现金                        
                                                     37,018,215.55  133,658,260.10
    支付给职工以及为职工支付的现金                    
                                                     15,977,753.76   37,097,935.74
    支付的各项税费                                    
                                                      7,366,249.02   27,866,664.58
    支付的其他与经营活动有关现金                      
                                                     33,342,509.91   23,591,438.58
    现金流出小计                                      
                                                     93,704,728.24  222,214,299.00
    经营活动产生的现金流量净额                        
                                                    -17,329,040.57    4,200,215.89
    二、投资活动产生的现金流量:
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额
                                                          6,000.00      656,315.00
    收到的其他与投资活动有关的现金                    
                                                      3,240,000.00
    现金流入小计                                      
                                                      3,246,000.00      656,315.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金  
                                                      1,933,281.09   22,870,044.21
    现金流出小计                                      
                                                      1,933,281.09   22,870,044.21
    投资活动产生的现金流量净额                        
                                                      1,312,718.91  -22,213,729.21
    三、筹资活动产生的现金流量:
    借款所收到的现金                                  
                                                    118,620,000.00  137,150,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                    
                                                         73,302.92       92,802.00
    现金流入小计                                      
                                                    118,693,302.92  137,242,802.00
    偿还债务所支付的现金                              
                                                    104,860,000.00   90,460,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金              
                                                      6,258,824.51   22,796,597.08
    支付的其他与筹资活动有关的现金                    
                                                         29,545.51       32,303.84
    现金流出小计                                      
                                                    111,148,370.02  113,288,900.92
    筹资活动产生的现金流量净额                        
                                                      7,544,932.90   23,953,901.08
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                      
                                                     -8,471,388.76    5,940,387.76

关闭