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个股公告正文

贵州贵航汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

日期:2001-12-08

          贵州贵航汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 
                   (在贵州省贵阳市国家高新技术开发区注册)

  人民币普通股7,000万股
  主承销商: 国泰君安证券股份有限公司(上海市浦东新区商城路618号)
  上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
                兴业证券股份有限公司
  董事会声明
  本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于全景网络(www.p5w.net)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决策的依据。
  发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  特别风险提示
  本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险:
  1、本公司是以汽车零部件为主要产品的生产企业,产品价格的波动对本公司经济效益有直接影响,2000年由于部分老产品降价使本公司减少收入2678万元;铝质散热器市场占有率由1999年的30%下降到2000年的20.48%。因此,存在部分产品价格下降和部分主要产品市场占有率下降的经营风险。
  2、本公司设立时,资产评估增值9598.22万元,总资产增值率为16.03%,净资产增值率为78.20%,使本公司每年多提折旧和摊销1025万元;目前本公司资产负债率较高,2001年6月30日母公司资产负债率为66.20%,2000年12月31日母公司净资产占总资产的比例为31.50%,符合《股票发行与上市管理暂行条例》第九条的规定,但如果扣除资产评估增值因素,净资产占总资产的比例为21.13%;2001年6月底应收帐款达15652.87万元,余额较大,而坏帐准备金按5%计提,存在产生坏帐的风险;本次发行成功后净资产收益率将大幅下降,存在在资本市场再融资能力削弱的风险。上述情况给公司带来一定的财务风险。
  3、加入世界贸易组织后,随着关税和非关税壁垒的取消,国产汽车零部件产品的价格优势将逐步削弱,对本公司的生产经营带来压力。因此,存在加入世界贸易组织的风险。
  4、本公司是在四家企业资产重组的基础上组建而成,经营场所分散,人员组合时间短,给公司的经营管理带来风险;本次募集资金将用于汽车密封条技改等八个项目,投资项目分别由三个分公司和一个子公司实施,投资项目分散给募股资金使用带来一定的风险。
  5、公司设立时发起人以抵押资产原值20145.19万元和应收帐款15451.77万元出资。公司短期偿债压力较大,如还款安排不当,会产生抵押资产被处置、冻结的风险;如果应收帐款不能收回和抵押资产被处置,则带来发起人出资不实的风险。
             面值      发行价格区间        发行费用            筹集资金
每股(元)      1.00        4.60-4.93         0.24-0.25           4.36-4.68
合计(万元)7,000.00 32,200.00-34,510.00 1,679.50-1,754.58 30,520.50-32,755.42
  发行股票类型:人民币普通股
  发行方式:网上累计投标询价发行
  发行日期:2001年12月12日
  申请上市证券交易所:上海证券交易所
  主承销商    国泰君安证券股份有限公司
  上市推荐人  国泰君安证券股份有限公司
             兴业证券股份有限公司
  本招股说明书签署日期:2001年11月5日
  一、释  义
  本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
  发行人、贵航股份、股份公司、本公司、公司:指贵州贵航汽车零部件股份有限公司
  董事会:         指本公司第一次股东大会选举产生的本公司董事会
  发起人:         指贵州红阳机械(集团)公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵
                     州航空工业集团永红机械厂、贵州申一橡胶厂、中国贵州航空工业
                     (集团)有限责任公司、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济
                     发展有限责任公司、贵阳新达机械厂
  集团公司:       指中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
  红阳公司:       指贵州红阳机械(集团)公司(第二名称:中国贵航集团红阳机械厂)
  华阳厂:         指中国贵航集团华阳电工厂
  永红厂:         指中国贵州航空工业集团永红机械厂
  主要发起人:     指贵州红阳机械(集团)公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵
                     州航空工业集团永红机械厂、贵州申一橡胶厂
  华昌电器:       指贵州华昌汽车电器有限公司
  宁波华甬:       指宁波经济技术开发区华甬电器公司
  上海永红:       指上海永红滤清器厂
  北海银湾:       指北海银湾科技产业股份有限公司
  三阳汽配:       指贵州贵航三阳汽配销售有限责任公司
  红阳密封件公司: 指贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司
  华阳电器公司:   指贵州贵航汽车零部件股份有限公司华阳电器公司
  永红散热器公司: 指贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司
  申一橡胶公司:   指贵州贵航汽车零部件股份有限公司申一橡胶公司
  财务公司:       指贵州航空工业集团财务有限责任公司
  上海红阳:       指上海红阳密封件有限公司
  三井华阳:       指贵州三井华阳汽车配件有限公司
  上海科世达:     指上海科世达—华阳汽车电器有限公司
  本次发行:       指本次向社会公众公开发行7,000万A股的行为
  《公司法》:     指《中华人民共和国公司法》
  《证券法》:     指《中华人民共和国证券法》 
  股票:           指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票
  证监会:         指中国证券监督管理委员会
  主承销商:       指国泰君安证券股份有限公司
  上市推荐人:     指国泰君安证券股份有限公司  兴业证券股份有限公司
  汽车密封条:     安装于汽车门窗本身及车体相关处,利用弹性部位实现密封,起到
                     防尘、防水、档风、减震、隔音、保温、装饰等作用
  散热器:         用在轿车上,常有冷却发动机循环水的水散热器、轿车室内取暖
                     的暖风散热器、冷却发动机润滑机油的机油散热器
  空气滤清器:     指净化空气的一种装置,此指用在汽车或摩托车上,过滤进入发
                     动机燃烧室的空气中的灰尘
  锁匙总体:       指全车锁芯及锁匙总成,包含点火开关及锁芯、门锁芯、油箱锁
                     芯、行李箱锁芯、杂物箱锁芯
  汽车V带:        指用于汽车、拖拉机发动机以传递动力到冷却风扇、空压机、发
                     电机和液压泵的橡胶制品
  AM:             指一种计量单位,以A型带截面积为标准截面积1,1米长A型带为
                     1AM,AM=内周长×断面型别换算系数
  标M:            指一种计量单位,以口径1寸的管子为标准单位,口径1寸长度1
                     米的管子为1标米,标M=口径×长度
  标件:           指汽车异型软管的公司内部计量单位,1标件=100g橡胶制成品
  WTO:             指世界贸易组织
  VDA6.1:         指德国汽车工业联合会质量管理标准
  QS9000:         指美国汽车工业行业质量标准
  CAD/CAM:        指计算机辅助设计/计算机辅助制造系统
  并行工程:       指对产品设计及其相关过程(包括设计、制造和支持过程)进行并
                     行、一体化设计的一种系统化的工作模式
  元:             指人民币元
  二、本次发行概况
  (一)本次发行的基本情况
  1、本次发行的一般情况
  股票种类:人民币普通股(A股)。
  每股面值:股票每股面值1.00元。
  发行股数:发行7,000万股,占发行后总股本的31.82%。
  每股发行价:主承销商与发行人商定发行价格区间为4.60-4.93元/股,并经证监会核准。
  发行市盈率:按2000年全面摊薄每股收益计算的发行市盈率为18.64—19.98倍。 
  发行前每股净资产:1.59元。
  预计发行后每股净资产:2.47—2.57元。
  2、发行方式:网上累计投标询价发行。
  3、发行地区:全国与上海证券交易所联网的各证券交易网点。
  4、发行对象:在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人和法人。
  5、承销方式:承销商将以余额包销方式承销本公司此次公开发行的7,000万股人民币普通股。
  6、发行日期:2001年12月12日
  7、预计募集资金:本次发行预计募集资金总额32,200-34,510万元,扣除发行费用1,679.50-1,754.58万元,实收募股资金净额为30,520.50-32,755.42万元。
  8、发行费用概算:发行费用总额1,679.50-1,754.58万元 
  (二)本次发行的有关当事人     
  1、发行人:贵州贵航汽车零部件股份有限公司
  法定住所:贵州省贵阳市国家高新技术开发区新天大道火炬大厦
  法定代表人:张文儒
  电话:0851—5815780     传真:0851—5870544
  联系人:刘江毅  朱华斌  陈娅萍
  2、主承销商:国泰君安证券股份有限公司
  法定住所:上海市浦东新区商城路618号
  法定代表人:金建栋
  电话:0755-2296666    传真: 0755-2296188
  联系人:厉怒江  魏安胜  金蕾  阮克竖  李志凌  
  3、副主承销商:汉唐证券有限责任公司
  法定住所:深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层
  法定代表人:吴克龄 
  联系电话:0755-3388093
  联系人:徐克非
  4、副主承销商:北方证券有限责任公司
  法定住所:沈阳市沈河区友好街9号
  法定代表人:路畔生
  联系电话:024-82702360
  联系人:吴泓瑛
  5、分销商:兴业证券股份有限公司
  法定代表人:兰荣
  联系电话:0755-5574745
  联系人:曾力
  6、分销商:华夏证券有限公司
  负责人:赵大建
  联系电话:0898—5341122
  联系人:李丽玲
  7、分销商:长城证券有限责任公司
  法定代表人:李仁杰
  联系电话:0755—3516283
  联系人:何小林
  8、分销商:大鹏证券有限责任公司
  法定代表人:徐卫国
  联系电话:0755—2462023
  联系人:袁蓉
  9、分销商:南方证券有限公司
  法定代表人:沈沛
  联系电话:0755-2136043
  联系人:陈正旭
  10、分销商:平安证券有限责任公司
  法定代表人:杨秀丽
  联系电话:0755-2262888-2272
  联系人:刘静  胡杰
  11、分销商:联合证券有限责任公司
  法定代表人:王世宏
  联系电话:0755—2493563
  联系人:徐小攀
  12、上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司  兴业证券股份有限公司
  13、发行人法律顾问:北京市竞天公诚律师事务所
  地址:北京朝阳门外大街20号联合大厦11层
  法定代表人:张绪生
  电话:010-65883189    传真:010-65883200
  经办律师:杨小蕾  彭光亚
  14、主承销商法律顾问:北京市众天律师事务所  
  地址:北京市西城区阜外大街711-715室
  法定代表人:苌宏亮
  电话:010-68095613    传真:010-68095616
  经办律师:许军利  王正平
  15、财务审计机构:深圳同人会计师事务所
  地址:深圳市华富路5号南光大厦三楼
  法定代表人:刘继忠
  电话:0755-3688853    传真:0755-3689144
  经办会计师:胡应福  杨健  
  16、资产评估机构:贵州黔元会计师事务所
  地址:贵州省贵阳市瑞金南路23号
  法定代表人:杨雄
  电话:0851-5827778    传真:0851-5817778
  经办评估人员:晏永鸿  熊明健  柴小丽
  17、土地评估机构:贵州省土地估价事务所
  地址:贵州省贵阳市中华北路327号
  法定代表人:赵晓鸥
  电话:0851-6833841    传真:0851-6815564
  评估人员:赵晓鸥  邓永忠  王筑
  18、土地评估机构:贵阳市土地估价事务所
  地址:贵州省贵阳市瑞金北路59号
  法定代表人:杜华智
  电话:0851-6830989    传真:0851-6830909
  评估人员:杜华智  张岚
  19、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  地址:上海市浦东新路路家嘴东路166号
  电话:021-58708888    传真:021-58754185
  20、收款银行:中国工商银行贵阳市中华路支行
  地址:贵阳市省府路1号
  电话:0851-5815874    传真:0851-5847913
  发行人除与收款银行存在借贷关系外,与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
  (三)预计时间表
  1.发行公告刊登日期:2001年12月11日
  2.发行申购日期:2001年12月12日
  3.资金冻结日期:2001年12月12日至2001年12月17日
  4.中签摇号日期:2001年12月17日
  5.摇号结果公布日期:2001年12月18日
  6.预计上市日期:本次股票发行后将尽快在上海证券交易所上市。
  三、主要风险因素与对策
  投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小来排列,本公司的风险如下:
  (一)主要原材料和产品价格波动的风险与对策
  由于本公司属技术加工型企业,需向外采购上千种原辅材料及配套件,原材料成本约占产品平均制造成本的70%左右。近年来,本公司生产所需的工程塑料、钢材、铜材、铝材、柴油等呈上涨趋势,造成了本公司生产成本的上升。因此,原材料供应价格的任何变化均会对本公司的正常经营产生较大影响。
  并且,本公司产品主要用于轿车,目前汽车消费市场竞争非常激烈,随着竞争的加剧和国内外市场的变化,产品价格可能出现一定的波动,将给本公司的经济效益带来影响。2000年因部分产品降价,减少本公司销售收入2678万元。
  对策:本公司将继续强化企业管理,控制费用支出,加强原材料消耗定额管理,保持合理的库存;跟踪原材料及产品价格走向,保证一定的前瞻性,根据价格走向采取不同的市场采购和营销策略;不断进行产品结构调整,通过加快技术引进和创新,提高产品价格性能比,以在行业内领先的高科技产品获得较好的利润;同时加大组织结构调整,对简单加工件由自产转为外购配套件,控制核心技术和关键零部件生产,强化市场营销;发挥一级供应商的零部件集成优势,实行规模经营,降低产品成本;此外,本公司将继续提高产品系统化配套,完善系统化、模块化供货方式,努力为主机厂降低开发和配套成本,从而形成本公司产品特有的竞争优势。
  (二)部分主要产品市场占有率下降的风险与对策
  目前国内外新车型、新技术不断涌现,国际厂商进入中国市场,导致汽车零部件市场竞争愈来愈激烈,在这样的市场环境下,汽车零部件企业的产品在市场上的占有率将会上下波动。由于维修市场的无序竞争,致使公司在2000年度主要产品之一铝质散热器的市场占有率由上年的30%下降至20.48%。因此,公司存在部分主要产品市场占有率下降的风险。
  对策:本公司将通过及时开发生产适销对路的新产品,大力开发生产为汽车厂的新车型配套的产品(如为一汽大众的B4和A6车、上海大众的家庭轿车等配套的铝质散热器,为广州本田、上海大众家庭轿车等配套的密封条),加速开发生产目前尚无厂家能生产的管带式铝质散热器等新产品,以高技术产品来进一步扩大配套市场份额;在维修市场通过增加销售网点、加大维修市场销售的投入、适当降低销售价格等方法来提高维修市场的份额;同时公司将全面加强企业内部管理,进一步降低产品成本,提高产品质量,强化售后服务,加速技术的更新换代等措施来提高产品的竞争能力,充分利用公司技术力量强、产品质量高、人工和能源费用低等优势来稳定和提高主要产品的在国内市场占有率,同时积极开拓国际市场,增加出口,尽可能减少和避免部分主要产品市场占有率下降的风险。
  (三)财务风险与对策
  1、评估增值过高引起的风险
  本公司设立时,资产评估增值9598.22万元,总资产增值率为16.03%,净资产增值率为78.20%,使本公司每年多提折旧和摊销1025万元。资产评估增值过高使公司经营成本增加,有可能导致公司盈利下降,利润减少。2000年12月31日母公司净资产占总资产的比例为31.50%,符合《股票发行与上市管理暂行条例》第九条的规定,扣除资产评估增值因素,净资产占总资产的比例为21.13%。因此,存在资产评估增值过高引起的风险。
  2、偿还债务的风险与对策
  本公司主要发起人中有三家原为三线军工企业,八十年代“军转民”时,对民品的投入全部依靠银行贷款。目前,本公司(母公司)资产负债率为66.20%,2000年公司流动比率为1.07,速动比率为0.71,比率偏低;2001年6月30日负债合计5.53亿元,其中短期借款2.38亿元。一定程度上存在偿还债务的风险。
  对策:公司将进一步加大对应收帐款催收力度,科学地确定存货量,提高应收帐款周转率和存货周转率;进一步降低成本费用,减少对流动资金的占用,降低对流动资金的需求量;减少一部分债务,降低偿还债务压力;同时,合理分配银行债务到期日,尽可能降低偿还债务的风险。
  3、应收款项发生坏帐的风险与对策
  本公司目前应收帐款较大,达15652万元,其中三年以上应收帐款达1477万元,尽管按规定计提了坏帐准备金,但如果市场经济环境发生变化,或欠款企业发生财务危机,将影响本公司收回帐款,导致应收帐款发生坏帐的风险。
  对策:对于应收帐款,本公司已经或将要采取各种措施,加强购销管理:将货款回收作为对销售人员的一项考核指标;对长期不付货款的用户,采取停止供货以及法律诉讼等方式追收货款;从产品结构上向市场前景好、信誉好的汽车制造厂的车型调整;在货款结算方式上采取灵活方式以利货款回收。通过加大货款回收力度,尽可能减少应收款项,加速资金周转,将坏帐损失降低到最低程度。同时,有关发起人股东已作出承诺,对改制时投入的应收帐款如不能收回出现坏帐损失,将从股利分配中扣回或用现金予以弥补。
  4、净资产收益率大幅下降和难以持续融资的风险与对策
  如果本次股票发行成功,扣除发行费用可净筹资30,520.50-32,755.42万元,使本公司净资产值预计超过56000万元,净资产值比发行前增长1倍多,而短期内经营业绩不能同步增长,净资产收益率将大幅下降。如果净资产收益率过低,将影响本公司在资本市场的再融资。
  本公司属于技术、资金密集型行业,公司在发展过程中,生产规模的扩大、设备的技术改造、先进技术的引进都需要大量的资金。目前本公司生产经营的资金主要来源于银行借款,即使本公司有较高的信誉,融资能力仍有一定的局限性。况且,本公司资产负债率较高,在银行银根紧缩的情况下,将使本公司的间接融资受到影响。因此,存在难以持续融资的风险。
  对策:在净资产大幅增长的同时,本公司将继续搞好生产经营,努力实现2001年的经营目标,尽可能减少净资产收益率下降的幅度,降低净资产收益率下降的风险。
  本公司将与银行方面建立自主、互利的银企合作关系,积极争取各大银行对本公司的经营和发展给予支持;将努力做好资金使用的计划和管理工作,尽量缩短业务流程周期,提高资金利用效率;此外本公司将通过公开发行股票筹资以及同国外汽车零部件厂商合资合作来建立直接融资渠道,取得新产品、新工艺开发和技术改造所急需的资金。    
  (四)加入世界贸易组织的风险与对策
  我国加入WTO以后,汽车工业将面临严峻的挑战,汽车零部件行业既面临冲击,也充满发展机遇。加入WTO,汽车零部件行业面临的风险主要有:
  1、贸易壁垒取消带来的价格冲击
  加入WTO以后,所有关税、非关税壁垒包括配额限制、许可证管理、国产化率政策、外汇管制、贸易平衡等限制措施,均将逐步取消,汽车零部件进口平均关税将由目前的25%降至五年后的10%。由于落后的产业组织结构和低下的劳动生产率,造成我国汽车零部件产品成本高于国外,壁垒取消后,过去因高关税使国内汽车零部件的价格优势将逐步削弱,本公司也将面临这一挑战。
  2、综合实力不足导致的质量、技术和资金的冲击
  由于我国整体的机械加工水平、电子技术水平低于发达国家,国内各零部件企业在发展中技术开发投入不足,产品开发能力不强,大都以引进技术消化仿制的产品为主,造成部分零部件产品的性能、技术及质量比国外产品要低,而且技术更新的速度、资金投入的力度有较大差距,使我国高级轿车零部件工业在参与国际竞争中处于滞后地位。全球采购零部件将成为整车厂的主要选择,价低、质优、技术含量高等将成为整车厂采购零部件的主要标准。汽车零部件企业将直接面临国际大公司的全面竞争。加入WTO主要对本公司的技术和资金两个方面产生一定冲击。
  3、市场的国际化将对市场营销能力提出严峻的挑战
  加入WTO以后,国内汽车市场将成为国际市场的一部分,各汽车生产大国将为争夺巨大的中国市场展开激烈的竞争,这种竞争不仅是价格和质量的竞争,同时还是市场营销能力的竞争。国外各汽车跨国公司(包括零部件公司)将会凭借其长期的国际市场营销经验和雄厚的资金实力,迅速在中国建立起完善的市场营销网络。而目前我们的市场营销水平与国外企业相比差距很大,对客户的服务意识、服务力度和服务经验都难以与国外厂商抗衡,难以适应加入WTO以后激烈市场竞争的需要,并且这种差距很难在较短时期内缩短。
  4、加入WTO对本公司电子类型的零部件有所影响   
  汽车电子零部件具有技术密集、资金密集的特征,除少数技术含量低的电子零部件外,中国的汽车电子零部件,由于受电子元器件与原材料等发展落后的影响,在性能、质量、价格等方面与国外相比还存在很大差距。因此,加入WTO后,对本公司汽车电子零部件产品产生冲击较大。 
  对策:
  加入WTO使我国汽车零部件工业面临风险,同时也给我们带来了机遇,主要体现在:
  1、加入WTO将有助于扩大本公司轻型、重型和微型车零部件产品的出口。
  2、发达国家对外贸易的本土化策略为我国汽车零部件企业依靠国外的力量发展提供了机遇。
  3、加入WTO后,价低、质优、技术含量高等将成为汽车厂采购零部件的主要标准,我国目前的地方保护主义将冰消瓦解,国内汽车零部件市场竞争将趋于公平、合理。与其他受地方保护的企业相比,本公司在技术、质量、服务等方面都具有更强的竞争力,加入WTO后本公司将成为受益者。加入WTO后,给本公司产品扩大国内配套市场,尤其是新车型的配套市场,带来了更大的机遇。
  本公司将充分利用加入WTO给我国汽车零部件工业带来的机遇,利用自身优势,采取以下对策积极应对加入WTO带来的挑战。
  一是引进国外先进技术,提高产品的附加值和产品质量,增强产品的市场竞争力。提高产品开发能力和开发速度,加快产品的升级换代,改进生产工艺技术,生产出质量可靠、性能优良、价格合理的汽车零部件产品。
  二是利用国外厂商进入中国市场时生产本土化的趋势,与国外同行业先进的汽车零部件公司合资合作。目前本公司已开始同国外多家公司洽谈合资合作事宜。
  三是利用募股资金改扩建研究开发技术中心,改善研究开发条件,增加研究开发费用,培养研究开发队伍,提高公司的产品研究开发水平,缩小与国际先进水平的差距,形成汽车零部件产品的自主开发能力。
  四是大力开发人力资源,增强企业竞争的原动力。产品市场的竞争归根结底是人才的竞争。为此公司将建立一支对市场信息快速反应的营销队伍和强大的新产品研究开发队伍。
  五是采用现代高新技术和科学管理的手段和方法,更新观念,挖潜增效。充分利用国家产业政策,加快技术改造步伐和技术力量的储备。通过内部挖潜降低产品成本,向管理要效益。公司将苦练内功,节约挖潜,夯实基础,抵御加入WTO带来的冲击。
  六是利用汽车厂家对零部件实行全球化采购的机遇,积极参与国际竞争。在增强自身防御能力的同时,积极应战,转变传统经营观念,建立先进的营销渠道,建立和逐步强化售后服务体系,努力扩大产品在国际市场的销售。根据国家经贸委对国内汽车零部件工业竞争力的分析,本公司的散热器、密封条、车锁等产品属于竞争力强的33种零部件产品之列,滤清器等产品位于竞争力与国外接近或有潜在竞争优势的19种产品之列,具备了参与国际竞争的实力。公司将利用部分产品价格低的优势作为突破口,增加产品出口,进入全球零部件配套行列。
  本公司将进一步顺应市场经济发展的潮流和汽车零部件产品的发展方向,努力使企业朝规模化、系统化方向发展。同时,我们有理由相信,WTO带来的不仅是挑战,更多的是发展机遇,而“机遇只会光顾那些有准备的人”。
  (五)经营场所分散的管理风险与对策
  本公司是在贵航集团下属三家企业及一家市属企业资产重组的基础上组建而成,目前公司下属的四个分公司位于贵阳市,三个控股子公司分别位于贵阳市、上海市和宁波市,经营场所较为分散,人员组合时间短,四个分公司在具体产品、市场、管理、效益、企业文化、员工素质等方面都存在着一定的差异,还有个磨合的过程。并且,每家分公司都设有财务、供销和管理机构,一定程度上增加了管理成本。经营场所分散,不便于公司业务的经营管理,一定程度上降低了管理效率,存在经营场所较为分散的风险。
  对策:本公司的主要经营场地在贵阳市,两个控股子公司分别在上海市和宁波市,针对分公司专业化生产的特点,本公司以建立现代企业制度为契机,加强制度和机构建设,进一步强化财务会计、市场开发与销售、新产品开发等工作的统一管理和协调;按照公司总体发展战略目标制定发展规划与具体实施计划,下达给各分公司,实行严格的指标考核制度,建立激励机制,确保公司发展战略目标的贯彻与实现。加强对分公司领导层的管理,红阳,华阳,永红三个分公司的总经理由股份公司的副经理担任,其财务、销售等关键部门的负责人由公司直接任命,统一管理,统一考核,在组织上保证了对分公司的有效管理;对于各控股子公司,公司在《财务及决策制度》中规定了对外投资管理办法,规定了对控股子公司股权的管理办法;公司通过向控股子公司派遣董事和高级管理人员来强化管理,保证公司的发展战略目标得以贯彻实施;公司将开发系统配套产品,通过系统配套产品的生产组织,将加强各分公司控股子公司之间在产品上、技术上、工艺上的广泛合作,从而增强公司的凝聚力;此外,本公司将建立现代化的电脑网络管理系统,逐步实现全公司资金流、物流的即时监控、管理和统一调配,以保证公司的规范运作和整体运作效率的提高,减少管理风险。
  (六)投资项目分散带来的募股资金使用风险与对策
  本次募集资金将用于汽车密封条技改、轿车铝管带式散热器技改等八个项目,其中三个为汽车密封条类技改项目。投资项目分别由三个分公司和一个子公司实施,投资项目分散给募股资金使用的安全性和效益性带来了一定的风险。
  对策:本次募集资金投向已经充分的可行性论证,项目的实施符合汽车零部件行业的发展方向,代表了该行业先进的技术装备水平,具有较好的市场前景和经济效益;三个汽车密封条类项目由同一个分公司实施,汽车密封条“双高一优”技改、中高档轿车玻璃导槽密封条技改、中高档轿车车门外密封条技改三个项目的生产设备、加工工艺各不相同,在确定投资项目时是按照有发展前景的具体产品进行研究、论证和立项的;本公司将在加强集中统一管理的基础上,有效监督和检查募集资金的有效投入和安全使用,利用各种有效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控,确保各项目保质、保量、按时完成;同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作,使项目建成后能尽快产生效益,尽可能降低投资项目分散给募股资金使用的安全性和效益性带来的风险。
  (七)发起人以抵押资产和应收帐款出资可能带来出资不实的风险与对策
  公司设立时发起人以向有关债权银行设置了抵押的资产原值20140万元和应收帐款15451.77万元出资。公司短期偿债压力较大,如还款安排不当,会产生抵押资产被处置、冻结的风险;如果应收帐款不能收回和抵押资产被处置,则带来发起人出资不实的风险。
  对策:上述抵押资产取得抵押贷款8278万元,改制时抵押资产连同抵押贷款一起进入了股份公司,并取得了有关债权银行的同意,办理了相应的债权债务变更手续,不存在重大法律障碍及潜在的重大纠纷;该抵押资产出资已征得其他发起人的同意;目前,抵押资产的状况已有明显改善,按原值计算只有9516.62万元固定资产向有关银行设置了抵押,其余部分抵押资产已解除了抵押;本公司将进一步提高经营管理和财务管理水平,加速资金周转,改善负债结构,尽可能降低抵押资产被处置的风险。
  针对应收帐款出资带来的风险,一方面本公司将采取多种措施,加强对应收帐款的催收工作,尽可能减少应收帐款的坏帐损失,提高资金使用效率,截止2001年6月30日已收回应收帐款12028.71万元;另一方面,有关发起人股东已作出承诺,如果出资的应收帐款不能收回,给本公司造成损失,则有关股东承担相应的责任,用以后年度分配的股利或现金予以弥补,避免出资不实的风险。
  (八)其他管理风险与对策
  1、受控股股东控制的风险与对策
  本公司最大的股东为集团公司,本次股票发行结束后将持有本公司57.47%的股权,居绝对控股地位,并且其下属企业与本公司存在一定的关联交易,如红阳公司向本公司出租3782平方米房屋和121台设备,永红厂向本公司提供运输和加工服务,本公司向永红厂出租7093平方米房屋和提供加工劳务,本公司与永红厂、华阳厂相互买卖部分原材料等。集团公司可能利用其控股地位,通过行使表决权对本公司的人事和经营决策等进行控制,从而存在给小股东的权益带来不利影响的风险。   
  对策:对于可能受控股股东控制的风险,本公司将通过下列措施尽可能减少该项风险:a、控股股东根据《公司法》和《公司章程》参加股东大会,推荐候选人并选举公司董事会董事、监事会监事,通过董事会实现对股份公司的管理和决策,并承诺不从事与本公司产生竞争的业务;b、股东大会确定关联股东回避制度;c、与集团公司下属企业订立详细完备的关联交易协议,遵循公平、公正的市场原则进行业务往来;d、严格按照有关证券法规的规定,及时披露对公司运营将产生较大影响的决定和事件,切实保护本公司其他股东的利益不受侵害。
  2、内部激励机制和约束机制不健全的风险与对策
  本公司是在原国有企业的基础上重组改制而来,公司内部建立了一定的激励机制和约束机制。但经济环境及制度环境决定了激励机制和约束机制的有效性,且在具体实施的过程中可能还不够完善,激励约束机制不健全将大大制约公司的发展。本公司在一定程度上存在激励机制和约束机制不健全的风险。
  对策:本公司将进一步完善内部激励机制和约束机制,探索领导层和重大贡献人员的股票期权制度,加大对科技人员的奖励力度,对新产品开发有突出贡献人员实行重奖;按《公司章程》和各项议事规则的规定,规范运作,增强决策的科学性和民主性;继续完善各项规章制度,严格岗位责任,堵塞管理漏洞,加强监督和考核,使内部激励机制和约束机制充分发挥作用。
  (九)市场风险与对策
  1、过度依赖整车市场的风险与对策
  本公司产品主要为国内各大轿车、微型、中型、轻型汽车制造厂商配套,严重依赖于国内汽车行业的发展水平,国家对汽车行业的政策变化以及我国汽车行业的发展状况直接影响到本公司的生产经营。
  对策:本公司产品与汽车行业的发展密切相关,随着我国国民经济的发展,居民购买力的提高,汽车行业在未来将会有很大程度的发展,并且,“鼓励轿车进入家庭”已写进了“十五”计划中,这必然会增加对本公司产品的需求,将为本公司的发展奠定坚实的基础。本公司将抓住每一次机遇,不断提高产品质量,扩大市场占有率;加大技术开发中心投入,增强自主开发能力;突出优势产品,提高专业化程度;以主导产品为核心,进行系统化开发、生产、配套,积极参与整车厂新产品的开发设计,进而实现与主机同步发展;进一步拓展用户市场,实行多点配套,同时增加产品出口,参与国际分工,实现市场多元化的发展格局;努力提高经济效益,保证公司经营业绩的稳定增长。
  2、行业内部激烈竞争的风险与对策
  近十年来,我国轿车、微型、轻型、中型汽车发展较快,为其配套的零部件市场销售状况也较好,全国生产经营零部件的企业众多,为扩大市场份额,许多厂家不惜采用低价销售的策略,行业竞争十分激烈。行业内的激烈竞争对本公司的产品销售和盈利会造成一定的影响。
  对策:本公司的下属分公司均为我国汽车关键零部件生产的骨干企业,有12种(类)产品是属于国家重点支持发展的“60种关键零部件”的品种,产品技术含量和质量水平一直处于国内领先地位。公司为多家汽车厂家配套,较早地摆脱了计划经济下零部件生产厂只能为单一主机厂配套的发展模式,进行市场化运作,积累了丰富的市场竞争经验,产品为一汽、一汽大众、上海大众、神龙富康、广州本田、上海别克、二汽、南汽、南京依维柯、重庆长安、天津夏利、哈飞松花江、江西昌河、江铃、柳微、贵州云雀等国内主要汽车厂家配套;摩托车产品为嘉陵、建设、新大州等车型配套。随着汽车配套市场的逐步开放,本公司的市场份额将进一步扩大。同时,本公司将进一步加大技术改造力度,提高产品质量,降低成本,增强产品的竞争力,以保持并强化这种优势。 
  3、市场分割和饱和的风险与对策
  本公司生产规模和经济效益居全国同行业前列,主要产品在行业内享有较高的声誉,开发的许多新产品有很好的竞争力和市场前景。但湖北、上海、北京及东北等地有多家汽车零部件生产企业,不少主机厂也有自己的配件厂,由于地方保护主义的存在,外地产品的进入多少存在一定的障碍,存在市场分割的风险。并且,本公司主营产品受整个国民经济运行的周期性和市场容量的影响,在经济周期的不同阶段,市场需求有不同程度的波动,国外同类产品的进口也会对公司产品的销售造成压力。因此,本公司生产将可能受到生产扩容和市场需求两方面的限制。
  对策:随着国家经济体制改革的深化,以及我国加入WTO步伐的加快,国内汽车零部件配套市场分割的局面将逐步改变。公司将发挥市场化运作早、市场开拓经验丰富的优势,在发展配套体系开放的汽车市场的同时,抓住若干家骨干整车生产企业产品改型契机,扩大主机配套市场。在与国外汽车厂商加大合资合作,开拓国际市场的同时,通过对国内同行业厂商进行兼并、联合,使公司逐步发展成为跨地域经营的汽车零部件生产企业集团。
  根据《中国汽车动态信息网》(2001年第三期)和《汽车相关工业通讯》(1999年第一期)有关资料,1999年和2000年我国汽车整车产量同比增长率分别为12.41%和13.07%,呈加速发展势头。目前国家正在加大基础设施投资力度并实施“西部大开发”发展战略,基础设施投资将会出现一个新的高峰期并对汽车行业产生一定的拉动作用;同时道路交通条件的改善又进一步促进轿车等其他整车的发展,为我国汽车工业整体发展创造了良好的宏观经济环境。本公司将抓住这一历史机遇,加快技术改造,不断提高劳动生产效率,提高企业的综合实力,抵御未来经济周期波动带来的不利影响。
  4、市场开发不足的风险与对策
  由于技术力量、产品开发条件的相对不足,以及所处地理位置距汽车厂较远、销售网点不完备等因素,使公司产品在有些区域的维修市场进入不足,或者对新车型的配套不及时,存在一定的市场开发不足的风险。
  对策:公司将通过改扩建研究开发研究中心、引进和培养高级开发人员、增加新产品开发投入来改善产品开发条件;与科研院所合作研究开发新技术新产品,或引进国外先进的技术来提高公司产品技术水平与开发能力,实现与汽车厂同步开发新车型的零部件;在汽车厂附近设立仓储服务中心;增设销售网点、加强市场开发的管理力度等措施来减少和避免市场开发不足的风险。
  (十)技术风险与对策
  1、设备装置与生产技术落后的风险与对策
  汽车零部件行业属资金技术密集型产业,科技含量高且技术复杂,生产工艺和技术发展迅速,生产设备更新换代周期较短,新产品的开发速度也很快。同时,拟实施项目对生产工艺、技术储备和人才储备有较高的要求。因此,本公司在技术进步、设备更新和产品革新如果跟不上国际同行业的步伐,则会给本公司的生产经营带来不利影响。
  对策:产品的更新离不开技术的创新,技术是本行业竞争获胜的关键。本公司将充分利用现有的人才及技术优势,加大技术创新和设备更新的力度,通过自主研究开发及与国外同行业知名公司的合作,及时创新和引进新技术、新工艺,跟上国际汽车零部件生产技术的步伐,缩短新产品开发周期,保持生产技术在国内的领先地位,把生产技术风险降低到最低程度。
  2、技术人才流失的风险与对策
  本公司拥有一支高素质的技术队伍,具有中高级职称的技术人员263人。本公司依托集团公司先进的军工技术,通过下设的汽车电器研究所、密封条研究所、散热器研究所,逐步形成了多门类、多层次的汽车零部件产品,技术开发能力强,加快了汽车的国产化进程。但本公司地处经济相对落后的贵州省,员工住房、福利、待遇等方面条件相对较差,在市场经济的大潮中,难免存在技术人才流失的风险。
  对策:本公司认为人力资源是公司发展壮大的第一要素,技术人才和管理骨干更是高新技术企业的宝贵财富。本公司坚持“以人为本”的发展战略,采取“以感情温暖人,以事业感召人,以待遇留住人”的策略,对技术骨干逐步采取与市场接轨的薪金待遇,提供施展才能的环境,并建立相应的激励机制,使股份公司的命运与员工的发展紧密相连。塑造团队精神,营造企业文化,提高员工待遇,不断吸引新的人才加盟,保障本公司人才队伍的稳定和壮大,始终保持专业核心技术的领先地位。
  3、新产品开发、试制失败的风险与对策
  企业的发展离不开新产品的开发,本公司为保持国内同行业的领先地位,每年花费数百万元用于新产品开发和试制,但受到技术、工艺、材料、人员等多方面的制约,不能保证开发、试制都能获得成功。因此。存在新产品开发、试制失败的风险。
  对策:本公司将积极寻找国际同行业著名公司进行技术合作或合资,加快技术引进步伐,紧跟国际零部件行业技术发展方向,进入国际采购(供货)体系,实行优势互补;增加投入,进行新的技术改造,提高设备的技术装备程度和测试水平,努力提高与整车同步开发的能力,缩短开发周期;积极培养和引进人才,加强同科研机构和高校的合作,利用社会力量进行新产品的研制和开发,尽可能的将开发试制失败的风险降到最低程度。
  (十一)其他财务风险与对策
  1、对外投资收益不确定的风险与对策
  本公司有对外股权投资5173万元,控股参股企业五家。被投资企业有其独立的领导层进行经营管理,由于经营管理水平、市场环境、产品供求等方面存在可变性,难以保证对外投资都能获得稳定的高收益。因此,存在对外投资收益不确定的风险。
  对策:本公司对外投资收益主要来源于本公司的控股子公司,其中,来源于华昌公司的投资收益占全部投资收益98%,对投资收益的影响最大。公司将加强对华昌公司董事会的控制,选择好经营者;加强对经营者的考核,确保经营目标的实现;加强对外投资新项目的可行性的论证,确保新项目有投资收益。同样,公司也通过加强对其他子公司董事会的监控,来确保各其他子公司经营目标的实现。
  2、资产流动性风险与对策
  本公司2000年应收帐款周转率为2.29次,存货周转率为1.71次,流动资产周转速度较慢,容易发生坏帐损失,如应收帐款难以收回、存货不适销对路或跌价。因此,存在资产流动性风险。
  对策:本公司在开拓市场、扩大产品销售的同时,进一步加大对应收帐款催收力度,科学地确定原材料及产品库存量;同时,选择国家扶持的汽车生产厂家进行产品配套,不增加新的应收帐款,使应收帐款得以降低,提高公司应收帐款周转率和存货周转率,降低资产流动性风险。
  3、财务内部控制及对外投资的财务失控的风险与对策
  本公司的四个分公司都有各自的财务核算部门,子公司有五家,对外投资的财务检查监督可能不能及时有效到位,财务内部控制制度如不能严格执行,将导致财务内控及对外投资的财务失控的风险。
  对策:在执行现有财务制度的基础上,加大财务制度执行情况的监督检查力度,定期和不定期检查各分公司、子公司执行财务制度情况,对执行财务制度过程中出现的偏差,及时给予纠正;选派好各分公司、子公司财务负责人,各分公司财务负责人实行派出制,由公司任免和管理;加快公司财务电算化工作进程,尽早实现全公司财务电算化和网络化,以便及时监控。
  (十二)业务经营风险与对策
  1、对主要客户的依赖风险
  本公司主导产品的生产均受产品销售批量的限制,对购买批量较大的主要客户,销售非常集中。本公司前五位客户为国内主要的汽车制造商,这五大客户的购买量占公司销售量的57%。如果主要客户的生产经营情况或采购政策发生变化,需求量减少,将对本公司的生产经营产生较大的影响。
  对策:本公司将在巩固、发展已有配套市场的基础上,努力扩大其他市场份额:一是进一步开拓国内轿车配套市场;二是在现有基础上加快拓展快速成长的、配套体系开放的轿 车市场;三是大力巩固与提高社会维修市场的销售份额;四是扩大产品出口,参与汽车零部件全球分工配套体系,进一步形成市场多元化的发展格局。
  2、对主要原材料及供货渠道的依赖风险
  本公司生产所需的主要原材料有各种钢材、铜材、铝材、工程塑料、橡胶、接插件、电子元器件及多种化工原料,部分原材料需从国外进口。为保证原材料的质量和供货的稳定性,形成了长期稳定的供货客户及供货渠道,由此产生了对主要原材料及供货渠道的依赖性,原材料质量是否稳定及供货是否及时,将影响本公司的生产经营。
  对策:本公司将全面推行比质、比价采购,规范采购管理,实行多点定点采购制度;加强对国内外其他生产厂家产品的了解和研究,进一步拓宽供应渠道,以保障公司稳定、及时地获得质优价廉的原材料、外购配套件;同时本公司将加强存货管理和原材料消耗定额管理,保持适度库存,满足生产需要。
  3、能源供应及交通运输条件的限制风险
  本公司生产耗能主要是电、柴油、水、原煤、汽,外部能源供应是否充足和及时,将对本公司的生产经营产生一定程度的影响。
  对策:本公司位于贵州省贵阳市,有公路铁路连成网络,交通较为便利。但本公司地处我国的西南部,很多原辅材料需从我国的华东、华南和东北地区采购,产品销往全国各地,长距离的交通运输增加了本公司的经营成本。
  贵州省煤炭、水力资源丰富,电力生产供过于求,生产所需的汽油、柴油等皆能满足需要。对于交通运输条件限制的风险,一方面,当地政府已加大了对道路建设的投入,不断改善省内交通条件,交通运输环境将进一步改善;另一方面,本公司将根据客户定单及生产计划,合理安排材料采购、库存及产品发货,保证原材料及产成品的及时运输;在市场集中的地区或城市设立仓库,便于产品的周转和及时供货,减少交通运输限制的风险。
  4、进口产品的替代风险
  本公司主要产品的生产技术、质量和产量在国内同行业中居领先地位,但由于我国整体的汽车零部件制造加工水平与国外相比,尚有一定的差距。因此,国外进口产品由于其质量性能方面的优势,对本公司产品的国内销售及出口产生一定的影响。
  对策:本公司致力于现有生产技术的不断改进和产品质量的不断提高,加快技术引进、消化吸收和创新步伐;通过多种形式加强同国外技术先进、实力雄厚的同行业厂商的合作;另一方面,本公司产品的销售价格大大低于同类进口产品,具有价格竞争优势。因此,本公司有信心面对进口产品的挑战。
  5、产品及业务结构过度集中的风险
  本公司生产经营主要集中在汽车零部件产品的生产和销售,主营业务收入占总收入的98%以上,产品和业务结构过于集中,受汽车行业发展的影响较大,在一定程度上不利于分散风险。
  对策:本公司认为,我国的汽车行业特别是家庭轿车仍有较大的发展空间,按照我国目前的汽车政策,未来一定时间内汽车零部件市场将有较大的发展,对本公司产品的需求将进一步增加,市场份额将继续扩大。另一方面,本公司将加大对高技术、高附加值产品的开发力度,加强对新车型相关产品的研究开发,尽量与整车厂同步发展。同时,实现产品结构的多元化,以降低产品和业务结构过于集中的风险。
  (十三)募股资金投向风险与对策
  1、投资项目因市场、技术等因素变化引致的风险与对策
  为保证本公司的发展后劲,提高产品的技术含量,扩大生产能力和市场占有率,本公司此次募集资金将投入轿车铝管带散热器、汽车密封条、汽车高能干式点火线圈等项目。投资项目尽管经过充分论证,但部分投资项目具有投资大、回收期较长的特点,各种社会经济条件、技术、市场、财务等因素的变化,项目的组织实施不力,都可能会给本公司带来不可预见的损失或不能达到预期的效益。
  对策:本次募集资金主要用于汽车零部件生产的技改,项目都具有较高的技术附加值和技术先进性,项目定位具有一定的超前性。但公司仍将对国内外汽车生产技术革新进行及时跟踪调研和信息收集,加大研究开发力度,及时调整技术改造重心,努力保持本公司产品技术与国外厂家的同步发展,增加项目建设的可靠性;同时,本公司产品将向系统化、模块化供货方面发展,从而增强产品可组合性及对市场和用户变化的适应性。
  此外,本公司现有的技术、生产工艺、研制开发能力等为项目的全面实施打下了良好的基础,此次募集资金的到位必将使项目尽快上马。同时,本公司将监督募集资金的有效投入,利用各种有效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控,确保各项目保质、保量、按时完成;同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作,保证项目建成后,尽快产生效益,降低项目投资风险。
  2、与他人合作投资的风险与对策
  本次募集资金投向中,空气滤清器技改和汽车高能干式点火线圈技改两个项目将与他人合作投资,合作方资金能否及时到位,将影响投资项目的进行;项目完成后,如何对合作项目进行及时、有效的监控,保障投资权益,是本公司值得重视的问题。因而合作投资存在一定的风险。    
  对策:对与他人合作投资的项目,充分做好可行性研究,对合作方的资信进行调查,注意投资协议的合法性和完整性,明确违约责任;对涉外项目的合作,通过银行、外贸公司、驻外机构等进行外方的资信调查,选择好出资方式,引进最佳的设备和先进的技术;加强对合作项目运营的监管,对本公司控股的投资项目,将派出管理人员和财务负责人。通过适时监控,将合作投资风险降到最低限度。
  (十四)政策性风险与对策
  1、国家产业政策变化的风险与对策
  汽车工业是我国国民经济支柱产业之一。国家信息中心的研究报告指出,发达国家的经验表明,汽车工业每增值1元,会给上游产业带来0.65元的增值,给下游产业带来2.63元的增值。国家可通过实施鼓励汽车消费的政策,把汽车产业培育为我国经济新的增长点。如果国家没有一定的鼓励和促进汽车行业发展的政策,并实施限制汽车及汽车零部件行业发展的政策,将使本公司的生产经营受到较大的影响。
  目前,国家计委决定放开国产轿车的价格。国家汽车价格政策的变化对汽车零部件市场将产生相应的影响,给本公司的经营带来压力。
  对策:汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一,对相关产业的发展具有极大的带动作用,今后国家还将大力支持汽车工业的发展。《国家汽车工业产业政策》中将汽车零部件作为汽车工业产品的发展重点,并且支持关键零部件产品向集团化、规模化的方向发展。抓大放小、扶优扶强、支持重点在相当长的时间内仍将是国家政策导向。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》指出:“在能源、冶金、化工、轻纺、机械、汽车、建材及建筑等行业,有重点的改造一批骨干企业,提高工艺技术和装备水平”;“鼓励计算机、轿车进入家庭”。
  自1998年以来,国产轿车价格一直在逐步地与市场接轨,国家取消对轿车产品定价,不会对轿车市场价产生实质性的影响。同样,汽车零部件产品价格已市场化,近年来的价格下降已被市场的各个环节所消化。本公司将借助控股股东属于国家首批56家大型企业集团及512家重点企业的地位优势,进一步增强行业排头兵的优势地位,利用自身的价格、质量和技术优势,应对可能的政策风险。
  2、环保因素的限制风险与对策
  本公司在生产过程中,会产生一定数量对环境有害的工业废水和固体废物。虽然本公司历来十分重视环保问题,生产过程中产生的污染经过治理,达到了国家的环保标准,并多次被评为环保先进单位,但随着国家和地方环保法规的不断完善,环保标准的不断提高,本公司在环保方面的投入不断加大,可能会对本公司的效益带来不利影响。  
  对策:本公司历来重视“三废”治理和环境保护工作,近年来已累计投资数百万元,用于污染源治理和污染物综合回收利用。对可能产生的环保因素的限制风险,本公司拟订了两方面对策,一是提高环保工作的前瞻性,坚持经营生产与环保工作同步发展的原则。目前公司被贵州省环保局认定为环保合格单位;二是严格执行环保法律法规,完善环保措施,增加环保投入,添置空气净化和污水净化设备,以适应不断提高的环保要求,使生产的扩容与环境保护并行不悖,努力使公司的经营与环保达到双丰收。
  3、税收政策风险与对策
  本公司是设在贵阳国家高新技术产业开发区内的高新技术企业,根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定,本公司享受企业所得税的优惠政策。国家有可能会随着宏观经济形势的变化,调整宏观经济政策及税收优惠政策等,这将会对本公司的经济效益产生直接影响,形成税收政策风险。
  对策:针对国家税收政策可能改变的风险,本公司将继续加强经营管理,控制费用支出,尽可能降低产品成本;加大技改力度,研究开发新产品,提高产品的技术含量和附加值;不断开拓市场,提高产品的市场占有率;以经济效益为中心,提高企业的创利能力和经营业绩,减少对国家税收政策的依赖。
  (十五)其他风险与对策    
  1、外汇风险与对策
  随着我国市场经济的发展和外汇体制改革的深化,人民币与外汇将逐步走向自由兑换。因此,将来汇率可能会出现比较大的波动。本公司产品有少量出口,我国实施的结、售汇制度对出口企业的外汇管理有许多限制。本公司需进口少量的零部件和关键设备,每年的出口产品均以外汇结算,因此,对外结算币种的选择、币种结构的调剂及外汇汇率的波动可能会给本公司的生产经营造成一定的影响。
  对策:尽管本公司目前出口产品数量有限,但面对可能的汇率风险,本公司将密切注视国际外汇市场动向,积极调整出口商品计价货币的种类,优化公司外汇结构;缩短出口商品的结汇周期,尽可能早的收回货款;在生产过程中尽可能使用国产原辅材料,逐年减少进口材料。通过采取多种措施,把外汇风险降低到最低限度。
  2、股市风险与对策
  影响股市价格波动的原因很多,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境及投资者心理预期等因素的影响。本公司提醒投资者,在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
  对策:本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立良好的公司形象。同时将采取积极措施,保持利润的稳定增长,为股东创造丰厚的回报,尽可能降低投资风险。    
  四、发行人基本资料
  (一)发行人基本情况:
  发行人名称: 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
  英文名称: GUIZHOU  GUIHANG  AUTOMOTIVE  COMPONENTS  CO.,LTD 
  法定代表人:张文儒
  设立日期: 1999年12月29日
  发行人设立方式:发起设立
  公司住所:贵州省贵阳市国家高新技术开发区新天大道火炬大厦。
  邮政编码:550018
  电话:0851-5815780     
  传真:0851-5870544
  电子信箱:ghql@public.gz.cn
  (二)发行人历史沿革及改制重组情况
  本公司是经贵州省人民政府黔府函[1999]220号文批准,由中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、贵州红阳机械(集团)公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州航空工业集团永红机械厂、贵州申一橡胶厂、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限责任公司、贵阳新达机械厂等八家发起人共同发起设立的股份有限公司,于1999年12月29日在贵州省工商行政管理局正式注册。
  本次改制中,集团公司以现金人民币200万元投入贵航股份。
  红阳公司将自己合法拥有的生产汽车密封条的经营性资产(含土地使用权)投入贵航股份。其余非经营性资产、飞机和航空发动机用橡胶、塑料密封件等军品的生产经营性资产及持有的上海红阳密封件有限公司(该公司生产橡胶复合门窗密封条、行李箱密封条等产品)48%的股权保留在存续企业。股份公司拟在2001年收购上海红阳51%的中方股权,有关各方已签订了《股权转让协议》,目前正在进行审计评估工作。
  永红厂将自己合法拥有的生产汽车散热器、滤清器的经营性资产(含土地使用权)和其拥有的对上海永红滤清器厂的长期投资的权益投入贵航股份。其余非经营性资产,飞机环控系统、滑油系统、散热系统机载产品及工程机械板翅式散热器、金属网滤清器、伺服系统滤清器等的生产经营性资产保留在存续企业。
  华阳厂将自己合法拥有的生产销售汽车锁、汽车组合开关、车窗升降开关系列电器产品的经营性资产(含土地使用权)和其拥有的对中韩合资贵州华昌汽车电器有限公司、联营企业宁波经济技术开发区华甬电器公司的长期投资的权益投入贵航股份。其余非经营性资产,各种航空、航天设备的数百种微动开关、特种开关、灯光信号装置、控制电器等产品的生产经营性资产,持有中德合资上海科世达-华阳汽车电器有限公司的23%股权(德国KOSTAL公司持有该公司70%股权,上海安亭工业公司持有7%股权),持有中日合资三井华阳汽车配件有限公司40%的股权(该公司生产汽车门锁机构,日本三井集团持有60%的股权)、联营企业深圳南油华新电器公司35%的股权(该公司生产建筑灯具)的长期投资保留在存续企业。
  申一厂将自己合法拥有的生产汽车异型软管、传动带、运输带的经营性资产(含土地使用权)投入贵航股份。其余非经营性资产保留在存续企业。
  上述发起人投入的资产中,按原值计算有20140万元的机器设备和房产向有关债权银行设置了贷款抵押,取得贷款8278万元。根据贷款合同,其中7465万元短期借款用于公司生产经营,813万元长期借款用于购买生产线,相应的资产和债务都进入了股份公司。该抵押资产出资已征得其他发起人的同意。目前,已办理债权债务的变更手续或部分解除了抵押。
  上述发起人投入的资产中有应收帐款15451.77万元,截止2001年6月30日,已收回12028.71万元。有关发起人股东已作出承诺,如果出资的应收帐款不能收回,给本公司造成损失,则有关股东承担相应的责任,用以后年度分配的股利或现金予以弥补,避免出资不实的风险。
  发行人律师认为:“永红厂、华阳厂、红阳公司和申一厂将已设置了抵押的资产投入发行人已获得抵押权人同意,合法有效”。“ 如抵押权人行使抵押权,可能对发行人的资产状况、盈利能力和经营产生不利的影响”。“发行人的发起人永红厂、华阳厂、红阳公司及申一厂对发行人的出资中包含应收帐款。有关法律法规及规章并未对股份有限公司的发起人以应收帐款作为出资作出明确的禁止性规定”。“应收帐款不能收回,将会造成有关发起人对发行人出资不实,可能对发行人的资产状况、盈利能力和经营产生不利影响。但贵航集团和贵阳市国资局已于2001年9月20日分别作出承诺,若发起人股东投入发行人的应收帐款无法收回,贵航集团和贵阳市国有资产管理局将用以后年度分配的股利或现金予以弥补”。
  上述主要发起人近三年来无重大违法乱纪行为。
  供销公司、海洋公司和新达厂分别以现金人民币100万元、100万元和100万元投入贵航股份。
  本公司于1999年1月聘请了贵州黔元会计师事务所进行以股份制改造为目的的资产评估,评估范围为本公司主要发起人永红厂、华阳厂、红阳公司和申一厂投入本公司的实物经营性资产及相关负债,评估基准日为1998年12月31日。评估方法主要为重置成本法。根据贵州黔元会计师事务所出具的黔元评报字(1999)第08号《资产评估报告书》,截止1998年12月31日,上述四家发起人投入本公司的评估前资产为50,500.45万元,负债为40,664.15万元,净资产为9,836.30万元,评估后资产为69,486.22万元,负债为47,613.72万元,净资产为21,872.50万元,评估增值9,598.22万元,总资产增值率为16.03%,净资产增值率为78.20%。评估情况详见第十二节。
  同时,本公司还聘请了深圳同人会计师事务所对本公司1999年12月31日、2000年12月31日及2001年6月30日的合并资产负债表和母公司的资产负债表,1998年度、1999年度、2000年度及2001年1月至6月的合并利润及利润分配表和母公司的利润及利润分配表,2000年度及2001年1月至6月合并现金流量表和母公司现金流量表进行了审计,发表了无保留意见的审计报告。
  贵航股份成立以来,严格按照国家有关法律法规的规定,建立了较为完善的法人治理结构和管理机制,规范运作。本公司以贵航集团先进的军工技术为依托,以优质、高效和可持续发展为目标,形成了以汽车密封条、散热器、滤清器、组合开关、锁匙总体等产品为主的多门类、多层次的汽车零部件产品研究开发与生产加工并重的工业体系,具备了为国内各车型研制生产相关产品和系统配套的能力。本公司拥有四项专有技术,本公司拥有六项国家级新产品、十项省部级新产品、十一项省部级优质产品,获得过二十二项省部级和市级科技进步奖,五次在博览会或展览会上获奖。汽车密封条、铝质散热器被评为贵州省名牌产品。2000年2月本公司被贵州省科委认定为高新技术企业,2001年1月取得自营进出口权。本公司经济效益稳步提高,经济实力不断壮大,主要产品生产规模、市场占有率和经济效益居全国同行业领先地位。
  五、发行人股本
  (一)股本形成及股权变化情况
  本公司是经贵州省人民政府黔府函[1999]220号文批准,于1999年12月29日由中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等八家发起人共同发起设立的股份有限公司。贵州红阳机械(集团)公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州航空工业集团永红机械厂和贵阳市属企业贵州申一橡胶厂等四家发起人,以经财政部财评字[1999]562号文确认的评估后净资产分别7711.26万元、5571.78万元、5371.83万元和3217.63万元投入本公司,经财政部财管字[1999]386号文批复,按1:0.6705的比例分别折为国有法人股5170.13万股、3735.68万股、3601.63万股和国家股2157.31万股,国家股由贵阳市国资局持有;中国贵州航空工业集团有限责任公司、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限责任公司、贵阳新达机械厂等四家发起人分别以现金200万元、100万元、100万元和100万元出资,按1:0.6705的折股比例分别折为国有法人股134.10万股、67.05万股和法人股67.05万股、67.05万股。发起人出资共折为15000万股,形成本公司发行前股本15000万元。经深圳同人会计师事务所出具的深同证验[1999]第022号“验资报告”验证,本公司发起人的股本金已全部到位。本公司于1999年12月29日注册登记,营业执照注册号为:5200001205831。
  国家经贸委认为股份有限公司的发起人应是不同的产权主体,因发起人中红阳公司、华阳厂和永红厂为集团公司的全资下属企业,同属一个投资主体,故国家经贸委以国经贸企改[1999]1291号文将本公司发起人股东规范为集团公司、申一厂、供销公司、海洋公司和新达厂五家。2000年11月1日,经财政部财企[2000]511号文批复,集团公司的全资附属企业红阳公司所持本公司的5170.13万股国有法人股、华阳厂所持本公司的3735.68万股国有法人股、永红厂所持本公司的3601.63万股国有法人股,共计12507.44万股全部划转由集团公司持有。这样,集团公司共持有本公司国有法人股12641.54万股,占本公司发行前总股本的84.27%。本次股权划转对发行人的业务、控制权及管理层,以及经营业绩没有影响,并已取得原发起人股东的一致同意,不存在任何法律纠纷和潜在法律纠纷。
  2001年7月16日,国家经贸委出具《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司发起人有关情况的函》(国经贸企改[2001]719号),“经审核,我们认为股份公司的8家发起人中,中国贵航集团华阳电工厂、中国贵航集团永红机械厂、贵州红阳机械(集团)公司均为贵航集团下属的全资企业,4家发起人同属于一个产权主体。贵航集团和下属三家企业共同作为发起人,不利于股份公司治理结构的规范运作。因此要求将这4家合并为一家,即由贵航集团(母公司)作为发起人,股份公司的发起人由8家规范为5家”。
  2001年8月8日贵州省人民政府以《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司发起人有关事宜的批复》(黔府函[2001]420号),“同意贵航股份公司发起人由8家规范为5家”。
  发行人律师认为:“红阳公司、华阳厂和永红厂持有的发行人国有法人股全部划转给贵航集团持有并不违反《公司法》第147条的规定,红阳公司、华阳厂和永红厂持有的发行人国有法人股全部划转给贵航集团持有的程序合法、有效”。
  截止本公司招股说明书签署日,本公司股本总额为15000万元。本次新股发行后注册资本为22,000.00万元。
  (二)发行前后公司股东持股情况
  1、本次发行前的股权结构
  股 份 类 型                 持股数量(万股)         持股比例(%)
  1、国家股                      2,157.31               14.38
  其中:贵阳市国资局             2,157.31               14.38
  2、国有法人股                 12,708.59               84.72
  其中:集团公司                12,641.54               84.27
       供销公司                    67.05                0.45
  3、法人股                        134.10                0.90
  其中:海洋公司                    67.05                0.45
       新达厂                      67.05                0.45
       合    计                15,000.00              100.00
  主要股东之间不存在关联关系。全体股东承诺:自愿锁定所持股份,自本公司成立之日起三年内不得转让。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有本公司股份。上述股东所持有的发行人股票未被质押,也不存在其他有争议的情况。
  2、本次发行后的股权结构
  股 东 单 位            股份性质     持股数量(万股)    持股比例(%)
  一、非流通股           发起人股       14,300.00          68.18
  1、集团公司           国有法人股      12,641.54          57.47
  2、贵阳市国资局         国家股         2,157.31           9.81
  3、新达厂               法人股            67.05           0.30
  4、海洋公司             法人股            67.05           0.30
  5、供销公司           国有法人股          67.05           0.30
  二、流通股            社会公众股       7,000.00          31.82
     合      计            -          22,000.00         100.00
  本公司本次发行前未曾向社会公开发行过股票。
  六、发起人与股东的基本情况
  (一)发起人简介
  发起人之一:中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
  该公司前身为1964年组建的第三机械工业部贵阳办事处,又称O11基地,1976年改为贵州省第三机械工业局,1983年更名为航空工业部贵州管理局,1988年成立中国贵州航空工业总公司,1992年组建中国贵州航空工业集团,中国贵州航空工业总公司为核心企业,1999年3月改制成立中国贵州航空工业(集团)有限责任公司。集团公司是国家首批56家试点企业集团之一,也是国家重点扶持的512家大型企业之一,是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车(含微型轿车发动机)为龙头产品,以资本和产品经营为联结纽带,跨地区、跨行业、跨部门,具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。集团公司设有进出口公司、财务公司、投资公司和国家认定的技术中心,具有国家授予的国有资产经营权、自营进出口权、简化外事审批权,具有很强的集团综合功能。
  公司住所:贵阳市中华南路49号(贵航大厦);法定代表人:周万成;注册资金:150760万元;企业类型:有限责任(国有独资);主营:航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、电器、电子、医疗、轻工、建筑、化工设备及产品。
  集团公司拥有下属企事业单位47家,控股子公司2家、参股企业1家。现有职工62440人,其中各类专业技术人员20870人,高级职称技术人员2000余人。截止2000年12月31日,集团公司总资产877135万元,净资产175258万元。2000年实现销售收入342909万元,净利润196万元。该财务数据未经审计。
  发起人之二:贵州红阳机械(集团)公司(第二名称:中国贵航集团红阳机械厂)
  红阳公司是1966年3月成立的三线企业,注册资本2913万元;注册地点:贵州省贵阳市花溪区;法定代表人:齐应刚;经济性质:国有;主营航空密封件、汽(轿)车密封件及其它民用密封件,是我国最大的汽车门窗密封条生产企业之一,具有整车配套的生产、开发实力。
  红阳公司八十年代初期开始军转民,八十年代后期分别从日本、德国、意大利、美国等国引进密封条自动化生产线和生产专有技术,经过三期技术改造和“双加”一期技术改造,该公司由生产微型车、轻型车门窗密封条发展到生产各种车型,特别是轿车门窗密封条系列产品,建成了近20条汽车密封条生产线,可以生产橡胶、塑料、橡塑复合、橡塑金属材料及其它材料多种复合的密封条达400余种,填补了国内多项空白,其汽车密封条的生产技术和生产规模在国内处于领先地位,年产密封条的能力达2500万米。1996年通过ISO9002质量体系认证,是中国汽车工业协会会员、上海大众汽车有限公司国产化共同体成员、中国橡胶工业协会会员。    
  截止2000年12月31日,红阳公司资产总额28324万元,净资产17118万元,现有职工469人。2000年实现销售收入815万元,净利润382万元。该财务数据经贵州同信会计师事务所审计。
  发起人之三:中国贵州航空工业集团永红机械厂
  永红厂始建于1969年1月,注册资金3100万元;注册地点为贵州省贵阳经济技术开发区清水江路;法定代表人:龙文波;经济性质:国有;主营:航空发动机辅机、滤清器系列产品、热交换器系列产品、空调系统、涡轮冷却系列产品及设备工装制造。
  永红厂生产的六项产品曾获国家级新产品,铝质散热水箱荣获1994年度机械工业部科技进步一等奖,依维柯汽车铝质椭圆管装配式散热器1998年获中国汽车工业科学技术进步三等奖,为桑塔纳国产化而研制的铝质散热器,填补了国内空白,汽车铝质散热器年生产能力达60万套,空气滤清器年生产能力达到25万套,摩托车配件100万套。是我国最大的汽车铝质散热器和空气滤清器生产基地之一,汽车铝质散热器系列市场占有率在30%左右,汽车空气滤清器35%左右,摩托车配件10%左右。上述产品已部分销往德国、意大利等国家。永红厂在汽车散热器、空气滤清器产品的研制、开发及生产能力上都处于国内同行业领先地位,军民品均通过ISO9001质量体系认证。 
  截止2000年12月31日,永红厂资产总额21445万元,净资产7180万元,现有职工814人。2000年实现销售收入3565万元,净利润321万元。该财务数据未经审计。
  发起人之四:中国贵航集团华阳电工厂
  华阳厂始建于1964年。注册地点:贵州省贵阳经济技术开发区;法定代表人:王占平;注册资金:3307万元;经济性质:国有;主营电气、电子、特种灯具、机械产品制造。主要产品为航空电器开关、控制器和各种汽车用组合开关、翘板开关、特种开关、锁匙总体,其中汽车用组合开关、翘板开关、启动锁芯等均填补了国内空白,在国内轿车市场占主导地位,在技术和产量上均占领先地位,是上海大众桑塔纳、一汽大众捷达、一汽奥迪、小红旗、南京依维柯、天津夏利、神龙富康、云雀等国内主要车型的定点配套厂家。
  三十多年来,工厂一直处于稳定发展状况,特别是八十年代以来,由于民品发展对路,工厂保持良好的盈利能力。经过“八五”技改和一期“双加”技改,工厂已形成适应各种车型的电器开关、锁匙总体大批量生产的管理体系、生产和测试能力,1996年通过ISO9002质量体系认证,产品多次获奖,国内轿车市场占有率达到37%以上,技术水平、生产能力在国内同行业领先。   
  截止2000年12月31日,华阳厂资产总额14954万元,净资产13496万元,现有职工617人。2000年实现销售收入1226万元,净利润634万元。该财务数据经贵州同信会计师事务所审计。
  发起人之五:贵州申一橡胶厂
  申一厂创建于1965年,注册资金1980万元,是全国橡胶管带行业二十家骨干生产厂家之一,其主要产品有输送带、胶管、汽车V带、汽车橡胶软管等几大类,法定代表人:区兆新;经济性质:国有经济;法定地址:贵阳市马王庙黎苏路28号。
  1993年以来,为适应我国汽车工业发展,实施了“大长度缠绕胶管技术改造项目”,该项目被列入贵州省“八五”重点技改项目、国家星火计划,1996年完成一期工程后,已形成年产汽车软管100万件,缠绕胶管150万标米的生产能力,其生产的汽车软管能广泛用于汽车暖风系统、燃油系统、制动系统、冷却系统,产品目前主要为柳微、江铃、云雀、航天、万达、兰箭等国产车型配套。
  截至2000年12月31日,该厂资产总额6544万元,净资产4064万元,现有职工179人。2000年实现销售收入440万元,净利润—124万元。该财务数据经贵州同信会计师事务所审计。
  发起人之六:中国航空工业供销贵州公司
  该公司成立于1996年3月,注册资本200万元,主营:组织供应航空工业系统所需的设备、物资、原材料。公司住所:贵州省贵阳市北京路246号;经济性质:国有;法定代表人:晏结仁。
  截止2000年12月31日,该公司资产总额3590万元,净资产426万元,现有职工120人。2000年实现销售收入4019万元,净利润20万元。该财务数据未经审计。
  发起人之七:贵州海洋经济发展有限责任公司
  海洋公司成立于1995年6月,注册资本100万元,主营:橡胶及制品、建材、金属材料、二、三类机电产品、化工原料、汽车配件、家电、办公设备、仪器仪表、照相器材、日用百货、针纺织品、农副土特产品的批零兼营、汽车修理。公司住所:贵州省贵阳市南厂路94号,企业类型:自然人出资有限责任公司;法定代表人:杨海。
  截止2000年12月31日,该公司资产总额730万元,净资产580万元,现有职工49人。2000年实现销售收入4710万元,净利润73万元。该财务数据未经审计。
  发起人之八:贵阳新达机械厂
  新达厂成立于1997年8月,注册资本20万元,主营:注塑、压铸、冲压装配。公司住所:贵州省贵阳经济技术开发区长江路1号;经济性质:集体经济;法定代表人:郝子清。
  截止2000年12月31日,该厂资产总额414万元,净资产259万元,现有职工50人。2000年实现销售收入335万元,净利润46万元。该财务数据未经审计。
  (二)改制剥离后存续企业生产经营和持续发展情况
  1、三家存续企业生产经营情况
  改制剥离及国有股权划转后,红阳公司目前主要从事飞机和航空发动机用橡胶、塑料密封件等军品的生产经营。2000年12月31日总资产28324万元,净资产17118万元,2000年度实现销售收入815万元,实现净利润382万元;2001年6月30日总资产20225万元,净资产8890万元 ,2001年1至6月实现销售收入538万元,净利润—282万元。
  2000年该公司的盈利主要来源于军品销售收入、对外投资收益。2000年度有关财务数据经贵州同信会计师事务所审计,2001年上半年有关财务数据未经审计。
  华阳厂目前主要从事各种航空、航天设备的数百种微动开关、特种开关、灯光信号装置、控制电器等产品的生产经营。2000年12月31日总资产14954万元,净资产13496万元,2000年度实现销售收入1226万元,实现净利润634万元;2001年6月30日总资产9325万元,净资产7683万元 ,2001年1至6月实现销售收入853万元,净利润—150万元。
  2000年该企业的盈利主要来源于军品销售收入、对外投资收益。2000年度有关财务数据经贵州同信会计师事务所审计,2001年上半年有关财务数据未经审计。
  永红厂目前主要从事飞机环控系统、滑油系统、散热系统机载产品及工程机械板翅式散热器、金属网滤清器、伺服系统滤清器等的生产经营。2000年12月31日总资产21445万元,净资产7180万元,2000年度实现销售收入3565万元,实现净利润321万元;2001年6月30日总资产12716万元,净资产1719万元 ,2001年1至6月实现销售收入1725万元,净利润—90万元。
  2000年该企业的盈利主要来源于军品销售收入、工程机械配套用板翅式散热器销售收入、劳务加工收入等。2000年度及2001年上半年有关财务数据未经审计。
  2001年上半年上述企业利润中均未计算对外投资收益。
  2、三家存续企业的持续发展情况
  集团公司对存续企业持续发展问题在公司改制时已给予充分考虑,国有股权划转后,三家存续企业充分利用各种有利条件,积极进取,努力解决企业的持续发展问题。
  1 对存续企业后勤生活服务部门及资产进行分离重组,对拥有的非生产性资产实行独立核算、自负盈亏,面向社会实行有偿服务。后勤生活服务部门重组后将降低存续企业的非生产性支出。    
  2 从2000年起,贵航集团所属企业全部实行社会养老统筹,企业按工资总额及规定比例计算交纳养老保险费,离退休职工的养老保险金由社保机构统一发放,退休职工生活有保障的同时降低了存续企业的期间费用。
  3 永红厂的6000万元贷款已列入国家债转股改制范围。目前债转股工作已进入资产评估结果确认阶段。实施债转股后,将改善存续企业的资本结构和资产负债结构,降低存续企业的资金成本,给企业带来新的发展机会。
  4 加大对汽车零部件以外的民品的技术开发、技改投入和市场开拓,寻找新的市场和利润增长点。如工程机械板翅式散热器2001年出口将近400万美元,也会给存续企业带来可观的利润。
  5 对军品生产线进行优化组合。目前,华阳厂正以军品生产线参与组建航空电器公司,成立后的公司将成为国内覆盖面最广、承担机种最多、竞争能力最强的专业化航空航天电器生产企业,将会改善军品生产的收益。
  6 国家正加大对军品科研生产的投入,存续企业的军品生产都得到了具体的项目支持,军品产量、产值均有所增加;另一方面军品民用的市场也在开拓之中。
  7 采取以上措施后,对因军品产量不足造成存续企业继续亏损的,将由集团公司定期给予政策性补贴,以保证存续企业的持续发展。
  七、发行人组织结构及组织机构概况
  (一)本公司与控股股东的关系  
  集团公司作为本公司的控股股东,在本公司公开发行7,000万股社会公众股后,将持有本公司57.47%的股份,仍是本公司的控股股东。集团公司、存续企业红阳公司、华阳厂、永红厂和申一厂承诺:上述企业及其控股子公司不再从事任何与本公司有直接或间接竞争的产品生产和经营业务。
  发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东单位完全分开,具有完整的供应、生产和销售系统,有其独立完整的业务和面向市场自主开发、自主经营的能力。上表中,本公司除与红阳公司、永红厂、华阳厂、贵州云雀汽车有限责任公司、红阳公司的参股企业哈尔滨华飞红阳密封件有限公司存在一定的关联交易外,与集团内部其他企业不存在关联交易。
  (二)发行人内部组织机构
  1、发行人机构设置
  目前,本公司下设经理部、计划发展部、财务部、证券部、人力资源部、市场开发部、技术中心和华阳电器公司、永红散热器公司、红阳密封件公司、申一橡胶公司四个分公司,控股贵州华昌汽车电器有限公司、上海永红滤清器厂和宁波经济技术开发区华甬电器公司,参股贵州贵航三阳汽配销售有限责任公司和北海银湾科技产业股份有限公司。组织结构详见本招股书附图一。本公司主要职能部门简介如下:
  (1)经理部:是公司综合性办事机构,协助公司领导督察各分公司和业务部门的各项工作;负责公司公文制定、信息收集、公关协调等业务工作。
  (2)计划发展部:负责公司中长期发展规划的编制和管理;负责生产经营计划的编制、经济指标考核、综合统计、机动技安等管理工作。
  (3)财务部:负责拟定公司财务管理、资产管理、货币资金管理等制度;负责资金预算、成本预算、协调子公司会计核算、内部审计和编制公司会计报表。
  (4)证券部:负责证券市场的政策研究、资本市场分析、证券信息收集等工作;负责股权管理、信息披露、证券投资业务、股东大会和董事会、监事会日常工作等。
  (5)人力资源部:负责公司人力资源的开发与调研工作;负责拟定公司人事管理制度、工资管理制度、职工考核制度,以及其管理制度的实施。
  (6)市场开发部:负责公司市场研究和策划、市场信息的收集和分析、新产品的开发管理等工作;负责技术改造项目的论证、技术合作、质量、销售综合管理工作。
  (7)技术中心:负责新产品的研究开发、试制及性能测试;产品生产的工艺进步和新工艺的研究和推广应用;技术开发工作的规划、组织、协调;知识产权的管理等。
  2、发行人下属分公司简介
  (1)红阳密封件公司:主要生产微型车、轻型车、轿车等各种车型门窗密封条系列产品,建成了近20条汽车密封条生产线,可以生产橡胶、塑料、橡塑复合、橡塑金属材料及其它材料多种复合的密封条达400余种,填补了国内多项空白,通过了ISO9002质量体系认证。汽车密封条的生产技术和生产规模在国内处于领先地位,年产密封条的能力达2500万米,是桑塔纳、捷达、奥迪、云雀、奥托、长安、昌河、五菱、依维柯、江铃、解放、东风、斯太尔等车型的定点配套单位,市场占有率达到35%,在国内同行业中保持首位,部分产品出口东南亚。现有高级专业技术人员16人,中级专业技术人员67人。
  (2)华阳电器公司:生产的汽车用组合开关、翘板开关、启动锁芯等均填补了国内空白,在国内轿车市场占主导地位,在技术和产量上均占领先地位,是上海大众桑塔纳、一汽大众捷达、一汽奥迪、小红旗、南京依维柯、天津夏利、神龙富康、云雀等国内主要车型的定点配套单位。已形成适应各种车型的开关、锁匙大批量生产的管理体系、生产和测试能力,通过ISO9002质量体系认证,国内市场占有率达到40%以上。是上海大众的独家供货厂家,技术水平、生产能力在国内同行业领先。现有高级专业技术人员15人,中级专业技术人员91人。
  (3)永红散热器公司:生产的铝质散热水箱、汽车铝质椭圆管装配式散热器产品填补了国内空白。汽车铝质散热器年生产能力达60万套,空气滤清器年生产能力达到25万套,摩托车配件100万套。是我国最大的汽车铝质散热器和空气滤清器生产基地之一,汽车铝质散热器系列市场占有率在20%左右,汽车空气滤清器40%左右,摩托车配件10%左右。部分产品已销往德国、意大利等国家。在汽车散热器、空气滤清器产品的研制、开发及生产能力上都处于国内同行业领先地位,通过了ISO9001质量体系认证,是桑塔纳、捷达、奥迪、小红旗、依维柯、富康、东风、云雀、江铃等国内主要车型的定点配套厂家,被一汽大众、上海大众列为A级配套企业。摩托车产品已为嘉陵、建设、新大州等车型配套。现有高级专业技术人员17人,中级专业技术人员66人。
  (4)申一橡胶公司:主要生产输送带、胶管、汽车V带、汽车橡胶软管等几大类产品,质量优良,拥有省级优质产品四项,化工部A级产品一项,国家技术监督局颁发的“采用国际标准产品标志证书”产品二项,通过ISO9002质量体系认证。产品在东南亚市场有近六十年的销售历史,享有极高声誉。为适应我国汽车工业发展,实施了重点技改,已形成年产汽车软管100万件,缠绕胶管150万标米的生产能力,其生产的汽车软管能广泛用于汽车暖风系统、燃油系统、制动系统、冷却系统,产品目前主要为柳微、江铃、云雀、航天、万达、兰箭等国产车型配套。该分公司现有高级专业技术人员4人,中级专业技术人员21人。
  3、发行人子公司简介
  (1)贵州华昌汽车电器有限公司:1993年12月由中国贵航集团华阳电工厂与韩国新昌电机株式会社合资成立,注册地为贵阳市,注册资本2550万元人民币,华阳厂出资占注册资本的75%,目前该股权由贵航股份持有。公司生产销售汽车锁、汽车组合开关、车窗升降开关系列等产品。截至2001年6月30日,该公司资产总额7786.57万元,净资产4430.93万元,现有职工311人,其中各类专业技术人员40人。2001年1至6月实现销售收入4099.28万元,净利润416.34万元。
  (2)上海永红滤清器厂:1992年9月由中国贵州航空工业集团永红机械厂与上海嘉定方泰资产经营有限公司共同出资设立,注册地为上海市嘉定区,注册资本300万元人民币,永红厂出资210万元,占注册资本的70%,目前该股权由贵航股份持有。公司生产经营轿车空气滤清器,滤芯,冲压件,塑料件,高能点火线圈,线束,线束端子等汽车零部件。截至2001年6月30日,该公司资产总额6215万元,净资产284万元,低于注册资本33万元,系由于该厂在年度财务报告审计前已按其帐面未经审计的经营成果提前进行了利润分配,该分配数额超出了会计师审计后的净利润33万元,形成了超分配。该厂股东各方已承诺在下一年度利润分配时退回超分配的利润,如利润分配数不足以弥补,则以现金补足。该厂现有职工99人,其中各类专业技术人员12人。2001年1至6月实现销售收入702.05万元,净利润16.59万元。
  (3)宁波经济技术开发区华甬电器公司:1990年4月由中国贵航集团华阳电工厂与宁波经济技术开发区进出口公司、中国航空工业第一集团公司(原为中国航空工业总公司)共同出资设立,注册地为宁波经济技术开发区,注册资本500万元人民币,华阳厂出资占注册资本的60%,目前该股权由贵航股份持有。公司经营建筑电器、开关、灯具及相关的电器产品,电器产品测试,货物运输。截至2001年6月30日,该公司资产总额1342.98万元,净资产609.91万元,现有职工59人,其中各类专业技术人员5人。2001年1至6月实现销售收入291.56万元,净利润—12.16万元。
  以上三家控股子公司的有关财务数据经深圳同人会计师事务所审计。
  (4)贵州贵航三阳汽配销售有限责任公司:该公司前身为贵航集团三阳汽摩零部件有限公司,2000年9月进行了增资、重组和更名,注册地为贵阳市,注册资本150万元,贵航股份投资40万元,占注册资本的26.67%,为第一大股东,贵州华烽电器有限责任公司等十家股东分别投资20万至5万元。该公司经营汽车摩托车零部件、技术咨询、组织展销,金属锻铸件产品,紧固件,标准件,橡胶件制品,轮胎等的批发和零售。截至2001年6月30日,该公司资产总额571.36万元,净资产156.62万元,现有职工48人。2001年1至6月实现销售收入604.25万元,净利润5.95万元。该财务数据未经审计。
  (5)北海银湾科技产业股份有限公司:该公司成立于1999年9月,主要经营数字化家庭网络信息系统技术、设备、产品的研制、开发、生产和销售,注册地在广西北海市,法定代表人胡文君。2000年11月8日,本公司以增资扩股方式投资500万元人民币参股该公司,占该公司注册资本3600万元的13.89%,股权变更手续已办理完毕。该公司是北海市重点扶持的高新技术企业之一,在国内率先推出的智能化家庭网络产品——银湾锐博多面手信控机被列入国家863计划、国家火炬计划及国家九五重点推广计划。截至2001年6月30日,该公司资产总额4281.41万元,净资产4097.97万元,现有职工46人,其中各类专业技术人员18人。2001年1至6月实现销售收入386.47万元,净利润—5.97万元。该财务数据未经审计。
  (三)员工及社会保障情况
  截止2000年12月31日,本公司在册员工总数为2721人,其中大专及以上学历人员占24.95%,拥有中级及以上职称的员工占14.07%,50岁以下的员工占92.25%。      
  本公司成立前的离退休人员由存续企业统一负责管理;本公司成立后,将按国家和地方政府的有关规定,参加社会统筹,目前尚无离退休人员。
  公司为员工提供了必要的社会保障计划,实行基本养老保险制度、实行失业保险制度、住房公积金制度,拟实行医疗保险制度。   
  八、发行人业务和技术概况
  (一)产业政策与税收政策
  1、产业政策
  根据《汽车工业产业政策》,轿车关键零部件被列为重点发展产品首位。“汽车关键零部件开发制造”列入了2000修订的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。本公司生产的汽车密封条、铝质散热器、空气滤清器、汽车锁及组合开关、空调蒸发器和暖风机等分别属于国家60种关键汽车零部件第二类、第三类产品,属于国家重点鼓励发展的产品和技术。
  2、税收政策
  本公司是被贵州省科委认定的高新技术企业,根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定及贵州省国家税务局黔国税发[2000]207号文的批复,本公司执行税率为15%的所得税政策。
  本公司出口产品享受国家增值税出口退税的优惠政策。
  (二)发行人业务范围及主营业务
  1、本公司的经营业务范围
  本公司的经营范围是:汽车、摩托车零部件制造、销售;汽车(不含小轿车)、摩托车,二、三类机电产品的批零兼营;橡胶、塑料制品的制造、销售。
  2、本公司实际从事的主营业务及构成
  本公司实际从事的主营业务是:汽车、摩托车零部件,橡胶、塑料制品的开发、制造、销售及与其产品相关的进出口业务、技术开发研究。
  本公司主要产品销售收入占总收入比例:                        
                                                 金额单位:万元  
    品  种                     2001年1-6月        2000年度     1999年度
                              金额    比重%    金额    比重%     金额    
  1.空气滤清器、散热器系列   4537.74  24.94%  8636.44  22.45%   6620.80
  2.汽车锁匙总体、开关系列   6055.55  33.29% 15112.16  39.28%  17212.01
  3.汽车异型软管、传动带系列 2120.73  11.66%  4123.82  10.72%   4902.25
  4.密封条系列               5478.39  30.11% 10596.63  27.55%   9184.42
  合  计                    18192.41    100% 38469.05    100%  37919.48
附上表:
    品  种                       1999年度        1998年度
                                  比重%      金额      比重%
  1.空气滤清器、散热器系列        17.46%    8321.10    25.28%
  2.汽车锁匙总体、开关系列        45.39%   17929.13    54.46%
  3.汽车异型软管、传动带系列      12.93%    6670.79    20.26%
  4.密封条系列                    24.22%       -         -
  合  计                            100%  32921.02      100%
  注:因密封条生产线为发起人1998年底购入投进股份公司,按有关会计政策密封条系列产品的销售收入未模拟计入股份公司报表中。
  上表中汽车锁匙总体、开关系列销售收入逐年下降,除降价因素外,车锁及把手的主要配套厂家上海大众公司老车型减产,导致该产品的配套量下降。本公司正在努力开发新车型(如别克、广州本田等)的车锁及把手,实现产品更新。汽车异型软管、传动带系列产品在国内市场上竞争激烈,销售下降,并逐步被新产品(如PVC管)侵蚀,需调整产品结构。
  3、主要产品品种及生产能力
  本公司的主要产品品种、产量及生产能力如下:
  产 品 名 称               2001年1—6月  2000年  1999年  1998年 年生产能力
  1.汽车密封条(万米)               825     1396    1172     -     2500
  2.铝质散热器(万套)              6.99    10.33   10.30   15.02     60
  3.空气滤清器(万套)              2.51    12.27   11.30    6.34     25
  4.汽车电器开关(万套/件)        39.46    89.85      73      73   70万套
  5.锁匙总体及把手(万套/件)      21.87    58.93   64.37   68.06   80万套
  6.输送带(万平方米)             23.68    43.48      37      51     84
  7.普通V带(万AM)               196.39   359.57     474     628    850
  8.汽车异型软管(万标件)        168.69   293.57  254.34  103.40    360
  9.摩托车配件系列(万套)         14.56    18.72   24.20   32.88     40
  注:汽车电器开关、锁匙总体及把手产品在配套市场大多以套为计量单位,在维修市场大多以件为计量单位,而生产能力一般以套为计量单位。因此,上表中汽车电器开关产量统计数大于其生产能力。
  4、主要产品的销售情况和产销率
  本公司是国内同行业中品种最齐全、产销量最高、市场覆盖率和占有率最大的密封条生产企业;本公司也是目前国内塑铝管片式散热器生产规模最大的企业;本公司生产的锁匙总体在国内轿车市场占主导地位,是上海大众的独家供货商;本公司控股子公司华昌公司是国内汽车锁匙总体开发水平最高、轿车市场占有率最大的企业。本公司产品主要供应国内轿车、微型客车、微型载货汽车及轻型、中型客车和轻型、中轻型载货汽车的生产厂家,如上海大众、一汽及一汽大众、二汽、富康、南汽、柳微、天汽、昌河、哈飞、长安汽车等国内各大汽车制造厂商,部分产品出口欧洲和东南亚,产销量居同行业前列。近年来主要产品销售量及2000年主要产品产销率如下:
  产   品          单位   2001年1—6月   2000年  1999年   1998年   2000年
                                                                  产销率
  1.汽车密封条      万米        757       1356    1143      -    97.13%
  2.铝质散热器      万套       6.88      10.70   11.00    15.21  103.58%
  3.空气滤清器      万套       2.08      11.88   11.62     6.42   96.82%
  4.汽车电器开关   万套/件    53.48      92.28   68.05    68.64  102.70%
  5.锁匙总体及把手 万套/件    21.97      57.94   67.60    66.09   98.32%
  6.输送带        万平方米   20.51         44      38       49  101.20%
  7.普通V带         万AM     191.89        354     470      651   98.45%
  8.汽车异型软管   万标件     95.79        304     289       85  103.55%
  9.摩托车配件      万套      14.56      19.19   27.27    31.15  102.51%
  本公司对前五大客户的销售额占销售总额的57%。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东与这五大客户不存在权益关系。        
  随着市场竞争的加剧,本公司产品的定价基本上是按投标定价法,尽可能保持并扩大市场占有率。
  在销售方式上,采取配套、代理、直销等方式,以为汽车厂家配套方式为主,配套约占公司销售量的80%,代理和直销约占20%。本公司有少量产品通过其他外贸进出口公司代理出口,主要出口东南亚国家。本公司将在现有的主要为厂家配套和营销网络的基础上,致力于开拓新的销售渠道,加大产品宣传力度,以继续保持目前良好的销售势头。
  5、主要产品的用途及质量控制情况
  (1)汽车密封条。属国家60种关键汽车零部件第三类产品,安装于汽车门窗及车体相关处,利用弹性部位实现密封。
  (2)铝质散热器。属国家60种关键汽车零部件第二类产品,用于冷却汽车发动机循环水。
  (3)空气滤清器。属国家60种关键汽车零部件第二类产品,用于过滤进入汽车发动机的空气。    
  (4)汽车锁芯。属国家60种关键汽车零部件第二类产品。本公司是上海大众的唯一供货商。
  (5)汽车电器开关。属国家60种关键汽车零部件第三类产品,主要品种有组合开关、翘板开关、特种开关等。
  上述产品质量控制标准为ISO9002、QS9000及VDA6.1质量体系标准,品种、质量均在国内处于领先水平。
  本公司建立了严格的质量控制和完善的售后服务制度,采取的质量控制措施有:设计评审、工艺评审、质量评审;质量体系审核、产品审核、过程审核;全员质量管理,全员进行质量承诺;质量文化建设。产品按国际标准验收,确保质量。对售出产品实行售后服务承诺,进行跟踪服务,以更好地发挥本公司产品技术和质量优势。到目前为止,本公司主要产品无任何质量纠纷。
  (四)主要生产设备情况
  本公司的主要生产设备、关键设备基本从德国、意大利、美国等国家引进,处于发达国家九十年代初期和中期水平,还能安全运行十至十五年。
  (五)主要原材料和能源供应及成本构成
  本公司年生产所需主要原辅材料是:钢材800吨、铜材20吨、铝材300吨、工程塑料800吨、胶带75万米、橡胶890吨、加工油500吨、炭黑800吨、重钙300吨以及其它多种化学原料及辅助材料。以上原辅材料大多从国内多家厂商采购,货源可靠。主要原辅材料占产品制造成本的70%左右。
  本公司年耗电量1419万千瓦时,用水量115万吨,用煤1.48万吨,用油452吨。用电由电力公司直接供应,本公司有水电输送系统,水电费按实际用量以市场价结算。水、电、煤、油等都能满足生产需要。
  本公司向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的30%。本公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东与前五大供应商不存在权益关系。
  (六)主要固定资产及无形资产
  1、主要固定资产的情况
  本公司现有主要生产设备1249台套、生产线34条、辅助设备711台套。本公司拥有厂房59栋,建筑面积111660.63平方米。
  根据深圳同人会计师事务所深同证审字(2001)第073号审计报告,截止2001年6月30日本公司固定资产帐面原值51552.46万元,帐面净值31701.47万元,财务折旧程度为38.51%。本公司主要生产线、关键设备从国外引进,为发达国家九十年代初期至中期的水平,近十年内不会报废或更新。本公司将共计9516.62万元的固定资产向中国工商银行贵阳市贵溪支行、小河支行、中国银行贵州省分行和中国建设银行宁波市北仑支行进行了抵押,共取得银行贷款4457.69万元,全部用于股份公司的生产经营活动。
  2、在建工程
  截至2001年6月31日,本公司在建工程1224.45万元,主要为房屋装修和“双加”技改工程。
  3、土地使用权的处置情况
  根据国土资源部国土资函[2000]112号文批复,本公司使用的18宗总面积104961.38平方米的土地,是由主要发起人以出让方式取得国有土地使用权后,分别作价投入股份公司。本公司已取得上述土地出让性质的国有土地使用权证书。
  4、非生产经营性资产的处置情况
  本公司重组设立时,非生产经营性资产未进入股份公司,其产权归属于各发起人,其经营管理均由各发起人独立负责。
  5、主要无形资产的情况
  (1)商标
  本公司目前使用“探星”牌、“金翅”牌、“YH”牌和“申一”牌商标。“探星”牌(汽车用多功能驾驶杆开关装置、摩托车手把开关)注册号为293120,属第19类;“金翅”牌(工业用橡胶制品)注册号为228929,属第29类;“YH”牌(航空发动机辅机、汽车,摩托车滤清器,总成,汽车水箱)注册号为735948,属第12类;“申一”牌(胶管)注册号为1002104,属第17类。商标的原注册权人分别为华阳厂、红阳公司、永红厂和申一厂。鉴于使用该商标的产品—汽车密封条、散热器、滤清器、汽车电器开关、汽车V带、软管等已在重组中进入本公司,根据2000年4月15日发行人分别与华阳厂、红阳公司、永红厂和申一厂签订的《商标无偿转让协议》,以上四种商标的使用权无偿转让给本公司。目前,“YH”牌 、“申一”牌、“探星”牌和“金翅”牌商标注册变更手续已办理完毕。
  (2)专有技术
  本公司拥有专有技术:“密封条胶料配方及软件”和“A2、B4软件技术”;本公司控股子公司上海永红厂和华昌公司分别拥有“空气滤清器生产技术”和“锁芯系列生产技术”。
  上述专有技术原分别由红阳公司、上海永红厂和华昌公司拥有,根据《重组协议》,随本次业务重组而以作价出资方式投入本公司。上述专有技术经贵州黔元会计师事务所按帐面摊余价值作为评估值评估,价值为461.04万元。
  (3)土地使用权
  本公司拥有18宗104,961.38平方米的土地使用权,并已取得出让性质的《国有土地使用证》。上述土地使用权经贵州省土地估价事务所和贵阳市土地估价事务所采用成本逼近法和基准地价修正法进行评估,最终确定评估价值为1,984.92万元。
  (七)技术情况
  1、核心技术及来源
  (1)从外部引进的技术有:从日本引进全套引进微型(轻型)汽车密封条制造技术;从德国引进的轿车橡胶、塑料密封条制造及专有技术;从意大利引进的轿车橡胶复合及植绒密封条、PC/ABS密封条的生产技术和加工工艺;PRO/ENGINEER软件三维造型技术;)激光成型技术;电加工技术等。
  (2)自行研制开发的技术有:橡胶密封条橡胶配方设计及研制;汽车密封条挤出模及接头模、冲切模、拉伸模设计制造技术;橡胶密封条表面喷涂技术及工艺;塑料复合密封条拉弯成型技术及工艺;纯橡胶密封条细缝接头技术及工艺;装配式散热器及相关模具、设备的设计制造技术;钎焊式散热器及相关模具、设备所设计制造技术;汽车、摩托车过滤器设计制造技术;散热器、过滤器可靠性性能测试分析技术;塑料件振动摩擦焊接技术;钣、冲及焊接技术等。
  2、研究开发能力及研发费用
  本公司拥有散热器研究所、密封条研究所和汽车电器开关研究所,建立了计算机工作站、测试中心,专职从事研究开发的人员有89人。本公司科研、新品开发能力强大,具备自行开发、设计、生产新产品的能力,可根据用户要求,独立进行产品设计、模具设计、模具制造、产品试制、非标设备与测试设备研制,检测手段齐全,可进行多种材料及制品的各项试验。近年来,公司研发费用约占主营业务收入的1.5%。
  3、拥有的新技术、新工艺情况
  本公司拥有或应用的新技术新工艺有:CAD/CAM技术应用及系统升级 、激光快速成型技术(RP技术)的应用、反求工程(RE)技术的应用、工程塑料振动摩擦焊接技术与工艺、NOCKLOK钎焊技术与工艺、散热片模具的制造技术与工艺、本公司拥有完整的橡胶、塑料密封条从原材料制品到成型挤出及后加工的完整工艺技术、在汽车电器产品工艺方面,采用真空注塑技术、模温控制技术、塑料干燥技术等新技术、新工艺,推动整个加工技术的发展和工艺整体水平的提高。开发出新的检测手段,广泛采用微电子和传感技术,提高了产品质量和可靠性。
  4、开发的新产品情况
  (1)已成功开发的新产品有:桑塔纳车、捷达车、长安铃木奥拓及富康等轿车密封条和长安之星、江铃轻卡、皮卡等微型、轻型车密封条;国内多种先进车型的锁芯产品,如上海大众的B2、B4车锁及把手、一汽红旗“世纪星”的车锁和把手,奥拓一型 、二型锁匙总体、昌河“北极星”、神龙富康锁匙总体等,是国内唯一的锁匙总体国产化开发供应商;“八五、九五”期间,成功开发了上海大众、跃进集团、南汽、天津汽车工业公司、一汽及一汽大众、二汽神龙、武汉万通、厦门林德叉车等的组合开关、翘板开关、铝散热器、空气滤清器、特种开关系列产品;中低压大长度缠绕胶,汽车用阻燃油管、回油管、吸附管、真空管、暖风管、喷淋管、水箱管,聚酯线绳V带、耐灼烧输送带、输黄磷耐热管等。
  (2)2001年正在开发的新产品:                               
  2001年本公司正在开发的新产品有:捷达Bora车密封条、一汽红塔密封条、奥拓Ⅱ型密封条、上海大众B5车散热器、一汽A6车散热器、一汽大众A4散热器、广州本田自动门锁制开关、切断开关、倒车灯开关、灯光变阻器、惯性开关、电子操纵按钮、后視境开关、电喷汽车燃油管和散热器油管总成等。
  (3)目前正在从事的研究项目:
  目前正在从事研究的项目有:国产化三元乙丙橡胶在汽车密封条中的应用研究、纯橡胶汽车密封条粘接接头工艺研究、汽车电子产品研究、点冷却系统在注塑模具上的应用研究、短热浇道技术在注塑模具中的应用研究、在电火花机床上对硬质合金类材料进行加工的研究、A4、B5、C5铝质水散热器的研究、B4、C5机油散热器的研究、电喷汽车用燃油管研究等。
  5、拟投资项目的技术水平
  为了改进产品结构,增强企业竞争力,本公司拟在募股资金到位后的一、两年内完成若干个新产品投资项目和原有生产线技改项目。拟投资项目的实施,将从国外引进钢带骨架辗压成型设备和技术、多方向植绒和多方向喷涂设备和技术、橡胶定量注射接头设备和技术、密封条后续加工设备和技术、汽车防盗与中央集控为一体的处理机系统设计和技术、新材料(如接头胶)、新结构模具、新检测设备等,采用汽车电器产品电子化技术和保护环境的真空保护钎焊技术等。上述技术代表了当今世界汽车零部件行业的先进技术。
  九、同业竞争与关联交易
  (一)同业竞争
  1、从事相似业务的情况
  (1)本公司与三井华阳的业务关系
  贵州三井华阳汽车配件有限公司是1995年9月成立的中外合资企业,注册资本180万美元,日本三井集团持有60%的股权,华阳厂持有40%的股权。
  三井华阳董事会由5人组成,其中3人由日本三井集团委派,2人由华阳厂委派。董事长由日本三井集团的野岛征志担任,总经理由日本三井集团的飞田晋担任,副总经理由华阳厂的楚海涛担任。该公司的经营决策和日常管理均由日方负责。
  该公司的主要产品为汽车门锁机构,目前主要为广州本田、上海大众、重庆长安等汽车厂家配套。股份公司不生产与其相同的产品。股份公司的控股子公司华昌电器生产的锁匙总体(含全车锁芯、钥匙总成)与三井华阳生产的汽车门锁机构是完全不同的产品,门锁机构指锁体、锁扣、内外操纵机构、内外锁止机构的总成,门锁机构和锁芯、门把手同时作用实现车门的开启和锁止。
  双方生产的产品不同,生产工艺和技术不同,所需的主要设备也不相同,并且,三井华阳董事会和经营管理层均由日方控制,华阳厂对三井华阳无控制权,因此,本公司与三井华阳不存在同业竞争。三井华阳也作出承诺,今后仍不生产与本公司相同的产品。
  (2)本公司与上海科世达的业务关系
  上海科世达—华阳汽车电器有限公司是1995年5月成立的中外合资企业,注册资本1500万德国马克,德国莱奥泼德—考斯塔责任有限股份两合公司持有70%的股权、华阳厂持有23%的股权、上海安亭工业公司持有7%的股权。
  上海科世达董事会由7人组成,其中4人由德国莱奥泼德—考斯塔责任有限股份两合公司委派,2人由华阳厂委派,1人由上海安亭工业公司委派。董事长由德国莱奥泼德—考斯塔责任有限股份两合公司的Helmut Kostal担任,总经理由德国莱奥泼德—考斯塔责任有限股份两合公司委派,另有两名副总经理分别由德方和中方委派。该公司的经营决策和日常管理均由德方负责。
  该公司的主要产品为在中国市场的德国车系所用电器开关,目前主要为上海大众、一汽大众等汽车厂家配套。股份公司的汽车电器产品为德国车系以外车型用电器开关。双方产品的市场划分非常明确,相互之间不冲突。由于存续企业华阳厂在该公司只持有23%的股权,董事会和经营管理层均由德方控制,华阳厂对上海科世达无控制权,因此存续企业与本公司不存在同业竞争。
  (3)本公司与上海红阳的业务关系
  本公司与存续企业贵州红阳机械(集团)公司的相对控股子公司上海红阳密封件有限公司均生产汽车用密封条,存在一定程度的同业竞争。
  上海红阳密封件有限公司是由贵州红阳机械(集团)公司、上海马陆工业总公司、香港普罗发有限责任公司于1993年8月共同出资设立的中外合资经营企业,注册资金为7700万元,合资各方的股权比例分别为48%、15%和37%。该公司主要生产和销售多种型号的汽车密封条及其它密封件、橡胶塑料制品及中小模具,已形成1000万米汽车密封条的生产能力。
  汽车密封条根据汽车装配的不同部位,可分为车门、车窗、前后风挡、发动机罩、行李箱盖、导流槽、装饰等不同密封条产品,如上海桑塔纳车用密封条有50余种;从汽车密封条的结构来看,有纯橡胶密封条、二复合橡胶密封条、三复合橡胶密封条、橡胶和金属复合密封条、纯塑料密封条、复合塑料密封条、塑料和金属复合密封条、橡胶和塑料复合密封条、橡胶植绒密封条、塑料植绒密封条等;从不同车型和不同装配部位所要求的密封条截面形状区分,密封条的品种更是不计其数。
  上海红阳主要向上海大众公司配套桑塔纳轿车的四项橡胶复合门框密封条和一项行李箱密封条;向一汽大众配套捷达轿车的四项橡胶复合门框密封条和一项行李箱密封条;向昌河汽车公司、济南重型汽车公司、仪征汽车厂供应部分橡胶密封条。在上海红阳遵守双方达成的市场划分协议的前提下,其对股份公司的密封条产品市场基本无影响。目前,本公司密封条产品的市场占有率为35%,上海红阳的市场占有率约为5%。
  但由于双方生产的产品工艺相近,所需的主要设备相同,只是在形成成品的关键专用设备不同,如果上海红阳投资增添这些设备,便能生产与股份公司相同的产品。另外,上海红阳的地理优势和其企业性质对国外同行具有吸引力,如果今后增加或变换国外投资者,将可能对股份公司的密封条产品市场产生影响。
  本公司与其他关联企业不存在同业竞争。
  2、解决同业竞争的措施
  为解决同业竞争问题,本公司已经或正在采取如下措施:
  (1)2000年1月10日本公司已与红阳公司签订了《关于避免同业竞争的协议及承诺》,双方就生产产品的类别、市场进行了划分和约定。
  (2)本公司拟收购上海红阳密封件有限公司51%的中方股权,有关当事人已签订了《股权转让协议》,本公司董事会及上海红阳董事会已分别作出了决议。目前,审计评估工作正在进行中。中国工商银行贵州省分行已出具承诺函,同意提供人民币贷款5500万元,在项目符合贷款条件的情况下,办理贷款手续。截至2000年12月31日,上海红阳总资产10788.54万元,净资产8343.30万元,资产负债率22.67%,2000年度利润总额1001.56万元,净利润872.05万元。该财务数据经上海众华沪银会计师事务所审计。
  3、避免同业竞争的协议与承诺
  (1)2000年1月10日红阳公司与本公司签订了《关于避免同业竞争的协议及承诺》,红阳公司监督上海红阳公司履行关于车用密封件产品市场划分的协议,协议对上海红阳公司具体生产产品和市场进行了划分。红阳公司承诺不再发展与股份公司存在同业竞争的产品和业务。
  (2)集团公司、永红厂、华阳厂、申一厂分别作出承诺:其本身及其全资附属企业、控股子公司不再发展与本公司存在同业竞争的产品和业务。
  (3)华阳厂的参股企业三井华阳作出承诺:将不与本公司生产相同的产品,避免同业竞争。
  4、发行人律师及主承销商对同业竞争的意见
  发行人律师认为:贵航集团全资附属企业、控股子公司与发行人产品及经营业务不存在同业竞争。红阳公司与发行人于2000年1月10日签定了《关于避免同业竞争的协议及承诺》,根据该协议,红阳公司与发行人就市场划分进行了约定,并且红阳公司承诺不再发展与发行人存在同业竞争的产品和经营业务。经本所律师核查,上海红阳密封件有限公司与发行人存在同业竞争,红阳公司与发行人签定的上述《关于避免同业竞争的协议及承诺》就发行人与上海红阳密封件有限公司市场划分进行了约定;发行人、红阳公司和上海马陆工业总公司已签定了《股权转让协议书》,根据该协议书,发行人将受让红阳公司和上海马陆工业总公司持有的上海红阳密封件有限公司的股权,并将成为上海红阳密封件有限公司的控股股东。发行人采取的避免同业竞争的措施合法有效。
  主承销商认为:发行人与关联企业存在上述已披露的同业竞争;发行人解决同业竞争的有关措施是有效的。
  二、关联交易
  (一)关联方及关系
  1、控制股东:中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有本公司84.27%的股权,其通过控股权对本公司实施控制,如推选董事、监事候选人,行使表决权等。本公司与控股股东及其间接控股的贵州力源液压股份有限公司没有发生关联交易。
  2、其他股东:贵阳市国资局、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限责任公司、贵阳新达机械厂分别持有本公司14.38%、0.45%、0.45%和0.45%的股份。本公司发起人申一厂为贵阳市国资局所属企业,与本公司存在关联交易。
  3、控股股东控制和参股的企业:控股股东的下属企事业单位有47家,控股股东的下属企业永红厂、红阳公司、华阳厂、财务公司、贵州云雀汽车有限责任公司与本公司存在关联交易。红阳公司的参股公司哈尔滨华飞红阳密封件有限公司与本公司有业务往来。
  4、对控股股东有实质影响的法人:中国航空工业第一集团公司为本公司控股股东的控股股东。
  5、发行人参与的合营企业:贵州华昌汽车电器有限公司、宁波华甬电器公司、北海银湾科技股份有限公司、贵州三阳汽配有限责任公司。
  6、发行人参与的联营企业:上海永红滤清器厂。
  7、关键管理人员、核心技术人员控制的其他企业:无。
  8、其他对发行人有实质影响的法人或自然人:无。
  (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况
  1、董事在关联方任职情况
  张文儒先生:现任集团公司副总经理,本公司董事长。
  常怀忠先生:现任中国航空工业第一集团公司资产部总师,本公司董事。
  齐应刚先生:现任红阳公司董事长,本公司董事。
  龙文波先生:现任永红厂厂长,本公司董事。
  张军先生:现任永红厂党委书记,本公司董事。
  区兆新先生:现任申一厂厂长,本公司董事。   
  2、监事在关联方任职情况
  周万成先生:现任集团公司董事长、党委书记,本公司监事会主席。
  王占平先生:现任华阳厂厂长,本公司监事。
  陈庆平先生:现任永红厂党委副书记兼纪委书记,本公司监事。
  李正华先生:现任红阳公司党委副书记、副董事长、总经理,本公司监事。
  3、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况
  本公司高级管理人员及核心技术人员在关联方或其他企业无任何任职。
  (三)关联交易事项
  依据有关关联交易协议,2000年度及2001年上半年本公司与有关关联企业发生如下交易事项。
  1、购销商品
  (1)购货
  12000年度本公司向永红厂购买原材料104.56万元,占购货总额的0.44%和。购买原材料的具体内容如下:
  序号          名  称      数 量           单 价      金 额 (元)
  1              钢材    17142.63公斤   5.56元/公斤     96855.85
  2              铝材     2887.29公斤  22.00元/公斤     63520.38
  3              铜材     2408.78公斤  22.00元/公斤    52,993.16
  4              网子     2796.60公斤  20.00元/公斤    55,932.00
  5            电器成件                                 6,071.04
  6             外协件                                149,394.80
  7             化工品                                  2,588.85
  8              杂品                                 563,051.55
  9            设备备件                                    66.00
  10             其他                                  55,171.37
                合计                               1,045,645.00
  上述交易价格系交易双方参照市场价格确定。付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  2001年1月至6月,本公司未向永红厂购买原材料。
  22000年度本公司向华阳厂购买原材料45.82万元,占购货总额的0.19%。购买原材料的具体内容如下:
  序号         名  称           数 量           单 价       金额(元)
  1           增强尼龙66   12161.58公斤    29.50元/公斤    358,766.61
  2           铜材(H62)   2305.49公斤    25.00元/公斤     57,673.25
  3           辅助材料                                      41,760.71
             合计                                         458,200.57
  上述交易价格系交易双方参照市场价格确定。付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  2001年1月至6月,本公司未向华阳厂购买原材料。
  (2)销货  
  1 2000年度本公司向永红厂销售原材料721.81万元,占销货总额的1.60%。销售原材料的具体内容如下:
  序号   名  称        数 量          单 价      金 额 (元)
  1       钢材      25495.35公斤  5.56元/公斤     144,048.73
  2       铝材     177152.82公斤 22.00元/公斤   3,897,362.04
  3       铜材       2552.82公斤 22.00元/公斤      56,162.04
  4       网子        133.00公斤 20.00元/公斤       2,660.00
  5     电器成件                                  164,630.10
  6      外协件                                   183,260.17
  7      化工品                                 1,731,719.48
  8       杂品                                    227,086.88
  9     空滤部件                                  261,449.80
  10      备件                                     37,985.00
  11      五金                                     85,168.36
  12    工业气体      21382瓶     12.00元/瓶      256,584.00
  13      工具                                     73,347.86
  14    劳保用品                                   38,933.35
  15     包装箱        1829个       30.00/个       54,870.00
         其他                                      2,839.77
          合计                                  7,218,107.58
  2001年1月至6月本公司向永红厂销售原材料8.08万元,占销货总额的0.04%。销售原材料的具体内容如下:
  序号  名  称      数 量        单 价      金 额 (元)
  1      铝材     3022公斤   22.00元/公斤    66,484.00
  2     化工品                               13,080.30
  3      其他                                 1,207.12
        合计                                80,771.42
  上述交易价格系交易双方参照市场价格确定。付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  2 2000年度本公司向华阳厂销售原材料83.70万元,占销货总额的0.19%。销售原材料的具体内容如下:
  序号   名  称               数 量           单 价        金额(元)
  1    强聚碳酸脂          13514.04公斤   38.00元/公斤    513,533.52
  2    铜材(T2、H65)      5225.90公斤   26.00元/公斤    135,873.40
  3    增强尼龙(红、黄色) 2569.83公斤   38.00元/公斤     97,653.36
  4    辅助材料                                            89,939.70
      合计                                               836,999.98
  2001年1月至6月本公司向华阳厂销售原材料10.46万元,占销货总额的0.06%。销售原材料的具体内容如下:
  序号     名  称        数 量         单 价     金 额(元)
  1      强聚碳酸脂    2630公斤    38.00元/公斤  99,940.00
  2      辅助材料                                 4,699.75
        合计                                   104,639.75
  上述交易价格系交易双方参照市场价格确定。付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  以上交易中部分材料名称虽相同,但其规格、型号、质量不同,故价格不同。部分材料交易双方互有买卖,是双方调剂使用所致,交易价格相同。
  3 2000年度本公司向贵州云雀汽车有限责任公司销售产品29.74万元,主要为汽车用密封条,数量31305米,付款方式为以现金支付,供货后三个月内付清。
  2001年1月至6月本公司未向贵州云雀汽车有限责任公司销售产品。
  4 2000年度及2001年1月至6月本公司向哈尔滨华飞红阳密封件有限公司销售密封条产品393.96万元和165.70万元,分别占销货总额的1.02%和0.91%,价格为7.80元/米,该交易价格系交易双方参照市场价格确定。付款方式按交易额以现金支付。
  2、提供或接受劳务
  (1)提供劳务
  1 2000年度本公司向永红厂提供加工劳务而取得收入2348.30万元,占销售额的5.22%。主要劳务内容为军品及其他产品的辅助工序加工和部分半成品加工发生的工时费、材料费等,工时价格为30.47元/小时,数量:军品加工工时201617.07小时,金额6143272.10元、材料费558314.65元;外贸产品加工工时498237.90小时,金额15181308.85元、材料费1600066.18元,合计23482961.79元。付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  2001年1月至6月本公司向永红厂提供劳务取得收入9,022,287.97元,主要劳务内容为:军品及其他产品的辅助工序加工和部分半成品加工发生的工时费、材料费等,工时价格为30.47元/小时,加工工时为296,103.09小时, 加工费金额9,022,287.97元。付款方式为:先按双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结帐。
  2 2000年本公司向上海红阳提供加工劳务而取得收入1,204,578.98元,主要服务内容模具加工费等:工时价格为35.67元/小时,加工工时为32,770小时,材料费为35,673.08元,定价依据是:所加工产品及工序的复杂程度和行业的平均市场价格。付款方式:以现金方式支付。
  2000年1—6月本公司向上海红阳提供加工劳务而取得收入556,309.70元,主要服务内容模具加工费等:工时价格为35.67元/小时,加工工时为14,960小时,材料费为22,686.50元,定价依据是:所加工产品及工序的复杂程度和行业的平均市场价格。付款方式:以现金方式支付。
  (2)接受劳务
  1 2000年度及2001年1月至6月,本公司接受永红厂运输服务,向其计付运输服务费分别为89.17万元和20.87万元,主要运输服务内容为产品及原材料的运输。根据市场油价、用车公里数、车型及市场平均价格确定租赁价格;付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  2 2000年度,本公司接受永红厂加工服务,向永红厂计付加工服务费1051.98万元,占采购额的4.37%。主要加工服务内容为产品辅助工序加工和部分半成品加工发生的工时费、材料费等,工时价格为21.26元/小时,数量:加工工时379839.36小时,金额8077542.58元、材料费952134.46元、税金1490123.12元。定价依据为所加工产品及工序的复杂程度和行业的平均市场价格。付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  2001年1月至6月,2001年本公司向中国贵州航空工业集团永红机械厂计付加工服务费177.93元,主要加工服务内容为产品辅助工序加工和部分半成品加工等;工时价格为20.57元/小时,加工工时为86,498.14小时,加工费金额177.93元,定价依据是:所加工产品及工序的复杂程度和行业的平均市场价格。付款方式为:先按双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结帐。
  3、租赁
  (1)出租
  2000年及2001年1月至6月,本公司向永红厂出租房屋,计收房屋租赁费分别为85.12万元和42.56万元。出租房屋的数量为7093.78m2,用途为永红厂辅助生产、办公用,价格每月10元/m2,定价依据为《贵阳市住房分配货币化改革方案》的有关规定及出租房屋所处地段的房价标准。付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  (2)承租
  1 2000年度及2001年1月至6月,本公司向申一厂租赁设备,计付设备租赁费分别为50.23万元和25.12万元。内容为租赁辅助生产设备24台、租赁运输车辆13辆,用于产品辅助加工及运输。辅助生产设备年租金32.97万元,租金收取标准为设备原值的7.5%;运输车辆年租金17.26万元,根据设备的原值、年折旧额确定租赁价格。付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  2 2000年度及2001年1月至6月,本公司向红阳公司租赁设备,计付设备租赁费分别为24万元和12万元。租赁设备的数量为121台,用于产品辅助加工,每月租赁费2万元,根据设备的原值、年折旧额确定租赁费用。付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  3 2000年度及2001年1月至6月,本公司向红阳公司租赁房屋,计付房屋租赁费分别为36.31万元和18.15万元,房屋租赁数量为3782.26m2,用于产品辅助加工,租赁价格为每月8元/m2,定价依据为《贵阳市住房分配货币化改革方案》的有关规定及租赁房屋所处地段的房价标准;付款方式以双方相互提供的交易额抵帐,差额以现金支付,按月结算。
  4 2000年度本公司以2689平方米房屋与华阳厂2765平方米房屋交换使用,双方互不收费。
  本公司与关联企业相互租赁生产经营性资产的原因:1出资者主要是军工企业,为保证军品的生产,存续企业需保留完整的军品生产线;2三个军工企业“军转民”时部分价值高、使用率低的设备需军民品共用;3处于安全生产的考虑,能源、交通运输等资产保留在一方管理;4按1999年国土资源部下发的关于房屋与土地不能分开处置的通知要求,为保持土地的完整性,一方使用的生产厂房位于另一方的土地之上,必须租赁使用。 
  4、提供资金
  截止2000年12月31日,财务公司向本公司提供贷款人民币400万元,年利率6.432%,占本公司全部贷款余额的1.11%。
  截止2001年6月30日,财务公司向本公司提供贷款人民币400万元,年利率6.138%至6.435%,占本公司全部贷款余额的0.93%。    
  5、担保
  本公司控股股东集团公司为本公司向财务公司所借的400万元贷款提供了保证。
  6、其他
  2001年1月至6月本公司为哈尔滨华飞红阳密封件有限公司垫付材料款344.33万元,该垫付款属非经常性的,欠款将于2002年3月前全部收回。
  7、关联交易对财务状况及经营成果的影响
  1998、1999年股份公司没有独立运营,2000年及2001年1月至6月,本公司与关联方存在上述关联交易,总体来看,与关联方交易量较小、价值较低,且价格由双方参照市场价格确定,本公司的收入、成本、费用不会因存在关联交易而产生较大变化,即关联交易对本公司的财务状况和经营成果影响甚小。
  (四)公司章程中关于关联交易的规定
  1、公司章程第六十八条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应就该关联交易作出必要的说明,但该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时,应当自行回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
  2、公司章程第七十九条规定:董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在就本条所规定的事项进行表决时,该关联董事不得参加会议,但可以以书面形式事先向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准,应在不将上述关联董事计入法定人数的情况下以决议形式作出。
  (五)减少关联交易的措施
  1、公司改制时已将生产经营汽车零部件的生产、采购、销售系统纳入股份公司,股份公司拥有独立的产、供、销体系。主要的原材料采购和产品的销售不依赖发起人或股东单位及其下属企业。
  2、专为或主要为股份公司服务的的实体或辅助设施已纳入股份公司。
  3、供水、供电、供汽、供暖等既为股份公司服务,也为存续企业服务的设施,从安全管理出发留在存续企业,双方以合同方式约定由存续企业按市场价格加合理的管理费向股份公司提供水、电、汽等。
  4、其他减少关联交易的措施
  (1)对部分双方共用设备,在保证存续企业军品生产的基础上,权衡提供协作服务和租赁的交易量,采取交易量小并可以相对固定交易量的租赁方式。
  (2)随着生产规模的扩大,对目前使用率低而今后使用率将逐渐提高的部分设备,将增添该部分设备以减少关联交易量。
  (3)各方通过培养或聘用业务素质较高人员,提高业务工作水平,以减少如设备大修等类的关联交易。
  (六)关联交易协议
  股份公司与关联企业签订了如下涉及关联交易的协议。    
  1、2001年1月9日股份公司与华阳厂签订了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与华阳电工厂有关生产经营、生活服务的协议》,对厂房租赁、物资供应与运输、机械动力、设备修理、零件工序及技术协作、其他服务等有关事项进行了具体约定。协议有效期为2001年1月1日至2010年12月31日。
  2、2001年1月9日股份公司与永红厂签订了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与贵航集团永红机械厂有关生产经营、生活服务的协议》,对房屋租赁、机器设备、车辆及运输服务、动力供应、设备修理、技术协作及其它服务等有关事项进行了具体约定。协议有效期为2001年1月1日至2010年12月31日。
  3、2000年1月1日股份公司与贵州申一橡胶厂签订了《贵州申一橡胶厂与贵州贵航汽车零部件股份有限公司有关生产经营、生活服务的协议》,对生产经营设备租赁、房屋建筑物租赁、交通运输设备租赁、综合服务等事项进行了约定。协议有效期10年,从2000年1月1日起生效。
  4、2001年1月9日贵航股份与红阳公司签订了《贵州红阳机械(集团)公司与贵州贵航汽车零部件股份有限公司有关生产经营、生活服务的协议》,对房屋租赁、设备租赁、生产用水、电、气供应等事项进行了约定。协议有效期为2001年1月1日至2010年12月31日。
  5、2000年11月29日本公司与红阳公司、上海马陆工业总公司签订了《股权转让协议书》,红阳公司和上海马陆工业总公司分别将其持有的上海红阳密封件有限公司41%和10%的股权转让给本公司。三方对股权转让的有关事宜进行了具体约定。
  6、发行人与财务公司于2000年11月8日签定的合同编号为5Z2000-111的《借款合同》,发行人向财务公司贷款人民币200万元,借款期限为2000月11月8日起至2001年7月8日,月利率为5.3625‰。
  7、发行人与财务公司于2001年4月27日签定的合同编号为BZ2001-042的《保证借款合同》,发行人向财务公司借款人民币200万元,借款期限为2001年4月27日起至2001年9月27日,月利率为5.115‰。
  8、2000年4月15日发行人分别与华阳厂、红阳公司、永红厂和申一厂签订了《商标无偿转让协议》,“探星”牌(注册号为293120);“金翅”牌(注册号为228929);“YH”牌(注册号为735948);“申一”牌(注册号为1002104)四种商标的使用权无偿转让给本公司。
  针对本公司与控股股东集团公司下属企业签署的已生效履行的关联交易协议,根据公司章程的有关规定,有关关联交易协议已提交本公司第三次和第四次临时股东大会表决通过,集团公司未参与表决。
  (七)募股资金运用涉及的关联交易
  本次募股资金运用不涉及关联交易。
  (八)发行人律师与主承销商对关联交易的意见
  发行人律师认为:“以上关联交易协议的内容是依据公开、公平和公正的原则而确定,发行人已就关联方、关联方关系及关联交易作了充分的披露。上述关联交易实施不会损害发行人及其非关联股东的利益。上述第1项至第4项关联交易已于2001年1月20日经发行人第四次临时股东大会批准;上述第8项关联交易已于2000年11月17日经发行人第三次临时股东大会批准。上述股东大会在批准有关关联交易时,关联股东按照发行人章程的规定进行了回避。上述关联交易的决策程序合法有效”。“发行人章程已规定了关联股东及关联董事的回避制度,该保护非关联股东权益的措施合法有效”。
  主承销商认为:发行人已全面披露了关联交易,发行人与关联方的关联交易没有背离可比较的市场价格,不存在损害中小股东利益的情况。关联交易表决时关联股东进行了回避,决策程序合法有效。
  十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
  (一)董事
  张文儒先生:汉族,1946年生,中共党员,大学文化,研究员级高级经济师。现任集团公司副总经理,本公司董事长。2000年年收入3.8万元, 全部在贵航集团领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  袁声荣先生:汉族,1941年生,中共党员,大学文化,研究员级高级工程师。现任本公司总经理,董事,未在关联单位或其他法人单位担任职务。2000年年收入4.2万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  黄中琦先生:汉族,1962年生,中共党员,硕士,高级工程师。现任本公司副总经理,董事,未在关联单位或其他法人单位担任职务。2000年年收入3.6万元, 全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  常怀忠先生:汉族,1956年生,中共党员,大学文化,高级工程师。现任中国航空工业第一集团公司资产部总师,本公司董事。2000年年收入2.8万元, 全部在中国航空工业第一集团公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  程   先生:汉族,1953年生,中共党员,大学文化,高级政工师。现任贵航集团工会主席,本公司董事。2000年年收入2.9万元,全部在贵航集团领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  齐应刚先生:汉族,1958年生,中共党员,大学文化,高级工程师。现任红阳公司董事长、党委书记,本公司董事。2000年年收入3.4万元,全部在红阳公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  张雪松先生:汉族,1964年生,中共党员,大学文化,高级经济师。现任华阳电器公司副总经理,本公司董事。2000年年收入2.6万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  龙文波先生:汉族,1960年生,中共党员,大学文化,高级工程师。现任永红厂厂长,本公司董事。2000年年收入3.4万元,全部在永红厂领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  张军先生:汉族,1958年生,中共党员,大学文化,政工师。现任永红厂党委书记,本公司董事。2000年年收入3.4万元,全部在永红厂领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  区兆新先生:汉族,1945年生,中共党员,大学文化,高级工程师。现任申一厂厂长,本公司董事。2000年年收入1.9万元,全部在申一厂领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  李黔森先生:汉族,1947年生,中共党员,大专文化,会计师。现任本公司董事。2000年年收入1.5万元,全部在申一厂领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  (二)监事
  周万成先生:汉族,1946年生,中共党员,大学文化,研究员级高级工程师。现任贵航集团董事长、党委书记,本公司监事会主席。2000年年收入4.2万元,全部在贵航集团领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  王占平先生:汉族,1946年生,中共党员,中专文化,高级工程师。现任华阳厂厂长,本公司监事。2000年年收入3.9万元,全部在华阳厂领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  陈庆平先生:汉族,1960年生,中共党员,大学文化,高级工程师。现任永红厂党委副书记兼纪委书记,本公司监事。2000年年收入3.3万元,全部在永红厂领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  李正华先生:汉族,1955年生,中共党员,大学文化,高级工程师。现任红阳公司党委副书记、副董事长、总经理,本公司监事。2000年年收入3.2万元,全部在红阳公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  吴奕淦先生:汉族,1949年生,中共党员,大学文化。现任本公司监事。2000年年收入1.4万元,全部在申一厂领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  胡涛女士:汉族,1970年生,中共党员,大专文化,政工师。现任本公司监事。2000年年收入0.9万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  田谷先生:汉族,1966年生,中共党员,大学文化,工程师。现任本公司监事。2000年年收入2.8万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  (三)高级管理人员
  韩百川先生:汉族,1943年生,中共党员,大学文化,研究员级高级会计师。现任本公司副总经理,财务负责人。2000年年收入3.8万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  朱强华先生:汉族,1963年生,中共党员,研究生,高级工程师。现任本公司副总经理兼红阳密封件公司总经理。2000年年收入3.8万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  王英筑先生:汉族,1960年生,中共党员,大学文化,高级经济师。现任本公司副总经理。2000年年收入3.7万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  刘江毅先生:汉族,1955年生,中共党员,硕士,高级工程师。现任本公司董事会秘书兼公司副总经理。2000年年收入1.4万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  顾秀雄先生:汉族,1946年生,中共党员,大学文化,研究员级高级工程师。从事技术及质量管理工作。2000年年收入2.0万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  卢殿武先生:汉族,1950年生,中共党员,大学文化,高级工程师。从事工艺和工艺装备的设计。2000年年收入1.7万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  王培勇先生:布依族,1966年生,中共党员,硕士,高级工程师。从事产品设计工作。2000年年收入1.4万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  汤俊先生:汉族,1958年生,中共党员,大学文化,工程师,从事工装设计、塑料模具设计工作。2000年年收入1.4万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  周翔先生:汉族,1964年生,中共党员,大学文化,高级工程师。从事产品设计工作。2000年年收入1.7万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  尹敏诠先生:汉族,1964年生,大学文化,高级工程师。从事工艺装备设计工作。2000年年收入2.1万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  何伟先生:汉族,1968年生,大学文化,高级工程师。从事产品设计和技术开发工作。2000年年收入1.6万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  李登华先生:汉族,1944年生,中共党员,大学文化,高级工程师。从事新产品研制开发工作。2000年年收入1.4万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。
  杜民胜先生:汉族,1951年生,大学文化,中共党员,工程师。负责工艺技术标准制定工作。2000年年收入1.1万元,全部在本公司领取。本人及家属未持有本公司及关联企业的股票。    
  上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为中国国籍,无境外的永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
  根据法律、法规的有关规定,为了维护中小股东权益,保证公平、公正,本公司高级管理人员未在任何股东单位兼职,并承诺以后不在任何股东单位兼任职务。
  (五)发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排
  1、本公司与下列人员签订了《劳动合同书》和《保密协议书》
  本公司与董事:袁声荣先生、黄中琦先生、张雪松先生;监事:胡涛女士、田谷先生;高级管理人员:韩百川先生、朱强华先生、王英筑先生、刘江毅先生;核心技术人员:顾秀雄先生、卢殿武先生、王培勇先生、汤俊先生、周翔先生、尹敏诠先生、何伟先生、李登华先生、杜民胜先生签订了《劳动合同书》和《保密协议书》。
  2、本公司与下列人员签订了《保护知识产权协议书》
  本公司与核心技术人员:顾秀雄先生、卢殿武先生、王培勇先生、汤俊先生、周翔先生、尹敏诠先生、何伟先生、李登华先生、杜民胜先生签订了《保护知识产权协议书》。
  3、本公司与下列人员签订了《岗位经济责任书》和《安全责任书》
  本公司与高级管理人员袁声荣总经理、黄中琦副总经理、朱强华副总经理、王英筑副总经理签订了《岗位经济责任书》和《安全责任书》。
  十一、公司治理结构
  本公司按照有关法律法规的要求,建立了规范的法人治理结构,已按照《上市公司章程指引》制定现行公司章程,制定了一系列的议事规则和规章制度,如:《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务内部控制制度》、《财务及决策制度》等。
  公司董事会由11名成员组成,其中设董事长1名;公司监事会由7名监事组成,设监事会召集人(监事会主席)1名;公司设总经理1名,副总经理5名。本公司成立后,董事长、总经理、财务负责人及核心技术人员没有发生变动。    
  本公司严格按照《公司章程》及有关规定规范运作,全体股东同股同权同利,切实保护中小股东的利益,严格执行关联交易表决的回避制度。
  公司董事、监事和高级管理人员按《公司章程》的规定,切实履行职责。对管理层实行经营目标责任制,量化考核指标并严格执行。
  公司管理层认为:公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司所经营的汽车零部件的开发、生产、销售服务和公司内部运营等方面,是针对公司自身的特点制定的,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时,管理层也将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。
  审计师认为:发行人在与财务报表及资产安全有关的内部控制总体而言是完整、合理和有效的,但还应该进一步完善。
  主承销商认为:发行人建立了健全、齐备的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责,且运作规范,并建立了一套独立完整的产、供、销体系。
  发行人律师认为:发行人建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的治理结构,未发现违法违规行为。发行人拥有健全的组织机构;发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的;股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。
  十二、财务会计资料
  (一)会计报表的编制基准及注册会计师意见
  本公司已聘请深圳同人会计师事务所对本公司及控股子公司于1999年12月31日、2000年12月31日及2001年6月30日的合并资产负债表和母公司的资产负债表,1998年度、1999年度、2000年度及2001年度1月至6月的合并利润及利润分配表和母公司的利润及利润分配表,2000年度及2001年度1月至6月的合并现金流量表和母公司现金流量表进行了审计。会计师已出具了无保留意见的审计报告。
  本节引用的财务数据除特别说明外,皆指合并会计报表数据。
  本公司会计报表含改制前一个会计期间和改制后二个会计期间的会计报表。
  1、本公司设立前即1998年1月1日至1999年12月29日各期的会计报表是以改制方案确定的公司架构为前提,按报告期实际存在的公司架构各构成实体进行编制的。其中贵州红阳机械(集团)公司的密封条生产线自1998年12月31日才进入本公司,1998年度利润表中未包括该部分投入资产所产生的损益。现金流量表自本公司成立后开始编制。
  2、本公司的改制剥离工作根据重组方案制定的原则进行。剥离时实物资产以实际用途为界定原则,债权、债务等以与经营业务和资产的相关性为界定原则,收入、成本、费用、税金以与实际经济业务相配比为剥离原则,有关会计要素的具体剥离情况如下:
  (1)在资产的剥离方面,依据改制方案中确定的原则,将各发起人资产中与汽车零部件相关的资产均划归本公司,而将其他与军品生产和部分辅助性生产相关的资产列入存续企业。此外,划归存续企业的资产还包括所有的非经营性资产,如职工住宅、附属学校、幼儿园、车队等后勤生活设施。划归本公司的各项资产均已经实际投入本公司并具有合法的权属凭证。 
  (2)在负债的剥离方面,在业已确定的进入本公司和留归存续企业的资产总体规模和具体项目基础上,根据原企业各主体负债与资产的内在关系,经征得各主要债权人同意,对原企业的负债逐项进行了分析剥离,将与汽车零部件生产经营性资产相关的负债纳入本公司,剩余的其他负债划归存续企业。对于一些与资产的相关性不是十分明显的负债,系按照该等负债的具体情况,分别选用与该等负债有内在联系的指标,如资产规模、职工人数,借款用途等指标进行划分。上述以资产的相关性为原则进行剥离后的本公司负债与资产是相配比的,且划归本公司的各项负债均有相关的债务转移合同或承诺文件。
  (3)在收入的剥离方面,依据改制方案确定的公司业务范围,已将原企业中属于汽车零部件产品的收入纳入本公司,其余的收入项目均划入存续企业。由于原企业的汽车零部件销售收入与其他军品销售收入在日常会计核算上已经采用了分帐核算的方法,所以,直接将原企业分帐核算的汽车零部件销售收入列入本公司有关期间的损益表即可。
  (4)在成本的剥离方面,总体而言,与收入的剥离相类似,即直接将原企业已经分帐核算的汽车零部件销售成本列入本公司的损益表,这样的剥离保持和延续了原会计报表中成本与收入的自然和内在的逻辑联系,也符合配比原则。对于少数已经在原企业日常核算中分配完毕的辅助生产成本,在进行成本剥离时也给予了必要关注,重新审核了相关辅助生产成本在汽车零部件产品成本与军品产品成本间的分配方法与结果。
  (5)在费用的剥离方面,根据改制方案确定的公司业务范围,参照业已确定的资产、负债规模,收入的具体内容等条件,分别对各期间费用项目进行了分析剥离。营业费用的剥离相对简单,由于原企业报表中的营业费用主要是因民品即汽车零部件产品的销售而发生,故原企业损益表中的营业费用基本上已纳入本公司,只有极少量的营业费用剥离给存续企业。管理费用的剥离是在经过分析测算基础上进行的,剥离时,主要按照两类标准予以剥离和划分,对于不易分清归属的共同性费用,如差旅费、办公费、行政管理部门职工的工资、修理费等系按照主营业务收入的比例进行剥离;而对于一些能够直接分清归属的费用,则已经按其归属剥离划分给存续企业或本公司。财务费用的剥离系按照报告期各会计期间本公司主营业务收入占原企业各相应期间的主营业务收入的比例划分。
  3、截至1999年12月31日,本公司设立前与存续主体之间因剥离而产生的资产、负债、权益、收入、费用、利润的差异情况如下:
                                                           (单位:万元)
  项目          剥离前金额  进入股份公司金额  剥离差异      占原企业比例%
             1999年 1998年  1999年  1998年 1999年  1998年  1999年  1998年
  资产       102,842    —   69,498    —   33,344    —     32.42     —
  负债        66,656    —   48,399    —   18,257    —     27.38     —
  净资产      36,186    —   21,099    —   15,087    —     41.69     —
  主营业务收入26,846 20,266  23,127  17,899  3,719   2,367   13.85   12.00
  成本费用    28,324 20,570  21,312  16,030  6,992   4,540   24.69   22.07
  利润总额     1,104  1,018   3,433   2,821 (2,329) (1,803)    —     —
  (1)剥离前原企业资产总额,1999年12月31日为102,842万元,进入本公司资产总额,1999年12月31日为69,498万元,剥离差异1999年12月31日为33,344万元,占原企业资产总额的32.42%,主要是留在各存续主体的军品生产线和少量辅助生产与后勤设施。
  (2)剥离前原企业负债总额,1999年12月31日为66,656万元,进入本公司负债总额,1999年12月31日为48,399万元,剥离差异1999年12月31日为18,257万元,占原企业负债总额的27.38%,主要是按配比原则剥离给各存续主体的借款,按人数比例剥离给各存续主体的工资及福利费用等。
  (3)剥离前原企业净资产,1999年12月31日为36,186万元,进入本公司净资产,1999年12月31日为21,099万元,剥离差异1999年12月31日为15,087万元,占原企业净资产总额的41.69%
  (4)剥离前原企业主营业务收入,1999年度为26,846元,1998年度为20,266万元;进入本公司主营业务收入,1999年度为23,127万元,1998年度为17,899万元;剥离差异1999年度为3,719万元,占原企业收入的13.85%,1998年度为2,367万元,占原企业收入的12.00%,主要是剥离给各存续主体的军品销售收入。
  (5)剥离前原企业成本和费用,1999年度为28,324万元,1998年度为20,570万元;进入本公司成本和费用,1999年度为21,332万元,1998年度为16,030万元;剥离差异1999年度为6,992万元,占原企业成本费用的24.69%,1998年度为4,540万元,占原企业成本费用的22.07%,主要是按配比原则剥离给各存续主体的与军品生产相关的成本与费用。
  (6)剥离前原企业利润总额,1999年度为1,104万元,1998年度为1,018万元;进入本公司利润总额,1999年度为3,433万元,1998年度为2,821万元;剥离差异1999年度为(2,329)万元,1998年度为(1,803)万元。
  经上述剥离后,本公司拥有独立完整的物资供应和生产系统,本公司的上述剥离方案及剥离结果遵循了配比原则。
  深圳同人会计师事务所出具了深同证特字(2001)第021号《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司改制剥离工作的鉴证意见》,认为“通过对贵航股份在改制过程中运用的剥离原则和方法、分帐的标准进行审阅,我们认为其剥离结果基本符合配比原则”。
  4、改制剥离后公司利润水平大于原企业利润水平的情况
  1998年和1999年原企业合计利润总额分别为1184.52万元和1604.76万元,1998年和1999年股份公司利润总额分别为2821.05万元和3433.35万元,改制剥离后股份公司利润水平高于原企业利润水平。其原因为:
  (1)原企业都存在企业办社会的现象,企业内部结构小而全,非生产性资产比重偏大,有配套的幼儿园、学校、医院、公安武装、食堂、宾馆、车队等后勤设施,这些资产都不能直接服务于企业的生产与经营,其资产的购建与维护,人员的安置等还增大了企业的经营成本。重组改制的思路就是将汽车零部件产品占优势且效益良好的企业纳入改制范畴;以汽车零部件生产为核心重组优良资产;将部分非生产性资产和不良资产以及企业办社会的不必要负担剥离留归存续企业。这样,重组剥离后,股份公司的经营业绩必然高于剥离前原企业的利润水平。
  (2)参与改制的企业普遍是民品经营效益大大高于军品,甚至是民品盈利而军品亏损。军品生产线设计生产能力大,工艺齐全,资产价值高。但改革开放以来,随着军品订货量的逐步减少,军品生产线严重开工不足,红阳公司、华阳厂和永红厂所承担的军品任务只有设计能力的6%左右。尽管军品的价格一直在向上调整且单件产品边际利润较高,但因为生产批量小、销售收入过低、设备维护成本高、固定成本难以得到消化,所以这些企业的大部分军品经营业绩长期处于亏损状态。而民品的资产量、销售收入达到了一定的规模经济水平,所以民品经营是盈利的。
  重组剥离后的公司利润只含与汽车零部件生产线相关的收入、成本、及按确定的方法和收入的比例剥离的期间费用计算而来,不存在消化军品亏损和企业办社会的负担,所以剥离后公司利润水平必定要大于原企业利润水平。
  5、本公司改制设立后,自2000年1月1日起开始独立核算,并按照《企业会计制度》的有关规定编制会计报表。
  (二)合并会计报表范围及编制方法
  本公司的合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。
  本公司对拥有控制权的子公司在编制合并会计报表时纳入合并范围,其所执行的行业会计制度,业已在会计报表合并时予以必要的调整。
  本公司合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的子公司会计报表以及其他资料为依据,合并各项目数据编制。合并时,将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销,并计算少数股东权益和少数股东损益。
  少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益。少数股东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。
  截至2001年6月30日止,本公司拥有50%以上权益的子公司概况如下:
    公司名称   注册   注册成立    注册资本    拥有       主营业务
                 地点     日期       (元)     权益
  1.华昌电器 贵阳市 1993.12.18 25,500,000.00 75% 生产、销售汽车锁、汽车组
                                                     合开关等电器产品
  2.宁波华甬 宁波市 1990.04.16  5,000,000.00 60% 汽车电器、开关、灯具及相
                                                     关电器产品
  3.上海永红 上海市 1992.09.30  3,000,000.00 70% 汽车配件、机电产品等
  上述子公司的会计报表在本会计报表整个报告期间,即1998年1月1日至2001年6月30日均已纳入合并范围。
  (三)简要会计报表(附后)
  本公司的简要会计报表包括本公司设立以来的简要合并资产负债表、最近三年又一期的简要合并利润表、2000年度及2001年1月至6月的简要合并现金流量表,它反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。若要详细了解本公司前三年及最近一期的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股书附录一审计报告。以下有关财务数据摘自深圳同人会计师事务所深同证审字[2001]第073号审计报告。
  (四)经营业绩
  1、生产经营的一般情况
  本公司是全国汽车零部件行业主要生产企业之一,主导产品为汽车密封条、散热器、滤清器、汽车电器开关和汽车锁。平均装备水平处于国际九十年代中早期水平,位于国内同行业前列。本公司设备目前达到的生产能力为汽车密封条2500万条、散热器60万台、空气滤清器25万台、汽车电器开关70万套、汽车锁匙总体80万套、普通V带850万Am、各种软管360万Bm。2000年实现销售收入38469.05万元,净利润3701.80万元。2001年1月至6月实现销售收入18192.41万元,净利润1173.37万元。
  根据贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会筑高新委字(1999)009号文及贵州省科委黔科复(2000)2号文,本公司符合高新技术企业认定条件,获准在贵阳国家高新技术产业开发区设立,按照国家税务总局财税字[1994]001号文规定,本公司正式成立后企业所得税将减按15%的税率缴纳。因此,2000年度及2001年1月至6月本公司企业所得税按15%计算,1998年度及1999年度的企业所得税按33%计算。
  2、最近三年又一期收入和利润的构成、盈利水平变化趋势及原因
  最近三年又一期本公司业务收入的构成见第八节中“发行人业务及构成”有关内容。本公司汽车密封条系列和空气滤清器、散热器系列产品销售收入稳步增长。汽车锁匙总体、开关系列销售收入逐年下降,除降价因素外,车锁及把手的主要配套厂家上海大众公司老车型减产,导致该产品的配套量下降。本公司正在努力开发新车型(如别克、广州本田等)的车锁及把手,实现产品更新。汽车异型软管、传动带系列产品在国内市场上竞争激烈,销售下降,并逐步被新产品(如PVC管)侵蚀,需调整产品结构。
  最近三年又一期本公司利润的构成如下:                     
                                                             单位:万元
  指      标         2001年1—6月        2000年      1999年     1998年
  主营业务收入          18192.41        38469.05    37919.48   32921.02
  利润总额               1527.43         4702.95     4453.44    3483.10
   其中:营业利润         1602.97         4658.85     4438.65    3275.55
        补贴收入            —            128.20        7.71     209.70
        投资收益         -41.60         -88.95         -         -
  净利润                 1173.37         3701.80     2867.04    2259.78
  本公司利润主要由营业利润构成。根据财政部、国家税务总局财税字[1995]92号《出口货物退(免)税若干问题规定》,2000年的补贴收入中有119.15万元为散热器和汽车密封条产品出口退税收入。根据国家税务总局国税发[1994]115号《关于退还外商投资企业改征增值税、消费税后多缴税款若干具体问题的通知》,1998年的补贴收入为子公司华昌电器增值税返还收入。
  本公司的生产和销售呈稳定增长的趋势,利润总额及净利润逐步增长。2001年1月至6月利润总额比上年同期增加476.64万元,随着市场开拓、产品配套升级等措施渐显成效,本公司今后的经营状况将得到进一步改善。
  3、最近三年又一期资产流动性的情况及变化的趋势
       指     标         2001年1—6月    2000年     1999年     1998年
  销售收入(万元)          18192.41     38469.05   37919.48   32921.02
  销售成本(万元)          12685.81     25939.28   24847.77   21837.95
  年平均存货(万元)        15182.95     15235.45   16274.86   13265.32
  年平均应收帐款(万元)    16867.26     16805.03   17342.68   12428.45
  应收帐款周转率(次/年)       1.08         2.29       2.19       2.65
  存货周转率(次/年)           0.84         1.71       1.53       1.65
  由上表可知,本公司近年来随着销售收入的增长,销售成本、存货和应收帐款有所上升。这主要是由于受市场经营环境的影响,货款难以及时收回,应收款项增加。本公司通过加强购销管理,加大货款回收力度,尽可能减少应收款项,加速资金周转。
  4、最近二年又一期股东权益的变化情况
      指     标              2001.6.30     2000.12.31  1999.12.31
  股本(万元)                   15000.00      15000.00     15000.00
  资本公积(万元)                7372.53       7372.53      7372.53
  盈余公积(万元)                 473.35        352.50         —
  未分配利润(万元)               961.68       -90.84    -1351.82
  股东权益合计(万元)           23807.56      22634.19     21020.71
  每股净资产(元/股)              1.59          1.51         1.40
  注:1999年末未分配利润为-1351.82万元,系四项准备金计提会计政策改变累计影响所致。2000年末未分配利润为-90.84万元,系根据财政部财会[2001]17号文规定,会计政策变更采用追溯调整所致。
  本公司成立后总股本没有发生变化。本公司每股净资产稳步增长,经济实力不断增强。
  (五)资产
  截至2001年6月30日,本公司的资产总计为80,532.65万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产。
  1、流动资产
  流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款和存货,具体情况如下:
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的货币资金分别为5,282.67万元、6,979.17 万元和6,911.20 万元;分别占当年末流动资产的13.21%、15.96%和15.66%。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的应收票据分别为896.89万元、570.08万元和1,202.58万元。应收票据均系银行承兑汇票,持本公司5%或以上股份的股东无本项欠款。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的应收帐款分别为16,724.56万元、16,885.50万元和16,849.01万元。坏帐准备分别为1,189.92万元、1,197.96万元和1,196.14万元;应收帐款净额分别为15,534.64万元、15,687.54万元和15,652.87万元。应收帐款余额居高不下,主要是国内主要汽车厂商的欠款。2001年6月30日,帐龄在一年以内的应收帐款余额为12,908.17万元,占应收帐款余额的76.61%;帐龄在三年以上的应收帐款余额为1,477.39万元,占应收帐款余额的8.77%。有关股东已作出承诺,改制时投入的应收帐款如发生坏帐损失,则以以后年度的分配股利或现金予以弥补。2001年6月30日,本公司的应收帐款余额中,并无持本公司5%或以上股份的股东欠款。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的其他应收款分别为1,286.51万元、4,145.67万元和4,022.34万元。坏帐准备分别为64.33万元、193.20万元和178.13万元;其他应收款净额分别为1,222.18万元、3,952.47万元和3,844.21万元。2000年12月31日,本公司的其他应收款余额较1999年末大幅增长,主要系2000年度新增关联交易事项所致。2001年6月30日,本公司的其他应收款中并无持本公司5%或以上股份的股东欠款,但存在其他关联方欠款:申一厂设备租赁欠款529.13万元,永红厂委托加工欠款277.65万元。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的预付帐款分别为1,622.90万元、1,607.02万元和1,249.81万元。预付帐款系预付材料款,持本公司5%或以上股份的股东无本项欠款。2001年6月30日预付帐款余额较2000年末数减少22.23%,主要系原材料陆续到货,预付货款降低所致。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的存货分别为15,448.25万元、15,022.66万元和15,343.24万元;存货跌价准备分别为79.10万元、106.05万元和116.46万元;存货净额分别为15,369.15万元、14,916.61万元和15,226.78万元。
  2、长期投资
  截至2001年6月30日本公司的母公司会计报表中,长期投资为长期股权投资,期末投资额为5,172.58万元,期末投资额占净资产的比例为21.62%。具体投资情况如下:
  1、本公司按成本法核算的其他股权投资:               
  被投资单位名称 投资期限 注册资本 投资金额 占被投资公司注册资本的% 减值准备
  北海银湾         长期   3600万元  500万元        13.89%            —
  2、本公司按权益法核算的其他股权投资
  被投资单位名称       投资期限            投资金额    占被投资公司
                                                      注册资本的%
  华昌电器     1993.12.18—2013.12.17   46,401,716.44     75.00%  
  宁波华甬     1990.04.16—2005.04.15    4,523,089.56     60.00%  
  上海永红     1992.09.30—2001.9.29     1,665,617.22     70.00%  
  三阳汽配             长期                407,216.00     26.67%  
  合计                  -              52,997,639.22       -     
附上表:
  被投资单位名称        年末按权益法调整所有者权益
                     本年增减额       累计增减额
  华昌电器         (6,282,561.48)   13,701,883.11
  宁波华甬            (116,870.68)       285,536.23
  上海永红             127,646.81       (100,462.35)
  三阳汽配              21,552.87          7,216.00
  合计              (6,250,232.48)    13,894,172.99
  本公司投资的单位经营正常,无导致长期投资金额低于帐面价值的情况,故未计提长期投资减值准备。
  子公司华昌电器、宁波华甬和上海永红1998年1月1日至2001年6月30日的会计报表均已纳入合并范围。
  3、固定资产
  截至2001年6月30日,本公司主要固定资产及折旧情况如下:
                                              单位:万元
  类    别                原值       累计折旧     净值
  1.房屋及建筑物       12273.36      2684.44    9588.92
  2.机器设备           32008.19     14984.65   17023.54
  3.运输工具            1256.52       646.12     610.40
  4.电子设备             724.63       406.34     318.29
  5.其    他            5289.76      1129.44    4160.32
  合     计             51552.46     19850.99   31701.47
  固定资产折旧采用直线法平均计提,并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的5%)确定其折旧率。各类折旧率如下:
  类    别        预计使用年限(年)       年折旧率
  房屋建筑物           20~40         2.375%~4.75%
  机器设备              8~15         6.33%~11.88%
  运输设备              5~14         6.79%~19.00%
  电子设备及其他        4~14         6.79%~23.75%
  截至2001年6月30日,本公司固定资产没有发生重大减值情况,未提取减值准备。
  截至2001年6月30日,按原值计算,本公司计有9516.62万元的固定资产用于本公司向有关银行借款的抵押,该等抵押借款的金额为4457.69万元,其中短期抵押借款3645万元,期限为2001年1月24日至2001年12月23日;长期抵押借款812.69万元,期限为1994年10月31日至2012年10月31日。
  4、在建工程
  工程名称          预算数     工程进度    2001.1.1        本年增加   
  集资建房工程   2,800,000.00     65%      58,500.00     1,695,300.25
  房屋装修工程  12,000,000.00     55%   3,554,865.42     5,817,549.66
  双加工程       2,000,000.00     99%   1,005,954.72     1,112,244.96
  其他                                     835,773.89        10,004.95
                                   -   5,455,094.03     8,635,099.82
附上表:
  工程名称           本年减少      2001.6.30  其中:资本化利息  资金来源
  集资建房工程             -    1,753,800.25        —          自筹
  房屋装修工程    1,762,383.26   7,610,031.82   1,168,813.96     借款
  双加工程           64,523.07   2,053,676.61        —          自筹
  其他               18,778.80     827,000.04        —          自筹
                 1,845,685.13  12,244,508.72   1,168,813.96      -
  2001年6月30日在建工程余额较2000年末数增加了124.46%,主要系增加的房屋装修工程费用所致。截至2001年6月30日,本公司的在建工程没有发生重大减值情况,未提取减值准备。
  5、有形资产
  截至2001年6月30日止,本公司有形资产净值为782,981,943.37元。有形资产为总资产扣除无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。
  6、无形资产
  项    目                       原始金额      2001.1.1  本年增加  本年摊销
  密封条A2B4软件技术使用权     3,725,892.37  1,862,946.34   —   186,294.62
  密封条胶料配方及软件使用权     663,623.76    132,724.57   —    33,181.18
  空气滤清器生产技术           1,250,000.00    499,999.76   —    62,500.02
  锁芯系列生产技术             1,910,000.00    604,833.06   —    95,500.02
  土地使用权                  19,884,212.00 19,487,223.34   —   198,492.82
  合计                        27,433,728.13 22,587,727.07   —   575,968.66
附上表:
  项    目                        2001.6.30    剩余摊销期限
  密封条A2B4软件技术使用权      1,676,651.72     56个月
  密封条胶料配方及软件使用权       99,543.39     24个月
  空气滤清器生产技术              437,499.74     43个月
  锁芯系列生产技术                509,333.04     31个月
  土地使用权                   19,288,730.52    582个月
  合计                         22,011,758.41
  密封条A2B4软件技术使用权和密封条胶料配方及软件使用权系本公司的原发起人从国外有关厂商购入并在改制时投入本公司的。空气滤清器生产技术及锁芯系列生产技术分别系本公司的控股子公司上海永红滤清器厂和贵州华昌汽车电器有限公司的无形资产。两项生产技术系本公司的原发起人与上述两家子公司的合营方合资时,投入到该两家子公司的生产技术作价入股金额。
  土地使用权是本公司发起人以作价入股方式投入本公司。    
  无形资产按形成时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。本公司的无形资产具体项目及摊销年限如下:
  (1)密封条A2B4软件技术使用权,因合同没有规定受益年限,故自1996年1月起分10年摊销。
  (2)密封条胶料配方及软件使用权,因合同没有规定受益年限,故自1993年6月起分10年摊销。
  (3)空气滤清器生产技术使用权, 因合同没有规定受益年限,故自1995年1月起分10年摊销。
  (4)锁芯系列生产技术使用权, 因合同没有规定受益年限,故自1994年1月起分10年摊销。
  (5)土地使用权,根据土地使用权证规定的使用期限,自2000年1月1日起分50年摊销。
  上述无形资产中土地使用权由贵州省土地估价事务所和贵阳市土地估价事务所评估,华阳厂、红阳公司和永红厂投入本公司的土地使用权由贵州省土地估价事务所依据贵阳经济技术开发区土地基准地价及有关修正方法和系数进行评估,取成本逼近法评估结果为最终结果。申一厂投入本公司的土地使用权由贵阳市土地估价事务所采用基准地价修正法和成本法进行评估,以两种方法的算术平均值作为最终评估结果。贵州黔元会计师事务所对上述其他无形资产进行了评估,在核实其帐面摊销情况、调查专有技术及其所生产产品的情况及剩余寿命期后,确定按帐面摊余价值作为评估值。
  截至2001年6月30日,本公司无形资产帐面净值为2,201.18万元,占净资产的9.25%。
  (六)负债
  截至2001年6月30日,本公司负债总额为55288.19万元,其中流动负债41775.50万元,长期负债13512.69万元。
  1、借款
  本公司截至2001年6月30日前尚未偿还的主要借款项目如下:
  (1)短期借款
                                                  单位:万元
  贷款银行            金   额   月利率(‰)          期    限     借款条件
  工行贵阳市瑞北支行  2100.00     5.3625     2000.8.2—2001.12.31  担保
  农行贵州省分行       750.00        5.9    2001.1.26—2001.10.28  担保
  工行贵阳市贵溪支行  2945.00     5.3625     2001.2.24—2002.1.30  抵押
  中行贵州省分行       300.00     5.3625     2001.1.27—2001.7.26  担保
  工行贵阳市小河支行 13073.00 5.1185/5.3625  2000.8.30—2002.6.30  担保12418
                                                                     万元,抵押
                                                                     655万元
  交行贵阳市分行      1400.00     5.3625     2001.6.10—2002.1.25  担保
  贵航集团财务公司     400.00  5.115/5.3625  2000.11.8—2001.9.27  担保
  工行贵阳市中华支行   400.00     5.3625     2001.4.23—2002.1.21  担保
  工行贵阳市东山支行    82.77     5.3625     2001.1.22—2002.1.21  担保
  农行上海市嘉定支行  1850.00     5.3625    2001.4.25—2001.12.25  担保
  民生银行上海嘉定支行 200.00     5.3625     2001.1.2—2001.12.30  担保
  建行宁波市北仑支行    45.00       5.85    2000.10.20—2001.8.15  抵押
  合    计           23845.77        —               —            —
  截止2001年6月30日,本公司无逾期贷款。
  (2)一年内到期的长期负债
                                                               单位:万元
  贷 款 单 位        币种 金  额 年利率(%)       期      限      借款条件
  工行贵阳市小河支行 RMB   1,000   7.20%  2000.12.21—2001.11.22    担保
  工行贵阳市贵溪支行 RMB   3,200   7.65%    1996.9.28-2001.9.28    担保
  工行贵阳市分行     RMB   1,400   9.90%    1995.12.21—2002.6.4    担保
  合    计           RMB   5,600     —               —             —
  (3)长期借款
                                                                 单位:万元
  贷 款 单 位        币种  折人民币  年利率(%)        期    限     借款条件
                             金额 
  工行贵阳市贵溪支行 RMB  8,500 7.65%—11.70% 1996.9.28—2002.10.29 担保
  农行上海市嘉定支行 RMB  1,600  7.67%—7.79% 1998.12.8—2005.6.29  担保
  工行贵阳市小河支行 RMB  2,600  7.65%—9.90% 1998.8.18—2004.4.21  担保
  中行贵州省分行     USD 812.69   0.5%—5.95% 1994.10.31—2012.10.31抵押
      合    计       13,512.69         —                —           —
  注:长期借款外汇折算率为1∶8.2566。
  2、对外部机构其他负债
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的应付票据分别为710.00万元、685.00万元和890万元。应付票据均系银行承兑汇票,没有应付持本公司5%或以上股份的股东的款项。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的应付帐款分别为5,772.95万元、5,207.78万元和5,598.31万元。2001年6月30日,帐龄在一年以内的应付帐款余额为4,670.49万元,占应付帐款余额的83.43%。2001年6月30日,本公司的应付帐款余额中,没有应付持本公司5%或以上股份股东的款项。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的预收帐款分别为301.16万元、219.56万元和257.14万元。2001年6月30日,帐龄在一年以内的预收帐款余额为193.91万元,占预收帐款余额的75.41%。2001年6月30日,本公司的预收帐款余额中,没有预收持本公司5%或以上股份股东的款项。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的应交税金分别为1,470.20万元、1,782.77万元和1,291.44万元。2001年6月30日,本公司的应交税金中主要包括应交增值税1,235.98万元和应交企业所得税60.00万元。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的应付股利分别为691.27万元、2,088.32和0万元。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的其他应付帐款分别为1,823.13万元、2,555.46万元和2,252.84万元。2001年6月30日,帐龄在一年以内的其他应付款余额为1,764.76万元,占其他应付款余额的78.34%。截至2001年6月30日,本帐户余额中无应付持本公司5%或以上股份股东的款项。
  3、对内部人员负债
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的应付工资分别为1,217.05万元、909.90万元和886.31万元。
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的应付福利费分别为1,083.53万元、865.00万元和1,008.63万元。
  2001年6月30日,其他应付款余额中含公司欠职工选房保证金239.81万元。
  4、或有负债与主要合同承诺
  截止2001年6月30日,本公司没有重大未决诉讼和对外担保等事项。
  主要合同承诺主要是:(1)与供应商签订了原材料采购合同,这些合同将在生产经营过程中逐步履行;(2)与有关当事方签订了收购上海红阳密封件有限公司51%股权的《股权转让协议》,预计需收购资金约5500万元。中国工商银行贵州省分行已出具承诺函,同意提供人民币贷款5500万元,在项目符合贷款条件的情况下,办理贷款手续。
  (七)股东权益
  本公司1999、2000年末及2001年6月30日的股东权益合计分别为21,020.71万元、22,634.19万元和23,807.56万元。2001年6月30日,本公司股本15,000.00万元,资本公积金7,372.53万元,盈余公积金473.35万元,未分配利润961.68万元。
  (八)现金流量
  本公司2000年度及2001年1月至6月经营活动产生的现金流量净额分别为6,046.79万元和1,550.99万元,其中:销售商品、提供劳务收到的现金分别为40,193.66万元和18,103.84万元,收到的税费返还分别为270.00万元和0万元,收到的其他与经营活动有关的现金分别为1,762.71万元和376.65万元,购买商品、接收劳务支付的现金分别为21,749.44万元和11,316.55万元,支付给职工以及为职工支付的现金为4,509.80万元和2,288.83万元,支付的各项税费分别为3,767.95万元和1,016.77万元,支付的其他与经营活动有关的现金分别为6,152.39万元和2,307.34万元;投资活动产生的现金流量净额分别为-1,544.41万元和-843.68万元,其中,购建固定资产和其他长期资产所支付的现金分别为1,037.59万元和845.18万元,投资所支付的现金分别为540.00万元和0万元;筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,805.43万元和-775.28万元,其中,借款所收到的现金分别为21,765.64万元和9,710.00万元,收到的其他与筹资活动有关的现金分别为7.30万元和7.17万元,偿还债务所支付的现金分别为21,560.70万元和8,220.00万元,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金分别为2,791.13万元和1,918.10万元, 支付的其他与筹资活动有关的现金分别为226.54万元和354.35万元;现金及现金等价物净增加额分别为1,696.49万元和—67.96万元。本公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
  (九)期后事项、关联交易、或有事项及其他重要事项说明。
  1、日后事项
  截至2001年6月30日止,本公司无任何需要披露的资产负债表日后事项。
  2、关联交易
  关联交易事项详见第九节关联交易的有关内容。
  3、或有事项
  截至2001年6月30日止,本公司未有任何重大或有事项。
  4、其他重要事项
  (1)本公司正式成立于1999年12月29日,运行时间不足3年,而本会计报表的编制系假设本公司的现时架构已于1998年1月1日业已存在,因此,若1998年度及1999年度本公司也需向有关发起人支付如前述关联交易中列示的运输服务等费用,则1998年度及1999年度的税后利润应调整为:
                                             1999年度          1998年度
  未计运输服务费等费用前母公司利润总额     34,333,472.43     28,210,547.54
  减:运输服务费                            1,296,597.86      1,296,597.86
  已计运输服务费等费用后母公司利润总额     33,036,874.57     26,913,949.68
  减:所得税                                6,099,657.23      4,965,153.43
  已计运输服务费等费用后母公司净利润       26,937,217.34     21,948,796.25
  (2)本公司评估基准日至公司设立日(1998年12月31日—1999年12月29日)期间已实现的盈利已分配给原发起人。评估基准日后,公司的存货、固定资产、无形资产等资产没有根据评估价值进行成本结转或计提折旧或摊销,不会导致发起人出资不实,该利润分配也不影响公司的资本保全。若因上述利润分配造成发起人出资不实,影响本公司资本保全,本公司发起人已作出承诺,将以其在以后年度应分得的红利予以补足,如仍存在缺口,则将以现金进行补偿。预计本公司在本次股票发行前(估计为2001年1月至8月)由新老股东共同享有的利润将超过若上述资产评估增值额因在1999年1月1日入帐而带来的成本增加数1,025万元。
  (3)本公司正式设立时已将资产评估结果调整入帐。
  (4)本公司各年度合并净利润与母公司净利润的差异原因主要是:本公司的子公司因执行外商投资企业会计制度而与本公司执行的企业会计制度之间存在差异,在合并会计报表时,本公司按照企业会计制度对子公司的会计报表进行了必要的调整所致。调整的具体项目为坏帐准备。
  (5)1998年度,以净资产折价入股的四家发起人企业永红厂、华阳厂、红阳公司和申一厂均为盈利。1999年度,上述四家企业向主管部门报送的原始会计报表仍然保持了盈利,但在对永红厂和申一厂的会计报表部分会计差错进行调整后,这两家企业出现了亏损,其中永红厂亏损1,175,010.21元,申一厂亏损3,297,676.45元;这两家企业原始会计报表的盈利分别为:1,047,395.90元和18,219.06元。
  (十)主要财务指标
  指      标                          2001年1—6月 2000年   1999年  1998年
  1.合并资产负债率*                    68.65%   69.96%  71.13% 81.62%
  2.母公司资产负债率                    66.20%   68.50%  69.64% 81.08%
  3.流动比率                             1.06      1.07     1.10    1.23
  4.速动比率                             0.69      0.71     0.67    0.71
  5.应收帐款周转率                       1.08      2.29     2.19    2.65
  6.存货周转率                           0.84      1.71     1.53    1.65
  7.无形资产(不含土地使用权)占总资产比例 0.34%    0.38%   0.50%  0.69%
  8.无形资产(不含土地使用权)占净资产比例 1.14%    1.36%   1.83%  4.23%
  9.每股净资产(元/股)                  1.59      1.51     1.40    0.73
  10.研发费用占主营业务收入比例          0.78%    1.50%   1.35%  1.28%
  11.每股经营活动的现金流量(元/股)     0.1034    0.4031    -     -
  12.全面摊薄每股收益(元/股)           0.08      0.25     0.19    0.15
  13.加权平均每股收益(元/股)           0.08      0.25     0.19    0.15
  14.全面摊薄净资产收益率                4.93%   16.35%  13.64% 20.78%
  15.加权平均净资产收益率                5.05%    16.19%  23.29% 23.19%
  *本公司1998年资产负债率过高,是因为资产数未按评估值调帐;1999年因计提四项准备金,导致资产负债率超过70%。
  本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2000年及2001年1至6月净资产收益率和每股收益如下:
  报告期              净资产收益率           每股收益
  2001年1—6月     全面摊薄   加权平均    全面摊薄  加权平均
  主营业务利润      22.84%    23.42%      0.36       0.36 
  营业利润           6.74%     6.91%      0.11       0.11 
  净利润             4.93%     5.05%      0.08       0.08 
  扣除非经常性损
  益后的净利润       5.07%     5.20%      0.08       0.08 
  2000年
  主营业务利润      54.77%    54.20%      0.82       0.82
  营业利润          20.58%    20.37%      0.31       0.31
  净利润            16.35%    16.19%      0.25       0.25
  扣除非经常性损
  益后的净利润      16.77%    15.60%      0.24       0.24
  1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益的计算公式如下:
  全面摊薄净资产收益率=报告期年度利润÷报告期年12月31日净资产
  全面摊薄每股收益=报告期年度利润÷报告期年12月31日股份总数
  2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:
  ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)
  其中:P为报告期年度利润;NP为报告期年度净利润;E0为报告期年1月1日净资产;Ei 为报告期年度发行新股或债转股等新增的净资产;Ej 为报告期年度回购或现金分红等减少的净资产;M0为报告期年度月份12个月;Mi 为新增净资产下月起至报告期年12月的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年12月的月份数。
  3、加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下:
  EPS=P/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0)
  P为报告期年度利润;S0为报告期年1月1日股份总数;S1为报告期年度因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期年度发行新股或债转股等新增股份数;Sj 为报告期年度回购或缩股等减少的股份数;M0为报告期年度月份12个月;Mi 为新增股份下月起至报告期年12月的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期年12月的月份数。
  4、扣除非经常性损益后的净利润=净利润-补贴收入-营业外收入+营业外支出-交易价格显失公允的关联交易导致的损益-处理下属部门、被投资单位股权损益-资产置换损益-政策有效期短于3年,越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴-比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数-流动资产盘盈、盘亏损益-支付或收取的资金占用费-委托投资损益-其他非经常性损益项目。
  除补贴收入、营业外收入和营业外支出项目外,本公司无其他非经常性损益项目。
  (十一)预期收益率及中介机构意见
  发行人董事会认为:本公司1998、1999和2000年度净资产收益率分别为20.78%、13.64%和16.35%,2001年公司股票发行后预计净资产比2000年底增加约2.1倍,净资产收益率随之降低,但公司在目前的市场条件下,稳定经营,持续发展,并且随着新产品销售量的增加,主要产品市场占有率保持稳定或进一步提高,预测2001年主营业务收入和税后利润将稳中有升。因此,本公司董事会认为2001年预期净资产收益率将高于一年期银行存款利率(2.25%),符合《公司法》第137条第四款“公司预期利润率可达同期银行存款利率”的规定。
  主承销商经过尽职调查后认为:依据发行人近年来的经营状况和经深圳同人会计师事务所审核的盈利预测报告,在现有的市场情况及宏观经济环境不发生重大变化的前提下,发行人2001年预期净资产收益率将高于同期银行存款利率,符合《公司法》第137条规定的公司发行新股所具备的规定。
  发行人律师认为:依据经深圳同人会计师事务所审核的盈利预测报告,发行人2001年预期净资产收益率将高于一年期银行存款利率,符合《公司法》第137条的规定。    
  (十二)公司管理层的财务分析
  公司董事会成员和管理层结合过往三年又一期经审计的相关财务会计资料,作出如下财务分析:
  1、关于经营成果、盈利能力及前景分析
  三年半来,本公司主营业务收入保持稳定增长的势头,利润总额及净利润稳步增长,保持全国同类产品生产和销售的领先地位,市场占有率排名第一。1998至2001上半年,汽车零部件产品的销售收入成为本公司利润的主要来源。1999年和2000年全面摊薄每股收益分别为0.19元和0.25元;2001年上半年全面摊薄每股收益为0.08元,比上年同期每股收益有所增长。
  公司以持续经营、长远发展为目标,遵循研究一代、开发一代、试制一代和生产一代这一滚动发展的模式,在原有汽车零部件产品成为本公司销售收入主要来源的同时,于1999年开发和试制了长安之星、长安铃木奥拓密封条;上海大众B4车锁及把手、富康车组合开关等汽车零部件产品;2000年度,为满足汽车生产厂家的要求,本公司进行了一汽A6、一汽大众A4、上海大众B5等车型散热器、广州本田内把手开关等产品的研究;开发和试制了捷达Bora和奥拓二型密封条、昌河“北极星”和奥拓二型锁匙总体、神龙富康惯性开关、后视镜开关、电子操纵按钮等汽车零部件产品。虽然这些投入在2000年尚未产生显著的经济效益,甚至影响本公司当年的盈利水平,但却为本公司2001年及以后主营业务收入的增加和盈利能力的提高打下了良好的基础。
  2、关于本公司资产质量及资产负债结构
  截至2001年6月30日,本公司母公司资产负债率为66.20%,1999年和2000年底资产负债率分别为68.50%和69.64%,资产负债率较高,但呈下降趋势;由于公司长期以来技术改造和扩大再生产的资金来源主要是银行贷款,导致资产负债率相对较高,存在一定的财务风险。本次股票发行完成后,预计资产负债率可降至40%左右,资产负债结构将得到较大程度的改善,资产负债率偏高带来的财务风险将得到有效释放。
  1999年和2000年的全面摊薄净资产收益率分别为13.64%和16.35%;2001年上半年全面摊薄净资产收益率为4.93%,比上年同期净资产收益率有所增长。
  本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款和存货,截至2001年6月30日,本公司的货币资金、应收帐款和存货分别占流动资产的15.66%、35.48%和34.51%。其中,应收帐款主要是国内主要汽车生产厂家所欠货款。存货主要是为这些国内主要汽车生产厂正常储备的产成品和正常生产所需的原材料。尽管这些国内主要汽车生产厂都是本公司的长期合作伙伴,且是国内汽车工业的支柱,具有较好的信用,但本公司目前应收帐款额较大,存在发生坏帐的风险,公司按5%计提坏帐准备。目前,本公司流动比率较低,为1.06,速动比率为0.69,显示存在短期偿债能力不足的风险。
  本公司固定资产和无形资产均为本公司所拥有,为本公司正常生产经营所必须的资产,不存在重大不良资产,目前暂未提取固定资产减值准备。公司主要生产设备从国外引进,但设备折旧程度较高,资产综合财务折旧程度为38.51%。
  截至2001年6月30日,本公司总负债为人民币55,288. 19万元,其中流动负债为41,775.50万元,短期偿债压力较大,长期负债为13,512.69万元,无重大已到期仍未偿还的债务。
  3、关于本公司现金流量及偿债能力
  本公司1999、2000年末以及2001年6月30日的货币资金余额分别为人民币5283万元、6979万元、6911万元。2000年度现金净流入为人民币2526万元,主要为经营活动产生的现金流入,这使得本公司截至2000年12月31日的货币资金余额与上年末相比增长高达32%,达到人民币6979万元。如此显著的增长主要得益于本公司在业务规模不断扩大的同时,在应收帐款的回收方面采取了有效措施,既避免了重大呆坏帐的发生,又加速了资金的回笼。
  依照目前本公司的业务经营与现金流量情况,本公司有较为充足的营运资金清偿到期债务。
  4、本公司主要财务优势及困难
  根据本公司过往三年又一期的财务状况、经营成果与现金流量情况,本公司的主要财务优势如下:
  1、作为国内同行业的领先生产企业,本公司在生产汽车零部件方面已经树立起了良好的品牌形象和信誉,并已经建立起了具有相当规模的研究与开发队伍,技术力量雄厚,形成了全国范围的汽车零部件销售与售后服务网络,这为本公司业务能够持续、稳定地发展打下了良好的基础。
  2、由于本公司在经营规模扩大的同时,亦在客户选择上和应收款回收等方面采取了有效措施,使得本公司既避免了重大呆坏帐的发生,又获得了充足的营运资金,为本公司的持续经营提供了切实的保障。
  3、公司地处国内西部,国家对开发西部的政策倾斜,为公司的进一步发展提供了良好的外部环境。
  公司目前的主要财务困难在于,融资渠道单一,公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。出于公司下一阶段规模化的发展以及与国外厂商竞争的需要,这种完全靠自我滚动发展取得营运资金的方式,将会大大制约本公司的进一步发展。为此,本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式,来满足本公司进一步发展的需要。
  本次发行成功后,扣除发行费用可募集资金47,974.46万元,净资产将增长2倍多,而净资产收益率不可能同步增长,存在因净资产收益率大幅下降而导致的在资本市场再融资能力削弱的风险。
  (十三)资产评估
  1、评估程序与方法
  (1)评估程序
  1999年3月26日,本次以股份制改造为目的的资产评估经财政部财评函字[1999]191号文批准立项。贵州黔元会计师事务所对委托资产进行了评估。1999年11月23日财政部以财评字[1999]562号文对评估结果进行了确认。
  (2)评估方法
  流动资产采用现行市价法或重置成本法。其中货币资金、应收款项在清查核实后一般按调整后的帐面值评估;主要原材料在现行市价的基础上加合理运杂费确定评估值;辅助材料、低值易耗品、包装物、在途材料按清查核实后的帐面值评估;在制品和自制半成品按重置成本法评估;产成品在核实帐面成本的基础上,根据清查盘点情况加上合理利润得出评估值。
  长期投资由于均对被投资企业拥有控股权,所以本次对全部被投资企业进行了整体评估,然后按相应股权比例确定长期投资的评估值。
  机器设备、运输设备、电子设备、建筑物及构筑物采用重置成本法评估。
  无形资产中土地使用权由贵州省土地估价事务所和贵阳市土地估价事务所评估,其余无形资产为红阳公司外购的密封件生产专有技术,在核实其帐面摊销情况,调查该专有技术及其所生产产品的情况及剩余寿命期后,确定按帐面摊余价值作为评估值。
  各类负债的评估在核实各项债务在评估目的实现后的实际债务人、负债数额后,根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及其金额确定评估值。
  2、评估结论
  根据贵州黔元会计师事务所黔元评报字(1999)第08号资产评估报告书,折股资产评估结果汇总如下:                       
                                                                   单位:万元
  项   目            帐面价值    调整后帐面值   评估价值     增减值   增值率
  流动资产          23,311.19      33,048.25   34,047.75     999.50    3.02%
  其中:永红厂        5,506.27       6,014.84    6,267.93     253.09    4.21%
      华阳厂        5,523.52       6,375.52    6,542.35     166.83    2.62%
      红阳公司      7,537.12      15,910.34   16,357.04     446.70    2.81%
      申一厂        4,744.28       4,747.55    4,880.43     132.88    2.80%
  长期投资           3,889.81       3,407.15    4,262.62     855.47   25.11%
      永红厂           10.00         492.01      469.09    -22.92  -4.66%
      华阳厂        3,879.81       2,915.14    3,793.53     878.39   30.13%
  固定资产          22,974.71      23,107.16   28,866.19   5,759.03   24.92%
  其中:在建工程      6,004.81       5,685.72    3,966.60 -1,719.12 -30.24%
      永红厂          196.77         163.01      113.83    -49.18 -30.17%
      华阳厂          704.81          54.05       54.05       0.00    0.00%
      红阳公司      5,103.23       5,468.66    3,798.72 -1,669.94 -30.54%
      建筑物        5,069.86       5,672.92    7,653.31   1,980.39   34.91%
      永红厂        2,266.80       2,266.80    2,817.26     550.46   24.28%
      华阳厂        1,316.56       1,919.62    2,124.24     204.62   10.66%
      红阳公司        715.74         715.74    1,842.59   1,126.85  157.44%
      申一厂          770.76         770.76      869.22      98.46   12.77%
      设备         11,900.04      11,748.52   17,246.28   5,497.76   46.80%
      永红厂        6,429.88       6,278.36    6,513.69     235.33    3.75%
      华阳厂        1,537.16       1,537.16    2,594.27   1,057.11   68.77%
      红阳公司      1,614.48       1,614.48    5,171.60   3,557.12  220.33%
      申一厂        2,318.52       2,318.52    2,966.72     648.20   27.96%
  无形资产             287.36         287.36    2,272.28   1,984.92  690.74%
  其中:土地使用权                              1,984.92
       永红厂                                    483.38
       华阳厂                                    599.86
       红阳公司                                  721.97 
       申一厂                                    179.71
  专有技术             287.36         287.36      287.36       0.00    0.00%
       红阳公司       287.36         287.36      287.36       0.00    0.00%
  其他长期资产          37.38          37.38       37.38       0.00    0.00%
       华阳厂          37.38          37.38       37.38       0.00    0.00%
  资产总计          50,500.45      59,887.30   69,486.22   9,598.92   16.03%
       永红厂      14,409.72      15,215.02   16,665.18   1,450.16    9.53%
       华阳厂      12,999.24      12,838.87   15,745.68   2,906.81   22.64%
       红阳公司    15,257.93      23,996.58   28,179.28   4,182.70   17.43%
       申一厂       7,833.56       7,836.83    8,896.08   1,059.25   13.52%
  流动负债          25,994.03      26,866.85   26,867.55       0.70    0.00%
       永红厂       6,872.03       6,893.35    6,893.35       0.00    0.00%
       华阳厂       7,119.42       7,423.20    7,423.90       0.70    0.01%
       红阳公司     7,220.30       7,768.02    7,768.02       0.00    0.00%
       申一厂       4,782.28       4,782.28    4,782.28       0.00    0.00%
  长期负债          14,670.12      20,746.17   20,746.17       0.00    0.00%
       永红厂       4,400.00       4,400.00    4,400.00       0.00    0.00%
       华阳厂       2,750.00       2,750.00    2,750.00       0.00    0.00%
       红阳公司     6,600.00      12,700.00   12,700.00       0.00    0.00%
       申一厂         920.12         896.17      896.17       0.00    0.00%
  负债总计          40,664.15      47,613.02   47,613.72       0.70    0.00%
       永红厂      11,272.03      11,293.35   11,293.35       0.00    0.00%
       华阳厂       9,869.42      10,173.20   10,173.90       0.70    0.01%
       红阳公司    13,820.30      20,468.02   20,468.02       0.00    0.00%
       申一厂       5,702.40       5,678.45    5,678.45       0.00    0.00%
  净资产             9,836.30      12,274.28   21,872.50   9,598.22   78.20%
       永红厂       3,137.69       3,921.67    5,371.83   1,450.16   36.98%
       华阳厂       3,129.82       2,665.67    5,571.78   2,906.11  109.02%
       红阳公司     1,437.63       3,528.56    7,711.26   4,182.70  118.54%
       申一厂       2,131.16       2,158.38    3,217.63   1,059.25   49.08%
  上述资产评估结果作为组建股份公司时折股和调帐的依据。
  3、评估增减值的原因
  本次评估净资产增值较大,主要项目的评估增减值原因如下:
  (1)无形资产:土地使用权增值1984.92万元,主要原因是各家土地使用权属于帐外资产,在帐面上未充分反映,因此评估值和调整后帐面值比较增幅高。
  (2)机器设备增值5497.76万元,增值率46.80%,主要原因是红阳公司投入的资产原实行加速折旧,致使帐面净值偏低;原进口设备免证关税、增值税。华阳厂投入的部分有相当数量的设备帐面已计提完折旧,帐面净值为零(两厂设备增值4614.2万元,占全部设备增值额的83.9%)。
  (3)建筑物增值1980.39万元,增值率34.91%,除物价因素外,也主要是红阳公司实行加速折旧导致帐面净值偏低。
  (4)长期投资增值855.47万元,增值率25.11%,主要是华阳厂对华昌公司的投资经整体评估后按权益法调整的增值。
  (5)在建工程减值1719.12万元,减值率30.24%,主要是红阳公司投入的在建工程中贷款利息和设计费已在固定资产评估中反映所致。
  (6)流动资产增值999.50万元,增值率3.02%,主要是产成品按重置成本法评估,即在制作成本的基础上考虑适当的利润得出评估值,其主要构成是:华阳厂帐外工、模具评估增值160万元,永红厂产成品评估增值246万元,红阳厂产成品评估增值423万元,申一厂产成品评估增值136万元。
  综合以上因素共计评估增值9598.22万元,与调整后总资产帐面值比较增值16.03%,与净资产帐面值比较增值78.20%。
  贵州黔元会计师事务所已出具《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产评估结果增值情况的说明》,认为“评估结果公允的体现了评估对象在本次评估目的下的内在价值,符合产权利益主体变动原则、公开市场原则、替代性原则及持续经营假设”。
  (十四)验资情况
  1、公司设立时的验资情况
  (1)验资情况
  1999年12月22日,深圳同人会计师事务所出具了深同证验第022号验资报告,对贵州贵航汽车零部件股份有限公司(筹)截至1999年12月 22日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。
  (2)有关事项说明
  股份公司筹建时在贵航集团财务有限责任公司开立了存款帐户,发起人投入的现金进入了该帐户。该财务公司是经中国人民银行批准的非银行金融机构,可以从事存贷款业务。股份公司设立后,在工商银行贵阳市中华路支行开立了基本结算帐户。目前,本公司在财务公司保留有一般存贷款帐户。
  申一厂为贵阳市属企业,在本次改制中,该厂将超过50%的经营性净资产投入到股份公司,其股权界定为国家股,由贵阳市国资局持有。目前,该国有股的股权登记手续已办理完毕。
  以经营性净资产折价入股的发起人投入本公司的资产与相关负债的产(债)权转移手续现已办理完毕,即:房产已过户,土地已办理出让性质的国有土地使用权证,对外投资的股权已办理变更登记手续,债权的转移手续也办理完毕。
  2、股权划转的验资报告
  2001年3月16日,深圳同人会计师事务所出具了深同证验字[2001]第005号验资报告,对股份公司截至2000年12月31日止实收股本的真实性和合法性进行了审验。
  十三、业务发展目标
  (一)发展战略    
  在未来两年内,本公司以进一步开拓国内外市场,加快产品升级换代、按期高质量完成募股资金运用项目建设计划,提高产品技术水平、强化管理,降低成本、建立现代企业制度为工作目标;初步完成产品系统设计与模块供货的发展构思和公司内部资源调整,形成能与整车制造业同步开发产品的能力,树立起贵州贵航汽车零部件股份有限公司的整体形象;把股份公司建设成为国家三至五家重点汽车零部件企业集团之一。  
  (二)经营目标和规模    
  本公司2001年主要经营目标和规模:工业总产值48000万元,销售收入41300万元,出口创汇额120万美元。    
  主要产品产量:汽车密封条1400万米;汽车锁23万套;汽车电器开关类95万套件;轿车、摩托车散热器24万套;轿车空滤总成12万套;输送带45万平方米;传动带45万平方米;V带450万Am。
  (三)产品开发计划        
  在巩固并扩大老产品的市场占有率同时,用上市募集的资金,大力研发汽车零部件新产品,加速产品的更新换代,形成一批具极有竞争力且代表行业先进水平的拳头产品。2001年主要开发轿车铝管带式散热器、汽车高能干式点火线圈、城市轨道车辆车门密封条、中高档轿车玻璃导槽密封条、中高档轿车车门外密封条、汽车电子开关、汽车V带等各类产品。         (四)人员扩充计划       
  2001年新项目投入后,将从现有员工中分流一部分进入新项目,除招聘三高人才外,不再新扩充人员;2002年随着系统(模块)配套产品项目的部分开工,将进行适当的人员扩充,预计在现有人员基础上扩充10%;2003年随着系统(模块)配套产品生产和业务的扩大,股份公司员工拟达到3300人。
  (五)技术开发与创新计划  
  企业的技术开发能力是企业竞争力的核心,因此我们把技术创新和新产品开发作为公司的发展战略的核心。本公司将集中现有的技术力量,增聘不足的技术人员,形成一个强有力的汽车零部件开发研究队伍;在科研上,进行应用科学研究,对车门系统、散热器系统、仪表板总成、汽车空调系统总成等方面深入研究并力争突破;建立并完善各汽车零部件和系统配套专业实验室,形成对各汽车零部件功能和系统总成功能进行试验的能力;与相关院校和研究所建立战略合作关系,实现公司研究开发新产品、新技术的资源最佳配置。
  (六)市场开发与营销网络建设计划
  本公司将在维持和巩固原有市场的基础上,加大市场开发力度,重点开发中、高档轿车、微型车、轻型车配套市场,扩大市场覆盖面。公司将采用灵活多样的促销手段,培养一支高素质的销售队伍,实行灵活的销售激励机制,健全以大中城市为基地、辐射全国的零配件市场销售网络;提高售前、售中、售后服务质量,巩固国际、国内市场;同时开发与建设汽车零部件电子商务项目,用现代化的营销方式积极开拓市场;大力发展与用户的长期合作关系,结成命运共同体,进一步开拓配套产品市场。通过以上措施,力争到2003年,使主要产品的市场占有率提高5%—15%。今后将把系统配套和新产品投放作为市场开拓的主要方面,形成规范有序、连锁的销售网络,每年的产品产销率要达到97%以上,确保销售收入持续稳定地增长。
  (七)再融资计划
  本公司将以生产经营发展战略为核心,优先发展投资少、见效快的汽车零部件高新技术产品,发展有巨大市场潜力的新的经济增长点。对投资项目进行严格、充分的分析和论证,按投资计划积极、稳妥地实施项目建设,降低项目投资风险。
  本公司除本次发行股票募集资金外,还将通过选择增发新股及配股,发行债券,合资合作等多种方式筹集公司持续发展所需资金;同时还将继续保持与商业银行的长期友好合作关系,通过申请短期贷款、技改专项贷款和企业自筹手段筹措资金,建立起资金的良性循环机制,充分利用资本市场的筹资功能,为股份公司的进一步发展建立良好的筹资渠道。    
  (八)收购兼并及对外扩充计划    
  利用募股资金来扩大股份公司汽车零部件生产规模;通过增资扩股,将中国贵航集团和贵阳市属的其他业绩优良的汽车零部件生产企业纳入股份公司,形成规模经济;实现汽车零部件产品的系列化和集成化,即以提高汽车零部件产品的系列化和集成化程度为目标,并与整车制造业同步开发,形成共同投资、共担风险的协作关系,使股份公司成为具有国际水平的产品开发能力、拥有国际市场销售渠道、开放型、开发型的企业集团。
  (九)深化改革和组织结构调整的规划
  随着经济体制改革的深入和市场经济的发展,只有加大公司内部改革的力度,才能保证公司顺应市场经济条件下企业运行的内在规律而迅速发展,因此,本公司将继续深化劳动、人事、工资等制度改革。在组织机构方面,本公司将进一步按照公司和分公司分别作为利润中心和成本中心的两级管理模式,调整完善组织机构,明确职能;在内部分配方面,本公司将坚持效率优先的原则,改革分配关系,充分调动各级员工的积极性;在生产经营方面,本公司将突出销售和开发,按照生产专业化、经营集约化方向转变员工观念,调整经营方式和生产模式。
  (十)国际化经营的规划          
  中国加入WTO后,本公司将面临更加广阔的、开放的国际市场,这对本公司是非常有利的,因为贵航股份的汽车零部件产品价格已基本和国际价格接轨,所处地区的能源和劳动力相对低廉,这是我们国际竞争的优势;又可打破目前国内汽车零部件市场地方保护的壁垒,以我们的技术、质量和优质服务扩展国内市场。利用中国加入WTO的契机和世界各大汽车厂全球化采购的趋势,用我们产品的可靠质量和相对低廉的价格,打入国际市场,成为国际汽车零部件的供应厂商;本公司将采用各种方式与外资、外商进行广泛的合作,力争与国际知名汽车零部件生产厂商进行合资合作,进行汽车零部件的系统开发,在利用一部分外资的同时,借用他们的配套网与国际汽车厂家配套。     
  十四、募股资金运用
  (一)预计募股资金量
  本公司本次拟发行7000万股社会公众股,按本公司与主承销商定的发行价格区间4.60-4.93元计算,预计可募集资金32200.00-34510.00万元,扣除发行费用后,预计募集资金净额为30520.50-32755.42万元。
  (二)投资项目简介
  1、汽车铝管带式散热器“双加”技术改造项目
  本项目主要内容是建设铝管带式散热器生产线。新增主要设备:制管机、真空保护钎焊炉、干式检漏仪、制带机、芯子装配机等设备;新建厂房10000m2。
  本项目总投资13000万元(含外汇615万美元),其中新增固定资产投资8900万元,配套流动资金4100万元。形成年产60万套铝管带式散热器的生产能力。本项目已经国家经贸委国经贸改[1996]555号文批准。
  本项目寿命计算期为12年,其中建设期3年,满负荷生产期为9年。
  项目达产后,年销售收入为28800万元,利润总额为4687万元。财务内部收益率为36%,财务净现值为19866万元,投资利润率36%,投资利税率57.55%,投资回收期为5.33年。
  2、汽车电子开关产品技术改造
  该项目开发产品主要为仪表灯光调制机构、逻辑组合通断组合开关、汽车防盗与中央集控为一体的处理机系统。项目主要内容是购买专有技术、购置设备和流水线、购置产品检测设备、改造电子开关厂房、新建电子产品试验楼1500平方米。
  项目总投资为3900万元,其中固定资产和专有技术投资2900万元,流动资金1000万元。建成电子仪表灯光调制机构、逻辑组合通断组合开关、汽车防盗与中央集控为一体的处理机系统生产线,形成年产10万套的生产能力。本项目已经贵州省经贸委黔经贸改字[2000]611号文批准。
  本项目寿命计算期为10年,其中建设期2年。
  项目达产后,年增销售收入19600万元,年增利润总额1790万元,年新增税金2300万元,财务内部收益率39%,投资利润率为45.9%,投资回收期为5.55年。
  3、汽车密封条“双高一优”技术改造项目
  本项目对橡胶密封条车间、塑料密封条车间和模具车间进行技术改造和工艺调整。项目主要内容是新增主要设备为多功能复合橡胶密封条挤出连续硫化生产线、复合塑料密封条挤出生产线、数控车床数控加工中心(铣床)、电火花、外圆磨床等。
  本项目总投资4469万元,其中固定资产2980万元,流动资金1489万元。新增密封条生产能力300万米/年,其中橡胶密封条200万米/年,塑料密封条100万米/年。本项目已经国家经贸委国经贸投资[2000]271号文批准。
  本项目寿命计算周期为15年,建设期2年。
  本项目建成后可年新增销售收入5400万元,利润总额1041万元,所得税156万元,税后净利润885万元。财务内部收益率30.20%,新增投资利润率21.25%、新增投资利税率31.52%,投资回收期4.85年。
  4、中高档轿车玻璃导槽密封条技术改造项目
  本项目应用(双)钢带—橡胶复合玻璃导槽密封条技术、多方向植绒和多方向喷涂表面处理层技术以及橡胶定量注射接头的无毛边技术生产玻璃导槽密封条。
  本项目新增钢带辗压成型设备、粘接剂涂覆烘干装置、多方向静电植绒装置、多方向表面涂层涂覆烘干装置、橡胶定量注射机等设备。扩建生产厂房2800M2。
  该项目总投资3990万元,其中固定资产投资2990万元,流动资金1000万元。 项目建成后, 可形成年产中、高档轿车玻璃导槽密封条180万米的生产能力。该项目已经贵州省经贸委黔经贸改字[2000]608号文批准。
  本项目寿命计算周期为15年,建设期2年。
  本项目投产后,年新增销售收入8085万元,年新增利润890万元。财务内部收益率为34%,投资利润率为22.31%,投资回收期为4.78年。
  5、汽车高能干式点火线圈技术改造
  本项目通过关键设备引进实现汽车高能干式点火线圈的批量生产。项目主要内容是新增双速绕线机、半自动绕线机、汽车电点火控制器调试台、真空灌注机、固化炉、汽车综合系统测试台、电子点火控制器测试老化台等设备。
  本项目总投资1500万元,其中固定资产投资1150万元,流动资金350万元。形成年产50万只汽车高能干式点火线圈的生产能力。项目将利用现有厂房,并进行相应的改扩建。本项目已经上海市嘉定区计划经济委员会嘉计经[2000]第6号文批准。
  本项目寿命计算周期为10年,其中建设期2年。
  该项目将与上海方泰资产经营有限公司合作在本公司的控股子公司上海永红滤清器厂组织实施。项目总投资1500万元,按投资比例70%计股份公司需投资1050万元。投产后可年新增销售收入4500万元,年新增利润总额746万元,财务内部收益率49%,投资利润率为49.73%,投资回收期为3.65年。
  6、轿车空气滤清器滤芯技术改造
  该项目在引进先进的发泡线的同时,需对感温弹片材料进行重新选择,关键技术参数需重新确定;并进行圆锥形弹簧的制造技术改造和风门组件装配的粘胶技术改造。
  项目主要内容是新增发泡机、热熔胶机、折纸机、全自动捆扎机、滚圆机、100T冲床、装配线、滤清效率试验台、风门特性试验台等设备。
  本项目总投资900万元 ,其中流动资金 400万元。形成各种空气滤清器50万套,各种空气滤清器滤芯100万只的生产能力。项目将利用现有厂房,并进行相应的改扩建。本项目已经上海市嘉定区计划经济委员会嘉计经[1999]第49号文批准。
  本项目寿命计算周期为10年,其中建设期2年。
  该项目将与上海方泰资产经营有限公司合作在本公司的控股子公司上海永红滤清器厂组织实施。项目总投资900万元,按投资比例股份公司需投资630万元。投产后可新增年销售收入4000万元,年利润总额400万元,财务内部收益率51%,投资利润率为44.44%,投资回收期为4.06年。
  7、中高档轿车车门外密封条技术改造项目
  本项目对中高档轿车车门外密封条的生产进行技术引进和改造。项目主要内容是引进复合橡胶密封条变截面装置及技术、钢带辗压成型设备、粘接剂涂覆及烘干装置、橡胶密封条扣钉安装机、复合橡胶密封条精确液压拉伸机,国内新购橡胶密封条端头切割机、模具加工设备等。
  项目总投资3760万元,其中固定资产2960万元,流动资金800万元。项目建成后可形成年产中、高档轿车车门外密封条145万米的生产能力。本项目已经贵州省经贸委黔经贸改字[2000]612号文批准。
  本项目寿命计算周期为15年,建设期2年。
  本项目达产后,年新增销售额 3625万元,新增利润653万元。财务内部收益率为25%,投资利润率为17.37%,投产后投资回收期为5.68年。
  8、研究开发技术中心改扩建项目
  公司目前的技术开发机构有汽车密封件研究所、汽车散热器研究所、汽车电器研究所、电子研究室等。研究开发人员89人。
  技术中心改扩建设想及规模:将公司目前的汽车密封件研究所、汽车散热器研究所、汽车电器研究所、电子研究室四个研究所(室)有关技术研究开发的职能划转到技术中心,原所(室)保留与公司日常生产的具体产品相关的产品设计、工艺等方面的职能。在此基础上,配置所需的人员和设备,在贵阳市国家高新技术开发区建研究开发技术中心楼,形成公司集中的研究开发技术中心。
  本次改扩建技术中心投资总额2800万元。主要用于建研究开发技术中心楼;建立一套完整的计算机网络系统;建立一套先进样机生产手段,购置基本生产设备装; 建立一套先进的实验手段。本项目已经贵州省经贸委黔经贸投资[2001]247号文批准。
  技术开发方向:开展公司现生产产品的延伸开发、研究开发系统(模块)配套产品、 新产品新工艺的研究开发。公司改扩建技术中心后,可充分利用现有的开发力量,形成较强的研究开发能力,为国内汽车厂开发设计零部件和系统部件,进行相关的新技术、新工艺研究开发,可提高公司产品的更新换代速度,提高公司的技术水平,提高公司的市场竞争能力,实现公司的持续发展。
  (三)募集资金投向年度使用计划
                                   单位:万元
  序      项 目 名 称     投资 2002年 2003年 2004年 2005年  产生效 投资回
    号                      总额                              益年份 收期限
  1    轿车铝管带式散热
         器“双加”技改项目13000  3160   4500   2740   2600    2003   5.33
  2    汽车电子开关产品
         技术改造           3900  1000   2400    500     -    2003   5.55
  3    汽车密封条“双高
         一优”技术改造     4469  2687   1018    505    259    2003   4.85
  4    中高档轿车玻璃导
         槽密封条技术改造   3990   800   2590    600     -    2003   4.78
  5    汽车高能干式点火
         线圈技术改造       1050   665    280    105     -    2002   3.65
  6    轿车空气滤清器滤
         芯技术改造          630   140    294    196     -    2002   4.06
  7    中高档轿车车门外
         密封条技术改造     3760   960   2100    700     -    2003   5.68
  8    研究开发技术中心
         改扩建项目         2800   800   1200    800     -    2003    -
  合    计               33599 10212  14382   6146   2859     -     -
  资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。资金运用过程中会出现阶段性闲置时,将用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资如购买国债等。
  本公司近期资金需求为33599万元,本次发行预计可募集资金净额30520.50-32755.42万元,项目资金缺口将通过银行贷款或自有资金解决。
  2001年、2002年、2003年和2004年的投资总额分别为10212万元、14382万元、6146万元和2859万元。
  (三)募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
  本次发行成功后,将使本公司总股本达到22000万元。在不进行利润分配、转增股本或配股,所得税政策不变及宏观经济环境不发生重大变化的前提下,本次募集资金4.75亿元投入预定的项目,在投资项目投产并达到设计生产能力及产生效益后,将使本公司年销售收入增加74010万元,年净利润增加8240万元,净资产将增加8240万元,每股净资产增加0.37元,净资产收益率为17.05%,资产负债率为43%,盈利能力更强,资本结构更加合理。
  十五、发行定价及股利分配政策
  (一)发行价格的确定
  1、股票估值的方法
  发行人和主承销利用现金流量折现法(DCF法)和股利收益折现法股票定价模型对贵航股份每股价值进行了估值。
  2、发行定价考虑的主要因素
  确定本次股票发行价格考虑的主要因素有:公司所处行业的特点、发展趋势及国家产业政策;发行人拟投资项目所需要的资金;发行人过去三年的业绩及发展前景;二级市场上可比上市公司的股价定位以及一二级市场间价格折扣等等。    
  3、发行定价结果
  在对贵航股份的每股价值进行估值的基础上,考虑上述因素,经主承销商与发行人协商,并经中国证监会核准,确定贵航股份A股发行价格区间为每股4.60-4.93元,按2000年全面摊薄每股收益计算的发行市盈率区间为18.64-19.98倍。
  本次股票发行后每股净资产约为2.47-2.57元。
  (二)股利分配政策
  1、本公司将依照同股同利的原则, 按各股东所持股份数分配股利。
  2、股利分配采取现金或者股票形式。
  3、本公司股利拟每年派发一次,当年的股利于次年股东大会决议通过后二个月内派发。然而是否派发股利及派发股利的数额、方式、时间, 需由董事会根据盈利状况提出分配方案, 经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时,以公告形式通知股东。
  4、根据《公司法》和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:
  (1)弥补以前年度的亏损;
  (2)按税后利润的10%提取法定公积金,当法定公积金已达到公司注册资本的50%时, 可不再提取;
  (3)按税后利润的5%至10%提取法定公益金;
  (4)提取任意公积金, 是否提取任意公积金及具体比例由股东大会决定;
  (5)支付股东股利。
  5、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。本公司本次公开发行股票后,社会公众股股东与发行前原有股东同股同权。2000年12月31日前本公司所产生利润由发行前原有股东按投资比例享有。自2001年1月1日起至本次发行前已形成的未分配利润,由股票发行后的新老股东共同享有。预计公开发行股票后的首次股利分配的日期在2002年第二季度。具体分配时间由股东大会决定。
  6、本公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。
  7、根据第八次董事会及第四次(临时)股东大会决议,本公司2000年度利润分配方案为每股派发现金红利0.139221元。
  十六、附录和备查文件
  (一)附录
  1.本公司1998年度、1999年度和2000年度及截止2001年6月30日财务报表及深圳同人会计师事务所出具的审计报告。
  (二)备查文件
  1.深圳同人会计师事务所出具的验资报告;
  2.贵州黔元会计师事务所出具的资产评估报告;
  3.贵州省土地估价事务所和贵阳市土地估价事务所出具的土地估价报告;
  4.北京市竞天公诚律师事务所出具的关于本公司本次股票发行上市的法律意见书及补充法律意见书;
  5.贵州省人民政府《关于报送贵州贵航汽车零部件股份有限公司发行A股股票正式申报材料的函》黔府函(2000)692号;
  6.本公司设立的《发起人协议书》;
  7.中国证券监督管理委员会复审意见书;
  8.本公司与国泰君安证券股份有限公司签订的关于本次股票发行的《主承销协议书》;
  9.财政部对资产评估结果确认和国有股权设置方案的批复;
  10.国土资源部关于土地估价结果确认和土地使用权处置的复函;
  11.贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会关于公开发行股票的决议;
  12、本公司股东大会关于股票发行及上市的决议;
  13、本公司的现行章程;
  14、营业执照。
  (三)查阅地点
  投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询文件。  
  1. 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    办公地址:贵州省贵阳市新华路9号乌江大厦14层
    电话:0851—5815780
    传真:0851—5870544
  2. 国泰君安证券股份有限公司
    办公地址:深圳市春风路2008号
    电话:0755-2296666
    传真:0755-2296188

    1、简要合并资产负债表:
                                                                   单位:元                                                                                                                                                                    
    项目                       2001.6.30       2000.12.31      1999.12.31
    货币资金                 69,112,029.53   69,791,678.42   52,826,734.91
    应收票据                 12,025,775.75    5,700,782.59    8,968,948.24
    应收帐款                156,528,665.98  156,875,393.17  155,346,394.94
    其他应收款               38,442,056.11   39,524,693.74   12,221,807.41
    预付帐款                 12,498,122.34   16,070,203.90   16,229,003.93
    存货                    152,267,805.07  149,166,100.91  153,691,499.97
    待摊费用                    332,753.67      109,335.00      372,307.69
    一年内到期长期债权投资        2,000.00
    流动资产合计            441,209,208.45   437,38,187.73   39,656,697.09
    长期股权投资             12,846,303.45   13,262,344.01    8,751,867.65
    长期债权投资                                  2,000.00        2,000.00
    长期投资合计             12,846,303.45   13,264,344.01    8,753,867.65
    固定资产原价            515,524,631.45  510,599,533.95  482,841,032.27
    减:累计折旧             198,50,955.03  181,354,312.00  148,257,842.35
    固定资产净额            317,014,676.42  329,245,221.95  334,583,189.92
    固定资产净值            317,014,676.42  329,245,221.95  334,583,189.92
    在建工程                 12,244,508.72    5,455,094.03    9,239,355.25
    固定资产清理                                                    312.00
    固定资产合计            329,259,185.14  334,700,315.98  343,822,857.17
    无形资产                 22,011,758.41   22,587,727.07   23,704,742.41
    长期待摊费用                                              1,335,829.68
    无形及其他资产合计       22,011,758.41   22,587,727.07   25,040,572.09
    资产总计                805,326,455.45  807,790,574.79  777,273,994.00

    项目                   2001.6.30       2000.12.31      1999.12.31
    短期借款            238,457,740.00  211,657,740.00   202,408,549.81
    应付票据              8,900,000.00    6,850,000.00     7,100,000.00
    应付帐款             55,983,098.81   52,077,778.77    57,729,508.68
    预收帐款              2,571,427.27    2,195,565.92     3,011,582.14
    应付工资              8,863,093.26    9,099,048.16    12,170,549.12
    应付福利费           10,086,259.40    8,649,987.81    10,835,316.80
    应交税金             12,914,420.07   17,827,659.32    14,701,962.31
    应付股利                             20,883,163.41     6,912,687.50
    其他应交款          (125,439.40)         18,109.01     1,090,009.84
    其他应付款           22,528,377.10   25,554,587.68    18,231,265.42
    预提费用              1,575,996.89    2,281,122.97     1,366,032.00
    一年内到期长期负债   56,000,000.00   50,000,000.00    29,000,000.00
    流动负债合计        417,754,973.40  407,094,763.05   364,557,463.62
    长期借款            135,126,924.57  158,026,924.57   186,226,924.57
    住房周转金                                             2,100,000.00
    长期负债合计        135,126,924.57  158,026,924.57   188,326,924.57
    负债合计            552,881,897.97  565,121,687.62   552,884,388.19
    少数股东权益         14,368,996.50   16,326,991.73    14,182,535.19
    股本                150,000,000.00  150,000,000.00   150,000,000.00
    资本公积             73,725,295.05   73,725,295.05    73,725,295.05
    盈余公积              4,733,511.12    3,524,964.57
    其中:公益金          1,174,988.19    1,174,988.19
    未分配利润            9,616,754.81     (908,364.18)  (13,518,224.43)
    股东权益合计        238,075,560.98  226,341,895.44   210,207,070.62
    负债及股东权益总计  805,326,455.45  807,790,574.79   777,273,994.00


    2、简要合并利润表:
                                                                单位:元
    项目        2001年1-6月       2000年度        1999年度        1998年度
    主营业务收入          
              181,924,087.35   384,690,470.99  379,194,817.51  329,210,190.77
    减::主营业务成本    
              126,858,081.77   259,392,793.37  248,477,654.18  218,379,458.06
    主营业务税金及附加    
                  680,695.17     1,340,407.33    1,274,569.03    1,906,547.58
    主营业务利润          
               54,385,310.41   123,957,270.29  129,442,594.30  108,924,185.13
    加:其他业务利润      
                2,047,591.18     4,122,382.17    1,527,285.91    1,766,850.72
    减:营业费用          
               10,401,027.06    19,970,029.38   20,192,698.21   17,533,755.58
    管理费用              
               16,876,897.38    43,523,431.05   42,096,751.97   38,073,559.01
    财务费用              
               13,125,270.73    17,997,694.35   24,293,948.39   22,328,248.60
    营业利润              
               16,029,706.42    46,588,497.68   44,386,481.64   32,755,472.66
    加:投资收益          
                 (416,040.56)     (889,523.64)
    补贴收人              
                                 1,282,006.22       77,051.59    2,096,983.28
    营业外收入            
                   85,510.98     1,034,990.84      379,759.50      185,170.28
    减:营业外支出        
                  424,879.42       986,507.18      308,853.94      206,604.09
    利润总额              
               15,274,297.42    47,029,463.92   44,534,438.79   34,831,022.13
    减:所得税            
                2,498,627.11     6,098,867.19    9,970,639.19    8,166,306.45
    少数股东损益          
                1,042,004.77     3,912,608.50    5,893,404.45    4,066,881.16
    净利润                
               11,733,665.54    37,017,988.23   28,670,395.15   22,597,834.52
    加:年初未分配利润    
                 (908,364.18)  (13,518,224.43)
    可供分配的利润        
               10,825,301.36    23,499,763.80
    减:提取法定盈余公积  
                1,208,546.55     2,349,976.38
    提取法定公益金        
                                 1,174,988.19
    可供股东分配的利润    
                9,616,754.81    19,974,799.23
    减:应付普通股股利    
                                20,883,163.41
    未分配利润            
                9,616,754.81      (908,364.18)

    3、简要合并现金流量表:
                                                           单位:元
    项目                                       2001年1—6月    2000年度
    一、经营活动产生现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金             181,038,388.33   401,936,616.82
    收到的税费返还                                              2,700,000.00
    收到其他与经营活动有关的现金               3,766,462.59    17,627,071.11
    现金流入小计                             184,804,850.92   422,263,687.93
    购买商品接受劳务支付的现金               113,165,495.58   217,494,399.03
    支付给职工及为职工支付的现金              22,888,261.14    45,097,952.42
    支付的各项税费                            10,167,725.59    37,679,546.34
    支付的其他与经营活动有关的现金            23,073,444.15    61,523,851.66
    现金流出小计                             169,294,926.46   361,795,749.45
    经营活动产生的现金流量净额                15,509,924.46    60,467,938.48
    二、投资活动产生的现金流量:
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    所收到的现金净值                              15,000.00       331,840.00
    现金流人小计                                  15,000.00       331,840.00
    购建固定资产、无形资产和
    其他长期资产所支付的现金                   8,451,768.97    10,375,929.83
    投资所支付的现金                                            5,400,000.00
    现金流出小计                               8,451,768.97    15,775,929.83
    投资活动产生的现金流量净额                (8,436,768.97)  (15,444,089.83)
    三、筹资活动产生的现金流量:
    借款所收到的现金                          97,100,000.00   217,656,361.00
    收到其他与筹资活动有关的现金                  71,681.76        72,954.56
    现金流入小计                              97,171,681.76   217,729,315.56
    偿还债务所支付的现金                      82,200,000.00   215,606,980.81
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      19,180,962.17    27,911,282.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金             3,543,523.97     2,265,368.99
    现金流出小计                             104,924,486.14   245,783,631.80
    筹资活动产生的现金流量净额                (7,752,804.38)  (28,054,316.24)
    四、汇率变动对现金的影响额                                     (4,588.90)
    五、现金及现金等价物净增加额                (679,648.89)   16,964,943.51

    项目                                         2001年1-6月      2000年度
    补充资料(附注):
    1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                    11,733,665.54    37,017,988.23
    加:计提的资产减值准备                       (64,805.47)    1,369,184.30
    固定资产折旧                              17,683,794.58    33,096,469.65
    无形资产摊销                                 575,968.66     1,151,937.42
    待摊费用减少(减:增加)                      (223,418.67)
    预提费用增加(减:减少)                      (705,126.08)
    处置固定资产、无形资产和
    其他长期资产的损失(减:收益)                   3,208.17       244,268.57
    财务费用                                  13,125,270.73    20,473,577.70
    投资损失(减:收益)                           416,040.56       889,523.64
    存货的减少(减:增加)                      (3,101,704.16)    4,255,880.57
    经营性应收项目的减少(减:增加)           (11,948,579.45)  (24,901,309.47)
    经营性应付项目的增加(减:减少)           (12,613,934.99)  (36,265,577.26)
    其他                                       1,042,004.77    23,135,955.13
    经营活动产生的现金流量净额                15,509,924.46    60,467,938.48
    2、现金及现金等价物净增加情况
    货币资金的期末余额                        69,112,029.53    69,791,678.42
    减:货币资金的期初余额                 69,791,678.42    52,826,734.91
    现金及现金等价物净增加额                    (679,648.89)   16,964,943.51


    4、母公司简要资产负债表:
                                                             单位:元
    项目                   2001.6.30       2000.12.31      1999.12.31
    货币资金             51,766,253.26   54,631,023.18   29,368,349.73
    应收票据             11,255,775.75    5,650,782.59    8,848,948.24
    应收股利              5,000,000.00                    9,683,606.73
    应收帐款            140,551,972.62  139,996,132.29  143,254,930.60
    其他应收款           29,915,131.16   35,312,939.85    8,854,259.06
    预付帐款               3,68,639.70    5,174,824.90    9,060,274.05
    存货                104,811,938.29  104,558,553.70  100,679,541.50
    待摊费用                183,252.67       10,820.00
    流动资产合计        347,122,963.45  345,335,076.51  309,749,909.91
    长期股权投资、       51,725,817.87   57,976,066.35   45,655,104.29
    长期投资合计         51,725,817.87   57,976,086.35   45,655,104.29
    固定资产原价        461,753,910.77  459,402,806.22  442,519,685.74
    减:累计折旧        178,758,789.26  163,705,590.48  134,018,900.60
    固定资产净额        282,095,121.51  295,697,215.74  308,500,785.14
    固定资产净值        282,995,121.51  295,697,215.74  306,500,785.14
    在建工程              4,973,998.34    1,347,877.31    7,459,357.21
    固定资产合计        287,969,119.85  297,045,093.05  315,960,142.35
    无形资产             21,030,000.63   21,447,969.25   22,283,909.51
    长期待摊费用                                          1,335,829.68
    无形及其他资产合计   21,030,000.63   21,447,969.25   23,619,739.19
    资产总计            707,847,901.80  721,804,225.16  694,998,895.74

    项目                  2001.6.30       2000.12.31      1999.12.31
    短期借款            202,680,000.00  190,680,000.00   184,650,619.81
    应付票据              8,900,000.00    6,850,000.00     7,100,000.00
    应付帐款             39,120,592.22   39,670,793.48    32,770,096.33
    预收帐款              1,731,048.64    1,979,630.40     2,167,288.37
    应付工资              7,172,691.14    7,361,761.25     9,268,168.26
    应付福利费            9,990,042.14    9,324,397.67     7,531,687.10
    应交税金             11,059,392.88   14,086,518.11    10,055,819.55
    应付股利                             20,883,163.41     3,184,191.93
    其他应交款          (159,759.85)    (95,175.57)     (122,928,11)
    其他应付款           12,480,873.01   12,347,372.74    14,144,245.75
    预提费用                463,476.04    1,234,428.73        16,770.40
    一年内到期长期负债   56,000,000.00   50,000,000.00    29,000,000.00
    流动负债合计        349,438,356.22  354,322,890.22   299,765,959.39
    长期借款            119,126,924.57  140,126,924.57   182,126,924.57
    其他长期负债                                           2,100,000.00
    长期负债合计        119,126,924.57  140,126,924.57   184,226,924.57
    负债合计            468,565,280.79  494,449,814.79    48,992,883.96
    股本                150,000,000.00  150,000,000.00   150,000,000.00
    资本公积             73,725,295.05   73,725,295.05    73,725,295.05
    盈余公积              3,524,964.57    3,524,964.57
    其中:公益金          1,174,988.19    1,174,988.19
    未分配利润           12,032,361.39  (104,150.75)    (12,733,283.27)
    股东权益合计        239,282,621.01  227,354,410.37   210,992,011.78
    负债及股东权益总计  707,847,901.80  721,804,225.16   694,984,895.74


    5、母公司简要利润表:
                                                                单位:元
    项目       2001年1—6月    2000年度         1999年度        1998年度
    主营业务收入          
              132,621,019.47   254,977,553.73  231,271,273.63  178,990,685.49
    减:主营业务成本      
               91,892,453.94   168,341,323.83  144,353,177.59  108,590,961.10
    主营业务税金及附加    
                  656,475.79     1,314,891.13    1,213,375.84    1,820,431.81
    主营业务利润          
               40,072,089.74    85,321,338.77   85,704,720.20   68,579,292.58
    加:其他业务利润      
                2,983,177.66     4,732,566.18    1,645,432.14    2,170,904.27
    减:营业费用          
                6,552,666.29    12,419,816.95   12,185,875.49    9,066,451.33
    管理费用              
               12,853,846.34    32,528,059.79   31,798,279.92   23,970,417.80
    财务费用              
               12,323,713.88    16,444,127.07   23,912,954.13   21,370,810.37
    营业利润              
               11,325,040.89    28,661,901.14   19,453,042.80   16,342,517.35
    加:投资收益          
                2,749,731.52    10,853,421.33   14,553,064.79   11,868,030.19
    补贴收入              
                                   998,506.22
    营业外收入            
                   64,889.79       912,350.63      358,650.00
    减:营业外支出        
                  410,545.25       866,034.08       31,285.16
    利润总额              
               13,729,116.95    40,560,144.52   34,333,472.43   28,210,547.54
    减:所得税            
                1,800,906.31     3,314,582.52    6,527,534.52    5,393,030.73
    争利润                
               11,928,210.64    37,245,562.00   27,805,937.91   22,817,516.81
    加:年初未分配利润    
                  104,150.75  (12,733,283.27)
    可供分配的利润        
               12,032,361.39    24,512,278.73
    减:提取法定盈余公积  
                                 2,349,976.38
    提取法定公益金        
                                 1,174,988.19
    可供股东分配的利润    
               12,032,361.39    20,987,314.16
    减:应付普通股股利    
                                20,883,163.41
    未分配利润            
               12,032,361.39       104,150.75


    6、母公司简要现金流量表:
                                                             单位:元
    项目                                      2001年1—6月     2000年度
    一、经营活动产生现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金            1122,507,295.31   268,004,431.24
    收到的税费返还                                              2,700,000.00
    收到其他与经营活动有关的现金               3,121,756.27    22,874,252.53
    现金流入小计                             125,629,051.58   293,578,683.77
    购买商品接受劳务支付的现金                73,636,900.50   126,036,310.40
    支付给职工及为职工支付的现金              18,043,202.63    36,267,023.43
    支付的各项税费                             7,202,553.72    22,340,636.70
    支付的其他与经营活动有关的现金            17,126,086.09    43,852,973.17
    现金流出小计                             116,008,742.94   228,496,943.70
    经营活动产生的现金流量净额                 9,620,308.64    65,081,740.07
    二、投资活动产生的现金流量:
    分得投资收益所收到的现金                   4,000,000.00      7,00,000.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    所收到的现金净值                              15,000.00       297,980.00
    现金流人小计                               4,015,000.00     7,297,980.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产
    所支付的现金                               3,003,703.12     3,863,758.67
    投资所支付的现金                                            5,400,000.00
    现金流出小计                               3,003,703.12     9,263,758.67
    投资活动产生的现金流量净额                 1,001,296.88    (1,965,778.67)
    三、筹资活动产生的现金流量:
    借款所收到的现金                          80,400,000.00   190,056,361.00
    收到其他与筹资活动有关的现金                  12,101.57        72,954.56
    现金流人小计                              80,412,101.57   190,129,315.56
    偿还债务所支付的现金                      78,400,000.00   205,026,980.81
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      12,012,179.64    20,690,253.71
    支付的其他与筹资活动有关的现金             3,496,297.37     2,265,368.99
    现金流出小计                              93,908,477.01   227,982,603.51
    筹资活动产生的现金流量净额               (13,496,375.44)  (37,853,287.95)
    四、现金及现金等价物净增加额              (2,864,769.92)   25,262,673.45

    项目                                       2001年1—6月     2000年度
    补充资料(附注):
    1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                    11,928,210.64    37,245,562.00
    加:计提的资产减值准备                      (244,416.18)    1,072,763.14
    固定资产折旧                              12,752,725.64    29,686,689.88
    无形资产摊销                                 417,968.62       835,937.34
    待摊费用减少(减:增加)                      (172,432.67)
    预提费用增加(减:减少)                      (770,952.69)
    处置固定资产、无形资产和
    其他长期资产的损失(减:收益)                   2,883.17       145,382.12
    财务费用                                  12,323,713.52    18,863,836.65
    投资损失(减:收益)                        (2,749,731.52)  (10,853,421.33)
    存货的减少(减:增加)                        (357,456.96)   (4,148,530.69)
    经营性应收项目的减少(减:增加)           (12,077,730.82)  (18,257,097.12)
    经营性应付项目的增加(减:减少)           (11,432,472.11)  (11,402,042.61)
    其他                                                       21,892,660.69
    经营活动产生的现金流量净额                 9,620,308.64    65,081,740.07
    2、现金及现金等价物净增加情况
    货币资金的期末余额                        51,766,253.26    54,631,023.18
    减:货币资金的期初余额                    54,631,023.18    29,368,349.73
    现金及现金等价物净增加额                  (2,864,769.92)   25,262,673.45

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