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个股公告正文

华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书

日期:2001-11-13

                  华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书 

  主承销商:国泰君安证券股份有限公司
  副主承销商:中信证券股份有限公司
  人民币普通股(A股)
  发行不超过350,000,000股
  向社会公开发行不超过250,000,000股
  向华能国际电力开发公司定向配售法人股100,000,000股
    本 次 发 行 情 况
  发行人名称:华能国际电力股份有限公司
  HUANENG POWER INTERNATIONAL,INC.
  注册地址:北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)
  境外上市地及股票简称:
  拟上市地:香港联交所(0902)
            纽约证券交易所(HNP)
           上海证券交易所
  发行股票类型:人民币普通股(A股)
  每股面值:人民币1.00元
  发行数量:本次发行A股不超过35,000万股
  发行方式:本次向社会公开发行股票不超过25,000万股,采用在价格区间内网下向战略投资者、证券投资基金累计投标询价和网上向社会公众投资者累计投标询价相结合的发行方式,为可流通股份;向华能国际电力开发公司定向配售国有法人股10,000万股,华能国际电力开发公司已书面承诺按照本次公开发行确定的价格全额认购,该部分股份在国家出台关于国有股和法人股流通的新规定以前,暂不上市流通
  发行价格及定价方式:发行价格由发行人和主承销商根据网下、网上的申购结果按照一定的超额认购倍数协商确定。本次发行价格下限为7.25元/股,上限为7.95元/股(按照发行人2000年净利润及2000年股本全面摊薄计算,下限价格相当于15.4倍市盈率,上限价格相当于16.9倍市盈率)。
  承销期:2001年11月13日至2001年12月14日
  招股文件查询网址:http://www.sse.com.cn
                   http://www.hpi.com.cn
  主承销商:国泰君安证券股份有限公司
  发行人律师:北京市海问律师事务所
  发行人审计机构:安达信·华强会计师事务所
  本招股意向书签署日期:2001年10月31日
  【董事会声明】
  本公司董事会已批准本招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。      
  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  【特别风险提示】
  公司的控股股东华能国际电力开发公司及其控股股东中国华能集团公司均是以开发、建设和经营电厂为主业的公司,该两公司所属部分电厂与本公司运营电厂处于相同电网,在发电业务上存在同业竞争,可能会对公司的经营产生不利影响。
  公司本次发行公开披露信息中未包括2001年度盈利预测,请广大投资者自行判断公司盈利前景并注意投资风险。
  投资者在评价公司本次发售的股票时,应特别关注上述风险因素,并仔细阅读招股意向书中“风险因素" 等有关章节。
  第一章 释义
  本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
  发行人、公司、本公司或华能国际:指华能国际电力股份有限公司
  本次发行:指本次发行人民币普通股(A股)不超过350,000,000股,其中向社会公开发行不超过250,000,000股,向华能国际电力开发公司定向配售法人股100,000,000股
  股票:指发行人即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票
  证监会:指中国证券监督管理委员会
  主承销商:指国泰君安证券股份有限公司
  华能国电:指本公司的控股股东华能国际电力开发公司
  重组协议:指于1994年6月30日签署的《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司重组协议》
  华能集团:指华能国际电力开发公司的控股公司中国华能集团公司
  外资股:指本公司已发行的可分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市交易并互相转换的外资股
  南京投资:指南京市投资公司
  山东华能:指原山东华能发电股份有限公司。根据《华能国际电力股份有限公司与山东华能发电股份有限公司吸收合并协议》,本公司已吸收合并了该公司的全部股份,自2001年1月1日起该公司资产、负债及经营的控制权均由本公司承继
  服务协议:指本公司与华能国电于1994年6月30日签署的《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司服务协议》
  美国存托股:指本公司在纽约证券交易所上市的美国存托股,每美国存托股代表40股外资股
  香港联交所:指香港联合交易所有限公司
  介绍上市:指公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》于1998年1月21 日以介绍方式将外资股在香港联交所上市
  吸收合并协议:指《华能国际电力股份有限公司与山东华能发电股份有限公司吸收合并协议》可用小时:指设备处于可用状态的小时数,等于运行小时与备用小时之和
  等效可用系数:指(可用小时-降低出力等效停运小时)/统计期间小时,其中降低出力等效停运小时指设备降低出力小时数折合成按毛最大容量计算的停运小时数
  容量系数:指在一段时间内某一电厂所发出的总电量除以该段时间内的小时数与电厂装机容量之积(以百分率表示)
  调度:指一个电力系统中所有发电机组的发电安排,通常时刻变动以使发电与电力需求相适应。调度一个发电厂指对该发电厂的运行下达指令
  装机容量:指发电设备的额定功率之和
  厂用电:指发电厂在发电过程中自身消耗的电量
  计划发电量:指每年为本公司运行电厂确定的发电量水平,以此作为确定计划售电量的基础
  实际发电量:指在某一段时间内所发出电量的总和
  售电量:指销售给电网的电量
  元:指人民币壹元
  证券法:指《中华人民共和国证券法》
  公司法:指《中华人民共和国公司法》
    第二章 概览
  本概览仅为招股意向书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
  一、发行人简介
  发行人名称:华能国际电力股份有限公司
  英文名称:HUANENG POWER INTERNATIONAL,INC.
  注册地点:北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)
  法定代表人:李小鹏
  本公司于1994年6月30日在北京注册成立。同年10月,公司发行外资股12.5亿股,并以3,125万股美国存托股为代表在美国纽约证券交易所上市。1997年本公司在境外发行面值为2.3亿美元、票面利率1.75%、期限为七年的可转换债券。1998年3月,本公司增发2.5亿股外资股并以相同价格向华能国电定向配售4亿股内资股。至此,公司总股本增加至56.5亿股,其中内资股(法人股)41.5亿股,占总股本的73.45%;外资股15亿股,占总股本的26.55%。
  本公司的经营范围是投资、建设、经营管理电厂;开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。
  二、主要财务数据
  以下数据经安达信·华强会计师事务所审计验证。
  (一)合并资产负债表主要数据
                                                 单位:万元
  项目       2001年6月30日     2000年12月31日    1999年12月31日    1998年12月31日
  总资产     4,383,636.16       4,241,133.39      4,060,881.91      3,817,324.83
  总负债     1,922,366.21       1,989,189.24      1,949,060.47      1,856,064.83
  股东权益   2,416,629.99       2,251,944.14      2,111,821.45      1,961,260.00
  (二)合并利润表主要数据
                                                  单位:万元
  项目             2001年1-6月       2000年         1999年       1998年
  主营业务收入      746,949.82    1,255,838.61   1,049,340.65   808,580.91
  主营业务利润      262,298.61      440,706.23     333,375.99   235,696.71
  利润总额          199,698.43      305,542.86     239,866.96   224,647.59
  税后利润          164,685.85      264,422.69     201,411.44   187,548.11
  三、本次发行概况
  股票种类:人民币普通股(A股)
  股票面值:每股壹元
  发行价格:本次发行设价格下限为每股7.25元,上限为每股7.95元(按照发行人2000年净利润及2000年股本全面摊薄计算,下限价格相当于15.4倍市盈率,上限价格相当于16.9倍市盈率)
  发行数量:本次公开发行A股股票不超过25,000万股,向华能国电定向配售10,000万股
  募股资金净额:扣除发行费用预计募集资金净额不少于249,801万元
  发行前每股净资产:4.28元
  预计发行后每股净资产:不少于4.44元(不含2001年净利润指标)
  承销方式:承销商将以余额包销方式承销本次公开发行的股票
  四、本次募集资金的运用
  本次拟发行不超过35,000万股人民币普通股,扣除发行费用3,949万元后,预计募集资金净额不少于249,801万元,董事会计划并已经股东大会批准将所得款项用作如下用途:
  1、向南京投资支付1.41亿元,用于偿还收购南京电厂未付款项;
  2、偿还用于吸收合并山东华能的短期银行借款10.68亿元;
  3、拟用剩余资金偿还公司一年内到期的长期银行借款。
    第三章 本次发行概况
  一、本次发行的基本情况
  (一)股票种类:本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
  (二)发行对象
  1、华能国电
  2、战略投资者
  战略投资者须符合以下条件之一:
  (1)最近一年内向本公司提供燃料及运输服务一次性交易总额在3亿元以上的法人。
  (2)自公司成立以来向公司一次性收购或出售资产(或股权)经评估或审计确认的交易总额在5亿元以上的法人。
  (3)自公司成立以来在证券市场与本公司发生重组、购并等资本运营行为一次性交易总额在5亿元以上的法人。
  公司将在符合上述要求的战略投资者中根据与本公司业务关联的重要性以及往来业务量两个标准最终确定不多于三家战略投资者,同时对战略投资者配售股票数量最多不超过10,000万股。
  3、证券投资基金
  4、除上述1、2、3外,在上海证券交易所开立股票帐户,符合法律、法规规定的可以购买本公司股票的自然人、法人。
  (三)发行数量
  本次发行A股不超过35,000万股,其中:
  1、向社会公开发行股票不超过25,000万股,采用在价格区间内网下向战略投资者、证券投资基金累计投标询价和网上向社会公众投资者累计投标询价相结合的发行方式,均为可流通股份;
  2、向华能国际电力开发公司定向配售国有法人股10,000万股,华能国际电力开发公司已书面承诺按照本次公开发行确定的价格全额认购,该部分股份在国家出台关于国有股和法人股流通的新规定以前,暂不上市流通。
  (四)发行价格及定价方式
  本次发行设价格下限为每股7.25元,上限为每股7.95元(按照发行人2000年净利润及2000年股本全面摊薄计算,下限价格相当于15.4倍市盈率,上限价格相当于16.9倍市盈率)。
  发行人和主承销商将于同日刊登本招股意向书、《华能国际电力股份有限公司发行A股网下对战略投资者和证券投资基金累计投标询价预约申购公告》(下称《网下预约申购公告》)和《华能国际电力股份有限公司发行A股网上发行公告》(下称《网上发行公告》),并在之后进行路演推介。
  定价方式为:本次发行采用累计投标询价的方式。在询价区间内(含询价区间价格上限和价格下限),战略投资者和证券投资基金在网下、其他社会公众投资者在网上分别进行申购,发行人和主承销商将同一价格之上的申购量累计计算,得出一系列在不同价格之上的总申购量,最终按照一定的超额认购倍数确定发行价格。
  (五)网下配售
  本次网下配售对象包括战略投资者、证券投资基金和华能国电。
  本次网下配售确定以下原则:
  1、对战略投资者的配售:对申购价格等于或高于最后确定的发行价格的战略投资者,本公司将有权根据业务关联的重要性、规模及其行业地位等因素选择其中最多不超过3家予以配售。本次对战略投资者配售股票数量最多不超过10,000万股。
  2、对证券投资基金的配售:对申购价格等于或高于最后确定的发行价格的证券投资基金,按照一定的配售比例配售。
  本次向证券投资基金的配售比例与上网发行的中签率相同。
  3、对华能国电的定向配售:在本次发行价格确定后,向华能国电按照确定的发行价格定向配售10,000 万股暂不流通法人股。
  (六)上网发行
  一般投资者上网申购按现行规则进行。参与网下配售的战略投资者和证券投资基金不得参与上网申购。
  (七)网上、网下申购及配售结果公告
  在网上、网下发行结束后,本公司将刊登《华能国际电力股份有限公司A股发行网上、网下申购情况及配售结果公告》(下称《申购情况及配售结果公告》),公告本次发行价格、发行数量、累计投标询价结果,以及本次网下配售数量及上网发行数量。
  (八)承销方式
  华能国电已出具书面承诺按照最终确定的发行价格全额认购本次定向配售的10,000万股;其余向社会公开发行的不超过25,000万股由承销团负责余额包销。
  (九)累计募集资金净额
  本次发行扣除发行费用预计募集资金净额不少于249,801万元。
  (十)承销期的起止日期
  2001年11月13日~2001年12月14日
  (十一)拟上市证券交易所:上海证券交易所
  (十二)本次发行股票的上市
  本次发行结束后,发行人将申请尽早将本次发行的股票(可流通部分)在上海证券交易所上市流通,具体的上市交易日期另行公告。
  本次向华能国电定向配售的股票,在国家出台关于国有股和法人股流通的新规定以前,该部分股份暂不上市流通。
  本次向战略投资者网下配售的股票自本次发行股票上市之日起六个月后可以流通;向证券投资基金网下配售的股票自本次发行股票上市之日起三个月后可以流通;向社会公众上网发行的股票自本次发行股票上市之日起即可流通。
  (十三)发行费用构成
  根据预计的募集资金数量,本次发行的发行费用估算如下:
                        单位:万元
  承销费用             2,719
  会计师费用             166
  律师费用                80
  上网发行费用           634
  市场推介宣传费         300
  其他费用                50
  差旅费                  30
  会议及办公材料费        20
  合计                 3,949
  二、本次发行的有关当事人
  1、发行人:华能国际电力股份有限公司
  法定代表人:李小鹏
  办公地址:北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)
  电话:010-66491851、66491857
  传真:010-66491860
  联系人:谷碧泉、周迪
  2、主承销商:国泰君安证券股份有限公司
  法定代表人:金建栋
  办公地址:北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
  电话:010-82001465、82001464
  传真:010-82001523、82001524
  联系人:李延新、王蓓、王钦刚、梅挽强、刘晶磊
  3、副主承销商:中信证券股份有限公司
  法定代表人:常振明
  办公地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
  电话:010-64654818
  传真:010-64661023
  联系人:张峥嵘
  4、分销商(1):华安证券有限责任公司
  法定代表人:汪永平
  办公地址:合肥市长江路357号
  电话:0551-2819727、2845140
  传真:0551-2819524
  联系人:吴旺顺、王能生
  分销商(2):西南证券有限责任公司
  法定代表人:张引
  办公地址:北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座4层
  电话:010-88092288
  传真:010-88092060
  联系人:傅小楠
  分销商(3):南方证券有限公司
  法定代表人:沈沛
  办公地址:北京市西城区金融街16号乙华实大厦9层
  电话:010-66212491-211
  传真:010-66210025
  联系人:何平
  分销商(4):湘财证券有限责任公司
  法定代表人:陈学荣
  办公地址:北京市朝阳区惠新东街2号4楼
  电话:010-64916537
  传真:010-64973028
  联系人:王劲松、吕雪岩
  分销商(5):联合证券有限责任公司
  法定代表人:王世宏
  办公地址:北京市朝阳区曙光里45号楼
  电话:010-84515019
  传真:010-84515037
  联系人:凌联平
  分销商(6):东北证券有限责任公司
  法定代表人:李维雄
  办公地址:深圳市福田区华强北路新世纪酒店706
  电话:0755-3218157
  传真:0755-3218440
  联系人:黄梅
  分销商(7):北京证券有限责任公司
  法定代表人:卢克群
  办公地址:上海市东方路8号
  电话:021-58770100
  传真:021-58770070
  联系人:李伟
  分销商(8):华夏证券有限责任公司
  法定代表人:赵大建
  办公地址:北京市东城区新中街68号
  电话:010-65515588-2038
  传真:010-65516472
  联系人:高亮
  分销商(9):西部证券股份有限公司
  法定代表人:刘春茂
  办公地址:北京市北三环马甸桥北华展国际公寓B座301号
  电话:010-62034365、62049788
  传真:010-62049788
  联系人:黄健、平奋
  分销商(10):长城证券有限责任公司
  法定代表人:李仁杰
  办公地址:北京市阜外大街2号万通新世界广场B座9层
  电话:010-68587329
  传真:0755-3516266
  联系人:万春兰
  分销商(11):佛山证券有限责任公司
  法定代表人:刘学民
  办公地址:北京市安外外馆斜街甲1号泰利明苑A座5层
  电话:010-85285007、85285120-106
  传真:010-85285004
  联系人:陈少羽、杨明
  5、上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司  中信证券股份有限公司
  6、发行人法律顾问:北京市海问律师事务所
  法定代表人:何斐
  办公地址:北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1016室
  电话:010-86421166
  传真:010-64106928
  经办律师:何斐、杨静芳
  7、主承销商法律顾问:北京市通商律师事务所
  法定代表人:韩小京
  办公地址:北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦714号
  电话:010-65992255
  传真:010-65992678
  经办律师:邸晓峰、庄炜
  8、财务审计机构:安达信·华强会计师事务所
  法定代表人:方黄吉雯
  办公地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦1座11层
  电话:010-65053333
  传真:010-65051828
  经办会计师:李燕玉、王斌红
  9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  法定代表人:王迪彬
  办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号
  电话:021-58708888
  传真:021-58754185
  10、收款银行:中国银行总行
  收款行地址:北京市西城区复兴门内大街1号
  电话:010-66596688
  传真:010-66025694
  11、申请上市的交易所:上海证券交易所
  法定代表人:朱从玖
  办公地址:上海市浦东南路528号
  电话:021-68808888
  三、公司本次发行聘请的有关中介机构及其负责人、高级管理人、经办人员没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系。
  四、预计发行时间表
  日期                         工作内容
  11月13日   刊登招股意向书、《网下预约申购公告》、《网上发行公告》和路演推介会通
               知
  11月14日   在全景网举行网上路演推介会 
  11月15日   1战略投资者和证券投资基金网下预约申购开始;
             2社会公众投资者上网询价发行
  11月16日   1网下预约申购截止,主承销商及发行人对缴纳定金到位情况进行验核;
            2各证券营业部将网上申购资金划至上海证券交易所指定的清算银行申购资金
               专户进行冻结
  11月19日   由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及具有证券从业资格的会计师事
               务所对申购资金的到帐情况进行核查,并由会计师事务所出具验资报告
  11月20日   刊登《申购情况及配售结果公告》,并举行摇号仪式
  11月21日   1刊登网上中签结果
            2网上发行部分新股股权登记由上交所电脑主机在本次发行结束后自动完成,
               对未获发售的申购款予以解冻,并向各证券交易网点返还未获发售部分的申购
               款;同时将获发售的申购款扣除发行手续费后划到主承销商指定的银行帐户。
            3战略投资者和证券投资基金补缴获配售的股份股款或由主承销商退还其未获
               配售的缴纳定金及无效预缴股款。
            4华能国电将配售股款划入发行人指定帐户。
  11月22日   主承销商在收到上交所划转的认购股款后,连同网下配售认购股款,按照承销
               协议的规定划入发行人指定的银行帐户
  注:本次发行期间将根据实际情况对上表内容作适当调整
    第四章 风险因素
  一、上网电量的影响
  上网电量是决定电厂盈利水平的重要因素,本公司所属电厂的上网电量受电厂所在地区电力供求和当地网、省电力公司调度的影响。本公司所属电厂通过所在区域的电网上网售电,各电厂与电网管理企业签订的购售电协议中已不再包括固定的机组利用小时数的保证条款。长期以来,本公司同各电力公司保持着良好的业务合作关系,但由于供需形势的变化,加上投资主体的复杂性,在发电份额的获得方面,公司不能确保其发电利用小时数能时时达到或超过当地电网的平均水平,而在实际运行中,若上网电量偏低,将影响公司的经营收入。
  针对上网电量偏低给公司带来的经营风险,公司将继续保持同各电力公司的良好合作关系,争取获得其在上网电量方面的充分支持。公司还将加大对电力市场营销工作的力度,力争获得较多上网电量份额。同时,随着市场的不断规范,政府监管力度的加大,公司将努力发挥自身优势,增加上网电量销售。
  二、燃料供应与运输风险
  本公司所属的电厂全部为火力发电厂,电厂发电所需的主要原材料为燃煤或燃油。1999年和2000年燃料费用分别占公司主营业务成本的46.77%和47.15%。如果燃煤或燃油的价格出现上涨,将对公司的经营业绩产生不利影响。
  本公司目前全资拥有九家燃煤电厂、一家燃机电厂以及参、控股三家燃煤电厂。本公司经营的电厂均为按国家有关程序批准建设的电厂,这些电厂均可在由政府主持召开的全国煤炭订货会上获得大部分的计划燃煤供应,其余燃煤需求通过公开市场采购获得。燃机电厂所需燃油由国家下达计划并由胜利油田供应。上述生产所需燃煤及燃油的正常供给有赖于良好的铁路、公路及水路运输条件。国家目前对重点电厂燃煤、燃油的供应和运输服务实行优先保障分配制度,但今后若此政策有所改变,则在市场供应短缺的情况下,将有可能对本公司的生产经营产生不利影响。
  本公司自成立至今,从未因燃料供应问题而影响生产。针对可能出现的不利情况,公司将通过引入市场竞争机制,择优选择燃料供货商和运输企业,继续保持与资信高、实力强、供货稳定的大型煤炭生产和运输企业建立长期合作伙伴关系,并通过推广配煤掺烧等新技术,扩大可供选择的适烧对路的煤种、煤源,以进一步规避市场采购风险,有效控制采购成本。
  三、经济周期的影响
  发电企业的盈利水平与经济周期高度相关。如果经济增长放慢或出现衰退,将直接影响电力需求,从而对本公司的发电量和盈利能力产生影响。此外,公司电厂所在区域经济的发展水平及未来趋势也会对公司经济效益的好坏产生影响。随着我国国民经济的稳步增长和人民生活水平的日益提高,我国电力需求存在巨大的发展潜力和广阔的增长前景。
  四、电价政策风险
  我国政府通过物价管理部门对电价进行审批。在1994年公司成立之初,原电力工业部明确了具体适用于本公司的电价政策,规定本公司的电价可基于固定资产净值回报率的方法确定,电价可随燃料价格、经营成本、汇率变动等因素的重大变动而进行调整,原则上一年调整一次。随着电力市场情况的变化,国家计委近期出台了《关于规范电价管理有关问题的通知》,决定对核定上网电价的办法作适当调整。尽管政府尚未公布具体的电价测算办法,但公司某些电厂的电价有可能会根据新的电价测算办法而下调,这可能会对公司的收入和利润带来不利的影响。另外,随着竞价上网在部分试点地区的实行,竞价上网部分的电量可能会以低于批准电价的水平销售,如果竞价上网实行的地区范围和比例扩大,将有可能降低公司发电收入。
  针对电价政策风险,公司本部及下属电厂均有专门的部门及人员负责相关工作,及时了解、研究国家的电价政策,并根据市场反馈信息,适时调整公司的电价工作思路和对策,尽量减小由于电价政策调整对公司产生的不利影响。
  针对国家对电价政策可能进行的调整,公司将加强基建工程管理,做好项目的可行性研究和经济评价工作,努力控制和降低工程造价。同时要强化内部管理,挖掘潜力,降低运行成本,以减轻电价核定的压力。此外,公司将继续发挥设备先进、运行效率高、管理科学及规模经营等优势,不断增强公司的电价竞争能力。
  五、同业竞争和控股经营风险
  由于电力行业的特殊性,本公司与华能国电和华能集团两家关联企业在开发建设新电厂及现有运营电厂经营方面存在同业竞争。此等同业竞争和控股经营如处理不当,将对本公司的生产经营和投资者的利益带来不利影响。
  华能国电在《重组协议》和与本公司签署的《业务竞争的备忘录》中作出了有利于本公司目前和今后长远发展的承诺。华能集团也在其第三届董事会第一次会议纪要中作出了有利于本公司的决定。控股股东的承诺和决定,有利于规避其在未来开发电厂业务中与本公司之间的同业竞争,同时也有利于本公司在未来业务拓展中获得稳定的市场份额。
  在现有电厂经营过程中,本公司电厂在与控股股东电厂的同业竞争方面不会遇到不利的竞争。同时,本公司计划在今后陆续收购华能国电和华能集团所属位于沿海省份的部分电力资产,从而进一步消除本公司与控股股东在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。 
  六、外汇兑换风险和汇率风险
  本公司的经营收入为人民币,其中相当一部分需兑换成外币以满足对外币债务的还本付息、支付可转换债券的利息和外资股的股息,以及进口生产所需备品配件的需要。根据国家有关规定:自1996年12月1日起,外商投资企业可进行经常项目项下的外汇交易,包括支付外资股股息、外债利息及购买备品配件等,只需出示有关董事会决议或证明该交易的有效商业文件,而无须获得外汇管理局的预先批准。但资本项目项下的外汇交易如偿还外币债务本金,仍需通过外汇管理局的审批。尽管公司自成立以来尚未遇到外汇兑换方面的困难,但公司不能保证将来能够继续及时地兑换到足够的外币并及时汇出。
  由于本公司及其子公司外债比例较高(2001年6月底占总债务的比例达81%),并需支付外资股股息及可转换债券本息,因此一旦人民币汇率下调可能会对本公司财务状况产生不利影响,也可能对本公司盈利及已宣布拟派发股息换算成美元或港元的价值带来不利影响。
  针对该风险,本公司将继续保持与政府和各金融机构的密切联系,努力维护公司在金融市场的良好信誉,降低外汇兑换风险。同时,伴随资本的扩张,公司将通过不同方式的继续融资,进一步调整资本结构和内、外债比例并采用其他政策允许的可行措施来降低外汇兑换和汇率风险。
  七、电厂开发、施工及收购风险
  本公司可在全国范围内开发、建设、拥有和经营大型电厂,但开发电厂的成功必须获得各级政府必要的批准,并得到相关方面在电力销售、调度、施工、燃料供应、运输及输电等方面的及时配合。否则,将会导致开发电厂无法正常进行或因推迟投产而使成本增加。
  电厂施工涉及多种风险,包括由于设备和材料供应问题、事故、恶劣的气候、不可预料的工程问题及其他任何可能的因素造成的工程延误或工程不符合技术标准。这些情况可能造成负债增加、电厂效率降低、经营成本增加从而导致盈利减少。
  收购已建成电厂也是本公司的业务发展策略之一,但收购活动能否如期完成则取决于有关协议的谈判、获得融资和相关政府部门的批准等情况。
  针对上述风险,本公司将一如既往在电厂开发、施工及收购中,注重可行性论证,并寻求有关政府部门及网、省电力公司的合作和支持。在电厂建设中,本公司采取严格的招标方式和项目管理,使电厂建设工期、质量得到有效的保证。本公司在电厂开发建设中采取“高质量、高速度、低造价”的建设方针,积累了成功的经验。自上市以来,本公司已成功购并了华能丹东电厂、华能汕头电厂、华能上海石洞口第二电厂、华能南京电厂和山东华能,不仅在短时间内提高了公司的装机规模和市场份额,同时积累了丰富的资本运营经验,在国内外资本市场树立了良好的形象。
  八、业务结构单一风险
  本公司主要从事电力开发与生产,主营业务收入全部来自售电收入。虽然公司认为单一的业务有利于公司专业化经营,但是如果电力市场发生不利于本公司的变化,业务单一则有可能成为本公司的经营风险。
  对于业务单一可能给公司带来的经营风险,本公司认为目前我国的人均电力消费仍处于较低的水平,电力工业作为基础产业是国民经济的支柱产业之一,具有巨大的发展潜力。本公司在全国范围内经营的电厂广泛分布于不同的电网,因此即便电力供求在地区间出现了不均衡的状况,本公司也可以通过业务分布广泛的优势分散个别市场存在的风险。
  九、偿债风险
  截至2001年6月30日,公司及其子公司债务余额为158.14亿元(包括短期借款、长期借款、应付债券和可转换债券),其中外币债务余额折合人民币约为128.62亿元。最近一、两年仍将是公司偿还债务的高峰期,偿债压力较大。
  针对上述情况,公司将加强资金管理。公司经营收入的稳定增长可提供充足的现金流,加之在境内、外资本和货币市场预计的融资来源可使公司有偿还上述债务的保障。公司已连续三年获标准普尔BBB级债务评级,并有中国银行提供的69.5亿元的免担保信贷额度。
  十、担保和或有债务风险
  在吸收合并山东华能之前本公司没有对外担保和或有负债。吸收合并山东华能后,山东华能的债权、债务由本公司承继。截止2001年6月30日,山东华能委托中国华能财务公司和济南英大国际信托投资有限责任公司向山东华能威海发电厂发放的尚未到期的贷款为7.29亿元;山东华能为山东华能威海发电厂和山东日照发电有限公司提供的担保合计为7.69亿元。
  针对上述情况,本公司除了正在清理和处理已有的担保和或有债务外,将一如既往地严格控制对外担保和或有债务的产生。
  十一、持续融资的风险
  电力行业是资金密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点,公司生产经营规模的扩大、设备的技术改造等都需要投入大量的资金。本公司的资产收购计划也将有大量的资金需要。为此,本公司的业务发展将有持续的融资需要,一旦国内外金融市场发生重大动荡或银行的贷款条件发生不利于公司的变化将影响公司的融资;公司股价如果由于各种因素而长期低于每股净资产也将影响从股票市场进行股本融资的机会。
  本公司在国内外已有且将继续保持良好的资信,这将保证债务融资的能力;本公司已在境外上市且将在境内上市,将有更多的股本融资选择机会。尽管如此,针对可能遇到的金融市场风险,公司将通过业务扩展和加强管理来维持盈利的稳定增长,从而维护股票的市场表现,继而维持继续融资的能力。
  十二、组织模式和管理制度不完善风险
  本公司按照电力行业的特点及独立电力公司的特征,建立起一套科学、规范的管理模式、制度和明确的议事规则;并按照建立现代企业制度的要求,逐步建立起健全的公司治理结构和符合上市公司要求的有关规章制度。但随着国家经济体制改革的不断深化,资本市场的监管力度的不断加强以及电力工业体制的改革,如果公司不能够根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度,可能会影响公司的持续发展以及为股东谋取最大利益。
  此外,公司所属电厂分布于全国多个地方,且属于不同的电网管理,经营地点比较分散,因此如没有严格的管理,可能会给公司造成损失。为此,公司在制定了符合现代企业制度要求的各项规章制度的基础上,将不断完善内部组织模式和监督各项管理制度的落实。
  十三、激励机制和约束机制风险
  本公司一直有一套与管理和效益相配合的激励机制和约束机制,但不能保证这些机制的充分有效以及符合公司长远的发展要求。
  为此,公司正在制定更加符合竞争和发展要求的、与效益和贡献更密切相关的激励机制和约束机制,包括将考虑引入管理层期权等新的激励政策和薪酬制度。
  十四、政策性风险
  “十五”规划纲要中指出:电力建设要立足当前,着眼长远,调整电源结构,加强电网建设,推进全国联网。充分利用现有发电能力,发展水电、坑口大机组火电,压缩小火电,适度发展核电。深化电力体制改革,逐步实行厂网分开、竞价上网,健全合理的电价形成机制。发展新能源和可再生能源。推广能源节约和综合利用技术。
  目前国家有关部门正在研究制定有关电力工业体制改革的具体实施方案。公司相信,改革方案的出台,会促进电力工业的发展。但公司不能保证在改革过程中具体的改革措施不会在短期内给本公司的生产经营带来不利影响。
  同时,本公司作为一家中外合资电力企业,享受中外合资企业税收优惠待遇。如国家宏观经济政策及税收政策发生调整变化,不能保证不对公司经营产生不利影响。
  针对政策性风险,本公司将以电力工业体制改革为契机,一方面力争持续、稳定发展,扩大规模实力和市场份额;另一方面加强内部管理,降低成本,以增强竞争能力,提高抵御风险的能力。
  十五、电力市场供求变化的影响
  本公司在不同地区经营电厂,所在地区新增发电容量和市场对电力消费需求的变化会影响公司的电量销售。
  针对电力市场供求变化的风险,本公司正在制定和实施“十五”期间的项目规划,以扩大资产和业务规模,增强竞争优势和市场份额。同时公司还将通过资产收购直接扩大资产规模和盈利能力。公司还将通过加强管理、控制成本和加强市场营销等日常业务措施来提高竞争能力,抵御市场风险。
  十六、其他风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等因素对公司经营带来不利影响的可能性。
    第五章 发行人基本情况
  一、发行人简介
  (一)发行人名称:华能国际电力股份有限公司
  英文名称:HUANENG POWER INTERNATIONAL,INC.
  英文缩写:HPI
  (二)法定代表人:李小鹏 
  (三)设立日期:1994年6月30日
  (四)股票上市地及股票代码:香港联交所(0902)
                              美国纽约证券交易所(HNP)
  (五)公司注册地址及办公地址:北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)
  邮政编码:100031
  (六)联系电话:010-66491851、66491857
  传真号码:010-66491860
  (七)互联网网址:http://www.hpi.com.cn
  (八)电子信箱:zqb@hpi.com.cn
  二、发行人历史沿革及改制重组情况
  (一)公司设立及改制重组情况
  本公司是经原国家经济体制改革委员会体改生[1994〗74号文批准,由华能国电与河北省建设投资公司、福建投资开发总公司、江苏省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以及汕头市电力开发公司共同作为发起人,以发起设立方式于1994年6 月30日在北京注册成立的股份有限公司。发起人投入资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目,经评估后的净资产总值为53.57亿元,其中37.50亿元作为发起人股份(折股比例约为70%),其余16.07亿元计入资本公积。
  (二)历次筹资及股份变动情况
  经原国家经济体制改革委员会体改生[1994〗93号文《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准,本公司于1994年10月发行外资股12.5亿股,并以3,125万股美国存托股的形式(1美国存托股代表40股外资股)在美国纽约证券交易所上市。该次发行完成后,公司总股本为50亿股,其中内资股(法人股)37.5亿股,占总股本的75%,外资股12.5亿股,占总股本的25%。
  经国家发展计划委员会计外资[1997〗597号《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司发行境外可转换债券的批复》以及国务院证券委证委发[1997〗25号《关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债券的批复》批准,本公司于1997年5月21日和6月11日在境外共发行面值为2.3亿美元、票面利率1.75%、期限为七年的可转换债券。
  经原国家经济体制改革委员会体改生字[1997〗195号《关于同意华能国际电力股份有限公司增发境外上市股及修改公司章程的批复》以及国务院证券委证委发[1997〗86号《关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复》批准,本公司于1998年3月增发2.5亿股外资股和向华能国电定向配售4亿股内资股。至此,公司总股本增加至56.5亿股,其中内资股(法人股)41.5亿股,占总股本的73.45%,外资股15亿股,占总股本的26.55%。
  本公司股本中的外资股可以分别在美国纽约证券交易所和香港联交所两地交易,并可互相转换。
  (三)历次评估、验资及与公司生产经营有关的资产权属变更情况
  1、公司设立时的资产评估和验资情况
  以股份制改造和发行上市为目的,中华会计师事务所对华能国电及其他发起人投入本公司的资产进行了评估。根据原国家国有资产管理局国资评(1994)[351〗号文和国资企函发[1994〗70号文批准,截止1993年12月31日,华能国电及其他发起人投入本公司的资产总额1,194,278.13万元,总负债658,617.11万元,净资产535,661.01万元。该净资产按照70%的折股比例折为375,000万股,其余160,661.01万元计入公司资本公积金。股权设置为法人股,股权结构为:华能国电持股53.64%(201,150万股);河北省建设投资公司持股12.06%(45,225万股);福建投资开发总公司持股10.86%(40,725万股);江苏省投资公司持股8.33%(31,237.5万股);辽宁能源总公司持股6.03%(22,612.5万股);大连市建设投资公司持股6.03%(22,612.5万股);南通市建设投资公司持股1.81%(6,787.5万股);汕头市电力开发公司持股1.24%(4,650万股)。
  根据国家土地管理局国土批[1994〗43号文批复,华能国电投入本公司的大连电厂、福州电厂、南通电厂、上安电厂和汕头燃机电厂使用的土地总面积为4,480,716.31平方米,50年土地使用权的总地价为56,483.89万元,华能国电分别向上述土地所在政府主管部门办理土地使用权出让手续,并在本公司设立后将上述土地使用权依法转让给本公司。
  根据安达信·华强会计师事务所出具的验资报告,华能国电及其他发起人截止1993年底投入公司的净有形资产为535,661.01万元,其中375,000万元作为公司股本,160,661.01万元作为资本公积金。
  2、公司首次发行外资股的验资情况
  根据安达信·华强会计师事务所出具的验资报告,公司于1994年10月在境外发行12.5亿外资股,增加投入资本总额折合人民币为5,165,981,250元,其中增加注册资本1,250,000,000元,其余溢价资本3,915,981,250元计入资本公积金。
  3、公司收购丹东电厂和汕头电厂的资产评估情况
  根据华能国电与本公司签署的《重组协议》,华能国电同意对其拥有的华能汕头燃煤电厂一期和华能丹东电厂一期进行资产评估,并在1994年12月31日之前,将其对华能汕头燃煤电厂一期、二期和华能丹东电厂一期、二期的开发权、已投进的资金和其他权益全部投入本公司。为此,中华会计师事务所出具了评估报告。截止1994年6月30日,华能汕头燃煤电厂一期和华能丹东电厂一期资产总额分别为20,054万元和169,242万元。该评估结果已经原国有资产管理局国资评(1995)284号和国资评(1995)283号文确认。
  4、公司境外融资及收购华能上海石洞口第二电厂的评估和验资情况
  根据安达信·华强会计师事务所出具的验资报告,截止1998年5月16日,公司通过增发2.5亿股外资股和向华能国电定向配售4亿股内资股,增加投入资本3,004,117,754元,增加后的注册资本总额为13,489,390,966元,其中实收资本为5,650,000,000元,资本公积为7,839,390,966元。
  此次发股收入全部用于收购华能上海石洞口第二电厂。为此,公司委托中华财务会计咨询公司对该电厂进行资产评估。截止1997年6月30日,该电厂经评估的总资产6,546,096,754.32元,负债1,876,493,737.61元,净资产4,669,603,016.71元。该评估结果已经原国有资产管理局国资评(1997)1240号确认。
  5、收购南京电厂的资产评估情况
  公司于1999年向华能国电和南京市投资公司收购南京电厂,并委托中华财务会计咨询公司对南京电厂的全部生产经营性资产及相关负债进行评估。根据评估结果,截止1998年12月31日,南京电厂总资产为270,175.36万元,总负债198,878.50万元,净资产71,296.86万元。该评估结果已经财政部财评字(1999)169号文确认。
  根据有关要求,北京北方房地产咨询评估有限责任公司对南京电厂土地进行评估。根据评估结果,南京电厂拥有土地总面积208,409.5平方米,土地总价值6,670.93万元。该土地估价结果和土地使用权处置方案已经国土资源部国土资函(1999)136号文复函。
  三、发行人的组织结构和内部管理机构
  (一)机构设置
  本公司按照《公司法》的规定,已设立完善的法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会、总经理等)及有关生产经营管理机构,具体组织机构和内部管理结构见下图:
  (二)内部组织机构运行情况
  公司组织机构为改制时设立的,公司设立后曾作过局部调整。公司总部下设十一个职能部门,按各自分工不同分别行使日常生产经营、计划、营销、财务、人事管理及证券融资等职能。公司对下属分布于六省一市的全资电厂实施垂直管理,以分公司的形式各自独立开展发电业务,就地纳税,接受公司总部统一管理。
  经过多年的管理实践证明,公司组织层次和管理跨度能够与外部环境及内部员工的素质相适应。公司目前已建立、健全了以股东大会、董事会为代表的决策机构,以监事会为代表的监督机构和经理层为代表的执行机构,并且按照《公司法》和公司章程正常运转。公司各级管理者的计划、组织、领导、控制、人事职能均能有效的发挥作用。
  四、发行人股权及主要股东情况
  (一)公司股权结构
  本公司设立后,部分发起人股东所持有股份发生变更,包括:华能国电于1999年向辽宁能源总公司转让3,560,000股,向丹东能源投资开发中心转让6,500,000股,向汕头市电力开发公司转让19,000,000股,汕头市电力开发公司于当日将受让于华能国电的19,000,000股转让予汕头电力发展股份有限公司;福建投资开发总公司于1997年将全部股份分别向福建国际信托投资公司和福建华闽实业有限公司转让334,850,000股和72,400,000股;南通市建设投资公司于1998年12月30日将所持有的67,875,000股转让给南通市投资管理中心持有。另外,江苏省投资公司于1997年7月11日与原江苏省国际信托投资公司合并重组为新的江苏省国际信托投资公司。
  公司于1997年在境外发行面值为2.3亿美元、票面年利率1.75%、期限为七年的可转换债券,债券持有人可选择在2004年5月21日或以前按每股美国存托股29.20美元的价格将其转换成公司外资股,也可选择在2002年5月21日按债券本金的128.575%连同应计利息,要求公司赎回全部或部分债券。上述可转换债券如若全部转换,将新增本公司外资股315,068,493股。截至2001年6月底,尚未有投资人将债券转换为股份。
  目前本公司董事、监事及其他高级管理人员未持有公司股份。     
  截止2001年6月30日,公司股权结构如下:
  股东                 股东持股数量(千股)    占总股本比例(%)
  内资股股东
  华能国电                2,382,440                42.17
  河北省建设投资公司        452,250                 8.00
  福建国际信托投资公司      334,850                 5.93
  江苏省国际信托投资公司    312,375                 5.53
  辽宁能源总公司            229,685                 4.07
  大连市建设投资公司        226,125                 4.00
  福建华闽实业有限公司       72,400                 1.28
  南通市投资管理中心         67,875                 1.20
  汕头市电力开发公司         46,500                 0.82
  汕头电力发展股份有限公司   19,000                 0.34
  丹东能源投资开发中心        6,500                 0.11
  内资股合计              4,150,000                73.45
  境外上市外资股          1,500,000                26.55
  外资股合计              1,500,000                26.55
  合计                    5,650,000               100.00
  (二)发行前最大10名股东名称及其持股情况
  股东名称                              持股数量        占本次发行前
                                        (股)         总股本比例(%)
  华能国电                           2,382,440,000         42.17
  河北省建设投资公司                   452,250,000          8.00
  福建国际信托投资公司                 334,850,000          5.93
  江苏省国际信托投资公司               312,375,000          5.53
  辽宁能源总公司                       229,685,000          4.07
  大连市建设投资公司                   226,125,000          4.00
  Newton Investment Management, Ltd.    81,723,600          1.45
  福建华闽实业有限公司                  72,400,000          1.28
  南通市投资管理中心                    67,875,000          1.20
  汕头市电力开发公司                    46,500,000          0.82
  以上为截止2001年8月31日资料
  发行人前10名股东情况如下:
  1、控股股东名称:华能国际电力开发公司
  注册资本:4.5亿美元
  法定代表人:李小鹏
  注册地址:北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)
  华能国电是经国务院批准,由华能精煤公司、香港中银集团投资有限公司、香港华润(集团)有限公司、中国建设银行和中国水利电力对外公司于1985年6月共同出资组建的中外合资有限公司。华能精煤公司所持股权现由华能集团持有,中国建设银行所持股权现由中国信达信托投资公司持有。华能国电现持有本公司股票238,244万股,占公司总股本的42.17%,是本公司的控股母公司。华能国电在全国范围内开发、建设和经营电厂,现拥有发电装机容量845.6万千瓦。       
  截止2001年6月30日,华能国电未经审计的总资产6,810,163万元,净资产1,185,514万元,实现净利润72,436万元。
  2、河北省建设投资公司:成立于1988年5月,注册资本为8,823,660,000元,主要业务为负责基建基金管理、筹措省计划项目需要的资金,组织工程建设投标招标承包等。持有本公司股票45,225万股,占本公司本次发行前总股本的8.00%。
  截止2001年6月30日,该公司未经审计的总资产1,438,219.73万元,净资产1,110,892.70万元,实现净利润24,405.54万元。
  3、福建国际信托投资公司:成立于1979年1 月,注册资本为1,000,000,000元,主要业务为信托存贷款、投资业务;委托存贷款、投资业务;有价证券业务;金融租赁业务;代理财产保管与处理业务;代理收付业务;经济担保和信用见证业务;经济咨询业务等。持有本公司股票33,485万股,占本公司本次发行前总股本的5.93%。
  截止2001年6月30日,该公司未经审计的总资产774,371万元,净资产132,721万元,实现净利润5,455万元。
  4、江苏省国际信托投资公司:成立于1992年6月,注册资本为 2,483,899,000元,主要业务为信托存贷款、投资业务;委托存贷款、投资业务;房地产投资业务;有价证券业务;金融租赁业务;代理财产经营与处理业务;代理收付业务;经济担保和信用见证业务;经济咨询业务等。持有本公司股票31,237.5万股,占本公司本次发行前总股本的5.53%。
  截止2001年6月30日,该公司未经审计的总资产1,629,565.71万元,净资产545,499.18万元,实现净利润35,484.46万元。
  5、辽宁能源总公司:成立于1993年4月20日,注册资本为2,650,000,000元,主要业务为投资开发能源(含火、水、核电、热电、煤炭、石油、天然气);对投资、开发能源产品销售(含协作电、带料加工电)等。持有本公司股票22,968.5万股,占本公司本次发行前总股本的4.07%。
  截止2001年6月30日,该公司未经审计的总资产484,214.50万元,净资产449,807.50万元,实现净利润6,940.90万元。
  6、大连市建设投资公司:成立于1988年4月16日,注册资本为257,410,000元,主要业务为从事建设项目投资。持有本公司股票22,612.5万股,占本公司本次发行前总股本的4.00%。
  截止2001年6月30日,该公司未经审计的总资产134,596万元,净资产72,228万元,实现净利润5,243万元。
  7、Newton Investment Management,Ltd. :成立于1977年,目前管理160亿美元的资产,主要投资于股价具吸引力、业绩增长强劲的公司。持有本公司股票81,723,600股,占公司本次发行前总股本的1.45%。
  8、福建华闽实业有限公司:成立于1997年4月7日,注册资本为12,000,000元,主要业务是受有关部门委托经营交通运输、通信、能源等基础设施的开发业务;百货,其它食品,副食品,针、纺织品,五金、交电、化工的批发,零售。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。持有本公司股票7,240万股,占本公司本次发行前总股本的1.28%。
  截止2001年6月30日,该公司未经审计的总资产96,080.91万元,净资产89,451.19万元,实现净利润3,150.95万元。
  9、南通市投资管理中心:成立于1998年9月,为事业单位,主要业务为受政府委托,进行投资管理和咨询服务。持有本公司股票6,787.5万股,占本公司本次发行前总股本的1.20%。
  截止2001年6月30日,该公司未经审计的总资产26,580万元,净资产5,121万元,实现净利润258万元。
  10、汕头市电力开发公司:成立于1984年11月,注册资本为30,000,000元,主要业务为开发电力资源。持有本公司的股票数量为4,650万股,占本公司本次发行前总股本的0.82%。
  截止2001年6月30日,该公司未经审计的总资产152,433万元,净资产14,322万元,实现净利润-1,831万元。
  (三)股权质押、担保情况
  根据1995年12月31日汕头市电力开发公司与中国建设银行汕头市分行签订的贷款抵押协议,汕头市电力开发公司将其持有的4,650万股本公司股票作为向中国建设银行汕头市分行借入人民币2,000万元的质押物,借款期限一年(从1995年12月31日至1996年12月30日止),后多次办理延期归还手续;1999年12月20日中国建设银行汕头市分行将该项合同项下全部权利转让给中国信达资产管理公司,目前汕头市电力开发公司持有的公司股票仍在质押期内。
  除汕头市电力开发公司外,目前其他境内法人股东持有本公司股份未出现有质押、担保情况。
  (四)本次发行前后的股权结构
  假设本次向社会公开发行25,000万股,向华能国电定向配售10,000万股,则发行前后股本结构变化情况如下表所示:
                              发行前            增加的          发行后
                       股份数额  持股比例(%)  股份数额  股份数额  持股比例(%)
                         (万股)                 (万股)    (万股)
  一、尚未流通股份
  国有法人股              413,100     73.11     10,000    423,100    70.51
  法人股                    1,900      0.34         -      1,900     0.32
  尚未流通股份合计        415,000     73.45     10,000    425,000    70.83
  二、已流通股份
  境外上市的外资股        150,000     26.55         -    150,000    25.00
  人民币普通股(A股)         -         -     25,000     25,000     4.17
  已流通股份合计          150,000     26.55     25,000    175,000    29.17
  三、股份合计            565,000    100.00     35,000    600,000   100.00
  五、公司员工及社会保障情况
  (一)员工人数及结构
  截止2001年6月30日,公司共有员工9,563人,其中各类人员构成如下:
  1、业务部门结构:
  项目             员工人数(人)   占员工总数的百分比(%)
  生产人员             6,012                62.87
  管理人员             1,346                14.08
  党群工作人员            85                 0.89
  服务管理人员           432                 4.52
  其他                 1,688                17.65
  合计                 9,563                  100
  2、学历结构:
  项目             员工人数(人)   占员工总数的百分比(%)
  研究生及以上            82                 0.86
  大学本科             1,242                12.99
  大学专科             1,875                19.61
  中专                 1,632                17.07
  技校                 1,955                20.44
  高中                 1,367                14.29
  初中及以下           1,410                14.74
  合计                 9,563                  100
  3、年龄结构:
  项目            员工人数(人)    占员工总数的百分比(%)
  55岁及以上             263                  2.75
  50岁至54岁             534                  5.58
  45岁至49岁             908                  9.49
  35岁至44岁           2,393                 25.02
  25岁至34岁           4,502                 47.08
  25岁及以下             963                 10.07
  合计                 9,563                   100
  (二)员工工资、福利及其他社会保障情况
  公司员工每年收入由公司根据《中华人民共和国劳动法》的规定及公司经济效益情况决定。员工的福利待遇包含的项目有:工资(包括奖金津贴)、培训、劳动安全和卫生保健、劳动保险和养老保险。员工的聘用和解雇均依照国家的有关规定办理 。 
  本公司及下属企业均按规定参加了基本养老保险社会统筹,按员工工资总额的17%~20%不等为员工缴纳了基本养老保险费。本公司的离退休人员均按政府规定从社会保障部门领取基本养老金,但日常管理工作仍由所在单位负责。
  此外,本公司及下属企业均按所在地政府规定和社会保险工作的总体部署,参加基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等,员工享受相应的社会保险待遇。
  六、公司电厂基本情况
  本公司现拥有全资电厂十家,控股电厂二家,参股电厂一家。
  (一)公司全资电厂基本情况
  1、华能大连电厂(以下简称“大连电厂”)
  大连电厂位于大连市郊的渤海湾海岸,现拥有装机容量140万千瓦,由四台35万千瓦燃煤机组组成。其中一期工程两台机组使用日本三菱集团设备,分别于1988年9月和12月投产;二期扩建工程使用包括美国西屋电气公司、英国三井巴布考克能源有限公司等组成的国际供货商集团提供的设备,于1996年3月动工,1999年1月先后投入商业运营。
  大连电厂的煤炭主要由位于晋北的几家煤炭生产商供应。煤炭经由铁路从煤矿运抵秦皇岛等港口,再用专用自卸货船运至大连电厂码头。该码头由大连港务局拥有并维修,能停泊3万吨船舶。大连电厂可就地储煤约20万吨。大连电厂1999年和2000年的供电煤耗分别为一期321克/千瓦时、二期329克/千瓦时和一期322克/千瓦时、二期318克/千瓦时。目前,大连电厂生产的电量通过东北电网上网销售。
  2、华能福州电厂(以下简称“福州电厂”)
  福州电厂位于福州市东南,现拥有装机容量140万千瓦,由四台35万千瓦燃煤机组组成。其中一期工程两台机组使用日本三菱集团设备,分别于1988年9月和12月投入商业运营。二期工程两台机组由包括德国西门子公司和英国三井巴布考克能源有限公司在内的国际设备供货商集团提供,于1999年10月投入商业运营。
  福州电厂的煤炭主要由晋北数家煤炭生产商供应,煤炭经铁路从煤矿运抵秦皇岛等港口,然后用船运至中国东海岸,沿闽江而上抵达位于福州电厂的码头。该码头由本公司拥有并维修。福州电厂可就地储煤约18万吨。福州电厂的供电煤耗1999年、2000年分别为一期322克/千瓦时、二期328克/千瓦时和一期322克/千瓦时、二期322克/千瓦时。目前,福州电厂生产的电量通过福建省电网上网销售。
  3、华能上安电厂(以下简称“上安电厂”)
  上安电厂位于石家庄市郊,现拥有装机容量130万千瓦,由四台燃煤机组组成。其中一期工程两台35万千瓦机组使用美国通用电气公司和巴布考克·威尔考克斯公司提供的设备,于1990年8月和12月投入运营;二期扩建项目两台30万千瓦机组由我国东方集团提供,于1997年下半年投入运营。
  上安电厂的煤炭由离电厂约64公里的晋中几家煤炭生产商供应。煤炭经铁路从煤矿运至上安电厂。上安电厂通常可就地储煤约12万吨。上安电厂的供电煤耗1999年、2000年分别为一期333克/千瓦时、二期351克/千瓦时和一期333克/千瓦时、二期346克/千瓦时。目前,上安电厂生产的电量通过河北南网上网销售。
  4、华能南通电厂(以下简称“南通电厂”)
  南通电厂位于南通市,现拥有装机容量140万千瓦,由四台35万千瓦燃煤机组组成。其中一期工程两台35万千瓦燃煤机组使用美国通用电气公司和巴布考克·威尔考克斯公司提供设备,分别于1989年9月和1990年3月投入运营;二期工程两台35万千瓦的燃煤机组使用包括美国通用电气公司和巴布考克·威尔考克斯公司在内的国际设备供应商集团提供的设备,于1999年下半年投入商业运营。
  南通电厂的煤炭大多是由晋北数家煤炭生产商供应。煤炭从煤矿经铁路运至秦皇岛等港口,然后海运至距南通电厂7.5公里的姚港,再转上公司驳船,最后沿长江而上运抵毗邻南通电厂的码头。本公司拥有并维修该码头,码头可停泊5,000吨级船舶。南通电厂通常可就地储煤约20万吨。南通电厂的供电煤耗1999年、2000年分别为一期326克/千瓦时、二期341克/千瓦时和一期327克/千瓦时、二期329克/千瓦时。目前,南通电厂生产的电量通过江苏省电网上网销售。
  5、华能汕头燃机电厂(以下简称“汕头燃机电厂”)
  汕头燃机电厂位于汕头市郊外梅溪旁,现拥有装机容量10万千瓦,由两台3.455万千瓦燃气轮机发电机组和一台3.495万千瓦蒸汽轮机发电机组组成。机组使用法国阿尔斯通公司的设备,于1988年4月全面投入运营。
  汕头燃机电厂按国家计划调拨购取全部所需原油。国家发展计划委员会于1995年以前每年调拨胜利油田生产的12万吨原油给汕头燃机电厂。此调拨现根据本公司的计划发电量作出。原油从胜利油田经管道运输至南京,在南京装船经水运至汕头港。汕头燃机电厂通常可就地储油约2.6万吨。汕头燃机电厂1999年、2000年的供电煤耗分别为342克/千瓦时和340克/千瓦时。目前,汕头燃机电厂生产的电量通过汕头市电网上网销售。
  6、华能汕头电厂(以下简称“汕头电厂”)
  汕头电厂原由华能国电开发和建设,于 1994年12月31日转让给本公司。
  汕头电厂位于汕头市市郊,现拥有装机容量60万千瓦,由两台30万千瓦燃煤机组组成。机组使用我国东方集团制造的锅炉和俄罗斯制造的汽轮机发电机组,于1997年1月1日投入商业运行。
  汕头电厂的煤炭供应主要来自晋北几家煤炭生产商。煤炭从煤矿通过铁路运往秦皇岛等港口,再用驳船沿中国东海岸运至位于汕头电厂的码头。该码头由汕头港务局拥有并维修,可停泊3.5万吨的船舶。通常情况下,汕头电厂可就地储煤约15万吨。汕头电厂1999年、2000年的供电煤耗分别为347克/千瓦时和339克/千瓦时。汕头电厂生产的电量通过广东省电网上网销售。
  7、华能丹东电厂(以下简称“丹东电厂”)
  丹东电厂原由华能国电开发和建设,于1994年12月31日转让给本公司。
  丹东电厂位于丹东市市郊,现拥有装机容量70万千瓦,由两台35万千瓦燃煤机组组成。机组由包括美国西屋电气公司、英国三井巴布考克能源有限公司组成的国际供货商集团提供,于1999年1月投产。
  丹东电厂煤炭由准噶尔和晋北几家煤炭生产商供应,煤炭经由铁路从煤矿运至秦皇岛等港口,用驳船运到丹东大东港卸货,再用专用运煤设施运至丹东电厂。丹东电厂通常可就地储煤约20万吨。丹东电厂的供电耗煤1999年、2000年分别为330克/千瓦时和326克/千瓦时。丹东电厂生产的电量通过东北电网上网销售。
  8、华能上海石洞口第二电厂(以下简称“上海电厂”)
  上海电厂原由华能国电开发、建设和经营,于1997年7月1日转让给本公司。上海电厂位于上海市郊,现拥有装机容量120万千瓦,由两台60万千瓦超临界燃煤机组组成。机组使用由美国萨金伦迪公司牵头的国际集团供应的设备,分别于1992年6月和12月投入运营。
  上海电厂煤炭主要由神府煤矿数家煤炭生产商供应,煤炭经铁路运至秦皇岛等港口,经水运至上海电厂码头。该码头可停泊3.5万吨船舶,通常可就地储煤约18万吨。上海电厂1999年和2000年的供电煤耗分别为311克/千瓦时和310克/千瓦时。目前上海电厂全部电量均通过华东电网上网销售。
  9、华能南京电厂(以下简称“南京电厂”)
  南京电厂原由华能国电和南京投资共同投资开发、建设和经营,于1999年1月1日转让给本公司。南京电厂拥有装机容量60万千瓦,由两台30万千瓦的燃煤机组组成。
  南京电厂所需燃煤主要由山西和安徽数家煤炭运销公司供应,燃煤通过铁路-水路联运方式运至电厂码头。电厂自有码头每天可卸煤0.6万吨,可就地储煤约10万吨。南京电厂1999年和2000年的供电煤耗分别为325克/千瓦时和323克/千瓦时。目前,南京电厂生产的电量通过江苏省电网上网销售。
  10、华能德州电厂(以下简称“德州电厂”)
  德州电厂位于德州市,原由山东华能全资拥有和经营。在本公司吸收合并山东华能后为本公司全资拥有。德州电厂一、二期工程于1992至1995年期间相继投入运行,现有装机容量120万千瓦,由4台30万千瓦国产机组组成。德州三期已获国家有关部门批准,于1999年9月开工,采用美国通用电气公司、德国巴布科克公司和德国西门子公司提供的设备,建设2台66万千瓦的燃煤机组,三期工程两台机组预计分别于2002年和2003年第四季度建成投产。全部投产运营后,德州电厂的装机容量将增至252万千瓦。
  德州电厂距离电厂的煤炭供应地山西省太原市约400公里。电厂位临太原-石家庄-德州铁路沿线,使其拥有便利的煤炭运输渠道,电厂与德州的铁路干线之间由一条由公司拥有的3.5公里的专线连接。德州电厂1999和2000年的供电煤耗分别为351克/千瓦时和350克/千瓦时。德州电厂所生产的全部电量均通过山东省电网上网销售。
  (二)公司参、控股电厂基本情况
  1、山东济宁发电厂(以下简称“济宁电厂”)
  注册资金:383,010,000元
  注册地址:济宁市济安桥南路35号
  法定代表人:常世荣
  济宁电厂原由山东华能和山东电力集团公司共同拥有,分别持有其75%和25%的权益。华能国际吸收合并山东华能后,山东华能在济宁电厂的权益由合并后的华能国际承继。济宁电厂总装机容量为30万千瓦,包括4台燃煤机组,第一台5万千瓦机组于1973年投入运行,第二台5万千瓦机组和另外2台10万千瓦机组分期竣工,至1978年全部投入运行。在经营过程中济宁电厂的设备经历了必要的更新,其厂用电率和煤耗虽然高于其他大型电厂,但与国内其他相同年限和装机容量的机组相比,运行效率较高。
  根据公司于2001年10月8日发布公告,公司董事会通过决议批准公司提出的投资建设济宁电厂2台13.5万千瓦机组扩建工程项目,公司预计该项目的动态投资将达8.6亿元,资金由公司负责筹备。该项目的建设是为了替代按照国家计划将关停(时间待定)的该电厂两台5万千瓦发电机组,以保持和扩大本公司在当地电力市场的份额。该项目计划采用循环流化床发电设备,属环保型发电项目。
  截止2001年6月30日,济宁电厂总资产532,594,824元,净资产405,801,066元。2001年1-6月实现主营业务收入212,561,204元,实现净利润24,026,098元。
  2、山东华能威海发电厂(以下简称“威海电厂”)
  注册资金:761,832,800元
  注册地址:威海经济技术开发区海埠村
  法定代表人:王寿增
  威海电厂原由山东华能和威海市国际信托投资公司共同拥有,分别持有其60%和40%的权益。华能国际吸收合并山东华能后,山东华能在威海电厂的权益由合并后的华能国际承继。威海电厂总装机容量为85万千瓦,包括4台燃煤机组,分二期建设。一期工程包括2台国产12.5万千瓦机组,于1994至1995年期间陆续竣工投入商业运行。二期工程包括2台国产30万千瓦燃煤机组,于1998年投入商业运行。
  截止2001年6月30日,威海电厂总资产2,837,814,626元,净资产862,373,312元。2001年1-6月实现主营业务收入654,220,511元,实现净利润63,408,657元。
  3、山东日照发电有限公司
  注册资金:150,000,000美元
  注册地址:日照市新市区烟台路日照电力大厦八层
  法定代表人:李汝革
  山东日照发电有限公司位于日照市东南约9公里处。山东日照发电有限公司规划装机容量250万千瓦,计划分期建设。其注册资本为1.5亿美元,山东华能、中国电力投资公司、山东电力集团公司、山东国际信托投资公司、日照市经济开发总公司、德国西门子动力开发日照有限公司和以色列联合发展有限公司分别持有其25.5%、27%、7.5%、7.5%、7.5%、12.5%和12.5%的权益。华能国际吸收合并山东华能后,山东华能在山东日照发电有限公司的权益由合并后的华能国际承继。
  山东日照发电有限公司一期工程装机容量70万千瓦,由2台35万千瓦燃煤机组组成。机组使用德国西门子和美国福斯特?惠勒公司提供设备,已于2000年4月投入商业运行。
  截止2001年6月30日,山东日照发电有限公司未经审计的总资产5,222,385,264元,净资产959,502,545元。2001年1-6月未经审计的主营业务收入610,136,563元,净亏损3,627,054元。
    第六章 业务和技术
  一、电力行业国内外基本情况
  (一)国外电力行业情况 
  目前,全球电力工业处于稳定发展时期,发电方式以火电为主。以1998年的统计数据为例,全球火力发电量为85,839亿千瓦时,水电发电量为25,669亿千瓦时,核电发电量为23,153亿千瓦时,其它方式(太阳能、风能等)发电量为2,079亿千瓦时,分别占全球总发电量136,739亿千瓦时的62.8%、18.8%、16.9%和1.5%。但随着环保意识的逐步强化,各国已开始大力研究和推广各种无污染或少污染的发电方式,与之相应,火电中的煤电比重降低,燃气比重上升;核电比重降低;水电比重上升;太阳能发电、风力发电等迅猛发展。
  下表显示的是世界主要国家电力工业人均指标:世界主要国家电力工业人均指标
  国家        人均装机容量             人均发电量             人均消费电量
               (千瓦/人)            (千瓦时/人)           (千瓦时/人)
         1996年 1997年 1998年    1996年 1997年 1998年    1996年 1997年1998年
  美国     2.950  2.967  3.065     13771  13710  13618     12980  13959 13724
  日本     1.857  1.922  1.980      7977   8165   8277      8074   8249  8229
  德国     1.393  1.390  1.385      6723   6677   6745      6585   6691  6722
  法国     1.875  1.923  2.079      8703   8512   8630      7518   7488  7645
  意大利   1.190  1.224  1.259      4173   4286   4511      4870   5047  5221
  英国     1.246  1.229  1.236      5889   6827   6066      6232   6133  6295
  加拿大   3.902  3.719  3.630     19230  19161  18600     17455  17974 17726
  俄罗斯   1.452  1.454  1.457      5733   5622   5629      5588   5529  5507
  中国     0.193  0.206  0.222       882    917    928       864    893   909
  以上资料来源:综合国际能源机构(IEA)《电信息》1998、1999版,联合国“生产、交易与国内消息”统计数据等所得
  不难看出,按人均计算,我国与世界发达国家在供用电方面存在巨大的差距,这也意味着我国电力工业还有巨大的发展空间。
  由于电力工业关乎国计民生,各国政府均对其高度重视,历史上一贯采取严格监管、控制发展的管理模式,即便在资本主义国家,也有很多实行国家垄断经营电厂、电网,典型的如法国。但随着英国在八十年代末率先推行电力企业私有化以来,越来越多的国家实行电力体制改革,目的是打破垄断、鼓励竞争,使广大电力用户享受到更优质价廉的电力和更高质量的服务。
  (二)国内电力行业发展现状及管理体制
  1、容量、规模、地位
  电力行业是国民经济基础产业。近年来,中国的电力工业迅速发展,长期困扰国民经济发展的缺电局面得到缓解。电力装机容量继1987年跨上1亿千瓦的台阶后,于1995年突破2亿千瓦。至2000年年底,装机容量达3.16亿千瓦。发电量达13,500亿千瓦时。目前,中国的发电量和装机容量均居世界第二位。我国火电占74.8%,水电占24.4%,核电占0.7%,新能源只占0.1%。在电源结构中,小机组比重偏大。而且,我国平均用电水平还很低,至2000年底人均装机容量只有0.25千瓦,人均年用电量只有999.6千瓦时。
  2、管理体制
  1998年前,电力工业部统一制定电力政策,管理全国的电力生产。1997年成立国家电力公司,形成了“政府宏观管理、企业自主经营、行业学会自律服务”的新型管理体制框架。国家宏观经济调控部门履行政府对电力工业的宏观管理职能,主要负责政策法规及发展规划的制定以及电力市场的规范等;国家电力公司负责电力资产的运作、经营及管理。
  3、改革和发展趋势
  从80年代中期到现在,中国电力工业改革经历了两大阶段。从80年代中期开始,电力工业率先在垄断行业引入竞争,实行集资办电、多家办电及利用外资办电,使电力工业得到充分发展。从1996年起,电力供需大体平衡,电力工业改革从以解决缺电问题为目的发展为以优化电源结构、提高质量和效益为目标。改革目的具体体现为:为用户提供优质电能,降低电价,减轻用户负担;对传统的电力企业进行公司制改组,培育电力市场竞争主体和自主经营的法人实体;按照市场经济规律建立规范的市场,打破垄断,鼓励公平竞争,提高效率和效益。
  按照我国政府确定的2001-2010年国民经济翻一番的目标,预计2010年全国装机容量约为4.5亿千瓦,电力工业将保持5%左右的发展速度。今后一个时期中国电力工业发展的基本方针是:重点发展电网,积极发展水电,优化发展火电,适当发展核电,因地制宜发展新能源发电;开发与节能并重,高度重视环保,提高能源利用效率。
  (三)市场容量
  我国发电设备装机容量和发电量情况:
  年份       装机容量     新增装机容量     发电量      发电量增长率
            (万千瓦)       (万千瓦)     (亿千瓦时)         (%)
  1995年     21,722.42     1,732.70       10,069.0          8.5
  1996年     23,654.16     1,931.74       10,794.0          7.2
  1997年     25,423.82     1,769.66       11,342.0          5.1
  1998年     27,728.90     2,305.08       11,577.0          2.1
  1999年     29,876.79     2,147.89       12,331.40         6.5
  2000年     31,600.00     1,900.00       13,500.00         9.5
  (四)技术水平及行业竞争情况
  目前我国的发电设备以火力发电为主,在各主要电网中主力机组的单机容量在30-60万千瓦,单机60万千瓦以上的大容量、高参数超临界机组仍为少数。尽管国家正在实施关停小机组计划,仍有大批10万千瓦以下的小机组在运行,这些机组性能较差,污染严重,使得我国电力行业的技术指标如煤耗率等仍处于相对落后的水平。另外,利用洁净能源发电如水电、天然气发电、风力发电、太阳能发电等在整个电力行业中所占比重很小。
  目前政府发展电力产业的政策之一是向清洁能源和新技术的采用倾斜。“十五”期间将在西南地区大力开发水电,实施“西电东输”;在上海和周边的沿海发达地区将不再建燃煤发电厂,取而代之以大容量的天然气发电厂。这些将有利于提高我国电力产业的技术水平和更加符合环保要求。
  电力行业就其特性而言属于政府监管较严格的行业,这表现在发电商的电力销售要取决于所处电网的统一调度,售电价格要按政府制定的电价政策而确定。随着我国电力体制的改革,电力行业也正向着市场化方向转变,竞争机制正在逐步引入。
  自2000年初开始,政府决定在六个试点地区实行独立发电公司之间的“竞价上网”试点。由于“竞价上网”的推行需要一个规范的市场、完善的竞争规则以及严格的政府监管,其实施将是一个逐步、渐进的过程。目前,“竞价上网”的电量仅占这些地区发电量的10-15%。
  电力行业竞争机制的引入将有利于建立一个公开、公平、公正的电力市场,有利于电力消费者的利益,从而有利于电力行业的长期发展。
  二、影响电力行业发展的因素
  (一)产业政策方面
  电力行业作为重要的基础产业一直受到国家政策的扶持和保护。例如,发电所需用煤的供应和运输由国家计划协调或统一调度,可以保证燃煤的供应和价格的相对稳定;电价政策由政府主管部门制定和实施,发电商的电价水平根据社会平均成本加一定回报的原则确定;对于大型发电设备的进口可享受减免关税的优惠政策。另外,电网的建设和管理由国家统一进行,近几年政府投资了数千亿元用于电网的更新改造和扩建,将对电力工业的长远发展起到极大的促进作用。与此同时,电力行业又是一个受严格监管的行业,电力生产商在项目开发、电价确定和电量销售方面受到的监管决定了他们的收益属于稳定型,难以获取“暴利”。另外,电力企业的业务扩展也受制于国家能源政策和电力规划的统一部署。
  (二)产品特性与消费趋向
  本公司的产品主要是电力,电力产品的一个特点是电力不能贮存,需要即产即销。因此电力的输送必须依赖电网送到千万个用户,而且一个电厂的故障也会立即波及电网,可能会影响整个电网的安全供电。这就要求发电厂运营必须与电网调度时时保持协调一致,并保证绝对安全可靠的运行。
  2000年底,我国人均装机容量只有0.24千瓦,人均年用电量1,020千瓦时,不到世界人均水平的一半,全国仍有2,800万人没有用上电。1998年,电能在终端能源的消费中的比重为9.35%,远远低于世界平均水平的17%。我国近年来人民生活水平提高很快,城市和农村电网改造加快,居民和农业用电呈大幅上升趋势,集团用电也随着国民经济的增长而同步上升。
  (三)电力工业体制改革的影响
  近两年,电力工业体制改革正在进行,逐步撤消省电力工业局,省电力公司独立运作有了突破性推进;六个竞价上网试点地区取得了阶段性成果;东北、华东、华中、西北四个电力集团公司已改组为国家电力公司分公司。电力体制的改革和推进,以及完善和规范的电力市场机制的形成需要一个逐步、渐进的过程。电力体制的改革,最终将有利于实现政企分开,厂网分开,产权明晰,打破垄断,加强市场竞争,并推动电力工业的长期发展。
  电力工业体制改革,将促进电力工业的资产重组,给优势企业创造了壮大实力的机遇;将打破现有电力行业各利益主体的利益格局,促使发电、输电和供电各环节加强内部管理,降低发电成本,推动电价总水平的降低;将有利于电源结构的调整和电网结构的优化,为我国电力工业的发展打下了良好基础。
  (四)行业竞争的影响
  在传统的电力体制下,电力工业局既拥有电网又拥有电厂,发电企业不是通过竞争来销售电量,而是通过计划和统一调度来售电。完全的计划体制曾在一定程度上制约了电力工业的发展和经济的增长。因此,自八十年代中期开始,政府引入集资办电模式,一批类似本公司的独立电力企业应运而生。目前,这类独立电力公司已在各电网中占据一定的地位。但与政府早期投资建设的电厂相比,集资办电的电厂还贷压力较大、电价压力也较大。
  中国的电力行业正在进行“厂网分开,竞价上网”的试点改革。改革的目标是建立一个公平合理、有序竞争的电力市场,以提高电力行业的整体效率,降低用户的电价水平。在“厂网分开,竞价上网”的过程中,电厂之间的竞争将会增加,拥有先进设备的电厂将以其高效率、低运行成本和低污染而占有优势,进而维持较高的发电量,占有更大的市场份额。
  (五)进入电力行业的主要障碍
  电力行业是国民经济的基础产业,开发、建设和经营电厂必须符合电源点和电网的规划要求,并经过国家相关部门的审批。每个电厂项目的立项、开工和投产须经有关部门按审批程序严格审批或验收。同时,电力行业是资金和技术密集型产业,开发商必须具有强大的资金实力和融资能力。
  本公司是由政府授权开发、建设和拥有电厂的独立发电公司,多年来积累了丰富管理经验并具有较强的资金实力和融资能力。
  三、发行人面临的竞争状况
  (一)同行业竞争情况
  本公司的电厂分别位于七个不同的地区,属于不同的电网调度的范围,其竞争的主要对手是各电网内其他电力生产企业,竞争压力主要来自电网对不同电力企业的电量调度。在诸如福建等有大量小水电机组的地区,水电的多发也形成对火电机组的竞争压力。但本公司与各所在电网均有电力销售合同,其间约定了电网将按所在地区同类型机组平均的利用小时水平调度本公司的电量。在过去历年中本公司的电厂均能完成年度发电计划。
  电力行业真正意义上的竞争机制引入是以“竞价上网”试点为开端的。本公司的上海电厂、大连电厂、丹东电厂、南通电厂、南京电厂以及位于山东的电厂自去年起分别参与了上海、辽宁、江苏和山东的“竞价上网”试点。这些电厂与所在地区的其他独立发电公司一起通过不同时段的不同报价来竞得上网电量。在这一过程中,本公司电厂以其优良设备和管理以及有竞争力的电价而占有优势。
  (二)自身竞争优势与劣势
  本公司利用现代化设备和技术及国内外资金,从事全国范围内大型火力发电厂的开发、建设和运营,通过电厂所在地电力和电网公司向用户提供可靠的电力供应。经过7年的发展已拥有全资电厂十座和参、控股电厂三座,拥有的总装机容量为1,081.35万千瓦;在建及规划电厂装机容量552万千瓦。
  作为独立发电公司的领先者,本公司的优势体现在:
  1、设备先进:主力机组为大中型火电机组,有30万千瓦以上机组30台,其中60万千瓦以上机组2台,利用先进设备的进口机组22台。
  2、机组效率高:2000年平均供电煤耗326克/千瓦时,厂用电率4.71%,在全国电力企业中处于领先水平。
  3、电厂运行稳定、管理先进:本公司所属大连电厂为国内首家被评为一流火力发电厂,威海电厂第一个被评为投产达标电厂;本公司在国内首次成功引进了联合循环燃气轮机发电机组(汕头燃机电厂),第一个建成大型W火焰燃煤锅炉(上安电厂)和首次引进单机60万千瓦超临界机组(上海电厂);本公司引进了全国最长末级叶片(1030mm)的汽轮机,较早引进先进的集中、分散控制系统和大屏幕操作系统。2000年本公司被国家电力公司命名为“中国一流电力公司”。
  4、高素质的管理人员:本公司的管理层在运行和管理大型火电厂方面均拥有丰富的经验,30%以上的员工具有大专以上文化程度。
  5、经营区域优势:本公司在全国范围内开发、建设电厂,本公司电厂位于沿海经济发达地区,有良好的市场前景,且在不同地区的市场发生变化时可分散经营风险。
  6、有丰富的融资经验和良好的资信:成功的融资可保证公司持续发展所需的资金来源,公司成立以来已多次通过境外资本市场融资,金额达10亿美元,标准?普尔连续三年对公司的债信评级为BBB级。
  7、资本运作经验:本公司境外上市以来成功地完成了对丹东电厂、汕头电厂、上海电厂、南京电厂的资产收购和购并境外上市的山东华能,因而积累了丰富的通过资本运作而发展壮大公司实力的经验。
  在电力市场的竞争中本公司可能遇到的挑战是:
  1、实行“竞价上网”后,本公司按批准电价结算的年度基数电量将减少。目前,部分地区“竞价上网”试点还在完善过程中,管理有待规范,在电力市场发育不完善,竞争不规范的情况下,本公司作为独立发电企业较之网省电力公司所属电厂和其参控股电厂,在竞争电量、回收电费上不占优势。
  2、由于政府对电价政策的调整,本公司未来新建电厂和个别运行电厂的电价存在着变化的风险。
  3、本公司的电厂设备多为技术先进的进口机组,因而建设成本较高,还贷压力较大。
  对于上述挑战,本公司相信,随着电力改革的深化,“厂网分开”试点的逐步成熟和竞争的日益规范化,本公司的竞争优势会日趋显现,并且公司在加强经营管理和业务拓展方面的努力也将会逐步抵消在竞争中遇到的不利因素。
  (三)市场份额变动情况及趋势
  本公司作为全国最大的独立发电公司,目前装机容量占全国总装机容量的3.42%,占有一定规模的市场份额。各电厂所占市场份额如下:
     电厂名称          2000年度装机容量           2000年度发电量
   (所在电网)          (万千瓦)                 (亿千瓦时)
                   公司     所在     市场      公司    所在     市场
                   电厂     电网     份额      电厂    电网     份额
  大连、丹东电厂   210.00  1523.03    13.8%    95.00   647.17    14.7%
  (辽宁电网)
  上安电厂         130.00   833.90    15.6%    74.10   481.83    15.4%
  (河北南网)
  南通、南京电厂   200.00  1925.22    10.4%    93.20   972.56     9.6%
  (江苏电网)
  上海电厂         120.00  1060.43    11.3%    73.80   558.27    13.2%
  (上海电网)
  福州电厂         140.00  1041.53    13.4%    64.40   402.90    16.0%
  (福建电网)
  汕头燃机、汕头电  70.00  3189.56     2.2%    41.10  1353.46     3.0%
  厂(广东电网)
  德州、威海、济宁 193.50  1961.25     9.9%   105.02   998.01    10.5%
  电厂(山东电网)
  资料来源:公司统计数据、国家电力公司统计资料
  本公司的主要产品是电力,其销售主要通过与有关地方电力局(公司)签订代销电协议或购售电合同来进行,部分电厂的少部分电量(2000年占公司售电量5.60%)通过竞价上网来进行销售。2000年公司所属电厂共完成发电量441.59亿千瓦时,售电量420.08亿千瓦时,分别比上年增长16.72% 和18.01%。
  四、发行人业务范围及主营业务
  (一)公司的经营业务范围
  本公司的经营范围是:投资、建设、经营管理电厂;开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。
  (二)公司从事的主营业务及构成
  本公司主营业务是利用现代化设备和技术及国内外资金,在全国范围内从事大型火力发电厂的开发、建设和运营,通过电厂所在地电力公司向用户提供可靠与可接受的电力供应。本公司现全资拥有十座电厂和三座参、控股电厂,拥有总装机容量为1,081.35万千瓦;在建及规划电厂的装机容量为552万千瓦,其中在建项目为德州电厂三期工程,总装机容量132万千瓦,其余为规划中项目,尚有待国家主管部门批准。2000年公司实现主营业务收入1,255,838.61万元,实现主营业务利润440,706.23万元,实现净利润264,422.69万元。2001年上半年本公司及其子公司实现主营业务收入746,949.82万元,实现主营业务利润262,298.61万元,实现净利润164,685.85万元。
  (三)公司各电厂经营状况
  公司各全资电厂2001年上半年主要经济技术指标如下:
  电厂        可用小时   容量系数    供电煤耗       发电量       售电量
                           (%)    (克/千瓦时) (亿千瓦时)  (亿千瓦时)
  大连电厂Ⅰ   2,258       51.98        323         15.8050      15.1748
  大连电厂Ⅱ   1,898       43.69        321         13.2858      12.7533
  福州电厂Ⅰ   1,818       41.85        329         12.7268      12.0422
  福州电厂Ⅱ   1,009       23.23        330          7.0631       6.6933
  上安电厂Ⅰ   2,802       64.5         333         19.6131      18.6724
  上安电厂Ⅱ   2,779       63.97        347         16.6724      15.4085
  上海电厂     2,852       65.65        311         34.2262      32.9782
  南京电厂     2,643       60.84        323         15.8572      15.0827
  南通电厂Ⅰ   2,357       54.26        327         16.4955      15.9081
  南通电厂Ⅱ   2,343       53.94        325         16.3988      15.7405
  汕头燃煤电厂 3,170       72.97        335         19.0205      17.6342
  汕头燃机电厂   973       22.39        338          1.0022       0.9738
  丹东电厂     2,036       46.87        323         14.2487      13.6048
  德州电厂ⅠⅡ 2,578       59.35        349         30.9336      29.3397
  本公司主营业务收入全部为售电收入。今年上半年本公司汕头燃机电厂改为执行上网电价,至此,公司电厂均已采用上网电价售电。2001年上半年,公司所属电厂按全口径计算(包括济宁电厂和威海电厂的全部电量,不包括山东日照发电有限公司的电量)共完成发电量264.47亿千瓦时,售电量250.87亿千瓦时,发电量比上年同期增长21.86%。
  (四)公司电厂发电的工艺流程
  公司以电为主要产品。电厂采用以燃用矿物燃料煤炭为主的火力发电方式。
  燃煤电厂主要生产工艺流程:运至电厂的煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎送至原煤斗,将原煤用磨煤机磨成煤粉,通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧,将燃料的化学能转换成热能释放出,将水变成高参数蒸汽,蒸汽驱动汽轮机转子产生旋转机械能,并通过电磁原理驱动发电机转换成电能,通过变压器升压后送至电网,通过电网向社会各用户提供电力。
  公司电厂发电的简要工艺流程图如下:

  (五)主要生产设备情况
  主要生产设备:锅炉、汽轮机、发电机和主变压器等。
  主要辅助系统包括:控制系统、灰渣系统、化水系统、制氢系统、输煤系统、循环水系统、工业水系统、助燃油系统、压缩空气系统、厂用电系统等等。
  设备先进性:公司电厂现有设备大多为单机容量30万千瓦以上发电设备,平均装机容量大,参数高,主力机组均为亚临界及超临界压力,机组效率高,主要技术经济性能指标处于行业前列,发电设备可靠性保持较高水平。本公司关键设备资产状况一览表(截止2001年6月底)
  电厂          主体发电设备     主体发电设备
               原值(万元)      净值(万元)
  大连一期        155,153            83,414
  大连二期*      197,592           162,627
  福州一期        162,103            87,401
  福州二期*      218,571           192,370
  上安一期        174,928            93,997
  上安二期*      132,800            99,067
  上海            380,274           276,557
  南京            138,160           114,569
  南通一期        133,741            71,467
  南通二期*      216,633           186,336
  汕头燃煤        247,246           170,178
  汕头燃机         21,153            11,478
  丹东*          266,366           239,049
  德州一期        107,118            37,849
  德州二期         93,252            44,592
  合计          2,645,090         1,870,951
  *:竣工决算报告尚未批复,目前仅为预估数。
  公司主力发电机组是在1988年至1999年陆续投产的,占总装机容量的绝大多数。火力发电厂主设备的设计寿命一般为30年,以此测算公司30万千瓦以上主力机组的可运行时间平均在23年以上。通过精心运行维护和对部分设备的技术改造和更新,可使整体设备寿命进一步延长。目前公司每年投入技术改造资金,以提高机组的可靠性、经济性、环保性能和机组寿命。随着电厂的扩建和新建,公司的业务会得到不断的延伸和发展。
  (六)主要原材料供应及成本构成
  本公司主要原材料是燃煤。
  燃料费用是本公司最主要的经营成本。公司电厂所用燃煤大部分是由山西、陕西、内蒙古和山东等省各大煤炭生产商供应,运输方式分陆运和水运两种。其中,陆运又分铁路直达与汽车运输两种;水路运输是经铁路运输至沿海或沿江港口,然后再运至电厂。公司生产所需燃煤大部分自行采购,其余少量由华能国电代购。2000年,公司按照每吨燃煤1.5-2.0元的标准,向华能国电支付采购燃煤手续费227万元。从2001年起,本公司自主采购燃料。
  (七)公司电厂运行管理及环保的安全措施
  公司按照国家有关法规制定了严格的制度,包括安全规程、安全目标责任制、特殊工种作业安全规程、安全性评价检查管理办法等等。公司电厂从设计到运行阶段均按照国家法规保证员工的劳动卫生环境。
  公司电厂在保持领先的热效率的同时,装备了高效除尘设备、并配有达到国家环保要求的监测设备;配备了废水、冲灰水的净化、回收设施,达标排放。公司所属各电厂总体环保指标在国内发电行业处于领先地位。
  (八)公司主要产品数据
  项目                    2001年1-6月    2000年    1999年    1998年
  发电量(亿千瓦时)         264.47*      441.6      378.3      272.1
  销售电量(亿千瓦时)       250.87*      420.1      356.0      251.0
  平均价格(元/千千瓦时)      348.34       349.75     344.85     376.92
  销售额(亿元)              74.69       125.58     104.93      80.86
  全国发电量(亿千瓦时)    6,739.2       13,500  12,331.41  11,576.97
  市场占有率(%)             3.92         3.27       3.07       2.35
  *包括济宁、威海电厂的全部发电量,不包括山东日照发电有限公司的发电量。
  五、主要固定资产及无形资产
  (一)主要固定资产情况
                                                                  单位:亿元
  项目           2001年6月30日        2000年12月31日        1999年12月31日  
            资产     资产    资产    资产     资产    资产    资产     资产
            原值     净值   成新率   原值     净值   成新率   原值     净值
  机器      440.69   324.71   74%   378.68   293.21   77%   367.69   308.83
  设备
  房屋       18.42    14.22   77%    16.54    12.75   77%    17.97    14.56
  建筑物
  运输        7.73     5.47   71%     5.22     4.11   79%     7.13     5.82
  设施
  其他        9.79     4.27   44%     6.33     4.01   63%    10.44     7.82
  合计      476.63   348.67   73%   406.77   314.08   77%   403.23   337.03
续上表:
  项目   1999年12月31日     1998年12月31日
              资产    资产   资产    资产
             成新率   原值   净值   成新率
  机器         84%  198.76  161.39   81%
  设备
  房屋         81%   14.21   11.81   83%
  建筑物
  运输         82%    4.26    3.35   79%
  设施
  其他         75%    9.63    7.84   81%
  合计         84%  226.86  184.39   81%
  本公司经过7年的发展现已拥有全资电厂十座和参、控股电厂三座,拥有总装机容量为1,081.35万千瓦;在建及规划电厂装机容量552万千瓦。作为独立发电公司的领先者,本公司拥有先进的发电设备,主力机组为大中型火电机组,拥有30万千瓦以上机组30台,其中60万千瓦以上机组2台,利用先进设备的进口机组22台。
  (二)房屋产权情况
  1、公司现持有下列以公司为所有权人的房产证:
  大连电厂:大连市人民政府核发的大房执甘字第72535-72609号房产执照;
  南通电厂:南通市房产管理局核发的通房字第0976-0984号及第0519号房屋所有权证;
  福州电厂:长乐市建设委员会核发的榕长H字第00040-00088号房屋所有权证;
  上安电厂:井陉县房屋产权产籍管理所核发的井字第010046-010053号房屋所有权证;
  汕头燃机电厂:汕头市国土房产局核发的粤房地证字第0417123号房地产权证;
  汕头电厂:汕头市国土房产局核发的粤房地证字第0412610-0412629号,第0412665号,第0412666号,第0412673-0412692号,第0412700-0412708号,第0722376号,第0722790-0722794号房地产权证;
  丹东电厂:东港市房地产管理处核发的东房权证新兴区字第20000430号-20000484号及第20000486号房屋所有权证;
  上海电厂:沪房地市字第006136号房屋所有权证;
  南京电厂:宁房权证大变字第000826号-000839号,第000841-000848号房屋所有权证;
  山东分公司:济南市房产管理局核发的济房权证中字第039378号-039381号房屋所有权证。
  发行人已就上述房产取得完备的权属证书。
  发行人德州电厂持有德州市房产管理局核发的以山东华能发电股份有限公司德州电厂为房屋所有权人的房权证鲁德字第102310-第102316号,第103471-103511号房屋所有权证。经发行人确认,该等房产的过户登记手续正在办理之中。经发行人律师核查,办理该等手续不存在实质性法律障碍。
  济宁电厂持有以其为所有权人的济字第002号、济字第006号、济字第007号、济字第011号、济字第080号-083号、济字第096号、济字第200号、济字第203号、济字第218号和济字第220号山东省城镇公房所有权证。
  威海电厂持有的以其为所有权人的威房地字第0026590号-0026601号,第0026603号,第0026615-0026621号,威房权证字第00005051-00005056号,第00005058-00005092号,第00005095号,第00005096号,第00005098-00005102号,第00005104号房屋所有权证。
  公司及其控股的两家电厂以发起人投入、资产转让或自建方式取得上述房产。
  2、公司租赁房屋情况
  公司总部的办公室系向华能国电租赁使用。公司已与华能国电于2000年2月13日签订了关于办公楼的租赁协议,租赁期限为2000年1月1日至2004年12月31日。租赁合同规定该等房屋只能用于公司办公,不得用于其他用途,也不得转租。
  (三)主要无形资产情况
  1、土地使用权
  公司帐面无形资产为土地使用权,截止2001年6月30日,帐面余额为632,800,554元。
  (1)公司现持有下列以公司为使用权人的出让国有土地使用证:
  大连电厂:大连市城乡规划土地局核发的大国用(1997)第9704102及9704103号国有土地使用证,使用期限至2044年12月21日;
  南通电厂:南通市国土规划局核发的苏通国用(94)字第0900028-0900032号,苏通国用(94)字第0700062号国有土地使用证,使用期为50年;苏通国用(97)字第0900060-0900062号国有土地使用证,使用期限至2046年2月28日;
  福州电厂:长乐县土地管理局核发的长航国用1994字第600001-600013号国有土地使用证,使用期限至2044年6月30日;
  上安电厂:井陉县土地管理局核发的井国用1997字第97-100号国有土地使用证,使用期限至2044年8月22日;
  汕头燃机电厂:汕头市国土房产局核发的粤房地证字第0417138号,使用期限至2044年8月21日;
  汕头电厂:汕头市国土房产局核发的汕2000 60100003号-60100005号,粤房地证字第0412609号和0412709号国有土地使用证,使用期限至2047年11月10日;
  丹东电厂:丹东市土地规划管理局核发以公司为使用权人的丹国用(九七)字第061100001-061100007号国有土地使用证,使用期限至2044年11月29日。
  山东分公司:济南市土地管理局核发的市中国用(2001)字第0200239号和市中国用(2001)字第0200240号国有土地使用证,使用期限分别至2071年7月5日和2051年7月5日。
  德州电厂:德州市国土资源局核发的德国用(2001)字第103-112号国有土地使用证,使用期限至2051年7月14日;德州市国土资源局核发的德国用(2001)字第094号国有土地使用证,使用期限至2066年3月18日;故城县人民政府土地登记处核发的故国用(1999)字第7334号国有土地使用证,使用期限至2031年6月30日;景县土地管理局核发的景国用(95)字第2069-1号国有土地使用证,使用期限至2025年2月24日。
  公司以出让或转让方式取得上述出让土地使用权,并已取得完备的权属证书。
  山东省人民政府以鲁政字[1998〗360号和395号文批准将面积共约1,681,301.67平方米的土地使用权出让予德州电厂,期限分别为70年、40年和17年;德州市人民政府以德政土字(2000)第4号文批准将面积为3,800平方米的土地使用权出让予德州电厂,期限为50年;河北省人民政府以冀政转征函[2000〗608号和609号文批准将面积共约19,518平方米的土地使用权出让予德州电厂,期限为50年。公司拟待德州电厂三期工程的征地全部完成之后,再统一办理该等土地的国有土地使用证。公司律师经核查后确认,公司取得该等土地的国有土地使用证不存在实质性法律障碍。
  德州市人民政府德政土字(2000)第5号、43号及44号文和河北省人民政府冀国土临[2001〗1号文,批准德州电厂为三期工程施工需要而临时使用面积为649,923平方米的土地,使用期限为1年或2年,并规定在临时用地范围内,不得修建永久性建筑物。
  威海电厂拥有土地使用权的土地共18宗,土地总面积为1,410,052平方米,均以出让方式取得。该等土地均已经获得国有土地使用证,包括威海市土地管理局核发的威国用(97)字第061号,威国用(98)字第73-75号,威国用(99)字第182号-188号国有土地使用证,使用期限为50年或70年;威海市国土资源局核发的威国用(2001)字第398-400号,威环国用(2001出)字第077号、第079号、第082号、第083号国有土地使用证,使用期限至2047年12月1日。
  济宁电厂拥有土地使用权的土地共1宗,土地面积为8,538.975平方米,系以出让方式取得。该等土地已经获得济宁市土地管理局核发的济中国用(97)字第0802000132号国有土地使用证,使用期限为50年。
  (2)公司租赁的土地使用权的具体情况如下:
  上海电厂的土地系向华能国电租赁使用,南京电厂的土地系向华能国电和南京投资租赁使用,该等租赁合法有效。
  德州电厂一、二期使用的计8,838,298.9平方米的土地,系向土地管理局租赁取得,该等租赁合法有效。该等土地均已获得以公司德州电厂为权利人的国有土地使用证,包括德州市国土资源局核发的德国用(2001)字第090-093号及第095-097号土地证,使用期限均至2024年7月21日;陵县土地管理局核发的陵土国用(2001)字第04541号土地证和陵土国用(2001)字第04782号土地证,使用期限均至2024年7月7日;河北省故城县土地管理局核发的故国用(1999)字第7333号、第7335号和第7336号土地证,使用期限均至2024年12月31日。
  济宁电厂所使用的计1,239,071.58平方米的土地,系向济宁市国土资源局租赁取得,该等租赁合法有效。该等土地均已获得济宁市国土资源局核发的、以济宁电厂为土地使用权人的国有土地使用证,包括济任国用(2001)字第081108210016号土地证,租赁期限至2020年7月1日;济中国用(2001)字第080200142号、第080200144号、第080200145号土地证,租赁期限至2020年7月1日;济任国用(2001)字第081107160022号、第081107160008号土地证,租赁期限至2010年7月1日;济中国用(2001)字第080200143号土地证,租赁期限至2010年7月1日;济中国用(2001)字第080200148号土地证,租赁期限为20年。
  2、商标
  发行人现拥有国家工商行政管理局商标局颁发的、以发行人为所有人的下列商标注册证:
  第846128号    第846155号   第846212号   第849894号   第848081号   第848176号
  第848214号    第850987号   第853247号   第854969号   第855997号   第857005号
  第857209号    第859975号   第860177号   第861817号   第864154号   第864349号
  第864365号    第864301号   第865211号   第865499号   第867942号   第869828号
  第871934号    第871218号   第873129号   第874904号   第874940号   第877418号
  第878540号    第880059号   第883761号   第881311号
  发行人以合法注册方式取得上述商标所有权,并已取得完备的权属证书。除此以外,发行人无其他工业产权或非专利技术。
  六、发行人参、控股电厂的基本情况
  (一)济宁电厂
  济宁电厂总装机容量为30万千瓦,包括4台燃煤机组,第一台5万千瓦机组于1973年投入运行,第二台5万千瓦机组和另外2台10万千瓦机组分期竣工,至1978年全部投入运行。
  (二)威海电厂
  威海电厂总装机容量为85万千瓦,包括4台燃煤机组,分二期建设。一期工程包括2台国产12.5万千瓦机组,于1994至1995年期间陆续竣工投入商业运行。二期工程包括2台国产30万千瓦燃煤机组,于1998年投入商业运行。 
  (三)山东日照发电有限公司
  山东日照发电有限公司一期工程装机容量70万千瓦,由2台35万千瓦燃煤机组组成。机组使用德国西门子和美国福斯特?惠勒公司提供设备,已于2000年4月投入商业运行。
  七、质量控制情况
  电力生产具有一定的特殊性,产品的生产、使用在瞬间完成。公司电力生产的产品质量控制,主要体现在按电网的要求安全、稳定地供应充足的电力。为实现这一目标,公司努力提高运行人员的技能、严格执行运行规程、事故处理规程等制度;按照检修管理制度,各电厂制定了检修管理办法、检修工艺规程和检修项目验收标准,执行三级验收办法,并吸收ISO9000系列质量保证体系和工程监理的管理思想,保证了检修维护质量;通过必要的技术改造保证机组的健康运营。公司电厂发电设备的可靠性指标和各项技术、经济指标一直保持较高水平。
  公司的电力生产,在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面,均执行国家和电力行业的各项相关标准。
  八、电价政策
  我国政府通过物价管理部门对电价进行审批。在1994年公司成立之初,原电力工业部明确了具体适用于本公司的电价政策,规定本公司的电价可基于固定资产净值回报率的方法确定,电价可随燃料价格、经营成本、汇率变动等因素的重大变动而进行调整,原则上一年调整一次。随着电力体制改革的不断深化,“厂网分开,竞价上网”的改革也在逐步推出,国家选择黑龙江、吉林、辽宁、山东、浙江、上海作为改革试点地区。2000年,公司部分电厂参与了所在地区的竞价上网的试点运行。2000年10月,国务院下发了《关于电力工业体制改革有关问题的通知》,对当前的竞价上网试点工作作了进一步规范。2001年5月,国家计委出台了《关于规范电价管理有关问题的通知》,决定对核定上网电价的办法作适当调整。改革的主要内容是将现行按还本付息核定电价的办法改为按电厂经营期核定其平均电价。同时,国家电价管理部门明确,外商直接投资电厂与境外上市企业原有电厂的电价政策可维持不变,但公司个别电厂的电价有可能面临下调的风险。
  目前公司所属电厂执行的上网电价情况如下:
                                                           单位:元/千千瓦时
       电厂         目前执行电价    开始执行时间              备注
  大连电厂一、二期      321.00       2000年7月15日
  福州电厂一、二期      378.20       2000年9月1日
  南通电厂一、二期      334.60       1999年7月15日
  上安电厂一期          307.00       2000年1月1日
  上安电厂二期          432.00       2000年1月1日
  汕头燃机电厂          594.39       1999年12月1日  2001年改为上网电价,电价未调。
  汕头电厂              473.85       1997年1月1日
  上海电厂              375.86       2000年1月1日
  丹东电厂              330.00       2000年7月15日
  南京电厂              336.11       2001年4月1日
  德州电厂              352.50       1997年9月25日
  济宁电厂              280.76       1998年4月1日
  威海电厂一期          443.50       1998年4月1日
  威海电厂二期          376.40       2000年7月15日
  九、发行人主要客户及供应商资料
  本公司2000年五家最大供应商均为煤炭燃料供应商,分别为大同煤矿集团有限责任公司煤炭运销公司、山西省煤炭运销总公司大同分公司、神华煤炭运销公司、山西省煤炭运销总公司朔州分公司及阳泉煤业(集团)有限公司。其提供的煤炭共占公司2000年实际用煤量的75.2%。
  本公司作为独立电力生产商,均通过各地方电力公司销售各电厂生产的电力,并无其他客户。
  本公司的董事、监事及其他高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在供应商和客户中无持股、投资等情况。
  十、发行前重大业务和资产重组
  根据本公司和山东华能于2000年7月18日签署的《吸收合并协议》,山东华能并入本公司,本公司作为存续公司,向山东华能全体内资股股东支付每股人民币1.34元及向其全体外资股股东支付每股0.1618美元(相当于每美国存托股8.09美元),总代价为57.68亿元,以现金方式一次性支付。本次吸收合并已通过双方董事会、股东大会的批准,并已经境内外相关主管部门审核批准。公司于2001年1月1日起获得了对山东华能的资产及经营的控制权,并将其全部资产和负债并入本公司。
    第七章 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争
  (一)存在同业竞争的情况
  华能国电现拥有本公司42.17%的股份,是本公司的控股股东。华能集团现持有华能国电51.98%的权益,是华能国电的控股股东。由于电力行业的特殊性,本公司与以上两家关联企业在开发建设新电厂及现有运营电厂经营方面存在同业竞争。
  华能国际与关联方电厂对比及占相应电网2000年容量情况  
                                                            单位:万千瓦
    本公司            华能国际电厂                                     
   电厂所处   电厂名称   权益容   占电网            电厂名称           
   电网容量              量小计    份额                                
  东北电网     大连电厂   210.0     5.55%  华能营口电厂               
  (3,786.2)    丹东电厂                     伊敏华能东电煤电有限公司
                                           大庆华能新华发电有限责任公司
                                           哈尔滨热电厂
                                           黑龙江双鸭山电厂
                                           辽宁能港发电有限责任公司
  华北电网     上安电厂   130.0     3.04%  山西华能榆社发电有限责任公司
  (4,276.9)                                 天津华能杨柳青发电有限责任公司
  华东电网     南通电厂   320.0     5.65%  江苏华能淮阴发电有限责任公司
  (5,666.3)    上海电厂                     苏州工业园区华能发电有限责任公司
              南京电厂                     上海石洞口发电有限责任公司
                                           苏州华能热电有限责任公司
                                           浙江石塘水电站
                                           浙江华能长兴电厂
  福建电网     福州电厂   140.0    13.44%
  (1,041.5)
  广东电网     汕头电厂   70.00     2.19%   广东粤华发电有限责任公司       
  (3,189.6)    汕头燃机电厂
  山东电网     德州电厂   193.5     9.87%   山东华能辛店电厂               
  (1,961.3)    威海电厂                     山东华能白杨河电厂
              济宁电厂
续上表:
    本公司             关联方电厂
   电厂所处        权益容     占电网
   电网容量        量小计      份额
  东北电网          186.6      4.93%
  (3,786.2) 
  华北电网           40.0      0.94%
  (4,276.9)    
  华东电网          175.0      3.09%
  (5,666.3)    
  福建电网     
  (1,041.5)
  广东电网           53.9      1.69%
  (3,189.6)    
  山东电网            75       3.82%
  (1,961.3)    
  注1:除华能营口电厂为控股股东华能国电下属电厂外,关联方电厂均为本公司间接控股股东华能集团下属电厂。
  注2:权益容量指全资电厂装机容量+参、控股电厂装机容量×参、控股比例
  (二)解决同业竞争的措施
  在现有电厂经营过程中,控股股东所属部分电厂与本公司经营电厂处于相同电网,但各电厂分别依据与所在区域网、省电力公司签署的调度协议和购售电合同规定,严格执行上网电量的调度。另外,根据政府制定的公平调度的有关原则,在同一电网内的同类型电厂发电利用小时数应基本相同,其中环保电厂优先。因此,本公司电厂在与控股股东电厂的同业竞争方面不会遇到不利的竞争。同时,本公司计划在今后陆续收购华能国电和华能集团所属位于沿海省份的部分电力资产,有利于进一步消除本公司与控股股东在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。
  为支持本公司业务发展,华能国电在《重组协议》和1997年11月10日与本公司签署的《业务竞争的备忘录》中作出如下承诺:华能国电处置电厂时,本公司在是否购置方面具有优先选择权;在开发30万千瓦以上的燃煤电厂时,本公司在重组协议的条款及条件下为唯一开发人;对于30万千瓦以下或其它电厂,除非本公司书面表示无意对其进行开发,否则开发权也属于本公司。华能国电同时表示,在中国境内从事电力开发业务方面,华能国电将不会与本公司进行竞争。
  根据华能集团第三届董事会第一次会议纪要,华能集团在转让其电力资产、权益以及开发电力项目时,本公司具有优先选择权。
  二、发行人律师及主承销商对同业竞争所发表的意见
  (一)发行人律师对同业竞争的意见
  公司律师经核查后认为:华能国电和华能集团已经采取了必要的措施,避免和减少其与发行人之间存在和可能存在的同业竞争。
  (二)主承销商对同业竞争的意见
  本公司的主承销商经核查后认为:发行人按照法律、法规以及监管机构的要求进行规范运作。华能国电和华能集团已经采取了必要的措施,避免和减少其与发行人之间存在和可能存在的同业竞争。发行人对同业竞争情况进行了充分的披露。
  三、关联方及关联交易
  (一)关联方
  1、控股股东:华能国电
  2、控股股东的控股股东:华能国电的控股股东为华能集团
  3、其他公司股东:
  (1)河北省建设投资公司
  (2)福建国际信托投资公司
  (3)江苏省国际信托投资公司
  (4)辽宁能源总公司
  (5)大连市建设投资公司
  (6)福建华闽实业有限公司
  (7)南通市投资管理中心
  (8)汕头市电力开发公司
  (9)汕头电力发展股份有限公司
  (10)丹东能源投资开发中心
  4、华能国电和华能集团控制和参股的其他企业:
  华能国电控股的其他企业:华能明台电力有限责任公司;
  华能集团控制和参股的其他企业如下所示:
  (1)华能综合产业公司
  (2)中国华能国际经济贸易公司
  (3)中国华能财务公司
  (4)中国华能集团香港有限公司
  (5)大庆华能新华发电有限责任公司
  (6)伊敏华能东电煤电有限责任公司
  (7)山西华能榆社发电有限责任公司
  (8)天津华能杨柳青发电有限责任公司
  (9)江苏华能淮阴发电有限责任公司
  (10)苏州工业园区华能发电有限责任公司
  (11)上海石洞口发电有限责任公司
  (12)苏州华能热电有限责任公司
  (13)武汉华中华能发电有限责任公司
  (14)井冈山华能发电有限责任公司
  (15)四川华能太平驿水电有限责任公司
  (16)四川华能东西关水电股份有限公司
  (17)四川宝兴河电力股份有限公司
  (18)四川华能康定水电有限公司
  (19)湖北华能苏家湾发电有限责任公司
  (20)湖北华能江山发电有限责任公司
  (21)浙江石塘水电站
  (22)哈尔滨热电厂
  (23)黑龙江双鸭山电厂
  (24)辽宁能港发电有限责任公司
  (25)广东粤华发电有限责任公司
  (26)山东华能辛店电厂
  (27)山东华能白杨河电厂
  (28)浙江华能长兴电厂
  5、发行人控股的2家电厂:威海电厂和济宁电厂。
  6、发行人参股的企业:山东日照发电有限公司。
  (二)关联关系
  1、控股股东:华能国电持有发行人42.17%的股权。
  2、其他主要股东:
  (1)河北省建设投资公司:持有发行人8%的股权;其副总经理单群英同时担任发行人的董事。
  (2)福建国际信托投资公司:持有发行人5.93%的股权;其副总裁杨盛明同时担任发行人的董事。
  (3)江苏省国际信托投资公司:持有发行人5.53%的股权;其副总经理徐祖坚同时担任发行人的董事。
  3、发行人控股企业:包括威海电厂和济宁电厂,发行人分别持有其60%的权益和75%的权益。
  4、发行人参股企业:山东日照发电有限公司,发行人拥有其25.5%的权益。
  5、控股股东华能国电控制的除发行人外的其他企业:华能明台电力有限责任公司,华能国电拥有其51%的权益。
  6、公司控股股东华能国电的控股公司:华能集团,持有发行人控股母公司华能国电51.98%的股权,其控制和参股的其他企业如下表所示:
     公司名称                     华能集团持股比例
  1   华能综合产业公司                   100%
  2   中国华能国际经济贸易公司            60%
  3   中国华能财务公司                  83.1%
  4   中国华能集团香港有限公司           100%
  5   大庆华能新华发电有限责任公司        70%
  6   伊敏华能东电煤电有限责任公司        51%
  7   山西华能榆社发电有限责任公司        50%
  8   天津华能杨柳青发电有限责任公司      50%
  9   江苏华能淮阴发电有限责任公司     44.16%
  10  苏州工业园区华能发电有限责任公司    70%
  11  上海石洞口发电有限责任公司          70%
  12  苏州华能热电有限责任公司          63.8%
  13  武汉华中华能发电有限责任公司        40%
  14  井冈山华能发电有限责任公司          60%
  15  四川华能太平驿水电有限责任公司      60%
  16  四川华能东西关水电股份有限公司   55.33%
  17  四川宝兴河电力股份有限公司        61.5%
  18  四川华能康定水电有限公司            50%
  19  湖北华能苏家湾发电有限责任公司   53.25%
  20  湖北华能江山发电有限责任公司     38.86%
  21  浙江石塘水电站                    73.4%
  22  哈尔滨热电厂                        37%
  23  黑龙江双鸭山电厂                  24.4%
  24  辽宁能港发电有限责任公司         32.97%
  25  广东粤华发电有限责任公司            49%
  26  山东华能辛店电厂                   100%
  27  山东华能白杨河电厂                 100%
  28  浙江华能长兴电厂                   100%
  7、公司与华能国电及华能集团的人事关系如下表所示:
  公司高管人员姓名及职务     在华能国电任职     在华能集团任职
  李小鹏 董事长              董事长、总经理      董事、总经理
  王晓松 副董事长            董事、副总经理      董事、副总经理
  叶大戟 董事、总经理                            董事
  汪德方董事                                     董事
  鞠章华 监事会主席          董事会秘书          总经理助理、总经理部经理
  潘建民 监事                财务部经理          财务部经理
  (三)关联交易
  1、购销商品、提供劳务发生的关联交易;
  (1)发行人与华能国电于1994年6月30日签订服务协议,据此华能国电同意向发行人原有的五家电厂提供其拥有的输变电设施,服务费根据各项输电成本加上华能国电拥有的输电设备平均帐面净值10%的利润而计算。1997年12月4日,发行人又与华能国电签订了关于1997年1月1日后投入商业运行或被收购的电厂的新服务协议,根据协议,华能国电继续向汕头电厂、上安电厂二期和上海电厂提供输变电设施,并每年按输变电设施帐面原值的12%收取固定服务费。自1998年起,发行人所属多家电厂的输变电设施先后移交给当地的地方电力公司或直接由当地的地方电力公司建设,因此这些电厂不再向华能国电支付相关服务费。基于发行人部分电厂的输变电设施未移交地方电力公司,所有权仍属华能国电,发行人就此向华能国电支付服务费,价格依据市场公平原则拟定。截至2001年6月30日,发行人支付给华能国电的输变电服务费总额约为1.54亿元,占同类交易金额的100%,以现金方式结算。此关联交易事项对公司利润无重大影响。随着目前电力改革中网厂分开的趋势,独立发电公司将不再拥有输变电设施,而是逐步移交给地方电力公司,届时,发行人将不再与华能国电发生类似的关联交易。
  (2)就有关上海电厂的收购,发行人与华能国电订立了土地使用权租赁协议。据此,华能国电同意将上海电厂的土地使用权租予发行人,为期50年,每年租金为600万元。其价格依据市场公平原则拟定。占同类交易金额的81.8%,以现金方式结算。此关联交易事项对公司利润无重大影响。
  (3)发行人于1999年8月20日与华能国电及南京投资签订土地使用权租赁协议。据此华能国电和南京投资将其取得出让土地使用权的南京电厂所在土地出租予发行人,租期50年,租金为每年133.4万元。其价格依据市场公平原则拟定。占同类交易金额的18.2%,以现金方式结算。此关联交易事项对公司利润无重大影响。
  (4)在1997年7月1日前,发行人若干燃煤从华能国电的下属部门购入,其购买价格与向第三方供应商购买燃煤的市场价格相当(包括手续费)。截至1997年12月31日止发行人从华能国电的下属部门的购煤金额约为3.15亿元。其后,发行人与华能国电于1997年7月1日签订了新的购煤协议并于1997年12月15日签订其补充函件(以下称“购煤协议”)。根据此购煤协议,华能国电同意为发行人购买燃煤,并按每吨1.5-2.0元收取固定手续费。
  截至2000年12月31日发行人向华能国电支付的手续费总额约为227万元,占同类交易金额的100%,以现金方式结算。该购煤协议已于2000年12月31日到期,发行人自2001年1月1日起独立采购其所需燃煤。此关联交易事项对公司利润无重大影响。2000年度上述手续费约占燃料成本总额的0.06%。
  (5)根据发行人与华能国电于1997年7月1日生效的协议,华能国电向发行人出租部分办公室及卫星通迅设施的使用权,年租金共计80万元。该协议已于1999年12月31日到期。
  发行人与华能国电于2000年2月13日就租用新办公楼签订了协议,租期自2000年1月1日至2004年12月31日,每年租金为2,500万元,占同类交易金额的100%,以现金方式结算,除此以外无同类交易。此关联交易事项对公司利润无重大影响。
  2、资产、股权转让发生的关联交易;
  (1)根据发行人与华能国电分别于1994年7月12日和1994年8月22日签署的五份《土地使用权转让协议》,华能国电以约1.48亿元的总价将大连电厂、福州电厂、南通电厂、上安电厂及汕头燃机电厂所处土地的使用权转让与发行人,土地总面积共约4,480,129.798平方米,其价格依据市场公平原则拟定。发行人自1994年起在10年内分期等额支付转让价款。
  (2)发行人与华能国电于1997年12月2日签订的上海电厂收购协议,发行人向华能国电收购上海电厂现有的发电设备和相关的资产及负债,以及其二期扩建的开发权与经营权。其价格依据市场公平原则拟定。资产的转让价格约为65.46亿元,发行人以现金、发行代价股份和承担债务方式支付。
  1998至2000年,上海电厂年均完成发电量69.91亿千瓦时,年均实现售电收入20.62亿元,分别占发行人同期指标的19.2 %和19.87%。
  (3)发行人于1999年4月22日与华能国电和南京投资签订了《关于华能南京电厂资产转让协议》,据此华能国电与南京投资将南京电厂资产转让予发行人,其价格依据市场公平原则拟定。资产的评估价值约为27.02亿元,并由发行人以以下方式支付:
  1 承担债务,该等债务本金总额约为13.49亿元;
  2 于1999年12月31日或之前,以按相等于公开发行内资公众股的发行价向华能国电和南京投资分别发行1.6亿股和0.4亿股内资法人股份;
  3 其余应付转让价在公开发行内资公众股之后10日内以现金支付;
  4 如发行人截止1999年12月31日仍未能完成公开发行内资公众股,则以支付现金及承担债务方式支付收购对价。即发行人将于2000年1月15日以前以现金支付约7.76亿元,并承担华能国电债务约5.77亿元。
  由于公开发行内资股未在1999年12月31日之前完成,发行人于1999年12月31日与华能国电签订补充协议,据此发行人于1999年12月31日以现金支付华能国电5.34亿元和5.77亿元。
  发行人已于2000年全部承担了南京电厂本金总额约为13.49亿元的债务,并向南京投资支付了部分应付转让款1亿元。
  (4)发行人于2000年7月18日与华能集团控股的山东华能签订吸收合并协议,山东华能并入发行人,发行人作为存续公司继续存在。据此,山东华能内资股合并代价为每山东华能内资股1.34元人民币,山东华能N股合并代价为每山东华能N股0.1618美元。山东华能已由山东省工商行政管理局于2000年12月31日核准办理注销登记,华能山东分公司于2001年1月1日设立。本公司于2001年1月起陆续派驻有关人员办理山东华能下属电厂的经营管理的交接手续,从而获得对山东华能资产及经营的实质控制权,至此,山东华能已并入发行人,山东华能的债权债务均已由发行人承继。其价格依据市场公平原则拟定。合并代价款计5,767,897,867元,以现金方式结算。发行人吸收合并山东华能产生的负商誉为2,472,783,635元。
  3、公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来、担保等事项:
  (1)在发行人设立之前及发行人收购上海电厂和南京电厂之前,为了融资建设五家原有营运电厂、上海电厂以及南京电厂,华能国电曾向某些第三方借款。发行人已与华能国电签订若干偿债协议对此等借款的重组作出安排。根据此等偿债协议,华能国电继续作为原借款协议项下的债务人向债权人承担义务,但发行人应当按此等借款协议规定的还款时间和金额向华能国电付款以使其按原偿还时间和金额履行还款义务。发行人没有义务履行华能国电贷款协议项下加速还本的责任,或向华能国电一次性偿还尚欠本金以令其能履行其在贷款协议项下加速还本的责任。因华能国电的原因导致贷款人宣布在贷款协议或部分贷款协议的任何违约不构成发行人对华能国电的任何违约。因华能国电违约导致发行人所受任何损失,华能国电须向发行人作出赔偿。发行人应以相等于华能国电在贷款协议项下所接受的限制条件向华能国电承担责任。截止2001年6月30日,通过偿债协议安排的外币长期借款余额约为9,478.18万美元和600.52万瑞士法郎,人民币银行借款余额为0.4亿元。此项关联交易对公司无重大影响。
  (2)截止2001年6月30日,发行人约有人民币93.69亿元和15.42亿元的银行借款分别由华能国电和华能集团提供担保。此项关联交易对公司无重大影响。
  (3)山东华能委托中国华能财务公司向威海电厂贷款共约人民币6.79亿元,主要情况如下表所示,根据吸收合并协议,该等委托贷款由发行人承继。此项关联交易对公司无重大影响。
  借款合同编号    合同到期日    合同金额(元)
  94007           2002.12.28    31,735,089.71
  95012            2003.9.14     7,000,000.00
  96004             2004.4.1    20,000,000.00
  96006            2004.5.22    20,000,000.00
  96006             2004.7.8    20,000,000.00
  96006            2004.8.14    30,000,000.00
  96012            2004.11.1    45,832,300.00
  96014           2004.11.18   110,000,000.00
  96019           2004.12.19    64,830,655.92
  97007            2003.6.12    69,300,000.00
  97014           2003.10.16    50,000,000.00
  97015           2003.10.22    50,000,000.00
  97018           2003.11.25    80,000,000.00
  98004             2004.2.4    50,000,000.00
  98005             2004.3.6    30,000,000.00
  (4)山东华能委托济南英大国际信托投资有限责任公司向威海电厂的贷款共约5,000万元。根据吸收合并协议,该等委托贷款由发行人承继。此项关联交易对公司无重大影响。
  (5)截止2001年6月30日,威海电厂约有37,000万元的银行借款由本公司提供担保。该担保系根据吸收合并协议而承继山东华能的担保责任。此项关联交易对公司无重大影响。
  (6)山东日照发电有限公司,系发行人的关联企业,发行人拥有其25.5%的股权。截止2001年6月30日,山东日照发电有限公司约有39,925万元的银行借款由山东华能提供担保,主要情况如下表所示。根据吸收合并协议,该等担保责任由发行人承继。
序号      合同编号              贷款人         金额(元)          期限
1  建贷96-001          中国建设银行日照市分行
                        日照电厂办事处        63,750,000    1996.11.20-2001.12.20
2  1998年营信1字第8号   中国建设银行营业部    51,000,000    1998.3.30-2010.3.29
3  1998年营信1字第1号   中国建设银行营业部    34,000,000    1998.4.24-2010.3.29
4  1998年营信1字第20号  中国建设银行营业部    41,437,500    1998.6.24-2010.3.29
5  1998年营信1字第43号  中国建设银行营业部   103,062,500    1998.12.31-2010.3.29
6  1999年华银贷字第30号 华夏银行济南分行      60,000,000    1999.6.30-2002.6.30
7  99第28号             中国建设银行济南市泉城
                        支行                  46,000,000    1999.12.17-2002.12.17
  (7)中国华能财务公司,华能集团拥有其83.1%的股权,系发行人的关联企业。截止2001年6月30日,发行人有约9.83亿元的活期存款和约5亿元的定期存款存放于中国华能财务公司。此项关联交易对公司无重大影响。
  (8)中国华能国际经济贸易公司,华能集团拥有其60%的股权,系发行人的关联企业。该公司与中国技术进出口总公司组成买方集团,与国外供货集团就德州电厂三期工程签订了若干进口设备合同。山东华能与该买方集团于1996年7月1日签订了进口设备委托代理协议。据此,该买方集团作为山东华能该进口项目的代理,代表山东华能对外签订和执行该等进口设备合同,山东华能向其支付进口设备合同总金额(包括合同总价之外的运费和保险费)的0.5%的代理费,发行人向中国华能国际经济贸易公司支付的上述代理费总额约为158万美元,占同类业务的35%。根据吸收合并协议,发行人系与山东华能进行吸收合并后存续的公司。根据中国法律,山东华能的债权债务由发行人承继。山东华能于2000年12月31日被山东省工商行政管理局核准注销后,该等代理协议中委托人的权利义务由发行人承继。此项关联交易对公司无重大影响。
  (四)最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
                                 单位:万元
      项目       2001年1-6月    2000年      1999年     1998年
  主营业务成本      483,292      814,619     715,440    572,553
  其中的关联交易:
  ·输变电服务费     15,367       31,074      30,579     34,193
  ·购煤手续费          -           277         530        130
      小 计         15,367       31,351      31,109     34,323
  主营业务成本中     3.18%       3.85%      4.35%     5.99%
  关联交易所占比例
  管理费用           15,319       25,174      19,524     12,829
  其中的关联交易:
  ·上海电厂土地        300          600         600        600
   使用权租金
  ·南京电厂土地         67          133           0          0
   使用权租金
  ·办公楼租金        1,250        2,500          80         80
     小 计           1,617        3,233         680        680
  管理费用中关联     10.56%     12.84%*     3.48%     5.30%
  交易所占比例
  *2000年管理费用中关联交易所占比例较前两年有较大增长,主要是由于新办公楼面积、设施等大为改善,因此租金也大幅增加。
  前述关联交易均为发行人正常生产经营过程中的必要支出,并遵循公平、公正的原则。从上表可以看出,关联交易对发行人的经营成果并无重大影响,且除上表“*”号所述内容外,关联交易所占比例有逐年下降的趋势。
  四、发行人律师与主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见
  (一)发行人律师对关联方、关联关系及交易的核查意见
  据发行人律师审查,发行人与其关联企业的上述重大关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。对于上述关联交易一方是发行人大股东华能国电的情形,在签署有关协议时,双方遵循公平市场价格的原则,对发行人及其他股东的利益进行了保护。发行人签署有关关联交易的协议时,均按有关法律法规及有关上市地的规则的规定进行。除公司决策的一般程序之外,发行人公司章程中没有关于关联交易的其他决策程序。
  (二)主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见
  主承销商通过核查后认为,发行人与其关联企业的上述重大关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。对于上述关联交易一方是发行人大股东华能国电的情形,在签署有关协议时,双方遵循公平市场价格的原则,对发行人及其他股东的利益进行了保护。发行人签署有关关联交易的协议时,均按有关法律法规及有关上市地的规则的规定进行。除公司决策的一般程序之外,发行人公司章程中没有关于关联交易的其他决策程序。  
    第八章 董事、监事、高级管理人员
  一、董事、监事及高级管理人员的情况
  (一) 董事
  李小鹏  男,42岁。李先生现任华能国际董事长,华能国电董事长、总经理,华能集团董事、总经理。从1994年6月至2000年1月,李先生曾先后担任过华能国际副总经理、总经理、副董事长,华能国电副总经理、副董事长。在加入华能国际之前,曾任电力科学研究院电力系统研究所工程师、计划经营处副处长和电力技术经济研究所所长。李先生是高级工程师,毕业于华北电力学院发电厂及电力系统专业。
  王晓松  男,55岁。王先生现任华能国际副董事长,华能国电董事、副总经理,华能集团董事、副总经理。1994年6月至2000年1月,王先生曾分别担任华能国际证券融资部经理、华能国际副总经理,华能国电副总经理。加入华能国际以前,曾任抚顺发电厂副厂长、元宝山发电厂厂长及东北电管局劳动工资处处长。王先生是教授级高级工程师,毕业于北京电力学院热能动力专业。
  叶大戟  男,56岁,现任华能国际董事、总经理,华能集团董事。叶先生加入华能国际后曾任华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长,1995年12月至2000年1月曾任华能国际副总经理、华能国电副总经理。加入华能国际以前,叶先生曾任上海石洞口电厂副总工程师。叶先生是教授级高级工程师,毕业于上海交通大学机械工程专业。
  冯大为  男,51岁,现任华能国际董事、副总经理。冯先生1996年加入华能国际,曾任华能国际广东分公司经理、华能汕头电厂厂长、华能国际工程部经理、生产部经理。1998年任华能国电北京分公司经理、华能国电北京热电厂厂长。加入华能国际以前,冯先生曾任哈尔滨第三发电厂副厂长、厂长。冯先生是高级工程师,毕业于合肥工业大学管理工程系,获工学硕士学位。
  陈宝良  男,47岁,现任华能国际董事、副总经理。陈先生1996年加入华能国际,曾任华能国际大连分公司经理,华能国际大连电厂厂长。加入华能国际以前,陈先生曾任辽宁清河发电厂副总工程师、铁岭发电厂筹建处副主任、工程建设处副处长及元宝山发电厂厂长。陈先生是教授级高级工程师,毕业于华北电力大学热动专业,获工学硕士学位。
  黄  龙  男,48岁,现任华能国际董事、副总经理,兼任董事会秘书。黄先生加入华能国际后曾任华能国际国际合作部副经理、经理。黄先生是高级工程师,毕业于美国北卡罗莱纳州立大学通讯自控专业,获科学硕士学位。
  胡建民  男,47岁,现任华能国际董事、副总经理。1998年4月至2001年1月,胡先生任山东电力集团公司总工程师。在加入华能国际前,曾任山东日照发电有限公司董事长、山东聊城发电厂厂长、石横发电厂厂长和邹县发电厂厂长。胡先生是高级工程师,毕业于山东工学院继电保护专业。
  汪德方  男,77岁,现任华能国际董事。1996年2月前,汪先生曾任华能国际董事长。曾任华能国电总经理、副董事长、董事长。加入华能国际以前,汪先生曾任华东电管局副局长、前电力部计划司司长、国家能源委员会副主任及水电部电力规划设计院院长。汪先生毕业于山东大学。
  李忠恕  女,63岁,现任华能国际董事、高级咨询。李女士曾任华能国际福州分公司经理、华能国际福州电厂副厂长、厂长。加入华能国际以前,李女士曾任福建省福州电厂厂长及福建省火电工程承包公司副经理。李女士是教授级高级工程师,毕业于清华大学热能专业。
  鲍乾元  男,61岁。鲍先生现任华能国际董事、华能国际南通分公司经理。加入华能国际以前,鲍先生曾任南通市建筑安装总公司第一分公司经理及南通市政建设工程局局长。鲍先生是教授级高级工程师,毕业于苏州建工学校工业及民用建筑专业。
  单群英  男,48岁,现任华能国际董事、河北省建设投资公司副总经理。单先生曾任河北省建设投资公司处长。单先生是高级工程师,毕业于原北京钢铁学院自动化系。
  杨盛明  男,58岁。杨先生现任华能国际董事、福建国际信托投资公司副总裁及福建国际租赁公司董事长。杨先生是高级经济师,毕业于北京轻工学院。
  徐祖坚  男,47岁。徐先生现任华能国际董事、江苏省国际信托投资公司副总经理,兼任江苏省投资管理有限责任公司总经理。徐先生曾任江苏省计划经济委员会基建处科长、副处长。徐先生是高级经济师,毕业于辽宁财经学院基建财务系。
  刘树元  男,52岁,现任华能国际董事、辽宁能源总公司和辽宁创业集团公司总经理。刘先生曾任辽宁省铁岭钢厂厂长、铁岭市建委主任、市长助理。刘先生是高级经济师,经济管理专业研究生毕业。
  柏长年  男,51岁。柏先生现任华能国际董事、大连市建设投资公司总经理,1994年5月任大连市计划委员会副主任。柏先生是高级经济师,毕业于辽宁大学经济系。
  缪凯  男,39岁。缪先生现任华能国际董事、南通市投资管理中心主任。缪先生曾任南通市建设投资公司副总经理和南通市计划委员会科长。缪先生是高级经济师,毕业于浙江大学,获经济学硕士学位。
  林建新  男,46岁。林先生现任华能国际董事、广东省汕头市电力开发公司总经理。林先生曾任汕头陶瓷(集团)公司总经理。林先生是高级经济师,毕业于吉林大学研究生院,获经济学硕士学位。
  高宗泽  男,62岁。高先生现任华能国际独立董事、中国法律律师事务所首席律师、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及中国海事仲裁委员会认可仲裁员、中国全国律师协会会长。高先生毕业于大连海运学院及中国社会科学院研究生院法律系,获法学硕士学位。
  郑健超  男,62岁。郑先生现任华能国际独立董事、中国电力科学研究院名誉院长及该院学术委员会主席。1995年获选为中国工程院院士,并成为该院能源及矿业工程学部副主任,同时任国际大电网会议学术委员会委员,中国电机工程学会副理事长和《中国电机工程学报》总编。郑先生毕业于清华大学电机工程系,并在该校研究生部毕业。
  (二) 监事
  鞠章华  男,52岁。鞠先生现任华能国际监事会主席、华能国电董事会秘书、华能集团总经理助理和总经理部经理。鞠先生曾任华能国际董事会秘书、证券融资部经理。鞠先生是高级工程师,毕业于清华大学发电厂及电力系统专业。
  潘建民  男,46岁,现任华能国际监事、华能集团财务部经理。潘先生曾任华能集团财务部副处长、监察审计部副经理、北京华能产业开发公司副总经理。潘先生是高级会计师,毕业于辽宁财经学院基建财务与信用专业。
  赵喜生  男,58岁,现任华能国际监事。赵先生曾任华能国际财务部副经理、华能国际经理部经理及监察审计部经理。加入华能国际以前曾任北京石景山电厂科长、副总会计师和副厂长。赵先生是高级会计师,毕业于中国人民大学工业经济专业。
  二、董事、监事及高级管理人员持股情况
  本公司董事、监事及高级管理人员在本次发行前未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有本公司股份。
  三、公司董事、监事及高级管理人员收入情况(2000年收入)
                                           单位:元
  姓名       工资     津贴     奖金     统筹       合计
  李小鹏    34,138    6,275   75,200   17,552    133,165
  王晓松    33,898    7,055   74,820   17,013    132,786
  叶大戟    43,066    7,250   74,820   18,362    143,498
  冯大为    37,061    7,190   68,447   11,890    124,588
  陈宝良    34,773    6,804   69,315   14,381    125,273
  黄龙      30,696    7,055   70,870   15,586    124,207
  胡建民    29,496    6,528   67,928   13,624    117,576
  汪德方    40,421    9,005   75,200   18,916    143,542
  李忠恕    42,118    7,054   25,244   12,443     86,859
  鲍乾元    34,758    7,308   10,250    7,626     59,942
  鞠章华    29,090    7,805   65,800   15,806    118,501
  潘建民    43,974    4,836   39,000   12,969    100,779
  赵喜生    29,014    8,195   65,800   15,880    118,889
  四、持有本公司关联企业股份的情况
  上述董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司关联企业股份的情况。
  五、公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
    第九章 公司治理结构
  一、股东与股东大会
  (一)股东权利和义务
  公司普通股股东享有下列权利:
  1、依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
  2、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权;
  3、对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;
  4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份;
  5、依照公司章程的规定获得有关信息;
  6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
  7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
  公司普通股股东承担下列义务:
  1、遵守公司章程;
  2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
  3、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
  股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。
  (二)股东大会的职责
  股东大会行使下列职权:
  1、决定公司的经营方针和投资计划;
  2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  4、审议批准董事会的报告;
  5、审议批准监事会的报告;
  6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  9、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
  10、对公司发行债券作出决议;
  11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
  12、修改公司章程;
  13、审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案;
  14、法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
  (三)股东大会的议事规则
  股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
  股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:
  1、合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
  2、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议、召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
  股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
  股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;末指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
  (四)类别股东表决的特别程序及执行情况
  鉴于公司在多个证券市场筹资的实际情况,本公司在公司章程中特别规定了类别股东的权利和决策程序:公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程第八十条至第八十四条分别召集的股东会议上通过,方可进行。
  受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及公司章程第七十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。类别股东会的决议,应当经根据第八十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
  (五)保护中小股东利益的规定
  1、除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定;
  (1)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
  (2)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
  (3)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
  控股股东是具备以下条件之一的人:
  (1)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
  (2)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;
  (3)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;
  (4)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。
  2、 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事:
  (1)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
  (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(1)项所述人员的信托人;
  (3)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(1)、(2)项所述人员的合伙人;
  (4)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(1)、(2)、(3)项所提及的人员或者公司的其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
  (5)本条(4)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  3、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
  除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
  4、如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
  5、公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
  6、公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
  7、公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。
  二、董事会与监事会
  (一)董事会的构成和议事规则
  1、董事会的构成
  公司设董事会,董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。董事无须持有公司股份。
  2、董事会的议事规则
  董事会对股东大会负责,行使下列职权;
  (1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  (2)执行股东大会的决议;
  (3)决定公司的经营计划和投资方案;
  (4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (6)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
  (7)拟定公司合并、分立、解散的方案;
  (8)决定公司内部管理机构的设置;
  (9)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;
  (10)制定公司的基本管理制度;
  (11)制订公司章程修改方案。
  董事会作出前款决议事项,除第(6)、(7)、(11)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,并应至少提前10日将会议时间和地点正式书面通知全体董事。有紧急事项时,经三分之一或以上董事或者公司总经理提议,可以召开临时董事会会议。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
  (二)设立独立董事的情况
  1997年9月16日,公司召开董事会推荐高宗泽和郑健超担任公司独立董事,并于同年11月2日召开的股东大会决议通过。
  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,在评估非执行董事的独立性时,将考虑下列事项:
  1、持有占发行人已发行股本总额不足1%的股权一般不会妨碍其独立性,但如该董事从关联人士以馈赠形式或其他财务资助方式取得该等股份,即倾向于显示其非独立性。
  2、为显示其独立性,该董事一般不应在发行人或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益(不论过去或现在),但第1分段所载范围以内的股权或作为董事或专业顾问而收取的利益则除外;此外,该董事一般亦不应与发行人的关联人士有任何联系(不论过去或现在),但出任专业顾问则除外。上述任何一种情况,均可能会影响该董事在作出判断时的独立性。
  3、本交易所并不预期独立董事在集团内担任任何管理职责。
  本公司独立董事未持有公司股份,未在本公司领取任何报酬,符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的上述规定。
  本公司收购南京电厂和吸收合并山东华能时,高宗泽先生和郑健超先生接受董事会的委任成立独立董事委员会,与公司管理层讨论购并建议,审阅独立财务顾问的报告及结论性意见,并准备致本公司独立股东的函件,就购并事宜发表建议和看法。独立董事的设置,对于保护本公司中小股东利益、实现规范运作发挥了积极的作用。
  (三)监事会的构成和议事规则
  1、监事会的构成
  公司设监事会。监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。监事会主席的选举或罢免,应当由三分之二或以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
  2、监事会的议事规则
  监事会每年至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
  (1)检查公司的财务;
  (2)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;
  (3)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
  (4)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
  (5)提议召开临时股东大会;
  (6)代表公司与董事交涉或者对董事起诉;
  (7)公司章程规定的其他职权。
  监事列席董事会议。监事会决议应由三分之二或以上(含三分之二)监事表决同意方为有效。
  三、高级管理人员的诚信义务
  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
  (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
  (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
  (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;
  (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
  (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下别有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;
  (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;
  (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
  (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;
  (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
  (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;
  (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
  (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
  1、法律有规定;
  2、公众利益有要求;
  3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
  四、本公司具有独立完整的经营能力
  境外上市以来,本公司严格遵守《公司法》、公司章程和上市地的监管规定,规范运作,建立健全了公司治理结构,股东大会、董事会、监事会和经理层之间责权分明、相互制约、运作良好。在香港上市后,公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求,设立了二名独立董事,并通过必要的合约、承诺函等强化和明晰了股东大会、董事、监事、董事会秘书各自的权利、义务和法律责任。
  (一)关于资产和业务完整
  本公司是以华能国电为主发起人设立的。华能国电及其他发起人投入本公司的资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和在建项目。本公司设立后又陆续购并了丹东电厂、汕头电厂、上海电厂、南京电厂和山东华能等。本公司现拥有的各电厂均具有独立完整的燃料采购系统、生产系统和辅助生产系统、配套设施及销售系统。
  (二)关于人员和机构独立
  鉴于公司成立时所确定的发展策略之一是将母公司华能国电的优质资产逐步注入本公司,以及从人员、机构精炼的角度和充分发挥华能国电在项目开发、基本建设、生产经营、人才培养等方面的经验和优势出发,采取了“两块牌子、一套人马”的行政管理模式,但财务核算和帐务上是完全独立的。这种安排在上市时均向美国证监会、香港联交所和国内证券主管部门做了充分说明,得到了上述机构的同意或豁免。为贯彻中国证监会和国家经济贸易委员会《进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》,以及根据公司自身发展的客观需要,本公司于1999年底进行了机构和高层管理人员的调整,本公司与华能国电的高层管理人员和机构分开,从而实现了机构和人员的独立。
  (三)关于财务独立
  公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括子公司、分公司的财务管理制度),财务人员未发生在华能国电等股东单位兼职的情况。此前,本公司执行《中外合资企业会计制度》,在国内上市后将根据有关要求执行《企业会计制度》。同时,公司还将继续根据《美国会计准则》和《国际会计准则》分别编制每年的20-F表和年报,提交于美国证管会和香港联交所。
  本公司设有独立的财务帐户,不存在与控股股东华能国电共用银行帐户的情况,公司成立后没有以其资产或权益为各股东的债务提供过担保,公司对其所有的资产有完全的支配权,不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。公司执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定,公司自成立以来依法纳税。
  五、重大生产经营决策等的程序与规则
  股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
  (一)公司对外投资、财务等重大决策的程序和规则如下:
  1、由主管职能部门提出需要作出决策的事项、方案;
  2、针对决策对象划分业务性质,根据业务性质,由公司主管领导主持专题小组对需决策事项进行技术性分析、评价,并作出初步结论;
  3、依据上述的初步结论形成投资、财务决策;根据公司内控制度的规定,如属总经理办公会授权范围内的投资、财务决策,以公司总经理办公会的纪要或文件的形式发布决策结果;如需由董事会表决的议案,由经理层提出议案;
  4、根据公司经理层所提出的议案,公司董事会在听取各方面的意见的基础上,进行分析、讨论。根据公司章程的规定,如属董事会决策范围内的决策,由公司董事会表决通过或不通过;如需由股东大会作出决议的重要决策,由董事会提出议案;
  5、股东大会根据公司董事会提出的议案,进行表决。
  (二)公司对高层管理人员的选择、考核、约束和激励机制
  1、公司董事会明确了公司总经理等高级管理人员的任职条件,提出了这些岗位在学历、工作经历、业绩、组织能力等方面的要求,对符合任职条件的人员进行了全面的考评和调查了解,听取职工与有关部门的意见,最后将候选人的材料汇总,由公司董事会讨论并选举、确定高级管理人员。
  2、今后公司将根据经营环境的变化及自身发展需要,在国家相关政策出台后,并经公司股东大会决议通过,实施期股期权等激励制度,并完善相应的考核与约束办法。
  (三)利用外部决策咨询资源的情况
  公司在境外发行上市后,通过成功资本运营不断扩大公司电厂经营规模,提高公司综合竞争能力。在此过程中,公司分别聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等机构,分别就收购事项中的相关问题发表独立意见,为公司进行投资决策提供了专业、客观的判断标准。
  六、公司管理层对内部控制制度的评估意见    
  (一)公司管理层对内部控制制度的评估意见
  公司成立以来,公司管理层在运行期内致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善,使内部控制制度更能够有效地服务于公司的经营管理。内部控制制度包括:1、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度;2、管理层授权与管理购货、生产、销售等经营活动的方式方法;3、公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法。公司内控制度的设立达到了以下目标:(1)有效保证了业务活动按照适当的授权进行;(2)确保所有交易和事项以正确的金额,在恰当的会计期间及时记录于适当的帐户,使会计报表的编制符合会计准则的相关要求;(3)对资产和记录的接触、处理均经过了适当的授权;(4)保证帐面资产与实存资产定期核对相符。公司管理层认为本公司的内部控制制度完整、合理、有效,不存在重大缺陷。
  (二)会计师事务所对内部控制制度的评价报告
  根据安达信·华强会计师事务所出具的《华能国际电力股份有限公司内部控制制度评价报告》,在审计过程中,安达信·华强会计师事务所对公司管理层在各重要环节上建立的基本内部管理制度及系统设置方面,并未发现重大缺陷。同时,其还注意到公司在实际操作及某些内部管理制度及系统的设置方面还存在有待改善的地方。
  七、公司主要高级管理人员在最近三年的变动情况
  根据1998年4月15日召开的公司董事会之决议,杨盛明被推荐为公司董事候选人,徐立不再担任公司董事职务。该等董事之更换已获公司于1998年6月16日召开的年度股东大会的批准。
  根据1999年4月8日召开的董事会之决议,李小鹏被选举担任公司的董事长,其不再担任公司副董事长职务;缪凯被推荐为公司董事候选人,黄金凯、陆文彪不再担任公司董事职务。该等董事之更换已获公司于1999年6月9日召开的年度股东大会的批准。
  根据1999年8月10日召开的董事会之决议,柏长年被推荐为公司董事候选人,周友林不再担任公司董事职务。该等董事之更换已获公司2000年6月6日召开的年度股东大会的批准。
  根据2000年1月18日召开的董事会之决议,王晓松被选举为公司副董事长;叶大戟被聘请为公司总经理,李小鹏不再兼任公司总经理职务;冯大为、陈宝良、黄龙被推荐为公司董事候选人,该三位人士还被聘请为公司副总经理;王玉田、金浪川、魏云鹏不再担任公司董事职务;王玉田、金浪川、王晓松、叶大戟不再担任公司副总经理;魏云鹏不再担任公司总会计师职务。
  根据于2000年6月6日召开的公司年度股东大会决议,董事会和监事会进行了选举,李小鹏、王晓松、叶大戟、汪德方、李忠恕、鲍乾元、杨盛明、刘铭、缪凯、林建新、高宗泽、郑健超继续担任公司的董事;赵喜生继续担任监事职务。冯大为、陈宝良、黄龙、柏长年、徐祖坚、单群英为新任董事;鞠章华、潘建民为新任监事。李荣耀、赵国桢不再担任董事职务;石玉祥、周万君不再担任监事职务。
  根据于2000年6月6日召开的董事会之决议,黄龙被委任为公司董事会秘书,鞠章华不再担任董事会秘书。
  根据于2000年8月14日召开的董事会之决议,公司董事会同意聘请黄坚为公司的副总会计师。
  根据于2001年2月15日召开的董事会决议,胡建民被聘请担任公司副总经理;胡建民、刘树元被推荐为公司董事候选人,刘铭不再担任公司董事职务,该等董事之更换已获公司于2001年5月23日召开的年度股东大会的批准。
  根据于2001年9月19日召开的董事会决议,吴大卫、刘国跃、沈宗敏被推荐为公司董事侯选人;吴大卫、沈宗敏被推荐为董事会管理委员会委员;刘国跃被推荐为董事会技术委员会委员;同意聘任吴大卫、刘国跃担任公司副总经理;同意冯大为、李忠恕、鲍乾元、林建新辞去公司董事职务;同意冯大为不再担任公司副总经理职务。该等公司董事之更换有待公司股东大会的批准后生效。
    第十章 财务会计信息
  一、 会计报表编制基准及注册会计师意见
  安达信·华强会计师事务所出具了对本公司1998年、1999年、2000年12月31日及2001年6月30日会计报表以及本公司及其子公司2001年6月30日的会计报表的审计报告(已包括于备查文件中)。
  本公司会计报表的编制是以本公司目前结构为前提,以本公司1998年、1999年、2000年12月31日及2001年6月30日会计报表以及本公司及其子公司2001年6月30日的合并会计报表为基础编制而成,反映了本公司及其子公司的财务状况和经营业绩。
  本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及其他有关法规、制度和规定;以公历一月一日起至十二月三十一日止作为会计年度;以人民币为记帐本位币;以权责发生制为记帐基础,各项资产均按取得、购建时的实际成本计价。
  二、 合并会计报表的编制方法
  本公司投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。合并会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制:
  1、母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整;
  2、母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销;
  3、投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。
  截止2001年6月30日,本公司拥有对下列子公司及联营企业的股权投资,其明细资料如下:
  公司名称    公司注册地点及日期     本公司权益    注册资本    法定代表  经营范围
                                      百分比       (元)
  子公司:
  威海电厂         山东省威海市         60%      761,832,800    王寿增     发电
           一九九三年十一月二十二日                人民币
  济宁电厂         山东省济宁市         75%      383,010,000    常世荣     发电
             一九九零年二月十九日                  人民币
  联营企业:
  日照公司         山东省日照市         25.5%        1.5        李汝革     发电
              一九九六年三月二十日                 亿美元
  本公司于2001年1月1日与山东华能合并。合并后,本公司为存续公司。合并前,山东华能与威海国际信托投资公司分别持有威海电厂60%及40%的权益。山东华能及山东电力集团公司分别持有济宁电厂75%及25%的股权。合并后,本公司取得了山东华能持有的威海电厂和济宁电厂的股权。
  三、财务会计报表
  四、资产
  截止2001年6月30日,本公司及其子公司资产总计43,836,361,574元,主要包括流动资产、长期投资。他主,574、固定资产、在建工程、无形资产。
  (一)流动资产
  1、   货币资金
  截止2001年6月30日,本公司及其子公司货币资金明细项目列示如下:
                      本公司及其子公司                              本公司
               原币金额    折算汇率   折算人民币       原币金额   折算汇率 
  现金
  -人民币                                   318,254                        
  银行存款
  -人民币                             2,608,130,767                        
  -美元       118,451,114     8.2770    980,420,018   118,451,114    8.2770
  小计                                3,588,550,785                         
  货币资金合计                        3,588,869,039                         
续上表:
                      本公司
                   折算人民币
  现金
  -人民币             295,717
  银行存款
  -人民币       2,506,522,898
  -美元           980,420,018
  小计           3,486,942,916
  货币资金合计   3,487,238,633
  2、短期投资
  截止2001年6月30日,短期投资明细项目列示如下:
                 本公司及其子公司              本公司
  项目         投资金额       跌价准备    投资金额      跌价准备
  债券投资    131,000,000          -     131,000,000        -
  其他投资  1,252,690,717          -     985,432,822        -
           1,383,690,717          -   1,116,432,822        -
  根据上海证券交易所和深圳证券交易所信息,于2001年6月30日,公司债券投资的市价与帐面值无重大差异。其他投资为存期三个月至一年内的定期存款。
  3、应收帐款
  (1)应收帐款帐龄分析如下:
                               二零零一年六月三十日
                  本公司及其子公司               本公司
  帐龄           金额        比例(%)       金额       比例(%)
  一至以内   1,549,826,437      100%     1,537,340,028    100%
  一至二年            -           -              -          -
  二至三年            -           -              -
  三年以上            -           -              -          -
  合计       1,549,826,437      100%     1,537,340,028    100%
  应收帐款全部为应收各地方电力公司或省电力公司的售电收入。因所有应收帐款帐龄均在一年以内,本公司及其子公司认为无需计提坏帐准备。
  (2)截止2001年6月30日,欠款金额前五名单位详细情况如下:
  单位名称                 所欠金额      帐龄     欠款原因
  辽宁省电力有限公司     492,189,438   一年以内   电力销售
  江苏省电力有限公司     366,467,513   一年以内   电力销售
  广东省电力集团有限公司 340,884,409   一年以内   电力销售
  福建省电力有限公司     106,485,992   一年以内   电力销售
  山东电力集团有限公司   102,317,428   一年以内   电力销售
  截止2001年6月30日,无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
  4、其他应收款及预付帐款
  (1)其他应收款及预付帐款帐龄分析如下:
                         二零零一年六月三十日
                本公司及其子公司         本公司
  帐龄            金额    比例(%)    金额    比例(%)
  一年以内    161,347,959    83%   136,522,680   81%
  一至二年      4,613,062     2%     3,453,062    2%
  二至三年     11,649,727     6%    11,649,727    7%
  三年以上     16,794,031     9%    16,794,031   10%
  合计        194,404,779   100%   168,419,500  100%
  (2)其他应收款及预付帐款明细列示如下:
                        二零零一年六月三十日
  项目              本公司及其子公司      本公司
  预付材料款           27,980,794      24,289,215
  预付工程款           35,165,703      34,005,703
  其他                131,258,282     110,124,582
  合计                194,404,779     168,419,500
  截止2001年6月30日,前五名欠款单位明细列示如下:
       单位名称         所欠金额    帐龄    欠款原因
  Black & Veatch Co.   16,800,124   1年      索赔款
  上海市电力有限公司    13,102,590   1年      设备更新改造费
  青岛海关               8,980,000   1年      保证金
  河北会展中心           5,000,000   5年      保证金
  大连庆华建业有限公司   4,840,561   2年      应收粉煤堆工程款
  2001年6月30日,本公司按其他应收款及预付款项年末余额扣除预付材料及工程款后的3%计提了5,122,241元的坏帐准备。截止2001年6月30日,无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
  5、存货
  存货明细项目列示如下:
                           二零零一年 六月三十日
  项目                   本公司及其子公司     本公司
  发电用燃料(煤和油)     248,391,226     232,022,607
  维修材料及备品备件       517,662,561     453,172,898
  合计                     766,053,787     685,195,505
  2001年6月30日,本公司计提了11,254,144元的存货跌价准备。
  (二)长期投资
  截止2001年6月30日,本公司长期投资包括:
      项目                    本公司及其子公司     本公司
  长期股权投资            (1)    230,635,601     1,044,445,390
  长期委托贷款予子公司    (2)          -          728,698,046
  其他长期投资                    27,094,694        14,680,591
  合计                           257,730,295     1,787,824,027
  (1)长期股权投资
  截至2001年6月30日止六个月期间,本公司及其子公司之长期股权投资系指对联营公司之投资,变动情况如下:
                     期初数    本期增加     本期减少       期末数
  投资于联营公司
  -日照公司           -      231,868,800   (1,233,199)   230,635,601
                                      投资金额                                  
  被投资     投资      二零零零年                    二零零一年     二零零零年  
  公司名称   期限    十二月三十一日    本期增加      六月三十日  十二月三十一日
  日照公司   二十年          -       231,868,800   231,868,800         -   
续上表:
                 累计权益                      合计
  被投资                      二零零一年     二零零零年     二零零一年
  公司名称        本期减少    六月三十日   十二月三十一日   六月三十日
  日照公司      (1,233,199)  (1,233,199)            -      230,635,601
  对日照公司的投资是指山东华能对一家中外合作经营企业的股权投资。根据于1996年3月签署的日照公司合作经营合同,日照公司的注册资金为1.5亿美元,计划总装机容量为2,500兆瓦,将分阶段兴建。山东华能已向日照公司认缴全部出资,即相当于注册资本25.5%的股本金。第一期工程包括两台350兆瓦的燃煤发电机组,已于2000年4月投入生产。
  由于日照公司截至2001年6月30日止六个月期间为经营亏损,本公司及其子公司采用权益法于本期间的利润表中记录了人民币1,233,199元的联营公司投资亏损。
  (2)委托贷款予子公司
  为了满足威海电厂二期项目的需要,本公司委托金融机构向威海电厂提供委托贷款。该项贷款无抵押、无担保,截至2001年6月30日止期间年利率为6.21%。于2001年6月30日,上述贷款的还款期限如下:
  会计年度             人民币元
  2002                31,735,090
  2003               256,300,000
  2004               440,662,956
  合计               728,698,046
  截至2001年6月30日止六个月期间本公司从威海电厂收取的利息收入约为人民币22,244,000元。于2001年6月30日,未偿还的贷款余额及相应的利息收入和利息支出在合并报表中已被抵销。
  (三)固定资产
  本公司于成立时从华能国电收购的五家原有营运电厂的物业、厂房和设备按中国一家独立的专业评估机构根据公允价值评定的收购成本入帐。根据中国有关的法律和法规要求,考虑该等资产的重置成本、经济折旧(实物状况)、剩余使用年限以及其他有关因素进行确定。
  于本公司成立后所建造的物业、厂房和设备主要包括:上安电厂二期、大连电厂二期、南通电厂二期及福州电厂二期,均以建造成本入帐。本公司收购上海电厂、南京电厂以及当时在建的汕头电厂及丹东电厂的物业、厂房和设备同上述五家原有营运电厂一样按照中国一家独立的专业评估机构按公允市价确定的收购成本入帐。本公司并购山东华能所取得的固定资产按其公允价值入帐。
  折旧费用是在考虑不高于11%的残值后,按财政部所批准的各类应计提折旧固定资产的估计使用年限以直线法计提。以下是本公司及其子公司所采用的固定资产的使用年限及分类年折旧率:
                    估计使用年限    分类年折旧率
  房屋及建筑物         10-50年       1.78%-8.9%
  营运中的发电设施      4-32年     2.78%-22.35%
  运输设施及输电设备   10-30年       2.97%-8.9%
  其它                  3-22年     4.05%-29.67%
  日常的物业保养及维修于发生时在维修及保养费中列支。发电机组的修理费用按当期的实际发生额列入成本费用。个别固定资产项目报废而造成的收益或亏损计入当期的损益帐户。
  本公司及其子公司定期对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值,将对固定资产计提固定资产减值准备。
  最近一期固定资产的明细如下:
                                        二零零一年六月三十日
                                 本公司及其子公司          本公司
  原值
  房屋及建筑物                      1,842,347,691       1,748,902,904
  营运中的发电设施                 44,068,526,772      39,746,711,669
  运输设施                            772,777,542         567,086,815
  其他                                978,877,511         739,446,709
  合计                             47,662,529,516      42,802,148,097
  累计折旧
  房屋及建筑物                       (420,048,961)       (398,259,613)
  营运中的发电设施                (11,597,080,606)     (9,777,025,262)
  运输设施                           (226,101,274)       (121,445,256)
  其他                               (552,165,104)       (399,113,779)
  合计                            (12,795,395,945)    (10,695,843,910)
  净值                              34,867,133,571      32,106,304,187
  2001年6月30日,本公司及其子公司的固定资产无减值迹象,故未对固定资产计提固定资产减值准备。
  (四)在建工程
  在建工程指在建中的房屋及建筑物和运输设施及输电设备以及待安装的发电设施,其中包括建造成本、厂房和机器成本以及于建设期间为该等项目借入资金的利息及汇兑差额。当该等资产开始使用,有关成本将转至固定资产,并按照上述折旧政策计提折旧。当在建工程发生减值时,应计提减值准备。
  截至2001年6月30日止六个月期间,在建工程的变动如下:
本公司及其子公司
  工程名称                    二零零零年       并购山东华能转入      本期增加   
                          十二月三十一日                                        
  德州电厂三期扩建工程                          1,508,302,785      1,101,598,281
  其它工程                   268,179,538           24,858,452         48,753,170
  合计                       268,179,538        1,533,161,237      1,150,351,451
  其中:资本化利息数                  -           36,089,214         34,789,421
续上表:
    本公司及其子公司
  工程名称          本期转入固定资产数    二零零一年       资金来源        项目
                                            六月三十日                       进度
  德州电厂三期扩建工程    (636,604)     2,609,264,462    金融机构贷款      45%
  其它工程             (84,778,741)       257,012,419    自筹资金
  合计                 (85,415,345)     2,866,276,881
  其中:资本化利息数             -        70,878,635
                                                             本公司
          工程名称        二零零零年
                            十二月       并购山东华能                 
                           三十一日           转入         本期增加   
  德州电厂三期扩建工程          -      1,508,302,785    1,101,598,281
  其它工程               268,179,538       11,505,385       24,769,735
  合计                   268,179,538    1,519,808,170    1,126,368,016
  其中:资本化利息数            -         36,089,214       34,789,421
续上表:
          工程名称          本期转入      二零零一年                   项目
                           固定资产数     六月三十日       资金来源    进度
  德州电厂三期扩建工程      (636,604)   2,609,264,462    金融机构贷款   45%
  其它工程               (84,778,741)     219,675,917    自筹资金
  合计                   (85,415,345)   2,828,940,379
  其中:资本化利息数             -        70,878,635
  截止2001年6月30日,本公司及其子公司的在建工程无减值迹象,故未对在建工程计提在建工程减值准备。
  (五)长期投资
  对子公司的长期股权投资:
  对子公司的长期股权投资是指本公司占被投资公司资本总额比例在50%以上,并拥有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。本公司对子公司的此类长期股权投资按权益法核算,并将其报表纳入本公司及其子公司的合并会计报表中。
  对联营公司的长期股权投资:
  联营公司指合并子公司以外,本公司直接或间接持有其不低于20%且不高于50%的股权,并对其财务和经营决策具有重大影响力的公司。对联营公司的投资按权益法列计。
  长期投资减值准备按单项分析法对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于帐面价值的部分计提。
  于2001年6月30日,长期投资包括:
  项目                             本公司及其子公司       本公司
  长期股权投资                        230,635,601     1,044,445,390
  长期委托贷款予子公司                     —           728,698,046
  其他长期投资                         27,094,694        14,680,591
  合计                                257,730,295     1,787,824,027
  (六)有形资产净值和无形资产情况
  1、有形资产净值
  以下为本公司及其子公司截止2001年6月30日的有形资产净值:
  净资产                      24,166,299,904
  负商誉                     (2,349,144,453)
  无形资产                       632,800,554  
  有形资产净值                25,882,643,803
  2、无形资产情况
  本公司的无形资产为土地使用权,按取得时的实际成本入帐,并自有关电厂投产后在土地使用年限内按直线法摊销。
  本公司及其子公司定期检查各无形资产预计的未来经济获利能力,对预计可收回金额低于其帐面价值的计提减值准备。
  无形资产明细列示如下:
                                       二零零一年六月三十日
                                 本公司及其子公司        本公司
  原始金额                           692,215,510       624,740,438
  累计摊销                           (59,414,956)      (55,029,048)
  净值                               632,800,554       569,711,390
  五、债务情况
  (一)短期借款
  本公司及其子公司的短期借款为人民币银行借款,其组成如下:
                         二零零一年六月三十日
  借款类别                  金额      年利率          备注
  担保借款              40,000,000    5.301%     由本公司提供担保
  (二)应付帐款及应付票据
  应付帐款及应付票据主要为应付供应商的购煤款。于2001年6月30日其余额中并无欠持本公司5%以上股份股东的款项。应付票据为应付银行承兑汇票,其到期日均为一年以内。
  (三)应交税金
  应交税金明细如下:
                                        二零零一年六月三十日
  项目                               本公司及其子公司       本公司
  应交企业所得税                        264,348,559      225,482,960
  应交增值税                            169,343,596      134,384,008
  其他                                   13,657,756       10,819,458
  合计                                  447,349,911      370,686,426
  (四)其他应付款及预提费用
  其他应付款及预提费用明细如下:
                                        二零零一年六月三十日
  项目                            本公司及其子公司        本公司
  预提利息费用                       204,241,180       204,241,180
  应付修理费用                        32,376,270        23,359,160
  应付工程款                         992,435,326       943,396,070
  应付电力局                          40,550,000        40,550,000
  工程质保金                          87,404,273        73,744,807
  应付华能国电                        74,146,767        74,146,767
  应付山东电力                        15,780,567             —
  应付南京收购款                     141,640,843       141,640,843
  其他                               524,888,612       448,828,156
  合计                             2,113,463,838     1,949,906,983
  于2001年6月30日,除应付华能国电74,146,767元以外 ,其他应付款余款中无欠持本公司5%以上股份股东的款项。
  (五)一年内到期的应付债券
  本公司及其子公司应付债券明细如下:
                     面值      发行日期     发行金额     债券期限  
  电厂建设债券    201,600,000    1998年    201,600,000     2001年   
续上表:
                 期初应付利息    本期应付利息     本期已付利息     期末应付利息
  电厂建设债券     35,758,783       8,707,339       (1,891,240)      42,574,882
  为了满足威海电厂扩建的需要,1998年威海电厂向国内投资者发行了电厂建设债券,用于威海电厂二期工程项目。此等债券之年利率介于6.93%至12.00%之间,并于2001年9月到期并偿还。此等债券由威海国投担保。
  (六)长期借款
  长期借款包括以下内容:
                                          二零零一年六月三十日
                                     本公司及其子公司       本公司
  长期股东借款               (1)         852,114,301       852,114,301
  南京投资借款               (2)         203,429,379       203,429,379
  威海国投借款               (3)         216,491,031                —
  其他长期借款               (4)      11,912,670,198    11,301,620,198
                                     13,184,704,909    12,357,163,878
  减:计入流动负债项目内
  于一年内到期部分的款项              (1,463,088,406)   (1,463,088,406)
  合计                                11,721,616,503    10,894,075,472
  (七)可转换债券
  可转换债券明细列示如下:
                    面值           发行金额       二零零零年         本期   
                                                十二月三十一日     应计利息 
                                                   应付利息                 
  可转换债券    1,903,893,642    1,903,893,642     380,395,316     77,507,892
续上表:
                         本期          二零零一年
                       已付利息        六月三十日
                                        应付利息
  可转换债券          (16,791,676)     441,111,532
  于1997年5月,本公司在纽约股票交易所及卢森堡股票交易所按面值发行本金总值为美元2.30亿元(折合约人民币19.04亿元)、年利率为1.75%及于2004年到期的可转换债券。除非在到期前赎回或转换,否则该等债券将于2004年5月21日到期。
  除非债券在到期前已赎回,否则债券持有人可选择在1997年8月21日至债券到期日(包括首尾两天)内的任何时间,按美元29.20元的初步换股价(在若干情况下可予调整)把该等债券转换成每份代表40股境外上市外资股的存托股。截至2001年6月30日止,尚没有债券持有人将所持有的可转换债券转换成存托股。
  债券持有人可选择于2002年5月21日,按债券本金的128.575%连同任何应计利息,要求公司赎回全部或部分债券。本公司已根据6.66%的实际利率预提了债券的到期溢价和应付利息。
  于2000年5月21日或之后到债券到期结算日内的任何时间,若存托股在连续三十个交易日内的收市价均至少达到每个该等交易日的适用换股价的130%,本公司可选择以相等于该等债券本金金额100%的赎回价,连同任何应计利息,赎回全部或部分债券。
  六、股东权益
  (一)股本
  本公司截止2001年6月30日股本明细项目列示如下:
                                       项目       比例
                                    人民币千元
  一、未上市流通股份合计              4,150,000   73.45%
  二、已上市流通股份合计              1,500,000   26.55%
  三、  股份总数                      5,650,000  100.00%
  (二)资本公积
  资本公积为股本溢价,截至2001年6月30日止六个月期间,资本公积变动如下:
  项目              二零零零年    本期增加数     本期减少数    二零零一年
                十二月三十一日                                六月三十日
  股本溢价        7,839,390,966          —           —     7,839,390,966
  (三)盈余公积
  截至2001年6月30日止六个月期间,盈余公积的变动如下:
  项目               二零零零年    本期增加数      本期减少数    二零零一年
                 十二月三十一日                                 六月三十日
  法定盈余公积金   1,578,908,959   164,685,847           —    1,743,594,806
  法定公益金         490,036,688   123,514,385           —      613,551,073
  合计             2,068,945,647   288,200,232           —    2,357,145,879
  根据本公司章程,本公司及其子公司按照中国会计准则下的税后利润的10%和7.5%分别提取法定盈余公积金及法定公益金。
  (四)未分配利润
  未分配利润变动如下:
  于一九九七年十二月三十一日余额                 3,774,201,235
  加:一九九八年度净利润                         1,875,481,137
  减:提取法定盈余公积金                         (187,548,115)
     提取法定公益金                             (140,661,084)
      应付普通股股利                            (452,000,000)
  于一九九八年十二月三十一日余额                 4,869,473,173
  加:一九九九年度净利润                         2,014,114,442
  减:提取法定盈余公积金                         (201,411,444)
     提取法定公益金                             (151,058,583)
      应付普通股股利                             (508,500,000)
  于一九九九年十二月三十一日余额                 6,022,617,588
  加:二零零零年度净利润                         2,644,226,947
  减:提取法定盈余公积金                         (264,422,695)
     提取法定公益金                             (198,317,021)
     应付普通股股利                           (1,243,000,000)
  于二零零零年十二月三十一日余额                 6,961,104,819
  加:二零零一年一月一日至六月三十日净利润       1,646,858,472
  减:提取法定盈余公积金                         (164,685,847)
     提取法定公益金                             (123,514,385)
  于二零零一年六月三十日余额                     8,319,763,059
  七、财务状况分析
  长期以来本公司一直将加强内部经营管理作为重点,近年来一直保持着良好的财务状况。
  项目                              2001年6月30日      2000年12月31日
                          本公司及子公司     本公司        本公司
  负债与所有者权益比例           0.80           0.74         0.88
  流动比率                       1.00           1.00         1.29
  速动比率                       0.89           0.91         1.22
  已获利息倍数                   4.66           4.81         4.02
  考虑到可转换债券持有人有权要求公司在2002年5月赎回2.3亿美元可转债的本息,因此在2001年已将可转债本息转入流动负债核算,导致流动比率和速动比率较上年同期有所降低。但从上表也可以明显看出,购并山东华能后,本公司整体的偿债能力有了较大幅度的提高。
  八、承诺事项、或有事项、重大关联交易及其他重大事项    
  (一)承诺事项
  资本性承诺主要与发电设施的兴建及更新改造项目有关。于2001年6月30日并未在资产负债表中作出计提的未履行的资本性承诺列示如下:
                                本公司及其子公司           本公司
  已批准并签订合同                3,017,534,723         2,973,856,013
  已批准但未签订合同                108,193,882           104,486,752
                                 3,125,728,605         3,078,342,765
  根据1994年6月签订的为期三十年的德州电厂一期及二期土地使用的经营性租赁合同,自1994年6月起德州电厂一期及二期占地的年租金大约为29,874,000元。年租金在签约日后的第五年调整一次,随后每隔三年再调整一次,租金调整幅度递增率应在前次年租金的30%以内。2001年1月1日至6月30日止期间的租金为14,937,227元。
  (二)或有事项
  于2001年6月30日,本公司对日照公司的长期银行借款担保总额约为3.99亿元。上述借款用于日照公司的建设,2001年1月1日至6月30日止期间适用之年利率介于5.94%至6.21%之间,并需于2001年至2010年偿还。
  (三)关联方关系及其交易
  见第七章“同业竞争与关联交易”。
  (四)国际会计准则、美国会计准则的相关调整对净利润及净资产的影响
  本公司在中国会计准则下编制的财务报表在某些方面与在国际会计准则和美国会计准则下所编制的财务报表存在差异。三种会计准则对本公司的净利润和净资产的影响概括如下:
                                                          净利润
                                          截至十二月三十一日止年度
                                二零零零年      一九九九年       一九九八年
  中国会计准则下的净利润       2,644,226,947   2,014,114,442    1,875,481,137
  国际会计准则调整的影响:
  记录监管负债(a)              (210,099,277)   (151,388,829)     (45,876,269)
  计入损益的材料和备品备件
  的计价基础的差异(b)              3,446,990       5,448,831        8,906,603
  计入有关本公司发生的房改
  差价的会计处理差异(c)           78,255,523              —               —
  国际会计准则下的净利润       2,515,830,183   1,868,174,444    1,838,511,471
  美国会计准则调整的影响:
  记录华能国电为本公司职工
  发生的房改差价(c)             (26,152,570)             —               —
  美国会计准则下的净利润       2,489,677,613   1,868,174,444    1,838,511,471
                                                      净资产
                                  二零零零年       一九九九年       一九九八年
                                十二月三十一日   十二月三十一日   十二月三十一日
  中国会计准则下的净资产         22,519,441,432  21,118,214,485   19,612,600,041
  国际会计准则调整的影响:
  记录监管负债(a)                 (548,825,834)   (338,726,557)    (187,337,728)
  计入损益的材料和备品备件的
  计价基础的差异(b)                (22,641,719)    (26,088,709)     (31,537,540)
  计入有关本公司发生的房改
  差价的会计处理差异(c)              78,255,523              —               —
  记录可转换债券权益部分(d)         510,506,379     510,506,379      510,506,379
  于年底以后宣布的股利(e)         1,243,000,000     508,500,000      452,000,000
  国际会计准则下的净资产         23,779,735,781  21,772,405,598   20,356,231,152
  美国会计准则调整的影响:
  冲回可转换债券权益部分(d)       (510,506,379)   (510,506,379)    (510,506,379)
  美国会计准则下的净资产         23,269,229,402  21,261,899,219   19,845,724,773
  (a)适用于本公司的电价制订程序允许公司按固定资产原值的1%计提大修理费用作为可通过电价回收的成本。本公司估计在其电厂的可使用年限内根据该计提基础提取的大修理费用与实际发生的大修理费用基本接近。如某年实际发生的修理支出少于按上述基础计提的金额,则该差额代表收入中超过实际成本支出部分。该差额在国际会计准则及美国会计准则下记录为监管负债。根据中国会计准则的要求,在编制年度法定财务报告时,收入按实际上网电量和现行国家规定的电价计算,不需记录监管负债。
  (b)根据国际会计准则和美国会计准则,维修材料及备品备件按实际消耗额相对应的实际购入成本计入经营成本。而在中国会计准则下,维修材料及备品备件根据原有五家营运电厂于1994年重组时经独立评估师评估的价值入帐,并于维修材料及备品备件实际消耗时按相应的评估值计入当期经营成本。
  (c)本公司职工的住房除少部分由本公司自身提供外,大部分由其母公司华能国电提供。本公司及华能国电以优惠价格向公司职工出售其各自拥有的住房。住房成本与向职工收取的售房所得款之间的差额为房改差价(即房改福利),由本公司及华能国电各自承担。
  在编制中国法定会计报表时,根据财政部的相关规定,本公司发生的房改差价全部记入当年的营业外支出(详见附注四(28))。根据国际会计准则,本公司发生的房改差价在预期职工平均剩余服务年限内按直线法分期确认。在美国会计准则下,本公司除了按上述方法确认其发生的房改差价外,还需把华能国电因向本公司职工出售其拥有的住房而发生的房改差价按同一方法分期确认为本公司的经营费用,并同时记录同等金额的资本投入。
  (d)根据国际会计准则,发行可转换债券的收入应分为负债和权益两部分列示。负债部分指对合同所定现金流量,按具有大致相同的信贷级别但无换股权并提供大致相同的现金流量的财务票据的市场利率进行贴现后的现值。权益部分则根据发行该等票据所得款项扣除负债部分后的余额确定。而在中国会计准则及美国会计准则下,其发行可转换债券的收入则全部作为长期负债。
  (e)根据中国会计准则,于资产负债表日后但在签发会计报告之日以前提议或宣布的股利应从资产负债表日的留存收益中减除并记录为负债。根据国际会计准则和美国会计准则,资产负债表日后提议或宣布的股利应于提议或宣布当年入帐确认。
  九、财务指标
  1、主要财务指标
  财务指标            本公司及其子公司                    本公司
                       2001年1-6月    2001年1-6月  2000年    1999年   1998年
  流动比率                   1.00            1.00       1.29      0.91     1.24
  速动比率                   0.89            0.91       1.22      0.83     1.11
  资产负债率(%)            43.85           42.47      46.90     48.00    48.62
  应收帐款周转率(次/年)      5.58            4.96       9.94     10.40    10.73
  存货周转率(次/年)          7.09            6.50      13.97     12.79     9.48
  全面摊薄净资产收益率(%)   6.81            6.80      11.74      9.54     9.56
  全面摊薄每股收益(元)       0.29            0.29       0.47      0.36     0.33
  每股净资产(元)           4.28            4.28       3.99      3.74     3.47
  每股经营活动的
  现金流量净额(元)           0.57            0.51       1.21      0.83     0.79
  每股净现金流量(元)         0.28            0.27     -0.09      0.05     0.12
  (二)各指标计算公式:
  1、流动比率=流动资产/流动负债
  2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
  3、资产负债率=总负债/总资产
  4、应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款期初期末平均余额
  5、存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额
  6、全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产
  7、全面摊薄每股收益=净利润/期末总股本
  8、每股净资产=净资产/期末总股本
  9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
  10、每股净现金流量=净现金流量/期末总股本
  十、 公司关于发行当年盈利预测状况的说明
  本公司境外上市以来,经营业绩稳步增长。1998至2000年公司全面摊薄净资产收益率平均为10.28%。本次发行后,财务结构的优化及融资渠道的拓宽将进一步提高公司的盈利能力和竞争能力。公司本次发行未编制2001年全年的盈利预测,基于对电力市场的预测以及对本公司盈利水平的分析,公司全体董事相信公司发行当年加权净资产收益率将会接近发行前三年的平均水平。
    第十一章 管理层讨论与分析
  自2001年1月1日起,山东华能并入本公司,其中德州电厂为公司全资拥有并重组为直接管理的分支机构,其业绩全部计入本公司;本公司分别拥有济宁电厂、威海电厂和山东日照发电有限公司75%、60%和25.5%的权益。本公司对于作为子公司的济宁电厂和威海电厂进行报表合并,对山东日照发电有限公司业绩则以权益法核算其投资收益。
  2001年上半年,本公司及其子公司的发电量较上年同期增长了21.86%,达到264.47亿千瓦时(若按投资比例核算济宁、威海和山东日照发电有限公司的发电量,则发电总额为258.6亿千瓦时,同比增长19.17%)。相应地,主营业务利润和净利润均比上年同期有较大幅度增长。此外,本公司坚持严格控制成本开支的一贯做法,在主要燃料煤的价格上涨的压力下,售电单位成本实现了与上年同期基本持平。
  一、主营业务收入     
  2001年上半年的合并主营业务收入为74.69亿元,比上年同期增长21.89%。主营业务收入大幅度增长主要是成功购并山东华能后经营规模扩大的结果。南京电厂、南通电厂和汕头燃煤电厂的售电量分别比上年同期增长13.75%、9.31%和2.27%。但其他六家电厂由于气候条件和部分地区新机投产较多等原因,售电量均有不同程度的减少,导致这九家电厂的总售电量较去年同期(历史最好水平)减少了6.77%。
  二、主营业务成本    
  2001年上半年的合并主营业务成本为48.33亿元,比上年同期增长了20.01%,与售电量及主营业务收入的增长基本同步。售电单位成本为每兆瓦时192.65元,同比降低1.21%。本公司最主要的经营成本为燃料成本,2001年上半年共计23.32亿元。由于原煤单价上涨,原九家电厂的加权平均煤价比上年同期增长 了2.09%,达到每吨226.54元;每兆瓦时的售电单位燃料成本也相应增长了1.77%,为93.56元。但德州和济宁电厂的原煤单价较低,2001年上半年的均价分别为每吨161.00元和163.62元,大大低于本公司原有水平,因此合并后的售电单位燃料成本比原九家电厂本期的平均水平有所降低,为每兆瓦时92.95元。
  三、主营业务利润
  2001年上半年的合并主营业务利润为26.23亿元,主营业务利润的增长主要缘于主营业务收入的增长以及单位售电成本的下降。
  四、管理费用
  2001年上半年的合并管理费用为1.53亿元。
  五、财务费用       
  2001年上半年的合并财务费用为4.57亿元,比上年同期减少6.83%。主要是由于山东华能的盈余资金较为充足,为本公司增加了0.32亿元的存款利息收入。因此,在原九家电厂财务费用同比基本持平的情况下,合并后的财务费用净额有小幅下降。
  六、所得税
  根据税法的有关规定,本公司作为中外合资企业,享受企业所得税“两免三减”的优惠待遇,即从获得累计利润的第一年起的两年内免税,并在该两年免税期后的三年中减收50%的所得税。此外,经过国家税务总局的确认,本公司实行就地纳税,即每一家运行电厂(虽然其并非独立法人)分别在当地税务部门交纳所得税。
  山东华能并入本公司后,山东分公司本部及德州电厂可以享受外商投资企业优惠政策,所得税税率由以前年度的33%减至17%,因此2001年上半年所得税支出比应用原有税率减少0.65亿元。
  七、净利润       
  2001年上半年本公司的合并净利润为16.47亿元,同比增长34.28%。这主要是由于成功购并山东华能为本公司带来了新的利润增长点。收购产生的负商誉的摊销(1.24亿元)以及财务费用净值的减少,使得净利润的增长幅度超过了售电量和销售净收入的增长。
  八、现金流量分析
  本公司及其子公司截至2001年6月30日止六个月期间的经营活动产生的现金流量净额为 320,087.51万元,其中,销售商品、提供劳务收到的现金为865,398.79万元,购买商品、接受劳务支付的现金为273,500.70万元,支付给职工以及为职工支付的现金为48,981.04万元,支付的各项税费款为163,582.75万元;投资活动产生的现金流量净额180,773.36万元,其中,收回短期投资所收到的现金61,408.92万元,购并山东华能产生的现金净流入263,569.52万元,购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金142,630.32万元;筹资活动使用的现金流量净额为340,811.23万元,其中,借款所收到的现金193,102.88万元,偿还债务所支付的现金367,879.79万元,分配股利所支付的现金126,631.74万元,偿付利息所支付的现金39,402.58万元;现金及现金等价物的净增加额160,049.64万元。
  本公司过往三年半不涉及现金收支的投资和筹资活动如下:
  1998年3月4日,40,000万股每股面值人民币1.00元的内资股以每股港币4.4元的价格向华能国电发行,用以支付因收购上海电厂而形成的应付华能国电上海收购款。根据本公司与华能国电及南京投资于1999年订立的收购协议,本公司同意向华能国电及南京投资收购南京电厂现有的发电设备和相关的资产及负债。收购南京电厂非现金交易金额合计9,141.17万元。
  九、重大投资及收购兼并情况
  过往三年本公司重大的收购项目是1999年4月收购南京电厂和2000年吸收合并山东华能。
  吸收合并山东华能的帐务处理:  
  此次购并交易以收购法进行会计核算。收购的可独立辨认的资产和负债于2001年1月1日以公允价值入帐。按本公司估计,山东华能的可独立辨认的资产和负债于当日的公允价值约为82.72亿元。本公司的估计是根据其目前对山东华能所掌握的情况,考虑了其各资产及负债项目的可回收或可实现价值而作出。根据有关电力行业监管政策可能出现的改变和其他因素,本公司可能对此公允价值作出适当的调整。因采用收购法进行会计核算,所引起的负商誉约为24.73亿元。此等负商誉以直线法自2001年1月1日起在十年内摊销。
  山东华能于2001年1月1日的可独立辨认的资产和负债经调整后的公允价值摘录如下:
  货币资金                                    2,602,933,791
  短期投资                                    1,513,975,817
  应收帐款                                      167,323,758
  存货                                           68,460,265
  其他应收款及预付帐款                          202,153,771
  物业、厂房和设备净额                        5,299,454,025
  无形资产                                      145,301,298
  长期投资及其他长期资产                        324,457,303
  总资产                                     10,324,060,028
  流动负债                                     (703,696,715)
  长期借款                                   (1,348,023,829)
  总负债                                     (2,051,720,544)
  净资产                                      8,272,339,484     
  减:收购代价                               (5,767,897,867)
     收购支出                                  (31,657,982)
  负商誉                                      2,472,783,635
  十、银行授信额度及信用评级
  2000年,本公司与中国银行签订了授信额度协议,根据该协议,中国银行同意给予公司约69.5亿元为期一年的免担保授信额度。该额度包括了不超过60亿元用于收购山东华能和其他电厂的临时性贷款额度、9亿元的短期贷款额度以及5,000万元的免担保信用证和托收额度。于2001年6月30日,剩余可使用的授信额度为69.5亿元。1997-1999年,公司连续三年被国际权威评级机构评定为债券BBB级,与中国国家主权级相同。
    第十二章 业务发展目标
  一、公司的发展战略
  公司主要经营和发展战略概括为:
  1、以市场为导向,以安全生产为基础,以经济效益为中心,深化改革、强化管理、控制内部成本,以实现令董事会和股东满意的经营成果。
  2、根据经济发展及对电力的长远需求,在国家能源政策的指导下,依照资源优化,商业可行等原则有计划地开发新建和扩建项目,以保证公司长期、持续、稳定的发展。
  3、为了进一步发挥公司优势,扩大经营规模,增加市场份额,公司将继续积极地实现对发电资产的收购。
  4、在公司的发展过程中,利用已有的资信、采取一切有利的融资方式,进一步改善公司的资本债务结构、债务种类结构,以规避可能的金融风险。
  二、整体经营目标及主要业务的经营目标
  以实现“中国一流电力公司”为起点,面向二十一世纪,深化改革。按现代企业制度要求,建立完善公司治理结构;积极开拓市场,强化安全生产,注重环境保护,控制成本,提高公司效益;抓住机遇,搞好资本运作,加快发展;发展科技创新,使公司技术装备、劳动生产率及管理素质保持国内领先水平。把公司建设成为实力雄厚、管理一流的大型企业,并跻身于世界优秀的独立电力公司行列。
  三、业务扩充及购并计划
  在国家能源政策的指导下,公司坚持以电力产业为核心,遵循“市场需求、商业可行、资源优化、量力而行、建购并重及科技进步”等发展原则,积极促进公司的发展。
  “十五”期间,公司业务发展的初步设想是:
  1、结合国家“西气东输”的战略部署,为配合国家改善电源结构,提高电网调峰能力,改善环境,提高人民生活水平,保障经济可持续发展的政策,公司计划在上海和南京建设两座百万千瓦级的先进的燃气-蒸气联合循环发电厂,力争在2003年前获得政府批准并开始建设。
  2、发展大型坑口、路口燃煤电厂,在完成德州三期工程两台各66万千瓦机组建设的同时,计划扩建上安电厂三期工程,建设两台60万千瓦等级的国产超临界燃煤机组,力争在两年内获得政府批准并开始建设。此外,规划中还将扩建汕头电厂二期一台60万千瓦燃煤机组。
  3、公司先后完成了对丹东电厂、汕头电厂、上海电厂、南京电厂和山东华能的购并,扩大了资产规模,提高了公司的竞争力和盈利能力。在未来两年内,公司将依据从华能国电和华能集团收购资产的“优先选择权”,继续进行收购条件成熟的电厂资产工作。同时,随着国家电力工业体制改革的深入,本公司将抓住机遇,通过收购或其他途径获取优质电力资产。
  四、人力资源计划
  本公司目前人员结构较为合理,人均劳动生产率在国内电力行业位居前列。为遵循公司一贯的精干、高效原则,在不发生新的资产购并和重组的前提下,公司将继续稳妥地实施减员增效计划。为适应业务发展需要,本公司将按照人力资源规划,有计划地补充少量优秀的管理和专业技术人员,使公司的人员结构更趋合理。同时,公司将根据经营环境的变化并考虑自身发展需要,在国家出台相关政策后,适时引进期权、期股计划,进一步完善公司内部激励和约束机制。
  五、生产经营计划
  公司实行以发电量计划为基础,以全面财务预算为核心,以企业利润为目标的综合计划管理。综合计划根据公司生产经营、发展战略和各项管理工作制定,涵盖公司生产经营活动的各项计划,主要包括生产经营、资产经营、公司发展、财务预算、人力资源及劳资计划等,是指导公司年度生产经营工作的具体部署和安排,有利于公司各项工作科学、协调、有序地进行,保证了公司经营目标的实现。
  为有效地执行综合计划,公司将实行月度工作计划,它是年度综合计划的执行计划,对综合计划的实施进行跟踪、反馈、补充和完善,以保证综合计划及公司各项工作的全面完成。
  根据公司今年的经营目标,本公司确定的2001年按权益计的计划发电量为538.2亿千瓦时,比去年增长35.64%,其中各电厂计划发电量分别为:
                                          单位:亿千瓦时
  电厂         计划发电量             电厂       计划发电量
  大连             62               汕头燃机            2
  福州             58               丹东               30
  南通             63               南京               30
  上安一期       37.5               德州             65.8
  上安二期         34             济宁(75%权益计)   13.3
  上海             71             威海(60%权益计)   25.8
  汕头燃煤         36             日照(25.5%权益计)  9.8
  六、电力销售计划
  关于电力销售,公司下属电厂所在地经贸委和计委根据经济增长对用电量的需求,考虑电力电量平衡和电厂发电能力,确定每座电厂的年度发电量计划。对处于国家批准的六个竞价上网试点地区的电厂,通过竞价获取较多的电量。本公司将继续通过控制成本和提高效率来扩大现有电厂的发电份额。除此以外,本公司未来的项目开发和收购计划也将继续扩大在各不同地区的市场占有份额。
  鉴于电力行业的特殊性,公司随着新项目的开发,将进一步加强与所在地区电力公司之间的工作关系,与其继续保持良好的合作。
  七、公司资金筹措和运用计划
  本公司拟将本次股票发行所募集资金用于支付南京电厂未付款项,并偿还因吸收合并山东华能而向银行筹措的短期借款以及偿还公司一年内到期的长期负债。在今后的经营发展中,公司将根据新的投资计划和收购计划,在不影响股东回报的情况下,采取自我积累、银行借贷、企业债券、境内外增发股票等多种方式筹措资金,以满足公司发展的资金需求。根据“十五”期间公司新项目开发的总体规划,预计将需要筹措170亿元的资金。
  八、深化改革和组织结构调整的规划
  本公司按照电力行业的特点及独立电力公司的特征,建立起一套科学、规范的管理模式、制度和明确的议事规则;并按照建立现代企业制度的要求,逐步建立起健全的公司治理结构和符合上市公司要求的有关规章制度。
  随着国家经济体制改革的不断深化,资本市场的监管力度的不断加强以及电力工业体制的改革,公司将进一步健全、完善和调整管理模式和制度,充分利用改革和市场机会,更加注重完善公司的公司治理结构,按照公司章程的规定,强化董事会、监事会的职能;同时,强化公司内部的管理,包括计划管理、资产管理、资本运作及融资管理、财务管理、市场营销管理、生产管理、基建管理、人力资源管理以及信息管理等,以达到保持公司的持续发展以及为股东谋取最大利益的目的。
  九、本公司拟定上述计划所依据的假设条件
  (一)本公司本次股票发行取得成功,募集资金到位;
  (二)本公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、财经政策无重大改变;
  (三)国家及地方的纳税基准和税率无重大改变;
  (四)本公司经营所需的原材料价格及本公司现有产品的售价无重大改变;
  (五)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
  十、实施上述计划将面临的主要困难
  (一)燃料价格上涨的压力。由于全球燃料价格的上涨和煤炭行业的结构性调整,2001年公司燃料采购价格将上涨4%左右,从而增加了控制成本的压力;
  (二)电力供求发展的地区不平衡,例如某些地区新机投产挤占市场份额或者水电多发时挤占火电发电份额等情况会直接影响本公司电厂的发电量;
  (三)政府有关部门对核定上网电价办法的调整,可能会对公司未来新电厂的电价核定带来不利的影响; 
  (四)处于试点地区电厂的“竞价上网”电量与计划电量销售相比边际利润会减少;
  (五)电力行业正在进行的改革从长远看将有利于电力工业的发展,但在改革过程中可能会有机制不健全、竞争不规范的现象存在,从而可能在短期内对本公司这样的独立发电企业产生不利影响。
  十一、本公司主要经营理念及经营模式
  本公司主要经营理念是:以市场为导向,以安全生产为基础,以提高经营效益为中心,以提高竞争能力为重点,以股东利益为根本,以发展为主题,把公司塑造成长期、稳定、发展型,实力雄厚,管理一流,服务国家,走向世界的独立电力公司。
  经营模式:本公司在全国范围内开发、建设、管理和经营大型火力发电厂。所生产的电力通过各地电网提供给用户。
  十二、本公司的上述业务发展计划与现有业务的关系
  本公司的上述业务发展计划是以现有业务为基础制定的。本公司在东北、华北、华东、广东、山东五个电网占有3-13%的发电量市场份额,在此基础上本公司将进一步分别扩展规模,并争取在其它地区建设和购并有关电厂。公司售电量2000年比1999年增加18.01%,2001年计划发电比2000年又增长35.64%,在现有基础上,本公司将进一步增加装机容量和发电量。
  以现有的技术条件为依托,实力将进一步增强,本公司在国内机组中,大中型机组占有比例高,煤耗低,因此效益较好。公司计划进一步建设国产化超临界大型机组,保持技术领先的优势。在原有大型燃气轮机联合循环的基础上,再结合国家“西气东输”的布署,公司计划建两座百万千瓦级的燃气-蒸气联合循环发电厂,也是在原有技术条件下的进一步发展。
  十三、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
  本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标的极为重要的基础,主要体现在:为实现上述业务目标提供了充足的资金,有利于降低公司运营风险,改善资本结构和股东结构;本次在国内市场发行新股后,无疑将提高融资的灵活性,更加有利于增强投资者对公司的信心和了解,有利于公司维持在国际、国内资本市场的知名度,为未来进行大规模、低成本融资创造更为有利的条件;本次募集资金的投入,也将使公司进一步拓展业务,增强竞争优势,推动公司持续、健康、快速发展。
    第十三章 募股资金运用
  一、募股资金总量
  本次发行扣除发行费用3,949万元后,募集资金净额预计不少于249,801万元。公司董事会计划并已经股东大会批准将发行A股所得款项用作如下用途:    
  1、向南京投资支付1.41亿元,用于偿还收购南京电厂未付款项;
  2、偿还用于吸收合并山东华能的短期银行借款10.68亿元;
  3、拟用剩余资金偿还公司一年内到期的长期借款。
  二、募股资金对主要财务状况及经营成果的影响
  本次募集资金的成功运用将大大改善本公司的经营状况,提高本公司的综合竞争实力。
  (一)向南京投资支付1.41亿元,用于偿还收购南京电厂未付款项
  1、南京电厂基本情况
  1987年3月,经国家计划委员会计节[1987〗463号《关于南京热电厂扩建工程项目建议书的复函》批准,南京电厂由华能国电与南京市人民政府共同投资,从前苏联引进两台30万千瓦超临界燃煤发电机组建设而成。该项工程总投资321,208万元,单位投资5,353元/千瓦。南京电厂两台机组分别于1994年3月和10月投入运营。
  南京电厂设立以来一直由华能国电负责经营。根据华能国电与南京投资(南京市人民政府授权投资主体)于1998年12月10日签订的《关于南京电厂投资比例及进行股份制改造的原则协议》,投资双方通过对南京电厂的实际投融资及债权余额进行清算,确定华能国电与南京投资在南京电厂的投资比例分别为75%和25%。
  2、南京电厂的转让
  鉴于南京电厂自成立以来良好的运营状况,以及其地处我国华东经济发达的江苏省,且是南京市最大的电厂等综合优势,本公司认为其今后将会有较好的增长前景。为进一步拓展在江苏省的市场份额,本公司与华能国电和南京投资于1999年4月22日共同签署了《关于华能南京电厂资产转让协议》,华能国电和南京投资同意以1998年12月31日为评估基准日,向本公司转让南京电厂资产(不含输变电资产和职工福利等非生产性资产)。转让总代价为南京电厂经评估确认的总资产值约27.02亿元人民币,本公司以支付7.76亿元现金及承担19.26亿元债务的方式支付收购总价款。
  本公司现已根据上述协议规定承担了南京电厂的全部债务19.26亿元,并于1999年底向华能国电支付了全部转让款项5.34亿元,于2000年向南京投资支付了部分转让款1.00亿元,剩余的南京投资转让款中1.41亿元拟通过本次发行A股募集资金偿还。
  3、南京电厂盈利状况
  南京电厂1999年、2000年及2001年1-6月的主要经营指标如下:
  项目                                  2001年1-6月     2000年    1999年
  实际发电量(亿千瓦时)                   15.8572      30.4137    28.6681
  总售电量(亿千瓦时)                     15.0515      28.7784    27.1484
  容量系数(%)                             60.84        57.71      54.39
  供电煤耗(克/千瓦时)                     323.43       323.42     324.92
  厂用电率(%)                                4.75         4.86       4.99
  加权平均电价(含税)(元/千千瓦时)          322          326        355
  南京电厂1999年、2000年及2001年1-6月主要盈利状况如下:
                                                            单位:千元
  项目                     2001年1-6月       2000年         1999年
  主营业务收入                414,320       801,079.80     822,836.06
  主营业务利润                153,789       283,508.44     301,747.89
  利润总额                    135,903       227,247.50    210,080,756
  净利润                      125,686       208,585.91     193,150.14
  南京电厂的收购,使本公司在江苏省的市场份额得到巩固并增强,盈利能力进一步提升。
  (二)偿还用于吸收合并山东华能的短期银行借款
  1、山东华能基本情况
  山东华能是经原国家经济体制改革委员会体改生[1994〗75号文批准,由原华能发电公司(现并入华能集团)、山东省国际信托投资公司和原山东省电力公司(现更名为山东电力集团公司)共同发起设立的股份有限公司。山东华能成立于1994年6月,注册资本313,601.60万元。同年,经原国务院证券委员会证委发[1994〗18号文批准,山东华能向美国及其他境外地区公开发行116,870.00万股外资股,股本增至430,471.60万元。
  2、吸收合并山东华能
  根据公司和山东华能于2000年7月18日签署的《吸收合并协议》,山东华能并入本公司,本公司作为存续公司,向山东华能全体内资股股东支付每股人民币1.34元及向其全体外资股股东支付每股0.1618美元(相当于每美国存托股8.09美元),总代价为57.68亿元。本次吸收合并已通过双方董事会、股东大会的批准,并已经境内外相关主管部门审核批准。公司于2001年1月1日起获得了对山东华能的资产及经营的控制权。
  截止2000年底,本公司已汇出全部合并代价款5,767,897,867元,其中向山东华能境内股东预付代价款共计4,202,261,440元,由本公司直接汇至其开户行;向山东华能境外股份存托银行(美国纽约银行)汇出代价款共计1,565,636,427元,折合189,095,660美元,存托银行在扣除手续费934,960 美元(每股0.0008美元)后支付给山东华能境外股东。上述支付款项中有4,467,897,867元来自于本公司自有资金,其余1,300,000,000元通过短期银行借款支付,该短期银行借款中的1,068,000,000元拟通过本次发行A股募集资金偿还。
  3、吸收合并山东华能的意义
  截止2000年12月31日,山东华能拥有总资产10,520,977,558元,净资产8,469,257,014元,资产负债率相对较低,仅为19.50%。2000年山东华能实现主营业务收入2,899,333,109元,实现利润总额949,515,383元,实现净利润628,386,238元,全面摊薄净资产收益率为7.42%,全面摊薄每股收益为0.15元。
  吸收合并山东华能后,公司拥有总装机容量1,081.35万千瓦,在建及规划的电厂装机容量为552万千瓦。扩大后的资产和运营规模将有利于公司实现规模效益,并在国内电力工业体制改革中处于更加有利的地位。同时,山东华能的加盟增强了公司运营资产的战略分布,使其更广泛地覆盖了中国经济发展最具活力的沿海地区。公司将通过扩大的资产规模和来自业务新增的现金流量而在财务稳定性以及融资灵活性方面受益。
  4、山东华能电厂盈利状况
  2001年1-6月德州、威海、济宁电厂主要经营指标情况如下:
  项目                                  德州电厂    威海电厂    济宁电厂
  实际发电量(亿千瓦时)                30.9336     21.2853      9.8395
  总售电量(亿千瓦时)                  29.3397     19.9898      9.0142
  容量系数(%)                          59.35       57.64       73.06
  供电煤耗(克/千瓦时)                     349      355.99      401.40
  厂用电率(%)                         5.15%      6.09%      8.39%
  加权平均电价(含税)(元/千千瓦时)    339.76      382.91      275.89
  德州、威海、济宁电厂2001年1-6月主要盈利状况如下:
                                      单位:千元
  项目                   德州电厂        威海电厂      济宁电厂
  主营业务收入           852,018         654,221        212,561
  主营业务利润           421,074         160,227         30,146
  利润总额               377,564          97,950         34,798
  净利润                 313,378          63,409         24,026
  5、短期借款的偿还情况
  由于公司发行A股时间推迟,截止2001年6月30日,公司已按照借款合同的要求按期偿还因吸收合并山东华能所借的10.68亿元短期银行借款。考虑到公司今后还将继续在国内收购设备先进、盈利稳定增长的优质电厂,需要补充大量流动资金。因此本次资金将用于偿还公司到期债务,以进一步优化公司财务结构。
  (三)拟用剩余资金偿还公司一年内到期的长期借款
  截止2001年6月30日,公司及其子公司长期负债(包括长期借款,应付债券及其可转换债券)总额为15,773,884,965元,其中一年内到期的长期负债为4,052,268,462元。本次发行A股募集资金扣除上述项目(一)用款,剩余资金将用于偿还公司一年内到期的长期负债。
  三、募股资金不足或超过需求量的处理
  公司本次所筹资金如不能满足资金需求,缺口部分的主要通过银行贷款和自筹资金解决。
  四、募集资金使用进度安排
                                                    单位:千元
  项目名称                 借款/未付款总额  募股投入         年度使用计划
                                                      2001年投入    2002年投入
  支付南京电厂收购未付款项      141,641      141,641     141,641             0
  偿还长期负债                4,052,268    2,356,369   1,463,369       893,000
  合计                        4,193,909    2,498,010   1,605,010       893,000 
    第十四章 前次募集资金运用
  一、资金管理的主要内部制度
  本公司对于资金管理制度有“对外投资管理规定”、“预算管理办法”、“资金审批管理标准”、“外汇管理标准”、“外资融资财务管理标准”、“内资融资财务管理标准”等一系列内部管理制度来对资金进行统一的管理。
  对于股本融资的资金,公司严格按照董事会和股东大会批准通过的投向使用,并确保投资的时间表和效益,每次募集资金的使用结果都由审计师审核,公司管理层需及时向董事会作出详尽的说明。
  二、前次募集资金的到位情况
  根据原国家体制改革委员会体改生[1997〗195号文批准,公司于1998 年 3 月以国际配售及以H 股或美国存托股的形式增资扩股,公开发行并配售境外上 市外资股2.5亿股并向华能国电发行内资股4亿股。每H股价格为港币4.4元,每美国存托股价格为美元22.73元,扣除每H 股港币0.1元及每美国存托股美元0.5元的包销折扣及佣金,公司招股所得净收入计美元138,937,500元,折合人民币1,150,277,456元。上述净收入扣除上市发行费用人民币27,999,132 元,境外募集股款净额计人民币1,122,278,324 元。向华能国电发行的4亿股内资股,每股价格等同于境外发行外资股的发售价,即每美国存托股美元22.73 元,内资股股票发行收入总额计人民币1,881,839,430元,此发股收入已作为收购上海电厂收购款的一部分,抵减了应付华能国电款。增资扩股后,公司共募集资金人民币3,004,117,754 元。上述资金已于1998年5 月16日全部到位, 并经安达信·华强会计师事务所予以验证。
  三、前次募集资金的实际使用情况
  (一)截止2000 年12月31日,公司前次募集资金于招股书中的承诺投资额与实际使用的情况如下:
                                            单位:千元
  计划投资与                  招股书承诺         1998年度       累计投资额  
  实际投资项目                  投资额            投资额        及完成程度 
  支付上海电厂收购款  
  -上市外资股收入            1,138,500          1,300,000    1,300,000 (已完成)
  -内资股收入                1,881,839          1,881,839    1,881,839 (已完成)
  总 计                       3,020,339          3,181,839    3,181,839 (已完成)
  (二)截止2000年12月31日, 公司投资项目的实际收益分析如下:
                          单位:千元
                       1998 年度       1999 年度        2000 年度
  主营业务净收入        1,992,963       1,989,941        2,202,494
  净利润                  574,837         485,565          569,638
  四、安达信·华强会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
  安达信·华强会计师事务所认为,公司董事会前次募集资金使用情况的有关说明及有关信息披露文件与本公司的实际使用情况基本相符。
    第十五章 发行定价及股利分配政策
  一、发行定价
  本次股票发行拟采用网下、网上累计投标询价的方式。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有:本公司所属行业发展前景及公司在行业中的地位;本公司主营业务的成长性及对未来经营状况的预期;公司拟投资项目所需要的募集资金;二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。
  本公司目前经营状况良好,盈利能力较强。本次股票发行募集资金投入后,将有利于公司进一步改善财务结构,提高盈利水平和竞争能力,公司具有长足的发展后劲。公司和主承销商本着谨慎的原则,确定本次发行A股的价格下限为7.25元/股,价格上限为7.95元/股,按照公司2000年盈利水平全面摊薄计算的市盈率分别为15.4倍和16.9倍。
  本招股意向书刊登后,公司将进行路演推介活动,结束后投资者将于网下、网上同时申购股票。本次公司股票最终发行价格将在网上、网下累计投标询价后公布。
  二、股利分配政策
  1、本公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
  2、股利分配采取现金、股票二者之一或二者相结合的形式。
  3、公司根据盈利状况及资本支出的需要由董事会提出分配方案,决定是否派发股利及派发数额、方式、时间,并经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时,以公告形式通知股东。
  4、根据公司法和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:
  (1) 公司所得税后利润应首先弥补以前年度的亏损;以前年度的亏损未弥补前,不得分配利润;以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。
  (2) 按税后利润的10%提取法定公积金,当法定公积金已达到公司注册资本的50%时,可不再提取;
  (3)按税后利润的5%~10%提取法定公益金,具体比例由股东大会决定;
  (4)提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定;
  (5)支付普通股股利。
  5、公司的股利或其它分配应以人民币计价和宣布。内资股现金股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其它分配按照美元股息和港元股息两种类别分别以美元和港元向相应类别的股东支付。
  公司用人民币以外的货币支付股利或其它分配的,应以宣布该股利或其它分配前一周两个工作日中国人民银行宣布的人民币兑换该等外币的中间价的平均值为兑换率。
  6、本公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。
  7、本公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列三个数据按照孰低的原则确定:
  (1)以经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数;
  (2)以经会计师事务所审计的根据国际会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数;
  (3)以经会计师事务所审计的国际会计准则下的财务报表为基础,按照美国会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
  8、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据,具体利润分配时间由公司股东大会决定。
  三、公司近三年股利分配情况
  1998至2000年,本公司股利分配情况如下:
  1、1999年6月9日,经公司股东大会批准,公司1998年利润按每普通股0.08元人民币派息,股息以人民币计价和宣布,合计4.52亿元。该等股利已于1999年7月15日前派发完毕。
  2、2000年6月6日,经公司股东大会批准,公司1999年利润按每股普通股0.09元人民币派息,股息以人民币计价和宣布,合计5.09亿元。该等股利已于2000年7月31日前派发完毕。
  3、2001年5月23日,经公司股东大会批准,公司2000年利润按每股普通股0.22元人民币派息,股息以人民币计价和宣布,合计12.43亿元。该等股利已于2001年6月30日前派发完毕。
  四、本次发行前未分配利润的分配政策
  经公司于2001年2月15日召开的临时股东大会决议,本次发行A股股东不参与公司2000年度股息分配。2000年度股息分配后剩余的未分配利润及2001年1月1日起产生的利润,将由公司所有股东共同享有。
  五、本次股票发行当年的分配股利计划
  公司于2001年2月15日召开临时股东大会决议,2001年度的公司股息分配方案,将由该年度的公司股东大会审议批准。
    第十六章 其他重要事项
  一、信息披露制度及为投资者服务的计划
  本公司已按《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的有关要求,制订了较为严格的信息披露制度;公司股票如果能够成功发行并上市,将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
  为向投资者提供更好的服务,本公司已制订了如下计划:
  1、公司将设立专门的机构、人员、电话,负责投资者的接待工作,解答投资者提出的问题,加强与投资者的交流;
  2、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料,保证投资者能够按照有关法律法规的规定,及时获得需要的信息;
  3、加强对相关人员的培训工作,从人员上保证服务工作的质量;
  4、建立自己的网站(根据实际情况披露)刊载有关本公司及本行业国内外的信息,向广大投资者全面介绍公司基本面情况和本行业、本公司的最近发展动态,协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。
  负责信息披露、为投资者服务的部门为公司证券部;负责人:谷碧泉;联系人:谷碧泉、周迪;电话号码:010-66491851、010-66491857。
  二、重大合同
  (一)生产经营合同
  1、设备购买合同
  本公司与国外供货商签订的仍在履行的主要设备购买合同如下表所示:
  项目名称     当事人(卖方)         标的         数量        总价
  大连电厂    美国西屋公司      2×350MW发电机组   2套     28077万美元
  丹东电厂    美国西屋公司      2×350MW发电机组   2套     31500万美元
  南通电厂    美国通用电气公司  2×350MW燃煤机组   2套     27364万美元
  福州电厂    德国西门子公司    2×350MW燃煤机组   2套     27115万美元
续上表:
  项目名称               履行期限                   地点和方式
  大连电厂        1995.6-2001.8                     大连EPC
  丹东电厂        1995.6-2001.8                     丹东EPC
  南通电厂        1996.6-2003                         南通
  福州电厂        预计2001年8月履行完毕       目的港为中国福建马尾
  (2)下表所示系以德州电厂为最终用户、山东华能作为业主的设备购买合同。山东华能作为业主,分别与下表中所述合同的买方集团签订了进口委托代理协议。据此,下表中所述合同的买方集团作为进口项目的代理,代表山东华能对外签订和执行该等设备进口合同。根据吸收合并协议,发行人为与山东华能进行吸收合并后存续的公司。根据中国法律,山东华能的债权债务由发行人承继。山东华能于2000年12月31日被山东省工商行政管理局核准注销后,该等协议由发行人承继。
  项目名称             买方负责人                      供货集团牵头人       
  德州三期        中国技术进出口总公司            美国通用电气公司          
  德州三期        中国技术进出口总公司              德国西门子公司          
  德州三期        中国技术进出口总公司         德国巴布科克能源技术公司     
  德州三期    中国水利电力物资有限公司   the Clyde Material Handling Limited
续上表:
  项目名称            签字日期       合同金额(美元)
  德州三期           1998.6.29      161,700,000.00
  德州三期           1998.6.30        6,998,000.00
  德州三期           1998.6.30      148,000,000.00
  德州三期           2000.4.18        5,199,393.00
  2、购煤协议
  (1)本公司与大同煤矿集团有限责任公司煤炭运销公司就公司下属电厂2001年生产所需燃煤签订了《煤炭买卖合同》,数量为204万吨,以市场公允价格执行。煤炭以水陆联运的方式运至秦皇岛港和天津港。双方对发货煤的发热量及其他组成成份做了具体规定,发货煤的质量产生问题,买方可相应调整煤炭价格。产生争议由双方协商解决,协商解决不成,由仲裁部门解决。无附带条款和限制条件。
  (2)本公司与山西省煤炭运销总公司大同分公司就公司下属电厂2001年生产所需燃煤签订了《煤炭买卖合同》,数量为213.2万吨,以市场公允价格执行。煤炭以水陆联运的方式运至秦皇岛港和天津港。双方对发货煤的发热量及其他组成成份做了具体规定,发货煤的质量产生问题,买方可相应调整煤炭价格。产生争议由双方协商解决,协商解决不成,由仲裁部门解决。无附带条款和限制条件。
  (3)本公司与神华煤炭运销公司就公司下属电厂2001年生产所需燃煤签订了《煤炭买卖合同》,数量为138万吨,以市场公允价格执行。煤炭以水陆联运的方式运至秦皇岛港和天津港。双方对发货煤的发热量及其他组成成份做了具体规定,发货煤的质量产生问题,买方可相应调整煤炭价格。产生争议由双方协商解决,协商解决不成,由仲裁部门解决。无附带条款和限制条件。
  (4)本公司与山西省煤炭运销总公司朔州分公司就公司下属电厂2001年生产所需燃煤签订了《煤炭买卖合同》,数量为79万吨,以市场公允价格执行。煤炭以水陆联运的方式运至秦皇岛港和天津港。双方对发货煤的发热量及其他组成成份做了具体规定,发货煤的质量产生问题,买方可相应调整煤炭价格。产生争议由双方协商解决,协商解决不成,由仲裁部门解决。无附带条款和限制条件。
  (5)本公司与阳泉煤业(集团)有限责任公司就公司下属电厂2001年生产所需燃煤签订了《煤炭买卖合同》,数量为75万吨,以市场公允价格执行。煤炭可直达至上安、德州电厂,并以水陆联运的方式运至南京电厂。双方对发货煤的发热量及其他组成成份做了具体规定,发货煤的质量产生问题,买方可相应调整煤炭价格。产生争议由双方协商解决,协商解决不成,由仲裁部门解决。无附带条款和限制条件。
  3、购售电合同
  (1)1996年9月6日,本公司与广东省电力集团签订了《关于华能汕头电厂2×300MW机组上网电量购售协议》,该协议长期有效。本协议关于上网电价的规定:本公司机组进入商业运行的上网电价,经双方协商,报省有关部门审核批准后执行。机组试运行期间,上网电量电价按每千瓦时0.16元(不含税)计算;机组正式交付生产的头三个月,其上网电价按商业运行期的上网电价的95%计算,从第四个月起,执行商业运行期的上网电价;公司机组超过年发电量基数的上网电量,其上网电价按一定比率调减,调减幅度由省物价局审定;根据以后用电管理的需要,将对本公司的上网电量实行峰、谷期电价。
  (2)1994年7 月 7 日,本公司与汕头能源办、汕头市电力局签定《关于统购代销汕头燃气蒸汽联合循环电厂电力电量协议》,协议有效期20年。汕头燃机电厂装机容量为10万千瓦,经双方商定,年利用小时为4000小时,年发电量为4亿千瓦时,扣除实际厂用电后即为统购代销的电力电量。在统购代销的电力电量中,由于某种原因而未能达到当月统购代销电量定额时,应尽可能在其他月份补足,达到全年统购代销定额。但如因电厂原因未能达到全年统购代销电量,造成本公司全年销售电量收入的减少,应由本公司负责。本公司从每月电费收入中,付给汕头电力局供电成本和供电手续费。供电成本(不计利润)按汕头电网的上一年实际数计算。供电手续费为实际销售电量每度电0.5分。
  (3)1999年6月11日,本公司与福建省电力工业局就福州电厂二期签订了《购电合同》,该合同有效期至福州电厂二期机组投入商业运行后10年止。本公司对福建省电力工业局为本公司电厂二期提供商业运行前调试、备用等服务给予一定补偿,具体办法由双方另行商定。福建省电力工业局按电厂二期每月实际结算的上网电量及有关物价部门核定的上网定价计算电费。同时本公司按当地电网工业用户电费结算及收费管理办法按月向福建省电力工业局支付网供电量电费。
  (4)2000年1月13日,本公司与福建省电力工业局就福州电厂一期签订了《购电合同》,该合同有效期至2002年12月31日。电价由双方协商,报有关物价部门批准。本公司在需要调整上网电价时,编写上网电价调整测算方案及报告,在商购电方后,负责向有管理权的物价行政主管部门申报批准。必要时,福建省电力工业局应向本公司提供与测算上网电价有关的电网信息,并协助本公司进行上网电价的报批工作,但不承担有管理权的物价行政主管部门对上网电价批准的合理性责任。
  (5)2000年9月15日,本公司与河北省电力公司就上安电厂签署《购售电合同》,合同有效期自2000年1月1日起至12月31日止。现双方未签署新的协议。本公司一期电厂年上网电量小于等于33.22亿千瓦时,上网电价按物价管理部门核定批准的上网价格307元/兆瓦时执行;二期电厂年上网电量23.2亿千瓦时以内的部分,上网电价按物价管理部门核定批准的价格即432元/兆瓦时执行,23.2亿千瓦时至27.64亿千瓦时之间部份的价格,按249元/兆瓦时计算;超出基数电量,一期按170元/兆瓦时、二期按175元/兆瓦时计算。经双方同意,该合同延期使用。
  (6)1999年9月29日,本公司与江苏省电力公司就南通电厂签订《购电合同》,合同有效期自1999年1月1日起至2003年12月31日止。电价由双方协商,报物价部门批准。
  (7)发行人于1998年7月14日与中国东北电力集团公司就丹东电厂的电力销售签订了购电合同。据此中国东北电力集团公司同意购买丹东电厂的上网电量。电价由双方每年协商,报物价部门批准。该合同自电厂首台机组投产之日起执行,有效期为5年。本公司于1998年7月14日与东北电力集团公司签订了《关于华能大连电厂4×35万千瓦机组的购售电合同》。大连电厂协议自1998年1月1日起执行,有效期5年。电价由双方每年协商,报物价部门批准。
  (8)1999年8月4日,本公司与江苏省电力公司签订了《华能南京电厂购电合同》,有效期自1999年1月1日起至2003年12月31日。电价由本公司测算,经双方协商后报物价部门核准后执行。
  (9)1994年5月30日,山东华能与山东省电力公司签订了《并网合同》,有效期自合同签订之日起30年。合同期满前6个月,双方可协议延长该合同。电厂上网电量的电价按有关电价协议执行,且经省物价部门批准后执行。
  上述购售电协议中均对各电厂上网电量、上网电量的计算、上网电价及电费结算等方面进行了规定。
  (二)其他重大合同
  1、服务协议
  1994年6月30日,本公司与华能国电签订了《服务协议》。该协议对华能国电向本公司提供的关于送变电设备、关于办公楼和职工宿舍、关于卫星通迅系统、关于职工培训及有关咨询服务和有关其他服务项目收取的相应费用做出了规定,协议期限为10年。协议所规定的费用如下:
  (1)公司为使用送变电设备向华能国电支付服务费。费用构成包括折旧、大修费用、财务费用、保险费用、税金及合理利润。
  (2)公司为使用办公场地和职工宿舍向华能国电支付租金,租金的标准为每年50万元人民币。协议的本部分内容已被2000年2月13日本公司与华能国电就出租办公室(包括相应的卫星通讯系统)签订的协议所取代。
  (3)公司为使用卫星通讯系统向华能国电支付服务费,费用标准为每年30万元人民币。协议的本部分内容已被2000年2月13日本公司与华能国电就出租办公室(包括相应的卫星通讯系统)签订的协议所取代。
  (4)华能国电为公司提供专业培训服务和通讯服务,公司为接受该等服务向华能国电支付象征性服务费。经公司确认,2000年度未发生该等服务费。
  2、送变电设备服务协议
  1997年12月4日和12月5日,本公司与华能国电签订了《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于新电厂送变电设备服务协议》及其补充函件。该协议对公司1997年1月1日及以后投入运行的电厂使用华能国电送变电设备的服务费作出了规定。该协议自1997年1月1日生效,有效期20年。双方同意在该协议生效后10年,双方有权要求对该协议的条款作出合理修改。
  3、偿债协议
  (1)1997年12月2日,本公司与华能国电签订《关于中国银行贷款的偿债协议》, 本公司同意按照贷款协议中规定的还款条件和还款期限向华能国电分期偿还贷款本息以及贷款协议中规定的应由华能国电承担的其他相关费用。
  (2)1999年8月28日,本公司与华能国电签订《关于南京电厂贷款的偿债协议》,本公司同意按照贷款协议中规定的还款条件和还款期限向华能国电分期偿还贷款本息以及贷款协议中规定的应由华能国电承担的其他相关费用。
  4、土地使用权转让与租赁协议
  (1)根据本公司与华能国电签订的《土地使用权转让协议》(订立日期分别为1994年8月22日、1994年7月12日、1994年7月12日、1994年8月22日及1994年8月22日的五项土地使用权转让协议),华能国电分别以约人民币3,540万元、2,770万元、1,260万元、7,000万元及230万元将大连电厂、福州电厂、南通电厂、上安电厂及汕头燃机电厂所处土地的土地使用权转让予本公司,本公司分10年付清土地使用权转让费。在协议执行过程中发生的任何争议,需以双方平等协商解决。
  (2)根据本公司与汕头市国土房产局和丹东市土地规划局分别签订的《国有土地使用权出让合同》,汕头电厂和丹东电厂土地使用权出让期限均为50年。
  (3)1997年12月5日,本公司与华能国电于签定《上海石洞口第二电厂土地使用权租赁协议》, 根据该协议,华能国电将其拥有使用权的上海电厂所用土地租赁予本公司使用,租期30年。双方于1997年12月30日就该租赁协议订立了一份函件协议,据此,租赁协议的租期延长至有关的土地使用权证上所述的有效期满为止。在土地租赁期内,本公司应严格按照国家有关法律法规使用土地。未经华能国电同意,发行人承租的该等土地不得转让、转租和抵押。
  (4)1999年8月20日,本公司与华能国电及南京投资订立《土地使用权租赁协议》, 根据该协议,华能国电与南京投资将其拥有使用权的南京电厂所用土地租赁予本公司使用,租期至该等地块所对应的土地使用权证有效期终止为止。
  5、办公用房租赁合同
  2000年2月13日,本公司与华能国电签署《办公用房租赁合同》,合同规定华能国电向本公司提供位于北京市复兴门天银大厦的办公场所,租赁费用为每年2500万元人民币,租期5年,自2000年1月1日至2004年12月31日。该房产只能用于发行人办公,不得用于其他用途,也不得转租。华能国电若欲出卖该房产,应在三个月前通知发行人,发行人在同等条件下有优先购买权。双方均有权事先提前1年通知对方而终止本合同。
  6、资产转让协议
  1997年12月2日,本公司与华能国电签署《关于华能上海石洞口第二电厂资产转让协议》。协议规定:华能国电将其下属上海电厂资产转让给本公司,转让价款为65.46亿元,本公司以现金、向华能国电定向配售股份及承担债务的方式支付收购价款。
  1999年4月22日,本公司与华能国电及南京投资签署《关于华能南京电厂资产转让协议》。协议规定:华能国电及南京投资向本公司转让南京电厂发电资产。转让总价款为经评估的总资产值,即2,701,753,571元人民币,本公司以承担债务、支付现金和发售股票的方式购买。
  7、吸收合并协议
  2000年7月18日,本公司与山东华能签订了《吸收合并协议》,本公司与山东华能进行吸收合并,本公司作为存续公司,山东华能全部净资产和经营权益由本公司承继。本公司向山东华能全体内资股股东支付每股人民币1.34元及向其全体外资股股东支付每股0.1618美元(相当于每美国存托股8.09美元),总代价为57.68亿元。
  8、上海电厂委托管理协议
  上海电厂原委托上海市电力公司进行管理。根据《华能国际电力开发公司上海分公司委托上海市电力公司管理华能上海石洞口第二电厂协议书》及其补充协议和本公司收购上海电厂时与华能国电、上海市电力公司签订的《关于确认协议更名的有关问题的协议》,本公司同意将电厂生产运行、维护检修、更新改造等经营管理委托上海市电力公司负责。2001年6月20日,本公司与上海市电力公司签署《关于结束对华能上海石洞口第二电厂委托管理的协议》,双方同意自2001年7月1日起,上海市电力公司终止其对上海石洞口第二电厂的管理,由本公司自行管理,原委托管理期间的资金及其往来帐务应在2001年7月1日前清理完毕。
  9、借款合同和保险合同
  (1) 本公司与中国银行签订的外币转贷协议,其主要内容如下表所示:
       合同编号                       期限                  合同金额(美元)
  1      95N002               95.11.28签署,期限16年         84,449,259.86
  2      95N003               95.11.28签署,期限16年            82,702,310
  3      95N004            95.11.28签署,期限16年8个月         233,413,254
  4      95N005            95.11.28签署,期限16年3个月         197,850,983
  5      95N006                95.12.29签署,期限8年            89,460,000
  6     96HN001                  96.10.18签署,期限8年          82,000,000
  7     96HN002                 96.11.22签署,期限16年          94,658,490
  8     96HN003                 96.11.22签署,期限16年         133,937,618
  9     96HN004                 96.11.22签署,期限16年       30,018,148.04
  10    96HN005                 96.11.22签署,期限16年       15,867,639.39
  11    96HN006                  97.3.25签署,期限15年         229,791,860
  12    96HN007                  97.3.25签署,期限16年          47,456,071
   (2)山东华能与中国建设银行山东省分行签订的外币转贷协议,其主要内容如下表所示。根据吸收合并协议,本公司为与山东华能进行吸收合并后存续的公司。根据中国法律,山东华能的债权债务由本公司承继。山东华能于2000年12月31日被山东省工商行政管理局核准注销后,该等长期银行借款由本公司承继。
      合同编号                             期限                   合同金额(美元)
1  CBOL-SDEC99002  99.12.22签署,本金自2003.9.20起12年内还清  不超过76,000,000.00
2        SDEC98001  99.5.20签署,本金自2003.6.30起12年内还清   不超过74,000,000.00
  (3)本公司与日本第一劝业银行香港分行于1996年11月11日签署的贷款协议,期限为1996年至2003年,合同金额为16,000,000.00美元。
  (4)本公司与樱花银行上海分行于1996年9月2日签署的贷款协议,期限为7年,合同金额为16,000,000.00美元。
  (5)本公司签署的人民币贷款协议,主要内容如下表所示:
             贷款人            合同编号             期限            金额(元)
  1    国家开发银行            总9622036    1996.12-2004.11.30   400,000,000.00
  2    中国建设银行汕头市分行      95001         1995.4-2002.4    50,000,000.00
  3    中国建设银行汕头市分行      95002         1995.7-2002.7    70,000,000.00
  4    中国建设银行汕头市分行      96001         1995.4-2001.4   200,000,000.00
  5    中国建设银行山东省分行
      直属支行              99(402)第5号  1999.11.9-2007.11.9   300,000,000.00
  6    中国建设银行济南市
      泉城支行            2000(402)第1号  2000.6.26-2008.6.26   300,000,000.00
  7    中国建设银行华能德州发
      电厂专业支行           GD2000-01号  2000.7.28-2008.7.27  400,000,000.00
  8    中国银行南通分行          9803098   1998.8.16-2008.9.21   500,000,000.00
  9    中国银行总行        中银司协(2001)
                             第032号       2001.2.22-2001.9.5 1,100,000,000.00
  (6)发行人与中国银行总行订立了利率互换交易合同。据此,就发行人从中国银行获得的长期外币借款,由中国银行按双方约定的定期计算浮动利率和固定利息的差额,并通过发行人在中国银行营业部的帐户进行结算。该利率掉期的安排是为了避免利率变动风险。
  (7)本公司与中国太平洋保险公司于2001年2月20日就上海电厂2台60万千瓦燃煤机组、南京电厂2台30万千瓦燃煤机组和南通电厂4台35万千瓦燃煤机组签订的保险协议书。保险期限自2001年1月1日起至2001年12月31日止。投保险种为财产一切险及机器损坏险。
  (8)本公司与中国人民保险公司于2001年3月8日就大连电厂4台35万千瓦燃煤机组、丹东电厂2台35万千瓦燃煤机组、福州电厂4台35万千瓦燃煤机组、上安电厂2台35万千瓦燃煤机组和2台30万千瓦燃煤机组、汕头燃煤电厂2台30万千瓦燃煤机组和汕头燃机电厂(2х3.41+3.495)万千瓦燃气轮机组签订的保险协议书。保险期限均至2001年12月31日止。投保险别为财产一切险及机器损坏险。
  (9)本公司与中国人民保险公司于2001年3月8日就德州电厂一、二期工程项目的4х30万千瓦燃煤机组签订的保险协议书。保险期限自2001年1月1日起至2001年12月31日止。投保险别为财产一切险及机器损坏险。
  (10)本公司与中国太平洋保险公司于2000年11月10日就德州电厂三期工程项目2х66万千瓦发电机组签订的保险协议书。保险期限自保单签发日期起至最后一台机组向国外设备供应方签发临时验收证书之日止。投保险别为安装工程一切险及第三者责任险。
  三、重大诉讼与仲裁
  经本公司律师确认,本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
  持有本公司20%以上股份的股东、本公司的控股电厂、本公司董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
  本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。
  当事人已对上述事项做出了书面承诺。
    第十七章  董事及有关中介机构声明
  一、本公司董事声明
  本公司全体董事承诺本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司董事会成员签字:
  李 小 鹏                      单 群 英           
  王 晓 松                      杨 盛 明           
  叶 大 戟                      徐 祖 坚           
  冯 大 为                      刘 树 元           
  陈 宝 良                      柏 长 年           
  黄    龙                      缪    凯           
  胡 建 民                      林 建 新           
  汪 德 方                      高 宗 泽           
  李 忠 恕                      郑 健 超           
  鲍 乾 元                      董事会秘书
  华能国际电力股份有限公司
  2001年10月31日
  二、主承销商声明
  本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  项目负责人:李延新
  法定代表人(或授权代表):何伟
  国泰君安证券股份有限公司
  2001年10月31日
  三、发行人律师声明
  本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办律师:何斐
  经办律师:杨静芳
  单位负责人:何斐
  北京市海问律师事务所
  2001年10月31日
  四、审计机构声明
  本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股意向书不致因本所的审计报告而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,对上述报告承担本所相关报告中所述相应责任。
  经办注册会计师: 李燕玉
  经办注册会计师:王斌红
  单位负责人:陈经纬
  安达信·华强会计师事务所
  2001年10月31日 
    第十八章 附录和备查文件
  本招股意向书的附录和备查文件包括以下文件,该等文件是本招股意向书不可分割的有机组成部分。
  中国证监会核准本次发行的文件
  最近三年又一期的财务报告及审计报告原件
  公司章程正本
  与本次发行有关的重大合同
  承销协议
  注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
  注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告
  发行人律师为本次股票发行出具的法律文件
  关于本次发行的股东大会决议
  查阅期间:2001年11月13日至2001年12月14日
  查阅地点:华能国际电力股份有限公司
  地址:北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)
  电话:010-66491851、66491857
  网址:http://www.hpi.com.cn
  联系人:谷碧泉、周迪
  国泰君安证券股份有限公司
  地址:北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
  电话:010-82001465、82001464
  联系人:李延新、王蓓、刘晶磊、王钦刚、梅挽强 



            华能国际电力股份有限公司及其子公司
                      合并资产负债表
                   二零零一年六月三十日
                  (以人民币元为货币单位)
    资产
    流动资产
    货币资金                     3,588,869,039
    短期投资                     1,383,690,717
    应收帐款                     1,549,826,437
    其他应收款及预付帐款           194,404,779
    减:坏帐准备                   (5,122,241)
    其他应收款及预付帐款净额       189,282,538
    存货                           766,053,787
    减:存货跌价准备              (11,254,144)
    存货净额                       754,799,643
    流动资产合计                 7,466,468,374
    长期投资                       257,730,295
    固定资产
    固定资产原价                47,662,529,516
    减:累计折旧              (12,795,395,945)
    固定资产净值                 34,867,133,57
    在建工程                      2,866,276,88
    固定资产合计                37,733,410,452
    无形资产及其他资产
    无形资产                       632,800,554
    长期待摊费用                    25,096,352
    其他长期资产                    70,000,000
    负商誉                     (2,349,144,453)
    无形资产及其他资产合计     (1,621,247,547)
    资产总计                    43,836,361,574
    负债及股东权益
    流动负债
    短期借款                        40,000,000
    应付票据                        53,376,160
    应付帐款                       357,388,975
    应付福利费                      438,198,23
    应交税金                        447,349,91
    其他应付款及预提费用         2,113,463,838
    一年内到期的长期借款         1,463,088,406
    一年内到期的应付债券           244,174,882
    可转换债券                   2,345,005,174
    流动负债合计                 7,502,045,577
    长期借款                    11,721,616,503
    负债合计                    19,223,662,080
    少数股东权益                   446,399,590
    股东权益
    股本                         5,650,000,000
    资本公积                     7,839,390,966
    盈余公积                     2,357,145,879
    其中:法定公益金               613,551,073
    未分配利润                   8,319,763,059
    股东权益合计                24,166,299,904
    负债及股东权益总计          43,836,361,574


         华能国际电力股份有限公司及其子公司
                合并利润及利润分配表
        截至二零零一年六月三十日止六个月期间
              (以人民币元为货币单位)
    主营业务收入              7,469,498,234
    减:主营业务成本
    燃料                    (2,331,879,719)
    工资                      (351,841,903)
    折旧费用及摊销          (1,540,206,376)
    修理及维修                (287,642,780)
    输电费                     (16,293,558)
    支付华能国电服务费        (153,665,044)
    其他                      (151,392,994)
    主营业务成本合计        (4,832,922,374)
    咸:主营业务税金及附加     (13,589,809)
    主营业务利润              2,622,986,051
    减:其他业务亏损              (921,524)
    减:管理费用              (153,187,471)
    减:财务费用              (456,783,211)
    营业利润                  2,012,093,845
    减:联营公司投资损失        (1,233,199)
    加:营业外收入                2,928,542
    减:营业外支出             (16,804,936)
    利润总额                  1,996,984,252
    减:所得税                (318,755,794)
    减:少数股东损益           (31,369,986)
    净利润                    1,646,858,472
    加:年初未分配利润        6,961,104,819
    可供分配的利润             8,607,963,29
    减:提取法定盈余公积      (164,685,847)
    提取法定公益金            (123,514,385)
    可供股东分配的利润        8,319,763,059
    减:应付普通股股利
    年末未分配利润            8,319,763,059


                          华能国际电力股份有限公司及其子公司
                                    合并现金流量表
                         截至二零零一年六月三十日止六个月期间
                               (以人民币元为货币单位)
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品收到的现金                                      8,653,987,901
    收到的其他与经营活动有关的现金                            174,256,733
    现金流入小计                                            8,828,244,634
    购买商品、接受劳务支付的现金                          (2,735,006,973)
    支付给职工以及为职工支付的现金                          (489,810,433)
    支付的各项税费                                        (1,635,827,519)
    支付的其他与经营活动有关的现金                          (766,724,635)
    现金流出小计                                          (5,627,369,560)
    经营活动产生的现金流量净额                              3,200,875,074
    一投资活动产生的现金流量:
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额        5,814,368
    收回短期投资所收到的现金                                  614,089,207
    并购山东华能产生的现金净流人                            2,635,695,151
    现金流人小计                                            3,255,598,726
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金      (1,426,303,197)
    支付的山东华能收购成本                                   (21,561,916)
    现金流出小计                                          (1,447,865,113)
    投资活动产生的现金流量净额                              1,807,733,613
    三、筹资活动产生的现金流量:
    借款所收到的现金                                        1,931,028,784
    现金流人小计                                            1,931,028,784
    偿还债务所支付的现金                                  (3,678,797,892)
    分配股利所支付的现金                                  (1,266,317,359)
    偿付利息所支付的现金                                    (394,025,793)
    现金流出小计                                          (5,339,141,044)
    筹资活动使用的现金流量净额                            (3,408,112,260)
    四、现金及现金等价物的净增加额                          1,600,496,427
    (补充资料)
    1、  将净利润调节为经营活动的现金流量
    净利润                                                  1,646,858,472
    加:计提的坏帐准备                                            534,178
    计提的存货跌价准备                                            645,812
    固定资产折旧                                            1,533,178,850
    无形资产摊销                                                7,027,526
    长期待摊费用摊销                                           13,319,382
    处置固定资产的净损失                                        9,618,292
    少数股东损益                                               31,369,986
    财务费用                                                  497,365,781
    投资损失                                                    1,233,199
    存货的增加                                               (73,294,092)
    经营性应收项目的减少                                      178,131,447
    经营性应付项目的减少                                    (645,113,759)
    经营活动产生的现金流量净额                              3,200,875,074
    2、  现金及现金等价物净增加情况
    现金及现金等价物的期末余额                              3,588,869,039
    减:现金及现金等价物的期初余额                          1,988,372,612
    现金及现金等价物净增加额                                1,600,496,427


                   华能国际电力股份有限公司及其子公司
                        合并利润及利润分配表(续)
                 截至二零零一年六月三十日止六个月期间
    报告期利润                    净资产收益率            每股收益
                               全面摊薄  加权平均    全面摊薄  加权平均
    主营业务利润                10.9%    11.2%        0.46      0.46
    营业利润                    8.3%     8.6%         0.36      0.36
    净利润                      6.8%     7.1%         0.29      0.29
    扣除非经常性损益后的净利润  6.9%     7.1%         0.29      0.29


                              华能国际电力股份有限公司
                                     资产负债表
    二零零一年六月三十日、二零零零年、一九九九年和一九九八年十二月三十一日
                               (以人民币元为货币单位)
                   二零零一年       十二月三十一日
                   六月三十日         二零零零年      一九九九年       一九九八年
    资产
    流动资产
    货币资金                   
                  3,487,238,633    1,988,372,612    2,493,198,231    2,185,417,807
    短期投资                   
                  1,116,432,822      354,925,260    1,250,543,622    1,837,033,240
    应收票据                   
                                      70,000,000        2,805,000
    应收帐款                   
                  1,537,340,028    1,126,072,353    1,400,565,552      617,875,921
    其他应收款及预付帐款       
                    168,419,500    5,907,102,070      141,932,797      212,364,070
    减:坏帐准备               
                    (5,122,241)      (4,588,063)
    其他应收款及预付帐款净额   
                    163,297,259    5,902,514,007      141,932,797      212,364,070
    存货                       
                    685,195,505      596,990,883      569,509,490      548,876,546
    减:存货跌价准备          
                   (11,254,144)     (10,608,332)
    存货净额                   
                    673,941,361      586,382,551      569,509,490      548,876,546
    其他流动资产               
                                      23,069,866
    流动资产合计               
                  6,978,250,103   10,051,336,649    5,858,554,692    5,401,567,584
    长期投资                   
                  1,787,824,027       10,924,228       11,598,941        9,823,812
    固定资产
    固定资产原价               
                 42,802,148,097   40,676,991,621   40,322,896,078   22,685,748,752
    减:累计折旧              
               (10,695,843,910)  (9,268,645,722)  (6,620,191,887)  (4,246,395,789)
    固定资产净值               
                 32,106,304,187   31,408,345,899   33,702,704,191   18,439,352,963
    在建工程                   
                  2,828,940,379      268,179,538      404,681,023   13,676,627,803
    固定资产合计               
                 34,935,244,566   31,676,525,437   34,107,385,214   32,115,980,766
    无形资产及其他资产
    无形资产                   
                    569,711,390      576,064,165      529,560,043      539,175,403
    长期待摊费用               
                     17,800,755       26,483,372       31,720,251       36,700,776
    其他长期资产               
                     70,000,000       70,000,000       70,000,000       70,000,000
    负商誉                    
                (2,349,144,453)
    无形资产及其他资产合计    
                (1,691,632,308)       672,547,537      631,280,294      645,876,179
    资产总计                   
                 42,009,686,388   42,411,333,851   40,608,819,141   38,173,248,341
    负债及股东权益
    流动负债
    短期借款                   
                                   1,300,000,000       50,000,000      205,000,000
    应付票据                   
                     53,376,160       61,669,224       19,179,067
    应付帐款                   
                    350,977,112      299,921,665      257,511,344      166,565,807
    应付福利费                 
                     416,270,75      542,355,394      418,733,361      533,014,447
    应付股利                   
                                   1,243,000,000      508,500,000      452,000,000
    应交税金                   
                    370,686,426      529,660,552      511,064,902      473,139,588
    其他应付款及预提费用       
                  1,949,906,983    2,079,338,950    2,785,826,092    1,591,468,541
    一年内到期的长期借款       
                  1,463,088,406    1,708,830,747    1,856,098,319      945,481,769
    可转换债券                 
                  2,345,005,174
    流动负债合计               
                  6,949,311,012    7,764,776,532    6,406,913,085    4,366,670,152
    长期负债
    长期借款                   
                 10,894,075,472    9,842,826,929   10,912,537,117   12,122,881,696
    可转换债券                 
                                   2,284,288,958    2,171,154,454    2,071,096,452
    长期负债合计               
                 10,894,075,472   12,127,115,887   13,083,691,571   14,193,978,148
    负债合计                   
                 17,843,386,484   19,891,892,419   19,490,604,656   18,560,648,300
    股东权益
    股本                       
                  5,650,000,000    5,650,000,000    5,650,000,000    5,650,000,000
    资本公积                   
                  7,839,390,966    7,839,390,966    7,839,390,966    7,839,390,966
    盈余公积                   
                  2,357,145,879    2,068,945,647    1,606,205,931    1,253,735,902
    其中:法定公益金           
                    613,551,073      490,036,688      291,719,667      140,661,085
    未分配利润                 
                  8,319,763,059    6,961,104,819    6,022,617,588    4,869,473,173
    股东权益合计               
                 24,166,299,904   22,519,441,432   21,118,214,485   19,612,600,041
    负债及股东权益总计         
                 42,009,686,388   42,411,333,851   40,608,819,141   38,173,248,341


                              华能国际电力股份有限公司
                                     现金流量表
           截至二零零一年六月三十日止六个月期间、二零零零年、一九九九年和
                           一九九八年十二月三十一日止年度
                                (以人民币元为货币单位)
                   截至二零零一年             截至十二月三十一日止年度
                    六月三十日止
                     六个月期间       二零零零年       一九九九年       一九九八年
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品收到的现金                                 
                   7,611,310,138   14,889,061,365   11,623,150,598    9,469,407,404
    收到税费返还                                       
                                                        59,744,899      503,487,622
    收到的其他与经营活动有关的现金                     
                     124,772,651      275,077,745      161,762,060      227,855,011
    现金流入小计                                       
                   7,736,082,789   15,164,139,110   11,844,657,557   10,200,750,037
    购买商品、接受劳务支付的现金                       
                 (2,379,974,915)  (4,316,231,294)  (3,644,475,311)  (2,818,018,141)
    支付给职工以及为职工支付的现金                     
                   (410,026,800)    (537,598,650)    (478,745,177)    (443,063,247)
    支付的各项税费                                     
                 (1,469,011,642)  (2,045,757,974)  (1,755,505,205)  (1,493,531,604)
    支付的其他与经营活动有关的现金                     
                   (579,580,015)  (1,426,709,537)  (1,250,301,302)  (968,021,907)
    现金流出小计                                       
                 (4,838,593,372)  (8,326,297,455)  (7,129,026,995)  (5,722,634,899)
    经营活动产生的现金流量净额                         
                   2,897,489,417    6,837,841,655    4,715,630,562    4,478,115,138
    二、投资活动产生的现金流量:
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
                       5,814,368       17,872,133       17,234,195        8,916,276
    收回短期投资所收到的现金                           
                     677,831,715      955,618,362      586,489,618      873,093,000
    收购南京电厂产生的现金净流入                       
                                                       150,229,165
    并购山东华能产生的现金净流入                       
                   2,537,692,383
    收到的其他与投资活动有关的现金                     
                                          674,713                         4,794,747
    现金流入小计                                       
                   3,221,338,466      974,165,208      753,952,978      886,804,023
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金   
                 (1,428,246,459)    (898,978,441)    (864,996,302)   (4,226,550,392)
    投资所支付的现金                                   
                                     (60,000,000)
    偿付南京电厂收购款                                 
                                    (100,000,000)  (1,111,376,649)
    预付山东华能收购款                                 
                                  (5,767,897,867)
    支付的山东华能收购成本                             
                    (21,561,916)     (10,096,066)
    支付的其它与投资活动有关的现金                     
                                                       (1,775,129)
    现金流出小计                                       
                 (1,449,808,375)  (6,836,972,374)  (1,978,148,080)  (4,226,550,392)
    投资活动产生(使用)的现金流量净额                   
                    1,771,530,09  (5,862,807,166)  (1,224,195,102)  (3,339,746,369)
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收权益性投资所收到的现金                         
                                                                      1,122,278,324
    借款所收到的现金                                   
                   1,890,955,403    1,676,214,553    1,211,855,525    3,819,945,112
    现金流入小计                                       
                   1,890,955,403    1,676,214,553    1,211,855,525    4,942,223,436
    偿还债务所支付的现金                               
                 (3,401,280,155)  (1,998,381,586)  (2,824,488,495)  (4,629,500,505)
    分配股利所支付的现金                               
                 (1,266,317,359)  (508,500,000)    (452,000,000)
    偿付利息所支付的现金                               
                 (393,511,376)    (649,193,075)    (1,119,022,066)  (745,657,893)
    现金流出小计                                       
                 (5,061,108,890)  (3,156,074,661)  (4,395,510,561)  (5,375,158,398)
    筹资活动使用的现金流量净额                         
                 (3,170,153,487)  (1,479,860,108)  (3,183,655,036)  (432,934,962)
    四、现金及现金等价物的净增加(减少)额               
                   1,498,866,021  (504,825,619)        307,780,424      705,433,807
    (补充资料)
    1、将净利润调节为经营活动的现金流量
    净利润                                             
                   1,646,858,472    2,644,226,947    2,014,114,442    1,875,481,137
    加:计提的坏帐准备                                 
                         534,178        4,588,063
    计提的存货跌价准备                                 
                         645,812       10,608,332
    固定资产折旧                                       
                   1,348,536,991    2,654,412,995    2,380,651,451    1,517,443,613
    无形资产摊销                                       
                       6,352,775       12,535,543       11,346,503        8,719,392
    长期待摊费用的摊销                                 
                      11,818,233        6,961,879        6,813,725        6,813,725
    处置固定资产的净损失                               
                       9,618,292       50,878,740        6,444,210        7,769,314
    财务费用                                           
                     455,906,776    1,021,943,689      843,537,110      596,383,511
    投资收益                                           
                 (54,831,570)
    存货的(减:增加)减少                               
                 (62,212,174)     (27,481,393)          24,169,111      110,734,112
    经营性应收项目的(减:增加)减少                     
                 (138,211,514)        203,302,668  (763,290,778)        346,897,084
    经营性应付项目的(减:减少)增加                     
                 (327,526,854         255,864,192      191,844,788        7,873,250
    经营活动产生的现金流量净额                         
                   2,897,489,417    6,837,841,655    4,715,630,562   4,478,115,138
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
    向华能国电发行4亿股代价股                          
                                                                      1,881,839,430

    向华能国电和南投收购南京电厂                       
                                                        91,411,678
    3、现金及现金等价物净增加(减少)情况
    现金及现金等价物的期末余额                         
                   3,487,238,633    1,988,372,612    2,493,198,231    2,185,417,807
    减:现金及现金等价物的期初余额                     
                   1,988,372,612    2,493,198,231    2,185,417,807    1,479,984,000
    现金及现金等价物净增加(减少)额                     
                   1,498,866,021  (504,825,619)        307,780,424      705,433,807


                                 华能国际电力股份有限公司
                                      利润及利润分配表
         截至二零零一年六月三十日止六个月期间、二零零零年、一九九九年和
                              一九九八年十二月三十一日止年度
                                   (以人民币元为货币单位)
                   截至二零零一年              截至十二月三十一日止年度
                    六月三十日止
                    六个月期间      二零零零年       一九九九年       一九九八年
    主营业务收入               
                  6,602,716,519   12,558,386,117   10,493,406,451    8,085,809,118
    减:主营业务成本
    燃料                       
                (2,023,146,042)  (3,840,689,532)  (3,346,157,887)  (2,587,912,546)
    工资                       
                (270,274,472)    (661,220,683)    (497,835,371)    (408,172,689)
    折旧费用及摊销             
                (1,354,889,766)  (2,666,948,538)  (2,391,997,954)  (1,526,163,005)
    修理及维修                 
                (249,094,886)    (464,341,473)    (422,178,537)    (394,944,682)
    输电费                     
                (13,589,292)     (17,094,369)     (27,343,116)     (305,105,967)
    支付华能国电服务费         
                (153,665,044)    (310,741,601)    (305,791,986)    (341,930,592)
    其他                       
                (102,031,453)    (185,155,090)    (163,093,353)    (161,299,072)
    主营业务成本合计           
                (4,166,690,955)  (8,146,191,286)  (7,154,398,204)  (5,725,528,553)
    减:主营业务税金及附加     
                (3,412,031)      (5,132,510)      (5,248,300)      (3,313,429)
    主营业务利润               
                  2,432,613,533    4,407,062,321    3,333,759,947    2,356,967,136
    (减)/加:其他业务(亏损)利润
                (1,054,610)            8,900,306        6,343,065  (1,658,995)
    减:管理费用               
                (153,187,471)    (251,740,042)    (195,237,013)    (128,288,970)
    减:财务费用               
                (399,086,130)    (979,866,598)    (727,255,865)    (474,383,101)
    营业利润                   
                  1,879,285,322    3,184,355,987    2,417,610,134    1,752,636,070
    加:股权投资收益           
                     54,831,570
    加:营业外收入             
                      2,927,656       27,882,117        3,082,509      512,338,414
    减:营业外支出             
                (16,742,686)     (156,809,512)    (22,023,071)     (18,498,547)
    利润总额                   
                  1,920,301,862    3,055,428,592    2,398,669,572    2,246,475,937
    减:所得税                 
                (273,443,390)    (411,201,645)    (384,555,130)    (370,994,800)
    净利润                     
                  1,646,858,472    2,644,226,947    2,014,114,442    1,875,481,137
    加:年初未分配利润         
                  6,961,104,819    6,022,617,588    4,869,473,173    3,774,201,235
    可供分配的利润             
                  8,607,963,291    8,666,844,535    6,883,587,615    5,649,682,372
    减:提取法定盈余公积       
                (164,685,847)    (264,422,695)    (201,411,444)    (187,548,115)
    提取法定公益金             
                (123,514,385)    (198,317,021)    (151,058,583)    (140,661,084)
    可供股东分配的利润         
                  8,319,763,059    8,204,104,819    6,531,117,588    5,321,473,173
    减:应付普通股股利         
                                 (1,243,000,000)  (508,500,000)    (452,000,000)
    年末未分配利润             
                  8,319,763,059    6,961,104,819    6,022,617,588    4,869,473,173


                           华能国际电力股份有限公司
                             利润及利润分配表(续)
         截至二零零一年六月三十日止六个月期间、二零零零年、一九九九年和一九
                             九八年十二月三十一日止年度
                                 截至二零零一年六月三十日止六个月期间
    报告期利润                      净资产收益率           每股收益
                                全面摊薄  加权平均  全面摊薄  加权平均
    丰营、业务利润              10.1%    10.4%        0.43      0.43
    营业利润                    7.8%     8.1%         0.33      0.33
    净利润                      6.8%     7.1%         0.29      0.29
    扣除非经常性损益后的净利润  6.9%     7.1%         0.29      0.29
                                 截至二零零零年十二月三十一日止年度
    报告期利润                     净资产收益率            每股收益
                                全面摊薄  加权平均  全面摊薄  加权平均
    主营业务利润                19.6%    19.6%        0.78      0.78
    营业利润                    14.1%    14.2%        0.56      0.56
    净利润                      11.7%    11.8%        0.47      0.47
    扣除非经常性损益后的净利润  12.3%    12.4%        0.49      0.49
                                截至一九九九年十二月三十一日止年度
    报告期利润                       净资产收益率       每股收益
                                全面摊薄  加权平均  全面摊薄  加权平均
    主营业务利润                15.8%    16.2%        0.59      0.59
    营业利润                    11.4%    11.7%        0.43      0.43
    净利润                      9.5%     9.8%         0.36      0.36
    扣除非经常性损益后的净利润  9.6%     9.9%         0.36      0.36
                                 截至一九九八年十二月三十一日止年度
    报告期利润                      净资产收益率         每股收益
                                全面摊薄  加权平均  全面摊薄  加权平均
    主营业务利润                12.0%    12.8%        0.42      0.43
    营业利润                    8.9%     9.5%         0.31      0.32
    净利润                      9.6%     10.2%        0.33      0.34
    扣除非经常性损益后的净利润  7.0%     7.5%         0.24      0.25

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