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个股公告正文

大连冰山橡塑股份有限公司招股说明书摘要

日期:2001-07-27

                      大连冰山橡塑股份有限公司招股说明书摘要 

    人民币普通股38,500,000股
    (其中增量发行35,000,000股,国有股存量发行3,500,000股)
    公司董事会声明
  发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
  特别风险提示
  (1)本公司设立时,原大橡厂经营性资产评估增值额为7429万元, 总资产增值率为29.16%,净资产增值率为253.72%,与其他同类企业改制评估相比, 净资产增值率较高。该资产评估增值将对本公司的未来利润产生不利影响,按照本公司目前采取的会计政策,每年因此增加折旧费用约330万元。(2)2000年底本公司帐面的净资产占总资产的比例为39%,符合《股票发行与交易管理条例》第九条关于 “发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%”的规定,但如果扣除评估增值因素,则2000年底净资产占总资产的比例为25%,以此口径计算,未达到上述规定中30%的要求。(3)根据本公司2001 年的盈利预测及预计的募集资金量测算,本次发行后的全面摊薄净资产收益率可能低于6%, 如果募集资金不能尽快产生效益,将影响本公司在资本市场的可持续融资能力。(4)本公司1998-2000 年底的应收帐款余额分别为3,476万元、5,696万元、5, 490万元,存货余额分别为9 ,375万元、11,021万元、11,254万元,同期应收帐款周转率分别6.39、4.51、3.82,存货周转率分别为1.44、1.31、1.27,呈逐年下降趋势,如果公司的资产流动性不能及时改善,将可能对公司未来的经营活动产生不利影响。(5)公司2000 年底资产负债率为61%,负债总额20,435万元,其中一年内到期的负债约17,755 万元,
 2000年度速动比率为0.54,公司负债率偏高, 负债结构不尽合理可能对公司未来的债务融资能力形成一定的制约,影响到期债务的偿还能力。
                                              (单位:人民币元)
            面值        发行价      发行费用    筹集资金
  每股         1.00          5.36        0.24         5.12
  合计   38,500,000   206,360,000   9,150,000  197,210,000
  发行方式:上网定价
  发行日期:2001年8月1日
  拟上市地:上海证券交易所
    一、释义
  本招股说明书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义: 
  公司、本公司或发行人:  指大连冰山橡塑股份有限公司
  冰山集团:              指大连冰山集团有限公司
  本次发行:              指此次增量发行3500万股和国有股存量发行350万股A股普通股股票
  股票:                  指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票
  证监会:                指中国证券监督管理委员会
  主承销商:              指国泰君安证券股份有限公司
  大橡厂:                指大连橡胶塑料机械厂
  开炼机:                 有两个水平放置、相互平行的辊筒,在要求的温度下
                          相向回转,在辊隙中对橡胶或塑料进行塑炼、混炼、
                          压片等作业的机械
  密炼机:                 具有一定特定形状并相向回转的转子,在可调温度
                          和压力的密闭状态下,间歇进行橡胶的塑炼、混炼或
                          塑料的塑炼、混炼的机械
  压延机:                 具有两个或两个以上的辊筒,排列成一定的形式,在
                          要求的温度下相向回转,将橡胶胶片压延、擦胶、贴
                          胶或塑料连续压延成型为膜或片的机械
  挤出机:                 螺杆在机筒内转动,将塑料粒料或粉料等连续熔融
                          挤出的机械
  轮胎硫化机:             能对模型加热、加压,具有开模、合模等装置,用于轮
                          股硫化的机械
  大型混炼挤压造粒机:     主要用于石化系统塑料原材料的造粒生产,其螺杆
                          直径规格一般在200毫米以上,年产量在7-10万吨
                          以上,属于挤出机系列
    二、本次发行概况
  1、增量发行部分的基本情况
  股票种类:                  人民币普通股A股        
  每股面值:                  1元/股
  发行股数:                  3,500万股
  每股发行价:                5.36元/股
  预计发行市盈率:            36.46倍(按2001年全面摊薄每股盈利计算)
  发行前每股净资产:          1.86元(按2000年底的财务数据计算)
  发行后每股净资产:          2.95元(扣除发行费用)
  发行方式:                  上网定价
  承销方式:                  余额包销
  本次发行预计实收募股资金:  17,908万元
  发行费用概算:              852万元
  2、国有股存量发行部分的基本情况
  按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部财企便函[2001]55号文《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复,本公司国有法人股股东冰山集团拟在本次新股发行时实施部分国有股减持方案。具体情况如下:
  冰山集团将其所持本公司的国有法人股350 万股划拨给全国社保基金理事会持有,全国社保基金理事会委托本公司将上述划拨的350 万股在本次公开募股时一并出售,发行价格、发行方式、发行对象和承销方式均与本次增量发行部分一致。扣除费用后国有股存量发行预计实收资金预计为1,813万元,发行费用63万元, 其中承销费56万元,上网发行费7万元。
  冰山集团和本次发行的主承销机构国泰君安证券股份有限公司共同承诺:在大连冰山橡塑股份有限公司发行新股时,国有股东授权代表单位大连冰山集团有限公司共计出售相当于融资额的10%的国有股(即350万股), 国有股存量出售收入由国有股东授权单位大连冰山集团有限公司委托主承销机构国泰君安证券股份有限公司在募股资金划入其帐户2个工作日内及时足额缴入财政部设置的指定科目。
  3、本次发行有关机构及当事人
  (1).发行人:                    大连冰山橡塑股份有限公司
       住所:                       大连市甘井子区周水子广场1号
       法定代表人:                 穆传江
       电话:                       0411-6641861--6108
       传真:                       0411-6641645
       联系人:                     谢利克      孙培德    
  (2).主承销商:                  国泰君安证券股份有限公司
       住所:                       上海市延平路135号
       法定代表人:                 金建栋
       联系地址:                   北京市马甸桥冠城园冠海大厦14层
       联系电话:                   010-82001466
       联系传真:                   010-82001523
       联系人:                     尹中余    刘晶磊
  (3).发行人法律顾问:            大连华夏律师事务所
       地址:                       大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5F
       法定代表人:                 姜辉
       电话:                       0411-2809185
       传真:                       0411-2809183
       经办律师:                   姜辉    张树贤    齐绍霖
  (4).承销商法律顾问:            北京市通商律师事务所
       地址:                       北京朝外大街19号华普国际大厦714号
       法定代表人:                 陈金占
       电话:                       010-65992255
       传真:                       010-65992678
       经办律师:                   王志雄    白涛
  (5).财务审计机构:              大连信义会计师事务所有限公司
       地址:                       大连市沙河口区成仁街9号
       法定代表人:                 李宜
       电话:                       0411-2812247
       传真:                       0411-2806545
       经办会计师:                 高影       张春梅
  (6).设立时资产评估机构:        深圳维明资产评估事务所
       地址:                       深圳深南中路爱华大厦8层
       法定代表人:                 刘鸿玲
       电话:                       0755-3326265
       传真:                       0755-3350329
       经办评估师:                 王松龄       邹帆
  (7).第二次资产评估机构:        中华财务会计咨询有限公司
       地址:                       北京月坛北街2号月坛大厦7层
       法定代表人:                 傅继军
       电话:                       010-68082190
       经办评估师:                 傅继军   杨立红
  4、本次发行上市的重要日期
  项     目                 时     间
  发行公告刊登的日期     2001年7月30日
  预计发行日期           2001年8月1日
  申购期                 2001年8月1日
  资金冻结日期           2001年8月2日至8月6日
  预计上市日期           发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌上市
    三、风险因素
  投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书及摘要提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
  1、评估增值风险
  本公司设立时,原大橡厂经营性资产评估增值额为7,429万元, 总资产增值率为29.16%,净资产增值为253.72%,与其他同类企业改制评估相比, 净资产增值率较高。按照本公司目前采取的会计政策,公司每年多提固定资产折旧330 万元,将对公司未来会计利润产生不利影响。为使社会公众投资者更准确地了解本公司的资产价值,公司以2000年10月31日为基准日,又委托另一家专业评估机构进行了评估,资产评估减值共计1,120万元,总资产减值率为3.13%,净资产减值率为8. 55 %。另外,2000年底本公司帐面的净资产占总资产的比例为39%,符合《股票发行与交易管理条例》第九条关于“发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于 30%”的规定,但如果扣除评估增值因素,则2000年底净资产占总资产的比例为25 %,以此口径计算,未达到上述规定中30%的要求。
  2、财务风险
  本公司的财务风险主要有:
  (1)、资产流动性风险:
  本公司1998-2000年底的应收帐款余额分别为3,476万元、5,696万元、5, 490 万元,存货余额分别为9,375万元、11,021万元、11,254万元, 同期应收帐款周转率分别6.39、4.51、3.82,存货周转率分别为1.44、1.31、1.27,呈逐年下降趋势,如果公司的资产流动性不能及时改善,将可能对公司未来的经营活动产生不利影响。
  (2)、债务偿还能力风险:
  公司2000年底资产负债率为61%,负债总额20,435万元,其中一年内到期的负债约17,755万元, 2000年度速动比率为0.54,公司负债率偏高, 负债结构不尽合理可能对公司未来的债务融资能力形成一定的制约,影响到期债务的偿还能力。
  (3)、融资能力风险:
  本公司目前融资渠道主要是银行贷款,因公司资产负债率偏高,债务融资能力受到一定的限制。
  财务风险对策
  针对公司财务风险,主要采取如下对策:
  (1)、改革公司现有的销售管理和结算制度, 并对客户的资信状况进行科学合理分类,争取将新的应收帐款发生额减少到最低幅度;同时将现有应收帐款的回收落实到具体责任人,并明确奖惩制度,加快现有应收帐款的回收进度。
  (2)针对产品成套性强的特点,改革公司生产组织方式,以销定产, 科学组织生产,减少存货余额。
  (3)、针对公司负债率偏高带来的偿债压力和融资能力风险, 公司将凭借较好的信誉和不断提高的经营业绩,逐步从单纯的间接融资转向直接融资与间接融资相结合,充分依靠资本市场运作,提高公司的融资能力。
  3、盈利能力风险
  本公司的主营业务收入近三年内无明显增长,根据2001年的盈利预测及预计的募集资金量测算,本次发行后的全面摊薄净资产收益率低于6%, 如果募集资金到位后不能尽快产生效益,将影响公司在资本市场的可持续融资能力。
  盈利能力风险对策
  本公司将采取以下措施,提高公司未来盈利水平:
  (1)加大高技术含量的新产品开发力度,争取将大型挤压造粒机、 旋转人字板吹膜机组等新产品在未来1-2年内推向市场,成为公司新的利润增长点。
  (2)在巩固并提高国内市场占有率的同时,加大越南、非洲、美洲、 中东等国外市场的开发力度,加强与米其林、固特异等知名的轮胎行业大公司之间的业务合作关系。
  (3)改革现有的生产组织方式,组建大型产品事业部, 以集中公司资源重点抓好技术含量高的大型产品的开发生产,增强主导产品的核心竞争能力;以相对独立的方式组织小型产品的生产,以充分利用公司现有的生产加工能力,更大程度上调动有关人员的积极性;同时将普通零部件的加工委托给其它厂家,以进一步降低产品制造成本。
  4、市场风险
  本公司的市场风险主要有如下几方面:
  (1)、产品生命周期的风险:
  由于国家整体工业技术的进步以及橡胶塑料原材料和橡塑制品的发展,橡胶塑料机械产品必须向新型、高效、节能、环保和机电一体化方向发展,低效、高能耗和低档次不适合用户需求的产品将逐渐被市场所淘汰。如果本公司不能及时地开发出更新换代的新产品去弥补淘汰产品形成的经营空缺,将会直接影响公司经营目标的实现。目前本公司有15%左右的产品品种技术含量较低(如小型开炼机,地膜机组),处于产品生命周期中的衰退期,其销售额约占目前总销售额的10%。
  (2)产品结构过度集中风险:
  本公司主要产品为橡胶塑料机械,其收入占总销售收入的90%左右,产品结构单一,对橡塑机市场的依赖会给公司经营带来风险。
  (3)国内市场竞争风险:
  国内从事橡塑机械生产制造的企业有600多家(其中橡胶机械200多家,塑料机械400多家),其中绝大部分为中、小型企业,市场竞争激烈, 尤其是技术含量较低的中小型产品因市场过度竞争,价格不断下降,其中XN55/30 加压式密炼机产品在近三年内的价格下降幅度达到30%,使本公司的该类产品的销售利润率较低,影响公司的盈利能力。XN55/30加压式密炼机产品在2000年度的累计销售额为157万元。
  (4)国外市场销售风险:
  本公司的产品出口销售额占销售量的20-30%,主要以东南亚国家为主,这些国家的政治、经济形势的波动都将对公司的出口销售产生不利影响。
  市场风险对策
  针对本公司存在的上述市场风险,公司将采取如下对策:
  (1)、本公司在近两年内要完成以旋转人字板吹膜机组、 液压式开炼机为主的产品更新换代,以替代地膜机组和小型开炼机,同时每年要开发研制8-10 项新产品,提高传统产品的技术水平,使本公司的产品向高速、大型、节能、精密的方向发展,不断提高产品的附加值和技术含量。要借助科研院所的力量,加强企院、企校合作,加快科研成果转化的步伐,要加强与国际知名企业的合资合作和技术引进,力争在5年内,公司主导产品达到和接近国际同行业先进水平。
  (2)、公司要利用资本市场的融资功能, 实现以橡塑机械为主的多元化经营的战略,减少产品结构单一给公司经营带来的压力。要在不断扩大橡塑机械产品规模及市场占有率的同时,重点开发以塑料建材、塑料薄膜制品为主的塑机下游产品,形成机械产品和塑料制品两大支柱。
  (3)、要充分利用中国加入WTO的契机,加大国际市场的开拓,在巩固东南亚市场的同时,向中东、西亚、东亚、非洲等地区拓展,出口额要在现有基础上,年均提高5-10%。
  5、业务经营风险
  本公司的业务经营风险主要体现在三个方面:
  (1)、主要原材料的价格波动影响:
  本公司产品的主要原材料是生铁和钢材,每年用量约8,000吨, 约占产品采购成本的15%左右,主要来源于省内钢铁企业。这些企业如果受国家宏观经济调控影响,价格出现大幅波动时,将会提高公司产品成本,影响公司的效益。2000年度生铁价格上涨了7%,钢材价格上涨15%,使公司成本上升了89万元。
  (2)、对配套件客户的依赖:
  公司产品的配套件来源于相对固定的外协配套厂,这些厂家如果出现重大质量波动或交货不及时,会直接影响本公司产品质量和交货期,进而影响本公司的正常生产经营。
  (3)、能源价格的影响:
  公司每年耗原煤9,600吨,耗电量在1,200万千瓦时以上,耗汽量在8,000 吨左右,耗焦炭量在1,200吨左右,因此,如果这些能源的价格上涨, 将会导致公司的生产成本上升。2000年度原煤价格上涨了5%,使公司成本上升了17万元。
  业务风险对策
  针对上述风险因素,本公司将采取相应的对策:
  (1)、拓宽原材料供应主渠道,采取比质、比价、招标采购等措施, 着眼于全国选择供应商,每年年初召开一次供应评估、招标会,最大限度地控制原材料采购成本。
  (2)、公司将按ISO9001标准,严格对配套外协厂商的质量评审,并对其明确质量、数量、成本、供货期等法律约定,确保公司的正常生产经营。
  (3)、 针对能源受制于国家宏观经济政策影响和能源供应商不可控的实际情况,本公司控制该等风险将重点立足于企业内部,从加强管理、严格控制、节约挖潜入手,把能源消耗指标落实到每个部门、车间、班组,并建立考核制度,用经济手段控制能源消耗,杜绝浪费,以减小外部涨价因素对公司生产成本的影响程度。
  6、管理风险
  本公司目前的人事制度、用工制度缺乏必要的弹性,激励约束尚不健全,不能完全符合市场环境及企业自身发展的要求,如果这些制度不能尽快完善,将使本公司难以吸引高素质的人才,人均生产效率不能迅速提高,降低公司整体竞争能力。
  管理风险对策
  本公司将以改制上市为契机,以深化改革为突破口,进一步完善现代企业制度,通过加大员工培训力度,建立全员绩效考核、竞争上岗、末位淘汰的竞争机制,来转变员工的意识,完善人事、用工制度;通过实施企业人力资源战略,建立起一套系统、科学的内部激励机制,在以人为本的管理价值观指引下,全面提高管理水平。
  7、技术风险
  本公司的技术风险主要有以下几方面:
  (1)、技术不成熟的风险:
  本公司某些新产品属填补国内空白的项目(如旋转人字板),由于缺少实践经验和某些实验手段,使得其中的个别技术尚不十分成熟,需要在开发中逐步试验,这将影响产品的开发进度,延长试制时间,增加产品的开发成本,可能对该新产品的进一步推广和销售产生不利影响。
  (2)、对内、外部环境的依赖风险:
  由于本公司的生产组织方式是关键零部件以自己加工制造为主,原材料和配套件以社会采购和协作为主,所以新产品开发水平常常受本公司的制造能力的制约,同时也受到外部原材料、配套件供应水平和外协厂家生产质量的影响。
  (3)产品技术更新换代风险:
  根据橡胶塑料原材料和制品的发展要求,每隔5 年左右主要产品的技术水平都会有一个新的提高甚至产品更新换代,目前橡机的发展方向是子午胎和精密橡胶制品,限制斜胶胎新的生产能力的扩张,斜胶胎生产设备的市场需求量将减少,2000 年度本公司斜胶胎产品的销售额约7,000万元; 塑机的发展趋势是开发研制高速、大型、节能、精密的机械,而且品种多样化,低档产品市场逐步萎缩,技术趋向落后。如果本公司产品的品种和技术发展跟不上市场的要求,将直接影响本公司产品的市场竞争能力。
  技术风险对策
  针对上述风险本公司采取的对策是:
  (1)、进一步加强实验室的建设,建立现代化的实验手段, 已经开始着手建立本公司的试验中心,购置先进的试验机台,争取在2-3年内购齐实验机台;另外,积极引进国外成熟的先进技术,尤其是在公司主导产品上使用的关键技术,如吹塑薄膜风环冷却技术、旋转人字板技术和卷取技术等。
  (2)、针对市场前景好的产品和产品中的关键技术,积极与各大专院校、 科研院所开展项目合作,采用购买技术、委托、合作开发等手段,加快新产品和新技术的开发速度,及时将新技术应用到产品当中,并推向市场。同时集中公司资源生产关键零部件,非关键零部件采用对外协作方式组织生产,以此提高公司经营效率,扩大公司的生产规模。另外,还要与国外先进国家同行企业进行合资、合作,快速提高本公司的技术水平。目前正在进行橡胶轮胎成型机、橡胶挤出机的合资、合作生产洽谈。
  (3)、公司将进一步增加科技投入, 用于培养和提高科技人员的技术水平、增加公司的开发手段、新技术引进、与大专院校的合作等,不断提高技术开发水平。 3-5年内完善本公司的计算机集成制造系统(CIMS),改善和提高现有的计算机辅助设计(CAD)、辅助工艺系统(CAPP)、管理信息系统(MIS),开发生产管理和车间自动化管理系统。
  另外,通过建立激励机制,充分调动工程技术人员的学习和工作积极性,及时开发出符合市场需求的更新换代产品,确保不因淘汰老产品而影响公司的经济效益。
  8、募集资金投向风险
  本次发行募集的资金主要用于以大型挤压造粒机组、钢丝帘布压延机组、土工膜挤出吹塑机组为主的技术改造项目,虽然这些项目均在公司主营业务范围之内,但仍有一定的投资风险。大型挤压造粒机组是塑料原材料生产过程中的关键设备,该项目属填补国内空白,在国际上也是属于领先技术,可能存在新产品的质量和性能达不到设计要求或不能完全满足市场要求的风险,并且国内石化工业迅速发展,其建设规模在逐渐扩大,如果本公司开发的大型挤压造粒机组跟不上市场需求的步伐,也将对该项目的盈利能力产生不利影响;钢丝帘布压延机组是子午线轮胎生产的关键设备,如果国内轮胎企业对子午线轮胎技术改造的进度缓慢,将使该项目的市场需求滞后,影响该项目的投入产出效率;土工膜挤出吹塑机组项目存在因自然气候条件的变化和国内水利工程等建设项目规模的影响,有市场销售量不稳定的风险,虽然该项目的技术水平在国内处于领先地位,但与国外的先进技术相比较,仍有一定的差距,国外产品的进入将会给该产品的销售产生不利影响,同时,由于新材料的不断发展,新的替代品的出现,也会给该项目的投资造成一定的风险。
  9、政策性风险
  本公司政策性风险主要有以下几方面:
  (1)、宏观政策因素:
  国家随着宏观经济形势的变化调整税收政策,将会对公司的盈利能力形成一定的政策风险;
  (2)、产业政策因素:
  国家对轮胎行业实行控制斜胶胎、重点发展子午胎的政策,使本公司目前生产的与斜胶胎有关的橡机产品的销售受到一定的限制;
  (3)、环保政策因素:
  本公司的生产会产生废水、废气,不能排除因国家环保标准的提高对公司生产经营产生负面影响的可能。
  10、安全风险
  本公司属机械行业,生产过程中的各种机械加工设备、装置等较多,如果操作不当或维护不当,可能导致事故的发生,影响公司的生产经营。
  11、外汇风险
  本公司每年出口销售额约占总销售额的20-30%,其中2000年度出口产品销售额约3,700万元,汇率波动将对本公司的利润产生影响。
  12、加入WTO对公司造成的风险
  虽然橡胶塑料机械行业已经是对外开放的行业,但中国加入WTO 后本公司的发展仍会受到一定的不利影响:目前在中国橡塑机械市场比较活跃的主要为少数国际知名的大公司,其中与本公司主导产品构成一定竞争关系的主要有美国的法雷尔公司,日本神钢公司和IHI公司,德国的WP公司、克劳斯玛菲公司和WH公司, 意大利的波米尼公司、鲁道夫公司和班德拉公司,奥地利的辛辛那提公司等,但中国加入 WTO之后,贸易规则的统一以及国内一些保护政策的相继取消, 可能使更多的国外企业进入中国市场,使国内橡塑机械市场的竞争更加激烈;目前本公司单台产品价格相当于国外同类产品价格的35~65%,进口产品的关税税率约为15-16%,加入 WTO后税率将逐步降低到10%以下,进口产品与本公司产品的价差缩小, 从而使本公司产品的价格优势降低。
  加入WTO风险对策
  对上述风险,本公司将通过不断创新的营销策略,以品种、质量、价格、服务、人才等综合优势参与入世后的市场竞争,同时,积极利用加入WTO的机遇, 通过企业内部的强化管理和集约化经营,提高企业产品价格竞争实力。
    四、发行人的基本资料
  1、历史沿革及改制重组情况
  本公司是冰山集团联合大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂作为发起人,根据大连市政府“大政[1998]70 号”《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》,以发起设立的方式设立的股份有限公司,1999年3月正式成立。冰山集团将原大橡厂职工宿舍、浴池、 厂外锅炉房等非经营性资产以及对大连冷冻机股份有限公司等三家公司的长期股权投资、部分不良债权等其它资产剥离出来继续由冰山集团管理,上述剥离的非经营性资产在1999年1月底的帐面价值约3,600万元,其它资产帐面价值约1,400万元。 冰山集团将原大橡厂在剥离上述资产后的全部资产,即与橡胶塑料机械产品生产经营或管理有关的资产及配套设施,作为发起人资产投入本公司,该资产评估后净值为 10,358.4万元,折6,733万股,占公司总股本的96.2%; 大连冷冻机股份有限公司投入现金230.8万元,折150万股,占公司总股本的2.14%;大连冶金轴承集团公司以对原大橡厂80万元债权作为出资,折52万股,占总股本0.74%;大连金州区锻压件厂以对原大橡厂50万元债权作为出资,折32.5万股,占总股本0.46%;烟台气动元件厂以对原大橡厂50万元债权作为出资,折32.5万股,占总股本0.46%。改制时土地未进入本公司。
  本公司的前身是大连橡胶塑料机械厂,始建于1907年,1955年开始从事橡胶塑料机械的生产,属国有大型工业企业。1997年经大连市经委大经发(1997)41号文批准整体划入冰山集团。根据全国橡机行业协会的2000年度统计资料,目前本公司是国内同行业中规模最大的企业之一,集科研、设计和制造为一体。本公司及原大橡厂属国内最早从事橡胶塑料机械生产的专业厂家之一, 中国塑料机械工业协会理事长单位,被列为国家大型橡胶塑料机械产品的出口基地。
  2、公司设立以来的重大资产重组行为
  本公司设立以来发生了如下资产重组行为:
  (1)2000年5月,本公司将大连橡胶塑料机械厂进出口公司、大连橡胶塑料机械厂大中经贸部二家全资子公司变更为分公司;2000年6月, 本公司注销了全资子公司大连开发区经营部。上述三家公司在变更或注销前总资产分别为792万元、699. 7万元、1195.6万元,净资产分别为77.2万元、649万元、1139.4万元。有关变更或注销的法律手续已办理完毕。
  (2)2000年12月,本公司与冰山集团签署了债权债务转移协议书。 根据该协议,冰山集团从本公司承接了改制前原大橡厂遗留的债权人不明确的应付工资余额 1,553万元和待处理税款690.8万元,同时承接了本公司应收帐款611.4万元、存货1, 632.4万元,调整后公司所有者权益的数额未发生变化。
  上述重组行为对公司的业务、控制权及管理层未产生影响,但将有利于公司的经营管理,并在一定程度上改善公司资产质量。
  3、发起人出资、验资、资产评估及审计情况
  本公司设立时,主要发起人冰山集团以原大橡厂的与橡胶塑料机械产品生产经营或管理有关的全部资产及配套设施作为发起人资产投入本公司,大连冷冻机股份有限公司投入现金230.8万元,大连冶金轴承集团公司以对原大橡厂80 万元债权作为出资,大连金州区锻压件厂以对原大橡厂50万元债权作为出资,烟台气动元件厂以对原大橡厂50万元债权作为出资。
  1999年2月9日大连新华会计师事务所接受本公司筹委会委托出具了大新改验字(1999)第116号验资报告。 鉴于大连新华会计师事务所没有取得证券从业资格,本公司于2000年4月聘请了大连信义会计师事务所有限公司对大新改验字(1999 )第116号报告所述内容进行了验证,并出具了确认函和大信会验字(2000)第7号验资报告,确认了大新改验字(1999)第116号验资报告所述内容属实。
  1998年11月冰山集团聘请了深圳维明资产评估事务所以设立股份有限公司为目的、对拟投入到本公司的大橡厂的经营性资产进行评估,评估基准日为1998年9 月 30日。截止到评估基准日,评估前帐面总资产为25,590.93万元,负债为22,550.67 万元,净资产为3,040.25万元;调整后帐面总资产为25,479.11万元, 负债为 22 ,550.67万元,净资产为2,928.44万元;评估后的总资产为32,909.07万元,负债为 22,550.67万元,净资产为10,358.40万元,评估增值额为7,429.96万元,总资产增值率29%,净资产增值率254%。本次评估结果获大国资评函字(1998)168号文确认。本公司根据本次评估结果调整了有关帐目。
  鉴于公司设立时资产评估增值幅度较大,为使社会公众投资者更准确地了解整体资产价值,公司委托中华财务会计咨询有限公司以2000年10月31日为基准日,对公司全部资产和负债进行评估。 
  第二次资产评估前总资产帐面值为34,987.72万元,调整后帐面值为35,748.00 万元,评估值34,628.12万元,评估减值1,119.87万元,减值率3.13%; 评估前总负债帐面值为21,883.66万元,调整后帐面值为22,643.94万元,评估值22,643. 94 万元,评估增减值为0;评估前净资产帐面值为13,104.05万元,调整后帐面值 13 ,104.05万元,评估值为11,984.18万元,净资产评估减值1,119.87万元,净资产评估减值率8.55%。公司未对本次评估结果进行调帐处理。本次评估结果已获大连市国资局大国资评函字(2000)193号文确认。
  大连信义会计师事务所有限公司接受本公司委托,对本公司1998年度、1999年度及2000年度的会计报表进行了审计,并出具了大信会审字(2001)第11号标准无保留意见的审计报告。
  4、资产权属变更和使用情况
  本公司成立后,冰山集团将原大橡厂依法注销,并根据《发起人协议书》和《投资协议书》,将纳入公司设立时资产评估报告书中的原大橡厂资产的产权全部变更为本公司。
  公司主导产品使用的商标为“大橡塑”牌,是原大橡厂1984年在国家工商局登记注册的商标,冰山集团将该商标的所有权无偿地随原大橡厂经营性资产一并进入本公司,变更手续已于1999年6月办理完毕。
  公司成立后,依照法定程序申请“吹膜设备的膜泡内冷循环机构”实用新型专利,2000年1月29日,股份公司获取国家知识产权局颁发的第373067 号实用新型专利证书,该专利权期限自1999年4月29日起十年有效。
  改制时,原大橡厂使用的国有划拨土地未进入本公司,本公司成立后由冰山集团办理了有关土地使用权出让手续,2000年2 月本公司与冰山集团签署了《土地使用权租赁合同》。
  5、员工及其社会保障情况简介
  (1)、员工人数及变化情况
  截止2001年2月28日,本公司在册员工总数为2,250人,比公司1999年3 月设立时的在册员工总数2,317人减少了2.9%。减员方式除少数正常的自然减员(死亡、退休、调离)外,主要是按照大连市政府规定的减员分流办法进行的,公司已按《中华人民共和国劳动法》及市政府有关减员分流政策对裁减的员工给予了经济补偿,不存在法律纠纷。
  (2)、员工专业结构
  专业分类         人数    占员工总数比例(%)
  生产人员         1,449         64.4
  销售人员           191          8.5
  技术人员           339         15.1
  财务人员            33          1.5
  行政人员及其他     238         10.5
  合计             2,250          100                
  (3)、学历结构
  学历            人数   占员工总数比例(%)
  大学本科以上     243         10.8
  大 学 专 科      205          9.1
  其     他      1,802         80.1
  合        计   2,250          100
  2001年5月8日,本公司与北京化工大学签署了《工程硕士研究生协议书》,本公司投资约60万元,选派30余名公司工程技术人员于今年10月进入北京化工大学学习,成绩合格者可取得硕士学位。
  (4)、员工年龄分布
  年龄区间     人数    占员工总数比例(%)
  30岁以下      454          20.2
  30-50岁    1,384          61.5
  51岁以上      412          18.3
  合计        2,250          100
  (5)、社会保障制度、住房制度、医疗制度
  公司现有退休职工27人,已全部参加了社会养老保险和医疗保险,退休职工的养老金全部由大连市劳动保险公司支付,退休人员的医疗费用也按照医疗保险规定由大连市医疗保险机构支付。
  本公司按照国家和地方的有关规定,保障职工应享有的劳动保护和生活福利的待遇。公司已参加了当地劳动部门设立的全部社会保险险种,即养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和女工生育保险。公司已按大连市政府的有关规定停止了福利分房制度,制订的住房货币化分配方案正报市政府有关部门审批,预计2001年内可实施。
  6、发行人业务的完整性和资产的独立性
  本公司的前身大连橡胶塑料机械厂,根据大连市政府的战略规划,于1997年整体划归冰山集团,大橡厂在划归冰山集团后仍然作为法人主体独立运营,并且在改制过程中仅对非经营性资产和部分与主营业务关联度较低的资产进行了剥离,经营性资产整体进入了本公司,因此本公司在改制后具有完整的供应、生产和销售系统,在业务、资产、人员、机构、财务等方面都独立于冰山集团,完全能够面向市场自主经营。对此,大连华夏律师事务所发表如下意见:该公司在业务、资产、人员、组织机构及财务核算体系方面完全独立于公司大股东冰山集团,公司具有完整的供应、生产和销售系统,完全能够面向市场自主经营。
    五、发行人股本
  1、本公司成立以来,股本未发生变动,目前的股本结构如下:
  股东名称                    股权性质    持股数量(万股)   持股比例(%)
  大连冰山集团有限公司        国有法人股       6,733             96.20
  大连冷冻机股份有限公司        法人股           150              2.14
  大连冶金轴承集团公司          法人股            52              0.74
  大连金州区锻压件厂            法人股            32.5            0.46
  烟台气动元件厂                法人股            32.5            0.46
  合      计                                   7,000            100.00
  2、国有股划拨后的股本结构
  按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部财企便函[2001]55号文《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复,冰山集团应将其所持本公司的国有法人股350 万股划拨给全国社保基金理事会持有,股权划拨后,本公司的股本结构如下:
  股东名称                  股权性质    持股数量(万股)     持股比例(%)
  大连冰山集团有限公司      国有法人股        6,383            91.20
  大连冷冻机股份有限公司     法人股             150             2.14
  大连冶金轴承集团公司       法人股              52             0.74
  大连金州区锻压件厂         法人股              32.5           0.46
  烟台气动元件厂             法人股              32.5           0.46
  全国社保基金理事会        国有法人股          350                5
  合      计                                  7,000           100.00
  3、本次发行后的股本结构
  按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部财企便函[2001]55号文《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复,全国社保基金理事会委托本公司将其划拨获得的350 万股在本次公开募股时一并出售。本次发行后,本公司的股本结构如下:
  股东名称                 股权性质   持股数量(万股)   持股比例(%)
  大连冰山集团有限公司    国有法人股       6,383          60.79
  大连冷冻机股份有限公司   法人股            150           1.43
  大连冶金轴承集团公司     法人股             52           0.49
  大连金州区锻压件厂       法人股             32.5         0.31
  烟台气动元件厂           法人股             32.5         0.31
  社会公众股                               3,850          36.67
  合计                                     10500         100.00
    六、主要发起人和股东的基本情况
  1、公司股东情况简介
  (1)大连冰山集团有限公司:国有独资公司。成立于1996年5月,是以制造与安装工业和商业冷冻、冷藏、空调、冷链、电器等成套设备为主业的多元化企业集团。根据国家经贸委国经贸产业〔1999〕966号文,该公司属于520户国家重点企业之一。法人代表张和。2000年底注册资本12,654万元,总资产618,353万元, 净资产312,289万元,2000年度全部下属企业累计实现净利润20,393万元。 以上数据经大连华连会计师事务所审计。冰山集团下属企业情况见冰山集团组织结构图。
  (2)大连冷冻机股份有限公司:股份制公司。成立于1993年12月, 主要从事制冷设备的设计、生产和销售,是我国首批国家一级企业,法人代表张和。2000年底注册资本35,001万元,总资产156,490万元,净资产105,950万元,净利润7, 815 万元,以上数据经大连华连会计师事务所、安达信会计师事务所审计。
  (3)大连冶金轴承集团公司:集体所有制企业。成立于1993年2月,主要从事轴承的生产和销售,是国家化工部、煤炭部、冶金部、机电部的定点厂家,被国家首选为三峡工程重点配套企业之一,法人代表周喜玉。2000年底注册资本6,117 万元,总资产  33,325.70万元,净资产10,572.40万元,2000年度净利润500 万元。以上数据未经审计。
  (4)大连金州区锻压件厂:集体所有制企业。成立于1989年11月, 主要从事锻压件的制造和加工,法人代表尹兴斌。2000年底注册资本120万元,总资产271万元,净资产55万元,净利润28万元。以上数据未经审计。
  (5)烟台气动元件厂:国有企业。成立于1981年3月,主要从事气动元件制造,定量机械、袋装机械、封袋机械、输送机械的制造,法人代表王法连。2000年底的注册资本817万元,总资产2,691.90万元,净资产895.40万元,2000年度净利润5万元。以上数据未经审计。该厂于2001年1月改制为烟台未来自动装备有限责任公司,股东为济南未来之路信息过程有限责任公司和李云等30名自然人,前者持股60%, 30名自然人共持股40%。由于该厂法人资格目前尚未注销,因此其持有本公司股权的变更手续尚在办理之中。
  2、主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系
  冰山集团持有本公司股份6,733万股,占公司现有总股本96.20%,属本公司的控股股东。大连冷冻机股份有限公司持有本公司股份2.14%,为本公司第二大股东,冰山集团持有大连冷冻机股份有限公司29.8%的股份,为其第一大股东,且董事长为张和。除此之外,本公司股东之间无其它关联关系。
  3、股东自身的股权结构
  冰山集团、烟台气动元件厂为国有独资企业,大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂为集体所有制企业;大连冷冻机股份有限公司为股份制公司,前五名股东分别为大连冰山集团有限公司、 SANYO  ELECTRIC  CO. , LTD. 、 WISEMAX
 INTERNATIONAL LIMITED、吉林九州开发公司、太原兆和投资发展公司。
  本公司股东所持有的本公司股份均未被质押,也无其它争议。
  4、主要股东的重要承诺
  冰山集团为本公司的主要股东,承诺在其对本公司占有控股地位时,冰山集团及其子公司将不会在中国境内或境外,或以任何其他方式(包括但不限于由其单独经营,通过合资经营,或在另一公司或企业拥有股份或其他权益)参与任何可能与本公司现有主营业务即橡胶塑料工业设备和配套件的设计、制造、安装、销售等业务构成竞争之任何业务或活动,严格按照《公司法》等法律法规的有关规定,维护全体股东的合法权益,不干预本公司的日常经营, 不利用控股地位作出不利于其他股东的行为。
    七、发行人的组织结构及组织机构概况
  1、本公司组织结构及组织机构概况如下:(附后)
  2、本公司对外投资企业简介
  大连华大机械有限公司属中外(香港)合资企业,成立于1998年9月, 法人代表穆传江,注册资本400万元。本公司持股比例为49%, 香港华大机械设备有限公司持股比例51%。香港华大机械设备有限公司拟将其所持有的该公司25%的股权转让给东莞东华机械有限公司,目前转让手续正在办理之中。公司主营业务为塑料注射成型机、塑料模具及塑料制品的生产销售及技术服务,2000年底总资产2,049 万元,净资产358万元,2000年度实现净利润63万元, 以上数据经大连信义会计师事务所审计。该公司没有对其它公司进行股权投资。
  白山市喜丰塑料股份有限公司成立于1994年4月,注册资本3,568.2万元,本公司投资300万元,占该公司总股本的8.4%。该公司的主营业务是塑料制品的制造,法人代表曹志强。2000年底,该公司总资产26,148万元,净资产11,490万元,2000 年的主营业务收入28,515万元。以上数据未经审计。
    八、业务和技术
  1、橡塑机械行业的国内外基本情况
  本公司产品主要分为橡胶机械和塑料机械两大类。橡胶机械是指轮胎、胶管、胶带等橡胶制品加工所用的技术装备,橡胶机械的技术水平在一定程度上决定着橡胶工业的发展水平;塑料机械是各种塑料制品加工所用的机械装备。
  国内橡塑机械行业的管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制。目前,全国从事橡胶机械、塑料机械的生产厂家有600多家。(其中橡胶机械200多家,塑料机械400多家)市场竞争比较激烈。但市场空间大也为竞争提供了很多机遇:
  橡胶机械市场:按照中国轮胎工业发展战略研究专题组及橡胶工业协会的研究与预测:“十五”期间,我国橡胶子午线轮胎年平均增长30%,斜胶胎增长8.6%,预计到2005年,轮胎总产量由1999年7,900万条发展到1.25亿条, 其中子午线轮胎由2,200万条发展到5,600万条,子午胎需每年新增约600万条左右,投资额在20 - 25亿元左右,其中生产用机械设备投资需12-15亿元,再加上斜胶胎和其它橡胶制品的发展以及现有企业的更新改造,预计到2005年,我国的橡胶机械总的市场容量大约在50亿元左右,为橡胶机械的发展提供了广阔的市场。
  塑料机械市场:根据原国家机械工业局关于塑料行业"十五" 规划的预测, 从 2001年到2010年,我国对塑料机械产品的需求年平均增长率仍保持在6%左右, 到 2005年塑料机械总的需求为110亿元,到2010年市场需求量将达到145亿元。
  橡胶机械和塑料机械行业在发达国家(如美国、日本、德国等)发展迅速。产品种类齐全,主要发展趋向是大功率、高效、自动化、专业化。
  我国橡塑机械从50年代中期开始发展,虽然起步晚,但发展较快。橡胶机械通过引进和消化吸收国外先进技术,依靠自身的创新开发能力,产品品种、质量、技术等方面都有很大的发展,已形成独立门类、品种比较齐全,有相当技术竞争水平的行业生产和经营体系,可为轮胎及多种橡胶制品提供从炼胶、压延、硫化到检测等各种设备;塑料机械通过引进发达国家的先进技术和软件,已形成了品种规格系列化、门类比较齐全的塑料机械工业体系,成为跨部门、跨行业的制造系统,可为国民经济的多个行业提供产品、服务。我国已拥有23类、130多个品种,近400多个规格的塑料机械产品。
  国内橡塑机械产品的技术水平与国外相比还有较大差距。主要表现为控制水平不高(最近几年才开始使用PLC控制技术)、制品精度差(一般差一倍左右), 产品寿命差。
  本公司是国内最早生产橡胶塑料机械产品的企业,经过多年的开发与技术进步,坚持高起点的扩充与改造,目前已发展成为集科研、设计、制造于一体的大型橡胶塑料专业生产企业。产品主要有橡胶、塑料密炼生产线,橡胶、塑料压延生产线、塑料挤出生产线、各种开炼机、硫化机等共22个系列,上百个品种,近300个规格。本公司的密炼机规格从25L~370L,已试制成功了ST转子、液压式上顶栓、采用PLC 控制、有配套挤出压片和胶片冷却下辅机。 压延机产品规格:辊径从Φ 450 -Φ 800mm,宽度从1.2-2.5m,制品精度公差可达0.005mm, 已经完成同位素在线检测控制技术的开发。同时还完成了塑料斜拉伸拉幅压延机组的开发;本公司的塑料挤出机主要生产单、双螺杆中大型挤出机,规格为Φ30-Φ200 mm,造粒机最大规格为1万吨,吹膜机组规格最大为16m。主要采用自主开发的内冷专利技术、新型卷取技术、PLC控制等。
  2、影响橡塑机械行业发展的有利和不利因素
  本行业发展的有利因素是:第一、国家产业政策的支持。国家对汽车工业发展的要求和鼓励发展子午胎的产业政策,以及从自然资源考虑,鼓励发展“以塑代木,以塑代钢”技术等政策,为橡机和塑机行业的发展提供了有利的政策环境 ;第二、产品自身的技术特点。橡塑机械作为橡胶塑料制品的上游制造业,其产品和技术一方面具有不可替代性,另一方面随着橡胶塑料制品市场需求的快速变化而变化,市场机遇多;第三、从国民消费趋势看,随着社会和消费者对橡塑制品,尤其是塑料制品需求的增加,作为该等制品提供加工设备的行业,市场需求空间大。
  橡塑机械行业的发展也有不利因素:第一、目前我国的橡塑机械整体上呈现小而散的状态,形成产业规模的企业不多,整体竞争力明显不足,加入WTO后, 可能会给橡塑机械行业造成一定的冲击;第二、企业间的竞争无序,尤其是对传统产品的竞争,由于进入的企业增多,造成市场竞争的加剧,导致了三年来产品价格下降了10~30%和货款的拖欠,从而造成了企业的资金不足,影响了产品开发的投入,阻碍了技术进步的发展。
  进入本行业的主要障碍是技术壁垒。目前全国虽然有几百家橡胶塑料机械企业,但相当一部分企业只能生产低档、普通的橡胶塑料机械产品,但是大型、成套和高技术含量的橡塑机械产品只有少数几家企业能够生产。
  3、公司面临的主要竞争状况
  橡塑机械行业竞争非常激烈,这种竞争不仅来自国内企业,而且来自国外大公司的直接进入或合资企业。面对激烈的竞争,本公司在竞争中的优势主要有以下几点:
  (1)、主导产品的市场份额占优势。如大型开炼机、 万吨级以上双螺杆挤出机、压延机等市场占有率均在50%以上。
  (2)、本公司及原大橡厂经过近50年的经营, 已经在国内外用户群中形成良好的“大橡塑”品牌形象。产品已销往全国,并远销世界60多个国家和地区。公司分别在印尼、泰国、越南设有销售办事处,在菲律宾等4国设立代理商, 并与国内十几家外贸公司建立长期出口代理业务。公司在上海、广州、济南、南京、郑州、北京、兰州、哈尔滨等地设立了8个销售办事处和8个维护服务分中心,公司的销售网络共有人员270余人,其中本公司专职销售人员190人。
  (3)、与同行业其它企业相比,本公司在技术力量方面有较大的优势。 这主要表现在:本公司从五十年代开始生产橡胶塑料机械产品,积累了丰富的产品开发、设计和制造的经验,同时建立了完整的技术开发体系,形成了一支稳定的橡塑机械行业技术专家队伍。本公司有国家级有突出贡献的中青年专家1人, 享受国务院政府特殊津贴的专家5人,享受大连市政府技术津贴的专家5人。本公司具有较强的自主开发能力和技术创新能力,特别是“九五”期间公司对计算机辅助设计系统的应用,能够根据用户各种不同的技术要求进行开发设计,缩短产品开发周期,满足市场的需求。本公司的主要产品如压延机产品、密炼机产品、大棚膜机组、塑料造粒机组等十多种产品先后获得多项国家级新产品称号,达到国际、国内先进水平。
  (4)、本公司不仅拥有一批先进的大型数控机床和专用的冷加工设备, 而且同时还具备热处理、铸造、焊接和电镀等多种加工手段,掌握许多关键工艺的专有技术,如大型轧辊铸造和加工技术、深孔钻技术、密炼机转子材料配方、合金堆焊技术及大型机头、长辊筒表面电镀技术等。在制造加工能力方面,与国内同行业公司相比,本公司具有较大的优势。
  本公司的竞争劣势是:产品属于多品种、单件小批量生产,不利于通过规模生产大幅度降低成本;在竞争手段上缺乏灵活性。
  过去三年内,本公司大型产品如2m宽以上的压延生产线、160升以上的密炼机、 10m以上的复合膜吹塑机组等产品的市场份额稳中有升, 小型产品的市场份额有所下降,下降的主要原因是从事小型橡塑机械产品生产经营的企业数目众多,竞争激烈。随着本公司管理体制改革的不断深入以及本次募集资金项目的逐步完成,本公司在高科技含量、高附加值产品方面的市场份额将会进一步增加。
  4、公司主营业务
  公司主营业务为橡胶机械专用设备、塑料机械专用设备及其零部件的开发、研制和销售。
  5、公司主营业务情况
  (1)、公司的主要业务构成
  本公司2000年度产品销售收入总额21,091万元,其中橡胶机械产品的销售额9 ,466万元,占45%;塑料机械产品的销售额8,444万元,占40%; 橡胶塑料机械零配件的销售额3,181万元,占15%。
  (2)、主要产品及其主要用途
  橡胶密炼生产线主要用于橡胶轮胎和其它橡胶制品的胶料(天然橡胶与合成橡胶)与辅料(碳黑和其它小料)的混炼、塑炼,使橡胶粘度适合辅料在胶料中均匀分散,是橡胶厂生产的前道工序;
  橡胶压延机主要用于轮胎钢丝、纤维帘布胶片或橡胶输送带的胶片压延,主要是将通过密炼后胶料与钢丝或各种纤维帘布一起压成一定规格的胶片,为以后的轮胎成型或输送带硫化提供半成品;
  轮胎定型硫化机主要用于轮胎的定型硫化,是轮胎生产最后一道工序;
  橡胶开炼机主要用于橡胶胶料的塑炼、热炼和压片等;
  塑料挤出吹膜机组主要用于塑料地膜、棚膜、包装膜、土工膜的吹塑成型;通过塑料挤出机对塑料原材料和其它辅料的混合、熔融,通过机头和辅机制成一定规格的塑料薄膜。
  塑料压延生产线主要用于塑料薄膜、人造革、塑料透明硬片等压延成型,通过混炼后的塑料原材料进行多辊压延,形成一定厚度的塑料制品,通过冷却、压花、卷取、切割等工序完成整个生产过程。
  塑料挤出造粒机组主要用于塑料原材料的造粒、塑料原材料的混炼改性等。塑料原材料加入其它改性辅料经挤出机的熔融、混炼、挤出、切粒、冷却、干燥等工序,完成原料的改性造粒。
  (3)、公司主要产品的营销情况
  本公司主要产品近几年销售情况平稳,前三年的产品主要销售如下:
                           单位:人民币万元
  项目       2000年      1999年     1998年   
  开炼机     5745.04     5534.87     6114.81
  密炼机     3578.4      3574.19     3606.37
  压延机     6237.07     5770.12     4599.58
  挤出机     1774.92     2104.02     4439.5
  硫化机      602.91      268.38       83.5
  其他       3152.98     2796.20     1410.72
  合计      21091.32    20047.78    20254.48
  本公司产品以销定产,除开炼机和部分小产品产销率为 90%左右外, 其余产品产销率均为100%。
  本公司产品的消费群体主要是轮胎生产企业、橡胶制品生产企业、塑料薄膜生产企业及塑料管材、异型材生产企业和塑料改性加工生产企业。
  本公司产品面向全国销售,远销世界60多个国家和地区。主导产品的国内市场占有率如下 :
  产品名称                      1997年    1998年   1999年
  大型橡胶压延机                 90%       90%     90%
  大型橡胶密炼机(270L以上)     70%       50%     50%
  大型橡胶开炼机(Ф660mm以上)  50%       50%     60%
  以上数据是根据中国化工装备协会橡胶机械专业委员会的行业统计资料计算得出,并经该协会出证确认。
  6、公司主要固定资产和无形资产情况
  (1)、2000年末公司固定资产净值为11,616万元,其中房屋建筑物5,032万元, 机器设备6,584万元。本公司的生产经营房屋产权均为本公司所有。
  (2)、公司无形资产情况:
  公司近三年无形资产规模                                        单位:人民币元
  项目            2000年12月31日      1999年12月31日     1998年12月31日
  无形资产          467,938.32         6,138,398.91       2,687,611.70
  本公司无形资产规模较小的原因是:一是商标、专利均未进行评估。公司的“ 大橡塑”商标于1984年在国家工商局注册,该商标是随原大橡厂经营性资产一并进入本公司,属无偿进入,本公司拥有其所有权,该商标是本公司产品的唯一标识,对开拓市场起到极为重要的作用。二是原大连橡胶塑料机械厂无形资产-房屋使用权、用电权、用水权已经评估后作为大连冰山集团有限公司投资折股,该无形资产截止2000年6月30日帐面价值为6,452,927.42元。 鉴于该资产现已不能对公司带来有效回报,大连冰山集团有限公司于2000年8月23日与本公司签订协议, 以货币资金6,452,927.42元冲抵上述无形资产,上述货币资金已于2000年8月23 日划入公司帐户内。
  本公司2000年底帐面无形资产主要是购置的计算机软件,对公司的产品开发起到重要作用。
  7、公司主要产品和服务的质量控制情况
  本公司在生产经营过程中,全面推行质量管理,严格按质量法规要求推行质量监督、质量控制、质量奖惩等一系列措施,按国家、行业和企业标准设计。企业全面贯彻ISO9001标准,经营中实施严格的售后服务,推出了售前培训、 售中指导、售后跟踪的一条龙服务和“三包”措施,使企业在市场中树立了良好的产品信誉,公司近两年无重大质量纠纷。
  8、公司主要客户及供应商资料
  (1)、2000年度本公司前5名原材料和配套件供应商采购额占全部采购额的18 %。
  (2)、2000年度本公司前5名客户销售额占全部销售额的16%。
  本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商和客户中无持股、投资等情况。
  9、公司核心技术
  本公司主要核心技术来源于自主开发和引进技术的消化吸收,主要包括密炼机、压延机、开炼机和挤出机的设计、生产和制造技术,公司完全拥有上述核心技术的所有权。其中与密炼机有关的液压端面密封、翻转卸料门、同步转子技术,与开炼机有关的液压调距技术和辊筒半沟槽加工技术,以及石化用大型混炼挤压造粒机组的制造技术目前均属于国内先进水平。
  10、主导产品技术水平
  本公司主导产品有大型混炼挤压造粒机组、密炼机、压延机、开炼机、挤出机和硫化机六大系列产品。密炼机国际上有美国FARREL、意大利POMINI、日本 KOBEL 和德国KWP等几家公司生产,目前代表国际先进水平的 技术有液压端面密封、液压上顶栓、新型混炼转子(ST转子和ZZ2转子等)以及变距密炼机等, 本公司已经研制成功了ST(同步)转子,液压上顶栓已经试制完成;塑料压延机世界先进水平是将制品的厚度公差控制在0.003毫米以下, 本公司塑料压延机压延的制品精度公差可控制在0.005毫米以下;开炼机目前国际上的发展趋势是液压驱动, 本公司开发了液压调距开炼机,另外在辊筒加工方面也处于国内领先地位;挤出机一直瞄准世界先进水平不断进行产品的更新换代,使其技术水平始终保持着国内领先的水平。
  11、技术研究开发情况
  公司的研究开发机构为市级企业技术中心。技术中心下设总师办、技术部、试验中心、信息室、标准化室和综合档案室,共有专业技术人员150人。其中, 国家级有突出贡献的中青年专家1人,享受国务院政府特殊津贴的专家5人,享受大连市政府特殊津贴的专家5人,高级工程师35人,工程师79人。 目前公司正在开发的主要项目有:
  (1)、在密炼机方面:本公司正在开发ZZ2转子,开发“K”型密炼机, 预计在今明两年内拿出新产品。
  (2)、在压延机方面:本公司正在开发焊接机架、 压延机生产过程中的自动测厚系统,实现压延机的闭环控制,提高压延机的性能,降低制造成本。另外,还将开发Φ610mm ×1730mm新规格压延机和φ800mm×2500mm超大型压延机, 以填补国内空白。
  (3)、在硫化机方面:本公司正在进行新一代硫化机-液压硫化机的开发。
  (4)、在挤出机方面:本公司正在开发应用旋转人字板技术。
  一般情况下,公司的研发费用占销售收入的2-3%,2000年度研发费用占销售收入的2.07%。
  12、公司技术创新机制和持续开发能力
  公司以企业技术中心为依托,积极开展产学研相结合的产品技术研究开发活动。目前与北京化工学院、华南理工大学、青岛化工学院长年保持着良好的合作关系。公司实施“生产一代、试制一代、研制一代”的产品开发策略,每年投入大量的研究开发经费。同时,公司积极建立保持技术不断创新的激励机制,已制定并正在加快实施企业专家评聘办法、新产品开发利润提成奖励办法、高级技术人才引进办法以及导师带徒活动管理办法等,形成了一套较为系统、完整的技术人员的激励政策,为企业技术创新提供了制度保证。冰山集团已建立的研究院及博士后流动工作站,也为本公司技术向更高档次迈进提供了一条新的途径。
  公司在“十五”期间计划开发新产品60项,核心技术5项。
  公司已充分意识到企业文化是企业战略的重要支柱,已经设计形成了较为系统完整的,具有本公司鲜明个性特征的,以企业宗旨、企业目标、经营理念、企业精神以及质量观、成本观、营销观、竞争观、服务观等为主要内容的企业文化。公司还计划在适当的时机,系统设计并全面导入企业形象识别系统。
    九、同业竞争与关联交易
  1、本公司与冰山集团及其下属企业的同业竞争情况
  本公司与冰山集团及其下属其他企业之间不存在同业竞争关系。
  本公司参股49%的大连华大机械有限公司主营业务为塑料注塑成型机生产与销售,塑料模具及塑料制品的生产、销售及技术服务,与本公司现有的主营业务存在明显差异。
  2、冰山集团关于避免同业竞争的承诺
  冰山集团已出具承诺函,承诺在其对本公司占有控股地位时,冰山集团及其子公司将不会在中国境内或境外,或以任何其他方式(包括但不限于由其单独经营,通过合资经营,或在另一公司或企业拥有股份或其他权益)参与任何可能与本公司现有主营业务即橡胶塑料工业设备和配套件的设计、制造、安装、销售等业务构成竞争之任何业务或活动。
  3、律师和主承销商关于同业竞争问题的意见
  针对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性,大连华夏律师事务所律师发表意见如下:
  公司与关联企业之间(关联企业及关联企业的基本情况已在本招股书第五章披露)目前不存在同业竞争。冰山集团向公司出具的《避免同业竞争承诺函》系冰山集团真实意思表示,其内容真实、合法、有效。该《避免同业竞争承诺函》对冰山集团具有法律约束力。公司依法可依据该《避免同业竞争承诺函》向冰山集团行使侵权损害赔偿权利。
  国泰君安证券股份有限公司意见如下:
  大连冰山橡塑股份有限公司与其控股股东——大连冰山集团有限公司及其它关联人之间目前不存在同业竞争问题,并且大连冰山集团有限公司已出具避免同业竞争的承诺函,该承诺函合法、有效。
  4、关联方及关联关系
  关联方名称                              关联关系
  冰山集团                                控股股东
  大连冷冻机股份有限公司                  本公司股东,同一控股股东
  大连冶金轴承集团公司                    本公司股东
  大连金州区锻压件厂                      本公司股东
  山东烟台气动元件厂                      本公司股东
  大连耐酸泵厂                            同一控股股东
  大连冰山集团金州重型机器厂              同一控股股东
  大连开关总厂                            同一控股股东
  大连保温瓶厂                            同一控股股东
  大连第一制冷设备厂                      同一控股股东
  大连第三制冷设备厂                      同一控股股东
  大连高效换热管厂                        同一控股股东
  大连制冷技术服务中心                    同一控股股东
  大连冰山巴尔的摩空气盘管制冷有限公司    同一控股股东
  大连华放达实业公司                      同一控股股东
  大连冰山集团锻造有限公司                同一控股股东,同一董事长
  大连冰山集团冷饮设备有限公司            同一控股股东,同一董事长
  大连冰山集团冷冻设备有限公司            同一控股股东,同一董事长
  大连正兴开关有限公司                    控股股东的参股公司
  大连玛赫液位控制电器有限公司            控股股东的参股公司
  大连冰山三洋洗染有限公司                控股股东的参股公司
  大连斯德冷却塔有限公司                  控股股东的参股公司
  大连华大机械有限公司                    本公司持股49%,同一董事长
  白山市喜丰塑料股份有限公司              本公司持股8.4%
  目前不存在对冰山集团或本公司具有实质影响的其他法人或自然人。
  5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的任职情况
  本公司现有11名董事中有2名董事在冰山集团任职,2名董事在大连冷冻机股份有限公司任职,4名董事为公司经理人员,其他3名董事分别来自大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、山东烟台气动元件厂,本公司董事长为冰山集团的副董事长,孙培德、洛少宁兼任大连华大机械公司董事。公司监事和其他人员目前均未在关联企业任职,详细情况如下:
  姓名       本公司任职         关联企业任职
  穆传江       董事长           大连冰山集团副董事长
                               大连冰山集团锻造有限公司董事长
                               大连冰山集团冷饮设备有限公司董事长
                               大连冰山集团冷冻设备有限公司董事长
                               大连华大机械公司董事长
                               大连冷冻机股份有限公司总经理
  于守涛        董事            大连冷冻机股份有限公司副总经理、财务总监
  张宏智        董事            大连冷冻机股份有限公司副总经理
  胡希堂        董事            大连冰山集团有限公司党委常委、纪委书记
  洛少宁     董事、副总经理     大连华大机械公司董事
  尹兴斌        董事            大连金州区锻压件厂厂长
  王法连        董事            大连金州区锻压件厂厂长
  周喜玉        董事            大连冶金轴承集团公司董事长
  孙培德      副总经理          大连华大机械公司董事
  根据冰山集团及穆传江先生于2001年6月11日出具的有关承诺函, 穆传江先生将在2001年中期之前,分别辞去大连冰山集团锻造有限公司董事长、大连冰山集团冷饮设备有限公司董事长、大连冰山集团冷冻设备有限公司董事长职务,2001年底之前辞去大连冷冻机股份有限公司总经理职务。
  6、关联交易及关联交易协议的主要内容
  (1)本公司成立后,与大连冰山集团签定了《服务协议》及其补充协议, 由大连冰山集团为公司提供物业管理等服务性劳务,协议约定:冰山集团向本公司员工现有住房提供与冰山集团职工同等的房屋租赁、维修、生活区环境卫生等物业管理服务和同等的享有职工住房改革待遇;本公司比照国家有关规定,以冰山集团员工向冰山集团缴付的同类同等标准,向冰山集团支付该服务费用。1999年度公司支付综合服务费150.2万元,2000年度支付综合服务费117.8万元。
  本公司成立后,与大连冰山集团签定了《国有土地使用权租赁合同》。根据该合同,冰山集团同意将位于大连市甘井子区周水子广场1号,面积为227,226.4 平方米国有土地,以每平方米每年7元价格租赁给本公司使用,使用期限为1999年3月 9日至2009年3月8日,期满后可续租,在符合当时的法律、 法规前提下冰山集团须无条件同意本公司的续租申请,且续租次数不受限制;本公司成立之日至 2000年6 月(冰山集团以出让方式取得该土地使用权之日)免交租金;2000年6月至2001 年 12月31日,租赁价格优惠为每平方米4元。2000年度根据合同支付土地租赁费 45.4 万元。
  本公司关联交易定价遵循市场定价原则。
  (2)、关联方应收应付款项余额
  项目         2000年12月31日余额     主要经济内容
  其他应付款
  冰山集团         448,380.02元     土地租赁费及劳务费
  (3)截止本招股书签署日,冰山集团为本公司合计12,216 万元的银行借款提供了担保。
  (4)2000年12月,本公司与冰山集团签署了债权债务转移协议书。 根据该协议,冰山集团从本公司承接了改制前原大橡厂遗留的债权人不明确的应付工资余额 1,553万元和待处理税款690.8万元,同时承接了本公司应收帐款611.4万元、存货1, 632.4万元,调整后公司所有者权益的数额未发生变化。 上述重组行为对公司的业务、控制权及管理层未产生影响,但将有利于公司的经营管理,并在一定程度上改善公司资产质量。
  7、律师和主承销商关于关联交易问题的意见
  针对在本招股书中所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效,大连华夏律师事务所律师发表如下意见:
  (1)公司《服务协议》、 《土地使用权租赁合同》关联交易契约采取其他四家股东确认为生效条件。公司已采取必要措施对公司小股东利益进行充分保护。为公司借款提供担保的8份《保证合同》和1份《授信不可撤销担保书》不存在对公司中小股东利益的损害问题。据此,公司的关联企业、关联关系、关联交易不存在损害公司中小股东利益的情况。公司现行的关联交易决策程序合法有效。
  (2)为规范公司关联交易决策程序, 适应公司变更为社会公众公司的需求,本所律师已建议公司在下一届股东大会修改公司章程,增加涉及公司净资产5 %以上的或1,000万元以上的关联交易按法定程序提交股东大会审议通过。
  国泰君安证券股份有限公司发表如下意见:
  大连冰山橡塑股份有限公司的关联方、关联关系和关联交易已在招股书中充分披露,关联交易不存在损害发行人及中小股东的利益的情况,关联交易的决策程序合法有效。
  针对律师的上述建议, 本公司已承诺在下一届股东大会修改公司章程增加“涉及公司净资产5%或1000万元以上的关联交易需按法定程序提交股东大会审议通过” 等内容。
    十、  董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
  1、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
  穆传江    本公司董事长,男,52岁,大学本科学历,高级经济师。
           1980年—1993年任大连冷冻机厂车间工段长、车间主任、总调度长、副厂长。
           1993年—1999年任大连冰山集团有限公司副董事长、副总经理。
           1999年起任大连冰山集团有限公司副董事长。兼任大连冰山集团锻
            造有限公司、大连冰山集团冷饮设备有限公司、大连冰山集团冷冻设
            备有限公司、大连华大机械公司董事长、大连冷冻机股份有限公司总
            经理。曾获大连市劳动模范称号。
  刘庆禄    本公司副董事长、总经理,男,54岁,大学专科学历,经济师。
           1980年—1984年任大连第一制冷设备厂党总支书记。
           1984年—1993年任大连冷冻机厂干部处长。
           1993年—1998年任大连冰山集团有限公司人事部长、总经理助理。
           1998年—2000年任金州重型机器厂副厂长。
           2000年起任大连冰山橡塑股份有限公司副董事长、总经理。
           作为主要人员开展的管理项目获辽宁省现代化管理成果一等奖。
  刘梦华    本公司董事、副总经理、核心技术人员,男,59岁,大学本科学历,教授
            研究员级高级工程师。
  孙德胜    本公司董事、副总经理,男,47岁,大学专科学历,经济师。
  洛少宁    本公司董事、副总经理兼总工程师、核心技术人员,男,38岁,大学本科
            学历,工程师。  
  于守涛    本公司董事,男,51岁,大学专科学历,高级会计师,现任大连冷冻机股
            份有限公司副总经理、财务总监。
  尹兴斌    本公司董事,男,50岁,大学专科学历,经济师。现任大连市金州区锻压            
              件厂厂长。
  王法连    本公司董事,男,56岁,大学本科学历,高级工程师。现任烟台烟台气动            
              元件厂厂长。
  张宏智    本公司董事,男,41岁,大学本科学历,高级工程师。现任大连冷冻机股
            份有限公司副总经理。
  周喜玉    本公司董事,男,57岁,大学专科学历,高级经济师。现任大连冶金轴承            
              集团公司董事长、总经理。
  胡希堂    本公司董事,男,33岁,大学本科学历,经济师。现任大连冰山集团有限            
              公司党委常委、纪委书记。
  于连城    本公司监事会召集人、人事处处长,男,56岁,大学本科学历,高级经济
            师。
  张宝林    本公司监事、铸造车间主任,男,51岁,大学专科学历。
  隋全大    本公司监事、工会副主席,男,50岁,大学专科学历,助理经济师。
  孙培德    本公司财务总监,男,48岁,大学专科学历,会计师。  
  张业涛    本公司副总经理,男,33岁,大学本科学历,工程师,研究生在读。
  谢利克    本公司董事会秘书、副总经理,男,39岁,大学专科学历,研究生在读,
            经济师。
  核心技术人员除上述刘梦华、洛少宁外,还有以下人员:
  方鸣钲    男,60岁,大学本科学历,教授研究员级高级工程师。
  张浩翔    男,58岁,大学本科学历,教授研究员级高级工程师。
  张普义    男,59岁,大学本科学历,教授研究员级高级工程师。
  金民哲    男,60岁,大学本科学历,教授研究员级高级工程师。
  张子安    男,60岁,大学本科学历,教授研究员级高级工程师。
  杨红      女,35岁,大学本科学历,高级工程师。
  殷秋娟    女,46岁,大学专科学历,高级工程师。                  
  刘守胜    男,39岁,大学本科学历。
  刘澄厚    男,48岁,大学本科学历。
  公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了长期(10年以上或至退休年龄)的劳动合同。为了留住、用好核心技术人员,公司制订并正在实施专业技术人员职业发展计划,实行企业专家评聘制度。被聘为企业专家的核心技术人员在工资报酬、产品开发奖励、住房待遇、养老待遇方面享受多种优惠政策。上述人员本人及家属未持有本公司股份,也未通过能够直接或间接控制的法人持有本公司股份。
  2、上述人员在本公司及关联公司的持股情况
  上述人员目前尚未持有本公司股份,上述人员在大连冷冻机股份有限公司的持股情况如下:
  姓  名    职  务           持股数量(股)   持股比例
  穆传江    董事长             22,650         0.0065%
  于守涛    董事               21,375         0.0061%
  张宏智    董事               21,125         0.0060%
  刘庆禄    副董事长 总经理     7,937         0.0022%
  上述人员所持的大连冷冻机股份有限公司的股份均为可流通股,已按深交所上市规则的有关规定锁定。
  3、上述人员2000年度收入情况
  本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入由董事和监事职务收入、经理和技术人员职务收入、其他单位收入三部分组成。2000年董事、监事在本公司的职务收入实行年薪制,按责、利对等及按劳分配的原则确定;经理层人员在本公司的职务工资收入实行年薪制,按责、利对等及按劳分配和与业绩考核挂钩的原则确定;核心技术人员的工资收入实行月薪与项目开发奖相结合的工资制,按按劳分配和与绩效考核挂钩的原则确定。董事、监事2000年的职务收入水平及支付办法已经公司2000年度股东大会审议通过;经理层人员的职务工资收入水平及支付办法已经公司一届八次董事会会议审议通过;核心技术人员的工资收入已计发给本人。董事在其他单位的收入,按所在单位的规定支付。
  十一、 公司治理结构
  1、关于设立独立董事的情况
  本公司目前尚未设立独立董事,但为了慎重稳妥推进该项制度,使独立董事能够为公司的发展发挥更大的作用,公司2000年度股东大会审议通过了《关于成立独立董事提名小组的报告》及独立董事选择标准,成立了由董事长为组长的独立董事提名小组,要求提名小组应在最近一次的董事会上提出2-3名合格的独立董事候选人,经董事会表决通过后正式提交股东大会。目前独立董事候选人已确定3名,其中 2名独立董事候选人为橡塑机械行业的专家,1名为金融方面的专家。
  2、关于股东和股东大会
  (1)、 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、参加或者委派股东代理人参加股东会议等《公司法》规定的各项权利,同时依法承担相应的义务。
  (2)、股东大会是公司的权力机构,依法行使决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项等法律、法规规定应当由股东大会决定的各种事项。
  (3)、股东大会议事规则完全符合《公司法》等法律法规的有关规定。
  (4)、为保护中小股东的权益, 本公司《公司章程》规定:公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额5%以上的股东, 有权向公司提出新的提案。
  (5)、本公司在实际工作中,均严格执行了上述有关规定。
  3、关于董事会和监事会
  本公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,需要时设副董事长1人。 监事会由3名监事组成,设监事会召集人1名,监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 公司董事会和监事会的议事规则符合《公司法》等法律法规的有关规定。
  4、公司重大生产经营决策程序与规则
  (1)、公司重大经营决策程序与规则:
  按照《公司章程》的原则规定,公司重大生产经营决策,包括对外投资等重大投资决策,重要的财务决策,均由董事会拟定方案,报股东大会按上述《公司章程》第六十二条-第六十五条的规定表决。经股东大会授权,对于单个对外投资项目(或抵押、担保),若公司对该项目的投资额(或抵押、担保额)在公司经审计的最近一期的净资产的20%以内,董事会有权审查并批准该项目。为保证公司决策的科学性和有效性,公司拟聘请专业咨询公司参与公司的管理、决策。
  (2)、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制:
  依据《公司章程》的原则规定,本公司制定了《董事会公司治理准则》,该准则已经董事会审议通过,股东大会审议批准。该准则对董事的推举、董事会的组成,经理的选拔,董事会及董事、经理业绩评估,董事、经理的报酬及激励与约束等均做出了详尽规定。
  《董事会公司治理规则》规定,董事必须具备准则拟定的任职标准,新董事应由董事会负责考评推荐,报股东大会批准。董事长、副董事长由董事会选举罢免,董事会秘书、经理由董事会聘任、解聘,副经理及财务负责人的聘任、解聘由经理提议,董事会决定。公司每年按照《董事会公司治理规则》拟定的程序和标准由监事会负责组织对董事会、董事进行业绩评估。对评估不称职者,监事会规劝其提出辞呈,报董事会审议、股东大会批准。本人不上交辞呈的,监事会可提出罢免建议,由董事会审议、股东大会批准。董事会每年按照《董事会公司治理规则》拟定的程序和标准,会同监事会组成评估委员会,对经理、副经理、财务负责人进行业绩评估。经评估,经理不称职时,由董事会解聘;副经理、财务负责人不称职时,由评估委员会向经理提出解聘建议,经理提请董事会给予解聘。经理不提出解聘意见时,评估委员会可向董事会提出解聘建议,由董事会审议决定。
  《董事会公司治理规则》规定,董事的报酬实行年薪制,年薪由基薪和风险金两部分构成。其中,风险金根据对董事会及董事业绩评估情况由监事会提出建议,报股东大会批准。经理、副经理、财务负责人也实行年薪制,年薪由基薪和风险金两部分构成。其中,风险金根据经理、副经理、财务负责人业绩评估情况由评估委员会提出建议,报董事会批准。
  5、公司管理层对内部控制制度的自我评估及有关中介机构意见
  公司已经建立了较为系统、完备的、能够满足当前生产经营需要的市场营销、研究开发、生产管理、财务管理、人事管理等制度,公司通过了由中国国家进出口企业认证机构认可委员会(CNAB)和荷兰认可委员会(RVA )认可的华信技术检验有限公司ISO9001质量体系认证和复查,并通过了由荷兰认可委员会(RVA)认可的美国工厂互惠研究协会(FMRC)ISO9001质量体系认证和复查。公司于2000 年制订了《公司销售监督管理制度》、《公司物资采购监督管理制度》和《公司技术改造管理制度》,进一步规范了企业重要的经营管理行为,为企业加强管理、堵塞漏洞发挥了积极作用;2000年度股东大会通过了《公司董事会治理准则》,进一步明确了董事会、监事会、经理层的权力、责任及其配套的奖惩措施,完善了公司法人治理结构。
  对本公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性,大连信义会计师事务所认为:在对该公司近三年财务会计资料审计过程中, 我们发现该公司按照企业实际生产经营需要建立了较为系统的经营管理制度,制定了能够满足目前生产经营需要的市场营销、研究开发、生产管理、财务管理、人事管理等内部管理制度;在财务管理方面,公司不断完善固定资产、资金、物资管理制度等一系列规章,严格资金管理、实施资金收支平衡、三费支出,加强物资采购管理,注重投入产出平衡,强化了经济活动分析,按照合理分工、互相制约的原则设计了岗位流程,建立了内部稽查制度,使公司的财务运作全过程处于受控状态,具备了完整性、合理性、有效性。
  大连华夏律师事务所认为: 公司具有《公司法》规定的、健全的组织机构,公司具有健全的董事会公司治理准则,该准则符合我国法律法规和规范性文件的规定,公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  6、公司主要高级管理人员变动情况
  公司2000年1月31日召开的一届三次董事会, 鉴于本公司原董事长李志民已接近退休年龄及身体健康状况,为保持公司持续、稳定发展,董事会经表决通过:免去李志民董事长职务;选举穆传江为董事长。公司于2000年2月1日召开的一届四次董事会,解聘李志民总经理职务;聘任刘庆禄为总经理。
  7、关于完善法人治理结构的承诺
  为了进一步完善公司法人治理结构,减少关联关系,并使公司董事长能够集中精力致力于本公司的经营管理,冰山集团及穆传江先生于2001年6 月分别出具了书面承诺。根据承诺函,穆传江先生将在2001年中期之前,分别辞去大连冰山集团锻造有限公司董事长、大连冰山集团冷饮设备有限公司董事长、大连冰山集团冷冻设备有限公司董事长职务,2001年底之前辞去大连冷冻机股份有限公司总经理职务。
  十二、财务会计信息
  大连信义会计师事务所有限公司接受本公司委托,根据国家有关法律、法规及《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》的规定,对本公司1998年度、1999年度及2000年度的会计报表进行了审计,以下财务报表及数据除特别注明以外,均引自经大连信义会计师事务所有限公司审计的财务报表及其附注,该所为本公司上述年度的财务报表出具了标准无保留审计意见报告。
  如果按照财政部近期颁布的《企业会计制度》等新的会计制度和准则,本公司应计提固定资产减值准备869万元,该项计提对本公司财务状况、经营成果、 财务指标产生如下影响:  2000年末资产总额、股东权益均减少869万元, 分别减少至32,584万元、12149万元。1999年度利润总额减少603万元,主要原因是1999年度国家停止征收固定资产投资方向调节税,使公司房屋减值450万元;1999 年度大连市实施铸钢专业化调整,使公司铸钢车间的厂房和设备停用而减值153万元。 2000 年度利润总额减少266万元。对公司2000、1999年度主要财务指标影响如下:
  财务指标                        2000年度          1999年度
                              现值    调整后值   现值   调整后值
  资产负债率(%)             0.61       0.63    0.67     0.68
  每股净资产(元)             1.86       1.74    1.62     1.55
  全面摊薄净资产收益率(%)  10.60       9.17   11.06     5.80
  全面摊薄每股收益(元)       0.197      0.159   0.181    0.09
  1、财务报表(附后)
  公司成立于1999年3月 ,系大连冰山集团作为主要发起人以其下属的大连橡胶塑料机械厂经营性资产改制重组设立,运行不足三年,故只披露改组设立股份有限公司后1999、2000年末的简要资产负债表。公司2000年度将子公司变更为分公司或注销,债权债务由股份公司承接,2000年度公司仅编制了母公司报表,考虑到可比性,将其列入比较合并报表中。
  2、会计报表编制基准
  公司改制基准日为1998年9月30日,1999年2月1日开始单独核算,1999年3月正式成立。公司设立前会计报表即1998年度及1999年1 月的会计报表是假设依本公司重组方案确立的现时架构自1998年1月1日业已存在且未发生重大变化,根据大连橡胶塑料机械厂相关期间的会计报表和其他资料为基础按照《股份有限公司会计制度》调整编制而成。资产负债表中各项数字是按照改制方案(剥离非经营性资产,将主要生产经营性资产进入股份公司,供、产、销系统独立完整)以原大连橡胶塑料机械厂会计记录中属于股份公司的资产及相关负债的数字分析填列,利润表是以原大连橡胶塑料机械厂会计记录中属于股份公司的经营成果及相关期间费用分析填列,编制过程中恪守了配比原则,收入、成本按进入股份公司的业务范围直接认定,对不能明确划分归属的费用按配比原则以进入股份公司的收入占改制前的总收入的比例计算确认。
  剥离前后会计报表中资产、负债、股东权益、收入、成本、费用、净利润的差异对比如下:
                                                           单位:人民币元
  项目                            1999年1月                                  
                  原报表          申报表         差异数          原报表     
  资产总额     488,401,162.58  322,526,930.58  165,874,232.00  418,035,724.47
  负债总额     227,101,329.90  214,483,135.18   12,618,194.72  235,382,424.32
  股东权益     261,299,832.68  108,043,795.40  153,256,037.28  182,653,300.15
  主营业务收入  10,915,493.42   10,875,369.82       40,123.60  203,253,437.01
  主营业务成本   6,130,249.56    6,070,276.36       59,973.20  135,900,086.97
  营业费用         287,925.70      276,859.03       11,066.67    6,494,829.37
  管理费用       3,349,247.79    3,016,628.12      332,619.67   38,841,020.41
  财务费用         702,193.60      658,188.77       44,004.83   11,648,483.64
  净利润           239,228.78      646,796.35    -407,567.57    7,247,789.78
续上表:
  项目              1998年度
                    申报表           差异数
  资产总额       252,524,829.68  165,510,894.79
  负债总额       223,240,430.42   12,141,993.90
  股东权益        29,284,399.26  153,368,900.89
  主营业务收入   202,544,753.36      708,683.65
  主营业务成本   134,728,462.72    1,171,624.25
  营业费用         6,174,407.19      320,422.18
  管理费用        31,901,667.38    6,939,363.03
  财务费用        11,076,030.89      572,452.75
  净利润          12,069,178.98  -4,821,389.20
  公司改制后会计报表即1999年度、2000年度会计报表按《股份有限公司会计制度》编制而成。
  3、合并报表范围及变化情况
  (1)、1998、1999年度纳入合并范围的子公司如下:
   公司名称               经营范围            注册资本 实际投资额  投资比例 合并期间
大连橡胶塑料机械   母公司产品出口和所需技术、  490,000    490,000     100%      *
厂进出口公司       设备、原辅材料的进口、三
                   来一补、易货贸易
大连大中橡塑机械   橡胶机械成套设备及配件、    320,000    320,000     100%      *
经贸部             经销、维修、加工
大连橡胶塑料机械   橡胶塑料机械产品及配件      380,000    380,000     100%      *
厂开发区经营部
  (2)、 由于 2000年5月大连橡胶塑料机械厂进出口公司、大连大中橡塑机械经营部变更为分公司,2000年6月大连橡胶塑料机械厂开发区经营部被注销, 上述子公司债权债务由股份公司承继,因此2000年度公司未将上述公司纳入合并范围,仅编报了母公司会计报表。
  (3)、报告期内未纳入合并范围的子公司如下:
  公司名称                      经营范围         注册资本     实际投资额  投资比例
  大连华大机械有限公司    塑料注射成型机、 塑    4,000,000   1,960,000.00    49%
                          料膜具及塑料制品的 
                          生产、销售 售后服务
  4、利润形成情况
  (1)、销售收入和利润总额的变化趋势及原因
  本公司1998年、1999及2000年年度的主营业务收入分别为20,254万元、20,048万元、21,091万元,1999年度的主营业务收入略有下降的原因是国际金融环境的变化使本公司对东南亚国家的出口额明显下降,但2000年对该地区的出口额已出现上升趋势,主营业务收入的总体变化趋势平稳:同期利润总额分别为1,778万元、1,759万元、2,044万元,公司利润上升的主要原因是贷款利率下调导致财务费用下降,精简人员、加强管理使公司销售成本和管理费用下降。
  (2) 、业务收入的主要构成
                      单位:人民币元
  项目              2000年度        1999年度        1998年度
  橡胶机械        94,662,065.91  130,872,544.97  117,475,956.95
  塑料机械        84,443,321.00   52,926,396.86   61,371,060.27
  橡塑机械零配件  31,807,820.85   16,679,834.77   23,697,736.14
  合计           210,913,207.76  200,478,776.60  202,544,753.36
  (3)、在报告期内,本公司无重大投资收益和非经常性损益。
  (4)、所得税税率和财政税收优惠政策
  本公司成立以来一直执行33%的所得税税率,1998年度的财务报表按同一税率模拟计算,大连橡胶塑料机械厂开发区经营部在2000年6月注销前, 经主管税务机关核定按15%计缴所得税。根据大连市财政局1996年颁布的《关于国有工业企业补充流动资金有关问题的通知》,本公司1999、2000年度共收到所得税返还款 204.4 万元,计入公司资本公积。2000年9月大连市地方税务局确认本公司1999 年度的科技开发支出可抵扣所得税款650,385.36元,直接抵扣1999年度应交所得税。
  5、主要资产构成情况
  (1)、固定资产状况
  1)、2000年底固定资产主要类别和价值
                      单位:人民币元
  固定资产类别          原值          累计折旧        净值 
  机械加工设备     120,059,069.67  74,735,723.68  45,323,345.99
  仪器仪表           2,436,226.91   1,424,517.10   1,011,709.81
  办公设备           5,653,247.96   1,806,578.29   3,846,669.67
  电器炉窑其他设备  25,506,426.15  12,992,435.84  12,513,990.31
  车辆               7,128,391.97   3,984,254.08   3,144,137.89
  房屋及建筑物     112,565,749.75  62,249,388.58  50,316,361.17
  合计             273,349,112.41 157,192,897.57 116,156,214.84
  固定资产原值1999年度增加120,853,471.28元,主要是由于评估增值116,497 ,802.57元。1999年度累计折旧增加56,426,003.52元,其中因评估增值因素增加45, 834,447.17元。公司固定资产中无用于抵押及担保。上述有关数据未按照财政部财会〔2001〕17号文件的规定进行调整,如果按照该文件的有关规定及中华财务会计咨询有限公司2000年11月出具的中华评报字〔2000〕085 号资产评估报告书的有关数据,应计提固定资产减值准备869.34万元,其中房屋建筑物519.96 万元, 设备 349.38万元,则2000年末本公司固定资产净值为107,462,814.84元。
  2)、折旧年限
  类 别                折旧年限
  房屋建筑物           30-45年
  机械加工设备         12-22年
  电器炉窑及其他       12-35年
  运输工具               10年
  仪器仪表               12年
  办公设备               10年 
  3)、折旧方法
  采用直线法计提折旧,并按各类固定资产的原价和预计使用年限扣除3 %的残值后确定其折旧率。发起人投入的固定资产按照评估后固定资产原价计提折旧。
  (2)、主要对外投资
  1)、长期股权投资:
     期初数             本期增加        本期减少        期末数
  4,444,879.93        307,977.59                   4,752,857.52
  长期股权投资明细:    
  被投资单位名称  投资期限    期末余额   占被投资单位   减值
                                        注册资本比例   准备
  白山喜丰塑料股
  份有限公司        15年    3,000,000.00    8.4%   
  大连华大机械有
  限公司            30年    1,752,857.52     49%
  其中大连华大机械有限公司按权益法核算,本年度变动如下:   
  被投资单位名称        初始投资额  期初余额    期末调整的占被投    期末余额
                                               资单位权益增减额
  大连华大机械有限公司  1,960,000  1,444,879.93     307,977.59     1,752,857.52
  白山喜丰公司的股权投资按成本法核算。本公司在2000年12月末对长期股权投资逐项进行核实,对大连华大机械有限公司的投资已按权益法核算,无预计投资损失,故2000年长期股权投资不计提长期投资减值准备。
  2000年底,本公司长期股权投资占净资产的比例为3.6%。
  2)、长期债权投资期末余额为28,000.00元。
  (3)、存货:
  类别          2000.12.31
  原材料       7,957,295.24
  产成品      17,920,713.05
  在产品      74,478,837.43
  库存商品     3,098,222.24
  低值易耗品     309,979.25
  自制半成品   8,776,267.41
  合计       112,541,314.62
  本公司库存原材料购进时间较短,且公司实行指标采购、比价采购等措施,原材料价值低于市场现价;其他主要存货包括产成品及在产品、自制半成品,2000年 12月31日的期末余额中产成品及在产品为92,399,550.48元,占存货总额的82.10%。在产品数额较大的原因是公司产品属橡塑行业大型设备,生产周期较长,且大部分在产品均按合同生产。经测算期末存货成本价值低于可变现净值。
  在公司2000年度资产评估中出现评估减值的存货帐面价值共计12,937,728. 28 元,评估减值1,265,163.97元。根据公司2000年12月30日与大连冰山集团有限公司签定的协议书,公司将存货1,632.4万元、应收款项611.4万元等资产与等值的应付工资1,553万元、改制前遗留的待处理税金690.8万元等债务一起划转给大连冰山集团有限公司。在2000年10月资产评估中出现评估减值的存货,除2 台塑胶挤出压片机外,均在本次剥离中划给给了冰山集团,上述存货按原帐面价值剥离。2 台塑胶挤出压片机评估单价518,933.70元,评估减值54,624.60元, 该产品目前的国内单台价格为920,000元,其成本低于售价,且属于通用产品,因此未计提跌价准备。
  考虑上述因素,公司本期不计提存货跌价准备。
  (4)、2000年12月31日有形资产净值为334,069,164.85元。
  6、无形资产
  公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入帐,对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认价值入帐,各种无形资产在其有效期限内平均摊销。
                                                                   单位:人民币元
项目 取得   原始金额       期初数       本期增加     本期减少     本期摊销    期末余额
     方式
房屋使
用权 购买 4,037,356.98  2,857,462.25   562,223.10  3,312,344.08  107,341.27
电力使
用权 购买 2,200,000.00  2,099,166.67               2,044,166.67   55,000.00
用水使
用权 购买 1,180,000.00  1,125,916.67               1,096,416.67   29,500.00
软件使
用权 购买    56,800.00     55,853.32   460,100.00                 48,015.00 467,938.32
合计      7,474,156.98  6,138,398.91 1,022,323.10  6,452,927.42  239,856.27 467,938.32
  原大连橡胶塑料机械厂无形资产—房屋使用权、用电权、用水权已经评估后作为大连冰山集团有限公司投资折股,上述无形资产截止2000年6月30日帐面价值为6, 452,927.42元。鉴于上述资产现已不能对公司带来有效回报,大连冰山集团有限公司于2000年8月23日与本公司签订协议,以货币资金6,452,927.42 元冲抵上述无形资产,上述货币资金已于2000年8月23日划入公司帐户内。
  软件使用权的摊销年限为5年,目前剩余摊销年限约4年。
  7、公司主要债项
  (1)、银行借款
  1)、短期借款:
                                                        单位:人民币元
  借款银行            2000.12.31         借款期间     年利率  借款条件
  中国工商银行大连
  甘井子支行        62,960,000.00   2000.12-2001.12  6.435%    担保
  招商银行大连支行   5,000,000.00   2000.09-2001.01  5.58%     担保
  招商银行大连支行   5,000,000.00   2000.05-2001.01  5.85%     担保
  中国银行大连市中
  山广场支行         6,000,000.00   2000.12-2001.12  6.435%    担保
  合计              78,960,000.00
  公司已于2001年1月按期偿还了上述1,000万元到期短期借款的本息。
  2)、 一年以内到期的长期借款:
      借款银行               金 额          借款期间    借款条件   利 率
  中国工商银行甘井子支行 11,400,000.00  1999.10-2001.04   担保     6.633%
  中国工商银行甘井子支行  5,000,000.00  1998.12-2001.12   担保     6.534%
        合 计           16,400,000.00
  公司已于2001年4月按期偿还了上述1,140万元到期贷款本息。
  3)、长期借款:
       借 款 银 行          金 额       借款期间      借款条件    利 率
  中国工商银行甘井子支行 10,000,000.00  1999.07-2003.07  担保    6.633%
  中国工商银行甘井子支行 11,000,000.00  2000.06-2003.05  担保    6.534%
  中国工商银行甘井子支行  5,800,000.00  2000.08-2002.08  担保    6.534%
     合 计              26,800,000.00
  以上借款均为人民币借款,到目前为止,本公司不存在已到期未偿还的借款。
  (2)、对内部人员和关联方的负债
  截止2000年12月31 日, 本公司欠大连冰山集团有限公司土地租赁费及劳务费 448,380.02元,除此之外,无对内部人员和关联方的其它负债。
  (3)、主要合同承诺和或有负债
  截止2000年12月31日,本公司没有需要披露的重大合同承诺事项,也没有需要披露的重大或有负债。
  (4)公司改制过程中原大橡厂银行贷款的处理情况
  在改制过程中,原大橡厂的银行贷款全部由本公司承接,未出现银行贷款的转移、剥离或逾期未偿还情况。
  8、股东权益
  (1)、股本/净资产:
                2000.12.31        1999.12.31            1998.12.31      
  股 本        70,000,000.00      70,000,000.00
  净资产      130,185,132.45     113,615,950.47         29,284,399.26   
  1999年净资产变动的主要原因是:评估增值7,429.96万元,除大连冰山集团公司以外的股东投资410.77万元及本年度税后利润扣除分配股利的余额499.3万元等。
  (2)、资本公积:
  种  类          2000.12.31        1999.12.31
  股本溢价     37,691,703.01       37,691,703.01
  所得税退还    3,695,392.84          931,263.48
  合 计        41,387,095.85       38,622,966.49
  根据1998年12月9 日五家发起人投资协议:大连冰山集团有限公司以评估确认后的净资产10,358.4万元人民币出资,折股6,733万股,股本溢价3,625.4万元。其余股东出资股本溢价143.8万元,股本溢价合计3,769.2万元。所得税返还系公司收到的大连市税务局科技开发支出退税。
  (3)、盈余公积
    项目          2000.12.31        1999.12.31
  法定盈余公积    2,579,803.65       1,199,298.39            
  法定公益金      2,579,803.65       1,199,298.39
  任意盈余公积         
  合计            5,159,607.30        2,398,596.78          
  (4)、未分配利润:
  项          目        2000.12.31    1999.12.31
  净利润               13,805,052.62  11,992,983.98
  加:年初未分配利润    2,594,387.20   
  减:提取法定盈余公积  1,380,505.26   1,199,298.39   
  提取法定公益金        1,380,505.26   1,199,298.39
  应付普通股股利        7,000,000.00
  未分配利润           13,638,429.30   2,594,387.20
  根据大连冰山集团有限公司与本公司签定的《重组协议》1999年1月1日至本公司成立日实现的利润归本公司所有。
  根据一届六次董事会利润分配预案,按1999年度净利润的10%分别提取法定公积金、法定公益金共计2,398,596.78元,1999年度可供股东分配的利润为 9, 594 ,387.20元,按公司总股本7,000万股每股0.1元分配现金股利,总计应付股利7,000, 000.00元,余额结转2000年度分配。1999年度净利润原为1367万元,现经审计调整为1264万元。
  根据一届八次董事会利润分配预案,2000年度净利润按净利润的10%分别提取定法定公积金、法定公益金共计2,761,010.52元,加年初未分配利润3,114,695.48 元,2000年度可供股东分配的利润为14,158,737.58元结转下年度分配,由新老股东共享。
  9、现金流量基本情况
  2000年度本公司经营活动产生的现金流量净额为8,983,034.06元,投资活动产生的现金流量净额为535,865.67元,筹资活动产生的现金流量净额为-5,523,915 .26元,现金及现金等价物净增加额为3,994,984.47元, 没有发生不涉及现金收支的投资和筹资活动,经营活动产生的现金流量未发生重大异常变化。本公司2000年度经营活动产生的现金流量净额较小,显示本公司今后需进一步加大销售和存货管理力度,增强现金周转能力。
  10、期后事项
  报告期内的财务数据未按照财政部财会〔2001〕17号文件的规定进行调整,如果按照该文件的有关规定及中华财务会计咨询有限公司2000年11月出具的中华评报字〔2000〕085号资产评估报告书的有关数据,应计提固定资产减值准备869.34 万元,其中房屋建筑物519.96万元,设备349.38万元,上述计提使期末未分配利润由 1,363.8减少到668.33万元,同时盈余公积由516万元减少到342.13万元。2000年底本公司无形资产余额46.7万元,不存在减值情况,因此未计提无形资产减值准备。在建工程余额558万元,为正在进行的技改工程,不属于停建工程, 因此未计提在建工程减值准备。2000年度本公司不存在委托贷款,也不存在债务重组和非货币性交易。
  11、其它重大事项
  (1)、2000年6月,经股份公司申请, 大连市工商局开发区分局注销大连橡胶塑料机械厂开发区经营部法人资格,其债权债务由股份公司承继。2000年5月, 经股份公司申请,大连市工商局甘井子分局、中山分局分别变更大连橡胶塑料机械厂进出口公司,大连大中橡塑机械经贸部为股份公司分公司,其债权债务由股份公司承继。
  由于上述原因,公司只编报了2000年12月31日的资产负债表、2000年度的利润表及利润分配表、2000年度现金流量表,为便于与以前年度比较,将其列入合并报表中。
  (2)、 大连冰山橡塑股份有限公司以租赁方式承租大连冰山集团有限公司位于大连市甘井子区周水子广场1号(现生产经营地)面积为227,226.4平方米的国有土地使用权。“土地使用权租赁合同"规定,租赁期限自1999年3月9日至2009年3月 8日,其中:1999年3月9日至出租方取得宗地出让性质《国有土地使用权证》之日 (2000年6月28日)免收承租方租金。 假设审计期间土地使用权按现租赁合同当前价格执行,则1998年度、1999年度每年的净利润将减少608,966.75元,2000年度的净利润将减少304,483.37元。
  (3)、调帐日调帐前后比较资产负债表:(附后)
  (4)、 公司的子公司大连橡胶塑料机械厂开发区经营部经主管税务机关核定享受15%的所得税优惠政策,该部于2000年6月被注销,相应的公司将不再享受 15 %的所得税优惠。
  如果报告期间大连橡胶塑料机械厂开发区经营部按33%缴纳所得税, 对各期净利润影响列示如下:
                           2000年度1-5月    1999年度     1998年度
  经营部税前利润总额          54,032.19     1,955,094.63  345,668.48
  原按15%税率实缴所得税       8,104.83       293,264.20   51,850.28
  按33%税率计算的所得税      17,830.62       645,181.23  114,070.60
  差额                         9,725.79       351,917.03   62,220.32
  由于大连橡胶塑料机械厂开发区经营部各期的利润额均较小,所以所得税优惠政策的取消将不会对大连冰山橡塑股份有限公司产生大的影响。
  (5)、评估基准日(1998年9月30日)至公司设立日(1999年3月9日)期间公司实现的利润根据发起人大连冰山集团有限公司与本公司筹委会签定的《重组协议》,评估基准日1998年9月30日至1998年12月31 日实现利润归发起人大连冰山集团所有,1999年1月1日至1999年3月9日期间实现利润归本公司所有。如果公司评估基准日至1998年12月31日固定资产、无形资产等按评估价值进行计提折旧、摊销费用,相关期间将减少利润826,495.72元。由于1999年1月1日至1999年3月9日实现利润1 ,057,658.70元,大于评估基准日至1998年末由于评估增值影响的利润数, 故不影响资本保全。
  (6)、公司改制前原企业大连橡胶塑料机械厂1997年度、1998年度均为盈利。
  (7)、本公司成立之日起即无住房周转金余额。1998年12月31 日前参加工作的无房老职工或住房面积未达标的老职工应享有的住房补贴, 由冰山集团承担; 1999年1月1日以后参加工作的新职工的住房补助已按规定计入当期损益,2000年度发生额为12.5万元。
  12、公司在报告期内未发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况。
  13、盈利预测及其说明
   本公司对2001年公司盈利情况进行了预测, 并委托大连信义会计师事务所有限公司以大信会审字(2001)第12号文对预测结果予以了审核。大连信义会计师事务所有限公司认为:“盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与本公司实际采用的相关会计政策一致。”虽然本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在做出投资决策时,不可过分依赖该项资料。
  盈 利 预 测 表(附后)
  *根据《企业会计制度》对2000年度利润追溯调整 
  (一)盈利预测基准
  本盈利预测是以业经审计的本公司1998年度、1999年度、2000年度的经营业绩为基础,以预测期间本公司的经营能力,投资计划,营销计划等为依据,本着求实稳健的原则编制的,本盈利预测遵循了我国现行有关法律、法规和财务会计制度的有关规定。选用的会计政策在各重要方面均与本公司采用的会计政策相一致。
  (二)、盈利预测基本假设
  1.公司经营面临的政治、经济、法律、文化等环境因素没有重大变化;
  2.公司目前执行的税赋、税率政策无重大变化;
  3.国家现行的利率、汇率等无重大变化;
  4.公司拟通过发行股票筹集的资金能如期募足,主要投资项目能在预定的时间内实现并取得预期效益;
  5.无其他不可预见因素和不可抗拒因素造成重大不利影响。
  (三)、公司主要会计政策
  1.会计制度:本公司改制设立前执行《工业企业会计制度》,设立后执行《股份有限公司会计制度》,从2001年度起执行《企业会计制度》
  2.会计年度:自公历1月1日至12月31日止
  3.记账本位币:人民币
  4.记账基准:权责发生制;计价原则:历史成本,本公司设立发起人投入的资产按经评估确认的价值入帐。
  5.合并会计报表编制方法:
  公司合并报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,按照财政部《合并会计报表暂行规定》合并会计报表各项目数,对相互间重大交易和资金往来,相互间债权债务等相关项目抵销后编制而成。母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。
  6.坏账核算方法:
  公司坏账损失采用备抵法核算。以期末应收款项余额为依据,按账龄分析法计提坏账准备,具体计提比例如下:
  账  龄     计提比例
  一年以内       3%
  一至二年      10%
  二至三年      20%
  三年以上      30%
  坏账的确认标准为:
  (1)因债务人已经破产或死亡, 以其破产财产或遗产依法清偿后仍然无法收回的应收款项。
  (2)因债务人逾期三年未能履行义务,确实不能收回的应收款项, 报董事会批准可以列作坏账损失。
  7.存货核算方法:
  公司的存货分类:原材料,低值易耗品,在产品,产成品,库存商品。
  (1)原材料按计划成本核算,按月摊销材料成本差异;
  (2)库存商品按实际成本核算,发出产品的成本按“加权平均法”核算;
  (3)低值易耗品采用实际成本法核算,领用时一次摊销;
  (4)存货跌价准备, 按期末单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提;
  8.长期投资核算方法
  (1)长期股权投资:
  公司以货币资金购买股票的,按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利,则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。
  公司以货币入股的其他股权投资,按实际支付金额计入成本,公司按实物和无形资产折价入股的其他股权投资,按协议、合同约定的价值或资产评估确定的价值作为成本。
  公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响,采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算。 
  (2)长期债权投资
  投资按实际支付的价值扣除支付的税金、手续费及各项附加费用,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本。投资收益确认方法是:债券投资按期计算应收利息。
  (3)长期投资减值准备
  公司对长期投资提取长期投资减值准备。
  期末公司对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备,在当期损益中核算,对已确认损失的长期投资的价值得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。
  9.固定资产计价和折旧方法
  (1)固定资产标准:使用年限在一年以上单位价值在2000元以上的房屋、 建筑物、机械设备、仪器仪表,运输工具以及其他与生产,经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营的主要设备、物品,单位价值在2000元以上,并且使用年限在二年以上的资产,也属于固定资产。
  (2)固定资产分类:房屋建筑物、机械加工设备、电器炉窑及其他、 运输工具、仪器仪表、办公设备。
  (3)固定资产计价:按购建时的实际成本计价,本公司设立时, 发起人投入的固定资产按经评估确认价值记帐;
  (4)固定资产折旧:采用直线法,按分类折旧率计提折旧,残值率3%,发起人投入的固定资产按照评估后固定资产原价计提折旧;
  (5)固定资产的分类及折旧年限为:
  类    别              折旧年限
  房屋建筑物           35--45年
  机械加工设备         12--22年
  电器炉窑及其他       12--35年
  运输工具                   10年
  仪器仪表                   12年
  办公设备                   10年
  (6) 固定资产减值准备:
  期末公司对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值,则对可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备,在当期损益中核算,对已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复的,则在原已确认的固定资产减值准备的数额内转回。
  10.在建工程核算方法
  (1)公司为购置需安装的固定资产而发生的实际支出计入工程成本;
  (2 )公司为建造固定资产而进行的各项建筑工程所发生的实际支出计入工程成本;
  (3)用借款进行的工程,发生的借款利息, 在固定资产尚未交付使用前发生的进行资本化处理,计入在建工程;在固定资产交付使用后发生的计入当期损益。
  (4)在建工程完工后,办理竣工验收交付使用时转入固定资产。
  (5)在建工程减值准备:
  期末对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,则计提在建工程减值准备,在当期损益中核算,对已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复的,则在原已确认的在建工程减值准备的数额内转回。
  11.无形资产计价和摊销方法
  (1)公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产, 按实际支付金额入账,对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认价值入账,各种无形资产在其有效期限内平均摊销。
  (2)无形资产减值准备:无形资产按单项项目计提减值准备, 公司于期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其帐面价值的,计提减值准备,在当期损益中核算,对已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复的,则在原已确认的无形资产减值准备的数额内转回。
  12.收入确认原则
  (1)商品销售收入:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
  (2)提供劳务,按照完工百分比法确认相关的劳务收入。
  13.所得税的会计处理方法
  公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
  (四)盈利预测编制说明
  1、主营业务收入
  2000年度主营业务收入21,091万元,2001年度预测主营业务收入23,000万元,比2000年实现的主营业务收入增长9.05%,增长原因:
  (1)、 出口产品收入:随着东南亚经济的复苏和几年来对非洲及中东市场的开拓,以及对日本加工贸易的扩大,2001年公司预测出口销售收入将达5,000 万元,比2000年增长39%。
  (2)、新产品收入:预计2001年塑料机械产品市场需求比较大, 公司开发的塑料滴灌生产线预计新增销售收入500万元。
  2、主营业务成本
  2000年度主营业务成本14,170.3万元,占主营业务收入的67.2%,2001年度主营业务成本预测15,401万元,占主营业务收入的66.9%。主营业务成本基本保持持平,其原因是原材料、配套件的价格保持稳定,公司内部减人增效、节能降耗,降低产品制造成本。
  3、主营业务税金及附加
  主营业务税金及附加2000年度126.27万元,2001年度主营业务税金及附加预测 130万元,比2000年预测数增长2.95%,主要原因是预测收入增加,相应税金增加。
  4、其他业务利润
  其他业务利润2000年度51.31万元,2001年度预测50万元,与2000年基本持平。
  5、营业费用
  营业费用2000年度683.98万元,2001年度营业费用预测748万元,比2000 年增长9.36%,主要是预计销售部门人员工资增加,广告、展览费增加。
  6、管理费用
  管理费用2000年度3,608.06万元,2001年度管理费用预测3,907.92 万元, 比 2000年增长8.31%,主要原因是预测管理人员工资及福利费、土地租赁费增加。
  7、财务费用
  财务费用2000年度564.39万元,2001年度财务费用预测656.28万元,比2000年预测数增长16.3%。主要原因是2000年度贴息收入100万元,2001 年度预测时以谨慎性原则未考虑财政贴息收入。
  8、投资收益
  投资收益2000年度30.8万元,2001年度投资收益预测60万元,比2000年预测数增长94.8%。主要原因是大连华大机械有限公司经营成果好转,投资收益由2000年度30.8万元增加到2001年度预测的45万元。
  9、所得税
  根据上述各项,2000年度利润总额2,043.96 万元, 2001年度利润总额预测2 ,266.80万元,按法定税率33%计算,2000年度应交所得税663.45万元,2001 年度应交所得税728.24万元。
  10、资产减值准备
  公司2000年度已根据实际情况计提了固定资产减值准备,预计2001年度不会发生新的固定资产减值准备;本公司在建工程均属正在进行的技改工程,不属于停建工程,因此不计提在建工程减值准备;本公司2001年度无形资产期初余额较小,不存在减值情况,因此不计提无形资产减值准备;预计本公司2001年度不发生委托贷款业务,因此不计提委托贷款减值准备。考虑到公司2001年度经营状况良好,应收帐款和存货余额将逐步下降,预计不会发生新的减值准备。
  (五)盈利预测结果
  公司2000年实现利润总额2,043.96万元,预计2001年实现利润总额2,266.8 万元,比上年增长10%。
  (六)同行业公司对比分析
  在机械行业上市公司中,与本公司在产品、市场等方面最具有可比性的公司有 京山轻机等四家公司。根据2000年中报计算,该四家公司的销售毛利率分别为26%、 36.7%、28%、49.7%,平均值为35.1%,本公司2001年度预测的销售毛利率为32 %,略低于上述四家公司,主要原因是本公司现有主要产品的市场竞争程度更为激烈;在产品销售范围方面,本公司产品的销售范围为全国及国外60多个国家和地区,上述四家公司中除一家公司的市场局限在国内以外,其它三家公司的市场销售范围与本公司基本相当;在生产技术的先进性方面,本公司及上述四家公司的主要生产技术均为国内领先水平。
  (七)存在的主要问题拟采取的对策
  为确保公司2001年盈利预测各项指标的完成,公司针对市场激烈竞争的风险,采取如下对策:
  1、抓住市场营销主线,加强销售管理,加大货款回收力度,提高资金利用率;
  2、加强成本管理,通过抓目标成本管理,层层分解成本指标, 把指标责任落实到人头;
  3、强化各项专项管理,如采购管理、生产管理、设备管理、设计管理等, 不断完善公司的集约化经营,加强经济责任制考核,压缩各项费用开支;
  4、减人增效,开源节流,降低人员管理费用。
  14、资产评估
  本公司发起人大连冰山集团于1998年11月聘请了深圳维明资产评估事务所以设立股份有限公司为目的、对拟投入到本公司的大橡厂的经营性资产进行评估,评估基准日定于1998年9月30日。本次评估结果获大国资评函字(1998)168号文确认。本公司根据本次评估结果调整了有关账目。
  根据深圳维明资产评估事务所深维资评报字(1998)第[047] 号《关于大连橡胶塑料机械厂资产评估报告书》,资产评估结果汇总表如下:
  评估基准日:1998年9月30日                      金额单位:人民币万元
   项目            帐面价值    调整后     评估值    增加值  增值率%
                               帐面值   
  流动资产      1  19,054.01  18,963.90  18,955.80    -8.10   -0.04  
  长期投资      2     532.00     510.30     518.23      7.93     1.55
  固定资产      3   5,734.30   5,734.30  12,826.43  7,092.13   123.68
  其中:在建工程 4       4.47       4.47       4.47      0.00     0.00
  建构筑物      5   1,710.15   1,710.15   5,022.04  3,311.89   193.66
  机器设备      6   4,019.67   4,019.67   7,799.92  3,780.25    94.04
  无形资产      7     270.62     270.62     608.62    338.00   124.90
  其它资产      8   
  资产总计      9  25,590.93  25,479.11  32,909.07  7,429.96    29.16
  流动负债     10  18,706.94  18,706.94  18,706.94      0.00     0.00
  长期负债     11   3,843.73   3,843.73   3,843.73      0.00     0.00
  负债总计     12  22,550.67  22,550.67  22,550.67      0.00     0.00
  净资产       13   3,040.25   2,928.44  10,358.40  7,429.96   253.72
  (一)关于评估方法的说明:
  按照国家的有关法、法规及资产评估操作规范要求,根据不同的资产类别,分别采用不同的方法进行评估。
  1、关于流动资产的评估
  对流动资产中货币资金、应收帐款、预付帐款、其他应收款等的评估,评估机构根据企业提供的各项目的明细表,以经过审查核实后的调整数作为评估值,其中对于应收款项的评估,采用对经济内容和帐龄进行分析的方法, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。存货的评估采用现行市价法评估。
  2、机器设备的评估主要采用重置成本法。
  3、房屋建筑的评估主要采用重置成本法。
  4、关于无形资产的评估
  评估时大橡厂用电权及用水权无帐面余额。根据东北电业管理局东电生〔1993〕 620号《东北电业管理局贴费收取细则》及大连市电业局的有关规定,63 千伏受电等级用户应交纳的供电贴费为220元/KVA,评估值为:10,000KVA×220元/KVA=2,200, 000.00元;根据企业提供的有关资料,日用水量为295吨,按大连计能交发〔1996〕 198号《关于调整水资源增容费、水源建设费征收标准的通知》规定, 水资源增容费为4,000元吨,评估值为:1,180,000.00元。为购买职工的住房及气源费, 以核实后的帐面值2,706,153.55元为评估值。
  上述无形资产截止2000年6月30日帐面价值为6,452,927.42元。 鉴于上述资产现已不能对公司带来有效回报,大连冰山集团有限公司于2000年8月23 日与本公司签订协议,以货币资金6,452,927.42元冲抵上述无形资产,上述货币资金已于2000 年8月23日划入公司帐户内。
  5、关于流动负债和长期负债的评估
  关于流动负债项目中的短期借款、应付帐款、其他应付款、预收帐款、应付工资及福利费、预提费用、应交税金等项目的评估,评估机构根据企业提供的各项目明细表,以经过审查核实后的调整数作为其评估值;对长期借款和其他长期负债,评估机构以审查核实后的调整后数为评估值。
  (二)关于评估增值的说明
  本次评估,固定资产增值幅度较大。评估前固定资产帐面原值:14,351万元,净值:5,734.30万元;评估重置值:25,986万元,评估净值:12,826.43万元; 评估增值:7,092.13万元,其中:房屋建筑物评估增值3,311.89万元,设备评估增值 3,780.25万元,总资产评估增值率29%,净资产评估增值率254%。 固定资产评估增值原因如下:
  1、设备评估增值原因
  大橡厂设备评估前帐面原值10,233万元,帐面净值4, 019. 67万元,评估值7 ,799.92万元,评估增值3,780.25元。其中:进口设备帐面原值3,662万元,帐面净值1,533万元,评估值2,960万元,评估增值1,427万元。评估增值原因如下:
  1)、加速折旧的因素:从1985年开始至90年代初, 大橡厂按当时国家对重点技术改造企业的有关要求每年加速折旧1%,最高加速3%。因此设备帐面净值偏低。
  2)、进口设备汇率、税赋的因素:评估的所有设备中进口设备43台, 当时大橡厂都是免税购入的,而评估时确定进口设备重置价值时按规定考虑了关税、增值税及汇率等因素,同时也考虑到该等设备的使用价值及技术含量的状况,导致进口设备重置原值有所增高。
  3)、充分考虑了设备管理的因素:大橡厂坚持对这些设备进行定期保养、 大修及技改,每年设备大修及维修费用都在200多万元, 使设备保持良好技术状况,故评估的成新率有所提高。
  2、房屋建筑物评估增值原因
  大橡厂房屋建筑物评估前帐面原值4,118万元,帐面净值1,710.15万元, 评估价值5,022.04万元,评估增值3,311.89万元。增值原因如下:
  1)、加速折旧造成大部分房屋建筑物超提折旧,导致帐面净值偏低。
  2)、企业每年都对房屋建筑物进行维修加固,每年平均投入资金约100万元,使得房屋建筑物状况普遍良好。
  3)、按初始原值计算,本公司50年代以前的房屋建筑物占3%,50年代至80年代的房屋建筑物占73%,90年代的房屋建筑物为24%。我国在80年代末以来,建材价格和人工费的涨价从90年代初开始大幅上涨,从89年到1998年底,人工费累计上涨6倍;三大主材的累计涨幅也在1-2倍之间;施工机械台班也由于机械设备价格、操作人工价格以及燃料价格的上涨而持续呈现上涨状态,上涨幅度约为2倍。 据专业评估机构测算,如果把89年的房屋的造价水平定为100%,则在1998 年其建造成本应整体上涨至200-300%。建成时间早、原始建造成本低是造成重置价增值的主要原因。 
  (三)评估增值对公司财务和经营状况的影响
  1、2000年底本公司帐面的净资产占总资产的比例为39%, 符合《股票发行与交易管理条例》第九条关于“发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30 %”的规定,但如果扣除评估增值因素,则2000年底净资产占总资产的比例为25%,以此口径计算,未达到上述规定中30%的要求。
  2、虽然经营性资产的实际生产能力在评估前后没有明显变化, 但评估增值导致固定资产的折旧额增加了约330万元,相应降低了公司的盈利能力。
  3、本公司以2000年财务报告为依据,与2000 年中国化工装备协会专业委员会企业主要经济指标完成情况汇总表的数据进行对比,本公司总资产规模列居第二,第一位为三明化机,其资产为42,051万元;盈利能力根据报表中17家企业统计,其平均净资产收益率为2.41%,本公司2000年末净资产收益率为10.6%。因此,本公司的资产规模与盈利能力均高于同行业平均水平。
  (四)第二次资产评估
  鉴于公司设立时资产评估增值幅度较大,为使社会公众投资者更准确地了解整体资产价值,公司委托中华财务会计咨询有限公司以2000年10月31日为基准日,对公司全部资产和负债进行评估。公司未对本次评估结果进行调帐处理。 
  第二次资产评估前总资产帐面值为34,987.72万元,调整后帐面值为35,748.00 万元,评估值34,628.12万元,评估减值1,119.87万元,减值率3.13%; 评估前总负债帐面值为21,883.66万元,调整后帐面值为22,643.94万元,评估值22,643. 94 万元,评估增减值为0;评估前净资产帐面值为13,104.05万元,调整后帐面值 13 ,104.05万元,评估值为11,984.18万元,净资产评估减值1,119.87万元,净资产评估减值率8.55%。本次评估结果已获大国资评函字(2000)193号文确认。 
    评估结果汇总如下表:资产评估结果汇总表
  评估基准日:2000年10月31日                        单位:人民币万元
  项目            帐面价值   调整后价值  评估价值     增减值   增减率%
  流动资产        22,176.55  22,940.26   22,781.63   -158.63   -0.69
  长期投资           467.52     467.52      467.52       0.00     0.00
  固定资产        12,301.16  12,231.55   11,307.91   -923.64   -7.55
  其中:在建工程     916.65     916.65      862.36    -54.30   -5.92
  建筑物           5,061.42   5,061.42    4,541.46   -519.96  -10.27
  设备             6,323.09   6,253.48    5,904.09   -349.38   -5.59
  无形资产            42.49     108.67       71.07    -37.60  -34.60
  其中:土地使用权
  其它资产
  资产总计        34,987.72  35,748.00   34,628.12 -1,119.87   -3.13
  流动负债        18,593.66  19,353.94   19,353.94       0.00     0.00
  长期负债         3,290.00   3,290.00    3,290.00       0.00     0.00
  负债总计        21,883.66  22,643.94   22,643.94       0.00     0.00
  净资产          13,104.05  13,104.05   11,984.18 -1,119.87   -8.55
  本次评估减值中因政策性、时点性及非正常因素影响而减值约733万元, 除上述因素外实际评估减值为387万元,与现行帐面净资产相比,减值率2.95%, 当属正常差异范围。政策性因素主要是房产帐面价值中含有固定资产投资方向调节税,该税种已于2000年起开始停止征收,造成建筑物的重置价值和评估值低于帐面值;经测算,房产帐面原值中含有约1,000万元投调税, 考虑成新率影响(综合成新率 45%左右),帐面净值中含有约450万元投调税。
  15、历次验资报告
  大连新华会计师事务所接受本公司筹委会委托,于1999年2月9日出具了大新改验字(1999)第116号验资报告。
  根据该验资报告,截止于1999年1月31日, 大连冰山橡塑股份有限公司(筹)收到各股东投入的实收资本总额为7,000万元, 其中冰山集团投入原大橡厂的经营性净资产,共计10,358.4万元,作为发起人出资,折6,733万股; 大连冷冻机股份有限公司投入现金230.8万元,折150万股;大连冶金轴承集团公司以对原大橡厂80 万元债权作为出资,折52万股;大连金州区锻压件厂以对原大橡厂50万元债权作为出资,折32.5万股;烟台气动元件厂以对原大橡厂50万元债权作为出资,折32.5万股。
  鉴于大连新华会计师事务所没有取得证券从业资格,本公司于2000年4 月聘请了大连信义会计师事务所有限公司对大新改验字(1999)第116号报告进行了验证,并出具了确认函和大信会验字(2000)第7号验资报告,确认了大新改验字(1999)第116号验资报告所述内容属实。 
  16、财务指标
  (1)、公司财务报告期间的各项财务指标:
                     2000年   1999年   1998年
  流动比率             1.16     1.01     0.88
  速动比率             0.54     0.48     0.44
  应收帐款周转率       3.82     4.51     6.39
  存货周转率           1.27     1.31     1.44
  无形资产比率         0.00     0.02     0.01
  资产负债率(%)     0.61     0.67     0.89
  每股净资产(元)     1.86     1.62   
  研发费比率(%)     2.07     1.96
  每股经营活动现金流量 0.13元
  以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标2000年以母公司财务报告的财务数据为基础计算,1999年、1998 年以合并财务报告数据为基础计算。 
  (2)、净资产收益率和每股收益
  根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》,公司1999年度、2000年度净资产收益率和每股收益列示如下:
  报告期利润              净资产收益率(%)                     每股收益
                    全面摊薄        加权平均         全面摊薄          加权平均
                 2000年  1999年  2000年  1999年  2000年  1999年  2000年  1999年
  主营业务利润     52.19   57.83    54.32   61.04    0.971   0.938    0.971   0.938
  营业利润         15.28   16.16    15.91   17.06    0.284   0.262    0.284   0.262
  净利润           10.60   11.06    10.99   11.71    0.197   0.181    0.197   0.181
  扣除非经常性损
  益后的净利润     10.60   11.06    10.99   11.71    0.197   0.181    0.197   0.181
  17、公司管理层对财务会计资料的分析结论意见
  (1)、资产质量状况分析
  本公司2000年底资产总额为33,454万元,固定资产净值为12,174.5万元,占资产总额为36%,固定资产综合成新率为42%,由于公司注重对设备的管理和日常维护,目前主要设备的性能状态良好,近期不会出现重大设备报废或淘汰的风险;流动资产为20,754万元,占资产总额为62%,流动资产中应收帐款和存货分别5, 491 万元和11,254万元,流动资产中的应收帐款和存货余额较高,显示公司流动资产的周转能力需进一步提高。
  本公司在1998年底、1999年底、2000年底的营运资金分别为-2,536万元、316 万元、2,999万元,流动比率分别为0.88、1.01、1.16,均呈现上升趋势, 主要原因是本公司2000、1999年度将自有资金主要投入公司产品的生产和销售环节,固定资产投入数量较少;同期速动比率分别为0.44、0.48、0.54,公司速动比率偏低,主要原因是公司主要产品生产周期长,生产环节占用资金数额较大。随着公司内部管理工作的逐步加强及高附加值产品开发,本公司的资产流动性将得到进一步改善提高。
  应根据审计后的财务资料计算,本公司1998年至2000年的收帐款周转率(次)分别为6.39、4.51、3.82,如果将2000年底剥离的应收帐款611.4 万元计算在内, 2000年的应收帐款周转率为3.77,应收帐款周转率呈下降趋势,下降的原因是公司应收帐款的年平均余额出现一定幅度的增长。应收帐款逐年增加的原因一方面是公司为扩大新产品的市场销售,调整营销策略,对部分资信状况好的客户延期收款, 1999年度因此增加应收帐款1,561万元,主要新产品有BB270、370密炼线、PE 硅炭造粒机组 等,2000年度因此增加应收帐款1,950万元,主要新产品有钢丝压延机、 370密炼线等 ;另一方面是公司成套产品所占比例增大,成套产品在用户安装调试时间长,质量保证金的数额出现较快增长,1999年底未到期的质量保证金为397 万元,2000年底未到期的质量保证金为 947万元。公司近三年的存货周转率分别为1 .44、1.31、1.27,呈下降趋势, 下降的原因一方面是公司主导产品的生产周期较长,生产环节占用资金数额大;另一方面是对部分资信状况不良的客户,公司坚持 “不见货款不发货”的原则,用户资金不能及时到位,使存货余额增加。公司过去没有根据市场的变化灵活调整销售策略也是导致存货周转率下降的重要原因。
  (2)、负债结构分析
  本公司资产负债率2000年为61.08%,较上年减少6个百分点,但仍然偏高;银行借款占负债总额60%,流动负债占负债总额的87%,负债结构不够合理。如果扣除1998年评估增值因素,则2000年底的负债率上升到75%。
  (3)、现金余额及现金流量分析
  1998年底、1999年底、2000年底公司货币资金余额分别为4,113万元、2,690万元、3,090万元,货币资金减少的主要原因是公司生产投入大,生产周期长, 生产环节占用资金数额较大,且应收帐款余额较大。2000年公司现金净流量为399万元,其中生产经营中现金净流量为898万元, 经营活动产生现金流量的能力有待进一步提高。 
  (4)、收入和盈利能力分析
  本公司1998年、1999至2000年主营业务收入分别20,254万元、20,048万元、21, 091万元,利润总额分别为1,778万元、1,758万元、2,044万元,公司利润几乎全部来自于主营业务即橡胶塑料机械及其配件的生产与销售。1999年主营业务收入略有下降的原因是国际金融环境变化使本公司对东南亚国家的出口额明显下降,但2000 年对该地区出口额正出现上升趋势,因此主营业务收入较为平衡,增幅不大,公司 2000年利润比上年增长,主要原因贷款利率下调使财务费用下降,同时精简人员和降低采购生产成本使之销售成本和管理费用下降所致。
  (5)、未来业务目标及盈利前景分析
  本公司“十五”期间,将以橡塑机械产品为主,实施品牌、技术、质量、服务优势为特征的差异化经营战略,加强技术创新和技术改造,完成以高新技术、高附加值为特征的产品更新换代和生产组织方式的变革,保证公司销售收入和经济效益平均每年10%以上的速度增长。
  (6)、本公司主要财务优势
  本公司一贯坚持严格的财务投资决策程序,对外投资认真谨慎,到目前为止未出现因投资失误造成公司财产重大损失的情况。本公司对存量资产的管理严格有序,各项资产真实准确,不存在重大的资产不实或潜亏。
  (7)、本公司应收帐款和存货余额较大, 如不加强应收帐款和销售工作的管理力度、加快资金周转速度,将会对公司的未来生产经营带来较大的困难。
    十三、业务发展目标
  本公司奉行“以人为本,创新变革”的经营理念,按公司拟定的“十五”规划,本年度及未来两年公司的发展计划是以市场为导向,以技术创新、管理创新、制度创新为途径,以建立国际一流现代化公司为目标,在未来的两年内实现公司销售收入、利润总额均按10%以上的速度递增。在销售收入构成中,以大型橡胶密炼机组、大型橡胶塑料压延机组、旋转人字板吹塑机组、大型挤压造粒机组等为代表的高技术含量、高附加值的产品占总销售收入的50%以上;橡机类产品的销售收入占总销售收入的35%,塑机类产品约占55%。
  以公司改制上市为契机,完善现代企业制度。以深化人事、劳动和分配制度改革为突破口,彻底转换企业经营机制,积极进行公司高级管理者及专业技术骨干持股或股票期权制的探索。进一步培育、加强企业文化建设,有计划地进行学习型组织的尝试,在适当时机,系统设计并全面导入企业识别系统。
    十四、  募股资金运用
  本次募集资金投入项目已经公司2000年第一次临时股东大会审议通过。本次发行以每股发行价格5.36元计算,扣除发行费用预计可募股资金19,721万元,其中国有股存量发行收入扣除有关费用后共计1,813万元, 由主承销商在本次发行后上缴财政部,以补充全国社会保障基金,其余部分共计17,908万元用于本公司的经营和发展。如果筹资规模低于上述计划,本公司将采用银行贷款等方式解决公司项目资金缺口;假如募股资金超过筹资计划,公司将视其超出金额的多少来妥善安排资金的使用项目,按照产品技术研发、技术改造、项目合作、补充流动资金的顺序进行使用。
  本次募股资金除部分补充流动资金外,主要用于技术改造项目。由于三个技术改造项目均有2年左右的建设期, 所以资金运用对公司盈利能力的影响是一个渐进的过程,短期内公司盈利能力不会有大幅度提高,但将明显提高公司长期的竞争能力和盈利水平。
  1、大型挤压造粒机组国产化技术改造项目
  (1)、技术水平和生产方式介绍:
  大型挤压造粒机组是大型乙烯装备中的重要后处理设备,是物料从单体到聚合进而挤出造粒的整个生产流程中最基本的也是最重要的环节之一,可靠性要求高,技术难度大。目前世界上只有美国的FARREL、德国的KWP、日本的JSW和KOBEL 四家公司可以制造,国内需求全部依靠进口。目前,本公司已通过自主开发,按照国际质量标准完成了7-10万吨大型混炼挤压造粒机组图纸设计工作, 其核心技术是在消化吸收和借鉴国际知名公司相关技术的基础上自行开发成功的。该产品核心部件以本公司自主制造为主,部分配套件从国外进口,并由本公司完成整机的组装。该产品的国产化率可达到70~80%以上,技术水平接近国际先进水平,标志着我国设计制造大型、高速、高扭矩、高产量挤出机方面取得重大突破。该产品生产制造中使用的原材料以钢材和电气配套件为主,原材料来源充足,产品制造过程所产生的环境污染较小。
  (2)、投资概算:
  本项目预计投资总额5,511万元,其中固定资产投资2,900万元,其余补充流动资金。固定资产投资主要包括新增龙门式五面加工中心、精密滚齿机、数控立式车磨床及三座标测量机等设备。
  (3)、市场预测
  我国到2010年聚乙烯和聚丙烯产量将增加900万吨,按每套机组平均年产量6万吨计算,则需要大型挤压造粒机组150台套左右,每年的市场需求量在15台套左右,按每套机组平均350万美元的引进价格计算,则需要5.25亿美元, 如果再考虑出口因素,市场前景非常广阔。与国外同类产品相比较,本公司研制的大型挤压造粒机组在保证质量的前提下,产品价格比国外同类产品低30~50%,具有较强的价格竞争能力。如果按项目达产后年生产量4台套计算,新增销售收入6,900万元。
  (4)、效益分析
  本项目预计2002年达产,建设期二年,达产后新增利润总额1,885万元, 投资利润率35.6%,内部收益率为28.33%,投资回收期为5.15年, 产品的市场生命周期约为20年。该项目的可行性研究报告已获得大连市经济委员会大经发[2000] 101 号文的批准。
  2、钢丝帘布压延机组国产化技术改造项目
  (1)、技术水平和生产方式介绍
  钢丝帘布压延机组是汽车工业发展高等级子午线轮胎的重要生产设备。目前世界上只有德国、意大利等少数几个国家可以生产。由于我国子午线轮胎工业发展起步较晚,其加工设备水平较低,特别是有较高技术含量的钢丝帘布压延机组等产品目前在国内还属空白,一直依赖进口。本公司先后自主完成了国家重大国产化项目大“S”型四辊压延机组,在大型压延主机方面采用了PLC控制、变频调速、张力控制等先进的电气控制技术,机械方面采用了中高度、轴交叉、预弯曲、自动定中心等先进技术,具备了自主开发研制钢丝帘布压延机组的能力,目前本公司已完成样机的设计制造工作,其国产化率达到了85%以上,将逐渐取代进口产品。该产品技术水平在国内处于领先地位,相当于国际九十年代中期水平。该产品由于在可靠性、整机精度、自动控制水平等方面要求高, 本公司将通过技术改造投入, 按照国家 GB/T13578-92标准组织生产和制造,其原材料均为各种钢材, 生产制造过程不存在环境污染问题。
  (2)、投资概算
  本项目预计总投资4,070万元,其中固定资产投资2,990万元,其余用于补充流动资金。固定资产投资主要包括新增数控重型轧辊磨床和数控龙门铣镗床等先进设备。
  (3)、市场预测:
  随着我国高速公路的快速发展,子午线轮胎是以其高速、安全、节能、耐磨和寿命长等特点成为汽车发展的必然选择。目前国际上西欧国家的子午线轮胎已完全取代了普通轮胎,美国的子午线轮胎占轮胎产量比例已高达90%以上,而我国仅占 23.1%,市场空间很大。到2005年,我国市场子午线轮胎需求量达5,600万条, 新需钢丝帘布压延机组50-80套。本公司研制生产的钢丝帘布压延机组的价格比国外同类产品要低40%,具有较强的竞争优势。该项目按达产后年形成4 套机组生产能力计算,预计新增销售收入5,200万元。
  (4)、效益分析
  该项目2002年达产,建设期二年,达产后新增利润总额1,364万元, 投资利润率为24%,内部收益率为22.19%,投资回收期为5.87年,产品的生命周期约为 20 年。该项目的可行性研究报告已获得大连市经济委员会大经发[2000]125 号文的批准。
  3、土工膜挤出吹塑机组国产化技术改造项目
  (1)、技术水平和生产方式
  土工合成材料是一种新兴的建筑材料,被称为继钢材、水泥、木材之后的“第四建材”。目前国内各行业急需的宽幅土工膜加工设备的制造仍属空白。本公司将在自行开发研制出5m宽,1.5mm厚的土工膜挤出吹塑机组的基础上, 进一步研制能生产厚度小于2mm、宽7m以下的宽幅土工膜,及生产宽18m以下、厚0.08-0.12mm三复合农用大棚膜机组。目前本公司已完成膜泡内冷控制技术的攻关,该技术获得国家知识产权局颁发的第373067号新型专利证书,具备了研制开发上述产品的能力,目前7m 宽,2mm厚机组的样机已完成并交付用户,目前第一阶段的调试工作已经结束,某些部分需要进行改进,准备进行下一次的调试工作。该产品自动化程度高、运行稳定性高、功能齐全,国产化率达到了95%以上。本公司将通过技术改造,完善加工手段,按照国家GB/T8703-1998标准和企业Q/DXSJ02、24、26-96标准自行组织生产。生产土工膜机组所需原材料为各种钢材,材料来源充足,生产过程基本不存在环境污染。
  (2)、投资概算
  本项目预计投资总额4,291万元,其中固定资产投资2,980万元,其余用于补充流动资金。固定资产投资主要包括新增数控加工中心、数控重型卧式车床等关键加工设备以及吹塑机组实验装置和检测仪器等。
  (3)、市场预测
  我国建筑材料行业的快速发展,土工合成材料已经广泛应用于水利、交通、海港、电力、市政、建筑、环保等各个领域,市场潜力巨大。本公司掌握了该产品的核心技术,具有产品更新换代快、未来发展风险小、产品成本低等竞争优势。该项目按达产后年形成4套机组生产能力计算,新增销售收入6,000万元。
  (4)、效益分析
  该项目2002年达产后,建设期二年,达产后新增利润总额1,643万元, 投资利润率为31.3%,内部收益率为24.44%,投资回收期为5.54年, 产品的市场生命周期为10年以上。该项目可行性研究报告已获得大连市经济委员会大经发[2000] 124 号文批准。
  以上三个技术改造项目均由本公司自行组织实施,公司财务部统一负责项目的核算和收支,科技办负责项目的技术和协调问题,物资供应处、工具设备处负责采购和安装。
  4、补充流动资金
  根据自身的财务状况及未来发展计划,本公司需要4,000万元左右的流动资金,具体用于以下方面:
  (1)、“九五”开发的新产品,如挤出压片机、 内衬层压延生产线已投入生产,为保证新产品批量生产能力,需补充生产用流动资金。
  (2)、公司目前生产用的流动资金主要依靠银行贷款,资产负债率较高, 为降低成本,需补充流动资金。
  (3)、本公司拟加大科研力度,开发高技术含量和高附加值的产品, 扩大产品出口,实施名牌战略。需投入一定量的研发资金和铺底资金。
  上述项目资金运用按轻重缓急排列顺序。当项目用款出现闲置时,可用于进行安全、稳定的短期投资或补充流动资金。
    十五、发行定价及股利分配政策
  1、发行定价情况
  (1)、确定发行价格的考虑因素主要包括:公司所属行业发展趋势、 公司现状及行业地位、发行期间二级市场状况、股票价值估值结果、机构投资者的询价结果等多方面的因素。
  (2)、采用了二种不同的方法对公司股票进行估值, 即现金流折现模型法和净资产倍率法。
  (3)、定价过程
  1)、采用二种不同的方法对公司的发行价格进行科学估值, 力求发现最能体现公司价值的新股发行价格。
  2)、向机构投资者进行广泛询价,发挥市场定价功能。
  3)、考虑发行人的资金量等因素,结合未来二级市场趋势, 由发行人与承销商协商确定。
  (4)、定价方法和发行价格
  综合考虑上述估值情况及市场询价结果,结合二级市场的未来趋势,经公司与主承销商充分协商后将公司每股发行价格确定为5.36元,按2001年度盈利预测计算, 全面摊薄发行市盈率为36.46倍。
  (5)、本次发行后的摊薄情况
  假设公司于2001年7月公开发行社会公众股3850万股,则全面摊薄后, 公司每股收益0.15元,加权平均摊薄每股收益0.18元。
  2、历年股利分配政策及发行后的股利分配政策
  (1)、公司历年的股利分配政策:
  1)、本公司将依照同股同利的原则, 按各股东所持股份数分配股利。
  2)、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。
  3)、本公司股利拟每年派发一次,当年的股利于次年二季度内派付。 然而是否派发股利,派发股利的数额、方式、时间,  需由董事会根据盈利状况提出分配方案, 经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时,以公告形式通知股东。
  4)、本次发行后的第一次股利发放时间预计为2002年第二季度, 具体时间由股东大会决定。
  5)、根据《公司法》和本公司章程的规定, 本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:弥补以前年度亏损、按税后利润的10%提取法定公积金、 按税后利润的5%~10%提取法定公益金、提取任意盈余公积金、支付普通股股利。
  (2)、发行后的股利分配政策
  公司在发行后的股利分配政策同发行前一致,如有改变,将在符合公司章程规定基础上按照合法程序修改。
  3、最近三年历次实际股利分配情况
  公司成立于1999年3月,1999年度公司实现税后利润1264万元,2000年5月10日召开的1999年度股东大会通过决议:1999年度每股派发现金0.10元,共计700万元。
  4、本次发行完成前滚存利润的分配政策
  根据公司股东大会决议,1999年度剩余未分配利润及2000年度实现的全部利润均由新老股东共享。
  5、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
  公司在本次股票发行后的第一个盈利年度将派发股利1次,拟于2002 年第二季度发放。十六、附录和备查文件
  1、招股说明书附录:
  (1).大连信义会计师事务所出具的本公司1998-2000年度财务报告全文及审计报告;
  (2).大连信义会计师事务所出具的本公司2001年度盈利预测及审核报告;
  (3).大连华夏律师事务所出具的关于本公司本次股票发行、上市的法律意见书;
  (4 )深圳维明资产评估事务所和中华财务会计咨询有限公司分别出具的资产评估报告。
  2、备查文件:
  整套发行申请文件为备查文件,其中主要文件的目录如下:
  (1)大连市人民政府《关于报送大连冰山橡塑股份有限公司A股发行申报材料的请示》 
  (2)大连市人民政府批准设立股份公司的文件
  (3)发起人的营业执照
  (4)股份有限公司营业执照
  (5)股东大会同意公开发行股票的决议
  (6) 公司章程
  (7)募集资金运用的可行性分析报告
  (8)股份公司设立以前原企业会计报表
  (9)资产评估的确认文件及国有股权管理批复文件
  (10) 关联交易的重要合同
  (11)避免同业竞争承诺函
  (12)商标证书
  (13)招股书全文及其它与本次发行相关的文件
  3、备查文件查阅地点:
  投资者可在股票发行期间的正常工作时间内在下列地点查阅:
  1.大连冰山橡塑股份有限公司
  住所:辽宁省大连市甘井子区周水子广场1号
  电话:0411-6641861-6108
  传真:0411-6641645
  2.国泰君安证券股份有限公司
  住所:北京市马甸桥冠城园冠海大厦14层
  电话:010-82001466
  传真:010-82001523

    合并资产负债表                          金额单位:人民币元
    项    目                2000年12月31日  1999年12月31日
    流动资产:
    货币资金                 30,898,154.76   26,903,170.29
    应收票据                  8,140,000.00   10,610,000.00
    应收股利                    394,542.73      668,695.23
    应收帐款                 53,132,061.93   57,273,617.62
    其他应收款                4,055,173.85    3,656,359.35
    减:坏账准备              2,279,043.99    3,977,055.16
    应收款项净额             54,908,191.79   56,952,921.81
    预付帐款                    660,788.34    4,330,016.91
    存货                    112,541,314.62  110,213,800.14
    存货净额                112,541,314.62  110,213,800.14
    流动资产合计            207,542,992.24  209,678,604.38
    长期股权投资              4,752,857.52    4,444,879.93
    长期债权投资                 28,000.00       42,000.00
    长期投资合计              4,780,857.52    4,486,879.93
    长期投资净额              4,780,857.52    4,486,879.93
    固定资产:
    固定资产原值            273,349,112.41  263,591,605.78
    减:累计折旧            157,192,897.57  143,944,171.26
    固定资产净值            116,156,214.84  119,647,434.52
    在建工程                  5,589,100.25    6,707,559.42
    固定资产合计            121,745,315.09  126,354,993.94
    无形资产                    467,938.32    6,138,398.91
    无形资产及其他资产合计      467,938.32    6,138,398.91
    资产总计                334,537,103.17  346,658,877.16
    负债及股东权益
    流动负债:
    短期借款                 78,960,000.00   73,960,000.00
    应付票据                    439,000.00
    应付帐款                 55,993,833.83   50,955,388.77
    预收帐款                 15,525,710.18   18,983,455.87
    应付工资                                 15,535,521.20
    应付福利费                3,122,266.75    2,574,054.71
    应付股利                                  7,000,000.00
    应交税金                  3,521,999.26   13,789,766.95
    其他应交款                   82,256.86       51,410.08
    其他应付款                3,506,903.84    8,987,950.31
    一年内到期的长期负债     16,400,000.00   14,680,000.00
    流动负债合计             177,551970.72  206,517,547.89
    长期负债:
    长期借款                 26,800,000.00   26,400,000.00
    住房周转金                                  125,378.80
    长期负债合计             26,800,000.00   26,525,378.80
    负债合计                204,351,970.72  233,042,926.69
    股东权益
    股本(或净资产)           70,000,000.00   70,000,000.00
    资本公积                 41,387,095.85   38,622,966.49
    盈余公积                  5,159,607.30    2,398,596.78
    其中:公益金              2,579,803.65    1,199,298.39
    未分配利润               13,638,429.30    2,594,387.20
    股东权益合计            130,185,132.45  113,615,950.47
    负债及股东权益合计      334,537,103.17  346,658,877.16

    母公司资产负债表                        金额单位:人民币元
    项    目                2000年12月31日  1999年12月31日
    流动资产:
    货币资金                 30,898,154.76   12,352,458.02
    应收票据                  8,140,000.00   10,610,000.00
    应收股利                    394,542.73      668,695.23
    应收帐款                 53,132,061.93   50,988,561.16
    其他应收款                4,055,173.85    3,989,831.63
    减:坏账准备              2,279,043.99    3,977,055.16
    应收款项净额             54,908,191.79   51,001,337.63
    预付帐款                    660,788.34    3,711,577.77
    存货                    112,541,314.62  105,636,497.55
    存货净额                112,541,314.62  105,636,497.55
    待摊费用
    流动资产合计            207,542,992.24  183,980,566.20
    长期股权投资              4,752,857.52   22,805,370.10
    长期债权投资                 28,000.00       42,000.00
    长期投资合计              4,780,857.52   22,847,370.10
    长期投资净额              4,780,857.52   22,847,370.10
    固定资产原值            273,349,112.41  262,427,048.97
    减:累计折旧            157,192,897.57  143,251,287.11
    固定资产净值            116,156,214.84  119,175,761.86
    在建工程                  5,589,100.25    6,707,559.42
    固定资产合计            121,745,315.09  125,883,321.28
    无形资产及其他资产:
    无形资产                    467,938.32    6,138,398.91
    无形资产及其他资产合计      467,938.32    6,138,398.91
    资产总计                334,537,103.17  338,849,656.49
    负债及股东权益
    流动负债:
    短期借款                 78,966,000.00   62,960,000.00
    应付票据                    439,000.00
    应付帐款                 55,993,833.83   50,555,388.77
    预收帐款                 15,525,710.18   16,030,095.32
    应付工资                                 15,535,521.20
    应付福利费                3,122,266.75    2,557,492.54
    应付股利                                  7,000,000.00
    应交税金                  3,521,999.26   13,012,076.30
    其他应交款                   82,256.86       41,847.64
    其他应付款                3,506,903.84   15,685,520.09
    一年内到期的长期负债     16,400,000.00   14,680,000.00
    流动负债合计            177,551,970.72  198,057,941.86
    长期负债:
    长期借款                 26,800,000.00   26,400,000.00
    住房周转金                                  125,378.80
    长期负债合计             26,800,000.00   26,525,378.80
    负债合计                204,351,970.72  224,583,320.66
    股东权益
    股本(或净资产)           70,000,000.00   70,000,000.00
    资本公积                 40,746,710.49   38,622,966.49
    盈余公积                  5,289,684.38    2,528,673.86
    其中:公益金              2,644,842.19    1,264,336.93
    未分配利润               14,158,737.58    3,114,695.48
    股东权益合计            130,185,132.45  114,266,335.83
    负债及股东权益合计      334,537,103.17  338,849,656.49

    调帐日调帐前后比较资产负债表                       单位:元
    资  产                    调整前余额      调整后余额      差异
    流动资产:
    货币资金                 33,832,914.07   33,832,914.07
    应收票据                  9,950,000.00    9,950,000.00
    短期投资
    减:短期投资跌价准备
    短期投资净额
    应收股利
    应收帐款                 26,118,168.47   26,118,168.47
    其它应收款                5,236,814.19    5,236,814.19
    减:坏帐准备              2,615,625.83    2,615,625.83
    应收帐款净额             28,739,356.83   28,739,356.83
    预付帐款                  9,666,334,01    9,585,334.01      -81,000.00
    应收补贴款
    应收利息
    存贷                     98,032,758.59   98,032,758.59
    减:存货跌价准备
    存货净额                 98,032,758.59   98,032,758.59
    待摊费用                  2,509,599.81    2,509,599.81
    待处理流动资产净损失
    一年内到期的长期债权
    其它流动资产
    流动资产合计            182,730,963.31  182,649,963.31      -81,000.00
    长期投资:
    长期股权投资              7,141,051.75    7,220,351.75       79,300.00
    长期债权投资
    长期投资合计              7,141,051.75    7,220,351.75       79,300.00
    减:长期投资减值准备
    长期投资净额              7,141,051.75    7,220,351.75       79,300.00
    固定资产:
    固定资产原价            143,861,483.90  260,210,950.09  116,349,466.19
    减:累计折旧             88,281,491.52  133,709,646.27   45,428,154.75
    固定资产净额             55,579,992.38  126,501,303.82   70,921,311.44
    工程物资
    在建工程                     44,700.00       44,700.00
    固定资产清理
    待处理固定资产净损失
    固定资产合计             55,624,692.38  126,546,003.82   70,921,311.44
    无形资产                  2,730,611.70    6,110,611.70    3,380,000.00
    开办费
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计    2,730,611.70    6,110,611.70    3,380,000.00
    递延税款:
    递延税款借项
    资产总计                248,227,319.14  322,526,930.58   74,299,611.44
    流动负债:
    短期借款                 74,960,000.00   74,960,000.00
    应付票据
    应付帐款                 47,477,493.99   47,477,493.99
    预收帐款                 15,522,034.45   15,522,034.45
    代销商品款
    应付工资                 18,533,957.15   18,533,957.15
    应付福利费                1,251,962.29    1,251,962.29
    应付股利
    应交税金                 10,679,081.13   10,679,081.13
    其他应交款                  131,577.09      131,577.09
    其他应付款               14,847,029.08   14,847,029.08
    预提费用
    一年内到期的长期负债     20,280,000.00   20,280,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计            203,683,135.18  203,683,135.18
    长期负债:
    长期借款                 10,800,000.00   10,800,000.00
    应付债券
    长期应付款
    住房周转金
    其他长期负债
    长期负债合计             10,800,000.00   10,800,000.00
    递延税款:
    递延税款贷项
    负债合计                214,483,135.18  214,483,135.18
    少数股东权益
    股本权益:
    股本(或净资产)           33,744,183.96   70,000,000.00   36,255,816.04
    资本公积                                 37,691,703.01   37,691,703.01
    盈余公积
    其中:公益金
    未分配利润                                  352,092.39      352,092.39
    股东权益合计             33,744,183.96  108,043,795.40   74,299,611.44
    负债及股东权益总计      248,227,319.14  322,526,930.58   74,299,611.44

                                  母公司现金流量表
    金额单位:人民币元
    项    目                                              2000年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金                          227,197,041.43
    收到的除增值税以外的其他税费返还                        3,535,660.04
    收到的其他与经营活动有关的现金                          4,360,168.39
    现金流入小计                                          235,092,869.86
    购买商品、接受劳务支付的现金                          148,112,607.43
    支付给职工以及为职工支付的现金                         37,196,611.30
    实际交纳的增值税款                                     10,653,893.87
    支付的所得税款                                          9,889,755.13
    支付的除增值税、所得税以外的其他税费                    2,483,429.61
    支付的其他与经营活动有关的现金                         17,773,538.46
    现金流出小计                                          226,109,835.80
    经营活动产生的现金流量净额                              8,983,034.06
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金                                       14,000.00
    分得股利或利润所  收到的现金                              150,000.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额      6,683,727.42
    现金流入小计                                            6,847,727.42
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金        6,311,861.75
    现金流出小计                                            6,311,861.75
    投资活动产生的现金流量净额                                535,865.67
    三、筹资活动产生的现金流量:
    借款所收到的现金                                      133,260,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                          1,149,729.20
    现金流入小计                                          134,409,729.20
    偿还债务所支付的现金                                  126,140,000.00
    分配股利或利润所支付的现金                              7,000,000.00
    偿付利息所支付的现金                                    6,769,433.79
    支付的其他与筹资活动有关的现金                             24,210.67
    现金流出小计                                          139,933,644.46
    筹资活动产生的现金流量净额                             -5,523,915.26
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额                            3,994,984.47
    项    目                                              2000年度
    一、不涉及现金收支的投资和筹资活动:                               0
    二、将净利润调节为经营活动的现金流量
    净利润                                                 13,805,052.62
    加:计提的坏账准备或转销的坏账                         -1,698,011.17
    固定资产折    日                                       13,265,843.95
    无形资产摊销                                              239,856.27
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)     -312,400.00
    财务费用                                                6,769,433.79
    投资损失(减:收益)                                       -307,977.59
    存货的减少(减:增加)                                   -2,327,514.48
    经营性应收项目的减少(减:增加)                          8,183,958.59
    经营性应付项目的增加(减:减少)                        -28,635,207.92
    经营活动产生现金流量净额                                8,983,034.06
    三、现金及现金等价物净增加情况:
    货币资金的期末余额                                     30,898,154.76
    减:货币资金的期初余额                                 26,903,170.29
    现金及现金等价物净增加额                                3,994,984.47

                                      母公司利润表
                                                            金额单位:人民币元
    项目                2000年度        1999年度        1998年度
    一、主营业务收入    210,913,207.76  192,649,914.28  197,789,318.79
    减:折扣与折让
    主营业务收入净额    210,913,207.76  192,649,914.28  197,789,318.79
    减:主营业务成本    141,703,017.18  132,022,303.71  134,728,462.72
    主营业务税金及附加    1,262,720.57    1,186,847.50    1,766,957.60
    二、主营业务利润     67,947,470.01   59,440,763.07   61,293,898.47
    加:其他业务利润        513,106.13      487,831.34      428,801.49
    减:存货跌价准备
    营业费用              6,839,803.84    6,861,424.52    5,733,274.87
    管理费用             36,080,560.26   33,560,189.52   31,414,605.54
    财务费用              5,643,915.26    5,468,094.49   10,242,826.86
    三、营业利润         19,896,296.78   14,038,885.88   14,331,992.69
    加:投资收益            307,977.59    2,821,484.64    2,320,725.39
    补贴收入
    营业外收入              313,280.00        5,509.00      279,852.84
    减:营业外支出           77,980.60      355,589.90       61,914.81
    四、利润总额         20,439,573.77   16,510,289.62   16,870,656.11
    减:所得税            6,634,521.15    3,866,920.28    4,181,733.13
    少数股东损益
    五、净利润           13,805,052.62   12,643,369.34   12,688,922.98

                                     合并利润表
                                                      金额单位:人民币元
    项目                2000年度        1999年度        1998年度
    一、主营业务收入    210,913,207.76  200,478,776.60  202,544,753.36
    主营业务收入净额    210,913,207.76  200,478,776.60  202,544,753.36
    减:主营业务成本    141,703,017.18  133,495,259.77  134,728,462.72
    主营业务税金及附加    1,262,720.57    1,280,760.47    1,812,245.29
    二、主营业务利润     67,947,470.01   65,702,756.36   66,004,045.35
    加:其他业务利润        513,106.13      487,831.34      428,801.49
    营业费用              6,839,803.84    7,166,308.92    6,174,407.19
    管理费用             36,080,560.26   34,711,642.30   31,901,667.38
    财务费用              5,643,915.26    5,951,492.05   11,076,030.89
    三、营业利润         19,896,296.78   18,361,144.43   17,280,741.38
    加:投资收益            307,977.59     -367,111.82      278,695.48
    营业外收入              313,280.00        5,509.00      279,852.84
    减:营业外支出           77,980.60      414,823.68       61,914.81
    四、利润总额         20,439,573.77   17,584,717.93   17,777,374.89
    减:所得税            6,634,521.15    5,591,733.95    5,708,195.91
    五、净利润           13,805,052.62   11,992,983.98   12,069,178.98


                                   盈利预测表
    单位名称:大连冰山橡塑股份有限公司
                                                                  单位:万元
    项目                2000年     2000年                  2001年预测数
                        审计数     调整数*
                                             1-6月份未审  7-12月份   合计
                                                实现数      预测数
    一、主营业务收入    21,091.32  21,091.32  10,199.32  12,800.68  23,000.00
    减:主营业务成本    14,170.30  14,170.30   6,612.46   8,788.54  15,401.00
    主营业务税金及附加     126.27     126.27      70.86      59.14     130.00
    二、主营业务利润     6,794.75   6,794.75   3,516.00   3,953.00   7,469.00
    加:其他业务利润        51.31      51.31      17.98      32.02      50.00
    减:营业费用           683.98     683.98     339.89     408.11     748.00
    管理费用             3,608.06   3,608.06   1,793.06   2,114.86   3,907.92
    财务费用               564.39     564.39     349.19     307.09     656.28
    三、营业利润         1,989.63   1,989.63   1,051.84   1,154.96   2,206.80
    加:投资收益            30.80      30.80      24.80      35.20      60.00
    补贴收入
    其中:返还所得税
    加:营业外收入          31.33      31.33
    减:营业外支出           7.80     273.81
    四、利润总额         2,043.96   1,777.95   1,076.64   1,190.16   2,266.80
    减:所得税             663.45     663.45     347.38     380.86     728.24
    五、净利润           1,380.51   1,114.50     729.26     809.30   1,538.56

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