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个股公告正文

烟台华联发展集团股份有限公司配股说明书

日期:2001-02-15

                           烟台华联发展集团股份有限公司配股说明书
                                  (在山东省烟台市注册成立)

                                           重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定牞均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

   股票上市地点:上海证券交易所
    股票简称:烟台发展
    股票代码:600766
    公司名称:烟台华联发展集团股份有限公司
    注册地址:山东省烟台市南大街261号
    配股类型:人民币普通股
    配股比例:以1999年12月31日总股本为基数,每10股配3股;
              以现有总股本为基数,每10股配2股。
    每股面值:人民币1元
    配股数量:1126.2813万股
    配售价格:人民币11元/股
    配股主承销商:国通证券有限责任公司
    公司聘请的律师事务所:北京市星河律师事务所 

    一、绪言
    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>》(99年修订)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)等国家有关法律、法规和文件编写。
    本配股方案经烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称"本公司")2000年4月6日第五届董事会第十四次会议提议,并由2000年5月8日召开的1999年度股东大会审议通过。
    本配股方案已经中国证券监督管理委员会济南证券监管办公室"济证公司字[2000]22号"初审同意并经中国证券监督管理委员会"证监公司字[2001]23号核准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
    法定代表人:朱从玖
    地址:上海市浦东南路528号
    电话:021-68818888
    传真:021-68807813
    2、发行人:烟台华联发展集团股份有限公司
    法定代表人:孙锦庆
    地址:山东省烟台市南大街261号
    电话:0535-6624347
    传真:0535-6603260
    联系人:杨剑波、张建中
    3、配股主承销商:国通证券有限责任公司
    法定代表人:施永庆
    地址:深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦A座9楼
    电话:0755-3796300-转
    传真:0755-3796389
    联系人:楚曲、敖金波、张钊
    4、副主承销商:光大证券有限责任公司
    法定代表人:刘明康
    地址:上海市浦东南路528号证券大厦十五楼
    电话:021-68861890
    联系人:张国雄
    5、分销商:西南证券有限责任公司
    法定代表人:张引
    地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A 栋
    电话:0755-6688615
    联系人:樊华
    6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    地址:上海市浦东新区浦建路727号
    电话:021-58708888
    传真:021-58899400
    7、发行人律师:北京市星河律师事务所
    地址:北京北三环中路甲19号大森林酒店2层
    电话:010-62383709
    传真:010-62383708
    联系人:袁胜华、王海
    8、主承销商律师:华堂律师事务所
    法定代表人:任国钧
    地址:北京市阜成门外大街11号国宾写字楼906室
    电话:010-68001688
    传真:010-68006964
    联系人:孙广亮
    9、会计师事务所:上海众华会计师事务所
    法定代表人:林东模
    地址:上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
    电话:021-53067161
    传真:021-53067161
    联系人:李文祥
    三、主要会计数据本公司1999年度报告和2000年中期报告的主要会计数据:
项目          2000年中期报告     1999年度报告
总资产(万元)    71799.23         63746.39
股东权益(万元)  25592.61         23817.78
总股本(万股)    10660.18         10660.18
主营业务收入(万元)  
                14409.28         42240.27
利润总额(万元)   2296.44          3043.10
净利润(万元)     1766.12          2114.20
     投资者在做出投资决定之前请详细阅读本公司1999年度报告和2000年中期报告。本公司1999 年度报告摘要刊登在2000年3月24日的《上海证券报》和《中国证券报》上,2000年中期报告摘要刊登在2000年8月18日的《上海证券报》和《中国证券报》上。上述1999年度报告正本和2000年中期报告正本已按中国证监会的要求全部披露在指定的国际互联网网上(网址为:http://www.sse.com.cn)
    四、符合配股条件的说明
    本公司董事会认为本公司具备符合国家现行配股政策要求的条件。
    1、前一次发行股份(以配股形式)是在1998年7月,股份已经募足,且募集资金使用效果良好。到本次配股申请时已经间隔了一个完整的会计年度。
    2、本次配股以1998年8月6日股份变动后的总股本10,660.18万股为基数,按每10股配3股比例配售(以2000年10月16日送股后的总股本为基数,每10 股配2股),配股总量为3,198.054万股,其中,向国家股股东可配售640.8万股,经财政部财管字[2000]246号文批复,公司国家股股东以350万元现金认购相应股份,其余部分放弃;向法人股东可配售1553.7万股,其中山东鲁信国际经济股份有限公司以1,000万元现金认购相应股份,其余部分放弃,公司其他法人股东均放弃配股认购权;向社会公众股股东可配售1,003.554万股,以现金方式自愿认购。预计本次配股实际配股总量为1,126.2812万股, 不超过本公司前次发行并募足后的股份总数的30%,其中可流通股数量为1,003.554万股, 不可流通股数量为122.7272万股。
    3、本次配股价拟定为11元/股,不低于本公司配股前每股净资产2.40元(2000年中期报告披露的财务数据)的水平。
    4、本公司连续三年盈利,1997、1998、1999 年净资产收益率分别为:20.77%(调整前)、10.55%(调整前)、8.88%(调整后),近三年净资产收益率平均为13.4%,超过10%,且每年都在6%以上。
    5、本公司与各大股东在人员、资产、财务上分开,拥有独立的产、供、销系统,与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚,公司经理、副经理及财务人员未在股东单位及关联公司兼职,设立了独立的财务部门、财务核算体系及财务会计制度和对本公司控股的子公司的财务管理制度,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
    6、《公司章程》已根据《上市公司章程指引》进行了修改,《公司章程》符合《公司法》的规定。
    7、本次配股募集资金用于制药、高新技术园区开发、电子商务等领域,项目符合国家产业政策。
    8、本公司前次募集资金用途未发生更改,使用效果良好,上海众华会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
    9、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。
    10、本公司近三年来从未发生过违法、违规行为。
    11、本公司严格按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
    12、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
    13、本公司申报材料不存在虚假陈述。
    14、本公司不存在以本公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
    15、本公司不存在资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易、明显损害本公司利益的情况。
    16、本次配股方案已经本公司2000年4月6日召开的第五届董事会第十四次会议提议、2000年5月8日召开的1999年度股东大会审议通过。董事会会议及股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定。
    17、本次配售的股票为普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
    18、新闻媒介从未公开批评本公司。
    五、公司上市后历年分红派息情况1996年10月经中国证监会证监字[1996]255号文批准,于1996年10月28日起,本公司社会公众股1,672.59万股,在上海证券交易所上市交易。本公司上市后的历年分红派息情况如下:
    1997年,本公司未实施分红派息方案。
    1998年4月28日,根据1997年年度股东大会通过的1997年度利润分配方案,本公司以1997年末总股本5,340.59万股为基数,按每10股送7股的比例送股,送股后总股本为9,079.003万股。
    1999年,本公司未实施分红派息方案。2000年10月16日,根据二000年第二次临时股东大会通过的2000年中期利润分配及公积转增股本方案。本公司以2000年6月30日总股本10660.18万股为基数,按每10股送3转增2股的比例送转股,送转股份后总股本为15990.27万股。
     六、法律意见
    北京市星河律师事务所为本公司配股出具的《北京市星河律师事务所关于烟台华联发展集团股份有限公司2000年配股的法律意见书》结论性意见为:"综上所述, 本所认为,发行人申请配股的程序、实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。"
     七、前次募集资金使用情况说明
    (一)前次募集资金的数额和资金到位时间本公司1998年度配股方案获山东省证券管理办公室鲁证管字[1998]第40号文批准,并经中国证券管理委员会证监上字[1998]58号文复审同意。本公司于1998年7月1日以1997年末总股本5,340.59万股为基数,按每10股配3股的比例(按1998年6月30日总股本9,079.003万股为基数,按每10股配1.764的比例配股),配股总数1,581.177万股,配股价格为每股人民币6元,7月16日配股缴款结束,实际到位募股资金9,278.36万元,扣除配股费用254.34万元,实际可用资金为9,024.28万元,并由上海众华会计师事务所(原上海中华社科会计师事务所)于1998年8月出具验资报告(沪中社会字[1998]622号)。
    (二)前次募集资金的实际使用情况1、募集资金使用的总体情况本公司于1998年7月份配股缴款结束后,立即按配股说明书的承诺项目投入使用,募集资金实际投资项目没有变更,1998年已按配股说明书的资金投向投入5,030.41万元,1999年投入3,993.86万元。
承诺投资项目        实际投资项目   承诺投资额(万元)   实际投资额(万元)  完工程度
合资组建烟台新牟华联 同左             1736.20           同左              100%
商厦有限责任公司
威海申威药业有限公司 同左             1800.00           同左              100%
增资扩股
合资组建烟台华联印刷 同左             3020.00           同左              100%
有限责任公司
新建华联新区一期工程 同左             2468.00           同左               70%
合计(万元)                            9024.20           同左
    2.募集资金的具体使用情况:
   (1)合资组建烟台新牟华联商厦有限责任公司
    配股说明书承诺该项目投资1,736.20万元,实际使用配股资金共计1,736.20万元,于1998年底前全部投入到位。该项目在全面投入营运后,受商业市场整体下滑的大环境影响,出现亏损,经营状况不尽人意。在本公司大股东———山东鲁信国际经济股份有限公司的支持下,本公司于1999年11月20日与其签署了《关于转让烟台新牟华联商厦有限责任公司股权的协议》,将本公司持有的烟台新牟华联商厦有限责任公司51%的股份以资产估总值人民币22,106,491.47元的转让价全部转让给山东鲁信国际经济股份有限公司。此次转让已经本公司于1999年12月27日召开的第二次临时股东大会审议通过。
    (2)威海申威药业有限公司增资扩股
    配股说明书承诺该项目投资1,800万元,实际使用配股资金共计1,800万元;1998年实际投入1,025万元,1999年投入775万元,1999年完成销售额2,049万元,实现利润231.60万元。
    (3)合资组建烟台华联印刷有限责任公司
    配股说明书承诺该项目投资3,020万元,实际使用配股资金共计3,020万元,其中固定资产投入2,410万元,流动资金投入610万元;1998年投入2,434.38万元,1999年投入585.62万元。该公司于1998年11月28日建成投产运行。1999年完成销售额2,772万元,实现利润235.80万元。
    (4)新建华联新区一期工程
    配股说明书承诺该项目投资2,468万元,实际投入2,700万元(超投部分由公司自行筹资解决);1998年实际投入415.65万元,1999年实际投入:2,284.35万元,该项目由于受到不利的政策因素影响,实际工程进度较计划工程进度略有推迟。目前该项目已完成基础土建工程,预计2000年10月底交付使用;现已实现期房销售收入4,000万元。
    本公司已全部按《配股说明书》承诺的募集资金使用用途规范使用,并已产生了良好的经济效益。本公司在1998年报、1999年中报、1999年报中,对配股募集资金的投入和进展情况进行了相应的披露,资金实际使用情况与信息披露文件完全相符。
    (三)前次募集资金使用情况的专项审计报告结论
    上海众华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项审计报告》结论为:"我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况相符。"
    八、本次配售方案
    1、配售股票类型与价格:人民币普通股(A股),每股面值1.00元,每股配售价格11元。
    2、配售比例和配售数量:本次配股以1998年8月6日股份变动后总股本10,660.18万股为基数,按每10股配3股比例配售(以2000年10月16日送股后的总股本为基数,每10 股配2股),本次可配售股份总数为3,198.054万股,其中,向国家股股东可配售640.8万股;向法人股东可配售1,553.7万股;向社会公众股股东可配售1,003.554万股。
    经财政部财管字[2000]246号文批复,公司国家股股东以350万元现金认购相应股份,其余部分放弃;公司第一大股东山东鲁信国际经济股份有限公司以1,000万元现金认购相应股份,其余部分放弃,公司其他法人股东均放弃配股认购权。
    3、配售对象:截止2001年3月1日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。
    4、预计募集资金总量和发行费用:若本次配股全额配足,预计最多可募集资金总额为12,389.094万元,全部为货币资金,扣除本次配股发行费用(其中:承销佣金200万元,其他中介机构费用100万元,其他费用100万元)后预计本公司实际可募集资金11,989.094万元。
    5、股权登记日:2001年3月1日
       除权交易日:2001年3月2日
    6、占本公司股份5%以上的股东认购配股及放弃配股权的承诺:
    山东鲁信国际经济股份有限公司持有本公司法人股3,060万股,占总股本的28.70%,本次配股可配918万股,该公司承诺以1,000万元现金认购相应股份,其余部分放弃;
    烟台市国有资产经营公司持有本公司国家股2,136万股,占总股本的20.04%,本次配股可配640.8万股,该公司已承诺以350万元现金认购相应股份,其余部分放弃;
    中国糖业酒类集团公司持有本公司法人股1,600万股,占总股本的15.01%,本次配股可配480万股,该公司已承诺全部放弃本次配股权。
    7、本次国家股、法人股的配售部分暂不流通;
    8、本次配股前后有关股本结构变动情况:
    如本次配股足额认购,则配售前后本公司股本结构变动如下表:(单位:万股 每股面值:1元)
股份类别   本次配股前   本次配股增加  本次配股后   占总股本(%)
一、尚未流通股份
    国家股   3204.00      31.8181      3235.8181     18.90
法人股       7768.50      90.9091      7859.4091     45.92
合计        10972.50     122.7272     11095.2272     64.82
二、已流通股份
    社会公众股
             5017.77    1003.5540      6021.3240     35.18
合计         5017.77    1003.5540      6021.3240     35.18
三、股份总数15990.27    1126.2812     17116.5512    100.00
    九、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期:起2001年3月2日止2001年3月15日
    2、缴款地点:
    (1)社会公众股股东及本公司高级管理人员在缴款期内,持本人身份证、股东帐户卡等在其办理指定交易的上海证券交易所所属各会员公司证券营业柜台办理缴款手续。
    (2)法人股股东、国家股股东配股缴款手续到本公司财务部办理。
    3、缴款方式:
    (1)社会公众股股东及本公司高级管理人员在认购"烟发配股"时,凭本人身份证、股东帐户卡填写"烟发配股"单,配股价为每股11元,亦可在各证券营业部的"自动交易系统内"按其提供的操作规则完成缴款。认购配股数量限额为其在股权登记日持有股数乘以配股比例0.2后按四舍五入原则取整。
    社会公众股配股代码:700766
    (2)法人股股东和国家股股东认购配股按本公司指定的方式办理。
    4、逾期未被认购股份的处理办法:逾期未被认购的社会公众股配股权,由承销商根据承销协议包销。
    十、获配股票的交易
    1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股方案实施完毕、本公司刊登股份变动公告并与上海证券交易所协商后另行公告。
    2、配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所有关规定执行。
    十一、募集资金的使用计划为了摆脱传统商业盈利能力不断下降的困扰,也为了摆脱烟台市狭小的商业市场空间的局限,使本公司获得良好的经营业绩,给全体股东以满意的回报,本公司上市以来就开始了业务结构调整的探索,经过几年努力,最终确立了"积极构建大医药格局,在控制风险的前提下逐步发展高新技术产业"的业务结构调整战略,确定了借鸡生蛋、分步推进的业务拓展策略,并已初步形成了以大医药为主导的业务结构。在上述业务结构调整战略的指导下,本公司制定了本次配股募股资金使用计划。
    本次配股预计募集资金12,389.094万元。扣除发行费用后预计募集资金11,989.094万元。本次募集资金主要投资于以下项目:
    1、威海申威药业有限公司增资扩股(本次配股投资2640万元)威海申威药业有限公司(以下简称"申威药业")原名文登昆嵛山制药厂,始建于1993年,是山东省规模较大的综合性制药企业,现已有批准文号的制剂20多个,其中银杏叶片、渴乐宁胶囊被列为国家二级中药保护品种。1995年,银杏叶提取物及其系列产品的开发被批准为国家级星火计划项目及国家级火炬项目。1997年底本公司与山东鲁信国际经济股份有限公司等五家公司对申威药业进行了增资,注册资本增至3,000万元,其中:本公司持有1800万元,占60%;山东鲁信国际经济股份有限公司持有660万元,占22%;上海市药材有限公司持有198万元,占6.6%;文登市长源物资贸易公司持有132万元, 占4.4%;内部职工持股会持有210万元,占7%。增资后,申威药业研制开发了一批具有较强竞争力的渴乐宁冲剂、心疾宁胶囊、益肝宁片、小儿肺炎贴膜、阑尾炎膏等新药,即将投放市场。
    目前申威药业固体制剂生产车间不能完全满足生产要求,销售网络建设滞后。为进一步扩大规模,开发新产品,提高市场份额,本公司决定将本次配股募集资金中2640万元用于对威海申威药业有限公司增加出资。增资后注册资本为5640万元。增资后股权结构如下:
    烟台华联发展集团股份有限公司78.7%山东鲁信国际经济股份有限公司11.7%上海市药材有限公司3.5%文登市长源物资贸易公司2.4%内部职工持股会3.7%本次追加投资的资金将用于以下几个方面:
    (1)对固体制剂车间进行技术改造;
    (2)建立、扩大市场营销网络;
    (3)加大新产品研究、开发及推广力度。本次增资后将从根本上改变申威药业的现状,可使其主导产品银杏叶片、渴乐宁胶囊、断血流颗粒等产品上档次、上水平、上规模,可加快新药的投产进度。
    本项目已经该公司2000年第一次临时股东大会审议通过并获威海市计委威计工字[2000]第18号文及文城镇文镇政发[2000]20号文批准。
    2、烟台中俄高新技术产业化合作示范基地烟台发展产业区工程建设(本次配股投资4800万元)
    中俄高新技术开发区是1998年12月14日经中华人民共和国科技部批准成立的面向俄罗斯及独联体成员开放的科技产业化示范基地。该区位于烟台高新技术产业开发区内。
    本公司将与烟台中俄高新技术基地工业园开发有限公司共同出资组建烟台中俄高新技术产业开发有限责任公司,进行烟台中俄高新技术产业化合作示范基地烟台发展产业区工程建设。该公司注册资本为8,000万元,本公司利用配股资金出资4,800万元,占总股本的60%,烟台中俄高新技术基地工业园开发有限公司出资3,200万元,占总股本的40%。
    本项目为中俄高新技术产业化合作示范基地产业区基础设施建设项目。主要建设内容包括12.5万平方米厂房、75万平方米土地平整、开发及相关配套工程。整个项目分三期建成(每期一年),第一期4.5万平方米厂房、25万平方米土地平整、开发及与之相对应的配套设施建设。
    本项目的建设符合我国发展高新技术,实施"科教兴国"战略要求,项目建成后,将促进中俄两国间在科学技术方面的交流与合作,有利于大量引进俄罗斯在电子信息、精细化工、新材料、生物化工等方面的先进技术,在中俄高新技术产业化合作示范基地内进行企业孵化,实现产业化,促进高新技术成果向现实生产力的转化。并通过基地的示范、辐射作用,带动烟台乃至全国高新技术产业的发展。
    本项目已经山东省计委鲁计投资字[2000]551号文批准。3、组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司(投资1000万元)本公司将与中国科学院海洋研究所、烟台康乐医疗保健品有限公司共同出资组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司(暂定名)。该公司注册资本1,960万元,其中,本公司出资1,000万元,占注册资本的51%;中国科学院海洋研究所以现金196万元,以国家863项目"农乐一号"全部专有技术所有权作价392万元,合计出资588万元,占注册资本的30%;烟台康乐医疗保健品有限公司以现金出资372万元,占注册资本的19%。该公司经营范围是海洋生物技术及其产品的研制、开发和转让及海洋生物产品的生产和销售。公司成立后近期将主要从事"农乐一号"的生产销售。
    中国科学院海洋研究所承担的国家海洋"863"计划课题生产的"农乐一号"农作物促生长剂,成功地将海洋生物技术应用于农业。"农乐一号"海洋生物制剂是从海洋甲壳类动物中提取的活性物质氨基多糖,再经过一系列深加工而成。这种氨基多糖被认为是迄今为止自然界中唯一的一种带阳离子的天然多糖,它可以促进植物细胞代谢,增加抗病蛋白质合成,提高植物免疫能力,同时它本身就具有很强的抑制真菌能力。大量试验表明"农乐一号"对农作物抗病增产效果明显,且无毒、无害、无污染,符合生态农业发展方向,可显著提高我国农作物的产量和品质,改良土壤结构,增加农民收入,投产后将产生巨大的社会效益和经济效益。
    本项目已经山东省计委鲁计原材字[2000]558号文批准。4、组建广州华因MINCH商务有限责任公司(投资2450万元)本公司将与广州英特丽科技有限公司共同出资组建广州华因MINCH商务有限责任公司(暂定名)。新组建公司注册资本拟为5,000万元,其中本公司出资2,450万元,占注册资本的49%;广州英特丽科技有限公司以技术成果作价1,000万元(已经山东正源有限责任会计师事务所评估)及现金1550万元总计出资2,550万元,占注册资本的51%。新组建公司主要利用MINCH(MADE IN CHINA)系统从事电子商务业务。
    MINCH系统是由广州英特丽科技有限公司研制开发的针对国内中小型出口产品制造企业信息不畅、营运成本高、缺乏先进管理经验等特点,依靠国内外拥有的专家和信息资源,利用基于互联网的电子商务平台系统及相关技术,为中国中小型出口产品制造企业扩大出口,降低交易成本,增强客户水平而提出的系统的解决方案。
    MINCH系统利用其广泛的海内外网络及成熟的计算机和网络技术,高速地、便利地、低成本地获得企业所需的资讯和信息流,使中小企业占据与大企业平等的信息平台,快捷、准确地寻找产品需求源,为企业决策提供依据,扩大产品的出口渠道和国际市场的占有率,为客户提供优质服务,提高企业的经济效益;同时,中小企业还能利用MINCH系统从国外引进先进的技术、管理和生产设备,为企业产品的升级换代提供信息和咨询支持;通过MINCH系统,依靠所拥有的专家和技术资源,构筑知识共享的互联网信息平台,采用虚实结合的方式,跨时空、全天候地为国内中小企业提供有关企业策划、人力资源管理、商务洽谈、信息转换、技术咨询等多项服务,旨在提高中小企业的生产力和市场竞争力。
    经过专家论证,MINCH系统在技术上是可行的,在市场方面有着巨大的需求和潜力,MINCH系统有着显著的经济效益。
    以上投资项目合计共需使用资金10,890万元,募集资金若有剩余,则用于补充流动资金。本次募股资金使用计划表为了加快项目进程,提高资金使用效率,更好地回报股东,本公司制订了科学、周密的资金运用计划。预计本次配股工作于2000年月11月底完成,现将资金运用计划列表如下:
项目名称 总投资量      投资内容
       (万元)                        项目批准文号   资金投入进度 预计项目
                                                                                完成时间
威海申威药业有限 
       2640   (1)对固体制剂车间进行 威计工字[2000]第 2000年,计划投入765       15个月
公司增资扩股   技术改造;(2)建立、扩 18号文、文镇发  万元;2001年投入1895
               大市场营销网络;(3)加 [2000]20号文    万元
               大新产品研究、开发及推
               广力度。
烟台中俄高新技术
       4800    园区开发                鲁计投资字      2001年,计划投入4800      27个月
合作示范基地烟台                       [2000]551号文   万元
发展产业区
工程建设组建烟台中科海洋
       1000    投资生产新型农作物促进  鲁计原材字      2001年,计划投入1000      12个月
生物技术有限责任
               生长剂-"农乐一号"       [2000]558号文   万元
公司
组建广州华因MINCH  
       2450    建立以推动中国中小制造                  2001年下半牛,计划投      12个月
商务有限责任公司 企业进出口业务为目的的入              1000万元, 2002年
                 基于互联网的电子商务平台              上半牛,计划投入1450万元
    若本次配股资金能按时到位,本公司将按照上表计划及时组织项目的实施,其中, 威海申威药业有限公司增资扩股项目将首先实施, 烟台中俄高新技术合作示范基地烟台发展产业区工程建设项目和组建烟台中科海洋生物技术有限责任项目随后实施, 组建广州华因MINCH商务有限责任公司则在最后实施。在项目实施过程中,由于各项目的实施进度不一,存在资金闲置问题,为此本公司将通过购买国债及三个月期限的有价证券等短期投资手段以提高资金的使用效率;若本次配股因故不能按时完成,本公司将通过银行贷款等途径融取资金,继续实施上述项目。
    十二、风险与对策
    投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的资料外,应特别认真地考虑下列各项风险因素:
    (一)经营风险
    1、业务结构调整和新业务风险本公司经过近几年的业务结构调整,已脱离了单一的商业零售业,逐步形成了集商业、药品的科研开发、生产和销售、印刷、餐服及房地产为一体的多元化业务结构。但在经营中本公司管理层逐渐认识到主业滑波、业务分散已对本公司快速发展形成了阻力。为改变这种局面,本公司制定并着手实施了"以大医药为主导,以房地产等业务为短期利润支撑,适度介入电子商务,为公司主营业务未来的商务电子化预留好接口"的业务结构调整战略。在业务结构调整过程中,必然存在着方向是否对头,步骤是否科学,时机是否成熟以及短期利润下降等一系列风险。生物制药、电子商务都是近年来市场上迅猛发展的新兴业务,新兴业务在技术升级、市场发育等方面都存在许多不确定因素,这对本公司经营管理也提出了更高的要求,以应对因开拓新业务而带来更高的经营管理风险。同时,经济条件、投资环境、宏观经济政策、市场状况等系统风险的存在都有可能影响本公司业务结构调整的成效。
    2、产品风险目前本公司仍以商业零售业务为主,日用百货的销售是主要利润来源。本公司主体商厦位于烟台市商业中心,是烟台市老牌企业,具有规模大、综合性、现代化等优势。但是其经营的主要商品以日用品为主,由于消费需求变化大、消费者偏好变化快等因素的影响,经营成本不断提高,营业利润难以稳定增长。从传统商业所依存的经济环境看, 本公司还受日用品及服务的需求、居民购买力水平、市场竞争等诸多因素的影响。此外,供货渠道相对集中,网点相对单一,业务量增长有限等不利因素也决定了本公司存在一定程度的经营风险。
    (二)行业风险
    1、传统商业
   目前我国商业零售企业与发达国家同行业相比,尚有很大差距,随着我国市场经济的繁荣及国家对流通行业的开放,越来越多的国外商业企业通过合资、合作、独资等形式在我国设立了下属企业,尤其是大型超市、仓储式超市和各类专卖店的开业,已对我国商业企业造成猛烈冲击,致使国内商业零售企业竞争力削弱,市场占有率下降,行业利润率水平降低,我国加入WTO后,这一点将会显得更加突出。另外,随着市场经济的发展,生产企业的直销行为也加剧了行业的竞争,这些因素在一定程度上增加了本公司的行业风险。
    2、医药行业
    本公司正在逐步加大在中成药、生物制药领域的投入,医药将成为又一主要利润支柱。虽然国家的产业政策鼓励中成药和生物制药的发展,但我国的相关生产企业都不同程度地存在规模偏小,生产工艺落后,缺少GMP管理,新产品开发能力弱,进入国际市场的能力差等问题。
    本公司同样存在上述问题,本次募股资金运用项目正是着眼于开发新药,改进生产工艺,提高生产规模,进而提升本公司在该行业的竞争能力。但是新药的开发和市场投入过程充满着极高的风险,生物制药新品种一期试验阶段的上市机率仅为10%,临床二期的上市机率30%,临床三期的上市机率为50%,这是值得提醒投资者注意的。此外,国内相关药品生产企业一哄而上的无序竞争状况也会干扰本公司的发展计划。
    3、房地产
    房地产开发是本公司新的利润增长点之一和重要的短期利润支撑。本公司的房地产开发主要涉足商品住宅和工业园区开发。其中商品住宅的市场前景取决于居民的购买力。目前,我国正在深入开展的社会保障制度的改革。其主导方向是将计划经济下由行政包办的各种福利社会化、货币化,这将在近期很大程度地影响城市居民的购买力。近几年的通货紧缩,导致我国大部分企业开工不足,失业率上升;不断深入的国企改革,亦使我国城市的就业形势趋于恶化,居民收入预期受到抑制,购买力下降。国有企业改革和社会保障改革进程以及通货紧缩局面的扭转的步伐,将影响房地产市场的复苏步伐,这对本公司的利润增长构成不确定因素。
    4、电子商务
    实践证明,能否有可靠的盈利模式,是电子商务公司赖以生存的依据。本次募集资金运用项目广州华因MINCH商务有限责任公司致力于建立以推动中国中小制造企业进出口业务为目的基于互联网的电子商务平台,其主要盈利模式为:采取会员制和特许经营模式培育客户市场,以系列化、规范化和个性化的套餐服务手段吸引客户资源,并以此作为向客户收费的依据。这种盈利模式依赖于我国中小企业对电子商务的接受程度和自身经营管理的电子化水平,上述两个方面都是我国中小企业目前尚需大力发展的地方,这对MINCH商务的客户开发工作构成障碍。
    (三)市场风险
    随着我国市场经济的迅速发展和人民生活水平的提高,市场对日用品消费需求迅速增长,同时消费者对日用百货的消费观念也在不断更新,消费偏好不断改变,促使产品更新换代的速度越来越快,使经营者较难及时准确地把握市场变化的趋势,这给本公司经营带来了一定风险。另外,社会有效需求不足也会对本公司带来不利的影响。
    (四)此次募股投资项目风险
    本公司此次配股所募集资金主要用于威海申威药业有限公司增资扩股、烟台中俄高新技术产业化合作示范基地烟台发展产业区工程建设、组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司、组建广州华因MINCH商务有限责任公司。由于各种不确定和不可预期因素的影响,可能会延缓项目的建设时间。宏观经济环境、市场需求、市场竞争、国家经济政策的变化,将会影响本次募股资金应用项目的投资效益。
    (五)管理风险
    本次募集资金运用项目有三个是合资组建公司,本公司对这些公司的经营管理的监控、指导的效率以及这些公司经营管理层的自身管理能力和管理效率将构成上述项目的盈利与否的不确定因素。
    (六)股市风险
    股票的价格除受本公司利润水平影响外,  还受各种其它因素的影响,如国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、利率的升降、物价的涨落、投资者心理预期变化和投资者的心理承受能力强弱等。特别是我国的股票市场尚处在发展的初期,现行的有关证券法律、法规与发达国家相比尚不完善,因此目前股票市场的投资风险较大。
    (七)其他应收帐款风险
    截止2000年6月30日,本公司"其他应收款"单笔余额超过20万元的共19项,总计金额10178.39万元。上述应收款项具有发生坏帐损失的风险。其中需要特别提示的是应收山东佳伟集团公司(以下简称佳伟集团)款项。截止1998年12月末,烟台华联发展集团股份有限公司"其他应收款"中应收佳伟集团款项2,837.42万元,系本公司与佳伟集团进行贸易合作的垫付款,后因合作失败转成借款的本金及应收利息。佳伟集团以"越洋鲲"号船作为此笔借款的抵押,并与本公司签订了船舶抵押合同。截止2OOO年6月末,本公司已收回佳伟集团1,150万元的欠款,尚余1,687.42万元,佳伟集团仍以"越洋鲲"号船舶作为抵押。目前本公司利用该船开展远洋运输业务,收到了较好的经济效益。该业务取得的收入将优先偿还该项借款。"越洋鲲"号轮是我国从国外引进为数较少的大型冷藏运输船之一。该轮双机带可调螺旋浆推进,主机轴带交流发电机,正常航行不用开付机,省力省油,推进操纵性能好,节约能源,且能燃烧重柴油,运营成本低,经济性能好。此外,该轮还具有良好的冷冻性能。自1999年以来,该轮进行了五个航次的海产品冷藏运输,共运输货物6600余吨。1999年实现净收入人民币390万元;2000年实现净收入人民币230万元;2001年预计可实现净收入人民币410万元。近年来,远洋运输竞争激烈,货源承揽难度较大,"越洋鲲"号的经营存在着一定的市场风险。
    为了分散上述风险,本公司采取如下措施:
    (一)经营风险对策
    1、业务结构调整和新业务风险对策
    本公司在业务结构调整过程中将进一步完善现代企业制度,优化企业经营机制,大力培养和引进优秀经营管理人才,不断更新经营观念,强化经营策略,在民主决策的基础上,强化决策的科学性,通过强化项目的可行性研究,建立决策支持系统,在对行业发展趋势合理预期的基础上,提高产业结构转换决策的科学性。
    本公司经营层充分认识到新业务的进入风险,为此,本公司制定了借鸡生蛋、分步推进的策略。所谓借鸡生蛋,就是利用本公司的资金优势,寻找拥有技术和市场的合作伙伴,通过股权合作模式介入新行业中,此举可以有效地绕过技术壁垒和市场壁垒,降低进入成本和进入风险。所谓分步推进,就是对于一新行业先适度介入,待取得成功后再逐步加大投资。
    此外,本公司经营层充分估计到医药行业新品种的研制周期长、成本高、盈利周期长的特点,为确保公司的经营业绩的稳定,着力安排盈利周期短的项目作为短期的利润支撑。本公司房地产项目选择,正式基于这考虑。
    2、产品风险对策
    针对可能出现的经营风险,本公司将科学地调整所经营商品的品种结构,增加服务的内容,拓宽进货渠道,减少流通中间环节,向消费者提供性能比较好、价格相对较低的商品。通过开展市场调查研究,把握消费者需求心理变化,及时调整销售策略和适销商品。通过对员工的强化培训,提高服务质量,从多方面满足消费者需求。
    (二)行业风险对策
    1、传统商业
    面对行业风险,本公司将强化市场意识,树立大市场观念,创名牌、销名货,在巩固提升日用品经营领域主导地位的同时,拓宽经营领域。本公司一方面在商业配套设施尚不完善的新建小区和城乡结合部增设商业网点,避免同一区域内的大规模竞争,另一方面及时掌握国内外最新商业动态,积极筹划连锁经营、大型超市等先进的经营方式,开发占领潜在的日用品市场。本公司将在激烈的市场竞争中,充分利用企业优势,及时地引进现代化经营设施,完善购物环境,并辅之以先进的管理手段,不断提升本公司的竞争力。
    2、医药行业
    本公司将加大对医药行业的投资力度,从以下几方面来降低行业风险:引进行业优秀经营管理人员;增强与科研院所的合作交流;通过自我研制、购入、合作等方式提高医药产品的科技含量;建立完善有效的市场营销网络。
    3、房地产
    为克服房地产市场需求不足的风险,本公司将加强对居民购买力的评估,细分消费层次,加强在户型设计、成本控制等方面的市场针对性,并引进金牌销售策划人,加大营销力度,确保本公司住宅开发的适销对路,实现本公司的盈利目标。
    4、电子商务
    针对MINCH商务的市场开拓风险,本公司将加强对其营销业务的指导,充分利用本公司在传统商业中形成的客户网络以支持MINCH商务的市场开拓,加强对其业务发展战略的指导,促其加强个性化套餐信息服务的质量,针对具体客户凸显特色,增强服务技术内容的独占性,从而提高市场竞争能力。
    本公司将有计划地利用MINCH的电子商务技术对公司的主营业务进行电子化改造,促其提高商务活动效率,迎头赶上网络时代的电子商务革命。
   (三)市场风险对策
    面对激烈的市场竞争,本公司将着力提高决策水平,准确把握市场定位,迅速形成营销特色,建立良好的企业信誉,争取更多的客源,提高市场占有率。面对市场需求的易变性,公司将加强对个人消费偏好以及集团消费的热点等方面的需求预测,及时调整本公司的经营结构及资金配置,提高资金及商品的周转率,增强本公司的盈利能力。
   (四)此次募股投资项目风险对策
    本公司将加强项目的建设管理,积极争取以最好的质量和最快的速度完成项目的建设。同时,本公司将根据业务发展的需要,积极引进具有新的专业知识结构的经营管理人才,来加强对生物医药、信息技术等新业务领域的管理。
    (五)管理风险对策
    针对存在的管理风险,本公司将加强对合资公司的投资项目管理、财务监督和经营管理指导。在投资项目管理方面,本公司将着力按照公司的业务结构调整战略的要求,指导合资公司确定投资方向。合资公司重大项目(投资额超过总资产10%的项目即为重大项目)的项目可行性研究报告需经本公司投资部审查并报总经理批准后,本公司派往合资公司的董事才能参加投票支持该项目;在财务监督方面,本公司将严格要求合资公司健全财务管理制度,骋请会计师事务所进行年度审计,对重大投资项目还要进行项目建设审计;在经营管理指导方面,本公司将按照现代企业制度的要求,指导合资公司规范法人治理结构,定期组织合资公司的高级管理人员进行经营管理培训,用现代经营思想武装其头脑。本公司还计划逐步在合资公司管理层中推行股票期权制,以提高本公司对合资公司管理层的亲和力和激励。
    (六)股市风险对策
    本公司董事会认为在影响股票价格波动的众多因素中,  本公司领导层素质和管理水平是一个能动的因素。为了减少股票上市后的风险,保障股东的利益,本公司将采取如下措施:
    1、加强决策的科学性与预见性,保证本公司计划具有超前性。同时加强市场的调研与分析防止和减少决策的风险;
    2、进一步提高本公司领导层的素质,这是本公司利益的最可靠保证,对此本公司董事会充满信心;
    3、继续坚持质量和信誉的原则,不断扩大市场占有率,提高本公司经营效益;
    4、及时准确地公布中期及期末财务、经营业绩报告以及重大经营活动信息,自觉接受证券管理部门及股东的监督,以保护本公司股东的利益。
    (七)  其他应收帐款风险对策
    本公司对超过20万元的其他应收款项坏帐风险程度进行了评估,将其分为无风险、有一定风险和风险较大三类。对于有一定风险和风险较大的其他应收款项,组织专门人员密切关注欠款单位的经营状况和信用状况,加大催收力度,必要时采取法律手段,以降低坏帐损失风险。针对"越洋鲲"号的经营风险,本公司一方面委托专业海洋运输公司经营"越洋鲲"号,另一方面,正存在积极寻找买主,在时机成熟时卖掉"越洋鲲"号,力争尽早清理佳伟集团的应收款项。
    十三附录
    1、本公司1999年度股东大会关于本次配股的决议(摘要):
    烟台华联发展集团股份有限公司1999年度股东大会于2000年5月8日上午在烟台海关大楼二十一楼会议室召开。大会以逐项记名投票表决的方式审议通过了《公司2000年配股方案》。
    (1)配股基数、比例及配售股份总数
    按1999年12月31日总股本10660.18万股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东配售。预计本次配股总数为3198.054万股,其中,向国家股股东配售640.8万股,经与烟台市国资委协商,公司国家股股东出资350万元现金认购相应股份,其余部分放弃;向法人股股东配售1553.7万股,公司第一大股东出资1000万元现金认购相应股份,其余部分放弃,公司其他法人股股东均放弃配股认购权;向社会公众股股东配售1003.554万股,以现金方式自愿认购。
    (2)配股价格及定价方法
    ①配股价格:暂定在每股9~11元人民币。
    ②定价方法:
    a:参考公司股票市场价格及市盈率情况;
    b:募集资金投资项目的资金需求量;
    c:不低于公司1999年度每股净资产;
    d:与配股主承销商协商一致的原则。
    (3)募集资金用途
    a  威海申威药业有限公司增资扩股;
    b  烟台中俄高新技术合作示范基地开发建设;
    c  组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司;
    d  组建广州华因MINCH商务有限责任公司。
    (4)本次配股决议有效期为股东大会通过之日起一年。
    (5)授权公司董事会办理与本次配股有关的事项。
    2、本公司1999年度报告摘要和2000年中期报告摘要分别刊登于2000年3月24日和2000年8月18日《上海证券报》和《中国证券报》上,上述1999年度报告和2000年中期报告已按中国证监会的要求全部披露在指定的国际互联网网上(网址为:http://www.sse.com.cn)。
    3、本公司第五届董事会第十四次会议决议公告刊登于2000年4月7日《上海证券报》和《中国证券报》上。
    4、1999年度股东大会决议公告刊登于2000年5月9日《上海证券报》和《中国证券报》上。
    5、《公司章程》修改内容简述。本公司1999年度股东大会对《公司章程》第九十三条进行了修改,将"董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长三人。"修改为"董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。"
   十四、备查文件
    1、修改后的《公司章程》正本
    2、本次配股前最近一次股本变动公告
    3、本公司1999年度报告和2000年中期报告
    4、本次配股的承销协议书
    5、本次配股的法律意见书
    6、前次募集资金运用情况的专项报告
    7、主承销商律师的验证笔录
    8、中国证监会济南证券监管办公室对本公司配股的批复文件
    9、中国证监会对本公司配股的批文

                                                                烟台华联发展集团股份有限公司
                                                                     二零零一年二月十五日

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