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个股公告正文

上海张江高科技园区开发股份有限公司2000年度配股说明书

日期:2001-01-16

       上海张江高科技园区开发股份有限公司2000年度配股说明书


    公司名称:上海张江高科技园区开发股份有限
    公司注册地址:上海市浦东新区龙东大道200号
    上市地点:上海证券交易所
    股票简称:张江高科
    股票代码:600895
    配股主承销商:国信证券有限责任公司
    发行人律师事务所:上海市百业律师事务所
    本次配售的有关情况:
    本次配售的股票类型为人民币普通股,每股面值壹元,配售价格为15元/股,配售比例为每10股配售8股。社会公众股股东应配数量为4800万股,采用余额包销,国有法人股股东认购2304万股,故配售总额为7104万股。
    重要提示:
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    一、绪言
    本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号)》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2000年4月29日召开了公司第一届第十四次董事会,通过了关于二OOO年度配股方案的决议。2000年6月1日召开了1999年度股东大会,讨论并逐项通过了董事会提交的配股议案并授权董事会全权办理配股事宜。本配股方案已获得中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]094号文同意,及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]245号文复审核准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:朱从玖
    地址:上海浦东南路528号
    电话:  021-68808888
    传真:  021-68807813
    2、发行人:上海张江高科技园区开发股份有限公司
    注册地址:上海市浦东新区龙东大道200号
    法定代表人:戴海波
    联系人:章曦  林苑 须磊
    电话:  021-50801818
    传真:  021-50800492
    3、主承销商:国信证券有限责任公司
    法定代表人:李南峰
    注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层    
    联系人:高飞
    电话:  0755-2130581
    传真:  0755-2130620
    4、承销团成员:
    副主承销商:兴业证券股份有限公司
    法定代表人:兰荣
    注册地址:福州市湖东路99号
    联系人:翁巍
    电话:0591—7612517
    传真:0591—7542524
    分销商:中信证券股份有限公司
    法定代表人:常振明
    注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
    联系人:姚广
    电话:0755—2208272
    传真:0755—2284149
    分销商:光大证券有限责任公司
    法定代表人:刘明康
    注册地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦15楼
    联系人:朱勤
    电话:021—52984848
    传真:021—52984949
    分销商:浙江证券有限责任公司
    法定代表人:项建中
    注册地址:杭州市延安路400号
    联系人:吴丹枫
    电话:0571—7782000
    传真:0571—7062121
    分销商:河北证券有限责任公司
    法定代表人:武铁锁
    注册地址:石家庄市裕华东路81号
    联系人:张辉
    电话:0755—2891601
    传真:0755—2892697
    5、承销商律师:信达律师事务所
    事务所负责人:靳庆军
    地址:深圳市深南中路东风大厦21层
    经办律师:郑伟鹤  靳庆军
    联系人:罗中伟
    电话:0755—3243139 3244692
    传真:0755—3243108
    6、会计师事务所:上海立信长江会计师事务所有限公司
    事务所负责人:朱建弟
    注册地址:上海市高安路18弄20号经办
    注册会计师:郑帼琼  杜志强
    电话:021—64375544
    传真:021—64331400
    7、发行人律师:上海市百业律师事务所
    事务所负责人:陆忆军
    地址:上海重庆北路235号振兴大楼307-308室
    经办律师:薄一超  王晓青
    联系人:夏敏
    电话:021—63278260 63588893
    传真:021—63277259
    8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    注册地址:上海市浦建路727号
    电话:021—58708888
    传真:021—58754185
    三、主要会计数据
    本公司上市以来,经历了1997、1998、1999年三个完整会计年度,主要会计数据如下:
    指标项目        2000年中期 99年度 98年度  97年度
    总资产(万元)        119459 92770 76144   50052
    股东权益(万元)       79157 74391 67990   36674
    总股本(万股)         23325 23325 23325   19500
    主营业务收入(万元)   12116 16866 10833   13251
    利润总额(万元)        6274  7536  6022    5923
    净利润(万元)          4767  6401  5219    5175
    每股收益(元)          0.20  0.27  0.22    0.27
    每股净资产(元)        3.39  3.19  2.91    1.88
    净资产收益率(%)       6.02  8.60  7.68   14.11
    投资者应仔细阅读本公司的中期报告,本公司2000年中期报告摘要已经刊登在2000年8月10日的《上海证券报》和互联网站http://www.sse.com.cn上。
    四、符合配股条件的说明
    经本公司董事会逐项自查,本公司向股东配股符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)所规定的基本条件:
    1、本公司与控股股东上海市张江高科技园区开发公司在人员、资产、财务上明确分开,保证了人员的独立性、资产的完整性和财务的独立性。
    2、本公司章程符合《公司法》的有关规定,并且已经按照《上市公司章程指引》修改,于1998年4月8日召开的1997年度股东大会通过。
    3、本次配股预计可募集货币资金79489.2万元,主要用于建设张江技术创新区内生物医药创新园开发项目、信息技术创新园开发项目、高校技术创新园开发项目、光电技术创新园项目,其用途符合国家的产业政策。
    4、前一次发行股份是1998年8月实施的配股,已经募足,本公司本次配股距前一次募足股份后的工商登记日间隔已逾一个完整的会计年度。前次募集资金使用效果良好。
    5、本公司于1996年4月上市,至今已经历了1997、1998、1999三个完整的会计年度,净资产收益率分别为:14.11%、7.68%、8.6%,三年平均净资产收益率在10%以上,最低不低于6%。
    6、本公司最近三年内,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,无重大违法、违规行为。
    7、本次配股募集资金到位后,本公司预测,净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
    8、本次配售股票为面值一元的人民币普通股,配售对象为本次配股说明书规定的股权登记日在册的本公司全体普通股股东,同股同权。
    9、本公司本次配股以1998年12月31日总股本23325万股为基数,每10股配8股,募集资金将用于重点建设项目,符合配股的有关规定。
    10、本公司按照法律法规的规定履行了信息披露义务的行为。
    11、本公司近三年按国家有关法律、法规规范运作,没有出现重大违法、违规行为。
    12、前一次配股募集的资金严格按照配股说明书承诺的投资项目使用,并取得良好的效果。
    13、股东大会的通知、召开方式和表决内容符合《公司法》和有关规定。
    14、本公司申报材料无虚假陈述。
    15、本公司的配股价为15元/股,不低于配股前每股净资产。
    16、本公司不存在以资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
    17、本公司资金和资产未出现被控股股东占用情况,也未发生损害公司利益的重大关联交易。
    如上所述,本公司本次配股所具备的基本条件完全符合中国证监会颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)的规定。
    五、历年分红派息情况
时间   分配前总股本      分配方案              变动额
1996年  10000万股   每10股送2股,转增3股  分配利润2000万元
                                         公积金转股本3000万元    
1997年  15000万股   每10股送3股红股      分配利润4500万元
1998年  19500万股   每10股配2.3077股     股本增加3825万股
        23325万股   每10股派1元          分配利润2332.5万元1999年  23325万股   不分配
2000年中期  
        23325万股   不分配
    六、法律意见
    本公司聘请的上海市百业律师事务所对本次配股出具了无保留意见的法律意见书,律师的结论性意见为:“发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定”
    七、前次募集资金的运用情况说明
    1、前次募集资金的数额和到位时间
    本公司前次募集资金系1998年6月21日经中国证监会证监上字[1998]63号文批准,以总股本19500万股为基数,按照每10股配售2.3077股的比例实施配股,每股发行价格7.5元,实际配售总额为3825万股,扣除以资产认购部分15614万元及257.28万元发行费用后,实际募集货币资金12816.22万元。经大华会计师事务所华业字(98)第891号验资报告验证,募集资金已于1998年7月24日全部到位。
    2、前次募集资金实际使用情况
    根据《配股说明书》中的承诺,募集资金用于以下项目:
    (1)“国家上海生物医药科技产业基地”项目
    本项目计划投入募集资金11000万元,用于张江高科技园区内产业西区0.38平方公里土地的开发建设。项目实际投资额为11424.22万元,1998年度投入4,636万元用于其中0.28平方公里的开发建设,其余6,788.22万元至1999年末已投入完毕,完成了全部0.38平方公里的开发建设。该部分投资所产生的收益也已随着1998年度和1999年度张江高科技园区内国家生物医药科技产业基地的土地使用权的转让产生,并全部体现在公司的主营业务利润中,该项目收益高于前次配股募集资金可行性报告中预计的收益水平。
    (2)上海鲲鹏投资发展有限公司与日本麒麟株式会社合资经营的生物药业公司项目
    本项目计划投入募集资金800万元,实际投资800万元,并已于1998年内完成投资。目前,我公司间接持有9%股份的麒麟鲲鹏中国药业有限公司已完成竣工,其主导产品为重组人基因红细胞生成素EPO、细胞集落刺激因子等高科技、高附加值产品,居国内市场同类产品销量之首,1999年度该公司实现净利润2,831万元。
    (3)增加对上海奈科明制药有限公司的投资
    公司已按照配股说明书所载,在1998年度内出资592万元(71.5万美元),完成了对上海奈科明制药有限公司的增资。该公司目前贴标签销售的主要产品为欧乃派克非离子型造影剂,技术含量高,该类产品已在世界各国广泛应用。由于该公司目前正在抓紧进行生产厂房的GMP认证和试生产工作,预计将于2000年中期正式投产;且外方股东英挪奈科明阿默仙公司计划将东南亚和澳洲市场归于上海奈科明,故正式投产后将有巨大的市场前景。该公司1999年度仅依靠产前贸易收入实现保本微利,待正式投产且出口市场完成后,该公司的盈利水平将会达到和超过预计水平。
    上述项目以表格形式表述如下:
    项目          计划投资额   实际投资额  完成进度  产生效益
国家上海生物医药  11000万元  4636万元(  1998 100%
科技产业基地项目             年)6788.22万元
                             (1999年)总计
                              11424.22万元
上海鲲鹏投资发展  800万元    800万元(1998年)  100%  1999年实现  
有限公司与日本麒                                     利润
麟合资经营的生物                                     2831万元,
药业公司项目                                         其中本公                                              
                                                     司权益9%增加对上海奈科明  600万元    592万元(1998年)    100%
制药有限公司的投                                      1999年已
                                                      试资生产
    国家上海生物医药科技产业基地项目总投资额20000万元,原计划以募集资金投入11000万元,其余资金自筹。由于实际募集资金比《配股说明书》中预计数增加424.22万元,增加部分已投入该项目建设,相应减少了自筹资金投入数额。由于汇率的变化,本公司增加对上海奈科明制药有限公司的投资额由600万元变为592万元。
    3、结论
    前次募集资金的使用情况,与前次配股说明书中承诺的计划一致,有关信息已经在本公司1998年年报、1999年年报、2000年中报等信息披露文件中披露,披露的内容和实际情况完全一致,并取得了良好的效果。
    八、本次配售方案
    1、配售的股票类型:人民币普通股
    股票面值:1.00元每股配售价格:人民币15元
    2、配股比例及配售总额:
    以1998年年末总股本23325万股为基数,按10:8的比例向全体股东配售,按现有股份配售的比例也为10:8。公司现有的境内上市人民币普通股为6000万股,可配售的股份为4800万股。
    公司现有的国有法人股股份为17325万股,可配售的股份为13860万股,国有法人股股东上海市张江高科技园区开发公司以评估后的土地使用权及现金认购2304万股,其余国有股股东全额放弃。
    预计本次配股实际配售的股份为7104万股。
    3、预计募集资金总额及发行费用:
    本次配股流通股部分可筹集货币资金72000万元,国有法人股部分可募集资金34560万元。扣除承销费及其它费用共计1600万元,其中承销费1252.8万元,中介机构费用50万元,上网发行费250万元,其他费用47.2万元,预计配股后实际可募集货币资金为79489.2万元,土地资产25470.8万元。
    4、股权登记日和除权基准日:
    股权登记日为2001年2月13日;除权基准日为2001年2月14日。
    5、本公司法人股股东放弃部分或全部放弃配股认购的承诺:
    本公司国有法人股股东为上海市张江高科技园区开发公司和上海久事公司。前者持有14400万股,占总股本的61.74%,可配股份为11520万股。该公司拟以其拥有的土地使用权及现金认购2304万股,认购比例为其可配股份的20%,该部分土地经上海立信资产评估事务所评估价值为25470.8万元。
    上海久事公司持有2925万股,占总股份的12.54%,可配股份2340万股,本次配股全部放弃。
    本公司国有法人股股东已就配股认购事宜向本公司出具了书面承诺。
    6、持股5%以上股东以非货币资产认购配股的情况说明:
    (1)董事会对该资产的说明
    本公司控股股东上海市张江高科技园区开发公司以无形资产认购配股,该部分无形资产为其拥有的园区内部分土地使用权。配股完成后,本公司的土地储备将增加,为本公司的后续开发提供了土地资源,有利于主营业务的进一步发展。
    (2)资产评估机构的报告内容摘要
    根据财政部财评字[2000]244号文确认,上海立信资产评估事务所出具的信资评报字[2000]第46号评估报告评估结果汇总表摘要如下:
    评估基准日:2000年1月31日                  单位:万元
    项目     帐面价值 调整后帐面价值  评估值   增值率(%)
    流动资产  6615.28     6615.28     25470.8   285.03
    资产总计  6615.28     6615.28     25470.8   285.03
    净资产    6615.28     6615.28     25470.8   285.03
    (3)认购股份总量和认购数量的折算方法
    上海市张江高科技园区开发公司拟投入的资产,按照配股价格15元,折合认购2304万股,差额部分以现金补足。
    (4)财政部的审批意见摘要
    财政部财管字[2000]221号文出具的审批意见为:同意以1999年末总股本23325万股为基数,每10股配8股的配股预案。同意国有法人股股东上海市张江高科技园区开发公司认购其可配股份中的2304万股。
    (5)股东大会对该事项的表决情况
    股东大会以99.6898%的赞同票同意以非货币资产认购配股。主承销商国信证券有限责任公司认为,该部分资产认购配股对本公司和其他股东是公平、公正的。
    上海市百业律师事务所出具的法律意见书中认为:“上海市张江高科技园区开发公司以土地使用权作价认购配股,有利于发行人的后续发展,不会损害发行人及其他股东的利益。”
    7、配售前后股本结构
                                                  (单位:万股)
  原有股本  占总股本比例 配股认购数 配股后股本 占总股本比例
    一、尚未流通股份
    1、发起人股份  
    17325       74.28%       2304       19629       64.51%
    其中:
    国家持有股份  
    17325       74.28%       2304       19629       64.51%
    其中:
    国有法人股  
    17325       74.28%       2304       19629       64.51%
    二、已流通股份
    境内上市人民币普通股   
     6000       25.72%       4800       10800        35.49%
    三、总计              
    23325     100.00%         7104       30429      100.00%
    九、配售股票的认购方法
    1、配股缴款的起止日期:
    配股缴款的起止日期为2001年2月14日至2001年2月27日(期内券商营业日),逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
    2、缴款地点
    境内上市人民币普通股股东在认购期间凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。法人股股东在公司财务部门办理缴款手续。
    3、缴款办法:
    (1)股权登记日2月13日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的“张江高科”全体股东可按10:8的比例获得本次配股权,不足一股的按四舍五入原则办理,简称“张江配股”,代码700895,认购价格为每股15元。
    在配股缴款期间,有配股权的投资者可在上海证券交易所各会员单位证券营业部申报认购配股,可多次申报认购,不能撤单。每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。
    (2)本公司法人股股东按指定方式缴款。
    4、对逾期未被认购的股份处理办法:
    截止2001年2月27日,未被认购的社会公众股获配部分由承销商全部包销。
    十、获配股票的交易
    1、本次配股后新增的可流通部分上市时间,将在本次配股结束,本公司刊登《股份变动公告》后,由上海证券交易所决定并公告。
    2、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
    十一、配股募集资金的运用计划
    1、募集资金的用途及投资立项审批情况
    为了建设具有世界先进水平的科技园区,加速推动生物医药产业和信息产业的发展,积极发挥对周边地区高科技产业发展的辐射和服务作用,同时也为了寻求公司新的利润增长点,进一步开拓本公司的高科技投资项目资源,增添并完善本公司在生物医药产业和信息产业的两大投资集群,本公司拟通过张江技术创新区内生物医药技术创新区、信息技术创新区、高校技术创新区、光电技术创新区四大项目的建设,在为本公司股东获得更大投资回报的同时促进上海乃至全国高新技术产业的发展。
    本次配股流通股部分可筹集货币资金72000万元,国有法人股部分可募集资金34560万元。扣除发行费用及资产后,实际可募集货币资金79489.2万元,将用于建设张江技术创新区。根据建设内容及要求的不同,按照轻重缓急的顺序,分为4个项目:
    (1)投资17600万元建设张江技术创新区生物医药创新园开发项目,该项目总投资17600万元;该项目已得到上海市发展计划委员会沪计投(2000)132号文批准。
    (2)投资16900万元建设张江技术创新区信息技术创新园开发项目,该项目总投资16900万元;该项目已得到上海市发展计划委员会沪计投(2000)597号文批准。
    (3)投资19850万元建设张江技术创新区高校技术创新园开发项目,该项目总投资19850万元。该项目已得到上海市发展计划委员会沪计投(2000)258号文批准。
    (4)投资16050万元建设张江技术创新区光电技术创新园开发项目,该项目总投资16650万元。该项目已得到上海市发展计划委员会沪计投(2000)600号文批准。
    上述项目累计需要资金71000万元,募集资金剩余部分,则用于补充流动资金。上述项目的建设,采取“公司建设、政府租用”的方式进行。上海市浦东新区综合规划土地局受上海浦东新区管委会委托,于1999年10月与本公司签定了《张江技术创新区建设与租用协议》。协议规定,本公司从事张江技术创新区内0.6平方公里土地及配套设施的建设,上海市浦东新区综合规划土地局对该部分土地、孵化用房及相关的绿化、市政基础设施等整体租用,租用期限二十年,按总投资额6.295亿元(现调整为7.1亿元)的年回报率7%计算,在二十年内共支付租金88130万元,租金每年支付两次,由浦东新区财政支付。经上海市百业律师事务所鉴证,合同内容符合有关土地出租的国家法律、法规和土地使用权出让合同的规定,并得到本公司1999年度股东大会审议通过。
    为加强对租用后的张江技术创新区管理,上海市浦东新区综合规划土地局与本公司控股股东上海市张江高科技园区开发公司签定了《张江技术创新区委托经营管理协议》。根据协议,该公司可以在国家法律和政策允许的范围内,用张江技术创新区内的土地、房产及其它固定资产20年的经营权及其收益,按照《公司法》的规定的出资方式,对园区内的企业进行有选择的股权投资。协议内容实质为授权经营,张江高科技园区开发公司作为国有独资公司,协议符合国家现行法律、法规的规定。
    为了促进本公司向高科技产业投资转变,加快园区建设,并以技术创新区的发展带动整个高科技园区的发展,上海市张江高科技园区开发公司对本公司出具了不可撤消的承诺书,承诺将在本公司认为需要并提出书面申请的时候,将其在技术创新区内持有的成长型企业的股权以原始成本加上适当的管理费用转让给本公司,从而减小本公司在高科技产业投资方面的风险。承诺函同时规定,若本公司对张江技术创新区内的土地、房产及其他建筑物认为有部分或全部租(收)回必要并提出书面申请时,可以按照原有或成本价格加上适当的管理费用租(收)回。
    为了保障承诺函顺利履行,上海市张江高科技园区开发公司对本公司出具了“关于《承诺函》有关概念的释义及补充承诺”,承诺在对张江技术创新区内的高科技企业投资时,将在投资合同或章程中明确订立以下必备条款:在上海市张江高科技园区开发公司将其所持股权转让给上海张江高科技园区开发股份有限公司时,其余股东均自愿放弃优先受让权。若投资入股期限超过20年,则必须征得本公司同意,超过20年的部分作为本公司的单独投资。
    2、本次募集资金投资项目的介绍
    (1)生物医药创新园项目
    该项目充分利用上海市在生物医药方面的有利条件,并结合园区内国家上海生物医药科技产业基地的发展规划,按照技术创新模式和现代生物与医药产业发展的系统化要求,建设一批功能性设施,使之在园区内良好的软环境支撑下,形成国内最具特色的技术创新与创业示范基地。
    张江技术创新区内生物医药创新园、信息技术创新园、高校技术创新园及光电技术创新园是政府集中力量重点建设的上海乃至全国技术创新的示范基地之一。根据本公司与上海市浦东新区政府签订的《张江技术创新区建设与租用协议》,新区政府将采取租用方式、在相当的时间内每年给予股份公司高于同期贷款利率的租金。在“十五”期间,该项目年平均保底收益率为11.1%。同时,上海市张江高科技园区开发公司对本公司出具了不可撤销的承诺书,承诺将在本公司认为适当和需要的时候,将其在该园中所获得的企业股权转让给本公司。
    (2)信息技术创新园项目
    该项目将充分利用上海在软件和网络技术研究、开发、生产、市场及专有人才等方面的有利条件,根据现代软件和网络技术产业发展的要求,按照技术创新的模式,全面提高软件和网络技术的研究开发能力和产业化水平。结合国家上海信息产业基地建设的要求,建设相应的市政设施、通讯管道、通讯光缆、信息、软件通用孵化楼及专业孵化楼等。
    该项目总投资1.69亿元,“十五”期间,该项目年平均保底收益率为11.1%,同时,上海市张江高科技园区开发公司对本公司出具了不可撤销的承诺书,承诺将在本公司认为适当和需要的时候,将其在该园中所获得的企业股权转让给本公司。
    (3)高校技术创新园项目
    该项目将充分利用高等院校和科研机构在人才、研究水平、科研成果、信息等方面的优势,加强产学研的结合,促进科技成果产业化,高校技术创新园在投资方向和政策上将以高校科研孵化基地为切入点,围绕科技孵化这一主要功能,引进上海和国内著名高校和科研机构,鼓励师生和科研人员从事高科技项目孵化、创新和创业。结合高校和科研机构的研发特点,按照国际水准的高科技园区的标准,完善规划、优化环境、建设相应的市政设施、通讯管道、通讯光缆、通用孵化楼及专业孵化楼、专业实验室等。使之成为现代化、国际化、多功能的科技创新示范基地,加快整个张江高科技园区的建设,促进生物医药产业和信息技术产业在园区内的发展。
    该项目总投资1.985亿元,“十五”期间,项目年平均保底收益率为11.1%。同时,上海市张江高科技园区开发公司对本公司出具了不可撤销的承诺书,承诺将在本公司认为适当和需要的时候,将其在该园中所获得的企业股权转让给本公司。
    (4)光电技术创新园项目
    该项目将充分利用我国在光电技术的研究水平与世界同期研究水平差距不大的有利条件,并辅以吸引人才、项目,促进科技成果产业化的政策、措施和资金支持,按照技术创新的模式,在园区内全面促进和提高我国光电技术产业的研究开发能力和产业化水平,促进该领域内高科技企业的孵化、形成产业化,促进具有国际竞争力的光电技术产业集团的形成。
    该项目总投资1.665亿元,“十五”期间,项目年平均保底收益率为11.1%。同时,上海市张江高科技园区开发公司对本公司出具了不可撤销的承诺书,承诺将在本公司认为适当和需要的时候,将其在该园中所获得的企业股权转让给本公司。
    董事会认为,本着对广大投资者负责的精神,参照国家的产业政策,经过相关专业人员的科学分析,本次配股募集资金拟投资的项目和用途符合国家产业政策,是上海市“十五”期间的重点建设项目,整个资金运用计划是安全、高效和可行的。
    3、投资项目资金使用计划时间表
    项目名称  资金投入时间  产生效益时间  投资回收期
生物医药创新园项目  1999年7月  1999年12月  见附注
信息技术创新园项目  1999年7月  1999年12月  见附注
高校技术创新园项目  1999年8月  1999年12月  见附注
光电技术创新园项目  1999年9月  1999年12月  见附注
    (附注:为了加快张江技术创新区的建设,本公司已开始前期资金投入,进行必要的规划、拆迁、等工作。根据本公司与浦东新区综合规划土地局签定的协议,对于本公司建设的张江技术创新区采取回租方式。“十五”期间,上述项目的收益率为11.1%。)
    4、拟投资项目的轻重缓急
    本次募集资金投资的项目,按照技术的创新能力、成熟程度和市场容量,其轻重缓急的顺序按资金使用计划时间表排列。
    生物医药和信息技术是目前园区内的两大支柱产业,本次募集资金将重点保证这两大创新园的建设。
    目前我国高等院校及研究机构在科研成果市场化方面已经取得了飞速的发展,本公司建设的高校技术创新园将大大促进这类企业的发展。从长远来看,光电技术将取代现在的电子技术而成为主流,光电技术创新园的建成将促进这类技术的基础研究和产业化。
    5、本次配股,国有法人股股东上海市张江高科技园区开发公司以评估后的土地使用权及现金认购配股2304万股,采取代销方式。如果该部分资产难以募足,则本公司短期内土地存量增加有限,但对本次拟投资的项目不会有影响。
    6、本次配股预计实际募集资金79489.2万元,项目投资总金额为71000万元,因此募集资金数量能满足项目投资的需要。
    7、本次配股涉及关联交易为国有法人股股东上海市张江高科技园区开发公司以评估后的土地使用权部分认购配股。主承销商对此关联交易密切关注,认为该关联交易有利于本公司的后续发展,增加了土地资源储备,对其他股东是公平、公正的,有利于全体股东利益最大化。董事会表决时关联董事实行了回避,股东大会表决时关联股东不参加本议案的表决,非关联股东以99.6898%的赞同票通过了此关联交易。
    十二、风险因素及对策
    投资者在评价发行人此次配股时,除本配股说明书提供的各项材料外,应特别认真地考虑下述风险因素
    (一)风险因素
    1、行业风险
    (1)对高新技术企业的依赖性风险
    高新技术园区建设,直接为国内外高新技术企业和创新型企业服务,并吸引各类人才在园区内创业,如果国内外创新型高科技企业生存与发展的条件发生变化,会影响整个园区的招商效果,将对张江高科技园区的建设与后续发展产生重大影响,从而直接影响本公司的收入,同时也不利于本公司开展高科技项目投资。
    (2)土地资源稀缺性风险
    对开发区进行培育和开发,需要对一些基础设施投资,此外,园区可供开发的土地资源是有限的,且其不能再生产,如土地存量不足,会影响园区的发展规模和入驻企业的数量,将直接影响公司未来的发展空间。      
    (3)环保风险
    本公司在张江高科技园区的土地开发建设中,会产生一定的废渣、废液,若不妥善处理,可能会对园区内的环境卫生产生影响。
    入驻张江高科技园区的企业涉及各行各业,部分生产型企业在生产过程中可能产生对环境的污染。
    2、经营风险
    (1)原材料及设备风险
    本公司为建设各类创新区与孵化器,需要进行基建工作,对建筑材料、能源供应有较大的依赖性,拟建设的各专项试验室及相关设备对质量的要求较高。若外在环境变化或质量事故会造成建设进度的延误。
    (2)地域风险
    我国各地均将高科技产业的发展提到了重要的位置,使本公司在招商上面临周边开发区和国内同类开发区的竞争,对于高新技术企业而言,对园区的规划、周边环境、配套设施、服务水平、优惠政策等方面有较高的要求,可能会在其他的高新技术开发区落户,从而对张江高科技园区的发展产生冲击。
    (3)投资风险
    本公司的投资项目,在不同程度上有赖于合作者的实力和信誉,如合作者在这两方面有任何变动,将对合作项目产生影响。本公司已投资或将要投资的项目,大多是资金密集型或技术密集型,因而在技术、人才及管理等方面都有较高的要求,如在项目选择上有偏误,将影响项目的成败
。而且本公司投资的高科技项目也会面临各种风险,其生产经营具有较大的不确定性。
    (4)管理与规划风险
    高新技术园区的发展,与园区的定位及管理水平密切相关。本公司在进行园区的开发上,需经历规划、建设、管理等一系列环节,涉及面广,面临的问题多,其中任何一个环节出现问题,都将带来连锁反映,不利于园区和公司发展。
    (5)履约风险
    本公司建设张江技术创新区,采用“政府租用”的方式,二十年租用期间的租金由政府支付,若租金停付或支付不及时,会影响本公司的收入。
    张江技术创新区的建设,将吸引大量的高科技企业入驻,但高科技企业往往伴随着高风险。上海市张江高科技园区开发公司已经对本公司出具了不可撤消的承诺函及补充承诺函,同意将其拥有的技术创新区内的成长型企业的股权以原始成本加上适当的管理费用转让给本公司。此承诺函履行时,有待于本公司就具体的高科技项目和上海市张江高科技园区开发公司协商,明确具体的转让(或回租)价格及双方的权利和义务,并签署相关的股权转让协议(或土地回租协议),因此承诺函的具体实施有赖于双方协商一致,若上海市张江高科技园区开发公司在履行承诺函时产生违约行为,或双方在转让条件上不能达成一致,会影响承诺函的执行。此外,国有股权转让需要有关主管部门和国有资产管理部门的批准和确认。而承诺函能否顺利履行会影响本公司在高科技产业的投资进度及效益。
    3、市场风险
    为了加快园区的建设进度与后续发展,加大本公司介入高科技领域的进度,本公司需要加大招商引资力度。但高新技术企业及创新型企业落户张江高科技园区受到许多因素的影响,园区的建设有一定的不可测性。而且本公司拟投资的高科技企业,在生产经营中也可能出现无法预测的变化。
    4、政策风险
    本公司主营业务为上海张江高科技园区的开发与投资,属于国家重点支持的产业,本公司在进行园区开发和招商引资上受惠于国家和地方的各项政策和法律,特别是园区的建设与发展与上海市的城市规划与产业布局密切相关。因而如果这些法律和政策发生变化,尤其是国家的金融、货币、高新技术产业开发区政策、浦东开发开放及发展政策等发生变化,将对本公司的经营活动不可避免地产生直接或间接的影响。
    5、股市风险
    股票市场瞬息万变,国家政治经济形势的变化和政策的调整、证券市场的投机行为和投资者的心理变动等都会导致股票市场波动,从而对投资人带来影响。
    (二)风险对策对于上述诸项可能出现的风险,本公司将采取以下对策:
    1、行业风险对策
    (1)对高新技术企业的依赖性风险对策
    高新技术企业的发展现在已成为世界各国的主流,技术创新型企业正在大量涌现而且将在很长时间内持续下去。而高新技术企业在我国还是新生事物,其发展空间巨大,因此,该风险对于张江高科技园区的影响很小。
    (2)土地资源稀缺性风险对策
    上海市政府目前已经将张江高科技园区的规划面积由原来的17平方公里增加到了25平方公里,而且开发区位于浦东,在城市规划时周围预留了较大的拓展空间,按照目前的开发速度,可以保证数十年内本公司对园区实施高质量、高产出的开发建设。
    (3)环保风险对策
    本公司在张江高科技园区的建设进程中,尽管土地开发建设对周边环境的影响较小,但本公司仍将严格按照国家环保部门的规定,遵循当地环保部门的监督,将废土、废渣对环境的影响减到最小。
    张江高科技园区在对外招商引资过程中,园区的主管机关一直坚持严格的筛选标准,为了保证园区的可持续发展,对存在环境保护问题或消耗大量自然资源的企业,不准入驻。现有企业也必须严格控制“三废”的排放。由于入驻园区的企业多为高新技术产业,大量采用新工艺、新方法,对环境的污染非常小。自园区成立以来,尚未发生过环保事故。
    2、经营风险对策
    (1)原材料及设备风险对策
    本公司将加强每一个施工项目的前期市场调研工作,取得当地原材料供应的全面资料,并以书面协议等方式固定若干重要原材料的供应渠道,以保证施工成本达到最低化。对于重要设备和仪器,将在国际市场上招标,力争使技术创新区的硬件环境与国际水准接轨。
    (2)地域风险对策
    本次投资建设的技术创新区和上海及其周边地区的高新技术区或开发区定位有所不同,其重要特点是创新和创业。本公司将充分利用园区内的各项灵活政策和管理体制,依靠政府实行的“租用模式”,切实降低高新技术企业的创业成本,吸引创新型企业来此落户。
    (3)投资风险对策
    本公司对于拟投资的项目,将对其科技含量和市场前景进行充分、谨慎的论证,按照“信用、守法、稳健”的原则选择合作伙伴。同时,园区的发展及部分土地优惠政策的时效性也会对园区内企业进行检验和淘汰,为本公司的投资对象提供客观的参考标准。
    (4)管理与规划风险对策
    本公司将充分利用国家产业结构调整的契机,结合上海的发展布局,对园区进行科学的管理和规划。同时公司注重实施人才战略,将充分利用自身优势和政策便利,以吸引国内外更多的科技管理人才来公司发展。
    (5)履约风险对策
    上海市政府为了调整传统的产业结构,将高新技术企业的发展提到了首要的位置,并提出集中力量建设张江高科技园区。《租用协议》的合法有效性及承租方所拥有的较为稳定的财政收入及政府信用,能够保证租金的及时、足额支付。
    上海市张江高科技园区开发公司的职能是代表政府对张江高科技园区的整体建设实施规划和管理,同时对本公司按照市场原则对张江高科技园区的开发建设提供支持和保障,其社会职能大于经济职能。受政府委托,该公司可以对技术创新区内的企业以土地使用权等形式入股。该公司出具了不可撤消的承诺函,本公司可以在需要的时候,随时以原始价格加上适当经营管理费用从该公司购买张江技术创新区内企业的股权,这一承诺给了本公司对高科技项目投资的特有的选择权,从而减少本公司在高科技产业投资方面的风险。本公司也可以直接将张江技术创新区内的土地、建筑物等租(收)回。为了保障承诺函顺利履行,上海市张江高科技园区开发公司又对本公司出具了“关于《承诺函》有关概念的释义及补充承诺”,承诺在对张江技术创新区内的高科技企业投资时,将在投资合同或章程中明确订立以下必备条款:在上海市张江高科技园区开发公司将其所持股权转让给上海张江高科技园区开发股份有限公司时,其余股东均自愿放弃优先受让权。若投资入股期限超过20年,则必须征得本公司同意,超过20年的部分作为本公司的单独投资。本公司将对该补充承诺的履行采取适当的措施,如促使承诺人向本公司履行对其投资于高科技企业的行为的告知与通报义务,同时本公司将及时参与承诺人有关高科技企业合同或章程的审查等,从而有效保障转让高科技企业股权行为的顺利实施。在签订具体的高科技项目股权转让协议时,本公司将按照“公平、公开、公正”的原则,以承诺的转让价格为基础,商定合理的实际转让价格。并且在董事会及股东大会对相关事项表决时,关联股东必须回避,从而保障公司及其他股东的利益。上海市张江高科技园区开发公司将其持有的张江技术创新区内高科技企业股权转让给本公司,依法需履行得到有关主管部门和国有资产管理部门的批准或确认的程序,但该转让系国有股权(国有法人股)在国有企业与国有控股上市公司之间的转让,因而履行批准或确认的程序不存在法律上的障碍。若上海市张江高科技园区开发公司在履行承诺函时产生违约行为,本公司将依据我国有关法律、法规的规定,采取必要的措施,确保相关协议的顺利履行,以保障本公司和广大投资者的利益。
    3、市场风险对策
    针对市场风险,在招商引资上,本公司将利用其得天独厚的地理位置和交通条件,加大招商力度,努力将优质的“一门式”服务贯穿于招商的全过程;同时坚持对入驻区内企业的高科技含量的筛选标准,使公司宝贵的土地存量保持在较高水平,提高园区内企业的整体水平,以保证公司在浦东国际机场通航、地铁通车后仍保持强大的发展后劲。
    4、政策风险对策
    对于政策风险,公司将加强研究和预测工作,加强与政府各职能部门的沟通协调,及时灵活地调整经营布局,努力创造良好的经济效益。
    5、对于股市风险对策
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规规范公司行为,及时、公正地披露重要信息,加强与广大投资者的沟通,树立良好的公司形象,同时将采取积极的措施,保持公司利润的稳步增长,
    (三)本次配股方案中,国有法人股股东以资产认购部分配股,如该部分股份不能募足,则本公司未来土地存量会受到一定影响,但对本次投资的项目不会产生明显影响,预计年度盈利水平和其他财务指标不会因此原因发生变化。
    十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
    签署日期:2001年1月15日
    董事长签名:戴海波
    附录
    1、本公司1999年度股东大会关于实施本次配股的决议(摘要):
    (1)同意以1998年末总股本23325万股为基数,每10股配8股,配股价格区间为人民币10元至15元,配售总额为7104万股;
    (2)同意配股募集资金用于张江技术创新区内生物医药技术创新区、信息技术创新区、高校技术创新区、光电技术创新区四大项目的建设;
    (3)同意国有法人股股东上海市张江高科技园区开发公司以评估后的土地使用权部分认购配股,认购数额2304万股;
    (4)同意有关关联交易的说明;
    (5)同意本次配股自1999年度股东大会通过后一年内有效;
    (6)同意授权董事会办理配股有关事宜;
    2、本公司已于2000年8月10日在《上海证券报》上刊登了本公司2000年中期报告摘要;
    3、本公司已于2000年4月29日在《中国证券报》上刊登了本公司董事会一届十四次董事会关于2000年增资配股的决议;于2000年6月2日《上海证券报》上刊登了本公司1999年度股东大会决议公告;
    4、公司章程修改内容简述:
    本公司根据《上市公司章程指引》的要求,将其正文部分全部引入本公司章程,注释部分根据本公司实际情况进行了补充。本公司1998年实施配股后,〈公司章程〉中的注册资本由19500万元变更为23325万元,详情见修改后的公司章程。
    备查文件
    1、修改后的公司章程正本
    2、本次配股之前最近的公司股份变动公告
    3、本公司2000年中期报告正本
    4、本次配股的承销协议
    5、上海立信资产评估事务所出具的资产评估报告
    6、上海长江会计师事务所有限公司出具的前次募集资金运用情况专项报告
    7、上海百业律师事务所出具的配股法律意见书及配股补充法律意见书
    8、主承销商律师信达律师事务所出具的配股说明书验证笔录
    9、《张江技术创新区建设与租用协议》、《张江技术创新区委托经营管理协议》和上海市张江高科技园区开发公司出具的承诺函及补充承诺函

                                         上海张江高科技园区开发股份有限公司
                                                      2001年1月16日

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