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个股公告正文

深圳世纪星源股份有限公司配股说明书

日期:2000-12-06

                            深圳世纪星源股份有限公司配股说明书

    股票上市交易场所:深圳证券交易所
    股票简称:世纪星源
    股票代码:0005
                                          重要提示
  本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
  公司注册名称:深圳世纪星源股份有限公司
  公司注册地址:深圳市人民南路发展中心大厦13楼
  发行人律师:北京信利律师事务所
  配售发行股票的类型:人民币普通股
  每股面值:1元人民币
  配股比例:10:3(以现有总股本为基数,则配股比例为10:2.727273)
  可配股数:155,405,250股
  实际配售发行的股票数量:81,860,495股
  每股发行价:4.95元人民币
    一、绪言
  本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《1999年关于上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经深圳世纪星源股份有限公司(以下简称本公司) 1999年4月9日第三届董事会第二次会议提议,并经1999年5月21日召开的本公司一九九八年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。本方案已经深圳市证券管理办公室以深证监发字[1999] 192 号文批准,并经中国证券监督管理委员会以证监上字[2000]176号文批准。
  本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
  本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
  1、配股上市证券交易所:深圳证券交易所
    地      址:深圳市深南东路5045号深业中心
    电      话:(0755)2083333
    传      真:(0755)2083177
  2、发  行  人:深圳世纪星源股份有限公司
    法定代表人:丁*
    地      址:深圳市人民南路发展中心大厦13楼
    电      话:(0755)2208888
    传      真:(0755)2207055
    联  系  人: 罗晓春
  3、主 承 销 商:光大证券有限责任公司
    法 定代表人:王明权
    地      址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
    电      话:(0755)3788766 、3785324
    传      真:(0755)3788877
    联  系  人:  李伟民  赵杨  施阳
  4、副主承销商:国信证券有限公司
    法定代表人:李南峰
    地      址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层
    电      话:(0755)2130833-2022
    传      真:(0755)2130620
    联  系  人:梅映松
  5、分  销  商:大鹏证券有限公司
    法定代表人:徐卫国
    地      址:深圳市深南东路333号信兴广场八楼
    电      话:(0755)5863979
    传      真:(0755)5580976
    联  系  人:周凯
  6、分  销  商:中信证券有限责任公司
    法定代表人:常振明
    地      址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
    电      话:(010)64654818-61221
    传      真:(010)64660335
    联  系  人: 田德军
  7、主承销商律师事务所:深圳信达律师事务所
    地      址:深圳深南中路东风大厦21层
    电      话:(0755)3244692
    传      真:(0755)3243108
    经 办 律 师:郑伟鹤  靳庆军
  8、会计师事务所:深圳大华会计师事务所
    地      址:深圳市华强北路3号深纺大厦C座西楼
    电      话:(0755)3777002
    传      真:(0755)3777627
    经办注册会计:张存福  高德惠
  9、发行人律师事务所:北京信利律师事务所
    地      址:北京建国门内大街18号恒基中心一座609室
    经 办 律 师:谢思敏  丁志钢
    电      话:(010)65186876
    传      真:(010)65186981
  10、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
    地      址:深圳市深南东路5045号深业中心
    电      话:(0755)2083333
    传      真:(0755)2083856
    三、主要会计数据
  本公司1999年度报告和2000年度中期报告的主要会计数据:
                                      单位:人民币元
  序号  项  目                            1999年度          2000年度中期
  1     总资产                         2,198,439,323.05     2,270,399,923.38
  2     股东权益(不含少数股东权益)   1,012,728,010.23     1,014,601,828.69
  3     总股本                           518,017,500.00       518,017,500.00
  4     主营业务收入                        135,572,700           66,890,864.85
  5     利润总额                         134,176,587.25            803,466.82
  6     净利润                           119,924,706.01          3,111,752.80
  本公司1999年度报告摘要刊登在2000年1月28日的《证券时报》上,本公司2000年度中期报告摘要刊登在2000年8月31日的《证券时报》上。此外, 本公司于深圳证券交易所、中国证监会和本公司董事会秘书处备置1999年度报告和2000年度中期报告全文,供广大投资者取阅和查询。
    四、符合配股条件的说明
  1、本公司本次配股符合以下条件:
  1)本公司人员独立、资产完整、财务独立,与公司控股股东完全分离;
  2)本公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
  3)本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定;
  4)前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次配股发行已间隔六个会计年度;
  5)本公司1997年、1998年、1999年的净资产收益率分别为20.31%、16.54%、11.84%。三年平均的净资产收益率为16.23%,且每年的净资产收益率均超过6%;
  6)本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
  7)本次配股募集资金后,当年预测的净资产收益率(摊薄)为6.186%,超过同期银行存款利率水平;
  8)本次配售的股票为人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
  9)本公司此次配股比例为10:3(以1998年12月31日总股本为基数。 如以现有总股本为基数,则配股比例为10:2.727273)。
  2、按照1999年3月《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神,公司进行了自查,情况如下:
  1) 本公司没有不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的情况;
  2) 本公司近三年没有重大违法、违规行为;
  3) 本公司前一次发行股票所募集的资金运用情况与本公司配股说明书的承诺或股东大会有关决定没有不相符的情况;
  4) 本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容没有不符合《公司法》及有关规定的情况;
  5) 本公司的申报材料不存在虚假陈述;
  6) 本公司本次配股价格为每股4.95元,高于公司配股前每股净资产1.96元;
  7) 本公司未发生以本公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的行为;
  8) 本公司没有资金、资产被控股股东占用、或有重大关联交易、明显损害公司利益的行为。
    五、本公司历年分红派息及公积金转增股本情况
  本公司1994年按1993年度总股本9000万股,以3:1的比例向全体股东分配红股,共送红股3000万股。同时1994年以1993年度总股本9000万股为基数,按1:1的比例实施配股,新增股本9000万股。使本公司1994年度总股本由9000万股增至21000 万股。
  本公司1995年6月17日召开的1994年度股东大会通过了每10股送1股的利润分配方案,经证券主管机关批准,本公司于1995年7月26日完成该利润分配方案, 共送红股2100万股,总股本由21000万股增至23100万股。
  本公司1996年6月14日召开的1995年度股东大会通过了每10股送1.5 股的利润分配方案,经证券主管机关批准,本公司于1996年8月13日完成该利润分配工作,共送红股3465万股,总股本由23100万股增至26565万股。
  本公司1997年6月28日召开的1996年度股东大会通过了每10转增3 股的公积金转增股本方案,经证券主管机关批准,本公司于1997年8月25 日完成该公积金转增股本工作,共计动用公积金7969.5万元,转增7969.5万股,总股本由26565万股增至34534.5万股。
  本公司1998年6月28日召开的1997年度股东大会通过了每10股送1股转增4股的利润分配和公积金转增股本方案,经证券主管机关批准,本公司于1998年8月21日完成该利润分配及公积金转增股本工作,共送红股3453.45万股,转增13813.8万股,本公司总股本由34534.5万股增至51801.75万股。
  本公司2000年6月30日召开的1999年度股东大会通过了每10股送1股派0.25元现金(含税)的利润分配方案,经证券主管机关批准,本公司于2000年8月31日完成该利润分配方案。共计派送红股5180.1750万股,现金红利12,950,437.50元,本公司总股本由51801.75万股增至56981.9250万股。
    六、法律意见书
  北京信利律师事务所已接受本公司的委托,担任本公司1999年配股的特聘法律顾问,就有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具法律意见书。该律师事务所出具的结论性意见是:经过对本次配股发行主体资格、本次配股、上市的授权及批准、上市的实质条件、配股说明书、配股资金的使用及本次配股所涉及的其他中介机构等重大法律问题的合法性进行审查,认为本公司本次配股及上市申请符合《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规和中国证监会关于配股的规范性文件的规定,具备配股及上市的全部法定条件,申请程序合法,有关配股及上市申请的法律手续完备、有效。
    七、前次募集资金的运用情况说明
  本次配股距上一次配股募集资金时间已间隔六个会计年度。
  (一)前次募集资金到位时间、募集资金数额
  本公司经1993年9月5日临时股东大会审议通过,并经深圳市证管办深证办(1994)159号文批准,按1:1的比例向全体股东配售新股,配股总数9000万股,配股价3元/股,除去配股费用,共募集资金人民币26,560万元。配股募集资金于1994年11月30日全部到帐,并经深圳中华会计师事务所验证。
  (二)前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
  1、更新原有资产基础计划投资8913.99万元(其中募股资金投入8500万元,其他资金投入413.99万元),其使用情况如下:
  截止1998年12月31日止,用于更新原有资产基础的投资共8913.99万元,集中运用于“怡都大厦"和“华乐大厦"权益的收购,均为1995年投入。
  (1)公司原有下属工业企业均为纺织、印染、服装等产业,由于市场竞争大,生产成本高,企业连年亏损,尤其是印染业,耗水、耗电、污染严重,不适宜在深圳发展。因此,董事会对上述企业分别采取风险抵押承包及停产清理的方式,调整出可利用厂房21969平方米,可重新开发土地12000平方米。同时,将调整出来的厂房进行改造出租,使公司获取了稳定的租赁收入。
  (2)根据原合作项目“华乐”及“怡都”工程的地理位置和设计特点, 将原合作方在工程内的全部权益收购,其中“怡都”工程作为商品房出售,为公司带来6700万利润;“华乐”工程改造为酒店式公寓对外出租。
  2、在建工程的后续资金计划投资3000万元,其使用情况如下:
  截止1998年12月31日止,投入“华乐大厦”工程款3000万元,用于酒店式公寓的装修,占该项目预算总投资额的30.68%,均为1995年投入。 目前已投入运营,为公司带来每年近3000万元租赁收入。
  3、皇岗口岸香港私家车过境泊位设施首期计划投资12,500万元, 使用情况如下:
  截止1998年12月31日止,投入皇岗口岸香港私家车过境泊位设施项目首期工程款12,500万元,占该项目预算总投资额的31.47%,其中1995-1997年投入10,255万元,1998年投入2245万元。目前该项目主体(“深圳车港”)90000平方米3000个车库大楼已完成,配套的桥梁设施正开始建设,今年内可全部竣工投入使用。
  4、其他新项目开发的计划投入3000万元,使用情况如下:
  截止1998年12月31日止,投入上海大名星苑项目3000万元,用于上海大名酒店的收购、改造、装修工程,其中1995年至1997年投入2274万元,1998年投入726万元。该项目投入使用后,将为公司产生稳定的利润来源。
  (三)深圳大华会计师事务所已于1999年5月5日对本公司前次募集资金使用情况出具了专项审计报告(深华[99]专审字第010号)。在结合了本公司实际情况,实施了现场调查、凭证抽查、口头询问等必要的审核程序后,得出结论为本公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。
    八、本次配售方案
  1、配售股票的类型:人民币普通股
  2、每股面值:人民币1元
  3、实际配售的股份数量:81,860,495股
  本次配股以1998年12月31日总股本518,017,500股为基数,每10股配售3股(如以实施1999年度分配方案后形成的总股本569,819,250股为基数,则配股比例为10:2.727273),共可配售155,405,250股。其中可向法人股东配售81,716,395股,向社会公众股东配售73,688,855股。持有公司5%以上股份的法人股股东对本次配股的承诺如下:
  1)持有公司总股本38.235%的公司控股股东(香港)中国投资有限公司可配股份为59,419,197股,承诺以现金认购其应配部分的12.144%,即7,216,046股,其余配股权放弃;
  2)持有公司总股本7.143%的境内法人股股东深圳市城建开发(集团)有限公司可配股份为11,100,375股,经深国资办[1999]154号文批准,承诺放弃其全部配股权;
  3)持有公司总股本6.149%的境内法人股股东深圳国叶实业有限公司可配股份为9,555,943股,承诺以现金认购其应配部分的10%,即955,594股,其余配股权放弃。
  以上法人股股东合计承诺认购8,171,640股配股。
  因此公司本次实际配售新股总数为81,860,495股。
  4、配股价格:每股人民币4.95元
  5、若本次配股全部募足,预计募集资金总额为40520.95万元人民币, 扣除发行费用1079.02万元,募集资金净额为39441.93万元。
  发行费用构成如下:
                                                      单位:万元
  项目                 金额      项目                        金额
  承销佣金            810.42     法律顾问费                   15
  注册会计师审计费     18        材料审核费                    3
  差旅费               20        托管券商及交易所代收款费用  202.6
  其他费用             10
  6、股权登记日:2000年12月20日
  除权基准日:2000年12月21日
  7、本次配股前后公司股本总额、股本结构的变化情况如下:
                                          单位:股      每股面值:1.00元
                        本次      比例    本次配股     本次配股后   比例
                       配股前     (%)   增加(预计)      (预计)     (%)
  一、尚未流通股份
  1.发起人股         293,610,220   51.53   8,171,640   301,781,860   46.31
  境内法人持有股份    75,739,831   13.29     955,594    76,695,425   11.77
  外资法人持有股份   217,870,389   38.24   7,216,046   225,086,435   34.54
  2.定向法人股         6,016,563    1.05                 6,016,563    0.92
  尚未流通股份合计   299,626,783   52.58   8,171,640   307,798,423   47.23
  二、已流通股份
  境内上市的人民币
  普通股             270,192,467   47.42  73,688,855   343,881,322   52.77
  已流通股份合计     270,192,467   47.42  73,688,855   343,881,322   52.77
  三、股份合计       569,819,250  100.00  81,860,495   651,679,745  100.00
    九、配售股票的认购方法:
  1、缴款日期:2000年12月22日起至2001年1月5日止(期内10个工作日,逢节假日变动顺延),逾期不缴者视为自动放弃配股认购权。
  2、缴款地点:
  1) 社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、 股东帐户卡在所托管的深圳证券交易所所属各会员公司营业柜台办理缴款手续。
  2)法人股股东在认购时限内, 到深圳世纪星源股份有限公司财务部办理配股手续。
  3、缴款办法:
  社会公众股股东认购其配股部分时,填写“星源A配",交易代码为8005,每股价格为4.95元,配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份乘以0.2727273取整数,不足一股,不予认购。若投资者于2000年12月21日至2001年1月5日(期间11个工作日,逢节假日变动顺延)办理了“世纪星源”的转托管,仍在原托管证券商处认购配股。
  法人股股东认购配股部分,由主承销商协助办理。
  4、对逾期未被认购股份的处理办法:
  逾期未被认购的股份,社会公众股配股余股由承销商按承销协议包销。
    十、获配股票的交易
  1、获配股票中可流通部分的上市交易日:
  社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款结束,本公司刊登股份变动公告后,经深交所安排,另行公告。
  2、法人股配股部分在国家有关规定公布之前,暂时不上市流通。
  3、配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所惯例办理。
    十一、募集资金的使用计划
  本公司本次配股以1998年12月31日总股本518,017,500股为基数,每10股配售3股,共可配售155,405,250股,实际配售股份数为81,860,495股,每股配股价格为4.95元。本次配股采取社会公众股余额包销,法人股配股代销的方式,预计可募集资金总额为40520.95万元人民币,扣除发行费用1079.02万元,募集资金净额为39441.93万元。募资净额与股东大会原计划投入的配股资金45000万元相差5558.07万元,占12.351%。根据股东大会决议,各项目实际投入的募集资金将按12.351%的比例减少,缺口部分将由公司向银行贷款或另行寻找合作方的办法解决。由于项目投资存在着投资进度差异,为充分发挥资金使用效率,公司计划将暂时闲置的资金用于购买国库券等收益稳定,变现性好的资产。按轻重缓急顺序排列,所募集资金主要用于以下项目:
  1、 交通基础设施项目共计划投资16653.31万元
  1)口岸过境配套设施工程投入13147.35万元。
  在皇岗口岸监管区内兴建的专为香港无两地车牌的私家车过境泊位设施是深港过境交通的接驳方式之一,是深圳市政府口岸主管部门与公司的合作项目。项目规划由三座独立的停车楼,包括车辆引桥、过境人行通道天桥等设施组成。项目分二期建设,首期建设1#、3#楼及其配套设施,二期建设2#楼。 该项目是整个皇岗口岸配套设施的组成部分,96年已纳入深圳市为迎接“九七”深港衔接十大工程项目的总体规划,在市政府有关部门的支持配合下,首期工程1#楼于1997年2月动工,并于1998年经深圳市计划局深计投资[1998]64号文批准建设,目前主体(“深圳车港”)已竣工,车辆引桥、过境人行天桥等口岸设施,预计2001年6月建成。
  该项目为在建工程,首期工程建设周期3年,建设投资总额38000万元。首期已完成投资23000万元,为建设车辆引桥、过境人行天桥等口岸设施, 尚需投入资金15000万元,拟通过配股募集资金投入13147.35万元,自筹1852.65万元解决。
  该项目首期工程投入运营后,年营业收入8251万港元,年税后利润4899万港元。整个项目的财务内部收益率为14.1%,财务净现值(ic=12%)5173万港元, 投资回收期6.23年(不含首期建设期)。
  2)深圳水径村至官井头一级汽车收费公路(简称“龙岗第二通道)项目计划投资3505.96万元
  该项目为建设一条全长20.14公里的双向六车道全封闭一级汽车专用公路,位于深圳市龙岗区西部,横跨深圳市龙岗区的布吉、横岗、平湖和龙岗镇,起点位于布吉水径村,与深圳市规划中的5号高速公路(深圳—东莞)相交,途经布吉镇三联村、横岗镇深坑、排榜村等地,终点在中心城北侧的官井头与坪蛇路相接。该项目经深圳市计划局以深计产业字(1996)415号文向广东省计划委员会申请立项,广东省计划委员会于1996年12月以粤计交[1996]983号文批准立项。
  该项目建设周期3年,工程于1997年下半年开始施工。目前已完成路基工程、桥涵工程以及部分交叉工程建设。路面工程、交通设施及设备安装工程正全面展开,原计划1999年底完成并通车,现推迟到2001年3月。该项目投资总额85380万元,其中建设投资额85130万元,流动资金250万元。目前已完成投资67600万元,根据工程进度,至2001年初建成通车尚需投入资金6600万元(不含建设期利息)。由于97-99年间,公司已逐渐减持该项目权益比例,目前各股东所占该项目权益比例为:港澳国际控股有限公司60%、深圳华昱投资开发股份有限公司30%、深圳世纪星源股份有限公司5%、深圳市龙岗区投资管理有限公司5%。公司按目前持有权益比例5%及负担流动资金需要计,共需投入资金4500万元, 在余下工程中尚需投入资金4000万元,拟通过配股募集资金投入3505.96万元,自筹494.04万元解决。
  该项目建设投资额较省计委批复的投资估算额76355万元多8775万元, 主要原因为:土地征用、拆迁和安置补偿等费用增加6000万元,工程因设计修改及资金筹措等问题引起的相关费用增加2775万元。
  该项目建成通车后,年营业收入30956万元,年均税后利润18017万元,本司按持股比例可分得900万元,经测算的财务内部收益率为18.1%,财务净现值(ic=12%)为38002万元,投资回收期5.4年(不含建设期)。
  2、 信息服务链网络软件业计划投资8764.9万元
  1) Web环境下MIS快速适应平台计划投入4382.45万元
  财经资讯服务是一项传统的服务产业,在西方发达国家已存在上百年之久,世界著名的企业有道.琼斯公司、路透财经资讯公司、布朗伯尔格公司等。在中国该产业正处于起步状态,随着市场经济的建设与发展,财经资讯服务业正迅速走进人们的生活,是一项具有广泛市场潜力的朝阳产业,也是目前国家产业政策重点支持的产业。为了降低进入这一行业的门槛,缩短发展市场的时间,在公司自主开发的MIS系统快速适应平台项目基础上,公司已在2000 年上半年与中国技术创新公司联合收购了目前已拥有100万以上固定用户以及约占1/3国内证券营业部市场的深圳市博经闻资讯技术有限公司和深圳市新德利财经资讯技术有限公司两家民营高科技企业,并对这两家公司的业务进行了整合。为了扩大市场,丰富服务内容,提升服务品质,创立个性化服务,需构造能整合目前数据库的大型数据库,而构造这一大型数据库的核心技术是Web环境下企业MIS快速适应平台技术。
  Web环境下企业MIS快速适应平台项目开发建设在网络环境下用于企(事)业单位、政府机关、金融机构的生产、采购、仓储、物业、 财务、 行政及文秘文档的MIS系统快速构造平台。该平台技术在信息处理技术上具有相当优势,能根据需要,以通用、开放以及规范的标准组件,快速构造出适应需求的数据服务及信息管理系统,具有安全、快捷、灵活、高效等特点。该项目前期工作(不包含在建设周期内)已于96年中展开,目前各模块的基本功能开发已完成,形成系统的基本框架。该项目已完成投资500万元,主要为研制开发费用,用于基础开发工作。 基础工作开发投入少、进度慢,主要是前期处于摸索开发阶段。下一步的研发工作主要有:1)优化完善实用的业务逻辑模板,建立大规模的知识库,达到有效的商业运作目标;2)开发适应各种网络平台与操作系统的管理系统,该项目于1999年5月经国家科学技术部国科发计字[1999]171号文批准为国家级火炬计划项目。
  配股资金对该项目的投入不仅可以使已投入资金的火炬计划项目在财经数据服务领域发挥效益,并可使公司在专业资讯服务市场迅速形成有效竞争规模,使公司在较短的时间内成为国内财经资讯业的主要服务供应商。
  该项目建设周期 1.5年,投资总额5500万元,其中网络及硬件投入1700万元,基础软件及专用平台开发 800万元,研制开发费用1500万元,场地费1000万元,广告及销售费用500万元。按开发进度,正式推入市场在2001年初。 该项目已完成投资500万元,尚需投入5000万元,拟通过配股募集资金4382.45万元,其余617.55万元自筹解决。
  该项目估算投资5500万元,较国家科技部计划批复的投资额3500万元多2000万元。主要原因是:原申报火炬项目计划时考虑的市场规模较小,但随着公司对火炬计划项目在金融市场的信息领域的发展与运用,庞大市场规模的信息资讯服务业的网络及其设备设施等无法满足日益增长的业务需要,因而增加2000万元资金更新现有网络及硬件和专用平台等设备设施。
  该项目完成后,年营业收入8850万元,税后利润5109万元,经测算其财务内部收益率32%,财务净现值(ic=12%)13705万元,投资回收期 4.5年(不含开发期)。
  2)F-PKI(亦称web安全内核,即商业应用版的基于公开密钥基础的授权管理系统)软件开发项目计划投入4382.45万元
  在信息经济的发展过程中,各产业对网络的技术依赖达到空前程度,然而这种高度依赖性使社会变得十分“脆弱”。由于数据版权及数据库的开放性均由于标准的统一使数据服务的效率与风险同时并存,一旦网络受到攻击,不仅极大的便利变得非常不便,而且还会给用户造成直接经济损失。为确保公司目前已拥有且在不断扩大的上百万用户群体和全国三分之一以上证券营业部的信息服务安全,以及适应于财经资讯等专业信息领域内服务面广且业务量不断增大及服务内容多样化的需要,
 公司的Web安全内核将在PKI(公钥密码基础建设, 其英文释义是一种以建立信息传递原始性、完整性、机密性等整体安全秩序的“基本建设”。)技术基础上构造Intranet在宽频环境下的虚拟化,在技术上实现数据版权利益的保障。该项目是在公钥密码技术基础上建构的安全管理方案,以公钥密码应用技术、公钥证书自动化管理、公钥证书目录服务等为环境,使用国际通用的对称、非对称密码标准和接口,结合国际各种PKI系统的互操作性,采用模块化技术, 实现授权系统管理的高度自动化。该项目已于1999年7月2日获深圳市计划局深计投资[1999]312号文批准。
  该项目估算投资5000万元,拟通过配股募集资金投入4382.45万元,其余 617.55万元自筹。其中网络及硬件投资700万元、基础软件及专用开发平台1200万元、密码及国际标准接口研究开发1000万元、人工及场地费用1500万元、广告及销售费用600万元。
  该项目开发周期3年,2003年初投入使用和进入市场, 并率先服务于公司在财经资讯服务业已拥有的100万以上的固定用户以及国内证券营业部市场。 项目完成后,平均年营业可增加收入8857.8万元,税后利润5171.8万元,财务内部收益率28.41%,回收期5年(不含开发期)。
  3、 以人力资源开发为主的连锁式特许经营的服务式公寓景田星苑项目计划投资8764.9万元
  景田星苑项目位于深圳市福田区景田片区内,按政府规划,将建设一座5.94万m2(含地下室0.51万m2)的公寓楼。其中0.75万m2为裙楼,1.58万m2为经济适用型商品房,3.1万m2公寓房采用星苑特许经营模式进行服务式公寓经营, 集中提供产业化家居服务,以专业化服务培训方式,进行人力资源开发。该项目部分面积以商品房形式出售,可以为整个项目的资金筹措及使用起很大的调节作用。
  公司于1999年下半年成功收购了与公司所属的华乐星苑、上海大名星苑经营方式完全相同的深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司,并在很短的时间内使华乐星苑、金海滩、上海大名星苑实现了连锁式规模经营。位于深圳市福田中心区的景田星苑项目的开发将使星苑时光这一以人力资源开发为主的连锁式服务式公寓特许经营计划在深圳市场迅速扩大并占有举足轻重的地位。
  该项目总投资估算31200万元。其中:工程建设投资17000万元,征地及土地开发费用4933万元,服务式公寓装修及家私投资9267万元。工程建设投资17000 万元已于1998年4月经深圳市计划局深计投资[1998]109号文批准。该项目已完成征地及土地开发费用4722万元,尚需投入资金26478万元,拟通过配股募集资金投入8764.9万元,预售商品房收入筹集15000万元,其余2713.1万元通过银行贷款解决。
  该项目建设周期2.5年。项目完成后,商品房销售收入19860 万元, 税后利润5845万元,服务式公寓出租等营业收入年均12863.66万元,税后利润5772万元,财务内部收益率20.87%,财务净现值(ic=12%)30701万元,投资回收期5.84年(不含建设期)。
  4、 现有物业改造投入876.49万元
  为了更新改造现有出租物业的状况,提升管理服务水平及收入,计划对四方屯阝、怡都大厦、南油厂房等物业进行更新改造。预计需投入改造资金1000万元。该项目投资可提高本公司物业租赁的整体收入。
  该项目总投资1000万元,拟用配股募集资金解决876.49万元,其余123.51万元自筹。建设周期为3个月。项目完工后,每年可增加租赁收入254.04万元, 投资回收期为4.5年。
  5、 补充部分流动资金4382.46万元
  根据公司资产结构、日常经营状况以及对过去三年经营数据的计算机模拟,如公司适当补充流动资金,将可迅速提高主营业务收入比例,促进主营业务利润的提高,降低融资及财务成本。根据已审计的流动资金预测报告,本司补充流动资金主要用于公司下属企业:深圳华乐星苑公寓管理服务有限公司补充1000万元, 其中利用配股资金876.49万元,自筹123.51万元;深圳国际商务有限公司补充1500万元,其中利用配股资金1314.73万元,自筹185.27万元;上海大名星苑酒店补充2000 万元,其中利用配股资金1753万元,自筹247万元;星苑服务式公寓特许经营计划使用流动资金500万元,其中利用配股资金438.24万元,自筹61.76万元。募集资金使用计划表:
                                                               单位:万元
  项 目                          2001年    2002年     2003年   产生效  投资回收
                                                                益时间   期(年)
  1、交通基础设施项目:
  1)口岸过境配套设施工程        13147.35                         2001年    6.15
  2)深圳龙岗第二通道             3505.96                         2001年    5.4
  公路项目
  2、信息服务链网络软件业计划:
  1)Web环境下MIS快速适应平台     3403.08    979.37               2001年    4.5
  2)F-PKI(亦称web安全内核,    1922.74   1229.85    1229.85    2003年      5
  即商业应用版的基于公开密钥
  基础的授权管理系统)软件
  开发项目
  3、景田星苑服务式公寓项目       3403.08   5361.82               2003年   5.84
  4、现有物业改造                  876.49                         2001年   4
  5、补充部分运营流动资金         4382.46                         2001年
  年度投资合计                   30641.16   7571.04    1229.85
    十二、风险因素与对策
  投资者在评价本公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别考虑以下风险困素。
  (一)风险因素
  1、经营风险
  本公司业务原以纺织、印染工业为主,为了适应特区经济环境及有关产业政策的变化,自1994年以来对公司原有资产结构进行了重大调整和更新,初步形成了以口岸交通接驳基础设施、酒店式公寓经营服务、房地产开发等为主业的经营格局,积极开拓了信息服务链网络软件产业等高科技领域并涉足于财经资讯服务业。随着本公司主营业务方向的调整及向新的业务领域过渡,公司对经营的战略决策、人才的需求管理、经营模式的选择与运用以及企业内部经营管理等方面均提出更高要求,上述问题能否得到合理、及时的解决,将对本公司的经营产生重大影响。
  2、行业风险
  本公司目前重点投资的交通基础设施项目,存在着建设周期长、资金投入量大的风险;目前正在积极涉及的高科技领域,也存在着高投入、高风险的问题。并且随着市场经济的发展,国内外同业竞争越来越激烈,由此构成行业内部的竞争风险。
  3、市场风险
  作为公司长期利润增长点的基础设施建设项目目前仍处在投资期,基础设施投资项目不仅具有良好的社会效益,而且具有良好的经济效益,但基础设施项目一般存在投资周期长,回收期长的风险。公司开发的高科技项目在推向市场后,在市场开发以及服务体系的建立等方面仍需要投入大量的资金,也存在着一定的市场风险。
  4、政策风险
  国家宏观经济政策及其变动,特别是产业政策、货币政策、价格政策、利率等的变动,将对项目投资建设周期长、资金需求量大并处于产业调整期的本公司产生影响,继而直接影响本公司的经济效益。我国正处于经济体制改革的过程中,随着市场经济体制的建立及产业结构的改革,国家会颁布一些新的政策法规,不排除国家政策的改变给本公司带来不利影响的可能性。
  5、认购不足风险
  公司本次法人股配股部分由法人股东承诺认购,如法人股东因意外或经营状况不佳等原因导致不能认购其所承诺认购的股份时,则将产生认购不足的风险。
  6、股市投资风险
  股票市场是一个高风险市场。股票价格的波动可能会对投资者造成损失,而股价的波动除受本公司盈利水平、财务状况的影响外,还要受到诸如国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、利率的升降、通货膨胀率的高低、投资者的心理预期等众多因素的影响。
  (二)风险因素之对策
  本公司对上述风险已有充分认识,为减少和避免上述风险,本公司拟采取以下有效对策:
  1、经营风险之对策
  本公司将进一步完善现代企业制度,优化企业经营机制,不断吸收先进的管理经验,引进和培养优秀的管理人才及技术人才,加强决策的科学性、民主性,提高本公司员工整体素质,并通过适时更新经营理念、强化经营管理,为本公司持续、稳定的发展奠定良好的基础。
  2、行业风险之对策
  本公司将利用本次配股资金对交通基础设施项目、房地产项目、高科技项目进行投资,一方面降低公司资产负债率,减少公司经营压力和风险;另一方面可降低经营成本,增强公司的竞争能力。同时公司将加强内部管理,加快基础设施项目建设步伐,加大技术开发力度,以降低行业内部竞争带来的风险。
  3、市场风险之对策
  本公司对新产品、新项目市场开发和占领中所面临的风险,首先在产品和项目投资之前,就其可行性进行了充分的分析和论证,并不断加大对市场的调查研究工作,尽量降低在新产品、新项目投入市场时的风险;其次,加快项目实施的进度,不断提高产品的技术含量,以一流的产品,一流的质量,一流的服务,创造出一流的效益,以降低产品的市场风险。
  4、政策风险之对策
  本公司将加强对宏观形势的研究和政策的分析,继续提高高级管理人员素质和科学决策能力,适时调整经营决策与策略,增强公司的应变能力。
  5、认购不足风险之对策
  公司的法人股东一向经营稳定,恪守信用,其所承诺认购的配股一般都会认购。本次法人股东共承诺认购8,171,640股,按每股配股价4.95元计共4044.96万元。如本次法人股东因故未能足额认购其所承诺认购的股份,则公司将采取银行贷款方式,补足因其未足额认购而欠缺的配股资金。
  6、股市风险对策
  本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规规范运作,加强信息披露工作。本公司将根据国家对上市公司的严格要求,及时准确地公告重大的经营活动信息,自觉接受证券管理部门及股东的监督,以保护本公司及广大投资者的利益。
    附录
  一、  本公司1999年5月21日召开的一九九八年度股东大会, 逐项审议并通过1999年配股方案,摘要如下:
  1、配股比例及配股总额:以1998年底总股本518,017,500股为基数,向全体股东每10股配售3股,共计可配售155,405,250股。(法人股股东已承诺至少认购不低于10%的法人股配售部分)
  同意267,130,655股,占出席会议股份总数的100%;0股反对,0股弃权。
  2、配股价格及定价方法:配股价格为3--5元/股,配股定价方法主要依据国家有关规定及参考项目资金需求量、二级市场股票价格、市盈率等实际情况确定。
  同意267,130,655股,占出席会议股份总数的100%; 0股反对,0股弃权。
  3、配股募集资金用途:
  1)交通基础设施项目共计划投资1.9亿元。
  同意267,130,655股,占出席会议股份总数的100%;0股反对,0股弃权。
  2)服务链网络软件业计划投资1亿元。
  同意267,130,655股,占出席会议股份总数的100;0股反对,0股弃权。
  3 )以人力资源开发为主的连锁式特许经营的服务式公寓景田星苑项目计划投入1亿元。
  同意267,130,655股,占出席会议股份总数的100%;0股反对,0股弃权。
  4)现有物业改造投入1000万元。
  同意267,130,655股,占出席会议股份总数的100%;0股反对,0股弃权。
  5)补充部分运营流动资金5000万。
  同意267,130,655股,占出席会议股份总数的100%;反对0股,弃权0股。
  如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需求,则上述项目的实际投入资金将根据实际募集资金与项目所需资金的比例相应减少,缺口部分将由本公司向银行贷款或另行寻找合作方的办法解决。
  4、本次配股的有效期限为本次股东大会通过之日起一年内有效。
  同意267,130,655股,占出席会议股份总数的100%;0股反对,0股弃权。
  5、授权董事会办理与本次配股有关的事项。
  同意267,130,655股,占出席会议股份总数的100%;0股反对,0股弃权。
  该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
  二、本公司1998年度报告刊载于1999年4月16日发行的《证券时报》上, 1999年度报告刊登在2000年1月29日的《证券时报》上;
  三、本公司《第三届董事会第二次会议决议公告》刊载于1999年4月16日的《证券时报》上,《一九九八年度股东大会决议公告》刊载于1999年5月22日的《证券时报》上;
  四、公司章程修改内容简述:
  本公司于1998年5月29日的“关于召开1997 年度股东大会的通知”中提出根据中国证监会《上市公司章程指引》审议修改本司章程的议案;并于1998年6月28日召开的1997年度股东大会中审议并通过了此项议案。新章程与原章程相比,主要新增了以下内容:
  1. 关于股东大会提案;
  2. 关于关联交易;
  3. 关于董事会风险投资的权限;
  4. 关于董事会秘书的规定;
  5. 关于会计师事务所的聘任;
  6. 关于通知和公告的规定等。
  1999年5月21日召开的1998年度股东大会审议通过了修改公司章程的议案,主要是授权董事会,如果本次配股获得证券主管部门的批准,则根据本次配股的实施结果,对公司章程中有关注册资本、公司总股本、股本结构、法人股东持股情况作出相应修改。
  五、本公司2000年6月30日召开的一九九九年度股东大会,通过将了1999年配股方案的有效期延长一年的提案。《一九九九年度股东大会决议公告》刊载于2000年7月1日的《证券时报》上;
  六、本公司2000年度中期报告刊登于2000年8月31日的《证券时报》上;
    备查文件
  一、修改后的公司章程正本;
  二、本次配股之前最近的公司股本变动报告;
  三、1999年度报告正本及2000年度中期报告正本;
  四、本次配股的承销协议书;
  五、前次募集资金运用情况的专项报告;
  六、配股法律意见书;
  七、主承销商律师的验证笔录。

                    深圳世纪星源股份有限公司
                              二零零零年十二月六日

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