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个股公告正文

广西五洲交通股份有限公司招股说明书概要

日期:2000-11-29

                        广西五洲交通股份有限公司招股说明书概要  
                                (广西壮族自治区南宁市)

    人民币普通股80,000,000股
    主承销机构:中信证券股份有限公司
    上市推荐人:中信证券股份有限公司
               长江证券有限责任公司

                                      重要提示
    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向社会公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或投资人的收益作出任何实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    特别风险提示本公司与广西壮族自治区交通厅签订《委托经营管理协议》,广西壮族自治区交通厅委托本公司对南梧路木乐至苍梧路段进行经营管理。根据协议规定,本公司每年可收取一定数量的委托管理费。2003年(含2003年)以前,本公司每年收取委托管理费为人民币3,200万元。在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书及概要发行人情况和重要合同及重大诉讼事项等章节有关的叙述。
                                            单位:人民币元
                        面值    发行价  发行费用  募集资金
    每股                1.00      5.48     0.18      5.30
    合计            80000000 438400000 14280000 424120000
    发行方式:上网定价发行
    发行期:2000年12月1日
    拟上市地:上海证券交易所
    招股说明书签署日期:2000年11月12日
    一、绪言
    本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规以及本公司的实际情况编写而成,以便为投资者提供本公司的基本情况。本公司董事会全体成员已批准本招股说明书概要,确信本招股说明书概要与招股说明书正文一致且不存在任何重大遗漏或者误导和虚假成份,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
    本次发行申请业经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]158号”文核准。
    二、释义
    公司,本公司,发行人  指广西五洲交通股份有限公司
    董事或董事会        指本公司董事或董事会
    监事或监事会        指本公司监事或监事会
    公司法              指根据1999年12月25日第九届全国人民代表
                        大会常务委员会第十三次会议《关于修改<
                        中华人民共和国公司法>的决定》修正的《
                        中华人民共和国公司法》
    证券法              指《中华人民共和国证券法》
    公司章程            指本公司的公司章程
    证监会              指中国证券监督管理委员会
    国家计委            指国家计划发展委员会
    区,广西区           指广西壮族自治区
    区证券办            指广西壮族自治区证券委员会办公室
    区交通厅            指广西壮族自治区交通厅
    区财政厅            指广西壮族自治区财政厅
    区计委              指广西壮族自治区计划发展委员会
    区体改委            指广西壮族自治区经济体制改革委员会
    区国资局            指广西壮族自治区国有资产管理局
    区土地局            指广西壮族自治区土地管理局
    柳王高速公路        指指柳州至王灵高速公路,起点为柳州市东
                        部静兰大桥附近,接桂林至柳州高速公路,终
                        点为宾阳县王灵以南约2公里处的横寨村
    平王路              指柳王高速公路小平阳至王灵段,包括其收
                        费站等相关的配套设施
    南梧路              指指南宁至梧州收费公路,包括其收费站等
                        相关的配套设施
    五塘至新桥路        指南宁(五塘)至宾阳(新桥)的汽车专用二级
                        公路,是南梧路的一段,包括其收费站等相关
                        的配套设施黎塘绕城路指黎塘绕城一级公路
                        ,是南梧路的一段,包括其收费站等相关的配
                        套设施
    贵港绕城路指        贵港绕城一级公路,是南梧路的一段,包括其
                        收费站等相关的配套设施
    桂平大桥            指桂平郁江大桥,是南梧路的一段,跨越郁江
                        ,是连接桂平县南北两区及桂平至玉林、梧
                        州公路交通的大桥,包括其收费站等相关的
                        配套设施
    静兰大桥            指柳州静兰大桥,是跨越柳江、连接柳州市
                        区与国道322线及桂柳高速公路的大桥,包括  
                        其收费站等相关的配套设施
    金宜路              指金城江至宜州的汽车专用一级公路,包括
                        其收费站等相关的配套设施
    桂柳、钦防高速公路  指桂林至柳州高速公路和钦州至防城港高速
                        公路
    主承销商            指中信证券股份有限公司
    承销商              指以中信证券股份有限公司为主承销商的承
                        销团
    上市推荐人          指中信证券股份有限公司和长江证券有限责
                        任公司
    A股                 指境内上市人民币普通股股票
    本次发行            指发行人本次公开发行9,000万股A股
    承销协议            指中信证券股份有限公司与本公司签订的承
                        销本次发行的社会公众股(A股)的协议
    “七射一环”        指广西公路网规划中计划修建的、以南宁为
                        中心的、连接南宁与各地市城市、交通枢纽
                        、沿海港口和周边省份的七条公路以及连接
                        各地市与主要沿海港口、边境口岸的公路运
                        输通道
    三、发售新股的有关当事人
    发行人:
    广西五洲交通股份有限公司
    董事长:王维平
    地址:广西壮族自治区南宁市新民路48号
    电话:(0771)2838485
    传真:(0771)2813368
    联系人:陈仕岳
    主承销商:
    中信证券股份有限公司
    法定代表人:常振明
    地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
    电话:(010)64654818-6128761293
    传真:(010)64661041
    联系人:段沛启、贾文杰、马小龙
    副主承销商:
    三峡证券有限责任公司
    法定代表人:邓贵安
    联系人:周晖
    分销商(排名不分先后):
    南方证券有限公司
    法定代表人:沈沛
    联系人:宋世明
    光大证券有限责任公司
    法定代表人:王明权
    联系人:王文革、王颖
    兴业证券股份有限公司
    法定代表人:蓝荣
    联系人:林威、吴红雨
    北京证券有限责任公司
    法定代表人:卢克群
    联系人:王文刚、孙楠
    大连证券有限责任公司
    法定代表人:石雪
    联系人:关尽平
    上市推荐人:
    中信证券股份有限公司
    长江证券有限责任公司
    发行人律师:
    竞天公诚律师事务所
    法定代表人:彭学军
    地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
    电话:(010)65882200
    传真:(010)65872211
    经办律师:张绪生、白维
    主承销商律师:
    金诚律师事务所
    法定代表人:刘治海
    地址:北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层
    电话:(010)65263518
    传真:(010)65263519
    经办律师:刘治海、于德斌
    会计师事务所:
    北京京都会计师事务所有限责任公司
    法定代表人:徐华
    地址:北京市建国门外大街22号赛特广场5层
    电话:(010)65227609
    传真:(010)65227521
    经办注册会计师:王娟、钱斌
    资产评估机构:
    中华财务会计咨询公司
    法定代表人:姚振贵
    地址:北京市西城区阜外大街1号四川大厦9楼
    电话:(010)68365347
    传真:(010)68365342
    联系人:邱洪生
    土地评估机构:
    武汉天马房地产评估咨询有限公司
    法定代表人:卢新海
    地址:湖北省武汉市武珞路586号江天大厦17楼
    电话:(027)87655216
    传真:(027)87655244
    注册土地评估师:马小军、张重耀
    资产评估确认机构:
    中华人民共和国财政部
    法定代表人:项怀诚
    地址:北京市三里河河南三巷3号
    电话:(010)68551888 68556260
    传真:(010)68533983
    股票登记机构:
    上海证券中央登记结算公司
    地址:上海市浦建路727号
    电话:(021)58708888
    广西证券登记公司址址:广西南宁市桃源路39号
    电话:(0771)2834553
    传真:(0771)2834553
    四、本次发行情况
    1、承销方式:本次公开发行采用余额包销方式。
    2、发行承销期:2000年12月1日至2000年12月8日。
    3、发行方式:本次发行采用上网定价发行方式。
    4、发行地区:与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。
    5、发行对象:持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人及法人(法律、法规禁止购买者除外)。
    6、股票种类:本次发行的股票全部为“广西五洲交通股份有限公司”记名式人民币普通股,每股面值人民币1.00元,共计8,000万股。
    7、发行价格及确定价格的方式
    发行价格:5.48元/股。
    确定价格的方式:本次发行为溢价发行,根据《证券法》第28条的有关规定,主承销商与发行人商定,并经中国证监会核准,按1999年每股盈利0.27元、市盈率20.30倍计算,确定发行价格为每股5.48元。
    8、预计实收金额:本次发行预计募集资金人民币43,840万元,扣除发行费用1,428万元,预计实际募集资金42,412万元。
    9、拟上市交易所:上海证券交易所
    五、风险因素与对策
    提示:投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    1、经营风险
    (1) 对主要客户依赖的风险
    公司目前经营的南梧路部分路段、平王路和拟用募集资金收购的金宜路均地处广西壮族自治区境内,其中南梧路终点梧州毗邻广东省,这三条公路主要是来往于两广及云贵地区的车辆使用。这在一定程度上形成了公司对这些地区客源和货源的依赖性。
    (2) 交通基础设施建设和运行的风险
    A.交通基础设施建设风险
    公司主要从事公路、桥梁等基础设施的建设和经营。由于广西地处丘陵地区,地质条件相对复杂,因此本公司在公路和桥梁的建设施工过程中,有可能会遇到不可预见的恶劣地质条件影响,使施工难度加大,工程成本增加,工程完工日期延后。
    在公路建设中,征地费及土地使用成本、建设期间的建路成本、工程质量的优劣及施工期的长短均会直接影响到公司的经济效益。如在建设过程中发生原材料价格上涨以及劳动成本上涨的事件,将导致公路建设总成本的上升。
    B.交通基础设施运行风险
    在公路的维护保养过程中,还会遇到一些不可预测的人为因素,引起工期延误和工程质量下降,对道路的维护和运行造成影响,致使公司经济效益下降。另外,洪水、暴雨、泥石流和山体滑坡等自然灾害也会给道路运营带来困难并导致养护成本的增加。
    国民经济的持续稳定发展,尤其是广西区当地经济的发展水平、经济结构及经济增长率等方面因素都会对公司所属路桥的车流量产生较大影响。
    (3) 通行费价格限制的风险
    目前,公路的收费标准不可能完全由市场调节,而是按照广西区人民政府的有关规定执行收费标准,本公司在决定收费标准时自主权很小,难以根据市场变化及时调整,在各种成本不断变化的情况下,价格的限制会使利润水平出现波动。
    (4)产业结构过度集中风险
    公司的主要业务集中于公路、桥梁、隧道及附设设施的经营和开发,经济条件的变化、自然灾害和其他交通行业的竞争,都会对公路的运营造成影响。公司目前的收入来源相对比较单一,因此,公路交通的整体运营状况对公司的收益水平有着非常直接的影响。
    2、行业风险
    (1)行业发展受到制约的风险
    建设资金的不足是限制公路交通行业发展的主要约束,随着广西经济的发展,改善当地交通基础设施的需求非常迫切。随着公司业务的不断开拓,新路的建成和投入运营将形成公司新的利润增长点。但是,交通基础设施项目投资巨大,资金问题成为制约公司业务发展的瓶颈。
    (2)其他交通行业竞争风险
    由于存在同一地区范围内其他交通运输方式的竞争,因而会对本公司经营管理的路桥的交通流量有一定影响。南梧路中南宁至宾阳的路段、平王路与湘桂铁路同向;金宜路与黔桂线铁路平行;南梧路贵港至梧州路段与郁江平行。随着广西的经济发展,将会形成公路与水路、铁路之间的竞争局面,这在一定程度上会影响公司的收入。
    (3)道路布局变化的风险
    公司的收入水平不仅取决于其运营道路的车流量情况,而且与其他道路的建设以及路网分布有关。如果现有的道路布局发生变化,如与公司运营管理道路同向的道路建成通车等,将会分流公司运营管理道路的车流量,从而使公司的收入下降。1999年10月,柳州至南宁高速公路建成通车,对公司拥有的南梧路五塘至新桥段的车流量造成了一定的分流。
    (4)经营时间的限制
    根据1999年10月31日修订的《中华人民共和国公路法》的有关规定,符合国务院交通主管部门规定的公路可以依法收取车辆通行费;国道收费权的转让必须经国务院交通主管部门的批准。1998年11月,交通部以交财发[1998]712号文《关于南宁至宾阳等公路收费权经营期限的批复》批准了本公司所拥有路桥资产的收费权经营期限。因此,本公司收取车辆通行费属合法行为。
    根据交通部交财发[1998]712号文的批复,本公司的路桥具有一定的经营期限,因此公司所经营的路桥收费经营权受时间限制。
    3、市场风险
    交通运输行业的经营状况与经济发展水平、经济景气程度有着极为密切的关系,随着宏观经济运行状况的起伏波动,公司的收入和利润水平也会发生变化。广西的公路网络不健全,这在一定程度上会影响现存道路的运营效率,从而给公司的经营造成消极影响。
    4、政策性风险
    交通运输项目的投资金额巨大,将来国家从宏观调控的需要出发可能会紧缩银根,宏观经济紧缩政策在一定程度上将会制约公司的进一步发展。交通客货流量同整个国家和当地的经济状况有着直接关系,宏观经济政策会直接影响国家的经济运行情况,进而会影响到公司的收入水平。公司的利润水平会随着当地的税收政策、物价政策变化而变化,如提高公路营业税率,扩大免征车辆范围,收费标准在较长时间内得不到调整,将会减少公司的利润。
    国家有关政策发生变化,将会很大程度的影响公司的经营业绩。如根据广西区人民政府桂政函[1998]91号文规定,自1998年至2002年5年内,公司按33%税率缴纳企业所得税,再由广西区财政厅返还18%。
    根据国务院国发[2000]2号《关于纠正地方自定税收先征后返政策的通知》,公司自2000年1月1日起不再享受财政返还的优惠政策,按33%的税率缴纳所得税。
    5、项目投资风险
    为保证公司日后的发展,公司需要不断的开发新的路桥项目,然而路桥建设周期长、投入资金大且投资回收期长,因此对投资项目的可行性必须进行认真研究,对投资风险作出全面评估后才能作出投资决策。因此如项目投资决策失误,将会发生一定的项目投资风险。
    根据公路交通行业管理的特点以及本公司公路资产价值的形成和资产产权的界定,本公司公路作为固定资产处理,折旧方法除等级公路为直线法外,高速公路或相当高速公路的折旧方法为车流量法。目前公司采用车流量法计提折旧的公路资产价值占全部公路资产价值的54%,现投资回收年限理论确定为利润加折旧。平王路的折旧计算方法为:按国家已批准的工程可行性研究报告中的低方案车流量的80%测算总车流量后计算出每车折旧。虽然在计算折旧时已采取谨慎原则将可行性研究报告中的车流量总额作了一定的折扣,但还是存在与实际车流量有差距的可能性。
    另外,如公司大幅度提高单车折旧,有可能导致公司利润的下降,甚至导致公司出现亏损。
    6、股市风险
    股票市场瞬息万变,股票的价格不仅决定于公司的经营业绩,而且还与国家的宏观经济环境、金融政策、政治形势、证券市场的供求关系有关。另外,我国股票市场尚处在初级阶段,市场的投机行为,投资者心理的不稳定性和不可预测事件的发生等等,都可能使本公司股价产生波动,给投资者带来损失。因此,投资者应该对股价波动的存在和投资股市的风险有充分的认识。
    针对上述客观存在的风险因素,本公司将采取以下对策在最大程度上规避风险,保护投资者的利益:
    1、针对经营风险的对策
    (1) 针对对主要客户依赖的风险
    广西东连广东,东北与湖南接壤,西北与贵州、云南相邻,西南与越南交界,南临北部湾,北靠大西南,面向东南亚,具有沿海、沿边和沿江三位一体的地理优势,是我国西南地区出海及前往华南沿海地区最便捷的通道。随着衡阳至昆明、重庆至湛江等干线国道的开通,广西与周边地区的联系将更为广泛。除了两广地区的车辆以外,川、滇、黔等地区的大批车辆将利用公司经营管理的道路和桥梁,这将有利于解决公司客户较为集中的问题。
    (2) 针对交通基础设施建设和运行的风险
    本公司将委托路桥设计机构在路桥施工前对路桥沿线地质作详细的勘察,重视对工程前期的规划工作,保证沿线地质状况不存在对工程建设有较大影响的前提下再进行施工。
    在路桥建设中实施招投标制度和工程监理制度,避免工程建设过程中的费用超支、工程延期及施工缺陷等风险对公司经营产生的不利影响。
    为了保证交通基础设施的顺利建设和正常运行,公司将通过增加技术投入来减少由于自然条件限制对公路运行造成的负面影响,提高设施建设和维护的机械化程度,发现故障险情及时排除,保证道路的通畅。公司将继续加强内部管理,保证工程进度,提高工程质量,同时定期对公司经营路段进行检查和维护,消除各种事故隐患,保证路面状况良好。
    (3) 针对价格限制的风险
    公路收费标准的制订需要经过政府部门的批准。为了平抑由于人工、设备采购和原材料方面价格上涨带来的成本提高,公司将积极向当地交通主管部门和财政部门申请各种财政补贴及优惠政策,以减轻因为价格限制而造成的利润下降。另外,公司还将针对经营成本、投资回收期及物价水平的变动等及时向有关部门提出收费调整的申请。
    (4)针对产业结构过度集中风险
    公司将在不影响主营业务正常经营的前提下,积极开展与主营业务相关的多种经营活动,以扩展公司的经营范围,增加收入来源。公司拟通过投资高速公路客运,建设沿途加油站点,提供汽车维护保养服务、沿途餐饮和住宿服务等方式增加公司的各项收入,以减小产业结构过度集中的风险。
    2、针对行业风险的对策
    (1) 针对行业发展受到制约的风险
    公司可通过收购已建成道路的方式进行业务扩张,扩大公司公路网络的覆盖范围。本次公开发行后,公司将在利用资本市场筹集资金的同时,通过发行企业债券和利用银行贷款等方式筹措资金,以解决由于资金不足对公司业务开拓造成的困难。公司还可以通过利润留存、经营权摊销来为业务发展提供相应的资金支持。此外,由于公司属于交通基础设施行业,公司将尽可能通过争取财政补贴和税收优惠来扩展资金来源。
    公司将利用此次股票发行募集的资金收购金城江至宜州汽车专用一级公路一期工程,该公路已于1998年12月建成通车。收购该公路将增加本公司的通行费收入。
    (2) 针对其他交通行业竞争的风险
    公司面对铁路、水路运输方面的竞争,将通过提高服务质量的方式争取更多的客源和货源。公司除提供沿途加油、车辆维修保养和餐饮住宿方面的服务外,还要加强员工的业务培训,提高工作效率,加强对道路的维修保养,保证过往车辆能够快捷、便利地通过公司的公路和桥梁。
    (3)针对道路布局变化的风险
    公司将加强对国家以及自治区的交通产业政策的研究,把握国家以及自治区的交通远景规划的内容,了解区内同行业企业的业务发展情况,在选择项目前进行认真详实的市场调查,尽量避免其他道路对公司投资项目造成的分流影响。同时,公司将加强规范化管理,完善公路设施和其他配套服务,提高服务质量,创造良好的行车环境,以提高公司路桥资产的竞争力。
    另外,广西区交通厅向本公司承诺在南宁至梧州公路、柳州至王灵高速公路及静兰大桥每侧各20公里的范围内,从现在起15年内,不会建设任何与之构成竞争的二级以上(含二级)公路或桥梁。如有上述区域范围内建设的任何与之构成竞争的二级以上(含二级)公路或桥梁的情况,区交通厅将在职权范围内,保证本公司享有建设和经营该公路或桥梁的优先权。
    柳州至南宁高速公路建成通车虽然对公司拥有的南梧路五塘至新桥段的车流量造成了一定的分流,其影响主要限于小型车车流量。柳州至南宁高速公路南宁到王灵段全长87公里,一辆5吨货车需要缴纳通行费75元,一辆10吨货车需要缴纳通行费140元,如果选择走南梧路从南宁到王灵,两种车型均只需在本公司拥有的五塘收费站缴纳通行费18元。由于大中型车的通行费差异较大,同时部分车辆受车型和车况的限制未选择走高速公路,因此就大中型车而言,柳州至南宁高速公路建成通车对公司拥有的南梧路五塘至新桥段的车流量分流不大。该路段1999年通行费收入为2,590万元,2000年上半年通行费收入为938万元,柳州至南宁高速公路建成通车对公司收入的影响有限,随着其他路段车流量的上升,本公司的收入将稳中有升。
    (4)针对经营时间的限制
    在经营目前拥有的路桥资产同时,公司将在有关主管部门的支持下通过新建、收购、兼并、合资等形式取得新的路桥的收费经营权,实现资金和项目的滚动发展。同时,在作好风险分析的前提下,有计划地涉足新兴行业。
    3、针对市场风险的对策
    从事与主营业务相关的多种经营活动,不仅可以降低产业结构过度集中的风险,保证竞争优势,而且可以减少由于经济周期原因造成车流量下降带来的收益损失。随着衡阳至昆明、重庆至湛江及桂林至北海等重要干线、国道的开通,以及区交通厅正在建设的南宁至六寨、南宁至罗村口、南宁至友谊关和南宁至玉林等公路项目的完工,广西区境内的“七射一环”公路交通网络将会最终形成。这对于提高现有公路的运营效率有巨大帮助,因而公司的收入水平将会有所提高。在外部条件不断改善的情况下,公司还将加强对工程项目和市场方面的调查研究,有步骤、有计划地开发新的公路项目,拓展业务,保证开发的道路能够高质量按时交付使用、道路运营正常有序。
    4、针对政策性风险的对策
    针对政策性风险,公司将加强与政府有关部门,特别是国家交通和财政方面的主管部门的联系和沟通,争取他们对公司的政策支持;同时注重收集政府的有关政策信息,加强对政府有关方针、政策的研究,及时作出相应的经营决策。
    我国政府在《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中对基础设施行业作出了明确阐述,国家将优先发展基础设施产业。交通基础设施建设和运营是国家的重点扶植产业,其发展水平和运营状况与当地经济甚至整个国民经济有着直接的关系,交通设施建设水平的提高对经济发展有着非常明显的推动作用,因而国家会给予交通基础设施项目充分的政策支持,公司在将来的经营过程中将可能得到税收、物价以及财政补贴方面的优惠政策。广西是衔接西南和华南地区的交通枢纽,为增强华南经济发达地区和西南经济落后地区的沟通,国家将会加大对于广西的公路交通建设的投入,完善广西区内部的公路运输网络,这将会给公司的长期发展带来良好的机遇。
    1999年10月31日全国人大常委会通过了新修订的《中华人民共和国公路法》,该法自公布之日起实施。新修订的公路法第36条明确规定“国家采用依法征税的办法筹集公路养护资金,具体实施办法和步骤由国务院规定。”,但有关“费改税”实施的具体时间、办法、步骤的方案仍有待国务院另行发布后实施。由于本公司收入中不包括公路养护费,故不在此"费改税"范围内。
    5、针对项目投资风险
    针对投资风险,公司将会加强市场的调查研究及项目的可行性分析,加强项目的风险控制,在交通主管部门的指导下,有计划、分步骤、适时地开发新的路桥项目。同时,公司将会通过在不同区域内进行路桥的开发,以达到区域间车流量的合成效应,避免相互竞争,增加本公司的收入

    为保证单车折旧的准确,本公司今后将以三年为一个时段,按实际车流量与工程可行性研究报告中预测的总车流量进行对比、测算,如差异幅度在20%以上,而收费标准维持原水平,有可能导致本公司在经营期结束后不能收回投资的情况下,再对单车折旧进行重新测算。同时,本公司将加强经营管理,提高服务质量,努力提高公司路桥的车流量。
    6、针对股市风险的对策
    股票市场价格的波动乃是股市正常现象。本公司将保持利润的稳定增长,严格按照有关法律、法规,规范公司行为,及时公开披露信息,以良好的业绩和规范的管理树立本公司在二级市场的形象,提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。
    六、募集资金的运用
    (一)募集资金使用计划
    预计本公司此次股票发行募集资金约43,840万元,扣除发行费用1,428万元,实际筹资额为42,412万元,其中40,030万元用于收购金城江至宜州汽车专用一级公路一期工程,其余2,382万元用于补充流动资金。
    1、收购金城江至宜州汽车专用一级公路一期工程
    本项目已经下列文件批复:
    (1)广西区计委《关于金城江至宜州公路项目建议书的批复》(桂计能字[1996]87号);
    (2)广西区人民政府《关于同意广西五洲交通股份有限公司收购金城江宜州一级公路一期工程的批复》(桂政函[1998]102号)
    (3)交通部《关于南宁至宾阳收费权经营期限的批复》(交财发[1998]712号)
    (4)财政部《关于广西壮族自治区公路管理局转让金城江至宜州一级公路一期工程资产评估项目审核意见的函》(财评字[1999]347号)
    (5)广西区人民政府办公厅《关于同意南宁(三岸)至钦州(南间)高速公路、金城江至宜州一级公路收取机动车辆通行费的批复》(桂政办函[1998]107号)
    2、募集资金运用计划安排表
    (表1)募集资金运用计划安排表                      单位:万元
    项目名称   项目评估  募集资金  募集资金使用时间  2000年
                确认值    投入        2000年12月    新增收入*
    收购金宜路  40030     40030         40030         201.5
    一期工程
    合计        40030     40030         40030         201.5
    * 2000年12月1个月的经营收入。
    上述收购项目所需资金为40,030万元,拟全部用本次募集资金投入,其余资金2,382万元将用于补充公司流动资金。
    (二)募集资金运用项目简介
    1、项目基本情况
    金城江至宜州汽车专用一级公路是“两纵两横三个重要路段”中重庆至北海公路广西境内段过渡方案,是国道323线的重要路段,今后随着贵州通往广西的道路的建成,金宜路将是四川、重庆、贵州通往广西、广东的必经之路。
    金宜路起于宜州市城西收费站,经叶茂、怀远、德胜、都街、东江,终于河池市东面的百旺村,全长为67.73公里。该工程项目经区计委桂计能字[1996]87号文批准立项,工程总概算66,500万元。
    金宜路分为两期建设。一期工程宜州至都街段,起点为宜州市城西收费站(国道323线K1150+000),终点为宜州市德胜镇都街村(国道323线K1195+868.76),全长46.339公里,于1996年10月1日正式开工,1998年7月15日已完工。二期工程都街至百旺段,起点为宜州市德胜镇都街村(国道323线K1195+868.76),终点为河池市东面的百旺村(国道323线K1217+011.83),全长21.391公里,于1997年9月正式开工,1998年12月建成通车。
    2、建设金宜路的必要性与可行性
    交通是国民经济的基础产业,改革开放以来,公路交通一直是国家优先鼓励、重点支持的行业。近年来全区的民用汽车保有量年均增长13.1%,工农业总产值年均增长14.9%;而公路里程的递增速度仅为1.95%,远远滞后于经济增长对公路的需要。
    金宜路是国家重点支持建设的“两纵两横三个重要路段”中重庆至北海公路广西境内过渡方案的重要路段,是连接广西西北部经济发展带宜州市、河池市和柳州市、南丹以至贵州省的主要交通干线。
    根据中央“要充分发挥广西作为西南地区出海通道的作用”的战略部署,广西公路建设除考虑本区经济发展需要外,还应考虑沟通云南、贵州、四川与北部湾港口群,开辟西南地区出海通道的需要。金宜路建成后将大大改善该地区的运输条件,充分发挥综合交通的效益。因此,建设金宜路对促进西南地区经济的发展将发挥重要作用。
    3、金宜路的主要技术指标
    金宜路全线按交通部部颁《公路工程技术标准》(JTJ01-88)规定的山岭重丘、平原微丘汽车专用一级公路技术标准进行设计,宜州—都街段计算行车速度每小时100公里,都街—金城江段计算行车速度每小时60公里。
    (表2)主要技术指标表
    指标名称        单位               金城江至宜州段
                              宜州—都街段     都街—金城江段
    地形                        平原微丘          山岭重丘
    公路等级                    汽专一级          汽专一级
    计算行车速度    公里/小时        100              60
    路基宽度            米            23             21.5
    行车道宽度          米         2×7.5          2×7.0
    桥涵设计荷载汽车—超20级,挂车—120
    其余技术指标符合《公路工程技术标准》(JTJ01-88)规定。
    4、收购方案
    本公司拟用募集资金收购金宜路一期工程。本收购项目已经广西区政府桂政函[1998]102号文和交通部交财发[1998]712号文批准。该项目经中华财务会计咨询公司评估,并经财政部财评字[1999]347号文确认,截止至1998年12月31日,已完成的一期工程资产评估值为40,030万元。
    本公司已与广西区公路管理局签定《收购合同》,根据该合同,本收购项目将在本次发行成功募股资金到位后完成,具体收购价格将根据收购基准日经评估确认的价值确定。本公司拟用募集资金40,030万元向广西区公路管理局收购金宜路一期工程。
    5、经济效益评价
    经测算,金宜路一期工程项目的净现值(NPV)为19,371万元,投资回收期(N)为17.54年,内部收益率(IRR)为10.99%。
    本公司拟在2000年12月发行股票并用募集资金收购金宜路一期工程,2000年12月本公司可因此增加通行费收入201.5万元,新增利润134.5万元。贵州通往广西的道路将在最近几年内建成,作为四川、重庆、贵州通往广西、广东的必经之路,金宜路的车流量将逐步递增,并且随着收费标准的调整,本公司在金宜路获得的通行费收入和利润将逐步递增。
    (三)定向募集资金使用情况说明
    1994年6月,本公司实施增资扩股,扩股总额为25,000万元。募集资金全部投入下列项目:
    (1) 柳州至桂林高速公路,全长140公里,总投资215,000万元,工程于1993年8月开工,现已通车。1994年,本公司将募集资金中15,000万元投入该项目。
    (2) 钦州至防城港高速公路,全长83公里,总投资143,600万元,该工程现已建成通车。1994年,本公司将募集资金其余10,000万元投入该项目。
    以上两个项目已于1998年公司与广西区高速公路管理局进行资产置换时置换出公司。
    七、股利分配政策
    本公司的股利分配将本着同股同利的原则进行。在每个会计年度结束后,公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经发展计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施。本公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    (一)弥补上一年度的亏损;
    (二)提取法定公积金百分之十;
    (三)提取法定公益金百分之五至百分之十;
    (四)提取任意公积金;
    (五)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,由股东大会决议提取任意公积金的方案。公司不得在未弥补以前年度的亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    本次股票发行后,本年的股利分配时间预计在2001年6月底以前。发行上市当年的可供分配利润由新老股东共享,发行上市以前年度的公司可供分配利润由公司老股东享有。
    本公司以前年度的股利分配情况:
    1)1993年度
    A、按照每100股分红派息10元(含税);
    B、分红派息以现金支付。
    2)1994年度
    A、首期股本金,按照年16%的股利率分红派息;
    B、新募集股本金,根据股本金到位时间,参照银行半年期贷款利率计算股息,向股东分红派息;
    C、分红派息以现金支付。
    3)1995年度
    A、首期股本金,每100股年分红派息16元(含税);
    B、二期募集股本金按照银行一年期贷款利率(月10.98‰)分红派息;
    C、分红派息以现金支付。
    4)1996年度
    A、每100股分红派息人民币10.08元(含税);
    B、分红派息以现金支付。
    5)1997年度
    A、每股派发现金股息人民币0.08元;
    B、分红派息以现金支付。
    6)1998年度
    A、每100股派现人民币15元(含税);
    B、分红派息以现金支付。7)1999年度
    A、每100股派现人民币12.50元(含税);
    B、分红派息以现金支付。
    八、发行人情况
    (一)发行人名称:广西五洲交通股份有限公司
    (二)发行人成立的日期:1992年12月31日
    (三)发行人地址:广西壮族自治区南宁市新民路48号
    (四)发行人的历史沿革
    本公司原名广西交通投资股份有限公司,是经广西区体改委桂体改股字[1992]27号文批准,由广西区交通厅、广西区财政厅和中国建设银行广西分行共同发起,于1992年12月31日以定向募集方式设立的股份有限公司。经区人民政府办公厅桂政办函[1992]579号文批准,区交通厅和区财政厅以交通基础建设基金7,000万元投入,折为7,000万股国家股;中国建设银行广西分行以自有资金2,000万元投入,折为2,000万股法人股;同时向内部职工以每股1.00元的价格定向发行了2,200万股内部职工股,公司股本总计11,200万股,其中:广西区交通厅持有5,000万股国家股,广西区财政厅持有2,000万股国家股,中国建设银行广西分行持有2,000万股法人股。公司是以交通建设开发为主营业务的股份制企业。
    1994年5月,为了进一步扩大公司规模,提高国有股权比例,加快交通基础设施建设,促进广西区交通事业的发展,由股东大会决议并经广西区体改委桂体改股字[1994]79号文批准,公司进行增资扩股。新增中国工商银行广西分行、广西区公路管理局、广西区公路运输管理局、广西区交通基建管理局和广西区交通科研所等5家法人股东,其中:中国工商银行广西分行投入现金6,000万元、广西区公路管理局投入现金14,890万元、广西区公路运输管理局投入现金1,000万元、广西区交通基建管理局投入现金100万元和广西区交通科研所投入现金10万元,共计22,000万元,折为22,000万股法人股,中国建设银行广西分行投入现金3,000万元,折为3,000万股法人股。增资后公司总股本为36,200万股,其中国家股7,000万股,法人股27,000万股,内部职工股2,200万股。本次增资扩股后,广西区交通厅持有5,000万股国家股;广西区财政厅持有2,000万股国家股;广西区公路管理局持有14,890万股法人股;中国工商银行广西分行持有6,000万股法人股;中国建设银行广西分行持有5,000万股法人股;广西区公路运输管理局持有1,000万股法人股;广西区交通基建管理局持有100万股法人股和广西区交通科研所持有10万股法人股。本次增资扩股所筹集资金投资于桂柳、钦防两个高速公路项目。
    1996年11月,经广西区人民政府桂政函[1996]241号文件《关于同意授权自治区高速公路管理局等法人单位持有广西交通投资股份有限公司国家股的批复》批准,公司于1996年末对原有的国有股权进行调整。广西区交通厅持有的部分国家股2,600万股和广西区财政厅持有的2,000万股国家股转由广西民族经济发展资金管理局持有;广西区交通厅持有的其余部分国家股共计2,400万股以及广西区交通基建管理局持有的100万股和广西区交通科研所持有的10万股转由广西区公路管理局持有;广西区公路管理局持有的11,000万股以及中国工商银行广西分行持有的6,000万股和中国建设银行广西分行持有的5,000万股转由广西区高速公路管理局持有。公司调整后的股权结构如下:国家股11,000万股,全部由广西区高速公路管理局持有;国有法人股共计23,000万股,其中,广西区高速公路管理局持有11,000万股、广西区公路运输管理局持有1,000万股、广西区公路管理局持有6,400万股、广西民族经济发展资金管理局持有4,600万股;内部职工股2,200万股;总股本为36,200万股。
    本公司自成立之日起,致力于高速公路及其它高等级公路和桥梁、港口、码头、站场等交通基本设施项目的投资建设,独资、合资、合作兴办、修建、改造公路及桥梁、站场、港口、码头及附设设施和其他有关项目。本公司先后参与投资建设了桂柳、钦防高速公路,这些项目给公司带来了一定的经济效益,但是,随着公司经营规模的不断扩大,投资分散化、出资额占所投项目的比例较小等弊端逐步体现出来。为了强化管理,改变公司投资分散的状况,突出公司的主营业务,同时也为了进一步提高公司的经济效益,经与广西区高速公路管理局协商,并经广西区人民政府桂政函[1998]81号文批准同意,公司于1998年1月1日以部分资产置换广西区高速公路管理局所属的柳王高速公路小平阳至王灵段(在建工程)、南宁至梧州收费公路的部分路段和柳州静兰大桥的全部资产,柳王高速公路小平阳至王灵段、南梧路部分路段和静兰大桥的资产数额超过本公司换出资产数额的部分,记为公司向广西区高速公路管理局的长期负债。本公司已将上述路桥资产的所有权变更到公司名下,并经广西区国有资产管理局桂国资企字(1999)26号文批准确认。
    在旧的公路建设投资体制中,交通部一直以多种形式对地方公路建设给予支持。在柳王高速公路和南梧路建设中含有交通部的部分补贴投资。为进一步明晰产权,理顺公路建设投资体制,适应公司规范化运作的要求,1998年11月,经交通部同意,把交通部在平王路、南梧路的部分路段中的投资所形成的8,520万股权益,从区高速公路管理局持有的股份中变更予华建交通经济开发中心持有,占股份公司股本总额的23.54%。华建交通经济开发中心成为本公司第二大股东。
    1998年8月,经股东大会通过,公司将名称改为广西五洲交通股份有限公司。
    (五)本公司组织结构及主要股东简介
    1、本公司组织结构图
    广西五洲交通股份有限公司组织结构图(附后)
    2、主要股东简介
    本公司控股股东是广西区高速公路管理局,其他主要股东为华建交通经济开发中心、广西区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局和广西区公路运输管理局,本公司主要股东基本情况简介如下:
    (1)广西区高速公路管理局
    广西区高速公路管理局直属于区交通厅,是经区人民政府批准,于1996年12月成立的广西高速公路管理机构,负责对全区高速公路及设施的养护、经营、路政、收费、通讯监控的行政管理和行业管理。
    广西区高速公路管理局现有职工988人,大中专以上文化程度676人,占职工总人数的68.4%。从事专业技术的人员中,具有中级职称以上的人员为85人,初级职称185人,分别占管理人员的18%和38%。广西区高速公路管理局机关设置办公室、政治处、经营财务科、路政管理科、设施维修科等5个部门,下设南宁、桂柳、沿海三个高速公路管理处和桂林、永福、鹿寨、南宁、钦北、钦南、防城港7个管理所。
    广西区高速公路管理局持有本公司13,480万股,占总股本的37.24%。
    (2)华建交通经济开发中心
    华建交通经济开发中心是经交通部批准,于1993年12月设立的国有企业。近几年,华建交通经济开发中心通过对公路、水运、港口等交通基础设施及相关项目的开发、建设和经营,为公路、水运、港口等交通建设积累资金。
    华建交通经济开发中心持有本公司8,520万股,占总股本的23.54%。
    (3)广西区公路管理局
    广西区公路管理局是直属于区交通厅的全民所有制事业单位,于1950年3月成立,主要负责全区公路建设规划,公路工程施工、公路养护管理和物资调配。
    在养护管理方面,公路管理局建立了省、地、县三级管理模式,管辖有11个地市公路局,89个县公路局,1,376个专业养护班,专业养护职工8,352人。
    广西区公路管理局持有本公司6,400万股,占总股本的17.68%。
    (4)广西民族经济发展资金管理局
    广西民族经济发展资金管理局是直属于区财政厅的全民所有制事业单位,成立于1986年1月,是广西区专门从事财政信用的机构。
    广西民族经济发展资金管理局持有本公司4,600万股,占总股本的12.71%。
    (5)广西区公路运输管理局
    广西区公路运输管理局是直属于区交通厅的全民所有制事业单位,成立于1985年9月,致力于制定广西全区道路运输行业发展规划,合理调节运力,协调大宗物资及重点港站集散物运输、商务处理业务等。
    广西区公路运输管理局在广西各地、市、县分别设立公路运输管理处、所,行使行业管理职能,形成区、地、县、所四级管理网络。
    广西区公路运输管理局持有本公司1,000万股,占总股本的2.76%。
    (六)人员情况
    本公司成立6年以来,已形成了一支人员精干、高素质的员工队伍,在人员年龄、受教育程度、技术结构等方面构成较为合理,为公司科学管理和业务的迅速发展奠定了良好的基础。
    截至本招股说明书签署之日,本公司拥有员工499人,其中一线人员(包括收费人员和路政人员)360人,占员工总数的72%;技术人员45人,占员工总数的9%;财务人员26人,占员工总数的5%;管理人员68人,占员工总数的14%。
    本公司具有大专以上学历的员工53人,占员工总数的11%;中专、高中学历的员工245人,占员工总数的49%。
    本公司现有中级专业技术职称的员工15人,占员工总数的3%;初级专业技术职称的员工28人,占员工总人数的6%,他们是本公司主要技术骨干。
    本公司29岁以下的员工339人,占员工总人数的68%;30至39岁的112人,占员工总人数的22%;40至49岁以上的41人,50岁以上的员工7人。
    本公司自成立以来,员工一直实行劳动合同聘用制。本公司员工全部参加了养老保险、工伤保险、生育保险、待业保险等统筹福利。本公司离退休人员的待遇将按照国家和广西区的有关规定执行。
    截至本招股说明书签署日,本公司无离退休职工。
    (七)经营范围
    独资、合资、合作兴办、修建、改造公路及桥梁、站场、港口、码头及附设设施和其他有关项目,房地产开发(二级);汽车(不含小轿车)、船舶及其零配件的购销;运输车船租赁;建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销;经济、会计方面的咨询服务;机电产品、摩托车及配件、白糖、计算机、自动化办公设备的购销。
    (八)主要业务
    公司是以交通建设开发为主业的股份制企业,主要从事区内公路、桥梁、站场、港口的建设、经营管理。本公司目前拥有的主要路桥资产是柳王高速公路小平阳至王灵段(平王路)、南梧路部分路段及柳州静兰大桥,目前公司主要经营管理平王路、南梧路及静兰大桥。广西地处祖国南疆,具有沿海、沿江、沿边三位一体的地区优势,是我国西南地区出海及前往华南沿海地区最便捷的通道。中央明确指出“要充分发挥广西作为西南地区出海通道的作用”,这给广西的交通事业发展带来了良机。在国家重点建设的国道主干线中,有“一纵一横”通过广西境内,这些道路的建成和投入使用,完善了广西的公路交通网络,从而提高了现有道路的使用效率。国家的政策支持和道路体系的完善为公司盈利能力的提高和业务的进一步开拓创造了条件。
    公司经营的路桥所处的地理位置请见以下示意图:
    ①柳州至王灵高速公路,其南端是平王路,平王路起于小平阳,终于王灵;
    ②南梧路;
    ③柳州静兰大桥;
    ④金宜路,公司即将收购其一期工程。
    1、平王路
    平王路是柳王高速公路小平阳至王灵段,全长29.44公里。
    柳王高速公路是国道主干线衡阳至昆明公路的重要路段,同时也是广西公路主骨架的重要组成路段。柳王高速公路位于广西的中部及南部,向东北延伸经柳州至桂林高速公路可到旅游城市桂林,并通往湖南等地;往东经玉林、梧州通往广东、海南等地;往南经在建的南宁经钦州至北海高速公路与钦州、北海、防城、铁山四个沿海港口相连;往西则通往友谊关等中越边境口岸。柳王高速公路是广西公路主骨架中南北向公路承前启后的重要路段,是西南地区出海大通道的重要组成部分。
    平王路是柳王高速公路南端的最后一段,北起来宾县小平阳镇八冬村,南端止于宾阳县王灵以南约2公里处的横寨村。平王路与南梧路宾阳至黎塘段相交,是沟通柳州、南宁的重要路段,地理位置重要。平王路为双向四车道,计算行车速度为每小时120公里。
    平王路的建成通车,有利于改善柳州、南宁两市及沿线各市县的交通条件和投资环境,充分发挥工业城市和首府城市的辐射功能,对促进区域经济发展起着很大作用。
    柳王高速公路于1998年12月全线建成通车。1999年,平王路实现通行费收入为1,394万元。2000年1-6月,实现通行费收入为863万元。
    2、南梧路
    南梧路西起广西区首府南宁市,东至苍梧县与梧州市区的交界点,穿越五个地、市和七个县、市,全长384公里。南梧路设计时速每小时80公里,是南宁通往人口密集、经济发达的桂东南地区和广东省的主要交通干线,沿线面积三万平方公里,人口近千万。
    本公司拥有南梧路中五塘至新桥路、黎塘绕城路、贵港绕城路及桂平大桥等重要路段。其中,五塘至新桥路是南宁(五塘)至宾阳(新桥)的汽车专用二级公路,是全立交、全封闭的汽车专用公路,起于南宁市邕宁县五塘镇,终点为宾阳县新桥镇六谢,全长47.196公里。该路段采用水泥混凝土高级路面设计,设计行车时速80公里。全路段中设有互通式立交一处。
    黎塘绕城路是南梧路中一段,起于宾阳县黎塘镇雷响村,终于黎塘镇向阳村,全长22.258公里。此段绕城路为双向四车道,设计时速80公里。
    贵港绕城路是南梧路中一段,起于贵港市西北,绕贵港市北郊,终于贵港至桂平公路,全长21.253公里。此段绕城路为双向四车道,设计时速80公里。
    桂平大桥位于郁江与黔江汇流口上游约4公里桂平县城附近,是桂平航运枢纽工程之一。整个大桥由一个主桥、一个上引航道桥及引道组成,全长7,656.67米,其中主桥长487.6米,宽15米;上引航道桥长209.07米,桥宽12米。桂平大桥于1984年12月开工建设,至1986年7月竣工通车。桂平大桥建成后沟通了桂平市南北两区及桂平至玉林公路交通,成为南梧路的一段。
    本公司拥有的南梧路路段中共设有4个收费站,全部采用电脑收费和电脑监测。1999年,本公司拥有的南梧路路段的通行费收入为11,204万元。2000年1-6月,实现通行费收入为5,668万元。
    1998年1月,本公司与广西区交通厅签订《委托经营管理协议》,广西区交通厅委托本公司对南梧路木乐至苍梧路段进行经营管理。根据协议规定,本公司每年可收取一定数量的委托管理费。2003年(含2003年)前,本公司每年可向广西区交通厅收取委托管理费3,200万元。1998年至2000年6月,委托管理费在公司利润总额中所占比例如下:1998年度占利润总额的27.78%,1999年度占利润总额的24.15%,2000年1-6月占利润总额的21.75%,呈逐年下降趋势。
    根据广西区人民政府办公厅桂政办函[1997]415号文的规定,根据车辆类型的不同,各收费站通行费收费标准在1元至22元之间。
    3、静兰大桥
    静兰大桥位于广西区柳州市。静兰大桥东岸邻柳东乡静兰村,西岸在三门江渡口下游柳州市西江路。静兰大桥全长558.5米,引道长7411.5米,桥型为钢筋混凝土箱型拱桥型,设计时速每小时80公里,桥面净宽16.5米。静兰大桥东部与国道322线(由柳州至南宁)535K+500米连接,往北500米是古亭山开发区,往东1,000米是桂柳高速公路静兰收费站。静兰大桥建成后,促进了柳州市、柳州地区的工农业生产的迅速发展,方便了对外交通。此外,柳州静兰大桥配合柳州市总体规划,作为柳州通往桂东地区的过境桥梁和柳州城市交通干道,经济效益良好。该桥于1990年8月开始建设,至1992年8月竣工通车。
    1999年,静兰大桥通行费收入为720万元。2000年1-6月,通行费收入为330万元。1998年下半年,柳王高速公路分段通车,与柳桂高速公路在柳州静兰大桥附近相连接,静兰大桥的车流量受到分流,呈下降趋势。自2000年开始,下降趋势变缓,车流量逐渐稳定。由于静兰大桥的通行费收入在公司主营业务收入中所占比重不大,故其收入下降对公司整体经营业绩影响不大。
    根据区人民政府办公厅桂政办函[1992]563号文和桂政办函[1997]104号文的规定,根据车辆类型的不同,通行费收费标准在4元至20元之间。
    以上路桥的收费权经营期限根据交通部交财发[1998]712号文批准,静兰桥为7年,黎塘绕城路、贵港绕城路为20年,桂平大桥为7年,五塘至新桥路的收费年限为15年,以上路桥的收费权经营期限从1998年1月1日计算;平王路收费权经营期限为30年,从建成通车开始收费之日起算。
    (九)正在进行或计划进行的投资项目
    公司已与广西区邕宁县土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》及补充协议,公司将于2000年12月31日前投资1,090万元购买广西区邕宁县仙葫区面积为145,334.06平方米的土地使用权。
    其他计划投资项目请见“募集资金运用”。
    (十)关联企业与关联交易
    1、关联企业
    本公司的关联企业是公司的事业单位股东及企业法人单位股东。
    (1)广西区高速公路管理局为本公司控股股东,现持有本公司13,480万股,占本公司总股本的37.24%。
    (2)华建交通经济开发中心为本公司的股东之一,现持有本公司8,520万股,占本公司总股本的23.54%。
    (3)广西区公路管理局为本公司的股东之一,现持有本公司6,400万股,占本公司总股本的17.68%。
    (4)广西民族经济发展资金管理局为本公司的股东之一,现持有本公司4,600万股,占本公司总股本的12.71%。
    (5)广西区公路运输管理局为本公司股东之一,现持有本公司1,000万股,占本公司总股本的2.76%。
    2、关联交易
    本公司与关联方之间的关联交易主要表现在如下方面:南梧路部分路段的营运养护;平王路和静兰大桥的营运养护;南梧路、平王路和静兰大桥部分土地使用权租赁;收购金宜路及与区高速公路管理局进行的资产置换。(详见“重要合同及重大讼诉事项”一节)
    上述关联交易由双方依照等价有偿、平等互利的原则,采用经济合同的方式予以确认,其交易价格和条件均按照市场情况确定,以维护本公司及全体股东的利益。
    (十一)无形资产情况
    本公司没有注册商标、专利及版权。
    本公司向广西区高速公路管理局租赁使用平王路、南梧路部分路段及静兰大桥占用的土地。
    (十二)国家及广西区人民政府有关通行费收费的规定
    根据交通部、国家计委、财政部交公路发[1994]686号文《关于在公路上设置通行费收费站(点)的规定》、《广西壮族自治区贷款修建高等级公路和大型公路桥梁、隧道收取车辆通行费实施细则》、广西区人民政府办公厅桂政办函[1997]415号文《关于南梧、南北二级公路,贵港航运枢纽,盘百公路广西段,清川大桥,南武一级公路,南柳二级公路,钟山二级公路收费问题的批复》和广西区人民政府办公厅桂政办函[1997]104号文《关于同意收取桂柳高速公路机动车通行费的批复》的相关规定,南梧路属于贷款修建的收费公路,静兰大桥为收费桥。在以上法律法规规定的范畴内,南梧路沿线共设置了6个收费站,收费站设置由广西区交通厅统一布局。静兰大桥设置一个收费站。经广西区人民政府办公厅桂政办函[1998]242号文《关于同意广西五洲交通股份有限公司对南梧二级公路、柳州静兰大桥及柳州至王灵高速公路小平阳至王灵段收取机动车辆通行费的批复》批准,公司负责对所经营的路桥收取机动车辆通行费。根据广西区人民政府办公厅桂政办函[1998]323号文《关于同意收取柳州静兰至宾阳王灵高速公路机动车辆通行费的批复》,柳王高速公路全线设置5个收费站,其中公司拥有的平王路中设置1个收费站。
    交通部以交财发[1998]712号文《关于南宁至宾阳等公路收费权经营期限的批复》批准了本公司所拥有路桥资产的收费权经营期限和起算时间。
    平王路、南梧路、静兰大桥收费标准按照国家和广西区的有关法律法规执行。
    (十三)重组
    1、本公司原名广西交通投资股份有限公司,是经广西区体改委桂体改股字[1992]27号文批准,于1992年12月31日以定向募集方式设立的股份公司,股本总计11,200万元。
    2、1994年5月,经广西区体改委桂体改股字[1994]79号文批准,公司进行增资扩股,增资后公司总股本为36,200万股。
    3、1996年11月,经广西区政府桂政函[1996]241号文件和广西区体改委桂体改股字[1996]102号文件的批准,公司于1996年末对原国有股权进行调整。公司调整后的股权由广西区高速公路管理局、广西区公路运输管理局、广西区公路管理局和广西区民族经济发展资金管理局持有。
    4、公司与广西区高速公路管理局协商于1998年7月签定《资产置换协议》,决定用公司部分资产,置换广西区高速公路管理局所属的平王路(在建工程)、南梧路部分路段和静兰大桥的全部资产。截止1997年12月31日,公司置换出资产的帐面资产净额39,035万元。经广西华通会计师事务所评估并经区国资局确认后,平王路、南梧路部分路段和静兰大桥的资产数额共计59,524万元。根据协议规定,双方于1998年1月1日正式实施资产置换,公司置换进资产超过本公司置换出资产的部分(20,489万元)记为公司对广西区高速公路管理局的长期负债,由本公司在该协议签订日后25年内予以清偿(不计利息)。以上资产置换已经广西区人民政府桂政函[1998]81号文批准。
    2000年7月18日,本公司与广西区高速公路管理局签订《还款协议》,根据该还款协议,本公司在还款协议签署年度起二十三年内(2000年至2022年)向广西区高速公路管理局偿还应付款。应付款总金额为27,322万元,包括资产置换差额部分20,489万元和广西区高速公路管理局为公司垫付平王路建设工程款6833万元。还款计划为:2000年归还1000万元,2001年至2021年每年归还1200万元,2022年归还1122万元。还款方式为:每年度的12月31日之前由公司将该年度应归还的款项以转帐支票的方式汇入广西区高速公路管理局指定的帐户。
    在旧的公路建设投资体制中,交通部一直以多种形式对地方公路建设给予支持。在柳王高速公路和南梧路建设中含有交通部的部分补贴投资。为进一步明晰产权,理顺公路建设投资体制,适应公司规范化运作的要求,1998年11月,经交通部同意,把交通部在平王路、南梧路的部分路段中的投资所形成的8,520万股权益,从区高速公路管理局划出,转由华建交通经济开发中心持有,占股份公司股本总额的23.54%。华建交通经济开发中心成为本公司第二大股东。
    5、1998年8月,公司名称变更为广西五洲交通股份有限公司。
    6、本次公开发行后,公司将利用所募集资金收购金宜路一期工程。
    (十四)优惠政策
    根据广西区人民政府桂政函[1998]91号文规定,自1998年至2002年5年内,本公司按33%税率缴纳企业所得税,再由广西区财政厅返还18%。鉴于本公司股东之一华建交通经济开发中心属中央企业,公司的所缴纳的所得税中相当于华建交通经济开发中心所占公司总股本比例的部分,不在上述财政返还的范围。
    根据国务院国发[2000]2号《关于纠正地方自定税收先征后返政策的通知》,公司自2000年1月1起不再享受财政返还的优惠政策,按33%的税率缴纳所得税。
    (十五)避免同业竞争的承诺
    广西区交通厅以交财务函[1998]633号文《关于与上市公路或桥梁竞争问题的承诺函》向本公司承诺:
    1、在南宁至梧州公路、柳州至王灵高速公路及静兰大桥每侧各20公里的范围内,目前没有与之构成竞争的平行或近乎平行的公路或桥梁;
    2、从现在起15年内,我区在上述区域范围内不会建设(含新建、改建、扩建)任何与之构成竞争的二级以上(含二级)公路或桥梁;
    3、如有上述区域范围内建设(含新建、改建、扩建)的任何与之构成竞争的二级以上(含二级)公路或桥梁的情况,我厅将在职权范围内,保证你公司享有建设和经营该公路或桥梁的优先权。
    九、公司董事、监事及高级管理人员
    1、董事
    王维平先生:51岁,大学学历,政工师。曾任部队团师职干部,转业后曾任广西区交通厅公安处处长,本公司董事、总经理。现任本公司董事长。
    朱耀庭先生:59岁,大学学历,高级会计师。曾任交通部财务局副处长,交通部审计局副局长,交通部财务局副局长,交通部财务会计司司长。现任华建交通经济开发中心总经理,兼任江苏扬子长江大桥股份有限公司副董事长、盘锦北方沥青股份有限公司董事长、华北高速公路股份有限公司监事会主席,本公司副董事长。
    王晓辉先生:58岁,大学学历,高级讲师。曾就职于中国建筑第二工程局、广西银行学校、广西民族经济发展资金管理局局长,现已提前退休。本公司副董事长。
    刘先福先生:36岁,大学学历,高级会计师。曾任交通部审计局副处长、处长,中国交通审计学会常务理事兼秘书长。现就职于华建交通经济开发中心,兼任东北高速公路股份有限公司监事,本公司董事。
    朱乃文先生:52岁,大学学历,高级工程师。曾任广西区运输管理局科长、主任、副局长,广西区汽车工业销售总公司副总经理,广西沿海高速公路公司总经理。现任广西区高速公路管理局局长、广西区高速公路集团有限责任公司董事长、总经理,本公司董事。
    李健中先生:54岁,大专学历,经济师。曾任广西区公路管理局机械施工处材料供应站站长,广西区交通厅财务处副处长。现任本公司董事、总经理。
    陈仕岳先生:43岁,研究生学历,经济师。曾任中国建设银行广西区南防铁路办事处主任,中国建设银行广西区南宁铁道支行行长、党组书记,中国投资银行柳州支行行长,中国投资银行广西区分行营业部总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。
    林瑞祥先生:60岁,大专学历,高级经济师。曾任南宁筑路机械厂厂长,防城港务局局长,广西区交通厅综合处处长,广西区公路运输管理局局长,现已退休。本公司董事。
    谢仕玲先生:54岁,大专学历,高级经济师。曾任广西玉林公路总段书记,广西玉林公路总段总段长,玉林公路局局长,广西区公路管理局副局长,广西区高速公路管理局党委书记、副局长。现任广西区公路管理局局长,本公司董事。
    2、监事
    许丽萍女士:43岁,大学学历,高级会计师。先后就职于广西柳州冶金汽车修配厂、南宁市财政局、广西南宁市信托投资公司。现任广西民族经济发展资金管理局副局长,本公司监事会主席。
    张滇梅女士:57岁,大专学历,高级会计师。曾任广西河池地区公路运输总站财务科副科长,广西公路运输公司财务科会计,广西区公路管理局财务科副科长、副总会计师。现任广西区公路管理局总会计师,本公司监事会副主席。
    于华女士:28岁,大学学历,会计师。现任华建交通经济开发中心会计,兼任华联公路工程材料有限公司监事,本公司监事。
    黄金木先生:43岁,中专学历。曾任广西梧州公路总段财务科副科长、审计科副科长,梧州公路总段交通物资公司经理,钦防高速公路指挥部材料站站长,沿海高速公路公司财务科科长。现任广西区高速公路管理局财务科科长,本公司监事。
    孔庆丰先生:50岁,大专学历,经济师。曾任南宁港务所经营计划统计股副股长,南宁港务所经营办主任,南宁港务所副主任,南宁航运公司经营办副主任。现任本公司证券部经理,本公司监事。
    李均毅先生:30岁,大学学历,会计师。曾就职于广西路桥总公司第三工程处(原广西区公路管理局第三工程处)。现任本公司财务部业务主办,本公司监事。
    3、高级管理人员
    李宁国先生:48岁,大专学历,政工师。曾任广西区交通规划勘察设计院院办秘书、党办副主任、主任,广西区交通规划勘察设计院党委副书记,本公司总经理助理。现任本公司副总经理。
    吴庆辉先生:36岁,大学学历,会计师。曾任广西区交通厅财务处主任科员。现任本公司总会计师。
    十、经营业绩
    1、经营概况
    本公司主要从事公路、桥梁、站场、港口、码头及附设设施等的开发建设,是以交通建设开发为主业的股份制企业。公司成立至今,一直致力于广西区内的公路、桥梁等的开发、经营及管理。本公司先后参与投资建设的主要交通项目有:桂林至柳州、钦州至防城港高速公路,梧州至广东封开一级公路,防东、合山、钟山收费公路以及邕宁邕江大桥、百色港等。公司参与投资建设的项目均已建成投入使用,效益良好。
    目前,公司主要经营平王路、南梧路和静兰大桥。
    平王路是柳王高速公路南端的最后一段,是沟通柳州、南宁的重要路段,地理位置重要。平王路于1998年12月全线建成通车。1999年,平王路实现通行费收入1,394万元;2000年1-6月,实现通行费收入863万元。
    南梧路是连接两广地区的主要交通干线,是南宁通往人口最密集、经济较发达的桂东南地区的重要通道,沿线面积三万平方公里,人口近千万。本公司拥有南梧路中五塘至新桥路、黎塘绕城路、贵港绕城路及桂平大桥等重要路段。1999年,上述路段实现通行费收入11,204万元;2000年1-6月,实现通行费收入5,668万元。由于本公司具有较强的经营管理能力,区交通厅委托本公司经营管理南梧路木乐至苍梧路段,1999年,本公司按协议规定向区交通厅收取3,200万元委托管理费。
    静兰大桥是连接国道322线、桂柳高速公路与柳州西江路的公路城市两用桥,地理位置极其重要,经济效益显著。1999年,静兰大桥实现通行费收入720万元;2000年1-6月,实现通行费收入330万元。
    本公司一直坚持科学管理与决策,一方面通过加强对南梧路、静兰大桥的监管,严格控制成本,发挥内部潜力;另一方面,对南梧路、静兰大桥进行一般性的维修、养护及定期的检查;小修、中修及大修均有专业养护队伍及专家提供技术上的支持和帮助等。通过上述措施,本公司的经营保持了良好的状况,保证了路面交通的畅通无阻,同时亦取得了较高的经济和社会效益。
    2、经营业绩
    本公司1997年至1999年及2000年1-6月的经注册会计师审计的经营业绩如下:
    (表3)单位:万元
     项目\年份        2000年1-6月  1999年  1998年 1997年
    主营业务收入          6861     13318   11679     76
    主营业务利润          4918      9519    8241     72
    营业利润              6417     12118   10894   5163
    利润总额              6412     12114   10885   5162
    减:所得税             2124      4049    3636      -
    加:财政返还18%所得税     -      1689    1983      -
    税后利润              4288      9754    9233   5162
    注:本公司自1993年开始所投资的交通项目所得予以免征所得税;根据广西区人民政府桂政函[1998]91号文规定,自1998年至2002年5年内,本公司按33%税率缴纳企业所得税,再由广西区财政厅返还18%。根据国务院国发[2000]2号《关于纠正地方自定税收先征后返政策的通知》,公司自2000年1月1日起不再享受财政返还的优惠政策,按33%的税率缴纳所得税。
    由上表可见,本公司主营业务突出,利润总额呈逐年增长态势。1998年度利润水平大幅增长,当年本公司实现主营业务利润8,241万元,是1997年的115倍。1999年本公司主营业务收入和主营业务利润继续增长,实现主营业务利润9,519万元,比1998年增长15.5%。公司主营业务利润出现大幅度增长的主要原因是1998年以前公司投资分散,主营业务不突出,1997年公司实现业务收入5,810万元,其中投资所得76万元计为主营业务收入,其余以借款协议方式用于公路等交通设施建设所得收益计为其他业务收入,当年公司净资产收益率为11%。随着1998年公司完成资产置换后,置换进来的资产所处地理位置重要,车流量大,资产收益状况好,公司主营业务收入大幅度增长。随着当地经济的不断发展,公司的盈利水平将会得到进一步的提高,公司的经营前景相当乐观。
    3、业务收入构成
    本公司业务收入构成见下表:
    (表4)单位:万元
    内容2000年1-6月1999年1998年1997年
        营业 所占  营业 所占 营业 所占    营业 所占
             比例       比例      比例         比例
        收入  %    收入  %   收入  %      收入   %
    投资收入
         -   -     -  -    -  -     75.7  1.3
    其他业务收入
         -   -     -  -    -  -   5734.9 98.7
    通行费收入                        
        6861 81.1 13318 80.6 11679 78.5      -   -
    委托经营收入                      
        1600 18.9  3200 19.4  3200 21.5      -   -
    合计                              
        8461  100 16518  100 14879  100 5810.6 100
    本公司拥有的路桥资产1998年—2000年6月的通行费收入构成如下:
    (表5)单位:万元
    路桥     2000年1-6月   1999年  1998年
    平王路       863        1394      -
    南梧路路段  5668       11204   10600
    静兰大桥     330         720    1079
    合计        6861       13318   11679
    4、本公司经营的市场情况
    本公司目前经营的南梧路是广西东南部地区重要的干线公路,是广西干线公路骨架结构中重要的组成部分。南梧路是广西南宁地、市至梧州市、贵港市、玉林市的必经之路,是南宁通往上述地区的唯一等级公路,处于地区性垄断地位。
    静兰大桥作为连接国道322线与柳州市及桂柳高速公路的重要枢纽,将继续为西江两岸及附近城镇的交通提供服务。
    平王路是柳王高速公路与南梧路路段相接的纽带,是连接广西南北两地高速公路的重要部分,已于1998年12月建成通车。
    根据广西壮族自治区公路网规划,并未有任何计划将建造新公路以取代现有的平王路、南梧路和静兰大桥。
    5、职工数量与业务水平
    本公司职工队伍稳定,力求精简,截至本招股说明书签署之日,本公司拥有员工499人。本公司注重人才培养,拥有一支熟悉业务、技术技能强的职工队伍。
    6、公司在1998年前所进行的主要投资活动
    公司在1998年以前主要从事与交通基础设施建设、交通运输有关的借款投资活动,借款投资的主要项目如下:
  序号 时间        项目名称          借款金额      备注
                                      (万元)
    1 1994年  柳州至桂林高速公路      15,000 资产置换时已置换
                                             出公司
    2 1994年  钦州至防城港高速公路    10,000 资产置换时已置换
                                             出公司
    3 1994年  柳州至鹰阳关公路钟山
              县段                       700 已收回投资
    4 1995年  崇左县城的道路工程         600 已收回投资
    5 1996年  容县过境公路续建工程和玉容
              一级公路容县路段工程     1,000 资产置换时已置换
                                             出公司

    6 1997年  购置海洋运输船舶         2,100 资产置换时已置换
                                             出公司
    7 1997年  南柳二级公路合山市段公路
              建设                     1,040 资产置换时已置换
                                             出公司
    十一、股本
    1、股本形成
    本公司原名广西交通投资股份有限公司,是经广西区体改委桂体改股字[1992]27号文批准,由广西区交通厅、财政厅和中国建设银行广西分行共同发起,于1992年12月31日以定向募集方式设立的。经广西区政府批准,区交通厅、区财政厅以交通基础建设基金7,000万元投入,折为7,000万股国家股,中国建设银行广西分行以自有资金2,000万元投入,折为2,000万股法人股,同时向内部职工以每股1.00元的价格定向发行了2,200万股内部职工股,公司股本总计11,200万股。
    由于公司是自办发行,内部职工股于公司注册成立之日前虽已全部认购完毕,但部分认购资金未到位。截止1992年12月26日,本公司实际到位股本金为9,250万元,其中国家股7,000万元,法人股2,000万元,内部职工股250万元。当时公司是广西区股份制试点企业,公司为尽快完成注册,在内部职工股认购资金尚未完全到位的情况下,由广西区交通厅代垫了1,950万元未到位的部分认购资金后,公司于1992年12月31日进行了工商登记。公司成立后,原登记认购内部职工股的资金陆续到位,截止至1993年8月公司2,200万元内部职工股的认股资金全部到位。2,200万股内部职工股全部由个人持有。广西区政府以桂政函[2000]173号文对此进行了核查。
    1994年5月,由股东大会决议并经广西区体改委桂体改股字[1994]79号文批准,公司进行增资扩股,新增中国工商银行广西分行、广西区公路管理局、广西区公路运输管理局、广西区交通基建管理局和广西区交通科研所等5家法人股东,其中:中国工商银行广西分行投入现金6,000万元、广西区公路管理局投入现金14,890万元、广西区公路运输管理局投入现金1,000万元、广西区交通基建管理局投入现金100万元和广西区交通科研所投入现金10万元,共计22,000万元,折为22,000万股法人股,中国建设银行广西分行投入现金3,000万元,折为3,000万股法人股。增资后公司总股本为36,200万股,其中国家股7,000万股,法人股27,000万股,内部职工股2,200万股。
    1996年11月5日,经广西区人民政府桂政函[1996]241号文件《关于同意授权自治区高速公路管理局等法人单位持有广西交通投资股份有限公司国家股的批复》批准,公司于1996年末对原有的国有股权进行调整。广西区交通厅持有的部分国家股2,600万股和广西区财政厅持有的2,000万股国家股转由广西民族经济发展资金管理局持有;广西区交通厅持有的其余部分国家股共计2,400万股以及广西区交通基建管理局持有的100万股和广西区交通科研所持有的10万股转由广西区公路管理局持有;广西区公路管理局持有的11,000万股以及中国工商银行广西分行持有的6,000万股和中国建设银行广西分行持有的5,000万股转由广西区高速公路管理局持有。公司调整后的股权结构如下:国家股11,000万股,全部由广西区高速公路管理局持有;国有法人股共计23,000万股,其中,广西区高速公路管理局持有11,000万股、广西区公路运输管理局持有1,000万股、广西区公路管理局持有6,400万股、广西民族经济发展资金管理局持有4,600万股;内部职工股2,200万股;总股本为36,200万股。
    以上股权变动经广西区国资局桂国资企字(1998)40号文确认。
    1996年12月,经本公司董事会同意并于1996年12月6日在《广西日报》刊登公告,由广西容县康佳乐食品厂接收本公司的内部职工股股权转让。广西容县康佳乐食品厂委托广西建行新民办代为办理,由新民办付给股东一年期定期存单(不得提前支取),期满后由新民办还本付息。公司部分内部职工股股东将其所持内部职工股转让给广西容县康佳乐食品厂,截止1996年底广西容县康佳乐食品厂共受让公司职工股1,551.89万股。1997年,广西区体改委未批准此项转让并责成公司予以纠正,公司在1997年11月8日的《广西日报》上发布公告,纠正此不妥作法并对原已向广西容县康佳乐食品厂办理过转让手续的内部职工股进行处理,处理办法如下:“凡是愿意保留公司股东资格的各位股民,请于其银行存款单到期之日持该银行存款单、股东磁卡、股东代码卡及身份证到南宁股权证托管中心办理兑换股权证手续;如定期存款单未到期但又愿意继续保留本公司股东资格的股民,可自1997年12月1日起,持存款单、股东磁卡、股东代码卡及身份证到南宁股权证托管中心办理兑换股权证手续。凡是不再愿意保留本公司股东资格的,凭到期的银行存款单到广西区建行新民办储蓄专柜领取本息,其在本公司的股东资格即行消失。”至1997年底大部分内部职工股已经返还。1998年初,公司和发起单位协助广西容县康佳乐食品厂将余下已从银行领取了本息放弃股东资格的201.6万股股份转让给发起单位的职工。至1998年3月,原转让的内部职工股全部返还完毕。
    对于公司内部职工股在未募足的情况下就进行工商登记注册,以及内部职工股违规进行转让和赎回之事,本公司董事会向国家证券主管部门、广西区政府进行了多次检讨,并愿意承担相关责任。在上级主管部门的监督和指导下,上述事项得到了及时的纠正并且过去没有、现在也没有发生过任何不良的后果,公司董事会认为今后也不会发生潜在风险。
    广西区政府出具桂政函[2000]173号文对公司进行了核查,认为:公司内部职工股在未募足的情况下就进行工商登记注册,以及内部职工股违规进行转让、受让,是不规范的行为,公司应承担主要责任,自治区交通厅作为主管部门也负有一定的责任。在自治区人民政府有关部门的监督指导下,公司及时采取措施对上述错误行为进行了纠正。由于纠正工作做得及时、细致,使内部职工股的问题得到了妥善的解决,其后没有发生过不良后果,区政府认为今后也不会有潜在风险。
    本次发行的主承销商中信证券,发行人律师竞天公诚律师事务所对本公司内部职工股违规转让、赎回等事项进行了尽职调查。通过尽职调查,主承销商及发行人律师认为:在调查中所了解到的情况与发行人的上述说明情况基本一致;未发现发行人就此事的说明有任何严重失实、遗漏或误导性成份;未发现发行人内部职工股处理过程中存在对发行人的经营构成重大不利影响的风险隐患。
    在旧的公路建设投资体制中,交通部一直以多种形式对地方公路建设给予支持。在柳王高速公路和南梧路建设中含有交通部的部分补贴投资。为进一步明晰产权,理顺公路建设投资体制,适应公司规范化运作的要求,1998年11月,经交通部同意,把交通部在平王路、南梧路的部分路段中的投资所形成的8,520万股权益,从区高速公路管理局划出,转由华建交通经济开发中心持有,占股份公司股本总额的23.54%,股权性质为国家股。华建交通经济开发中心成为本公司第二大股东。
    1999年6月,财政部以财管字[1999]156号文批复华建交通经济开发中心持有的本公司的国家股变为国有法人股。
    本次公开发行,将以每股5.48元的价格向社会公开发行8,000万股。本公司内部职工股不占用本次发行额度,其上市时间将遵照国家和交易所的有关规定执行。
    2、本次发行后的股本结构
    (表6)
    股份类别  股数(万股)  占总股本比例(%)
    国家股       2480         5.61
    国有法人股  31520        71.31
    内部职工股   2200         4.98
    社会公众股   8000        18.10
    总股本      44200       100.00
    3、关于内部职工股的托管和确认
    本公司已经委托广西证券登记公司对公司内部职工股全部集中托管,并经广西区人民政府桂政函[1999]54号文确认。内部职工股的上市流通按照国家有关规定执行。
    4、本次发行前后的净资产情况
    (表7)
            净资产总额(元)  股份(万股)  每股净资产(元)
    发行前  509003254.66       36200         1.41
    发行后  933123254.66       44200         2.11
    5、本次发行前,公司前十名股东的持股情况
  序号    股东名称             持股数(万股)  比例(%)
    1 广西区高速公路管理局        13480       37.24
    2 华建交通经济开发中心         8520       23.54
    3 广西区公路管理局             6400       17.68
    4 广西民族经济发展资金管理局   4600       12.71
    5 广西区公路运输管理局         1000        2.76
    6 梁德雄                       8.30        0.023
    7 黄业兰                       8.00        0.022
    8 黄仕生                       7.60        0.021
    9 冯立忠                       7.30        0.020
    10 李月彬                      7.00        0.019
    6、董事、监事及高级管理人员持股份情况
    姓名    职务      持股数量(股)  占总股本比例(%)
    王维平 董事长          10000       0.0028
    朱耀庭 副董事长            0            0
    王晓辉 副董事长            0            0
    刘先福 董事                0            0
    朱乃文 董事            10000       0.0028
    李健中 董事、总经理    10000       0.0028
    陈仕岳 董事、副总经理   5000       0.0014
    林瑞祥 董事             7000       0.0019
    谢仕玲 董事             8000       0.0022
    许丽萍 监事会主席       1000       0.0003
    张滇梅 监事会副主席     5000       0.0014
    于  华 监事                0            0
    黄金木 监事            20000       0.0055
    孔庆丰 监事             5000       0.0014
    李均毅 监事            13100       0.0036
    李宁国 副总经理            0            0
    吴庆辉 总会计师        39500       0.0109
    7、股票回购事项
    根据《公司法》的规定,公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。回购本公司股票后,将依法办理注销、变更登记等手续。
    十二、债项
    截止至2000年6月30日,本公司的主要借款情况如下: 
    债项类别
  金额(单位:元) 利率  债务期间  抵押及担保的情况  其他限制条件
    长期应付款
  273,218,641.37  0       25年          无              无
    合计  
    273218641.37
    注:以上长期应付款是本公司对广西区高速公路管理局的长期负债。
    1997年10月31日,本公司与国家开发银行、广西区防城港务局签订了《国家开发银行贷款保证合同》。根据该合同,本公司为广西区防城港务局向国家开发银行的借款担保,担保总额为本金17,900万元及其利息和有关费用。上述担保属连带责任保证性质。保证期限为自借款合同生效时起至借款合同失效时止(借款期限为1997年11月至2010年11月止)。
    就本公司向广西区防城港务局提供的上述担保事宜,广西区防城港务局于1997年9月16日向本公司出具了《担保书》,同意以防城港已建成的7号及8号泊位作为反担保抵押。1997年10月7日,广西区防城港市地产公司也向本公司出具《承诺函》,承诺以“相应的土地”再作反担保抵押。
    就本公司向广西区防城港务局提供的上述担保事宜,防城港市人民政府于1997年9月8日出具了《防城港市人民政府关于督促防城港务局认真履行还贷合同承诺函》,承诺将督促防城港务局认真履行合同,及时还贷;同时同意防城港务局及防城市地产公司向本公司提供上述反担保。但上述反担保的抵押登记手续正在办理。
    经广西区防城港务局同意,2000年11月8日,经中国工商银行总行信贷委员会批准,中国工商银行广西区分行为上述广西区防城港务局向国家开发银行的借款提供连带责任保证担保出具《贷款保函》,担保范围为主合同项下尚未清偿的本金、利息。此担保自开立之日起生效,有效期至2010年11月30日止。
    国家开发银行解除本公司担保义务的有关手续正在办理中。
    注:由于北京京都会计师事务所有限责任公司于2000年7月12日出具了《审计报告》,故2000年11月8日中国工商银行广西区分行为广西区防城港务局向国家开发银行的借款提供《贷款保函》、国家开发银行正在办理解除本公司担保义务工作的情况未能在审计报告中进行披露。
    十三、财务会计资料
    (一)审计报告
    北京京都会计师事务所有限责任公司接受本公司的委托,根据国家有关法律、行政法规和本公司提供的有关文件资料,对1997年至1999年及2000年1-6月的财务会计报表进行了审计验证,并以“北京京都审字(2000)第1059号”文出具审计报告如下。
                                 审计报告
                                     北京京都审字(2000)第1059号
    广西五洲交通股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审计了贵公司一九九七年十二月三十一日、一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日和二零零零年六月三十日的资产负债表,一九九七年度、一九九八年度、一九九九年度和二零零零年一至六月利润表和利润分配表及一九九九年度、二零零零年一至六月现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表的编制符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九七年十二月三十一日、一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日和二零零零年六月三十日的财务状况,一九九七年度、一九九八年度、一九九九年度和二零零零年一至六月经营成果及一九九九年度、二零零零年一至六月现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    北京京都会计师事务所               中国注册会计师: 王娟
                                       中国注册会计师: 钱斌
    中国.北京赛特广场                  二零零零年七月十二日
    (二)财务会计报表(附后)
    (三)会计报表附注:
    广西五洲交通股份有限公司
    会计报表附注
    2000年6月30日
                                              单位人民币元
    1. 公司简介
    本公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]27号批准,于1992年12月31日采用定向募集方式设立,截至2000年6月30日总股本36,200万元,由广西壮族自治区高速公路管理局持有国家股本2,480万元;由华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局、广西壮族自治区公路运输管理局、广西壮族自治区高速公路管理局等五家单位持有国有法人股本31,520万元;内部职工股本2,200万元。
    本公司经营范围:兴办、修建、改造公路及桥梁、站场、港口、码头及附属设施和交通基础设施项目的投资。1998年1月1日,根据广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]81号文批复精神,公司资产置换后,经营范围为:高速公路的建设、经营、管理和综合开发,其他等级公路、桥梁、站场、港口、码头及附属设施的修建、改造、经营和综合开发。
    2.主要会计政策和会计估计
    2.1会计制度
    本公司执行《股份有限公司会计制度》,并参照《公路经营企业会计制度》。
    2.2 会计期间
    本公司会计期间自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
    2.3 计帐本位币
    本公司以人民币为计帐本位币。
    2.4 记帐基础和计价原则
    本公司采用权责发生制为记帐基础,资产以历史成本为计价原则。
    2.5 外币核算方法
    本公司对于外币业务按当日中国人民银行公布的汇率记录,期末对非本位币货币性资产及负债的余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合为记帐本位币,其差额按用途及性质作为汇兑损益记入当期损益或在建工程。
    2.6 现金等价物的确定标准
    凡同时具备期限短(从购买日起,三个月到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资,确认为现金等价物。
    2.7 坏帐核算方法
    A. 坏帐确认原则:
    (1) 因债务人破产或死亡,以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项;
    (2) 因债务人逾期三年未能履行偿债义务并有充分证据表明无法收回,经批准核销的款项。
    B.本公司坏帐核算采用备抵法。坏帐准备根据应收款项(包括应收账款和其他应收款)的期末余额按帐龄分析法计提,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定提取比例分别为:一年以内应收款项按6%提取坏帐准备;一年至二年应收款项按8%提取坏帐准备;二年至三年应收款项按10%提取坏帐准备;三年以上应收款项按15%提取坏帐准备。
    2.8 存货核算方法
    (1) 本公司存货分类为:低值易耗品、库存商品等科目。
    (2) 本公司存货购入时按实际成本计价,领用或发出的存货采用加权平均法结转其成本。低值易耗品按领用时一次摊销的方法摊销。
    (3) 本公司期末采用成本与市价孰低原则,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
    2.9 短期投资核算方法
    本公司将能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资确认为短期投资,并采用成本与市价孰低法核算其期末价值。
    2.10 长期投资核算方法
    A.长期股权投资:
    (1) 本公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。
    (2) 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算;对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%,但有重大影响,采用权益法核算;对其他单位投资占该单位资本总额50%以上,或虽然占该单位资本总额不足50%但具有实质控制权的,编制合并会计报表。
    (3) 股权投资差额:合同规定了投资期限的,按投资期限摊销;没有规定投资期限的,按十年分期进行摊销。
    B.长期债权投资:
    本公司长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本,实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销,摊销方法为直线法。
    C.计提长期投资减值准备:
    中期期末或年度终了,由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期限内不可能恢复的,本公司将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备。
    2.11 固定资产核算方法
    A. 固定资产标准: 使用年限在一年以上主要生产经营设备,或不属于生产经营主要设备,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过两年的物品。
    B. 固定资产计价:
    (1) 购入的固定资产,按购建时的实际成本计价;
    (2) 自行建造的固定资产,按建造过程中实际发生的全部支出记账;
    (3) 公司现有的公路性固定资产,以初始建设成本价值为基准,经评估确认的价值记账;
    (4) 融资租入的固定资产,按租赁协议确定的设备价款、发生的运输费、途中保险费、安装调试费等支出记账;
    (5) 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的,按原固定资产的价值,加上由于改建、扩建而发生的支出减改建、扩建过程中发生的变价收入记账;
    (6) 盘盈的固定资产,按重置完全价值记账;
    (7) 接受捐赠的固定资产,按同类资产的市场价格或根据所提供的有关凭据加上相关实际费用记账。
    C. 折旧方法: 采用分类直线法计提折旧,高速公路、准高速公路按交通部《高速公路公司财务管理办法》采用车流量法计提折旧。具体测算方法是,按经批准的可行性研究报告中低方案的车流量进行一定调整后计算单车折旧。今后公司每三年将根据实际车流量进行测算,如与预测变化较大,导致在批准的经营期内不能收回投资,将对单车折旧进行调整。固定资产各类折旧率如下:
    资产类别    使用年限  预计净残值  年折旧率
    房屋            25年      3%        3.88%
    运输设备         8年      3%       12.13%
    办公设备         8年      3%       12.13%
    等级公路      7-20年       -    5%-14.29%
    高速公路、准高速公路
                 车流量法      -   2.3-4.3元/辆
    2.12 在建工程核算方法
    在建工程指兴建中的厂房、待安装或正在安装的机器设备及其他固定资产。本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出及为工程所发生的借款利息支出核算,并在办理交付使用(竣工验收)后,按工程的实际成本转入固定资产。
    2.13 长期待摊费用核算方法
    长期待摊费用按实际成本计价,采用直线法按受益年限平均摊销。
    2.14 收入确认原则
    本公司营业收入在以下条件均能满足时予以确认
    (1) 劳务已经完成;
    (2) 与交易相关的经济利益已经或能够流入本公司;
    (3) 相关的收入和成本能够可靠地计量。
    2.15 所得税的会计处理方法
    本公司采用应付税款法核算所得税
    3. 会计报表主要项目注释
    3.1 货币资金
                 2000.6.30
    现金         195078.30
    银行存款  295199128.61
    合计      295394206.91
    3.2 应收帐款
    (1)应收帐款的帐龄分析:
                          2000.6.30
    帐龄        金额        比例 坏帐准备
    一年以内  1278124.72    100% 76687.48
    一至二年           -       -        -
    二至三年           -       -        -
    三年以上           -       -        -
             1.278124.72    100% 76687.48
    (2) 截至二零零零年六月三十日止,本公司有持本公司5%以上股份的股东单位款项。详见本附注〈4.4〉
    3.3 其他应收款
    (1) 其他应收款的帐龄分析:
                        2000.6.30
    帐龄        金额      比例   坏帐准备
    一年以内  2258926.14 99.98% 135485.34
    一至二年           -      -         -
    二至三年           -      -         -
    三年以上      500.00  0.02%     75.00
              2259426.14   100% 135560.34
    (2) 截至二零零零年六月三十日止,本公司无持本公司5%以上股份的股东单位款项。
    3.4 应收补贴款
    内容2000.6.30 备注
    财政返还18%所得税16,886,886.13 参见本附注〈3.10〉
    3.5 固定资产及其累计折旧
    固定资产原值
          1999.12.31     本期增加  本期减少     2000.6.30
    公路桥梁                                 
          683355323.00            -        - 683355323.00
    办公设备                                    
             714304.58    255520.00 93366.00    876458.58
    运输工具                                   
            1136810.00    409950.00        -   1546760.00
          685206437.58    665470.00 93366.00 685778541.58
    累计折旧   
           1999.12.31    本期增加      本期减少 2000.6.30
    公路桥梁  
           47224914.50  12678677.84        -  59903592.34
    办公设备    
             330839.10     46196.74 50050.47    326985.37
    运输工具     
              43838.62     81345.66        -    125184.28
           47599592.22  12806220.24 50050.47  60355761.99
    固定资产净值                             
          637606845.36                       625422779.59
    注:本公司公路资产中平王路计提折旧方法为车流量法,1999年通车,按测定的单车折旧,2000年1-6月已提折旧146.57万元;如按直线法,2000年1-6月应提618.31万元。
    3.6 在建工程
    项目
  批准文号  2000.1.1 本期增加  本期减少   2000.6.30 资金来源
    别克汽车  
           409950.00     -     409950.00       -
    贵港收费
    站迁址设计费
  交财务
 [1999]215号   -     17,713.09     -      17,713.09   其他
           409950.00  17713.09 409950.00   17713.09
    3.7 长期待摊费用
    项目
 原始发生额  本期摊销  累计摊销额  期末余额  剩余摊销年限
    装修费  
  967093.18  96709.32   870838.87  96709.31      6个月
  967093.18  96709.32  870838.87   96709.31
    3.8 应付帐款
                  2000.6.30
    帐龄        金额    百分比
    一年以内  5788702.24 100%
    (1) 大额应付款项
    单位名称
    金额                  款项性质
    广西区交通厅
5,788,702.24 本公司受托管理公路收费站应付广西区交通厅通行费收
             入余款
    (2) 截至二零零零年六月三十日止,本公司无欠持本公司5%以上股份的股东单位款项。
    3.9 应付股利
    单位                          2000.6.30     未付原因
    广西壮族自治区高速公路管理局
                                37,070,000.00 本公司各法人股东
                                              对股利发放具体时
                                              间尚未形成统一意
                                              见,故暂未发放。
    华建交通经济开发中心          23430000.00
    广西壮族自治区公路管理局      17600000.00
    广西民族经济发展资金管理局    12650000.00
    广西壮族自治区公路运输管理局   2750000.00
                                  93500000.00
    3.10 应交税金
    税项          计缴标准                       2000.6.30
    营业税      按应税收入的5%计缴              2102059.11
    城建税      按应纳流转税额的1%-7%计缴        116936.41
    所得税*     按应纳税所得额的33%计缴         3703369.31
    个人所得税  按个人应纳税所得额的5%-45%计缴   544487.04
                                                6466851.87
    *1997年至1999年根据广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]91号文《关于广西五洲交通股份有限公司企业所得税有关问题的批复》,本公司享受“按33%法定税率缴纳所得税后,由自治区财政返还18%(实际税负为15%)的照顾”。
    根据国务院国发[2000]2号《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》,自2000年1月1日起,本公司按33%所得税率计缴。
    3.11 其他应交款
    性质            计缴标准                    2000.6.30
    教育费附加  按应纳流转税额的3%计缴           41297.66
    防洪保安费  按当年应纳流转税额的4.5%计缴或   88186.39
                上年应税收入的1‰               129484.05
    3.12 其他应付款
                     2000.6.30
    帐龄          金额      百分比
    一年以内  42066380.40  82.09%
    一至二年   1500000.00   2.93%
    二至三年            -       -
    三年以上   7678100.00  14.98%
              51244480.40 100.00%
    (1)大额应付款项明细项目:
    单位名称    金额          款项性质
    中国工商银行广西自治区分行
            7,678,100.00 未支付1995年前股东的股利
    中信证券有限责任公司
            1,500,000.00 往来款
    股东   41,191,029.43 老股东享有的未分配利润
    (2)截至二零零零年六月三十日止,本公司无欠持本公司5%以上股份的股东单位款项。
    3.13 长期应付款
    借款单位                        金额      借款期限  年利率
    广西壮族自治区高速公路管理局 273,218,641.37 25年      -
    (1) 截至二零零零年六月三十日本公司止,有欠持本公司5%以上股份的股东单位款项。详见本附注<4.2(4)>
    (2) 该款项包括:
    A.置换进出资产差额204,890,358.37元。详见本附注<4.2(4)>
    B.广西壮族自治区高速公路管理局1998年度为柳王高速公路平王路段垫付的工程款68,328,283.00元。
    3.14 股本
    股本种类                            
          2000.6.30  1999.12.31    1998.12.31  1997.12.31
    广西壮族自治区高速公路管理局   
        24800000.00  24800000.00  24800000.00 110000000.00
    华建交通经济开发中心**                   
                  -            -  85200000.00            -
    国家股合计                     
        24800000.00  24800000.00 110000000.00 110000000.00
    广西壮族自治区高速公路管理局  
       110000000.00 110000000.00 110000000.00 110000000.00
    华建交通经济开发中心           
        85200000.00  85200000.00            -            -
    广西壮族自治区公路管理局        
         6400000000   6400000000   6400000000   6400000000
    广西民族经济发展资金管理局     
        46000000.00  46000000.00  46000000.00  46000000.00
    广西壮族自治区公路运输管理局   
        10000000.00  10000000.00  10000000.00  10000000.00
    国有法人股小计                
       315200000.00 315200000.00 230000000.00 230000000.00
    内部职工股小计                 
        22000000.00  22000000.00  22000000.00  22000000.00
    股本合计*                     
       362000000.00 362000000.00 362000000.00 362000000.00
    *自1996年以来,除持股单位和股权结构变动外,本公司股本总额无增减变动,且已经广西会计师事务所(98)验字第173号报告验证。
    **财政部于1999年6月7日下发财管字[1999]156号《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》中规定:“……同意将华建交通经济开发中心持有的上述10家境内外上市公司的国家股变为国有法人股”。
    3.15 资本公积
                 2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
    期初数      7135323.91 7135323.91 7135323.91 7135323.91
    本期增加数           -          -          -          -
    本期减少数           -          -          -          -
    期末数*     7135323.91 7135323.91 7135323.91 7135323.91
    *本公司资本公积全部属于股本溢价。
    3.16 盈余公积
              2000.6.30 1999.12.31  1998.12.31   1997.12.31
    期初数             
            96984604.78 66084341.60 47618583.92 35230110.47
    其中:法定盈余公积  
            40770218.59 31016166.33 21783287.49 16621423.55
    公益金  33806723.37 24052671.11 14819792.27 10690301.12
    任意盈余公积       
            22407662.82 11015504.16 11015504.16  7918385.80
    本期增加数                   
                    -  30.900263.18 18465757.68 12388473.45
    其中:法定盈余公积            
                      -  9754052.26  9232878.84  5161863.94
    公益金                       
                      -  9754052.26  9232878.84  4129491.15
    任意盈余公积      - 11392158.66           -  3097118.36
    本期减少数        -           -           -           -
    期末数             
            96984604.78 96984604.78 66084341.60 47618583.92
    其中:法定盈余公积  
            40770218.59 40770218.59 31016166.33 21783287.49
    公益金             
            33806723.37 33806723.37 24052671.11 14819792.27
    任意盈余公积       
            22407662.82 22407662.82 11015504.16 11015504.16
    3.17 未分配利润
    (1)、按公司章程规定,依法缴纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配:
    A、弥补以前年度亏损;
    B、提取10%的法定公积金;
    C、提取5%-10%的法定公益金;
    D、提取任意公积金;
    E、分配股利。
    (2)、增减变动
             2000.6.30    1999.12.31   1998.12.31  1997.12.31
    期初数            -  74100769.99  29197739.29 48107573.30
    本期增加数         
            42883325.97  97540522.62  92328788.38 51618639.44
    本期减少数        - 171641292.61 116085037.33 70528473.45
    其中:提取盈余公积 -  30918973.32  18465757.68 12388473.45
    分配股利          - 140722319.29  28960000.00 58140000.00
    期末数  42883325.97            -  74100769.99 29197739.29
    A.根据历次股东大会决议,各年利润分配方案如下:
    (1)1997年度按当年净利润的10%、8%、6%分别提取法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积,分配1997年股利———每股派发现金股息0.08元。
    (2)1998年度按当年净利润的10%、10%、6%分别提取法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积,分配1998年股利———每100股派现15元(含税)。
    (3)1999年度按当年净利润的10%、10%、6%分别提取法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积,分配1999年股利———每100股派现12.50元(含税)。
    B.根据本公司第13次股东大会(1999年年会)决议,发行上市当年的可供分配利润由新老股东共享,发行上市以前年度的可供分配利润由老股东享有。
    3.18 主营业务收入
    内容   2000年1-6月    1999年度     1998年度    1997年度
    投资收入              
                      -            -            - 757000.00
    通行费收入  
            68614294.00 133178424.00 116788661.00         -
            68614294.00 133178424.00 116788661.00 757000.00
    自1998年1月1日起本公司经营范围变更,主营业务收入由投资收入转变为对公路的通行费收入。
    3.19 主营业务成本
    内容      2000年1-6月  1999年度    1998年度    1997年度
    公路养护成本    
               309663.90   619327.20   472121.00           -
    征收业务成本   
              2656666.56  6108159.80  4671546.44           -
    折旧             
            12678.677.84 24798973.20 22425941.30           -
             15645008.30 30545793.01 27569608.74           -
    3.20 主营业务税金及附加
    税项        2000年1-6月  1999年度  1998年度  1997年度
    营业税      3430714.70 6658921.12 6093943.91 37850.00
    城建税       161393.91  296470.45  289007.78  2649.50
    教育费附加    97964.63  188964.77  166633.46  1135.50
    防洪保安费    98353.71  299651.51  262774.49        -
                3788426.95 7444007.85 6812359.64 41635.00
    3.21 其他业务利润
    内容       2000年1-6月  1999年度    1998年度    1997年度
    委托经营  14933779.07 31019332.81 32000000.00           -
    售车                -           -  -338147.73  -154328.64
    借款收益*           -           -           - 57348752.83
    税金及附加   
               -988000.00 -1760000.00 -1760000.00 -2267081.51
              13945779.07 29259332.81 29901852.27 54927342.68
    *本公司1997年经营业务中交通项目的借款列入本科目核算。形成1997年收益的主要合同如下:
    (1) 本公司于1994年7月3日与广西壮族自治区交通厅签订“投资借款合同”,用于修建柳桂高速公路和钦防高速公路,借款金额共2.5亿元,期限为4.5年,即从1994年7月1日至1998年12月31日,按借款额年14%向本公司支付投资回报。在报告期内(1996—1997)按合同规定,共收到现款7,000万元,计入当期其他业务利润中。并于1998年1月1日根据资产置换协议,出本公司。
    (2) 本公司于1996年12月13日与容县交通局签订"投资借款合同",用于修建容县过境公路续建工程和玉容一级公路容县路段工程,借款金额共计1000万元,收益20%。1997年共收到现款1,815,800元,计入当期其他业务利润。并于1998年1月1日根据资产置换协议,转出本公司。
    (3) 本公司于1997年与广西海洋运输公司签订“借款合同”,用于购置海洋运输船舶,借款金额共计2,100万元,固定收益360万元。1997年共收到现款3,412,500元,计入当期其他业务利润中。并于1998年1月1日根据资产置换协议,转出本公司。
    (4) 本公司于1995年与中国有色金属第十一冶金公司第八分公司签订“协议书”,用于筹建崇左县城的道路工程,借款金额共计600万元,收益按税后利润收取。1997年共收到现款166万元,计入当期其他业务利润中,并收回投资。
    (5) 本公司于1997年与南柳二级公路合山市段收费管理所签订“投资借款合同”,用于南柳二级公路合山市段公路建设,借款金额共计1,040万元,收益按借款利息及项目利润收取。1997年共收到现款355万元,计入当期其他业务利润中。并于1998年1月1日根据资产置换协议,转出本公司。
    (6) 本公司于1994年与梧州地区交通局签订“联合投资协议”,用于柳州至鹰阳关公路钟山县段建设,借款金额共计700万元,收益按借款利息及项目利润收取。1997年共收到现款218.40万元,计入当期其他业务利润中,并收回投资。
    3.22 财务费用
    内容   2000年1-6月    1999年度  1998年度    1997年度
    利息支出               
                     -           -   19800.00   510084.50
    减:利息收入   
            3101149.44  2784877.59  975076.82  2711872.63
    手续费     1980.05     2876.72     336.95      522.56
           -3099169.39 -2782000.87 -954939.87 -2201265.57
    3.23 营业外收入
    内容    2000年1-6月  1999年度  1998年度  1997年度
    长款收入      -       797.50   
                  -       797.50 
    3.24 营业外支出
    内容              2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
    处理固定资产净损失  43315.53  24033.14 72374.19  1503.83
    捐赠支出                   -  15000.00 11000.00  4500.00
    罚款支出             7206.63         -   200.00  4000.00
    其他                       -    295.68        -        -
                        50522.16  39328.82 83574.19 10003.83
    3.25 所得税
    期间    会计利润      应纳税    所得额差额      原因
    2000年1-6月  
           64123603.18  64364476.38  240873.20  超额工资、超
    1999年度 
          121144469.91 122699495.20 1555025.29  额坏帐准
    1998年度  
          108854034.78 110168309.34 1314274.56  备、捐赠支出
    1997年度  
           51618639.44           - 51618639.44  及罚款等
    3.26 财政返还18%所得税
    内容    2000年1-6月    1999年度    1998年度  1997年度
    财政返还18%所得税  
                -        16886886.13 19830295.68     -
    4. 关联方关系及其交易
    4.1 存在控制关系的关联方情况
    (1) 存在控制关系的关联方
    企业名称
   注册地址  所持权益比例  主营业务    与本企业 经济性质 法人      
                                          关系           代表
    广西壮族自治区高速
 广西区南宁市  37.23% 全区高速公路及其  控股公司  全民  朱乃文
 公路管理局新民       设施、建设、管理、
  路48号              养护、收费、服务
    (2) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
    企业名称
        期初数    本年增加数    本年减少数         期末数
    金额        % 金额    %     金额    %       金额     %
    广西壮族自治区          
    高速公路管理局
134800000.00 37.23   -           -         134800000.00 37.23
    4.2存在控制关系的关联方交易
    (1)土地使用权租赁
    承租方    出租方    2000年1-6月  1999年度  1998年度
    本公司
        广西壮族自治区高速公  
        路管理局          250000.02 500000.00 500000.00
    (2)公路桥梁营运养护
    接受服务方
          提供服务方   2000年1-6月 1999年度  1998年度
    本公司
        广西壮族自治区高速公  
        路管理局
                        123602.30 247205.00 100000.00
    (3)综合服务
    接受服务方  
         提供服务方  2000年1-6月  1999年度  1998年度
    本公司
        广西壮族自治区高速公  
        路管理局         -        424482.32 431596.28
    (4)资产置换
    资产置换双方
资产置换完成日  置入资产价值  置出资产价值  置换进出资产差额
    本公司和广西壮族自  
    治区高速公路管理局
    1998.1.1    595235340.00 309344981.63     204890358.37
    资产置换差额作为负债由本公司在《资产置换协议》签订后25年内予以清偿(不计利息)。
    4.3 不存在控制关系的关联方情况
    (1) 不存在控制关系的关联方情况
    企业名称与本公司关系
    广西壮族自治区公路管理局本公司股东
    (2) 不存在控制关系的关联方交易
    接受服务方
提供服务方     交易内容  2000年1-6月  1999年度  1998年度
    本公司
广西壮族自治  营运养护
区公路管理局               186060.60 372121.00  372121.00
    本公司
广西壮族自治  综合服务        -     2288443.40 4239950.16
区公路管理局
                          186060.60 2660564.40 4612071.16
    4.4 关联方应收应付款项余额
    项目
企业名称          2000.6.30  1999.12.31    1998.12.31
    应收帐款
广西壮族自治区高 1278124.72   267207.98     192085.98
速公路管理局*
    应收帐款
广西壮族自治区公          -           -     737768.83
路管理局
    长期应付款
广西壮族自治区高  
公路管理局     273218641.37 273218641.37 273218641.37
    *应收广西壮族自治区高速公路管理局的款项系由其统一清分的柳王高速路平王路段通行费收入余款。
    5.或有事项
    本公司于1997年10月31日与国家开发银行、广西防城港港务局签订了《国家开发银行贷款担保合同》,为防城港二期工程项目17,900万元贷款及利息和有关费用提供担保。保证期限自借款合同生效之日起至借款合同失效日止。就本公司向防城港港务局提供的上述担保,防城港港务局以其7号和8号泊位作出反担保抵押;防城港市地产公司亦向本公司出具承诺函,承诺以“相应的土地”提供反担保抵押。
    6.承诺事项
    本年度本公司无重大影响报表使用者判断的承诺事项
    7.其他重要事项
    本公司于1998年1月1日与广西壮族自治区交通厅签订了《委托管理协议》,受托管理广西壮族自治区境内南梧路木乐至苍梧路段。受托管理费每年收取一次。自本协议生效后前三年收取数额为每年人民币3,200万元,以后双方以签订补充协议的方式另行协商受托管理费的标准。
    本公司受托管理南梧路木乐至苍梧路段在报告期内对利润的影响为:2000年1-6月占利润总额比例21.75%,1999年度占利润总额比例24.15%,1998年度占利润总额比例27.78%。
  
                                      广西五洲交通股份有限公司
                                        二零零零年七月十一日
    (四) 财务指标
    (表15)
    项目             2000年1-6月  1999年  1998年  1997年
    净资产收益率(%)      8.42      20.93   18.13   11.57
    每股收益(元)         0.12       0.27    0.26    0.14
    流动比率             1.99       1.51    2.83    3.79
    速动比率             1.99       1.51    2.83    3.79
    存货周转率(次)          
    应收帐款周转率(次)  88.80     222.51    5.99    0.02
    资产负债比率(%)     45.92      50.23   40.00   11.10
    十四、资产评估
    在本次公开发行股票前,本公司委托中华财务会计咨询公司对本公司的资产进行了评估。《资产评估报告》已经国家财政部财评字[1999]17号文确认。依据该《资产评估报告》,以1998年6月30日为基准日期的评估结果是:本公司总资产为91,517.36万元,总负债为32,769.83万元,净资产为58,747.53万元。资产评估情况详见下表。此次评估不调帐,只作为参考依据。
    资产评估结果汇总表
    (表16)
    评估基准日期:1998年6月30日单位:人民币万元
    资产
帐面原值 帐面净值   清查  重置全价   评估值  评估增值   增值率
                   调整数
    流动资产         
         15262.90 15305.93          15316.46    10.54    0.07%
    固定资产         
         65930.59 65930.59          76152.54 10221.95   23.38%
    其中:公路及桥梁  
31237.27 30391.81 30391.81 52653.75 37523.85  7132.04   23.47%
    在建工程         
35498.27 35498.27 35498.27 38606.27 38606.27  3108.00    8.76%
    办公设备            
   63.56    40.51    40.51    37.79    22.41   -18.10  -44.68%
    递延资产            
            48.35    48.35             48.35     0.00    0.00%
    资产合计         
         81241.85 81284.87          91517.36 10232.49   12.59%
    负债           帐面值 清查调整数 评估值  评估增值   增值率
    流动负债       5055.83  5055.83  5055.83     0.00    0.00%
    长期负债      27714.00 27714.00 27714.00     0.00    0.00%
    负债合计      32769.83 32769.83 32769.83     0.00    0.00%
    净资产        48472.02 48515.04 58747.53 10232.49   21.09%
    十五、公司发展规划
    (一)公司经营发展战略
    本公司发展战略如下:坚持以交通建设开发为主业,重点发展公路建设,积极发展与主业相关的服务行业,兼顾发展与水路运输相关的行业。通过加强企业管理,提高经济效益,扩大企业经营规模。
    (二)发展方向和发展目标
    1、本公司发展方向:突出主业、围绕主业多种经营。
    2、发展目标:计划发展成为以公路建设开发为主业,经营公路运输、公路沿线配套服务、公路工程施工建设、工程承包、工程质量监理、水运建设、航运枢纽等的综合性交通建设、经营企业。
    (三)发展计划
    1、坚持以交通建设开发为主业,重点发展公路建设
    本公司拟根据广西公路网建设的规划,在适当的时机,选择经济效益良好的公路路段,以收购、参股、投资等方式获得相关资产或权益。目前,广西区正在建设或即将建设的公路路段有容县—岑溪一级公路、合浦—山口高速公路等。
    2、积极发展与主业相关的服务行业
    1)公路沿线的综合配套服务设施,如加油站、汽车维修、餐饮、住宿等;
    2)高速公路服务区与客货运输,所涉及的公路不限于本公司经营路段;
    3)与公路、桥梁工程建设相关的行业,如工程承包、工程质量监理等。
    3、兼顾发展与水路运输相关的行业
    本公司拟选择适当时机收购或参股西江桂平航运枢纽(该航运枢纽以航运为主、兼顾发电、防洪和灌溉),以电养航,疏浚、渠化航道,发展水运交通。
    (四)企业管理计划
    1、加强企业管理,提高经济效益
    根据本公司大部分营业收入来自收费公路和收费大桥的实际情况,本公司拟通过以下方式加强企业管理:
    1)提高实际征收率:本公司拟增添现代化收费设备,采取有力的奖惩措施,强化收费站的收费管理,重点解决漏收现象。
    2)加快资金周转:本公司拟提高资金周转率,以提高经济效益。
    2、加强人员管理,适当补充人员
    加强收费管理需要落实到收费人员的管理,本公司拟通过思想教育与奖惩措施相结合的方式,提高征费人员的工作积极性;定期或不定期对各收费站进行检查核对;适当扩充人员,对部分收费站的重点岗位派出管理人员,加强监督管理,提高经济效益。
    十六、重要合同及重大诉讼事项
    (一)重要合同
    截止本招股书刊登之日,本公司订立的重大合同如下:
    1、1998年1月,本公司与区交通厅订立《委托经营管理协议》。广西区交通厅委托本公司对南梧路木乐至苍梧路段进行经营管理。根据本协议规定,委托的期限与该路段经有关主管部门批准的收费期限相等。本公司在经营管理该路段期间发生的各种费用,包括但不限于维持该路段的正常经营管理的各项开支,由本公司承担。自本协议生效后前三年广西区交通厅向本公司支付委托管理费人民币3,200万元/年。本协议生效后,每第三年的12月31日以前,本公司与广西区交通厅应以签订补充协议的方式另行协商委托管理费的标准。2000年7月18日,本公司与广西区交通厅就2001年至2003年的委托管理费标准事宜签订补充协议。根据该补充协议,自2001年至2003年每年交通厅应向本公司支付的委托管理费为人民币3,200万元。
    2、1998年7月,本公司与广西区高速公路管理局订立《资产置换协议》。本公司用部分资产(资产帐面净额为人民币39,035万元),置换广西区高速公路管理局所属的平王路(在建工程)、南梧路部分路段和静兰大桥的全部资产(资产价格总额为人民币59,524万元)。本公司置换出资产与置换进资产的差额部分(人民币20,489万元),记为本公司对广西区高速公路管理局的负债。由本公司在该协议签订日后25年内予以清偿(不计利息)。置换基准日为1998年1月1日。
    3、1999年7月,本公司与广西区公路管理局订立《南梧路有关路段营运养护合同》。根据该合同,广西区公路管理局向本公司提供五塘至新桥路、黎塘绕城路、贵港绕城路和桂平大桥的营运养护服务。营运养护的内容为小修保养、中修工程、大修工程、改善工程和水毁修复。根据合同约定,本公司应向广西区公路管理局支付营运养护费用:自《南梧路有关路段营运养护合同》生效后头三年内,南梧路有关路段的营运养护费用为人民币3,000元/年公里;桂平大桥的营运养护费用为人民币100,000元/年;合同生效后,在每第三年的12月31日以前,本公司与广西区公路管理局应以签订补充协议的方式另行协商营运养护费用标准。
    4、1999年7月,本公司与广西区高速公路管理局订立《柳王高速公路平王路及静兰大桥营运养护合同》。根据该合同,广西区高速公路管理局向本公司提供平王路及静兰大桥的营运养护和综合服务。营运养护的内容为小修保养、中修工程、大修工程、改善工程和水毁修复。根据合同约定,本公司应向广西区高速公路管理局支付营运养护费用及综合服务费用:自《柳王高速公路平王路及静兰大桥营运养护合同》生效后头三年营运养护费用为人民币5,000元/年公里,静兰大桥头三年营运养护费用100,000元/年;以后,在每第三年的12月31日以前,本公司与广西区高速公路管理局应以签订补充协议的方式另行协商营运养护费用标准。
    5、1998年8月,本公司与广西区高速公路管理局订立《土地使用权租赁合同》。根据该合同,本公司向广西区高速公路管理局租赁南梧路五塘至新桥路、黎塘绕城路、贵港绕城路、桂平大桥、静兰大桥和平王路沿线面积为2655154.72平方米的土地使用权。租金标准自本合同生效后三年内为每年50万元人民币。合同生效后,在每第三年的12月31日以前,本公司与广西区高速公路管理局应以签订补充合同方式另行协商租金标准。
    6、1998年8月,本公司与广西区公路管理局订立《收购合同》。根据该合同,本公司将在本次发行募股资金到位后,向广西区公路管理局收购金宜路,购买价格以国有资产管理部门对上述资产评估确认的价值为准。
    7、1998年8月,本公司与区交通厅订立《房屋租赁合同》。根据该合同规定,区交通厅将其享有的合同项下的房屋及该房屋相对应之土地使用权租赁予本公司,租赁期30年。本公司向区交通厅支付土地使用权租金和房屋使用权租金共计人民币333,333.3元/年,租金每1年调整一次。
    8、1998年8月,本公司与广西区高速公路管理局及广西南宁至柳州高速公路工程建设总指挥部办公室就平王路的建设签订《建设承包合同》。根据该合同规定,本公司完整地、不可撤销地承继广西区高速公路管理局在原《建设承包合同》(由广西区高速公路管理局与广西南宁至柳州高速公路工程建设总指挥部办公室签订)中柳王高速公路建设项目平王路段所享有的全部权利、承担的全部义务。本公司向广西南宁至柳州高速公路工程建设总指挥部办公室支付承包费用,支付方式仍适用原《建设承包合同》的支付条款。
    9、1997年10月31日,本公司与国家开发银行、广西区防城港务局签订了《国家开发银行贷款保证合同》。根据该合同,本公司为广西区防城港务局向国家开发银行的借款担保,担保总额为本金17,900万元及其利息和有关费用。上述担保属连带责任保证性质。保证期限为自借款合同生效时起至借款合同失效时止(借款期限为1997年11月至2010年11月止)。
    (二)重大诉讼
    截至本招股说明书签署之日,发行人无任何(包括与投入公司的资产、负债、业务及权益有关的)尚未了结的重大诉讼。
    十七、其他重要事项
    根据国家的政策和本公司的实际情况,本公司2001年的净资产收益率不低于银行同期存款利率。
    公司自1998年经营性资产结构转化为以收费公路、大桥等经营性资产为主。公司的收入来自通行费收入和委托经营收入,1998年、1999年及2000年1-6月份,公司净资产收益率分别为18.13%、20.93%和8.42%。
    本公司从事的主营业务具有收益稳定、风险小的特点。交通基础设施建设属于国家政策支持、鼓励发展的行业,随着国家经济的良好发展,按已批复的公司路桥收费文件,本公司在已取得的收费经营权年限下,持续经营收益是稳定的。
    本公司本次发行募集的资金将用于收购已建成通车的收费公路项目。根据公司经营的特点,只要2001年不遭遇不可抗力的自然灾害等意外情况,公司净资产收益率不会低于银行同期存款利率。
    本次发行的主承销商认为:如果2001年不遭遇自然灾害等不可抗力的意外情况,本公司的净资产收益率就不会低于银行同期存款利率。
    发行人律师认为:本公司具备公司法第一百三十七条规定的"公司预期利润率可达同期银行存款利率"的发行条件。
    十八、本次发行的招股说明书及备查文件查阅地点
    本次发行的招股说明书及备查文件将放置于发行人公司证券部及主承销商办公地,以供查阅。
    附录
    附录一:审计报告
    附录二:验资报告
    附录三:资产评估报告
    附录四:法律意见书
    附录五:验证笔录
    备查文件
    一、主管部门批准发行的文件
    二、承销协议
    三、国有资产管理部门关于资产评估的确认批复
    四、发行人改组的其他有关文件
    五、重要合同
    六、证监会要求的其他文件

                                      广西五洲交通股份有限公司
                                               2000年11月12日 

                            资产负债表
编制单位:广西五洲交通股份有限公司               单位:人民币元
资产        2000.6.30    1999.12.31   1998.12.31   1997.12.31
流动资产:    
货币资金  295394206.91 279150493.21 164652787.16  16833174.79
短期投资          0.00         0.00         0.01 144486316.75
减:短期投资跌价准备          
                  0.00         0.00         0.00    341664.82
短期投资净额      0.00         0.00         0.00 144144651.93
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款    1278124.72    267207.98    929854.81  38076400.00
其他应收款           
            2259426.14   2107406.94   1818346.95  11826705.55
减:坏帐准备    
             212247.82    142635.89    165803.41      2553.92
应收帐款净额    
            3325303.04   2231979.03   2582398.35  49900551.63
预付帐款
应收补贴款 16886886.13  16886886.13  19830295.68
存货        
减:存货跌价准备   
存货净额   
待摊费用   
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计  
          315606396.08 298269358.37 187065481.19 210878378.35
长期投资:
长期股权投资 
长期债权投资      0.00         0.00         0.00 285777167.82
长期投资合计      0.00         0.00         0.00 285777167.82
减:长期投资减值准备     
                  0.00         0.00         0.00    899765.20
长期投资净额      0.00         0.00         0.00 284877402.62
固定资产:
固定资产原价   
          685778541.58 685206437.58 313107048.58   1940141.98
减:累计折旧    
           60355761.99  47599592.22  22693989.60    836468.65
固定资产净值   
          625422779.59 637606845.36 290413058.98   1103673.33
工程物资
在建工程      17713.09    409950.00 370982651.00
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计  
          625440492.68 638016795.36 661395709.98   1103673.33
无形资产及其他资产:
无形资产          0.00         0.00         0.00   4192500.00
开办费   
长期待摊费用  96709.31    193418.63    386837.27    580255.91
其他长期资产 
无形资产及其他资产合计   
              96709.31    193418.63    386837.27   4772755.91
递延税项:
递延税款借项
资产总计    
          941143598.07 936479572.36 848848028.44 501632210.21
负债及股东权益
流动负债:
短期借款          0.00         0.00                3000000.00
应付票据 
应付帐款    5788702.24   1952493.85
预收帐款  
代销商品款
应付工资     283081.10    500000.00   500000.00
应付福利费   474943.23    294009.13    84102.25       8575.91
应付股利   93500000.00  51000000.00        0.00   22107459.00
应交税金    6466851.87  46248864.38 40798871.26    9607686.32
其他应交款   129484.05    126864.85    80269.66     217018.09
其他应付款 51244480.40  96782713.45 18804933.67   20619166.23
预提费用     721663.92         0.00  5877000.74
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计  
          158609206.81 196904945.66 66145177.28   55559905.55
长期负债:
长期借款 
应付债券   
长期应付款
          273218641.37 273218641.37 273218641.37
住房周转金   312495.23    236056.64    163773.99    120657.54
其他长期负债
长期负债合计  
          273531136.60 273454698.01 273382415.36    120657.54
递延税项:
递延税款贷项
负债合计  432140343.41 470359643.67 339527592.94  55680563.09
少数股东权益
股东权益
股本                 
          362000000.00 362000000.00 362000000.00 362000000.00
资本公积               
            7135323.91   7135323.91   7135323.91   7135323.91
盈余公积              
           96984604.78  96984604.78  66084341.60  47618583.92
其中:公益金          
           33806723.37  33806723.37  24052671.11  14819792.27
未分配利润 42883325.97         0.00  74100769.99  29197739.29
股东权益合计         
          509003254.66 466119928.69 509320435.50 445951647.12
负债及股东权益总计   
          941143598.07 936479572.36 848848028.44 501632210.21

                                   利润表

编制单位:广西五洲交通股份有限公司      单位:人民币元
项目         2000年1-6月    1999年      1998年      1997年
一、主营业务收入     
            68614294.00 133178424.00 116788661.00  757000.00
减:折扣与折让    
主营业务收入净额                   
            68614294.00 133178424.00 116788661.00   757000.00
减:主营业务成本                   
            15645008.30  30545793.01  27569608.74
主营业务税金及附加                  
             3788426.95   7444007.85   6812359.64    41635.00
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)  
            49180858.75  95188623.14  82406692.62   715365.00
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列)  
            13945779.07  29259332.81  29901852.27 54927342.68
减:存货跌价损失                  
营业费用                         
管理费用                            
             2051681.87   6046955.59   4325875.79  6215329.98
财务费用                           
            -3099169.39  -2782000.87   -954939.87 -2201265.57
三、营业利润(亏损以"-"号填列)      
            64174125.34 121183001.23 108937608.97 51628643.27
加:投资收益(损失以"-"号填列)     
补贴收入                         
营业外收入         0.00       797.50
减:营业外支出                         
               50522.16     39328.82     83574.19    10003.83
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)   
            64123603.18 121144469.91 108854034.78 51618639.44
减:所得税                          
            21240277.21  40490833.42  36355542.08
加:财政返还18%所得税                       
                   0.00  16886886.13  19830295.68
五、净利润(净亏损以"-"号填列)       
            42883325.97  97540522.62  92328788.38 51618639.44
       
                                     利润分配表

编制单位:广西五洲交通股份有限公司                单位:人民币元
项目         2000年1-6月     1999年      1998年      1997年
一、净利润              
            42883325.97  97540522.62  92328788.38 51618639.44
加:年初未分配利润             
                   0.00  74100769.99  29197739.29 48107573.30
盈余公积转入       0.00
二、可供分配的利润      
            42883325.97 171641292.61 121526527.67 99726212.74
减:提取法定盈余公积           
                  0.00   9754052.26   9232878.84  5161863.94
提取法定公益金    0.00   9754052.26   9232878.84  4129491.15
三、可供股东分配的利润  
           42883325.97 152133188.09 103060769.99 90434857.65
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积             
                  0.00  11410868.80        0.00  3097118.36
应付普通股股利    0.00 140722319.29 28960000.00 58140000.00
转作股本的普通股股利         
                  0.00
四、未分配利润        
           42883325.97         0.00 74100769.99 29197739.29

                                 现金流量表
编制单位:广西五洲交通股份有限公司   1999年度     单位:人民币元
项目                                       金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金          162526797.01
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还       19830000.00
收到的其他与经营活动有关的现金          1816501.66
现金流入小计                          184173298.67
购买商品、接受劳务支付的现金           12581181.24
经营租赁所支付的现金                    1666666.60
支付给职工以及为职工支付的现金          3379845.53
支付的增值税款
支付的所得税款                         36355542.08
支付的除增值税、所得税以外的其他税费    5560673.98
支付的其他与经营活动有关的现金          -574095.94
现金流出小计                           58969813.49
经营活动产生的现金流量净额            125203485.18
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额  
                                             50.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                            2782050.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金  
                                        1574880.00
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                            1574880.00
投资活动产生的现金流量净额              1207170.87
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金             11912950.00
偿付利息所支支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                           11912950.00
筹资活动产生的现金流量净额            -11912950.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额          114497706.05

附注:
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                97540522.62
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐          -23167.52
固定资产折旧                          24929711.48
无形资产摊销
长期待摊费用摊销                        193418.64
预提费用增加(减:减少)                 -5877000.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)     
                                         24033.14
固定资产报废损失
财务费用                              -2782000.87
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加)                     3316996.39
经营性应收项目的减少(减增加)           7880972.04
经营性应付项目的增加(减减少)
增值税增加净额(减减少)               125203485.18
经营活动产生的现金流量净额
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                   279150493.21
减:货币资金的期初余额                164652787.16
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额             114497706.05

                                    现金流量表
编制单位:广西五洲交通股份有限公司   2000年1-6月 单位:人民币元
项目                                       金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金          83603377.26
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金         3836208.39
现金流入小计                          87439585.65
购买商品、接受劳务支付的现金           1348832.00
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金         2840157.09
支付的增值税款
支付的所得税款                        59863647.00
支付的除增值税、所得税以外的其他税费   5391294.15
支付的其他与经营活动有关的现金         2370112.24
现金流出小计                          71814042.48
经营活动产生的现金流量净额            15625543.17
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金         3101149.44
现金流入小计                           3101149.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金   
                                        273233.09
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                            273233.09
投资活动产生的现金流量净额             2827916.35
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金            1254.18
现金流入小计                              1254.18
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金             2200000.00
偿付利息所支支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金           11000.00
现金流出小计                           2211000.00
筹资活动产生的现金流量净额            -2209745.82
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额          16243713.70

附注:
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                42883325.97
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐           69611.93
固定资产折旧                          12806220.24
无形资产摊销
长期待摊费用摊销                         96709.32
预提费用增加(减:减少)                   721663.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)   
                                         43315.53
固定资产报废损失
财务费用                              -3101149.44
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加)
经营性应收项目的减少(减增加)         -17162935.94
经营性应付项目的增加(减减少)         -20777273.66
增值税增加净额(减减少)(其他
其他                                     46155.30
经营活动产生的现金流量净额            15625543.17
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                   295394206.91
减:货币资金的期初余额                279150493.21
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额              16243713.70

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