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个股公告正文

哈飞航空工业股份有限公司招股说明书概要

日期:2000-11-17

                       哈飞航空工业股份有限公司招股说明书概要
                      (哈尔滨市高新技术开发区集中开发区34号楼)

                                     重要提示
  本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决策的依据。
  发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    特别风险提示
  本公司现阶段一部分原材料的采购和部分产品的销售由中航技等负责运作,由此造成了生产经营在一定程度上存在对合作伙伴依赖的风险;航空产品的制造周期长、生产不均衡等生产组织特点,使本公司面临能否及时交付产品及增加财务费用的风险。
  关联交易数额较大,风险主要是(1)关联方不能按照关联交易合同的要求保质保量并及时提供关联产品和服务;(2)关联方利用其控股地位不能按照公允原则制定关联产品价格,并严格执行;(3)关联方不能按期结算交易款项, 从而影响公司的经营活动,损害公司和投资者利益。
  本公司飞机生产的市场风险主要是(1)商业周期的风险;(2)市场不够发达的风险;(3)主要市场所在国家经济、政治不稳定的风险;(4)对海外市场依赖的风险。
  本公司建筑物评估增值289.13%、设备增值64.36%,请投资者予以特别关注。
    主承销商:  南方证券有限公司
    上市推荐人: 南方证券有限公司
         长城证券有限责任公司
    人民币普通股60000000股
                                         (单位:人民币元)
       面值         发行价        发行费用   募集资金
  每股   1.00         7.85         0.25         7.60
  合计  60,000,000  471,000,000  15,000,000  456,000,000
  发行方式: 上网定价发行
  发行日期: 2000年11月17日至2000年11月28日
  拟上市地: 上海证券交易所
  招股说明书签署日期: 2000年11月10日
    一、 绪言
  本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律法规以及发行人的实际情况编写而成,旨在向社会公众提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。
  本招股说明书概要已获本公司董事会通过。本公司董事会全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致,确信其中不存在任何重大误导、虚假及遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
  新发行的股票是根据本招股书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书及其概要中列载的信息和对本招股说明书及其概要作任何解释或者说明。
  投资人应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
  本公司本次发行申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]151号文件核准。
    二、释 义
  在本招股说明书中,除非另有说明,下列词组具有以下含义:
    招股说明书、本招股书 指 哈飞航空工业股份有限公司招股说明书
    发行人、哈飞股份、或本公司   
                          指  哈飞航空工业股份有限公司
  主发起人、哈飞集团 、哈飞公司  
                          指  哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
  股票                  指  本公司发行的人民币普通股股票
  公司章程修正案        指  本公司的公司章程修正案
  股东大会、董事会、监事会     
                          指  本公司的股东大会、董事会、监事会
  证监会                指  中国证券监督管理委员会
  上交所                指  上海证券交易所
  主承销商              指  南方证券有限公司
  上市推荐人            指  南方证券有限公司  长城证券有限责
                              任公司
  元                    指  人民币元
  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》
  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》
  《股票条例》          指  《股票发行与交易管理暂行条例》
  《公司章程》          指  《哈飞航空工业股份有限公司公司章
                                程》
  财政部                指  中华人民共和国财政部
  国家经贸委            指  中华人民共和国国家经济贸易委员会
  国防科工委            指  中华人民共和国国防科学技术工业委
                              员会
  中航技、中航技公司    指  中国航空技术进出口总公司
  哈飞进出口公司        指  哈尔滨飞机制造公司进出口公司
  哈飞汽车公司          指  哈尔滨哈飞汽车制造有限公司
  新加坡宇航公司        指  新加坡宇航技术国际飞机结构私人有
                              限公司 (原新加坡科技宇航公司)
  法国欧直公司          指  法国欧洲直升机公司
  中国民航总局CAAC      指  中国民用航空总局负责中国民用航空
                              的各项管理工作
  英国CAA         指  英国民用航空局
  美国FAA               指  美国联邦航空局
  法国DGAC              指  法国民用航空局
  欧洲联合航空局JAA     指  欧洲联合航空局,负责欧共体的民用
                              航空协调工作
  型号合格证(TC)        指  批准飞机型号设计合格的证件,航空
                              器设计质量的优劣,直接影响着制造
                              、维修,是决定航空器适航水平和民
                              用航空安全水平高低的最基本因素,
                              型号合格证的取得,意味着从法律上
                              承认航空器的设计符合适航标准。
  生产许可证(PC)        指  证明航空产品制造厂的质量系统和生
                              产技术,经过审定合格,能制造出符合
                              型号设计,可安全使用的航空产品。
  适航证(AC)            指  用来证明航空产品符合民用航空管理
                              当局批准的型号设计并能安全使用。
  FAR23                 指  美国5,670 公斤以下航空器的适航条
                              例
  FAR25                 指  美国大型民用航空器的适航条例
  JAR27                 指  欧洲通用类旋翼机的适航条例
  TSO                   指  美国产品技术标准条例
  美军标                指  美国军用标准三、新股发行的有关当
                              事人
  1、发行人:  哈飞航空工业股份有限公司
   法定代表人 :崔学文
   地址: 哈尔滨市高新技术开发区集中开发区34号楼
   联系电话:(0451)2365045   (0451)6528350
   传真:(0451)2365041   (0451)6502273
   联系人:赵安立   沈秋云   顾韶辉   马俊
  2、主承销商:南方证券有限公司
   法定代表人 :沈 沛
   地址: 深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
   联系电话:(0755)2138078 (010)66212491
   传真:(010)66210025
   联系人:邹忠刚   关明阳
        (0451)4687790
      肖殿发   吕永利    杨雨晨
  3、副主承销商 :  黑龙江省证券公司
   法定代表人 :   卞玉祥
   地 址:   哈尔滨市道里区兆鳞街9号
   联系电话: (0451)4680983
   传真: (0451)4680835
   联系人: 王安武  郭广军
  4、分销商 :
  (1)分销 商 : 大鹏证券有限责任公司
   法定代表人 : 徐卫国
   地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦8层
   联系电话: (010)64641788
   传真: (010)64641764
   联系人:李雪琴   陈海良
  (2)分销商 :安徽省证券公司
   法定代表人 :汪永平
   地址:安徽省合肥市长江中路357号
   联系电话:(0551)2845140
   传真:(0551)2819727
   联系人:江成祺
    (3)分销商:东北证券有限责任公司
    法定代表人:李维雄
    地址:长春市长春大街142号
    联系电话:(0431)8931919
    传真:(0431)8931919
    联系人:梁化军
    (4)分销商:中信证券股份有限公司
    法定代表人:常振明
    地址:深圳市湖贝路1030号海龙王大厦
    联系电话:(021)62802631
    传真:(021)62802267
    联系人:沈嘉亮
    (5)分销商:西南证券有限责任公司
    法定代表人:张引
    地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
    联系电话:(010)88092060
    传真:(010)88092288
    联系人:刘爽
    5、上市推荐人:
    (1)上市推荐人:南方证券有限公司
    法定代表人:沈沛
    地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
    联系电话:(0755)2138078  (010)66212491
    传真:(010)66210025
    联系人:邹忠刚  关明阳
    (2)上市推荐人:长城证券有限责任公司
    法定代表人:李仁杰
    地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
    联系电话:(0755)3516283
    传真:(0755)3516200
    联系人:刘碧芸
    6、发行人律师:北京嘉源律师事务所
    法定代表人:郭斌
    地址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F301A
    联系电话:(010)66493371-7
    传真:(010)66412855
    经办律师:颜羽  徐莹
    联系人:颜羽
    7、主承销商律师:众天律师事务所
    法定代表人:苌宏亮
    地址:北京市西城区阜外大街7号国投大厦711-715室
    联系电话:(010)68095613
    传真:(010)68095616
    经办律师:许军利   王正平
    联系人:王正平
    8、会计师事务所:岳华会计师事务所有限责任公司
    法定代表人:李延成
    地址:北京市朝阳区安定路39号长新大厦五层
    联系电话:(010)64448901-06转32
    传真:(010)64418625
    经办会计师:姚焕然   庄文森
    联系人:庄文森
    9、资产评估机构:中咨资产评估事务所
    法定代表人:张宏新
    地址:北京市海淀区车公庄西路32号
    联系电话:(010)68042230
    传真:(010)68042231
    经办评估师:朱军   汤志诚
    联系人:李晖
    10、土地评估机构:哈尔滨土地房屋估价事务所
    法定代表人:王泽伟
    地址:哈尔滨市道里区买卖街159号
    联系电话:(0451)4639703
    传真:(0451)4639706
    经办估价师:刘福恕  李默延
    联系人:刘福恕
    11、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
    机构负责人:王迪彬
    地址:上海市浦东新区浦建路727号
    联系电话:(021)58708888
    12、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
    负责人:项怀诚
    地址:北京市三里河路南三巷3号
    联系电话:(010)68551114
    传真:(010)68551229
    四、发行情况
    本次股票发行承销期自2000年11月17日至2000年11月28日。
    (一)发行股票的种类、面值、数量、总市值发行人依本招股说明书发售的股票为人民币普通股,每股面值壹元。发行人本次向社会公开发行股票数量是6,000万股,发行总市值47,100万元。
    (二)发行方式本次股票发行采用上网定价方式发行,具体方法详见《哈飞航空工业股份有限公司股票发行公告》。
    (三)发行地区及发行对象
    发行地区为与上海证券交易所联网的证券交易网点;发行对象为中华人民共和国公民及其他投资者(法律、法规禁止者除外)。
    (四)发行价格及确定价格的方法
    1、股票发行价格:溢价发行,每股7.85元;
    2、确定价格方法:根据《证券法》第28条的规定,经发行人和主承销商协商,并经证监会核准的发行价格为7.85元/股,全面摊薄市盈率为42.11倍。
    (五)发行日期
    2000年11月22日。
    (六)承销起止日
    2000年11月17日至11月28日。
    (七)预计上市日期及上市交易所名称本次发行的股票将尽快安排在上海证券交易所挂牌上市。
    五、风险因素与对策
    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    (一)公司面临的主要风险因素
    1、经营风险
    (1)对重要原材料依赖的风险
    由于航空产业对适航安全和质量要求高,供应商必须取证并作定期复查,所以无论国内、国外的航空材料、器材采购均存在着渠道相对较少的问题。其中:A、Y12系列飞机外购材料、成品占总制造成本的       73%,其中国内材料成品占13%;国外成品(发动机、电子设备等)占87
%。Y12系列飞机生产所需从国外购买的原材料委托中航技采购。中航技为原中国航空工业总公司(现经国务院批准改组为航空第一集团公司和航空第二集团公司)全资设立的全民所有制企业,现由航空第一集团公司和航空第二集团公司各持50%的权益,经营航空产品、非航空机电产品等的进出口业务。B、EC120型直升机部件生产为中国与法国欧直公司、新加坡宇航公司的国际合作项目。哈飞股份工作份额中使用的原材料考虑到采购成本和供应及时等原因,委托中航技公司和法国欧直公司在其指定的海外供应商处购买。法国欧直公司是法国玛特拉宇航公司和德国戴姆勒.克莱斯勒共同组建的世界三大直升机制造商之一。新加坡宇航公司是新加坡国有大型航空企业,主要负责新加坡的军机改装和大修业务。C、为英国宇航支线飞机有限公司转包生产的BAe146舱门所需从境外采购的原材料由中航技负责从指定的海外供应商处购买。英国宇航支线飞机有限公司是由英国宇航公司与马可尼电子系统公司组成的集团公司,主要生产陆、海、空军用飞机和民用飞机及电子设备等。
      因此本公司的原材料采购将面临如下风险:A、因原材料供应商相对较少,可能在供货价格、周期、质量等方面影响公司的生产经营。B、境外采购形成一定程度对中航技的依赖,中航技可能会利用自身的优势在代理费用、服务质量等方面对本公司的生产经营产生不利的影响;同时若中航技自身的经营出现问题也将对本公司的生产经营产生不利影响。
    (2)对主要客户依赖的风险
    Y12系列飞机主要用于出口,用户分布在全球20多个国家和地区。
尽管Y12系列飞机用户分布广阔,不受单一用户控制,但由于国外市场主要由中航技及加拿大熊猫公司代理销售,渠道相对较少,因此存在一定的销售风险。加拿大熊猫公司是加拿大宇航集团公司的子公司,主要经营民用飞机的总装、维护及修理等业务。
    EC120型直升机是一个面向全球用户的产品。但由于目前EC120型直升机整机在欧美市场的销售工作主要由法国欧直公司负责,哈飞股份将其生产的EC120型直升机部件销售给法国欧直公司,尽管他们是国际合作项目中的伙伴,利益是一致的,但是哈飞股份生产的EC120型直升机部件的销售,仍然受法国欧直公司整机销售情况的影响。
    转包生产用户单一,目前只有英国宇航支线飞机有限公司,因此,本公司转包生产受英国宇航支线飞机有限公司整机销售的影响。
    (3)能源供应和交通运输方面存在的制约风险
    水力资源短缺已成为全国性问题,哈尔滨地区尤为严重。因此,电、煤炭特别是水力资源的供应短缺及价格波动将会造成哈飞股份生产的中断和生产成本的升高,从而给本公司的生产经营带来风险。
    EC120的机体和转包大部件是通过陆运和海运多个环节运抵法国欧直公司和英国宇航公司的,存在包括事故、海难等在内的交通风险。
    Y12型系列飞机除部分采用上述运输方式外,多数飞机通过专业飞运公司直接飞行交付用户。这需要进行多次国内外转场飞行,如气候变化、战争等各种自然和人为因素均会对飞机的运输带来不同程度的风险。
    (4)产品价格方面的限制风险
    Y12飞机出口由中航技和加拿大熊猫集团代理,其支付给本公司的价格是在年度销售协议中确定的。
    短期内,市场价格上升只会给代理商带来利益。但如果发生原材料价格和制造成本的上升,却无疑会影响哈飞股份的效益。
    EC120直升机由法国欧直公司负责销售。其支付给本公司的费用是按年度销售协议确定的。短期内,市场价格上升只会给法国欧直公司带来利益。但如果发生原材料价格和制造成本的上升,也无疑会影响哈飞股份的效益。
    转包生产的价格制定依据主要是其他承包商报价和劳动力工资水平,一次签约适用很长时间。在此期间如果哈飞股份员工工资待遇的提高或其他厂家低价竞标,将直接影响哈飞股份的效益。
    由于哈飞股份并不直接面对用户,而是由代理商与用户确定最终销售价格,哈飞股份销售给代理商的产品价格并非最终价格,哈飞股份与代理商之间存在最终市场价格信息上的不对称,因此本公司产品的销售价格存在着受代理商限制的风险。
    (5)产品的生产与销售补贴风险
    本公司生产的Y12型系列飞机、EC120型直升机部件、转包生产的BAe146舱门及航空产品零部件分别享受国家的出口退税和免征增值税的优惠政策,随着我国加入世贸组织和经济的发展,国家可能会对目前的一些优惠政策作出调整,从而对公司的盈利产生不利影响。
    (6)产品和业务结构过度集中的风险
    目前本公司的主营业务为航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产和销售,主营产品均为航空产品。航空产业属高投入、高风险的行业,投资回报慢,附加值并不高,而且航空市场的发展状况也将直接影响本公司的生产经营,因此哈飞股份存在由于产品和业务过度集中而给公司的生产经营带来的风险。
    (7)技术更新换代的风险
    Y12系列飞机与国外同类产品相比,技术含量基本相当,成本方面优势明显。但如果其他公司研制出如速度更快、舒适性更好等技术水平更先进的同类机型,无疑会对其形成威胁,从而使其存在因技术问题被其他产品替代的风险。
    尽管EC120型直升机是一个面向21世纪的国际同类型产品中最先进的产品,但由于无尾桨技术的出现、双发直升机对单发直升机的替代以及未来国际适航条理对单发直升机的种种限制,都有可能影响其市场前景,故EC120型直升机也同样存在因技术问题而被替代的风险。
    转包生产的主机BAe146是已销售多年的产品,现已进入产品生命周期的成熟期,市场需求3-5年后可能会减少,但其改进型已启动,预计2000年完成取证并推向市场,因此该转包项目将随整机能否顺利改型并成功推向市场而存在风险。
    (8)融资能力的局限性
    本公司“集中订货、一次交货”的生产特点,使公司开展业务需要大量的流动资金,目前本公司资金的主要来源是银行贷款,如果国家实行从紧的金融政策,将会对本公司的融资能力带来影响。
    (9)外汇风险
    目前本公司EC120型直升机部件和转包生产均采用外币定价、人民币结算,Y12型系列飞机的大部分原材料需从国外采购,因此汇率波动会对本公司产品的生产成本和销售价格及盈利状况带来影响,进而影响产品的国际竞争能力,使本公司的生产经营面临汇率波动的风险。
    2、行业风险
    (1)产业政策的限制风险
    航空工业属高新技术产业,目前在世界范围内受到各国政府的政策支持与保护,我国已将航空工业列入五大优先发展产业。但并不排除随着我国经济的发展及全球经济一体化进程的加快,国家对产业政策作出调整的可能。
    (2)环保因素的限制风险
    哈飞股份航空产品生产中存在着一些环节会对环境产生污染,如喷漆污水和其他污水以及烟尘、噪声等。随着国家对环保要求的提高以及相关标准的修订,从而会增加治理成本,对本公司的经济效益带来影响。
    (3)依赖其他行业的风险
    作为高科技产业的航空产品的研制生产是一项系统工程,涉及面广,与电子、信息、冶金、化工、机械、交通等行业密切相关,国内相关产业的发展状况将直接影响我国航空工业的发展,因此哈飞股份的生产存在可能受到其他相关行业发展状况制约的风险。
    (4)行业内部竞争的风险
    就国内航空工业来说,尽管已划分为两大集团,每个集团在产品类型、吨位上有所区别和侧重,一定程度上对国内航空企业的竞争起了一定的缓解作用。在轻型固定翼飞机研发能力方面,与其他主机厂相比,哈飞股份优势不明显;在直升机领域,目前本公司虽有一定优势,但近期国内其它公司发展也很快,且又有新的直升机制造厂产生;因此哈飞股份在轻型固定翼飞机和直升机两大领域均面对强大的竞争对手,存在着不能运用有限的资源在两大领域之间进行合理配置及竞争失利的风险。
    就全球范围的航空工业来说,随着中国加入WTO,哈飞股份必将面对国际航空工业竞争的挑战。因为与发达国家相比,中国航空工业在技术、管理和产品上均有一定差距,尚不具备完全独立与国外航空企业展开全面竞争的能力,故哈飞股份也面临着国际航空行业竞争可能失利的风险。
    3、市场风险
    (1)商业周期的风险
    航空产品市场受到国际、国内经济和商业周期的影响,当经济处于扩张期时,航空客货运输量增加,对飞机的需求增加,当经济处于衰退期时,航空客货运输量减少,对飞机的需求也减少,故哈飞股份存在一定的经营商业周期的风险。
    (2)市场不够发达的风险
    航空产品的使用、维护及持续适航,需要相当的人员素质、管理水平和技术基础,目前国内航空产品市场还不够发达,一部分Y12飞机销往如老挝等不发达国家,也存在市场不够发达造成的使用和管理上的困难,因此市场的发育和完善程度不仅会直接影响飞机的销售,在培育市场时还需要增加投入,这将给哈飞股份的生产经营带来一定的风险。
    (3)主要市场所在国家经济、政治不稳定的风险
    一部分Y12飞机销往第三世界国家,其中一些国家和地区经济、政治不够稳定,可能会影响合同的履约及销售回款,从而给哈飞股份的经营带来一定的风险。
    (4)对海外市场依赖的风险在原材料、成品采购和产品销售方面,本公司产品在相当程度上依赖海外市场,其中Y12飞机80%出口、EC120目前全部销往国外、转包生产完全来自国外。不同国家的市场准入原则、市场发育完备程度以及政治气候变化均可能对本公司的购、销业务产生影响。
    4、政策性风险
    本公司属航空产业的高科技公司,享受国家有关所得税减免等优惠政策,如果国家宏观经济政策在产业政策及税收、利率、出口补贴等方面发生调整,将直接影响本公司的经营成果,从而给本公司的生产经营带来一定的政策性风险。
    5、政治风险
    中国属第三世界发展中的社会主义国家,与当今世界发达国家存在社会制度上的巨大不同,因此存在着由于政治、经济和外交政策的差异而形成不同层次的贸易壁垒,进而影响进出口。本公司存在面临这种不利影响的风险。
    6、本次募股资金投向新项目的风险
    本次募股资金主要投向三个项目:Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目、直升机复合材料构件生产线扩建项目和EC120直升机产业化项目。这三个项目风险因素如下:
    (1)市场风险
    Y12系列飞机自1984年开始交付用户使用起已生产110多架。随着全球经济一体化进程的加快,如果
    发生类似东南亚金融风暴的区域性经济动荡甚至全球经济危机,将会对Y12IV型飞机的市场销售产生不同程度的冲击。从销售渠道看,Y12IV型飞机销售过于依赖中航技和加拿大航空工业集团,容易受到他们的控制,他们之间的摩擦也会对市场开发产生不良影响。在用户群中,由于第三世界用户居多,资信能力较差,政治因素影响较强,基础设施薄弱,使用管理水平低,因此市场的潜在风险不能忽视。对于发达国家市场,由于备件和材料尚未与国际接轨,如何建立一个有效的用户支持体系将直接影响Y12IV型飞机市场的健康发展。
    EC120型直升机是哈飞股份、法国欧洲直升机公司及新加坡宇航公司三方共同研制的单发、五座、1.5 吨级直升机,法国方面负责全球销售工作。然而,从销售形势看,该直升机用户比较分散,不易实现批量销售,从而带来用户支援和服务困难,对促销也不利,因此存在着一定的市场销售风险。
    (2)技术风险
    本次募股资金投向的三个项目主要是购置新的设备,改造部分生产设施,提高生产能力,尽管拟购设备均为技术成熟产品,不买二手设备,这些设备投入使用后,技术可靠性容易得到保障,但如果拟购设备论证不充分,供应商缺乏相应的考察,设备投入使用后的技术可靠性将难以保障。这两个项目所涉及的产品
    Y12和EC120均为哈飞股份成熟产品,尽管管理水平和员工技术熟练程度在过去的生产率情况下已得到了验证,但是随着新设备的投入和生产率的提高,在人员技术,管理水平和新参与员工培训方面存在影响生产能力充分发挥的风险。
    (3)环保风险
    哈飞股份是老企业,环境保护设施的建设和改造滞后于生产、生活设施建设。Y12IV型扩大出口项目拟建的347号污水处理站就是为了改造工厂2、3号污水排放口进行的,而同时拟进行改造的14-3号污水站目的是治理重金属离子污染。如果这些改造不能达到预期的治污效果,哈飞股份存在被环保部门停业限期整顿的风险。
    7、股市风险
    日前中国证监会发出通知,规定国有企业、国有资产控股企业及上市公司可以配售股票,也可投资二级市场。这一规定为国有企业和上市公司合法进入股市提供了法律依据,同时也为企业闲散资金找到了增值、保值的出路,有利于提高企业的效益。但由于我国股票市场尚处于成长发育和逐步规范阶段,股票市场瞬息万变,股票市场的价格及其波动受到经济因素、政治因素、投资心理和交易技术等各种因素的影响,投资收益与风险并存。国家宏观经济的波动,经济及金融证券政策的调整,特别是企业经营状况变化以及股市投机因素等都会使股票价格出现波动,会给投资者带来直接风险。
    8、大股东控制的风险
    本公司控股股东为哈飞集团,本次发行完成后将持有本公司约59.63%的股份,对公司形成绝对控股,哈飞集团有可能利用其控股地位,对本公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制,从而可能损害本公司及中小股东的利益。
    9、关联交易的风险
    本公司成立后,哈飞集团为本公司提供土地租赁、部份原材料和水、电、气等综合服务,本公司为哈飞集团及其下属子公司提供飞机零部件等中间产品。由此带来的风险主要是(1)关联方不能按照关联交易合同的要求保质保量并及时提供关联产品和服务;(2)关联方利用其控股地位不能按照公允原则制定关联产品价格,并严格执行;(3)关联方不能按期结算交易款项,从而影响公司的经营活动,损害公司和投资者利益。
    10、其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可预见因素对公司经营带来不利影响的可能性。
    (二)主要风险对策针对以上风险因素和影响,本公司将采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度:
    1、针对上述经营风险,本公司将采取以下措施:
    (1)主要原材料依赖风险的对策
    本公司与中航技的供销关系是在原航空经营模式下产生的,通过中航技代理,对本公司经营有利,本公司目前可以独立对外采购。为了保证Y12系列飞机、EC120直升机和转包生产所需原材料、零部件国外订货部分的供应,一方面本公司与中航技公司签订了供货协议,中航技公司必需按指定价格保证供货;另一方面,本公司将加大在供货商认证及拓宽供货渠道上的工作力度,组织国内外供应商认证和供货渠道拓展工作,完善材料比价采购。本公司还将加大材料定额管理力度,杜绝浪费,这会进一步降低材料成本,抵消部分价格风险。按照供货协议,中航技公司将承担部分价格波动风险。
    (2)对主要客户依赖风险的对策
    在Y12型系列飞机的国际、国内销售方面,本公司将一如既往地采取两条腿走路的办法,一方面委托并积极配合中航技公司和加拿大熊猫集团开展国际促销,另一方面利用哈飞股份自己的销售队伍加大国内外市场开发、销售工作力度。
    在EC120直升机销售方面,随着市场的不断扩大,本公司将和中航技一道与法国欧直公司协商,积极开展国内及东南亚市场的开发工作,将销售的重点放在10架以上的大宗用户上。通过参与销售,消除与法国欧直公司在价格信息上的不对称性,保护自身利益。
    在转包生产方面,本公司将把注意力转向正在悄悄崛起的支线客机进口市场,争取补偿贸易额度(转包生产合同一般来自国外向中国销售航空产品而带来的补偿贸易额),在中小型客机大部件转包生产方面打开局面,以此扭转目前转包生产只依赖BAe146舱门一种产品的不利局面。
    (3)能源供应和交通运输风险的对策
    加强能源管理,提高风险意识。在陆运、海运和空运各个环节中,选择合格的代理商,并履行完备的保险手续。
    (4)产品价格风险的对策
    Y12型系列飞机销售价格低于国外同类产品,具有一定的市场竞争
力。本公司在与中航技公司签定销售协议时将充分考虑市场价格变化情况,尽量采取浮动价格。EC120型直升机代表着当代直升机最先进技术,具有极强的市场竞争力,一定程度上能决定市场价格水平。本公司在经营中将充分考虑成本和整机市场价格变化情况,确保合作中本公司利益不受损失。
    针对对外合作产品中劳动密集型产品居多和国内工资水平上升较快的问题,本公司将一方面加大成本管理力度,另一方面改进产品结构,加强新产品开发,增加科技含量,从而缓解附加值低、成本压力大的问题。
    (5)产品的生产与销售补贴风险
    本公司将加强企业的经营管理,提高经济效益,以降低由于国家取消各项生产和销售补贴政策而给本公司带来的风险。
    (6)产品和业务结构过度集中风险的对策
    针对本公司主营业务和产品相对集中带来的风险,本公司将一方面积极调整产品结构,加强新产品开发,增加产品的科技含量。另一方面将采取向下游产业和相关产业延伸发展的战略,以规避上述风险。
    (7)技术更新换代风险的对策
    尽管Y12IV型飞机和EC120型直升机目前销售势头很好,但航空产品研制周期长的特点使本公司不得不加大后继产品的开发力度。本公司正在积极筹划Y12后继机等固定翼飞机的研制工作,通过国际合作开发8-10吨直升机工作也在进行中。
    (8)融资能力风险的对策
    本公司将开辟包括发行股票、企业债券,通过银行贷款,向其他金融机构借款,招商引资等多种融资渠道,以满足日益发展的业务需要。
    (9)汇率风险的对策
    面对可能的汇率风险,本公司将与合同单位及国际合作伙伴如法国欧直公司探讨分担汇率风险或选择人民币及其他有利于本公司经营币种作为合同结算币种的可能性,以降低汇率风险的影响。
    2、针对行业风险本公司将采取以下措施
    (1)产业政策风险的对策
    本公司将利用一切有利政策,获得国家支持。目前正在积极争取国家产业化投资,一旦获得批准将得到许多相应的优惠政策。
    (2)环保风险的对策
    本次资金募集投向之一就包括建立347号污水处理站,改建14-3污水站并改造2号、3号污水排放口。该工程的实施将进一步改善本公司的环保状况,降低污染水平。
    (3)依赖其他行业风险的对策
    加强风险意识,从生产组织、材料选取、运输手段上引入风险管理概念,将风险控制在最小程度,从而降低因生产经营依赖其他行业给本公司带来的风险。
    (4)行业内部竞争风险的对策
    随着国际航空市场的扩大和中国经济的发展,市场对中小型飞机和直升机的需求将不断增加。航空制造业对技术、资本及人员素质要求很高,因此对新进入者存在着很高的障碍。竞争将主要在目前现有的竞争对手之间展开。本公司要赢得这场竞争,首先要细分市场,根据自身优势搞好产品及发展的市场定位。
    在固定翼飞机方面本公司将继续开发中小型支线客机、公务机。直升机方面将采取独立研制与国际合作相结合的方法,充分利用已通过合作获得的先进技术和管理手段,开发新技术,发现新的合作结合点,争取在直升机核心技术方面有所突破。在转包生产方面本公司将扬长避短,将目光转向争取支线客机补偿贸易额度,力争打开局面。
    3、市场风险对策
    (1)商业周期风险的对策
    本公司将对与生产经营有关的政治、经济形势和商业周期进行全面、客观、综合的分析,并在此基础上制定出经营发展计划,选择一些技术先进、市场潜力大、商业周期长、回报率高的项目和产品进行投资,通过细化成本等途径保持和强化已有的市场优势,拓宽销售渠道,从而尽可能的规避商业周期风险。
    (2)市场不够发达风险的对策
    对于经济技术不够发达国家和地区的销售,本公司在进行市场开发的同时,将尽可能作好人员培训、技术咨询、管理维护等培育市场的工作。
    (3)主要市场所在国家经济、政治不稳定风险的对策
    本公司首先将积极关注世界经济政治发展的动态,同时注意在交易结算环节采取有利公司的结算方式,尽可能规避主要市场所在国家经济、政治不稳定给本公司生产经营带来的风险。
    (4)对海外市场依赖风险的对策
    为适应市场需要,本公司将充分利用在行业内所处的优势地位,以企业良好的国内外信誉和卓越的形象为基础,以提高产品质量为前提,在巩固现有国际市场和国际合作伙伴关系基础上,积极拓展新市场,如 Y12
型系列飞机的国内市场和转包生产的支线客机市场,向多方位,多元化发
展,以减轻对单一市场的依赖,保持和巩固本公司在行业中的实力和地位。
    4、政策性风险的对策
    作为交通运输行业之一的航空运输业,是国家鼓励发展的产业。本公司将积极利用各种有利条件,获得国家更多的优惠政策。中国加入世贸组织为本公司提供了契机,本公司将继续走好供、销“两头”在外的发展道路,充分发挥现有的技术优势和劳动力价格低的优势,发掘新的经济增长点,主动参与国际、国内市场竞争。
    5、针对政治风险本公司将采取以下对策
    本公司将进一步增强竞争实力,努力开拓新市场、新用户,使产品门类,市场覆盖面得到拓宽,进而降低由于社会制度、政治、经济、外交政策差异带来的营销风险。
    6、针对募集资金投向新项目风险本公司将采取以下对策
    (1)市场风险对策
    本公司将加强管理者和员工的市场风险意识。针对航空产品生产周期长、采购成本高和交付时间要求严格的特点,加强对预付款、生产投入和产品交付状态的管理,降低订货变化造成的损失,努力拓宽Y12飞机销售渠道。哈飞股份已具有外贸出口权,在充分发挥中航技等主销渠道作用的同时还要开拓自主销售渠道。建立健全产品销售支援网络,加强对用户空、地勤人员的培训和管理人员培训,巩固现有用户群。加大国内市场开发力度,努力做到内外销均衡发展。
    对于EC120直升机,本公司正在加快新加坡工作份额的转包生产进程,并与法国欧直公司协商尽快在哈飞股份建立EC120总装试飞生产线,以应对贝尔206进军中国市场的势态。贝尔206是美国贝尔公司即将在中
国生产的轻型直升机。哈飞股份和中航技也将争取EC120在中国和东
南亚市场的销售权,抵御其他产品对该区域的冲击。
    (2)技术风险的对策
    加强技术改造项目的筹建和进程中的技术风险预测和管理工作,保证改造设施和新添设备的技术可靠性。加强管理和操作人员的培训工作,在新设备投入使用和生产能力提高后,确保人、财、物等资源效率的充分发挥。加强对操作人员持证上岗的控制,杜绝无证上岗,保证设备的安全、合理使用和各项环节的衔接。利用哈飞股份丰富的项目管理经验,充分估计和应对工程实施中可能出现的各种情况和困难,力争用最短的时间全面、高质量地完成项目建设。
    (3)环保风险的对策
    本次募资建设项目中用于改善环保状况的投资比重较高。根据专家分析,只要保证这些新增环保设施的正常运转,该项目将不会危害周围环境。在污水排放和重金属离子污染等方面,环保情况将得到极大的改善。
    7、针对股市风险本公司将采取以下对策
    本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《股票条例》等法律、法规的要求,规范本公司及高级管理人员的行为,及时、准确、完整地披露信息,树立良好的公司形象;按照现代企业制度的要求,采用科学运行机制,提高适应市场的能力,增强本公司股票在二级市场上的抗风险能力。同时,本公司将采取积极而稳健的经营方针,使公司盈利能力保持在一个较好水平上,并及时公告公司的重大经营活动信息,自觉接受证券监管部门及广大股东的监督,要从本公司的角度最大限度地降低本公司股票投资者的风险。由于股票市场价格波动不可避免,本公司提请投资者在投资本公司股票时须正视股价波动所带来的风险。
    8、针对大股东控制风险本公司将采取以下对策
    本公司将严格按照《公司法》等国家有关法律法规的要求,建立健全现代企业制度和规范的法人治理结构,强化监督制约机制,严格实行关联股东表决回避制度,同股同权、同股同责、同股同利,公平、公正、公开地维护小股东利益,遵循公众公司的各种行为规范,接受社会各界的监督。
    9、针对关联交易风险的对策
    本公司将严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定规范运作,本着“公开、公平、公正”后原则,处理关联交易,切实保护股份公司和中小股东的利益。具体措施如下:(1)股份公司的经营决策,涉及关联交易时,实行严格的关联股东回避制度;(2)加强关联交易合同的管理和监督,使关联方严格执行合同条款,用法律手段保证公司正常生产经营活动,保护投资者利益。(3)本公司在条件成熟时将通过收购哈飞集团优质资产或投资等形式逐步减少关联企业的关联交易;(4)在考虑质量和成本最优化的条件下,寻找和培育其他零部件供应商,以减少关联方对公司的影响。
    10、针对其他风险本公司将采取的对策
    本公司将通过加强管理,提高风险意识以降低政治、经济、自然灾害等风险因素带来的不利影响。
    六、募集资金的运用
    如本次股票发行成功,扣除发行费用后,本公司预计募集资金为45,600万元,该资金的运用将依照本公司确定的投资项目和原则安排使用。
    (一)本次募集资金的投向
    1、直升机复合材料构件生产线扩建项目
    项目审批:该项目已获国防科工委科工计字[1999]472号文《国防科工委关于哈飞公司直升机复合材料构件生产线扩建项目可行性研究报告的批复》批准。
    扩建目标:此次扩建主要是为了解决哈飞股份直升机和固定翼飞机复合材料构件生产中的薄弱环节,提高上述机型复合材料构件产品质量和生产规模,扩大直升机复合材料构件生产线的生产能力。
    项目构成:(1)新增工艺设备18台(套),其中进口设备8台(套),主要包括热压罐1台、铺层定位系统1套、五坐标数控加工中心1台、雅高成型机1台、管端成型机1台、激光跟踪测量系统1套、固化炉1台。(2)新建厂房总面积11,998平方米,其中26号复合材料厂房建筑面积11,870平方米,26a号水泵房建筑面积128平方米。
    市场前景:由于本次扩建项目的主要目的是提高直升机复合材料结构件的生产能力,因此市场预测的重点是直升机的发展前景。哈飞股份生产配套部件的直升机主产品EC120(COLIBRI蜂鸟)型直升机是哈飞股份、法国欧洲直升机公司(EC)及新加坡宇航公司(STAERA)三方共同研制的单发、五座、1.5T级的军民两用直升机,其销售方面由法方负责。根据法国欧洲直升机公司采用动态分析法对EC120直升机市场的预测:上述机型从1998-2007年10年间的总销售量为1,690架。截止1999年10月已经订货301架,法方向哈飞股份发出的订单为:1997年18架,1998年52架,1999年114架,2000年后逐渐达到160架。由此可见,EC120直升机已被许多国外用户接受和认可,其市场前景十分看好。
    投资预算:本项目总投资15,672万元(国家利用中央预算内基本建设投资以本项目的资本金形式投入2,500万元),其中:(1)固定资产总投资11,000万元,已经国防科工委科工计字[1999]472号文批准,主要用于建筑工程费3,209.72万元、设备费6,176.04万元、设备安装费239.38万元、工程其他费用310.62万元、预备费652.30万元等;(2)新增流动资金4,672万元,已经中国航空工业规划设计研究院提供的《直升机复合材料构件生产线扩建项目可行性研究报告》(该可研报告已经国防科工委科工计字[1999]472号文批准)论证。
    项目进度:截止2000年6月30日,哈飞股份已利用银行信贷资金3,469.95万元投入该项目,进行该项目的复合材料厂房建设,整个项目固定资产投资进度已完成30%。
    投资回报:该项目建设期2年,经营期10年。本项目达产后,哈飞股份将形成年产EC120直升机160架机和新增Y12IV飞机15架机所需复合材料构件的生产能力,预计可年实现销售收入21,021万元,利润总额4,623万元,投资利润率为19.75%,投资回收期4.7年。
    2、Y12IV型飞机扩大出口技术改造项目
    项目审批:该项目已经国防科工委科工民字[2000]77号文《关于哈尔滨飞机工业(集团)有限责任公司Y12型飞机扩大出口技术改造可行性研究报告的批复》批准。
    改造目标:为解决股份公司Y12IV型飞机生产中的薄弱环节,进一步提高Y12IV型飞机的产品质量和生产规模,保证扩大出口任务的完成,需要对现有Y12IV型飞机生产设施进行完善和改造。
    改造内容:针对Y12IV型飞机生产工艺设备老化,不能满足质量要求和生产能力低的问题,重点改造钣金、数控、表面处理、理化计量、铆接等生产条件,新增必要的设备和仪器,具体内容,(1)新增工艺设备69台(套),其中进口设备40台(套),主要包括蒙皮拉型机1台、型材拉弯机1台、数控弯管机2台、管子测量机1台、数控龙门镗铣床1台、立式加工中心1台、真空压力校准装置1台、激光干涉仪1台、红外光谱仪1台、碳酸分析仪1台、原子吸收仪1台、显微硬度计1台、计算机工作站与微机24台(套)等;(2)新建347号污水处理站,建筑面积750平方米;(3)改建厂房面积4,421平方米,其中18号部装厂房改建面积1,800平方米,21号零件喷漆、荧光检验、导管及钳焊厂房改建面积2,216平方米,14-3号污水站改建面积405平方米。
    市场前景:Y12系列轻型飞机是一种用途广泛的航空产品,它除了最常见的客货运输用途外,还可以用于政府官员专机、航空遥感、地质石油勘探、飞行训练、海关缉私等各种通用航空作业,实现一机多用。
    1984年开始交付国内用户使用,1986年开始出口,到1999年12月末止,累计交付111架,其中81架出口国外,
    主要包括斯里兰卡、老挝、尼泊尔、蒙古、秘鲁、伊朗、巴基斯坦、肯尼亚等二十个国家。1998年3月31日加拿大航空工业集团与哈飞公司正式签订了10年内收购200架Y12IV型“绿”飞机的框架协议以及6架上述飞机的正式出口合同,Y12IV型飞机因此成为中国第一个取得国际型号合格证的机型,也是中国第一个销售到美国、加拿大等发达国家的机型。1999年12月23日中航技与股份公司签署100架收购协议。因此近10年内就目前的国内、外市场情况,Y12IV型飞机将会从年销售10架上升到30架左右。随着Y12IV型飞机已被包括发达国家在内的许多国外用户接受和认可,其市场前景将十分广阔。
    投资预算:本项目总投资19033.07万元,其中:(1)固定资产投资8,698万元,已经国防科工委科工民字[2000]77号文批准,主要用于建筑工程费660万元、设备费6,482.76万元、设备安装费155.48万元、工器具及生产家俱费21.09万元、工程其他费用251.66万元、预备费694.25万元等;(2)新增流动资金10,335.07万元,已经中国航空工业规划设计研究院提供的《Y12IV型飞机扩大出口技术改造项目可行性研究报告》(该可研报告已经国防科工委科工民字[2000]77号文批准)论证。
    项目进度:截止2000年6月30日,哈飞股份已利用银行信贷资金577.40万元投入该项目,整个项目固定资产投资进度已完成15%。
    投资回报:该项目建设期为2年,经营期8年。项目达产后,股份公司将达到年产Y12Ⅳ型多用途飞机30架的生产能力,预计可新增年销售收入32,038万元,平均利润5,312万元,投资利润率为41.26%,投资回收期        4.4年。
    3、EC120直升机产业化项目
    项目审批:该项目已获国家计划委员会计司高计函[2000]004号文《关于EC120直升机产业化项目进一步开展可行性研究工作的通知》批准立项。
    扩建目标:此次建设主要是为了解决哈飞股份EC120直升机在科研、试验、生产中的薄弱环节,提高EC120直升机由中方负责研制、开发和生产的部件产品质量及扩大生产规模。主要包括:设计优化和改进、复合材料工装的研制与应用、建设EC120直升机工业化部装生产线、完成新加坡份额的转包工作、承担20%份额的旋翼生产任务、设计制造互换性工装、建立总装试飞生产线。
    项目构成:(1)新增工艺设备229台(套),其中进口设备52台(套),主要包括无损检测设备5台、计算机及网络(配软件)32套、机械加工设备3台、飞行测试设备186台(套)、其他设备3台、改造设备3台;(2)新建飞行试验室,建筑面积2,020平方米;(3)改建18号厂房EC120总装生产线,建筑面积2,400平方米,总装场地改建4,320平方米。
    市场前景:(1)世界轻型直升机市场分析:轻型直升机从六十年代中进入市场,经过30多年的发展,无论从技术还是使用上,都发生了巨大的变化。到九十年代初,4-5座及6-8座的单双发轻型直升机已达到12,500架的保有量,其中民用型达7,695架,4-5座轻型直升机占三分之二,达5,158架,6-8座轻型直升机占三分之一,达2,537架。这表明,仅就30年更新换代而言,每年具有400架的销售市场。根据法国欧直公司的统计和分析,1998年-2007年的十年内,4-5座和6-8座单双发轻型直升机的销售量将达到4,920架,其中4-5座轻型直升机达3,250架,6-8座轻型直升机1,670架。(2)EC120直升机市场分析:法国欧直公司采用动态分析的方法,对EC120直升机的市场进行了预测,1998年-2007年十年间的销售量为1,690架,即EC120直升机的销售量将占同类直升机市场份额的52%。
    投资预算:本项目总投资为18,478万元,其中:(1)建设投资14,316万元,已经国家计划委员会计司高计函[2000]004号文批准,包括A、固定资产投资7,301万元,具体是建筑工程费1,251万元、设备购置费5,209万元、设备安装费49万元、工程其他费用277万元、预备费515万元,B、科研费6,536万元;(2)需补充铺底流动资金4,162万元,已经中国航空工业规划设计研究院提供的《EC120直升机产业化项目可行性研究报告》论证(该可研报告正处于报批过程中)。
    投资回报:该项目建设期3年,经营期10年。本项目达产后,哈飞股份将形成年产EC120直升机主机身结构件160架份、20%份额的旋翼32架份、总装试飞整机48架份的生产能力,预计可年实现销售收入56,248万元,利润总额8,150万元,投资利润率为28.05%,投资回收期5.4年。
    以上三个项目共需资金46,635.72万元,扣除发行费用后本次发行实际募集资金为45,600万元,将用于以上三个项目,不足部分由哈飞股份自筹解决。该投资计划已经哈飞股份1999年年度股东大会审议通过。
    (二)投资项目使用资金的计划时间表项目资金年度使用计划如下(预计2000年11月募集资金到位):
                                                单位:万元
项目名称 
                   2000年11月   2001年11月   2002年11月   2003年11月    合 
                 —2001年11月 —2002年11月 —2003年11月 —2004年11月    计
1  直升机复  固定   7,530.05                                         7,530.05
   合材料构  资产
   件生产线  流动      1,024        2,361      1,000        287         4,672
   扩建项目  资金
2  Y12IV型   固定    4,490.6        3,630                             8,120.6
   飞机扩大  资产
   出口技术  流动                   3,027   4,057.07      3,251      10335.07
   改造项目  资金 
3  EC120产   固定     7,158         5,011      2,147                   14,316
   业化项目  资产
             流动     3,417           745                               4,162
             资金
合计              23,619.65        14,774   7,204.07      3,538     49,135.72
    七、股利分配政策
    (一)发行人股利分配的一般政策
    1、分配顺序和比例
    依据国家有关法律和本公司章程所载之利润分配政策规定,本公司本着同股同利的原则,税后利润拟按下列顺序分配:
    (1)弥补上一年度的亏损;
    (2)提取法定公积金10%;
        3)提取法定公益金5-10%;
    (4)提取任意公积金;
    (5)支付股东股利;
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    2、分配方式
    (1)公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,同股同利。现金股利以人民币派付。公司分派股利时,按有关法律和法规代扣股东股利收入的应缴税金;
    (2)关于某一年度的具体分配比例,均由董事会依据有关法规和公司章程的有关规定,并视公司经营状况和发展需要提出分配方案,经股东大会审定批准后实施;
    (3)根据公司章程,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (二)发行人在股票发行后第一个盈利年度的股利派发
    因本公司目前正急需资金进行大规模的技术改造,故预计在本次股票发行后第一个年度,将暂不进行公开发行股票后首次利润分配。
    (三)滚存利润的分配
    经本公司1999年年度股东大会决议通过,自本公司成立日至1999年12月31日的利润由发起人股东享有,2000年1月1日至本次公开发行股票股权登记日的滚存利润由新老股东共享。
    八、发行人情况
    (一)发行人的名称
    中文名称:哈飞航空工业股份有限公司
    英文名称:HAFEI AVIATION INDUSTRYCo.,Ltd.
    (二)发行人的成立日期
    1999年7月30日
    (三)发行人住所哈尔滨市高新技术开发区集中开发区34号楼
    (四)发行人的历史情况简介
    哈飞航空工业股份有限公司是根据《公司法》等有关法规,经国家经贸委国经贸企改[1999]720号文批准设立,并于1999年7月30日在黑龙江省工商行政管理局注册登记的股份有限公司。本公司是以哈飞集团作为主发起人,并联合飞龙公司、双龙公司、供销总公司和中航技哈尔滨公司四家企业共同发起,采用发起设立方式设立的股份有限公司。
    1999年12月8日,中国证监会下达发行监管函[1999]237号文《关于哈飞国际航空工业股份有限公司(筹)作为高新技术企业公开发行股票有关问题的通知》,明确规定哈飞股份作为高新技术企业申请公开发行股票。
    哈飞集团作为股份公司的主要发起人,投入股份公司的资产是经中咨资产评估事务所评估并由国家财政部财评字[1999]307号文确认的生产经营性净资产13,540.85万元,具体包括Y12型系列飞机、EC120型直升机部件等轻型民用机型设计系统和8#、11#、13#、14#、23#、32#、35#、39#、45#、54#等车间及相关的生产技术、质量、供销部分存量资产及相关负债。飞龙公司、双龙公司、供销总公司分别以现金方式投入股份公司22.71万元,中航技哈尔滨公司以现金方式投入股份公司15.14万元。上述资产共13,624.12万元,经财政部财管字[1999]228号文批准按66.06%的折股比例共折为9,000万股法人股,哈飞集团持有8,945万股,占总股本的99.39%;飞龙公司、双龙公司和供销总公司分别持有15万股,各占总股本的0.17%;中航技哈尔滨公司持有10万股,占总股本的0.10%。其中国有法人持股8,985万股,占总股本的99.83%,其它法人持股15万股,占总股本的0.17%。
    哈飞集团重组进入股份公司的资产主要是民机生产的专用资产,
具体有Y12飞机、EC120直升机、BAe146舱门零件生产部分资产和装配线及复合材料生产线,包括厂房及大型数控加工设备、专用工艺装备、冲压床设备、喷漆箱、加工固化设备、计算机工作台、实验设备等主要设备。未重组进入股份公司的资产主要是军机生产的专用资产及军机和民机共用的锻铸件生产车间、试飞车间等,这些资产之所以没有进入股份公司主要是为了保证哈飞集团军机生产的独立完整和尽可能减少关联交易。
    (五)发行人的组织结构和内部管理机构情况
    本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定并结合公司业务发展需要,建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,结构图见附件一。
    (六)发行人股东的基本情况简介
    1、主发起人:哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
    法定代表人:崔学文法定住所:哈尔滨市平房区烟台路1号注册资本:38,000万元
    哈飞集团前身为国营伟建机器厂,始建于1952年,是国家“一五”期间156项重点建设项目之一,于1999年1月22日改组为国有独资的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。经过四十多年的发展,特别是改革开放以来,哈飞集团在国家有关部门、中国航空工业总公司(现为中国航空工业第二集团公司)和地方政府的大力支持下,坚持“航空为本、多种经营、质量第一、争创名牌、走向世界”的经营方针,充分发挥军工企业的技术、人才、设备等多方面的优势,不断致力于产品开发和市场开发,目前已形成三大系列主营产品,一是航空产品,包括Z9系列直升机等;二是以医药包装机械、铝门窗、工业除尘设备、轧钢设备等为代表的300多种民用产品;三是微型汽车系列产品。
    作为中国航空工业的特大型骨干企业,哈飞集团从成立至今,先后生产了Z5直升机、Z6直升机、Z9直升机、轰五、水轰五、Y11型飞机、Y12型飞机、EC120型直升机(部件)等各种类型的飞机1,200余架及包括转包生产国外航空大部件在内的各种航空零部件。其中Y12型飞机于1982年研制成功,1985年和1986年分别获得中国民航CAAC颁发的型号合格证和生产许可证,1990年和1995年分别获得了英国民用航空局CAA和美国
联邦航空局FAA颁发的型号合格证,开创了我国自行研制的飞机获取国
际适航证的先例,这也是我国目前为止唯一获得了国际权威适航部门型号合格证的飞机。Z9直升机是在引进国外直升机生产专利的基础上,通过吃透、消化、反设计研制成功的,1997年香港回归时进港部队装备的直升机和1999年国庆阅兵式飞越天安门的直升机是由哈飞集团生产的Z9直升机。1995年哈飞集团与法国欧直公司、新加坡宇航公司合作研制成功面向二十一世纪的EC120型直升机,于1997年通过欧洲联合适航当局的型号合格证,其后又取得了法、美、英、意等26个国家的适航证,我国部分直升机研制技术由此已达到国际先进水平。
    哈飞集团不断推进技术进步,更新科研、生产手段,努力实现现代化生产。哈飞集团设有包括飞机研究中心、汽车研究中心、工艺研究中心、国际合作办公室在内的从事技术研究和产品开发的机构。哈飞集团不仅拥有各种加工、实验等设备4,000余台(套),而且还拥有大批工程技术管理人才。在锻造、铸造、钣金、铆接、机加、热表处理、复合材料加工飞机总装、试飞和工装、模具制造等方面都具有较强的优势,现已普遍采用计算机设计与制造一体化技术。
    哈飞集团从1988年起跻身于全国500家销售额最大的工业企业行列,名列国务院重点联系的千户企业前300家,是机械工业竞争百强企业,被评为“中国最佳企业形象AAA级”。先后获得“全国五一劳动奖状”、“全国模范职工之家”、“航空工业有重大贡献单位”等称号。1997年哈飞集团通过了ISO9001和ISO9002国际质量体系认证。
    哈飞集团剥离民机生产部分资产设立哈飞股份后,仍拥有军用直升机零部件生产部分资产和装配线、液化汽钢瓶生产线、医药包装机械制造生产线、冶金轧钢设备生产线等生产经营性资产,主产品有军用直升机、液化汽钢瓶系列产品、冶金轧钢设备、烟草机械设备等。截至2000年6月30日,哈飞集团总资产537,512.85万元,净资产158,822.17万元,主营业务收入177,918.51万元,利润总额1328.11万元。
    哈飞集团的组织结构图见附件二。
    2、发起人:中国飞龙专业航空公司
    法定代表人:林兆仁
    法定地址:黑龙江省哈尔滨市友协大街15号
    注册资本:3,700万元
    主营业务:国内陆上石油航空服务、航空探矿、航空护林、海洋监测、人工降水、渔业飞行等业务
    3、发起人:哈尔滨双龙航空工程有限公司
    法定代表人:邓泰忠
    法定地址:哈经开区综合工业区哈飞汽车公司区域内
    注册资本:800万元
    主营业务:承揽民用航空产品的维修、翻修及加装,改装。航空技术咨询及人员培训。
    4、中国航空工业供销总公司
    法定代表人:鲍绵林
    法定地址:北京市东城区东直门南大街甲10号楼
    注册资本:12,000万元主营业务:钢材、有色金属、航空零备件、承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务
    5、发起人:中国航空技术进出口哈尔滨公司
    法定代表人:崔志强
    法定地址:哈尔滨市动力区和平路二号和平大厦10楼
    注册资本:1,061万元
    主营业务:经营和代理机械设备、仪器仪表等商品的进出口业务
    (四)发行人的职工及其福利、保险情况
    1、发行人的职工情况
    本公司现有职工1,398人。其中,大专以上职工占职工总数的34.4%,平均年龄37岁。现有高级职称100人,中级职称131人。全体员工的学历、年龄、专业结构如下:
    (1)学历结构
    学历              人数(人)    占总人数比例(%)
    硕士及硕士以上      28             2
    大学本科           195            13.95
    大学专科           258            18.45
    中专(技校)         917            65.6
    (2)职称结构
    职称              人数(人)      占总人数比例(%)
    高级职称           100             7.2
    中级职称           131             9.4
    初级职称           235            16.8
    (3)年龄结构
    年龄              人数(人)      占总人数比例(%)
    51岁以上           166            11.8
    36-50岁            439            31.4
    35岁以下           793            56.8
    (4)专业结构
    专业              人数(人)        占总人数比例(%)
    生产人员           857            61.3
    销售人员            33             2.4
    技术人员           326            23.3
    财务人员            25             1.8
    管理人员           157            11.2
    2、发行人职工的福利及保险情况
    本公司执行国家关于职工福利、劳保、失业保险及养老保险的有关规定。其中,职工福利按职工工资总额的14%提取;养老保险和失业保险分别按职工工资总额的27%(2000年的缴纳比例为28%)和3%的比例,由公司定期向哈尔滨市社会保障局缴纳保险基金。公司成立前的离退休职工全部留在主发起人单位,没有进入股份公司,并全部参加了社会统筹养老保险。股份公司成立后,按国家社会保障制度的有关规定交纳社会统筹养老保险金和医疗保险金,新产生的离退休职工将享受法定的养老保险和医疗保险
    (八)发行人业务经营范围
    本公司的经营范围为:航空产品及零部件的开发、设计、研制、生产、销售,航空科学技术开发、咨询、服务,机电产品的开发、设计研制、生产和销售(国家规定需审批的项目除外)。
    (九)发行人实际从事的主要业务
    发行人实际从事的主要业务为:航空产品及零部件的开发、设计、研制、生产、销售,航空科学技术开发、咨询、服务,机电产品的开发、设计研制、生产和销售。
    (十)发行人主要产品的生产和销售情况
    1、发行人主要产品的生产情况
    (1)产品品种:哈飞股份的主营产品包括四大部分,Y12型系列轻型多用途飞机整机;EC120型直升机部件;航空产品零部件;转包生产国外航空产品部件。其中Y12型系列飞机是本公司按国际先进规范FAR23部和FAR135附录A自行开发研制生产的整机;EC120型直升机是中国与法国欧直公司、新加坡宇航公司联合研制生产的1.5吨级、五座、单发轻型直升机,三方以共同投资、共担风险、共享利益的方式合作,本公司负责机身及着陆、燃油、操纵、液压、通风和除雾等十几个系统的设计和制造工作,占合作份额的24%。目前Y12IV型机、EC120型直升机部件和航空产品零部件中的复合材料构件均已列入国家科委火字[1997]357号      文《国家高新技术产品目录》,是国家重点支持的出口产品。
    (2)生产能力:哈飞股份Y12型系列飞机的年生产能力为15架,EC120型直升机部件的年生产能力为84架。
    2、发行人主要产品的销售情况
    (1)主要市场:Y12型系列 飞机曾主要销往亚洲、非洲、中东和南美等发展中国家,Y12IV型机研制和取证的完成以及与加拿大CAG集团“熊猫公司”合作协议和6架购机合同的签定,使Y12IV型飞机开始销售到北美等发达国家。EC120直升机是中、法、新联合研制的轻型直升机,哈飞股份负责生产的配套部件生产完毕后即全部销售给法国欧洲直升机公司,EC120型直升机主要销售到欧、美等发达国家。航空产品零部件是公司生产的复合材料构件和金属零部件,除公司自身配套外,主要销售给哈飞集团用于Z9总装。航空产品大部件目前主要是本公司为英国宇航公司转包生产BAe146飞机的8种舱门,产品销往英国。
    (2)销售方式:本公司生产的产品由公司所属的销售支援部负责对外销售。由于飞机等航空产品的特点,国内市场由哈飞股份独立开发和销售;国外市场哈飞股份在自主销售的同时,委托或联合中航技等公司开发和销售。产品的出口由中航技代理。
    (十一)发行人主要原材料供应和耗用情况
    1、主要原材料的耗用情况
    飞机作为高科技航空产品,生产工艺复杂,所耗用的原材料品种非常多。1999年本公司耗用的主要原材料情况如下:复合材料98,498平方米,钢材252吨,铝材320吨,铜材0.7吨,胶漆15.2吨,布板221公斤,特纺、导线15,013米,机械部品9,518件,电工仪表9,668,763件。
    2、主要原材料的供应情况
    本公司的原材料由公司的生产技术部根据生产耗用情况负责对外采购。本公司对需从国内购进的原材料实行独立采购,原材料的主要供货商是抚顺钢厂、东北轻合金加工厂、西南二铝、北京621所等;对需从国外购进的原材料以自主采购与委托采购相结合的方式进行采购,国外采购的原材料主要由中航技代理进口,原材料的主要供货商是0GA(FR)、APOLLO(UK)、HEXCEL(USA)等。
    对重要原材料以合同订货的方式采购。在采购过程中,本公司选择科技力量雄厚、生产技术先进、质量管理严格、供货及时且信誉高的厂商作为原材料的供应商,并据此制定合格供应商清册作为采购的基础,对于从合格供应商清册之外采购的器材,必须履行内部审批手续。
    (十二)工业产权及其他无形资产处置情况
    1、非专利技术的处置情况
    哈飞集团已将其所有的轻型飞机设计、直升机设计、复合材料构件制造、机械设备检测有关的四大类共19项非专利技术,以独占许可方式许可哈飞股份无偿使用,双方已就此签订了《非专利权许可使用合同》。具体技术为动部件的定寿方法、桨叶动平衡检验标准、CATIA汉字系统、多功能手动夹持通用工具、非重氮盐阳晒阳胶片、阴晒阳非银盐胶片、复合材料零孔隙率试片的制定技术、复合材料动部件实验方法、主桨叶X光无损检测方法、结冰尾翼失速试飞方法复合材料大部件声发射检测技术、复合材料桨叶四级修理技术、复合材料多元件共固化技术、复合材料制品半软模成型技术、铝合金薄蒙皮热冲窝技术、直升机五种
I类铝合金材料生产技术、直升机用NOMEX蜂窝生产技术、飞机舱门等结构密封胶毓生产技术、直升机高/中温胶应用技术、直升机五种I类特钢生产技术。
    哈飞集团已同意将该等技术无偿投入哈飞股份,双方签定《专有技术无偿转让协议》,并承诺将该协议提交哈飞股份股票发行后的最近一次股东大会上表决。
    2、商标的处置情况
    哈飞集团已将其持有的注册证号为915000依据商品国际分类第12类注册的商标(“HAMC”)以独家许可方式许可哈飞股份无偿使用,双方已经就此签订了《商标使用许可合同》。哈飞股份被许可使用的商品范围有飞机轮胎、飞机及其零部件、航空器械和设备、飞机弹射座、降落伞。
    哈飞集团承诺,该商标永久无偿许可哈飞股份使用,哈飞集团将依照有关规定及时办理商标续展手续,并承担因未及时办理续展手续而给股份公司造成的一切损失。
    (十三)新产品、新项目研究开发的有关情况
    本公司的产品开发部负责新产品、新项目的研究开发工作。目前正在进行的在研项目主要有Y12IV型飞机的改进项目、Y12型后继机研制项目、8-10吨直升机研制项目等。
    (十四)发行人正在进行或计划进行的投资项目的一般情况1、发行人正在进行的投资项目
    (1)直升机复合材料构件生产线扩建项目,该项目已经国防科学技术工业委员会科工计字[1999]472号文《国防科工委关于哈飞公司直升机复合材料构件生产线扩建项目可行性研究报告的批复》批准。截止
2000年6月30日,本公司已投入资金3,469.95万元,用于该项目的45车间复合材料厂房建设,现已完成全部工程固定资产投资计划的30%,资金来源为银行贷款。
    (2)Y12IV型飞机扩大出口技术改造项目,该项目已经国防科学技术工业委员会科工民字[2000]77号文《关于哈尔滨飞机工业(集团)有限责任公司Y12IV型飞机扩大出口技术改造可行性研究报告的批复》批准。截止2000年6月30日,本公司已投入资金577.40万元,现已完成全部工程固定资产投资计划的15%,资金来源为银行贷款。
    2、本公司计划运用本次募集资金进行以下项目的投资(1)继续进行直升机复合材料构件生产线扩建项目投资。(2)继续进行Y12IV型飞机扩大出口技术改造项目投资。(3)EC120直升机产业化项目。
    以上项目的详细情况见本招股说明书“六、募集资金的运用”。
    (十五)国家的政策、法规、制度等对发行人改制前后的限制或优惠    
    1、所得税优惠
    本公司1997年、1998年和1999年1月-7月按应纳税所得额的33%的比例缴纳所得税。1999年7月30日哈飞股份改制设立后,由于公司注册地和税务登记地在哈尔滨市高新技术产业开发区内(国家级高新技术开发区),被黑龙江省科学技术委员会和哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会认定为黑龙江省高新技术企业,并分别取得统一编号为HK99002和1594的高新技术企业认定证书,根据财政部、国家税务总局(94)财税字第001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,经黑龙江省哈尔滨市国家税务局开发区分局国税开字[2000]12号《关于确认哈飞航空工业股份有限公司享受税收优惠的函》确认,哈飞股份属国务院批准的哈尔滨市高新技术产业开发区内新办的高新技术企业,自1999年7月1日(投产之日)起免征两年所得税,两年后减按15%的税率征收企业所得税。
    2、增值税优惠
    本公司生产的内销Y12型飞机根据财政部、国家税务总局财税字[2000]51号文《关于国产支线飞机免征增值税的通知》的规定免征增值税;出口产品(Y12型飞机、EC120型直升机和BAe146舱门等)根据财政部、国家税务总局财税字[1999]017号文《关于提高部分货物出口退税率的通知》的规定,出口退税率为17%,实行先征后退;为国防配套的航空产品零部件根据国家税务总局国税函[1999]633号《关于军品科研生产免税凭印问题的通知》的规定,经国防科工委确认,免征增值税。
    (十六)环保执行情况及费用开支
    1、环保政策执行情况
    根据黑龙江省哈尔滨市环保局提供的证明,哈飞股份自设立至今,生产经营活动符合国家环境保护的要求,没有受过任何行政处罚。
    2、环保费用开支情况(1)1997年-1999年交纳环保费用(排污费):
                                            单位:万元
    1999年  1998年    1997年    
    113.66   105.16     63.86
    (2)1997年-1999年用于环保设施改造的资金:
    1)1997年环保治理项目共投入资金423.9万元,其中59车间更换7#锅炉除尘器40.3万元,4车间吹砂改造工程377万元,新建5车间去离子水回用工程6.6万元。
    2)1999年环保治理项目共投入资金36.4万元,为房产处新楼锅炉除尘改造。
    (十七)关联关系与关联交易情况
    由于企业在制定改制方案时,遵循了避免同业竞争、减少关联交易的原则,在对原企业进行重组时,其民用航空产品部分的生产经营性净资产已投入股份公司,股份公司已形成完整的生产、经营、管理和产、供、销体系,股份公司与其关联方之间存在不可避免的关联交易已签订了相关的协议或合同,并经公司创立大会审议通过。其主要的关联关系及交易是:
    1、关联关系
    (1)存在控制关系的关联方
    哈尔滨飞机工业集团有限责任公司:哈飞股份的控股母公司,经济类型为国有独资有限责任公司,法定代表人为崔学文,注册地为哈尔滨市平房区烟台路1号,注册资本为38,000万元,经营范围为航空产品制造;汽车用液化气钢瓶(不含液化气)制造、销售;微型汽车、医药包装机械、纺织机械、通用零部件、食品加工机械、烟草加工机械、体育器材、厨房设备、环保设备、制牌设备、煤气罐及炉具、铝型材制品、工业气体、工业管道阀门;风机、治煤设备、金属轧制设备、专用胶片、橡胶零件、塑料制品;销售用松花江微型汽车串换的汽车(不含小轿车);按外经贸部核定的范围从事进出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
    (2)不存 在控制关系的关联方
    1)哈飞汽车制造公司:与本公司的关系为受同一母公司哈飞集团控制,经济性质为中外合资经营,法定代表人为崔学文,注册地址为哈尔滨经济技术开发区综合工业区,注册资本4,998万美元,经营范围为开发、生产、销售汽车及各类汽车零配件。
    2)哈飞进出口公司:与本公司的关系为受同一母公司哈飞集团控制,经济性质为国有,法定代表人为邢新,注册地址为哈尔滨市香坊区公滨路368号,注册资本300万元,经营范围为按经贸部门批准的进出口商品目录出口本系统生产企业生产的产品和进口本系统生产企业所需设备,工具及原辅材料。
    2、关联交易
    (1)定价政策
    哈飞股份与其关联方所不可避免的关联交易都已签订了相关协议,并遵循如下定价政策:
    1)国家、地方物价管理部门规定的价格;
    2)若无国家、地方物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格;
    3)若无可比的当地市场价格,则为协议价格(依据中国会计准则由独立会计师审计的实际成本加上合理利润的价格);
    4)经双方同意,通常实行的常规取费标准之价格。
    (2)主要交易方、交易性质及交易金额如下:
    1)哈飞股份与哈飞集团之间的关联交易A、购买或销售商品哈飞集团为哈飞股份有偿提供原材料、公用工程及生产辅助服务等,同时哈飞股份也为哈飞集团有偿提供原材料及专用工具等,双方已经按照市场经济原则签订了《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》。2000年1-6月关联交易金额为5,309.67万元。
    B、接受劳务
    哈飞集团为哈飞股份有偿提供通讯、医疗保健、职业培训及中小学教育、消防、治安、绿化、环卫等后勤服务,双方已经按照市场经济原则签订了《综合服务协议》。2000年1-6月关联交易金额为128.40万元。
    C、租赁
    哈飞股份租赁使用哈飞集团4宗土地共84,390.79平方米,双方已经签订了《土地租赁合同》。2000年1-6月关联交易金额为42万元。
    D、许可协议
    a、非专利技术:哈飞集团同意将其所有的与轻型飞机设计、直升机设计、复合材料构件制造、机载设备检测有关的四大类19项非专利技术,以独占许可方式许可哈飞股份无偿使用,双方已就此签订了《非专利权许可使用合同》。
    b、商标:哈飞集团同意将其持有的、依据商品国际分类第12类注册的证号为915000号“HAMC”牌商标,
    以独家许可方式许可哈飞股份无偿使用,双方已经就此签订了《商标使用许可合同》。
    E、担保
    哈飞集团为哈飞股份银行贷款提供担保,担保金额为7,000万元。
    公司1999年度主营业务收入中的关联交易收入金额较大,主要原因是在公司设立之初的特定环境下形成的,即Y12飞机共4架机5,437万元,EC120直升机机体共71架份2,327万元。这些产品的销售合同是设立之前签定的,在交付过程中双方未完成合同主体变更及交接中间程序未完全理顺,因此这期间的合同执行对方仍要求以哈飞集团履行合同。
    除1999年公司与哈飞集团关联交易中含有上述Y12飞机和EC120直升机机体外,其余均为公司向哈飞集团销售的材料及飞机配件,1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-6月份其金额分别为:14,253,344.68万元、57,344,000.00万元、26,646,116.30万元、29,618,384.35万元。
    2)哈飞股份与哈飞汽车制造公司之间的关联交易A、销售商品
    哈飞股份为哈飞汽车制造公司加工生产汽车零配件。2000年1-6月关联交易金额为1,267.61万元。
    B、担保
    哈飞汽车制造公司为哈飞股份银行贷款提供担保,担保金额为7,000万元。
    C、租赁
    哈飞汽车制造公司租赁使用哈飞股份的模具车间的设备、厂房,双方已签订了《财产租赁合同》。2000年1-6月关联交易金额为349.94万元。
    3)哈飞股份与哈飞进出口公司之间的关联交易
    代理
    哈飞进出口公司代理哈飞股份进口机械设备,双方已经签订了《进口项目委托代理合同》。2000年1-6月哈飞股份已采购设备368.55万元。
    (十八)大股东放弃竞争和利益冲突的承诺
    哈飞集团作为发行人的主要发起人,本次发行后,持有发行人59.63%的股份,为发行人的控股股东。哈飞集团已签署了《关于关联交易及避免同业竞争的承诺函》,作为股份公司的控股股东,哈飞集团在股份公司依法设立后,在不与法律法规相抵触的前提下,在权利所及范围内:
    哈飞集团与股份公司之间的关联交易将按公平的市场原则进行,并履行必经的法律程序,不产生有损小股东利益的关联交易。
    哈飞集团及其全资、控股子企业之间目前不存在与股份公司同业竞争的业务,将来也不从事与股份公司运营项目相同的业务。
    如因哈飞集团未履行上述承诺给股份公司造成损失的,哈飞集团将承担赔偿责任。
    哈飞集团将来计划开发先进的、盈利水平高的项目,如与股份公司主营业务相关,在同等条件下将优先安排股份公司进行。
    (十九)股份公司的担保情况
    股份公司对其拥有或授权使用的主要资产和权益具有合法的所有和/或使用权,该等资产上未设置任何抵押、担保及其他他项权利。
    (二十)双重任职情况
    本公司因工作需要,哈飞集团董事长暂时兼任哈飞股份的董事长,其他人员无双重任职情况。根据中国证监会证监发[1998]259号文件规定,上市公司董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任。为此,哈飞集团和股份公司于2000年11月8日出具承诺函,承诺崔学文先生在本公司上市后半年内在履行了股份公司内部及中国航空工业第二集团公司审核程序后,解除所担任的股份公司法定代表人任职。
    九、董事、监事、高级管理人员
    崔学文先生,本公司董事长,55岁,大学本科学历,研究员级高级工程师,历任哈飞集团生产处处长、副总工程师,1986年8月任副总经理,1996年5月任总经理,1999年4月至今哈飞集团董事长。主要业务简历:大学毕业后先后从事飞机制造和生产管理及企业管理工作。
    裴文惠先生,本公司副董事长,58岁,大专学历,研究员,历任哈飞集团车间党支部书记、宣传部副部长,1984年10月任副总经理,1986年4月任党委副书记,1997年2月至今任党委书记,1999年4月任哈飞集团副董事长。主要业务简历:自参加工作以来一直从事党务宣传和管理工作。
    熊网章先生,本公司董事,55岁,大学本科学历,研究员级高级工程师,历任哈飞集团销售支援部副部长、生产指挥部副部长、第一副总工程师,1994年4月至今任副总经理。主要业务简历:自参加工作以来先后从事飞机设计、试飞以及销售与生产管理工作。
    王斌先生,本公司董事、总经理,41岁,大学本科学历,研究员级高级工程师,历任哈飞集团副总工艺师、总工艺师、副总工程师,1997年10月至1999年7月任副总经理。主要业务简历:大学毕业后先后从事飞机制造与管理以及质量管理工作。
    徐占斌先生,本公司董事兼常务副总经理,36岁,大学本科学历,研究员级高级工程师,历任哈飞集团飞机销售处处长、飞机销售支援部副部长,1998年12月至1999年7月任副总经理。主要业务简历:自参加工作以来一直从事飞机销售及销售管理工作。
    王刚先生,本公司董事,49岁,大学学历,高级工程师,历任哈飞集团副总冶金师、企管办主任、办公室主任,1998年12月至今任副总经理。主要业务简历:自参加工作以来先后从事飞机制造技术工作、企业管理工作与哈飞集团经营管理工作。
    曲景文先生,本公司董事兼副总经理,36岁,大学本科学历,研究员级高级工程师,历任哈飞集团飞机设计所直升机副总设计师、副所长,1999年3月至1999年7月任哈飞集团副总工程师兼飞机设计所所长。主要业务简历:自大学毕业以来一直从事飞机设计与技术管理工作。
    贾庭芳先生,本公司董事,59岁,大学本科学历,研究员级高级工程师,历任哈飞集团飞机设计所设计室副主任、总师办副主任、综合技术处副处长兼直九办主任、副总工程师,中国航空工业总公司直升机公司副总经理、直升机局副局长,1999年7月至今任中国航空工业第二集团公司直升机部副部长。主要业务简历:自参加工作以来一直从事飞机设计与工程管理工作,先后从事直九与EC120型直升机相关工作。
    吴献东先生,本公司董事,36岁,经济管理博士,副研究员,历任哈尔滨东安发动机(集团)有限责任公司技术员,中国航空工业总公司企管局副处长、资产局副处长、中国航空工业总公司国营一五五厂厂长,1999年6月至今任中国航空工业第二集团公司资产企业管理部部长。主要业务简历:自大学毕业以来先后从事数控技术工作、资产与企业管理工作,期间于1994年3月至1995年12月在北京航空航天大学从事博士后研究工作。
    李宏治先生,本公司监事会主席,党委副书记,53岁,大专学历,高级政工师,历任哈飞集团车间主任、副生产指挥长、工会副主席、工会主席、党委副书记、副总经理。主要工作简历:自参加工作以来先后从事车间管理、工会及党务工作。
    刘晓光先生,本公司监事,55岁,大学本科学历,副译审,历任哈飞集团情报翻译室主任、纪委副书记、监察处处长、组织部部长,1997年10月至今任纪委书记。主要业务简历:自参加工作以来先后从事情报翻译与相关管理工作、纪检监察工作。
    李耀先生,本公司监事,37岁,大学本科学历,高级会计师,历任中国航空工业总公司财务局副处长,
    1999年6月至今任中国航空工业第二集团公司财审部副部长,现兼任昌河汽车股份公司监事、北京百慕高科董事。主要业务简历:自参加工作以来一直在中国航空工业部、中国航空航天工业部、中国航空工业总公司、中国航空工业第二集团公司从事财务管理工作。
    栗万欣先生,本公司副总经理,39岁,大学本科学历,研究员级高级工程师,历任哈飞集团飞机设计所室主任,1995年5月至1999年7月任副总工程师。主要业务简历:自参加工作以来主要从事飞机设计与技术管理工作。
    赵安立先生,本公司董事会秘书,42岁,工商管理硕士,高级经济师,历任哈飞集团技术员、企管办室主任、股改办副主任,1999年5月至7月任资产办副主任。主要业务简历:自参加工作以来先后从事金属材料分析检测、企业管理、证券与资本市场研究、资产经营管理工作。
    十、经营业绩
    (一)生产经营的一般情况
    本公司的主营业务为航空产品及零部件的开发、设计、研制、生产、销售,航空科学技术开发、咨询、服务,机电产品的开发、设计研制、生产和销售(国家规定需审批的项目除外),生产的主要产品有Y12型系列飞机、EC120型直升机部件、航空产品零部件和转包生产国外航空产品部件。
    (二)主营业务收入和盈利情况
    以下数据摘自岳华会计师事务所有限责任公司于2000年7月11日出具的岳总审字[2000]第178号《审计报告》
                                        单位:人民币万元
              2000.6.30  1999年    1998年    1997年
主营业务收入  8,944.12 19,200.40 19,582.73 12,321.30
主营业务利润  2,692.29  5,064.86  5,233.14  4,766.06
利润总额      2,027.74  3,470.64  3,103.10  1,174.30
净利润        2,027.74  3,427.44  2,069.26    780.30
    (三)发行人主营业务收入构成情况
    公司1997年、1998年、1999年及2000年1-6月主要产品的销售量、销售额及在全部业务收入中的比重:
                                          单位:架、件
  年份          2000年1-6月                  1999年    
项目    销售量 销售收入  销售收入  销售量   销售收入  销售收入   
                (万元)   所占比例            (万元)   所占比例
Y12型飞机  1   1,433.94   16.04%     6        8,235.93 42.89% 
EC120部件  49  1,600.40   17.89%   101        3,392.00 17.67%
航空部件       2,920.61   32.65%              3,439.25 17.91% 
BAe146舱门153  1,576.64   17.63%    21        2,207.65 11.50% 
Y12备件            4.36    0.05%                 41.46  0.22% 其他           1,408.17   15.74%              1,884.11  9.81%
合计           8,944.12     100%             19,200.40   100% 
    续上表:
                                                单位:架、件
     年份             1998年    1997年  
项目   销售量  销售收入  销售收入  销售量  销售收入  销售收入
                (万元)   所占比例           (万元)   所占比例  
Y12型飞机  6   8,611.43   43.97%     6      5,059.43  41.06%
EC120部件  34  1,204.28    6.15% 
航空部件        6214.40   31.73%            2,233.14  18.13%
BAe146舱门 22  2,034.78   10.39%     20     1,493.34  12.12%
Y12备件          445.76    2.28%              378.32   3.07%
其他           1,072.08    5.48%            3,157.06   25.62%合计          19,582.74     100%           12,321.30   100%
    (四)完成的主要工作
    1、自行开发研制生产了Y12型系列飞机并取得英国和美国的适航证
    本公司自行开发研制生产了Y12型系列飞机整机,并取得了多项科研成果,解决了英国CAA、美国FAA提出的近失速操纵、全机震颤、防火耐火试验和噪声测量等近300项技术问题,其中最具代表性的是“结冰尾翼失速特性研究”。该机型Y12型系列飞机于1987年获国务院重大技术装备领导小组颁发的“国家重大技术装备优秀项目奖”,1989年获国家科学技术进步奖评审委员会颁发的“国家科技进步一等奖”。
    Y12II型飞机1985年12月取得中国民航局CAAC型号合格证,1990年6月取得英国CAA型号合格证。1990年在Y12II型机基础上,根据国际市场的需要,又进行了改型设计,研制出Y12IV 型机,该机分别于1994年7月和1995年9月取得中国民航局CAAC型号合格证和生产许可证,1995年取得美国FAA型号合格证。Y12型飞机是我国目前为止首次也是唯一取得以英、美为代表的西方发达国家适航证的民用飞机。
    2、合作开发研制生产EC120型直升机并取得多个国家的适航证
    EC120(COLIBRI蜂鸟)直升机是本公司与法国欧洲直升机公司(EC)及新加坡宇航公司(STAERA)三方共同研制生产的单发、五座、1.5吨级轻型多用途直升机,哈飞股份独立承担了机身、燃油、着陆、通风、除雾、操纵等系统的设计制造工作,同时参加取证工作,这在我国直升机界尚属首次。EC120直升机获1998年部级成果二等奖并获《国际飞行》杂志组织的“国际宇航工业奖”,EC120是直升机领域唯一获此殊荣的直升机。
    EC120直升机自1997年6月取得法国DGAC型号合格证和欧洲联合适航机构JAA型号合格证后,于1998年1月取得美国FAA型号合格证,在一年多时间内取得了美、英、意等26个国家的适航证。这标志着EC120型直升机的质量已达到国际质量标准。
    3、开发研制了航空产品复合材料构件
    哈飞股份的复合材料构件制造技术起步于80年代初期,主要是“海豚”专利的引进,开始了复合材料构件的制造,EC120型直升机的研制使复合材料构件的设计和制造得到进一步发展。经过近二十年的努力,公司已掌握了当今世界航空产品复合材料构件制造的多种先进技术,如:实体硅胶软模成型法、硅胶气囊成型法、可溶型芯成型法、无纬带缠绕成型法,以及复合材料模具的设计与制造;尤其是在“建标”、“判标”即确定检测标准、工艺参数及测定方面具备了丰富的经验和相当的实力,摸索出一整套的质量保证措施和先进的标准技术;对于典型的零部件,如旋翼叶片达到无限寿命,涵道垂尾前锥体五次固化成型,碳纤维封闭弯曲带扭曲变截面空心管梁一次成形技术已达到世界先进水平。
    哈飞股份制造的航空产品复合材料构件共三大类。第一类是以旋翼主桨叶为代表的直升机关键部件,哈飞股份是该类产品国内唯一制造厂家。第二类是以前缘锥体为代表的直升机主承力结构件,目前国内还没有其它厂家完成这种产品的制造任务。第三类,是以发动机整流罩为代表的机身覆盖件,哈飞股份已成功地在EC120直升机实现了A类互换,提高了EC120直升机的后勤保障能力。
    在消化吸收国外先进复合材料构件制造、检测技术的同时,哈飞股份注重科技投入和技术创新,先后有多项技术获省部级科研成果奖。
    哈飞股份复合材料构件加工能力已处于国内领先地位。中国航空工业总公司局发文件计字[1999]8号文中指出:“航空工业树脂基复合材料研制制造布局问题,经总公司科技委调研,报总公司领导批准,于
    1995年以‘航空计[1995]957号’下达了布局调整的通知。通知中明确了直升机树脂基复合材料构件批生产基地设在哈飞股份,其它直升机复合材料构件生产点,总公司不再投资建设”。
    4、转包生产国外航空产品大部件
    哈飞股份先后与英国肖特兄弟公司、荷兰福克公司、美国西科斯基公司以及英国宇航公司等签订了转包生产项目。其中英宇航BAe146舱门哈飞股份是唯一供应商,已累计交付1,000多套,共计创汇2,500万美元。此合同已签到2003年,每年交付20套。
    (五)主要产品的市场情况
    1、Y12型系列轻型多用途飞机
    Y12型飞机于1984年开始交付国内用户使用,1986年开始出口。到2000年6月30日为止,共生产113架,交付112架,其中86架出口国外,诸如斯里兰卡、老挝、尼泊尔、蒙古、秘鲁、伊朗、巴基斯坦、肯尼亚等二十多个国家。1998年3月31日与加拿大航空工业集团正式签订了10年内收购200架Y12IV型飞机的框架协议以及两架样机的出口合同。1999年12月23日与中航技签订了100架运Y12IV型飞机购销协议。
  2、EC120型直升机
  EC120型直升机的销售由法方负责, 自1997年投放市场以来到2000年6月30日,累计销售184架,主要销往美国、丹麦、瑞士、日本、新西兰、澳大利亚、 英国、加拿大、新加坡等国家。EC120直升机首批销售即进入了美国市场, 这是一个很不容易得到的成果,因为美国的直升机工业十分发达,与EC120同类型的直升机有多个品种,如:贝尔公司的Bell206,波音公司的MD500,MD520N等,很少进口欧洲的直升机。截止1999年10月EC120型直升机已经订货301架,已经交付货款的100架。法方向哈飞股份发出的订单为:1997年18架,1998年52架,1999年114架,2000年后逐步增加至160架。根据法方对EC120直升机市场的保守预测:该机型从1997-2007年10年间的总销售量为1,690架。
  (六)主要产品性能和质量方面的情况
  1、主要产品的性能
  (1)Y12型系列飞机的性能
  Y12型系列飞机是按照美国联邦适航条例FAR23部和FAR135部附录A 进行设计制造的飞机,最高速度300km/h,最大起飞重量5,670kg,最大载客人数19人。与同类型飞机相比性能良好,具有舒适、安全可靠和使用费用低等特点。由于Y12型飞机设计起点高、性能好、质量优、价格低、用途广,加上良好的售后技术支援服务,曾二次获得“国际最佳信誉奖”,1991年获国家质量奖审定委员会颁发的“国优金奖”。在通用飞机领域被公认为是“双水獭”飞机的最佳替代机种。
  (2)EC120型直升机的性能
  EC120直升机是按照欧洲适航条例设计研制的、面向21世纪国际市场的具有世界先进水平的轻型多用途直升机,最大速度278km/h,外部装载起飞重量1,769kg。它采用了如高性能的全复合材料主桨叶等许多国际先进技术,使其与同类直升机相比具有更为突出的优点,如重量轻、噪声低、机动性好、使用舒适、维护方便、 安全可靠等。
  2、产品的质量情况
  根据哈尔滨市技术监督局于2000年6月30日出具的证明, 哈飞股份生产的产品质量符合国家规定的产品质量标准,1997年、1998年、1999年及2000年上半年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚,目前不存在因产品质量问题被技术监督部门追诉处罚的问题。
  (七)筹资与投资方面的情况
  哈飞股份设立以来,截止2000年6月30日,共筹集12,000万元长期银行贷款和1,000万元国家预算内投资,主要投资到直升机复合材料构件生产线扩建项目和Y12IV型飞机扩大出口技术改造项目,其中已用于直升机复合材料构件生产线扩建项目3,469.95万元,已用于Y12IV型飞机扩大出口技术改造项目577.40万元。
  (八)主要固定资产增加和改进情况
  哈飞股份设立以来,对主要生产经营设备进行了技术改造,新增固定资产主要包括钣金厂下料铣、超声监测系统等31台(套),价值974.6万元        
    十一、股本
  (一)注册股份
  本次公开发行为本公司首次发行,发行前注册资本为9,000万元。
  (二)注册股份形成过程
  哈飞股份是根据《公司法》等有关法规,经国家经贸委国经贸企改[1999]720号文批准设立,并于1999年7月30日在黑龙江省工商行政管理局注册登记的股份有限公司。本公司是以哈飞集团作为主发起人,并联合飞龙公司、双龙公司、供销总公司和中航技哈尔滨公司四家企业共同发起,采用发起设立方式设立的股份有限公司。
  哈飞集团作为股份公司的主要发起人,投入股份公司的资产是经中咨资产评估事务所评估并由国家财政部财评字[1999]307号文确认的生产经营性净资产13,540.85万元,具体包括Y12IV型机、EC120型直升机等轻型民用机型设计系统和8#、11#、13#、14#、23#、32#、35#、39#、45#、54#等车间及相关的生产技术、质量、供销部分存量资产及相关负债。飞龙公司、双龙公司、供销总公司分别以现金方式投入股份公司22.71万元,中航技哈尔滨公司以现金方式投入股份公司15.14万元。上述资产共13,624.12万元经财政部财管字[1999]228号文批准按66.06%的折股比例共折为9,000万股法人股,哈飞集团持有8,945万股,占总股本的99.39%;飞龙公司、双龙公司和供销总公司分别持有15万股,占总股本的0.17%;中航技哈尔滨公司持有10万股,占总股本的0.10%。其中国有法人持股8,985万股,占总股本的99.83%,其它法人持股15万股,占总股本的0.17%。
  (三)超过面值缴入的资本及其用途
  根据《公司法》第一百七十八条的规定,公司以超过股票票面金额的发行价发行股份所得的溢价款,列入公司资本公积金。
  (四)公司本次发行前后的股本结构
  类别               发行前              发行后
              股本数额  占总股本比  股本数额  占总股本比
               (万股)     例(%)     (万股)     例(%)
尚未流通部分  国有法人股    
                   8,985     99.83       8,985      59.9
其他法人股            15      0.17          15       0.1
可流通部分    社会公众股                 6,000      40
总股本             9,000       100      15,000     100
  (五)本次发行前后主要财务指标比较
  发行前(按2000年6月30日)每股净资产为1.79元, 发行后每股净资产(全面摊薄)为4.12元,公司本次发行后净资产总额将为61,752.81万元。
  (六)本次发行前的公司股东名单如下:
  名称                   持股数(万股)         所占比例%
    哈飞集团                 8,945               99.39
  飞龙公司                    15                0.17
  双龙公司                    15                0.17
  供销总公司                  15                0.17
  中航技哈尔滨公司            10                0.10
  (七)董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况
  本公司的董事、监事、高级管理人员及重要职员无持有本发行人及其他关联企业股份的情况。
    十二、财务会计资料
  以下审计报告、财务报表及其附注均全文引用岳华会计师事务有限责任公司所出具的岳总审字[2000]第178号《审计报告》。
  (一)审计报告
  哈飞航空工业股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年6月30日的资产负债表及1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-6月份的利润表和1999年7-12月份、2000年1-6月份的现金流量表。这些报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及有关补充规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年6月30日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-6月份的经营成果及1999年7-12月份、2000年1-6月份的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    岳华会计师事务所有限责任公司   中国注册会计师    姚焕然
                                 中国注册会计师    庄文森
    中国.北京                      2000年7月11日
  
  (二)会计报表(附后)
  (三)会计报表附注
  1、公司简介
  哈飞航空工业股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)是根据《中华人民共和国公司法》等有关法规,经国家经贸委国经贸企改[1999]720号文批准设立,并于1999年7月30日在黑龙江省工商行政
管理局注册登记的股份有限公司。本公司是以哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司(以下简称“哈飞集团”)作为主发起人,并联合中国飞龙专业航空公司(以下简称“飞龙公司”)、哈尔滨双龙航空工程有限公司(以下简称“双龙公司”)、中国航空工业供销总公司(以下简称“供销总公司”)、中国航空技术进出口哈尔滨公司(以下简称“中航技哈尔滨公司”)四家企业共同发起,采用发起设立方式设立的股份有限公司。进入股份公司的资产包括哈飞集团经评估确认的生产经营性净资产13,540.85万元,并由国家财政部财评字[1999]307号文确认,飞龙公司、双龙公司、供销总公司分别以现金方式投入股份公司22.71万元,中航技哈尔滨公司以现金方式投入股份公司15.14万元。经财政部财管字[1999]228号文批准按66.06%的折股比例折为9,000万股法人股,其中哈尔滨飞机工业集团有限责任公司持股比例99.39%、中国飞龙专业航空公司持股比例0.17%、哈尔滨双龙航空工程有限公司持股比例0.17%、中国航空工业供销总公司持股比例0.17%、中国航空技术进出口哈尔滨公司持股比例0.10%。
  哈飞集团作为股份公司的主要发起人,投入股份公司的资产包括Y12 系列机、EC120型直升机部件等轻型民用机型主要设备、厂房和生产技术、设计系统、质量、供销部分存量资产及相关负债。
  公司主营业务:航空产品及零部件的开发、设计研制、生产和销售,航空科学技术开发、咨询、服务,机电产品的开发、设计研制、生产和销售。
  公司住所:黑龙江省哈尔滨高技术开发区集中开发区34号楼,法定代表人: 崔学文,注册号:2300001101766。
  2、会计报表编制基准和假设
  编制会计报表的会计主体在1999年7月份以前是以改制方案确定的公司架构为前提,按报告期各年实际存在的公司架构各构成实体进行编制;在1999年7月份以后(含7月份)是以登记注册后的公司作为编制会计报表的会计主体。
  3、公司采用的主要会计政策和会计估计
  (1)会计制度
  公司在1999年7月1日之前执行《工业企业会计制度》,编制报表时已按照《股份有限公司会计制度》进行了调整;1999年7月1日之后,公司执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
  (2)会计年度
  自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
  (3)记帐本位币
  以人民币为记帐本位币。
  (4)记帐基础和计价原则
  1)以权责发生制为记帐基础;
  2)资产的计价遵循历史成本原则。
  (5)外币业务核算方法
  1)对发生外币业务,以业务发生时的外币市场汇价折合为人民币计帐, 各外币账户期末余额按照外币期末市场汇价折合为人民币,与原账面人民币金额的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入开办费;属购建固定资产发生的汇兑损益,在固定资产交付使用前,计入各项在建工程成本;除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。
  2)外币会计报表的折算方法采用现行汇率法。
  (6)现金等价物的确定标准
  持有期间在三个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资。
  (7)坏帐核算方法
    1)坏帐的确认标准:
  1.因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后, 仍然不能收回的应收款项;
  2.因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项。
  2)坏帐损失的核算方法:
  采用备抵法。
  3)坏帐准备的计提方法:
  按帐龄分析法计提坏帐准备。
  4)坏帐准备的计提标准:
  1.以下情况可以全额计提坏帐准备:
  .债务单位破产;
  .债务单位资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而无法偿付债务的;
  .应收款项逾期五年以上的;
  .其他足以证明应收款项可能发生损失的。
  2.以下情况不全额计提坏帐准备:
  .当年发生的应收款项以及帐龄在5年以内(含5年)的应收款项;
  .计划对应收款项进行债务重组的,或以其他方式进行债务重组的;
  .与关联方发生的应收款项,特别是母子公司交易或事项产生的应收款项;
  3.坏帐准备的计提比例:
  .一年(含一年,以下类推)以内的,按其余额的3%计提;
  .一到两年的,按其余额的5%计提;
  .两到三年的,按其余额的10%计提;
  .三到四年的,按其余额的20%计提;
  .四到五年的,按其余额的50%计提;
  .五年以上的,按其余额的100%计提。
  (8)存货核算方法
  1)存货分类:原材料、低值易耗品、在制品、产成品等。
  2)存货的盘存采用永续盘存制。
  3)存货取得和发出的计价方法:
  1.原材料、低值易耗品的购入采用计划价格计价,领用时通过“材料成本差异”将其调整为实际成本;
  2.低值易耗品(分工具和专用工装)
  .工具采用一次摊销法;
  .专用工装按产量摊销。
  3.在制品、产成品按实际成本计价,产成品的结转按加权平均法。
  4)生产成本在完工产品和在产品之间采用完工产品和在产品耗用的工时比例分配人工费用和制造费用;材料费按完工产品实际耗用量分配。
  5)存货跌价准备的确认标准及计提方法:
  期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低,如个别存货可变现净值低于个别存货成本,应按其差额计提存货跌价准备,计入当期损益。存货可变现净值的确认依据是参照市场同类产品价格。
  (9)短期投资核算方法
  1)短期投资计价及收益确认方法:
  1.短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐;
  2.短期投资在收到股金或利息时,冲减短期投资成本;在处置时, 按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
  2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法:
  期末短期投资按成本与市价孰低法计价。
  如短期投资的总市价低于总成本,则按其差额提取短期投资跌价准备,并计入当期损益。
  (10)长期投资核算方法
  1)长期股权投资的计价及收益确认方法:
  1.按投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值入账;
  2.公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上, 或虽占被投资单位有表决权资本不足20%,但有重大影响的采用权益法核算;公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的,按成本法核算。
  2)股权投资差额的摊销方法:
  股权投资差额应按下列期限标准平均摊销,计入损益。
  .合同规定了投资期限的,按投资期限摊销;
  .没有规定投资期限的,按十年摊销。
  3)长期债权投资的计价及收益确认方法:
  1.长期债权投资的计价方法:
  按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等相关费用,以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为长期债权投资成本;
  2.长期债权投资收益的确认方法:
  .在债券持有期间按期计提的利息收入,确认为当期投资收益;
  .债券处置时取得的价款与其账面价值的差额,确认为处置当期的收益或损失。
  4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法:
  债券的投资溢价和折价的摊销方法按债券的付息期数平均摊销。
  5)长期投资减值准备的确认标准及计提方法:
  1.如出现下列迹象,应考虑计提长期投资减值准备:
  .被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损;
  .被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象;
  .被投资单位财务状况发生严重恶化;
  .市价持续两年低于账面价值;
  .该项投资暂停交易一年。
  2.期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况计提长期投资减值准备,计入当期损益。
  (11)固定资产计价和折旧方法
  1)固定资产的标准:
  使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机械、动力、仪器、仪表、运输等生产经营主要设备,以及单位价值在2,000元以上, 且使用年限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
  2)固定资产的计价方法:
  1.购入的固定资产,按实际支付的买价加上支付的运杂费、 包装费和安装成本等计价。
  2.自行建造的固定资产,按建造过程中实际发生的全部支出计价。
  3其他单位投资转入的固定资产,以评估确认的价值计价。
  4.融资租入的固定资产,按租赁协议确定的设备价款、运输费、 途中保险费、安装调试费等计价。
  5.在原有固定资产基础上进行改建、扩建的,按原有固定资产帐面价值, 减去改建、扩建过程中发生的变价收入,加上由于改建、扩建而增加的支出计帐。
  6.接受捐赠的固定资产,按同类资产的市场价值估计计价。 接受固定资产时发生的各项费用,计入固定资产的价值。
  7.盘盈的固定资产,按重值完全价值计价。
  3)固定资产的折旧方法:
  按直线法,分类计提折旧。
  4)固定资产的类别、折旧年限、残值率和折旧率:
   类别         折旧年限     残值率  年折旧率
  房屋及建筑物    12-40年      3%   2.4-8.1%
  机器设备        12-14年      3%   6.9-8.1%
  电子设备            8年      3%       12.1%
  运输设备            9年      3%       10.8%
  其他            12-21年      3%    4.6-8.1%
  (12)在建工程核算方法
  1)利息资本化的计算方法:
  1.利息资本化以固定资产交付使用作为时间界限,即在固定资产交付使用之前发生的借款利息计入所购建固定资产的成本,其后发生的应计入当期损益;
  2.如果固定资产购建过程发生中断,借款利息应按以下情况进行处理:
  .如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的,其中断期间发生的借款利息,不计入所购建固定资产的成本,直接计入当期损益,购建重新开始后,再继续资本化;
  .如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序,则中断期间发生的借款利息,仍应计入所购建固定资产的成本。
  3.固定资产竣工验收后至交付使用前的期间发生的借款利息计入当期损益。
  2)在建工程结转为固定资产的时点:
  以是否交付使用作为在建工程结转为固定资产的时点,对已交付使用尚未办理移交手续的,可先按估计价值计帐,待确定实际价值后,再行调整。
  (13)无形资产计价及摊销方法
  无形资产按实际成本计价,摊销方法采用直线法,按受益年限摊销。
  (14)开办费、长期待摊费用摊销方法
  1)开办费摊销方法采用直线法,按五年期限平均摊销;
  2)长期待摊费用摊销方法采用直线法,按受益年限摊销。
  (15)收入确认原则
  1)公司销售商品取得的收入所采用的确认方法:
  公司销售收入的确认采用权责发生制的原则,在商品所有权上的重要风险和报酬已转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关成本能够可靠的计量时,确认销售收入的实现。
  2)公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法:
  1.在同一会计年度内开始并完成的劳务,应在劳务完成时确认收入, 确认的金额为合同或协议总金额,确认方法参照商品销售收入的确认原则;
  2.如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计的,应按完工百分比法确认收入。
  3)公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认方法:
  1.与交易相关的经济利益能够流入企业;
  2.收入的金额能够可靠地计量。
  (16)所得税的会计处理办法
  采用应付税款法。
  (17)合并会计报表的编制方法
  合并范围的确定原则:
  1)合并会计报表的合并范围如下:
  .母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业;
  .母公司拥有其半数以下权益性资本被母公司控制的其他被投资企业。
  2)处于以下几种情况的子公司,不纳入合并会计报表的合并范围:
  .已准备关停并转的子公司;
  .按照破产程序,已宣告被清理整顿的子公司;
  .已宣告破产的子公司;
  .准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司;
  .非持续经营的所有者权益为负数的子公司。
  (18)会计政策变更的影响
  根据财政部财会字(1999)35号《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理补充规定〉的通知》和公司2000年1月31日第一届第三次董事会会议决议, 从1999年7月1日起,公司变更以下会计政策,并按此政策对1997年度、1998年度、1999年1-6月的模拟报表进行了调整。
  坏帐准备原按应收帐款余额的3‰计提,现改为按应收款项(应收帐款、其他应收款)帐龄分析法计提,见本附注三之7。
  期末存货原按成本计价,现改为按成本与可变现净值孰低计价,并按个别存货逐项计提跌价准备。
  短期投资与长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备。
  上述会计政策变更已根据财政部上述文件的要求,采用追溯调整法,调整了比较会计报表最早期间的期初留存收益,并调整了比较会计报表各期间的净损益和其他相关项目。上述会计政策变更的累计影响数为216,654.70元,均为因坏帐准备计提方法变更的累计影响数,存货计价方法变更及长、短期投资的变更均无影响;由于坏帐准备计提方法的变更,分别调减了1997、1998、1999年度净利润196,460.39元、324,351.30元、1,142,503.20元,同时分别调减了1997年度、1998年度的净资产196,460.39元、324,351.30元;由于存货计提方法的变更,调减了1999年度的净利润402,740.00元。
  4、税项
  (1)流转税:
  1)增值税:
  1.内销Y12飞机根据财政部、国家税务总局《关于国产支线飞机免征增值税的通知》财税字[2000]51号文“一、自2000年4月1日起,对生产销售的支线飞机(包括运十二飞机)免征增值税。”;其会计处理按财政部《关于减免和返还流转税的会计处理规定的通知》财会字[1995]6号文,“对于直接减免的增值税, 借记‘应交税金-应交增值税(减免税款)’科目,贷记‘补贴收入’科目”。
  2.为国防配套的航空零部件根据国家税务总局《关于军品科研生产免税凭印问题的通知》(国税函[1999]633号)文件“自1999年9月15日起,对新签订的军品研制合同和军品生产(订货)合同,以加盖‘中华人民共和国国防科学技术工业委员会军品研制合同签证章’和‘中华人民共和国国防科学技术工业委员会军品生产合同签证章’(附印模式样)作为免税印鉴的依据”,经国防科工委确认,免征增值税,股份公司为国防配套的航空零部件采购的主要成品和材料均不含增值税(进项税金),销售货款中也不含增值税(销项税金),故不作会计处理;
  3.出口产品(EC120直升机部件、BAE146舱门、Y12飞机等), 根据《财政部、国家税务总局关于提高部分货物出口退税率的通知》财税字(1999)017号文的规定,出口退税率为17%, 实行“先征后退”;其会计处理按哈尔滨市对外贸易经济合作局和哈尔滨市国家税务局《关于统一我市出口产品退税有关会计处理问题的通知》哈外经贸发[1996]99号文,具体会计处理为:“企业按照规定的退税率计算出应收的出口退税时,借记‘应收出口退税’科目,贷记‘应交税金--应交增值税(出口退税)’;收到出口退税时,借记‘银行存款’科目,贷记‘应收出口退税’科目”。
  上述税收政策经哈尔滨市国家税务局开发区分局国税开字[2000]79号文确认。
  4.其他民品税率为17%。
  2)营业税:税率为5%。
  (2)企业所得税
  公司设立前,母体按应纳税所得额的33%计缴。根据财税字(1994)001号文件第一条第一款规定“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业,减按15%的税率征收所得税,新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年”,经哈尔滨市国家税务局开发区分局国税开字(2000)第12号文确认,公司可享受企业所得税优惠政策,从1999年7月1日(投产之日)起免征企业所得税两年(1999年度、2000年度免征企业所得税),2001年度起减按15%的税率征收企业所得税。
  (3)地方税及附加
  1)城市维护建设税:按流转税额的7%缴纳;
  2)教育费附加:按流转税额的4%缴纳。
  5、会计报表主要项目附注
  下列被注释的会计报表项目除特别注明时间的之外,资产负债表项目系2000年6月30日的余额;未注明货币单位的均为人民币元。
  注释1、货币资金期末余额38,353,512.81元。
  项目         2000年6月30日   1999年12月31日
  现金              9,415.08            57.19
  银行存款     38,194,097.73    15,930,901.11
  其他货币资金    150,000.00
  合   计      38,353,512.81    15,930,958.30
  注:货币资金较上年增加的原因是回收货款增加及银行借款增加。
  注释2、应收帐款期末余额26,678,794.02元。
    帐龄            2000年6月30日           
                  金额      比例     坏帐准备   
    1年以内    26678794.02 100.00%  800363.82 
  1至2年
  2至3年
  3年以上
  合计     26,678,794.02 100.00%  800,363.82  

    续上表:
      帐龄          1999年12月31日
                金额          比例     坏帐准备   
    1年以内   45441330.31   100.00%  1363239.91
  1至2年
  2至3年
  3年以上
  合计     45,441,330.31  100.00% 1,363,239.91 
  注:1.本期应收帐款减少主要原因是加强了货款回收工作;
  2.持本公司5%以上有表决权股份的主要股东欠款:
       单位名称              2000年06月30日 1999年12月31日
  哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 11079770.90   1059770.11
  应收帐款金额前五名的单位:
    单位名称         金额       时间         原因
  哈尔滨飞机工业集团有限责任公司  
                  11,079,770.90  2000.6    属正常结算时间差
  中航技工贸公司                   
                   7,534,610.90  2000.6    属正常结算时间差
  哈尔滨哈飞汽车制造有限公司       
                   2,998,804.28  2000.6    属正常结算时间差
  应收出口退税款                   
                   5,007,599.17  2000.6    属正常结算时间差
  哈飞实业汽车制造厂                  
                      36,770.00  2000.6    属正常结算时间差
  注释3、其它应收款期末余额1,447,409.34元。
  帐龄              2000年6月30日          
               金额       比例     坏帐准备     

  1年以内   1,447,409.34  100.00%  43,422.28  
  1至2年
  2至3年
  3年以上
  合计      1,447,409.34  100.00%   43,422.28  

    续上表:
  帐龄              1999年12月31日
              金额       比例    坏帐准备
  1年以内     954,141.85  100.00%  28,624.26
  1至2年
  2至3年
  3年以上
  合计        954,141.85  100.00%  28,624.26
  注:无持本公司5%以上有表决权股份的主要股东欠款。
  其他应收款金额前五名:
  名称             金额       时间        原因
  上市费用                   
                  846,168.34  2000.6  上市改制中介机构等费用
  中国银行黑龙江分行兆麟支行 
                  290,287.00  2000.4  属正常结算时间差
  中航二集团     50,000.00  2000.2  属正常结算时间差
  中航技公司     45,000.00  2000.3  属正常结算时间差
  杨仁铎          8,600.00  2000.6  差旅费借款未报
  注释4、预付帐款期末余额25,798,385.38元。
  帐龄          2000年6月30日          1999年12月31日
                金额        比例       金额        比例
  1年以内    25,798,385.38  100.00%  8,456,655.36  100.00%
  1至2年
  2至3年
  3年以上
  合  计     25,798,385.38  100.00%  8,456,655.36  100.00%
    注:1.预付帐款增加的主要原因是预付采购设备款,设备生产周期较长, 未能及时核销。
  2.无持本公司5%以上有表决权股份的主要股东欠款。
  预付帐款金额前五名的单位:
  单位名称              金额       时间        原因
  哈飞进出口公司   11,647,876.53  2000.6  按采购合同规定
  金城集团有限公司  1,000,000.00  2000.6  按采购合同规定
  南京压缩机股份有限公司
                        932,600.00  2000.6  按采购合同规定
  吉林龙鼎电气股份有限公司        
                        898,200.00  2000.6  按采购合同规定
  阿尔西制冷工程技术北京有限公司  
                        684,000.00  2000.6  按采购合同规定
  注释5、存货期末余额156,759,486.02元。
  项目            2000年6月30日          1999年12月31日
                   金额      跌价准备   金额      跌价准备
  库存材料       
                  64521265.72 402740.00  60211098.45 402740.00
  委托加工材料   678,953.34             491,078.80
  材料采购        10,528.13              10,528.13
  低值易耗品  32,132,496.76          29,219,814.31
  在制品      54,071,323.09          50,161,421.86
  库存商品     5,344,918.98           8,456,660.25
  合计         156759486.02 402740.00 148550601.80 402740.00
  注:1999年存货跌价准备是依据库存材料历史成本与同类产品市场价格,并考虑材料的合格率提取的,2000年6月30通过盘点及对比,存货状况与年初相差不大,故本期没有提取和核销。
  存货金额较大的原因是航空产品的生产周期较长(从最初投料到飞机交付,正常情况下是18个月),原材料、低值易耗品、在制品的占用金额较大,且平均占用周期较长。
  注释6、待摊费用期末余额118,284.25元。
  项目        期初余额   本期增加    本期摊销    期末余额
  飞机试验费            148,538.25  34,849.10   113,689.15
  取适航证费              4,595.10                4,595.10
  房屋租赁费             20,428.00  20,428.00
  合计                  173,561.35  55,277.10   118,284.25
  注释7、固定资产原值期末余额273,937,830.04元。
  固定资产原价  期初价值   本期增加  本期减少  期末价值
  房屋及建筑物  
              94,519,050.00  209,514.56          94,728,564.56
  机器设备     
             173,942,306.33 3507,455.08  6,716.00 177443045.41
  运输设备   1,743,720.07   22,500.00           1,766,220.07
  合计     270,205,076.40  3739469.64  6,716.00 273937830.04
  注:固定资产原价1999年度增加部分含资产评估增值5655.48万元。
  注释8、累计折旧期末余额170,339,565.87元。
  累计折旧       期初价值    本期增加   本期减少   期末价值
  房屋及建筑物  56609281.36 1365094.43           57974375.79
  机器设备     104050672.46 7275908.34  5979.34 111320601.46
  运输设备       950,225.24  94,363.38          1,044,588.62
  合计         161610179.06 8735366.15  5979.34 170339565.87
  注释9、固定资产净值期初余额108,594,897.34, 期末余额103,598,264.17
  注:1.固定资产净值1999年度增加部分含资产评估后净资产增值6067.71万元。
  2.股份公司现有固定资产折旧程度较高,主要是有许多固定资产, 特别是厂房是五六十年代购建的,但公司固定资产日常维护制度比较完善,主要生产厂房及设备日常维护及时,加之70年代末至90年代中期军品订货较少,固定资产使用率较低,而财务核算正常提取折旧费用,使固定资产帐面净值偏低,但固定资产总体状况良好,进入90年代,通过技术改造更新,关键技术设备如:复合材料生产线、机加中心等主要设备比较先进,通过不断的技改、更新及完善的日常维护管理,能够提供持续稳定的生产能力。
  3.截止至2000年6月30日固定资产不存在抵押或担保等事项。
  注释10、在建工程期末余额45,675,853.42元。
    项目          期初余额   本期增加  本期转入固定 其他减少数  
                                  资产数
  直升机复合材料 24934408.40  9765128.00                              
  构件生产线扩建
   其中:利息     1,318,903.32  1801965.00                               
  资本化金额
  Y12Ⅳ型机扩大出 159,001.41  5614950.80                               
  口技术改造
    其中:利息资      60,300.00   639150.00                                 
  本化金额
  14#加工中心    2458021.10                                            
  逆向系统        947,000.00                                              
  数控中心铣床        952044   51,500.00     1003544                                   
  数控厂加工中心    706226.8  119,587.50    825814.3                                 
  钣金厂去毛刺机  900,000.00                                              
  总装厂设备       30,000.00               30,000.00                                 
  钣金厂电火花切割  60000.00               60,000.00                                 
  复合材料厂空调   86,450.00               86,450.00                                 
  钣金厂吊车制安   96,000.00   78,445.83   174445.83                          
  45#EC120空调间改造
                      58000.00       54.97   58,054.97                                 
  45#恒温恒湿机   94,279.38               94,279.38                                 
  数控中心切割机  116,800.00              116,800.00                                 
  35#汽车导线束大棚           145,665.89  145665.89                                 
  其他            608,830.67   479,336.04  181200.60     
  合 计        32,207,061.76 16254,669.03 2716254.97    
    续上表:
    项目        期末余额   资金来源    进度     批准文号
  直升机复合材料 
              34,699,536.40  贷款      30% 科工计字(1999)472
  构件生产线扩建
    其中:利息  3,120,868.32
  资本化金额
  Y12Ⅳ型机扩大出  
               5,773,952.21   贷款     15% 科工民字[2000]77号
  口技术改造
   其中:利息资  699,450.00
  本化金额
  14#加工中心 2458021.10   自筹     80%
  逆向系统     947,000.00   自筹     95%
  数控中心铣床              自筹     95%
  数控厂加工中心            自筹    100%
  钣金厂去毛刺机900000.00   自筹     85%
  总装厂设备                自筹    100%
  钣金厂电火花切割          自筹     46%
  复合材料厂空调            自筹    100%
  钣金厂吊车制安      0.00  自筹    100%
  45#EC120空调间改造       自筹    100%
  45#恒温恒湿机            自筹    100%
  数控中心切割机            自筹    100%
  35#汽车导线束大棚        自筹    100%
  其他  69,622.40   837343.71自筹     90%
  合计  69,622.40 45675853.42
  注释11、开办费期末余额847,979.90元。
  项目   原始     期初   本期    本期     累计     期末
          发生数    余额  增加数  摊销数   摊销数    余额                  
  筹建企业
  开办费  
        1017575.90 949737.50     101757.60 169596.00 847979.90
  注释12、短期借款期末余额20,000,000.00元。
   借款单位 金额       借款期限    月利率   借款条件   币种
  建行哈尔滨分行平房支行  
       10,000,000.00  2000.1-2001.1  5.3625‰   保证   人民币
  工行哈尔滨分行平房支行  
       10,000,000.00  2000.4-2001.4  5.3625‰   保证   人民币
  合计20000,000.00
  注释13、应付票据期末余额300,000.00元
  收款单位   出票日期    到期日期    金额       种类
  浙江赛阳密封件有限公司       
              2000.01.28  2000.07.20   70,000.00  银行承兑汇票
  长春皮尔金盾安全玻璃有限公司 
              2000.01.28  2000.07.20   80,000.00  银行承兑汇票
  山东省武城县东风汽车密封件厂 
              2000.01.28  2000.07.20   50,000.00  银行承兑汇票
  辽源市佳林造革有限责任公司   
              2000.01.28  2000.07.20  100,000.00  银行承兑汇票
  注:无应付持本公司5%以上有表决权股份的股东欠款。
  注释14、应付帐款期初余额80,820,488.01,期末余额33,835,259.80元。
  帐龄            2000年6月30日        1999年12月31日
                金额         比例        金额        比例
  1年以内   32,801,719.14   96.95%  73,491,673.94  90.93%
  1至2年       609,697.12    1.80%   6,548,940.45   8.10%
  2至3年        21,112.92    0.06%     430,206.23   0.53%
  3年以上      402,730.62    1.19%     349,667.39   0.44%
  合计      33,835,259.80     100%  80,820,448.01    100%
  注:1.应付帐款较上年减少的原因主要是支付上期欠款较多。
  2.应付持本公司5%以上有表决权股份的股东欠款。
  单位名称               金额              原因
  哈尔滨飞机工业集   11,915,237.58   货款正常结算时间差
  团有限责任公司
  注释15、预收帐款期末余额20,592,009.67元。
  帐龄            2000年6月30日   1999年12月31日
               金额        比例     金额    比例
  1年以内   20,592,009.67  100.00%
  1-2年
  2-3年
  3年以上
  合  计    20,592,009.67  100.00%
  注:1.本期预收帐款增加主要原因是预收购货单位货款;
  2.无预收持本公司5%以上有表决权股份的股东欠款。
  注释16、应付股利期末余额0.00元
  投资者                      2000年6月30日   1999年12月31日
  哈尔滨飞机工业集团有限责任公司              27,476,877.32
  中国飞龙专业航空公司                            46,997.38
  哈尔滨双龙航空工程公司                          46,997.38
  中国航空供销总公司                              46,997.38
  中国航空技术进出口哈尔滨公司                    27,645.50
  合计                                        27,645,514.96
  注:1999年度应付股利系分配1999年7-12月公司产生的利润而形成。 公司1997年、1998年、1999年1-6月的利润已全部分配给哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。根据公司2000年1月31日第一届第三次董事会会议决议,1999年7-12月公司形成的利润归发起人共享,公司1999年7-12月公司形成的利润根据股东大会决议,已于2000年6月份之前全部支付。本年度中期未进行利润分配。
  17、应交税金期末余额-1,083,579.09元。
  税  种    2000年6月30日  1999年12月31日
  增值税    -1,114,782.43    -978,843.45
  营业税        29,162.00      39,825.63
  城建税         2,041.34       2,787.79
  合  计    -1,083,579.09     -936,230.03
  注:应交增值税出现负数的原因是待抵扣的进项税。
  注释18、其它应付款期初余额6,504,071.19,期末余额10,109,681.73元。
  帐龄           2000年6月30日          1999年12月31日
                金额         比例       金额        比例
  1年以内的   10,109,681.73  100.00%  6,504,071.19 100.00%
  1至2年的
  2至3年的
  3年以上的
  合计        10,109,681.73  100.00%  6,504,071.19 100.00%
  注:1.本期其他应付款较上年增加的主要原因是本期提取的工会经费、 职工教育经费等尚未支付,及正常往来未结算款项增加;
  2.应付持本公司5%以上有表决权股份的股东单位的款项:
  单位名称                     2000年06月30日 1999年12月31日
  哈尔滨飞机工业集团有限责任公司  2533599.06    649853.45
  注释19、预提费用期末余额7,201,814.19元
  项目    期初余额    本期增加数    本期减少数   期末余额
  预提飞机成本   
          1,248,426.55  6,102,667.54  178,949.80  7,172,144.29
  其他                   29,669.90                 29,669.90
  合计  1,248,426.55  6,132,337.44  178,949.80  7,201,814.19
  注:预提费用结存原因是飞机交付时,存在串用其他架次飞机的零件、成品件欠装及售后服务费尚未发生情况,因此在结转成本时依据购销合同经双方确认的飞机遗留问题清单所列项目,预计所要发生的费用相应预提成本。
  注释20、长期借款期末余额120,000,000.00元。
  借款单位   金额      借款期限     月利率  借款条件   币种
  建行哈尔滨分行平房支行  
       60,000,000.00  1999.12-2003.6  5.0250‰   保证   人民币
  工行哈尔滨分行平房支行 
       60,000,000.00  2000.6-2004.10  5.5275‰   保证   人民币
  合计120000000.00
  注释21、其他长期负债期末余额10,000,000.00元
  注:此款项系哈飞集团利用中央预算内基本建设投资投入,该笔资金是国家为直升机复合材料构件生产线扩建项目拨款,计划拨款总额为2500万元,该项目的国拨资金将增加国家对哈飞集团的资本投入。正在扩建的直升机复合材料构件生产线于1999年7月股份公司设立时,由哈飞集团剥离进入股份公司, 本扩建项目截止至2000年6月30日已完成投资额3470万元,完成总投资额的30%, 工程主体厂房已接近完工,部分设备已到厂安装调试,还有部分设备已启动订货。到2000年6月30日已到位国拨资金1000万元,由于该项国拨资金是在股份公司设立后到位,故股份公司以欠哈飞集团负债形式利用该笔资金投资该项目,无需还本付息。待国家2500万元投资全部到位后,再依据国家有关法律法规的要求,在公司增资配股时作为哈飞集团对公司的增资进行处理。
  注释22、股本期末余额90,000,000.00元。
  发起人名称                         持股数   持股比例(%)
  哈尔滨飞机工业集团有限责任公司   89,450,000   99.39%
  中国飞龙专业航空公司                150,000    0.17%
  哈尔滨双龙航空工程有限公司          150,000    0.17%
  中国航空工业供销总公司              150,000    0.17%
  中国航空技术进出口哈尔滨公司        100,000    0.10%
  合    计                         90,000,000     100%
  注:以上股本均为公司设立时发起人投入的股本,本期内无增减变动。 股本已经岳华(集团)会计师事务所岳总验字(99)第005-1号验资报告验证确认。
  注释23、净资产
  1998年、1997年末的净资产等于公司改制时剥离进来的资产总额减去剥离进来的负债总额所得的差额。
  注释24、资本公积期末余额46,241,084.70元。
  项  目     期初余额    本期增加数  本期减少数  期末余额
  股本溢价 46,241,084.70                       46,241,084.70
  注:1.公司评估基准日为1999年4月30日,依据中咨资产评估事务所中咨评报字(1999)第298号评估报告书,经评估后的净资产为13540.85万元, 评估结果经财政部财评字(1999)307号文确认。
  2.净资产按66.06%的比例折股,折股方案经财政部财管字(1999)228号文确认。
  注释25、盈余公积期末余额5,009,603.51元。
  项目         期初余额  本期增加数  本期减少数   期末余额
  法定盈余公积3339735.67                       3,339,735.67
  公益金    1,669,867.84                       1,669,867.84
  合计      5,009,603.51                       5,009,603.51
  注:法定盈余公积和公益金系根据2000年1月31日公司董事会决议分别按公司成立后产生的可供分配利润的10%和5%提取。
  注释26、主营业务收入
项目  2000年1-6月    1999年度      1998年度      1997年度
出口产品收入:
Y12飞机         
    14,339,360.00  82,359,302.30  86,114,346.00  50,594,348.91
EC120直升机部件 
    16,004,000.00  33,919,969.66  12,042,785.31
146舱门转包生产 
    15,766,446.65  22,076,472.80  20,347,812.45  14,933,387.01
Y12飞机备件         
        43,611.37     414,622.85   4,457,613.44   3,783,239.83
小计  46153418.02 138,770,367.61 122,962,557.20  69,310,975.75
内销产品收入:
航空产品零部件  
   29,206,074.93  34,392,523.81  62,144,030.00  22,331,391.32
其他14081,710.58  18,841,097.29  10,720,779.35  31,570,570.49
小计 43287785.51  53,233,621.10  72,864,809.35  53,901,961.81
合计 89441203.53 192,003,988.71 195,827,366.55 123,212,937.56
  注:内销产品收入其他内容包括对外零件加工、复合材料加工、模具制造、工装制造等。
  注释27、其他业务利润
  项目       2000年1-6月   1999年度     1998年度    1997年度
  其他业务收入:
  固定资产租赁收入  
              3,499,440.12  9,558,150.96  6,372,100.00
  材料销售收入      
              2,205,741.86  6,393,308.94
  小计            
              5,705,181.98 16,747,977.49  6,372,100.00
  其他业务支出:
  固定资产租赁支出  
              2,152,997.35  3,506,724.56  2,060,824.47
  材料销售支出      
              2,278,043.95  6,675,966.97
     小计        
              4,431,041.30 10,979,209.12  2,060,824.47
  其他业务利润      
              1,274,140.68  5,768,768.37  4,311,275.53
  注:1.1997 年度纳入重组范围的模具车间所属的固定资产未出租给本公司关联企业哈尔滨哈飞汽车制造有限公司,故1997年度无固定资产租赁产生的其他业务利润。
  2.本期其他业务利润减少的主要原因是固定资产租赁收入降低。
  注释28、财务费用
  项目  2000年1-6月    1999年度     1998年度     1997年度
  利息支出 
          971,860.38  6,257,706.73  8,583,893.41 12,150,941.49
  减:利息收入   
           84,034.70     80,853.45    173,786.66    263,013.31
  汇兑损失                              134.91
  减:汇兑收益                           814.66     21,233.62
  其它   31,656.93     18,026.61         43.17     20,032.19
  合计  919,482.61  6,195,014.80  8,409,335.26 11,886,726.75
  注:财务费用减少主要原因是长短期借款结构发生变化,短期借款余额逐年减少,1997年为4700万元、1998年为3900万元、1999年为2860万元,2000年为2000万元,虽然长期借款增加,但均为直升机复合材料构件生产线扩建和Y12Ⅳ机扩大出口技术改造的专项借款,发生的利息均计入工程成本;另外财务费用下降的另一个主要因素是银行利率下调。
  注释29、营业外收入
  项目         2000年1-6月  1999年度  1998年度    1997年度
  ⒈处理固定资产净收益               10,229.42
  ⒉固定资产盘盈                      8,607.94
  ⒊罚款收入                1,436.35  2,427.53    12,330.91
  ⒋无法支付的应付款                 35,495.43    69,571.02
   5.其他          25.00              3,139.55     2,669.19
  合计             25.00    1,436.35 59,899.88    84,571.12
  注释30、营业外支出
  项目         2000年1-6月   1999年度   1998年度   1997年度
  1.处理固定资产净损失    104,052.96  62,020.57  63,778.05
  2.固定资产盘亏                       4,121.15     984.11
  3.非常损失                                      1,808.85
  4.公益救助性捐助                               72,353.88
  5.赔偿金、违约金及罚款支出                     45,011.30
  6.其他                                          1,520.61
  合计                    104,052.96  66,141.71 185,456.80
  注释31、利润总额
  公司1999年度利润总额为33,964,119.22元,其中:1999年1-6 月份利润总额为-256,715.16元,1999年7-12月份利润总额为34,220,834.38元。下半年较上半年增加较大的原因是1999年度飞机销售集中在下半年。
  公司2000年上半年度利润总额为20,277,403.89元。
  注释32、1999年初未分配利润为-324,351.30元。
  注:根据财政部财会字(1999)35号《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理补充规定〉的通知》和公司2000年1月31日第一界第三次董事会会议决议,公司变更了计提坏帐准备的会计政策,并对以前年度的模拟报表进行追溯调整。按原会计政策1998年末计提坏帐准备32,176.06元,按变更后的会计政策1998年末应计提坏帐准备329,527.36元,差额297,351.30元为补提的坏帐准备。
  注释33、99年4月30日前净利润折股1,347,557.84元。
  注:此部分已在资产评估范围之内,并经财政部财管字(1999)228 号文《关于哈飞航空工业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认。
  注释34、评估基准日至公司设立日已分配给原股东的利润-794,878.64元。
  注 :根据公司2000年1月31日第一届第三次董事会会议决议, 归原股东所有。2000年5-6月份利润为-794,878.64元的主要原因是该期间主营产品中的Y12飞机没有销售,EC120直升机部件销售偏少。
  注释35、提取法定盈余公积金3,339,735.67元,提取法定公益金1,669,867.84元, 应付普通股股利27,645,514.96元。
  注:根据公司2000年1月31日第一届第三次董事会会议决议, 法定盈余公积金、法定公益金分别按公司成立后至1999年末实现的净利润的10%和5%提取,  其余全部分配给股东。
  注释36、收到的其他与经营活动有关的现金
  项目                                   金额
  哈飞集团公司垫付往来款项            1,000,000.00
  收回暂借外单位款及差旅费            1,586,524.41
  收利息                                 84,049.70
  其他款项                              161,242.73
  合 计                               2,831,816.84
  注释37、收到的其他与筹资活动有关的现金
  项目                                   金额
  收到的直升机复合材料构件生产线
  扩建项目国拨资金                    10,000,000.00
  合计                                10,000,000.00
  注:见注释21。
  6、关联方关系及其交易
  (1)存在控制关系的关联方
  1)存在控制关系的关联方
  企业名称:哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
  注册地址:哈尔滨市经济开发区烟台路一号
  主营业务:航空产品制造等
  与本企业关系:母公司
  经济性质或类型:有限责任公司
  法定代表人:崔学文
  2)存在控制关系关联方的注册资本及其变化
  企业名称          期初数  本期增加  本期减少     期末数
  哈尔滨飞机工业集
  团有限责任公司 380000000.00                   380000000.00
  3)存在控制关系所持股份及其变化
  企业名称          期初数   本期增加  本期减少    期末数
          金额     比例                 金额       比例%
  哈尔滨飞机工业集
  团有限责任公司    
       89,450,000.00  99.39            89,450,000.00  99.39
  4)与公司不存在控制关系的关联方
企业名称  注册地 注册资本 与本企业关系   经济性质  法定代表人
哈飞进出口公司  
        哈尔滨市 300万元  同受一母公司控制   国有     邢新
哈飞汽车制造有限公司 
        哈尔滨市 4998万美元 同受一母公司控制 中外合资  崔学文
  (2)关联方交易
  1)销售货物
  公司向关联方销售货物有关明细资料如下:
    单位名称          货物名称     2000年1-6月  1999年度  
    哈尔滨飞机工业集
    团有限责任公司  材料及飞机配件 29618384.35 105286116.50 
  哈飞汽车制造有限公司 汽车零件 12676,090.20 10236,251.62    
    续上表:
    单位名称          货物名称        1998年度   1997年度
    哈尔滨飞机工业集
    团有限责任公司  材料及飞机配件  57344000.00  14253344.68
  哈飞汽车制造有限公司 汽车零    9,673,450.59 3,396,240.78
  注:飞机配件的定价原则是按市场价格扣除材料成品等直接消耗,
余下的费用和利润按双方的工作量比例分配,材料、汽车零件等的定价原则按市场价格。
  公司1999年度主营业务收入中的关联交易收入金额较大,主要原因是在公司设立之初的特定环境下形成的,即Y12飞机共4架机5,437万元,EC120直升机机体共71架份2,327万元。这些产品的销售合同是设立之前签定的, 在交付过程中双方未完成合同主体变更及交接中间程序未完全理顺,因此这期间的合同执行对方仍要求以哈飞集团履行合同。
  除1999年公司与哈飞集团关联交易中含有上述Y12飞机和EC120直升机机体外,其余均为公司向哈飞集团销售的材料及飞机配件,1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-6月份其金额分别为:14,253,344.68万元、57,344,000.00万元、26,646,116.30万元、29,618,384.35万元。
  2)采购货物
  公司向关联方采购货物有关明细资料如下:
  单位名称         货物名称     2000年1-6月   1999年度      
  哈尔滨飞机工业集 飞机配件、  17,086,689.16  7,801,558.44   
  团有限责任公司   专用工装工具
  哈飞进出口公司    设备        3,685,557.88  3,130,972.19
    续上表:
    单位名称   货物名称             1998年度     1997年度
  哈尔滨飞机工业集  飞机配件、 8, 590,000.00  6,822,000.00
  团有限责任公司    专用工装工具
  哈飞进出口公司    设备        3,685,557.88  3,130,972.19
  注:飞机配件的定价原则是按对外销售成品的市场价格扣除材料等直接消耗,余下的费用和利润按双方的工作量比例分配,设备的定价原则是按市场价。2000年1-6月份向关联方采购货物增幅较大,主要原因是该期间生产的Y12 飞机出口型(两架出口巴基斯坦、四架出口加拿大)飞机交付状态各不相同,向哈飞集团补充采购专用工装工具。
  3)公司向关联单位哈飞汽车制造有限公司收取资产租赁收入,金额如下:
           2000年1-6月        1999年度        1998年度
        3,499,440.12       9,558,150.96   6,372,100.00
  注:公司1999年7月15 日与哈飞汽车制造有限公司签定了模具车间固定资产租赁合同,合同规定:从2000年1月1日起至2000年12月31日,每月收取租金583,240.02元。较1999年度每月减少213,272.56元, 减少比例为26.78%。
  4)公司向关联单位哈尔滨飞机工业集团有限责任公司支付土地租赁费, 金额如下:
                2000年1-6月         1999年度
                 420,000.00          420,000.00
  注:1999年度支付的土地租赁费为7-12月份。
  5)公司向关联单位哈尔滨飞机工业集团有限责任公司支付水、电、 汽及其他费用,金额如下:
项目  2000年1-6月     1999年度    1998年度      1997年度
水、电、汽费     
     4,212,008.70  10,419,530.08  10,818,604.15  12,820,590.77
运输费           
       173,601.02   1,495,216.76   2,141,420.31   1,800,471.34修理费用       
    2,006,068.01   3,144,323.47   2,971,926.48   1,530,396.97
综合服务费用   
    1,284,000.00
合计    
    7,675,677.53  15,059,070.31  15,931,950.94  16,151,459.08
  注:为支持股份公司的发展,1999年7-12月哈飞集团没有收取股份公司综合服务费,从2000年开始收取此项费用。
  6)关联方应收应付款项余额
  项目名称      单位     2000年6月30日 占全部应收(付)款比例
应收帐款 哈飞汽车制造有限公司 2,998,804.28      11.24%
         哈尔滨飞机工业集团有限责任公司  
                             11,079,770.90      41.53%
预付帐款 哈飞进出口公司      11,647,876.53      45.15%
其他应付款 
         哈尔滨飞机工业集团有限责任公司   
                              2,533,599.06      24.82%
应付帐款 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司  
                            11,915,237.58       35.22%
  7)接受担保
  哈飞汽车制造有限公司为本公司贷款提供担保额为70,000,000.00元。 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司提供担保额70,000,000.00元。
  8)商标许可使用
  哈尔滨飞机工业集团有限责任公司同意哈飞航空工业股份有限公司无偿许可使用其生产经营所涉及的产品商标。
  7、或有事项
  截止至2000年6月30日不存在抵押、担保等需要披露的重大或有事项。
  8、承诺事项
  截止至2000年6月30日无需要披露的重大承诺事项。
  9、期后事项
  截止至2000年7月11日无需要披露的重大期后事项。
  10、其他重要事项说明
  (1) 调帐日前后比较资产负债表(见附表)
  (2)公司评估调整前的资产、负债、及净资产是按评估方案剥离得出的; 公司评估调整后的资产、负债及所有者权益是依据公司评估调整前的数据及资产评估增减值情况而调整编制的,股本及资本公积项目注释分别见本附注。
  (3)会计报表主要项目附注中第21项注释所涉及之事项已经中国航空工业第二集团公司于2000年9月18日出具的航空资[2000]460号《关于哈飞(集团)公司复合材料生产线项目国家资本金运用方式的批复》确认,并经嘉源律师事务所出具法律意见书。
  (四)哈飞股份的主要财务指标
  本公司前三年的主要财务指标
  项目                    2000.6.30 1999年  1998年 1997年
  流动比率=流动资产/流动负债 2.34   1.38    1.20    1.21
  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债   
                               0.86    0.44    0.30   0.24
  资产负债率(%)=负债总额/资产总额        
                              59.42%  60.69% 67.07% 69.23%
  应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款余额  
                                3.38    4.30   18.38   17.50
  存货周转率=主营业务成本/存货平均余额      
                                0.41    0.95    1.20    0.50
  净资产收益率(%)=净利润/期末净资产总额  
                              12.55%  24.26% 27.98% 10.62%
  每股净利=净利润/期末股本总额(元)          
                                0.23    0.38    0.23    0.08
    十三、资产评估
  中咨资产评估事务所接受哈飞集团的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对哈飞集团为发起设立哈飞股份而涉及的全部资产和负债进行了评估,并出具了中咨评报字(1999)第298号《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司部分资产评估报告书》,该报告书已经财政部财评字[1999]307 号文《对组建哈飞航空工业股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认。
  (一)评估目的
  根据中航总航空资[1999]335号请示函和国防科工委科工函[1999]33号推荐函、财政部财评函字[1999]329号《关于同意组建哈飞国际航空工业股份有限公司资产评估项目立项的函》和哈飞公司的委托,中咨资产评估事务所对哈飞公司拟投入哈飞股份的全部资产和负债(即在委托方指定评估范围内的全部资产和负债)进行评估,以对其在评估基准日所表现的市场价值作出公允报告。
  (二)评估范围
  哈飞集团拟投入股份公司的全部资产和负债。纳入本次评估范围的资产及负债与评估立项时确定的资产及负债范围一致。
  (三)评估基准日
  本项目资产评估基准日是1999年4月30日。
  (四)评估原则
  依据国家资产评估的法律法规及规范化要求,在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、公正性的工作原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则。
  (五)评估方法
  1、固定资产:固定资产主要包括机器设备、运输车辆、房屋建筑物, 采用重置成本法评估。
  2、流动资产:流动资产主要包括货币资金、应收帐款、预付帐款、 其他应收款、存货、待摊费用,采用重置成本法和现行市价法评估。
  3、负债:负债包括短期借款、应付帐款、预收帐款、其它应付款、应付工资、应付福利费、预提费用、一年内到期的长期负债、长期借款,根据岳华会计师事务所对本次评估资产范围内的1999年4月30日的审计报告中的负债数, 以核实后的帐面值作为评估值。
  4、整体资产评估:采用收益现值法评估, 其目的是验证各单项资产评估值的合理性。
  (六)评估结论
  哈飞集团委估资产于评估基准日的公允市值为:总资产31725.43万元;负债18184.58万元;净资产13540.85万元;与评估前调整后帐面净资产7473.14万元相比,本次评估增值6067.71万元,增值率为81.19%。
  (七)公司各类资产评估前帐面值、评估后净值、增(减)值及幅度
  以下数据摘自中咨评报子(1999)第298号资产评估报告:
                                                单位;万元
  资产名称   帐面值  调整后帐面值  评估值   增减值  增减率
  流动资产   8710.23  18710.23    19122.46   412.23   2.2%
  固定资产   6947.49   6947.49    12602.97  5655.48  81.40%
  其中:在建工程 
               1587.00   1587.00     1515.48  -71.52   -4.51%
    建筑物     1011.40   1013.06     3942.12  2929.06 289.13%
    设备       4349.09   4347.43     7145.37  2797.94  64.36%
  资产合    25657.72  25657.72    31725.43  6067.71  23.65%
  流动负债  15484.58  15484.58    15484.58     0         0%
  长期负债   2700.00   2700.00     2700.00     0         0%
  负债合计  18184.58  18184.58    18184.58     0         0%
  净资产合计 7473.14   7473.14    13540.85  6067.71  81.19%
  (八)公司各类资产增(减)值的主要原因
  1、建筑物增值289.13%的原因
  纳入评估范围的房屋建筑物有许多是50-70年代的厂房,帐面已提完折旧,净值为零或净值很小。房屋的重置价格中,材料价格、人工费、机械费用、其他税费等成本项目都有较大增长,所以重置价值大大高于原帐面价值。由于评估基准日时,房屋状态较好,可继续正常使用,故评估值不为零,致使评估值汇总数较帐面数有很大增值。
  2、设备增值64.36%的原因
  (1)哈飞集团纳入评估范围的机器设备增值较大的多是80年代开始使用的通用设备,帐面已提折旧数额较大,净值为零或净值很小。由于过去工作负荷偏底,军工企业管理制度严格,对设备维护保养及时,设备状态较好,设备评估值基本全部为净增值。部分90年代启用的设备由于运行状态好,成新率高于按帐面折旧计算的完好率,而根据资产评估工作的规定,凡是仍在生产中使用的设备,成新率均不应少于15%,这样必然会使增值率提高较多。
  (2)不少进口设备(近指八九十年代购进设备)由于1994年我国外汇汇率由双轨制并轨的原因,前后有数倍之差,这也是增值率明显提高的重要原因。
  (九)调帐情况
  本公司的资产评估结果经财政部财评字[1999]307号文确认后, 已按财政部财管字[1999]228号文《关于哈飞航空工业股份股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》的规定,进行了相应的帐务处理。    
    十四、盈利预测
  本公司提示投资者,鉴于预测的不确定性,投资者在进行投资预测时,不应过分依赖本节资料。
  本公司1999-2000年和2000-2001年的盈利预测由公司编制,并经岳华会计师事务所有限责任公司审核。以下内容摘录自岳华会计师事务所有限责任公司岳总核字[2000]第179号和总核字[2000]第180号《盈利预测审核报告》。
  (一)审核报告
哈飞航空工业股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,对贵公司2000年度、 2001年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理地编制及充分地披露是贵公司的责任,我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号--盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
  我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
    岳华会计师事务所有限责任公司    中国注册会计师    姚焕然
                                   中国注册会计师    庄文森
         中国.北京                2000年7月11日
  (二)盈利预测表(附后)
  (三)盈利预测编制基础
  本盈利预测是根据业经岳华会计师事务所审计验证的本公司1997-2000年6月30日的经营业绩为基础,以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提,以公司预测期间的已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据,在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下,采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。
  (四)盈利预测基本假设
  1、2000年度盈利预测基本假设:
  (1)本公司所遵循的国家现行的方针政策无重大变化;
  (2)本公司在盈利预测期间,国家现行的汇率、利率无重大变化;
  (3)本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化;
  (4)本公司的主要业务市场和客户以及产品销售价格无重大不利因素变化;
  (5)本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利因素变化;
  (6)本公司在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
  2、2001年度盈利预测基本假设:
  (1)本公司所遵循的国家现行的方针政策无重大变化;
  (2)本公司在盈利预测期间,国家现行的汇率、利率无重大变化;
  (3)本公司所处地区的社会、政治、经济环境无重大变化;
  (4)本公司的主要业务市场和客户以及产品销售价格无重大不利因素变化;
  (5)本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利因素变化;
  (6)本公司A股发行将按计划完成,且发行所得按募集资金用途使用;
  (7)本公司在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
  (五)盈利预测编制说明
  1、2000年度盈利预测编制说明
  (1)主营业务收入的预测
  根据公司目前已签订的产品销售合同、协议和近几年的销售情况,2000 年预计实现销售收入24,175.4万元,其中
  1.Y12飞机销售6架,上半年已销售1架,下半年销售5架,可实现销售收入8, 603.6万元 ;
  2.EC120主机身和BA146舱门销售量分别为108架和22套,上半年已销售49架和16.6套,其余均在下半年销售,可实现销售收入5,460.00万元 ;
  3.航空零部件及其他产品(包括航空零部件修理、汽车零件、自揽民品等) 可实现销售收入10,111.7万元,上半年已实现销售收入4,333.1万元.
  2000年销售收入比1999年增加4,975.1万元,增长25.9%, 销售收入增加的主要原因是国内外市场需求量增大,尤其是1998年与加拿大熊猫公司签订了Y12飞机200架的框架协议,已全面启动,交货量逐年增加,由于飞机行业特点 ,基本是年初投产,年末完工,因此年末销售收入较大。
  (2)主营业务成本预测
  本公司主营业务成本,2000年预计为17,747.2万元,比1999年增加3,611.7万元,增长25.6%,增加的主要原因是由于销售收入增加,成本也相应加大, 各机种单位成本变化幅度不大,与1999年比基本持平。
  (3)主营业务税金及附加
  2000年主营业务税金及附加554,400.00元,较1999年增加的主要原因是1999年增值税进项税额大,直至2000年上半年应交增值税为负数,2000年下半年销售额增加,预计出现应交增值税504万元,按比例计提城建税、教育费附加554,400.00元。
  (4)其他业务利润
  本公司其他业务利润主要是资产租赁所得,根据已有的租赁协议,2000年预计可实现其他业务利润261.98万元。
  (5)营业费用预测
  2000年预计营业费用503.6万元,比1999年增加252.6万元,增长100%,增加的主要原因是销售量增加,售后服务费、委托代销手续费、运费等均增加,由于飞机销售均在下半年,因此这些费用均在下半年发生,上半年实际只发生了89.8万元。
  (6)管理费用预测
  根据公司整体发展和产品开发研制需要, 新产品研究开发及研究人员和机构费用的增加,2000年预计管理费用发生额为1548万元,比1999年增加298万元,增长23.8%,上半年实际发生610.2万元,主要是坏帐损失、新产品开发等均在年末核销。
  (7)财务费用预测
  2000年预计全年发生额378.8万元,比1999年下降240.6万元,下降幅度38.84%,上半年实际发生97.2万元,下半年预计296.5万元,主要是考虑复合材料厂房项目10月份竣工,为该项目贷款6000万元,利息进入财务费用,10月初将增加部分流动资金贷款。
  (8)所得税和利润
  2000年度预计利润总额4174万元,根据财税字(1994)001号文件第一款第一条规定,并经哈尔滨市国家税务局开发区分局国税开字(2000)第12号文确认,公司可享受企业所得税优惠政策,从1999年7月1日(投产之日)起免征企业所得税两年,两年后减按15%的税率征收企业所得税.2000年在免税期内,33%和15%的税率在盈利预测表中仅作比较用。
  2、2001年度盈利预测编制说明
  (1)主营业务收入的预测
  根据公司目前已签订的产品销售合同、协议和近几年的销售情况,2001年预计实现销售收入37,577万元,其中
  1.Y12飞机销售15架,可实现销售收入21,509.04万元 ;
  2.EC120主机身和BA146舱门销售量分别为108架和18套,可实现销售收入4,878万元 ;
  3.航空零部件及其他产品(包括航空零部件修理、汽车零件、自揽民品等) 可实现销售收入11,190万元。
  2001年销售收入比2000年增加13401.6万元,增长55.4%, 销售收入增加的主要原因是国内外市场需求量增大,尤其是1998年与加拿大熊猫公司签订了Y12飞机200架的框架协议,已全面启动,交货量逐年增加。
  (2)主营业务成本预测
  本公司主营业务成本,2001年主营业务成本预计为28,076.5万元,比2000年增加10,329.3万元,增长58.2%,增加的主要原因是由于销售收入增加,成本也相应加大,各机种单位成本变化幅度不大,与2000年比基本持平。
  (3)主营业务税金及附加
  2001年主营业务税金及附加207.8万元,比2000年增加152.36万元,增长274.8%,主要是2001年增加9架Y12飞机销售,增值税销项税额增大,相应的城建税、教育附加税也加大。
  (4)其他业务利润
  本公司其他业务利润主要是资产租赁所得,根据已有的租赁协议,2001年预计可实现其他业务利润269.2万元,与2000年持平。
  (5)营业费用预测
  2001年预计营业费用615万元,比2000年增加111.4万元,增长22%, 增加的主要原因是销售量增加,售后服务费、委托代销手续费、运费等均增加。
  (6)管理费用预测
  2001年预计发生额为1,626万元,比2000增加78万元,增长5%, 主要原因是销售收入增加,相应应收帐款增加,提取坏帐准备金加大.
  (7)财务费用预测
  2001年预计发生额302.98万元, 是根据借款合同及资金收支安排计划和借款合同的利率测算的,比2000年下降75.91万元,下降20.03%, 主要原因是上市筹集资金存款额增大,利息收入增加。
  (8)所得税和利润
  2001年预计利润总额6,987.88万元,根据财税字(1994)001号文件第一款第一条规定,并经哈尔滨市国家税务局开发区分局国税开字(2000)第12号文确认,公司可享受企业所得税优惠政策,从1999年7月1日(投产之日)起免征企业所得税两年,两年后减按15%的税率征收企业所得税.2001年不在免税期内,按15%优惠税率计算测定,33%和0%的税率仅作比较使用,应交所得税1,048.18万元。
    十五、公司发展规划
  本公司提示投资者,鉴于预测的不确定性,投资者在进行投资预测时,不应过分依赖本节资料。
  (一)公司的发展战略
  哈飞股份坚持以建立现代企业制度为契机,以市场需求为导向,以技术创新为动力,以直升机和通用飞机及航空产品零部件为拳头产品,把握市场,准确定位,在未来5-10年内,将哈飞股份建设成为具有高技术含量、高附加值的直升机、 通用飞机及航空产品零部件的国际先进、国内一流水平的科研、开发和生产基地。
  (二)公司的发展目标和规模
  按照公司未来发展规划,随着产品战略与人才战略的实施,到2010年,哈飞股份将面向国内外市场,逐步形成小批量、多品种、系列化的科研生产格局,成为中国最大的直升机和通用飞机生产基地,并将以较强的技术实力和经济实力跻身于世界航空领域。“十五”期间,公司将达到: Y12型系列飞机年产30架的生产能力,EC120型直升机年产160架部件的生产能力;年销售收入46,890万元,年利润10,761万元,固定资产45,000万元。
  (三)公司市场发展计划
  公司的销售策略是,国内市场自主开发,国外市场通过与国内的大型专业进出口公司(如“中航技公司”)和国外的有优势和能力的公司(如:加拿大CAG 集团的“熊猫”公司)进行合作,联合开发和销售。
  对于Y12型系列飞机, 哈飞股份首先将根据国内民航业对支线运输业的重视态度和国家开发中西部地区的重大发展战略,在进一步扩大国内通用飞机市场的基础上,不断开发支线飞机市场;与此同时,哈飞股份还将进一步加大国际市场特别是欧美等发达国家市场的开发力度,Y12IV型机研制和取证的成功,为Y12飞机打入欧、美等发达国家航空市场奠定了基础。
  对于EC120直升机,根据对国内外市场的预测和分析,预计在未来的10~15年内,国内外大约需要1,600架此吨位的直升机,因此, 哈飞股份在努力保证为法国欧直公司提供配套产品的同时,还将积极开发东南亚市场和国内市场。
  对于转包生产,哈飞股份将通过与国外各飞机制造公司广泛接触、交流与合作,争取在转包生产方面增加更多的品种。
  (四)公司的销售计划
  通过对市场的预测和分析,哈飞股份计划在未来五年内的销售计划如下:
  项目        单位   2001年  2002年  2003年  2004年  2005年
  Y12型飞机    架      15      15       18     18       20
  EC120直升机  架     108     120      140    140      160
  转包生产   万美元   200     230      250    260      300
  航空零部件 万人民币8000   9,000    9,000  10000   10,000
  (五)公司生产经营计划
  哈飞股份将在进一步建立健全公司产品的科研、开发、生产、销售一整套科学、严密、高效的管理体系的基础上,加强科学管理,做到决策科学、组织有效、措施得当。公司将在加大技术改造力度,提高产品的质量和科技含量,进一步降低消耗和生产成本的同时,通过优质的售后服务拓展市场,使产品保持高技术、高水平、高质量,使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。
  (六)公司固定资产投资计划和设备更新计划
  为保证公司发展目标的完成,哈飞股份在未来5至10 年将进行大规模的固定资产及设备更新,以进一步提高工艺和设备及检测手段的技术水平。更新和增加的主要固定资产和设备包括热压罐、铺层定位系统、复合材料自动铺设机、数控下料机、五坐标加工中心、雅高成型机、固化炉、蒙皮拉伸机、型材拉弯机、数控拉弯机、数控镗铣床、立式加工中心等。
  (七)公司人员扩充计划
  人才是公司科技进步和效益提高及发展壮大的关键因素,哈飞股份将建立人才开发机制和人才竞争机制,在普遍提高员工素质的同时实行优胜劣汰。到2005年,哈飞股份的员工总数将达到2,050人左右,其中高级管理及技术人员将达到685人,占总人数33.4%;且每个技术专业将要培养1~2名专业带头人。
  为此,公司一是加强横向合作,与有关院、所通过各种预研课题的研究,锻炼一批高素质的人才;二是通过国际合作项目的开展,选派优秀的人才到国外工作、学习深造,利用国际交往培养人才,保持对国外先进技术的跟踪;三是创建有特色的企业文化氛围,吸引高素质的技术人才和管理人才;四是每年从相关院校的毕业生中引进一定数量的本科生、研究生;五是引入人才竞争机制,充分调动专业技术人员的积极性与创造性,使科技队伍始终保持旺盛的活力。
  (八)资金筹措与运用计划
  通过本次股票发行上市,拓宽公司的融资渠道,哈飞股份将在利用银行贷款、发行债券等以债权方式进行融资的同时,还将通过发行股票、配股、增发等以股权方式进行融资,积极筹集企业发展所需的资金。本次股票预计募集资金45,600万元(扣除发行费用),将主要用于直升机复合材料构件生产线扩建项目和Y12IV 型飞机扩大出口技术改造项目及EC120直升机产业化项目。
  (九)产品开发和技术创新计划
  1、产品开发计划
  哈飞股份将遵循生产一代、开发一代、预研一代的原则,根据市场需求,积极开发新一代航空产品,使公司保持长期、持续稳定地发展。具体一是定翼机的开发,包括对Y12IV型飞机的改进、Y12C型多用途运输机的开发及Y12后继机的开发;二是直升机的开发,通过国际合作开发生产8-10吨直升机等。
  2、技术创新计划
  哈飞股份将在现有的技术基础上,引进吸收国外先进技术,形成全新的设计思想,具备较高的技术创新能力,为公司后继航空产品的开发奠定基础:一是建立新的技术开发理念及创新能力,如树立全新的设计思想、掌握CAD/CAM一体化技术及先进的规范、标准和验证方法等;二是固定翼飞机由低速、螺旋桨形式向高亚音速、涡扇式飞机发展的技术创新;三是直升机由轻型向中、大型发展的技术创新。
    十六、重要合同及重大诉讼事项
  (一)重要合同
  截止本招股说明书签署之日,本公司已订立将要履行、正在履行的重要合同摘录如下:
  1、借款合同
  (1)长期借款:
  A、1999年12月15日, 本公司(作为借款人)与中国建设银行哈尔滨平房支行(作为贷款人)共同签订了合同号为技改99年001号的《人民币资金借款合同》,约定由贷款人向本公司贷款6,000万元,专项用于Y12Ⅳ型飞机生产环节技术设备改造。本合同期限为1999年12月15日至2004年6月14日。该笔贷款由哈飞汽车制造公司提供担保。
  B、2000年6月20日,本公司(作为借款人)与中国工商银行哈尔滨分行平房支行(作为贷款人)共同签订了合同号为技改2000年(平房)字第001号的《固定资产借款合同》,约定由贷款人向本公司贷款金为6,000万元, 专项用于复合材料构件批生产基地改造。本合同期限为2000年6月20日至2004年10月23日。 该笔贷款由哈飞集团提供担保。
  (2)短期借款:
  A、本公司于2000年1月7日与中国建设银行哈尔滨平房支行签订了贷款金额为1,000万元的人民币资金借款合同,合同期限为2000年1月7日至2000年11月6日,该合同由哈飞汽车制造公司提供保证担保。
  B、本公司于2000年4月10日与中国工商银行哈尔滨分行平房支行签订了贷款金额为1,000万元的人民币资金借款合同,合同期限为2000年4月30日至2001年4月25日,该合同由哈飞集团提供保证担保。
  2、重大经营合同:
  (1)《EC120国际合作项目中航技总公司与哈飞内部协议》
  1996年1月2日及1998年7月13日,为执行中航技总公司、法国欧州直升机公司、新加坡宇航公司共同签订的联合研制、开发、生产EC120轻型直升机合同, 哈尔滨飞机制造公司(现为哈飞集团)与中航技总公司签订了《EC120国际合作项目中航技总公司与哈飞内部协议》(以下简称"《内部协议》")。根据约定,哈飞集团作为中航技总公司与法国欧直公司、新加坡宇航公司联合生产轻型直升机EC120的中国境内的协作公司,负责EC120项目中方分工的设计、研制、生产等工作。 中航技总公司负责EC120产品中国部分的原材料供应、产品外销及联络工作, 双方并共同出资进行相关产品的设计、研制及生产工作。根据公司资产重组方案,哈飞集团将其与EC120生产经营有关的资产及业务全部重组进入公司。哈飞集团已于2000年取得前述《内部协议》一方中航技总公司同意合同另一方由哈飞集团变为哈飞股份,由哈飞股份继续履行该等合同项下哈飞集团的权利、义务的同意函。中航技总公司协助哈飞股份取得了法国欧直公司、新加坡宇航公司的书面同意。本合同正在履行中,截止2000年6月30日已累计交付EC120直升机机体134架。
  (2)《转包业务合同》
  1998年6月26日, 英国宇航支线飞机有限公司(简称“英宇航”)与中航技国际工贸公司(后变更为中航技总公司)、哈飞集团共同签订了合同号为98ATE/UK366MGH103的、BAe146/AVRO支线喷气飞机上使用的舱门装配件的《转包业务合同》。由哈飞集团根据采购方的要求加工生产BAe146/AVRO舱门。 中航技总公司负责转包业务所涉设备的进口及产品出口工作。根据公司资产重组方案,哈飞集团将生产加工与BAe146/AVRO 飞机舱门转包有关的资产及业务重组进入哈飞股份。哈飞集团已取得合同对方英宇航、中航技总公司关于同意合同一方由哈飞公司变为公司的同意函。本合同正在履行中,截止2000年6月30日已累计交付BAe 146各类舱门1,894个。
  (3)与加拿大熊猫飞机有限公司《合作协议》
  1998年3月31日, 哈飞集团和中航技总公司(简称“中方”)与加
拿大航空工业集团下属的熊猫飞机有限公司(简称“熊猫公司”)签署
了协议号为HAMC/CAIC/PAC-001《合作协议》,协议有效期10年。在协议有效期内,熊猫公司保证从中方购买、中方保证向熊猫公司销售200架Y12 Ⅳ型绿飞机。 该协议已取得中航技总公司和熊猫公司同意履约人由哈飞集团变更为哈飞股份的同意函,由公司承继原合同项下哈飞集团的全部权利、义务及责任。本合同正在履行中,截止2000年6月30日已收到首架机预付款,首批飞机已投入制造。
  (4)《收购100架Y12系列飞机合同》
  1999年12月23日,哈飞股份与中航技签订了合同号为HFCATIC/99A003的《收购100架Y12系列飞机合同》,由公司向中航技提供Y12系列飞机(含II型、IV型),收购合同约定:公司生产的Y12系列飞机通过中航技进行外销, 中航技将协助公司对Y12的改型及技术改进,并协助公司取得Y12在法国、澳大利亚、加拿大等国适航证。本合同正在履行中,截止2000年6月30日已累计交付Y12飞机6架。
  (5)设备采购合同
  A、1999年11月19日,哈飞股份(原合同由哈飞集团签订, 现已变更为哈飞股份)(作为买方)、阿尔西制冷工程技术(北京)有限公司(作为卖方)签订了复合材料厂房项目的设备订货合同。合同号为RC-99R1111,合同金额:228万元人民币,本合同正在履行中。
  B、1999年11月19日,哈飞股份(原合同由哈飞集团签订, 现已变更为哈飞股份)(作为买方)、哈尔滨同和空调设备销售有限公司(作为卖方)签订了空调机组设备购销合同。合同金额:148万元人民币,本合同正在履行中。
  C、1999年11月18日,哈飞股份(作为买方)、 南京压缩机股份有限公司(作为卖方)签订了空压机等设备销售合同。合同号为99L-09-78,合同金额: 109.75万元人民币,本合同正在履行中。
  3、关联交易协议
  (1)综合服务协议
  公司与哈飞集团于1999年7月15日签订《综合服务协议》。 协议有效期自公司设立之日起三年;根据合同约定,由哈飞集团向公司有偿提供A、通讯;B、医疗保证;C、职业培训;D、消防、治安、绿化、环卫;E、公共交通、交通设施、养护、交通管理;F、其他后勤服务;G、文体娱乐服务;H、劳动保险;I、信息情报、计算机及计算机网络管理等后勤保障性服务;哈飞集团向公司提供服务的价格为:(i)国家物价管理部门规定的价格;(ii)市场价格;(iii) 依据中国会计准则由独立会计师审计的实际成本加上合理利润的价格。
  (2)原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
  哈飞股份与哈飞集团于1999年7月15日就双方生产经营所需原材料提供、 生产辅助服务签订了《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》。本协议有效期为自协议签署之日起三年;根据约定:哈飞集团根据哈飞股份每年确定的生产计划,向哈飞股份提供足够数量的基础原材料、水、电、蒸汽、风等生产辅助、各类工具、工装及工装制造、补制、工装返修、零部件运输(包括铁路运输服务)及各类计算机、通讯、计量检测、无损检测;强化实验、材料复验;库房、料厂收费;飞机试飞及使用机场和导航设施等;哈飞股份亦每年向哈飞集团提供零部件加工等服务;双方相互提供服务的价格为:(i)国家物价管理部门规定的价格;(ii)市场价格;(iii)依据中国会计准则由独立会计师审计的实际成本加上合理利润的价格。
  (3)商标使用许可合同
  为哈飞股份生产经营需要,哈飞股份与哈飞集团于1999年7月15日签署了《商标使用许可合同》,将哈飞集团拥有的证号为915000号、适用商品为国际分类第十二类的"HAMC"牌组合注册商标以独家许可方式无偿许可哈飞股份使用,《商标使用许可合同》期限为自哈飞股份设立之日起三年,许可使用商品范围为:飞机轮胎、飞机及其零部件、航空机械及设备、飞机弹射座、降落伞。
  哈飞集团承诺,该商标永久无偿许可哈飞股份使用,哈飞集团将依照有关规定及时办理商标续展手续,并承担因未及时办理续展手续而给股份公司造成的一切损失。
  (4)技术合作协议
  哈飞股份与哈飞集团于1999年7月15日签定了《技术合作协议》, 约定在合同期限内,由本公司与哈飞集团在未来的新技术委托开发、合作开发、专利/ 技术转让、专利/技术许可、技术服务等方面,相互提供研究开发成果; 委托和合作开发的技术包括但不限于民用飞机产品所涉技术开发、工艺制造、工装设计、模线样板的设计;本《技术合作协议》有效期自协议签定之日起三年。
  (5)非专利权许可使用合同
  哈飞股份与哈飞集团于1999年7月15日就公司生产经营活动所必需的, 由哈飞集团自身持有的、涉及轻型飞机设计、直升机设计、复合材料构件制造、机械设备检测有关的四大类、十九项已有非专利技术成果采取独占许可方式许可哈飞股份无偿使用。哈飞股份与哈飞集团签定了《非专利权许可使用合同》,双方约定,在合同有效期内,哈飞集团将合同技术排他性地许可哈飞股份使用,哈飞集团自身不得使用,并不得许可给除哈飞股份以外的第三人使用。合同有效期为自合同生效之日起十年。
  哈飞集团已同意将该等技术无偿投入哈飞股份,双方签定《专有技术无偿转让协议》,并承诺将该协议提交哈飞股份股票发行后的最近一次股东大会上表决。
  (6)土地租赁合同
  哈飞股份与哈飞集团于1999年7月15日就公司租赁使用哈飞集团4宗土地签订了《土地租赁合同》。合同内容如下:哈飞股份生产经营场所所涉四宗土地系由哈飞股份自哈飞集团租赁取得使用权,租赁土地面积共计84,390.79平方米,租金为84万元/年。租赁合同有效期为自本合同生效之日起至土地使用权期限届满为止。
  (7)财产租赁合同
  由于哈飞股份已有产品已成型,在哈飞股份开发的新产品投入生产之前,哈飞股份将重组进入哈飞股份的模具车间租赁给哈飞汽车制造公司使用。双方于1999年7月15日签定了《财产租赁合同》,租赁期限暂定为自哈飞股份设立之日起至2000年12月31日。合同约定:哈飞股份将重组进哈飞股份的模具车间的设备、厂房租赁给哈飞汽车制造公司使用,1999年12月31日前,月租金为796,512.59元;2000年1月1日至2000年12月31日,月租金583,240.02元。
  (8)《进口项目委托代理合同》
  哈飞股份与哈飞进出口公司于1999年7月15日签定了《进口项目委托代理合同》。根据合同约定:哈飞股份将机械设备的进口委托哈飞进出口公司进行,委托代理费用由哈飞进出口公司依据合同金额加以确定。分别为:合同总值10万美元以下按3%收取;10万-100万美元按2%收取;100万美元以上按1.5%收取。合同有效期自哈飞股份设立之日起至2000年12月31日止。哈飞股份在自己取得进出口权后,将自行进行自己生产产品的采购及外销。
  根据公司的确认及嘉源律师事务所的适当核查,前述合同内容和形式合法有效,公司在该等合同项下的义务与公司依据其他合同或者法律文件承担的义务没有冲突;不存在潜在纠纷,其签订及履行无重大法律障碍;公司与股东之间不存在其他重大债权、债务关系,本公司未有向控股股东提供担保的情况。
  (二)重大诉讼事项
  1、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
  截止招股说明书签署日,本公司无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁或者行政处罚,亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。
  2、主发起人的诉讼、仲裁或行政处罚
  截止招股说明书签署日,没有直接针对哈飞集团的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,亦无发生诉讼、仲裁或行政处罚的可能。
  3、并行子公司的诉讼事项
  根据北京嘉源律师事务所出具的专项法律意见书,哈飞股份并行子公司涉及的重大诉讼事项共有三项,主要是:
  (1 )哈飞汽车(作为原告)与吉林省机电设备总公司(作为被告)关于松花江牌汽车订货合同纠纷。
  1997年3月, 哈飞汽车(作为供货方)与吉林省机电设备总公司(以下简称“吉林机电公司”,作为订货方)签订了松花江牌汽车订货合同,哈飞汽车依约供货后,吉林机电公司尚欠车款1,734,373.21元,一直未予支付。哈尔滨市平房区人民法院以(1999)平经初字第177号《民事判决书》判决被告吉林机电公司支付哈飞汽车货款1,734,373.21元及违约金705,544元,案件受理费22,210元。目前该判决正在执行过程中。
  (2)哈飞汽车(作为原告)与哈尔滨凯迪克贸易公司(作为被告)关于松花江牌汽车订货合同纠纷。
  1997年2月, 哈飞汽车(作为供货方)与哈尔滨凯迪克贸易公司(以下简称“凯迪克”,作为订货方)签订了50辆松花江牌面包车的订货合同,哈飞汽车依约供货后,凯迪克则欠货款1,247,629元一直未予支付。 哈尔滨市平房区人民法院以(2000)平经初字第86号《民事调解书》,裁定由凯迪克分期给付哈飞汽车1,247,629元货款及案件受理费16,248.15元。此案目前正在执行中。
  (3)哈飞汽车(作为原告)与山西省汽车工业贸易总公司(作为被告)关于松花江牌汽车订货合同纠纷。
  哈飞汽车(作为供货方)与山西省汽车工业贸易总公司(以下简称“山西汽贸”,作为订货方)多年来订有多份《工矿产品订货合同》,但山西汽贸尚欠哈飞汽车2,364,885.58元一直未予支付。哈尔滨市平房区人民法院以(2000)平初字第12号《民事调解书》裁定,山西汽贸分期向哈飞汽车支付货款2,364,885.58元及案件受理费51,010元。此案目前正在执行中。
    十七、附录文件
  1、审计报告
  2、盈利预测报告和注册会计师的意见
  3、资产评估报告
  4、验资报告
  5、发行人律师出具的法律意见书
  6、发行人的公司章程修正案
  7、发行人的营业执照
  8、关于本次发行的股东大会决议
    十八、备查文件
  投资者可于本次股票发行期间,到发行人或主承销商住所处查阅以下文件:
  1、审计报告、财务报表及附注;
  2、发行人设立的注册登记文件;
  3、中国证监会同意公开发行股票的文件;
  4、上海证券交易所同意安排上市的承诺函;
  5、承销协议;
  6、财政部关于资产评估的确认文件;
  7、财政部关于国有股权管理有关问题的批复;
  8、发行人设立的其他有关资料;
  9、重要合同;摹 ?0、其他备查文件。

                                    哈飞航空工业股份有限公司                                        2000年11月17日    
                                   资产负债表               
    编制单位:哈飞航空工业股份有限公司          单位:人民币元
     2000年     1999年       1998年     1997年
    6月30日    12月31日      12月31日  12月31日
    项目                            
    流动资产:                                                    
    货币资金                     
   38353512.83 15930958.30  28850000.00   29410000.00
    短期投资                     
    减:短期投资跌价准备                                    
    短期投资净额                 
    应收票据                                                                              
    应收帐款                     
   26678794.02  45441330.31  10725352.17    7102498.33
    其他应收款                    
   1447409.34      954141.85    258893.00    156430.97
    减:坏帐准备                  
    818401.05     1384178.96    329527.36    217767.88
    应收帐款净额                  
   27307802.31   45011293.20   10654717.81  7041161.42
    预付货款                      
   25798385.38    8456655.36     961490.23    392593.19
    存货                          
   156759486.02 148550601.80  119939232.44 150544203.94
    减:存货变现损失               
      402740.00    402740.00
    存货净额        
   156356746.02 148147861.80
    待摊费用              
   118284.25
    待处理流动资产净损失                                      
    其他流动资产                                              
    流动资产合计                     
   247934730.77   217546768.66  160405440.48 187387958.55
    长期投资                                                    
    长期股权投资                    
    长期债权投资                                              
    减:长期投资减值准备
    长期投资净值
    固定资产:                                                    
    固定资产原价                  
   273937830.04   270205076.40   120996420.52 116055982.11
    减:累计折旧                 
   170339565.87   161610179.06    74006114.81  68442435.63
    固定资产净值                  
   103598264.17   108594897.34    46990305.71  47613546.48
    工程物资                                                  
    在建工程                       
   45675853.42     32207061.76     17177745.17   3891570.95
    固定资产清理                                              
    待处理固定资产损失                                        
    固定资产合计                      
   149274854.25   140801959.10     64168050.88  51505117.43
    无形及其他资产                                                
    无形资产                      
    开办费                        
     847979.90       949737.50 
    长期待摊费用        
    其他长期资产                                              
    无形及其他资产合计  
    847979.90         949737.50 
    递延税项:                                                    
    递延税款借项                                              
    资产总计             
   398057564.92    359298465.26   224573491.36 238893075.98
    资产
    流动负债:                                                    
    短期借款                       
   20000000.00     28600000.00   39000000.00   47000000.00
    应付票据                                                  
   300000.00
    应付帐款                      
   33835259.80     80820488.01   14013747.86   11907439.00
    预收帐款                       
   20592009.67                    49189825.90  65452163.68
    应付工资                         
    6478169.18       6840159.18   13194817.64   13254942.20
    应付福利费                      
   7974283.99        6762379.16     5366865.91   3846695.02
    应付股利                          
                    27645514.96 
    应交税金      
   -1083579.09       -936230.03 
    其他未交款            
      16735.35          8621.83
    其他应付款   
   10109681.73        6504071.19   2859209.49   1932591.50
    预提费用                        
    7201814.19        1248426.55
    一年内到期的长期负债                                      
                                  10000000.00  12000000.00
    其他流动负债                                              
    流动负债合计      
   105424374.82     157493430.85 133624466.80 155393831.40
    长期负债:                                                    
    长期借款                      
   120000000.00      60000000.00  17000000.00  10000000.00
    应付债券                                                  
    长期应付款                                                
    住房周转金                                   
   1105098.00         554346.20
    其他长期负债     
   10000000.00
    长期负债合计                      
   131105098.00     60554346.20     17000000.00  10000000.00
    负债合计                          
   236529472.82    218047777.05     150624466.80 165393831.40
    所有者权益
    股本
   90000000.00     90000000.00
    净资产
                                     73949024.56 73499244.58
    资本公积
   46241084.70     46241084.70
    盈余公积
    5009603.51      5009603.51
    其中:公益金
    1669867.84      1669867.84
    未分配利润
   20277403.89
    股东权益合计
   161528092.10    141250688.21     73949024.56  73499244.58
    负债及股东权益总计                       
   398057564.92    359298465.26    224573491.36 238893075.98

                      调帐日调帐前后比较资产负债表               
  编制单位:哈飞航空工业股份有限公司            单位:人民币元
                    1999年6月30日
    项目            调帐前(1) 调帐后(2)   差异数=(2)-(1)      
    流动资产:                                                    
    货币资金       10378801.18 10378801.18
    短期投资                         
    减:短期投资跌价准备                                    
    短期投资净额                     
    应收票据                                                                              
    应收帐款       27185454.75 27185454.75
    其他应收款                     
    减:坏帐准备       73325.37   73325.37
    应收帐款净额    27112129.38 27112129.38
    预付货款            
    存货           146636705.10 148260619.48 1623914.38
    减:存货变现损失                
    存货净额       146636705.10 148260619.48 1623914.38
    待摊费用           34256.87     94417.07   60160.20
    待处理流动资产净损失                                      
    其他流动资产           
    流动资产合计   184161892.53 185845967.11 1684074.58
    长期投资                                                    
    长期股权投资                    
    长期债权投资                                              
    减:长期投资减值准备
    长期投资净值
    固定资产:                                                    
    固定资产原价   132323888.77 264635884.17 132311995.40
    减:累计折旧    77750939.45 153914854.13  76163914.68
    固定资产净值    54572949.32 110721030.04  56148080.72
    工程物资                                                  
    在建工程        21988945.20  21988945.20
    固定资产清理                                              
    待处理固定资产损失                                        
    固定资产合计    76561894.52  132709975.24 56148080.72
    无形及其他资产                                                
    无形资产                      
    开办费                        
    长期待摊费用                  
    其他长期资产                                              
    无形及其他资产合计            
    递延税项:                                                    
    递延税款借项     260723787.05 318555942.35 57832155.30
    资产总计                      
    资产
    流动负债:                                                    
    短期借款          54100000.00 54100000.00
    应付票据                                                  
    应付帐款          20408585.34 20408585.34
    预收帐款          47840847.74 47840847.74
    应付工资          13143907.98 13143907.98
    应付福利费         5819564.94  5819564.94
    应付股利          
    应交税金          
    其他未交款        
    其他应付款         3278746.17  3278746.17
    预提费用            723205.48   723205.48
    一年内到期的长期负债
                      10000000.00 10000000.00
    其他流动负债                                              
    流动负债合计     155314857.65 155314857.65
    长期负债:                                                     
    长期借款          27000000.00  27000000.00
    应付债券                                                  
    长期应付款                                                
    住房周转金                                                
    其他长期负债                                              
    长期负债合计      27000000.00 27000000.00
    负债合计         182314857.65 182314857.65
    所有者权益
    股本                           90000000.00 90000000.00
    净资产             78408929.40            -78408929.40
    资本公积                       46241084.70 46241084.70
    盈余公积
    其中:公益金
    未分配利润
    股东权益合计       78408929.40 136241084.70 57832155.30
    负债及股东权益总计260723787.05 318555945.35 57832155.30

                                利润及利润分配表
    编制单位:哈飞航空工业股份有限公司        单位:人民币元
     2000年1-6月  1999年度    1998年度    1997年度            
    项目                            
    一、主营业务收入                
   89441203.53 192003988.71 195827336.55 123212937.56
    减:折扣与折让                                            
    主营业务收入净额              
   89441203.53 192003988.71 195827336.55 123212937.56
    减:主营业务成本              
   62518254.61 141355344.48 143495983.72  75552298.03
    营业税金及附加                   
    二、主营业务利润                
   26922948.92 50648644.23   52331352.83  47660639.53
    加:其他业务利润                
   1274140.68   5768768.37    4311275.53
    减:存货跌价损失             
                 402740.00
        营业费用(销售费用)       
   898331.26     2510039.83   2968720.50   5476271.02
        管理费用                   
   6101896.84   13242882.14  14227366.69  18453765.86
        财务费用                    
    919482.61     6195014.80   8409335.26 11886726.75
    三、营业利润                       
   20277378.89   34066735.83  31037205.91 11843875.90
    加:投资收益                                              
    补贴收入                                                  
    营业外收入                       
         25.00       1436.35     59899.88    84571.12
    减:营业外支出              
                   104052.96     66141.71   185456.80
    加:以前年度损益调整
    四、利润总额        
   20277403.89   33964119.22   31030964.08 11742990.22
    减:应交所得税                  
                   431970.25   10338344.07  3940018.70
        少数股权                   
    五、净利润                     
   20277403.89   33532148.97   20692620.01  7802971.50
    加:年初未分配利润             
                   431970.25   10338344.07  3940018.70
        盈余公积转入                                          
    六、可分配利润                
   20277403.89   33207797.67
    减:99年4月30日前净利润折股
                  1347557.84
    评估基准日至公司设立日已 
    分配给原股东的利润
                  -794878.64
    提取法定公积金
                  3339735.67
    提取法定公益金
                  1669867.84
    七、可供股东分配的利润             
                 27645514.96
    减:应付优先股股利
        提取任意公积                                          
        应付普通股股利
        转作股本的普通股股利                       
                  27645514.96
    八、未分配利润                     
    20277403.89

                             公司2000年度盈利预测表
    编制单位:哈飞航空工业股份有限公司          单位:人民币元
                                      2000年预测数
    上年已     1月至6月      月至月     7月至12月  1月至12月
    审实现数   已审实现数   未审实现数   预测数    预测合计

    项目                            
    一、主营业务收入                  
   192003988.71 89441203.53          152312800.20 241754003.73
    减:主营业务成本
   141355344.48 62518254.61          114954000.20 177472254.81
    主营业务税金及附加
                                        554400.00    554400.00
    二、主营业务利润
    50648644.23 26922948.92           36804400.00  63727348.92
    加:其他业务利润            
     5768768.37  1274140.68            1345717.54   2619858.22
    减:存货跌价损失
      402740.00                        300000.00     300000.00                       
    减:营业费用
     2510039.83   898331.26           4137845.66    5036176.92
    管理费用
    13242882.14     6101896.84         9378370.41  15480267.25
        财务费用                    
     6195014.80      919482.61         2869413.38   3788895.99
    三、营业利润                       
    34066735.83    20277378.89         21764488.09 41741866.98
    加:投资收益                                              
    营业外收入                       
        1436.35         25.00                            25.00
    补贴收入
    其中:返还所得税
    减:营业外支出                   
      104052.96
    四、利润总额                       
   33964119.22     20277403.89         21764488.09 41741891.98
    减:应交所得税                  
    按33%所得税率计算
     431970.25      6691543.29          7182281.07 13774824.35
    按0%所科税率计算
    五、净利润       
     按33%所得税率计算
   33532148.97     13585860.61         14582207.02 27967067.63
     按0%所科税率计算  
                    20277403.89        21764488.09 41741891.98
    六、可分配利润                     
    按33%所得税率计算
           0.37            0.15               0.16        0.31
    按0%所科税率计算
                           0.23               0.24       0.46

                                 公司2001年度盈利预测表
    编制单位:哈飞航空工业股份有限公司        单位:人民币元
                                    2000年预测数
           上年预测数 1月至月 月至月 1月至12月   合计
                     已审实现数 未审   预测数
     项目                      实现数     
    一、主营业务收入                
           241754003.73             375770400.00 375770400.00
    减:主营业务成本
           177472254.81             280765000.00 280765000.00
    主营业务税金及附加
              554400.00               2078009.45   2078009.45
    二、主营业务利润            
            63727348.92              92927390.55  92927390.55
    加:其他业务利润                
             2619858.22               2692160.31   2692160.31
    减:存货跌价损失             
              300000.00                 300000.00   300000.00
    减:营业费用
             5036176.92                6150340.97  6150340.97
        管理费用                 
            15480267.25               16260608.30 16260608.30
        财务费用                    
             3788895.99                3029800.00  3029800.00
    三、营业利润                 
            41741866.98               69878801.58 69878801.58
    加:投资收益                                              
    营业外收入                      
                  25.00
    补贴收入
    其中:返还所得税
    减:营业外支出                   
    四、利润总额                     
             41741891.98              69878801.58 69878801.58
    减:应交所得税                  
    按33%所得税率计算
             13774824.35               23060004.52 23060004.52
    按15%所科税率计算
              6261283.80               10481820.24 10481820.24
    五、净利润       
     按33%所得税率计算
             27967067.63               46818797.06 46818797.06
     按15%所科税率计算  
             35480608.18               59396981.34 59396981.34
    六、可分配利润                     
    按33%所得税率计算
                    0.31                       0.31       0.31
    按15%所得税率计算
                    0.39                       0.40       0.40
   
                             现金流量表(一)               
     编制单位:哈飞航空工业股份有限公司        单位:人民币元
    项目                            2000年1-6月 1999年7-12月
一、经营活动产生的现金流量:                                  
    销售商品、提供劳务收到的现金      80764939.91 22808172.88
    收取的租金                         2916200.10
    收到的税费返还                     2312469.60
    收到的其他与经营活动有关的现金     2831816.84    17472.99
    现金流入小计                      88825426.45 22825645.87
    购买商品、接受劳务支付的现金      62246964.49 24156996.16
    经营租赁所支付的现金 
    支付给职工以及为职工支付的现金     8682797.70  3008597.20
    支付的增值税款                       17468.99   456847.71
    支付的所得税款  
    支付的除增值税、所得税以外的其他税费751533.60    32972.95
    支付的其他与经营活动有关的现金       49744.99    32665.30
    现金流出小计                      71748509.77 27688079.32
经营活动产生的现金流量净额            17076916.68 -4862433.45
二、投资活动产生的现金流量:                                  
    收回投资所收到的现金                                      
    分得股利或利润所收到的现金                                
    取得债券利息收入所收到的现金                              
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额                
                                                      8128.20
    收到的其他与投资活动有关的现金                    
    现金流入小计                                      8128.20
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金      
                                      10093341.37 11179142.23
    权益性投资所支付的现金                                     
    债权性投资所支付的现金                                     
    支付的其他与投资活动有关的现金                  559395.40
    现金流出小计                      10093341.37 11738537.63
投资活动产生的现金流量净额          -10093341.37 -117230409.43
三、筹资活动产生的现金流量:                        
    吸收权益性投资所收到的现金                    10378801.18
    发行债券所收到的现金                                      
    借款所收到的现金                 65000000.00  60000000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金   10000000.00
    现金流入小计                     75000000.00  70378801.18
    偿还债务所支付的现金             31500000.00  37000000.00
    发生筹资费用所支付的现金                                  
    分配股利或利润所支付的现金        27645514.96
    偿付利息所支付的现金               415505.84    855000.00
    融资租赁所支付的现金                                      
    减少注册资本所支付的现金                                  
    支付的其他与筹资活动有关的现金                            
    现金流出小计                      59561020.80 37855000.00
筹资活动产生的现金流量净额            15438979.20 32523801.18
四、汇率变动对现金的影响 
五、现金及现金等价物净增加额          22422554.51 15930958.30

                                 现金流量表(二)
    编制单位:哈飞航空工业股份有限公司          单位:人民币元
    项目                            2000年1-6月  1999年7-12月
    1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:                          
    以固定资产偿还债务                                        
    以投资偿还债务                                            
    以固定资产进行长期投资                                    
    以存货偿还债务                                            
    融资租赁固定资产                                          
    2、将净利润调节为经营活动的现金流量:                        
    净利润                           20277403.89 33397356.74
    加:计提的坏帐准备或转销的坏帐     -565777.91  568615.32
        固定资产折旧                   8729386.81 8471412.92
        无形资产及其他资产摊销          101757.60
        处置固定资产、无形资产和其他长期资产的     103583.81
        固定资产报废损失                           
        财务费用                        827938.97  -17472.99
        投资损失(减收益)                                    
        递延税款贷项(减借项)                                
        存货的减少(减增加)        -8208884.22 -148260619.48
        经营性应收项目的减少(减增加)           
                                   -19704154.11  -55169200.68
        经营性应付项目的增加(减减少)            
                                    15464347.52  155641150.91
        其他             
                                      154898.13     402740.00
    经营活动产生的现金流量净额                     
                                    17076916.68    -4862433.45
    3、现金及现金等价物净增加情况:                              
    货币资金的期末余额                            
                                     38353512.81  15930958.30
    减:货币资金的期初余额                        
                                     15930958.30
    现金等价物的期末余额                                      
    减:现金等价物的期初余额                                  
    现金及现金等价物净增加额          22422554.51 15930958.30

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