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个股公告正文

深圳市农产品股份有限公司配股说明书

日期:2000-08-19

                            深圳市农产品股份有限公司配股说明书

    配股主承销商:国信证券有限责任公司
                                         重要提示
  本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
  公司名称:深圳市农产品股份有限公司
  注册地址:深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
  配股主承销商:国信证券有限责任公司
  发行人律师事务所:深圳市华商律师事务所
  配售发行股票类型:人民币普通股
  每股面值:人民币1元
  配售数量:3093.6445万股。
  配股价格:每股人民币12.80元
    上市地点:深圳证券交易所
    股票简称:   农产品
    股票代码:0061
  一、绪言
  本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编写。深圳市农产品股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2000年3月30 日召开了公司第二届董事会第八次会议,通过了关于2000年度配股方案的决议。本公司于2000年4月30日召开的1999年年度股东大会,审议通过了董事会提交的配股议案。本次配股方案已获中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]108号文同意, 并已获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]130号文核准。
  本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
  本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
  二、配售发行的有关机构
  1、股票上市的交易所:深圳证券交易所
  注册地址:深圳市深南中路5045号
  法定代表人:桂敏杰
  电话:0755-2083333
  传真:0755-2083110
  2、发行人:深圳市农产品股份有限公司
  注册地址:深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
  法定代表人:林家宏
  电话:0755—5850688-2203
  传真:0755—5850936
  联系人:陈小华、钟秀木梁
  3、主承销商:国信证券有限责任公司
  注册地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
  法定代表人:李南峰
  电话:(0755)2130833—2025
  传真:(0755)2130620
  联系人:周云福、刘东红、胡济荣
  4、副主承销商:国通证券有限责任公司
  注册地址:深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼
  法定代表人:施永庆
  电话:0755-3677180
  传真:0755-3796489
  联系人:王黎祥
  分销商:河北证券有限责任公司
  注册地址:石家庄市裕华东路81号
  法定代表人:武铁锁
  电话:0755-2891601
  传真:0755-2891823
  联系人:张晖
  联合证券有限责任公司
  注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
  法定代表人:王世宏
  电话:(0755)2492158
  传真:(0755)2493608
  联系人:张玉忠
  5、主承销商律师事务所:信达律师事务所
  注册地址:深圳市深南中路东风大厦21层
  法定代表人:靳庆军
  电话:(0755)3243139
  传真:(0755)3243108
  经办律师:郑伟鹤、靳庆军
  6、会计师事务所:深圳华鹏会计师事务所
  注册地址:深圳市深南大道6008号特区报业大厦26层
  法定代表人:吕润波
  电话:0755-3516698
  传真:0755-3516788
  经办注册会计师:姚炜、何佳义、张翠云
  会计师事务所:深圳鹏城会计师事务所
  注册地址:深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
  法定代表人:饶永
  电话:2236793
  传真:2237546
  经办注册会计师:张克理、梁烽
  7、发行人律师事务所:深圳市华商律师事务所
  负责人:廖红兵
  地址:深圳市宝安南路3083号蔡屋围发展大厦7层
  电话:0755-2127586
  传真:0755-2128255
  经办律师:辛焕平、朱黎明
  8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
  注册地址:深圳市深南中路5045号
  法定代表人:黄铁军
  电话:0755-2083333
  传真:0755-2083859
  9、资产评估机构:深圳维明资产评估事务所
  注册地址:深圳市深南中路2070号电子科技大厦C座23层
  法定代表人:刘鸿玲
  电话:3683606
  传真:3683090
  经办评估师:王松龄、高波
  三、主要会计数据
  经深圳华鹏会计师事务所审计的公司1999年度的主要会计数据如下:
  项   目                       1999年
  总资产(万元)               140073.4
  股东权益(万元)
  (不含少数股东权益)         52011.43
  总股本(万股)               12844.3576
  主营业务收入(万元)         60611.17
  利润总额(万元)              9395.30
  净利润(万元)                6969.24
  净资产收益率(%)              13.40
  投资者如欲详细了解公司的财务数据,敬请仔细阅读深圳市农产品股份有限公司刊登在1999年3月17日、2000年3月30日和2000年8月18日《中国证券报》、 《证券时报》上的公司《1998年年度报告摘要》、《1999年年度报告摘要》和《2000年度中期报告摘要》。
  四、符合配股条件的说明
  根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及有关法律法规的规定,本公司董事会认为本公司已符合现行配股政策和条件,具体如下:
  (1)本公司与控股股东深圳市商贸投资控股公司在人员、资产、 财务上完全分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立;
  (2)本公司《章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,修改后的公司章程已经1998年2月13日召开的股东大会审议通过;
  (3)本公司所处的行业属国家重点扶持的“菜篮子工程”, 本次配股募集资金将继续用于农产品的生产、流通项目,符合国家产业政策的规定;
  (4)本公司前一次股票发行的时间为1998年7月2日至1998年7月15日,发行股份已经全部募足,经深圳市会计师事务所验资(验资(1998)057号) 后进行了工商变更登记。募集资金于1998年7月全部到帐,资金使用效果良好,本公司1998年度净资产收益率达到13.11%; 本次配股距前次股票发行已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)。前次募集资金使用情况已经深圳华鹏会计师事务所华鹏专字(2000)第009号出具了专项报告;
  (5)本公司1999、1998、1997三个会计年度的净资产收益率分别为13.40%、13.11%、16.39%,符合有关法规的要求;
  (6)本公司在最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏, 并经深圳市会计师事务所、深圳华鹏会计师事务所严格审计;
  (7)本次配股募集资金后, 本公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平;
  (8)本次配售的股票均为人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
  (9)本次配售比例为:以1998年末总股本128,443,576股为基数,每 10股配3股,未超过规定的比例;
  (10)本公司自成立以来,严格按照有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务;
  (11)本公司近三年内无重大违法、违规行为;
  (12)本公司1997年股票发行所募集资金的用途与《配股说明书》相比,有部分更改,变更部分已经股东大会批准,资金使用效益良好;
  (13)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《中华人民共和国公司法》及有关规定;
  (14)截止1999年12月31日,本公司每股净资产为4.05元,本次配股价定为12.80元/股,高于本公司每股净资产;
  (15)本公司未以公司资产为本公司的任何股东或个人债务提供担保;
  (16)本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况;且不存在明显损害公司利益的重大关联交易;
  (17)配股申报材料不存在虚假陈述。
  综上所述,本公司已符合现行配股政策和条件的有关内容,具备配股资格,因此本公司本次配股是可行的。
  五、公司上市后历年分红派息情况
  本公司上市后,历年的分红派息情况如下:
  经1997年4月29日召开的第五次股东大会审议通过,1996 年年度分红派息方案为:每10股送红股3.5股,该红股于1997年7月2日上市流通;
  经1998年3月21日召开的第六次股东大会审议通过,1997 年年度分红送股方案为:每10股送红股7股,该红股于1998年4月14日上市流通;
  经1999年4月28日召开的第七次股东大会审议通过,1998年未进行利润分配;
  经2000年4月30日召开的第八次股东大会审议通过,1999年年度分红送股方案为:每10股送红股2股,并派现金3元(含税)。
  六、法律意见
  以下内容摘自深圳市华商律师事务所《关于深圳市农产品股份有限公司2000年配股的法律意见书》:
  本所认为:发行人本次配股的主体资格合法;除本法律意见书第二条第2项所述“发行人本次配股尚须获得中国证监会深圳证券监管办公室的初审批复和中国证券监督管理委员会核准;配售股份尚待深圳证券交易所同意安排上市”外,本次配股、上市已经取得法定的授权和批准;本次配股、上市符合《公司法》、《证券法》及《通知》规定的配股各项实质条件;发行人的配股说明书符合中国证券监督管理委员会有关信息披露规定的要求,对公司重大事实的披露不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,对有关法律、行政法规和相关内容的表述真实准确,不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;发行人募股资金的运用已经取得有关主管部门的批准;本次发行涉及的其他中介机构,均具备从事其相关业务的证券从业资格。因此,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《通知》规定的配股条件。”
  七、前次募集资金的运用情况说明
  本公司于1998年经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]09号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]33号文批准,在总股本5068万股的基础上,以每10股配3股的比例向全体股东配售股份15203847股, 其中法人股东放弃认购配股3070869股,实际向股东配售12132978 股, 共计97063833元, 扣除发行费用1600068.24元,实际募集资金为95463764.76元。资金于1998年7月到帐, 并经深圳市会计师事务所验资[1998]057号报告验证。
  (一)募集资金承诺投资项目与实际投资项目的异同(列表说明)
               配股说明书承诺项目                       
      项目名称        总投资额   
  民润连锁超市     4000       
  收购山东寿光     4300                         
  批发市场
                   实 际 投 入 项 目
     项目名称        1998年投入 1999 年投入  合计投入资金
     民润连锁超市      3200         800          4000
                         0           0             0
    收购深圳市农       3337.7712    500          3837.7712
    牧实业公司
  (二)募集资金运用项目的基本情况
  (1)投资4000万元于民润连锁配送超市, 配股说明书中承诺用于完成十家连锁超市的建设。其中1998年实际完成八家,1999年用配股募集资金完成另二家。民润连锁超市作为大型住宅区的配套设施,受到广大市民的普遍欢迎,并得到市政府的充分肯定。目前,深圳市已将民润市场的办店方式在全市推广;预计在不久的将来,民润市场将逐渐取代传统的肉菜市场。
  (2)投资收购深圳市农牧实业公司
  配股说明书中承诺的投资4300万元用于收购重组山东寿光蔬菜批发中心项目,因山东寿光方面对原合作协议提出了重大修改,使该项目无法实施。经公司董事会及股东大会讨论决定,将此项目修改为投资4000万元用于收购深圳市农牧实业公司的股权。公司于1998年7月向转让方——深圳市商贸投资控股公司支付了第一期转让款3337.7712万元,第二期支付500万元,余款支付时间由双方协商确定。1998年农牧公司实现利润总额835.81万元;1999年实现利润约1200万元。
  (三)前次募集资金投资项目变更信息披露情况
  本公司分别于1998年9月29日公告第二届董事会第五次会议决议,于1999年1月26日公告第三次临时股东大会决议,并在1998年年度报告中披露了上述募集资金使用变更的相关内容。信息披露报纸为《中国证券报》及《证券时报》。
  (四)为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
  以下内容摘自深圳华鹏会计师事务所华鹏专字(2000)第009号《关于深圳市农产品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》:
  我们认为, 贵公司董事会对前次募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。(该专项报告刊登于2000年3月30日的《证券时报》)
  八、本次配售方案
  1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
  每股面值:1.00元
  每股配售价格:人民币12.80元
  2、配股比例及配售数量:
  以现有总股本15,413.2291万股为基数,每10股配2.5股(如以1998年12月31日公司总股本12,844.3576万股为基数,则为每10股配3股), 可配售股份为3,6853.3072万股。其中,社会公众股股东可配售2,034. 0624 万股, 国有股股东可配售1356.3921万股,已承诺以现金认购其中的1038.4728万股,其余全部放弃且不向第三方转让;法人股股东可配售股份为462.8527万股,除深圳财茂实业开发股份有限公司可配售股份21.1093万股外,已承诺全部放弃。 因此本次配股实际配售数量为3093.6445万股。
  3、预计募集资金总额及发行费用:
  本次配股预计可募集资金39,598.6496万元人民币,扣除发行费用686.99万元(其中,承销费416.58万元,中介机构费用70万元,上网费用100.41万元,其它费用100万元),预计实际可募集资金约为38,911.66万元人民币。
  4、股权登记日和除权基准日:
  股权登记日为2000年9月1日;
  除权基准日为2000年9月4日。
  5、发起人股东和持有5%以上股份股东认购可配股份的承诺:
  本公司共有法人股东12家,认配情况分别如下:
  深圳市商贸投资控股公司持有本公司股份为3285.3326万股, 占本公司总股本的25.578%,已承诺以现金全额认购此次获配股份985.5997万股;深圳市投资管理公司现持有本公司股份352.4875万股,占本公司总股本的2.744%, 已承诺以现金认购此次可配股份105.7462万股的50%,即52.8731万股; 其余法人股东持有本公司股份均不足5%,除深圳财茂实业开发股份有限公司外, 均已书面承诺全部放弃其可配股份,且不向第三方转让;深圳财茂实业开发股份有限公司持有本公司股份为70.3645万股,本次可配售股份为21.1093万股,因其已破产清算,无法取得其认购配股的承诺函,故在本次配股缴款期内保留其配股权,逾期未认购本次可配股份,则视为自动放弃配股权。
  6、本次配股前后股本总额、股权结构情况
  本次配股以1998年12月31日公司总股本12,844.3576万股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东配售股票(如以2000年送股后总股本15,413.2291万股为基数,则为每10股配2.5股),共计可配售股份为3,853.3072万股。若本次配股顺利实施,配股后公司总股本将增至18,506.8736万股,股本结构变化情况如下表所示:
                                           单位:股
股 份 类 别          配  股  前        配股增加数         
              数量(股)  比 例(%)            
  一、尚未流通股份
     国家持有股份
          43,653,841    28.32    10,384,728    
     发起人法人股  
          15,671,384    10.17       211,093    
     定向法人股    
          13,444,570     8.72             0    
  尚未流通股份合计  
          72,769,795    47.21    10,595,821    
  二、已流通股份
     人民币普通股  
          81,362,496    52.79    20,340,624   
     其中:高管股   
           1,733,784     1.12       433,446     
    已流通股份合计 
          81,362,496    52.79    20,340,624   
  三、股份总数     
         154,132,291      100    30,936,445   
股 份 类 别                配   股 后
                    数量(股)  比 例(%)            
  一、尚未流通股份
     国家持有股份 54,038,569    29.20
     发起人法人股 15,882,477     8.58
     定向法人股   13,444,570     7.27
  尚未流通股份合计 83,365,616    45.05
  二、已流通股份
     人民币普通股101,703,120    54.95
     其中:高管股   2,167,230     1.17
    已流通股份合计101703,120    54.95
  三、股份总数    185,068,736      100
  九、配售股票的认购方法
  1、配股缴款的起止日期:
  自2000年9月5日至2000年9月18日(期内证券交易营业日), 逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
  2、缴款地点:
  社会公众股股东在认购期间凭本人身份证、股东帐户卡,在股票托管的深圳证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续;
  国有股、法人股股东和高管股股东在本公司财务部办理缴款手续。
  3、缴款办法:
  各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的全部或部分。
  (1 )股权登记日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的“农产品”的社会公众股股东可按10:2.5的比例获得本次配股权,配股价格为每股12.80元,简称“农产品A1”,代码8061,配股权证直接划入股东股票帐户(配股不足一股部分不予派发),不提供实物权证,不能交易。在缴款期内,社会公众股股东可在深圳证券交易所所属的各托管证券商处认购配股,可多次申报认购,但不能撤单。每个申报人申请认购的配股总数不得超过其可配股数。若投资者在2000年9月4日至9月18日办理了“农产品”的转托管,仍在原托管券商处认购配股。
  (2)国有股、法人股股东和高管股股东在本公司财务部办理缴款手续。
  4、对逾期未被认购股份的处理办法:
  逾期未被认购的社会公众股的配股由承销团包销,未被认购的法人股配股,视为自动放弃配股权。
  十、获配股票的交易
  1、获配股票中可流通股部分的上市交易时间, 将于本次配股工作结束并刊登股份变动公告后由深圳证券交易所安排,时间另行公告。
  2、配股认购后产生的零股,按深圳证券交易所的惯例处理。
  3、根据国家有关政策, 在国家就国有股及境内法人股的流通未作新的规定之前,本次国有股及境内法人股股东认购的配股暂不上市流通。
  十一、配股募集资金的运用计划
  (一)项目介绍及投资效益分析
  本次配股募集资金在扣除发行费用后,实际可募集资金约38,911.66万元。 经股东大会批准,本公司决定将所募资金按以下顺序投入下列项目:
  1、收购深圳市果菜贸易公司
  深圳市果菜贸易公司是成立于1982年的国有独资企业,注册资本为人民币2856万元,是深圳市一家重要的“菜篮子”企业,拥有 7000 亩永久性蔬菜生产基地、1700亩水果生产基地、500亩鱼塘、100亩现代化温室。收购该公司将有利于本公司与其在果蔬生产、食品加工、仓储运输、果菜零售方面优势互补,增强规模优势,使本公司在农产品的生产、流通方面结合得更加紧密,成为深圳市唯一一家集果菜生产、生猪生产、农产品批发及零售于一体的大型“菜篮子”企业,减少与股东之间的业竞争。
  本次收购价格将以果菜贸易公司截止1999年12月31日经财政部确认的( 批文文号为:财评字[2000]247号)、由具有证券从业资格的资产评估师事务所的评估结果为准,经深圳维明资产评估事务所评估,该公司在基准日的净资产评估值为11,645.77万元。截止1999年12月31日,该公司经深圳鹏城会计师事务所审计后的部分财务数据如下表所示:
  项    目              数    据
  总资产(万元)         42,571.18
  总负债(万元)         27,448.10
  净资产(万元)         11,473.20
  主营业务收入(万元)   54,609.48
  净利润(万元)            537.78
  注:该公司所持本公司股权已转让给深圳市商贸投资控股公司,并已办理过户手续
  本公司董事会认为,虽然深圳市果菜贸易公司存在部分待处理资产,有潜亏的可能性,但该等资产在评估时已作零值处理,且收购深圳市果菜贸易公司是本公司发展战略的具体表现,即以农产品批发市场为中心,向生产、零售领域两头延伸,促进产地市场与销地市场对接,努力实现农产品经营专业化、产业化战略的具体表现。收购深圳市果菜贸易公司将大大增强本公司的核心竞争力,实现本公司持续、稳定的发展。
  2、投资续建民润连锁配送超市
  建设民润农产品连锁配送超市是本公司向农产品零售领域发展的重要举措,是深圳市政府提出的“为民办十件事”中的一项重要利民项目,因此,深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司计划继续建设连锁配送超市30家, 该项目计划总投资17100万元,本公司计划投资15000万元,深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司另一家股东依其所持股权等比例投资,其余部分由深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司自筹解决。项目动态投资回收期为5.01年,内部收益率为18.22%。 该项目已经深圳市计划局深计重大[2000]153号文批准立项。
  3、投资兴建布吉海鲜批发市场
  伴随着城市的发展,深圳市人口与年俱增,伴生而来的海产品供需矛盾日益突出。随着人们生活水平的提高,对海产品的需求快速增长,海鲜市场建设已被列为深圳市“菜篮子”工程的重要组成部分,因此本公司计划投资4670万元用于建设布吉海鲜批发市场,该项目动态投资回收期为5.10年,内部收益率为27.25%, 该项目已经深圳市计划局深计投资[1999]173号文批准立项。
  4、投资组建中国农产品商务网络有限公司
  本公司与中华人民共和国农业部信息中心(以下简称农业部信息中心)、深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称深深宝)及泰克艾奇智能系统(深圳)有限公司( 以下简称泰克艾奇)四方,决定共同投资组建中国农产品商务网络有限公司(暂定名,以下简称网络公司)。 网络公司宗旨是将农产品批发市场升华为非地域性的网上虚拟农产品交易电子商务系统, 利用现代化交易形式形成国内乃至国际上重要的农产品交易中心。
  网络公司注册资本为3000万元人民币。其中本公司出资1500万元,占50%的股权;农业部信息中心出资600万元,占20%的股权;深深宝出资600万元,占20%的股权;泰克艾奇出资300万元,占10%的股权。
  预计该项目的动态投资回收期为5.22年,项目内部收益率为23.72%。
  5、补充流动资金
  本次配股募集资金投资上述项目后,剩余6095.89万元用于补充公司流动资金。该部分流动资金主要用于:(1) 投入流动资金2500万元用于继续扩大农产品的进出口贸易,特别是对香港的农产品贸易;(2) 收购深圳市果菜贸易公司后,投入1500万元用于该公司资产的优化重整;(3) 本公司下属国家级猪厂扩大种猪及商品猪的饲养规模,需垫付饲料款及其它费用约2000万元;
  (二)本次募集资金使用概况                       单位:万元
序号  资金运用项目  投资总额          资金使用计划
                                   2000年   2001年   2002年
1  收购深圳市果菜贸易公司       
                    11645.77        11645.77
2  投资续建民润连锁配送超市     
                    15000           15000
3  投资兴建布吉海鲜批发市场      
                     4670            1700      2700      270
4  投资组建中国农产品商务网      
                     1500            1500
  络有限公司
5  补充流动资金                  
                  6095.89         6095.89
合计             38911.66        35941.66      2700      270
  根据项目的轻重缓急,上述项目的资金投入将按照所列顺序安排。如果公司本次配股募集资金在一定时期内出现闲置情况,公司将根据生产经营的需要用于补充流动资金,以达到提高资金利用效率之目的。
  (三)资金缺口部分的资金来源及落实情况
  对于本次配股募集资金少于项目资金需求的缺口部分,本公司将通过银行贷款或自有资金解决。
  (四)投资项目效益预测
序号   项目名称            动态投资回收期(年) 预计产生效益时间
1 收购深圳市果菜贸易公司
2 投资续建民润连锁配送超市            5.01          2000年12月
3 投资兴建布吉海鲜批发市场            5.10          2002年7月
4 投资组建中国农产品商务网络有限公司  5.22          2001年2月
  5 补充流动资金
  (五)、主承销商对本次配股募集资金涉及关联交易的意见及股东大会表决情况
  本次配股募集资金的运用项目中,收购深圳市果菜贸易公司系与本公司控股股东深圳市商贸投资控股公司所进行的关联交易。
  国信证券有限责任公司作为本次配股的主承销商,对本次配股募集资金运用中涉及的关联交易及其处理方式的公允性予以了充分关注,认为本次配股方案中对关联交易的处理对公司及非关联股东是公平、公正的。该意见主要基于如下事实:1.收购深圳市果菜贸易公司的价格是以经财政部确认的、由具有证券从业资格的资产评估师事务所-深圳维明资产评估师事务所评估的结果为准;2.该收购方案已经公司1999年年度股东大会批准通过,在表决该议案时,关联方按照有关规定采取了回避方式,未参与投票表决;3.公司董事会已保证本次配股中的关联交易符合公司的长远发展,符合公司的最大利益,对非关联股东公平合理,不会对非关联股东利益构成侵害;4.深圳市农产品股份有限公司收购深圳市果菜贸易公司将有利于减少与股东之间的同业竞争,并能强化公司的规模效应;5.公司控股股东-深圳商贸投资控股公司已经承诺其对深圳市果菜贸易公司的产权拥有完全有效的处分权,并无设置任何抵押、担保或第三方请求权。
  发行人律师在法律意见书中对本次收购所出具的意见:
  “发行人该宗关联交易是为了减少与股东之间的同业竞争,交易价格确定的依据是有资格的会计师事务所的评估和审计报告,因此不会损害发行人及其股东的利益;
  发行人在股东大会关于本次配股涉及的关联交易的表决时,关联股东进行了回避,符合法律、法规和发行人《章程》的规定;
  对上述关联交易,发行人在其董事会和股东大会公告中,依法进行了充分的披露。”
  关于该关联交易的股东大会表决情况:
  同意的股权数为27865574股,占出席本次股东大会非关联股东及授权代表所持股权数的100%,反对的为0股,弃权的为0股。 关联方深圳市商贸投资控股公司在表决时已按规定回避表决。
  十二、风险因素及对策
  投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  (一)主要风险因素
  1、经营风险
  (1)、供货渠道依赖风险
  由于本公司经营的农产品主要是通过与生产基地、生产厂商签订购销合同的形式进行采购,因此对一些供货量较大的生产基地及厂商存在一定的依赖;
  (2)、价格限制风险
  本公司从事的农批市场摊位租赁业务的收费,需经物价局审批,因此存在价格限制风险;
  (3)、气候条件的影响
  由于公司经营的农产品受气候条件影响较大,因此如果气候出现异常,将会影响本公司的农产品经营;
  2、行业风险
  随着各地兴建的农产品批发市场的增多,农产品批发行业的过度竞争将加大本公司的行业风险;
  3、市场风险
  本公司从事的农产品批发为人民生活的基本需求,当人民收入水平发生变化时,将会改变食品结构,从而影响公司的经营,因此经济周期的变化会对本公司的经营产生影响;
  4、政策性风险
  农产品批发市场的建设和管理是“菜篮子”工程的重要组成部分,受到国家政策的扶持和鼓励,但不排除受国家政策性调价因素的影响,使公司经营成本增加,给公司经营带来一定的风险。此外,也不排除国家产业政策、税收政策的变化对本公司经营的影响。
  5、其他风险
  (1)、加入世界贸易组织的风险
  由于我国加入世界贸易组织的谈判工作已取得较大进展,预计不久即可取得世界贸易组织会员国的资格,届时,国外大的连锁超市及配送中心将进入我国市场,进而影响本公司的经营。
  (2)、股市风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司经营状况,而且受投资者的心理预期、股票市场供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等多方面因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。
  (3)、配股募集资金投资项目的风险
  本次配股募集资金主要用于本公司农产品批发产业链的继续建设,并进一步扩大本公司的销售网络系统,由于市场竞争、宏观经济环境等因素的变化,将有可能影响该等投资项目产生的效益。
  (二)、风险对策
  针对上述风险和影响,本公司将采取如下措施,将风险和影响因素降低到最小程度:
  1、经营风险对策
  (1)、供货渠道依赖风险对策
  针对供货渠道依赖风险,本公司将积极拓展货源,开发大的供货客户,同时建立自己的生产基地、完善产业链条,减小对主要供货渠道的依赖风险。
  (2)、价格限制风险对策
  针对价格限制风险,本公司将通过从强化管理与提高服务质量两方面入手,来改善租户的经营环境,以达到在一定收费价格下的客户最大满意度,同时本公司将在完善产业链的同时,开辟新的利润增长点,减少价格限制风险。
  (3)、气候风险对策
  本公司将本着“立足深圳、面向全国”的宗旨,扩大货物购销范围与交易量,避免因业务范围的地域局限性而造成气候风险过大的情况。
  2、行业风险对策
  针对行业风险,本公司将加快市场配套设施的建设,逐步扩大相关市场的面积,完善市场的仓储功能,进一步改善市场经营环境,提高市场管理水平,确保本公司的市场在硬件、软件的建设方面处于领先地位;
  同时本公司将采用收购、兼并、参股联营、合资合作等形式选择有发展前景的大中城市共同开发、管理农产品批发市场,将“布吉模式”推广到全国,以分散行业风险。
  3、市场风险对策
  随着我国扩张性财政政策与货币政策的实施,在未来几年,经济必然继续稳步增长,人民收入水平也将逐步提高,对农产品的需求也会加大;同时本公司将依据人们收入水平的变化,适时调整产品结构,更大程度地满足人们的需要。
  4、政策性风险对策
  由于我国人多地少的的矛盾在短期内难以解决,且城市化速度继续加快,因此“菜蓝子”工程在未来必然会越来越受到国家的重视,短期内不会有太大的政策变化,同时本公司将一方面加强与有关政府部门的沟通,另一方面通过强化经营管理,降低经营成本,增强抵抗政策性风险的能力。
  5、其他风险对策
  (1)、加入世界贸易组织的风险对策
  针对加入世界贸易组织的风险,本公司一方面可利用自己初具规模的销售网络加强与境外配送中心的合作,引进国外优质农产品,满足人民需要,开辟新的利润增长点;另一方面通过收购兼并等形式,建立自己的农产品基地,降低经营成本,增强公司的竞争力。
  (2)、股市风险对策
  股票市场的价格波动是股市的正常现象,为此本公司提醒投资者必须充分意识到今后股市中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。同时,本公司将严格按照国家有关法律法规的规定,规范公司行为,及时、准确、公开、公正地披露重要信息,并加强与投资者的沟通。
  6、项目风险对策
  针对配股募集资金投资项目的风险,本公司主要从以下几方面加以预防:
  1.本次配股的投资项目是经本公司经营班子多次研究, 且遵循本公司沿主业扩张的一贯发展思路;2.本次投资项目将使本公司从单纯的农产品批发市场演变为产销一体化的大型农产品经营集团,有利于降低公司经营风险,增强规模效益。
  十三、本次配股说明书签署日期及董事长签名
  1、本次配股说明书签署日期:二零零零年五月二十五日
  2、董事长签名:(林家宏)
  十四、附录
  (一)、1999年年度股东大会关于配股的决议(摘要)
  本公司1999年年度股东大会于2000年4月30日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开通过了公司关于2000年度配股预案的决议:
  1、配股基数及配股比例:
  以公司1998年12月31日的总股本12844.3576万股计,每10股配3股, 配售股份总额为3853.3072万股。
  其中,公众股东将认购配股20340624股,国家股股东深圳市商贸投资控股公司承诺将以现金全额认购此次获配股份9855997股, 深圳市投资管理公司承诺将以现金认购此次获配股份1057462股的50%,即528731股, 其余法人股股东将全部放弃认购此次获配股份。
  2、配股价格及配股价格定价方法:
  (1)配股价格拟定为每股10-15元。
  (2)配股价格的定价方法:
  1.参考二级市场股票价格及市盈率状况;
  2.根据本次募集资金投资项目的资金需求量;
  3.配股价格不低于公司1999年年度报告中公布的每股净资产值;
  4.与承销商协商一致。
  3、配股募集资金投资项目:
  (1)、用于收购深圳市果菜贸易公司12000万元( 具体收购价格以确认后的资产评估报告中的净资产值为准);
  (2)、用于续建民润农产品连锁超市15000万元;
  (3)、投资4670万元兴建布吉海鲜批发市场;
  (4)、投资1500万元用于中国农产品商务网络有限公司。
  以上项目合计需资金33170万元, 如果本次配股募集资金少于项目资金需求,将按照顺序投资,对于不足部分由公司自筹或通过银行贷款解决;如有资金剩余,将用于补充公司流动资金。
  4、配股决议有效期:本次配股方案自本次股东大会通过之日起一年内有效。
  5、授权公司董事会负责处理本次配股方案实施过程中的有关事宜, 并在配股实施完毕后修改公司章程中的有关内容。
  上述预案尚须经报中国证券监督管理委员会核准后实施。
  6、审议通过2000年配股募集资金使用的可行性报告;
  7、审议通过董事会关于本次配股涉及的关联交易的说明;
  (二)、本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月30日的《证券时报》、 《中国证券报》上。
  (三)、本公司已于2000年3月30日在《证券时报》、 《中国证券报》上刊登了本公司第二届董事会第八次会议公告。
  (四)、本公司1999年年度股东大会决议公告已刊登于2000年5月8日《证券时报》、《中国证券报》上。
  (五)、公司章程修改内容简述:
  (1)、1997年3月,因本公司发行社会公众股并上市,因此修改了公司章程的相关条款,该修改草案已经1997年3月1日召开的农产品第一次临时股东大会审议通过。
  (2)、本公司根据《上市公司章程指引》对原《公司章程》进行了修改, 修改内容主要是依据《上市公司章程指引》的规定,对公司章程进行了规范和充实,该修改草案已经1998年2月13日召开的农产品第二次临时股东大会审议通过。 具体修改内容详见修改后的《公司章程》。
  (3)、1998年8月,因本公司配股导致章程相关条款需要修改,该次修改由本公司第二次股东大会决议授权董事会在配股完成后进行,具体修改内容详见修改后的《公司章程》。
  十五、备查文件
  1、修改后的公司章程正本;
  2、本次配股之前最近的公司股份变动公告;
  3、本公司1999年度报告正本;
  4、本次配股的承销协议;
  5、深圳维明资产评估事务所出具的《深圳市果菜贸易公司资产评估报告书》;
  6、 深圳华鹏会计师事务所出具的《关于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司会计报表的审计报告1999》;
  7、前次募集资金运用情况的专项报告;
  8、深圳市华商律师事务所出具的法律意见书;
  9、信达律师事务所对配股说明书出具的验证笔录;
  10、中国证券监督管理委员会要求的其他文件。

                                    深圳市农产品股份有限公司
                                        二零零零年八月十九日

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