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个股公告正文

路桥集团国际建设股份有限公司招股意向书

日期:2000-06-27

                     路桥集团国际建设股份有限公司招股意向书

    主承销机构:国通证券有限责任公司
    上市推荐人:广发证券有限责任公司
             国通证券有限责任公司    
               中信证券股份有限公司
    发行方式:对法人投资者配售和对一般投资者上网发行相结合    
    拟上市地:上海证券交易所

                                      重要提示
  本招股意向书旨在尽可能广泛、迅速地向法人投资者提供本次发行的简要情况,并通过法人投资者的预约申购寻求合理的发行价格。发行人保证本招股意向书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
  本次发行采取对法人投资者配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,发行总股数不低于发行后公司股份总数的25%(约9771万股),本次发行向法人投资者配售股数最高为最终发行总数的50%,向一般投资者上网发行股数最低为最终发行总数的50%。本次发行价格下限为6.10元/股,计划募集资金80,000万元左右。发行人和主承销商根据法人投资者预约申购情况并考虑募集资金需求总量,确定最终发行价格和最终发行总股数。
                    特别风险提示
  发行人本次发行股票募集资金有部分用于海外业务。鉴于海外国际工程承包业务受所在国政治、经济、国际关系等各种不确定和不可预期的因素的影响,存在较大的工程风险和管理风险,可能会对投资者的未来回报产生一定影响。在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本“招股意向书”中“风险因素和对策”及“募集资金运用”等有关章节。
  一、释     义
   在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语的含义是:
  发行人或本公司              指路桥集团国际建设股份有限公司
  发起人                      指本公司各发起人
  路桥集团总公司或总公司      指中国路桥(集团)总公司
  本次发行                    指本次向社会公众公开发行人民币
                                  普通股股票的行为
  股票                        指发行人本次向社会公众公开发售
                                  的人民币普通股;
  主承销商                    指国通证券有限责任公司
  上交所                      指上海证券交易所
  证监会                      中国证券监督管理委员会
  中交第一公路勘察设计研究院  指原交通部第一公路勘察设计院
  中交第二公路勘察设计研究院  指原交通部第二公路勘察设计院
  二、发售新股的有关当事人
  (一)发行人:    路桥集团国际建设股份有限公司
      地  址:    北京市海淀区北太平庄路甲1号
      法定代表人:马国栋
      联系人:    蔺成新
      电  话:    010-64181166
      传  真:    010-64182080
  (二)主承销商:  国通证券有限责任公司
      地  址:    深圳市深南中路34号佳和华强大厦A座9楼
      法定代表人:施永庆
      联系人:    孟志一  王海涛
      电  话:    010-65682624    0755-3796300
      传  真:    0755-3796489
  (三)上市推荐人:
      广发证券有限责任公司
      地  址:    广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼
      法定代表人:陈云贤
      联系人:    罗圆圆
      电  话:    020-87553882
      传  真:    020-87553583
      国通证券有限责任公司
      地  址:    深圳市深南中路34号佳和华强大厦A座9楼
     法定代表人:施永庆
     联系人:    孟志一  王海涛
     电  话:    010-65682624    0755-3796300
     传  真:    0755-3796489
     中信证券股份有限公司
     地  址:    北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
     法定代表人:常振明
     联系人:    沈嘉亮
     电  话:    021-62802631
      传  真:    021-62802267
  (四)发行人律师:众鑫律师事务所
      地  址:        北京市灯市口大街33号柏景商业大厦
      法定代表人:    宋杨之
      联系人:        李聪聆
      电  话:        010-65288247
      传  真:        010-65288240
  (五)会计师事务所: 天勤会计师事务所
      地  址:      深圳市蛇口招商大厦103号
      联系人:      章为纲、廖英琰
      电  话:      0755-6691597
      传  真:      0755-6692365
  (六)承销团成员
      主承销商:国通证券有限责任公司
      副主承销商:广发证券有限责任公司 黄河证券有限责任公司
     分销商:中信证券股份有限公司
            北京证券有限责任公司
            平安证券有限责任公司
            大鹏证券有限责任公司
            长城证券有限责任公司
            光大证券有限责任公司
            福建兴业证券公司
            安徽省证券公司
  三、发行方案
  (一)基本资料
  1、 发行方式
  经中国证监会证监发行字[2000]84号文核准,路桥集团国际建设股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)。 本次发行将采用对法人投资者配售和对一般投资者上网发行相结合的发行方式。
  本次发行总股数不低于9771万股,发行价格下限为6.10元/股。发行人和主承销商根据法人投资者预约申购情况并考虑募集资金需求总量,确定最终发行价格和最终发行总股数。通过本次发行,发行人计划募集资金80,000万元左右。
  本次向法人投资配者配售和一般投资者发行按同一价格进行,其中向法人投资者配售股数最高为最终发行总数的50%,向一般投资者上网发行股数最低为最终发行总数的50%。如向法人投资者配售出现认购不足的情况,剩余股数将全部向一般投资者上网发行。
  2、股票种类:人民币普通股(A股)
  3、股票面值:人民币1.00元
  4、发行对象
  在上海证券交易所进行股东帐户登记的境内自然人、法人(法律、法规禁止者除外)。参与配售的法人还须符合本招股意向书的有关规定。
  5、发行价格
  本次发行仅设发行价格下限,最终发行价格将在此下限的基础上,通过法人投资者累计投标竞价的方式确定。本次发行价格下限为6.10元/股。
  6、承销方式
  本次股票发行承销采取余额包销方式。由主承销商牵头组成的承销团包销剩余股票。
  7、承销期:2000年6月27日至2000年7月9日
  8、拟上市交易所:上海证券交易所
  9、发行日程安排
  2000年6月27日    刊登招股意向书;
  2000年6月28日    法人投资者预约申购及缴款开始;
  2000年6月29日    在北京召开现场推介会(15时至17时);
                    网上路演推介(19:30至21:30)
  2000年6月28-30日 法人投资者预约申购及缴款期(有效申购以
                     截止时间2000年6月30日16时前足额申购
                     款到帐为前提条件),特别提示:本次预约申
                     购采取“全额预缴”方式,全额预缴金额=
                    某法人投资者预约申购数量×预约申购价格;
  2000年7月1日-3日 主承销商对资金到位情况进行验核并汇总申购
                  情况,确定最终发行价格和发行总股数,确定
                     配售结果并通知获配法人,发行人与获配法人
                   投资者签订配售协议;
  2000年7月4日     刊登配售结果公告、招股说明书概要及上网发
                     行公告;将法人投资者配售结果报上海证券中
                    央登记结算公司进行股权登记,将未获配售或
                    超过发行价格部分的申购余款退还法人投资者;
  2000年7月5日     上网发行。
  (二)募集资金数量、发行规模和发行价格的确定
  1、本次发行拟募集资金数量
  根据公司发展规划、对资金的实际需求及本次发行后拟投资项目的资金使用计划,本次公开发行拟募集资金数量80,000万元。
  2、发行规模的确定方式
  为切实保护公众投资者的合法权益,保证公司重大决策的公平、科学,进一步完善公司的法人治理结构,本次公开发行的股份数量不低于9771万股,最终发行数量由发行人和主承销商根据法人预约申购情况和发行人的实际资金需求确定。
  3、发行价格的确定方式
  (1)本次发行采取溢价发行。法人投资者预约申购价格下限为6.10元/股(该申购价格下限由发行人及主承销商在综合考虑发行人的财务状况、实际资金需求和市场现状等因素的基础上确定),最小变化单位为0.01元,申购价格不设最高限制。低于发行价格的预约申购,为无效申购。
  (2)法人投资者在申购表中根据自己的意愿填写申购价格与股数。申购结束后,由主承销商对法人投资者的有效预约申购进行累计统计,发行人和主承销商根据统计结果并考虑募集资金需求总量,确定最终发行价格、最终发行总股数和向法人投资者配售的股数.
  若全部有效预约申购量少于最终确定的向法人投资者配售的最高股数,则最低申购价格为本次发行价格,剩余股数将全部对一般投资者上网发行。
  发行价格确定后,发行人及主承销商将在法人投资者配售公告、招股说明书概要及发行公告中公布发行价格,对法人投资者配售和上网发行按同一价格进行。
  (三)向法人投资者配售
  1、 配售对象
  本次配售发行对象为战略投资者、证券投资基金及一般法人投资者。参与配售的法人投资者须已注册登记半年以上,其用于申购配售股票的资金来源必须符合国家有关规定。
  (1)本次发行中的战略投资者是指符合国家法律、法规和有关规定的要求,与发行人或发行人的母公司有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人。具有合作关系或合作意向和潜力是指:
    1.与发行人或发行人母公司在相关基础建设或地产开发方面合作投资, 单项投资额5000万元以上的法人;
    2.与发行人签订长期合作意向书(共同投资或收购公路和桥梁等经营权)的法人。以上战略投资者注册资本或净资产最低限额为5000万元。战略投资者应向主承销商提供相关依据,相关依据是否符合条件由发行人、主承销商及见证律师确认。
  (2)一般法人投资者是指符合国家法律、法规和有关规定要求的其他法人。
  2、 配售数量
  本次发行向法人投资者配售股数最高为最终发行总数的50%,向一般投资者上网发行股数最低为最终发行总数的50%。
  如符合条件的法人投资者有效预约申购总量小于最终确定的向法人投资者配售的最高股数,则向法人投资者配售后的剩余部分和拟对一般投资者发行股份一并上网定价发行。
  3、 申购数量限定
  (1)法人投资者的预约申购量最少不得少于100万股(含100万股),超过100万股的必须是50万股的整数倍。
  (2)每个法人投资者的预约申购上限为1000万股, 超过申购数量上限的预约申购为无效申购。
  4、 持股时间约定
  持股期为法人投资者在预约申购表中所填的持股时间,战略投资者持股期不得低于一年,证券投资基金和一般法人投资者持股期不得低于半年,主承销商将依据法人投资者在预约申购表中所填的持股时间通知上海证券交易所锁定其股票。愿意长期持有本公司股份的法人投资者,可在配售协议中约定持股时间,但持股时间不作为向证券投资基金和一般法人投资者进行优先配售的依据。
  5、 配售方法
  总原则:在最终确定的发行价格之上(含发行价格)的有效申购中,发行人和主承销商按照战略投资者、证券投资基金及一般法人投资者的先后顺序进行配售。
  (1)对战略投资者配售
  申请作为战略投资者的法人必须在申购表上明确表明自己为战略投资者,同时在规定时间内将预缴申购资金(预约申购数量×预约申购价格)足额划入申购专户。发行人和主承销商将依据上述战略投资者的认定标准在申购价格高于或等于最终确定的发行价格的法人投资者中确定战略投资者。未被认定为战略投资者的申购将作为一般法人申购参加配售。
  a.  若符合条件的战略投资者的预约申购总量等于最终确定的向法人投资者配售的最高股数,则符合条件的战略投资者全部可按其预约申购量获得足额配售。
  b.  若符合条件的战略投资者的预约申购总量大于最终确定的向法人投资者配售的最高股数,主承销商和发行人将在符合条件的战略投资者的有效申购中依据按以下顺序实施配售:
    1.与发行人或发行人母公司在相关基础建设或地产开发方面合作投资,单项投资额5000万元以上的法人;
    2.与发行人签订长期合作意向书(共同投资或收购公路和桥梁等经营权)的法人;
    3.在战略投资者同等重要性的条件下,持股时间长的优先。
  c.若符合条件的战略投资者预约申购总量小于最终确定的向法人投资者配售的最高股数,则符合条件的战略投资者获得足额配售。若余股小于50万股,则向一般投资者上网定价发行;若余股大于50万股,则余股由发行人及主承销商对证券投资基金进行配售。
  (2) 对证券投资基金配售
  a.如申购价格在发行价格之上(含发行价格)的证券投资基金缴款有效申购总量等于最终确定的向战略投资者配售后的可配余量,则符合条件的证券投资基金获得足额配售。
  b.如申购价格在发行价格之上(含发行价格)的证券投资基金缴款有效申购总量大于战略投资者配售后的可配余量,则以摇号抽签的形式确定获配基金和获配数量。具体摇号抽签方法如下:
  先对最终确定的发行价格以上的证券投资基金有效预约申购按申购时间顺序配号,每50万股配一个号,不足50万股的不予配号,在律师的见证下,进行摇号,每一个中签号可获得50万股的配售额度。不足50万股的零股,向一般投资者上网定价发行。
  c.如申购价格在发行价格之上(含发行价格)的证券投资基金缴款有效申购总量小于战略投资者配售后的可配余量,则符合条件的证券投资基金获得足额配售。若余股小于50万股,则向一般投资者上网定价发行;若余股大于50万股,则余股由发行人及主承销商对一般法人投资者进行配售。
  (3)对一般法人投资者配售
  证券投资基金配售后仍有余量,由申购价格在发行价格之上(含发行价格)的一般投资者依以下方法获得配售。
  a.如申购价格在发行价格之上(含发行价格)的一般法人投资者缴款有效申购总量等于再次产生的余股,则一般法人投资者依申购量获得足额配售。
  b.如申购价格在发行价格之上(含发行价格)的一般法人投资者缴款有效申购总量超过再次产生的余股,则以摇号抽签的形式确定获配一般法人投资者和获配数量。具体摇号抽签方法如下:
    先对最终确定的发行价格以上的一般法人投资者有效预约申购按申购时间顺序配号,每50万股配一个号,不足50万股的不予配号,在律师的见证下,进行摇号,每一个中签号可获得50万股的配售额度。不足50万股的零股,向一般投资者上网定价发行。
  c.如申购价格在发行价格之上(含发行价格)的一般法人投资者缴款有效申购总量小于再次产生的余股,则符合条件的一般法人投资者获得足额配售,最后剩余部分向一般投资者上网定价发行。
  (3)战略投资者、证券投资基金及一般法人投资者配售后, 若三者配售股数合计仍小于最终确定的向法人投资者配售股数,剩余量将向一般投资者上网定价发行,上网定价发行股数量最低为最终发行总数的50%。
  7、申购程序
  (1)办理开户登记
  凡申购本次“路桥建设”股票的法人投资者必须持有上海证券交易所的法人股票帐户卡。尚未办理开户登记手续的投资者,必须在预约申购前到当地证券登记公司办理好上海证券交易所股票帐户的开户手续。
  (2)预约申购
  本招股意向书刊登后,主承销商开始接受预约申购(《预约申购表》与本招股意向书同时刊登),同时受理申购缴款。预约申购法人投资者可从报刊上剪下复印或按格式制作,并按要求填写《预约申购表》,经签字盖章后,连同企业法人营业执照(副本)复印件和经审计的1999年末的资产负债表(必须有加盖制表人签章、财务负责人签章、法定代表人签章及公司公章)、股东帐户卡、法定代表人授权书、经办人身份证;在申购预约期截止时间(2000年6月30日16时)前送达或传真本次发行中心。拟申请作为本公司战略投资者的法人还须同时提供证明其符合战略投资者条件的证明文件。
  投资者提供的上述资料必须真实、准确、合法,经主承销商、发行人和见证律师核查无误的申购预约,方为有效申购预约。
  特别提醒预约申购法人投资者注意:传真后请来电确认;截止时间后送达或传真的均为无效申购;每一法人只能预约申购一次,填报一个申购价格,否则申购无效。
  投资者可通过本次发行中心同发行人和主承销商取得联系:
  本次发行中心地址:北京市朝阳区东环南路2号招商局大厦八层
  邮政编码:100022
  本次申购指定电话:010-65682299-5818    010-65682299-5819
                  010-65682299-5853    010-65682299-5855
  本次申购指定传真:010-65685906   010-65684911
                  010-65682856   010-65684902
  工作时间:8:30-11:30,13:00-17:00
  (3)配售缴款
  特别提醒:本次预约申购采取全额预缴方式,申购缴款截止时间2000年6月30日16时。
  预约申购缴款期:2000年6月28日至2000年6月30日。
  预约申购法人投资者应在申购缴款截止时间(2000年6月30日16时)前将申购款汇入主承销商所指定的申购专户(不接受现金缴款),否则视为无效申购。
  在申购缴款截止时间2000年6月30日16时前, 若拟申请配售的法人投资者未按其预约申购股数乘以预约申购价格缴足预约申购款的,视为无效申购。
  特别提醒:预约申购法人投资者应注意资金划转过程中的在途时间。为保证预约申购资金及时到帐,请在划款时注明资金用途为“路桥建设”法人预约申购专用款和“加急”字样,并在申购缴款截止时间2000年6月30日16时前将汇款凭证复印件送达或传真至本次发行中心。
  预约申购缴款指定银行如下:
  开户名:国通证券有限责任公司北京证券交易营业部
  开户行:招商银行朝阳门支行
  帐  号:2189003710001
  汇款用途:“路桥建设”股票法人预约申购专用款
  (4)股权确认及返款
  2000年7月1日-3日,主承销商对资金到位情况进行验核。
  2000年7月4日,主承销商公告配售结果。
  2000年7月4日,将配售结果报上海证券中央登记结算公司进行股权登记,同时将未获配售或超过发行价格部分的申购余款退还法人投资者。
  申购款冻结期间产生的利息按有关规定归发行人所有。
  (5)发行费用
  本次配售不向法人投资者收取任何手续费。
  (6)配售结果确认
  对配售结果由发行人、主承销商、见证律师和公证员出具意见。
  (四)上网发行
  对一般投资者上网发行将按现行规则进行。已获得配售的法人投资者不得再参与上网发行申购。
  四、风险因素与对策
  提示:
  投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  (一)风险因素
  1、经营风险
  (1)原料供应风险
  本公司使用的施工材料主要包括钢材、木材、水泥、沙石等。这些材料在国内市场上供应充足,但是,由于生产厂家数量多,同样的材料,质量差别大,施工材料的选择,将直接影响施工产品质量,造成经济损失。
  同时,施工项目总承包的中标价格均包括了施工材料的价格,由于施工项目的工期一般较长,若施工材料价格上涨,将会减少收益。
  (2)建设工期风险
  项目执行中涉及设计、勘测、土建、安装等单位及项目所在地的交通、供水、供电等情况,同时亦受天气等自然条件的制约,若工程进度不能按合同约定的时间进行,将会影响项目的经济效益。
  (3)工程项目风险
  股份公司各工程部工程项目具有周期性,各项目之间的衔接对主营业务收入影响较大。
  (4)信用风险
  施工项目实施中业主一般按工程进度支付货款,本公司需垫支一定数量的资金,存在一定的信用风险。
  (5)融资能力风险
  本公司目前的对外融资来源于银行贷款,受银行贷款额度和利率的影响较大。
  (6)外汇风险
  本公司有两个海外办事处,从事海外工程的承包,有外汇收支。主要是项目收入(美元、马克、当地币等)和用于支付施工设备费、材料费和工资等。如肯尼亚A109MV段工程,合同总额2736万美元,其中美元占60%,当地币(肯先令)占40%。如果工程进行中发生货币兑换(如以日元从日本购买设备,或以人民币从国内购买设备等),或项目纯收入兑换为人民币时,相应的汇率与合同签订时的汇率发生波动,有可能产生汇兑损失。因此,公司在国外施工盈利水平除主要受经营管理水平高低的影响外,还受国际外汇金融市场波动的影响,如果出现合同币值大幅波动贬值,将影响公司收益。
  2、行业风险
  (1)国家产业政策的影响
  本公司所属行业是国家重点扶持的国民经济基础产业,今后,国家产业结构的调整将直接影响本公司的发展。
  (2)行业内部竞争
  全国各类施工企业众多,国内市场竞争激烈;而对外工程承包业务面临国内外同行的竞争。这些同业竞争的压力,可能影响本公司的市场份额和业务收入。
  (3)同业竞争风险
  股份公司所属的广东工程部、北京工程部和河北工程部主要从事国内公路、桥梁、工程建设项目总承包及工程施工,而股份公司的大股东中国路桥(集团)总公司的下属企业(如交通部第一公路工程总公司、交通部第二公路工程局),也经营部分国内施工业务,部分与股份公司的经营范围相近,存在同业竞争,具有同业竞争风险。
  3、市场风险
  (1)受商业周期的影响
  经济周期的变化与本公司的主营业务呈高度相关。经济周期的波动性,会直接影响公司的主营业务收入。
  (2)政治风险
  本公司对外业务分布在肯尼亚、也门。东道国政治、经济形势的变化如国内动乱或国际局势紧张时,将会影响到已签合同的继续履行。
  4、政策风险
  本公司所属的行业是国家重点扶持的国民经济基础产业,目前国家给予了许多政策支持,若国家今后政策发生变化,将影响本公司的发展。
  5、股市风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融等的影响。本公司股票市场价格可能会出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。
  (二)对策措施
  针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险的影响降低到最小程度:
  1、针对经营风险,本公司将采取的措施
  (1)针对原材料供应风险
  本公司将以ISO—9002质量保证体系为基础, 实施购销比价管理的竞标机制,严格筛选供应商,建立稳定可靠的供应商网络。
  (2)针对建设工期风险
  一方面,审慎研究合同条款,按菲迪克条款及项目的特点签定合同;另一方面,按项目的技术条件选择适当的设计、勘测、土建、安装等协作单位,加强与项目所在地的交通、供水、供电等单位的联系,发挥各自优势,从而提高项目抗风险能力。
  (3)针对工程项目风险
  股份公司将搞好市场规化、追踪、开拓,克服市场自身周期引起的波动;通过协调和不断调整计划使新开发项目与在建项目之间良好衔接。
  公司还可在不同工程部之间和整个公司的范围内将风险分散和降低,充分利用不同市场环境的变化周期和不同项目周期的差异性,并通过组合规化不同地区和不同工期、时间的大、中、小型规模的项目,使整个公司的业务、业绩持续、稳定地健康发展。
  (4)针对信用风险
  一方面,在招标、议标前对业主的资信进行审查;另一方面,在签定合同条款时,对于业主可能拖欠工程款的风险因素订立相应的保障性条款。
  (5)针对融资风险
  本公司股票上市后将拓宽融资渠道,优化资本结构。
  (6)针对外汇风险
  在合同中订立保值条款及差价补偿条款;采用合适的结算方式及合理运用现有的金融工具(如套期保值)等,防止汇率风险。
  同时,加大国外投标报价币种选择的决策力度,尽量选择币值稳定的货币;加强外汇币种的研究和决策,加强对外汇的管理和调控,保持各币种适当的留存比例;充分利用国外工程施工的特点和FIDIC条款,加强变更、索赔力度, 进一步降低汇率风险。
  2、针对行业风险,本公司将采取的措施
  (1) 针对国家产业政策的风险
  目前,党中央提出了西部大开发战略,而实施西部大开发战略,首先就要发展交通基础设施建设,交通部黄镇东部长指出:交通部初步设想在西部用10年的时间投资7000亿元,建成35万公里公路,为西部大开发打好基础。这对股份公司来说是一个难得的机遇。本公司将抓住现有的政策支持,抓住西部开发战略这一机遇,大力发展企业,夯实企业基础,并及时调整产业结构,向国家产业政策支持的项目领域发展。
  (2)针对同行业的竞争
  本公司将充分运用自身的技术、管理、资金、品牌、规模等方面的优势,积极参与市场竞争,争取获得技术含量要求高的大型或特大型项目(如海沧大桥等),以进一步提高市场占有份额。
  (3)针对同业竞争风险
  为避免同业竞争,本公司与中国路桥(集团)总公司签定了《避免同业竞争协议》:在施工领域,在任何地区,只要股份公司参与了承担工程施工的竞标,中国路桥(集团)总公司将不与其发生竞争。
  3、针对市场风险,本公司将采取的措施
  (1)针对商业周期的影响
  根据我国发展变化趋势,随时了解、掌握各种情况,将生产经营活动建立在科学的整体规划基础上。
  (2)针对政治风险
  本公司将加强对国际政治经济形势的分析和研究,尽量避免公司的经营业绩受到不利影响。
  4、针对政策性风险
  本公司所属行业是我国国民经济的基础产业,是国家重点鼓励发展的产业,本公司将抓住西部大开发这一有利时机,充分发挥自身优势,促进公司的更大发展。同时,本公司将加强对国家宏观经济政策的分析和预测,积极与国家各有关部门沟通,建立信息收集与分析整理系统,做到了解政策、掌握政策、运用政策。
  5、针对股市风险
  将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规来规范公司行为,及时、公正、公开地披露有关重大事项,加强与公众的沟通,树立公司的良好形象;同时,公司将努力提高经营管理水平,提高经济效益,给股东以丰厚的回报。
  五、发行人情况
  (一)发行人名称:路桥集团国际建设股份有限公司
  (二)成立日期:  一九九九年三月十八日
  (三)地址:      北京市海淀区北太平庄路甲1号
  (四)发行人历史情况简介
  路桥集团国际建设股份有限公司是经交通部批准,被列为原交通部97年额度第二家计划内发行企业。
  路桥集团国际建设股份有限公司是中国路桥(集团)总公司以其所属的交通部第一公路工程总公司第二公司、交通部第一公路工程总公司第四公司、交通部第二公路工程局第二工程处、西安筑路机械厂的全部主营业务和相应的资产、负债及人员投入股份公司,将萨那办事处和肯尼亚办事处整建制投入股份公司,联合其他四家发起人共同发起,经国家经贸委国经贸企改[1999]155号文批准,于1999年3月18日设立的。
  其中,中国路桥(集团)总公司投入净资产44847.39万元,中交第一公路勘察设计研究院投入现金100万元、中交第二公路勘察设计研究院投入现金90万元、 中交公路规划设计院投入现金30万元、中国公路工程咨询监理总公司投入现金30万元。股份公司净资产45097万元,按65% 的比例折29313万股。 以上股权经财政部确认为国有法人股。
  (五)发行人的组织结构和内部管理结构图
  1、组织结构图
  其中“西安筑路机械有限公司”是股份公司的控股子公司,股份公司持有其83.3%的股权,西安筑路机械有限公司主营筑路机械生产销售, 是全国最大的高等级路面机械专业制造厂家。
  2、各分支机构简介
  (1) 北京工程部
  北京工程部的前身是交通部第一公路工程总公司第四公司,始建于1996年,是以专门建造高等级公路和高技术大型桥梁为主的集施工、设计、科研为一体的国家公路工程施工一级资质企业。主要承担各级公路、桥梁工程的施工,其承建的工程多次获得“鲁班奖”。总资产2.08亿元,固定资产净值5307万元。1999年实现主营业务收入2.7亿元。
  (2) 河北工程部
  河北工程部的前身是交通部第一公路工程总公司第二公司,始建于1964年,是国家公路工程一级资质企业。主要承建道路、桥梁的专业化施工,其承建的工程多次获得“鲁班奖”。总资产2.7亿元,固定资产净值2840万元。1999年实现主营业务收入2.46亿元。
  (3) 广东工程部
  广东工程部的前身是交通部第二公路工程局第二工程处,始建于1963年,是国家公路工程一级资质企业。主要承建道路、桥梁的专业化施工,其承建的工程多次获得“鲁班奖”。总资产2.79亿元,固定资产净值3664万元。1999年实现主营业务收入3.63亿元。
  (4) 肯尼亚办事处
  肯尼亚办事处成立于1984年,主要从事对外工程承包、技术服务、劳务合作、勘察设计等,已经成为肯尼亚工程施工承包市场中占有额最大的承包商和在肯尼亚最大的中资公司,其承建的工程荣获“国际麦邱利金像奖”,在当地有相当的知名度和良好的声誉,具有较强的市场竞争力。总资产3.02亿元,固定资产净值1.47亿元。1999年实现主营业务收入3.08亿元。
  (5) 萨那办事处
  萨那办事处成立于1980年,主要从事对外工程承包、技术服务、劳务合作、勘察设计等,办事处利用与也门各界合作关系良好的优势,不断发展,在当地承包市场中举足轻重,具有一定的垄断优势,其承建的工程荣获“国际阿拉伯奖”。总资产2.12亿元,固定资产净值8503万元。1999年实现主营业务收入1.43亿元。
  (6) 西安筑路机械有限公司
  西安筑路机械有限公司是股份公司所属控股子公司,其前身是西安筑路机械厂,始建于1959年,主要生产沥青混凝土摊铺机、沥青混凝土搅拌设备和稳定土拌和机5大系列15个品种的路面机械。从七十年代初起, 先后研制出我国第一台摊铺机、第一套搅拌设备和稳定土拌和机,填补了我国筑路机械生产的空白,受到全国第一届科技大会的表彰,现己发展成为集开发、生产、销售、服务于一体的大型路面机械骨干企业,市场遍布全国三十一个省、市、自治区,其产品还作为国家经援任务和出口产品远销中东、非洲、东南亚等十多个国家和地区。
  总资产3.74亿元、固定资产净值5,516万元、净资产6,950万元。1999年实现主营业务收入2.39亿元。
  (六)发起人简介
  主发起人:  中国路桥(集团)总公司
  注册地址:  北京市安定门外大街丙88号
  法定代表人:周纪昌
  经济性质:  全民所有制
  注册资金:  叁亿捌仟捌佰叁拾贰万元人民币
  中国路桥(集团)总公司(以下简称“总公司”)是国家520户重点企业之一,是我国路桥建筑行业最大的国际化集团和最大的龙头企业。自成立以来,综合经济效益一直稳居同行业前茅。总公司是以国内外公路桥梁建设为主业,集工程科研、施工、设计咨询、监理、实业投资、房地产开发、智能交通管理、国内外贸易、技术服务、设备租赁、物业管理等为一体的跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的大型国有企业。拥有对外承包工程经营权、进出口经营权和房地产经营权;拥有国家工程总承包一级资质企业3家,拥有国家一级资质施工企业10多家。 目前拥有总资产120亿元,职工2.9万人。
  (七)发行人的职工情况
  截止1999年12月31日,本公司在册员工总数为3517人。其人员构成为:
  1、 专业构成
  专业分工              人数         比例
  技术人员人数:          982       27.92%
  管理人员人数:          382       10.86%
  财务人员人数:          134        3.81%
  生产人员人数(工人):   2019       57.41%
  2、职工文化程度构成
  文化程度               人数       比例
  大学以上                530       15.07%
  大专                    763       21.69%
  中专                    673       19.14%
  高中                    987       28.06%
  高中以下                564       16.04%
  3、职工年龄构成
  年龄构成                人数        比例
  30岁以下               1542       43.84%
  30-45岁                1386       39.41%
  45岁以上                589       16.75%
  本公司全体员工均实行聘用制。凡进入股份公司的职工,原则上均解除原《劳动合同》,按《劳动法》重新与发行人签订《劳动合同》。公司每年按国家规定的比例从工资总额中提取福利费,同时,按照国家和地方的有关规定,所有员工均参加当地养老保险、医疗保险、失业保险等社会保障统筹。
  本公司现无离退休职工。
  (八)发行人经营范围
  经营范围为:公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包;建筑机械开发、制造、销售;实业投资;高科技产品的开发;公路收费经营;交通工程管理咨询;房地产咨询。
  (九)发行人的主要业务
  本公司实际从事的主要业务为:公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包;建筑机械开发、制造、销售。
  (十)发行人主要产品品种、生产能力及市场情况
  1、主要产品品种为:各种高等级公路、桥梁工程;筑路机械开发制造销售。
  2、生产能力
  A.高等级公路、桥梁工程
  本公司是国家工程施工总承包一级资质施工企业,装备了4000多台工程施工设备,拥有承建悬索桥、斜拉桥、高等级黑白色路面道路工程等先进的施工工艺和技术管理力量。1998年完成施工产值, 国内为112,002万元,国外为4320万美元;1999年完成施工产值,国内为111,841万元,国外为5457万美元。
  B.筑路机械开发制造销售
  股份公司的控股公司西安筑路机械有限责任公司主要从事筑路机械的生产,其主要产品为五大系列,生产能力如下:
  a.系列移动式/固定式沥青混合料搅拌设备         50台(套)
  b.系列轮胎式/固定式沥青混合料摊铺机           60台(套)
  c.移动式/厂拌式稳定土拌和机                   60台(套)
  d.高等级路面综合养护机械                      20台(套)
  e.固定式/移动式联合碎石机组                   10台(套)
  3、市场情况:
  A.高等级公路、桥梁工程
  本公司在国内设立三个工程部,主要分布在广东、山东、河北等地。99年国内在建项目的合同金额为20多亿元,占国内市场同期投资总额的1%。在国外设立两个办事处,分布在肯尼亚和也门。99年国外在建项目的合同金额为20077.51万美元,占同期当地市场投资总额的40%。萨那办事处是在也门最大的外资企业之一,肯尼亚办事处已成为肯尼亚工程施工承包市场中占有额最大的承包商和在肯最大的中资公司。它们拥有一定规模的设备和资金实力,在当地有相当好的知名度和良好的声誉,具备较强的市场竞争能力。
  B.筑路机械开发制造销售
  产品畅销国内32个省、市、自治区,国内主要市场有:北京、江苏、山西、上海、福建、甘肃、广东、陕西、青海、山东、河南、浙江、黑龙江等地;市场占有率为2/3。
  99年销售收入2.3亿元。
  4、销售方式
  A.高等级公路、桥梁工程
  本公司在国内、国外均积极参加市场竞争,以招投标方式取得合同。
  B.筑路机械开发制造销售
  销售方式以销售总公司自销为主;大力推行代理制和中介销售;重要省市推行办事处管理和营销模式。
  (十一)主要原材料的供应与自然资源的耗用
  本公司属于施工企业,其生产主要原材料是钢筋、水泥、砂石、沥青等,原材料的供应主要为当地就近采购,原材料资源充足。
  (十二)无形资产
  1、注册商标
  股份公司目前无偿使用中国路桥(集团)总公司的“RB”商标。西安筑路机械厂的“RM”商标注册正在办理中,办理后无偿转让给西筑公司,在此之前西筑公司无偿使用“RM”商标。
  2、土地使用权
  本公司与中国路桥(集团)总公司所属的西安筑路机械厂签订有《土地租赁协议》,以租赁方式取得一宗工业用地、该宗地位于西安市新城区长缨西路59号,土地总面积为80,068.80平方米,每平方米土地的年租金为36元。
  (十三)发行人执行的所得税政策
  本公司执行的所得税政策为:国内33%,国外16.5%。
  (十四)关联交易情况
  1、土地租用费
  根据1999年3月25日西安筑路机械厂与本公司签订的《租用土地使用权的协议》:西安筑路机械厂向西安筑路机械有限公司出租以出让方式取得的国有土地使用权,租赁期限为10年,确定土地年租为2,882,476.80元。西安筑路机械有限公司每两年支付一次租金,在第二年结束前的十个工作日内缴清。1999年度股份公司支付给西安筑路机械厂2,160,000元。
  2、综合服务
  (1)交通部第一公路工程总公司二公司办公楼及生活设施租赁及管理费1,289,952元;
  (2)交通部第一公路工程总公司四公司办公场地租赁费1,460,000元;
  (3)交通部第一公路工程总公司四公司办公场地物业管理费275,000元;
  (4)交通部第一公路工程总公司四公司职工住房物业管理费780,000元;
  (5)交通部第二公路工程局第二工程处办公及生活用房租赁和管理费255,620元;
  (6)西安筑路机械厂中小学及幼儿托管525,000元、职工住房管理费337, 500元、卫生清洁费225,000元、其他生活设施367,500元。
  根据1999年4月20 日路桥总公司与本公司签订的《综合服务协议》:路桥总公司将向本公司提供业务支持、服务商标的使用许可、有偿服务等,综合服务的内容包括以路桥总公司的名义从事对外承包工程、进出口经营业务、履约担保或其他担保(在取得相关权利之前);免费使用路桥总公司的服务商标;提供有偿的进出口代理;为本公司各工程部和西安筑路机械有限公司提供机械设备的维修和加工、机械设备的租用、办公用房的租用、厂区、生活区卫生清洁、绿化、职工住房、职工食堂、图书馆、离退休职工活动中心、班车、中小学及幼儿托管等;服务费用按照国家规定的价格并参照市场价格,按公平合理原则协商确定。
  3、1999年股份公司与关联企业发生的其他主要关联交易
  (1)公司分别向交通部第二公路工程局和新津筑路机械厂销售货物3,119,658.12元和649,572.65元;
  (2)公司代理交通部第二公路工程局购买设备款20,419,012.68元;
  (3)交通部第一公路工程总公司向本公司提供劳务3,758,872.76元;
  (4) 路桥集团和交通部第一公路工程总公司分别代理本公司购买设备款 39,198,557.39元和646,962元;
  (5)交通部第一公路工程总公司向公司分包工程10,171,589.98元。
  (十五)避免同业竞争协议
  中国路桥(集团)总公司(以下简称甲方)与路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称乙方)签订了《避免同业竞争协议》。
  在筑路机械领域,乙方与甲方下属企业的产品品种不同,因此,并不构成同业竞争。
  为了乙方的持续、稳定发展,甲、乙双方达成协议如下:
  (1)在海外施工领域,甲方承诺自乙方成立之日起,将不在也门、 肯尼亚两国开展工程承包业务,以避免在乙方的业务开展市场与乙方竞争。
  (2)在国内施工领域, 甲方同意其现有部分下属企业的业务发展维持在已有的地区,不再扩大。乙方所在地区承担的工程承包业务,甲方下属企业将不与其发生竞争。
  (3)甲方承诺:
  1.在同等条件下,甲方将优先扶持乙方的发展,并通过对其下属企业的计划协调,避免同业竞争的可能发生。另外,在乙方未来的发展中,甲方有计划将其所属的其他主要施工企业逐步注入乙方,以最大程度地防止同业竞争。
  2.乙方拥有第一选择权,优先选择将甲方所属的优质资产或科技含量高的项目纳入乙方。
  3.在施工领域,在任何地区,只要公司参与了承担工程施工的竞标, 路桥集团及其下属企业都将不与发生竞争。
  六、募集资金的运用
  1、购置施工设备
  为扩大公司在国内和国际工程承包市场的份额,增强公司竞争力,提高装备水平,同时促进国内筑路机械产业的发展和带动国内机械设备的出口,并带动国内筑路机械产业的发展,公司拟用本次发行股票募集的资金购置工程施工所需的机械设备。其中采购国内生产的施工机械设备758台(套),总投资35,720万元;在国外采购技术含量高、大型关键施工机械设备106台(套),总投资19,030万元。 投入国内项目施工机械设备562台(套),总投资34,050万元; 投入国外项目施工机械设备302台(套),总投资20,700万元。
  本施工机械购置项目总投资54750万元,内含报酬率(I=6%,税前)28.94%,投资回收期(税前)4.38年。本项目的实施符合交通部关于中国公路发展的长远规划,符合国家产业政策,有利于中国经济的发展,有较好的社会经济效益,有利于增加企业的实力和行业竞争力,该项目已经本公司股东大会决议批准。
  2、西安筑路机械有限公司的技术改造项目
  (1)“九五”技术改造
  通过“七五”、“八五”技术改造,西安筑路机械有限公司引进了国外先进产品制造技术,研制开发了具有国际80年代水平的沥青混合料搅拌设备、摊铺机和稳定土拌和机,但由于受装备和厂房条件的限制,还难以达到产值3亿元的目标及大型沥青搅拌设备的装配和批量生产能力,为适应加快公路建设对筑路机械发展的需要,西安筑路机械有限公司在扩大现有产品生产能力的同时,拟投资进行必要的技术改造。
  该项目总投资5000万元,技术改造项目完成后,其生产规模将达到年产沥青混合料搅拌设备、摊铺机等路面机械388台(套)、预期完成工业总产值31665万元,实现利润4295万元。技术改造投资利润率将达到27.48%,企业内部收益率为28.63%,投资回收期5.92年, 有明显的经济和社会效益。 该项目已获交通部交计发(1998)273号文批准。
    (2) 系列高等级公路养护设备引进开发项目
  根据“九五”我国公路发展与养护要求,吸取国外发达国家道路养护的经验,确定引进美国阿克苏. 诺贝尔沥青应用公司乳化沥青稀浆封层机等产品制造技术及形成引进产品规模,并针对产品生产进行技术改造。
  该项目投资3500万元,引进产品达产后,年可完成工业总产值为4550万元,利润1022万元,其利润率为20.44%,内部收益率为21.88%,投资回收期为6.6年。
  引进的稀浆封层机的投产,不仅可以填补我国道路养护设备生产的空白,更好地为我国公路事业的发展服务,也可以为企业带来显著的经济效益。同时,产品的先进性能和可靠的质量还可以赢得更大的国际市场,通过出口创汇或替代进口,取得良好的社会效益。该项目已获交通部交函规划(1998)338号文批准。
  (3)大宽度沥青摊铺机消化吸收项目
  随着公路建设事业的不断发展,公路等级不断提高,对摊铺机的技术性能要求也在不断提高,这突出表现在摊铺作业质量和宽度上。而目前9 米以上的大型摊铺机还主要依靠进口和散件组装。该项目主要是通过进一步技术改造,集国内外摊铺机之所长,紧紧抓住大型摊铺机制造的关键技术,解决主要工艺问题,以形成规模批量生产,替代进口。
  该项目总投资2025万元,项目完成后,年产量可达四十台,技术性能达到国际先进水平。企业每年可净增产值11200万元;同时,每年至少为国家节约外汇2250万美元。项目的投资收益率为23.35%,投资回收期为8年。该项目已获交通部交函规划(1998)338号文批准。
  (4)计算机集成制造系统(XZ—CIMS)项目
  西安筑路机械有限公司作为我国专业化的大型骨干企业,面对市场经济和我国不断迈入世界经济大循环的环境,企业将不得不接受世界范围内激烈竞争的挑战,企业为了在竞争中求生存、图发展,将不断采用各种新技术、新管理经验,其中以计算机集成制造系统CIMS为代表的先进制造技术日渐成为全球制造业的热点,CIMS的实施是企业生产发展的技术基础。
  该项目总投资803万元,项目实施完成后, 将使企业现代化水平及管理水平得到很大的提高,将降低工程成本13~30%,减少产品设计周期30~50%,提高质量3~20倍。同时将有力地促进高技术的发展和科技成果转化为生产力, 加速产品的更新换代。该项目已获交通部交函规划(1998)338号文批准。
  (5)综合信息系统项目
  综合信息系统主要包括三个方面的内容,即:采用先进的CAD 技术实现产品设计计算机化;通过先进的生产管理模式MRPⅡ,实现计算机辅助控制生产;采用集散式监控系统,实现公司动力系统管理自动化。
  该项目投资424万元,通过该项目的实施,将打破陈旧的管理模式, 建立起现代化企业管理模式,从而减少库存积压30%、缩短新产品开发周期30%、加快资金周转率20%、提高劳动生产率10%。该项目已获交通部交函规划(1998)338 号文批准。
  (6)GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项目
  目前国内的高密实度履带式摊铺机,完全依赖进口。该项目产品在引进制造技术的基础上,吸取多种摊铺机的优点研制而成,采用左右履带独立点液压驱动、全自动比例供料、机电一体化全自动控制以及双振捣高密度熨平装置等多项摊铺机最先进技术,完全可替代进口产品。
  该项目是国家级火炬计划项目,总投资4000万元,项目达产时年销售收入将达4240万元,年利润总额将达785万元,年税后利润530万元。该项目已获陕西省(98)陕科火便字第06号文批准。
  (7)移动式沥青搅拌设备技术引进项目
  根据“九五”公路发展规划要求和高等级公路建设的需要,  确定引进英国PARKER公司M2000、M1500、M750型系列强制间歇移动式搅拌设备制造技术及形成引进产品生产规模,使我国搅拌设备产品系列化,同时也便于用户有更多的选择设备余地,替代进口。
  该项目总投资4473万元,引进制造技术并进行必要的配套改造,形成年产各类沥青混合料搅拌设备38套的生产规模,其中M系列间歇移动式产品23套;年新增工业总产值13390万元,利润2355万元;投资利润率达27.8%,财务内部收益率为29.29%,投资回收期为6.8年。可见随着引进产品的国产化并投入市场,必会为企业创造更好的经济效益。
  由于引进的产品均属国际先进水平,其先进的技术性能、可靠的质量,不仅可填补国内空白、替代进口,而且能进入国际市场,带来明显的社会效益。该项目已获交函规划(1998)338号文批准。
  (8)中置式稳定/再生拌和机国产化改造
  为尽快实现国产大功率中置式稳定/再生拌和机的开发、 生产和商品化进程,西筑公司将通过技术改造,尽快建成我国稳定土拌和机生产基地。
  该技术项目拟投入资金3000万元, 该技术项目完成后,   年可完成销售收入5625万元,其利润率达到23.67%,内部收益率为27.17%,均优于行业的基准值,使企业将获取明显的经济效益。大功率稳定/再生拌和机的国产化和商品化的实现,不仅可以满足我国公路建设的需要、替代进口,改变我国大型路面机械长期依赖进口的局面,而且其先进的技术性能和可靠的质量,可赢得国际市场,因而亦可获取较好的社会效益。该项目已获国家经贸委(1998)345号文批准。
  (9)补充流动资金2000万元。
  (三)项目投资计划表                         单位:万元
  序号  项目名称        项目内容              
 项目            资金使用计划
总投资   2000    2001    2002
  一  购置施工设备    购置施工设备           
54750    9819   35939    8992
  二  西筑公司技改    1、“九五”技术改造    
 5000    3000    2000
                     2、系列高等级公路      
                     养护设备引进开发
 3500    1700    1800
                     3、大宽度沥青摊铺      
                     机消化吸收
 2025    1500     525
                     4、计算机集成制造      
                     系统(XZ-CIMS)
  803     550     150     103
                     5、综合信息系统          
  424     300     124
                     6、GTLY7500型          
                     高密实度履带式
                     摊铺机
 4000    2500    1500
                     7、移动式沥青搅        
                     拌设备技术引进
 4473    2200    2273
                     8、中置式稳定/再生     
                     拌和机国产化改造
 3000    1500    1500
                     9、补充流动资金        
 2000     800    1200
  合计                                       
79975   23869   47011     9095
  (四)项目安排
  项目的资金投入按上表所列顺序安排。
  七、经营业绩
  (一)一般经营情况
  本公司是国家工程施工总承包一级资质施工企业,装备了4000多台工程施工设备,拥有承建悬索桥、斜拉桥、高等级黑白色路面道路工程等先进的施工工艺和技术管理力量。
  在国内,本公司先后在全国20多个省、自治区、直辖市承建了具有国际先进水平的一大批国家重点建设项目,如京津塘高速公路、首都机场高速公路、沪宁高速公路、湖北黄石长江公路大桥、厦门集美跨海大桥、厦门海沧大桥等;在海外,萨那办事处和肯尼亚办事处承接了也门萨那—塔兹公路、萨那机场路,马家霍项目、肯尼亚波基—塞路、霍拉—马林路、内罗毕市政、M—V路工程等重点工程项目。上述项目先后获“中国建设工程鲁班奖”、“国际阿拉伯奖”等荣誉。
  股份公司控股子公司西安筑路机械有限公司是以生产高等级公路路面机械为主的生产企业,其主要产品是:移动式/固定式沥青混合料搅拌设备、系列轮胎式/固定式沥青混合料摊铺机、移动式/厂拌式稳定土拌和机、高等级路面综合养护机械、固定式/移动式联合碎石机组等五大系列, 其多项产品填补了国内筑路机械设备生产领域的空白,属国内先进水平。
  (二)销售总额及利润情况
  经审计,本公司的近三年销售收入及利润情况如下表:
   单位:元
  项    目      
         1999年            1998年            1997年
  主营业务收入    
1,570,208,687.45   1,477,648,691.80  1,258,663,062.47
  主营业务利润    
  196,240,801.16     152,969,933,33    152,451,038.80
  营业利润        
   87,572,416.47      71,920,833.89     61,911,842.68
  利润总额        
   88,755,997.62      73,829,010.33     61,393,480.25
  净利润          
   63,166,680.12      52,537,396.63     46,398,417.64
  (三)业务收入的主要构成
  国内外工程建设收入占主营业务收入的84.75%, 筑路机械生产制造收入占主营业务收入的15.25%。
  (四)完成的主要工作
  本公司完成的重大项目主要有京津塘高速公路、厦门集美跨海大桥、青岛女姑山跨海大桥、广东珠海大桥、广东顺德市德胜大桥、安徽省蚌埠斜拉桥、广东省横沥大桥、湖北黄石长江公路大桥、济南—青岛高速公路四合同段、沪—宁高速公路、太原武宿立交桥、首都机场高速路、厦门海沧大桥(悬索桥)、山东济南黄河二桥、山东潍坊—莱阳高速公路,伊拉克摩苏尔四桥、五桥、肯尼亚C112塔那河洪流区道路、肯尼亚D350/E25T公路、也门萨那—塔兹公路、也门默夫拉格—莫哈路、 也门哈贾供排水工程等。
  (五)产品性能及质量状况
  本公司所建的桥、路投入使用后工程质量好,享有盛誉,多次荣获“中国建设工程鲁班奖”、“国际阿拉伯奖”等荣誉。
  股份公司控股子公司西安筑路机械有限公司主要产品的性能、质量均处于国内同行业的领先地位,多次通过国家级新产品投产鉴定和国家科学技术成果鉴定,多次被评为国家级新产品。
  (六)职工数量与业务水平
  截止1999年3月18日,本公司共有职工3517人,其中专业技术人员人数:982人,占职工总数的27.92%;管理人员人数:382人,占职工总数的10.86%; 财务人员人数:134人,占职工总数的3.81%;生产人员人数(工人):2019人, 占职工总数的57.4%。
  本公司在自身发展过程中,通过完善内部管理制度,改革公司用人和分配制度,完善员工激励机制及职工岗位培训多种方式,培养和选拔了一支优秀的经营管理和技术服务队伍,造就了一批年轻有为的企业家和管理人才。
  八、股利分配政策
  (一)股利分配顺序
  根据公司法和本公司章程的规定,本公司在每一会计年度期间实现的、缴纳所得税后的可分配利润按下列顺序执行:
  1、弥补以前年度亏损;
  2、按税后利润10%提取法定公积金, 当法定公积金累计达到公司注册资本的50%时,可不再提取;
  3、按税后利润的5%~10%提取法定公益金;
  4、提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定;
  5、支付普通股股利。
  (二)股利分配一般政策
  (1)本公司依照同股同利原则,按每一股东所持股份数分配股利。
  (2)股利分配采取现金、股票或其它合法方式。
  (3)本公司股利拟每年派发一次,于当年会计年度结束后六个月内派付。 然而是否派发股利和派发数额、方式及时间,均需由董事会根据公司盈利状况提出分配预案,经股东大会审议通过后执行。
  (4)本公司派发股利时,以公告形式通知股东。
  (5)本公司向股东派发股利时, 按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。
  (三)本次发行后的首次股利分配政策
  根据本公司1999年12月10日举行的第二次股东大会决议,社会公众股股东与发起人共享1999年1月份起的滚存利润。预计首次股利分配的日期将在2001年第二季度。
  九、主要财务会计资料和盈利预测
  以下表格数据源自天勤会计师事务所出具的天勤股改审报字(2000)第3号《审计报告》和天勤利测报字(2000)第3号《盈利预测审核报告》, 但鉴于盈利预测所依据的各种假设具不确定性,投资者在进行投资判断时不应过分依据该项资料。
  十、公司发展规划
  (一)生产经营发展战略
  股份公司在跨世纪的征程中,将“坚持一个中心,面向两个市场,实现三个转变,抓好四项创新,形成五大产业”的生产经营发展战略。“一个中心”就是坚持以经济效益为中心;“两个市场”指国际、国内市场;“三个转变”即向现代企业制度转变,向集团化经营转变,向可持续发展方向转变;“四项创新”为管理创新,技术创新,机制创新,市场创新;“五大产业”是指公路桥梁施工、对外承包工程、筑路机械制造、智能交通设计咨询监理和实业投资。股份公司将以一流的人才、一流的产品、一流的技术、一流的管理、一流的质量、一流的信誉铸造股份公司的一流品牌,建设国际化、多元化、现代化的一流跨国公司。
    (二)发展目标和规模
  股份公司在“十五”期间发展目标是:
  对外承包实力跻身于国际承包商225强,国内施工企业进入行业100强,工业企业 名列行业前10名;到2010年,股份公司的远景发展目标是:资产总规模达到50亿元,年平均营业额50亿元,利润达到5亿元。 突出股份公司的技术领先、管理科学的特色,提高股份公司的国际竞争力,使股份公司成为国际建筑工程领域的一流品牌。
  (三)市场发展计划和销售计划
  加强质量管理,推进技术创新,争创优质工程,提高投标水平。面对中国即将加入WTO带来的机遇和挑战,坚持“国内国外并举”的市场开拓战略, 在巩固国内工程施工承包市场的同时,充分发挥肯尼亚、也门的窗口作用,带动非洲和中东地区的市场开发工作,利用股份公司的国际品牌优势,进一步开拓欧美等国际市场。
  加强市场营销网络的建设,立足国内市场,提高筑路机械的市场占有率,并通过国际工程施工承包市场的影响来带动筑路机械的出口创汇。
  (四)生产经营计划
  实施西部大开发战略,加快中西部地区的发展,是党中央贯彻邓小平关于我国现代化建设“两个大局”战略思想,面向新世纪所作出的重大举措。股份公司将紧紧抓住“以公路建设为重点”这个难得机遇,扩大西部占领市场份额,为西部大开发当好先行。与此同时全力实施技术改造、技术创新,增加筑路机械的技术含量,坚持以市场为导向,扩大适销对路的筑路机械的生产规模。
  通过收购兼并、投资开发、参股控股等形式,进行低成本扩张,走多元化经营道路,有计划、有步骤、稳妥地进入高新技术行业,提高企业的盈利能力和抵御风险能力。
  (五)固定资产投资计划及设备更新计划
  充分利用资本市场的融资功能,筹集生产、科研、技改资金,引进、消化、吸收先进的技术、设备、管理。投资项目如下:
  1、投资54750万元购置施工设备;
  2、投资5000万元进行西安筑路机械有限公司的技术改造项目;
  3、投资3500万元进行系列高等级公路养护设备引进开发项目;
  4、投资2025万元进行大宽度沥青摊铺机消化吸收项目;
  5、投资803万元进行计算机集成制造系统(XZ-CIMS)项目;
  6、投资424万元进行综合信息系统项目;
  7、投资4000万元进行GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项目;
  8、投资4473万元进行移动式沥青搅拌设备技术引进项目;
  9、投资3000万元进行中置式稳定/再生拌和机国产化改造;
  (六)人力资源开发计划
  人才是兴企之本,股份公司将坚持“以人为本”的管理思想,以培养和引进相结合的方法,强化企业人才的竞争机制和激励机制,重视人的潜能的发挥,创造良好的外部环境,通过多层次、多形式的员工培训,培养具有现代科技意识和国际化管理经验的高素质人才,适时引进符合企业发展需要的人才,改善人才结构,优化人员配制,从而建立一流的人才培养、储备和引进体系。
  (七)资金筹措运用计划
  充分发挥财务杠杆作用,扩大融资规模,利用上市公司的优势,通过配股、发行债券、贷款等途径筹集资金,发挥自身的管理优势,加快资金周转,提高资金使用效率,保证股份公司的资金需求。
  根据固定资产投资计划及设备更新计划,合理安排资金的投入与监控,加强资金的回收管理。
  通过资本运营,运用收购、兼并、参股控股等方式加大对高科技项目和公路、桥梁工程项目的投资,进一步开发智能交通管理领域,进行低成本扩张。
  走多元化经营道路,加强项目投资的科学决策,有计划、有步骤、稳妥地进入高新技术行业,提高股份公司的盈利能力和抵御风险能力。

                        2000年6月27日

                                   合并资产负债表
编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司       金额单位:人民币元
资产                   1999.12.31    1998.12.31    1997.12.31                        流动资产:    
货币资金              130116166.70  113114672.86  85132856.85
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收帐款              381665448.13  362931731.88  338442439.09
其他应收款            202743774.70  122538196.14  108979930.46
减:坏帐准备            5844092.15    4854699.28    4474223.70
应收帐款净额          578565130.68  480615228.74  442948145.85
预付帐款              124281605.85  138009904.54  108529686.24
存货                  396975092.99  299354159.62  349017551.27
减:存货跌价准备   
存货净额              396975092.99  299354159.62  349017551.27
待摊费用                4337483.61    8409713.62    3735885.83
待处理流动资产净损失     745496.56    -632080.04     609270.56
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计         1235020976.39 1038871599.34  989973396.60
长期投资:
长期股权投资 
长期债权投资 
长期投资合计 
减:长期投资减值准备   
长期投资净额 
固定资产:
固定资产原价          789137753.04  623141157.72  462281623.02
减:累计折旧          385111003.75  290556953.80  256294468.17
固定资产净值          404026749.29  332584203.92  205987154.85
工程物资
在建工程                5104934.97    2163974.97    2158295.02
固定资产清理                     -     200975.93    -472443.13
待处理固定资产损失
固定资产合计          409131684.26  334949154.82  207673006.74
无形资产及其他资产:
无形资产      
开办费                   777324.26
长期待摊费用            2292257.57     577002.79    2296319.68
其他长期资产            5522194.32    3908778.98    8652174.07
无形资产及其他资产合计  8591776.15    4485781.77   10948493.75
递延税项:
递延税款借项
资产总计             1652744436.80 1378306535.93 1208594897.09
负债及股东权益
流动负债:
短期借款              186320000.00  151520000.00  110920000.00
应付票据                1500000.00
应付帐款              281430588.26  252210188.70  255217843.07
预收帐款              261544889.14  174299510.30  170401230.12
应付工资               38004522.54   42839672.70   21457887.79
应付福利费             17438989.55   13196895.19    8636418.73
应付股利
应交税金               43721768.19   21777666.79   16823005.47
其他应交款               665210.51     620357.67     480191.96
其他应付款            219003305.64  250614852.55  167792490.34
预提费用               20136770.98   19750744.66   33055315.26
一年内到期的长期负债   17100000.00   17330000.00   29599098.71
其他流动负债
流动负债合计         1086866044.81  944159888.56  814383481.45
长期负债:
长期借款               37714935.60   23324935.60   22836372.32
应付债券   
长期应付款
住房周转金              1339817.40
其他长期负债            2539602.45    3933251.70    4046124.09
长期负债合计           41594355.45   27258187.30   26882496.41
递延税项:
递延税款贷项
负债合计             1128460400.26  971418075.86  841265977.86
少数股东权益           10133960.25
股东权益
股本                  293133010.00  406888460.07  367328919.23
资本公积              157840850.46
盈余公积               13709891.22
其中:公益金            6654486.54
未分配利润             49456788.90
外币报表折算差额           9535.71
股东权益合计          514150076.29  406888460.07  367328919.23
负债及股东权益总计   1652744436.80 1378306535.93 1208594897.09

                                     合并利润表
编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司       金额单位:人民币元
项目                        1999          1998          1997
一、主营业务收入     1570208687.45 1477648691.80 1258663062.47
减:折扣与折让    
主营业务收入净额     1570208687.45 1477648691.80 1258663062.47
减:主营业务成本     1346826336.51 1297174746.90 1088171667.71
主营业务税金及附加     27141549.78   27504011.57   18040355.96
二、主营业务利润      196240801.16  152969933.33  152451038.80
加:其他业务利润         671286.96     702410.73    1946962.83
减:存货跌价损失
营业费用                7412299.83    3831458.29    4082058.56
管理费用               78416679.21   63923940.21   66487385.49
财务费用               23510692.61   13996111.67   21916714.90
三、营业利润           87572416.47   71920833.89   61911842.68
加:投资收益                     -     150000.00     -11510.16
补贴收入    
营业外收入              5140578.45    3690411.93    1553964.21
减:营业外支出          3956997.30    1932235.49    2060816.48
四、利润总额           88755997.62   73829010.33   61393480.25
减:所得税             25455357.25   21291613.70   14995062.61
减:少数股东权益          133960.25
五、净利润             63166680.12   52537396.63   46398417.64

                                   合并盈利预测表
                                   预测期间:2000年
编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司       金额单位:人民币元
项目            1999年已审实现数 2000年预测数
一、主营业务收入      157020.87 165823.89
减:主营业务成本      134682.63 140936.10
主营业务税金及附加      2714.16   2806.42
二、主营业务利润       19624.08  22081.37
加:其他业务利润          67.13     86.88
减:营业费用             741.23    971.76
管理费用                7841.66   8015.20
财务费用                2351.06   1866.31
三、营业利润            8757.26  11314.98
加:投资收益
补贴收入    
营业外收入               514.04      0.00
减:营业外支出           395.71      8.00
四、利润总额            8875.59  11306.98
减:所得税              2545.53   3096.30
减:少数股东权益           13.40    223.78
五、净利润              6316.66   7986.90

                                      盈利预测表
                                   预测期间:2000年
编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司       金额单位:人民币元
项目          1999年已审实现数 2000年预测数
一、主营业务收入      133072.30 139697.88
减:主营业务成本      117106.06 122260.10
主营业务税金及附加      2616.66   2666.06
二、主营业务利润       13349.58  14771.72
加:其他业务利润           3.14      0.50
减:营业费用        
管理费用                5105.02   5237.27
财务费用                1016.95    219.99
三、营业利润            7230.75   9314.96
加:投资收益             949.19   1116.23
补贴收入    
营业外收入               498.18      0.00
减:营业外支出           382.65      8.00
四、利润总额            8295.47  10423.19
减:所得税              2041.91   2436.29
减:少数股东权益
五、净利润              6253.56   7986.90

                                   合并利润分配表
编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司       金额单位:人民币元
项目                         1999年度
一、净利润                 63166680.12
加:年初未分配利润
盈余公积转入
二、可供分配的利润         63166680.12
减:提取法定盈余公积        7055404.68
提取法定公益金              6654486.54
三、可供股东分配的利润     49456788.90
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润             49456788.90

                                  合并现金流量表
                                      1999年度
编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司       金额单位:人民币元
项目                                            合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金            1641907114.00
收取的租金                                 2446000.00
收到的增值税销项税额和退回的增值税款      34986732.04
收到的其他与经营活动有关的现金            37304053.31
现金流入小计                            1716643899.35
购买商品、接受劳务支付的现金            1381825349.80
经营租赁所支付的现金                       9766713.02
支付给职工以及为职工支付的现金           112668781.00
支付的增值税款                            47059281.84
支付的所得税款                              309480.52
支付的除增值税、所得税以外的其他税费      21813714.46
支付的其他与经营活动有关的现金           105653513.33
现金流出小计                            1679096833.97
经营活动产生的现金流量净额                37547065.38
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收回的现金净额                              645730.00
现金流入小计                                645730.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金                    66080093.04
现金流出小计                              66080093.04
投资活动产生的现金流量净额               -65434363.04
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金                12500000.00
其中:子公司吸收少数
股东权益性投资收到的现金                  10000000.00
借款所收到的现金                         198990000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金             7553615.00
现金流入小计                             219043615.00
偿还债务所支付的现金                     153830000.00
发生筹资费用所支付的现金                    232566.92
偿付利息所支支付的现金                    16309655.21
现金流出小计                             170372222.13
筹资活动产生的现金流量净额                48671392.87
四、汇率变动对现金的影响                  -3782601.37
五、现金及现金等价物净增加额              17001493.84
附注:
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
接受捐赠非现金资产
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                    63166680.12
加:少数股东损益                            133960.25
计提的坏帐准备或转销的坏帐                  989392.87
计提的固定资产折旧                        66441420.40
临时设施摊销摊销                           4938158.32
无形资产摊销                               1949996.73
待摊费用减少                               4072230.01
预提费用增加                                386026.32
投资损失
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益)                 1677541.57
固定资产报废损失                           1096523.23
财务费用                                   2367535.67
存货的减少(减增加)                       -97620933.37
经营性应收项目的减少(减增加)             -92648970.64
经营性应付项目的增加(减减少)              91621969.29
增值税增加净额(减减少)                   -12072549.80
其他                                       1048084.41
经营活动产生的现金流量净额                37547065.38
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                       130116166.70
减:货币资金的期初余额                    113114672.86
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                  17001493.84

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