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个股公告正文

秦皇岛华联商城股份有限公司二零零零年配股说明书

日期:2000-06-09

             秦皇岛华联商城股份有限公司二零零零年配股说明书
    
    主承销商:吉林省证券有限责任公司
    上市证券交易所:深圳证券交易所
    股票简称:华联商城
    股票代码:0889

                               重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
  公司名称:            秦皇岛华联商城股份有限公司
  注册地址:            秦皇岛市海港区河北大街152号
  公司聘请的律师事务所:北京市大成律师事务所
  配售股票类型:        人民币普通股
  每股面值:            人民币壹元
  配股价格:            每股人民币13元
  配售比例:            以1999年末总股本19808.9999
                       万股为基数,每10股配售3股
  配股数量:            2847.025万股
  一、绪  言
  本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》(1999年修订)、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、 法规和文件编写。 本次配股方案由秦皇岛华联商城股份有限公司(以下简称本公司或公司)2000年1月25日召开的第一届董事会2000(01)次会议作出决议,并经2000年3月10日召开的公司1999年度股东大会审议通过。 该方案已经中国证监会石家庄证券监管特派员办事处以证监石办字[2000]5号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]57号文核准。
  本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
  本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
  二、配售发行的有关机构
  1、股票上市证券交易所:深圳证券交易所
    地址:深圳市深南中路5045号
    法定代表人:桂敏杰
    电话:(0755)2083333
    传真:(0755)2083667
  2、发行人:秦皇岛华联商城股份有限公司
    地址:秦皇岛市海港区河北大街152号
    法定代表人:魏超
    电话:(0335)3023349
    传真:(0335)3045671
    联系人:殷刚  焦海青  赖昱霖
  3、主承销商:吉林省证券有限责任公司
    地址:长春市人民大街87号
    法定代表人:李乃洁
    电话:(0431)8910397
    传真:(0431)8931919
    联系人:郭明新  田树春  刘志强
  4、副主承销商:西南证券有限责任公司
    地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
    法人代表:张引
    电话:(010)82616791
    联系人:李晓涛  李洪志
  5、分销商:光大证券有限公司
    地址:上海市浦东新区浦东南路528号
    法人代表:刘明康
    电话:(0431)5669517
    联系人:杨卫东  王振宇
  6、分销商:福建省闽发证券有限责任公司
    地址:福建省福州市五一中路199号
    法人代表:张晓伟
    电话:(010)66032805
    联系人:姜晓东
  7.分销商:北京证券有限责任公司
    地址:北京市西城区万通新世纪广场B座12层
    法人代表:卢克群
    电话:(010)68581166
    联系人:周晓明
  8.分销商:长城证券有限责任公司
    地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦
    法定代表人:李仁杰
    电话:(0755)3516262
    联系人:王学哲  彭良松
  9、发行人律师事务所:北京市大成律师事务所
    地址:北京市阜成门外大街2号万通新世纪广场B座22层
    负责人:彭雪峰
    电话:(010)68588091
    传真:(010)68588084
    经办律师:江华   彭雪峰
  10、主承销商律师事务所:深圳市华商律师事务所
    地址:深圳市宝安南路3038号蔡屋围发展大厦7层
    负责人:廖红兵
    电话:(0755)2128223
    传真:(0755)2128255
    经办律师:赖伟文   朱黎明
    联系人:武建设
  11、会计师事务所:北京京都会计师事务所有限责任公司
    法定代表人:徐 华
    地址:北京市建国门外大街22号赛特广场五层
    电话:(010)65227520
    传真:(010)65227521
    经办注册会计师:童登书   刘莉
  12、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
    地址:深圳市深南中路5045号
    法定代表人:王迪彬
    电话:(0755)2083333
    传真:(0755)2083859
  三、主要会计数据
  经北京京都会计师事务所审计,本公司1999 年度的主要会计数据如下表:
                                 (单位: 元)
  项    目                    1999年12月31日
  总 资 产                    713,839,943.28
  股东权益(不含少数股东权益)  317,086,453.77
  总 股 本(股)                198,089,999
  主营业务收入                346,045,269.21
  主营业务利润                114,943,474.89
  净 利 润                     59,396,626.58
  注:表中数据摘自本公司1999年年度报告。
  本公司董事会提醒投资者应仔细阅读本公司于 2000年1月 28 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的1999年年度报告,以便了解有关详细资料。
  四、符合配股条件的说明
  公司董事会就本公司符合现行配股的政策和配股条件逐项进行了检查。
  (一)公司符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的配股条件:
  1、公司与控股股东——秦皇岛华联商厦集团有限公司在人员、资产、财务上已经完全分开。 本公司人员独立、资产完整、财务独立。
  2、公司章程符合《公司法》的规定,并已按《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997 年度股东大会审议通过。
  3、本次配股募集资金拟投资的项目属于高新技术项目和国家重点扶持的农贸市场建设项目,符合国家有关产业政策的规定,且项目已经获得有关部门批准。
  4、公司于1997年10月30日在深交所上网发行的3000万人民币普通股已经募足,至今未配售新股。本次配股距前次发行间隔两个完整的会计年度(1998年1月1日—1999年12月31日)。
  5、经北京京都会计师事务所审计,公司1997年、1998年和1999年净资产收益率分别为10.06%、6.27%和18.73%,公司自1997年12月18日在深交所上市至今,间隔1998年和1999年两个完整的会计年度,这两个年度的平均净资产收益率为12.50%。
  6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 财务会计文件都已经北京京都会计师事务所审计。
  7、本次配股募集资金投入后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平;
  8、公司本次配售的对象为股权登记日在深圳证券登记有限公司登记在册的华联商城全体普通股股东。
  9、公司1998年7月2日实施了向全体股东每10股送1.5股的利润分配方案和每10股转增6.5股的资本公积转增股本方案。并于1998年7月20日对方案实施后的股本变动情况进行了公告。本次配股以上述变动后的总股本, 即1999年末的总股本19808.9999万股为基数,向全体股东每10股配售3股,符合公司一次配股发行股份总数不超过前一次发行并募足股份后股份总数的30%的规定。
  (二)本公司没有下列任何情形
  1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
  2、近三年有重大违法、违规行为。
  3、擅自改变《招股说明书》所列募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可。
  4、股东大会的通知、表决、召开方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
  5、申报材料存在虚假陈述。
  6、公司拟定的配股价格低于公司配股前的每股净资产。
  7、以公司的资产为本公司的股东或个人的债务提供担保。
  8、公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
  (三)公司董事会认为本公司符合现行配股政策和《配股通知》所规定的条件。
  五、公司上市后历年分红派息情况
  公司自1997年12月18日上市至今, 历年分红派息情况如下:
  1、按1997年度股东大会决议,公司于1998年7 月实施了向全体股东每10股送1.5股的利润分配方案和每10股转增6.5股的资本公积转增股本方案;
  2、按1998年度股东大会决议,公司未进行利润分配及资本公积转增股本;
  2、按1999年度股东大会决议,公司未进行利润分配及资本公积转增股本。
  六、法律意见
  本公司聘请北京市大成律师事务所为本次配股出具法律意见书,经办律师在认真审查本次配股有关材料后,出具了如下结论性意见:
  本所律师认为,发行人已符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股规定的各项条件。
  七、前次募集资金的运用情况说明
  (一)前次募集资金的到位时间及募集资金数额
  公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]477号和[1997]478号文件批准,于1997年10月30日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股3000万股,每股发行价为3.78元,扣除发行费用后,实际募集金10500万元。上述募股资金已于1997年11月12日全部到位,并经北京京都会计师事务所以北京京都会验字[1997]第0118号验资报告予以审验。
  (二)前次募集资金的实际使用状况
  根据公司招股说明书中的承诺,前次募集资金的计划投资以下四个项目:
           项   目                  总投资       批文号
                                       (万元)
  向秦皇岛商城酒店追加投资项目        2980  秦计财[1997]51号
  华联商厦配楼商场改造项目            2950  秦计财[1997]29号
  新建商品采购配送中心项目            2990  秦计财[1997]53号
  归还银行贷款                        1820
  1、向秦皇岛商城酒店(现名天华大酒店)追加投资已于1997年12月 31 日前完成, 实际用募股资金投入2980万元。该酒店于1998年7月27日开始投入试营业,酒店总建筑面积25000平方米,拥有客房、餐厅、歌舞厅、健身房、洗浴中心等设施。酒店投入运营后, 经过不懈努力,1999年度实现利润639.89万元。
  2、归还银行贷款1820万元已于1997年12月30日完成。
  3、原计划投资的华联商厦配楼改造项目和新建商品采购配送中心项目经报请有关部门批准,公司1997年度股东大会审议通过,将此两项投资计划变更为投资5200万元收购秦皇岛市野生动物园国有股股权及投资500万元参股秦皇岛市商业银行股份有限公司, 此项变更事项已于1998年5月22日和6月24日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
  投资秦皇岛市商业银行项目已于1998年6月26日完成,该行是经中国人民银行批准, 由秦皇岛市财政局等法人单位共同发起组建的股份制商业银行,该行已于98年9月挂牌营业。
  4、关于投资5200万元收购秦皇岛市野生动物园国有股股权项目, 由于被收购方秦皇岛市野生动物园有关资产和债务的产权界定未能取得有效的法律文件, 致使秦皇岛市海滨林场转让的野生动物园国有股股权与本公司签订协议确定的股权转让比例出现较大差异, 经与有关方面多次协商,也未达成一致意见。 经公司第一届董事会99(01)和99(03)次会议决议, 决定放弃此收购项目,并已报请有关部门批准,变更为投资10600万元(其中募集资金5200万元,企业自筹5400 万元)收购安徽新长江集团有限公司所持有的安徽新长江网络经济发展有限公司100%股权( 后由于工商部门提出不能设立全资子公司,经第一届董事会99<07>次会议决定将其1%股权转让给安徽新长江通讯公司),此项变更已于99年4月14 日和99年6月10日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。公司99年6月30日召开的股东大会审议通过了上述变更事项,并于99年7月1日在《中国证券报》和《证券时报》上予以公告。
  安徽新长江网络经济发展有限公司成立于1998年10月,主要从事B to B电子商务、信息咨询、 网络服务和市场开发等业务,1999年为本公司带来利润4000多万元,已成为公司新的利润增长点。
  (三)北京京都会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论:
  我们认为, 贵公司前次募集资金的实际使用情况与《招股说明书》承诺项目和经法定程序批准的变更项目一致, 有关信息披露文件中投资项目与实际运用情况相符。
  八、本次配售方案
  1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
  每股面值:人民币1.00元
  配股数量:2847.025万股
  配股价格:每股人民币13元
  2、配股比例及配股总数
  本次配股以1999年末总股本19808.9999万股为基数,向全体股东按10:3的比例配售新股。其中,国家股股东可获配数量为2293. 6896万股, 经国家财政部财管字[2000]45号文件批准同意,国家股股东承诺放弃本次全部配股权;法人股股东可配数量为801.9852万股, 均承诺放弃本次配股权; 内部职工股股东可配数量为1227.025万股;社会公众股股东可配数量为1620万股。按照国家股股东、法人股股东的承诺,本次配股实际可配售数量为2847.025万股。
  3、配售对象
  本次配股的配售对象为股权登记日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体普通股股东。
  4、预计募集资金总额及发行费用
  本次配股预计可募集资金总额为37011.325万元。预计发行费用总额841.17万元,其中承销费555.17 万元,中介机构费用50万元,交易所代收手续费等其它费用236万元。实际可募集资金约为36170.155万元。
  5、股权登记日及除权日
  股权登记日:2000年6月23日
  除权基准日:2000年6月26日
  6、本公司发起人股东和持股5%以上股东认购或放弃本次配股权的承诺
  秦皇岛华联商厦集团有限公司持有本公司7645.6323万股国家股,占公司股份总额的38.60 %, 本次可获配2293.6896万股。经国家财政部财管字[2000]45号文件批准同意, 国家股持股单位秦皇岛华联商厦集团有限公司承诺放弃本次配股权。
  本公司其他发起人中国糖业酒类集团总公司、 中国耀华玻璃集团公司、中国商业对外贸易总公司、 秦皇岛银河物资经销公司、 中信(秦皇岛)有限责任公司等五家股东,共持有本公司法人股2344.1902万股,占总股本的11.83%,本次可获配703.257万股; 募集法人股股东共持有329.094万股,占总股本的1.66%,本次可获配98.7282万股,经征求上述法人股股东意见, 均已书面承诺放弃本次配股权。
  7、 配股前后股份变动情况
  按照国家股股东、法人股股东的承诺, 预计股份变动情况如下表所示:
                                         单位:万股
  股 本 类 别              
   本 次 配 股 前     本次配股     本 次 配 股 后
  股 份    比例(%)   增 加 数      股 份   比例(%)
  (一)尚未流通股份
  1、发起人股份
  其中: 国有股          
8923.2255     45.05      0        8923.2255   39.39
  其他法人股            
1066.5970      5.38      0        1066.5970    4.71
  2、募集法人股          
 329.094       1.66      0         329.094     1.45
  3、内部职工股         
 4090.0834    20.65   1227.025    5317.1084   23.47
  其中:高管股             
    6.6224     0.03     1.9867       8.6091    0.04
  尚未流通股份合计     
14408.9999    72.74   1227.025   15636.0249   69.02
  (二)已流通股份
  境内上市人民币普通股       
 5400         27.26   1620        7020        30.98
  已流通股份合计             
 5400         27.26   1620        7020        30.98
  3.股份总数           
19808.9999   100.00   2847.025   22656.0249  100.00
  九、配售股票的认购方法
  1、配股缴款起止日期
  配股缴款起止日期为2000年6月27日——2000年7 月10日(期内券商营业日),逾期未办理缴款手续者, 视为自动放弃配股权。
  2、缴款地点
  (1)社会公众股东及内部职工股股东凭本人身份证、股票帐户在认购期内到股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。 内部职工股股东可向本公司财务证券部或主承销商查询其预选的托管证券商的席位号和地址。
  (2)本公司董事、监事和高管股股东到本公司证券部办理缴款手续。
  3、缴款办法
  (1)社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡认购配股,认购时,填写“华商A1配”买入单(代码“8889”),每股价格为13元人民币, 认购数量限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例30%后取整。
  (2)内部职工股股东凭本人身份证、股东账户卡认购配股,认购时,填写“华商A1配”买入单(代码“8889”),每股价格为13元人民币, 认购数量限额为截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例30%后取整。
  (3)本公司董事、监事和高管股股东凭有效证件到本公司证券部办理认购手续。
  (4)不足1股的部分,不予认购。
  (5)在配股缴款期内,股东可多次申报,但申报的配股总数不得超过规定的数量,若股东在2000年6月26日——2000年7月10日办理了“华联商城”转托管,仍在原托管券商处认购配股。
  4、逾期未被认购股份的处理办法
  逾期未被认购的社会公众股及内部职工股应配股份由承销团包销。
  十、获配股票的交易
  1、获配股票中可流通部分(即社会公众股配股部分)的上市交易日期, 将在公司刊登股本变动公告后与深圳证券交易所协商确定,并另行公告。
  2、配股认购后产生零股交易按深圳证券交易所惯例执行。
  3、在国家就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前,国家股、法人股获配的股份暂不上市流通。 内部职工股的配股部分,按国家的有关规定执行。
  十一、 募集资金的使用计划
  (一)募集资金运用项目情况
  本次配股完成后,预计可募集资金37011.325万元,扣除发行相关费用841.17后,预计实际可募集资金36170.155万元,计划投入以下项目:
  1、安徽省商品交易中心扩建项目
  安徽商品交易中心(ACEC)作为国内规模较大的B to B电子商务网络,是国家“金贸工程”在安徽省的唯一示范工程,现有入会上网企业共1万多家,访问量47万余次, 随着客户的日益增多及网络自身服务层次的提高、服务内容的增加,现有系统已难以满足经营发展的要求,需要对其进行扩建。本次扩建将进行系统建设, 扩容数据库并建成运输信息系统及配送网络系统等。 项目总投资4323.17万元。建设期一年,投资回收期4.19年。项目可行性研究报告经安徽省计委以计三产字[2000]113号文件批准。
  2、中国商网联盟(电子商务网)建设项目
  项目将建成中国商网联盟(电子商务)网络, 该网络是将现代化计算机网络技术充分应用到商品交换领域,以信息流为核心、物流为依托、 商流为主体的全新电子商务模式。 本项目以国内及国际市场上的企业为主要服务对象,为其提供一条龙、全方位、 及时快捷的商品信息、展示、电子交易、物流配送等服务, 逐步建立健全国联网的、可以进行商品交易的“信息高速公路”, 形成一个有序的、大跨度的、全国性的大市场网络, 并通过互联网与国际市场接轨。项目总投资4968.16万元。建设期一年,投资回收期3.44年。 项目可行性研究报告经安徽省计委以计三产字[2000]112号文件批准。
  3、集成电路(IC)引线框架项目
  微电子技术的核心是集成电路技术, 引线框架作为集成电路块的载体与外部电子系统相连接, 是集成电路的重要组成部分, 输入输出信息和供电电源只有通过引线框架才能被芯片接受、处理和送出, 所以引线框架直接影响集成电路运行的可靠性。 引线框架制造和集成电路封装涉及到电子学、材料学、热学、化学、精密加工、模具制造以及可靠性设计等多个学科, 是微电子技术发展不可分割的高新技术领域。 目前国产集成电路引线框架只能满足国内集成电路封装需求量的30%, 预计在未来一段时期内市场仍将保持供不应求和大量进口的局面。项目将建成年产10. 6 亿只引线框架的生产线。 总投资13000万元。建设期一年,投资回收期4年。 本项目经国家计委以计高技[2000]238号文件批准立项。
  4、合肥长江农贸广场扩建工程
  长江农贸广场一期工程投入运营后, 聚集了安徽省及全国各地的许多名优产品的总经销商和总代理商; 日客流量和成交额与日俱增。 随着市场的交易量与影响力的不断扩大, 原有一期工程的市场容量和空间已远远不能满足市场发展的需要, 急需拓展新的市场空间及增加仓储、运输等设施。本项目拟对农贸广场进行扩建, 扩建后的长江农贸广场将发展成为华东地区较大的农贸产品集散地和一级批发市场,项目总投资4871.36万元。建设期一年,投资回收期5.17年。本项目可行性研究报告经安徽省计委以计三产字[2000]139号文件批准。
  5、商网联盟吉林边贸网建设项目
  吉林边贸网是以开拓延边地区的边境贸易为主要功能,隶属于中国商网联盟的专业子网之一。 吉林边贸网将电子商务引入对外贸易, 极大地提高了贸易活动的效率, 各种在线交易为商品贸易提供了全新的服务方式。吉林边贸网交易中心设在延吉市内,总建设规模2000 平方米,主要进行交易中心和物流配送体系建设。 该项目将由我公司与延吉宾馆有限公司共同投资建设, 我公司投入3200万元。项目建设期一年,投资回收期2.85 年。本项目经吉林省计委以吉计市场字[1999]1060 号文批准立项。
  6、滁州农副产品批发市场建设项目
  滁州是传统的农业地区,  农业生产基础条件好。1996年滁州市被国家批准为20 个国家级大型商品粮生产基地之一,1997 年被国家批准为国家大型菜篮子工程建设基地。但目前滁州的农产品流通体系不够完善, 农产品“买难”“卖难”已成为滁州农业发展的最主要制约因素,随着滁州农村经济的快速发展, 迫切需要一个有一定规模和辐射力的农副产品批发市场。 该项目拟在滁州经济技术开发区建设农副产品批发市场, 并以市场为龙头,将农业基地、城镇居民消费者有效衔接, 通过直挂、直供、连锁经营、配送等方式保障城市菜篮子供应,满足华东地区对果蔬及其它农产品的需求。 项目总投资4271万元。建设期一年,投资回收期4.65年。 项目可行性研究报告经安徽省计委以计三产字[2000]74号文批准。
  7、本次配股募集资金除投入上述项目外,其余将偿还银行贷款1000万元,补充公司流动资金536.465万元。
  (二)投资项目使用资金计划
          项  目  名  称          总投资    投资计划  项目
                                  (万元)     第一年  建设期
  1   安徽省商品交易中心扩建项目  4323.17     4323.17  一年
  2   中国商网联盟建设项目        4968.16     4668.16  一年
  3   集成电路(IC)引线框架项目   13000       13000     一年
  4   合肥长江农贸广场扩建项目    4871.36     4871.36  一年
  5   吉林边贸网建设项目          3200        3200     一年
  6   滁州农副产品批发市场建设项目4271        4271     一年
  7   偿还银行贷款及补充流动资金  1536.465    1536.465
  合         计                  36170.155   36170.155
  上述投资项目的轻重缓急以项目排列顺序为准。 项目均为募集资金到位后一年内进行投资, 在不耽误项目资金使用计划的前提下, 本公司计划将短期闲置的资金用于补充流动资金。
  十二、风险因素及对策
  投资者在评价本公司此次配售股票时, 除本配股说明书提供的其他资料外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  (一)风险因素
  1、经营风险
  公司主要经营领域为商品批发零售、 酒店和电子商务、信息服务、市场建设等业务。 商品销售和酒店业务受本地区经济发达程度、 消费者购买力和秦皇岛市旅游的季节性影响;公司的电子商务业务主要是企业对企业(B to B)的电子商务,实行的模式为会员制, 目前入会上网企业虽然较多,但还仅限于安徽省内, 企业分布的局限性将会制约网上成交量,不利于公司的经营。
  2、行业风险
  从公司从事的百货、酒店服务行业看, 秦皇岛市近年来竞争日趋激烈,新的大型综合商厦、 连锁超市不断涌现,将对公司从事的百货零售业造成一定冲击。 特别是本公司所属的商城和商厦地处市区内繁华路段, 商业密集,在一定程度上分流了公司客源, 从而影响公司的盈利水平。公司从事的网络服务、 电子商务业务作为新兴行业,已成为市场热点,行业进入壁垒较低, 更多的公司纷纷进入这一领域,行业内竞争十分激烈。 由于很多公司仅仅为题材效应而出有限的资金搞网络, 使行业内出现鱼目混杂的现象, 这可能影响到人们对真正有规模、有价值的网络的认可, 从而不利于公司网络业务的拓展。
  从目前的电子商务行业来看,还存在如下风险因素:
  (1)网络安全技术风险
  电子商务活动的进行, 必须应用可靠的网络安全技术予以保障。因此,网络的安全是电子商务的核心, 是否有这方面的技术支持, 是电子商务企业正常运营的关键。
  (2)物流配送风险
  电子商务必须以有形市场为依托, 需要强大的物流配送体系,否则,将难以发挥电子商务方便、 快捷的优势,影响入会企业上网交易的积极性和网上交易量。
  (3)网上支付结算风险
  电子商务需要网上电子支付系统予以支持, 以使资金由购买方通过开户行和代理行及时支付给卖方, 如果该系统的效率和可靠性没有保证, 将影响网上交易的顺利进行。
  3、市场风险
  目前社会需求不足、 购买力不旺在一定程度增大了公司的市场风险。并且随着社会经济的发展, 人们对商品的购买偏好和对网络的需求层次将发生很大变化, 与此相适应,商品结构的复杂程度和多样性不断增强, 网络服务的更新也必然要加快。市场变化节奏的加快, 使经营者越来越难以把握市场变动趋势。此外, 有些企业习惯于传统的“眼看、手摸、耳听”的购物方式, 还未充分认识到电子商务的优势, 这可能给公司进一步发展会员单位带来困难。 这将也将在一定程度上增大公司的市场风险。
  4、政策风险
  国家增加社会有效需求方面的导向政策对公司的商品销售业务有一定影响;公司从事的信息服务, 电子商务业务是国家目前重点支持的行业, 享受国家相关的优惠政策。若国家宏观调控政策, 如财税政策和产业导向政策出现变化, 特别是国家扶持信息产业和有可能影响社会消费总体水平方面政策的变化将会影响本公司的生产经营和经济效益。
  5、项目投资风险
  本次募股资金拟投资的多数项目为电子商务网的建设项目, 这些项目虽然具有较好的市场前景和可观的效益,但电子商务在我国起步较晚, 目前还属新兴行业,国家在这方面的相关配套政策、法规尚不完善, 可能会因各种不确定的和不可预期因素的影响而延缓项目的建设,从而对公司的发展产生一定的影响。同时, 市场竞争、物价水平等因素的变化, 也可能影响项目的投资收益。
  6、股市风险
  股票市场投资风险与收益并存。 股票价格的波动不仅受公司盈利水平、发展前景、 经营管理水平的影响,而且受投资者心理预期、股票供求关系、 国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。 本公司的股票市场价格可能会因出现上述风险因素而发生波动,从而直接或间接地对投资者造成损失, 投资者对此应有充分的认识和准备。
  (二)风险对策
  针对上述风险因素及其影响, 本公司将采取以下措施,使风险及其影响因素降低到最低程度:
  1、经营风险对策
  本公司将更好地调整经营布局,强化特色经营, 适应多层次消费需要; 充分发挥两大商场和商品交易网已有的优势,优化商品进货渠道,简化商品流通环节, 减少费用支出,加强企业经营管理。在电子商务方面, 公司控子公司的ACEC 网站作为国家“金贸”工程在安徽的唯一示范单位,已发展成为目前国内最完善的B to B 电子商务网站,目前入会企业一万多家, 被国务院发展研究中心评为中国电子商务门户第一网站, 具有较高的知名度。公司将在此基础上,充分利用企业商誉资源, 不断扩大会员单位数额,继续积极吸收本省尚未入会的4万余家企业,并且注重向周边省市辐射; 同时继续改进网络服务功能,增强企业经营实力,提高网上成交额。
  2、针对行业风险
  本公司将充分依托所属商城和商厦在秦皇岛市的商业龙头地位,积极采取CI战略, 树立企业在市场上的良好形象;不断改进服务水平, 增强企业在秦皇岛市的商业影响力。在电子商务上, ACEC网站在同业中具有较强的竞争优势,目前的网络规模和效益在全国B to B 电子商务中名列前茅, 拥有多名留美博士和一批谙熟软件开发、网络技术、国际商务等方面知识的专业人才。 公司将通过对ACEC 网站的扩建及中国商网联盟等网站的建立和相互连接,扩大网络经营规模, 发挥规模经济效益;同时继续储备高素质人才, 巩固企业在电子商务领域的排头兵地位。
  (1)针对网络安全技术风险
  公司采用代理服务器技术和新兴的防火墙技术, 既能确保企业信息不受外界攻击,  又能保证企业内部的Intranet和Internet的联系, 同时将进一步完善网上安全认证技术,开发新一代数字认证技术。
  (2)针对物流配送风险
  公司充分依托合肥长江农贸广场强大的物流配送能力,并通过对该广场的扩建, 使之成为华东地区较大规模的物流集散地, 为电子商务的进一步发展提供强大的物流配送保障。
  (3)针对网上电子支付结算风险
  公司将中国农业银行安徽省分行作为网络交易的清算银行, 其银行电子网已解决了目前交易的清算问题。随着电子商务业务的不断发展, 公司正在开发电子支付操作系统,逐步实现网上结算的“一卡通”。
  3、针对市场风险
  进一步完善市场导向机制,及时捕捉市场信息, 把握市场趋势,着重发展特色服务; 针对市场的变化及时改变经营思路,充分利用国家扩大内需的机会, 努力开拓新的市场; 严格按照市场需求和消费者的需要组织经营,提高市场竞争力,赢得更多的市场份额; 进一步提高ACEC网站在IT行业的知名度, 使其以较大的商务信息和良好的交易功能被越来越的企业所接受, 吸收更多的省内外企业成为会员。
  4、针对政策风险
  公司将不断加强内部管理,拓展业务范围, 优化经营结构,提高企业的综合实力, 以增强企业对国家有关政策调整的应变能力;同时, 加大对政策的研究力度,注重信息收集,深入研究对策,尽力规避政策风险。
  5、针对项目投资风险
  本次配股募集资金的投资项目已经过反复筛选和论证, 本公司将在实施投资过程中注重研究可能影响项目实施的各方面信息,并加强管理、加快项目的建设进度,使投资项目尽快发挥效益,以降低投资风险。
  6、针对股市风险
  公司一方面积极采取措施, 保证利润的稳步增长,为股东创造稳定的利润回报,尽可能降低投资风险; 另一方面公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关上市公司的法律、法规,及时、公正、全面地披露信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。
  十三、咨询办法
  1、对本配股说明书有不明之处者,请垂询本公司证券部或本次配股之主承销商。
  2、认购者缴付配售股份的股款后,请到托管证券商处打印股票对帐单,若未获确认, 请在相关证券商处查询。
  十四、配股说明书的签署日期及董事长签名
              董事长签名:  魏  超
   本配股说明书签署日期:  2000年3月15日
  十五、附     录
  (一)1999年度股东大会关于配股的决议(摘要)
  1、以1999年度末总股本19808.9999万股为基数,按10:3比例配股。本次实际配售股份总数为2847.025万股;
  2、配股价格为每股9—13元;
  3、审议通过本次配股募集资金用途
  ⑴投资4323.17万元用于安徽省商品交易中心扩建项目;
  ⑵投资4968.16万元用于中国商网联盟(电子商务网)建设项目;
  ⑶投资13000万元用于集成电路(IC)引线框架项目;
  ⑷投资4871.36万元用于合肥长江农贸广场扩建工程项目;
  ⑸投资3200万元用于商网联盟吉林边贸网建设项目;
  ⑹投资4271万元用于滁州农副产品批发市场建设项目;
  (7)剩余募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。
  (二)刊载本公司最近的年度报告的报刊、日期:
  公司1999年度年度报告于2000年1月28日刊载于《证券时报》和《中国证券报》。
  (三) 刊载公司最近的董事会公告和股东大会公告的名称、日期:
  1、第一届董事会2000(01)次会议决议公告于2000年1月28日刊登于《证券时报》和《中国证券报》。
  2、1999年度股东大会决议公告于2000年3月11 日刊登于《证券时报》和《中国证券报》。
  (四)公司章程修改简述
  1、公司1998年6月23日召开的1997 年度股东大会,审议通过了按《上市公司章程指引》修改后的公司章程。
  原公司章程共十五章一百零八条, 按《公司章程指引》修改后的公司章程共十二章一百九十四条。
  主要修改内容如下:
  (1)增补完善了股东大会提案的条款。
  (2)增补完善了关于股份增减与回购条款。
  (3)增补了关于股份转让的条款。
  (4)增补了股东大会提案条款。
  (5)增补完善了股东大会、董事会、监事会会议通知方式、议事方式、会议记录保管期限等条款。
  (6)增补了关于内部审计及聘用会计师事务所的相关内容。
  (7)由于股份变动原因,修改了股本结构等相关条款
  2、根据公司1999年6月30日召开的1998 年度股东大会决议,修改了公司章程第一章第八条、 第二章第十三条、第五章第九十三条的条款。 详细内容将修改后的公司章程。
  备  查  文  件
  (一)修改后的公司章程正本;
  (二)本次配股之前最近的公司股份变动报告;
  (三)1999年年度报告正本;
  (四)本次配股的承销协议书;
  (五)前次募集资金运用情况的专项审计报告;
  (六)配股法律意见书;
  (七)主承销商律师的验证笔录。

                                  秦皇岛华联商城股份有限公司
                                        二零零零年六月九日 

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