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个股公告正文

江西赣粤高速公路股份有限公司招股意向书

日期:2000-04-11

                     江西赣粤高速公路股份有限公司招股意向书

    人民币普通股120,000,000股
    主承销机构: 南方证券有限公司
    上市推荐人:南方证券有限公司   山东证券有限责任公司
人民币元    面 值         发行价格区间      发行费用    
    募集资金区间
每股       1.00元         10.00~11.00       0.1718   
    9.8282~10.8282
合计     120000000   120000000~132000000   20620000 
1179384000~1299384000
   发行方式:对法人配售和一般投资者上网发行相结合
   发行日期:2000年4月17日至2000年5月8日
   拟上市地:上海证券交易所
   主承销机构:南方证券有限公司
   上市推荐人:南方证券有限公司   山东证券有限责任公司
   招股意向书签署日期:2000年4月10日
                          重要提示
  本招股意向书旨在尽可能广泛、 迅速地向法人投资者提供本次发行的简要情况, 并通过法人投资者的预约申购寻求合理的发行价格。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资者在作出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投资决定的依据。
  本次发行采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,其中对法人配售7200 万股(包括拟对证券投资基金配售 2400 万股), 对一般投资者上网发行4800万股。 对法人配售和对一般投资者上网发行按同一价格分别进行,为同一次发行。 法人投资者可在本招股意向书公布后按规定预约申购。
  政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
  特别风险提示:发行人本次发行股票募集资金主要用于收购昌樟高速、 昌傅高速的控股权及昌九高速通信设施的改进。 鉴于以上项目均属于交通基础设施行业,可能给发行人带来较大的行业风险和政策风险, 并对发行人未来盈利预测的实现有较大的影响, 在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书及概要风险因素和对策及募集资金运用等章节有关项目概述和风险因素的叙述。
  一、释  义
  在本招股意向书中除另有说明外, 下列简称具有如下特定含义:
  公司、 本公司或发行人:指江西赣粤高速公路股份有限公司
  本次发行:指公司本次对法人配售和对一般投资者上网发行12,000万股
    人民币普通股(A股)
  中国证监会:指中国证券监督管理委员会
  主承销商:  指南方证券有限公司
  上市推荐人:指南方证券有限公司
             山东证券有限责任公司
  交通部:   指中华人民共和国交通部
  省政府:   指江西省人民政府
  省体改委: 指江西省经济体制改革委员会
  省交通厅: 指江西省交通厅
  省高管局: 指江西省高等级公路管理局
  控股公司: 指江西高速公路投资发展(控股)有限公司
  元:       指人民币元
  股票:     指面值为1元的不记名人民币普通股
  昌九高速公路、 南九公路:指由本公司经营管理的连接江西省南昌市和九江市,全长为137.6公里的高速公路。
  银三角互通立交:指由本公司经营管理的,位于南昌以南15公里,连接105、320、316国道及另一条一级公路的互通立交。
  昌樟高速公路:指北连昌九高速公路南端省庄,南至江西樟树市胡家坊,全长70公里的高速公路。
  昌傅高速公路:指北起江西樟树市胡家坊,止于江西樟树市昌傅,全长 约为32.5公里的高速公路。
  温   厚   路:指东起江西进贤县温家圳(连接316国道),西止江西新建县厚田(昌樟高速公路K28处),全长35.497公里,建设标准为四车道高速公路,总投资12.5亿元人民币。该路是上海至瑞丽国道主干线与北京至福州国道主干线的共用段,并已于1999年2月8日建成通车。
  二、本次发售的有关当事人
  1、 发行人:江西赣粤高速公路股份有限公司
  法定代表人:夏增与
  地  址:南昌市北京西路69号省府大院西二路12号
  电  话:0791-6268253,6234872
  传  真:0791-6243160
  联系人:罗来华、熊长水
  2、主承销商:南方证券有限公司
  法定代表人:沈  沛
  注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
  办公地址:上海市南京西路580号南证大厦47-49层
  电    话:021-52340808转624、630
  传    真:021-52340280
  联 系 人:李绪富、马益平、王国文、毛国辉
  办公地址:江西省南昌市叠山路119号
  电    话:0791-6890657
  传    真:0791-6890665
  联 系 人:卢国锋
  3、副主承销商:光大证券有限责任公司
  法定代表人:刘明康
  地     址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
  电      话:021-68816000
  传      真:021-68815112
  联  系  人:张晨迪
  副主承销商:山东证券有限责任公司
  法定代表人:段  虎
  地      址:济南市泉城路180号
  电      话:021-64450916
  传      真:021-64450731
  联  系  人:庄启飞
  副主承销商:山西证券有限责任公司
  法定代表人:张广慧
  地      址:太原市迎泽大街288号
  电      话:0351-4034209
  传      真:0351-4034217
  联  系  人:刘建锋
  4、分销商:华夏证券有限公司
  单位负责人:赵大建
  地  址:北京市东城区新中街68号
  电  话:0791-6638128
  传  真:0791-6619028
  联系人:宗  萍
  分销商:广发证券有限责任公司
  法定代表人:陈云贤
  地  址:广州市天河区天河北路183号大都会广场
  电  话:020-87555888
  传  真:020-87553583
  联系人:王晓红
  分销商:大鹏证券有限责任公司
  法定代表人:徐卫国
  地  址: 深圳市罗湖区深南东路5002号
    信兴广场地王商业中心商业大楼8层
  电  话:0755-3782549
  传  真:0755-3781130
  联系人:邱上文
  分销商:长城证券有限责任公司
  法定代表人:李仁杰
  地  址:深圳市福田区深南大道特区报业大厦16~17层
  电  话:0755-3516283
  传  真:0755-3516266
  联系人:徐  涛
  分销商:平安证券有限责任公司
  法定代表人:马明哲
  地  址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
  电  话:021-64187686
  传  真:021-64163704
  联系人:王春华
  分销商:国信证券有限公司
  法定代表人:李南峰
  地  址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层
  电  话:0755-2130833-2025
  传  真:0755-2130620
  联系人:周云福
  分销商:华泰证券有限责任公司
  法定代表人:张开辉
  地  址:南京市管家桥85号
  电  话:021-68817000
  传  真:021-68816999
  联系人:胡  旭
  5、上市推荐人:南方证券有限公司
  山东证券有限责任公司
  6、发行人律师:上海市锦天城律师事务所
          地址:上海市浦东新区世纪大道2号金茂大厦25楼
  电话:021-53850388
  经办律师:沈国权、聂鸿胜
  7、 主承销商律师:北京市嘉源律师事务所
  地址:北京市东城区和平里东街中粮兴达大厦707
  电话:010-64276041/2/3
  经办律师:颜羽、徐莹
  8、 财务审计机构:江西中昊会计师事务所有限责任公司
  地址:南昌市中山路470号南昌市财政局七楼
  电话:0791-6631441
  经办注册会计师:龚勤红、陈国锋
  9、资产评估机构:天勤会计师事务所(原蛇口中华会计师事务所)
  法定代表人:刘昌汉
  地址:深圳蛇口招商大厦
  电话:0755-6691597
  经办评估人员:章为纲、潘忠明
  10、资产评估确认机构:原国家国有资产管理局
  负责人:张佑才
  地址:北京市西城区三里河
  电话:010-68552466
  11、土地评估机构:江西省土地估价所
  法定代表人:黄国华
  地址:南昌市洪都大道20号
  电话:0791-8520324-201
  经办评估人员:黄国华、王鲁江、谌慧银、匡英剑、曾珩
  12、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
  法定代表人:王迪彬
  地址:上海市浦东新区浦建路727号
  电话:021-58708888
  传真:021-58732631
  三、发行方案
  (一)基本资料
  1、发行方式
  经中国证监会证监发行字〖2000〗  号文核准,  江西赣粤高速公路股份有限公司(以下简称“赣粤高速”)获准本次向社会公开发行人民币普通股(A股)12,000万股。 依据中国证监会《关于进一步完善股票发行方式的通知》、 《关于修改《关于进一步完善股票发行方式的通知》的有关规定的通知》及《关于法人配售股票有关问题的通知》的规定, 赣粤高速将采用向法人配售和上网发行相结合的方式,其中拟向法人配售7200万股(包括拟对证券投资基金配售2,400万股),向社会公众上网发行4800万股。
  2、股票种类:人民币普通股(A股)。
  3、股票面值:人民币壹元。
  4、发行对象
  持有上海证券交易所股票帐户的有权购买人民币普通股的法人和持有中华人民共和国居民身份证的公民(法律法规禁止者除外);参与配售的法人须已成立半年以上。
  5、发行价格区间
  发行价格区间由发行人与主承销商协商并经中国证券监督管理委员会核准后确定, 本次发行价格区间拟定为10.00元~11.00元/股(最小变化单位为0.01元),加权平均发行市盈率为17.95~19.75倍, 全面摊薄发行市盈率为20.24~22.27倍。
  6、承销方式
  本次股票发行承销采取余额包销方式。 由南方证券有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票。
  7、承销期
  2000年4月17日至2000年5月8日。
  8、拟上市交易所:上海证券交易所。
  9、发行日程
  2000年4月11日 刊登招股意向书,法人预约申购开始;
  2000年4月11日至2000年4月14日 法人预约申购期;
  2000年4月17日 刊登招股说明书概要及发行公告;
  2000年4月17日至2000年4月18日 配售缴款期;
  2000年4月20日 上网定价发行。
  (二)发行价格的确定
  本次发行采取溢价发行。 发行价格根据法人投资者的预约申购情况决定。
  先由主承销商对法人投资者的有效预约申购按照申购价格由高到低进行排序,并对申购数量进行统计。然后发行人及主承销商根据排序和统计结果确定发行价格,使在发行价格以上( 含发行价格 ) 的预约申购量不少于7200万股。若全部预约申购量少于7200万股,  则发行价为发行区间最低价。
  发行价格确定后, 发行人及主承销商将在招股说明书概要及发行公告中公布发行价格, 对法人配售和上网发行按同一价格进行。
  (三)法人配售
  对法人投资者配售是根据中国证监会《关于进一步完善股票发行方式的通知》、 《关于修改《关于进一步完善股票发行方式的通知》的有关规定的通知》和《关于法人配售股票有关问题的通知》规定,经中国证监会证监发行字[2000]  号文核准, 本次将对法人投资者配售本次发行股份的60%, 即7200万股。 法人投资者分为证券投资基金、战略投资者和一般法人。 战略投资者是指符合国家有关法律、法规的规定要求、 与发行人业务紧密联系且愿意长期持有发行人股票的法人; 一般法人是指除证券经营机构以外的其他法人; 对证券投资基金的配售按有关规定执行。
  根据中国证监会的要求,参加本次配售的国有企业、国有资产控股企业、上市公司及其它法人机构, 其用于申购配售股票的资金来源必须符合国家有关规定:国有企业、 国有资产控股企业不得使用从银行及其他金融机构取得的各类长短期贷款、外国政府贷款、 外国商业贷款和财政周转金购买本次配售的股票; 上市公司不得使用募股资金和从银行及其他金融机构取得的各类长短期贷款、外国政府贷款、 外国商业贷款购买本次配售的股票。参加配售时必须使用以该法人名义开设的股票帐户。任何人不得非法利用他人帐户或资金进行申购, 也不得违规融资或帮助他人违规融资申购。 对违反上述规定的法人投资者,中国证监会将依据《证券法》等有关法律、法规,对其处以没收非法所得, 罚款及追究法人代表责任等处罚。
  对一般法人配售的股票, 自本次上网发行的股票上市3个月后可上市流通;对战略投资者配售的股票在配售协议中约定的持股期满后方可上市流通, 该约定的持股期自股权登记日起最短不少于6个月。对证券投资基金配售的股票按有关规定处理。
  1、申购数量及战略投资者持股时间
  (1)战略投资申请者的预约申购量最少不得少于50万股(含50万股),超过50万股的必须是10 万股的整数倍。一般法人投资者的预约申购量最少不得少于50万股(含50万股),超过50万股的必须是10万股的整数倍。 战略投资申购者同时根据自己的意愿填写申请持股时间(申请持股时间有6个月、12个月、18个月、24个月四档)。
  (2)每个法人投资者的预约申购上限为赣粤高速本次发行后股份总数的5%即1,765万股(不含1,765万股)。
  (3)对一般投资者的上网定价发行申购数量的限定,按现行有关规定执行。
  2、配售顺序
  发行人及主承销商依据预约申购情况, 对证券投资基金、战略投资者、 预约价格在发行价格之上(含发行价格)的一般法人进行配售。
  3、配售方法
  (1)对证券投资基金的配售。根据有关规定,证券投资基金参加本次发行对法人配售的申购预约, 发行人和主承销商将根据基金的申购情况决定对各基金的配售数额,但对基金的配售总额不超过本次公开发行量的20%(即2400万股)。如出现基金认购不足的情况,则该剩余部分(E)将按配售顺序向下分配。
  (2)对战略投资者配售。申请作为战略投资者的法人(战略投资申请者)必须在预约申购表上明确声明自己为战略投资者。发行人将依据下列原则选择战略投资者:1.申购价格在发行价格之上(含发行价格);2. 同发行人的业务联系紧密;3. 同发行人具有长期合作意向和潜力;4.拥有促进发行人业务发展的实力;5. 愿意长期持有发行人的股票。
  A、如符合条件的战略投资申请者的预约申购总量小于或等于(4800+E)万股,则符合条件的战略投资申请者全部为战略投资者,可按其预约申购量获得足额配售。
  B、如符合条件的战略投资申请者的预约申购总量超过(4800+E)万股,发行人及主承销商将依据战略投资申请者的申请持股时间确定战略投资者。 未能成为战略投资者的战略投资申请者的预约申购将被视为一般法人的申购预约。
  发行人和主承销商将依据战略投资申请者的申请持股时间从长到短对预约申购排序, 选择一特定持股时间为最短持股时间, 使申请持股时间超过最短持股时间的战略投资者申请者预约申购总量小于(4800+E)万股。申请持股时间在最短持股时间之上(含最短持股时间)的战略投资申请者即为战略投资者。 未被选中的战略投资者将被视为一般法人投资者。
  申请持股时间超过最短持股时间的战略投资者申请者可依预约申购量优先获得足额配售。
  证券投资基金、战略投资者配售后的剩余可配售量[(4800+E)万股减去申请持股时间超过最短持股时间的预约申购总量的差额〗, 由一般法人投资者依以下方法获得配售。
  战略投资者应在发行公告公布日以前与发行人签署战略投资配售协议,明确配售数量及持股时间。 战略投资者按照配售协议约定数量优先获得配售。
  如战略投资者在申购缴款时未足额认购其配售额度,其优先配售额度将作废,由一般法人依配售顺序配售。
  3)预约价格在发行价格之上(含发行价格)的一般法人将在战略投资者获足额配售后获得配售。
  A、如战略投资者及预约价格在发行价格之上(含发行价格)的的一般法人申购总量小于或等于(4800+E)万股,则一般法人依申购量获得配售。
  B、如战略投资者及预约价格在发行价格之上(含发行价格)的一般法人申购总量大于(4800+E)万股,则预约价格在发行价格之上(含发行价格)的一般法人按以下方式获得配售。
  某一般法人获配量=其申购量×配售比例C
  配售比例C=(4800+E)万股-战略投资者获配量之和]÷预约价格在发行价格之上(含发行价格)的一般法人预约申购量之和
  配售比例保留小数点后四位数,同时, 保证获配数量是整数。
  在比例分配中,对可获配量在50万股以上(含50 万股)的一般法人,按可获配量配售。对可获配量不足 50万股的一般法人,则由发行人与主承销商酌情分配。
  (4)如证券投资基金、战略投资者和一般法人预约申购总量小于7200万股 , 则余股和拟对一般投资者发行的4800万股一并上网定价发行。
  4、申购程序
  (1)办理开户登记
  凡申购本次“赣粤高速”股票的法人投资者必须持有上海证券交易所的法人股票帐户卡。 尚未办理开户登记手续的投资者,必须在预约申购前到当地证券登记公司办理好上海证券交易所股票帐户的开户手续。
  (2) 预约申购
  本《招股意向书》刊登后, 发行人和主承销商将接受预约申购(《预约申购表》与本招股意向书同时刊登)。法人投资者可从报刊上剪下复印,并按要求填写《预约申购表》,经签字盖章后, 连同企业法人营业执照(副本)复印件在申购预约期截止时间(2000年4月14日17时)前送达或传真至本次发行咨询中心。 战略投资者须在预约申购表中明确声明自己为战略投资者,并填报申请持股时间。上述经发行人、主承销商和律师核查无误的申购预约,方为有效申购预约。
  投资者可通过本次发行咨询中心同发行人和主承销商取得联系:
  本次发行咨询中心地址:上海市南京西路580 号南证大厦49层
  邮政编码:200041
  热线电话:(021)52340808转630、635、637
  热线传真:(021)52340280、52340262
  (3) 配售缴款
  预约申购结束后,  主承销商将在报刊刊登招股说明书概要及发行公告,公布发行价格及配售、  上网发行时间等信息。
  法人投资者以发行价格认购本次发行股票。
  证券投资基金按照获配数量缴款;  战略投资者按照配售协议规定的配售数量缴款; 一般法人投资者按获配量缴款。
  配售申购缴款期:2000年4月17日至2000年4月18日。
  法人投资者应在申购缴款截止时间(2000年4月18 日17时)前将申购款划入主承销商在上海证券交易所指定清算银行开立的申购专户(不接受现金缴款)。 申购缴款截止时间前申购资金未到达申购专户的,为无效申购。
  户  名:南方证券有限公司上海分公司
  开户行:工行虹开发支行
  账  号:022427-13311020
  (4) 股权确认及返款
  2000年4月19日 主承销商对资金到位情况进行验核;
  2000年4月20日 主承销商公告配售结果,并将配售结果报上海证券中央结算登记公司进行股权登记,  同时通过银行系统将未成交的申购款退还到投资者汇出行帐户。
  5、发行费用
  本次配售不收取任何手续费。
  (四)上网发行
  对一般投资者上网发行将按现行规则进行。 已获得配售的法人投资者不得再参与上网发行申购。
  四、风险因素及对策
  投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本招股意向书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素:
  (一)风险因素
  1、经营风险
  本公司主要从事高等级公路和桥梁的建设施工、 收费管理,因而经营过程中可能存在以下风险因素:
  (1)路桥建设风险
  A、本公司在公路和桥梁的建设施工过程中,有可能会在路桥施工沿线遇到不可预知的恶劣地质结构, 使施工难度加大,施工成本增加,施工工期延长。
  B、路桥建设所需的原材料如沙石、水泥、钢材及沥清等主要原材料的成本占工程建设总成本的七成左右,如果此类原材料价格上涨将会导致公路施工总成本的上涨。路桥工程施工完成后, 需先后经过交通质量检查部门的工程质量鉴定和主管部门的验收方能投入营运。 如果工程施工质量不合格,未能通过鉴定和验收, 则需要进行工程返工,从而拖延工程的完工时间, 影响公司的经营收入。
  C、路桥的建设施工会对施工沿线原自然环境造成一定的改变。如公路的填切, 可能会因为雨水形成径流冲刷边坡而造成水土流失;公路的建设施工,占用了农田,破坏了植被,影响原生态环境;同时,公路建设施工期间和建成通车后, 会产生噪音和废气影响周围居民的正常工作和生活。因而在路桥施工期间, 需要根据施工沿线的实际情况采取一定的措施,如公路两侧绿化、 隔音防护等,尽量避免上述因素对周围环境造成的影响, 从而额外加大施工成本。
  (2)路桥营运风险
  A、路桥建成通车后,需要定期对路桥表面进行日常养护,以保证路桥表面有良好的通行环境。 如果需要维修的范围较大,维修的时间过长, 则会影响路桥的正常通行,影响交通流量,从而导致通行费收入减少。
  B、某些自然灾害的发生如洪涝、塌方、地震等均会对路桥设施造成严重破坏,导致路桥暂时无法正常通行,减少公司的通行费收入。
  C、国民经济尤其是当地经济结构、发展程度、资本结构调整、 经济增长率等因素均会对路桥车流量的递增速度产生较大影响。
  (3)收费价格限制的风险
  目前, 本公司绝大部分经营收入来源于车辆通行费收入。 由于路桥收费标准必须经江西省人民政府批准确定,本公司在决定收费标准时自主权很小, 难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整;而且, 由于收费标准调整的期限较长, 一旦确定便在一个固定时期无法调整, 如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整,将在一定程度上影响公司的通行费收入。
  (4)业务结构过度集中的风险
  本公司业务主要集中于高等级公路和桥梁等基础设施的建设施工、收费管理和养护维修。 业务结构集中,各业务间的互补性较差,如果交通流量减少, 通行费收入下降,将严重影响本公司的经营。
  2、行业风险
  (1)产业政策限制的风险
  在我国国民经济发展的不同阶段, 国家和地方的产业指导性政策会有不同程度的调整, 在一个阶段受到政策鼓励和扶持的产业, 不一定会在另一个阶段继续受到扶持。
  (2)行业发展条件制约的风险
  本公司业务集中于高等级公路、 桥梁的建设施工、收费管理和养护维修,由于路桥建设周期长、 资金投入量大、投资回收期长, 本公司无法在短期内迅速开发建设更多的高等级公路或桥梁来增加本公司的通行费收入。
  (3)经营期限一定的风险
  根据交通部1996年9号令《公路经营权有偿转让管理办法》的规定和交通部交财发[1997]426号文的批复,本公司路桥的经营期限为:昌九高速公路及银三角互通立交从股份公司发行股票上市之日起计算为30年; 但股份公司及其股份公司持有50 %以上股权的公司可在收费经营权期限终止前6个月向省级主管部门提出续展申请,省级主管部门对于合理的续展申请优先予以考虑。 若经营期限届满且公司的续展申请未获得批准, 则公司必须把经营期限届满的路桥无偿交给国家, 不能再收取车辆通行费。在路桥移交时应使路桥处于良好的使用状态, 并符合交通部的有关技术标准。
  3、市场风险
  本公司经营的昌九高速公路及银三角互通立交自开通以来,由于105国道江西段与昌九高速公路同方向同起点同终点,因此不可避免地存在车流量的分流现象, 同时由于同一区域内其它运输方式,如铁路、 水运方式的竞争确实存在, 因此对本公司经营管理的路桥的车流量形成一定的分流作用。
  由于江西省北部的昌九高速公路连接江西省会南昌及位于长江沿岸的重要工业城市九江,途经新建、永修、共青、德安及庐山等地, 该公路北面通过九江长江大桥连接湖北省的黄黄高速、武黄高速及安徽省的合肥, 向南已与建设中的江西公路大动脉赣粤高速公路相连, 赣粤高速公路从北至南贯穿江西全省、南接广东。 本公司拥有的昌九高速公路是其中重要的组成部分。
  银三角互通立交为三条国道(即国道105、320及316)与一条通往南昌的主要省道相交汇处, 位于南昌高坊岭一级公路南端,距南昌市市中心约15公里。
  国道105全程从北京至广东省珠海市。国道105 江西省一段(公路标准二至四级)由南北方向贯穿整个江西省。国道320从上海至云南省的瑞丽。国道320 江西省一段,东至浙江省西至湖南省,现正升级为二级公路标准。由福建省福州至甘肃省兰州的国道316沿对角线穿越江西省。江西省内的国道316一段连接湖北省东南部及福建省西北部,其公路标准为二至四级。国道320与国道316 于银三角互通立交东南方向之温家圳附近一段重合。
  目前对本公司经营管理的公路运输产生分流作用的是昌九高速的辅道105国道江西段。此外1999年10月份昌北新机场的启用,可能将影响银三角的交通流量, 进而可能影响公司的通行费收入。 此外京九铁路线火车的进一步提速及服务质量的提高, 亦将会使一部分公路流量转向铁路运输,对公司的经营收入产生负面影响。
  4、政策风险
  本公司主要从事高等级公路和桥梁的建设施工、 收费管理,属基础设施行业, 目前得到国家产业政策的重点扶持,享受财政优惠政策。
  为支持国家重点扶持的交通基础设施建设, 经江西省人民政府赣府字[2000]19 号文批准:同意通过省财政支出渠道安排资金, 对江西赣粤高速公路股份有限公司及其控股子公司给予支持,即:从2000年1月1 日至上市之日,按其税前利润的38%给予财政补贴; 上市后按其税前利润的25%给予财政补贴。
  经江西省政府赣府字[1997]66 号文批准:本公司拥有每三年根据物价指数调价一次, 优先参与江西省境内已建成的汽车专用收费公路或收费桥梁的经营权转让及保留5年内随时收购105国道昌樟段的选择权等特许权。
  如果国家有关政策发生变化, 将会从很大程度上影响本公司的经营业绩。
  5、项目投资风险
  由于路桥建设周期长、投入资金量大、 投资回收期长,因此必须对投资项目的可行性进行认真研究, 对投资风险作出全面评价才能够作出正确的投资决策。 同时由于本公司在投资修建新的路桥项目时, 一般不能独立承担施工建设任务,需要选择合作伙伴进行合作, 因此如果项目投资决策失误或合作伙伴未能完全履约, 将会发生一定的项目投资风险。
  6、股市风险
  股票市场是一个高风险的市场。 我国证券市场尚处在发展阶段,股市中股票的价格, 不仅会受发行人经营环境、财务状况、 经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动, 同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、 投资者心理因素及其他不可预料因素的影响而上下波动, 股票价格的波动将对投资者的投资结果产生直接的影响。因此, 本公司提醒广大投资者对股票市场的风险性要有充分认识。
  (二)风险对策
  公司针对上述各项风险因素,拟采取以下积极措施,以减少其对公司产生的不利影响,保护投资者的利益。
  1、经营风险对策
  (1)路桥建设风险对策
  A、本公司将委托路桥设计机构在路桥施工前对路桥沿线地质作详细的勘察, 保证沿线地质状况不存在对施工构成较大影响的前提下方可进行全面施工;同时, 路桥沿线尽量远离民居、学校, 减少路桥施工可能对沿线自然环境及周围居民工作生活的影响, 并减少额外公路防护设施的支出。
  B、在路桥建设上,本公司将全面实施国际上通行的工程管理规则-菲迪克条款,实行竞争性招标, 以监理工程师为主体,以合同为管理基础进行项目管理, 避免路桥施工过程中,因费用超支、工程延期、 施工缺陷等对公司经营产生的不利影响。
  (2)路桥营运风险对策
  本公司将加强路桥的养护及维修工作, 定期对路桥进行检查和清洁保养, 保证路桥表面情况良好和通行无阻。 同时尽可能在路桥表面出现问题的初期及时进行小修,并将定期大修工作安排在车流量淡季进行, 避免因长时间、 大范围的大修对路桥通行环境造成影响而导致车流量减少。
  (3)收费价格限制的风险对策
  本公司已获得江西省人民政府赣府字[1997]66 号文《关于授权签订特许权协议》, 该批复中规定本公司通行费可根据物价指数每三年调整一次,同时, 本公司将根据路桥的经营成本、 投资回收期及物价水平的变动等情况及时通过省交通厅向省政府提出相应调整收费标准的申请,争取获得江西省政府的批准。同时, 本公司将强化管理,实施科学标准化管理、维护, 尽量将养护成本和管理成本等可控成本降低到最低, 尽可能地将收费价格风险限制在最小范围内。
  (4)业务结构过度集中的风险对策
  本公司将进一步加强为路桥建设和管理提供配套服务,如加油、维修、清洗、零配件等, 并在适当的时候发展高速公路沿线的综合开发,进行房地产、饮食、 旅游等方面的投资,分散产业结构相对集中的风险。
  2、行业风险对策
  (1)产业政策限制的风险对策
  在国家“‘九五’规划和2010 年远景规划纲要”以及九届人大一次会议报告中, 都明确指出大力发展基础设施建设, 尤其是高等级公路对稳定和发展国家经济、改善人民生活水平、增强综合国力的重要性。 江西省的区位优势以及江西省公路网络和公路等级与其它省份的差距决定了国家和江西省人民政府对江西省公路产业所给予的政策支持将会维持一个相当长的时期。 因此来自产业政策方面的风险很小。
  为了理顺税费关系,合理筹集公路建设和维护资金,1999年10月31 日全国人大常委会通过了新修改的《中华人民共和国公路法》,该法自公布之日起实施; 但有关“费改税”实施的具体时间、办法、 步骤的改革方案仍有待国务院有关部门修改和完善, 由国务院另行发布后实施。不过, 本公司所属的及投资新建的高速公路仍属于新颁布实施的《中华人民共和国公路法》明确规定的经营性收费公路,不在本次“费改税”范围内。 由于“燃油附加税”要计入汽油价格内,车主为降低成本, 尽量减少油耗,将使车流量分流至路面状况好、节时、 省油的高速公路上,从而增加公司的通行费收入, 对公司的长远发展是一个有利的政策因素。
  (2)行业发展条件制约的风险对策
  本公司将利用本次股票发行募集的资金收购江西昌樟高速公路有限公司64.895%股权, 昌樟高速公路已于1997年12月28日通车。这将增加本公司的营业收入。 同时本公司将加强内部管理,降低经营成本, 提高劳动生产率,使公司现有路桥资产发挥最大经济效益, 保持在同行业中的优势地位。
  (3)经营期限一定的风险对策
  在现有路桥收费期限届满前, 本公司将在有关主管部门的支持和指导下逐步通过收购、兼并、 投资等形式取得新的高速公路和桥梁的收费经营权, 实现资金和项目的滚动发展;同时,在做好可行性研究的前提下, 有步骤地涉足新兴行业, 保证本公司经营的稳定和收入的增长。
  3、市场风险对策
  本公司将加强路桥管理,完善配套服务, 改善路桥通行环境,强化服务意识,提高服务质量, 充分发挥高等级公路在中短途运输中快捷、方便、安全、 经济的特点, 吸引更多目前仍在使用其他运输方式的交通流量,使其转移到高等级公路运输上来。 并且本公司已取得江西省政府赣府字[1997]66号文承诺:在昌九高速、 银三角互通立交、 昌樟公路年平均日交通流量相当于或少于四车道7万辆、六车道10万辆的条件下,除股份公司另外书面明确同意的以外,省政府不计划在两旁各50 公里范围内新建、 改建或扩建任何与之平行或方向相同的特定公路, 保证了股份公司经营管理高速公路的车流量不会因新建高速公路而受到分流。
  4、政策风险对策
  针对政策风险,本公司将加强与政府有关部门, 特别是国家交通和财政方面的主管部门的联系和沟通, 争取政府对公司的政策支持; 及时收集政府最新的政策信息,加强对政府有关方针、政策的研究, 争取对政府政策的改变作出提前决策, 减少政策变化对本公司经营产生的不利影响。
  5、项目投资风险对策
  (1)本公司将加强市场研究和项目的可行性研究,加强项目的风险控制,在交通主管部门的支持和指导下,适时合理地开发新的路桥项目。 本公司将从整体公路布局及交通需求出发,争取在不同的目标区域, 进行路桥的开发,以达到区域间车流量的合成效应, 满足当地客货交流和经济发展的需要,增加本公司的营业收入。
  (2)本公司将认真筛选合作伙伴,优先考虑与行业经验丰富、资本实力雄厚的公司进行合作, 保证项目的顺利实施并产生预期的经济效益。
  6、股市风险对策
  本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的要求,规范运作;及时、真实、 完整地向股东披露有关公司的重大信息,并加强公司经营管理决策,提高经济效益,维护公司股东利益。
  五、发行人情况
  1、发行人名称:江西赣粤高速公路股份有限公司
  英文名称: Jiangxi   Ganyue  Expressway  Co.,Ltd.
  2、发行人成立日期:1998年3月31日
  注册登记号:3600001131415
  3、发行人住所:江西省南昌市北京西路69号省府大院西二路12号
  4、发行人的历史情况简介:
  (1)发行人的情况简介
  1998年3月31 日经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]1号文批准,江西高速公路投资发展(控股)有限公司作为主发起人,联合江西公路开发总公司、 江西省交通物资供销总公司、 江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司共同发起设立江西赣粤高速公路股份有限公司。公司注册资本为人民币7.54亿元, 总股本为7.54亿股,其中国家股为7.5亿股,国有法人股为400万股。现公司法定代表人夏增与先生。
  经营范围:项目融资、建设、经营、管理, 公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、 收费、养护管理及公路、 桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营(以上项目国家有专项规定的除外)。
  经公司1999年第二次临时股东大会通过决议, 并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股[1999]04 号文批准,公司在原有股本7.54亿股的基础上,按3.23605:1进行缩股,将公司注册资本变更为2.33亿元,总股本变更为2.33亿股。
  公司现有主要资产包括:南昌至九江高速公路(以下简称“昌九高速公路”)和银三角互通立交及其附属设施(不包括服务区及管理用房)。
  昌九高速公路为双向四车道全封闭式高速公路, 位于江西省北部, 连接江西省省会南昌及位于长江沿岸的重要工业城市九江, 是采用国际竞争性招标形式修建的江西省第一条高速公路,全长137.6公里,沿线共设15个收费站,被称为“江西第一路”,于1993年1月18日正式投入运营;银三角互通立交位于三条国道(即国道105、316及320)之交汇处,设有甲、乙两个收费站, 其路线全长12.1公里,桥梁总长1769米。具体情况如下:
  公路名称                   昌九高速公路               
银三角互通立交
  公路长度(约数)或情况     北起九江,南至南昌,        
                          全长为137.6公里          
105、316、320三国道交会处,
总长12.1公里,桥长1769米。
  公路等级                 高速公路、四车道         
  设计车速                 每小时100公里            
二级公路、四车道
每小时80公里
  公司运营情况良好, 经江西中昊会计师事务所有限责任公司审计,1999年12月31日公司资产总额为1, 726,282,715.49元,负债总额为528,368,102.62元,净资产为1,197,914,612.87元;公司1997 年度、 1998 年度和1999年度实现的税后利润分别为人民币140,224,306. 80元、156,003,769.65元和166,836,018.39元。
  (2)主发起人简介
  江西高速公路投资发展(控股)有限公司是经江西省体改委批准(赣体改生[1997]04号)于1997年10月 20日正式成立,是隶属江西省交通厅的国有独资公司。 公司住所为南昌市北京西路69号省府大院西二路12号, 法定代表人刘文成,注册资本为10亿元人民币。
  公司经营范围:高速公路、 汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包,公路、桥梁收费及养护管理, 房地产开发,对公路及桥梁的投资;汽车客货运输。
  5、重组方案简介
  (1)重组总体方案
  江西赣粤高速公路股份有限公司是由江西高速公路投资发展(控股)有限公司作为主发起人, 联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、 江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司共同发起设立的股份有限公司。 其中江西高速公路投资发展(控股)有限公司以其经评估并经国家国资局确认的净资产114795.7万元投入公司, 按 65. 33 %的折股比率折成75000万股国家股,占股份总数的99.47%; 江西公路开发总公司以人民币367.4万元现金投入公司,江西省交通物资供销总公司以人民币196万元现金投入公司,江西运输开发公司以人民币24.5万元现金投入公司, 江西高等级公路实业发展有限公司以人民币24.5 万元现金投入公司,按65.33%的折股比率折成400万股法人股, 占股份总数的0.53%。其结构的示意图如下:
  (2)重组及剥离具体方案
  A、关于资产剥离
  本次资产重组进入股份公司的资产主要包括南昌至九江的高速公路和银三角互通立交及其附属设施(不包括服务区及管理用房)。
  B、剥离部分(非上市部分)的收入来源
  根据重组方案,存续部分仍由主发起人(控股公司)经营管理,具有独立的运营能力和收益来源, 其收益来源主要来自以下方面:
  (a)主发起人作为股份公司控股单位,按其持股比例享有股份公司所分红利收入;
  (b)主发起人为股份公司及其它公路、桥梁提供公路养护、维修服务所获得的收入;
  (c)主发起人所属存续部分生产经营性资产的业务收入。
  C、负债的处理
  根据负债与资产相匹配之原则, 与债务相对应发生的资产和机构进入股份公司, 则债务也随之进入股份公司,否则就留在控股公司。
  进入股份公司的债务, 由股份公司以募集资金和经营盈利为基础,确定实施还款计划。 而留在控股公司的债务,则以控股公司营业收入和从股份公司分得的红利,确定实施还款计划。
  D、国有土地使用权的处理
  昌九高速公路及银三角互通立交所用土地原属于以划拨方式取得的土地使用权。 经江西省人民政府赣府厅字[1997]152号文批准,在本次重组中,昌九高速公路及银三角互通立交的30 年期土地使用权以经评估确认的净值11147.44万元折股投入股份公司, 并作为国家股委托控股公司持有。
  E、非经营性资产的处理
  (a)福利设施(如医院、食堂、幼儿园、学校等)的处理
  控股公司没有医院、食堂、幼儿园、 学校等福利设施,没有这方面的管理费支出; 股份公司不存在上述福利设施,也没有这方面的管理费支出。
  (b)职工住房的处理
  控股公司没有职工住房, 并且控股公司尚未进行职工住房改革, 而是由控股公司主要向江西省高等级公路管理局租赁职工住房加以解决; 因此在股份制改造时,股份公司没有职工住房等房产。 股份公司职工现住房屋产权主要为江西省高等级公路管理局所有, 股份公司成立后其租赁关系仍维持不变。
  F、人员的处理
  (a)控股公司首先在在职职工中界定与进入股份公司的资产范围相对应的在职职工,然后, 在此基础上,根据减员增效的原则,以岗定员,择优上岗, 定出进入股份公司的人员而将富余人员留在控股公司。 控股公司部分富余人员实行上岗培训,实施再就业工程。
  (b)在股份制改组时控股公司没有离、退休人员;也没有离、退休人员进入股份公司。
  (3)各发起人情况
  A、江西高速公路投资发展(控股)有限公司
  江西高速公路投资发展(控股)有限公司为股份公司的主要发起人,现持有股份有限公司99.47%的股份。控股公司为江西省交通厅下属的全资附属子公司, 注册资本为人民币10亿元,企业法人代表为刘文成。
  经营范围:高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包,公路、桥梁收费及养护管理,房地产开发,对公路及桥梁的投资,汽车客货运输等。
  1999年6月,控股公司与江西赣粤高速公路股份有限公司共同出资设立江西昌樟高速公路有限责任公司, 注册资本为人民币9.51亿元,其中控股公司出资9.5亿元,股份公司出资100万元。
  B、其他四家发起人
  江西公路开发总公司为股份公司的发起人之一, 现持有股份公司0.32%的股份。 该公司的注册资本为 19,531,000.00元人民币,企业法人代表邓经国,为全民所有制企业;主营公路、桥梁建设、开发等。
  江西省交通物资供销总公司为股份公司的发起人之一,现持有股份公司0.17%的股份。 该公司的注册资本为346万元人民币,企业法人代表陈合法,为全民所有制企业;经营范围包括工业生产资料、建筑材料、 化工产品、石油制品等。
  江西运输开发公司为股份公司的发起人之一, 现持有股份公司0.02%的股份。该公司的注册资本为59 万元人民币,企业法人代表饶锡勇,为全民所有制企业; 经营范围包括客车运输、货车运输、汽车租赁、 汽车综合技术服务等。
  江西高等级公路实业发展有限公司为股份公司的发起人之一,现持有股份公司0.02%的股份。 该公司的注册资本为50万元人民币,企业法人代表邓保华, 为有限责任公司;经营范围包括交通配套设施施工、 交通工程咨询等。
  由于上述四家发起人在股份公司中所占的股份比例均很小,所以不会对股份公司的生产经营产生重大影响。
  6、公司组织结构与内部管理机构
  本公司的权力机构为股东大会, 董事会为常设决策与管理机构,监事会是公司的监督机构,公司设总经理1名,全面负责公司的经营和管理,设副总经理1名,协助总经理处理公司的经营和管理工作,设董事会秘书1名,负责对外信息披露,处理与证券管理部门、交易所、 投资者之间的事宜。具体组织管理机构图如下:
  7、发行人业务经营范围
  经营范围:项目融资、建设、经营、管理、 公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、 收费、养护管理及公路、 桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营(以上项目国家有专项规定的除外)。
  8、发行人实际从事的主要业务
  自1998年成立以来, 本公司主要从事江西省境内的特定公路及特定桥梁的开发、经营及管理。 实际从事的主要业务为江西省境内高速公路, 特别是昌九高速公路和银三角互通立交的收费经营和管理业务。
  9、公司主要业务及市场运营情况
  本公司的主要业务为投资、建设、经营、 管理收费公路, 本公司目前经营管理的昌九高速公路自开通以来交通流量增长较快、特别是自1996 年以来车流量的年平均增长速度达到8.9%。由1996年的4,393,922 辆增长到1999年的5,570,606辆。从公司提供的统计资料分析:在四类车型即A型(小型)、B型(中型)、C型(大型)、D型(特大型)中,1997年A、B型车流量分别占昌九高速车流量的62.3%和31.5%;1998年A型、B 型车流量分别占昌九高速总车流量的53.7%和39.5%;1999年 A型、B型车流量分别占昌九高速总车流量的60.3%和34.4 %。由此可见,A、B型车辆是昌九高速的主要服务对象,A、B型车辆的通行费收入为昌九高速营业收入的主要来源。
  10、关于路桥收费经营权
  根据交通部9号令《公路经营权有偿转让管理办法》的规定,为规范上市公司行为, 保护投资者合法权益,1997年7月22日,交通部交财发[1997]426 号文《关于江西南九高速公路及银三角互通立交收取车辆通行费经营期限及委托持有国家股权问题的批复》对本公司各路桥的经营期限正式确定为:南九高速公路及银三角立交自上市之日起计算为30年。 但股份公司及其股份公司持有50%以上股权的公司可在收费经营权期限终止前6个月向省级主管部门提出续展申请, 省级主管部门对于合理的续展申请优先予以考虑。 若经营期限届满且公司的续展申请未获得批准, 则公司必须把经营期限届满的路桥无偿交给国家,不能再收取车辆通行费。 在路桥移交时应使路桥处于良好的使用状态, 并符合交通部的有关技术标准。
  11、关于土地使用权
  根据江西省土地管理局[1997]赣土[籍]字第22 号文《关于确认昌九高速公路、 银三角互通立交桥土地估价结果的批复》及赣土局[用]字[1998]第6号文《关于赣粤高速公路股份有限公司土地处置方案的批复》, 本公司经营管理的路桥所使用的16宗国有土地(计6,380, 333.7平方米),确认30年期的土地使用权总作价为壹亿壹仟壹佰肆拾柒万肆仟肆佰元整(111,474,400.00元), 并同意以作价入股方式投入股份公司作为国家股, 江西省政府授权控股公司持有由土地使用权形成的国家股股权。
  12、本公司主要原材料的供应、 自然资源的耗用情况
  本公司从事公路建设主要需要以下原材料及自然资源:石料和砂、砂砾、工程用水用电, 四大材料(包括钢材、工程用水泥、石油沥青、木材)、 路基填料等,所需原材料由国内、 主要是由江西省内和邻近省份的厂家供应,并且供应充足。
  13、国家政策、法规及制度对公司的影响
  (1)宏观政策
  加快交通基础设施建设,特别是公路建设, 是国民经济发展的大局决定的。 我国的交通运输业以铁路为骨干,公路为基础,充分发挥水运, 积极发展航空运输,适当发展管道运输,建设全国统一的综合交通运输体系。我国高速公路发展目前存在着“公路网规模小,密度稀,未形成网络,经济和社会效益未得到充分发挥; 公路网技术标准低、车辆拥挤; 建设资金严重不足”等问题,国家对未来公路发展的政策主要内容有以下几方面:
  A、实行高投入政策,优先为骨干交通项目安排建设资金和国际金融组织及国外政府贷款;
  B、国家建立发展交通专项基金,并逐步实现有偿使用,滚动发展;
  C、鼓励中央、地方、部门、企业合资建设公路;
  D、允许实行差别和浮动价格;
  E、地方和企业利用国内外贷款和自筹资金建设的公路等设施,经批准,允许收费, 用于偿还贷款和滚动发展,建设交通设施;
  F、为了进一步理顺税费关系,合理筹集道路维护和建设资金, 1999年10月31日全国人大常委会通过了新修改的《中华人民共和国公路法》, 该法自公布之日起实施;但有关“费改税”实施的具体时间、办法、 步骤的改革方案仍有待国务院有关部门修改和完善, 由国务院另行发布后实施。其作法是开征燃油税取代养路费、 公路客运附加费、 公路运输管理费以及地方用于公路和城市道路维护、建设方面的部分收费和基金; 开征车辆购置税取代车辆购置附加费; 政府交通和建设部门贷款修建路桥收取的车辆通行费属于保留的少量必要规费之一,不在本次“费改税”的范围内。由于实行“燃油附加税”是从汽油成本中征收的, 必将会使车流量分流至路面状况好、节时、省油的高速公路上, 从而增加公司的通行费收入, 对公司的长远发展也将会是一个有利的政策因素。
  (2)财政优惠政策
  为支持国家重点扶持的交通基础设施建设, 经江西省人民政府赣府字[2000]19 号文批准:同意通过省财政支出渠道安排资金, 对江西赣粤高速公路股份有限公司及其控股子公司给予支持,即:从2000年1月1 日至上市之日,按其税前利润的38%给予财政补贴; 上市后按其税前利润的25%给予财政补贴。
  (3)价格调整政策
  高速公路的收费标准由江西省人民政府制定, 昌九高速公路自成立以来,分别于1994年6月16日、 1995年4月1日及1998年1月1日实施了3次通行费调价行为。 其中1998年1月1日起调价的具体标准如下:
  A型(小型)车由原来的每车公里0.28元调至现在的0.33元;B型(中型)车由原来的每车公里0.632 元调至现在的0.75元;C型(大型)车由原来的每车公里0. 898元调至现在的1.03元;D型(特型)车由原来的每车公里1.224元调至现在的1.40元。各种车辆通行费标准平均上调幅度为15.7%。
  14、关联交易
  (1)存在控制关系的关联方情况
  A、存在控制关系的关联方
  公司名称                                  注册地址               
主营业务                         与本公司的关系        
        经济性质或类型        法人代表
  江西高速公路投资发展(控股)有限公司   南昌市北京西路69号   高速公路、汽车专用公路及桥梁的        母公司         
设计、施工、承包,公路、桥梁收
费及养护管理,房地产开发,对公
路及桥梁的投资,汽车客货运输
    (国有独资)有限责任公司     刘文成
  B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
  公司名称                             
  1998.12.31       本期增加额      本期减少额     1999.12.31
  江西高速公路投资发展(控股)有限公司     
1,000,000,000           -               -       1,000,000,000
  C、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
  公司名称                                    1998.12.31         
                                        金  额       %        
本期增加               本期减少                1999.12.31
金额    %         金额         %         金  额         %
  江西高速公路投资发展(控股)有限公司  750,000,000   99.47         0     -         518,235,967     -      231,764,033     99.47
  (2)不存在控制关系的关联方
  公 司 名 称                             注册地址                 
主 营 业 务                        与本公司关系        
        经济性质         法人代表
  江西公路开发总公司             南昌市省府大院北二路102号   公路、桥梁建设、开发、服务、铸锻件     持本公司0.32%股份     
及能用零件、木材、五金工具等
      全民所有制          邓经国
  江西省交通物资供销总公司       南昌市广场南路44号          
工业生产资料、建筑材料、化工产品等     持本公司0.17%股份     
      全民所有制          陈合法
  江西运输开发公司               南昌市八一大道39号          
客车运输、货车运输、汽车租赁、汽车    持本公司0.02%股份     
综合技术服务等
      全民所有制          饶锡勇
  江西高等级公路实业发展有限公司 南昌市八一大道39号          交通配套设施施工、交通工程咨询、交   持本公司0.02%股份     
通职业技术培训、汽车修理、公路运输等
      有限责任            邓保华
  江西昌樟高速公路有限责任公司   南昌市省府大院西二路12号    公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、 同属控股公司子公司    
建设、管理、收费、养护管理以及公路、
桥梁和其他交通基础设施的附属设施的
开发和经营
      有限责任              章钅舌
  (3)关联方交易及往来
  A、1998年3月31日, 本公司与江西高速公路投资发展(控股)有限公司签订昌九高速公路养护、维修合同,按合同规定,本公司需支付98 年小修及专项修理费实际发生额1660万元;99年小修费用全年合同金额710万元,专项工程费用另计,1999年度共发生各项维修费用1452.57万元。
  B 、 本公司“其他应付款”及“长期应付款”科目1999年12月31 日余额中含应付江西高速公路投资发展(控股)有限公司款项分别为170万元和12,690.17万元。
  15、 江西省交通厅及大股东放弃竞争和利益冲突的承诺
  (1)江西省交通厅的承诺
  根据江西省人民政府赣府字[1997]66 号文《关于授权签订特许权协议的批复》规定:
  A、股份公司拥有昌九公路、银三角立交、昌樟公路经营管理和按规定收取通行费的权利。 通行费根据物价指数每3年调整1次;
  B、如果省政府或省政府授权部门计划在江西省境内开发、 建设任何二级以上的汽车专用收费公路和收费桥梁,并将授予特许权, 或省政府所属机构计划将江西省境内已建成的汽车专用收费公路或收费桥梁授予特许权或转让特许权,股份公司有优先参与权;
  C、同意股份公司为省交通厅所辖的唯一公路上市公司;
  D、在昌九公路、银三角立交、昌樟公路年平均日交通量相当于或少于四车道7万辆、六车道10万辆的条件下,除股份公司另外书面明确同意的以外, 省政府不计划在两旁各50公里范围内新建、 改建或扩建任何与之平行或方向相同的特定公路;
  E、股份公司保留5年内随时收购105国道昌樟段的权利;
  F、股份公司具有对温厚路在现有合同终止或中止后的优先收购权;
  G、特许权的期限为30年。
  (2)控股公司的承诺
  根据一九九八年签订的承诺协议, 控股公司给予本公司以下的承诺:
  A、昌九高速及昌樟高速公路沿线的服务区设备会保持良好状态,以保障不会损害交通流量;
  B、控股公司不会参与任何损害本公司利益或可能损害本公司利益的活动;
  C、应本公司要求,控股公司将按当时市价向本公司提供优质特别工程及大修工程;
  D、在A股股票上市后的五年内, 本公司有权购买昌九高速公路沿线的服务区及大修资产。
  16、股  本
  (1)注册股本:本次股票发行前公司的注册股本为2.33亿股,发行后的拟注册股本为3.53亿股。
  (2)股本结构的历次演变情况及原因
  (单位:股)                  1998.3-1999.6    1999.6-至今
  总股本:                      754,000,000    233,000,000
  国家股                       750,000,000    231,764,033
  国有法人股:                    4,000,000      1,235,967
  其中:
  江西高速公路投资发展(控股)有限公司        
                                 750,000,000    231,764,033
  江西公路开发总公司             2,400,000        741,645
  江西省交通物资供销总公司       1,280,000        395,544
  江西运输开发公司                 160,000         49,389
  江西高等级公路实业发展有限公司   160,000         49,389
  A、1998年3月31日, 经江西省股份制改革联审小组赣股[1998] 1号文批准, 由江西高速公路投资发展(控股)有限公司作为主要发起人, 联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、 江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司共同发起设立的股份有限公司。
  主发起人以资产按1.53:1认购75,000万股国有法人股,其余发起人以现金按1.53:1认购400万股, 公司股本结构为:
  总股本:                        75400万股          100%
  国家股:                        75000万股        99.47%
  国有法人股:                      400万股         0.53%
  其中:
  江西高速公路投资发展(控股)有限公司     
                                   75000万股      99.4695%
  江西公路开发总公司               240万股       0.3183%
  江西省交通物资供销总公司         128万股       0.1698%
  江西运输开发公司                  16万股       0.0212%
  江西高等级公路实业发展有限公司    16万股       0.0212%
  B、1999年4月28日,经公司临时股东大会同意, 报江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]04 号文批准进行缩股。缩股后的公司股本结构如下:
  总股本:                                23300万股   100%
  国家股:                           23176.4033万股   99.47%
  国有法人股:                         123.5967万股    0.53%
  其中:
  江西高速公路投资发展(控股)有限公司 23176.4033万股  99.47%
  江西公路开发总公司                    74.1645万股   0.32%
  江西省交通物资供销总公司              39.5544万股   0.17%
  江西运输开发公司                       4.9389万股   0.02%
  江西高等级公路实业发展有限公司         4.9389万股   0.02%
  (3)本次发行后公司的股本结构:
  总股本               35,300万股         100%
  国家股          23,176.4033万股       65.65%
  国有法人股         123.5967万股        0.36%
  社会公众A股          12,000万股       33.99%
  17、经营业绩
  (1)生产经营的一般情况
  本公司一直致力于江西省境内高等级公路及桥梁的建设、经营和管理, 公司目前经营管理着昌九高速和银三角互通立交。
  本公司一直坚持以提高经济效益为中心, 重点加强收费管理和成本控制,不断完善各收费环节, 实行收费复核制度,防止错收、漏收的发生。同时, 本公司注意加强养路队伍的培训,提高路桥养护质量, 保证路桥表面有良好的通行环境,保证公司经营收入的稳定增加。
  自成立以来, 本公司在按照股份有限公司的要求实行科学管理和规范运作的同时, 在江西省交通厅和控股股东江西高速公路投资发展(控股)有限公司的支持下,积极拓展主营业务,加强业务管理,开展业务培训, 强化服务意识,提高服务质量, 取得了显著的社会效益和经济效益。
  (2)历年通行费收入总额和利润总额的情况
  根据江西中昊会计师事务所出具的审计报告, 本公司近三年(1997年、1998年和1999 年)经营业绩如下:(单位:万元)
  项  目          1999年度     1998年度            1997年度
  主营业务收入    23,529.35    22,444.21           19,615.65
  主营业务利润    17,654.76    17,239.28           16,181.95
  营业利润        15,859.85    14,814.26           13,335.61
  利润总额        16,683.60    15,600.38           14,022.43
  净利润          16,683.60    15,600.38           14,022.43
  (3)发行人业务收入的主要构成
  本公司业务收入主要来源于本公司目前经营管理的昌九高速和银三角互通立交。 以下为本公司近三年主营业收入的构成:
  (单位:元)
                    1999年        比例        1998年      
  比例      1997年        比例
  昌九高速公路    184,043,793     78.22%     154,017,396   
68.62%   113,495,772    57.86%
  银三角互通立交   51,249,715     21.78%      70,424,707   
31.38%    82,660,767    42.14%
  合   计         235,293,508       100%     224,442,103     
  100%   196,156,539      100%
  (4)市场情况
  江西省属华东六省市之一、 是中部经济的前沿地,为华东、华南经济区与华中经济区的重要交通枢纽。 昌九高速公路北起长江沿岸工业重镇九江市, 南至省会城市南昌市,最终将延伸到广东省, 为国道主干线建设项目“五纵七横”中北京至福州的重要组成部分。 银三角互通立交为三条国道(即105、320、316)与一条主要省道交汇处,随着我国各地之间经济交往的增加, 银三角互通立交的车流量将会有稳定的增长。 昌樟高速公路为北京至福州和上海至瑞丽国道主干线在江西境内的重要组成部分,它北连昌九高速公路, 南接正在建设中的昌傅高速公路,为昌九高速公路往南的重要延伸段。 随着国道主干线网络的日臻完善和发展, 连接武汉与黄梅的高速公路及连接合肥与黄梅的高速公路的全线通车, 从武汉往东南及从合肥往南的交通则会使用昌九、 昌樟高速公路,使得昌九、昌樟高速公路的交通流量日益增加。
  (5)经营管理改进的情况
  本公司自成立以来,按照现代企业制度的要求, 切实转换企业经营机制,深化企业内部改革, 完善内部管理,初步建立起工资、人事、 财务等一系列科学管理制度。同时,公司还积极探索路桥经营管理的新方法, 使股份公司获得了显著的经济效益。
  18、董事、监事及高级管理人员简介
  (1)公司董事
  夏增与先生,55岁,大学本科,高级工程师。 历任江西省公路管理局、交通规划勘察设计院技术员、 主办技术员、工程师,交通厅计划处工程师、综合处副处长,南九公路建设办公室副主任,为昌九高速公路、 九景高速公路建设负责人之一, 负责昌九高速公路等经营管理之运作,1992年起任江西省高等级公路管理局局长; 现任公司董事长。
  吴绍明先生,47岁,大专,高级经济师。 历任江西省公路管理局纪委副书记、组织科科长、 江西省公路管理局纪委书记,1992 年起任江西省高等级公路管理局党委书记;现任公司董事、总经理。
  邓经国先生,45岁,大专,高级工程师。 历任江西省公路局养路科副科长,南昌公路分局副局长, 赣州分局局长,公路开发总公司经理;现任公司董事。
  章钅舌 先生,57岁,大学本科,高级工程师。历任江西省交通规划勘察设计院工程师、高级工程师, 省交通建设咨询公司总工程师, 交通厅工程管理局副局长,1992 年至今任江西省高等级公路管理局副局长兼总工程师;现任公司董事。
  张洪山先生,49岁,大专,经济师。1966年至 1989年在部队服役,曾任副团长。1989年至1992 年任南昌公路分局副局长,1992 年起任高等级公路管理局副局长;现任公司董事。
  刘兆辉先生,52岁,大专,高级经济师。 历任江西省稽查征费局秘书至副局长等职,1992 年起任江西省高等级公路管理局副局长;现任公司董事。
  邓保华先生,42岁,大学本科,高级工程师。 历任江西省交通科研所计算机研究室副主任、主任,1993 年调入江西省高等级公路管理局任通讯监控中心主任, 江西高等级公路实业发展有限公司董事长;现任公司董事。
  (2)公司监事
  胡文星先生,48岁,大专,助理经济师。 历任南昌稽征分局党委副书记,萍乡稽征分局纪委书记,1995 年起任高等级公路管理局纪委书记, 江西高速公路投资发展(控股)有限公司监事长;现任公司监事会主席。
  刘伯康先生,42岁,大专,助理经济师。 曾在赣北汽运公司、九江稽征分局工作,从1993 年起在江西省高等级公路管理局邹家河管理所、 庐岛管理所任副所长、所长、党支部书记等职;现任公司监事。
  余志远先生,50岁,大专,经济师。1981年至 1994年在抚州师专数学系任教、讲师,1994 年起在江西省高等级公路管理局舍里甲所监察室工作,1996 年起任监察室副主任;现任公司监事。
  (3)其他高级管理人员
  陶四元女士,42岁,大专,会计师。 从事财务工作以来曾任昌江渠化重点工程主办会计, 自始至终参与昌九高速公路工程建设,任主办会计、财审处副处长, 在江西省高等级公路管理局工作期间,曾任财务科副科长、科长、副总会计师, 现任赣粤高速公路股份有限公司财务负责人。
  熊长水先生,32岁,经济学硕士,经济师, 助理工程师。1989年至1994年在丰城矿务局工作, 任助理工程师。1997年起在江西省高等级公路管理局、 江西赣粤高速公路股份有限公司从事企业改制、资产重组、 公司设立和股票发行与上市等筹备工作;现任公司董事会秘书。
  19、公司发展规划
  交通运输是对国民经济发展具有全局性和先导性作用的基础产业,是搞活流通、 提高社会经济效益的重要环节和必要条件。近年来, 国家对交通基础设施项目采取了一系列优惠政策和措施, 大幅增加对交通基础设施的投入,交通基础设施得到了明显改善, 但是交通基础设施落后于国民经济发展的状况依然存在。 为了进一步刺激经济,带动相关行业发展,实现经济持续增长, 大力发展公路建设特别是高等级公路的建设成为各级政府当前经济发展的首要战略。
  江西省地处沿海与内地结合的特殊地理位置, 是全国重要的交通枢纽省份, 交通基础设施的改善不仅是江西省国民经济发展的需要, 也是满足沿海与内地日益增加的经济交流的需要。为此,江西省委、 省政府提出了“放开南北两口,拓宽三个通道,建设五区一廊, 加速西线开发”的战略构思, 制定了九五期间公路建设总规模为高速公路564.62公里,高等级公路295.22公里, 至2010年,高速公路629公里,高等级公路608 公里的奋斗目标。由此可见,高速公路建设前景广阔。
  作为江西省公路行业唯一的一家上市公司, 本公司将把握机遇,坚持以高等级公路建设为主业, 依靠国家的政策扶持, 发挥自身在江西公路建设行业中的优势,积极稳妥地开发江西的公路桥梁项目, 尽快改变江西交通基础设施的落后面貌。
  (1)经营发展战略
  本公司将以江西省境内高速公路建设为中心, 以高效、优质服务为宗旨, 以提高经济效益和加速经济发展为根本目标,坚持“路桥为主、综合经营、 规模发展”的方向, 在继续巩固高速公路建设和经营管理之主营业务的同时,积极稳妥地开展加油、维修和旅游、 土地开发及广告等相关业务,使公司逐步朝着主业突出、 综合经营、管理规范、经营稳健、 业绩优良的现代化企业集团发展。
  (2)发展目标和规模
  本公司将充分利用证券市场的筹资功能和江西省政府授予的特许经营权政策,在适当的时间, 以合理之市场价格,逐步投资建设江西赣粤高速公路余段, 发展成为以高速公路的滚动开发、建设、 经营为主营的综合性现代企业集团。
  (3)生产经营计划
  本公司将继续积极参与江西交通基础设施的建设,扩大经营规模。在提高现有路桥经营效益的基础上, 通过收购兼并、 投资开发等方式取得新的路桥项目的经营权,实现公司业务的滚动发展和利润的持续增长。
  加强收费业务管理,完善收费管理各环节, 提高应征费车辆缴费率,降低漏车率, 增加公司的营业收入,提高公司的经济效益。
  强化员工服务意识,加强养护队伍的培训, 提高路桥养护质量,改善路桥通行环境, 吸引更多潜在交通流量。
  加强对整体公路布局及交通需求的研究, 根据未来交通发展前景预测,投资或收购预期效益好的路桥项目,使之成为公司新的利润增长点。
  适当加强与主业配套的相关业务,如汽车加油、 维修、清洗、配件等,并利用路桥沿线资源,开发房地产、饮食、娱乐、旅游等项目,增加公司收入来源, 使各业务相互补充,相互促进,发挥最佳效益。
  (4)资金筹措计划
  本公司将发挥上市公司的优势, 根据公司经营和发展的需要,通过境内外银行贷款、 发行债券或其他金融衍生工具等途径筹集资金,适当增加负债比例, 保证本公司路桥建设的资金需要。
  六、募集资金的运用
  公司本次向法人配售发行和对一般投资者上网发行1.2亿股社会公众股,募集资金主要用于以下项目:
  (1)出资6.18亿元用于收购江西高速公路投资发展(控股)有限公司所持有的江西昌樟高速公路有限公司64.895%的股权;
  (2)出资4.29亿元与江西省交通厅共同建设昌傅高速公路;
  (3)投入7000万元用于完善昌九高速公路收费监控系统;
  (4)拟用6000万元偿还世界银行贷款。
  (一)、募集资金投资项目介绍
  项目情况一:江西昌樟高速公路有限责任公司为江西高速公路投资发展(控股) 有限公司与江西赣粤高速公路股份有限公司共同发起设立,该公司注册资本9.51 亿元人民币。本公司于2000年1月20日和江西高速公路投资发展(控股) 有限公司就本公司收购江西昌樟高速公路有限公司64.895%的股权达成协议、并草签了收购意向书,具体收购价格以财政部确认资产评估值为基准。
  昌樟高速公路为一条双向四车道的高速公路, 设计时速达每小时100公里。它起点于股份公司所经营的昌九高速公路南端省庄,终点至樟树市胡家坊、总里程70 公里;该高速公路省庄至厚田段27 公里是交通部规划的北京至福州国家主干道在江西境内的一段, 厚田至胡家坊段43 公里是交通部规划的上海至瑞丽国家主干道在江西境内的一段, 它们是我国长江以南地区与北京和东部沿海省市联系的主要交通干道, 也是与西部内陆省市连接的唯一公路主骨架;同时该高速公路又属江西省公路网络规划中赣粤高速中的一段, 路线经过江西省经济较发达地区,车流量增长潜力较大。 该项目的可行性报告已经交通部交计发[1994]1110号文批复。昌樟高速于1995 年12月18日开工兴建,1997年12月28日建成通车。 该项目的总投资为15.501亿元人民币,财务内部收益率为9. 11%,净现值为433,882万元,投资回收期约为15年。根据江西省人民政府赣府字[1997]66 号文批复:昌樟高速公路的收费经营年限为30年。
  昌樟高速公路1999年的总交通流量为1,754,240辆,实现营业收入5514万元、较去年同期增长了68.1%。 据江西省交通设计院提供的交通研究报告及盈利预测报告,未来昌樟高速公路收费的摘要情况如下:
  单位:万元
  预测年份 小型车收费收入 中型车收费收入 大型车收费收入 
特型车收费收入 收费收入
  2000      2759           3575             535            
    5           6875
  2005      4623           5990             897            
    8          11519
  2010      7807          10115            1515           
   13          19451
  2015     11169          14472            2167          
   19          27828
  2020     16298          21116            3162          
   28          40604
  2025     24331          31525            4721          
   42          60619
  股份公司投资昌樟高速公路不仅符合公司长远发展战略目标,而且有利于公司发展和壮大, 经营昌樟高速公路必将对公司的未来业绩产生新的利润增长点。 股份公司将用募集资金收购昌樟公司的控股权益。
  项目情况二:胡家坊至昌傅段高速公路(简称“昌傅高速公路”)是经交通部批准的建设项目, 属“五纵七横”国道主干线之一的上海至云南瑞丽国道主干线的重要组成部分,系赣粤高速公路规划建设中的路段。 它北起江西樟树市胡家坊, 与现已通车的昌樟高速公路连接,经临江、止于江西樟树市昌傅镇,主干线32.54公里,连接线2.5公里,辅道2.5公里, 并在胡家坊和临江两处建有2座互通立交。主干线的设计标准为高速公路标准。该项目可行性研究报告已经交通部交计发[1996]781号文《关于樟树(胡家坊)至昌傅公路可行性研究报告的批复》批准。确定项目建设总投资不超过6.6亿元,工程建设期为三年。
  昌傅高速公路于1998年9月3日正式开工, 前期由江西省交通厅负责投资建设。截至1999年12月31 日资金量累计投入3.4425亿元,现已完成工程形象进度的71.3%。为缓解建设资金不足, 股份公司将与江西省交通厅共同完成建设任务。 根据双方签订的《共同出资协议书》,同意在工程完成后组建江西昌傅高速公路有限责任公司,注册资本为6.6亿元,其中江西省交通厅以其在昌傅公路前期建设中业已投入并经评估后的净资产及部分人民币现金作为出资;股份公司拟以募股资金4.29 亿元作为出资,占公司注册资本的65%。 昌傅高速公路项目的财务内部收益率为19.5798%,财务净现值为443903万元,财务投资回收期为9年。按照实际施工进度,昌傅高速公路将于2000年年底建成通车。
  项目情况三:昌九高速公路收费监控系统包括收费系统、通信系统、线缆工程、公路监控系统,  该系统之施工图由电子部第五十四研究所设计; 它作为昌九高速公路的重要附属设施系统, 已经江西省计划委员会赣计设字[1993]86号文批复。按系统设计之要求, 昌九高速公路将建成计算机管理的半自动收费系统, 从而取代目前的以人工售票方式并按车辆的等级和路程距离收费的系统。该系统之摘要如下:
  ● 省庄收费站为开放式收费制,雷公坳至泊水湖段各站则采用封闭式收费制。
  ● 收费站计算机系统采集各车道之收费数据进行统计处理,打印报表上报。
  ● 在雷公坳将设收费监控中心,监控分别设在雷公坳主干线及木家垄立交上的摄像机所摄得之交通情况及控制设在公路上的两套可变情报板所显示的内容并采集收费站之数据,但并不监视各收费站之收费作业情况。
  ● 各收费站计算机系统与收费监控中心间之数据、语言、图像信息通过光缆网络传输。
  据公司估计每年约有3-4 %的过往车辆出现买短跑长或冲岗现象,给公司造成约540万至720 万元的损失。实现该收费监控系统能堵塞人工收费可能出现之漏洞及弊病,提高收费效率及管理水平, 预计每年给公司带来约540万至720万的收入。
  项目情况四:1989年3月16日,中华人民共和国与国际开发协会签订总额相当于四千四百七十万个特别提款权(SDR44,700,000)的“江西省公路项目的信贷协定”(以下简称“信贷协定”), 资金专项用于江西省公路项目。1989年6月20日,财政部与江西省人民政府签订“关于使用世界银行信贷建设江西省公路项目的协定”(以下简称“转贷协议”)。 该协议规定:本转贷款项偿还期为二十年,前五年为宽限期, 自一九九四年五月十五日起至二零零八年十一月十五日止, 每逢五月十五日和十一月十五日, 按协议规定的数额向财政部偿还信贷本金SDR1,490,000及利息和承诺费。
  鉴于昌九高速公路经重组后作为主体资产进入股份公司, 其相应负债(即世行贷款)也随资产一同进入股份公司。财政部财际字[1999]6号文规定:同意在股份公司股票上市前,昌九高速公路世行信贷的还本、 付息和付费仍按1989年6月签署的“转贷协议”执行:在股票上市后1年内,江西省应分两次等额向财政部偿还昌九高速公路世行信贷余额(以上市日为准)的1/3,该部分款项的利率为4.6%,其余信贷余额的转贷利率由原来4.6 %提高至5.6%,还款时间按原转贷协议执行。根据江西省交通厅与江西赣粤高速公路股份有限公司签订的《关于偿还世界银行贷款的协议》, 对于世行贷款的尚未归还的信贷余额,由股份公司负责向省交通厅偿付本息。
  昌九高速公路实际利用贷款总额为23,612,733.45特别提款权,到1999年12月31日为止已偿还9,349,739. 95特别提款权,尚欠14,262,933.50特别提款权,根据与世界银行的协议, 公司股票发行上市后必须归还贷款余额的三分之一,为4,754,311.17特别提款权,合6,517,922.87美元,按1美元兑8.2793元人民币计约合人民币53,963,839.02元, 该款项按合同规定必须于股票发行资金到位后一年内分两次偿付。 公司拟用本次募集资金偿还世行贷款人民币53,963,839.02 元, 由此可减少财务费用约248.23万元。
  (二)募集资金使用计划表
  单位:万元
  序号   募集资金投资项目名称            2000年总投资
  1    收购江西昌樟高速公路有限责任      61,800    61,800
         公司64.895%的权益
  2    投资昌傅高速公路项目              42,900    42,900
  3    完善昌九高速监控收费设施           7,000     7,000
  4    偿还世界银行贷款                   6,000     6,000
  合    计                              117,700   117,700
  上述项目资金运用轻重缓急以项目排序为准。 若项目运用出现资金闲置时, 该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期投资。
  七、股利分配政策
  1、本公司股利分配的一般政策
  (1)本公司股票全部为人民币普通股,遵循同股同权的原则,股利按股东所持股份比例进行分配。 在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策,经股东大会批准后实施。
  (2)根据《公司法》和公司章程之规定,公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:
  第一,弥补以前年度亏损(公司现无亏损);
  第二,按税后利润的10%提取法定盈余公积金;
  第三,按税后利润的5%-10%提取法定公益金;
  第四,按股东大会决议确定的比例提取任意公积金;
  第五,按股东大会决议确定的比例支付普通股股利。
  2、关于本公司在股票发行后第一个盈利会计年度股利分配问题
  如本次发行能按计划顺利进行, 预计公司首次股利分配将在2001年6月30日前进行。
  3、关于滚存利润
  经1998年度股东大会批准,1998 年度的净利润在提取了法定公积金和公益金后, 全部用于向股东派发现金股利。
  本公司1999年度共实现净利润166,836,018.39 元(经审计),根据公司1999 年第五次(临时)股东大会决议及1999年度股东大会决议; 公司在依法分别以净利润10%和5%的比例提取法定公积金16,683,601.84 元和公益金8,341,800.92元后,共计向股东派发现金股利 140,499,000.00元,剩余1,311,615.63元未分配利润留存下次分配,由下次分配基准日在册的新老股东共享。
  4、本公司成立以来历年股利分配情况:(单位:元)
      项   目        净利润        可供股东分配利润 每股红利    
  现金股利        未分配利润
  1998.4.1-12.31  120,237,170.71   102,201,595.10    0.4385  
102,201,595.10          0
  1999.1.1-8.31   102,142,742.05    86,821,330.74    0.37     
 86,210,000.00    611,330.74
  1999.9.1-12.31   64,693,276.34    55,600,615.63    0.233    
 54,289,000.00  1,311,615.63
  八、资产评估
  1、资产评估
  本公司于1997年6月聘请了深圳蛇口中华会计师事务所对本公司进行以股份制改造为目的的资产评估, 评估基准日定于1997年6月30日。
  根据深圳蛇口中华会计师事务所蛇中资估报字[1997]第015号资产评估报告书,截止1997年6月30日, 本公司帐面资产总值为1,509,532,741.94元,负债总额为 608,939,267.92元,资产净值为900,593,474.02元;评估后资产总值1,756,896,268.58元,负债总额为608,939,267.92元,资产净值为1,147,957,000.66元, 比帐面净值增加了247,363,526.64元,增幅为27.47%,具体项目如下表:
  评估基准日:1997年6月30日
                                          计算单位:人民币元
  资产类别   帐面原值          帐面净值         调整后净值       
  流动资产50,708,986.84     50,708,986.84     50,708,986.84    
  长期投资         0.00              0.00              0.00             
  在建工程   157,300.00        157,300.00        157,300.00       
  建筑物1409,691,484.42  1,389,720,857.31  1,389,720,857.31 
  机器设备 2,820,690.68      2,472,528.79      2,472,528.79     
  土地使用权           
            66,473,069.00     66,473,069.00     66,473,069.00   
  无形资产         0.00              0.00              0.00             
  其他资产         0.00              0.00              0.00             
  资产总计           
         1,529,851,530.94  1,509,532,741.94  1,509,532,741.94 
  流动负债             
           119,695,719.33    119,695,719.33    119,695,719.33   
  长期负债             
           489,243,548.59    489,243,548.59    489,243,548.59   
  负债总计             
           608,939,267.92    608,939,267.92    608,939,267.92   
  净资产               
           920,912,263.02    900,593,474.02    900,593,474.02 
续上表:
  资产类别 
重置价值           评估价值          增加值         增值率(%)
  流动资产
50,769,500.44    50,769,500.44       60,513.60         0.12
  长期投资   
         0.00             0.00            0.00
  在建工程   
   157,300.00       157,300.00            0.00         0.00
  建筑物
1959990020.15 1,592,301,316.14  202,580,458.83        14.58
  机器设备 
 2,699,211.00     2,193,752.00     -278,776.79       -11.27
  土地使用权           
111,474,400.00   111,474,400.00   45,001,331.00       67.70
  无形资产
         0.00             0.00            0.00
  其他资产
         0.00             0.00            0.00
  资产总计           
2125090,431.59 1756,896,268.58  247,363,526.64        16.39
  流动负债             
119,695,719.33   119,695,719.33            0.00        0.00
  长期负债             
489,243,548.59   489,243,548.59            0.00        0.00
  负债总计             
608,939,267.92   608,939,267.92            0.00        0.00
  净资产               
1516151,163.67 1,147,957,000.66  247,363,526.64      27.47
  说明:
  (1)评估方法:根据评估标的物类别、评估目的、适用程度及资料的可得性, 遵照国家国有资产管理局的评估操作规范, 采用重置成本和收益现值两种方法进行评估,以重置成本法评估结果为主, 收益现值法评估结果作为参考。
  (2)本评估结果已经国家国资局国资评[1998]61号文确认。
  (3)本公司已按财务会计制度的有关规定对此次资产评估的结果作了帐务调整。
  (4)评估增值的主要项目是土地形成无形资产的增值,增值4,500.13万元,增幅67.70%,主要是因为公司以行政划拔的方式取得昌九高速公路及银三角互通立交的土地使用权,因此按目前价值重新评估, 增值较多,公路增值20,258.05万元,增幅14.58%.
  2、土地评估
  江西省土地估价所对本公司占用的土地进行了评估,昌九高速公路和银三角互通立交共占用土地面积为6380333.7平方米,30年期的国有土地使用权总价为11147.44万元,并已经江西省土地管理局[1997]赣土[籍]字第22号文确认;江西省人民政府办公厅赣府字[1997]152号文批复, 土地使用权作价作为国家股投入股份公司。
  九、主要财务会计资料和盈利预测
  以下资料源自江西中昊会计师事务所赣昊内审字(2000)1号出具的审计报告和赣昊内审字(2000)02号出具的盈利预测审核报告; 但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

                                    资产负债表
                                  1999年12月31日
编制单位:江西赣粤高速公路股份有限公司              金额单位:元
资产         1999年12月31日 1998年12月31日 1997年12月31日
流动资产:    
货币资金        48900891.02      173690.51   18329033.26
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
其他应收款       6010526.47    23488364.42   11577663.71
减:坏帐准备      594724.66     1237981.78     628883.19
应收帐款净额     5415801.81    22250382.64   10948780.52
预付帐款         2800000.00
应收补贴款       4229330.37
存货                      -       57349.18     118406.95
减:存货跌价准备   
存货净额                  -       57349.18     118406.95
待摊费用   
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计    61346023.20    22481422.33   29396220.73
长期投资:
长期股权投资     1000000.00
长期债权投资 
长期投资合计     1000000.00
减:长期投资减值准备   
长期投资净额     1000000.00
固定资产:
固定资产原价  1963832500.41  1963058442.65 1412875711.60
减:累计折旧   405275281.68   389093686.12   26677597.87
固定资产净值  1558557218.73  1573964756.53 1386198113.73
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计  1558557218.73  1573964756.53 1386198113.73
无形资产及其他资产:
无形资产       104971729.00   108687540.00   66473069.00
开办费            407744.56      533204.56
长期待摊费用
其他长期资产 
无形资产及其他资产合计     
               105379473.56   109220744.56   66473069.00
递延税项:
递延税款借项
资产总计      1726282715.49  1705666923.42 1482067403.46
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 
应付票据 
应付帐款         36369448.49   46114420.61    5613951.52
预收帐款            79000.00
代销商品款
应付工资           136121.74
应付福利费         352381.71      32867.14
应付股利        139800000.00
应交税金          3450408.83
其他应交款         102433.73
其他应付款       12231096.99   23289523.80    9715954.01
预提费用           525000.00    1267500.00
一年内到期的长期负债     
                 43476772.06   58367851.35   27818789.58
其他流动负债
流动负债合计    236522663.55  129072162.90   93674260.11
长期负债:
长期借款        164943069.15  207125634.84  265517468.56
应付债券   
长期应付款      126901725.94  198590531.20  205432798.77
住房周转金            643.98
其他长期负债
长期负债合计    291845439.07  405716166.04   47090267.33
递延税项:
递延税款贷项
负债合计        528368102.62  534788328.94  564624527.44
股东权益
股本            233000000.00  754000000.00 9174427876.02
资本公积        921081000.65  400081000.65
盈余公积         41822996.60   16797593.83
其中:公益金     14323204.54    5981403.61
未分配利润        2010615.62
股东权益合计   1197914612.87 1170878594.48  917442876.02
负债及股东权益总计
               1726282715.49 1705666923.42 1482067403.46

                                  利润及利润分配表
编制单位:江西赣粤高速公路股份有限公司              金额单位:元
资产                     1999年度    1998年度    1997年度
一、主营业务收入      235293508.00 224442103.00 196156539.00
减:折扣与折让    
主营业务收入净额      235293508.00 224442103.00 196156539.00
减:主营业务成本       45804621.58  39704965.26  23548423.43
主营业务税金及附加     12941233.41  12344315.67  10788609.65
二、主营业务利润      176547653.01 172392822.07 161819505.92
加:其他业务利润          74016.18    146687.00     72325.00
减:存货跌价损失
营业费用        
管理费用                5614936.37   6653203.10   5782350.66
财务费用               12408266.80  17743691.92  22753390.33
三、营业利润          158598466.02 148142614.05 133356089.93
加:投资收益
补贴收入                8235330.37   7855473.60   6865478.87
营业外收入                 2622.00      5682.00      2738.00
减:营业外支出              400.00
四、利润总额          166836018.39 156003769.65 140224306.80
减:所得税 
五、净利润(净亏损以"-"号填列)     
                      166836018.39 156003769.65 140224306.80
加:年初未分配利润          
盈余公积转入
六、可供分配的利润    166836018.39 156003769.65
减:提取法定盈余公积   16683601.84  11445073.41
提取法定公益金          8341800.93   5981403.61
七、可供股东分配的利润141810615.62 138577292.63
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利        139800000.00 138577292.63
转作股本的普通股股利
八、未分配利润          2010615.62         0.00

                                   2000年盈利预测表
编制单位:江西赣粤高速公路股份有限公司              金额单位:元
资产             1999年已审实际数 2000预测数
一、主营业务收入        235293508 267110000
减:折扣与折让    
主营业务收入净额        235293508 267110000
减:主营业务成本         45804622  46030000
主营业务税金及附加       12941233  14691050
二、主营业务利润        176547653 206388950
加:其他业务利润            74016
减:存货跌价损失
营业费用        
管理费用                  5614936   6750000
财务费用                 12408267
三、营业利润            158598466 199638950
加:投资收益
补贴收入                  8235330  60723512
营业外收入                   2622
减:营业外支出                400
四、利润总额            166836018 260362462
减:所得税                      -  85919612
五、净利润              166836018 174442850

                                      现金流量表
                                       1999年度
编制单位:江西赣粤高速公路股份有限公司              金额单位:元
                                        金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金            235367524.18
收到的除增值税以外的其他税费              4006000.00
收到的其他与经营活动有关的现金             210221.67
现金流入小计                            239583745.85
购买商品、接受劳务支付的现金             21701751.74
经营租赁所支付的现金                       200000.00
支付给职工以及为职工支付的现金            7651570.13
支付的除增值税、所得税以外的其他税费      9305164.71
支付的其他与经营活动有关的现金             716037.98
现金流出小计                             39574524.56
经营活动产生的现金流量净额              200009221.29
二、投资活动产生的现金流量:
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金                   774057.76
权益性投资所支付的现金                    1000000.00
现金流出小计                              1774057.76
投资活动产生的现金流量净额               -1774057.76
三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金                          1300000.00
现金流入小计                              1300000.00
偿还债务所支付的现金                    139084865.61
发生筹资费用所支付的现金                     6545.71
偿付利息所支支付的现金                   11713829.89
现金流出小计                            150805241.21
筹资活动产生的现金流量净额             -149505241.21
四、汇率变动对现金的影响                    -2721.81
五、现金及现金等价物净增加额             48727200.51
附注:
项目
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                 166836018.39
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐           -643257.12
固定资产折旧                             1618159.56
无形资产摊销                             3841271.00
预提费用增加                             -742500.00
财务费用                                11720375.60
存货的减少                                 57349.18
经营性应收项目的减少(减增加)            13248507.58
经营性应付项目的增加(减减少)           -10671492.61
其他                                      181353.71
经营活动产生的现金流量净额             200009221.29
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                      48900891.02
减:货币资金的期初余额                     173690.51
现金及现金等价物净增加额                48727200.51

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