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个股公告正文

山东淄博万杰实业股份有限公司股票上市公告书

日期:2000-01-08

             山东淄博万杰实业股份有限公司股票上市公告书
                   上市推荐人:山东证券有限责任公司
                         中信证券有限责任公司

    证券简称:万杰实业          
    证券代码:600223
    上 市 地:上海证券交易所
    总 股 本:41,250万股
    可流通股本:11,000万股       
    本次上市流通股本:9,350万股
    上市日期:2000年1月13日
  股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

                               重要提示
  本公司董事会保证本上市公告书所载内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导, 并对其内容的真实性、完整性、准确性负个别及连带责任。 国家证券管理部门、 上海证券交易所对本公司股票发行及上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。    
  一、要  览
  总 股 本:41,250万股
  可流通股本:11,000万股
  本次上市流通股本:9,350万股
  证券简称:万杰实业
  证券代码:600223
  上 市 地:上海证券交易所
  上市日期:2000年1月13日
  股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
  上市推荐人:山东证券有限责任公司
            中信证券有限责任公司
  二、绪  言
  山东淄博万杰实业股份有限公司(以下简称“本公司”)股票上市公告书是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及国家现行有关证券管理法规、规定编制的, 旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的有关情况。
  经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]117号文批准,本公司1999年9月13日在上海证券交易所向社会公众成功发行了9,350万股人民币普通股(A股)股票,向证券投资基金配售了1,650万股。经上海证券交易所上证上[2000]第2号《上市通知书》批准,本公司9,350万股社会公众股将于2000年1月13日在上海证券交易所挂牌交易。
  本公司于1999年9月9日分别在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》,距今不足6个月,故与其重复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
  本公司董事会及全体董事已批准该上市公告书, 确信本公告书未遗漏任何重大事项, 亦不存在任何误导和虚假成分,并愿就本公告书及相关资料的真实性、 完整性、准确性负个别的和连带的责任。
  三、公司概况
  1、基本情况
  (1)法定名称:山东淄博万杰实业股份有限公司
  英文名称:SHANDONG ZIBO WANJIE INDUSTRIAL COMPANY Ltd.
  (2)注册资本:41,250万元
  (3)法人代表:孙启玉
  (4)成立日期:1993年4月21日,工商登记变更日:1999年9月23日
  (5)注册地址:山东省淄博市博山区岜山
  联系电话:0533-4650813
  联系人:孙峰、吕春燕
  (6)经营范围:医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务、化纤新材料、医疗器械、保健用品、 热能电力生产销售等。
  2、公司历史沿革
  (1)股份制改制过程
  本公司始称山东淄博万通达股份有限公司,于 1993年1月18日,经淄博市体改委淄体改股字(1993)9 号文批准, 由万杰集团公司(原山东博山万通达总公司)作为主要发起人,联合淄博第五棉纺织厂、 山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、 淄博市博山毛巾厂共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,总股本13,598.8万股,于1993年4月21日获准工商注册登记。
  (2)增资扩股过程
  1995年11月,经山东省人民政府鲁政字(1995)221号文批准, 本公司吸收合并了万杰集团公司下属的博山热电厂,将博山热电厂净资产按1.6:1折为4,401.2万法人股进入股份公司。增资扩股后,公司总股本为18, 000万股。1996年7月,经淄博市体改委淄体改股字(1996)69号文批准, 公司更名为山东淄博万杰实业股份有限公司。同年12月,经山东省体改委鲁体改函字(1996)279号文批准, 确认本公司为规范定向募集股份有限公司,并颁发鲁政股字(1996)230号《山东省股份有限公司批准证书》。
  (3)吸收合并过程
  1998年9月14日和12月7日, 山东省体改委分别出具了鲁体改函字[1998]第82号、鲁体改函字[1998]第104号文, 同意本公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司。1998年12月31日, 山东省人民政府颁发了合并后的股份公司批准证书(鲁证股合字[1998]2号),并出具了鲁政字[1999]207号文对本次吸收合并予以确认。合并完成后,公司总股本为30,250万股, 并办理了工商变更登记手续。
  (4)本次发行情况
  经中国证监会证监发行字[1999]117号文批准,本公司于1999年9月13日以每股6.8元的价格向社会公众发行9,350万股,向证券投资基金配售1,650万股。本次发行后,公司总股本为41,250万股,其中法人股24,995万股, 占60.59%;内部职工股5,255万股,占12.74%;社会公众股11,000万股,占26.67%。
  四、股票发行与承销
  1、本次股票公开发行
  发行方式:上网定价
  发行数量:11,000 万股(其中向证券投资基金配售1650万股)
  发行价格:6.80元
  募集资金总额:73,106万元(已扣除发行费用)
  中签率:1.0997686%
  有效申购户数:328998
  持有本公司股票1000股以上的户数:10774
  发行费用总额:1,694万元
  每股发行费用:0.154元
  发行市盈率:17倍
  2、股票承销
  本次通过上海证券交易所上网定价方式发行的9,350万社会公众股已全部由社会公众认购, 向国内证券投资基金发行的1,650万股也已配售完毕,承销团无余额包销。
  3、验资报告
  以下全文引自深圳大华会计师事务所出具的深华(99)验字第109号验资报告:山东淄博万杰实业股份有限公司:
  我们接受委托,对贵公司截至1999年9月17日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求,实施了必要的审验程序。 贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
  贵公司的注册资本为人民币41,250万元。 根据我们的审验,截至1999年9月17日止,贵公司已收到其出资各方投入的资本1,500,125,100.04元, 其中发起人投入的资本为634,805,313.82元,内部职工股投入的资本 133,445,096.22元,向社会募集的资本为731,874,700.00元。投入的资本包括实收股本412,500,000.00元,资本公积1,087,625,110.04元。与上述投入资本相关的资产总额为1,659,048,555.54元,负债总额为158,923,445.50元。
    深圳大华会计师事务所  中国注册会计师  邬建辉
     中国    深圳    中国注册会计师  高德惠
    1999年9月17日
  五、董事、监事、高级管理人员简介及持股情况
  1、公司董事会成员简介
  孙启玉:男,50岁,汉族,中共党员,研究生, 高级经济师。1968年参加工作以来, 历任蕉庄公社团委常委、文化站站长,岜山村党支部副书记、村长、 党总支书记,淄博第四毛纺织厂厂长, 山东博山万通达总公司党委书记、董事长兼总经理。1988 年荣获山东省富民兴鲁劳动奖章;1989年被评为全国劳动模范;1993 年当选为第八届全国人大代表;1994年被评为省优秀共产党员、全国优秀乡镇企业家;1998 年当选为第九届全国人大代表。 现任万杰集团董事局主席兼万杰集团公司董事长、山东淄博万杰实业股份有限公司董事长。
  孙丰文:男,52岁,汉族,中共党员, 大专文化,高级经济师。历任村团支部书记、党支部书记, 蕉庄公社煤矿矿长兼党支部书记,村党总支副书记, 山东博山万通达总公司党委副书记、副总经理, 万杰集团公司副董事长。山东省优秀农民企业家、淄博市政协委员。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司副董事长。
  孙启银:男,47岁,汉族,中共党员,研究生导师、副主任医师。历任山东淄博万杰肿瘤医院院长, 万杰集团公司副董事长、总经理。 山东淄博万杰实业股份有限公司总经理,中国医促会全国医院委员会副主任、 中国癌症研究基金会理事、国际伽玛刀协会会员、 世界质子治癌学会会员。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司副董事长。孙启银先生系本公司董事长孙启玉先生胞弟。
  吕瑞增:男,53岁,汉族,中共党员, 大专文化,工程师。历任博山区染织厂厂长, 万杰集团公司常务副总经理,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、 副总经理。淄博市先进工作者、优秀共产党员。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事。
  刘东:男,30岁,汉族,中共党员,研究生, 经济师。历任山东博山万通达总公司供销科科长, 万杰集团公司科贸部上海办事处经理, 山东淄博万杰实业股份有限公司董事。淄博市青年星火科技带头人、 淄博市十大杰出青年、淄博市十大杰出青年厂长。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事兼总经理。
  孙启孝:男,52岁,汉族,中共党员, 大专文化,经济师。历任淄博第四毛纺织厂办公室主任, 山东博山万通达总公司副总经理兼党委办公室主任, 山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事。
  孙玉峰:男,31岁,汉族,中共党员, 大学本科,经济师。历任淄博第五棉纺织厂纺部车间主任, 山东博山万通达总公司计划经营处处长、 总经理办公室主任、党委办公室主任,万杰集团公司总裁办公室主任、 副总经理,山东淄博万杰医疗股份有限公司董事。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理。
  李家敏:男,34岁,汉族,中共党员,硕士研究生,副主任医师。历任青海医学院主治医师, 淄博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理。
  高山:男,30岁,汉族,中共党员,大学本科, 助理经济师。历任万杰医药开发部经理, 万杰制药厂总经理助理,山东淄博万杰实业股份有限公司董事。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理。
  2、公司监事会成员简介
  孙庆山:男,53岁,汉族,中共党员, 大专文化,经济师。历任淄博第四毛纺织厂副厂长, 村党总支副书记,万杰集团公司副董事长兼纪检书记, 山东淄博万杰医疗股份有限公司副董事长。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司监事会召集人。
  吕庆东:男,31岁,汉族,中共党员, 大专文化,助理会计师。历任山东博山万通达总公司主管会计, 万杰集团公司科贸部经理、财务部部长, 山东淄博万杰医疗股份有限公司董事。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司监事。
  孙兆传:男,47岁,汉族,中共党员, 大专文化,会计师。历任万杰集团公司财务处处长、 科技研究所副所长、总会计师、科贸部经理, 山东淄博万杰医疗股份有限公司董事。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司监事。
  陈月雪:女,37岁,汉族,中共党员, 大专文化,助理会计师。历任万杰集团公司财务科长、 审计部副部长,山东淄博万杰实业股份有限公司监事。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司监事。
  田成杰:男,30岁,汉族,大学本科,助理工程师。历任博山医用纤维新材料厂车间主任、质检部部长、 生产处处长、企管处处长, 山东淄博万杰实业股份有限公司董事。现任山东淄博万杰实业股份有限公司监事。
  3、其他高级管理人员简介
  孙峰: 男,25岁,汉族,中共党员,大学本科。 历任万杰集团公司董事长秘书,人力资源部副部长、 组织处处长,总裁办公室主任。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事会秘书。
  孙丰山:男,38岁,汉族,中共党员, 大专文化,会计师。历任山东博山万通达总公司财务处处长, 万杰集团公司财务部部长, 山东淄博万杰实业股份有限公司董事、总会计师。 现任山东淄博万杰实业股份有限公司总会计师。
  孙兆宜:男,51 岁,汉族,中共党员,大专文化,工程师。历任山东博山万通达总公司工程师, 万杰集团公司总工程师, 山东淄博万杰实业股份有限公司董事。现任山东淄博万杰实业股份有限公司总工程师。
  4、董事、监事和高级管理人员持股情况
  姓 名    职务    持股数(股)    占总股本比例(%)
  孙启玉   董事长     27,700      0.0067
  孙丰文   副董事长    21,700      0.0053
  孙启银   副董事长    21,700      0.0053  
  吕瑞增   董事      20,900      0.0051
  刘 东   董事兼总经理   3,500      0.0008
  孙启孝   董事      16,800      0.0041
  孙玉峰   董事兼副总经理  8,300      0.0020
  李家敏   董事兼副总经理    0      0.0000
  高 山   董事兼副总经理    0      0.0000
  孙庆山   监事会召集人  19,000      0.0046
  吕庆东   监事      10,400      0.0025
  孙兆传   监事      13,400      0.0032
  陈月雪   监事       3,300      0.0008
  田成杰   监事         0      0.0000
  孙 峰   董事会秘书      0      0.0000
  孙丰山   总会计师     9,600      0.0023
  孙兆宜   总工程师    13,600      0.0033
  其持有的股份按照《中华人民共和国公司法》规定,在其任职期间不得转让。
  六、公司的设立
  本公司是于1993年1月18日经淄博市体改委淄体改股字(1993)9号文批准,由万杰集团公司(原山东博山万通达总公司)、淄博第五棉纺织厂、 山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、 淄博市博山毛巾厂共同发起, 以定向募集方式设立的股份有限公司。1995年11月,经山东省人民政府鲁政字(1995)221号文批准, 本公司吸收合并了万杰集团公司下属的博山热电厂,将博山热电厂净资产按1.6:1折为4,401.2万法人股进入股份公司。增资扩股后,公司总股本为18,000万股。1998年12月,经山东省体改委鲁体改函字[1998]82 号、鲁体改函字[1998]第104号文批准,本公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司,合并完成后, 公司总股本为30,250万股。本次向社会发行人民币普通股(A股)11,000万股。本次发行后,公司总股本为41,250万股。
  1、本公司于1999年9月25日召开了三届三次董事会,审议并通过了本次向社会公开发行的11,000万股A股股票在上海证券交易所上市交易的决议。
  2、公司注册资本:41,250万元
  3、公司注册时间:1993年4月21日, 工商登记变更时间:1999年9月23日
  4、公司注册地址:山东省淄博市博山区岜山
  5、公司法定代表人:孙启玉
  6、营业执照注册号:3700001802076
  七、关联企业及关联交易
  1、关联企业
  本公司与以下八家股东单位存在关联关系:
  万杰集团公司:在发行后持有本公司的股权比例为54.41%
  博山万通达总公司建筑安装公司:在发行后持有本公司的股权比例为3.64%
  淄博第五棉纺织厂:在发行后持有本公司的股权比例为1.04%
  淄博市博山毛巾厂:在发行后持有本公司的股权比例为0.44%
  淄博岜山染料化工厂:在发行后持有本公司的股权比例为0.44%
  山东淄博万通达工业技术研究所:在发行后持有本公司的股权比例为0.44%
  山东博山万通达经济开发公司:在发行后持有本公司的股权比例为0.12%
  山东万通达企业集团广告装饰公司:发行后持有本公司的股权比例为0.07%
  2、关联交易
  本公司主要与控股股东万杰集团公司存在关联交易,双方已就此签订了相关协议, 明确规定了关联交易的价格和规则,以保证关联交易按照公正、公平的原则进行。主要协议:
  (1)国有土地使用权租赁合同,本公司租赁使用国有土地;
  (2)商标使用权许可协议,本公司无偿使用集团公司的商标;
  (3)综合服务协议,本公司与集团公司相互提供各种服务时,将按照市场价格, 在符合国家和地方有关法律法规的前提下收取费用,并按年度进行结算。
  (4)房屋租赁协议,本公司租赁使用集团公司的办公楼。
  3、发起人承诺
  目前,集团公司内部没有与本公司相同的业务。 万杰集团公司作为本公司的控股股东承诺:集团公司及其下属企业, 当在可能与本公司存在同业竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予本公司优先发展权。为此,万杰集团公司已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
  八、股本结构及大股东持股情况
  1、股本结构
  股本类型          股数(万股)    占总股本的比例(%)
  尚未流通股份         31900          77.33
    法人股          24995          60.59
    内部职工股        5255          12.74
    基金           1650          4.00
  可流通股份          9350          22.67
    社会公众股        9350          22.67
  总股本            41250         100.00
  2、前十一名股东所持股数及比例
   股 东 名 称       持股数(万股)  持股比例(%)
  万杰集团公司           22,445    54.41
  博山万通达总公司建筑安装公司   1,500     3.64
  淄博第五棉纺织厂          430     1.04
  山东淄博万通达工业技术研究所    180     0.44
  淄博岜山染料化工厂         180     0.44
  淄博市博山毛巾厂          180     0.44
  安顺证券投资基金          141.4    0.34
  普丰证券投资基金          141.4    0.34
  裕隆证券投资基金          141.4    0.34
  兴和证券投资基金          141.4    0.34
  天元证券投资基金          141.4    0.34
  九、公司财务会计资料
  1、审计报告
                          审 计 报 告
                      深华(99)股审字第039号
山东淄博万杰实业股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审计了贵公司1999年8月31日、1998年12月31日的合并及母公司资产负债表,1997年12月 31日、1996年12月31日的资产负债表及1999年1-8 月份合并及母公司利润及利润分配表,1998年度、1997 年度、1996年度的利润及利润分配表及1998 年度合并及母公司现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。
  我们认为, 上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年8月31日、1998年12月31日、1997年12月31日及1996年12月31 日的财务状况及1999年1-8月份、1998 年度、 1997 年度、1996年度的经营成果及1998年度现金流动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    深圳大华会计师事务所  中国注册会计师 邬建辉
     中国    深圳   中国注册会计师 李秉心
    1999年10月12日
  2、财务报表
  3、会计报表附注
  附注1.公司简介
  本公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1998]第104 号文批准,于1998年12 月31日吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司,并换取3700001802076号企业法人营业执照。注册资本为人民币30,250万元。
  山东淄博万杰实业股份有限公司系1993 年经山东省淄博市体改委批准设立的股份有限公司,1996年12 月经山东省体改委验收确认,规范为定向募集股份有限公司,注册资本为人民币18,000万元; 山东淄博万杰医疗股份有限公司系1993年经淄博市体改委批准设立的,1994 年经淄博市体改委批准增资扩股, 增资后山东淄博万杰实业股份有限公司持有其30%的股份,1996 年山东淄博万杰医疗股份有限公司经山东省人民政府验收确认, 规范为定向募集股份有限公司,注册资本为人民币17,500 万元。1998年12月31日, 山东淄博万杰实业股份有限公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司, 并注销山东淄博万杰实业股份有限公司持有的山东淄博万杰医疗股份有限公司30%股权,计5,250万元,同时注销山东淄博万杰医疗股份有限公司,合并后公司注册资本为30, 250万元, 仍沿用山东淄博万杰实业股份有限公司的公司名称,已经山东省工商行政管理局登记在案。
  本公司吸收合并的方案是:
  经山东省体改委鲁体改函字[1998]第82号、第104号文批准,本公司于1998年年底进行资产重组, 由山东淄博万杰实业股份有限公司作为存续主体, 吸收合并了山东淄博万杰医疗股份有限公司。 原山东淄博万杰医疗股份有限公司股东持有的股份按1:1 折为山东淄博万杰实业股份有限公司股份, 原股东相应转为山东淄博万杰实业股份有限公司股东。 吸收合并方案业经原山东淄博万杰实业股份有限公司及原山东淄博万杰医疗股份有限公司股东大会分别表决通过。1998年12月31日, 山东淄博万杰实业股份有限公司完成对山东淄博医疗股份有限公司的合并。合并后, 原山东淄博医疗股份有限公司所有的资产负债全部由山东淄博万杰实业股份有限公司承继。山东淄博万杰实业股份有限公司持有的原山东淄博万杰医疗股份有限公司的30%股权计5,250万元注销,其余股本并入山东淄博万杰实业股份有限公司。 吸收合并完成后,本公司股本共计人民币30,250万元。
  本公司主要的经营业务包括:化纤新材料、 医疗器械、保健用品、热能、 电力生产销售及许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务等。
  目前本公司的结构如下:
  A.子公司
子公司名称 注册地  法定代表人 注册资本  持股比例 主营业务
淄博万杰
肿瘤医院 山东博山   孙启玉  9,680万元  100%  肿瘤医疗
                                                    服务、康复
                                                   疗养、医疗
                                                   咨询服务等
  B.无联营公司
  附注2.会计报表编制基础
  本公司是由山东淄博万杰实业股份有限公司吸收合并山东淄博万杰医疗有限公司后成立的, 并以公司重新工商登记日作为合并日。为此,本公司编制的1999年8月31日、1998年12月31日资产负债表及1999年1-8 月份的利润及利润分配表是以吸收合并后的公司架构为基础的。本公司所编制1997年12月31日、1996年12月31 日的资产负债表及1998年度、1997年度、1996 年度的利润及利润分配表是以吸收合并前公司的架构为基础的。 本公司编制的1998 年度的现金流量表所表述的现金及现金等价物年末数是指吸收合并后的金额, 年初数是指吸收合并前本公司的金额。在编制上述年度的会计报表时, 本公司业已根据《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》对相关年度的相关帐项进行追溯调整, 对有关项目进行重分类,并假定1996 年度开始本公司就执行现行的会计政策和估计。
  附注3.重要会计政策
  (1)本公司及原山东淄博万杰医疗股份有限公司原执行《股份制试点企业会计制度》,自1998年1月1 日起均开始执行《股份有限公司会计制度》, 对以前年度的会计报表已按《股份有限公司会计制度》进行了调整。
  (2)会计期间:
  本公司采用公历年度为会计期间, 即自每年元月一日至十二月三十一日为一个会计期间。
  (3)记帐基础和计价原则:
  本公司采用权责发生制记帐基础, 资产计价原则采用历史成本法。
  (4)外币业务核算方法:
  本公司以人民币为记帐本位币, 会计年度涉及外币的经济业务,采用1月1日市场汇价折合人民币记帐, 期末对货币性项目按期末汇率进行调整, 所产生的汇兑损益列入当期损益。
  (5)合并会计报表的编制基础:
  1 合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,在将它们之间的投资、 内部往来、内部交易、未实现损益等全部抵销的基础上, 逐项合并。母、 子公司采用的会计政策与会计处理方法一致。
  2 合并范围为母公司及全资子公司淄博万杰肿瘤医院。
  (6)现金及现金等价物的确定标准:
  公司的现金是指库存现金及随时可以动用的银行存款;本公司没有现金等价物。
  (7)坏帐核算:
  本公司坏帐核算采用直接转销法。
  本公司确认坏帐的标准是:
  a.因债务人破产或者死亡, 以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;
  b.因债务人逾期未履行偿债义务, 且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
  (8)存货:
  本公司存货主要包括:原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。
  各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;存货采用永续盘存制。
  生产成本按产品品种在完工产品和在产品之间进行分配;低值易耗品采用一次摊销法摊销。
  本公司不计提存货跌价损失准备。
  (9)长期投资:
  长期债权投资:购买时按实际支付金额计入成本,债券投资收益按票面所表明的利率分年计算; 溢价或折价购入的长期债券,其溢价或折价部分在债券到期以前,分期计入投资收益。
  长期股权投资:按实际支付的价款或确定的价值记帐。投资额占被投资单位权益性资本总额不足20 %的,以成本法核算;20%或20%以上的以权益法核算。
  (10)固定资产及累计折旧:
  a. 本公司使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备以及不属于主要生产经营设备的, 使用年限在二年以上且单位价值2000元以上的资产归入固定资产。
  b.固定资产按原始成本计价,惟93 年公司股份制改组时业已存在的固定资产按当时的评估价值入帐。
  c.固定资产折旧采用直线法计算, 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5%)确定其折旧率,分类折旧率如下:
   资产类别      使用年限    年折旧率
  房屋建筑物       40      2.375%
  通用设备        5-14     6.79-19%
  专用设备        14      6.79%
  运输工具         5       19%
  (11)在建工程:
  在建工程指兴建中的营业用房与设备及其他固定资产,此项目包括直接建筑及安装成本,以及于兴建、 安装及测试期间发生的有关借款利息支出及外汇汇兑损益,在建工程在完工并交付使用时, 按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
  (12)收入确认原则:
  商品销售收入: 本公司是以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已出售的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入企业; 相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。
  劳务销售:以劳务已经提供, 收取价款或取得收取价款的依据时作为劳务收入的实现。
  (13)税项:
  公司适用主要税种包括:增值税、营业税、 城市维护建设税、企业所得税等。
  流转税税率分别为:增值税根据产品的性质分别为17%、13 %;城市维护建设税为流转税额的7%。
  根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第六条规定,本公司全资子公司淄博万杰肿瘤医院免征营业税。
  企业所得税税率为 33 %。 经山东省淄博市人民政府分别以淄政字[1998]27号文、淄政字[1997]3号文、淄政发[1996]6号文批准,本公司98、97、96年企业所得税均先按33%征收,后由当地财政返还18%,实际税负 15%;经山东省淄博市人民政府分别以淄政字[1998]26 号文、淄政字[1997]7号文、淄政发[1996]11号文批准,原山东淄博万杰医疗股份有限公司公司98、97、96 年企业所得税均先按33%征收,后由当地财政返还18%, 实际税负15%。经淄博市人民政府以淄政字[1999]11 号文批准,本公司之全资子公司淄博万杰肿瘤医院自92 年开诊始企业所得税全额返还。
  经山东省人民政府以鲁政字[1999]106号文批准,本公司在股票上市后按法定税率征收所得税,税负超过 15%的部分由财政部门返还, 返还部分列入企业净利润,全体股东共同享有。
  经山东省人民政府以鲁政字[1999]134号文批复,同意对淄博万杰肿瘤医院企业所得税由税务部门依法征收,同级财政部门予以全额返还,列入企业净利润, 由全体股东共享。
  企业所得税核算采用应付税款法。
  (14)利润分配:
  本公司的利润分配依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程,在弥补以前年度亏损后按以下比例分配:
  提取法定盈余公积金 10%;
  提取法定公益金 5%;
  每一年度的具体分配方案由本公司董事会提出分配预案交股东大会审议批准后实施。本公司在1996 年度、1997年度、1998年度均未向股东分配股利。
  (15)应付债券的核算:
  本公司应付债券按面值发行, 分期计提债券应计的利息。
  附注4.主要会计报表项目注释(除特殊说明外, 以人民币元表述)
  注释1. 货币资金
  种 类   原 币    汇率       折本位币
                  1999.8.31   1998.12.31
  现 金              985,111.76   165,902.62
  小 计              985,111.76   165,902.62
  银行存款           17,931,395.08 13,886,764.65
       USD116,580.87  8.00  933,217.21    —
  小 计            18,864,612.29 13,886,764.65
  合 计            19,849,724.05 14,052,667.27
  注释2.应收帐款
            1999.8.31         1998.12.31
帐 龄   金 额    占总额比例   金 额  占总额比例
一年以内 72,406,158.59  92.04%  35,284,073.60  97.06%
一年以上
至二年以内 5,830,204.21   7.41%    190,848.44  0.52%
二年以上
至三年以内  435,411.97   0.55%    877,467.64  2.41%
合 计   78,671,774.77   100%  36,352,389.68   100%
  1999年8月31余额中应收股东款24,029,123.06 元,详见附注5之3。
  其中1999年8月31日余额比1998年12月31日余额增长119.70%,是由于本公司由于生产、销售规模扩大, 应收帐款余额增长幅度较大。
  注释3.预付帐款
                  1999.8.31        1998.12.31
帐 龄      金  额   占总额比例   金 额  占总额比例
一年以内 26,447,815.09   68.19%  12,301,462.30  84.65%
一年以上
至二年以内12,061,343.55   31.10%   257,916.62   1.77%
二年以上
至三年以内  278,586.58   0.71%  1,973,618.26  13.58%
合 计   38,787,745.22    100%  14,532,997.18   100%
  无预付持5%以上股份股东的款项。
  注释4.其他应收款
         1999.8.31        1998.12.31
帐 龄    余 额    占总额比例  余 额   占总额比例
一年以内 68,012,619.74  88.02%  21,571,542.03   87.90%
一年以上
至二年以内 7,233,142.61   9.36%   430,592.73     1.75%
二年以上
至三年以内 1,891,873.16   2.45%  2,485,739.43   10.13%
三年以上者  134,540.00   0.17%    51,768.41     0.21%
合 计  77,272,175.51   100%  24,539,642.60     100%
  其他应收款1999年8月31日余额中应收持本公司5 %以上股份的股东单位款59,706,937.36元,应收其他股东款合计2,887,587.90元,详见附注5之3。
  其他数额较大的其他应收款:
  BSR国际旅游有限公司    预付款     829,150.00
  通用电器医疗系统贸易公司 预付款     355,661.51
  泛华工程有限公司     预付款     452,000.00
  金鑫贸易公司       预付款    1,400,000.00
  保证金          保证金     900,000.00
  本公司认为三年以上帐龄的其他应收款, 无任何证据表明其无法回收。
  其他应收款1998年12月31日余额比1997年12月31 日余额增长13,786,077.12元,主要是因为98年完成吸收合并对其他应收款年末余额的影响;1999年8月31日余额比1998年12月31日余额增长52,732,532.91元,主要是由于与万杰集团公司的往来增加的影响。 与万杰集团公司的往来主要是99 年度拆借资金给万杰集团公司或代万杰集团公司支付款项。
  注释5.存货
    类 别   1999.8.31     1998.12.31
   原材料   55,807,326.59   22,349,986.45
   库存商品  39,532,386.75   53,052,990.73
   低值易耗品  1,121,615.26    398,583.93
   在产品    1,098,642.04   1,046,097.12
   包装物     519,078.71   1,125,109.11
    合 计  98,079,049.35   77,972,767.34
  注释6.待摊费用
类  别 1998.12.31     本期增加  本期摊销    1999.8.31
保险费   483,312.19    786,451.56  673,850.74    595,913.01
待扣税金 184,311.12        —           —         184,311.12
广告费   400,000.00  2,055,200.00  1,682,000.00   773,200.00
其 他   178,344.72     392,811.59    439,734.94   131,421.37
合 计 1,245,968.03  3,234,463.15  2,795,585.68 1,684,845.50
  注释7.长期投资
  本公司1997年12月31日及1996年12月31 日长期投资余额系对原山东淄博万杰医疗股份有限公司的投资。1998年12月31日吸收合并完成后, 该项长期投资已不存在。减少了长期投资及对应的权益。
  注释8.固定资产及累计折旧
固定资产类别  1998.12.31  本期增加  本期减少    1999.8.31
  原值
房屋及建筑物106887124.75  5114241.85      —     112001366.60
通用设备   100382186.34   113160.01      —     100495346.35
专用设备   569017081.53  3516324.20  5075222.85 567458182.88
运输设备      3329555.89   669132.50   490000.00    3508688.39
其他设备      1767363.98   849760.51    —         2617124.49
合 计      781383312.49 10262619.07 5565222.85 786080708.71
累计折旧
房屋及建筑物 10275810.23  3544824.33    —        13820634.56
通用设备    16823307.17  6271825.70    —        23095132.87
专用设备   120775168.55 24331836.48  465684.13 144641320.90
运输设备      1447091.47    453874.94  339656.61    1561309.80
其他设备      303245.83    422668.91    —        725914.74
合 计      149624623.25 35025030.36  805340.74 183844312.87
净 值       631758689.24                602236395.84
  本公司的固定资产未提供抵押。
  注释9.在建工程
工程项目名称 批准文号   预算数 资金来源 
康复中心大楼            自筹  
电厂二期工程 山东省计委 2.26亿元 自筹  
       鲁计原材字
       [1997]23号
电厂一期工程扩建          自筹   
续:
       1998.12.31     本期增加     1999.8.31 工程进度
康复中心大楼
     84,363,363.00  14,376,760.53  98,740,123.53 90%
电厂二期工程
        —    39,234,025.94  39,234,025.94 17%
电厂一期工程扩建
      2,385,838.53   1,868,928.52   4,254,767.05
 合计 
   86,749,201.53  55,479,714.99  142,228,916.52
  在建工程中含资本化利息金额924,000.00元。
  康复中心大楼工程分为地上工程和地下工程, 地下工程于1998年11月通过资产置换, 转给股东单位万杰集团公司,资产置换的详细内容见附注5之5 “其他关联交易事项”。
  康复中心大楼1993年7月开工建设,系原万杰医疗股份公司资产, 吸收合并前由原万杰医疗股份公司在“固定资产”中核算,原经山东求是会计师事务所审计。 吸收合并时由于康复中心大楼未能按时完成初始装修并交付使用,故将其调整至“在建工程”核算。 若不进行此项调整,对该项固定资产计提折旧,98 年将减少本公司税前利润1,402,541.00元,99年1-3 月将减少本公司税前利润500,907.50元。预计该大楼可在2000 年上半年完成初始装修并交付使用。
  注释10.短期借款
借款单位 
   1999.8.31     借款期限   借款条件 币种 年利率 原币金额
交通银行博山区支行  
 1,000,000.00 98.12.14-99.12.10 担保  人民币 7.326%
交通银行博山区支行  
 3,000,000.00 98.12.04-99.12.24 担保  人民币 7.821%
交通银行博山区支行  
 1,000,000.00 98.12.08-99.12.09 担保  人民币 7.92%
交通银行博山区支行 
10,000,000.00 99.07.16-2000.7.15 担保  人民币 5.85%
交通银行博山区支行  
 3,000,000.00 98.09.25-99.09.25 担保  人民币 7.8204%
交通银行博山区支行 
 2,000,000.00 98.10.27-99.10.27 担保  人民币 7.8204%
交通银行博山区支行  
 7,500,000.00 99.8.12-2000.6.12 担保  人民币 5.85%
中国银行淄博市支行  
 6,633,440.00 99.4.14-2000.4.14 担保 美元 7.21857% 800000
合计
34,133,440.00
  本公司的担保借款中有11,633,440.00元由股东万杰集团公司提供担保。
  注释11.应付票据
    单位名称      欠付金额      到期日
  淄博东亚贸易公司   2,000,000.00   1999.11.25
  淄博东亚贸易公司   2,000,000.00   1999.12.25
  淄博东亚贸易公司   3,000,000.00   1999.12. 3
  淄博东亚贸易公司   3,000,000.00   1999.12. 8
  淄博东亚贸易公司   3,000,000.00   2000. 2. 8
  合   计      13,000,000.00
  注释12.应付帐款
              1999.8.31          1998.12.31
帐 龄      余 额   占总额比例   余 额   占总额比例
一年以内  62,041,714.74   86.66%  46,917,126.19  87.92%
一年以上
至二年以内 8,034,134.18   11.22%   3,054,809.43   5.72%
二年以上
至三年以内 1,461,563.58    2.04%   3,088,871.04   5.79%
三年以上者  52,698.07    0.08%    305,005.92   0.57%
合 计  71,590,110.57    100%  53,365,812.58   100%
  1999年8月31日无欠持5%以上股份股东的款项。
  本公司由于生产经营规模的扩大,应付帐款余额增长幅度较大。其中,1999年8月31日余额比1998年12月31日余额增长34.14%,1998年12月31日余额比1997年12月31日余额增长40%。
  注释13.预收帐款
           1999.8.31          1998.12.31
帐 龄     余 额   占总额比例   余 额   占总额比例
一年以内 36,160,276.98   97.33%   9,372,599.69  93.83%
一年以上
至二年以内  991,789.03    2.67%    597,399.57   5.98%
二年以上
至三年以内   —      —      19,278.13  0.19%
合 计  37,152,066.01    100%   9,989,277.39   100%
  注释14.应交税金
    项 目    1999.8.31    1998.12.31
    增值税    9,673,464.89   5,962,071.44
    城建税     608,011.86    403,167.37
    企业所得税  6,597,016.84  -1,789,745.39
    合 计   16,878,493.59   4,575,493.42
  1999年8月31日应交增值税余额较大,主要是因为本公司99年度业务量增长较多,相应的应交税金增幅较大。1999年8月31日应交所得税余额较大,系因99年前两季度的所得税在9月份缴纳。
  本公司1998年12月31 日应交企业所得税出现负数是因为98年度预缴所得税超过实际应交所得税。
  注释15.其他应付款
             1999.8.31          1998.12.31
帐 龄      余 额   占总额比例   余 额   占总额比例
一年以内 11,862,612.25   86.86%  24,401,733.75  83.00%
一年以上
至二年以内 3,761,708.32   13.14%   3,645,703.77  12.40%
二年以上
至三年以内  —       —     1,351,068.52   4.60%
合 计   15,624,320.57    100%  29,398,506.04   100%
  1999年8月31日无欠持5%以上股份股东的款项。
  注释16.长期借款
借款单位  借款条件 借款金额     借款期限      年利率
中国建设银行
博山支行     担保   2,000,000.00 98.06.18-2000.06.17 9.90%
中国建设银行
博山支行    担保 4,000,000.00 98.07.10-2000.07.09 6.5175%
合  计       6,000,000.00
  长期借款由本公司股东万杰集团公司提供担保。
  注释17.应付债券
债券名称   面 值      期限    到期日   发行金额 
企业债券   20,000,000   3年   2001.12.23  20,000,000  

债券名称   债券发行溢价 本期应计利息  期末余额
企业债券      —     924,000.00  20,924,000.00
  本公司债券系经国家计委计财金(1997)2679 号文和中国人民银行山东省分行和山东省计划委员会鲁计财金字(1998)60号文批准发行。
  注释18.股本
    项  目        1999.8.31     1998.12.31   
1.发起人股份       249,950,000.00  249,950,000.00  
其中:境内法人持有股份  249,950,000.00  249,950,000.00   
2.内部职工持有股份    52,550,000.00   52,550,000.00   合  计            302,500,000.00  302,500,000.00   

项  目               1997.12.31    1996.12.31
1.发起人股份            140,650,000.00  140,650,000.00
其中:境内法人持有股份   140,650,000.00  140,650,000.00
2.内部职工持有股份     39,350,000.00   39,350,000.00
合  计            180,000,000.00   180,000,000.00
  经山东省体改委鲁体改函字[1998]第82号、第104号文批准,本公司于1998年年底进行资产重组, 由山东淄博万杰实业股份有限公司(本公司)作为存续主体, 吸收合并了山东淄博万杰医疗股份有限公司。 原山东淄博万杰医疗股份有限公司股东持有的股份按1:1 折为山东淄博万杰实业股份有限公司股份, 原股东相应转为山东淄博万杰实业股份有限公司股东。本公司原注册资本180,000,000.00元, 原山东淄博万杰医疗股份有限公司注册资本175,000,000.00元,吸收合并过程中抵销本公司持有的原山东淄博万杰医疗股份有限公司30%股本 52, 500,000.00元,实际增加股本122,500,000.00元,其中,发起人股本增加109,300,000.00元, 内部职工股增加 13,200,000.00元,吸收合并完成后本公司股本 302, 500,000.00元,业经深圳大华会计师事务所以深华(98)验字第100号验资报告验证。
  注释19.资本公积金
项 目    
    1999年1-8月     1998年          1997年        1996年
年初余额  
 121,602,200.00  93,852,200.00 93,852,200.00  93,852,200.00
其中:股本溢价 
 121,602,200.00  93,852,200.00 93,852,200.00  93,852,200.00
本年增加
    —      27,750,000.00     —       —
其中:股本溢价    
      —      27,750,000.00     —       —
年末余额    
  121,602,200.00  121,602,200.00 93,852,200.00 93,852,200.00
其中:股本溢价 
  121,602,200.00 121,602,200.00 93,852,200.00 93,852,200.00
  资本公积1996年年初数为93,852,200.00元,系1993年1月以定向募集方式设立股份公司及1995年11月扩股时溢价(扣除发行费用)形成的。
  资本公积金1998年增加27,750,000.00元,系因1998年12月31日吸收合并原山东淄博万杰医疗股份有限公司,增加原山东淄博万杰医疗股份有限公司资本公积54,000,000.00元,并抵销本公司对其投资形成的股本溢价 26,250,000.00元后的变动额。
  注释20.盈余公积金
项 目     
1999年1-8月     1998年     1997年      1996年
年初余额
79,149,653.98  29,749,640.08  19,362,974.40 12,588,981.58
其中:法定盈余公积金  
52,766,435.95  19,833,093.39  12,908,649.61  8,392,654.41
法定公益金     
26,383,218.03   9,916,546.69   6,454,324.79 4,196,327.17
本年提取 
4,521,379.56    9,038,277.18  10,386,665.68 6,773,992.82
其中:法定盈余公积金   
3,014,253.04    6,025,518.12   6,924,443.78  4,515,995.20
法定公益金     
1,507,126.52    3,012,759.06   3,462,221.90 2,257,997.62
吸收合并转入   
   —     40,361,736.72    —        —
其中:法定盈余公积金 
   —     26,907,824.44    —        —
法定公益金
   —     13,453,912.28     —        —
年末余额
83,671,033.54  79,149,653.98  29,749,640.08 19,362,974.40
其中:法定盈余公积金   
55,780,688.99  52,766,435.95  19,833,093.39 12,908,649.61
法定公益金     
27,890,344.55  26,383,218.03   9,916,546.69 6,454,324.79
  注释21.未分配利润
项 目      
1999年1-8月    1998年      1997年      1996年
期初未分配利润
234,856,025.70 59,885,915.36  23,859,885.80  4,070,076.44
加:本期净利润       
95,550,125.34  60,255,181.19  46,412,695.24  26,563,802.18
减:提取法定盈余公积金   
3,014,253.04   6,025,518.12  6,924,443.78   4,515,995.20
提取法定盈余公益金   
1,507,126.52   3,012,759.06  3,462,221.90   2,257,997.62
加:吸收合并影响未分配利润 
   —     123,753,206.33      —        —
期末未分配利润
325,884,771.48 234,856,025.70 59,885,915.36   23,859,885.80
  1999年4月29日,本公司第三届二次董事会提出预案,本公司历年滚存未分配利润由发行新股后的新老股东共享。
  吸收合并影响未分配利润是指增加合并原山东淄博万杰医疗股份有限公司未分配利润, 同时抵销由于原山东淄博万杰实业股份有限公司历年按权益法计算的投资收益。
  注释22.主营业务收入
 项目    1999年1-8月    1998年      1997年       1996年
化纤销售 301715822.71 247918411.46  170590464.30 97839070.15
电、汽销售 27496565.86  28690339.25   42822510.64 40994009.55
药品销售   12295920.29    923967.48     750721.20   325377.88
治疗费及药费收入 
           64622770.17  
合 计    406131079.03 277532718.19  214163696.14 139158457.58
  主营业务收入全部为内销收入。
  本公司主营业务收入增长幅度较大,其中1999年1-8月主营业务收入比1998年全年增长128,598,360.84 元,1998年度主营业务收入比1997年度增长63,369,022.05元,主要是由于新材料厂原有经营性资产生产能力的提高及1998年新增6条涤纶长丝生产线,生产销售大幅增加而引起的。6条涤纶长丝生产线是由万杰集团公司购建的,98年下半年开始试生产,98年11 月通过资产置换进入本公司(资产置换过程见附注5之“其他关联交易事项”),进入本公司后即正式投入生产。
  注释23.营业税金及附加
税种  1999年1-8月   1998年    1997年   1996年
城市维护建设税  
       555,504.02  1,095,960.78  865,964.25  541,060.56
  注释24.其他业务利润
其他业务类别  
         1999年1-8月   1998年    1997年   1996年
销售废料 374,024.19    166,135.19    829,253.08    —
修理费      —         411,748.99      —        —
其 他   230,263.86         —       223,106.24   2,072.65
合 计   604,288.05    577,884.18 1,052,359.32   2,072.65
  注释25.财务费用
项 目  1999年1-8月     1998年        1997年      1996年
利息支出  
        1,827,674.99  2,159,247.02  1,942,047.61  417,528.00
减:利息收入    
           73,366.03     243,532.66     30,777.36   17,474.91
汇兑损失       —            517.91           —      —
减:汇兑收益    —             —              —      —
其他      23,685.05     112,934.19     39,936.67   38,808.00
合 计 
        1,777,994.01  2,029,166.46  1,951,206.92  438,861.09
  注释26.投资收益
 项 目  1999年1-8月  1998年       1997年           1996年
按权益法增加投资收益  
            —   22,240,405.07  19,590,811.30  14,029,221.60
  本公司1996、1997、1998 年投资收益的内容均为按权益法计算的对原万杰医疗股份有限公司投资的收益。
  注释27.营业外收支
  1、 营业外收入
  收入项目           1999年1-8月    1998年  1997年  1996年
  罚款收入            22,083.58    2,100.00    —   145.90
  处理固定资产收益  170,110.00       —      —      —
  其 他                  —       3,067.01    —      —
  合  计            192,193.58    5,167.01    —   145.90
  2、 营业外支出
  支出项目  1999年1-8月    1998年      1997年    1996年
  罚款        1,065.16   10,000.00       —       —
  捐赠        2,600.00       —        1,610.05    —
  其他            —      23,480.80       —       —
  合  计     3,665.16   33,480.80     1,610.05    —
  注释28.所得税
  企业所得税适用税率为 33 %。 经山东省淄博市人民政府分别以淄政字[1998]27号文、淄政字[1997]3号文、淄政发[1996]6号文批准,本公司98、97、96年企业所得税均先按33%征收,后由当地财政返还18%, 实际税负15%;经山东省淄博市人民政府分别以淄政字[1998] 26号文、淄政字[1997]7号文、淄政发[1996]11号文批准,原山东淄博万杰医疗股份有限公司公司98、97、96 年企业所得税均先按33%征收,后由当地财政返还18%, 实际税负15%。经淄博市人民政府以淄政字[1999]11 号文批准,本公司之全资子公司淄博万杰肿瘤医院自92 年开诊始企业所得税全额返还。
  经山东省人民政府以鲁政字[1999]106号文批准,本公司在股票上市后按法定税率征收所得税,税负超过 15%的部分由财政部门返还, 返还部分列入企业净利润,全体股东共同享有。
  经山东省人民政府以鲁政字[1999]134号文批复,同意对淄博万杰肿瘤医院企业所得税由税务部门依法征收,同级财政部门予以全额返还,列入企业净利润, 由全体股东共享。
  本公司及原山东淄博万杰医疗股份有限公司前三年及1999年1-8月在实际执行所得税返还政策时, 直接按实际税负15%计提及缴纳所得税, 没有执行先征后退的程序。本公司及原山东淄博万杰医疗股份有限公司1996、1997 年度的所得税费用均按当年实现的应纳税所得额计算, 在深圳大华会计师事务所审计后对以前年度损益进行了调整, 但博山区地税局已确定对调整减少的利润部分不予退还已缴纳的所得税, 在以后年度亦不予抵扣,故所得税费用以实际缴纳数反映。
  注释29.支付的其他与投资活动有关的现金
  支付的其他与投资活动有关的现金主要系98 年发生的与本公司股东万杰集团公司的往来, 主要是万杰集团公司向本公司拆借资金或本公司代万杰集团公司支付款项。
  注释30.母公司报表项目变动超过30%的说明
  1、货币资金
  货币资金1999年8月31日余额12,573,338.52元, 比1998年12月31日余额6,971,812.11元增长80.34%,1998年12月31日余额比1997年12月31日余额增长53%, 均系经营规模扩大引致的正常变动。
  2、应收帐款
  应收帐款1999年8月31日余额比1998年12月31日余额增长116.41%,1998年12月31日余额比1997年12月31 日余额增加28,455,628.65元,增长360%。 变动主要是本公司生产、销售规模扩大而引起的。
  3、其他应收款
  其他应收款1998年12月31日余额16,662,709.46元,比1997年12月31日余额10,753,565.48元增长55%。主要是制药厂98年度与各医药研究机构往来款项增加。
  4、长期股权投资
  1998年12月31日余额324,798,370.83元,比1997 年12月31日余额114,729,327.27元增长183%,系由吸收合并的行为引起。97 年年末余额核算的是对原万杰医疗的投资,98年末吸收合并完成,对万杰医疗的投资已抵销,长期股权投资核算的是对原万杰医疗全资子公司肿瘤医院的投资,年末余额即为肿瘤医院年末净资产额。
  1999年8月31日余额比1998年12月31日减少62, 766,839.98元,主要是由于对子公司肿瘤医院的留存收益进行了分配。
  5、固定资产
  98年年末余额505,862,674.55元,比97 年年末余额309,319,508.59元增加196,543,165.96元,增幅为64%。主要是由于新材料厂98年增加 6 条涤纶长丝生产线原值188,719,868.00元,热电厂也增加一台发电机组, 也增加了固定资产。
  6、在建工程
  98年年末余额86,749,201.53元,比97年年末余额2,516,142.38元增加84,233,059.15元, 主要是由于吸收合并完成,原万杰医疗的康复中心大楼在建工程84,363,363.00元并入母公司,有关康复中心大楼工程的置换情况见注释9“在建工程”。
  7、应交税金
  99年8月31日余额比98年12月31日增加12,303, 000.17元,主要是因为 99 年前两季度的所得税尚未缴纳;1998年12月31日余额比1997年12月31日余额增加6, 577,727.35元,主要是由于业务规模的扩大,期末应交增值税余额增加。
  8、其他应付款
  98年年末余额136,201,512.08元,比97 年年末余额38,596,701.75元增加97,604,810.33元。 变动的主要原因是1998年11 月与股东万杰集团公司进行资产置换(详见附注5“其他关联交易事项”),经资产置换后,母公司新增应付万杰集团公司款 99,790,868.00元。
  9、股东权益
  股东权益的变动主要是由于吸收合并引起的。 详见注释17、18、19。
  附注5.关联公司、关联公司往来及关联公司交易
   1.存在控制关系的关联方:
企业名称     经济性质  注册地 法定代表人 与本公司关系 持本公
                                                    司股份比例
万杰集团公司 集体所有 山东淄博  孙启玉     股东      74.20%
  2.不存在控制关系的关联方:
       关联公司名称           与本公司关系   持本公司股份比例
  博山万通达总公司建筑安装公司    股东           4.96%
  淄博第五棉纺织厂                股东           1.42%
  淄博市博山毛巾厂                股东           0.60%
  淄博岜山染料化工厂             股东           0.60%
  山东淄博万通达工业研究所        股东           0.60%
  山东博山万通达经济开发公司     股东           0.17%
  山东万通达企业集团广告装饰公司 股东           0.10%
  3.关联公司往来:
关联公司名称  
           与本公司关系  往来项目   1999.8.31  1998.12.31
淄博第五棉纺织厂  
           本公司股东   应收帐款  24,029,123.06 1,319,332.57
万杰集团公司    
           本公司股东  其他应收款 59,706,937.36    —
博山万通达总公司  
           本公司股东  其他应收款  1,343,942.10    —
建筑安装公司
山东淄博万通达   
           本公司股东  其他应收款  1,543,645.80 2,543,645.80
工业研究所
万杰集团公司    
           本公司股东  其他应付款       ---     12,473,001.36
博山万通达总公司  
           本公司股东  其他应付款       ---      1,659,620.83
建筑安装公司
淄博市博山毛巾厂  
           本公司股东  其他应付款  2,350,000.00 2,320,658.74
  4.关联公司交易
关联公司名称        交易内容      1999年1-8月     1998年    万杰集团公司     动力销售收入  25,564,553.72  19,876,524.48万杰集团公司     场地使用费支出    800,000.00       —      博山万通达总公司建 动力销售收入   2,370,136.40   3,024,963.86  筑安装公司
淄博第五棉纺织厂  动力销售收入   6,060,939.33   3,919,888.60  淄博第五棉纺织厂  化纤销售收入 56,238,071.10 25,390,355.83  

关联公司名称            1997年                 1996年
万杰集团公司          34,460,074.68        31,380,286.84
万杰集团公司               —                    —
博山万通达总公司建     2,227,772.09              —
筑安装公司
淄博第五棉纺织厂         541,443.03        1,092,226.30
淄博第五棉纺织厂          —                    —
  5.其他关联交易事项
  本公司1998年11 月与股东万杰集团公司签署资产置换协议, 以原山东淄博万杰医疗股份有限公司在建工程康复中心大楼地下工程置换万杰集团公司新购建的六条涤纶长丝生产线。 在建工程康复中心大楼地下工程帐面值88,929,000.00元,评估值88,929,000.00元; 六条涤纶长丝生产线帐面值188,719,868.00元,评估值188,719,868.00元。两项资产的差额99,790,868.00元结转为本公司应付集团公司款。本次资产置换事项已于1998年11 月23日经本公司股东大会确认。 本公司董事会认为此项交易是公平、合理的。
  附注6.分部资料
  详见附注4之注释22。
  附注7.或有事项
  本公司无需披露的或有事项。
  附注8.主要财务指标
                    1999.1-8    1998     1997     1996
  流动比率            1.59      1.37     1.09      0.86
  速动比率            1.08      0.74     0.39      0.59
  资产负债率        18.72%    17%     22%      31%
  应收帐款周转率(次)  —       12.54     18.53      9.14
  存货周转率          —        2.97     3.10      2.93
  每股收益(元/股)      —        0.335 *   0.258     0.148
  净资产收益率         —      14.57% * 12.77%   8.37%
  1998 年每股收益与净资产收益率两项指标均根据原山东淄博万杰实业股份有限公司相关资料计算。
  附注9.资产负债表日后事项
  1999年9月7日, 中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]117号“关于核准山东淄博万杰实业股份有限公司公开发行股票的通知”, 批准本公司利用上海证券交易所交易系统, 采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股11,000万股,每股面值一元, 发行价每股6.8元。截至1999年9月17日,共募集资金748,000,000.00元,扣除发行费用16,125,300.00元后,发行收入净额为731,874,700.00元。
  附注10.本公司根据中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》编制了吸收合并前的山东淄博万杰医疗股份有限公司1996、1997、1998 年的会计报表,明细情况请查阅本公司的《招股说明书》。
  十、董事会上市承诺
  本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》及国家有关法律、法规,自本公司股票上市之日起,作出如下承诺:
  1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理;
  2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并置于规定场所供投资者公众查询;
  3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动,或持有本公司股份发生变化时, 在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布;
  4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时, 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清;
  5、本公司董事、监事、及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖。
  十一、重要事项揭示
  1、本公司原有定向募集内部职工股5255万股将于发行之日起3年后方可上市流通。
  2、截至上市公告书刊登之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁, 亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
  3、本次发行中购买本公司股票的新股东,可享有公司发行前的滚存利润。
  4、盈利预测:根据深圳大华会计师事务所深华(99)专审字第015号《盈利预测审核报告》,本公司1999年盈利预测如下:
  所得税率按医院0%、其余15%计算:预测净利润为132,175,000元;
  所得税率按33%计算:预测净利润为96,029,000元。
  十二、备查文件
  1、招股说明书
  2、审计报告、财务报表及附注
  3、验资报告
  4、盈利预测报告及注册会计师的意见
  5、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件
  6、上海证券交易所上市通知书
  7、本公司变更注册登记文件
  8、公司章程
  9、上市协议书
  10、其他备查文件
  十三、咨询机构
  1、、发行人
  山东淄博万杰实业股份有限公司
  发行代表人:孙启玉
  地   址:山东省淄博市博山区岜山
  电   话:0533-4650813
  传   真:0533-4650151
  联 系 人:孙峰、吕春燕
  2、上市推荐人
  山东证券有限责任公司
  法定代表人:段虎
  地   址:济南市泉城路180号
  电   话:0531-6019999-6601
  传   真:0531-6019816
  联 系 人:马如华、高立金
  中信证券有限责任公司
  法定代表人:常振明
  地   址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
  电   话:0532-5767935  010-64654818-66169
  传   真:0532-5767950
  联 系 人:蒙凯、王付学、夏有波
  3、股权登记机构
  上海证券中央登记结算公司
  法定代表人:王迪杉
  地址:上海市浦建路727号
  电话:021-58708888
  传真:021-58899400

                        山东淄博万杰实业股份有限公司
                              2000年1月8日


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                    山东淄博万杰实业股份有限公司
                           合并资产负债表
                           货币单位:人民币元
 资产       1999.8 .31   1998.12.31    1997.12.31  1996.12.31
流动资产:
货币资金    19849724.05  14052667.27   9204325.72   606861.37
短期投资
减:短期投资折价准备  
短期投资净额         
应收票据          
应收股利          
应收利息          
应收帐款    78671774.77  36352389.68   7896761.03 15219081.73
减:坏帐准备
应收帐款净额78671774.77  36352389.68   7896761.03 15219081.73
预付帐款    38787745.22  14532997.18  12222317.97 17989605.11
应收补贴款 
其他应收款  77272175.51  24539642.60  10753565.48 11783026.58
存货        98079049.35  77972767.34  71767613.65 39603188.59
减:存货跌价准备
存货净额    98079049.35  77972767.34  71767613.65 39603188.59
待摊费用     1684845.50   1245968.03    698133.50  1843532.74
待处理流动资产净损失  
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产            
流动资产合计314345314.40 168696432.10 112542717.35 87045296.12
长期投资:
长期股权投资                          114729327.27 95138515.97
长期债权投资                      
长期投资合计                          114729327.27 95138515.97
减:长期投资减值准备               
长期投资净额                          114729327.27 95138515.97
固定资产:
固定资产原价786080708.71 781383312.49 309319508.59 293531061.3
减:累计折旧 183844312.87 149624623.25  72245059.68 51680254.79
固定资产净值602236395.84 631758689.24 237074448.91 241850806.5
工程物资    
在建工程    142228916.52  86749201.53   2516142.38      -      固定资产合计744465312.36 718507890.77 239590591.29 241850806.5
无形资产及其他资产
无形资产 
开办费
无形及其他资产合计                                        
资产总计  1058810626.76 887204322.87 466862635.91 424034618.66
负债和股东权益        
                1999.8.31    1998.12.31 1997.12.31 1996.12 .31
流动负债
短期借款   34133440.00  17580000.00  12580000.00  10000000.00
应付票据   13000000.00        -            -            -
应付帐款   71590110.57  53365812.58  38141100.53  35280516.22
预收帐款   37152066.01   9989277.39   7910911.55   8614727.14
代销商品款 
应付工资    2293566.32   2121428.92   2487671.88   2613705.30
应付福利费  6190684.37   5843929.26   4913117.93   3962815.90
应付股利  
应交税金   16878493.59   4575493.42  -2002233.93   1644563.71
其他应付款 15624320.57  29398506.04  38596701.75  44828230.19
预提费用    1365940.31    221995.58    747610.76     15000.00
流动负债合计198228621.74 123096443.19 103374880.47 106959558.4
长期负债:
长期借款     6000000.00   6000000.00 
应付债券    20924000.00  20000000.00            
长期负债合计26924000.00  26000000.00            
负债合计   225152621.74 149096443.19 103374880.47 106959558.46
少数股东权益:
少数股东权益
股东权益:
股本       302500000.00 302500000.00 180000000.00 180000000.00
资本公积   121602200.00 121602200.00  93852200.00  93852200.00
盈余公积    83671033.54  79149653.98  29749640.08  19362974.40
其中:公益金 27890344.55  26383218.03   9916546.69   6454324.79
未分配利润 325884771.48 234856025.70  59885915.36  23859885.80
股东权益合计 
           833658005.02 738107879.68 363487755.44 317075060.20
负债和股东权益总计            
          1058810626.76 887204322.87 466862635.91 424034618.66

                  山东淄博万杰实业股份有限公司
                        合并利润及利润分配表
                           货币单位:人民币元
   项目    1999年1-8月   1998年度    1997年度    1996年度
一、主营业务收入 
          406131079.03 277532718.19 214163696.14 139158457.58
减:折扣与折让
主营业务收入净额
          406131079.03 277532718.19 214163696.14 139158457.58
减:主营业务成本
          284499202.69 221732004.00 170859328.78 116103459.93
主营业务税金及附加
             555504.02   1095960.78    865964.25    541060.56
二、主营业务利润
          121076372.32  54704753.41  42438403.11  22513937.09
加:其他业务利润
             604288.05    577884.18   1052359.32      2072.65
减:营业费用 4246776.70   5046128.99   3024211.32   1887430.40
管理费用   11094891.68   3453997.62   3608056.24   3385883.74
财务费用    1777994.01   2029166.46   1951206.92    438861.09
三、营业利润
          104560997.98  44753344.52  34907287.95  16803834.51
加:投资收益   -         22240405.07  19590811.30  14029221.60
营业外收入   192193.58      5167.01       -            145.90
减:营业外支出  3665.16     33480.80      1610.05          -
四、利润总额
          104749526.40  66965435.80  54496489.20  30833202.01
减:所得税   9199401.06   6710254.61   8083793.96   4269399.83
五、净利润 95550125.34  60255181.19  46412695.24  26563802.18
加:年初未分配利润 
          234856025.70  59885915.36  23859885.80   4070076.44
六、可供分配的利润  
          330406151.04 120141096.55  70272581.04  30633878.62
减:提取法定盈余公积金    
            3014253.04   6025518.12   6924443.78   4515995.20
提取法定公益金 
            1507126.52   3012759.06   3462221.90   2257997.62
加:吸收合并增加未分配利润
                 -     123753206.33        -            -
七、可供股东分配的利润  
          325884771.48 234856025.70  59885915.36  23859885.80
八、未分配利润
          325884771.48 234856025.70  59885915.36  23859885.80

                    山东淄博万杰实业股份有限公司
                            合并现金流量表
                                                1998年度           
 货币单位:人民币元
           项目                          金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金         305216026.03
收到的其他与经营活动有关的现金          807020.65
现金流入小计                         306023046.68
购买商品、接受劳务支付的现金         226709358.54
支付给职工以及为职工支付的现金         8558288.65
实际缴纳的增值税款                    10424483.34
支付的所得税款                         9053793.96
支付的除增值税、所得税以外的其他税费    682650.24
支付的其他与经营活动有关的现金         8167979.06
现金流出小计                         263596553.79
经营活动产生的现金流量净额            42426492.89
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产等所支付的现金   7692994.11
支付的其他与投资活动有关的现金        36216063.65
现金流出小计                          43909057.76
投资活动产生的现金流量净额           -43909057.76
三、筹资活动产生的现金流量
发行债券收到的现金
借款所收到的现金                       1000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金         7099347.92
现金流入小计                           8099347.92
偿付利息所支付的现金                   1768441.50
现金流出小计                           1768441.50
筹资活动产生的现金流量净额           6,330,906.42
四、汇率变动对现金的影响额                 -
五、现金及现金等价物净增加额           4848341.55
一、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务                        
以投资偿还债务                                      
以固定资产进行投资                                  
以存货偿还债务                                      
融资租赁固定资产                                    
二、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                60255181.19
加:少数股东权益
坏帐           
固定资产折旧                          18808797.38
无形资产及其他资产摊销                                                处置固定资产、无形资产等的损失                                        固定资产报废损失                                                      财务费用                              1768441.50
投资损失                            -22240405.07
递延税款贷项                                                          存货的减少                           -1905563.37
经营性应收项目的减少                -30701307.86
经营性应付项目的增加                 16971764.77
其他                                  -530415.65
经营活动产生的现金流量净额           42426492.89
三、现金及现金等价物的净增加情况
货币资金的期末余额                   14052667.27
减:货币资金的期初余额                 9204325.72
加:现金等价物的期末余额                                          减:现金等价物的期初余额                                          现金及现金等价物净增加额              4848341.55

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