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个股公告正文

北京中关村科技发展股份有限公司招股说明书概要

日期:1999-08-06

            北京中关村科技发展股份有限公司招股说明书概要
                  (北京市海淀区海淀路9号)
                    主承销商:南方证券有限公司
                    财务顾问:申银万国证券股份有限公司
                  上市推荐人:南方证券有限公司
                        光大证券有限责任公司
(单位:人民币元)   
          面值    发行价   发行费用   募集资金
每股    1.00     5.78    0.104      5.676
合计 187,423,470.00  5.78  19,446,138.50 1,063,861,561.50
  发行方式:上网定价
  发行对象:在股权登记日内在册的社会公众股股东
  股权登记日:1999年8月11日
  除权日:1999年8月12日
  缴款期:1999年8月16日——8月18日
  上市地:深圳证券交易所
  招股说明书签署日期:1999年7月16日
  【重要提示】
    发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、 完整。 政府及国家证券管理部门对本次发行作出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
  一、 释义
  在本招股说明书中,除非另有说明,下列词组具有以下含义:
本招股书         指 本招股说明书
发行人、本公司或股份公司 指 北京中关村科技发展股份有限公司
主发起人、集团公司    指 北京住宅开发建设集团总公司
公司章程         指 本公司的公司章程
董事会、股东大会、监事会 指 本公司的董事会、股东大会、
监事会
证监会          指 中国证券监督管理委员会
深交所          指 深圳证券交易所
主承销商         指 南方证券有限公司
元            指 人民币元
  二、 绪   言
  本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《招股说明书的内容和格式》等国家法律、 法规以及发行人的实际情况编写而成, 旨在向社会公众提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。 本招股书已经本公司董事会成员批准, 确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
  新发行的股票是根据本招股书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股书中列载的信息和对本招股书作任何解释或者说明。
  投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
  为方便广大投资者, 公司在本次发行期间特设咨询电话:  (010)62023636
  主承销商为本次股票发行特设咨询电话:  (010)66212443,(0755)2138227
  三、 新股发行的有关当事人
  1.发行人:   北京中关村科技发展股份有限公司
   法定代表人: 郝有诗
   地址:    北京市海淀区海淀路9号
   联系电话:  (010)62023636
   传真:    (010)82074490
   联系人:   郭虎亮、宿佩红
  2. 主承销商: 南方证券有限公司
  法定代表人:  沈沛
  办公地址:   深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
  联系电话:   (010)66212443,(0755)2138227
  传真:     (010)66210025
  联系人:    张业丰、蔡明、何向东、王焱、毛红实
  3. 财务顾问: 申银万国证券股份有限公司
  法定代表人:  朱恒
  办公地址:   上海市常熟路171号
  联系电话:   (021)64158888,(010)68561700
  传真:     (010)68561720
  联系人:    周冰、韩大庆、姚新群
  4. 副主承销商:华夏证券有限公司
  法定代表人:  邵淳
  注册地址:   北京市东城区新中街68号
  联系电话:   (010)65515588-2040
  传真:     (010)65516472
  联系人:    吕际深
  5. 副主承销商:光大证券有限责任公司
  法定代表人:  朱小华
  注册地址:   上海浦东新区浦东南路528号
  联系电话:   (010)68561513
  传真:     (010)68561008
  联系人:    雷钊、朱彤
  6. 分销商: 北京证券有限责任公司
             国通证券有限责任公司
             国泰证券有限责任公司
             中国科技国际信托投资有限责任公司
             东方证券有限责任公司
             北京国际信托投资公司
             天津市国际信托投资公司
             天津北方国际信托投资公司
             甘肃证券有限责任公司
             福建省华侨信托投资公司
             福建闽南侨乡信托投资公司
             吉林省证券有限责任公司
             天津证券有限责任公司
             新疆证券有限责任公司
             新疆金新信托投资股份有限公司
             汕头证券股份有限公司
  7. 发行人律师:北京中银律师事务所
  法定代表人:  唐金龙
  地址:     北京市西城区金融大街23号平安大厦609A/B室
  电话:     010-66213816
  传真:     010-66213817
  经办律师:   朱玉栓、林静
  8. 主承销商律师: 北京金诚律师事务所
  法定代表人:  于德斌
  地址:     北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层
  电话:     010-65263518
  传真:     010-65263519
  经办律师:  刘治海、贺宝银
  9. 会计师事务所: 北京京都会计师事务所有限责任公司
  法定代表人:  徐华
  注册地址:   北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
  电话:     010-65227609
  传真:     010-65227621
  经办会计师: 李欣、王娟
  10. 资产评估机构:北京德威评估公司
  法定代表人: 邓小丰
  地址:    北京市海淀区车公庄西路20号国际泥沙中心7层706室
  电话:    010-68438528
  传真:    010-68438529
  估价人:   邓小丰、刘洪跃
  11. 资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
  法定代表人: 项怀诚
  地址:    北京市三里河路南三巷3号
  电话:    (010)68551114
  传真:    (010)68551229
  12. 股票登记机构:深圳证券登记结算有限公司
  法定代表人: 黄铁军
  地址:    深圳市深南东路5045号
  电话:    (0755)2083333
  传真:    (0755)2083859
  四、 本次发行
  1、 本次发行的一般情况
  股票种类:     人民币普通股
  发行数量:   18742.347万股
  每股面值:           1.00元
  每股发行价:          5.78元
  发行总市值:   108330.77万元
  1999年盈利预测: 19047.19万元
  每股盈利:
  加权平均法[预计股金99年8月底到位〗
  (按15%所得税负计算) 0.448元
  (按33%所得税率计算) 0.354元
  全面摊薄法
  (按15%所得税负计算) 0.282元
  (按33%所得税率计算) 0.223元
  发行市盈率:            12.9倍
  发行前每股净资产:    1.00元
  (注:根据京都会计师事务所的京都验字[1999] 068号报告的审验,本公司净资产为48742.35万元。)
  发行后每股净资产:2.30元
  2、 本次发行后的股权结构
  类  别               股本数(万股) 占总股本比例(%)
  尚未流通股   发起人股   30000.000       44.45
  可流通股    社会公众股  37484.694       55.55
  总股本                    67484.694      100.00
  3、 发行价格及确定价格的方法
  本公司本次股票发行价格为每股5.78元, 发行价格是按如下公式计算出来的:
        发行当年预测利润
  发行价格 = ───────── ×市盈率
       发行当年加权平均股本数
            发行当年预测利润
  = ━──────────────────────×市盈率
   发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12
                  19047.19万元
  发行价格= ────────────────────×12.9
      30000万股+(18742.347万股+18742.347万股)×(12-8)÷12
         = 0.448×12.9
      = 5.78元/股
  五、 风险因素与对策
  投资者在评价本公司此次发行的股票时, 除本招股书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素:
  (一) 风险因素
  1、 经营风险
  (1) 建筑材料供应的风险
  本公司使用的建筑材料主要是钢材、木材、 水泥、砂石料等。这些建筑材料在国内市场上供应充裕,但是,由于生产厂家数量众多,同样的材料质量差别较大, 建筑公司使用不当,可能会影响施工工程质量, 造成直接经济损失。
  (2) 建筑材料的价格风险
  建筑施工项目总承包的中标价格, 包括了建筑材料的价格。由于建筑项目的施工周期比较长, 建筑材料的价格可能变动,如果上涨便会减少本公司的收益。
  (3) 使用外包劳务队伍的风险
  建筑施工使用外包劳务队伍是建筑行业的一大特点,但是由此也可能产生施工质量和施工安全的风险。
  (4) 施工工艺的风险
  建筑物具有极强的单体化和个性特点。 由于设计形式和结构千变万化,因此施工工艺也必须不断创新, 这样,建筑的施工工艺就面临“第一次可能失败”的风险。
  (5) 工程业主的资信度风险
  建筑工程建设周期长,承建成本高,资金需求量大。如果工程业主资信差,工程款不能及时到位, 将会增加本公司的经营成本,从而影响效益,甚至形成呆帐。
  (6) 作业环境的风险
  建筑施工主要在露天、高空、地下作业, 气候环境等因素对施工工期和施工安全影响较大。
  2、 行业风险
  (1) 国家产业政策风险
  建筑企业的发展, 与国家基本建设投资结构和规模密切相关, 因此国家产业结构的调整对建筑业的需求会产生直接影响, 同时也可能影响本公司的主营业务的开拓。
  (2) 行业内部竞争风险
  全国各类建筑施工企业众多,市场竞争激烈。 尤其在北京, 各地各部门的建筑企业以及境外建筑承包商也参与竞争,本公司面临众多实力强劲的对手, 同行业企业的快速发展及市场竞争的加剧会使本公司市场拓展面临很大困难,因而给本公司带来一定风险。
  (3) 环保风险
  本公司十分注意国家及地方政府颁布的环境保护法规,建立了相应的环境保护制度, 以防止任何可能因施工造成的污染环境事故的发生。然而, 本公司并不能保证国家或地方政府不会颁布新的或更为严格的法规, 使得本公司发生额外的环保费用或修改其环保制度。
  3、 市场风险
  (1) 商业周期性风险。
  受国民经济运行周期的影响, 建筑行业的发展呈现一定的周期性。 这种周期性可能会造成公司主营业务增长速度的不稳定性。
  (2) 市场不够发达或市场分割的风险
  计划经济时代,基建投资一般为政府投资, 建筑任务由政府直接安排。近年来, 虽然逐步开始推行招投标制度,但在实际工作中,尚存在许多不规范之处, 建筑市场尚未完全达到健全、规范的要求。此外, 我国国民经济运行在一定程度上受到区域经济的影响, 这可能为公司跨地区开拓业务增加了难度。
  4、 政策风险
  近年来,建筑业作为国民经济发展的一个支柱产业,政府在多方面给予了政策支持,随着国民经济不断发展,将来如果这些政策发生变化, 可能会给本公司的发展带来一定影响。
  5、 项目投资风险
  本公司股票发行所募集的资金主要用于投资城市基础设施建设、用于中关村科技项目风险投资(基金)、 投资危房改造小区建设以及购买施工机械设备。 投资的城市铁路如经营管理不善,将可能产生不良业绩, 甚至亏损,同时本公司可能作为建设项目的施工总承包, 将面临一定的施工风险; 用于科技项目的投资使本公司涉入科技的各个领域, 由于突出其技术设计的先进性并且企业追求高收益、高回报, 因此产品能否为市场所接受,也就面临高风险,股份公司刚刚涉及高科技领域, 缺乏长期从事科技风险投资的专业人员, 公司内部的风险管理机制还需完善,因此, 本公司在从事科技风险投资时存在着一定的风险; 其余投资项目将有可能受到市场供求关系、价格、产品质量等竞争因素的影响。
  6、 股市风险
  股票市场的价格及其波动不仅仅取决于企业的经营状况,同时受到各种经济因素、政治因素、 投资心理和交易技术的影响。投资风险和股市风险是相关联的, 因此,投资者应对股票市场价格的波动有充分了解。
  (二) 风险因素之对策
  针对上述风险,公司将采取如下对策:
  1、 经营风险主要对策:
  (1) 针对建筑材料供应的风险
  A、 本公司将引入竞标机制,严格筛选供应商, 建立稳定可靠的供应商网络。
  B、 本公司严格按ISO9001标准,加强建筑材料的现场验收工作。
  (2) 建筑材料价格风险对策
  本公司将采取投标前向供应商询价, 中标后组织供应商竞争报价,工程实施中按进度计划采购等措施, 以规避供应价上涨的风险。
  (3) 使用外包劳务队伍风险对策
  A. 本公司在严格筛选外包队伍的基础上,定期编制合格分包商名录,采用竞标机制,择优选用, 争取与符合条件的外包队伍建立长期稳定的合作关系。
  B. 不断完善与外包队伍签订的承包合同,明确外包队伍的风险责任。
  C. 加强对外包队伍施工全过程的指导监督,及时采取措施。
  D. 加强对外包队伍的培训,提高其素质。
  (4) 施工工艺风险对策
  本公司将充分发挥工程技术人员的积极性, 严格审核施工工艺方案, 建立新工艺只能在模拟实验评审后方可正式实施的制度。
  (5) 工程业主资信度风险对策
  本公司将强化对业主的资信调查, 并在决定施工承包合同时, 对于业主可能拖欠工程款的风险因素订立相应的保障性条款。
  (6) 作业环境风险对策
  本公司一方面在施工现场设置安全可靠的防护设施,另一方面对员工加强安全教育培训, 并设立专门的安全检查部门,把安全责任制层层落到实处, 降低事故发生率。
  2、 行业风险主要对策
  (1) 产业政策风险对策
  本公司将会根据国家产业政策导向, 及时调整公司产业结构和业务结构, 在巩固现有业务的基础上进一步向国家产业政策支持的工业技改项目、 大型市政基础设施、功能性、智能化住宅小区建设等领域发展。
  (2) 行业内部竞争风险对策
  A、公司将建立信息反馈系统,及时了解掌握行业竞争对手的有关情况,并针对其变化在生产技术、 企业管理等方面力争领先一步, 同时积极学习其他企业的先进技术和管理经验,以求在行业竞争中处于领先地位;
  B、本公司将充分运用自身的技术、资金、品牌、规模等方面的优势,在一般建筑企业难以参与的“高、大、深、重、难”的项目上积极参与竞争, 以提高市场占有份额。
  (3) 环保风险对策
  本公司将进一步提高环保意识,改善环保措施, 按照国家环保部门的法律法规严格执行。 公司将进一步完善环保设施、改善环保监测,加强文明施工管理, 以保障公司生产的正常进行,创造良好的生产与生活环境。
  3、 市场风险主要对策
  (1) 商业周期影响风险对策
  本公司通过本行业的前伸后延, 实现上下游产业的强强联合保持本公司在较长时间内的持续稳定发展。
  (2) 市场不够发达及存在市场分割风险对策
  本公司将实施“依托北京,服务全国”的经营战略,扩展优势,壮大主业,全方位开拓市场, 有计划有步骤地在部分省市设立分支机构、业务联络处, 广泛收集市场信息,利用一切可以利用的资源,灵活运用控、 参股等多种资本经营方式,发展跨地区、跨国经营。
  4、 政策风险主要对策
  本公司力求加强对国家经济政策的研究及谋求加强与国家、 地方有关部门的沟通及时了解新的政策规定并采取有效措施来尽可能减少该种风险。
  5、 项目投资风险的对策
  (1) 针对投资城市铁路项目的对策
  考虑到股份公司要对股东的回报, 北京市政府已作出承诺,在“城市铁路”项目建设中, 由北京市城市铁路股份有限公司按每年9%的收益率向股份公司支付投资收益,若该公司支付约定的投资收益出现缺额时, 将由北京市政府予以补偿或者指定企业收购本公司持有的北京市城市铁路股份有限公司的股权。同时, 本公司是城市铁路的主要投资者之一, 将积极参与该公司的经营管理,争取尽可能高的投资回报。
  (2) 针对投资科技项目的风险
  股份公司将加强市场调研, 努力做好科研成果的转化工作,并加大营销力度, 争取使自己的产品广泛为市场所接受; 股份公司将积极引进优秀的专业人才并将不断对公司内部人员进行培训, 使公司拥有一支高素质的人才队伍;另外, 股份公司将充分利用各股东单位在科技风险投资领域的先进的管理经验, 不断完善自己的风险管理体制,从而降低本公司的科技投资风险。
  (3) 针对其他投资项目
  本公司计划进行的投资项目都已进行了充分的可行性论证,在项目实施过程中, 本公司将严格按照预定的进度安排投资,排除可能存在的不利因素的影响, 以确保项目能如期建成,并取得预期的收益。
  6、 股市风险主要对策
  由于股票市场价格波动不可避免, 公司提请投资者在投资公司股票时须正视股价波动所带来的风险。同时,公司将采取积极而稳健的经营方针, 使公司盈利能力保持在一个较好水平上, 并及时公告公司的重大经营活动信息,自觉接受政府管理部门及广大股东的监督, 要从公司的角度最大限度地减小本公司股票投资者的风险。
  六、 募集资金的运用
  (一) 募集资金的计划用途
  如本次股票发行成功,公司预计募集资金为108330.77万元,扣除1944.61万元发行费用,实际募集106386.16万元,该资金的运用将依照本公司确定的投资方向和原则安排使用。
  本次募集资金的使用计划安排如下:
  1、 投资组建北京市城市铁路股份有限公司
  (1) 项目基本情况
  在北京从西直门起,经中关村、清河、回龙观、 立水桥、望京至东直门建设一条城市铁路, 是落实北京市总体规划的一部分。 建设西直门-回龙观-东直门城市铁路, 是为北京发展西北部高科技园区提供强有力的硬件支持; 是为了把北京中关村建成全国最具创造意义的科技示范区; 是为了把中关村建成知识经济最具代表性的地区。该路途经中关村高科技园区、清华、北大、 上地工业园区、航天城和未来的软件园区, 直至昌平的工业园区、高科技园区等。 该铁路建成后将成为这一地区的交通枢纽,大大改善这一地区的交通状况, 促进北京知识经济核心区的发展,不仅可以带动首都经济的发展,而且有利于首都居住环境和大气环境的改善。
  该条城市铁路全长40.5公里,车站16座,桥梁40座,车辆段的综合维修基地一处(32公顷),供电站19处。
  北京市政府借鉴国外城市基础设施建设运营和管理的经验,拟由本公司、北京市地下铁道总公司、 北京城市开发集团有限责任公司、北京天鸿集团公司、 北京首都创业集团、北京市综合投资公司等六家单位联合出资,组成“北京市城市铁路股份有限公司”,注册资本26 亿元,本公司拟投资6亿元入股,占注册资本的23%,为该公司第二大股东。北京市地下铁道总公司拟投资15亿元,占注册资本的57.69%,为该公司第一大股东。
  北京市城市铁路股份有限公司, 将实行独立运营、单独核算、探索城市基础设施建设的新机制。
  (2) 效益测算
  1)投资计划
  西直门-回龙观-东直门城市铁路计划于1999年 10月开工,2001 年底第一期西直门经中关村至回龙观路段竣工;第二期由回龙观至东直门路段2002年开工, 2005年竣工。项目总投资58.1亿元,每公里平均造价13517万元。第一期投资30.7亿元,第二期投资27.4亿元。 资金缺口由公司自筹,拟通过银行贷款或发行债券解决。
  2)效益测算
  根据北京市政府对城市铁路建设和运营的总体构想,针对股份公司积极支持西直门-回龙观-东直门城市铁路工程建设和运营的行为, 为确保股份公司对股东有良好的回报, 股份公司拟与北京市城市铁路股份有限公司签署协议,对本公司出资的6亿元投资,由北京市城市铁路股份有限公司按9%的投资收益率向本公司支付投资收益,保证期为10年。 当该公司支付上述投资收益出现缺额时,北京市政府根据京政函[1999〗80号文件,承诺由市有关部门予以补偿。因此,股份公司该项投资, 可确保每年5400万元收益。
  本项目已经由国务院国函[1999〗45号文批准。
  2、 设立公司内部“中关村科技项目风险投资(基金)”,直接投资高科技产业股份公司拟出资1亿元人民币,设立“中关村科技项目风险投资(基金)”, 用于直接投资中关村有关高科技项目。
  公司拟由本公司高管人员和从社会各界聘请的高级顾问组成投资管理专家委员会, 为基金的运作和资金投向作出科学的决策。本基金拟采取参股、 控股方式参与高科技企业与项目的投资。 本基金主要投向为:信息产业、光机电一体化产业、生物工程和新医药产业、 新材料产业、环境保护产业等。
  公司目前正在与有关方面商谈共同开发电子邮件系统、组建计算机网络公司,公司已派专人进行市场调查、项目考察、评估及可行性研究工作, 项目的立项和审批工作也在运行中。
  3、 投资开发建设吉市口危改小区二期8#、9 #楼项目
  (1) 项目简介
  吉市口小区位于北京市城区东二环东侧, 南邻朝外大街,北邻东四十条,东邻体育场路, 是北京市继王府井、西单、前门后的又一新兴商业区,踞华普、 丰联、蓝岛及外交部仅一步之遥, 小区地理位置和周边环境十分优越。小区规划面积 295893 平方米, 总投资预测为213149.28万元。小区房屋的主要用途是商品房和公寓写字楼。8#、9#楼是其中高档商品房住宅楼,8#楼规划总建筑面积均为29050平方米;9 #楼规划总建筑面积均为24640平方米。该项目计划总投资36054万元,1999 年计划投资30000万元,2000年投资6054万元。
  吉市口 9#楼已经开工,计划于明年上半年竣工;8#楼年内可达开工条件,计划于2001年上半年竣工。
  (2) 投资此项目的目的
  吉市口小区地理位置优越,周边环境优越, 有十分乐观的销售前景,投资收益可靠。 该项目规划设计已经完成,拆迁工作已近尾声,9#楼已经开工,8 #楼年内也将具备开工条件,项目的运作周期将大大缩短。 投资很快收回,短期内取得利润。 该项目将由本公司负责建设,一方面给公司提供部分施工任务, 取得施工利润,另一方面,体现本股份公司开发建设一条龙的优势, 体现股份公司向社会提供环境一流,功能一流, 工程质量一流,物业管理一流小区的雄厚实力。
  (3) 效益测算
  A、吉市口8#楼,规划总建筑面积29050平方米,地上23950平方米,8#楼总成本为18875万元,预计销售额为22173万元,可为股份公司增加利润3298万元。
  B、吉市口9#楼,规划总建筑面积24640平方米,地上22400平方米,9#楼总成本为17179 万元, 预计销售额为20675万元,可为股份公司增加利润3496万元。
  本项目总投资36054万元,其中,24000万元作为8#楼、9#楼土地七通一平买断费用; 12054万元作为8 #楼、9#楼建设费用。 扣除税费后, 项目为本公司增加5437万元利润,项目投资利润率为 15.08%。
  该危改项目已经由北京市计划委员会、 北京市城乡建设委员会[1990〗京计基字第767号文批准, 并由北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会京计基字[1992〗第105号文批准其可行性研究报告。
  4、 投资购置高速公路、 地基基础和大型建筑工程施工设备项目
  该项目计划投资5363万元,并于1999年内完成。
  (1) 项目简介
  施工设备、资金、 人员是施工企业三大生产要素,很大程度上影响承揽施工任务, 其中施工设备对承担施工任务起着至关重要的作用,它是三大生产要素的硬件,直接影响工程的工期和质量。 随着国家基础设施规模的不断扩大,高速公路、地基基础、大型公共设施、 高层建筑等工程不断增多, 集团公司现有的建筑施工设备已不能满足施工生产的需要。
  为了保持并扩大本公司在上述工程施工方面的能力,扩大竞争力、扩大企业市场份额、提高市场占有率, 把公司发展成为具有国际水平的大型建筑企业, 本公司拟利用募集资金购置下列高速公路、地基基础、 建筑施工设备。
  A、投资3123万元购置具有90年代国际先进水平的高速公路和市政路施工设备,使高速公路年施工能力增加7公里,市政路年施工能力增加5公里。
  B、投资1991万元购置具有90年代国际先进水平的地基基础工程施工。使砼桩工程增加30000立方米,土方工程增加25万立方米。
  C、投资240 万元购置钢结构等大型建筑施工设备,扩大大型公建的施工能力。
  (2) 效益测算:
  A、目前每公里高速公路的造价约为800万元人民币,产值利润率在4%左右,每公里利润在32万元以上;每公里市政路的造价平均为1300万元人民币,产值利润率在7%左右,每公里利润在91万元以上, 若新购置的设备投入正常使用,按增加高速路7公里任务计算,每年至少增加224万元利润;按增加5公里市政路任务计算, 每年至少增加455万元利润。两项合计增加利润679万元。
  B、目前护坡桩和桩基工程的造价在1300元/ 立方米左右,施工利润10%左右,每立方米砼利润为130元;土石方工程造价平均在22元/ 立方米, 每立方米土石方工程利润为2.20元;如果购置的设备投入正常使用, 按增加护坡桩和桩基工程30000立方米计算,增加利润390 万元;按增加土石方工程25万立方米计算,增加利润55 万元。两项合计增加利润445万元。
  C、在建筑工程中,写字楼、场馆、饭店、商场等大型公用建筑每一万平方米造价约为4000万元人民币, 建安和装饰装修工程施工产值利润率在4%左右,一万平方米利润在160万元以上。若新增设备投入正常使用,按每年增加3万平方米计算,可增加利润480万元。
  购置上述三项设备共需投资5363万元。 若新购置设备投入正常使用,每年新增加利润1604万元, 年投资利润率为29.9%,预计3-4年可收回投资。
  以上项目共需资金111417万元, 不足部分由公司自筹解决。
  (二) 投资项目使用资金计划时间表:
  本公司拟将募集的部分资金投入以下项目, 其年度投资计划见下表:                         单位:万元
          项目名称    计划投资  第一年投入 第二年投入
    1  投资组建北京城市铁路有限公司   
                            60000    60000     0
  2  中关村科技项目风险投资(基金)
                           10000    5000    5000
  3  吉市口危改小区8#、9#楼 
                          36054    30000    6054
  4  购买大型建筑施工设备
                       5363    5363     0
  总   计        111417   100363   11054
  七、 股利分配政策
  按照本公司章程草案所载的利润分配政策, 本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配:
  1、提取法定公积金10%;
  2、提取法定公益金5%~10%,由股东大会决定;
  3、提取任意盈余公积金;
  4、税后利润在提取公积金和公益金后用于股利分配;
  5、本公司采取现金和股票的形式分派股利,同股同利。现金股利以人民币派付。公司分派股利时, 按有关法律和法规代扣股东股利收入的应缴税金;
  6、关于弥补亏损的年限、数额、公积金和公益金计提比例以及股利率的确定,即某一年度的具体分配比例,均由董事会依据有关法规和公司章程的有关规定, 并视公司经营状况和发展需要提出分配方案, 经股东大会审定批准后实施;
  7、本公司股利每年派付一次。每年的股利于次年的上半年派付,公司分派股利时,以公告书形式通知股东。预计首次分配股利时间为2000年6月30日前;
  8、自1999年1月1日到公司成立之前所实现利润全部进入公司,1999年全年利润由新老股东共享。
  八、 发行人情况
  (一) 发行人概况
  1、 发行人名称:北京中关村科技发展股份有限公司
  2、 公司住址: 北京市海淀区海淀路9号
  3、 法定代表人:郝有诗
  4、 发行人的设立:
  本公司是根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规并经北京市人民政府京政办函[1999〗79号文批准, 由北京住宅开发建设集团总公司为主发起人,联合北京市国有资产经营公司、 北京市新技术产业发展服务中心、北京实创高科技发展总公司、 联想集团控股公司、北京北大方正集团公司、 四通集团公司等六家发起人,于1999年6月8日发起设立的股份有限公司。
  本次发行的股票将于发行结束后尽早在深圳证券交易所上市。
  (二) 发行人简介
  在本公司设立时, 主发起人北京住宅开发建设集团总公司将其直接从事建筑施工及与建筑业密切相关的生产经营性净资产连同相应负债经评估作价后投入股份公司, 范围包括:主发起人所属的北京市第一住宅建筑工程公司、北京市第二住宅建筑工程公司、 北京市第三住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程公司、 北京市第六住宅建筑工程公司等五个土建公司的全部经营性资产连同相应负债;北京市住宅建设安装公司、 北京住总装饰公司、 北京住总市政工程公司等三个专业公司全部经营性资产连同相应负债; 北京市住宅建设研究院的全部资产连同相应负债; 发起人拥有的北京住总正华建设工程有限责任公司、 北京住总正荣建设工程有限责任公司和北京青鸟天桥股份有限公司的部分权益, 以及北京住总房地产开发部的部分开发项目。 经北京德威资产评估有限公司评估,并由国家财政部财评字[1999]233号文确认, 北京住宅开发建设集团总公司进入股份公司的净资产总额为27000万元,按1:1的比例折为27000万股国有法人股, 由主发起人持有, 其他六家发起人以现金3000万元按1:1的折股比例折为3000万股发起人股,公司设立后总股本为30000万股; 经北京市人民政府京政函[1999]55号文批准, 本公司向住总集团总公司定向增发18742.347股,住总集团总公司以经评估确认后的18742.14万元净资产按1:1的比例, 认购本公司的定向增发的18742.347万股股票,不足部分由住总集团总公司以现金认购,并与琼民源的社会公众股股东按1:1的比例实施换股,换股结束后,本公司总股本为48742.347万股。
  本公司的主营业务为,高新技术和产品的开发、 销售;科技项目、建设项目投资;各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、 高速公路等建设项目工程总承包;建筑设计;建筑装饰、装修;设备安装; 房地产开发;物业管理;购销金属材料、木材、建筑材料;机械电器设备;经济信息咨询。
  公司将以高科技产业开发为主导, 以区域基础设施建设和住宅建设为基础,以国内外市场为导向, 以经济效益为中心, 把股份公司建设成一个集高科技产品开发和生产、科技投资、公用设施开发、 经营于一体的多元化、实业化的集约型跨地区、跨国经营企业。
  本公司将以上述业务的整合和资产的重组为基础,以上市公司建立现代企业制度为契机, 在坚持以经济效益为中心、以追求股东权益最大化为目标的前提下, 发挥自身在产品、经营、管理、人才、营销网络、 信息等方面的优势,在巩固国内市场的同时, 积极开发国际市场。
  (三) 发行人内部组织结构
  本公司将实行董事会领导下的总经理负责制, 公司成立后内部组织结构图如下:
   (四) 发行人职工与福利
  截止1999年6月8日,本公司在册职工5088人, 平均年龄38.5岁。现有高级职称178人,中级职称798人, 初级职称2080人。全体员工的学历、年龄、专业结构如下:
  1、 学历结构
  大学及大学以上学历   917人   占  18.03%
  大专         1678人   占  32.97%
  中专及中专以下    2493人   占  49.00%
  2、 年龄结构
  51岁以上        403人   占   7.90%
  41-50岁        2187人   占  42.98%
  31-40岁        1322人   占  26.00%
  20-30岁        1176人   占  23.12%
  3、 专业结构
  管理人员       2494人   占  49.00%
  技术人员        836人   占  16.43%
  财务人员        310人   占   6.10%
  其他人员       1448人   占  28.47%
  本公司执行国家关于职工福利、劳保、 待业保险及养老保险的有关规定。其中,职工福利按职工工资总额的14% 提取,养老保险、医疗保险、 待业保险分别按职工工资总额的19%、6%、1% 由公司定期向北京市统筹部门缴纳保险基金。
  (五) 发行人经营范围
  本公司的经营范围为:高新技术和产品的开发、 销售;科技项目、建设项目投资;各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、 高速公路等建设项目工程总承包;建筑设计;建筑装饰、装修;设备安装; 房地产开发;物业管理;购销金属材料、木材、建筑材料;机械电器设备;经济信息咨询。
  (六) 发行人从事的主要业务
  高新技术和产品的开发、销售;科技项目、 建设项目投资;各类工业、民用、能源、交通、市政、 地铁、城市铁路、高速公路等建设项目工程总承包。
  (七) 发行人主要产品、生产能力、主要市场及主营业务情况
  发行人主要从事各类建筑工程和市政工程的施工总承包。发行人主要承接高难度、 大型或超大型的工程项目,如:以亚运村为中心的150万平方米的现代建筑区、总建筑面积32万平方米的航华科贸中心工程和中国海关、中粮广场、远南饭店、北京建材经贸大厦等。 发行人的承包业务主要在北京,但近年来在立足北京的同时, 积极拓展外埠和国际市场。公司1997年开复工面积为317万平方米,1998年开复工面积为406万平方米。
  发行人承揽业务的主要方式是工程总承包和施工总承包。1997年完成主营业务收入174513.87万元;1998年完成主营业务收入209954.20万元。
  (八) 主要原材料的供应、自然资源的耗用
  发行人施工耗用的主要材料为建筑材料, 建筑构配件等, 大部分为工程业主即甲方指定厂家的生产建筑材料,其余部分面向社会统一购买。 发行人耗用的建筑材料为钢材、木材、水泥、黄沙、石料等。
  如果本公司需购买集团公司或其下属企业的产品或商品,通过《原材料供应合同》集团公司承诺, 在同等价格条件下,将优先满足对本公司的供应。
  (九) 无形资产处置情况
  由于建筑行业的生产具有产品的固定性和生产要素的流动性等特点,一般较少占用自有土地和房屋建筑物,本次重组,土地及房屋建筑物不进入股份公司, 由股份公司通过《房屋租赁协议》向集团公司租赁房屋, 因此不涉及土地使用权的处置。
  (十) 新技术研究开发的有关情况
  本公司在高层住宅、高级装饰、土建施工、 大型工具、钢模板、 施工现场的环境保护等方面开发出了一批具有住总特色的新技术、新工艺。1998年有6项成果达到国内领先水平,13个科技开发项目获得科技进步奖, 11项工程获科技示范工程称号, 有两项住宅方案设计获得工程设计奖,有7项施工组织设计获得优秀施组设计奖,“航华科贸中心工程综合施工技术”荣获特等奖。
  本公司研究开发、推广应用的一大批新技术、 新工艺,形成了北京住总的技术特色, 高层住宅外墙外保温成套技术、航华工程综合施工技术, 混凝土泵送成套技术, 旧房外墙节能改造技术等都处于国内同行业领先地位,增强了公司的市场竞争能力。
  (十一) 发行人正在进行或计划进行的投资项目的一般情况
  本公司计划进行以下几项投资项目:
  A.投资60000万元,用于组建北京市城市铁路股份有限公司;
  B.投资10000万元,用于中关村科技项目风险投资(基金);
  C.投资36054万元,用于投资开发建设吉市口危改小区二期8#、9#楼项目;
  D.投资5363万元,用于投资购置高速公路、 地基基础、大型建筑工程施工设备项目。
  (十二) 国家的政策、法规、制度等对发行人是否有任何限制或优惠
  根据北京市财政局京财建(1999)602号文批准,本公司按照税法依法纳税后,对超过15%税赋上缴的所得税部分,按照入库级次和企业隶属关系实行先征后返, 返还资金并入企业税后利润,统一进行分配。
  (十三) 关联关系与关联交易情况
  本公司与控股股东住总集团之间存在的关联交易通过合同来确定。
  1、本公司已与住总集团签署了《综合服务协议》和《房屋租赁协议》, 在《综合服务协议》中明确规定了住总集团为本公司提供职工住房、集体宿舍、食堂、 职工教育与培训等方面的服务,本公司支付服务费, 服务费的价格每年确定一次, 并按国家有关规定或不高于第三方收费水平来确定。1999年确定的价格为180万元人民币,按年度支付。根据《房屋租赁合同》, 股份公司需向住总集团租赁办公用房面积共计4900.70平方米,租赁年限为三年,每平方米月租金为20-30元, 本年度租金为155.17万元。
  2、本公司与住总集团签署了《原材料供应合同》,约定住总集团向股份公司保证供应所需的建筑构配件和商品混凝土材料。 供应价格依原材料不同型号而确定,有政府订价的,依照政府的订价,无政府订价的, 按供货时市场正常价格确定。
  3、本公司与住总集团控股公司北京住总鑫鹏机械施工有限责任公司签署了《设备租赁合同》, 约定了住总集团保证优先向股份公司出租大型施工设备, 按不同型号确定年租赁价格为1.3万元至6.5万元, 并不得高于住总集团向第三方出租该类设备的价格。
  4、本公司与住总集团签署了《劳务供应合同》,约定了住总集团保证优先向股份公司提供必要的劳务人员,劳务费用依照《北京市建筑安装工程概、 预算定额》确定。
  5、股份公司与住总集团签署了《房屋销售代理合同》, 约定了股份公司开发的住宅项目一律由住总集团代理销售,代理费按市场价确定,但不得超过项目总价款的1%。九、 发行人董事、监事、高级管理人员简介
  1、 董事会成员
  郝有诗先生,54岁,大学学历,教授级高级工程师,曾任北京市第三建筑工程公司副经理、党委常委, 第十一届亚运会工程总指挥部副总指挥, 北京市城乡建设委员会副总工程师,北京住总集团副经理, 北京住宅开发建设集团总公司董事长、党委书记, 现任北京中关村科技发展股份有限公司董事长。
  孙维林先生,50岁,大学学历,高级政工师, 曾任北京市城建总公司党校副校长, 城建总公司经济开发处副处长,北京市城建一公司党委书记,城建三公司经理,北京住宅开发建设集团总公司党委副书记, 副董事长、经理,现任北京中关村科技发展股份有限公司副董事长。
  荣自立先生,46岁,研究生学历,政工师, 曾任北京市住宅建设总公司党办副主任, 北京市住宅四公司党委副书记、书记, 北京住宅开发建设集团总公司纪委书记,现任北京住宅开发建设集团总公司纪委书记、 党委副书记、董事, 现任北京中关村科技发展股份有限公司副董事长。
  王云龙先生,51岁,大学学历,高级经济师, 曾任住宅五公司副经理、经理, 北京住总集团总经理助理,北京住宅开发建设集团总公司副经理, 现任北京中关村科技发展股份有限公司董事、总经理。
  张家明先生,36岁,硕士研究生,高级经济师, 曾任北京住总集团研究室副主任, 现任北京住宅开发建设集团总公司副经理, 北京中关村科技发展股份有限公司董事。
  郑中安先生,54岁,大专学历,高级会计师, 曾任北京住总集团六公司副经理、总会计师, 北京住总集团资产部副经理兼资产处处长, 北京住宅开发建设集团总公司副总会计师兼资产处处长、开发部总会计师, 现任北京中关村科技发展股份有限公司董事、总会计师。
  罗英权先生,59岁,大学学历,教授级高级工程师,曾任北京住总集团二公司副经理、四公司经理, 北京市质量检查站二分站站长, 现任北京住宅开发建设集团总公司总工程师,北京中关村科技发展股份有限公司董事。
  冯建华先生,45岁,硕士研究生,会计师, 曾任北京怀柔县财政局副局长、北京市国资局办公室主任, 现任北京市国有资产经营公司经理、 北京中关村科技发展股份有限公司董事。
  谭左亭女士,49岁,大学学历,高级工程师, 曾任北京钢铁学院讲师,北京海淀试验区信息统计中心主任,北京试验区管委会信息统计处处长, 现任北京市新技术产业发展服务中心主任, 北京中关村科技发展股份有限公司董事。
  廖国华先生,43岁,博士研究生,副教授, 曾任北京市海淀区教委主任, 现任北京实创高科技发展总公司总经理,北京中关村科技发展股份有限公司董事。
  段永基先生,52岁,硕士研究生, 曾任四通集团公司副总经理、OA部部长,现任四通集团公司总裁, 北京中关村科技发展股份有限公司董事。
  刘金铎先生,60岁,大学学历,高级工程师, 曾任中科院计算所六室助理研究员, 公安部计算机安全监察局运行处、图象处副处长, 联想集团公司业务三部总经理,现任联想集团公司副总裁, 北京中关村科技发展股份有限公司董事。
  张兆东先生,50岁,大学学历,高级工程师, 曾任北大方正集团执行副总裁, 现任北京北大方正集团公司总裁,北京中关村科技发展股份有限公司董事。
  2、 监事会成员
  张振龙先生,24岁,大学学历, 现任北京市国有资产经营公司职员, 北京中关村科技发展股份有限公司监事长。
  曹峰先生,49岁,大专学历,政工师, 曾任北京住总集团机关党委副书记, 总公司人教部副经理兼人事处处长, 现任北京住宅开发建设集团总公司工会副主席,北京中关村科技发展股份有限公司监事。
  宋淑贤女士,48岁,大专学历,高级政工师, 曾任北京住总集团总公司纪委干事、副主任, 现任北京住总集团总公司纪委主任, 北京中关村科技发展股份有限公司监事。
  宋惠文先生,54岁,大专学历,高级会计师, 曾任北京住总集团总公司开发部财务室主任, 现任总公司审计处副处长,北京中关村科技发展股份有限公司监事。
  孙德明先生,52岁,大专学历,工程师, 曾任北京住总集团三公司干部, 现任北京住总集团三公司党委副书记,北京中关村科技发展股份有限公司监事。
  3、 高级管理人员
  王云龙先生(同上)。
  郑中安先生(同上)。
  刘又兴先生,54岁,大专学历,高级经济师, 曾任北京住总集团二公司总经济师、常务副经理, 现任北京中关村科技发展股份有限公司总经济师。
  赵军先生,37岁,硕士研究生,高级工程师, 曾任北京住宅设计研究院副院长, 北京住宅开发建设集团总公司副总工程师, 现任现任北京中关村科技发展股份有限公司总工程师。
  郭虎亮先生,36岁,硕士研究生,高级经济师, 曾任北京住总集团总公司资产处副处长, 现任北京中关村科技发展股份有限公司董事会秘书。
  宿佩红女士,36岁,大专学历, 硕士研究生在读,政工师,曾任北京住总集团总公司团委副书记, 现任北京中关村科技发展股份有限公司董事会助理秘书。
  十、 经营业绩
  (一) 发行人经营简况
  北京住总集团系国家骨干企业,在北京与城建集团、建工集团、市政总公司齐名,号称四大王牌企业, 1995年曾入选国家国有资产管理局评选的“中国的脊梁——国有企业500强”。
  从1996年——1998年, 北京住总集团每年在施工程分别为326.53万平方米、317.12万平方米、406.38 万平方米,竣工面积分别为101.17万平方米、97.01万平方米、91.42平方米。在北京市施工企业中,经营业绩良好,连续三年均为北京市同行业利税首户。
  (二) 发行人1996-1998年经营业绩:
                单位:人民币万元
           1998年   1997年   1996年
  主营业务收入   209954.21 174513.87 181215.77
  主营业务利润   32329.31  28222.39  28658.22
  利润总额     12602.52  9428.56  14603.59
  净利润       8485.30  6317.13  9484.41
  十一、 股本
  1、本次公开发行为本公司新增发行,公司注册资本48742.347 万元。
  2、本次发行成功后,公司股本结构如下:
  项目         股数(万股)  所占比例(%)
  总股本        67484.694   100.00
  发起人股       30000.000   44.45
  其中:国有法人股    29700.000   44.01
   其他法人股      300.000    0.44
  社会公众股      37484.694   55.55
  3、本次发行成功后,公司净资产总额将为 155128.51万元, 发行前每股净资产为1.00元,发行后每股净资产为2.30元。
  十二、 财务会计资料
  以下审计报告、 财务报表及其附注均全文引用北京会计师事务所出具的审计报告。
  (一) 审计报告北京中关村科技发展股份有限公司:
  我们接受委托,审计了贵公司1996年12 月 31 日、1997年12月31日、1998年12月31 日的资产负债表及合并资产负债表、1996年度、1997年度、1998 年度的利润表及合并利润表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中,我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月 31日、1998年12月31日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度的经营成果, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    北京京都会计师事务所  中国注册会计师 李欣
                 中国注册会计师 王娟
                 一九九九年五月二十三日
  北京市建国门外大街22号赛特广场
  (二) 主要财务报表:(附后)
  (三) 会计报表附注
  1、 公司简介
  公司1996-1998年原为集设计、开发、施工、 装饰等功能于一体的大型企业。经营范围:房地产开发经营、施工总承包、室内外装饰、装璜、建筑技术开发等等。
  经北京市人民政府批准, 联合北京市国有资产经营公司等六家发起人,于1999年6月发起设立北京中关村科技发展股份有限公司,注册资本为30000万元。
  主营业务为:高新技术和产品的开发、销售; 科技项目、建设项目投资;各类工业、民用、能源、 交通、市政、地铁、城市铁路、 高速公路等建设项目工程总承包;建筑设计;建筑装饰、装修;设备安装; 房地产开发;物业管理;购销金属材料、木材、建筑材料; 机械电器设备;经济信息咨询。
  2、 会计报表的编制基础
  公司一九九六年至一九九八年的会计报表是以改制方案确定的公司架构为前提, 以报告期实际存在的公司架构中各构成实体的会计报表为基础, 根据资产重组方案, 按《股份有限公司会计制度》作适当调整后编制而成。
  公司以北京市第一住宅建筑工程公司、 北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第三住宅建筑工程公司、 北京市第五住宅建筑工程公司、 北京市第六住宅建筑工程公司及开发项目分公司为母公司报表, 以北京市住宅建设安装公司、北京住总装饰公司、 北京住总市政工程公司和北京市住宅建筑设计院等四家全资子公司(至公告日)为合并报表范围。
  3、 公司主要会计政策
  (1) 会计制度:
  本公司原执行《施工企业会计制度》和《房地产开发企业会计制度》,现已按照《股份有限公司会计制度》进行了调整。
  (2) 会计年度:
  本公司的会计年度采用公历一月一日至十二月三十一日止。
  (3) 记帐本位币:
  本公司以人民币为记帐本位币。
  (4) 记帐基础和计价原则:
  本公司按权责发生制为计帐基础, 以历史成本为计价原则。
  (5) 记帐方法:
  本公司采用借贷复式记帐法。
  (6) 外币业务折算:
  发生外币业务时, 按照当日中国人民银行公布的基准汇价,将有关外币金额折算成记帐本位币金额, 期末按照中国人民银行公布的基准汇价, 对外币帐户余额进行调整,汇兑损益计入当期财务费用。
  (7) 坏帐损失的核算方法:
  (1) 坏帐的确认标准:债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍不能收回的; 因债务人逾期未履行义务,超过三年且具有明显特征表明无法收回的。
  (2) 本公司坏帐采取备抵法核算, 坏帐准备按年末应收帐款余额的1%提取。
  (8) 短期投资核算:
  本公司短期投资按实际成本计价。 短期投资不计提短期投资跌价准备。
  (9) 存货计价方法:
  本公司的存货分为主要材料、结构件、 周转材料、低值易耗品、工程施工等,采用永续盘存制。
  购入或自制的存货按“北京市材料预算价格”或指导价格进行核算, 实际价格与预算价格之间的差异在“材料成本差异”科目内进行归集与核算, 期末按会计制度的要求和方法将其调整为实际价格, 计入相关的工程成本中。
  工程施工包括材料费、人工费、机械使用费、 其它直接费及施工间接费等。
  低值易耗品领用时按五五摊销法摊销。
  本公司不计提工程亏损准备。
  (10) 长期投资核算方法:
  1) 长期股权投资:按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。对拥有被投资单位20 %以下股权或虽超过20%但不具有重大影响的投资采用成本法核算; 对拥有被投资单位20%(含20%)以上股权或虽不足20 %但有重大影响的投资采用权益法核算,对拥有50%(不含 50%)以上股权或虽不足50%但具有实质控制权的, 编制合并会计报表。
  2) 长期债权投资:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等项附加费用, 以及支付的自发起日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为债券投资实际成本,实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价; 债券的溢价或折价在债券存续期间内, 于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。
  3) 本公司不计提长期投资减值准备。
  (11) 固定资产及折旧核算方法:
  本公司固定资产为使用期限在一年以上的房屋、 建筑物、机械设备、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、机具、工具等。不属于生产、 经营主要设备的物品,单价在2000 元以上并且使用超期限过两年的也视同固定资产。固定资产原值按购建时的实际成本计价。
  固定资产采用直线法平均计算折旧, 并按固定资产的类别、估计使用年限和预计残值(残值率为原值的3%)确定其年折旧率如下:
  类别     折旧年限(年)    年折旧率(%)
  房屋建筑物   30-40      3.23-2.43
  专用设备    10-14      9.7 -6.93
  通用设备     8-14     12.13-6.93
  运输设备    10-13      9.7-7.46
  其他设备     4-12     24.25-8.08
  (12) 在建工程:
  在建工程按实际成本核算;在完工并交付使用时, 按实际发生的全部成本转入固定资产;在建工程所发生的资本性利息支出,计入工程成本。
  (13) 无形资产的核算:
  本公司无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价,并按受益期限或法定年限采用直线法摊销。
  (14) 长期待摊费用的核算:
  本公司的长期待摊费用按实际成本计价, 并按受益期限采用直线法摊销。
  (15) 其他长期资产的核算:
  其他长期资产主要是为配合建筑工程和管理而建造的各种临时房屋和简易设施,如现场临时作业棚、 办公室等。临时设施以建造时发生的实际成本计价, 并根据实际使用期限采用直线法摊销。
  (16) 营业收入确认原则:
  本公司营业收入主要为建筑安装工程收入和房地产开发收入。
  建筑安装工程收入采用完工百分比法确认入帐。
  房地产开发收入是以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现。
  (17) 税项:
  1) 增值税:按《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定,税率为17%和13%,同时, 按规定进项税额准予在销项税额中抵扣。
  2) 营业税:按收入额的3%、5%计缴;
  3) 城市维护建设税:按应纳流转税额的7%计缴;
  4) 教育费附加:按应纳流转税额的3%计缴;
  5) 企业所得税:按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定,税率为33%;
  6) 其他税项:按国家有关规定计缴。
  4、 利润分配:
  (1) 按公司法和公司章程规定, 税后利润按下列顺序进行分配:
  弥补上一年度的亏损;
  提取法定公积金10%;
  提取法定公益金5%至10%;
  提取任意公积金;
  支付股东股利。
  (2) 根据一九九九年五月住总集团董事会决议, 本公司一九九九年一月一日至公司成立日止可供分配利润由新老股东共同享有。
  5、 会计报表主要项目
  (1) 货币资金
  项目      期初数      期末数
  现金      68,640.69    34,252.12
  银行存款  90,805,248.36 202,023,775.94
  合计    90,873,889.05 202,058,028.06
  (2) 应收帐款
  1) 帐龄分析
帐龄      期初金额   百分比    期末金额   百分比
1年以内  190,110,250.46  44.84% 315,632,429.02  48.34%
1-2年   202,386,722.53  47.73% 320,956,795.58  49.15%
2-3年   31,490,459.99   7.43%  16,372,281.96  2.51%
3年以上      -     0.00%     -      0.00%
合计    423,987,432.98  100.00% 652,961,506.56  100.00%
  2) 5%以上股份的股东欠款
  名称                金额    百分比
  北京住宅开发建设集团总公司  122,376,284.10  18.74%
  (3) 其他应收款
  1) 帐龄分析
  帐龄     期初金额  百分比   期末金额  百分比
  1年以内  33,424,885.76 99.78% 63,319,227.66 79.94%
  1-2年     61,000.00  0.18% 15,246,865.62 19.25%
  2-3年     12,637.56  0.04%   646,304.56  0.82%
  3年以上      -    0.00%    -      0.00%
  合计   33,498,523.32 100.00% 79,212,397.84 100.00%
  2) 5%以上股份的股东欠款
  名称              金额   百分比
  北京住宅开发建设集团总公司 69,250.41  0.09%
  (4) 预付帐款
  1) 帐龄分析
帐龄      期初金额  百分比   期末金额  百分比
1年以内   57,602,524.66 77.56%  6,230,281.64  20.20%
1-2年    16,661,322.36 22.44% 24,335,543.48  78.89%
2-3年        -    0.00%   280,516.40  0.91%
3年以上       -    0.00%     -    0.00%
合计    74,263,847.02 100.00% 30,846,341.52 100.00%
  2) 5%以上股份的股东欠款
  名称              金额   百分比
  北京住宅开发建设集团总公司 1,307,209.72  4.24%
  (5) 存货
  项目        期初数     期末数
  主要材料    23,204,716.74 39,201,336.63
  结构件       174,847.74   618,413.92
  低直易耗品    2,876,666.41  2,373,694.83
  周转材料    21,228,425.34 27,200,803.42
  在产品      2,042,967.70   895,115.94
  工程施工     9,801,664.30 29,673,687.30
  委托加工材料   8,096,257.28  7,829,135.61
  物资采购      54,221.66   63,843.04
  机配件       178,516.98   117,438.10
  开发成本    680,043,502.21 163,581,820.94
  产成品       539,682.41  1,658,052.44
  合计      748,241,468.77 273,213,342.17
  (6) 待摊费用
  类别  期初数    本期增加   本期摊销    期末数
    报刊订阅
      57,993.53    50,050.02  63,233.29   44,810.26
  养路费  -      3,332.73     -     3,332.73
  期初进项税
         12,697.92      -    3,116.75   9,581.17
  保险费  -      62,340.20  25,975.00   36,365.20
  供暖费
     112,726.68  1,533,214.90 1,457,879.43  188,062.15
  扰民费
      9,780.00   320,483.00  53,427.40  276,835.60
  其他 
    1,198,563.28  1,203,151.02 1,225,857.22 1,175,857.08
  合计 
    1,391,761.41  3,172,571.87 2,829,489.09 1,734,844.19
  (7) 长期投资
  1) 长期投资
  项目  期初数    本期增加   本期减少   期末数
  长期股权投资
      16,093,489.79 3,248,480.96    -  19,341,970.75
  长期债权投资
        759,000.00      -    50,000.00   709,000.00
  合计  
    16,852,489.79 3,248,480.96  50,000.00 20,050,970.75
  2) 长期股权投资
  被投资单位名称      投资期限   投资金额  投资比例
  北京市天桥百货股份有限公司  100年  2,562,400.00  1%
  北京住总正华建设有限责任公司 30年 10,146,044.86   30%
    北京正荣建设工程有限责任公司 60年  6,633,525.89   10%
  合计                19,341,970.75
  注: 北京市天桥百货股份有限公司于1999年4月更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。
  3) 长期债权投资
  债券种类      面值    购入金额
  国库券      194,000.00  194,000.00
  电力债券     515,000.00  515,000.00
  合计       709,000.00  709,000.00
  (8) 固定资产及累计折旧的列示
  1) 固定资产
  类别   
    期初数   本期增加    本期减少   期末数
  房屋及建筑物
    139,265.61     -     139,265.61    -
  专用设备
  44,442,345.25 20,682,629.65 3,515,443.45 61,609,531.45
  通用设备 
  4,974,549.68   755,664.63   96,427.31  5,633,787.00
  运输设备
  16,645,320.15  3,629,916.95 2,271,059.16 18,004,177.94
  其他  
  3,758,249.83 12,337,874.05 1,223,904.39 14,872,219.49
  合计   
  69,959,730.52 37,406,085.28 7,246,099.92 100,119,715.88
  2) 累计折旧
  类别   
       期初数   本期增加    本期减少   期末数
  房屋及建筑物
      119,398.64    1,816.00  121,214.64     -
  专用设备
   10,056,068.06  5,931,410.15 1,920,393.32 14,067,084.89
  通用设备
   1,382,002.37   307,468.76   50,981.56  1,638,489.57
  运输设备
   5,060,215.64  1,638,529.95 1,756,298.48  4,942,447.11
  其他  
    969,705.13   754,852.40  312,020.55  1,412,536.98
  合计  
   17,587,389.84  8,634,077.26 4,160,908.55 22,060,558.55
  (9) 在建工程主要项目列示
工程名称       期初数   本期增加 本期转固 其他减少
  期末数  资金来源  项目进度
通风工程流水线     -   4,718,193.90   -     - 
 4,718,193.90 自筹    98%
  (10) 短期借款
  贷款单位    
  金额       期限    年利率 借款条件 逾期借款的说明
  招商银行   
 10,000,000.00   98.2-99.2  9.56%   担保    无逾期
  建设银行   
 4,000,000.00   98.6-99.5  8.71%   担保    无逾期
  建设银行   
 5,000,000.00   98.4-99.3  8.71%   担保    无逾期
  建设银行   
 10,000,000.00   98.9-99.8  7.62%   担保    无逾期
  建设银行   
 7,000,000.00   98.9-99.8  6.93%   担保    无逾期
  建设银行   
 9,000,000.00   98.3-99.1  7.92%   担保    无逾期
  建设银行   
 4,000,000.00   98.5-99.4  7.92%   担保    无逾期
  广发银行   
 27,000,000.00   98.9-99.9  7.62%   担保    无逾期
  建设银行   
 10,000,000.00   98.8-99.6  6.93%   担保    无逾期
  招商银行   
 10,000,000.00   98.8-99.8  7.62%   担保    无逾期
  农业银行   
 6,000,000.00   98.11-99.9 7.62%   担保    无逾期
  建设银行   
 4,000,000.00   98.10-99.9 6.93%   担保    无逾期
  建设银行   
 10,000,000.00   98.3-99.1  9.50%   抵押    无逾期
  建设银行   
 10,000,000.00   98.3-99.2  9.50%   抵押    无逾期
  建设银行   
 3,000,000.00   98.5-99.4  8.71%   担保    无逾期
  建设银行   
 4,000,000.00   98.8-99.7  7.62%   担保    无逾期
  投资银行   
 10,000,000.00   98.9-99.9  7.62%   担保    无逾期
  建设银行   
 10,000,000.00   98.8-99.7  7.62%   担保    无逾期
  建设银行   
 10,000,000.00   98.3-99.1  8.71%   担保    无逾期
  建设银行   
 3,000,000.00   98.5-99.4  8.71%   担保    无逾期
  招商银行   
 7,000,000.00   98.11-99.11 7.62%   担保    无逾期
  中信银行   
 6,500,000.00   98.1-99.1  9.50%   担保    无逾期
  中信银行   
 6,000,000.00   98.10-99.10 9.15%   担保    无逾期
  交通银行   
 8,000,000.00   98.10-99.5 7.62%   担保    无逾期
  交通银行   
 5,000,000.00   98.8-99.8  7.62%   担保    无逾期
  中信银行   
 3,500,000.00   98.8-99.8  9.15%   担保    无逾期
  建设银行   
 5,000,000.00   98.9-99.9  6.35%   担保    无逾期
  建设银行   
 29,070,000.00   98.10-99.9 6.93%   信用    无逾期
  建设银行   
 28,000,000.00   98.8-99.7  6.93%   信用    无逾期
  建设银行   
 70,000,000.00   98.10-99.9 6.93%   信用    无逾期
  合计     
334,070,000.00
  (11) 应付帐款364,703,612.15
  欠5%以上股东款项
  名称               金额    百分比
  北京住宅开发建设集团总公司 77,415,715.63  21.23%
  (12) 预收帐款71,216,872.40
  欠5%以上股东款项
  名称               金额   百分比
  北京住宅开发建设集团总公司  7,070,000.00  9.93%
  (13) 其他应付款73,559,616.02
  欠5%以上股东款项无
  (14) 主营业务收入
  项目    98年       97年        96年
  土建工程收入
       1,929,287,271.54 1,633,542,970.86 1,750,215,404.62
  装饰收入
       63,941,947.18   32,847,301.68   9,104,818.61
  设计收入
       12,042,986.87   12,031,478.16   9,299,826.20
  安装收入
       62,295,324.22   50,772,339.95   36,965,519.47
  市政工程收入
         31,974,547.25   15,944,656.45   6,572,108.36
  合计2,099,542,077.06 1,745,138,747.10 1,812,157,677.26
  (15) 主营业务成本
  项目    98年      97年       96年
  土建工程成本
     1,552,549,774.16 1,310,126,507.10 1,431,421,696.90
  装饰成本  
       56,463,197.00   26,443,588.62   6,172,001.09
  设计成本  
       3,584,686.21   4,560,858.10   3,471,920.63
  安装成本  
       46,618,292.33   39,319,554.61   28,555,610.37
  市政工程成本
       31,356,885.58   16,640,664.17   7,023,670.92
  合计    
     1,690,572,835.28 1,397,091,172.60 1,476,644,899.91
  (16) 其他业务利润
  项目      98年      97年       96年
  工业产品 
        1,692,892.33   1,091,099.79   4,767,842.05
  试验费  
          5,082.58     9,670.00     9,196.17
  特殊工种培训费 
            140,077.37   1,620,236.26        -
  机电配件销售  
             -324,185.29  -1,375,299.68    164,971.48
  其他   731,086.17    658,408.89    666,946.51
  合计  2,244,953.16   2,004,115.26   5,608,956.21
  (17) 财务费用
  项目    98年       97年        96年
  利息支出
       59,084,887.56   61,174,841.83    57,500,483.05
  减:利息收入
           6,656,099.96   10,829,221.75    7,425,429.17
  手续费  
          284,562.08     57,876.20      21,230.84
  汇兑损益 
          345,194.40       -       708,152.57
  合计   
        53,058,544.08   50,403,496.28    50,804,437.29
  (18) 营业外收入
  项目          98年     97年     96年
  罚款           -     7,000.00   910.00
  废品收入         -     4,300.00  2,883.70
  处理固定资产净收益 185,399.94 2,709,887.61  71,110.00
  停薪留职         -     8,000.00  17,948.00
  违约金        2,000.00     -      -
  其他        362,850.00  241,088.00  51,546.02
  合计        550,249.94 2,970,275.61 144,397.72
  (19) 营业外支出
  项目           98年     97年     96年
  罚款、滞纳金     38,939.57   49,221.50 327,567.10
  捐赠        931,820.00   4,812.00  30,000.00
  协会会费       5,500.00   5,000.00  6,300.00
  处理固定资产净损失 969,429.42 2,905,615.59 177,079.83
  其他        330,545.55  700,765.47 406,411.45
  合计       2,276,234.54 3,665,414.56 947,358.38
  6、 关联企业及关联交易
  1) 存在控制关系的关联方交易
  A、 存在控制关系的关联方
  企业名称             注册地址     
  主营业务   与本企业关系 经济性质或类型   法人代表
    北京住宅开发建设集团总公司 北京市朝阳区吉祥里
房地产开发、施工  母公司 (集团)有限责任公司   郝有诗
 总承包、装饰装潢等
  B、 存在控制关系的关联方的实收资本及其变化
  企业名称     
    期初数    本期增加   本期减少   期末数
  北京住宅开发建设集团总公司
  536,161,745.84 85,193,892.12      621,355,637.96
  C、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
  企业名称         期初数      期末数    股权
  北京住宅开发建设集团总公司
                    270,000,000.00  270,000,000.00  100%
  2) 存在控制关系的关联方的关联交易
  A、 关联交易
  企业名称   
项目       1998年      1997年     1996年
  北京住宅开发建  
采购货物  286,444,356.31  214,865,253.71 223,932,395.16
  设集团总公司    
建安工程  297,559,193.09  322,128,774.08 414,480,261.57
设备租赁  20,455,041.36  17,668,846.58  10,464,945.54
提供劳务   5,992,221.34   4,307,452.22  1,286,971.30
  B、 关联往来名称
  企业名称      会计科目   
1998年12月31日   1997年12月31日 1996年12月31日
  北京住宅开发建   应收帐款   
122,376,284.10   90,816,141.48   40,644,884.86
  设集团总公司    应付帐款  
 77,415,715.63   55,785,587.91   6,731,881.14
                      其他应收款   
    69,250.41     45,800.41     49,051.41
                     其他应付款   
  1,314,532.29   2,632,459.57   1,872,001.57
                     预收帐款    
  1,307,209.72   1,039,723.07   3,684,858.17
                     预收帐款   
  7,070,000.00
  3) 不存在控制关系的关联方交易
  A、 不存在控制关系的关联方
企业名称         注册地址      主营业务    
 与本企业关系  经济性质或类型     法人代表
北京正荣建设工程 北京市朝阳区化工路西口 建设施工、设备租赁、   参股公司    有限责任      孔宪富
有限责任公司               房地产开发、装璜、
                        商品房销售
北京金第房地产  北京市平谷县平谷镇   房地产开发、销售        
    同一母公司   有限责任      冯  宣
开发有限责任公司             房产品;物业管理;
                        房地产信息咨询
北京住总鑫鹏机械 北京市朝阳区东坝    钢结构施工;机械设 施工有限责任公司             备租赁等
   同一母公司   有限责任      王建平
北京市住宅建筑  北京市朝阳区北四环东路 制造、加工、水泥、 
构件厂                  预制构件、混凝土
   同一母公司   全民所有制     向京利
北京市住宅建设  北京市朝阳区关东店   销售金属材料、施工 设备物资公司               机械、建筑材料
   同一母公司  全民所有制     张起生
北京利康集团公司 北京市朝阳区房草地   旅游饭店服务        
     同一母公司   集体所有制     李灵恩
  B、 关联交易
  i、 采购货物
  企业名称    1998年     1997年      1996年
北京市住宅建设设备物资公司 
                89,768,473.14 119,383,128.65 199,510,680.19
北京市住宅建筑构件厂
            12,881,146.04
  ii、 建安工程
  企业名称  
          1998年     1997年     1996年
北京金第房地产开发有限责任公司
              14,573,833.00  38,118,501.05 7,683,911.00
北京正荣建设工程有限责任公司 
              5,703,589.04  2,889,747.98 1,926,458.47
北京利康集团公司       
               920,000.00
  iii、 设备租赁
  企业名称  
        1998年       1997年    1996年
北京市住宅建设设备物资公司
           9,945,063.55   1,940,000.00  9,695,242.56
北京住总鑫鹏机械施工有限责任公司
                          25,030,354.80    -
  iv、关联往来
  01、应收帐款
  企业名称    1998年      1997年   1996年
  北京市住宅建设设备物资公司
               945,000.00   2,528,376.53  5,214,064.66
  北京利康集团公司        400,000.00
  02、 应付帐款
  企业名称  
          1998年      1997年   1996年
  北京市住宅建设设备物资公司
              11,561,438.96   10,342,571.53  4,052,130.27
  北京市住宅建筑构件厂   
              3,218,041.80
  03、 其他应付款
  企业名称    1998年     1997年   1996年
  北京住总鑫鹏机械施工有限责任公司
               1,001,906.83  869,000.00  150,000.00
  北京市住宅建筑构件厂      
               4,524,856.50  425,403.59  225,000.00
  7、 其他事项说明:
  公司承诺不存在影响报表使用人阅读的重大期后事项、或有事项及未决事项。
  (四) 财务指标分析
  主要指标 1998年      1997年     1996年
  总资产   
     1,353,800,471.39  1,446,885,934.55 1,351,533,331.55
  净资产 
      459,590,047.24   395,465,726.24  344,362,522.03
  资产负债率   
         66.05%      72.67%      74.52%
  流动比率    
         1.38        1.30       1.27
  速动比率    
         1.07        0.59       0.44
  应收帐款周转率 
         3.90        4.80
  存货周转率   
         4.11        2.20
  毛利      
    408,969,241.78   348,047,574.50   335,512,777.35
  毛利率     
        19.48%      19.94%       18.51%
  利润总额    
    126,025,152.32   94,285,562.36   146,035,920.82
  净利润     
     84,852,996.19   63,171,326.78   97,844,066.95
  净资产收益率  
        18.46%       15.97%      28.41%
  每股净利    
         0.31        0.23       0.36
  提示:公司1999年中期财务资料, 详见本次股票发行的上市公告书。
  十三、 资产评估
  根据北京德威评估公司出具的资产评估报告, 并经财政部财评字[1999〗233号文确认,截止1998年12月 31日,发行人总资产帐面值135197.03万元,调整后帐面值135236.82万元,评估值135148.60万元,增幅-0.10%;
  总负债帐面值89381.26万元,调整后帐面值 89421.05万元,评估值89406.46万元,增幅-0.02%;
  净资产帐面值45815.77万元,调整后帐面值 45815.77万元,评估值45742.14万元,增幅-0.25%
  以下摘自德威评估公司的资产评估报告。
  (一) 评估目的
  住宅总公司拟对上市公司海南民源现代农业发展股份有限公司进行重组(新设公司、换股认购、定向发行), 本次评估是对住宅总公司投入以发起方式设立股份公司的资产进行评估, 为其设立股份公司提供价值参考依据。
  本评估报告作为住宅总公司设立股份公司的必备文件。
  (二) 评估范围和对象
  本次评估对象即指住宅总公司拟投资以发起方式设立股份有限公司并上市所涉及的经济实体:住宅一公司、住宅二公司、住宅三公司、住宅五公司、 住宅六公司、房地产开发分公司、安装公司、装饰公司、 市政工程公司、建筑设计研究院、正华公司(30%)、正荣公司(10%)、北京市天桥百货股份有限公司(1%)。评估范围包括评估基准日资产负债表中列示的流动资产、 机器设备、在建工程、长期投资、无形及递延资产、 其他长期资产及相关流动负债、长期负债,列示如下:
  流动资产:货币资金202058028.06元,  应收帐款644999548.63元,预付帐款30927541.52元,其他应收款79148160.88 元, 存货 273833117.97 元, 待摊费用1730044.19元。
  长期投资:20050970.75元。
  固定资产:帐面原值103436860.69元, 帐面净值81846097.35元。 固定资产包括机器设备帐面原值98718666.79元,帐面净值77127903.45 元; 在建工程4718193.90元。
  长期待摊费用及其他长期资产:17376782.22元。
  流动负债:短期借款334070000.00元, 应付帐款364517012.15元,预收帐款71216872.40元,其他应付款73348379.06元,应付工资49834189.08元, 应付福利费140.40元。
  长期负债:长期应付款825994.10元。
  (三) 评估基准日
  本项目资产评估基准日是一九九八年十二月三十一日。
  资产评估基准日由住宅总公司根据对海南民源现代农业发展股份有限公司进行重组的方案的整体时间安排、考虑该基准日企业资产能够反映一个完整的会计年度的经营结果及财务状况,经住宅总公司董事会研究确定的。
  评估中所采用的价格是评估基准日有效的价格标准。
  (四) 评估原则
  工作原则:以国家有关资产评估及管理的法律法规为依据,遵循独立、客观、公正、科学的评估原则。
  本次资产评估遵循国家及建筑安装行业规定的公认原则。
  (五) 评估依据
  1、 行为依据
  资产评估立项申请;
  北京住宅开发建设集团总公司关于重组琼民源公司确定住宅一公司等十二家公司资本投入的通知;
  北京市政府关于同意琼民源公司重组方案的通知;
  财政部对该项目评估立项的批复。
  2、 法规依据
  国务院第91号令《国有资产评估管理办法》;
  国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》;
  财政部《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》
  中国资产评估协会发;
  其他相关的国家、地方性法律、法规及规定的文件。
  3、 产权依据
  国有资产产权登记证书;
  车辆行驶执照; 
  长期投资协议。
  4、 取价依据
  委估方提供的有关设备订货合同;
  评估人员收集的价格信息资料;
  评估基准日利率、汇率;
  行业统计年鉴;
  评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
  (六) 评估方法
  流动资产:本次评估以流动资产委估清单及帐面价值为依据,对库存现金、银行存款、 银行对帐单及调节表进行核实核对;对应收帐款、 相关债权性资产进行经济内容及变现能力分析;对待摊费用进行受益期分析,并按评估要求和新的会计准则, 对有关科目的记录作了相应调整;对存货进行抽查核实,确定其数量及成本的真实性,并调查冷背呆滞及毁损情况; 归集整理调查核实资料,在核实分析调整的基础上, 货币资金按调整后的帐面金额计入评估值, 债权性资产将属于应列入期间费用的和不可回收的帐款等评估值为零值, 其余正常债权按调整后的帐面金额计入评估值; 存货中原材料及尚未改变原物质形态的其他存货均为近期购置与现行市场价相近,故以实盘数量与购进价计算评估值;在制品、 在施工程、产成品经对其发生成本构成进行分析、 对其不同类别的存货利润水平进行分析, 考虑其成本均为近期发生的,在此期间没有大的价格波动、其成本为完全成本、产品利润率偏低等原因, 评估按核实后的帐面发生额计入; 在用低值易耗品以现行市价和合理的成新率确定评估值.
  长期投资:长期投资分两类,一类为债券投资, 一类为股权投资。对债券投资经分析按成本法进行评估;对股权投资按权益法评估。
  固定资产:本次评估范围内固定资产为机器设备,评估采用重置成本法。全新重置成本是由设备购置成本、运杂费及其他合理费用构成。 设备购置成本的确定系依据相同型号设备或参考相似功能设备的现行市场零售价格。车辆的重置成本为车辆的购置价。
  成新率的确定:通过现场勘察、 了解设备的技术改造情况、向现场设备管理人员、 有关技术人员询问设备实际使用情况,同时综合参考同类设备的一般使用寿命等方式,以及委托方已提供的技术检测结果等, 综合考虑确定设备的成新率。
  在建工程:经核实为安装公司的进口通风工程流水线, 正进行安装调试,款未付请, 评估按实际付款金额乘以基准日汇率确定评估值。
  长期待摊费用及其他长期资产:根据各单项的具体内容,合同规定的使用期或估计的受益期间确定评估值。
  流动负债和长期负债:根据核实结果,对不需支付的负债评估值为零, 其余正常负债按核实调整结果确定评估值。
  十四、 盈利预测
  本公司提示投资者,鉴于预测的不确定性, 投资者在进行投资预测时,不应过分依赖本节资料。
  (一) 盈利预测编制的基准、假设与说明
  1、 编制基准
  (1) 公司盈利预测是以1996-1998 年度经营业绩为基础,考虑行业所处社会经济环境, 根据公司一九九九年度生产经营计划及其他有关资料编制;
  (2) 公司一贯采用的会计政策及核算方法, 符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
  2、 盈利预测基本假设:
  (1) 本公司所执行的现行法律、 法规以及国家有关行业政策未发生重大改变;
  (2) 本公司所在地政治环境和市场条件未发生重大改变;
  (3) 通货膨胀率、国家现行的银行信贷利率、 外汇汇率未发生重大变动;
  (4) 适用于本公司的各种税项、 包括其征收基础、计算方法及税率未发生重大变化;
  (5) 本公司计划的投资项目能如期完成;
  (6) 在本年度内, 未发生对本公司的经营业务造成重大不利影响, 或导致本公司财产造成重大损失的任何不可抗力事项。
  3、 预测说明
  本盈利预测是根据一九九九年生产经营计划和一季度已实现的各项指标进行编制的。
  (1) 主营业务收入
  本公司一九九九年度主营业务收入为235052 万元,是根据预测日之前已签定的工程合同和已有意向签定的工程合同、房地产销售合同测算的。分项如下:
  1) 土建工程:预计总产值186432 万元, 施工面积380万平米;
  2) 安装工程:预计总产值7977万元;
  3) 装饰工程:预计总产值7210万元;
  4) 市政工程:预计总产值7700万元;
  5) 房地产开发:按已签预售合同一九九九可完成销售收入24577万元。
  (2) 主营业务成本
  本公司预测一九九九年主营业务成本为192470万元,比一九九八年实际成本增加14.12%,主要是由于收入增加12%的原因。本年度成本占收入的比例是81.88%,比上年增加1.55%。 本预测是以一九九八年实际成本为基础,同时考虑了变化因素,合理地测算成本。
  (3) 管理费用
  管理费用比上年降低了15.54%, 主要是因为公司改制,管理模式的调整,管理人员减少,费用降低。
  (4) 财务费用
  一九九九年财务费用比上年有所下降, 主要原因是贷款利率的降低。
  (5) 主营业务税金及附加
  主营业务税金及附加主要为营业税、增值税、 城市建设维护税及教育费附加。 本公司预测的主营业务税金及附加是根据国家税法及《北京市建设工程间接费及其他费用定额》取费的标准进行测算的。
  (6) 其他业务利润
  一九九九年1—3月实际完成9万元,4—12月完成 14万元。
  (7) 投资收益
  本公司投资收益主要来自于参股企业北京住总正华建设工程有限责任公司的收益。
  (8) 所得税
  根据北京市财政局京财建(1999)602号文批准,公司享受优惠政策,按15%所得税负执行。
  (二) 盈利预测表
                            单位:人民币元
  项目      
 1-3月实际数(合并)   4-12月预测数(合并)    合计(合并)
  一、主营业务收入
   261,910,502.83   2,088,610,996.36   2,350,521,499.19
  减:主营业务成本   
  213,731,189.90   1,690,971,890.22   1,904,703,080.12
  营业税金及附加     
    8,778,585.46     74,234,419.24    83,013,004.70
  二、主营业务利润    
    39,400,727.47    323,404,686.90    362,805,414.37
  加:其他业务利润    
      93,223.61      143,468.57      236,692.18
  减:管理费用     
   19,246,737.68     89,336,930.33    108,583,668.01
  财务费用      
   1,675,163.90     30,600,158.97    32,275,322.87
  三、营业利润     
   18,572,049.50    203,611,066.17    222,183,115.67
  加:投资收益     
    218,393.53     1,401,027.38     1,619,420.91
  营业外收入     
      875.00         -         875.00
  减:营业外支出   
     4,608.53         -        4,608.53
  四、利润总额   
   18,786,709.50    205,012,093.55    223,798,803.05
  减:所得税       
       -          -          -
  按15%所得税率计算  
   2,785,247.40     30,541,659.93    33,326,907.33
  按33%所得税率计算  
   6,127,544.27     67,191,651.84    73,319,196.11
  五、净利润      
       -          -          -
  按15%所得税率计算  
   16,001,462.10    174,470,433.62    190,471,895.72
  按33%所得税率计算  
   12,659,165.23    137,820,441.71    150,479,606.94
  十五、 公司发展规划
  (一) 发展目标和规模
  根据国务院国函[1999〗45号《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》, 中关村科技园区将建设成为基础设施完善,环境清新优美、文化氛围浓郁、 社会秩序良好的有中国特色的的现代化科技园区, 为全国高新技术产业的发展发挥示范作用。
  本公司将致力于中关村科技园区的开发和建设。 公司将以高科技产业开发为主导, 以区域基础设施建设和住宅建设为基础,以国内外市场为导向, 以经济效益为中心,把股份公司建设成一个集高科技产品开发和生产、科技投资、公用设施开发、经营于一体的多元化、 实业化的集约型跨地区跨国经营企业。计划到2000年, 公司实现总产值35亿人民币,产值、利税和净资产递增15 %以上,同时充分发挥作为上市公司在管理科学、 规范运作上的先进优势,与集团形成优势互补、 协调发展的良好格局。
  (二) 生产经营发展战略
  公司作为北京中关村高科技产业开发区内的企业,将充分利用在建筑行业多年积累的设计、开发、 施工等方面的技术优势和丰富经验,借党中央、 国务院关于加快开发建设中关村的有力东风在市政府、 高新技术产业开发区管委会的大力支持下,抓住契机, 积极参与中关村高科技园区的建设和开发。
  根据规划, 中关村将建设成为在全国有示范意义、在世界有较大影响的集科研开发、科技产品生产、 商贸服务和生活娱乐多功能于一体的科技园区, 国家科技部已把中关村地区建设正式列为国家科技创新示范工程。公司计划在近期修建一条贯穿整个科技园区的城市铁路,以建立科技园区便捷的交通网络体系; 计划通过三到五年的建设, 完善中关村软件园的基础设施和智能化配套设施,使园内的科研、生产、生活协调发展。
  公司将充分利用公开发行股票, 成为上市公司的有利条件,加大对科技开发与科技生产领域的投入。 发挥资产的的纽带作用,采取全资、控股、 参股等多种形式组建科技型企业集团,生产出一批科技含量高、 市场效益好、发展前景大的高新技术产品(如信息技术、 光机电一体化、生物医药、新材料、环境保护等领域), 并力争上规模、上水平,形成自己的拳头产品, 拥有自己的科技群体,成为全国科技成果的孵化器。
  公司将积极开发住宅小区,开展施工总承包, 重在提高对高、大、精、尖工程、高科技含量、 高效益工程的承包管理能力。 积极发展道路桥梁等城市基础设施,充分发挥科研、规划设计、项目管理和安装装饰的能力,努力建设环境、功能和工程质量一流的住宅精品, 提高住宅开发建设的水平和力度。 在逐步提高北京建筑市场份额的基础上,进一步拓展外省市建筑市场, 创建和发挥住总的品牌效应,提高市场占有率和收入水平, 积极开拓海外市场,提高国际工程承包额。
  (三) 经营管理计划
  公司将建立起一套科学的, 与企业发展相适应的经营管理机制。主要包括:以市场为导向, 以现代化企业制度为目标,建立和优化企业的决策、执行、 管理的权利分配机制;建立公司内部各层次的责任机制; 建立保证企业健康发展的制约机制; 建立激发企业活力的分配机制;建立公平竞争、人尽其才、 优胜劣汰的人才使用机制。从而保证企业资源的优化配置, 保证企业经营管理机制的系统性、配套性和高效运行。
  (四) 人事管理计划
  公司将广揽贤才,进一步优化公司人才结构, 在实行全员劳动合同制、干部聘任制的基础上, 优化人才配置,通过多层次、 多形式的员工培训培养具有现代科技意识和国际化管理经验的企业骨干人才, 建立有效的激励与约束机制。同时根据实际情况, 加快吸收和培养研究开发、 市场营销方面的高级专业人才及生产经营管理方面的综合人才。
  十六、 重要合同及重大事项
  下列合同应属对本公司经营业务有重大影响的经济合同:
  1、本公司已与住总集团签署了《综合服务协议》和《房屋租赁协议》, 在《综合服务协议》中明确规定了住总集团为本公司提供职工住房、集体宿舍、食堂、 职工教育与培训等方面的服务,本公司支付服务费, 服务费的价格每年确定一次, 并按国家有关规定或不高于第三方收费水平来确定。1999年确定的价格为180万元人民币,按年度支付。根据《房屋租赁合同》, 股份公司需向住总集团租赁办公用房面积共计4900.70平方米,租赁年限为三年,每平方米月租金为20-30元。
  2、本公司与住总集团签署了《原材料供应合同》,约定住总集团向股份公司保证供应所需的建筑构配件和商品混凝土材料。 供应价格依原材料不同型号而确定,有政府订价的,依照政府的订价,无政府订价的, 按供货时市场正常价格确定。
  3、本公司与住总集团控股公司北京住总鑫鹏机械施工有限责任公司签署了《设备租赁合同》, 约定了住总集团保证优先向股份公司出租大型施工设备, 按不同型号确定年租赁价格为1.3万元至6.5万元, 并不得高于住总集团向第三方出租该类设备的价格。
  4、本公司与住总集团签署了《劳务供应合同》,约定了住总集团保证优先向股份公司提供必要的劳务人员,劳务费用依照《北京市建筑安装工程概、 预算定额》确定。
  5、股份公司与住总集团签署了《房屋销售代理合同》, 约定了股份公司开发的住宅项目一律由住总集团代理销售,代理费按市场价确定,但不得超过项目总价款的1%。
  6、截止1998年12月31日,本公司短期借款合同共计30项,全部为流动资金借款,金额共计33407万元人民币。
  十七、 备查文件
  投资者可于本次股票发行期间, 到发行人或主承销商住所处查阅以下文件:
  1、审计报告、财务报表及附注;
  2、发行人设立的注册登记文件;
  3、中国证监会同意公开发行股票的文件;
  4、深圳证券交易所同意安排上市的承诺函;
  5、发行人与南方证券有限公司签订的社会公众股的承销协议;
  6、国有资产管理部门关于资产评估的确认文件;
  7、发行人设立的其他有关资料;
  8、重要合同;
  9、其他备查文件。
 
                         北京中关村科技发展股份有限公司
                              1999年8月6日


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                      资产负债表
编制单位:北京中关村科技发展股份有限公司           金额单位:元
资产              1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日  
流动资产:    
货币资金             202058028.06   90873889.05   54706322.84
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款             652961506.56  423987432.98  303736166.24
减:坏帐准备           6529615.07    4239874.33
应收帐款净额         646431891.49  419747558.65  303736166.24
预付帐款              30846341.52   74263847.02   54296085.65
应收补贴款
其他应收款            79212397.84   33498523.32   25572630.69
存货                 273213342.17  748241468.77  837593972.68
减:存货跌价准备   
存货净额             273213342.17  748241468.77  837593972.68
待摊费用               1734844.19     139761.41    1010361.38
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计        1233496845.27 1368017048.22 1276915539.48
长期投资:
长期股权投资          19341970.71    6093489.79   16093489.79
长期债权投资            709000.00     759000.00      799000.0
长期投资合计           2000970.75   16852489.79   16892489.79
减:长期投资减值准备   
长期投资净额           2000970.75   16852489.79   16892489.79
固定资产:
固定资产原价         100119715.88   69959730.52   63873048.27
减:累计折旧          22060558.55   17587389.84   14446534.08
固定资产净值          78059157.33   52372340.68   49426514.19
工程物资
在建工程               4718193.90
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计          82777351.23   52372340.68   49426514.19
无形资产及其他资产:
无形资产                             1762000.00    1966000.00
开办费    
长期待摊费用            159654.04
其他长期资产          17315650.10    7882055.86    6332788.09
无形资产及其他资产合计17475304.14    9644055.86    8298788.09
递延税项:
递延税款借项
资产总计            1353800471.39 1446885934.55 1351533331.55
负债及股东权益
流动负债:
短期借款             334070000.00  437000000.00  444590000.00
应付票据 
应付帐款             364703612.15  351562884.43  219945100.48
预收帐款              71216872.40  178203104.48  267661669.87
代销商品款
应付工资              49834189.08   20624393.39   17430355.76
应付福利费                 140.40       1714.29        714.08
应付股利
应交税金
其他应交款 
其他应付款            73559616.02   63948256.50   56684969.33
预提费用                               43324.22     858000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计         893384430.05 1051392677.31 1007170809.52
长期负债:
长期借款 
应付债券   
长期应付款              825994.10      27531.00
住房周转金   
其他长期负债
长期负债合计            825994.10      27531.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计             894210424.15 1051420208.31 1007170809.52
股东权益
股本                 270000000.00  270000000.00  270000000.00
资本公积             189590047.24  125465726.24   74362522.03
盈余公积   
其中:公益金
未分配利润 
股东权益合计         459590047.24  395465726.24  344362522.03
负债及股东权益总计  1353800471.39 1446885934.55 1351533331.55


                     利润及利润分配表
编制单位:北京中关村科技发展股份有限公司           金额单位:元
资产                    1998年度     1997年度        1996年度
一、主营业务收入     2099542077.06 1745138747.10 1812157677.26
减:折扣与折让    
主营业务收入净额     2099542077.06 1745138747.10 1812157677.26
减:主营业务成本     1690572835.28 1397091172.60 1476644899.91
主营业务税金及附加     85676134.86   65823707.77   48930626.54
二、主营业务利润      323293106.92  282223866.73  286582150.81
加:其他业务利润        2244953.16    2004115.26    5608956.21
减:存货跌价损失
营业费用        
管理费用              146358905.22  139076674.40   95155858.21
财务费用               53058544.08   50403496.28   50804437.29
三、营业利润          126120610.78   94747811.31  146230811.52
加:投资收益            1630526.14     232890.00     608069.96
补贴收入    
营业外收入               550249.94    2970275.61     144397.72
减:营业外支出          2276234.54    3665414.56     947358.38
四、利润总额          126025152.32   94285562.36  146035920.82
减:所得税             41172156.13   31114235.58   48191853.87
五、净利润             84852996.19   63171326.78   97844066.95

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