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个股公告正文

北京双鹤药业股份有限公司一九九九年配股说明书

日期:1999-07-13

            北京双鹤药业股份有限公司一九九九年配股说明书
                         (在中国北京登记注册)
                      主承销商:南方证券有限公司

    重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性的判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    上市交易所:上海证券交易所
    股票简称:双鹤药业
    股票代码:600062
    公司全称:北京双鹤药业股份有限公司
    注册地址:北京市朝阳区光华路9号
    公司聘请的律师事务所:众鑫律师事务所
    配售发行的股票类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1.00元
    配股数量:1465万股
    配售价格:每股人民币9.2元

    一、绪言
    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号)》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国家有关法律、法规编写。经北京双鹤药业股份有限公司(以下简称本公司)1999年3月10日召开的1998年度股东大会作出决议,通过本公司配股方案。该方案已经北京证券监督管理办事处以京证监文[1999]39号同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]44号文核准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:上海证券交易所
    注册地址:上海市浦东南路528号
    法定代表人:屠光绍
    电话:(021)  68808888
    传真:(021)  68807813
    2、发行人:北京双鹤药业股份有限公司
    注册地址:北京市朝阳区光华路九号
    法定代表人:乔俊峰
    联系人:倪军白丽萍
    电话:(010)65060077-2191、2193
    传真:(010)65853578
    3、主承销商:南方证券有限公司
    注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
    法定代表人:沈沛
    联系人:王镇李红霞李灿杨光煜
    电话:(025)4520188—1196  (010)66212441 -212
    传真:(025)4410284  (010)66210025
    4、主承销商律师事务所:中银律师事务所
    法定代表人:唐金龙
    地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦6层
    电话:(010)  66213816
    传真:(010)  66213817
    经办律师:朱玉栓林静
    5、会计师事务所:北京京都会计师事务所有限责任公司
    法定代表人:于连国
    地址:北京市建国门外大街22号赛特广场五层
    电话:(010)  65227607  1381399178
    传真:(010)  65227521
    经办会计师:童登书魏刚刘莉
    6、发行人律师事务所众鑫律师事务所
    法定代表人:宋扬之
    地址:北京东城区东直门外小街甲27号
    电话:(010)  65288241
    传真:(010)  65288240
    经办律师:王云杰蒋兆康
    7、资产评估机构:北京市中正评估公司
    法定代表人:龙涛
    地址:北京西城区金融街35号国际企业大厦A502 -503
    电话:(010)88091069  1381026735
    传真:(010)88091072
    联系人:陈涛姜寿顺
    8、资产评估确认机构:北京市国有资产管理局
    法定代表人:王玉喜
    地址:北京市海淀区双榆树南里2区4号
    电话:(010)  62170737
    传真:(010)  62170741
    9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
    法定代表人:王迪彬
    电话:(021)  58708888
    传真:(021)  58754185
    10、分销商:浙江省工商信托投资股份有限公司
    注册地址:杭州市体育场路129号
    法定代表人:胡子南
    联系人:黄明俭朱黎明
    电话:(0571)  5152288 -1311
    传真:(0571)  5179842
    三、公司主要会计数据
    单位:元
                                  1998年度
    总资产                      741017675.87
    股东权益(不含少数股东权益)  533997391.18
    总股本                      147000000.00
    主营业务收入                350655651.73
    利润总额                     84723903.27
    净利润                       60877848.03
    公司提请投资者仔细阅读刊登在1999年2月5日《中国证券报》第13版、《上海证券报》第10版的《北京双鹤药业股份有限公司一九九八年度报告摘要》。
    四、符合配股条件的说明
    公司董事会认为本次配股符合国家现行有关增资配股的政策和条件
    1、公司做到与控股股东北京制药厂在人员、资产、财务上分开,保证人员独立、资产完整和财务独立。
    2、公司1997年5月15日股东大会表决通过,并经1997年度股东大会、1998年临时股东大会修改后的公司章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定。
    3、公司本次配股募集资金用于增资投入昆山双鹤药业有限责任公司、组建武汉滨湖双鹤药业有限责任公司以及建立双鹤药业营销网络等项目,均符合国家产业政策的规定,并已获得国家有关主管部门的批准。
    4、公司于1997年5月6日成功发行A股4700万股,经北京京都会计师事务所“验资报告”验证,公开发行的股份已经募足,并于1997年5月16日在北京市工商局办理工商登记,与本次增资配股时间间隔一个完整的会计年度。
    5、公司前次发行股票所募集的资金用途与《招股说明书》相符,或已经法定程序批准进行变更。
    6、公司1997年首次公开发行股票结束后,经历1998年一个完整的会计年度。1998年公司的净资产收益率为11.41%,高于10%。
    7、公司在最近三年内财务会计文件均经北京京都会计师事务所验证,出具了无保留意见审计报告,无虚假记载或重大遗漏。
    8、本次配股募集资金后,公司预计当年的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
    9、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
    10、公司本次配股发行股份总数为1465万股,没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30%。
    11、按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
    12、近三年无重大违法违规行为。
    13、股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
    14、公司确定的本次配股价格为每股人民币9.2元,不低于公司1998年12月31日的每股净资产3.63元。
    15、没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
    16、不存在公司资金、资产被控股股东占用或有重大关联交易,损害公司利益。
    五、法律意见
    众鑫律师事务所《关于北京双鹤药业股份有限公司1999年度配股的法律意见书》的结论意见:公司已具备发行股票的主体资格;本次配股、上市已获得公司内部的合法授权及政府有关主管部门的阶段性批准;本次配股发行、上市的实质条件已得到满足。因此,本所认为,北京双鹤药业股份有限公司申请配股的程序实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准的条件。
    六、前次募集资金的运用情况说明
    1、前次募集资金到位时间及募集资金量
    公司1997年5月6日在上海证券交易所上网发行A股股票4230万股,同时向公司职工配售公司职工股470万股,发行价格6.69元。经北京京都会计师事务所“验资报告”验证,本次募集资金31443万元,扣除发行费用,实际募集资金30503万元。公司已于1997年5月16日在北京市工商行政管理局登记注册。
    2、招股说明书所列资金用途与实际使用情况的比较说明
    前次募集资金计划完成与实际完成对比表
投资项目                招股说明书中        截至1998年末                                                 
                         项目计划数         实际完成情况  
                      投资总额  建设期 实际投资  项目完成情况
                       (万元)           (万元)
大输液扩产改造          5950    ——   7211.5       ——
其中:玻璃瓶大输液扩产   2950    0.5年  3814     已完成
塑料袋注射液改造        3000      1年  3397.5   未完成
                                                (资金已投足)
片剂扩产改造            3000    0.5年  3019.06  已完成
原料药扩产改造          3800    ——   4181.66  已完成
开发生化生物工程药物    2700      1年  3103     已完成
开发营养保健品          3000      1年  1826.8   已完成
制剂研究所扩建          2950    ——   1244.22  已完成
市场开发费及补充流动资金3403    ——   4285     已完成
粉针技改                3000    0.5年   ——    已变更
维生素C制剂技术改造     2700    0.5年   ——    已变更
兼并昆山制药厂           ——   ——   1700     变更项目已完成
兼并北京制药工业研究所   ——   ——   2475.61  变更项目已完成
兼并北京制药机械设备厂   ——   ——    843.89  变更项目已完成
合计                    30503   ——  29890.74      ——
    对项目产生的效益及其相关情况的说明:
    (1)截止1998年12月31日募集资金累计投资29890.74万元,剩余612.26万元用于双鹤药业医药装备有限责任公司重组投资,不足部分由自有资金补充。
    (2)大输液扩产改造项目:
    玻璃瓶大输扩产改造项目:计划投入资金2950万元,实际投入3814万元,已于1998年初通过生产许可证和生产合格证验收,正式投入生产。销售额从1997年3219.97万元增加到1998年6003.28万元,增长86.44%,新增利润1492万元。
    塑料袋大容量注射液项目:计划投入资金3000万元,实际投入3397.5万元,目前生产设施的技术改造、设备引进工作已全面展开。上述项目因实际投资时采用进口生产线,故造成实际投资额大于计划额。
    (3)片剂扩产改造项目:计划投入资金3000万元,实际投入3019.06万元,项目已按计划完工,并达到了年产25亿片的生产能力,1998年主要产品销售额完成21457.11万元,比1997年增加23%,新增利润1086万元。
    (4)原料药扩产改造项目:计划投资3800万元,实际投入4181.66万元,其中扩产改造投入2560万元,开发换代产品投入1500万元,动力配套项目投入121.66万元,使氟嗪酸原料药生产已达到年产30吨规模,该项目已完工并投产。1998年完成氟嗪酸产量27.29吨,比1997年增加84%,新增利润78万元。该项目因扩大生产量,故实际投入额大于计划额。
    (5)开发生化、生物工程医药项目:计划投入资金2700万元,实际投入3103万元,其中投资490万元组建“北京远策药业有限责任公司”,投资1413万元建设生物工程医药生产线,投资1200万元开发新生化药“降纤酶”,该项目已完工并投产。
    (6)开发营养保健品项目:计划投入资金3000万元,实际投入1826.8万元。其中投资1026.8万元设立营养保健品公司,引入软胶囊生产线及软胶囊的保健品种;投资800万元开发“维皇双宝”。该项目已完工。因其相关产品属开发期,故实际投入资金小于计划额。
    (7)制剂研究所扩建项目:计划投入资金2950万元,因与北京制药工业研究所强强联合,减少重复建设,故实际投入1244.22万元。
    (8)市场开发费及补充流动资金项目,计划投入3403万元,因加大了市场开发和宣传力度,故实际投入4285万元,大于计划额。
    3、对募集资金运用变更情况的说明
    由于受市场变化的冲击和不可预测因素的阻碍,经公司第一届董事会第五次会议决议和1998年临时股东大会通过,公司对维生素C制剂新技术改造和粉针技改两个项目的5700万募集资金进行变更,改为投资1700万元兼并昆山制药总厂,设立“昆山双鹤药业有限责任公司”;投资2475.61万元兼并北京制药工业研究所,成立“双鹤药业研究开发中心”(R&D);投资1600万元兼并北京制药机械设备厂,重组设立“双鹤药业医药装备有限责任公司”(报告期实际投资843.89万元)。
    公司按照有关文件,1998年10月28日和12月2日召开董事会和股东大会对以上议案进行审议,并获通过,于1998年10月29日和12月3日在
《中国证券报》和《上海证券报》上刊登此公告。
    4、北京京都会计师事务所有限责任公司对前次募集资金运用出具的专项审计报告结论
    北京京都会计师事务所有限责任公司经过专项审核认为,董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
    七、本次配售方案
    1、配售发行股票类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1.00元
    每股配售发行价格:人民币9.2元
    配售股份数量:14,650,000股
    2、配股比例及配股数量:
    以1997年末的总股本14,700万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,按实施1998年度分配方案每10股送2股转增3股后的总股本为基数,配股比例为每10股配售2股,共计可配售股票4,410万股。发起人法人股股东可获配3,000万股,除北京制药厂已承诺以现金认购55万股外,其余股东均承诺全部放弃可配股份;境内上市人民币普通股股东可获配1,410万股。因此,本次实际配股数量为1,465万股。
    3、预计募集资金总额和发行费用:
    预计本次配股可募集的资金总额为13,478万元,扣除本次配股的发行费用约448万元后,预计本公司实际可募得配股资金13,030万元。
    本次配股发行费用构成如下:
       费用类别                     费用额
    1  承销费用                 298.356万元
    2  发行人律师费用                15万元
    3  发行人会计师费用              20万元
    4  发行人评估师费用              20万元
    5  信息披露费用                  20万元(预计)
    6  中国证监会审核费用             3万元
    7  网上交易手续费约              47万元
    8  中央登记结算公司登记费用     4.3万元
    9  其它费用(含差旅费、广告费等)  20万元
    合计                            448万元
    4、股权登记日和除权日:
    股权登记日:1999年7月28日
    除权基准日:1999年7月29日
    5、发起人和持股5%以上股东认购部分配股权的承诺:
    主要发起人国有法人股股东—北京制药厂是唯一持股比例占公司股份5%以上的股东,目前持股13,425万股,占公司总股本的60.88%,本次应配股份2,685万股。经财政部财管字[1999]48号文批准,北京制药厂承诺以现金认购55万股,其余应配股份放弃。
    其他发起人:北京永好科技发展有限责任公司,目前持股750万股,占公司总股本的3.40%;北京市医药总公司,目前持股450万股,占公司股份总额的2.04%;北京市国有资产经营公司,目前持股180万股,占公司总股本的0.82%;北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司,目前持股105万股,占公司总股本的0.48%;南方证券有限公司,目前持股75万股,占公司总股本的0.34%,均书面承诺全部放弃本次配股权。
    6、本次配股前后有关股本总额、股权结构变动情况如下:
    (数量单位:股;每股面值:1.00元)
          本次配股前                       本次配股后
送2转3前       送2转3后  比例(%)       股数       比例(%)
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中:境内法人拥有股份  
100000000     150000000     68.03     150550000     64.02
尚未流通股份合计       
100000000     150000000     68.03     150550000     64.02
二、已流通股份
境内上市人民币普通股     
 47000000      70500000     31.97      84600000     35.98
已流通股份合计           
 47000000      70500000     31.97      84600000     35.98
三、股份总额          
147000000     220500000    100.00     235150000    100.00
    八、配售股票的认购方法
    1、配股缴款时间:
    起止日期为1999年7月29日至1999年8月11日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
    2、缴款地点:
    (1)境内上市人民币普通股股东在上述认购期内,凭本人(或经办人)身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
    (2)法人股东在认购期间凭有效证件、持股证明到公司财务处办理缴款手续。
    3、缴款方式:
    境内上市人民币普通股股东认购配股部分时,填写“双鹤药业配股”,股票代码“700062”,每股价格为9.2元人民币;配股数量的上限为其截止股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例(0.2)后取整数,不足一股部分按上海证券交易所惯例办理。
    4、逾期未被认购股份处理办法:
    配股缴款截止日后,未被认购的境内上市人民币普通股配股由承销商包销。本次发起人股东承诺认购的配股部分由承销商负责代销。
    九、获配股票的交易
    1、境内上市人民币普通股获配股票的上市交易,于配股结束刊登股份变动公告后,再另行公告。
    2、获配股票中的未流通部分,即国有法人股配股部分,根据国家有关政策,在国务院就国有法人股、社会法人股的流通问题做出新规定之前,暂不上市流通。
    3、配股认购后产生的零股,按上海证券交易所有关规定执行。
    十、募集资金的使用计划
    1、募集资金的计划用途、投资项目的立项审批情况表
    本次计划募集资金13,478万元,扣除发行相关费用448万元,实际可募集资金13,030万元,计划投向以下项目:
项目名称                   投资总额            立项批文
增资投入昆山双鹤药业有限   2300万元   昆山市经济委员会昆政经改
责任公司(用于开发年产100                  (1999)1号文、2号文
吨三氟硝基苯技改项目、开
发年产20吨溴莫普林原料药
及GMP改造项目)
组建武汉滨湖双鹤药业有限   5800万元   武汉市经济委员会武经技
责任公司(用于武汉市滨湖               (1999)13号文、(1998)141
制药厂大输液车间实施GMP               号文
改造项目及盐酸芦氟沙星技
改项目)
建立双鹤药业营销网络(包括  6000万元   北京市医药管理局(99)京医
北京地区开办连锁药店项目              药局商管字第16号文、北京
及全国扩建办事处项目)                 市医药管理局(99)京医药局
                                      规环字第5号文

合计                      14100万元
    2、募集资金投资项目的情况介绍
    (1)增资2300万元投入昆山双鹤药业有限责任公司
    昆山双鹤药业有限责任公司前身是昆山制药总厂。1998年10月被双鹤药业以承担全部债务方式整体兼并,并与昆山市工业资产经营有限责任公司重组成立昆山双鹤药业有限责任公司,使其成为以生产化学合成原料药及药物制剂为主的综合性企业。公司现生产:三大类十四个品种的原料药,其中SMZ、氟嗪酸、甲氟哌酸的生产能力和技经指标居全国同行之首;二大类四十余种品种的口服制剂;相关医药化学中间体。现有员工1500余人,各类专业技术人员240人,其中高级技术人员12人。
    该公司经审计的1998年末主要会计数据:(单位:万元)
    1、总资产             14995
    2、负债总额            1309
    3、股东权益            1903
    4、注册资本            1905
    其中:双鹤药业          1715
    昆山工业资产经营公司    190
    5、主营业务收入        2936
    6、主营业务利润         293
    7、利润总额              -7
    8、净利润                -7
    本公司拟对昆山双鹤药业有限责任公司增资投入2300万元,主要用于以下项目:
    A、投资1100万元用于年产100吨三氟硝基苯技改项目
    三氟硝基苯是昆山双鹤自行开发的采用新工艺的医药中间体,投入少、产出多、污染少,与老产品相比工艺路线简单,成本相对较低,三废排放较少。
    本项目预计总投资1100万元,项目建设期1年,其中工程投资800万元,流动资金300万元。本项目投资少,见效快,并能充分利用企业现有资源,规模效益明显。
    B、投资1200万元用于年产20吨溴莫普林及GMP改造项目
    溴莫普林主要用于呼吸道感染常见病症,尤其适用于儿童呼吸道感染,具有长效、低毒等物性。由于呼吸道感染为常见病、多发病,加之儿童药品市场潜力巨大,国内市场也有相当良好的前景。另外,根据国家技术监督局对医药生产企业的生产环境要求及与国际制药行业接轨需要,医药行业重点企业及重点产品都要努力达到GMP要求。
    本项目预计总投资1200万元,项目建设期1年,其中固定资产投资900万元,配套流动资金300万元。溴莫普林原料药与昆山双鹤原有的磺胺类产品工艺类似,产品可进入原有的营销网络,能够及时占领市场,具有较强的抗风险能力。
    双鹤药业对昆山双鹤增资扩股后,将继续发展昆山双鹤的主要业务,稳定和提高包括SMZ、氧氟沙星、溴莫普林等主要产品的生产规模,提高产品质量,扩大竞争优势,昆山双鹤将发展成为股份公司重要的原料基地和利润来源。
    (2)投资5800万元组建武汉滨湖双鹤药业有限责任公司
    武汉滨湖双鹤药业有限责任公司由双鹤药业与北京制药厂共同组建,其中双鹤药业投资5800万元;北京制药厂将其下属企业武汉市滨湖制药厂经评估确认后的净资产870.82万元投入,以武汉市滨湖制药厂为主体,改组设立武汉滨湖双鹤药业有限责任公司。
    武汉市滨湖制药厂成立于1983年,是全国最大的输液生产企业之一,主要产品包括输液系列、针剂、片剂、胶囊、滴眼液、口服液、外用消毒剂、软膏剂及原料药等九个剂型,200多个品种规格,是集科、工、贸为一体的跨行业、跨地区综合性制药企业。根据北京市军队武警部队和中央政法机关企业交接工作办公室京交接办[1999]8号文及北京市国有资产管理局京国资工[1999]238号文的规定,作为原隶属空军的武汉市滨湖制药厂划拨给北京制药厂。
    武汉市滨湖制药厂现拥有两个制药分厂、一个药物研究所、九个生产车间及6条输液生产线,输液产量自1994年以来在全国同类产品生产厂家中保持领先地位,成为全国输液生产大户,1998年输液生产量为6800万瓶,针剂1.853亿支,片剂2148.88万片。同时企业通过在武汉、广州、上海、北京、哈尔滨、成都等地设立的十二个医药经营部,将其销售网络覆盖全国主要省市。
    武汉市滨湖制药厂在十多年的发展过程中,由小到大,在扩张生产规模、争夺市场份额等方面取得令人瞩目的成就,但由于武汉市滨湖制药厂的发展主要依靠自身积累,各项投入明显不足,资产负债率居高不下,且自身产品科技含量低,管理费用过大,缺乏行业管理经验,同时又面临厂房设备急需按照GMP要求更新改造的问题,使企业的发展受到制约。
    根据十五大关于深化改革、加快调整、重点突破、整体推进的要求,为适应医药产业发展和市场竞争的需要,双鹤药业与北京制药厂商讨抓住此次合理配置资源的契机,将原武汉市滨湖制药厂的生产规模、市场份额优势与双鹤药业产品、管理、资金优势结合,扩大企业规模、提高经济效益,通过跨地区的联合,进一步拓展双方优势,形成集团化经营格局。根据双方签署的协议:双鹤药业股份有限公司和北京制药厂共同出资组建武汉滨湖双鹤药业有限责任公司,其中双鹤药业投入现金5800万元,北京制药厂将武汉市滨湖制药厂评估后的净资产870.82万元投入新公司。
    武汉市滨湖制药厂经审计的1998年主要会计数据:(单位:万元)
    1、总资产          13118.4
    2、负债总额        13047
    3、股东权益           71.4
    4、主营业务收入    18591
    5、主营业务利润     4110
    6、利润总额         -351.8
    7、净利润           -365
    组建后的武汉滨湖双鹤药业有限责任公司拟投资5800万元用于以下项目,其中5570万元用于项目的固定资产投资,剩余230万元用于补充项目的流动资金:
    A、投资2990万元用于大输液车间实施GMP技术改造项目
    根据国家技术监督局对医药生产企业的生产环境要求及与国际制药行业接轨需要,医药行业重点企业及重点产品包括输液制剂在内都要努力达到GMP(药品生产质量管理规范)要求。为了确保在2000年完全达到并通过GMP认证验收,决定对武汉市滨湖制药厂现有4条输液生产线进行技术改造,更新部分生产设备,完善制水供水及改善生产环境。
    本项目固定资产投资为2990万元。通过GMP改造,可以防止药品生产中出现的差错、混杂、污染发生,从而保证了产品质量,降低物耗。同时提高了公司信誉,增强了产品市场竞争能力,并为产品进入国际市场创造了条件。从财务指标分析,本项目具有较好的投资回报和较强的抗风险能力。
    B、投资2580万元用于盐酸芦氟沙星技术改造项目
    芦氟沙星原料药为该厂与中国药科大学共同研制的技术成果,为国家级新药(二类),已获得新药证书,建立中放生产车间,且工艺成熟,生产的合格产品,经临床使用有显著的疗效与良好的安全性,产品质量达到国外同类产品标准。
    本项目固定资产总投资2580万元。本项目完成后,将建成符合GMP标准要求的原料药生产基地,可以尽快地将盐酸芦氟沙星这一新产品全面推向市场,增强公司竞争实力。
    组建后的武汉滨湖双鹤药业有限责任公司,在原有武汉市滨湖制药厂生产基础上,利用双鹤药业的管理、技术及资金优势,通过对上述项目的技术改造,扩大武汉双鹤的产品品种,提高产品档次,并有助于扩大该公司大输液及芦氟沙星在全国市场的份额,经济效益将十分显著,同时公司的资产结构、人员结构及财务结构都将会有极大的改善。对于双鹤药业来说,武汉双鹤的组建将成为双鹤药业新的利润增长点,具有规模效益。
    (3)投资6000万元建立双鹤药业营销网络
    A、投资3500万元用于北京地区开办连锁药店项目
    从1999年1月1日开始,国家对延续了40多年的公费劳保医疗制度进行改革,同时也将加快医疗、医药制度的配套改革。就是对基本医疗保险实行定点医疗机构和定点药店管理。这一配套改革的实施是发展药品零售业的重要契机。
    建立30家连锁药店,预计项目总投资3500万元。其中购置房屋等固定资产1700万元,包括内外装修、门面及广告设计、货架、柜台和收银机、冷暖设备及必备的办公家具等;建立配送中心投资980万元,包括购置仓库、配置电脑、通讯、货架、药品检验设备、送货车等;配套流动资金820万元。
    双鹤药业抓住医药分业经营的历史性机遇,实行工商一体化,成立双鹤药业连锁店,开拓北京地区医药零售市场,服务于社会,提高双鹤药业的形象;同时财务分析表明该项目将为公司带来丰厚的回报,成为新的利润增长点。
    B、投资2500万元用于全国扩建办事处项目
    为适应市场竞争的需要,提高双鹤药业在全国的企业形象和产品形象,加快双鹤药业的发展速度,双鹤药业在全国各地扩建办事处已成为必然要求。目前各地办事处的规模与数量已远不适应公司发展的需要,广阔的潜在市场急待更深层次的开发。完善营销管理体制,加强市场拓展力度,已成为当务之急。
    公司目前在全国各地已有的19个办事处,办公、居住条件普遍较低,既不安全又影响工作。现按平均每个办事处需建筑面积300平方米,十九个办事处需投资1995万元,另外各种税费约占25%,需505万元,共计2500万元;该项投资在2000年完成。直接购建办事处,可以把公司及子公司的同一地区分散的销售机构归并在一起,有助于树立双鹤药业整体形象,提高办事处的工作效率,同时每个办事处每年可以节约14.5万元费用,共节约275.5万元。
    建立营销办事处,不仅可规范产品销售市场,加强售后服务,更好地满足广大消费者的需求;同时更能增强公司在外省市的市场研究、广告宣传,提高产品服务质量,配合公司开辟全国医药市场。
    3、投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期
    本次配股募集资金投资计划表
项目名称                     项目计划  资金使 项目效益 投资回
                             投资总额  用计划 产生时间  收期
                               (万元)1999年2000年
增资投入昆山双鹤药业有限责任公司2300  2300  —   —     —
其中:开发年产100吨三氟硝基苯
技改项目                        1100  1100  —  2000年 3.92年
开发年产20吨溴莫普林原料药及GM
P改造项目                       1200  1200  —  2000年    3年
组建武汉滨湖双鹤药业有限责任公司5800  5800  —    —    —
其中:大输液车间实施GMP改造项目  2990  2990  —  2000年  6.9年
盐酸芦氟沙星技改项目            2580  1550 1030 2001年 5.74年
建立双鹤药业营销网络            6000  4200 1800   —      —
其中:北京地区开办连锁药店项目   3500  2200 1300 2000年 2.18年
全国扩建办事处项目              2500  2000  500 2000年    —
合计                           14100 11270 2830   —      —
    4、实施投资项目的轻重缓急
    上列募集资金投资项目的紧迫性,按从上至下顺序排列。
    5、缺口部分的资金来源及落实情况
    本次配股预计可募集资金人民币13,478万元,扣除预计发行费用448万元后,本公司实际可募得资金约13,030万元。而拟投资项目的资金需求总量为14,100万元,存在1,070万元的资金缺口,公司拟通过自筹解决。
    6、主承销商关于双鹤药业与北京制药厂组建武汉滨湖药业有限责任公司的意见
    主承销商南方证券有限公司认为北京双鹤药业股份有限公司与北京制药厂组建武汉滨湖双鹤药业有限责任公司符合公司最大利益要求,未侵害任何股东利益。
    十一、风险因素及对策
    投资者在评价本公司此次配售发行的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,还应认真考虑到下述各项风险因素:
    1、经营风险
    (1)原材料供应风险:
    本公司是以生产化学、生物原料药及各种口服制剂、注射剂等为主的综合性制药企业。化学原料药所用原材料主要是各种大宗化工原料,如醇类、酯类、酸类,主要来源为全国各专业化工生产基地,少部分依靠进口。
    制剂产品主要原料大部分由本公司自行提供,部分依靠国内其它化学原料厂提供,其它辅料和包装材料由国内专业生产厂提供。目前,与国内一些大 型化工、医药原料、医药包材企业和国外一些知名厂商订有长期预定供销合同,原料供应渠道畅通、稳定,没有多大困难。由于市场变化一旦出现原料供不应求,必将导致原料的短缺和价格上涨,对公司的生产会产生不利影响。
    (2)能源涨价的风险:
    为追求一流的质量,本公司的生产工艺、厂房设施严格遵照GMP规范执行,达到国内先进水平。但全封闭、高洁净度的厂房对于水、电、煤等能源的消耗偏高,能源价格的上涨会给公司的生产经营带来一定的风险。
    (3)技术水平方面的风险:
    目前国内其他企业都在加快技术改造的步伐,加快新技术、新设备、新工艺的推广应用,如本公司仍停在目前技术水平上,则存在着落后于国内和国际水平的风险。
    2、行业风险
    (1)近年,国内涌现出大量的合资医药企业和医药保健品公司,医药市场竞争不断加剧,销售手段和策略不断更新,给医药市场产品销售造成一定影响,且各地存在有不同程度的地方保护政策,可能会给本公司产品销售造成一定影响。
    (2)医药产品具有高科技、高投入、高产出的特性,在产品开发阶段需要大量投入,一旦协调发展不够,将会给公司造成经济损失。目前我国正在不断加强产品专利保护和知识产权保护工作,将逐步使我国医药行业大量仿制国外医药产品的局面发生改变。这种局面将给新产品的开发造成一定影响。
    (3)国家对主要药品实行价格管理。国家规定一级药品的定价(调价)权归国家主管部门。二级药品定价(调价)权归省级主管部门,目前一、二级药品占公司总销售额的90%,因此受国家定(调)价格限制因素较大。虽然医药产品价格几次上调,但仍赶不上化工原料、粮食涨价的幅度。若这种情况在未来得不到改善,公司生产经营将面临一定风险。
    3、市场风险
    (1)医药产品的生命周期、市场发育需要加大人、财、物力的投入,一旦投入不够将会造成效益滞后或经济损失。
    (2)近年来国内医药市场发展较快,公司原拥有的一批名牌产品因生产资金匮乏,难以扩大生产规模,正面临市场份额丧失的局面;随着科学技术的发展,药品不断更新换代,使得医药开发经营者较难及时把握市场变化的趋势,增加了对市场预测的难度。
    (3)目前医药市场经营秩序处于治理整顿时期,假冒、劣质药品干扰市场现象尚未得到完全抑制,经营者之间存在着不正当竞争,使公司主营业务在一段时间内受到一定影响。
    4、政策性风险
    国家经济宏观调控政策、行业管理方式、医疗制度改革以及国家对药品进出口的控制政策的调整和变化可能会在不同程度上影响企业经营。
    我国正在争取加入世界贸易组织,加入世界贸易组织后将有利于公司生产所需原料的进口。同时,国外一些大的制药企业的新产品会不断涌入我国市场,也会对国内医药市场将造成一定程度的冲击,使医药市场的竞争加剧。国外进口产品由于其产品外观、疗效、以及宣传力度的优势,可能对本公司产品的销售造成一定程度的冲击和影响。
    5、配股募集资金投资项目的风险
    公司本次股票发行成功后,募集的资金将投资于北京地区开办连锁药店项目、全国扩建办事处项目、增资投入昆山双鹤药业有限责任公司、组建武汉滨湖双鹤药业有限责任公司等,本公司已对上述项目进行了可行性分析。但由于国家宏观经济以及项目实施过程中不可预测的变化,上述项目的完成存在一定的风险。如果项目未能按期完成,将对本公司的生产与经营产生不利的影响。
    6、股市风险
    中国的证券市场为新兴的市场,现行的法律、法规尚不完善,因此目前证券市场有一定的投资风险。投资者一经进入股票市场,就必须承担股票市场上的风险,股市会随着各上市公司的经营状况、发展前景、股票市场的供求关系、国家金融政策、通货膨胀、国内外经济形势以及投资者心理的变化而波动,都有可能给投资者带来风险。
    本公司针对以上风险,将采取以下对策:
    1、经营风险的主要对策
    (1)对于各类大宗原料、辅料、包装材料,在已与国内外各大生产厂家建立良好关系基础上,继续加强供销合作关系,同时不断扩大合作范围,以保证价格和供应量不致发生大的波动。对国外少数进口和国内紧缺的化工原料、原料药,积极创造条件,在公司内部立项配套,减少外在的制约。
    (2)苦练“内功”,加强内部科学管理,降低原材料和能源动力消耗,进一步降低产品成本,加强监督和管理,提高产品质量,争取优质优价政策,增强产品竞争力。
    (3)进一步拓展新领域,开发生物工程医药高新技术产品,发展保健产品及保健食品、饲料业,促进产品结构根据市场需求调整。
    (4)积极引进先进设备,推行新技术、新工艺,使之转化为生产力,由此达到降低原料消耗、产品成本,提高产品质量保证程度,消化价格上涨因素,增强产品竞争力。
    2、行业风险对策
    (1)通过“名牌战略”规避行业风险,全方位培育名牌产品,扩大生产规模,加大市场开发力度,在巩固老的名牌产品同时,创造培育新名牌,提高市场占有率和盈利能力。
    (2)加强科研开发能力,逐步增加对科研开发的投入,扩大并增强与国内外大型科研机构和大专院校科技开发合作,完善科研设施,不断开发新产品、新工艺,加强公司对新产品开发的领导决策,建立并完善新产品开发决策体系,不断提高产品竞争力,开发一批受国家法律及药政管理规章保护的新产品。
    3、市场风险对策
    (1)加速市场营销体系的建设、人员培养,强化销售网点的建设和管理,加大市场销售力度,同时通过广告媒介、订货会、专家讲座、新产品推广会、社会活动,宣传公司及产品形象,稳定产品销售渠道。
    (2)顺应国家产业导向,依据社会需求发展产品。
    4、政策风险对策
    (1)抓住时机更广泛的选择质优价廉的化工、医药、辅料和包装材料,实现生产资料资源最佳配置。
    (2)发展劳动力资源优势,创名牌产品,扩大规模、质量优势,最大限度占领市场。
    5、募集资金投资项目风险对策
    本公司结合发展战略与自身现状,一方面积极开拓营销网络,扩大销售规模,提高竞争力;另一方面走低成本扩张的道路,分别在武汉、昆山等地投资设立有限责任公司,提高大输液及喹诺酮类的生产规模,扩大市场份额,实现规模效益。公司已对项目进行了充分的可行性论证和前期准备工作。若本次配售成功,本公司将募集资金按照计划投入上述项目,努力降低项目实施过程中带来的风险。
    6、股市风险主要对策
    本公司将严格按照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规,规范公司行为,及时真实公开披露信息,并加强与投资公众的信息沟通,树立公司良好的形象。公司将尽可能给股东以长期、稳定的回报,提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。
    十二、配股说明书的签署日期及董事长签名

                                           董事长签名:乔俊峰
                                      北京双鹤药业股份有限公司
                                        一九九九年七月十二日

    附录
    (一)股东大会关于配股的决议
    公司1998年度股东大会的决议公告刊登于1999年3月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上,其中关于配股方案的内容如下:
    1、配股比例:以公司1998年末总股本14,700万股为基数,按10:3比例向全体股东配售。以实施1998年度分配方案每10股送2股转增3股后的总股本换算,每10股配2股,共计应配4,410万股。
    2、配股总额:应配股份中发起人应配3,000万股,社会公众股东应配1,410万股。其中,公司发起人股东北京制药厂承诺以现金认购应配股份中的55万股,其余应配股份放弃,并不向其他股东转让;公司其他发起人股东应配股份全部放弃。因此,本次拟向股东配售股份共计1,465万股。
    3、配股价格:暂定为人民币7—10元/股,最终以报经证管部门核准的价格为准。
    4、配股筹集资金使用项目:
    (1)投资2,300万元对“昆山双鹤药业有限责任公司”增资,开发三氟硝基苯、溴莫普林产品及进行原料药GMP改造;
    (2)投资5,800万元在湖北省武汉市组建“武汉滨湖双鹤药业有限责任公司”,进行大输液GMP改造及开发芦氟沙星产品;
    (3)投资6,000万元建立双鹤药业营销网络。
    5、本次配股决议有效期为本次股东大会通过配股方案起12个月。
    6、授权董事会全权办理本次配股有关事宜。
    (二)本公司1998年度报告在1999年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》上披露
    (三)本公司最近的董事会决议公告刊登在1999年5月19日《中国证券报》、《上海证券报》上;
    本公司最近的股东大会决议公告刊登在1999年3月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
    (四)公司章程修改内容简述
    1、按照《公司章程指引》格式进行了修改。
    2、根据1998年度临时股东大会决议,就公司增加经营范围修改了章程。
    3、根据1998年度股东大会决议,就公司股本扩张事宜修改了章程。
    备查文件
    (一)公司章程正本;
    (二)本次配股前最近的公司股本变动报告;
    (三)1998年度报告正本;
    (四)本次配股的承销协议书;
    (五)关于武汉市滨湖制药厂的资产评估报告和审计报告
    (六)前次募集资金运用情况的审计报告;
    (七)配股法律意见书;
    (八)主承销商的验证笔录;
    (九)证监会驻北京派出机构对本公司此次配股的批复文件;
    (十)中国证监会对本公司此次配股的复审意见书。

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