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个股公告正文

四川长虹电器股份有限公司一九九九年配股说明书

日期:1999-07-10

             四川长虹电器股份有限公司一九九九年配股说明书
                       (在中国四川绵阳登记注册)

    主承销商:南方证券有限公司
    上市交易所:上海证券交易所  
    股票简称:四川长虹    
    股票代码:600839
    公司名称:四川长虹电器股份有限公司
    注册地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
    发行人律师事务所:成都市第三律师事务所
    主承销商律师事务所:北京市大成律师事务所
    配股类型:人民币普通股
    每股面值:人民币圆壹元
    配股比例:每10股配售2.3076股(按1997年末股本计算每10股配售3股)
    配售发行数量:本次配售发行总数为20295.6520万股
    每股配售价格:人民币9.98元

    重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言
    本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》等有关法律、法规编写。四川长虹电器股份有限公司(以下简称本公司)1999年2月8日召开的1999年临时股东大会作出决议,通过了本公司本次配股方案。该方案已经四川省证券管理办公室以川证办[1999]49号文出具了初审意见,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]41号文核准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:
    名称:上海证券交易所
    地址:上海市浦东南路528号
    法定代表人:屠光绍
    电话:(021)68808888
    传真:(021)68807813
    2、发行人:
    名称:四川长虹电器股份有限公司
    地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
    法定代表人:倪润峰
    电话:(0816)2418486
    传真:(0816)2418401
    联系人:贾伟袁锋
    3、主承销商:
    名称:南方证券有限公司
    地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
    法定代表人:沈沛
    电话:(0755)2138234、(010)66212491-220,119
    传真:(0755)2138227、(010)66210025
    联系人:陈霄汉、张育庆、何平、王汉魁、陈静
    4、副主承销商:
    名称:光大证券有限责任公司
    地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
    法定代表人:朱小华
    电话:021-68816000
    传真:021-68815112
    联系人:黄文强、高建明
    5、分销商
    (1)四川省证券股份有限公司
    (2)中信证券有限责任公司
    (3)平安证券有限责任公司
    (4)广东证券公司
    (5)安徽省证券公司
    (6)大连证券有限责任公司
    (7)湘财证券有限责任公司
    (8)鞍山市信托投资股份有限公司
    (9)广州证券有限公司
    (10)海南港澳国际信托投资有限公司
    (11)三峡证券有限责任公司
    (12)浙江省国际信托投资公司
    (13)珠海中业信托投资有限公司
    (14)成都证券有限责任公司
    (15)天津市国际信托投资公司
    (16)宁夏伊斯兰国际信托投资公司
    (17)云南证券有限责任公司
    (18)重庆国际信托投资公司
    (19)天津北方国际信托投资公司
    (20)广东粤财信托投资公司
    (21)山西省信托投资公司
    (22)福建省闽南侨乡信托投资公司
    (23)黄河证券有限责任公司
    (24)汕头证券有限责任公司
    (25)山西华康信托投资有限责任公司
    6、主承销商律师事务所
    名称:北京市大成律师事务所
    注册地址:北京市阜城门外大街2号万通新世界广场B座22层
    法定代表人:彭雪峰
    电话:(010)68588091/2/3/4/5/6
    传真:(010)68588084
    经办律师:郭文氢、郭卫东
    7、会计师事务所
    名称:四川君和会计师事务所
    注册地址:成都市城守东大街蓝光大厦2015室
    法定代表人:尹淑萍
    电话:(028)66634416658581
    传真:(028)6658581
    经办注册会计师:罗建平、贺军
    8、发行人律师事务所
    名称:成都市第三律师事务所
    注册地址:成都市中南大街79-81号五楼
    法定代表人:阎明宪
    电话:(028)6131522
    传真:(028)6130007
    经办律师:阎民宪、熊四平
    9、股份登记机构:
    名称:上海证券中央登记结算公司
    地址:上海市浦建路727号
    法定代表人:王迪彬
    电话:(021)58708888
    传真:(021)58754185
    三、主要会计数据
    项目                  1998年     1997年      1996年
    总资产(亿元)        188.5245    167.8490    115.3946
    股东权益(亿元)      109.6531     89.7362     44.4410
    总股本(股)        1988968232  1529975563   808583784
    主营业务收入(亿元)  116.0267    156.7296    105.8765
    利润总额(亿元)       23.2872     30.5132     19.6264
    净利润(亿元)         20.0395     26.1203     16.7492
    每股收益(元)      1.01(摊薄)  1.71(摊薄)  2.07(摊薄)
    每股净资产(元)    5.51(摊薄)  5.87(摊薄)  6.10(摊薄)
    投资者在阅读本配股说明书时,如需进一步详尽了解本公司各项财务数据,敬请阅读本公司1998年年度报告。该报告刊登于1999年4月24日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
    四、符合配股条件的说明
    公司第三届董事会第二十次会议一致认为本公司符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股的政策和条件:
    1、公司在资产、财务上与控股股东国营长虹机器厂完全分开。股份公司资产完整、财务独立;在人员方面,经绵阳市国有资产管理委员会绵国资委[1999]5号文批准,除公司总经理倪润峰先生兼任国营长虹机器厂厂长外,公司其他高级管理人员均不在长虹机器厂兼职,股份公司与长虹机器厂的人员均已完全分开;
    2、公司章程已按《上市公司章程指引》的规定进行了规范,并经1997年度股东大会审议通过。规范后的《公司章程》符合《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》的规定;
    3、本次配股资金主要投向以信息产业为主的项目,资金投向符合国家的产业政策的规定,具有良好的盈利前景。并能增强公司的发展后劲,加强公司的国际竞争力;
    4、公司前一次股票发行的股份已募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔超过了一个完整的会计年度;
    5、公司最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上,分别为33.98%、29.11%、18.28%;
    6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
    7、本次配股募集资金后,公司预测当年净资产税后利润率为14.58%;
    8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
    9、发起人———国营长虹机器厂,经财政部财管字[1999]29号文批准,已书面承诺以现金认购其应配股份26173.1582万股中的2617.32万股,其余作放弃处理;
    10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
    11、公司近三年无重大违法、违规行为;
    12、前一次配股所募集的资金投向,符合《1997年配股说明书》和经法定程序变更后的资金用途;
    13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
    14、公司本次配股的配股价9.98元/股高于现在的每股净资产5.51元;
    15、从前一次配股至今,公司从未以公司资产为本公司的股东或个人提供担保;
    16、从前一次配股至今,公司资金、资产未被控股股东占用,也没有明显损害公司利益的重大关联交易。
    综上所述,公司已具备中国证监会规定的配股的必要条件。同时,公司亦相信本次募集资金投入营运后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
    五、法律意见
    成都市第三律师事务所就本公司本次配股以“成三律法(1999)03号”出具了法律意见书。该意见书对本次配股出具了以下结论性意见:
    “综上所述,贵公司系股票已经依法在上海证券交易所交易并依法有效存续的股份有限公司;贵公司本次配股、上市已依法按照公司章程规定的程序获得股东大会的有效授权和地方政府的批准;鉴于贵公司与控股股东在经理、副经理等人员的分开问题上已得到贵公司董事会及绵阳市国有资产管理委员会的批准,经办律师认为,贵公司本次配股、上市的实质条件和程序性条件已经满足;待中国证监会批准后即可组织实施。”
    六、前次募集资金的运用情况说明
    本公司1997年实施了增资配股方案,即以1996年末股本80858.3784万股为基数,每10股配售3股,以97年送股后股本129373.4054万股为基数,每10股配售1.875股,配股价为9.80元/股。该方案于1997年8月4日开始实施。
    1.截至1997年9月3日为止,本公司因配股增加投入资本2,298,915,911.06元已全部到位。其中国营长虹机器厂以实物资产评估确认的价值243,097,957元会同783,525,504.20元现金及应收本公司323,360,495.80元货款抵帐共计1,349,983,957.00元转入本公司。四川恒华实业有限公司等14个企业以现金实际认购1,038,770股,配股款10,179,946.00元至1997年8月底全部收足;社会公众持有的流通股和转配股共计97,449,274股全部售出,实际配股款955,002,885.20元,扣除承销费用及上网服务费等发行费用16,250,877.14元后本公司应收配股资金939,163,008.06元在1997年8月6日至1997年9月3日之间汇入本公司。
    以上各事宜已由四川会计师事务所出具了“川会师业-(1997)178号
”验资报告。
    2.公司配股募集货币资金2,055,817,954.06元,97年募集资金用途与股东大会和董事会所确定的投资方案是相吻合的。具体使用情况如下:
                                                  单位:万元
    项目名称                           项目   实际    (包括固 
                                       投资   投资  定项目进度   
                                       计划 资产和流
    动资产)
    红太阳1号工程-大屏幕技术改造项目  150000 131453*   已完工
    印刷电路板(PCB)二期技术改造        37000  32320    已完工
    回扫变压器(FBT)二期技术改造        18550  17755    已完工
    出口基地建设                       30000  24054    已完工
    合计                                     205582
    *内含项目节余的3984.795406万元,经97年度股东大会审议通过该款项用于补充红太阳一号工程的流动资金。
    3.1998年3月9日,本公司三届董事会第十二次会议就1997年配股募集资金使用情况听取了有关部门的汇报。董事会充分肯定了有关部门在使用配股募集资金方面,节约固定资产投入和费用开支等方面所取得的成绩。1997年配股募集资金扣除发起人国营长虹机器厂资产配股部分,实际投入与计划投入相比共节约了3984.795406万元。鉴于红太阳一号工程已于一九九七年底竣工,原投资计划中只有试生产投放的铺底流动资金5亿元,故董事会建议,将其节约的3984.795406万元资金用于补充红太阳一号工程项目的流动资金。并决定将《1997年配股募集资金实际投入情况的报告》提交1997年度股东大会进行审议,该报告经98年6月12日召开的公司1997年度股东大会审议获得通过。赞成票89133.7万股,占出席股东所代表股份的99.37%;315.2万股反对;253.3万股弃权。
    以上有关事宜本公司已于《四川长虹电器股份有限公司一九九七年度股东大会决议公告》中进行了披露。该公告刊登于1998年6月13日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
    至此,本公司董事会按证监会[1996]17号文《关于1996年上市公司配股工作的通知》的精神,经法定程序变更了部分1997年度配股募集资金用途。
    4.四川君和会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况进行了审核,并出具了审核意见如下。
    经审核,本公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
    同时,四川君和会计事务所以君和审股字(1999)第028号出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告刊登于1999年4月14日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
    七、本次配售方案
    1、配售股票类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1.00元
    配售比例及配售发行总数:
    本次配股以现有总股本198896.8232万股为基数,每10股配售2.3076股(以1997年末股本152997.5563万股为基数,每10股配售3股)。
    经发函向国有法人股股东国营长虹机器厂、社会法人股股东、本公司第二大股东中国经济开发信托投资公司及公司第三大股东涪陵建筑陶瓷股份有限公司征询本次配股的意向。经财政部财管字[1999]29号文批准,国有法人股股东国营长虹机器厂已书面承诺以现金方式认购其应配股份26173.1582万股中的2617.32万股,其余23555.8382万股作放弃处理;社会法人股东共计71名,其中:持有4556.5242万股的社会法人股股东书面承诺放弃应配股份1051.5056万股;持有690.0443万股的社会法人股股东未回函。另外,本公司第二大股东中国经济开发信托投资公司持有本公司股份2653.1748万股,本次应配股份为612.2711万股,中国经济开发信托投资公司书面承诺全额放弃;本公司第三大股东涪陵建筑陶瓷股份有限公司持有本公司股份2303.9120万股,本次应配股份为531.672万股(其中社会法人股配股权147.672万股、转配股配股权384万股)。涪陵建筑陶瓷股份有限公司书面承诺全额放弃。
    故本次配售发行总数为20295.652万股。
    2、每股发行价格:9.98元人民币
    3、配股比例:按现行股本每10股配售2.3076股(按1997年末股本计算每10股配售3股)
    4、预计募集资金总额及发行费用:
    若本次配售股份全额认购,预计可募集资金总额为202550.60696万元。全部为货币资金,扣除发行费用预计募集资金量为198721.712051万元。按照公司与南方证券有限公司签署的1999年配股承销协议内容的规定,转配股配股部分由南方证券有限公司代销,故有可能募集不足。
    若本次配售股份被全额认购,本次发行费用总额约为3828.894909万元,含上交所上网费约为629.4259万元(约占募集资金的3.6‰)。
    5、股权登记日和除权基准日:
    股权登记日:1999年7月23日
    除权基准日:1999年7月26日
    6、发起人股东及社会法人股股东配股或放弃配股的承诺:
    ①国有法人股股东国营长虹机器厂是本公司的发起人,目前持有公司股份113417.0192万股,本次应配26173.1582万股。经财政部财管字
[1999]29号文批准,国有法人股股东国营长虹机器厂承诺以现金方式认购应配股份中的2617.32万股,其余作放弃处理。
    ②社会法人股股东目前持有本公司股份为5246.5685万股,本次配股应配1210.7466万股。经向社会法人股股东发函征询,持有4556.5242万股的社会法人股股东书面承诺放弃其应配股份1051.5056万股;持有690.0443万股的社会法人股股东未回函。
    ③本公司第二大股东中国经济开发信托投资公司目前持有本公司股份2653.1748万股,本次应配股份为612.2711万股,中国经济开发信托投资公司书面承诺全额放弃。
    ④本公司第三大股东涪陵建筑陶瓷股份有限公司持有本公司股份2303.9120万股,本次应配股份为531.672万股(其中社会法人股配股权147.672万股、转配股配股权384万股)。涪陵建筑陶瓷股份有限公司书面承诺全额放弃。
    7、配股前后公司股本总额、股权结构的变化:
    若本次配股全额认购,配售前后本公司股本总额和股权结构变化如下:
                                      (单位:万股,每股面值1元)
    项目                配股前    配股增加      配股后  比例%
    一、尚未流通股份
    1、国有法人股   113417.0192  2617.3200  116034.3392  52.94
    2、募集法人股     5246.5685   159.2410    5405.8095   2.47
    3、其他          19141.2112  3420.9315   22562.1427  10.29
    尚未流通股份合计  
                    137804.7989  6197.4925  144002.2914  65.70
    二、已流通股份
    境内上市人民币普通股  
                     61092.0243 14098.1595   75190.1838  34.30
    已流通股份合计   61092.0243 14098.1595   75190.1838  34.30
    三、股份总数    198896.8232 20295.6520  219192.4752    100
    八、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期为1999年7月26日至1999年8月6日止(期内券商营业日),逾期视为自动放弃。
    2、缴款地点:
    (1)社会公众股股东和转配股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。
    (2)国有法人股、社会法人股股东可在公司财务部(四川省绵阳市高新区绵兴东路35号)办理缴款手续。
    3、缴款办法:
    (1)社会公众股股东认购可流通的社会公众股配股部分时,填写“长虹配股”(代码700839),每股价格9.98元,配股数量的限额为其截止除权登记日持有的股份数额乘以配售比例(0.23076)后按四舍五入原则取整。
    (2)持有前次转配股的股东认购该部分股票的配股时,填写“长虹转配”(代码701839),每股价格9.98元,认购数量的限额为其截止除权登记日持有的股份数额乘以配售比例(0.23076)后按四舍五入原则取整。
    4、对逾期未被认购股份的处理办法
    可流通社会公众股的配股部分由承销商包销,前次转配股本次配售股份由承销商代销,逾期未被认购股份视作自动放弃。国有法人股配股部分由承销商代销。
    九、获配股票的交易
    1、本次获配股票的可流通部分的上市交易日期,将于本次配股结束并刊登股本变动公告后,另行公告。
    2、根据国家有关规定,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前,投资者认购的国家股、法人股的转配部分及由此增加的股份暂不上市流通。
    3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定执行。
    十、募集资金的使用计划
    (一)配股募集资金的计划用途、投资项目的立项审批
    本公司本次配售发行股份20295.6520万股,预计可募集资金198721.712051万元(已扣除相关费用)。主要用于数字视频网络产品项目、数字通讯项目、激光读取装置项目、技术中心实验室及中试线项目、绿色环保电池项目(无汞碱锰电池项目、镍氢电池项目)、市场网络建设项目。该等项目已获四川省经济贸易委员会川经贸[1999]技改244号文及[1998]技改577、579、580、574、576、575号文批准,具体情况如下。
    (二)投资项目情况的简要介绍:
    (1)数字视频网络产品:
    本次投资开发生产的产品主要为数字视频网络综合解码接收机(IRD)及相关软件等,该产品用于有线电视网络(HFC)用户接收、解码数字电视节目、英特网浏览以及视频点播等。该项目计划投资2.5亿元,其中配股募集资金计划投入1.64492亿元。项目达产后预计年新增销售收入11亿元;年新增利润约为1.83亿元;项目投资收益率约为27.17%;投资回收期4.2年。
    (2)数字通讯项目:
    本次投资开发生产的产品主要为数字移动电话等,该项目计划投资5.0445亿元,其中配股募集资金计划投入0.92264亿元。项目达产后预计年新增销售收入8.5亿元;年新增利润0.8872亿元;项目投资收益率约为17.58%;投资回收期为4.9年。
    (3)激光读写系列产品:
    本次投资开发生产的产品主要为CD机芯、碟架、CD-ROM、DVD-ROM及激光拾音器等,该项目计划投资7.34亿元,其中配股募集资金计划投入2.1328亿元。项目达产后预计年新增销售收入18亿元;年新增利润1.96亿元;项目投资收益率约为26.45%;投资回收期为3.9年。
    (4)技术中心实验室及中试线:
    该项目主要包括建设高清晰度数字彩电、电池、通讯、家电、综合等五条中试线。项目投资6.5亿元,其中配股募集资金计划投入5.47087亿元。项目完成后预计每年对利润的贡献值约为5亿元,并将大大提高公司的技术开发能力和综合科研能力。
    (5)绿色环保电池项目:包括无汞碱锰电池和镍氢电池两个产品项目;
    ①无汞碱锰电池项目
    该项目计划投资4.1093亿元,其中配股募集资金计划投入3.19902亿元。项目达产后预计年新增销售收入3.8亿元;年新增利润0.773亿元;投资收益率约为27.32%;投资回收期约为5.275年。
    ②镍氢电池项目
    该项目计划投资3.525亿元,其中配股募集资金计划投入2.63023亿元。项目达产后预计年新增销售收入2.4亿元;年新增利润0.55亿元;投资收益率约为16.5%;投资回收期约为6.18年。
    (6)市场网络建设:
    该项目主要内容为建立上海经营、技术信息中心,新增10家销售分公司,新增20个技术服务中心、建设1000家长虹专卖店等。计划投资4.60亿元,其中配股募集资金计划投入3.87169亿元。项目建设期2年。用以完善长虹在全国各地的销售和售后服务设施,有助于公司多门类产品的市场销售及售后服务,提高长虹的市场占有率。
    (三)投资项目使用资金的时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期。
    投资项目使用资金的时间表                      单位:(万元)
    项目名称
 当年预计投资(包括固定资产和流动资金)    资金来源      总投资
   1999年   2000年 2001年   2002年    募集   其他方式
    数字视频网络产品  
   8272.2    2525   2525     3127   16449.2    8550.8   25000
    数字通讯项目    
   9226.4                            9226.4   41218.6   50445
    激光读写系列产品  
   9544.6 11783.4                     21328     52072   73400
    技术中心实验室及
    中试线        
  54708.7                           54708.7   10291.3   65000
    绿色环保
    电池项目
    无汞碱锰电池  
 25418.5   1630.3  3819.5  1121.9   31990.2    9102.8   41093
    镍氢电池    
          22935.6  3366.7           26302.3    8947.7   35250
    市场网络建设  
 38716.9                            38716.9    7283.1   46000
    合计    
145887.4  38874.3  9711.2  4248.9  198721.7  137466.3  336188
    预计项目产生效益的时间及投资回收期
    项目                          产生效益时间(年)  回收期(年)
    数字视频网络产品                   2000            4.2
    数字通讯项目                       2000            4.9
    激光读写系列产品                   2000            3.9
    技术中心实验室及中试线             2000
    绿色环保电池项目无汞碱锰电池       1999          5.275
    镍氢电池                           2001           6.18
    市场网络建设                       1999
    (四)项目投入的顺序
    本次配股募集资金将根据项目的轻重缓急按以下顺序进行投入:
    1.数字视频网络产品;
    2.数字通讯项目;
    3.激光读写系列产品;
    4.技术中心实验室及中试线;
    5.绿色环保电池项目(包括无汞碱锰电池和镍氢电池);
    6.市场网络建设。
    (五)若本次配售股份全额认购,预计可募集资金总额202550.6070万元,全部为货币资金,扣除相关发行费用预计募集资金总额约为198721.7121万元。
    1.国有法人股股东国营长虹机器厂,目前持有公司股票113417.0192万股,本次应配26173.1582万股。经财政部财管字[1999]29号文批准,国有法人股股东国营长虹机器厂承诺以现金方式认购应配股份中的2617.32万股,其余作放弃处理。
    2.按照公司和南方证券有限公司签署的1999年配股承销协议内容的规定,转配股配股部分由南方证券有限公司代销,故有可能募集不足。
    故公司本次配股在社会公众持有的转配股部分和社会法人股配股不能全额募足的情况下,公司最低可能取得的实际资金约为16.32亿元。
    鉴于以上情况存在的可能性,本公司将以公司利润最大化为前提,以严谨的态度在充分论证项目可行性和充分考虑市场因素的基础上对本说明书所披露的项目进行投入。
    (六)本次配股所筹资金不能满足项目的资金需求的缺口部分,本公司将采取银行贷款或其他方式解决。
    十一、风险因素及对策
    1、风险因素与对策
    投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项因素:
    (一)经营风险
    1.技术风险
    公司所投入的项目具有较高的技术含量,各项目的关键技术均选择了较为成熟,且具有国际领先水平的科技成果,同时也较为适应批量生产的要求。各项目中多种产品将填补国内空白。但随着国外制造技术的进一步更新换代及其产品进入国内市场,会对本公司产品技术竞争力构成一定威胁。
    2.项目风险
    本次公司计划投入的项目均经过了大量、具体、细致的调研工作,并进行了充分地论证,本次配股项目的投入是公司向产品多元化发展的重要步骤,因此,尽管各项目都经过专家的充分论证,并已得到有关部门的批准,但仍存在工程实施进度延迟、预算超支等风险。
    3.能源或交通风险
    本公司的运输方式主要依靠铁路运输和公路运输,交通部门的政策变化、油料价格的上涨、公路收费站的增加、铁路运价的提高,都将对公司产品成本产生一定的影响。但随着宝成铁路复线的建设及成绵高速公路的开通,公司的运输条件将得到较大的改善。
    4.原材料供应风险
    由于公司所投项目的原材料与公司现有的原材料在一定程度上具有通用性,因此,大部分原材料可通过公司现有的采购渠道得以解决,极少部分需通过进口解决。
    5.对主要客户的依赖
    本公司对原材料、元器件的采购较为分散,对供应商的依赖程度较低。
    6.价格风险
    本公司产品价格的优势主要源于公司在生产技术、生产规模、资金实力等方面所具有的优势。由于公司地处四川盆地的内陆,人工成本相对较低,但随着公司所在地人工成本的攀升,将会对公司的经营效益产生一定的影响。
    7.汇率风险
    本公司有一部分原材料和元器件需要从国外进口,汇率的波动对公司生产成本有一定的影响。
    8.产品结构风险
    目前,彩色电视机仍是本公司的主要产品,主营业务收入的绝大部分为彩电的销售收入,产品相对单一。随着公司本次配股资金投入项目的不断建成,将逐步改变目前公司产品结构单一的现状。
    9.政策风险
    目前,国家优先扶持高新技术产业和信息产业的发展,并对其发展在政策上给予了一定的优惠。公司本次配股资金所投向的信息产业符合国家产业政策。如国家产业政策方面发生重大变化,将对公司的经营业绩产生直接影响。另外,如果中国加入WTO,国外产品的进入也将对公司的产品造成一定的冲击。
    (二)行业风险
    1.本公司的生产规模、产品种类、技术含量、生产检测、实验条件诸方面在全国同行业均名列前茅,但随着国内经济结构的调整和整个国民经济向集约型增长方式的转变,加剧了同行业厂家同本公司的竞争;本公司在企业规模、资金实力、管理水平等方面同国际著名大型公司相比较,存在一定差距。
    2.信息产业产品具有技术含量高、产品更新换代快的特点,由于公司刚刚进入这一领域,因此这就要求公司在技术储备、生产制造、市场销售方面加快步伐。
    3.由于公司所涉足的信息产业项目中,部分上游产品其性能价格比年年迅速提高,因此,此类产品具有独特的低库存、低固定资产、高流动性资产的特点,对公司发挥规模效益会造成了一定的影响。
    (三)资金风险
    本次配股,国有法人股股东国营长虹机器厂书面承诺认购其应配股份26173.1582万股中的2617.32万股,其余作放弃处理;社会法人股东共计71名,其中:持有4556.5242万股的社会法人股股东书面承诺放弃应配股份1051.5056万股;持有690.0443万股的社会法人股股东未回函。另外,本公司第二大股东中国经济开发信托投资公司持有本公司股份2653.1748万股,本次应配股份为612.2711万股,中国经济开发信托投资公司书面承诺全额放弃;本公司第三大股东涪陵建筑陶瓷股份有限公司持有本公司股份2303.9120万股,本次应配股份为531.672万股。涪陵建筑陶瓷股份有限公司书面承诺全额放弃。由于转配股配股部分因暂不能上市,可能会造成资金募集不足。本次配股若全额募足,可募集资金202550.60696万元,扣除发行费用,预计本次配股可募集资金198721.712051万元。
    转配股配股部分和社会法人股配股部分承销团不负责包销,故存在不能全部募足的可能,公司最低可能取得的实际资金约为16.32亿元。公司将按照本次配股资金项目的顺序,逐次投入。所需资金不足部分,公司将通过其他渠道解决。
    (四)市场风险
    由于电子信息产业蕴藏着巨大的发展机遇,许多企业纷纷涉足这个领域,竞争日趋白热化。一些制造商本身在制造、销售、服务等方面已趋于成熟和完善,这对公司该类产品的生产、服务、销售造成了一定的压力。
    (五)股市风险
    股票市场的价格波动不仅受企业经营业绩的影响,而且受到政治、经济、投资者心理预期以及交易技术规定等因素变动的影响。同时,我国股票市场尚处于逐步成熟和逐步规范的时期,市场中价格波动具有一定的不确定性,有可能给投资者带来一定的风险。
    为避免或减少上述风险,本公司将采取下列对策:
    (一)经营风险对策
    1.公司将加快项目的建设进度,依托公司在新技术方面的优势,进一步加强自身科研力量和加快吸收、引进和消化国外的先进技术,加大资金投入,逐步调整公司产品结构,增加高附加值产品产量。
    2.公司对原材料和元器件的供应实行多方位的选择,从而避免了独家供应所导致的对个别供应商的依赖。同时,公司将充分发挥技术优势、人才优势、管理优势和利用信息网络,准确地预测原材料的需求量,协调好与供货厂家的关系,保持最优原材料库存量;
    3.产品价格方面,公司将采取名牌定价策略,保持产品价格的基本稳定,同时不断挖潜改造降低产品成本,搞好销售网络的建设,稳定和扩大产品的销售量。
    4.针对产品结构较为单一的风险,本公司将大力开发高科技含量的产品,走产品多元化的道路,逐步扩大适销对路产品的品种,调整产品结构,形成产业多元化经营;
    5.针对融资限制,本公司将与商业银行机构建立全面银企合作关系。本公司业已存在良好信用资质是建立这种银企关系的基础,以满足公司的资金需求。
    (二)行业风险对策
    1.针对行业内部竞争,本公司将把握市场机遇,扩大生产规模,迅速提高生产效率,增加市场份额。同时,努力开发市场适销产品,提高产品质量与技术含量、提高管理水平,在市场竞争中立于不败之地;
    2.公司将利用贴近市场的有利条件,发挥现有的自身优势,加强公司内部管理,凭借雄厚的资金实力、良好的品牌形象、丰富的销售经验、广阔的销售网络、完善的售后服务,为公司全面进入信息产业奠定基础。
    (三)资金风险对策
    本公司是人总行和国家经贸委确定的贷款与扶持重点单位,目前公司的资产负债率适中,具有较强的筹资能力。公司将从内部进一步挖潜、革新、降低能耗和加快资金周转速度,不断提高资金利用率;同时继续保持与各大银行良好的合作关系,妥善地解决资金需求。
    (四)市场风险对策
    公司将凭借其彩电市场所拥有的雄厚实力,有计划、有步骤地加大对信息产业的投入。同时,在信息产业项目的建设上注重发挥自身已有资金、技术、服务、销售等方面的优势,发展特色产品,把握市场机遇,以提高公司的综合实力,为公司的产业升级奠定基础。
    (五)公司将在现有发展的基础上,加大技术投入,努力提高公司业绩。同时严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司良好形象,以良好的业绩回报广大股东。
    2、关于本次配股认购情况的分析及说明
    本次配股,国有法人股股东国营长虹机器厂书面承诺认购其应配股份26173.1582万股中的2617.32万股,其余作放弃处理;社会法人股东共计71名,其中:持有4556.5242万股的社会法人股股东书面承诺放弃应配股份1051.5056万股;持有690.0443万股的社会法人股股东未回函。另外,本公司第二大股东中国经济开发信托投资公司持有本公司股份2653.1748万股,本次应配股份为612.2711万股,中国经济开发信托投资公司书面承诺全额放弃;本公司第三大股东涪陵建筑陶瓷股份有限公司持有本公司股份2303.9120万股,本次应配股份为531.672万股。涪陵建筑陶瓷股份有限公司书面承诺全额放弃。由于转配股配股部分因暂不能上市,可能会造成资金募集不足。本次配股若全额募足,可募集资金202550.60696万元,扣除发行费用,预计本次配股可募集资金198721.712051万元。
    由于社会公众持有的转配股配股部分和社会法人股配股部分承销商不负责包销,故存在不能全部募足的可能,公司最低可能取得的实际资金约为16.32亿元。
    本公司是人总行和国家经贸委确定的贷款与扶持重点单位,目前公司的资产负债率适中,具有较强的筹资能力。公司将从内部进一步挖潜、革新、降低能耗和加快资金周转速度,不断提高资金利用率;同时继续保持与各大银行良好的合作关系,妥善地解决资金需求。
    公司将按照本次配股资金项目的顺序,逐次投入。所需资金不足部分,公司将通过其它渠道解决,从而力争确保各项目的顺利投产,以良好的业绩回报股东。
    十二、配股说明书的签署日期及董事长签名
    董事长签名:倪润峰
    本配股说明书签署日期:一九九九年四月二十三日
    附录
    1、公司1999年临时股东大会决议公告(摘要)
    本公司1999年临时股东大会,通过了《四川长虹电器股份有限公司1998年增资配股修订方案暨1999年增资配股方案》。
    本次配股以1997年末股本152997.5563万股为基数,每10股配3股,共计配售45899.2669万股。配股价格为9.9-13.9元/股。配股资金主要用于数字视频网络产品、数字通讯项目、激光读写系列产品、技术中心实验室及中试线、绿色环保电池、市场网络等项目。本次配股决议有效期一年。股东大会授权董事会负责处理配股方案实施过程中的有关事宜。
    2、本公司1998年度报告摘要于1999年4月24日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登。
    3、本公司最近的董事会决议公告于1999年4月24日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登。
    4、最近的股东大会决议公告于1999年2月9日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登。
    5、公司章程修改内容简述:
    根据公司现有的股本结构,调整了《公司章程》第六条、第二十条,即公司注册资本由1,529,975,563元人民币调整为1,988,968,232元人民币;公司股本结构中普通股1,529,975,563股调整为1,988,968,232股,其中发起人持有872,438,609股调整为1,134,170,192股,其它境内法人持有40,358,129股调整为52,465,685股,社会公众持有617,178,735股调整为802,332,355股。
    根据公司生产经营的需要,经绵阳市工商行政管理局批准,公司注册地址发生了变更,相应调整了《公司章程》第五条,即由原四川省绵阳市跃进路四号变更为四川省绵阳市高新区绵兴东路35号。
    备查文件
    1、修改后的公司章程正本;
    2、本公司1997年度送股及分红派息公告;
    3、本公司1998年度报告正本;
    4、本次配股的承销协议书;
    5、前次募集资金使用情况的专项报告;
    6、本次配股的法律意见书;
    7、主承销商律师的验证笔录;
    8、国家财政部财管字[1999]29号《关于四川长虹电器股份有限公司国有股配股有关问题的批复》
    9、四川省证管办川证办(1999)49号文《关于同意四川长虹电器股份有限公司增资配股申请的批复》。
    10.中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]41号文《关于四川长虹电器股份有限公司申请配股的批复》

                                      四川长虹电器股份有限公司
                                         一九九九年七月十日

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