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个股公告正文

江苏华西村股份有限公司招股说明书概要

日期:1999-07-09

                  江苏华西村股份有限公司招股说明书概要
                        (人民币普通股3,500万股)
                   主承销机构:江苏证券有限责任公司
                   上市推荐人:江苏证券有限责任公司
                              南方证券有限责任公司
                   副主承销商:中国信达信托投资公司

                              重要提示
    发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购发行人股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
(单位:人民币元)   面值       发行价     发行费用     募集资金
    每   股       1.00        8.30        0.25         8.05
    合   计     35000000   290500000     8750000     281750000
    发行方式:上网定价发行
    发行日期:1999年7月13日
    上市地:深圳证券交易所
    招股说明书签署日期:一九九九年六月一日

    一、释义
    在本招股说明书内,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
    1.公司:指江苏华西村股份有限公司;
    2.原公司:指江阴市华西实业有限责任公司;
    3.集团公司:指江苏华西集团公司;
    4.新股:指本次将发行的3,500万股人民币普通股股票;
    5.包销:指截止本次新股发行期结束,如果社会公众认购的新股数额小于公司发行的数额,剩余新股将由承销团按新股发行价全部买进;
    6.上市:指公司新股发行结束后在深圳证券交易所挂牌进行交易。
    7.元:指人民币元。
    二、绪言
    本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等现行法律、法规及发行人实际情况编写而成,旨在全面、真实地向投资者反映公司的情况。公司董事会全体成员已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或误导,并对其所载资料的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
    本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
    投资者如对本招股说明书有任何疑问,可咨询本次股票的发行人或主承销商。
    三、发售新股的有关当事人
    1.发行人:江苏华西村股份有限公司
    法定代表人:包丽君
    住所:江苏省江阴市华西村
    咨询电话:(0510)6217159、6217188
    传真:(0510)6201744
    联系人:卞武彪、孙云丰
    2.主承销商:江苏证券有限责任公司
    法定代表人:张开辉
    住所:江苏省南京市管家桥87号华荣大厦14层
    咨询电话:(025)4717763、4523777-5006
    传真:(025)4721997
    联系人:施佶、董柏明、胡继军、安雪梅
    3.副主承销商:中国信达信托投资公司
    法定代表人:陈玉华
    住所:北京市西长安街28号
    联系电话:(025)  3303378
    联系人:杨立、鞠民
    4.分销商:中国华融信托投资公司
    法定代表人:杨家思
    住所:北京市车公庄大街丙三号
    联系电话:(021)62511808
    联系人:杨一平
    5.分销商:安徽省信托投资公司
    法定代表人:陈树隆
    住所:安徽省合肥市宿州路20号
    联系电话:(0551)2633666-1409
    联系人:林培富
    6.分销商:江苏省国际信托投资公司
    法定代表人:赵国桢
    住所:江苏省南京市深圳路5号
    联系电话:(025)6611222
    联系人:梅东、朱俊
    7.分销商:江苏联合信托投资公司
    法定代表人:陶宁
    住所:江苏省南京市中山北路168号
    联系电话:(021)63011268
    联系人:赵明
    8.分销商:吉林省证券有限责任公司
    法定代表人:李乃洁
    住所:吉林省长春市人民大街87号
    联系电话:(021)63743169
    联系人:潘志峰
    9.分销商:福建兴业证券公司
    法定代表人:兰荣
    住所:福建省福州市湖东路169号天骜大厦
    联系电话:(0591)7560104
    联系人:郭红
    10.分销商:江西省国际信托投资公司
    法定代表人:江云龙
    住所:江西省南昌市北京西路88号
    联系电话:(0719)6304548
    联系人:马跃进
    11.上市推荐人:江苏证券有限责任公司
                  南方证券有限责任公司
    法定代表人:沈沛
    住所:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
    联系电话:(0755)2256728  (021)52340808-663
    联系人:徐疆
    12.发行人律师事务所:江苏同仁律师事务所
    法定代表人:张国平
    住所:江苏省南京市北京西路26号
    联系电话:(025)6631336
    经办律师:张国平、居建平
    13.主承销商律师事务所:江苏金禾律师事务所
    法定代表人:乐宏伟
    住所:江苏省南京市管家桥87号华荣大厦5楼
    联系电话:(025)4526802
    经办律师:乐宏伟、夏维剑
    14.审计机构:江苏天衡会计师事务所
    法定代表人:狄云龙
    住所:江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
    联系电话:(025)3228837、3370690
    经办注册会计师:骆竞、汤加全
    15.土地评估机构:江苏省地产发展中心
    法定代表人:楼忠妙
    住所:江苏省南京市将军庙40号
    电话:(025)3739610
    经办估价人:楼忠妙、陆效平、肖阳
    13.股票登记机构:深圳证券登记有限公司
    住所:深圳市深南中路5045号
    电话:(0755)2083333
    14.收款银行:中国人民银行南京分行营业部
    四、发行情况
    1.承销方式:承销团余额包销。
    2.承销期:1999年7月13日-1999年8月13日。
    3.发行方式:上网定价发行。
    4.发行地点:与深圳证券交易所证券交易系统联网的全国各证券营业网点。
    5.发行对象:持有中华人民共和国居民身份证的公民及境内法人(国家法律、法规禁止购买者除外)。
    6.发行股票的种类、面值及数量:向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,500万股,每股面值1.00元。
    7.发行价格及确定方法:本次新股发行价格为每股8.30元。根据江苏天衡会计师事务所审阅的《江苏华西村股份有限公司(筹)1999年盈利预测报告》,公司预测1999年净利润5,515万元,公司加权每股税后利润为0.46元,新股发行市盈率确定为18.04倍,则:
    发行价格=每股税后利润×市盈率
                      1999年预测净利润
    =------------------------×18.04倍
              发行前股本+本次发行新增股本×5/12
                      5,515万元
    =-------------------×18.04倍
             10,500万股+3,500万股×5/12
    =0.46元/股×18.04倍
    =8.30元/股
    预计发行后每股净资产为2.76元(已扣除发行费用,发行当年利润未计入)。
    8.本次发行可募集资金29,050万元,扣除发行费用875万元,预计实收金额为28,175万元。
    9.本次股票发行工作预计发生以下费用:
    预计本次发行每股费用为0.25元,费用总额为875万元,其中:
    承销佣金581万元
    上市推荐费60万元
    注册会计师费用70万元
    土地评估费用20万元
    律师费用46万元
    上网发行手续费88万元
    其它费用10万元
    五、风险因素与对策
    投资者在评价本发行人此次发售的新股时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。
    (一)风险因素
    1.经营风险:公司以毛纺及服装生产经营为主业,募集资金主要用于毛纺设备改造及奶制品生产,因此存在如下的经营风险:
    ①纺织及服装生产作为公司的主营业务,在经过前几年的高速发展以后,目前已进入相对稳定的发展时期,由于整个毛纺行业不景气状态目前并无实质性转变,公司经营的市场环境依旧十分严峻,市场拓展将会十分艰难,加上生产消耗的节约已无大的潜力可挖,因此公司主营业绩在今后一段时间内不仅难再有突破性跃进,而且维持现有业绩也需更大的努力;
    ②奶制品生产对于公司来说尚是一个陌生的经营领域,缺乏现成的经营管理经验。奶制品产品主要通过零售渠道进入居民家庭消费的,而相应的应由公司控制的销售网络目前尚未建立。此外公司进入奶制品生产领域后极有可能面临因饲料价格上扬而引起的奶牛饲养成本升高和产品价格由于竞争激烈而趋于下滑的双重压力,所有这一切无疑都增加了公司在这一领域的经营风险;
    ③经营风险还导源于公司主营产品的精毛纺面料,除满足公司服装生产需要外,主要提供给其他服装生产厂家,因此公司的精毛纺面料对下游企业的订单具有一定依赖性。此外公司产品销售在一定程度上依赖集团公司销售网络,公司的自备热电厂除满足公司生产的热、汽、电的需要外,还担负向集团公司提供热、电能源的业务,集团公司经营和销售状况直接影响到集团公司对公司的热、电需求,从而影响公司的经营业绩;
    ④从公司目前的产业结构上看,公司经营的产业除主业毛纺与服装外,还涉及热电、商业,行业跨度较大,这虽在一定程度上有利于经营风险的分散,但同时也造成了单业规模偏小、抗风险能力弱的不足之处,形成公司经营中的风险因素;
    ⑤外汇风险:公司兼并并改造国营江阴织袜总厂的计划如顺利实施,织袜产品主要通过外贸渠道进入国际市场,国际市场变化和外汇汇率波动可能对公司经营活动产生不利影响。
    2.行业风险:
    ①我国纺织服装行业的生产能力在总量上已处于饱和状态,中、低档毛纺织品及服装已是供过于求,市场拓展在总量上已到极限,企业竞争异常酷烈。在可预见的将来,本行业无通过需求转旺来带动整个行业走出困境的可能,公司将无法寄希望于行业性的市场转机来获利。
    ②由于我国交通日趋便利和奶制品保鲜技术的不断进步,奶制品市场地区分割的格局已被打破,竞争性市场已经形成。总的说来本行业的供给增长正以快于需求增长的速度上升,公司正是将在此背景下进入奶制品生产行业的,无疑也将面临着日益白热化的市场竞争而带来的不同已往的行业风险。
    3.市场风险:公司经营活动迄今尚未明显受到经济周期的影响,但来自市场竞争的压力很大。纺织品、服装和奶制品市场的竞争十分激烈,一着不慎,即有可能被市场无情淘汰。从公司目前情况看,市场份额偏小,公司经营的“仁宝牌”和
“华西村牌”服装、面料等产品主要用直销方式销售,广告宣传不足,尚未形成应有的品牌效应,在零售领域影响还很不够,市场风险较大。
    4.政策性风险:公司目前所处和将要进入的产业,尚无国家法律或政策的限制。公司上市后所投资的养牛场属国家产业政策鼓励项目享受优惠政策;此外按照江苏省人民政府的有关规定,公司上市后享受所得税部分返还的优惠政策。政府政策、特别是税收政策的变化,势必对公司经营业绩产生影响。
    5.兼并亏损企业风险:公司上市后将采用承担债务方式兼并长期亏损的国营江阴织袜总厂。尽管国营江阴织袜总厂被兼并前已进行了债务重组,资产与负债基本相等,但由于该厂资产质量不高,被兼并后债务将全部由公司承担,从而给公司带来风险。
    6.控股股东操纵的风险:由于集团公司作为公司控股股东持有公司上市后近71%的股份,在公司股东大会上居于十分有利的地位,其他股东有可能面临集团公司利用控股地位操纵公司的风险。
    7.股市风险:制约股市价格波动的原因十分复杂,除上市公司本身原因外,政府经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的变化都可能导致股市自然涨落波动。因此投资者在投资公司股票时,可能受到由于市场自然波动而引起的损失,是为投资公司股票的股市风险。公司上市后将坚决执行国家有关法律、法规制度的规定,除非是启动股票回购程序,否则在任何情况下都不会买卖公司自己股票来干预其价格走势,因此投资者只能独立面对买卖公司股票所可能遭遇的股市风险,对此务须有清醒的认识。
    (二)针对风险因素的对策
    对上述风险因素公司制定了如下的对策:
    1.经营风险的对策:
    ①对于毛纺生产,公司将在上市后对现有设备进行更新改造,提高公司的装备水平和技术层次,在控制总产量前提下,积极调整产品结构,增加高支数毛纺面料比重,以增加产品附加值来稳定和拉动公司经营业绩不断增长;
    ②对于进入奶制品生产领域,公司将和我国第三大鲜奶生产企业南京奶业(集团)公司进行合作,合资组建公司控股的南京华卫奶业有限责任公司,充分利用南京奶业(集团)公司的技术力量、管理经验和销售网络以达到分散和降低经营风险的目的。此外,公司还将独立进行审慎的市场调研,并将邀请国内外奶业专家加盟企业经营管理,确保公司进入奶制品生产领域、回归农业的计划成功进行;
    ③公司上市后将实施公司直销与商业销售相结合的销售策略,进一步规范公司与集团公司间的关联往来,降低公司毛纺面料销售对下游企业定单的依存度,尽可能抵消集团公司经营波动对公司业绩的影响;
    ④公司上市后,将以市场为导向,以设备更新和技术创新为动能,对公司的产业结构进行整合,适当收缩行业跨度,提升主营业务比重,以对抗公司单业规模偏小的经营风险;
    ⑤公司在进行外贸经营活动时将注意不同地域市场和币种的适当配合,以尽可能化解外汇风险。
    2.行业风险的对策:
    ①以人才优势、技术优势和设备优势抢占行业中的制高点,保持公司在行业中的整体领先水平;
    ②积极进行新产品开发,努力提高产品科技含量,保持和增强公司产品竞争优势。
    3.市场风险的对策:
    ①除继续拓展公司传统的直销市场外,公司产品将较以往更多的利用商业流通渠道进入零售市场,全方位的扩张公司产品的市场份额;
    ②注重公司现有两个品牌“仁宝牌”和“华西村牌”广告宣传,提高公司产品的知名度;
    ③进行公司产品进入国际市场的尝试,在时机成熟时进军国际市场;
    ④建立公司独立的营销网络。
    4.政策风险的对策:公司将充分关注政府经济政策的走向,注意做好政府经济政策前瞻性研究工作,以便根据经济政策的变化,及时调整公司的经营战略和投资战略,规避政策风险;
    5.兼并亏损企业的对策:公司将充分利用地方政府所给予的优惠政策,制定缜密的兼并计划、技改计划和扭亏为盈的经营计划作为公司兼并和重组国营江阴织袜总厂的行动纲领。在正式兼并国营江阴织袜总厂前由集团公司对国营江阴织袜总厂进行托管经营,盘活现有资产,保障企业的正常和有效运转。
    6.控股股东操纵公司风险的对策:公司上市后将严格按照国家有关上市公司的法律、法规和公司章程的规定规范运作,实行股东大会表决关联交易决议关联股东回避制度,另外集团公司已书面承诺不从事与公司竞争的业务,切实维护非控股股东利益。
    7.股市风险的对策:公司将在股票发行及上市操作中,严格遵循国家有关上市公司的法律、政策规定,恪守“公平、公开、公正”原则,杜绝内幕交易,规范公司信息披露,避免因公司自身原因引发股价剧烈波动。此外,公司将积极、稳健、高效地展开经营活动,以卓越的经济效益回报股东,树立投资者对公司持久的信心。
    六、募集资金的运用
    本次A股发行预计可募集资金28,175万元(已扣除发行费用),主要用于以下项目:项目的具体内容如下:
    项目一、南京华卫乳业有限公司投资项目
    公司将与南京奶业(集团)公司合资组建的南京华卫乳业有限责任公司负责实施和经营本投资项目,南京华卫乳业有限公司注册资本12,000万元,公司以现金出资7,520万元,占南京华卫乳业有限公司注册资本的62.67%,南京奶业(集团)公司以现金和实物4,480万元出资,占注册资本的37.33%。南京华卫乳业有限责任公司设立后将投资经营以下三个项目:
    1.仙林和珠江奶牛基地建设
    本项目拟在南京市江浦县仙林农牧场和珠江农牧场建立饲养量为2,300头的奶牛生产基地,为南京华卫乳业有限公司提供稳定、清洁的奶源。项目总投资3,000万元,已经南京市计委“宁计投资字(1997)1336号”、“宁计投资字(1997)1337号”文批准立项。基地建成达产后可年产10,120吨鲜奶,年新增销售收入2,226.4万元,新增利润345万元,投资回收期为6年。
    2.双歧酸奶和UHT奶生产车间改扩建
    本项目拟投资营养保健食品双歧酸奶和UHT奶生产车间技改扩建工程。双歧酸奶中富含对人体有益的双歧杆菌和乳酸菌,UHT奶是经超高温灭菌、保质期可达6个月以上的奶制品。产品具有相当大的市场需求和广阔的发展前景。项目总投资2,880万元,已经南京市计委“宁计投资字(1997)1338号”文批准立项。项目建成达产后可年产双歧酸奶3,200吨、UHT奶4,000吨,年新增销售收入6,298万元,新增利润845万元,投资回收期为3.9年。
    3.天元系列奶生产线改扩建
    本项目拟投资天元系列奶生产线技改扩建工程。天元系列奶是国内首创在鲜牛乳中添加人体必需的氨基酸中的牛磺酸和葡萄酸锌(有机锌)、采用国际先进生产工艺制成、保质期可达180天共两大类七个品种的新型益智营养乳制品。项目总投资3,000万元,南京市计委“宁计投资字(1997)1335号”文批准立项。项目建成达产后可年产天元系列奶11,000吨,年新增销售收入7,040万元,新增利润941万元,投资回收期为3.7年。
    项目二、公司毛纺改造项目
    1.高档毛纱生产线技改项目
    根据目前毛纺行业的生产和发展状况及市场预测,消费者对衣着的面料、款式在品种、质量上提出了更高、更新的要求。公司决定将基本利用原有的水、电、汽、厂房等供应能力和基础设施,在不扩大纺纱能力的前提下,从德国、意大利、日本等国引进具有九十年代世界一流水平的混条机、络筒机、并纱机、倍捻机、及细纱摇架、配套国产蒸纱锅等设备,及少量的填平补齐现有的公用工程设施,以淘汰现有的落后毛纺锭5000锭及配套纺纱的前纺设备,生产高档毛纱。项目建设期三个月,并可立即产生效益。本项目投资总额为2,980万元,已经江苏省计经委“苏计经技发(1998)1587号”文批准立项。项目达产后,年增销售收入可达6,792万元,可实现利润839万元,投资回收期为4.4年。
    2.引进先进剑杆织机等关键设备改造高档精纺呢绒生产线项目
    本项目是公司精毛纺厂技术改造工程。为提高产品档次,扩大精纺呢绒和服装的内贸和外销,公司将基本利用原有的水、电、汽、厂房等供应能力和基础设施,从意大利等国引进具有九十年代世界一流水平的设备,生产高档呢绒产品。主要引进设备为意大利索密特公司生产的FAST剑杆织机38台,以淘汰现有的落后织布机设备;少量填平补齐现有公用工程设施。该项目总投资2,900万元人民币,已经江苏省计经委“苏计经技发(1998)1590号”文批准立项。项目达产后,可年增全毛高支呢50万米、全毛牙签呢20万米、毛涤高支薄花呢80万米,新增销售收入14,800万元,新增利润1,235万元,投资回收期为3.1年(含建设期)。
    项目三、与长江服装厂合建江阴长江服装有限公司,开发高档丝毛衬衫扩大出口“双加”技改项目。
    公司将与江阴长江服装厂合资建立江阴长江服装有限责任公司。长江服装有限公司注册资本为人民币2,600万元,其中公司将以现金人民币1,900万元出资,占注册资本73.08%;江阴长江服装厂以评估后的实物资产及现金共700万元出资,占注册资本的26.92%。本项目结合国内市场的需求,拟引进日本征机公司和日本兄弟公司的高速电脑平缝机,专用设备选择西德百福公司和杜克普公司的设备共211套,配套国内先进的五线包缝机、机架、台板、电机、吸风烫台等共251台套。开发生产丝毛和全毛高支薄型织物衬衫,形成年产28.8万件高档男衬衫的生产能力。在利用部分原有厂房和公用工程的基础上,新增厂房5,120平方米,填平补齐公用工程。本项目建设期为六个月,项目达产后即可产生经济效益,年产品销售收入可达7,848万元,实现利润787万元。本项目已被国家纺织总会和国家经贸委纳入“双加”项目计划。项目预计总投资人民币1,959万元,已经江苏省计经委“苏计经技发(1997)760号”文批准可行性研究报告。
    项目四、高档提花、绣花织袜生产线技改项目
    公司在上市后,将采用承担债务方式兼并亏损企业国营江阴织袜总厂。截止1997年8月31日,国营江阴织袜总厂的资产负债情况为:总资产7,861,410.90元,负债8,075,825.71元,净资产-214,414.81元(前述数据均摘自无锡公证会计师事务所提供的“国营江阴织袜总厂资产评估报告”)。公司兼并国营江阴袜总厂后将对该企业进行改造,即在原有生产条件的基础上,拟新增投资更新织袜机及其辅助设备133台,建一座占地1000平方米的三层生产车间,使生产能力由年产袜子15万扎达到年产70.08万扎,产值4,000万元,净利润797万元。本项目已经江苏省计经委“苏计经技发(1998)1584号”文批准立项。项目总投资2,700万元,预计投资回收期4.1年。
    项目五、补充项目配套及经营所需流动资金10,000万元。
    七、股利分配政策
    一、股利分配政策
    1.公司实行同股同权的分配政策。公司董事会在每个会计年度结束后提出分配预案,报股东大会批准后实施。除股东大会另有决议外,股利每年派发一次,在每个会计年度结束后6个月内按照股东持股比例进行分配。当公司董事会认为必要时,在提请股东大会讨论通过后,也可增派年度中期股利。
    股利分配方式采用派发现金、股票或者其它合法形式。预计第一次股利派发时间为2000年上半年的适当时候。
    2.依照《江苏华西村股份有限公司章程》之规定,公司净利润按下列顺序分配:
    ①弥补亏损;
    ②提取利润的10%列入公司的法定公积金;
    ③提取利润的5%列入公司的法定公益金;
    ④经股东大会决议提取任意公积金;
    ⑤按照股东持有的股份比例分配。
    3.公司当年无盈利时,一般不分配股利。但经股东大会决议,可以将公积金转为股本,按股东所持股份比例送股。
    4.在向个人股东分配股利时,按照《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。
    二、公司成立以来各年度股利分配情况:
    1994年、1995年根据原公司股东会决议,按原公司章程规定提取法定公积金和公益金后未分配利润暂不分配;
    1996年1月原公司股东会决议提取历年累积未分配利润1,800万元转增原公司注册资本;
    1997年3月原公司股东会决议提取2,700万元可分配利润按公司股东持股比例支付现金红利,剩余利润暂不分配;
    1998年3月原公司股东会决议提取4,200万元可分配利润按公司股东持股比例支付现金红利,剩余利润暂不分配;
    1999年2月原公司股东会决议提取5,660,747.58元可分配利润按公司股东持股比例支付现金红利,剩余利润暂不分配。
    1999年4月原公司股东会决议提取公司截止1998年12月31日的公司未分配利润32,000,887.87元转增盈余公积金。
    根据公司1999年5月30日临时股东大会决议,新股发行如在1999年内完成,公司自1999年1月1日至新股发行结束之日所形成的利润,由公司全体股东(含认购公司本次新股的股东)共同享有,并按同股同权同利原则分配。
    八、发行人情况
    1.发行人名称:江苏华西村股份有限公司;
    英文名称:Jiangsu  Huaxicun  Co.,Ltd.
    2.发行人成立日期:1993年12月成立,1999年5月24日变更为股份有限公司。
    3.公司住所:江苏省江阴市华士镇华西村;
    4.发行人情况简介:
    公司系原公司江阴市华西实业有限责任公司变更设立而成的。
    江阴市华西实业有限责任公司原名江阴市华西精毛纺有限责任公司。1993年12月,经江阴市体改委“澄政改(1993)99号”文批准,集团公司和江阴市华士华西冷轧带钢厂按照《有限责任公司规范意见》的指导,在对集团公司全资下属企业江阴市华西精毛纺厂进行股份化改制的基础上,共同出资设立江阴市华西精毛纺有限责任公司。江阴市华西精毛纺有限责任公司注册资本2,200万元,其中集团公司以下属全资企业江阴市华西精毛纺厂净资产共计人民币2,100万元出资,占注册资本的95.45%;江阴市华士华西冷轧带钢厂以现金人民币100万元出资,占注册资本的4.55%。江阴市华西精毛纺有限责任公司主要从事精毛纺织和服装制造等经营活动。
    1996年1月,江阴市华西精毛纺有限责任公司股东会决定将公司名称变更为江阴市华西实业有限责任公司,并将公司注册资本扩增到人民币5,000万元,股东出资占注册资本的比重保持不变。在新增的2,800万元注册资本中,由1994年、1995年两年未分配利润1,800万元转增注册资本;股东追加出资1,000万元,其中江苏华西集团公司以下属精毛纺配套全资企业华西热电厂的评估后净资产1,049.95万元追加出资,出资中954.5万元增加公司注册资本,95.45万元增加公司资本公积金;江阴市华士华西冷轧带钢厂以现金50.05万元追加出资,出资中45.5万元增加公司注册资本,4.55万元增加公司资本公积金。江阴市体改委澄政改(1996)13号文批准公司增加注册资本。
    增资后为了增强发展后劲,推动华西经济开发迈向新台阶,原公司的经营范围有所扩大,成为一个以精毛纺及服装生产为主业的综合发展企业。1998年3月,原公司股东会决定将原公司申请变更为股份有限公司,并向社会公开募集新股,为此原公司向中国证监会申请并被核准公开发行新股额度3,500万股。
    1999年4月10日,经原公司股东会同意,集团公司将其持有的部份股东权益45.35万元(占原公司注册资本的0.9%)以95.23万元的价格依法分别转让给江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司和江阴市陆桥三余巷织布厂持有(三家新股东持有公司权股东权益占原公司注册资本的比例依次为0.45%、0.36%和0.09%,受让价格依次为47.62万元、38.09万元和9.52万元),使原公司的股东人数增加到5家。
    1999年5月12日,原公司由有限责任公司变更为股份有限公司的申请获得江苏省人民政府“苏政复(1999)4号”文批准,江苏省工商行政管理局于1999年5月24日向公司颁发工商登记营业执照。
    1999年5月30日,公司临时股东大会通过决议,公开发行3,500万元的新股,新股发行后将在深圳证券交易所上市交易。
    5.公司的组织机构:
    公司将按照《中华人民共和国公司法》的规定,设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营管理机构。公司将实行“五统一”管理体系,即统一资产经营管理;统一经营战略;统一新产品开发;统一财务管理;统一人事管理。
    公司目前无具有独立法人资格的下属子企业。
    公司的组织结构图见附图一:
    6.公司股东简介
    本次新股发行前,公司共有五家股东,即江苏华西集团公司、江阴市华士华西冷轧带钢厂、江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司和江阴市陆桥三余巷织布厂。集团公司为公司控股股东,持有公司94.55%的股份。
    公司股东情况简介如下:
    ①江苏华西集团公司:系隶属江苏省江阴市华士镇华西村的集体企业,1992年成立。集团公司从成立以来一直以“因地制宜,综合开发,立体推进”的经营战略为导向,成功地探索出一条适合我国国情的农村集体经济发展之路。除农、林、牧、渔业外,集团公司经营活动已扩展到冶金、纺织、制衣、热电等工业领域和商业、旅游服务等第三产业。
    集团公司注册资本1.2亿元,现有净资产逾10亿元,年营业收入达24亿元以上,净利润2.08亿元。1995年被农业部认定为全国乡镇企业集团,并先后被农业部评为全国1,000家最高利税总额乡镇企业第一名、全国1,000家最大规模乡镇企业第三名、全国大型工业企业、全国乡镇企业示范区和全国大型一档乡镇企业,并被农业部乡镇企业局评为1997年全国文明乡镇企业。集团公司所取得的成就,为中国农村经济的综合开发,走集体致富的道路积累了宝贵的经验,成为中国农村脱贫致富、发展社会主义集体经济的典范。集团公司的组织结构见附图二。
    集团公司持有公司股份9,927.02万股,占公司股本的94.55%。
    ②江阴市华士华西冷轧带钢厂:系隶属江阴市华士镇的集体企业,注册资金550万元,持有公司股份477.75万股,占公司股本的4.55%。
    ③江阴市华明实业总公司:系隶属江苏省江阴市华士镇华明村集体企业,注册资本400万元,持有公司股份47.62万股,占公司股本的  0.45%
    ④江阴市前进实业公司:系隶属江苏省江阴市华士镇前进村的集体企业,注册资本200万元,持有公司股份38.09万股,占公司股本的  0.36%
    ⑤江阴市陆桥三余巷织布厂:系隶属江苏省江阴市陆桥镇三余巷村的集体企业,注册资本80万元,持有公司股份9.52万股,占公司股本的0.09%。
    7.公司职工队伍
    ①截止1998年12月31日(以下均相同),公司在册职工人数为1,950人;
    ②职工的专业人数构成如下表所示:
     类  别                              人数  占职工总数%
    生产人员                             1600       82
    技术人员                              140        7
    管理人员                              210       11
    ③职工的教育程度如下表所示:
      类  别                                人数  占职工总数%
    大专以上(含大专)                          69      3.54
    高中(含中专)                             574     29.44
    初中及初中以下                          1307     67.02
    ④职称情况:
     类  别                           人数    占职工总数%
    高级职称                             2
    中级职称                             7
    初级职称                            20
    合计                                29       0.02
    ⑤公司目前无离退休人员。公司上市后,股份有限公司职工将按国家规定办理社会统筹养老保险手续,因此公司不直接负责退休职工的养老保险。
    8.公司关联企业和关联交易:
    1)关联企业。
    ①存在控制关系的关联企业:江苏华西集团公司。
    江苏华西集团公司是隶属华西村的集体企业,注册资本12,192万元,法定代表人:吴协东。
    ②与公司同由集团公司控股、但与本公司不存在控制关系的关联企业如下:
    江阴市华西染整有限公司,该公司由集团公司和香港博腾国际控股有限公司合资设立的中外合资企业,成立于1995年。公司注册资本1,500万美元,集团公司和香港博腾国际控股有限公司分别持有75%和25%的股权,法定代表人:吴协东;
    江阴市华士金属材料制品厂,集团公司下属全资企业,注册资本848.9万元,法定代表人:赵进宝;
    江阴市沪西铜铝材厂,集团公司下属全资企业,注册资本114.9万元,法定代表人:朱银南;
    江阴市华士华西拉丝五金厂,集团公司下属全资企业,注册资本80万元,法定代表人:朱银南;
    江阴博丰钢铁有限公司,集团公司参股子公司,注册资本1680万美元,法定代表人:吴光伟。
    2)以往关联关系及交易
    公司和集团公司的关联关系及交易主要发生在以下方面:
    ①从1996年华西热电厂作为公司精毛纺厂自备电厂被集团公司以增资形式注入公司以来,公司便开始向集团公司及下属企业供电、供热。公司热电厂的电力生产,除满足公司自身需要外,主要是销售给集团公司和其他集团下属企业;热电厂供热除满足公司精毛纺厂需要外,还销售给集团公司及集团公司下属企业使用。
    ②公司的精毛纺织产品中的面料一定程度上要借助集团公司遍布全国的营销网点推销,并以公司向集团公司销售进行结算。这部份销售约占公司全部毛纺面料销售收入的30%;
    ③华西染整有限责任公司作为公司精毛纺厂的下游企业,主要是为公司提供精毛纺产品染色和定型加工,并收取加工费;
    ④公司向集团公司采购部份原辅料;
    ⑤公司在上市前是无偿使用华西村集体所有土地,现在集团公司已通过出让方式取得公司所使用土地的国有土地使用权,公司上市后,集团公司将以租赁方式将国有土地使用权有偿提供给股份有限公司使用;
    ⑥公司经营服装所使用的“仁宝牌”、“华西村牌”两个商标系集团公司所有,目前为公司无偿使用。
    公司向集团公司及其他关联企业销售数统计如下(单位:万元):
    交易内容                     1998年  1997年  1996年
    向集团公司销售呢绒针织绒    5180.34 8803.60  684.40
    向集团公司销售电、汽         638.15 1633.70  981.50
    向染整公司销售电、汽         176.88  312.90  249.70
    向金属材料制品厂销售商品      74.76  413.50  589.40
    向华西拉丝五金厂销售电、汽   135.18   66.30   98.40
    向沪西铜铝材厂销售电、汽      98.97   91.00  131.00
    向博丰钢铁公司销售电、汽    1651.86 1803.00 1592.40
    公司从关联公司接受劳务、采购材料的关联交易数据统计如下(单位:万元):
    关联交易内容              1998年  1997年 1996年
    向集团公司支付购原辅料款  326.00  325.50 573.50
    向染整公司支付整烫坯布款  983.76 1535.00 759.00
    3)关联交易的处理
    公司上市后将以合乎规范的作法来处理公司和关联企业间的关联关系和交易。
    对于公司和集团公司间的关联关系,将通过公司与集团协议或集团公司书面承诺的形式进行全面规范约束,规范的内容包括:
    ①关联交易应充分揭示;
    ②集团公司和公司间的销售往来,将按照市场定价的原则决定公允的销售市价,价格将通过同时期、同地区、同类产品的市场价格来确定公司和集团公司间的销售价格;
    ③对于集团公司持有的公司目前所使用的国有土地使用权,将由集团公司租赁给股份有限公司继续使用,租赁价格将比照江阴市政府有关土地使用权租赁租金标准的下限执行;
    ④集团公司所有的“仁宝牌”和“华西村牌”两个商标,集团公司承诺许可公司上市后继续无偿使用;
    ⑤公司上市后将建立自已的销售网络,形成完全独立于集团公司的营销系统,在此以前公司可继续借助集团公司的销售网络;
    ⑥集团公司承诺放弃和公司业务形成竞争关系的业务直到集团公司失去对公司的控股权。
    公司和江阴市华西染整有限公司的关联交易完全按照市场定价的方式运作,公司向江阴市染整有限公司支付加工费标准的依据,将通过如下方法确定:
    ①染整公司向非关联企业收取的同类产品加工手续费;或者,
    ②公允市价。
    经过上述规范,公司的关联关系和交易将限制在合理的范围内,并被纳入市场化的框架内处理。
    9.公司的经营范围
    目前公司经工商登记机关核准的经营范围是:纺织品、服装制造,国内贸易,热电站,“华西村”牌系列卷烟批发,农业科学研究及技术服务。
    公司上市后将在经营范围中增加乳制品的制造、加工与销售。公司上市后的经营范围将以工商部门核准的经营范围为准。
    10.公司的主要业务
    制造、加工和销售纺织品和服装(含自备热电)。
    11.公司主要产品及生产能力
    公司以纺织(含服装及自备热电)为主业。公司的主要产品为毛针织绒、精毛纺呢绒、羊毛衫、西服及发电、供热。主要产品年生产能力如下表所示(以1997年年产量为依据):
    行业        产品          产量
    毛纺      毛针织绒      4,071吨
              精毛纺呢绒      161万米
              羊毛衫、西服     32万件
    热电      电力          7,500万度
              供热             11万吨
    公司上市后除继续经营上述产品外,还将投资奶制品的生产,主要经营下列奶制品产品:
    ①双歧酸奶。双歧酸奶以富含双歧杆菌而得名,双歧杆菌是人体肠道内正常菌群成员中的益菌,它的生长繁殖贯穿于人的整个生命历程。双歧杆菌在厌氧环境下生长繁殖,促进人体菌群发生变化,抑制和杀死肠道病源菌,使菌群保持正常平衡,以达到增强饮用者体力和免疫力的作用。预计该产品年产量将达3,200吨左右;
    ②UHT奶。UHT(UHT  Ulthral  High  Temperature)奶是牛奶或果汁经超高温灭菌后,采用利乐包无菌灌装与包装系统将其加工成保质期可达6个月以上的液态产品,该产品在鲜奶保鲜技术上具有国际90年代先进水平。预计该产品年产量在4,000吨左右。
    ③天元系列奶:该产品是国内首创在鲜牛乳中添加人体必需的氨基酸中的牛磺酸和葡萄酸锌(有机锌),并采用国际先进的生产工艺精制而成。现已开发出保质期达180天的保久型天元奶和添加草莓汁、菠萝汁、水蜜桃汁、巧克力的两大类7个品种的天元奶。经动物实验和人群试验,证实了该产品对人体具有增强免疫功能、提高记忆能力的作用。预计该产品年产量在11,000吨左右。
    12.公司主要产品销售及市场情况
    ①毛纺织品及服装销售采用公司自营销售和通过集团公司销售渠道相结合,都以面向下游企业和团体定购的直销方式为主,目前产销基本平衡;
    ②公司热电生产除主要满足公司自身需要外,剩余部份面向集团公司销售。由于公司热电生产规模较小,而集团公司经济的迅速增长带动了对电热资源需求的强劲增长,公司热电产品目前处于供小于求状态。
    13.发行人业务收入的主要构成(1998年数据,单位:万元)
    面料      服装      电、汽      商业      合计
    12500     984        3885       7053     24422
    14.主要原材料
    公司生产使用的主要原材料包括毛纺生产使用的毛条和发电用的原煤,均通过市场采购。前述原材料市场供应充足,价格稳定,无主要供货商垄断公司的原材料供应情况出现。
    15.商标、专有技术及土地使用权
    ①公司生产的服装、面料目前使用“华西村牌”和“仁宝牌”两个注册商标。“华西村牌”和“仁宝牌”注册商标均由集团公司持有,公司获准无偿使用。集团公司已做书面承诺,许可公司上市后无条件的继续无偿使用“华西村牌”和“仁宝牌”注册商标;
    ②公司目前无专有技术。公司上市后拟设立下属控股子公司南京华卫乳业有限责任公司将使用天元系列奶的专有技术。该技术是在鲜牛乳中加入牛磺酸和葡萄酸锌(有机锌)采用国际先进工艺配制成天元系列奶。该技术系铁道部“J9521001”科研立项课题,并于1996年通过南京市科委组织的专家鉴定。该技术目前由南京卫岗牛奶集团公司持有,根据公司与南京卫岗牛奶(集团)公司签订的“关于设立南京华卫乳业有限责任公司的合作协议”,南京卫岗牛奶(集团)公司将生产天元系列奶专有技术无偿提供给南京华卫乳业有限责任公司使用。
    ③公司目前使用的土地共有三宗,总面积为50,637.53平方米,分别为公司下属的毛纺厂、电厂和金塔商场使用。三宗土地的国有土地使用权证皆为集团公司持有,由公司向集团公司租赁使用,租金比照江阴市国有土地租赁价格的下限标准(年租金每平方米8元)执行。
    16.新产品、新项目的研究开发
    公司上市后将生产下列新产品:
    ①对毛纺厂进行技术改造,生产80支以上的高档毛纱和高档呢绒面料。在兼并国营江阴织袜总厂后,通过技术改造,生产高档提花和绣花织袜;
    ②和江阴长江服装厂合作,生产高档丝毛衬衫;
    ③生产UHT奶、双歧酸奶和天元系列奶。
    上述新产品批量生产的技术均已成熟,市场调研工作也已完成,公司上市后即可逐步投产。
    17.正在进行和计划进行的投资项目
    除本招股说明书募集资金使用计划揭示的投资项目外,公司目前无正在进行和计划进行的其他投资项目。
    18.国家优惠政策和税项
    公司上市后,根据江苏省人民政府苏政发(1997)91号文《省政府关于我省上市公司所得税税率问题的通知》的规定,享受先征收后返还的所得税优惠政策,实际税负为15%。
    九、公司董事、监事和高级管理人员简介
    董事长包丽君女士,35岁,大专文化,会计师。曾主持江阴市华士针织厂、江阴市沪西铜铝材厂、无锡华鸿管配件有限公司的财务工作,担任过集团公司副总经理兼财务部经理,原公司董事、副总经理兼财务部经理。
    副董事长缪洪达先生,43岁,中专文化,曾在江阴澄西船厂、江阴动力机厂工作,曾任原公司董事,现任江阴市华士华西冷轧带钢厂厂长、法定代表人。
    董事、总经理吴协恩先生,35岁,高中文化。曾任华西铝制品厂厂长,集团公司副总经理,原公司监事。
    董事吴协东先生,49岁,大专文化,曾任华西大队经济合作社副社长,村委会主任,原公司董事长兼总经理。现任集团公司总经理、法定代表人。
    董事薛洪高先生,47岁,中专文化,农技员。曾任江阴市华明村副村长、村委会副主任,现任江阴市华明实业总公司总经理、法定代表人;
    董事吴永芳女士,45岁,高中文化,曾任江阴市前进村团委书记、妇女主任,江阴市前进纸品厂厂长,江阴市前进实业公司总经理、法定代表人。
    董事、董事会秘书、副总经理卞武彪先生,47岁,大专,政工师职称,曾任江苏省海洋渔业公司工会干事,江阴市渔工商联合公司组宣科副科长、江阴市外贸集团公司办公室主任,原公司副总经理兼证券部主任。
    董事孙云丰先生,27岁,本科,日本国村田簿记学院毕业,曾任集团公司董事长助理,原公司董事、副总经理。
    董事赵荷芬女士,45岁,初中文化,曾任华西村副村长,原公司董事。
    监事长赵毛妹女士,51岁,全国“三八”红旗手,江苏省劳动模范,省人大代表,五届全国政协委员。曾任华西村“铁姑娘队”队长、江苏省妇联委员,原公司监事长。现任江阴市妇联副主任、市政协常委,集团公司副总经理。
    监事孙大龙先生,47岁,大专文化,现任江阴市陆桥三余巷织布厂厂长、法定代表人。
    监事朱银南先生,44岁,高中文化,曾任沪西铜铝材厂厂长,江阴市华西实业有限责任公司董事。现任集团公司副总经理,江阴市华西五金拉丝厂厂长、法定代表人。
    监事朱凤林先生,56岁,高中文化,会计师。曾任华西村财务科长兼主办会计。
    监事赵进宝,60岁,初中文化。曾任华西大队副队长、队长,江阴市华士金属材料厂厂长、法定代表人。
    财务部经理刘帜萍女士,42岁,中国社会科学院研究生院研究生毕业,中国注册会计师,会计师职称,曾任马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室秘书、马鞍山市中函会计师事务所执业会计师。
    十、经营业绩
    1.生产经营的一般情况
    公司是以纺织及服装生产(含自发热电)为主业、同时经营商业(含卷烟)批发、零售业务。生产产品主要包括毛针织绒、精纺呢绒、服装、电力及供热。
    2.每年销售总额和利润总额的情况
    本公司多年来一直保持着经济效益的稳定和增长,经江苏天衡会计师事务所审计,公司近三年经营业绩如下:
    项    目              1998年  1997年   1996年
    销售收入(万元)         24422   31732   21653
    利润(万元)              6087    6850    4257
    净利润(万元)            4384    4934    3067
    净资产收益率*(%)       41%    45%    35%
    *在计算净资产收益率指标时,当年分配给股东的应付股利也包含在净资产中。
    3.业务收入的主要构成(单位:万元)
                  1998年度      1997年度        1996年度
              销售收入 比重  销售收入 比重   销售收入 比重
                       (%)           (%)            (%)
毛纺及服装     17369  71.12    25190  75.62   21654  100.00
商业            7053  28.88    8.119  24.38
合计           24422 100.00    33309 100.00   21654  100.00
    4.公司经营产品介绍
    公司以精毛纺及服装生产为主业,同时经营商业批发、零售(含卷烟批发、零售)业务。
    公司生产的“仁宝牌”、“华西村牌”精毛纺面料、服装等产品以品种多、档次高、规格全、货真价实而赢得市场声誉。公司开发的“高级弹力花呢(33008)”、“可机洗高支哔叽(31190)”、“纯毛防缩贡丝锦(29058)”等产品获国家纺织工业局纺织产品开发中心授予“1999/2000年中国纺织流行面料”称号。公司特别重视产品质量的管理,1999年元月经农业部认定,公司“达到国定的企业推行质量管理标准”(中华人民共和国农业部颁发的“农业部全面质量管理达标证”证书号“苏QM014”)。
    公司经销的华西村牌卷烟曾被国家烟草专卖局在质量等级评定中被评为优等品,在无锡及周边地区享有很高的知名度。
    5.主要筹资情况
    公司设立以来,1996年1月实施了增资计划,股东追加出资1,100万元,折合股本1,000万元。此外除本次新股发行外,公司无其他重要筹资活动。
    6.职工培训
    最近三年中近500名职工接受了或正在接受公司组织的相当于大专水平的专业技术培训。
    十一、股本
    1.注册资本:人民币105,000,000元。
    2.公司的股本系以江阴市华西实业有限责任公司经审计确认后的1998年12月31日帐面净资产数105,000,000元,按1:1比例折合为江苏华西村股份有限公司等额股份,并以此作为江阴市华西实业有限责任公司变更为江苏华西村股份有限公司后的注册资本。
    3.本次新股发行超过面值交入的资本及其用途:公司本次公开发行新股3,500万股,每股面值1.00元,采用溢价发行的方式,每股发行价格为8.30元。溢价发行超过面值的部分扣除发行费用后计入资本公积金。
    4.至本次新股发行前,公司的注册资本历次变化情况如下:
    ①1993年12月原公司成立,注册资本为22,000,000元,其中江苏华西集团公司以经营性净资产投入21,000,000元,占注册资本的95.45%,江阴市华士华西冷轧带钢厂以现金1,000,000元出资,占注册资本的4.55%;
    ②1996年1月,原公司股东会决定将注册资本扩增到人民币5,000万元。在新增的注册资本中,由1994年、1995年两年未分配利润转增注册资本1,800万元;集团公司以下属的精毛纺厂配套全资企业华西热电厂的评估后净资产1,049.95万元追加出资(其中954.5万元增加注册资本,95.45万元增加资本公积金),江阴市华士华西冷轧带钢厂以现金50.05万元追加出资(其中45.5万元增加注册资本,4.55万元增加资本公积金)。增资后,原公司的股东、股东出资比例均保持不变。
    原公司增资后股东权益如下表所示:
                      股东权益(单位:万元)  占注册资本比例(%)
    江苏华西集团公司          4772.59          5.45
    江阴市华士华西冷轧带钢厂   227.5           4.55
    合计                      5000.0         100.00
    ③1999年4月10日,经原公司股东会同意,集团公司将其持有的部份原公司股东权益依法转让给江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司和江阴市陆桥三余巷织布厂,转让后原公司的股东权益比例变更为下表所示:
                      股东权益(单位:万元)  占注册资本比例(%)
    江苏华西集团公司            4772.50        94.55
    江阴市华士华西冷轧带钢厂     227.50         4.55
    江阴市华明实业总公司          22.67         0.45
    江阴市前进实业公司            18.14         0.36
    江阴市陆桥三余巷织布厂         4.54         0.09
                                5000.00       100.00
    ④1999年4月26日,公司创立大会决议,公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。公司股东在原公司拥有的全部权益10,500万元(1998年12月31日经审计后的帐面净资产值)按1:1的比例折合为公司等额股份10,500万股,并以此作为股本申报公司注册资本。变更后公司的股东和股东持股比例保持不变。
    ⑤1999年5月30日,公司临时股东大会通过公司增资扩股的决议,即向社会公开发行3,500万股新股,使公司的股本增加到14,000万股。此次新股发行如获成功,公司的股本结构将如下变化:
                            发行前              发行后
                     股数(万股) 占股本% 股数(万股) 占股本%
法人股                  10500    100%      10500    75%
社会公众股                  0      0         3500    25%
合计                    10500    100%      14000   100%
    5.净资产:
    根据江苏天衡会计师事务所天衡验字(99)3号验资报告,截止1998年12月31日,公司净资产为10,500万元,按公司股份10,500万股计算,每股净资产1.00元。
    本次发行后,扣除发行费用,实际可募集资金28,175万元,公司净资产总额将达38,675万元(不包含公司1999年经营损益),每股净资产2.76元(已扣除发行费用)。
    本次发行前后本公司净资产总额、每股净资产情况如下:
          净资产总额(万元)  每股净资产(元)
    发行前      10500          1.00
    发行后      38675          2.76
    6.本次发行前本公司股东名单:
   序号    股东名称            持股数(万股)  占股本比例(%)
    ①  江苏华西集团公司          9927.02       94.55
    ②  江阴市华士华西冷轧带钢厂   477.75        4.55
    ③  江阴市华明实业总公司        47.62        0.45
    ④  江阴市前进实业公司          38.09        0.36
    ⑤  江阴市陆桥三余巷织布厂       9.52        0.09
    7.至本次公开发行前,公司董事会、监事会成员及其他高级管理人员未持有公司股份。
    8.股票回购程序
    根据《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》,公司一般不得收购发行在外的股票,但出现以下三种情况除外:
    ①为减少公司资本而注销股份;
    ②与持有本公司股票的其它公司合并时;
    ③个人持有本公司发行在外的普通股超过5‰。
    本公司若需回购已发行的部分股票,将按《公司法》及国家有关规定,由公司董事会提议,经股东大会审议通过,并报有关部门批准后,按有关回购规定进行。
    公司依照前款规定,收购本公司股票后,必须在十日内注销该公司股份,依照法律、行政法规办理变更登记,并公告。
    十二、债项
    根据江苏天衡会计师事务所的审计报告,截止1998年12月31日,公司无期限在一年以上的长期负债,公司现债项都为期限一年以内的应付及预收款项。公司无应付、其他应付及预收持有公司5%(含5%)以上股东单位的款项。
    十三、主要固定资产
    1.公司现拥有以下主要固定资产:
    1)房屋建筑:包括精毛纺厂房(建筑面积26,807平方米)、电厂厂房(建筑面积7,207平方米),金塔商场(建筑建2,209平方米)等,共计房屋建筑面积36,043平方米;
    2)各种纺织设备:235台(套);
    3)6,000KW发电机组:2台。
    2.截止1998年12月31日,主要固定资产分类折旧情况如下表所示(单位:人民币元):
    固定资产种类      原  值     累计折旧     净  值
    房屋及建筑物   44196758.44 12047539.15 32149219.29
    生产设备       58723160.67 25538636.57 33184524.10
    其他设备        6283914.70  2943094.34  3340820.36
    合计          109203833.81 40529270.06 68674563.75
    十四、财务会计资料
    1.财务审计报告
    以下内容系全文引用江苏天衡会计师事务所为本公司所作之审计报告书。
                            审计报告
                        天衡审字(99)23号
江苏华西村股份有限公司筹备委员会:
    我们接受委托,审计了江阴市华西实业有限责任公司(以下简称贵公司)1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的资产负债表及1996年度、1997年度、1998年度的利润及利润分配表和1998年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度的经营成果和1998年度现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    江苏天衡会计师事务所有限公司        中国注册会计师:骆  竞
          中国.南京                     中国注册会计师:汤加全
                                            1999年1月16日
    会计报表见附三。
    江阴市华西实业有限责任公司会计报表附注
    一、公司一般情况
    江阴市华西实业有限责任公司(以下简称公司)是由江苏华西集团公司和江阴市华士华西冷轧带钢厂于1993年12月31日共同出资组建的有限责任公司,公司注册资本2,200万元人民币,其中江苏华西集团公司以其下属的江阴精毛纺厂经评估确认后的净资产2,100万元出资,占注册资本的95.45%;江阴市华士华西冷轧带钢厂以货币资金100万元出资,占注册资本的4.55%。1996年1月,根据公司股东会决议,江苏华西集团公司以其下属的华西热电厂经评估确认后的净资产1,049.95万元增资,其中954.5万元作为实收资本;江阴市华士华西冷轧带钢厂以货币资金50.05万元增资,其中45.5万元作为实收资本;同时,公司以其1995年12月31日的未分配利润1,800万元转作实收资本,经上述增资后,公司的注册资本由2,200万元变更为5,000万元,其中江苏华西集团公司4,772.5万元,占注册资本的95.45%,江阴市华士华西冷轧带钢厂227.5万元,占注册资本的4.55%。经司经营范围为制造、加工、销售纺织品和服装,旅游服务,农业科技,商业,下设热电厂,国产卷烟批发零售。营业执照注册号为:  3202811102491(1/1)。
    二、会计报表编制基础
    会计报表以公司各所属分公司会计报表为基础进行汇总,对内部往来和内部交易进行了抵销,同时,对执行的原相关行业会计制度与《股份有限公司会计制度》之间的差异,按后者作必要的调整后编制。
    三、采用的主要会计政策
    1.会计制度
    1998年6月30日前执行相关行业会计制度,1998年7月1日起执行行《股份有限公司会计制度》。本次编制有关会计报表及附注所载财务数据按照《股份有限公司会计制度》的规定执行。
    2.会计期间
    以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
    3.记帐本位币
    以人民币为记帐本位币。
    4.记帐基础和计价原则
    以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
    5.外币业务核算方法
    对所发生的非记帐本位币经济业务,采用业务发生当日的市场汇价折合为人民币记帐。资产负债表日对各外币货币性资产和负债按中国人民银行公布的基准汇价折合成人民币,与业务发生日帐面所折合人民币金额之间的差额,除由于购建固定资产的于购建期内予以资本化外,其余均作为汇兑损益计入当期损益。
    6.现金等价物的确定标准
    公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
    7.坏帐核算方法
    采用备抵法,按期末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。
    8.存货核算方法
    (1)存货分为原材料、半成品、产成品、库存商品、受托代销商品等。
    (2)存货采用实际成本核算。原材料、半成品、产成品的发出按加权平均法结转成本;低值易耗品采用领用时一次摊销法核算;库存商品和受托代销商品采用售价法核算。
    (3)按单个存货项目的成本低于可变现价值的差额提取存货跌价准备。
    (4)存货采用永续盘存制。
    9.长期投资核算方法
    (1)长期股权投资
    公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但有重大影响的,采用权益法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资,取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占有的份额的差额,在“股权投资差额”中核算,年度终了,合同规定投资期限的,按投资期限摊销;没有规定投资期限的,按十年平均摊销。
    (2)长期债权投资
    A、债券投资
    按实际支付的价款扣除支付的税金和手续费等各项附加费用,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记帐;实际成本与债券面值的差额,作为溢价或折价,在债券存续期内采用直线法摊销;债券投资按期计算应计利息,应计利息减债券投资溢价(或加折价)摊销额后的金额,计入当期投资收益。
    B、其他债权投资
    按实际支付的款项记帐,按期计算应计利息,计入当期投资收益。
    (3)公司不计提长期投资减值准备。
    10.固定资产计价和折旧方法
    固定资产按实际成本计价。固定资产标准为单位价值在2000元以上,并且使用期限超过一年的房屋建筑物、设备等。固定资产折旧按各类固定资产预计使用年限采用直线法计提,预计净残值率为3%。各类固定资产的折旧年限及年折旧率列示如下:
    类    别            折旧年限      年折旧率
    房屋及建筑物         10-30     9.7%-3.23%
    生产设备              8-14   12.13%-6.93%
    其他设备              5-8    19.4%-12.13%
    11.在建工程核算方法
    在建工程系指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。公司以工程完工并交付使用作为确认固定资产的时点。
    12.无形资产计价及其摊销方法
    无形资产按实际成本计价,并按其受益期采用直线法摊销。
    13.长期待摊费用摊销方法
    按受益期采用直线法摊销。
    14.营业收入确认的原则
    公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
    15、所得税的会计处理方法
    所得税的会计处理采用应付税款法。
    四、税项
    (1)流转税
    公司适用增值税,销项税税率为17%;经江苏省江阴市国家税务局同意,1997年12月31日前公司应纳增值税税款由江苏华西集团公司统一缴纳。
    (2)所得税
    根据江苏省人民政府苏政复[1998]55号文批复,公司从1994年至1998年实行企业所得税按33%征收后,由地方财政返还18%。
    (3)城建税
    按流转税额的1%计缴。
    五、会计报表主要项目附注(以下如无特别说明,货币单位均为人民币元)
    1.货币资金:截止1998年12月31日货币资金余额16,412,515.34元,其明细项目列示如下:
    项目            金额
    现金         43850.04
    银行存款  16368665.30
    合计      16412515.34
    2、应收帐款:截止1998年12月31日应收帐款余额37,177,578.24元,其主要情况列示如下:
    (1)帐龄分析:
    帐龄          金额    占总额比例
    一年以内    36331495.36  97.73%
    一年至二年    413658.99   1.11%
    二年至三年    427135.89   1.15%
    三年以上        5228.00   0.01%
    合计        37177578.24 100.00%
    (2)其中应收持公司95.45%股东权益的股东———江苏华西集团公司销货款14,131,040.07元。
    3.预付帐款:截止1998年12月31日预付帐款余额512,385.18元,其主要情况列示如下:
    (1)帐龄分析:
    帐龄          金额    占总额比例
    一年以内    482099.18  94.09%
    一年至二年    9860.00   1.92%
    二年至三年   20426.00   3.99%
    合计        512385.18 100.00%
    (2)其中无预付持有公司5%以上股东权益的股东单位款项。
    4.其他应收款:截止1998年12月31日其他应收款余额2,370,279.72元,其主要情况列示如下:
    (1)帐龄分析:
    帐龄          金额    占总额比例
    一年以内    2205279.72  93.04%
    一年至二年   165000.00   6.96%
    合计        2370279.72 100.00%
    (2)明细项目列示如下:
    单位                  金额      性质
    江苏华西集团公司  1300000.00  暂付款
    职工借款           788513.11
    其他               281766.61
    合计              2370279.72
    5、存货:截止1998年12月31日存货余额72,723,167.18元,其明细项目列示如下:
    项  目              金额
    原材料        18435339.09
    包装物           19191.87
    半成品        12068074.30
    产成品        40762128.99
    库存品          632185.85
    受托代销商品   1565446.71
    商品进销差价   -759199.63
    合计          72723167.18
    6、固定资产及累计折旧:截止1998年12月31日固定资产原值109,203,833.81元,累计折旧40,529,270.06元,固定资产净值68,674,563.75元。1998年度固定资产原值及累计折旧增减变动列示如下:
    (1)固定资产原值增减变动情况:
项  目           期初数    本期增加      本期减少      期末数
房屋及建筑物  43544761.68  651996.76       -       44196758.44
生产设备      58991089.63  738188.04   1006117.00  58723160.67
其他设备       6258419.98   25494.72       -        6283914.70
合计         108794271.29 1415679.52   1006117.00 109203833.81
    (2)累计折旧增减变动情况:
项  目          期初数      本期增加    本期减少      期末数
房屋及建筑物  10263047.62  1784491.53       -      12047539.15
生产设备      20476384.17  5944863.85    882611.45 25538636.57
其他设备       1592283.77  1350810.57       -       2943094.34
合计          32331715.56  9080165.95    882611.45 40529270.06
    (3)净值   76462555.73 68674563.75
    7.长期待摊费用:截止1998年12月31日长期待摊费用余额2,376,000.00元,均系电网使用费,其明细项目列示如下:
  项  目   原始发生额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额  摊余年限
电网使用费  3960000.00 792000.00 1584000.00 2376000.00    3年
    8.应付帐款:截止1998年12月31日应付帐款余额21,081,821.08元,其中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
    9.预收帐款:截止1998年12月31日预收帐款余额9,226,287.20元,其中无预收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
    10.应付股利:截止1998年12月31日应付股利余额5,660,747.58元,其明细项目列示如下:
    持股单位                      金额
    江苏华西集团公司          5403183.57
    江阴市华士华西冷轧带钢厂   257564.01
    合计                      5660747.58
    11.应交税金:截止1998年12月31日应交税金余额14,431,023.12元,其明细列示如下:
      项   目       金额
    应交增值税  14335464.29
    应交所得税     95558.83
    合计        14431023.12
    12.其他应付款:截止1998年12月31日其他应付款余额12,899,420.31元,其明细项目列示如下:
    项目                    金额        性质
    江阴市宝昌有限公司   5530500.00    暂收款
    尚未支付的职工工资   4861006.80
    业务佣金             1015291.77
    押金                 1052397.00
    其它                  440224.74
    合计                12899420.31
    注:其中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
    13.预提费用:截止1998年12月31日预提费用余额5,329,478.60元,均为预提借款利息。
    14.股本:截止1998年12月31日股本余额50,000,000.00元,其持股单位及股本变动情况列示如下:
    持股单位 
            1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31   1995.12.31
    江苏华西集团公司  
              4772.50   4772.50   4772.50        2100.00
    江阴市华士华西冷轧带钢厂   
               227.50    227.50    227.50         100.00
    合计      5000.00   5000.00   5000.00[注2]  2,200.00[注1]
    [注1]经江阴会计师事务所澄会内验字(93)第127号验资报告验证。
    [注2]1996年度股本变动原因是:1996年1月根据公司股东会决议增资,江苏华西集团公司以其下属的华西热电厂经评估确认后的净资产1,049.95万元增资,其中945.5万元作为实收资本,江阴市华士华西冷轧带钢厂以货币资金50.05万元增资,其中45.5万元作为实收资本,同时,公司以其1995年12月31日的未分配利润1,800万元转增股本,经上述增资后,公司的注册资本由2,200万元变更为5,000万元,其中江苏华西集团公司4,772.5万元,占注册资本的95.45%,江阴市华士华西冷轧带钢厂227.5万元,占注册资本的4.55%。此次增资已经江阴会计师事务所澄会内验字(96)第8号验资报告验证。
    15.资本公积:截止1998年12月31日资本公积余额1,000,000.00元,为1996年公司股东增资的溢价部分。
    16.盈余公积:截止1998年12月31日盈余公积余额21,999,112.13元,其各年增减变动情况列示如下:
    项目           1998.12.31  1997.12.31 1996.12.31  
    期初余额      15422178.79  8020582.50 3420729.45
    本期增加[注]   6576933.34  7401596.29 4599853.05
    本期减少                -           -          -
    期末余额      21999112.13 15422178.79 8020582.50
    [注]根据公司章程,按税后利润的10%和5%分别计提法定盈余公积和法定公益金。
    17.未分配利润:截止1998年12月31日未分配利润余额32,000,887.87元,其形成过程列示:
    项    目                1998年度    1997年度    1996年度
    本年净利润           43846222.27  49343975.22 30665687.04
    加:年初未分配利润      392346.52    449967.59 19384133.60
    减:提取法定盈余公积   4384622.23   4934397.53  3066568.70
    提取法定公益金        2192311.11   2467198.76  1533284.35
    应付普通股股利[注]    5660747.58  42000000.00 27000000.00
    转增股本                       -         -    18000000.00
    期末未分配利润       32000887.87    392346.52   449967.59
    [注]根据公司第四次股东会决议,以1996年未分配利润中2,700万元,按股东持股比例支付股利;根据公司第五次股东会决议,以1997年未分配利润中4,200万元,按股东持股比例支付股利;根据公司第六次股东会决议,以1998年未分配利润中5,660,747.58元,按股东持股比例支付股利。
    18.主营业务收入:各年度明细列示如下:
    项目          1998年度    1997年度    1996年度
    针织绒     14223556.93  43421973.45  58186118.16
    呢绒布    110770612.66 129577044.97  85416630.44
    西服        6160042.89  13670542.87  12295904.60
    羊毛衫      3684025.86   6004452.77   6693590.06
    商品销售   70530228.52  81324289.88   8986128.18
    电、汽     38851989.13  43319668.35  44959426.60
    合计      244220455.99 317317972.29 216537798.04
    19.其他业务利润:各年度明细列示如下:
    项    目    1998年度  1997年度    1996年度
    材料销售  1400081.63 1059710.70 1863733.60
    废料销售  1052965.51 4737855.63 1380365.44
    劳务加工  -322660.11 1213117.07  526069.64
    合计      2120387.03 7010683.40 3770168.68
    20.财务费用:各年度明细列示如下:
    项目          1998年度  1997年度    1996年度
    利息净支出  6494766.18 8767461.60 4424403.87
    其他           5569.20    4600.00          -
    合计        6500335.38 8772061.60 4424403.87
    21.营业外收入:各年度明细列示如下:
    项目                1998年度    1997年度  1996年度
    呆帐收入             21405.01 1556032.18       -
    罚款收入            285060.11   80701.81       -
    固定资产清理净收益   10671.12          -       -
    其他                  3490.00   15455.10       -
    合计                320626.24 1652189.09       -
    22.营业外支出:各年度明细列示如下:
    项目                  1998年度    1997年度  1996年度
    固定资产清理净损失        -      110649.46       -
    其他                   3222.94     5698.28       -
    合计                   3222.94   116347.74       -
    六、关联方关系及其交易
    (一)存在控制关系的关联方情况
    企业名称:江苏华西集团公司
    注册地址:江阴市华士镇华西村
    注册资本:12,192.9万元人民币
    经营范围:农、林、牧、渔业,国内商业,国际贸易,冶金、金属制品,机械制品,纺织及服装制造,饮料制造业,建筑业,房地产业,日用化学用品及化工原料制造业,发电,煤气,纸制品,广告,运输仓储。
    与公司关系:母公司
    经济性质:集体所有制
    法定代表人:吴协东
    (二)不存在控制关系的关联方情况
    1.企业名称:江阴华西染整有限公司
    注册地址:江苏省江阴市华西村
    注册资本:1,500万美元
    经营范围:生产销售毛纺织品并承接相关的染整业务
    与公司关系:同一母公司
    企业类别:合资经营(港资)
    董事长:吴协东
    2.企业名称:江阴市华士金属材料制品厂
    注册地址:江阴市华士镇华西村
    注册资本:848.9万元人民币
    经营范围:挤压金属型材,焊管,发电,五金装璜
    与公司关系:同一母公司
    企业类别:集体所有制
    董事长:赵进宝
    3.企业名称:江阴市沪西铜铝材厂
    注册地址:江阴市华士镇华西村
    注册资本:114.9万元人民币
    经营范围:制造,加工铜材,铝材,铝板
    与公司关系:同一母公司
    企业类别:集体所有制
    董事长:朱银南
    4.企业名称:江阴市华士华西拉丝五金厂
    注册地址:江阴市华士镇华西村
    注册资本:80万元人民币
    经营范围:制造铜,铁丝,元丁,木螺丝,五金
    与公司关系:同一母公司
    企业类别:集体所有制
    董事长:朱银南
    5.企业名称:博丰钢铁有限公司
    注册地址:江阴市华士镇华西村
    注册资本:1,680万美元
    经营范围:生产销售型钢,线钢,
    与公司关系:同一母公司罗纹钢,高频焊管,冷带轧钢,镀锌管。
    企业类别:合资经营(港资)
    法定代表人:吴光伟
    (三)关联方交易情况
    1.公司从关联公司接受劳务、采购材料的情况列示如下:
    关联单位交易内容            1998年度 1997年度 1996年度
    江苏华西集团公司购原材料      326.00  325.50   573.50
    江阴华西染整有限公司整烫坯布  983.76 1535.00   759.00
    2.公司向关联单位提供商品和劳务情况列示如下(单位:人民币万元):
    关联单位交易内容               1998年度 1997年度 1996年度
    江苏华西集团公司销售呢绒针织绒  5180.34 8803.60  684.40
    江苏华西集团公司销售电、汽       638.15 1633.70  981.50
    江阴华西染整有限公司销售电、汽   176.88  312.90  249.70
    华士金属材料制品厂销售商品        74.76  413.50  589.40
    江阴市华西拉丝五金厂销售电、汽   135.18   66.30   98.40
    江阴市沪西铜铝材厂销售电、汽      98.97   91.00  131.00
    江阴博丰钢铁有限公司销售电、汽  1651.86 1803.30 1592.40
    3.与江苏华西集团公司关联往来(单位:人民币万元):
    往来科目               1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31   
    应收帐款                1413.10
    其他应收款               130.00     1583.87
    应付帐款                                        1406.80
    其他应付款                                       996.4
    七、或有事项
    资产负债表日公司没有需要说明的或有事项。
    八、承诺事项
    资产负债表日公司没有需要说明的承诺事项。
    2.各项重要财务指标
                    1998年度 1997年度 1996年度
    流动资产(万元)  12169.34 13040.58 9712.65
    流动比率            1.39     0.91    0.87
    速动比率            0.56     0.32    0.23
    资产负债率        45.5%  68.19% 65.07%
    应收帐款周转率     10.06    16.90   16.48
    存货周转率          2.17     3.03    2.84
    净资产收益率*    41.76%  45.35% 35.46%
    *在计算净资产收益率指标时,当年分配给股东的应付股利也包含在净资产中。
    说明:
    1)上述指标均采用本节所披露的会计报表中有关数据计算;
    2)流动比率=流动资产÷流动负债
    3)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
    4)资产负债率=总负债÷总资产
    5)存货周转率=销售成本÷存货平均余额
    6)应收帐款周转率=主营业务收入÷应收帐款平均余额
    7)净资产收益率=净利润÷期末净资产
    3.流动性指标变化趋势及原因分析
    流动资产(万元)  12169.34 13040.58 9712.65
    流动比率            1.39     1.29    1.16
    速动比率            0.56     0.45    0.31
    公司最近三年的资产流动比率、速动比率逐年提高,和公司稳健的经营风格一致;但资产流动比率与速动比率仍略显偏低,这和公司存货占流动资产比重较高和公司长期财务杠杆应用不尽如人意、负债完全为短期负债的原因所致。
    4.利润构成及变化趋势分析(单位:人民币万元)
                    1998年度        1997年度      1996年度
                 净利润  比重   净利润  比重  净利润   比重
                         (%)            (%)          (%)
    毛纺及服装  3428.05  78.00 4086.26  82.00 3066.57 100.00
    商业         956.57  22.00  848.14  18.00       -      -
    合计        4384.62 100.00 4934.40 100.00 3066.57 100.00
    公司在最近两年利润规模较1996年度有较大增长,但1998年度公司净利润较1997年度有所下降,这主要是公司经营主业—毛纺及服装生产受经济不景气的影响,销售和利润较上年度均有所下降,此外公司对毛纺产品结构进行调整,收缩中低档品种的生产在一定程度上也影响了公司的经营业绩。
    5.公司注册资本及净资产变化情况(单位:万元)
            1998年12月31日  1997年12月31日  1996年12月31日
    注册资本   5000              5000          5000
    净资产    10500              6681          5947
    1996年1月股东追加出资和利润转增股本使公司注册资本由2,200万元增加到5,000万元,此后在过去三年中公司注册资本未发生变化。
    公司净资产除股东出资外主要源于公司利润的积累,此外公司过去三年累计分配净利润约7,466万元(其中98年净利润分配566万元,97年净利润分配4,200万元,96年利润分配2,700万元)。
    十五、盈利预测
    本发行人郑重提示,鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性,投资者进行投资判断时,不应过于依赖下述资料。
    1.盈利预测审核报告
                                          天衡专字(99)12号
江苏华西村股份有限公司筹备委员会:
    我们接受委托,对贵公司(筹)1999年度的盈利预测进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测是贵公司(筹)的责任,我们的责任是对盈利预测所依据的基本假设,选用的会计政策及其编制基础进行审核,并发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第四号—盈利预测审核》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,实施了必要的审核程序。
    我们认为,贵公司(筹)1999年度的盈利预测是按贵公司(筹)确定的编制基础合理编制的;盈利预测依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的;所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致。
    江苏天衡会计师事务所有限公司     中国注册会计师:汤加全
          中国.南京                  中国注册会计师:骆  竞
                                          1999年1月18日
    2.盈利预测编制基础与基本假设
    A、编制基础
    江苏华西村股份有限公司(筹)(以下简称公司)盈利预测是以业经审计的1998年度的经营业绩为基础,根据公司1999年度生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料,依据下列基本假设,经过分析研究而编制的。在编制过程中所采用的各项会计政策与公司实际采用的相关会计政策一致。
    B、基本假设
    1)公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化;
    2)公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化;
    3)公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化;
    4)现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动;
    5)公司生产、经营计划能如期实现,且烟草专卖管理部门允许公司批发零售国产卷烟的政策不变;
    6)公司拟发行新股的股本金能如期募足,且主要投资项目能在预定的时间内实施并取得预计收益;
    7)无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    盈利预测表

                      盈利预测表
编制单位:江苏华西实业有限公司(筹)         单位:人民币万元
 项目               1998年度已审实现数  1999年度预测数
一、主营业务收入          24422           31253
减:折扣与折让        
主营业务收入净额          24422           31253
减:主营业务成本          17069           21409
主营业务税金及附加          161             195
二、主营业务利润           7202            9649
加:其他业务利润            212             246
减:存货跌价损失            126             335
营业费用                    910            1471
管理费用                    602             951
财务费用                    650             650
三、营业利润               5126            6488
加:投资收益
补贴收入                    929
营业外收入                   32
减:营业外支出  
四、利润总额               6087           6488
减:所得税 
按33%所得税率计算(1)       1702           2141
按15%所得税率计算(2)                       973
五、净利润按33%所得税率计算(1)       
                           4385           4347
按15%所得税率计算(2)                      5515

    假定新股发行价格为8.30元,发行在1999年7月底前进行,根据上表数据,可预测1999年每股净利、发行市盈率、每股净资产:
                            按15%税率  按33%税率
    净利润(万元)                5515      4347
    每股净利润(元):加权         0.46      0.36
    摊薄                        0.39      0.31
    发行市盈率(倍):加权        18.04     23.61
    摊薄                       21.28     27.42
    1999年末每股净资产(元)      3.15      3.07
    C.盈利预测表主要项目说明
    1)主营业务收入及营业成本明细项目列示如下:
                                          单位:人民币万元                                
类别        营业收入          营业成本            毛利率
       1999年度  1998年度 1999年度  1998年度 1999年度 1998年度
        预测数  已审实现数 预测数  已审实现数   %       %
面料                                 
         16676    12500    10970     8586      34%     31%
服装      1001      984      601      610      40%     38%
电、汽    3900     3885     2400     2336      38%     40%
商业      9676     7053     7438     5537      23%     21%
合计     31253    24422    21409    17069    31.5%     30%
    公司1999年度主营业务收入比上年度增长28%,其主要原因:
    ①1998年末公司开发了新的面料品种,提高了质量和档次,经市场调查适销对路,由此可增加公司营业收入;
    ②公司经营的华西村牌香烟品质较高,已为当地消费者喜爱,随着市场占有份额的提高,销售量将会大幅提高。
    2)公司费用预测是根据全年费用计划编制的,并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行,其有关情况列示如下:
                                            单位:人民币万元
    费用项目  1999年度    1998年度     99年比98年
               预测数    已审实际数    增减百分比
    营业费用   1471          910         +62%
    管理费用    951          602         +58%
    财务费用    650          650           -
    合计       3072         2162         +42%
    公司1999年度费用预测数比1998年度实际增长42%,其主要原因分析如下:
    ①1999年公司将工作重点放在市场开发方面,广告、运输等营销费用将比1998年度有较大增加。
    ②1999年随着生产规模的扩大,公司将相应地增加有关办公费、差旅费、交际应酬费、土地使用费等,因此,管理费用会有较大增加。
    D.公司1999年度其他业务利润预测主要系材料销售利润,是根据1999年预测材料销售金额及预计的毛利率进行预测的。
    十六、公司发展规划
    本节内容,仅是公司在目前经济情势下,对可预见将来发展作出的初步的、并非具有硬性约束性质的发展规划。投资者不应排除公司根据经济情势变化和经营实际状况对本发展规划进行修正、调整和完善的可能性。
    1.公司的发展战略
    公司上市后将一如既往的以市场为经营导向,以效率为行动准则,恪守守法、稳健的营销理念。在未来五年的发展规划中,公司将以经济效益的稳定与增长作为首选战略目标,并以此目标作为公司资产规模扩张和产业结构调整的指南。
    公司的具体发展思路是:公司的主业产品———毛纺面料及服装的加工能力将不再增长,而是通过设备换代和技术升级,提高产品的档次,增加产品的品种,形成小批量、多品种、高质量的生产格局,促使经济效益能有进一步的提高。公司上市后将进行的奶制品生产,公司将通过和南京卫岗奶业集团公司的合作,充分发挥公司资金、管理优势和卫岗公司技术优势的互补作用,通过高起点、高投入、高水平的营销管理来推动公司在我国奶制品经营领域后来者居上,稳步崛起。
    总之,公司将以传统主业来稳定公司的经济增长,以新兴主业来带动公司的经济增长,通过产品经营与资本经营的互动使公司在新的世纪踏上新的经济增长点。
    2.公司的发展目标和经济规模
    公司上市后,将通过自身积累和适当的资本经营,使公司的资产规模不断扩大,资产的质量不断提高。公司的规划是到2004年末,年产奶制品3~5万吨,高档西服及丝毛衬衫70~90万件,优质高档针织绒4,000吨左右,高档精毛纺面料300万米左右,高档提花、绣花织袜80万打。
    3.市场发展计划
    市场开拓是公司上市后的发展重点。公司将从以下几个方面实施市场发展计划:
    ①和集团公司签约,保障公司继续利用集团公司的销售网络推销公司产品,并完善富有公司特色的直销供货方式,稳定和扩张公司现有的市场份额;
    ②公司将积极建立公司独立的销售系统和网络,斥资进行“华西村牌”的品牌开发,推动公司产品(特别是奶制品和服装)大规模的通过公司销售网络和社会商业流通渠道进入批发和零售市场;
    ③进军国际市场,公司生产的衬衫、织袜产品将以外销为主,并积极探索公司奶制品进入日本、香港等周边国家与地区市场的可能途径。
    4.近期固定资产投资计划
    除本招股说明书第六节募集资金运用所揭示的固定资产投资及设备更新计划外,公司近期无其他固定资产投资计划。
    5.人才培训、扩充计划
    公司将继续实施公司员工培训计划,使公司现有员工中30%到2004年末达到大专或相当于大专毕业的水平,60%以上员工达到高中毕业水平。在今后五年中,公司将通过招聘为公司补充200名以上具有工程师以上职称的中、高级专门技术人才,此外公司还将积极引进财务、法律、金融和工商管理等领域的专业人士充实公司的中高层管理部门。
    6.资金筹措和运用计划
    公司本次新股发行将募集资金2.82亿元,此外公司目前无发行企业债等其他直接融资计划。
    十七、重要合同及重大诉讼事项
    1.截止本招股说明书签署之日,公司签署的重要合同或协议如下:
    ⑴公司与南京奶业(集团)公司签署的设立南京华卫有限责任公司的合作协议。根据本协议,公司新股发行结束后将与南京奶业(集团)公司共同出资设立南京华卫乳业有限责任公司。华卫公司拟注册资本12,000万元,公司以现金出资7,520万元,占注册资本的62.67%,南京奶业(集团)公司以评估后的厂房、设备和现金4,480万元出资,占注册资本的37.33%。华卫公司将负责南京仙林、珠江两大奶牛基地和生产双歧酸奶、超高温消毒奶(UHT奶)和天元系列奶产品生产线的兴建和经营管理。华卫公司下设牧场可饲养奶牛2,300头,投产后将年产鲜奶10,120吨,并拥有近20,000吨的各种乳制品生产加工能力。
    ⑵公司与江阴市长江服装厂签署的设立江阴长江服装有限责任公司的合作协议。根据本协议,公司新股发行结束后将与江阴长江服装厂共同出资设立江阴长江服装有限责任公司。长江服装公司拟注册资本为人民币2,600万元,其中公司以现金人民币1,900万元出资,占注册资本的73.08%,江阴长江服装厂以评估后的设备和厂房700万元出资,占拟册资本的26.92%。公司成立后通过开发丝毛和全毛高支薄型织物衬衫,年产28.8万件高档男衬衫。项目达产后可年新增销售收入7,848万元,利润787万元,创汇472万美元。
    ⑶公司与江阴市国有资产管理办公室签署的“江苏华西村股份有限公司兼并国营江阴织袜总厂的框架协议”。根据本协议,公司将在新股发行结束后适当时候以承担债务方式兼并江阴市国有资产管理办公室持有全部产权的国营江阴织袜总厂,兼并后织袜总厂将成为公司的全资下属企业,原国营江阴织袜总厂依法注销。本协议界定了国营江织袜总厂被公司兼并前的资产和负债状况,即以1997年8月31日为基准日,织袜总厂经评估后的资产为7,861,410.90元,负债为8,075,825.71元,净资产为-214,414.81元,协议规定公司兼并织袜总厂后将全部录用织袜总厂1997年8月31日的在册职工,织袜总厂离退休职工的医疗养老保险的社会统筹安排,由江阴市政府负责,公司对此不承担任何义务。本协议为框架协议,一俟公司新股发行完成,公司将和江阴市国有资产管理办公室签署公司兼并国营江阴织袜总厂的正式协议。
    ⑷公司与集团公司签署的综合服务协议。本协议依照公平交易、有偿服务的原则对公司向集团公司提供电、汽服务和集团公司向公司提供水、通讯、后勤保障(含员工生活、文娱、医疗设施的提供,环境、安全保障,宾馆、会务服务等)服务进行了规范。协议规定双方互相提供服务计价应按照国家规定价格、可比的当地市场价格和推定价格(由独立会计师审定的实际成本加上不超过5%的利润构成)顺序选定。本协议有效期为10年。
    ⑸公司与集团公司签署的商标使用许可协议。根据本协议,集团公司将其在国家商标局登记的“仁宝”牌注册商标(注册证号分别为964556、97349)和“华西村”牌注册商标(注册证号分为964556、964668)无偿非独占性的允可公司产品使用,许可使用期限为10年。
    ⑹公司与江阴市华西染整有限公司签署的委托加工协议。公司与江阴市华西染整有限公司同为集团公司的控股子公司,根据本协议,染整公司向公司提供呢绒产品染色和定型加工服务,并给予公司优先于第三人的权利,且公司能以优于染整公司给予的条件从任何第三人处取得和染整公司提供的同样服务,则公司有选择第三人的权利。本协议有效期为三年,期满前六个月协议双方如不声明终止协议,本协议可自动再延展三年。
    ⑺公司与集团公司签署的国有土地使用权租赁协议。按照公司使用土地使用权处置方案,集团公司持有公司目前所使用土地的国有土地使用权证,根据本协议,集团将公司目前所使用的共计50,637.53平方米土地使用权按每平方米8.00元的价格(年租金合计405,100.24元)租赁给公司使用,租赁期限自1999年1月1日起至集团公司国有土地使用权证出让期限届满时止。
    ⑻公司与江苏证券有限责任公司签署的新股发行包销协议。根据本协议,江苏证券有限责任公司作为主承销商将包销公司本次发行的新股3,500万股,包销佣金为新股发行募集资金总额的2%。
    2.集团公司关于放弃与公司竞争业务的承诺。根据集团公司承诺,集团公司作为公司控股股东保证不从事公司目前从事的和将要从事的业务、以及其他可能与公司形成直接或间接竞争关系的业务活动。
    3.集团公司法定代表人、高级管理人员不双重任职的承诺。根据该承诺,集团公司的法定代表人不担任公司法定代表人,集团公司高级管理人员将不在公司中但任董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理职务。
    4.公司董事长及高级管理人员不双重任职的承诺。根据该承诺,公司的董事长、董事会秘书、总经理、副总经理与财务部经理承诺除在公司任职外,不在其他任何工商企业或盈利性组织担任任何职务。
    5.截止本招股说明书正式签署之日,公司与公司的董事、监事及高级管理人员未涉及任何重大民事或刑事诉讼
    十八、其他重要事项
    1.公司将在本次新股发行结束后适当时候,正式兼并亏损国有企业国营江阴织袜总厂。
    国营江阴织袜总厂位于江阴市华士镇,注册资金414万元,占地面积约34亩,建厂已有七十多年历史,产品曾被公认为针织精品,享誉江、浙、沪一带。八十年代以来,企业产品以外贸出口为主销渠道。由于企业规模偏小、负担沉重、资金短缺、设备老化和经营不善等原因,产品大量积压,亏损日趋严重,到1997年8月31日前,企业已处于半停产状态。截止1997年8月31日,企业累计帐面亏损已达-6,952,141.68元。经江阴市经济委员会、江阴市经济体制改革委员会、江阴市财政局、江阴市国税局和江阴市国有资产管理办公室的批准,企业的不实资产予以核销,地方性规费和财政性贷款利息欠款共计1,171,636.26元免除偿还责任。经过核免和剥离非经营性资产后,国营江阴织袜总厂1997年8月31日的帐面资产负债情况为:总资产7,861,410.90元,负债8,075,825.71元,净资产-214,414.81元(前述数据均摘自无锡公证会计师事务所提供的“国营江阴织袜总厂资产评估报告”)。
    目前国营江阴织袜总厂的非经营性资产、政府有关部门同意核销的不良资产和豁免的债务均已剥离,企业在公司监督下由集团公司托管经营,现已扭亏为盈转入正常运作状态。集团公司承诺将在国营江阴织袜总厂净资产转为正数后方向公司移交。
    公司将以承担债务方式兼并国营江阴织袜总厂。兼并后国营江阴织袜总厂将被依法注销,成为公司的下属企业。公司将用募集资金对袜厂进行大规模的更新改造。整个项目新增技改投资2,700万元(含土建240万元),达产后可实现年销售收入万元4000万元,净利800万元,投资回收期为4年。只要资金到位,三个月便可开始产生效益。可研分析显示有良好的经济效益。
    兼并后原国营江阴织袜总厂正式在册职工将全部由公司全部继续聘用,按劳动合同用工制度进行管理,国营江阴织袜总厂退休职工已由地方政府妥善处置,毋须公司负担。
    国营江阴织袜总厂国有土地使用权将由集团公司依法以出让方式取得,以租赁方式提供公司使用。
    2.除上述事项外,公司董事会认为截止本招股说明书正式签署之日,没有其他应披露而未披露的对投资者作出投资判断有重大影响的其他重要事项。
                        备查文件
    1.江苏天衡会计师事务所出具的江苏华西村股份有限公司(筹)96、97、98年度审计报告、财务报表和附注;
    2.江苏同仁律师事务所出具的法律意见书;
    3.江苏省人民政府关于下达江苏华西村股份有限公司(筹)股票发行额度的批复;
    4.江苏省人民政府关于同意江阴市华西实业有限责任公司变更为江苏华西村股份有限公司的批复;
    5.深圳证券交易所同意江苏华西村股份有限公司股票在深交所上市的承诺书;
    6.盈利预测;
    7.重要合同;
    8.江苏华西村股份有限公司营业执照;
    9.《江苏华西村股份有限公司章程》。
    备查文件查阅期间:本次股票发行的承销期内。
    备查文件查阅地点:
    1)江苏省江阴市华西村金塔四楼;
    2)江苏省南京市华荣大厦5层江苏证券有限责任公司投资银行总部。


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                             资产负债表
编制单位:江阴市华西实业有限责任公司         单位:人民币
资产                   1998/12/31   1997/12/31   1996/12/31
流动资产:    
货币资金              16412515.34  20229491.19   2350145.45
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据                200000.00
应收股利
应收利息
应收帐款              37177578.24  11360371.56  26188683.78
减:坏帐准备            180887.89     56141.89    130943.41
应收帐款净额          36996690.35  11304229.67  26057740.37
预付帐款                512385.18   2428811.66
应收补贴款
其他应收款             2370279.72  18075847.91    319253.23
存货                  72723167.18  84603738.68  71436570.93
减:存货跌价准备       7521631.74   6266405.78   4114813.62
存货净额              65201535.44  78337332.90  67321757.31
待摊费用                              30050.00   1077622.00
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计         121693406.03 130405763.33  97126518.36
长期投资:
长期股权投资 
长期债权投资 
长期投资合计 
减:长期投资减值准备   
长期投资净额 
固定资产:
固定资产原价         109203833.81 108794271.29  88910413.56
减:累计折旧          40529270.06  32331715.56  23145278.72
固定资产净值          68674563.75  76462555.73  65765134.84
工程物资
在建工程                  2954.00                7361218.04
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计          68677517.75  76462555.73  73126352.88
无形资产及其他资产:
无形资产      
开办费   
长期待摊费用           2376000.00   3168000.00
其他长期资产 
无形资产及其他资产合计 2376000.00   3168000.00
递延税项:
递延税款借项
资产总计             192746923.78 210036319.06 170252871.24
负债及股东权益
流动负债:
短期借款                                         5080000.00
应付票据                                        20300000.00
应付帐款              21081821.08  18114580.35  28550485.22
预收帐款               9226287.20  17134913.31
代销商品款             1176894.81   1213536.57
应付工资               9064851.34   5837210.84   4977131.69
应付福利费             6250900.50   3902920.50   3599180.50
应付股利               5660747.58  69000000.02   7000000.00
应交税金              14431023.12  20887645.30   6417303.52
其他应交款             2625499.24   1469910.19    199488.34
其他应付款            12899420.31   3695212.01  12353040.30
预提费用               5329478.60   1965864.68   2305691.58
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计          87746923.78 143221793.75 110782321.15
长期负债:
长期借款 
应付债券   
长期应付款
住房周转金   
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计              87746923.78 143221793.75 110782321.15
股东权益 
股本                  50000000.00  50000000.00  50000000.00
资本公积               1000000.00   1000000.00   1000000.00
盈余公积              21999112.13  15422178.79   8020582.50
其中:公益金           7333037.37   5140726.26   2673527.50
未分配利润            32000887.87    392346.52    449967.59
股东权益合计         105000000.00  66814525.31  59470550.09
负债及股东权益总计   192746923.78 210036319.06 170252871.24

                     利润及利润分配表
编制单位:江阴市华西实业有限责任公司         单位:人民币
 项目                   1998年度      1997年度     1996年度    
一、主营业务收入       244220455.99 317317972.29 216537798.04
减:折扣与折让    
主营业务收入净额       244220455.99 317317972.29 216537798.04
减:主营业务成本       170693114.88 236397496.25 165704631.34
主营业务税金及附加       1514973.27   2081922.30   1144877.23
二、主营业务利润        72012367.84  78838553.74  49688289.47
加:其他业务利润         2120387.03   7010683.40   3770168.68
减:存货跌价损失         1255225.96   2151592.16   4114813.62
营业费用                 9095284.38  10239777.44   3377094.00
管理费用                 6015521.54   8169911.74   5464867.79
财务费用                 6500335.38   8772061.60   4424403.87
三、营业利润            51266387.61  56515894.20  36077278.87
加:投资收益
补贴收入                 9285082.36  10449312.40   6493910.20
营业外收入                320626.24   1652189.09
减:营业外支出              3222.94    116347.74
四、利润总额            60868873.27  68504047.95  42571189.07
减:所得税              17022651.00  19157072.73  11905502.03
五、净利润              43846222.27  49343975.22  30665687.04
加:年初未分配利润        392346.52    449967.59  19384133.60
盈余公积转入
六、可供分配的利润      44238568.79  49793942.81  50049820.64
减:提取法定盈余公积     4384622.23   4934397.53   3066568.70
提取法定公益金           2192311.11   2467198.76   1533284.35
七、可供股东分配的利润  37661635.45  42392346.52  45449967.59
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利           5660747.58  42000000.00  27000000.00
转作股本的普通股股利                              18000000.00
八、未分配利润          32000887.87    392346.52  27449967.59

                        现金流量表
编制单位:江阴市华西实业有限责任公司         单位:人民币
项目                                         金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金           223622070.82
收取的租金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金            320626.24
现金流入小计                           223942697.06
购买商品、接受劳务支付的现金           169222984.93
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金           9972486.14
实际缴纳的增值税款                      27884284.24
支付的所得税款                           7923555.14
支付的除增值税、所得税以外的其他税费     1225982.28
支付的其他与经营活动有关的现金          10267730.33
现金流出小计                           226497023.06
经营活动产生的现金流量净额              -2554326.00
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额               96866.67
收到的其他与投资活动有关的现金  
现金流入小计                               96866.67
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金                 1359516.52
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                             1359516.52
投资活动产生的现金流量净额              -1262649.85
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额            -3816975.85
附注:
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                  43846222.27
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐            124746.00
计提的存货跌价准备                       1255225.96
固定资产折旧                             8197554.50
无形资产摊销
待摊费用的减少                            822050.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益)                -10671.12
固定资产报废损失
财务费用                                 5705327.48
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加)                      11880571.50
经营性应收项目的减少(减增加)            -8395212.01
经营性应付项目的增加(减减少)           -65980140.58
经营活动产生的现金流量净额              -2554326.00
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                      16412515.34
减:货币资金的期初余额                   20229491.19
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                -3816975.85

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