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个股公告正文

武汉钢铁股份有限公司招股说明书概要

日期:1999-06-29

             武汉钢铁股份有限公司招股说明书概要
                   (湖北省武汉市)

                         重 要 提 示
  发行人保证本招股说明书概要的内容真实、 完整、准确。 政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或投资人的受益作出实质性判断或者保证。 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
  本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投资决定的依据。
                        单位:人民币元
         面值     发行价    发行费用   募集资金每股           
          1.00      4.30     0.075     4.225
合计  320,000,000 1,376,000,000 24,000,000  1,352,000,000

    发行方式:上网定价发行日期:1999年7月5日
    拟上市地:上海证券交易所
    主承销商:光大证券有限责任公司
    上市推荐人:湖北证券有限公司
          光大证券有限责任公司
    招股说明书签署日期:1999年6月28日

    一、释 义
  在本招股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下意义:
  发行人:      指武汉钢铁股份有限公司;
  公司或本公司:   指武汉钢铁股份有限公司;
  武钢或集团公司:  指武汉钢铁(集团)公司;
  原国家国资局:   指原国家国有资产管理局;
  湖北省国资局:   指湖北省国有资产管理局;
  湖北省证监会:   指原湖北省证券监督管理委员会;
  A股:          指本公司本次发行的每股面值为人民币1.00
                       元的记名式普通股股票,以人民币认购;
  本次发行:     指发行人本次3.2亿股A股的发行;
  主承销商:     指光大证券有限责任公司;
  承销商:      指以光大证券有限责任公司为主承销商的
            承销团成员;
  上市推荐人或推荐人:指湖北证券有限公司、光大证券有限责任公
                       司;
  上市:       指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交
                       易;
  证券交易所:    指上海证券交易所;
  元:        指人民币元;
  公司章程:     指武汉钢铁股份有限公司章程;
  冷轧薄板:     指未涂层冷轧碳钢;
  彩涂板:      指彩色涂层带钢;
  汉阳带钢厂:    指在本次A股发行成功后,本公司以控股式兼
                       并的带钢生产厂。
    二、绪言
  本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规、 规则及发行人实际情况编写而成, 旨在为投资者提供本公司的基本情况、各项法定资料及一般资料。 本公司董事会成员已批准本招股说明书, 全体董事确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
   本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)72号文、证监发行字(1999)72 号文和证监发行字(1999)72号文批准。
   本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
   投资者须自行承担买卖本公司股票所应支付的税款和相关费用,发行人、 承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
    三、发售新股的有关当事人
  发行人         武汉钢铁股份有限公司
              法定代表人:刘本仁
              地   址:武汉市青山区沿港路3号
              电   话:027-86306023
              传   真:027-86807875
              联 系 人:施军 刘国富
  主承销商        光大证券有限责任公司
  兼上市推荐人      法定代表人:朱小华
              地址:上海市浦东新区浦东南路528
                    号上海证券大厦
              电   话:021-64385066-243
              传   真:021-64681435
              联系人:朱永平 孙农 王景旭 王永贵
  副主承销商       中国东方信托投资公司
              法定代表人:唐木隶华
              地址:北京市西城区西直门外高粱桥
                  斜街18号中苑宾馆B楼
              电   话:027-82724222
              传   真:027-82709671
              联 系 人:姚玲君、吕刚、文创
  副主承销商       安徽省信托投资公司
              法定代表人:陈树隆
              地   址:合肥市宿州路20号
              电   话:0551-2632666-1409
              传   真:0551-2634609
              联 系 人:陈家元
  分销商         东方证券有限责任公司
              君安证券有限责任公司
              黄河证券有限责任公司
              海南省国际信托投资公司
              湘财证券有限责任公司
              长城证券有限责任公司
              中国信达信托投资公司
              四川省证券股份有限公司
              大连信托投资公司
              陕西省证券公司
              广西国际信托投资公司
              广西证券有限责任公司
              甘肃证券有限责任公司
              辽宁省证券公司
              天津证券有限责任公司
              惠州证券有限责任公司
              中国民族国际信托投资公司
              新疆维吾尔自治区证券公司
  上市推荐人       湖北证券有限公司
              法定代表人:陈浩武
              地   址:武汉市武昌彭刘杨路232号
              电   话:027-88048468
              传   真:027-88040071
              联 系 人:梅玲
  发行人法律顾问     北京市君合律师事务所
              法定代表人:巩军
              地址:北京市东城区金鱼胡同和平宾
                  馆十九层
              电   话:010-65134500
              传   真:010-65134570
              经 办 律师:肖微 赵燕士
  主承销商法律顾问    凯源律师事务所
              法定代表人:卢建康
              地址:北京市朝阳区北辰东路8号北
                  京国际会议中心6019室
              电   话:010-64929252
              传   真:010-64938139
              经 办 律师:张利国 刘凝
  财务审计机构      安永华明会计师事务所
              法定代表人:葛明
              地址:中国北京市东四十条立交桥
                  港澳中心写字楼10层
              电   话:010-65011520
              传   真:010-65011519
              经办注册会计师:金馨 葛明
  资产评估机构      中咨资产评估事务所
              法定代表人:张宏新
              地址:北京市海淀区车公庄西路32
                 号中咨大厦
              电   话:010-68418502
              传   真:010-68410645
              经办评估人员:朱军 张皓东
  资产评估确认机构    原国家国有资产管理局
              地   址:北京海淀区万泉河路66号
              电   话:010-62567744
              传   真:010-62561817
  土地评估机构      武汉市土地估价事务所
              法定代表人:张锡珊
              地   址:武汉市汉口四唯路6号
              电   话:027-82729551
              传   真:027-82720645
              经办评估人员:张锡珊 汪普查 江华璞
  股票登记机构      上海证券中央登记结算公司
              地   址:上海市浦建路727号
              电   话:021-58708888
              传   真:021-58732631
    四、发行情况
  (一)本次A股发行的一般情况
  本公司本次向境内社会公众公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股(A股)32,000万股, 采用溢价方式发行,市盈率为14.10倍,每股发行价为4.30元,发行总市值为1,376,000,000万元。
  (二)发行日期
  1999年7月5日。
  (三)承销期
  1999年7月5日至1999年7月13日。
  (四)发行方式
  本公司本次股票发行将采用“上网定价”方式。
  (五)发行地区:与上海证券交易所交易系统联网的证券营业网点。
  (六)发行对象
  在上海证券交易所开户的中华人民共和国境内自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)。 根据中国证监会[1998]28号文件规定, 本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股,数量为本次公开发行量的20%, 每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5%,证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起,持有时间不少于2个月。基金配售的详细情况,请仔细阅读发行公告。
  (七)拟上市地:上海证券交易所。
  (八)上市安排:本公司已获上海证券交易所上市承诺,本次社会公众股发行结束后, 将安排在上海证券交易所挂牌交易; 依照《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金本次获配的股票自本公司股票上市之日起,持有时间不得少于2个月。
    五、风险因素及对策
  投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  (一)经营风险
  1、原材料供应及价格的风险
  本公司生产所需的原材料为热轧卷, 从武钢的热轧厂购买。1998年,本公司生产成本构成中, 热轧卷成本占75.24%,本公司生产成本主要受热轧卷供应价格的影响。热轧卷的价格可能随市场供需、 进口关税和外汇汇率、国内外总的经济环境的变化而变化, 会对本公司生产经营产生影响。
  本公司也使用少量的辅助材料和备件,包括锡、锌、盐酸、化工原料、轧辊、油和油脂,由本公司直接购买。本公司认为获得辅助材料和备件的渠道很多, 几乎不可能出现短缺。 但这些辅助材料和备件的价格波动会给本公司生产成本和利润产生一定的影响。
  2、对主要客户的依赖风险
   本公司产品的用户主要是大中型贸易公司和工业用户,他们当中许多都一直与本公司有着长期的合作关系。1998年, 本公司前十大用户所购的产品约占本公司销售总量的30.5%,销售总额的26.8%。本次发行后, 本公司对主要客户的依赖仍将继续存在。 如果这些客户的经营情况或本公司与其业务关系发生变化, 将对本公司的销售和经营业绩带来一定的影响。
  3、能源、通讯和交通方面
  本公司生产所用的水、电、 气等能源介质以及厂内铁路运输、汽车运输、 通讯等方面的服务由武钢提供。本公司从未因能源、通讯、交通问题影响正常生产经营。但是,如果国家调整水、电、气及运输、 通讯的价格,将给本公司生产成本和利润带来一定的影响。
  4、产品结构相对集中的风险
  本公司主要生产和经营的冷轧薄板、镀锌板、 镀锡板和冷轧硅钢片都属于板材系列, 这种相对集中的产品结构,虽然会提高本公司的生产专业化程度, 并在科学管理、规模化经营和降低成本方面受益, 但同时也使本公司抵御钢铁市场非系统风险的能力降低, 如果这些产品的市场价格发生波动, 将会对本公司收入和盈利水平带来影响。
  5、汇率风险
  本公司的产品以内销为主,小部分产品出口。 大部分销售收入以人民币结算, 营业收入的一部分可能需要兑换成其他货币, 以偿付以外汇结算的债务和引进国外先进技术设备。虽然自1994年1月以来,人民币汇率相对稳定,但如果汇率波动, 将会影响本公司的财务费用。另外,随着本公司业务的逐渐开拓, 会有更多的产品进入国际市场, 汇率的变化会对本公司的营业收入带来影响。
  (二)行业风险
  1、环保因素的限制
   本公司须遵守国家和地方各级政府颁布的环保法规和条例。 目前这些法律和法规规定对各种污染物质收取基本排放费, 并就超过标准排放的各种废物按照超出量分级收费比率收取排放费,对违反环境法律、 法规或条例者予以罚款等。 本公司已按国家要求配备了相应的环保设施,并建立起一整套控制排污的制度, 以处理废料并防止污染环境的意外事故发生。 本公司前三年污染防治设施运行正常,并经武汉市环境保护局检测, 完全符合国家有关标准。1998年,本公司用于环保费用支出为1,767万元,预计1999年用于该项费用的支出为1,930万元,2000年为2,000万元。但是,本公司不能保证政府不会颁布新的更严格的环保法律和法规, 使本公司为满足未来的环保标准而增加额外的费用。
  2、行业竞争风险
  本公司主要在国内市场进行竞争, 本公司是其各类主要产品在国内市场的主要生产厂家。 该市场的竞争来自数量有限的国内主要竞争对手及进口, 包括本公司在内的钢材生产厂家主要是在价格、 质量和销售服务方面进行竞争。目前,上海宝钢集团公司是本公司冷轧薄板、镀锌板和镀锡板的国内主要竞争厂家。 除太原钢铁(集团)有限公司生产少量中低牌号无取向冷轧硅钢外, 本公司目前在取向冷轧硅钢和高牌号无取向冷轧硅钢方面尚无国内竞争厂家, 在可预见的将来仍会是国内能生产取向冷轧硅钢和高牌号无取向冷轧硅钢的唯一厂家。
  同时本公司的产品也与国外进口产品竞争, 目前高档产品的进口主要来自日本,其竞争在质量方面; 中、低档产品的进口主要来自独联体和韩国, 其竞争在价格方面,由于受东南亚金融危机影响, 该竞争将进一步加剧。
  3、行业发展的其它限制风险
  钢铁行业作为基础原材料产业, 同时又是资金密集型产业,具有投资周期长,投资规模大的特点, 使得钢铁行业发展受到一定程度的融资限制。
  (三)市场风险
  1、钢材市场的周期性风险
  虽然近几年我国钢材生产与消费增长较快, 但市场对钢材的需求呈现波动状况。 通常是由于国家宏观紧缩政策带来投资需求下降所致。另外, 国内钢材市场对具有周期性的国际钢材市场变化的敏感度在不断增加。因此, 钢材市场的周期性波动可能会对本公司的产品销售产生影响。
  2、市场分割
  本公司产品销往国内大部分地区, 但在湖北地区销售的产品占本公司产品销售量的比重最大。1998年, 占本公司销售总量99.63%的产品售给国内客户,其中约40.51%的产品售给湖北地区客户,约36.34%的产品售给广东、江苏、四川、浙江、上海地区客户。因此, 本公司相应地受这些地区市场影响较大, 如果这些地区经济发展速度放慢,市场需求下降,本公司业务将会受到影响。由于行业内其它企业各自拥有较为固定的市场区域和长期的销售客户,以及部分进口产品冲击国内市场, 抢占市场份额,导致本公司存在市场分割风险。
  3、对相关行业的依赖
  本公司产品广泛用于轻工、电器、汽车、机械、 建筑及能源工业。 本公司预计冷轧板产品将会广泛用于制造消耗产品,如日用品、家用电器、自行车、 窗框以及车身面板和需要深冲加工的部件。 随着汽车制造业的成长及国产汽车零件逐步代替进口零件, 汽车制造业在今后将成为本公司冷轧产品的最大市场之一。 如果这些产品或行业的市场状况发生不利变化, 将影响本公司产品的销售。
  (四)政策性风险
  1、钢铁行业是国民经济的基础产业,国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度, 对钢铁市场的供求关系将产生很大影响。
  2、目前,国家对本公司所生产的同类产品的进口征收8%~10%的关税,如果我国加入世界贸易组织(WTO),钢材的进口关税将有可能降低, 并可能导致钢材进口增加,加剧国内钢材市场的竞争。
  3、本公司成立后享受所得税优惠政策,但本公司不能保证地方政府将来不会调整税收政策。 如果地方政府取消本公司所得税优惠政策,将会影响本公司净利润。
  (五)其它风险
  1、本公司此次募集资金用于技术改造等项目的风险
  本公司此次发行A股募集资金主要用于冷轧薄板厂技术改造工程、冷轧硅钢片厂改扩建二期工程等项目。 这些项目能使本公司降低生产成本,扩大生产能力, 提高产品质量和档次, 但如果改造后本公司产品的市场发生变化,或其他生产厂商进一步扩大生产能力, 将使本公司产品的市场竞争更加激烈, 导致本公司投资项目达不到预期的经济效益。另外, 技改项目能否按期完成并正常运行、发挥效益,将直接影响本公司的盈利能力。
  2、现有股东控制风险
  待本次A股发行完成后,武钢持有本公司84.69 %的股权,占绝对控股地位。同时, 武钢与本公司之间有大量的关联交易。因此, 本公司的经营业务可能会因为武钢的控制而受影响。
  3、收购兼并风险
  本次A股发行成功后,本公司将以控股方式对重整后的汉阳带钢厂实施兼并, 与武钢共同出资组建有限责任公司。该厂拥有九十年代先进的设备和技术, 但由于缺乏启动资金和配套工程,无法发挥应有的经济效益, 本公司对其实施兼并,存在一定风险。
  4、股市风险
  本公司股票将在证券交易所上市交易。 股票市场瞬息万变,投资收益与风险共存。宏观经济形势变化、 国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、 投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。 为此,本公司提醒投资者, 须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
  针对上述可能遇到的种种风险, 本公司拟采取如下对策,将风险降低到最小程度:
  (一)针对经营风险
  1、对于原材料供应及价格风险,本公司已与武钢签订了《热轧卷原材料供应协议》。 该协议规定武钢在满足其自身或任何第三方的需求之前,应优先满足本公司,并且本公司有权随时向任何第三方采购。在此之前, 本公司从未因原材料短缺而影响生产经营。同时, 该协议还规定了原材料供应价格确定方式, 本公司按不高于武钢向任何第三方用户收取的价格支付。本公司认为, 由武钢提供原材料能节约运输成本,减少原材料库存。另外,本公司是武钢热轧卷的主要购买者, 这有利于武钢的生产达到规模经济。武钢持有本公司84.69%的股权,本公司的正常经营对双方均为有利。
  2、为了分散对主要客户的依赖风险,本公司将强化合同管理,进一步增强与长期客户的稳定供应关系, 使本公司产品销售稳定在一个较高水平。此外, 本公司正在扩大销售渠道,重新调整分销策略, 通过靠近主要用户群体的分支机构网络,增加对最终用户的直销量。 这种方法使本公司更多地了解用户的需要, 与用户建立更密切的联系, 以利于本公司根据用户和市场情况进行经营决策。
  3、对于能源、交通和通讯方面,本公司已与武钢签订了《综合服务协议》,在该协议中规定了水、电、气、运输、通讯服务及收费标准等内容, 收费按政府规定的价格、市场价或成本价。
  4、对于产品结构,本公司能生产各类高附加值冷轧板材。1998年冶金工作会议中要求增产高附加值钢材 16个品种,全部包含本公司产品。 为进一步增强市场竞争力,本公司将根据市场变化努力调整产品结构, 加大技术和资金的投入, 重点开发汽车(本公司已被国家指定为国内汽车板的两家主要供应厂家之一)、铁道、机械、化工、轻工、电子、电器、食品、装饰行业急需的8大系列、19个钢材品种,培育新的利润增长点, 使本公司产品结构更加合理,更具市场竞争力。
  5、对于汇率风险,本公司将加强对外汇市场的研究和预测,尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势, 采用保值手段,减少本公司业务活动中的汇率风险。
  (二)针对行业风险
  1、对于环境保护风险,由于本公司处于钢材加工的后道工序,污染较少,较易控制。 本公司将进一步完善排污控制制度,提高环保工作人员素质。同时, 加大环保投入,不断更新改造环保设施。
  2、对于行业竞争风险,本公司认为,本公司产品在价格、质量和销售服务方面都具有一定竞争力。 本公司目前集中生产冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片,此举有助于本公司集中资源用于这些产品的生产及销售。本公司多种产品的市场占有率居国内首位, 并且享有较高的社会声誉,具有较强的市场竞争能力。 同时本公司生产的产品适应国家钢材品种调整战略及市场需求, 属于钢材市场的短线产品,这将有利于降低市场竞争风险。本公司总的业务战略是进一步提高在各类高质量、 高附加值产品方面的领先地位, 并从以下几个方面实施该战略:第一,继续扩大生产能力;第二, 不断改善本公司产品质量以保持优质产品的声誉, 提高竞争地位和产品毛利;第三, 通过改善生产工艺和降低成本来提高运营效率;第四,拓展销售渠道并改善服务质量。
  我国政府最近几年采取措施, 加强对进口钢材的管理,例如从1995年6月开始,规定只允许通过国家指定的外贸公司进口钢材(除外商投资企业外),并对1996年4月1日以后批准设立的外商投资企业取消了享有的进口钢材关税优惠政策。同时,国务院于1997年3月颁布了《中华人民共和国反倾销和反补贴条例》, 限制了国外产品对中国市场的倾销。本公司相信, 本公司生产的高技术含量、 高附加值产品和本公司在国内钢材市场的长期经验将有助于与国外进口产品竞争,供货及时、 用户服务便利及运输成本低等方面的优势使得本公司在与国外钢铁生产厂家竞争时处于有利的竞争地位。
  3、对于行业发展的其它限制,本公司将通过产品研究开发,提高产品技术含量, 同时走多元化经营发展道路,努力减少行业限制风险。
  (三)针对市场风险
  1、对于钢铁产品市场的周期性和对相关行业的依赖风险,本公司将加强对钢材及相关市场的调研预测, 根据产品市场以及相关行业的变化适时调整产品结构和产品规格,提高产品质量,降低成本,并努力开发新产品,形成新的经济增长点, 以分散商业周期和对相关行业的依赖风险。
  2、对于市场分割风险,本公司除继续保持在湖北、广东、江苏、四川、浙江、 上海等地区的市场份额外,还将进一步开拓其它地区市场以及国际市场。目前, 本公司产品已成功打入全国大部分地区。
  (四)针对政策性风险
  1、目前中国已成功地实现经济“软着陆”,宏观调控已基本达到目的,自1996年以来, 国家已六次调低了存贷款利率,并重点加大基础产业的投资力度, 巨额的铁路建设投资今年开始启动。这些对本公司来说, 在资金供应和市场销售等方面,提供了较好的政策环境, 同时,本公司将注重对财政、税收、金融、 投资等国家政策信息的收集和研究,根据国家政策相应调整经营策略,以提高本公司的经济效益。
  2、对于加入世界贸易组织(WTO)的风险, 由于国家近年来已多次调低钢材进口关税, 今后进一步调低关税的幅度有限。因此我国加入世界贸易组织以后, 对本公司影响较小,相反, 将有利于本公司从国外引进先进技术和开发国外市场。
  (五)针对其它风险
  1、投资项目风险对策。1997年,我国冷轧板带材自给率仅59%,镀锌板的自给率为50%, 镀锡板的自给率为46%,国内冷轧硅钢片的自给率为32%, 市场前景十分看好。而且从1998年开始, 国家不再下达任何指令性销售计划,这些对本公司投资项目极为有利。 本公司计划在现有生产设备和生产技术的基础上, 进行改扩建,通过内涵式扩大再生产,提高产品技术含量,降低成本,增强产品竞争力。投资项目完成后, 冷轧薄板厂的年生产能力将从目前的122万吨增长至180万吨, 冷轧硅钢片厂的年生产能力将从目前的26.5万吨增长至40万吨, 并使本公司能生产质量更好和附加值更高的硅钢产品。 同时,本公司将加强项目管理,确保项目按期投产。
  2、对于现有股东控制风险,本公司已与武钢签订了《重组协议》, 协议中规定武钢不再从事与本公司产生竞争的业务。同时,针对关联交易问题, 本公司根据一般商务原则, 与武钢签订了《热轧卷原材料供应协议》和《综合服务协议》等6个协议,以规范双方的行为。此外,本公司将根据国家有关法律、法规和《公司章程》,维护中小股东利益,减少控制风险。
  3、对于收购兼并风险,本公司兼并汉阳带钢厂后将享受国家给予的银行贷款免息政策,每年可以减少400多万元的财务费用。同时,本公司投入6,450万元用于该厂的启动资金和配套工程, 配套工程可在三个月内完成并产生效益。另外,本公司还将通过优化产品结构、 降低产品成本, 加强内部管理和转换经营机制来提高该厂的盈利能力。
  4、对于股市风险,本公司认为,提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。 本公司将完善经营机制,提高盈利水平,并妥善使用募集资金, 保证投资项目在一定风险程度下取得较高收益, 以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。此外, 本公司还将严格按照国家有关法律、法规的要求规范本公司的行为, 及时准确地披露经营和财务信息,树立良好的公司形象。
    六、募集资金的运用
  (一)本次募集资金运用安排
  1、本次公开发行股票如获成功,所募集资金将主要用于本公司“九五”规划中的冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂技术改造项目、铺底流动资金、兼并汉阳带钢厂。 冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂技改项目经国家经济贸易委员会国经贸改〔1996〕555号文批准投资,汉阳带钢厂技改项目经武钢钢政复〔1997〕3号文批准投资。
  2、项目情况如下:
  (1)冷轧薄板厂技术改造
  该项目投资为246,356万元,其中包括:将连续酸洗机组和五机架连轧机组联机;新建推拉式酸洗机组; 新建2号热镀锌机组;罩式炉改造;新建4号横切机组; 能源公辅设施配套、主厂房扩建及其它等。 技术改造工程建设期为3年(即1999年至2002年),改造完成并达产后,年生产能力可由目前的122万吨扩大到180万吨, 其中:冷轧薄板由97万吨扩大到113万吨;镀锌板卷由15万吨扩大到55万吨(含彩涂板卷6.4万吨);镀锡板卷由10万吨扩大到12万吨。该项目可使本公司每年新增销售收入295,200万元(按100%的产销率预计); 新增销售利润 47,300万元,投资收益率15.65%;投资回收期8.52年(含建设期)。
  (2)冷轧硅钢片厂改扩建二期工程
  冷轧硅钢片厂一期改扩建工程共投资280,000万元,已于1997年3月正式投产,生产能力从1992年的13万吨提高到1997年的26.5万吨。改扩建二期工程投资为31, 722万元,其中包括:新建CA-5连续脱碳退火机组;CA-2连续退火机组改造;新建CS-5横切机组;新建PA-4打包机组及公辅设施等。技术改造工程建设期为4年(即1996年至1999年),改造完成并达产后,年生产能力可由26.5万吨扩大到40万吨,其中:冷轧无取向硅钢片由19.5万吨扩大到30万吨,冷轧取向硅钢片由7万吨扩大到10万吨。该项目可使本公司每年新增销售收入89,400万元(按100%的产销率预计);新增销售利润14,500万元,投资收益率22.37%;投资回收期6.23年(含建设期)。
    因该项目急需投资,本公司已完成CA-2和CA-5两条连续退火机组项目,共投入19,956万元,尚需投入11,766万元。
    实施以上两个技改项目对于本公司今后经营业绩稳定增长和发展将起到重要作用。投资项目如期实施后,本公司将形成冷轧薄板厂年产180万吨冷轧产品(包括冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板)和冷轧硅钢片厂年产40万吨冷轧硅钢片(包括取向硅钢片和无取向硅钢片)的生产能力。
    以上两个技改项目共需配套铺底流动资金25,000万元。
    (3)兼并汉阳带钢厂
    该厂为冷轧窄带钢和捆带的专业生产厂,兼并前为武汉市直属企业。由于管理体制、运行机制上的原因及贷款利息负担过重,该厂经济效益逐步下滑。该厂高强捆带生产线改造(一期)项目已基本建成,从德国引进了高精度、可逆式冷轧机组,技术水平达到九十年代先进水平,但由于缺乏启动资金及配套(二期)工程投资所需资金,无法发挥应有的经济效益。
    由于该厂生产的冷轧窄带钢与本公司产品有互补性,且本公司使用的捆带主要由该厂提供,兼并该厂可使本公司增加产品品种,实现低成本扩张。该厂目前已由武钢兼并,并剥离了非经营性资产和离退休人员。在本次A股发行成功后,本公司拟出资和武钢共同组建由本公司控股的有限责任公司,本公司以现金形式出资6,450万元,武钢以汉阳带钢厂剥离非经营性资产及不良资产后的净资产1,000万元及代汉阳带钢厂偿还的2,000万元应付帐款,两项共计3,000万元为出资额,本公司占68.25%权益。
    兼并汉阳带钢厂后,本公司拟采取以下措施,使该厂扭亏增盈:
    ◆◆享受国家给予的银行贷款免息政策,每年可以减少400多万元的财务费用;
    ◆◆注入启动资金后,调整产品结构,扩大捆带和光亮带钢的生产量和销售量,降低产品成本;
    ◆◆注入技改资金后,捆带工程(二期)配套项目在三个月内可完成,产生效益;
    ◆◆兼并后,通过深化改革、转换机制、加强内部管理,降低消耗和管理费用。
    本公司拟出资6,450万元,用于兼并汉阳带钢厂,具体运用为启
    动资金1,500万元及捆带工程(二期)项目投资4,950万元。该项目采取分步实施建设方案,本次先进行第一步,以配套建设精密带钢生产线为主,包括罩式退火炉、精密剪边机、平整机及发电机等,需投资4,950万元。该项目投产当年达产,投资收益率为18.16%,投资回收期6.45年(含建设期)

    3、投资项目资金投入的计划时间表、项目效益的产生时间及投资回收期
                                          单位:万元
项目   投产   1999年  2000年 2000年下半 合计    投资     投资
名称   时间   下半年  上半年 年及以后          收益率   回收期
冷轧厂技术改造工程
      2002年  49,276  63,647  98,543  211,466  15.65%  8.52年
硅钢厂改扩建二期工程
      1999年  11,766                   11,766  22.37%  6.23年
铺底流动资金   9,600   5,400  10,000   25,000
汉阳带技改项目  
      1999年   4,950                    4,950  18.16%  6.45年
钢厂启动资金   1,500                    1,500
总计          77,092  69,047 108,543  254,682
    注:上表中投资回收期包括项目建设期。
    (二)根据本公司投资计划,以上项目资金总需求为254,682万元。其中,至2000年上半年资金需求为146,139万元,不足部分本公司将通过提取折旧、留利等自有资金和银行贷款解决。
    如本次股票发行成功,预计募集资金净额135,200万元,本公司将按项目的轻重缓急依次投入冷轧薄板厂技术改造工程101,984万元,冷轧硅钢片厂改扩建二期工程11,766万元,铺底流动资金15,000万元,兼并汉阳带钢厂6,450万元。按计划于1999年下半年投入的有77,092万元。对于将要在2000年投入的资金,在1999年本公司将本着既确保投资计划顺利进行,又为股东谋求投资回报的原则进行运用。
    七、股利分配政策
    (一)股利分配的一般政策
    根据公司章程,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    1、弥补以前年度的亏损;
    2、提取10%法定公积金;
    3、提取5%-10%法定公益金;
    4、提取任意公积金;
    5、支付普通股股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取,提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    (二)根据股东大会决议,本次A股发行后的新老股东共享A股发行前的未分配利润。
    (三)本公司在发行股票后第一个盈利年度准备派发股利,预计时间在2000年上半年。
    八、发行人及发行人主要成员的情况
    (一)公司名称:武汉钢铁股份有限公司
    (二)公司成立日期:1997年11月7日
    (三)公司注册地:湖北省武汉市
    (四)公司住所:武汉市青山区沿港路3号
    (五)公司历史沿革
    1、设立情况
    本公司是根据《中华人民共和国公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的要求,经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164号文批准,由武钢作为发起人,采用发起设立方式成立的股份公司。根据重组方案,武钢将其下属的冷轧薄板厂(含涂层带钢车间)和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产投入本公司,净资产为272,380.46万元(评估值并经国家国资局确认),折为国有法人股177,048万股。本次A股发行后,武钢仍为本公司的控股股东。
    2、发起人情况
   本公司的发起人武钢是中华人民共和国成立后兴建的第一个大型钢铁联合企业,始建于1952年,1958年9月13日正式投产。经过近四十年的扩建改造, 武钢已发展成为从采矿、冶炼到轧材的特大型钢铁联合企业, 现具有年产钢铁双七百万吨的生产能力, 是我国四大钢铁企
业之一。 武钢的技术开发能力在全国百强企业中排名第二,在冶金行业中排名第一,已有94 项科研成果获国家专利。
  武钢是我国重要的板材生产基地, 主要生产各种规格的热轧薄板、中厚板、造船板、汽车板、 冷轧薄板、镀锡板、 镀锌板和冷轧硅钢片等产品及高速线材和大型材,钢材品种达200多个,1990至1997年,共有14种产品获“冶金产品实物质量金杯奖”。1998 年武钢按国际标
准和国际先进标准生产的产品产量分别占钢材总产量的96.50%和82.01%。 武钢曾获用户满意单位称号和冶金行业特大型企业中唯一的“国家质量管理奖”。1994 年10月, 武钢质量体系通过了中国和法国船级社质量认证公司的联合认证, 成为国内第一家通过国际国内质量认证的特大型联合企业,并同时获得了由美国、英国、 德国等八个国家颁发的合格证书。武钢的产品已行销全国,并部分出口到美国、东南亚、日本、韩国及港澳地区。
  1998年底,武钢总资产为402.11亿元,净资产为172.29亿元。按1998年钢产量排名,居世界钢铁企业第27位。
  3、本公司情况
  主要工艺流程(附后)
  本公司是国内主要冷轧钢材加工厂之一, 生产多种高精度、高附加值的优质冷轧产品,主要包括冷轧薄板、镀锌板、镀锡板及冷轧硅钢片。本公司于1998 年销售了约145万吨上述产品。
  本公司以热轧卷为原料,通过冷轧、热处理、镀锌、镀锡或涂层、横剪或纵切等技术加工,以片、 卷或窄条形式销售给最终用户和批发商。 本公司的产品可用于制造汽车、机械、发电机、电动机及变压器、 家用电器、食品及药物包装、饮料罐以及建筑装修物料。
   本公司生产主体主要包括冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂,是目前国内最大的冷轧硅钢产品生产厂家, 也是国内唯一的冷轧取向硅钢生产厂家。 本公司还是国内最大的镀锡板生产厂家及第二大的冷轧薄板及镀锌板生产厂家。
  (六)组织结构
  1、本公司组织结构图(附后)
  2、武钢组织结构图(附后)
  3、公司的关联企业
  本公司与武钢的关系
  武钢是本公司国有法人股持股单位, 是国有特大型钢铁联合企业,现持有本公司股份177,048万股,占股本总额的100%。本次A股发行成功后, 武钢将持有本公司84.69%的股权。本公司成立后,武钢不再从事同本公司竞争的业务,武钢为本公司提供原材料、商标、 专利及
专有技术及其它综合服务,并向本公司出租土地使用权。  
   本公司董事长由武钢总经理刘本仁兼任, 另有三名董事由武钢高级管理人员兼任。 本公司监事会主席由武钢纪委书记毕传淑兼任, 另有两名监事由武钢组织部门和审计部门负责人兼任。
  (七)公司的业务经营范围
  冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造; 冶金产品和技术开发、咨询和服务。
  (八)公司实际从事的主要业务
  本公司主要从事冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、 冷轧硅钢片的生产和销售业务。
   本公司下属的冷轧薄板厂是我国率先从国外引进先进设备的专业生产冷轧薄板厂家, 主要装备和技术从德国引进,具有大型化、连续化、自动化和高速化的特点。八十年代, 又从英国引进了具有当时世界先进水平的彩色涂层带钢生产线, 从德国引进了一条专为轧制薄规格镀锡板原板的HC轧机作业线。本公司能够生产各种用途、各种规格的冷轧钢板/卷/带、镀锌钢板 /卷、镀锡钢板/卷以及彩涂板。经过不断的技术改造,尤其是1995 年对五机架连轧机进行的计算机控制系统的升级改造, 使冷轧薄板厂的整体技术水平达到八十年代国际先进水平,居国内领先地位。
   冷轧硅钢片厂是目前国内唯一的冷轧取向硅钢片生产厂家,全套工艺和装备于七十年代末从日本引进,主要机组采用连续式生产和自动化控制,引进专利产品5种规格27个牌号,设计生产能力为7万吨/年。 经过不断研究开发及追加投资,于1985年全面突破设计水平,1992年实际产量达到13万吨/年。在生产规模扩大的同时,冷轧硅钢片厂不断自主研制开发新产品, 先后试制出了优于专利水平的高牌号、薄规格的冷轧硅钢片; 开发出了电讯用系列取向硅钢薄带、电磁开关系列带材、 高能加速器用料、家用电器低硅无硅钢带、 高效节能电动机用
料等。
  1992年,武钢与日本最大钢铁企业──新日铁合作,投资28亿元, 实施了冷轧硅钢片厂第一期改造及扩建工程, 该项目包括对原有连续酸洗线的升级改造以及添置与现有设备配套的先进设备, 包括国内唯一一座环形退火炉(全世界仅有的五座环形退火炉之一), 其年退火
能力达7.5万吨取向硅钢,以CJPT-P92010LT合同形式,引进6条主要作业机组的主体设备及相应在线工艺参数自动检测装置,与此同时,引进了新HiB、GO(含铜)高档次取向硅钢一贯制造新技术。该项目于1997年3月竣工,使冷轧硅钢片厂年生产能力增加到26.5万吨。
  (九)公司的主要产品品种、生产能力、 主要市场及其市场占有情况
  1、主要产品品种
  本公司产品分为四大系列:冷轧薄板、镀锌板、 镀锡板、冷轧硅钢片,本公司还生产少量的彩涂板。 每类产品均包括多种不同的品种和规格。 热轧卷经冷轧后表面光洁平滑,并且板型规则, 也改进了钢材的物理性能(如抗拉强度和延伸率), 并可以按照顾客的要求精确
地降低厚度。 本公司所有的产品均能够以钢卷或钢板的形式生产,冷轧薄板和彩涂板也可以纵切成更窄的钢带。
  本公司产品广泛用于轻工、家用电器制造、 汽车、机械、建筑及能源工业。 冷轧薄板主要用于制造汽车、机械、建筑材料和家用电器; 镀锌板主要用于制造建筑材料、汽车部件以及家用电器; 镀锡板主要用于制造饮料罐、其他食品和医药的包装材料;无取向硅钢主要用于生产发电机和电动机;取向硅钢用来制造变压器;彩涂板主要用于制造建筑、装饰材料及家用电器。
   无取向硅钢和取向硅钢可根据它们各自的磁特性加以区分。取向硅钢被用来制造变压器的铁芯部分, 而无取向硅钢主要用于生产发电机和电动机的铁芯。 无取向硅钢分高牌号、中牌号和低牌号三种级别, 是由冶炼过程中化学成份的控制以及特定的热轧和冷轧工艺决定的。高牌号主要用于大型发动机和电动机, 中牌号主要用于中小型电动机,低牌号主要用于家用电器如风扇、 冰箱及吸尘器的电动机。
   本公司预计随着汽车制造业的成长及用国产汽车零件代替进口汽车零件的趋势加强, 汽车制造业在今后将成为本公司冷轧产品的最大市场之一; 而建筑业的发展将为本公司的镀锌板和彩涂板提供更为广阔的市场。
  2、生产能力
  本公司主要生产市场急需的冷轧薄板、镀锌板、 镀锡板、冷轧硅钢片等,前三年生产情况如下:
                        单位:万吨
    1998年        1997年            1996年
产品名称
  生产能力   产量   生产能力   产量  生产能力  产量
冷轧薄板
   97    96.86    97    90.38   97   86.26
镀锌板
    15    19.19    15    21.56   15   21.95
镀锡板
   10     8.02    10     8.95   10    9.04
冷轧硅钢片
     26.5   25.61    26.5   24.04   19   18.24
  3、主要市场及市场占有情况
  近年来, 国内板材产品的表观消费量大大超过国内生产量,以每年不低于 15 %的速度增长, 下表列出了1995年至1997 年本公司生产的主要板材产品(包括冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片)的市场情况:
                 单位:千吨
         1997年   1996年   1995年
本公司产量     1,449   1,368    1,298
国内总产量     5,490   5,849    5,078
进口量       5,030   7,050    5,850
表观消费量    10,100   12,899   10,928
本公司产量占
国内总产量比例   26.39%  23.39%   25.56%
本公司产量占
表观消费量比例   14.35%  10.61%   11.88%
  (十)本公司的业务收入的主要构成
  本公司的业务收入主要由冷轧薄板、镀锌板、 镀锡板、冷轧硅钢片的销售构成, 具体销售额及其占总销售额比例如下表:
                        单位:万元
    1998年度      1997年度         1996年度
 金额   比例(%)  金额  比例(%)     金额 比例(%)
冷轧薄板
 256,251   50.97  297,565   49.29   301,411  52.68
镀锌板     
  73,009   14.52   89,932   14.90    94,930  16.59
镀锡板     
  34,036    6.77   49,790   8.25    45,672   7.98
冷轧硅钢片   
131,009   26.06  157,690   26.12   123,720  21.62
  (十一)主要原材料的供应
  本公司所使用的主要原材料为热轧卷。 热轧卷由武钢根据《热轧卷原材料供应协议》提供, 该协议确定了本公司购买热轧卷的价格计算公式和质量要求, 并且规定在发货上由武钢给予优先权(相对其它用户)。 本公司相信由武钢的现代化生产装备所生产的热轧卷, 其质
量超过大多数国内生产厂家产品的质量。 本公司受益于与武钢的经济关系和地理位置上的邻近关系, 这种关系能使本公司根据所需的规格和时间安排武钢发货。 本公司从未遇到因武钢延迟供应热轧卷而停产的现象。 送到冷轧薄板厂的热轧卷是由地下传送带从热轧厂直接运输,送到冷轧硅钢片厂的热轧卷是由卡车运送的。 本公司将现场的热轧卷库存量保持在最低水平, 并不断地接收武钢热轧厂供应的热轧卷。
  (十二)关联交易
  本公司是由武钢作为发起人, 以发起设立方式成立的股份有限公司。本次A股发行完成后,武钢将持有本公司84.69%的股份,占控股地位。本公司与武钢在原材料供应、服务、 专利和专有技术使用及土地使用等方面存在关联交易。本公司与武钢签订了《重组协议》、 《热
轧卷原材料供应协议》、《综合服务协议》、 《专利及专有技术实施许可协议》、《商标许可使用协议》、 《土地使用权租赁协议》和《房屋和建筑物租赁协议》,以明确关联交易的业务性质和定价政策。
  根据《重组协议》, 武钢向本公司承诺:它将不在中国境内或境外从事任何直接或间接与本公司的业务构成竞争的业务。
  根据《热轧卷原材料供应协议》, 武钢将按其规定继续向本公司供应热轧卷, 并且有义务在满足其自身或任何第三方的需求之前优先满足本公司的需求。 本公司有权随时向任何第三方购买热轧卷。 此协议没有固定的期限,武钢无权终止协议, 但本公司可在向武钢发出通
知后终止该协议。 热轧卷价格是按不高于武钢向独立第三方用户收取的价格确定。在从1997年7月1 日开始的不少于3年的期间内,如果本公司在任何起始1月1日或7月1日的六个月期间内从武钢购买的热轧卷超过50万吨,并在发货后30天内支付全部发货款项,武钢同意对这6个月期间供应给本公司的全部热轧卷给予4%的折扣。
  根据《综合服务协议》, 武钢向本公司提供生产辅助、行政管理支持、社会公益服务及公用服务设施, 但本公司没有义务使用武钢提供的任何服务或设施, 而且有权随时从任何第三方取得该等服务, 本公司按照国家定价或市场价格或实际成本向武钢支付服务费。 此服务
协议无固定的期限, 武钢无权终止向本公司提供的任何服务或设施或服务协议, 但本公司可在向武钢发出事先通知后终止该服务或设施的使用。
  根据《专利及专有技术实施许可协议》, 武钢允许本公司在国内独占使用6项属于武钢的专利,武钢还许可本公司使用25项专有技术, 武钢免费向本公司提供这一许可。
  根据《商标许可使用协议》, 武钢允许本公司在国内独占使用武钢的注册商标。 本公司正准备申请注册自己的商标,在注册手续完成之后, 该商标使用许可协议即告终止。武钢免费向本公司提供这一许可。
  根据《土地使用权租赁协议》, 武钢向本公司出租本公司生产及行政设施所使用的土地的土地使用权, 该土地使用权期限为50年。 本公司每年向武钢支付租金,租金依据武汉市土地估价事务所对该土地使用权的资产评估数值而制订,初始租金定为每年515.9万元人民币。租金每5年根据武钢和本公司达成的协议调整一次,每次调整幅度不得超过10%,武钢无权提前终止协议。
  根据《房屋和建筑物租赁协议》, 武钢向本公司出租房屋和建筑物,本公司不需要向武钢支付租金, 该协议在本公司存续期间内持续有效。
  (十三)董事、监事、 高级管理人员及重要职员简
  董事
  刘本仁,男,55岁,研究生学历, 教授级高级工程师。刘先生1965年加入武钢,历任武钢热轧厂厂长、 武钢生产部部长、武钢副总工程师及武钢副总经理。 刘先生毕业于武汉钢铁学院,并先后在北京钢铁学院、 日本东京大学进修。 刘先生在钢铁工业生产与管理方面积累了33年的丰富经验。 刘先生曾荣获“中华人民共和国有突出贡献的专家”和“湖北省优秀企业家”称号。 刘先生被北京科技大学聘为教授、博士生导师, 现为中国金属学会副理事长,第八届、 第九届全国人民代表大会代表。现任本公司董事长,及武钢总经理。
  张明达,男,55岁,大学本科学历。张先生1958 年加入武钢,曾出任多个职位, 包括武钢党委副书记兼烧结厂党委书记、武钢工会主席、武钢党委副书记等, 在钢铁行业积累了近40年的丰富经验, 是全国“五一”劳动奖章获得者,湖北省劳动模范。 张先生毕业于武汉交
通科技大学、中共中央党校。现任本公司副董事长, 及武钢党委书记、工会主席。
  程光,男,40岁,研究生学历,硕士,高级经济师和高级会计师。程先生1997年底加入武钢之前,曾在冶金行业担任多个高级职务,包括在宝钢担任财务处副处长、财务部副部长、宝钢总会计师及副总经理, 后又担任中国国际钢铁投资公司总经理、武钢副总经理。程先生在钢铁行业经营和财务管理方面积累了16年丰富经验。程先生本科毕业于北京钢铁学院工业自动化专业,后又在北京科技大学获管理工程硕士学位以及在上海财经大学获会计专业硕士学位。现任本公司副董事长。
  邵为民,男,42岁,大学本科学历, 高级工程师。邵先生1982年加入武钢,曾出任多个职位, 包括武钢硅钢厂副厂长、武钢技术部副部长和部长、 武钢总经理助理。邵先生毕业于西安冶金建筑学院轧钢专业, 并曾在日本国际大学接受国际商务培训。 邵先生在钢铁行业之
轧钢、生产与管理方面积累了16年经验。 邵先生是中国金属学会冷轧宽带钢学会会员, 武汉市知识产权研究会常务理事。现任本公司董事兼总经理。
  邓崎琳,男,47岁,大专学历, 冶炼高级工程师。邓先生1970年7月加入武钢,曾出任多个职位,包括武钢第二炼钢厂副厂长和厂长、武钢生产部部长、 武钢总经理助理。邓先生在钢铁工业生产与管理方面积累了28年的经验,曾获湖北省劳动模范称号。 邓先生毕业于武汉钢铁学院冶炼专业。现任本公司董事,及武钢副总经理。
  张异君,女,54岁,大学本科学历, 高级会计师。张女士毕业于中南财经大学并于1978年加入武钢,曾出任多个职位,包括武钢财务部部长、 武钢副总会计师,中国冶金会计学会副会长及湖北省会计学会副会长。 张女士是武汉大学的教授和武汉市政府咨询委员会的委员。
现任本公司董事, 及武钢总会计师和武钢财务公司总经理。
  周良俊,男,66岁,大学本科学历, 高级工程师。周先生1975年加入武钢,历任武钢热轧厂副厂长、 武钢生产部第一副部长及武钢副总经理。周先生1954 年毕业于北京钢铁学院,在钢铁行业积累了43年经验。 现任本公司董事。
  刘须柱,男,53岁,大学本科学历, 高级工程师。刘先生1970年加入武钢,历任武钢冷轧厂纪委书记、 副厂长、厂长。刘先生毕业于武汉钢铁学院轧钢专业。 刘先生在钢铁行业之轧钢、生产与管理方面积累了28 年经验,是中国金属学会冷轧带钢学术委员会的副主任委员。现任本公司董事、党委书记兼副总经理。
  赵华荣,男,48岁,大专学历,高级工程师。 赵先生1976年加入武钢,曾任武钢硅钢厂多个职务, 包括生产副厂长和厂长。赵先生毕业于西安冶金建筑学院, 现正攻读工商管理硕士学位。 赵先生曾赴日本新日铁和韩国接受技术培训,在钢铁企业之轧钢、 生产与管理方面
积累了22年经验。现任本公司董事兼副总经理。  王炯,男,34岁,大学本科学历,高级工程师。 王先生1985年加入武钢,历任武钢冷轧厂厂长助理、 副厂长、武钢组织部副部长。王先生1985 年毕业于武汉钢铁学院,并在瑞典ABB公司和日本新日铁公司接受过培训。现任本公司董事、副总经理兼冷轧薄板厂厂长。
  应宏,男,35岁,大学本科学历,高级工程师。 应先生1985年加入武钢,历任硅钢厂轧钢车间副主任、主任、硅钢厂技术科长和硅钢厂总工程师。 曾赴日本新日铁接受技术培训。应先生毕业于武汉大学金属物理专业。现任本公司董事、副总经理兼冷轧硅钢片厂厂长。
  独立董事
  王越,男,66岁,本公司董事。 王先生现任北京理工大学校长。王先生1956 年毕业于中国人民解放军通信学院,从事电子学与通讯技术的研究工作, 并在此研究部门担任多个职务。 王先生曾荣获“中青年有突出贡献的专家”称号。王先生1991 年当选为中国科学院院士,
1994年当选为中国工程院院士。
  阮北耀,男,62岁,本公司董事。 香港执业律师。阮先生从事法律工作30多年,是中国政协委员, 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员, 也是香港多个上市公司的董事。
  监事
  毕传淑,女,48岁,大专学历,高级政工师、 全国思想政治工作特约研究员。 毕女士 1966 年参加工作,1970年加入武钢,曾出任多个重要职位, 包括武钢团委书记、武钢宣传部部长、武钢第二炼钢厂党委书记、 武钢党委副书记。 毕女士曾荣获“中国思想政治工作优秀
干部”、“冶金工业部劳动模范”称号。 毕女士毕业于武汉钢铁学院工程管理专业, 还获得武汉交通科技大学经济贸易专业文凭。 毕女士曾在日本川崎制铁所接受培训,在企业管理方面积累了三十年经验。 现任本公司监事会主席,及武钢纪委书记。
  吴永喜,男,54岁,大学本科学历, 高级工程师。吴先生1968年加入武钢,曾出任多个职位, 包括武钢初轧厂副厂长、纪委书记、党委副书记、 党委书记和武钢进出口公司党委书记。吴先生毕业于武汉钢铁学院。 现任本公司监事,及武钢组织部部长。
  李金山,男,45岁,大专学历,高级会计师。 李先生1971年加入武钢,曾出任多个职位, 包括武钢机械总厂纪委书记、武钢经营开发公司财务处处长。 李先生毕业于湖北省财经学院。现任本公司监事, 及武钢审计处处长。
  李明,男,43岁,大学本科学历,经济师。 李先生1975年加入武钢,曾任硅钢厂团委书记、 劳培科科长、工会主席。李先生毕业于中央党校经济管理专业。 现任本公司监事兼工会主席。
  范庆国,男,36岁, 大专学历, 工程师。 范先生1982加入武钢,曾获冶金部劳动模范称号。 范先生毕业于武钢职工大学。 现任本公司监事兼冷轧薄板厂轧钢车间副主任。
  高级管理人员及重要职员
  汪文敏,男,48岁, 大专学历, 会计师。 汪先生1981年加入武钢,历任武钢能源总厂财务处处长、 武钢财务部会计处处长。汪先生积累了25 年财会与管理方面的经验。汪先生毕业于武汉冶金科技大学会计专业。 现任本公司财务总监。
  施军,男,36岁,研究生学历,硕士,高级经济师。施先生1982年加入武钢, 曾任武钢技术经济研究中心政策研究室副主任。施先生1982 年毕业于浙江工学院获学士学位,并在武汉冶金科技大学获硕士学位。 现任本公司董事会秘书。
  刘文仲,男,47岁,研究生学历,硕士, 高级经济师。刘先生于1975年加入武钢,历任硅钢厂计划科科长、轧钢车间主任和武钢销售部副部长。 刘先生毕业于东北大学,获轧钢专业学位, 而后又在华中理工大学获工商管理硕士学位。刘先生曾在德国研修过管理和营销, 在
钢铁行业轧钢与管理方面积累了22年经验。 现任本公司副总经理。
  徐景山,男,45岁,大专学历,高级工程师。 徐先生于1975年加入武钢,历任冷轧厂轧钢车间主任、 冷轧厂副总工程师和副厂长。 徐先生曾先后在利比亚和美国参加过技术合作项目。徐先生毕业于东北大学, 现正攻读硕士学位。徐先生在钢铁行业之轧钢、 生产方面积累
了22年经验。现任本公司副总经理。
  注:本公司经理层没有双重兼职。
    九、经营业绩
  (一)生产经营的一般情况
    本公司是中国冷轧板材的主要生产厂家和取向冷轧硅钢片的唯一生产厂家,先后成功研制开发出40 多项达到先进水平的新产品和新技术,有多项成果获国家专利。
   冷轧硅钢片厂于1978年建成投产,主要装备和技术从日本成套引进, 并按照日本新日铁提供的工艺专利技术生产高技术含量、高附加值的冷轧硅钢片, 从而结束了国内冷轧硅钢全部依靠进口的历史。 目前年生产能力为26.5万吨,产品主要用于制造大型变压器、 发电机、
电机和各种家用电器的铁芯。
  (二)销售总额和利润总额的情况
  根据安永华明会计师事务所的审计, 本公司前三年的销售总额和利润总额的情况如下表:
                       单位:元
       1998年度    1997年度    1996年度
销售收入  5,027,971,429 6,037,254,897  5,721,628,084
利润总额   655,673,847  744,691,317   804,315,140
税后利润   557,322,770  555,544,319   538,891,144
  (三)公司完成的重大项目和科技成果
  1990年至今,本公司共有8项科技成果通过鉴定,其中新型微碳冷轧深冲薄板03A1等6项成果达到国际先进水平,结构级彩板WJC等2项成果达到国内先进水平。
  (四)产品性能、质量方面的情况
  本公司坚持以质量求效益、求发展, 走出了一条质量效益型发展道路, 产品均按国际标准和国际先进标准组织生产, 形成了适应先进的生产技术特点的生产经营管理体系。在1994 年颁布了更为严格的国际质量认证标准之后三个月,本公司作为武钢的一部分,于1994年 10
月,通过了中国和法国船级社质量认证公司的ISO9002联合认证,并同时获得了由美国、英国、 德国等八个国家颁发的合格证书。1997年11月, 即本公司注册成立的当月,本公司以自己的名义通过了该项认证。
  下表为本公司产品所获部分奖项:
时间        产品名称     奖项       
        颁奖单位
1991年  高牌号冷轧无取向硅钢  国家级新产品  
     W07                  
    国家科委、工商银行、劳动
    部、技术监督局
1991年  高牌号冷轧无取向硅钢  国家级新产品  
     W08                  
    国家科委、工商银行、劳动
    部、技术监督局
1991年  冷轧无取向电工钢带   国家金质奖   
    国家质量奖审定委员会
1991年  深冲压用冷轧薄钢板   国家银质奖   
    国家质量奖审定委员会
1990年  冷轧取向电工钢带    国家银质奖   
    国家质量奖审定委员会
1990年  电镀锡薄钢板      国家银质奖   
    国家质量奖审定委员会
  本公司建立了一个广泛的监控和检查系统, 包括对购入的热轧卷进行质量检验; 设置于整个生产线的检测和监控装置, 在生产的全过程中都有专职检验人员检查产品缺陷;每批成品在发货前都要在检测中心接受检验。本公司所属两厂先后获得“国家质量管理奖”, “国家
设备管理先进单位”等荣誉称号。
  (五)职工数量与业务水平方面的变化
  本公司在建设和生产经营过程中, 培养和造就了一大批优秀的管理人员、工程技术人员和操作人员。 生产线上80%以上的操作人员接受过国内外专家的系统培训,技术优秀。811名有职称的专门人才中,具有高级职称的有90名。
    十、股本
  本公司是经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164号文批准,由武钢作为发起人,采用发起设立方式成立的股份公司。根据重组方案, 武钢将其下属的冷轧薄板厂(含涂层带钢车间)和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产投入本公司,净资产为272,380.46万元,按1:0.65的比例折为国有法人股177,048万股,每股面值1.00元,注册资本177,048万元,超过面值部分计入资本公积金。
  (一)本次A股发行前,本公司股本结构如下:
        股数(万股)  占总股本的比例(%)
国有法人股    177,048     100.00
总股本      177,048     100.00
   (二)本公司本次向境内社会公众公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股(A股)3.2亿股, 采用溢价方式发行,每股发行价为4.30元, 本次发行后本公司总股本为20.9048亿股,股本结构如下:
        股数(万股)  占总股本的比例(%)
国有法人股    177,048     84.69
社会公众股    32,000     15.31
总股本      209,048     100.00
  (三)本次发行前本公司每股净资产为1.71元, 本次发行后预计净资产总额达438,379万元,每股净资产为2.10元。
    十一、主要会计资料
                审计报告、财务报表及附注
武汉钢铁股份有限公司董事会:
  我们接受武汉钢铁股份有限公司(以下统称“贵公司”)委托,审计了贵公司一九九六年十二月三十一日、一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的资产负债表与自一九九六年一月一日至一九九八年十二月三十一日止三个会计年度的利润表与利润分配表及自一九九八年一月一日至一九九八年十二月三十一日止会计年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。
  我们的审计是按照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为, 贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九六年十二月三十一日、 一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的财务状况和自一九九六年一月一日至一九九八
年十二月三十一日止三个会计年度的经营成果以及自一九九八年一月一日至一九九八年十二月三十一日止会计年度的现金流量情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
  安永华明会计师事务所         注册会计师 金馨
    中国 北京          一九九九年一月三十一日
                  [惟附注20.及附注26.之报告日期
                  乃一九九九年二月二十六日]
                     注册会计师 葛明
                   一九九九年一月三十一日
                 [惟附注20.及附注26.之报告日期
                  乃一九九九年二月二十六日]
  武汉钢铁股份有限公司财务报表附注(续)
  一、公司设立说明
  武汉钢铁股份有限公司(以下统称“本公司”) 是根据《中华人民共和国公司法》(以下统称“公司法”) 于一九九七年十一月七日在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成立的股份有限公司,并作为武汉钢铁(集团)公司(以下统称“武钢”)重组(以下统称“重组”) 的一
部分。武钢为国有企业,受武汉市政府管辖。 本公司营业执照注册号为30024765-4,经营范围为: 冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造;冶金产品和技术开发、 咨询和服务。
  根据重组,本公司自重组生效日, 即一九九七年七月一日起,从武钢接管冷轧厂和硅钢厂的业务, 以及有关资产和负债(以下统称“投入净资产”)。 为了这次重组, 武钢将其投入净资产于一九九七年六月三十日进行重估,以反映此等净资产的现行公平价。 于一九九七年
七月一日,本公司发行每股面值人民币1.00 元的国有法人股1,770,480,000股予武钢,以接收其投入净资产。由此,武钢从重组生效日起成为本公司的控股公司。
  二、重要会计政策
   本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。
   重组前所编制的会计报表已按本公司重组成立后所采纳的有关会计准则、制度及规定进行适当的调整。 以下重要会计政策是根据这些会计准则和法规拟定。
  1、会计年度
  本公司会计年度采用公历制, 即每年自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
  2、财务报表编制基准
  本财务报表是根据本公司经审计的会计报表而编制,这包括了本公司的业绩及财务状况, 并假定本公司的现行结构于一九九六年一月一日已经存在。 由于本公司固定资产于一九九七年六月三十日进行重估, 有关的重估增值额及折旧增加额从重估日起已被反映于本公司的资
产负债表及利润表中。 有关流动资产于一九九七年六月三十日进行重估后所产生的重估增值于年中已变现为利润, 本公司将其金额反映于一九九七年度的利润分配表中,作为资产折股处理。 由于本公司已于一九九七年十一月七日注册成立, 一九九七年十二月三十一日及一九
九八年十二月三十一日的资产负债表乃反映重组后之财务状况。
  3、记帐原则及记帐基础
  本公司按权责发生制记帐,以历史成本为记帐基础。
  4、外币折算方法
  本公司以人民币为记帐本位币, 对于会计年度内发生的非本位币经济业务, 按照发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价折合为人民币记帐。于结算日, 货币性资产和负债的外币余额均按结算日中国人民银行公布的人民币外汇牌价折合为人民币, 因购建固定资产而
借贷的外币资金所产生的折算差额, 于在建期内列入建设成本,其他汇兑差额记入当期损益。
  5、存货计价方法
  存货按成本计价。除低值易耗品外, 存货的成本以加权平均法计算。半成品及产成品的成本包括直接材料,直接工资及应分摊的制造费用。 低值易耗品采用一次转销法, 低值易耗品的价值在其领用时全部作为当期生产耗费,一次转移到产品成本中。
  6、固定资产及折旧
  固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等资产。
   固定资产按原值或就本公司于一九九七年六月三十日因重组所作的重置成本减累计折旧列帐。
  固定资产的折旧采用直线法计算, 并按各类固定资产的原值或重置成本、预计可使用年限和预计残值(原价或重置成本的4%)制定其折旧率。 固定资产的预计可使用年限及折旧率如下:
         折旧年限    折旧率
房屋及建筑物   20至40年   2.4%至4.8%
机器及设备     6至15年   6.4%至16%
运输工具      8至18年   5.3%至12%
  7、在建工程
  在建工程是指房屋建筑物及固定资产建造中发生的支出,包括在建造、安装、 试调期间直接的建造成本和相关的贷款的利息费用。 在建工程只在有关资产建设完成并投入使用后才转为固定资产,并开始计提折旧。
  8、长期待摊费用
  长期待摊费用是指自一九九四年一月一日起实施新增值税制而形成的可予以抵扣的进项税款, 其计算方法是按一九九三年十二月三十一日本公司的若干存货以14%的增值税率计算入帐。 此长期待摊费用可按财政部及国家税务总局的有关规定从一九九五年一月一日起分五年抵扣本公司应付的增值税款。
  9、税项
  本公司适用的主要税种及税率如下:
  (1)增值税-根据国家税务法规,本公司产品出口销售收入的增值税税率为零, 产品国内销售收入的增值税税率为17%。增值税由买方按销售金额的17 %计算连同销售金额一并支付本公司, 本公司在扣除那些因购进货物所支付而允许抵扣的增值税之后上缴税务机关。
  (2)城市建设维护税-根据国家有关法规,本公司按应缴纳增值税净额的7%缴纳城市建设维护税。
  (3)教育费附加-根据国家有关法规,本公司按应缴纳增值税净额的3%缴纳教育费附加。
  (4)所得税-按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》,本公司所得税税率为33%。 根据一九九七年十月十三日湖北省人民政府鄂政函〔1997〕171号文件和一九九七年十二月十二日武汉市人民政府办公厅武政办函〔1997〕54号文件批准, 从一九九七年七月一日起本公
司获得由武汉市财政按应纳税所得额的18 %计算的所得税返还,该返还款用于扶持本公司发展。故此, 从一九九七年七月一日起,本公司所得税实际税负由33 %减少至15%。至1998年12月31日, 根据武汉市人民政府武政〔1997〕82号文件批准, 武钢与本公司一并报送所得税
纳税申报表,本公司根据上述文件规定按实际税负15%计算的应纳所得税额交予武钢,并由其一并进行申报和缴纳。
  10、主营业务收入
  产品销售是在公司已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该产品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现。
  11、坏帐准备
  本公司从一九九八年一月一日开始正式独立管理本公司的销售业务。在1998年1月1日以前, 本公司按帐龄分析法,即根据应收帐款入帐时间的长短, 再考虑各帐龄的应收帐款于最近六个月期间的还款情况计提坏帐准备。自一九九八年一月一日起, 本公司对独立管理销售
业务以后所发生的应收帐款,按其余额的0.5%计提坏帐准备:
  12、利润分配
  税后利润在提取法定公积金、 法定公益金和任意盈余公积金后,余额进行利润分配。
  根据有关法规, 法定公积金和法定公益金应根据中国会计准则确定的税后利润分别按10%和5%-10%来提取。当法定公积金已达本公司注册资本的50%时, 可不再提取。任意盈余公积金的提取由股东会根据需要决定。
  三、重要报表项目附注
  1、货币资金
           1998年
          12月31日
          人民币元
现金           366
银行存款     124,860,197
         124,860,563
  2、应收票据
   应收票据为本公司因销售产品而取得的于一九九八年十二月三十一日尚未到期的银行承兑汇票。
  3、应收帐款
             1998年
            12月31日
            人民币元
应收帐款       115,934,705
减:坏帐准备        579,673
应收帐款净额     115,355,032
  按照帐龄分析法计提的坏帐准备已于1997年6月30日由中国注册的评估公司中咨资产评估事务所确认, 其出具的评估报告已由中国国有资产管理局于一九九七年九月五日以国资评〔1997〕872号文件正式批准。
  本公司从一九九八年一月一日开始正式独立管理本公司的销售业务。于一九九八年四月十日, 本公司与武钢达成协议,本公司于一九九八年一月一日, 将所有应收帐款余额按其帐面净额共人民币992,263,857元,其中包括相关的坏帐准备共人民币303,632,682元,划分予武钢。因此,按帐龄分析法计提坏帐准备, 可真实反映本公司开始独立管理销售业务以后所产生的应收帐款的变现价值。自一九九八年一月一日起, 本公司对独立管理销售业务以后所发生的应收帐款,按其余额的0.5%计提坏帐准备。截至一九九八年十二月三十一日, 应收帐款余额帐龄少于一年,亦无应收关联公司的款项。
  4、预付帐款
  预付帐款主要包括预付武钢的材料款人民币1,034,049,821元。
  5、其他应收款
  其他应收款的余额及其按帐龄分析如下:
          1998年
          12月31日
          人民币元   比例
一年以内     4,974,689   100%
一至二年        -     -
二至三年        -     -
三年以上        -     -
         4,974,689   100%
  其他应收款余额主要为销售代垫款、 预付差旅费、预付工程款和备用金。于一九九八年十二月三十日, 其他应收款余额中并无应收关联公司的款项。
  6、待摊费用
          1998年
          12月31日
          人民币元
预付报刊费     326,448
  7、存货
            1998年
           12月31日
           人民币元
原材料       249,959,788
半成品       133,917,789
产成品       298,237,626
低值易耗品      39,612,290
合计        721,727,493
  8、固定资产
           1998年                  1998年
           1月1日    本年增加   本年减少   12月31日
           人民币元    人民币元   人民币元   人民币元
原价或重估值:
房屋及建筑物     8,640,112  33,964,403    -    42,604,515
机器及设备    5,587,279,598  171,629,599  56,900,289 5,702,008,908
运输工具       12,923,064    487,184  1,580,000   11,830,248
原价或重估值合计 5,608,842,774  206,081,186  58,480,289 5,756,443,671
累计折旧:
房屋及建筑物      351,984    407,031    -      759,015
机器及设备    1,947,200,059  422,332,929  43,612,417 2,325,920,571
运输工具       7,465,372    973,903  1,236,710   7,202,565
累计折旧合计   1,955,017,415  423,713,863  44,849,127 2,333,882,151
净值:       3,653,825,359 (217,632,677) 13,631,162 3,422,561,520
  本公司的固定资产于一九九七年六月三十日由中咨资产评估事务所重估。 机器及其他设备以重置成本法或现行市价法估值, 前者适用于该等并无充足市场资料的资产,其估值参照经折旧后的重置成本而评估; 后者的估值则根据最近期支付的设备的价格评估。 房屋及其他建筑物以经折旧的重置成本估值。
  按照本公司的重组及中国国有资产管理局于一九九七年九月五日发出的国资评〔1997〕872号文件批准。本公司在一九九七年七月一日所接收的固定资产, 其在一九九七年六月三十日重估值为人民币4,818,856,712元,为本公司增加的重估增值为人民币1,503,340,553元。于一九九七年七月一日, 本公司以重估后的房屋及建筑物净值共人民币968,198,604元偿还欠武钢的其他长期负债〔见附注三(17)〕。
  9、在建工程
  下表列出本公司于一九九八年十二月三十一日尚未完工的主要在建工程项目:
                 截至1998年12月31日止年度
  项目名称    计划额      批准文号     资金 工程
          人民币元              来源 进度
硅钢厂第二期扩建 317,220,000 国经贸改[1996]555号 自筹 78%
激光磨床      4,400,000 92年钢科字1362号   自筹 37%          
镀锡线改造     46,000,000            自筹 98%      
其他      
合计
续上表:
 项目名称  年初余额   本年增加  本年减少     年末余额
            人民币元   人民币元  人民币元     人民币元
硅钢厂第二期扩建
          159,632,763 39,925,658 199,558,421
激光磨床    
           1,620,000    -        -   1,620,000
镀锡线改造   
              -  45,264,442       -   45,264,442
其他       1,086,492  2,233,401  3,298,893      21,000
合计     162,339,255 87,423,501 202,857,314    46,905,442
  硅钢厂第二期扩建包括:CA-5 连续脱碳退火机组、CA-2连续退火机组;新建CS-5横切机组;新建PA-4打包机组。总投资预算人民币31,722万元, 已完工并转固定资产的有CA-5、CA-2,两个项目完成投资19,956万元,未完投资11,766万元,将于1999-2000年进行投资。
  10、长期待摊费用
  长期待摊费用是指自一九九四年一月一日起实施的新增值税制而形成的可予以抵扣的进项税款共人民币46,686,213元, 其计算方法是按一九九三年十二月三十一日本公司的若干存货以14%的增值税率计算入帐。 此长期待摊费用可按财政部及国家税务总局的有关规定从一九九五年一月一日起分五年抵扣本公司应付的增值税款。于一九九八年一月一日, 本公司长期待摊费用的累计已抵扣额为人民币27,088,601元, 至一九九八年十二月三十一日止年度,已抵扣额增加为人民币9,798,806元。故此,截至一九九八年十二月三十一日止, 累计已抵扣额为人民币36,887,407元,未抵扣余额为人民币9,798,806元。此长期待摊费用的剩余抵扣年限为一年。
  11、短期借款
  武钢从银行以借款形式筹集资金, 再按其属下各分厂的需要根据银行市场贷款利息分配予有关分厂。 本公司的短期借款为武钢以上述分配形式给予本公司之短期借款,此借款为无抵押且无固定还款期。 于一九九五年十二月三十一日及一九九六年十二月三十一日, 年利率
分别为12.06%及10.08%。 该借款于一九九七年由本公司向武钢全额结清。
  12、应付帐款
  于一九九八年十二月三十一日, 应付帐款余额中并无应付给关联公司的款项。
  13、预收货款
  于一九九八年十二月三十一日, 预收货款余额中包括应付给关联公司的款项人民币115,476,192元。
  14、其他应付款
              1998年12月31日
                人民币元
应付工程款          6,066,868
应付员工奖金         2,123,286
其他             11,895,424
合计             20,085,578
  15、一年内到期的长期负债
                  截至1998年12月31日止年度
贷款单位    借款日   年利率  币种 外币金额 
中国银行   1993年11月 伦敦银行同业 美元  2,000万
            拆息加0.5%      2,000万 
续上表:
                  截至1998年12月31日止年度
贷款单位      到期日  借款条件    年初余额    年末余额
         人民币元     人民币元
中国银行   1999年6月  见附注三(16) 165,592,000  165,574,000
        1999年12月             -     165,574,000
                            165,592,000  331,148,000
  16、银行长期借款
                截至1998年12月31日止年度
贷款单位   借款日   年利率    币种  外币金额  
   到期日      年初余额    年末余额
          人民币元    人民币元
中国银行  1993年11月 伦敦银行同业  美元  1.6亿 
            拆息加0.5%          
 2000年6月至  1,490,328,000 1,159,018,000
 2003年6月
  借款偿还期分析如下:
             1998年12月31日
              人民币元       比例
一至二年         331,148,000       29%
二至三年         331,148,000       29%
三至五年         496,722,000       42%
五年以上             -        -
            1,159,018,000      100%
  于1998年12月31日, 银行长期借款是由武钢以其所持有本公司的股权作质押。
  17、公司重组前的所有者权益
               截至1997年   截至1996年
              12月31日止年度  12月31日止年度
               人民币元    人民币元
年初余额           1,857,058,049   1,318,166,905
加:本年利润结转        288,261,246    538,891,144
  投入净资产重估增值*   1,568,485,267       -
               3,713,804,562   1,857,058,049
减:资产折股〔附注三(18)〕  2,723,804,562       -
  拨转入其他长期负债**   990,000,000       -
年末余额              -      1,857,058,049
  *  投入净资产重估增值为武钢于一九九七年六月三十日将其投入净资产进行重估所发生的增值部份。该增值包含固定资产评估增值共人民币1,503,340,553元及流动资产增值共人民币65,144,714元。
  ** 其他长期负债为应付武钢的款项, 为重组前武钢为本公司硅钢厂第一期扩建工程所垫付的支出。本公司于一九九七年七月一日以重估后的房屋及建筑物的净值共人民币968,198,604元偿还该长期负债〔见附注三(8)〕,剩余部份共人民币21,801,396元作应付帐款处理。
    18、股本
                                 1998年            1997年
                                12月31日          12月31日
                                人民币元          人民币元
    注册、已发行且缴足的股本  1,770,480,000    1,770,480,000
    1,770,480,000股每股面值人民币1.00元的国有法人股
    于一九九七年七月一日,即本公司重组生效日,本公司的注册股本为1,770,480,000股,每股面值人民币1.00元的国有法人股,合计人民币1,770,480,000元。该股份全部发行予武钢,所缴足的股本用以作为接收武钢投入净资产共人民币2,723,804,562元的代价。
    19、资本公积金
                                  截至1998年      截至1997年
                                12月31日止年度  12月31日止年度
                                   人民币元        人民币元
    年初余额                      953,324,562          -
    发行股份的股份溢价                  -          953,324,562
    年末余额                      953,324,562      953,324,562
    一九九七年发行股份的股份溢价是指于一九九七年七月一日,本公司的净资产值(人民币2,723,804,562元),超出所发行予武钢的股本(1,770,480,000股每股面值人民币1.00元的国有法人股)的部份。
    20、盈余公积金
                                  截至1998年      截至1997年
                                12月31日止年度  12月31日止年度
                                   人民币元        人民币元
    年初余额                      105,955,033          -
    本期/年提取                        -
    -法定公积金                    55,732,277      21,191,007
    -法定公益金                    27,866,138      21,191,007
    -任意公积金                        -           63,573,019
    年末余额                      189,553,448     105,955,033
    按照有关法规,本公司于重组后应按根据中国会计准则确定的利润提取法定公积金、法定公益金及任意公积金。上述法定公积金及法定公益金必须在股利分配前提取。
    一九九七年度本公司的法定公积金、法定公益金及任意公积金是根据一九九七年七月一日(即本公司重组生效日)至一九九七年十二月三十一日止按中国会计准则确定的净利润人民币211,910,066元,分别以10%、10%及30%进行提取。以上提取比例的建议已由董事会于一九九八年四月二十四日通过,该建议已于一九九八年四月二十九日举行的年度股东大会通过。
    一九九八年度本公司的法定公积金及法定公益金是根据本年度按中国会计准则确定的净利润人民币557,322,770元,分别以10%及5%的比例进行提取,任意公积金不进行提取,以上提取比例已由董事会于一九九九年二月二十六日通过。
    21、未分配利润
                                  截至1998年      截至1997年
                                12月31日止年度  12月31日止年度
                                   人民币元        人民币元
    年初未分配利润                105,955,033          -
    本年净利润                    557,322,770    211,910,066
    本年分配                     (544,846,714)  (105,955,033)
    年末未分配利润                118,431,089    105,955,033
    22、主营业务收入
    本公司于相关期间的主要业务是从事冷轧碳钢和硅钢产品的生产及销售,主营业务收入是指扣除增值税后销售予顾客货品的发票金额。
                    截至1998年      截至1997        截至1996
                12月31日止年度  12月31日止年度  12月31日止年度
                     人民币元      人民币元        人民币元
    冷轧碳钢产品  3,717,878,308  4,460,342,352  4,484,432,695
    硅钢产品      1,310,093,121  1,576,912,545  1,237,195,389
                  5,027,971,429  6,037,254,897  5,721,628,084
    23、财务费用
                    截至1998年      截至1997        截至1996
                12月31日止年度  12月31日止年度  12月31日止年度
                     人民币元      人民币元        人民币元
    利息支出        99,130,304    117,012,000      69,461,000
    利息收入        (2,032,648)      (114,000)        (63,512)
    汇兑收益          (190,000)    (3,702,000)     (1,496,161)
    其他                17,057        489,326           6,705
                    96,924,713    113,685,326      67,908,032
    24、营业外支出
    营业外支出为处理固定资产损失。
    25、所得税
    按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》,本公司所得税税率为33%。自一九九七年七月一日起,本公司的所得税税负从33%减少至15%,详见附注二(9)。
    26、已分配股利
                            1998年
                            人民币
    建议派发末期股利      461,248,299
    按照于一九九九年二月二十六日进行并通过的董事会会议决议,本公司向股东分配的方案为:一九九七年度现金股利人民币105,955,033元,一九九八年度现金股利人民币355,293,266元,共计分配现金股利人民币461,248,299元,该分配方案待股东大会批准。股东大会批准上述方案后,本公司将以同等金额的预付武钢材料款抵消相关的应付现金股利。
    四、关联企业和关联交易
    (一)关联企业
    企业名称       注册地点      主营业务        注册资本
                                                 人民币元
        与本企业关系  经济性质 法定代表人
                       及类型
武汉钢铁           中国武汉    生产钢铁产品    4,739,610,000  
(集团)公司(“武钢”)
          控股公司    国有企业  刘本仁
    武钢是本公司的控股公司(见附注一)。于一九九八年十二月三十一日,该公司拥有本公司100%的权益。
    (二)关联交易
    下表总结了截至一九九八年十二月三十一日止三个会计年度本公司与武钢集团公司在日常业务进行的重大交易。
                      截至            截至          截至
                  1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
                  止年度人民币元 止年度人民币元 止年度人民币元
成品销售            767,683,104   316,639,511    338,115,401
废金属及废钢退货     78,779,060   160,764,778    128,301,908
划分应收帐款净额    992,263,857          -             -
转让固定资产净额          -       968,198,604          -
购买原材料        3,441,131,328 3,939,895,100  4,137,128,668
支付工程费用              -              -         5,649,814
支付借款利息              -        13,866,243     27,936,257
支付土地使用费        5,159,780     2,580,000          -
支付福利及其他服务费126,345,612   110,830,147     81,658,358
支付公用设施使用费  260,224,397   237,125,622    203,737,268
购买备件、工具、辅助材料
和低值易耗品        576,312,446   591,833,500    605,949,628
支付销售费用              -        22,392,077      8,815,446
    向武钢支付的福利费及其他服务费用是根据本公司与武钢签定的服务协议中所订明的国家规定价格、成本价格或市场价格而确定的。其他与武钢的交易是按照正常商业条款或按对本公司股东而言,属公平合理的条款而达成的。
    五、资本承诺
    于一九九八年十二月三十一日的资本承诺如下:
                                人民币元
    用于购买机器及设备
    已订约但未拨付              120,785,000
    已批准但未订约            2,507,661,000
                              2,628,446,000
    六、或有负债
    本公司于一九九八年十二月三十一日无或有负债。
    七、期后事项
    本公司无重大期后事项。
    八、财务报表数据于一九九七年度至一九九八年度之间发生超过30%变动的分析:
    (1)货币资金增加1525%,主要由于本公司自一九九八年一月一日起独立管理销售业务,积极执行“全额预收销货款制”,并采取贴息优惠政策鼓励客户预付货款,该销售政策使本公司预收货款大量增加,从而货币资金大幅上升。
    (2)本公司一九九七年尚未独立管理销售业务,并未执行全额预收款的销售政策,而且亦无贴息优惠鼓励客户回款,故于一九九七年末无应收票据。自上述独立管理销售业务后,本公司积极执行全额预收销货款制,并采取贴息优惠政策鼓励客户预付货款,因而一九九八年本公司销售业务中增加了从客户收取的银行承兑汇票。
    (3)应收帐款净额减少88%,主要由于本公司于一九九八年一月一日将应收帐款的余额按其帐面净额共人民币992,263,857元,其中包括坏帐准备人民币303,632,682元划分予武钢〔见附注三(3)〕。故本公司一九九八年十二月三十一日应收帐款余额仅为本公司一九九八年独立管理销售业务以后发生的销货款。
    (4)预付帐款增加489倍,主要由于本公司于一九九八年货币资金充裕,而武钢亦于一九九八年对本公司所需要的原材料提供贴息优惠政策,故本公司将大量资金预付于武钢,借以减低原材料采购成本。
    (5)其他应收款增加58%主要因为本公司独立管理销售业务后,为吸引客户,向客户提供代垫运费、代垫保险费等服务,使其他应收款一九九八年末余额增加。
    (6)待摊费用减少47%,是由于一九九七年末尚未完工的大修理工程领用的备件材料已于一九九八年摊销完毕。
    (7)在建工程减少71%,主要由于本公司将一九九七年末余额中含有关硅钢厂第二期扩建工程部分共人民币1.6亿元于一九九八年底转往固定资产帐目所致。
    (8)长期待摊费用减少50%,主要由于本公司按有关会计政策将自一九九四年一月一日起实施的新增值税制而形成的可予以抵扣进项税款在一九九八年度摊销共人民币980万元。
    (9)预收帐款增加2248%,主要由于上述实行全额预付销货款的销售政策所致。
    (10)一年内到期的长期负债于一九九八年较一九九七年增加100%,主要由于本公司按借款合同规定于一九九八年只需偿还200万美元,但于一九九九年将需偿还400万美元〔见附注三(15)〕。
    (11)管理费用下降36%,主要因为本公司从一九九八年一月一日独立管理后,严格控制费用开支,降低管理费用的成效显著。另外,由于本公司一九九八年采取积极措施强化存货管理而使存货盘亏损失降低约人民币500万元。
    (12)营业外支出增加339%是由于固定资产清理损失增加所致。本公司在冷轧厂一期工程及硅钢厂二期工程部分项目改造完成的基础上,于一九九八年对一批技术落后成材率低的辅助性生产设备进行清理,形成固定资产清理损失其人民币1,363万元。
    (13)所得税减少48%,主要原因是本公司自一九九七年七月一日开始所得税实际税负由33%调整为15%〔详见附注二9(4)〕。
    主要财务指标
                1998年12月31日  1997年12月31日  1996年12月31日
    流动比率          1.45          1.53            0.99
    速动比率          0.99          0.91            0.52
    资产负债率(%)   47.41         46.96           65.79
    应收帐款周转率    7.12          4.68            4.57
    存货周转率        5.90          6.26            5.89
    净资产收益率(%) 18.38         18.92           29.02
    每股净利(元)      0.31          0.31            0.30
    其他事项
    根据湖北省人民政府鄂政函〔1997〕171号文件,本公司按33%税率计征所得税,由武汉市财政返还18%。自一九九九年一月一日起,本公司将按15%实际税负单独缴纳所得税。
    十二、资产评估的主要情况
    (一)资产评估情况
    武钢在重组设立本公司时,委托中咨资产评估事务所对其投入本公司的全部资产进行了评估。评估基准日为1997年6月30日,资产评估结果汇总表如下:
                   资产评估结果汇总表
                评估基准日:1997年6月30日
                                                单位:万元
序号 资产项目       帐面原值   帐面净值 调整后净值  重置全价    
 01  流动资产                 202992.80 203440.41 
 02  长期投资      
 03  在建工程         9092.81   9092.81   9423.01   9447.41   
 04  建筑物          79796.61  55216.98  55216.98 138211.85  
 05  机器设备       437930.32 276333.16 276333.16 559350.58 
 06  固定资产清理        1.48      1.48     1.48     
 07  土 使用权      
 08  无形资产        
 09  其它资产        
 10  资产总计       526821.22 543637.23 544415.04 
 11  流动负债                  61973.72  62751.53  
 12  长期负债                 365653.32 365653.32 
 13  负债总计                 427627.04 428404.85 
 14  净资产         526821.22 116010.19 116010.19
续上表:
序号 资产项目         评估值    增加值   增值率
 01  流动资产       206848.38   3407.97     1.68%
 02  长期投资      
 03  在建工程         9413.60     -9.41    -0.10%
 04  建筑物          96860.24  41643.25    75.42%
 05  机器设备       385025.43 108692.28    39.33%
 06  固定资产清理                 -1.48  -100.00%
 07  土 使用权      
 08  无形资产        
 09  其它资产        
 10  资产总计       698147.66 153732.62    28.24%
 11  流动负债        60113.88  -2637.65    -4.20%
 12  长期负债       365653.32               0.00%
 13  负债总计       425767.20  -2637.65    -0.62%
 14  净资产         272380.46 156370.27   134.79%

    (二)各类资产增减的主要原因
    建筑物评估采用重置成本法,评估增值41,643.25万元,主要原因是物价上涨及建筑物状况良好。
    机器设备评估采用重置成本法,评估增值108,692.28万元,主要原因是机器设备大多为早期国外成套引进,目前进口价格较高,这部分增值较高。
    (三)资产评估时采用的主要评估方法
    1、流动资产主要采用重置成本法、现行市价法等方法。
    货币资金:在与银行对帐单及余额调节表核实后,以帐面价值作为评估值;
    应收帐款:通过核实原始凭证、发函询证,了解应收款项的发生时间,核实帐面余额的数值,并进行帐龄分析和变现可行性判断,确定可回收金额和坏帐。根据每笔款项可能收回的数额计算评估值。
    存货:主要采用重置成本法和现行市价法。涉及单位的存货主要包括原材料、辅助材料、备品备件、在产品、产成品和在用低值易耗品等。
    2、负债在核实明细帐、总帐及原始凭证的基础上,以核实无误的帐面值作为评估值。
    3、房屋及附属设施采用重置成本法。
    4、机器设备评估采用重置成本法。
    十三、盈利预测
    本公司1999年度盈利预测已经安永华明会计师事务所审核,并于1999年1月31日出具了审核报告。本公司认为盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据证明这些假设是不合理的;盈利预测已按确定的编制基准编制,所选用的会计政策与本公司所采用的会计政策一致。
    以下为经安永华明会计师事务所审核的盈利预测报告摘录。
    本公司根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号———招股说明书的内容与格式》及其他相关法规,以1996年1月至1998年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础,并以本公司对1999年度经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提,以本公司1999年度的营销计划、生产计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据,采用了中华人民共和国《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》以及财政部颁布的有关准则、制度,对1999年会计年度作出如下盈利预测。但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,所以投资者在进行投资决策时不应过于依赖该项资料。
    (一)盈利预测基准
    本公司参照1996年度至1998年度经安永华明会计师事务所审计的经营业绩及1999年度的生产经营计划、投资计划等编制了1999年度的盈利预测。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司所采用的会计政策一致。
    (二)盈利预测基本假设
    1、国家现行的方针和政策无重大改变;
    2、未来一年的利率和汇率无重大改变;
    3、本公司经营业务所适用的税率无重大变化;
    4、预期的产品销售价格无较大的波动;
    5、本公司主要原材料的供应及价格不会发生重大变化;
    6、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化;
    7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    (三)盈利预测表
    预测期间:截至1999年12月31日止年度
    制表单位:武汉钢铁股份有限公司          单位:人民币千元
    项      目                  1998年度      1999年度
    已审实际数预测数
    一、主营业务收入            5,027,971    5,668,984
    减:营业成本                 4,173,212    4,816,871
    营业税金及附加                 23,738       28,345
    二、主营业务利润              831,021      823,768
    销售费用                       16,180       18,617
    管理费用                       48,611       52,072
    财务费用                       96,925       69,512
    三、营业利润                  669,305      683,567
    减:营业外支出                  13,631          -
    四、利润总额                  655,674      683,567
    减:应交所得税
    按应交所得税负15%计算         98,351      102,535
    按应交所得税率33%计算        216,372      225,577
    五、净利润
    按应交所得税负15%计算净利润  557,323      581,032
    按应交所得税率33%计算净利润  439,302      457,990
    分项说明:
    1、本公司1999年预计销售收入约人民币56.69亿元,比1998年实际数人民币50.28亿元上升12.75%,上升人民币6.4亿元。其中,因调整产品结构使销售收入增加人民币2.88亿元,因销量上升使销售收入增加人民币3.53亿元。
    1999年度销售量增加主要是因为生产能力扩大,市场情况有所好转。本公司预计1999年销售量可以达到155.5万吨,产销率为100%。
    1999年价格预测是按1998年四季度价格水平并适当考虑市场的价格趋势来进行的。由于售价高的硅钢产品预计销售量增加,使1999年度的产品销售品种结构发生变化,因而1999年度平均价格上升5.34%。
    2、预计1999年本公司的营业成本为人民币48.17亿元,较1998年的人民币41.73亿元增加15.42%,主要原因是1999年预计销售量由1998年的145.29万吨(实际数)上升到155.5万吨,预计原料成本上升人民币4.56亿元。
    3、本公司预计1999年销售费用为人民币1,862万元,较1998年度的人民币1,618万元增加15.1%,主要原因是本公司为了进一步拓展市场推销将增加一部分销售人员,从而使销售人员工资、职工福利费及差旅费都有相应增加。
    4、本公司预计1999年度管理费用为人民币5,207万元,较1998年度的人民币48,61万元上升7%。
    5、本公司预计1999年度的财务费用比1998年度减少28%,主要原因是利息支出减少计人民币1,328万元,主要由于本公司在1998年12月已偿还2,000万美元,并将根据贷款合同于1999年6月再偿还2,000万美元,故利息支出减少。
    十四、公司发展规划
    (一)发展战略
    本公司在未来的发展中,将进一步加强产品在市场竞争中的领先地位,全面实施业务发展战略:1、继续扩大生产能力;2、不断改善产品质量,提高优质产品的声誉,增强市场竞争力;3、通过改善生产工艺和降低成本来提高经济效益;4、拓展销售渠道并改善服务质量;5、不断开发高技术含量、高附加值产品,调整产品结构和产品规格,形成新的利润增长点;6、不断优化产品结构,加强新产品的市场调研、立项、研制、试产、投产及售后技术服务,努力开发汽车、铁道、机械、化工、轻工、电子、电器、食品、装饰行业急需的8大系列、19个钢材品种,不断提高市场占有率。
    本公司在保持国内竞争优势的同时,将积极采用国际上先进、成熟、实用的技术,努力提高装备水平,全面按照国际标准和国际先进标准组织生产;通过节能降耗、提高劳动生产率来进一步提高市场竞争力;通过设备更新改造、资本运营等低成本扩张来扩大生产规模。
    (二)发展目标和规模
    根据国民经济结构调整的产业政策要求,本公司在“九五”期间将重点立足于现有企业的改造、扩建;进一步加大企业的技术结构、产品结构和组织结构的调整力度;增加品种、提高质量、节能降耗、改善环境,促进公司持续、快速、健康发展。到2002年,冷轧薄板厂的年生产能力将由122万吨提高到180万吨,冷轧硅钢片厂年生产能力将由26.5万吨提高到40万吨,技改项目全面达产后,本公司将年增加销售收入38.46亿元,增加销售利润6.18亿元。本公司已被国家指定为国内汽车板的两家主要供应厂家之一,正在进行建设第二家冷轧厂的初步规划,该厂的年生产能力为230万吨。本公司期望装备更先进的2230mm冷轧机,生产宽度1800mm以上的轿车专用板,改变目前国内这部分宽板完全依靠进口的局面,满足汽车工业的发展需要,保持本公司在冷轧板材经营方面的领先地位。
    (三)生产经营计划
    本公司产品属于钢材市场的短线产品,具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。1997年,本公司所生产的产品占国内产量的26.39%,而且本公司目前是国内唯一的冷轧取向硅钢和高牌号冷轧无取向硅钢生产厂家。为了利用市场对本公司产品的强劲需求,本公司已规划在未来几年中将其冷轧薄板和冷轧硅钢的生产能力分别以年均3%和23%的速度进行扩展。
    (四)销售计划
    本公司在未来的产品销售中,将进一步扩大销售渠道,建立全国销售网点,增加最终用户的销售量,与用户建立更为密切的关系。同时,建立用户服务和技术支持中心,并由该中心有丰富经验的工作人员在发货和仓储管理方面向用户提供帮助。
    (五)人力资源开发计划
    为了加强本公司的整体实力,本公司将不断提高全体员工业务水平和技能,对技术人员、管理人员及生产人员进行经常性业务培训。同时,大力开展技术研究和开发,不断跟踪国外先进技术和市场信息。
    十五、重要合同及重大诉讼事项
    (一)本公司存在着下列尚未履行完毕对生产经营有重大影响的合同
    1、武钢与中国银行武汉市分行于1993年11月签订了《关于武汉钢铁公司硅钢改造项目使用国家重点建设专项外汇贷款的贷款协议》(以下简称“贷款协议”),本公司与武钢、中国银行武汉市分行1998年2月20日签订了《关于武汉钢铁(集团)公司硅钢改造项目使用国家重点建设专项外汇贷款的贷款协议之变更协议》(以下简称“变更协议”)及上述各方于1998年2月27日签订了该变更协议的《补充协议》。
    根据国家计委1997年12月25日下发的《关于武汉钢铁(集团)公司变更硅钢改造项目国家重点建设专项外汇贷款协议的批复》(计经贸〔1997〕2576号),《贷款协议》项下的债务人由武钢变更为本公司已得到国家计委的批准。国家计委亦同意取消与该《贷款协议》相关的抵押合同(武钢以硅钢扩建工程的全部资产为抵押作为中国银行武汉市分行向其提供贷款的担保),改为武钢将其持有的本公司股权质押给中国银行武汉市分行,作为中国银行武汉市分行向变更后的债务人(即本公司)提供贷款的担保。
    2、1998年3月3日,本公司与武钢签订了《重组协议》,根据协议,武钢将经评估后的冷轧薄板厂(含涂层带钢车间)、冷轧硅钢片厂及武钢为上述两厂的生产准备的经营性资产投入本公司。
    3、1998年3月3日,本公司与武钢签订了《热轧卷原材料供应协议》,根据协议,武钢将按其规定继续向本公司供应热轧卷,并且有义务在满足其自身或任何第三方的需求之前优先满足本公司的需求,热轧卷价格是按不高于武钢向独立第三方用户收取的价格确定。本公司有权随时向任何第三方购买热轧卷。此协议没有固定的期限,武钢无权终止协议,但本公司可在向武钢发出通知后终止该协议。
    4、1998年3月3日,本公司与武钢签订了《综合服务协议》,根据协议,武钢向本公司提供生产辅助、行政管理支持、社会公益服务及公用服务设施,本公司按照国家定价或市场价格或实际成本向武钢支付服务费。此服务协议无固定的期限,武钢无权终止向本公司提供的任何服务或设施或服务协议,但本公司可在向武钢发出事先通知后终止该服务或设施的使用。
    5、1998年3月3日,本公司与武钢签订了《专利及专有技术实施许可协议》,根据协议,武钢允许本公司在国内独占使用6项属于武钢的专利,武钢还许可本公司使用25项专有技术,武钢免费向本公司提供这一许可。
    6、1998年3月3日,本公司与武钢签订了《商标许可使用协议》,根据协议,武钢允许本公司在国内独占使用武钢的注册商标。本公司正准备申请注册自己的商标,在注册手续完成之后,该商标使用许可协议即告终止。武钢免费向本公司提供这一许可。
    7、1998年3月3日,本公司与武钢签订了《土地使用权租赁协议》,武钢向本公司出租本公司生产及行政设施所使用的土地的土地使用权,该土地使用权期限为50年。本公司每年向武钢支付租金,租金依据武汉市土地估价事务所对该土地使用权的资产评估数值而制订,初始租金定为每年515.9万元人民币。租金每5年根据武钢和本公司达成的协议调整一次,每次调整幅度不得超过10%,武钢无权提前终止协议。
    8、1998年3月16日,本公司与武钢签订了《房屋和建筑物租赁协议》,武钢向本公司出租房屋和建筑物,本公司不需要向武钢支付租金,该协议在本公司存续期间内持续有效。
    9、1998年5月8日,本公司与武钢签订了《兼并协议》,在本次A股发行成功后,本公司拟出资和武钢共同组建由本公司控股的有限责任公司,本公司以现金形式出资6,450万元,武钢以汉阳带钢厂剥离非经营性资产和不良资产后的净资产1,000万元及代汉阳带钢厂偿还的2,000万元应付帐款,两项共计3,000万元为出资额,本公司占68.25%权益。
    (二)本公司的诉讼、行政处罚
    本公司目前并无尚未了结或可预测的重大诉讼和仲裁案件,也未发现本公司董事、监事及高级管理人员存在有受到刑事诉讼或此类事件的威胁,本公司自设立以来未受到过任何行政处罚。
    十六、备查文件
    1、审计报告、财务报表及附注、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告、土地估价报告;
    2、国家体改委体改生〔1997〕164号文《关于同意设立武汉钢铁股份有限公司的批复》;
    3、武汉钢铁股份有限公司企业法人营业执照;
    4、国家国资局国资评〔1997〕772号文《关于武汉钢铁集团公司组建股份有限公司并公开发行H种上市股票项目资产评估立项的批复》;
    5、国家国资局国资评〔1997〕872号文《对武汉钢铁(集团)公司组建股份有限公司并公开发行H种上市股票项目资产评估结果的确认批复》;
    6、湖北省人民政府鄂政函〔1998〕53号文《关于武汉钢铁股份有限公司1997年度社会公众股发行规模的通知》;
    7、武汉钢铁股份有限公司章程;
    8、国家土地管理局国土批〔1997〕96号文《关于武汉钢铁(集团)公司股份制改造地价评估结果确认和土地使用权处置的批复》;
    9、湖北省国有资产管理局鄂国资企发〔1998〕48号文《关于武汉钢铁股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》;
    10、上海证券交易所《上市承诺函》;
    11、发行人与主承销商签订的承销协议;
    12、国家经济贸易委员会国经贸改〔1996〕555号文《关于下达技术改造第二期“双加”工程导向性项目计划的通知》;
    13、湖北省人民政府鄂政函〔1997〕171号文《省人民政府关于武汉钢铁股份有限公司所得税返还问题的批复》;
    14、重组协议、热轧卷原材料供应协议、综合服务协议、收购兼并协议、专利及专有技术实施许可协议、商标许可使用协议、土地使用权租赁协议、房屋和建筑物租赁协议;
    15、证监会要求的其他文件。
    备查文件查阅时间
    发行期内工作时间。
    十七、招股说明书及备查文件查阅地点
    (一)武汉钢铁股份有限公司证券办公室
    地址:湖北省武汉市青山区沿港路3号
    (二)光大证券有限责任公司
    地址:上海市斜土路2570号东影大楼10层

                                        武汉钢铁股份有限公司
                                       一九九九年六月二十八日


--------------------------------------------------------------

               武汉钢铁股份有限公司资产负债表

资产                     1998/12/31 1997/12/31 1996/12/31
                           人民币     人民币     人民币
流动资产:    
货币资金                  124860563    7685997   11153765
应收票据                  284350194
应收帐款                  115934705 1295896539 1285795951
减:坏帐准备                 579673  303632682  303632682
应收帐款净额              115355032  992263857  982163269
预付帐款                  103244252    2111060
其他应收款                  4974689    3148702    7078767
待摊费用                     326448     613728     522755
存货                      721721493  692998642  919241984
流动资产合计             2285838671 1698821986 1920160540
固定资产:
固定资产原价              5756443671 5608842774 4243207763
减:累计折旧              2333882151 1955017415 1704400964
固定资产净值              3422561520 3653825359 2538806799
在建工程                    46905442  162339255  941396709
固定资产合计              3469466962 3816164614 3480203508
无形资产及其他资产:      
长期待摊费用                 9798806   19597612   28592405
资产总计                  5765104439 5534584212 5428956453
流动负债:
短期借款                                         240059000
应付帐款                              886134528 1614213048
预收帐款                   750044437   27023383   41154896
其他应付款                  20085578   17905183   36053786
应付福利费                  11771026   11886490    9616724
应付股利                   461248000
一年内到期的长期负债       331148000  165592000
流动负债合计              1574297340 1108541584 1941097454
长期负债:  
银行长期借款              1159018000 1490328000 1630800950
负债合计                  2733315340 2598869584 3571898404
股东/所有者权益:
公司重组前的所有者者权益                        1857058049
股本                      1770480000 1770480000
资本公积                   953324562  953324562
盈余公积                   189553448  105955033
其中:公益金                49057145   21191007
未分配利润                 118431089  105955033
股东/所有者权益合计       3031789099 2935714628 1857058049
负债及股东/所有者权益合计 5765104439 5534584212 5428956453


                    武汉钢铁股份有限公司利润表
 项目                    截至98年    截止97年    截至96年
                         12月31日    12月31日    12月31日
                      止年度人民币 止年度人民币 止年度人民币
一、主营业务收入          5027971429 6037254897 5721628084
减:折扣与折让      
主营业务收入净额          5027971429 6037254897 5721628084
减:主营业务成本          4173212131 5047551334 4745742280
主营业务税金及附加          23738569   32724250   18510549
二、主营业务利润           831020729  956979313  957375255
加:其他业务利润            16180335   22436507    8815446
减:存货跌价损失            48610672   75776481   75040957
营业费用                    96924713  113685326   67908032
管理费用                   699305009  745080999  805610820
财务费用                    13631162     389682    1295680
三、营业利润               655673847  744691317  804315140
减:营业外支出              13631162     389682    1295680
四、利润总额               655673847  744691317  804315140
减:所得税                  98351077  189146998  265423996
五、净利润                 557322770  555544319  538891144


                 武汉钢铁股份有限公司利润分配表
 项目                      截至98年    截止97年    截至96年
                           12月31日    12月31日    12月31日
                        止年度人民币 止年度人民币 止年度人民币
五、净利润                557322770   555544319   538891144
加:期/年初未分配利润     105955033   746161068   207269924
六、可分配的利润          663277803  1301705387   746161068
减:转入所有者权益                   1034422314
流动资产重估增值                       55373007
提取法定公积金             55732277    21191007
提取法定公益金             27866138    21191007
七、可供股东分配的利润    579679388   169528052
减:提取任意盈余公积                   63573019
减:已分配利润             461248299
八、期/年末未分配利润     118431089   105955033  746161068


                 武汉钢铁股份有限公司现金流量表
 项目                                             截至98年        
                                               12月31日止年度  
                                                   人民币
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                    5741886229
收到的增值税额                                   976120659
现金流入小计                                    6718006888
购买商品、接受劳务支付的现金                   (4926658386)
经营租赁所支付的现金                              (6327254)
支付给职工以及为职工支付的现金                   (83086820)
支付的增值税款                                 (1053976136)
支付的所得税款                                   (98351077)
支付的除增值税、所得税以外的其他税费             (23738568)
支付的其他与经营活动有关的现金                   (55385052)
现金流出小计                                    (6247523293)
经营活动产生的现金流量净额                        470483595
二、投资活动产生的现金流量:
取得债券利息收入所收到的现金                        2032648
现金流入小计                                        2032648
购建固定资产支付的现金                            (90647373)
现金流出小计                                      (90647373)
投资活动产生的现金流量净额                        (88614725)
三、筹资活动产生的现金流量:
偿还长期借款所支付的现金                         (165564000)
偿还利息所支付的现金                              (99130304)
筹资活动产生的现金流量净额                       (264694304)
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额                      117174566
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
在建工程结转固定资产                              202857314
划分给我武钢的应收帐款净额                        992263857
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                            557322771
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐                       579673
计提固定资产折旧                                  423713863
固定资产报废损失                                   13631162
财务费用                                           96907656
存货的增加                                        (28728851)
经营性应收项目的增加                            (1424157992)
经营性应付项目的增加                              831215314
经营活动产生的现金流量净额                        470483595
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                    124860563
减:现金的期初余额                                   7685997
现金及现金等价物净增加额                          117174566

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