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个股公告正文

浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)招股说明书概要

日期:1999-05-04

            浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)招股说明书概要
                 (拟在杭州高新技术产业开发区登记注册)
                          普通股:30,000,000股
    发行方式:上网定价发行          发 行 期:1999年5月7日
    拟上市地:深圳证券交易所        签署日期:1999年4月29日

                           重要提示
    发行人保证本招股说明书概要内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值、或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假、不实陈述。
    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发行股票的正式法律文件。投资人在作出认购本次发行的股票前,应首先仔细阅读招股说明书全文。
                                             (单位:人民币元)
            面值         发行价     预计发行费用  预计募集资金
每股        1.00          8.20          0.273        7.927
合计    30,000,000    246,000,000    8,190,000    237,810,000
    主承销商:中国经济开发信托投资公司
    上市推荐人:浙江省国际信托投资公司中国经济开发信托投资公司
    一、绪言
    本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家有关公司和股票发行的法律、法规、规章及政策规定而编写,旨在向社会公众提供有关本公司基本情况及本次发行及认购的各项有关资料。本说明书概要经本公司筹委会通过。本公司筹委会成员确信其中不存在任何重大遗漏和误导,并对其准确性、真实性、完整性负个别及连带责任。
    公司本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
    本招股说明书概要提醒投资者应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,本公司、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
    本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]47号文批准。
    二、释义
    在本招股说明书概要中,除另有所指,下列词语具有如下含义:
    公司、本公司:指浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)
    主发起人、集团公司:指浙江大学企业集团控股有限公司
    发 起 人:指浙江大学企业集团控股有限公司
           浙江省科技风险投资公司
           李立本
           褚健
           赵建
           张锦心
    证 监 会:指中国证券监督管理委员会
    公 司 法:指《中华人民共和国公司法》
    承销机构:指以中国经济开发信托投资公司为主承销商的
             承销团
    主承销商:指中国经济开发信托投资公司
    上市推荐人:指浙江省国际信托投资公司
               中国经济开发信托投资公司
    股      票:指浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)本次发行
               的每股面值1元的人民币记名式普通股
            元:指人民币元。
    三、发售新股的有关当事人
    1、发行人:浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)
    筹委会主任:梁树德
    拟注册地址:杭州高新技术产业开发区
    联系地址:浙江省杭州市浙大路38号工程控制楼
    电    话:0571-7952047
    传    真:0571-7952048
    联 系 人:朱国英  谢巍
    2、主承销商:中国经济开发信托投资公司
    法定代表人:姜继增
    地      址:北京车公庄大街21号新大都饭店二号楼
    电      话:021-65570831  010-63578888-11223
    传      真:021-65332786
    联系人:张鸣溪  胡坚  陈龙晖  章睿
    副主承销商:中国信达信托投资公司
    法定代表人:陈玉华
    地      址:北京市西城区西长安街28号
    电      话:010-62372150
    传      真:010-62372096
    联  系  人:王俭  李晓岱
    分  销  商:光大证券有限责任公司
    法定代表人:惠小兵
    地      址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
    电      话:0755-3788873
    传      真:0755-3788946
    联  系  人:侯良智
    分  销  商:华夏证券有限公司
    法定代表人:邵淳
    地      址:北京市海淀区复兴路乙63号
    电      话:021-63057865
    传      真:021-63057736
    联  系  人:马骥
    分  销  商:海南港澳国际信托投资有限公司
    法定代表人:李耀祺
    地      址:海南省海口市滨海新村588号
    电      话:0898-6717459
    传      真:0898-6782871
    联  系  人:王雪梅
    分  销  商:上海爱建信托投资公司
    法定代表人:王光俭
    地      址:上海市香港路59号
    电      话:021-58313333×161
    传      真:021-68757448
    联  系  人:魏谷  蔡越
    3、上市推荐人:浙江省国际信托投资公司
    法定代表人:王钟麓
    地      址:杭州市延安路515号浙信大厦
    电      话:0571-5106280
    传      真:0571-5069039
    联  系  人:叶新江  季诚永
    上市推荐人:中国经济开发信托投资公司
    4、发行人的法律顾问:星韵律师事务所
    法定代表人:胡祥甫
    地      址:杭州庆春路157号中和大厦6层621室
    电      话:0571-7210912
    传      真:0571-7213519
    经办律师:沈田丰  张立民
    5、主承销商的法律顾问:北京市浩天律师事务所
    法定代表人:马晓刚
    地      址:北京市东三环北路甲2号京信大厦11层
    电      话:010-64634691
    传      真:010-64616290
    经办律师:杨华  权绍宁
    联  系  人:王晓明
    6、会计师事务所:浙江天健会计师事务所(原浙江会计师事务所)
    法定代表人:胡少先
    地      址:杭州市体育场路423号
    电      话:0571-5178275
    传      真:0571-5178273
    经办注册会计师:吕苏阳  傅芳芳
    7、资产评估机构:北京国友大正资产评估有限公司
    法定代表人:罗贤平
    地      址:北京市朝阳区亮马桥路40号
    电      话:010-64665741
    传      真:010-64665740
    经办评估人员:方红松  刘朝辉
    8、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
    9、股票登记机构:深圳证券登记有限公司
    法定代表人:黄铁军
    地      址:深圳市红岭中路25号
    电      话:0755-5595572
    传      真:0755-5571127
    四、发行情况
    1、股票种类:人民币记名式普通股(A股)
    2、发行日期:1999年5月7日
    3、发行地区:全国与深圳证券交易所联网的各证券交易网点
    4、发行对象:中国法律规定可以购买股票的自然人和法人
    5、承销期:自1999年5月7日至1999年5月14日。
    6、预计上市日期:本次发行的社会公众股将在发行结束后尽早
    在深圳证券交易所上市。
    7、拟上市证券交易所:深圳证券交易所
    8、发行发式:上网定价
    9、每股发行价格:8.20元
    10、发行市盈率:17.83倍
    11、每股面值:1.00元
    12、发行数量:3000万股
    13、发行总市值:24600万元
    14、实募资金:23781万元
    15、发行价格确定方法:
    发行价格=1999年预测每股税后利润×市盈率
            =0.46元/股×17.83
            =8.20元/股
    16、承销机构及承销量
    承销机构承销量承销比例
    主承销机构:中国经济开发信托投资公司750万股25.0%
    副主承销商:中国信达信托投资公司750万股25.0%
    分销商:海南港澳国际信托投资有限公司525万股17.5%
    华夏证券公司375万股12.5%
    光大证券有限责任公司450万股15.0%
    上海爱建信托投资公司150万股5.0%
    五、风险因素与对策
    投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    本公司面临的风险
    (一)经营风险。
    1、原材料供应及生产设备进口的限制和价格影响
    本公司单晶硅材料产品所需的主要原料为多晶硅、石英坩锅、研磨沙、抛光液、化学清洗液等,上述原材料、辅助材料及配件很大部分需依赖进口,原材料价格约占整个制造成本的50—60%。国际市场原材料价格的波动会给本公司的经营带来较大的风险。
    单晶硅片属微电子产品,产品质量、成品率除了要保证一定的生产条件(如必要的净化厂房,高纯度的水、气体等)外,对加工设备及检测仪器的要求也很高,这类专用设备目前还需进口。国家对于二手设备的进口限制,新设备价格昂贵,出口国的高新技术出口限制等不利因素会对本公司的生产和效益产生影响。
    2、对主要客户的依赖
    本公司的硅材料产品的销售,目前在国内和东南亚地区以自主销售为主,欧美市场主要委托美国和德国的销售公司代理销售。因此,对欧美市场的销售在客观上会受到代理商的限制,给本公司带来一定的经营风险。
    本公司的自动化控制系统及计算机系统集成业务不存在对主要客户的依赖问题。
    3、能源方面存在的制约
    本公司所耗用的主要能源是电力和工业用水。硅材料生产车间属三班制不间断型,对供电系统要求较高,突发性断电将对生产造成重大损失。本公司目前电力、用水供应均有可靠保证,但水电供应价格波动受国家和地方政策控制的影响较大,有可能会增加本公司的生产成本。
    4、产品价格的限制
    本公司生产的硅片价格主要取决于全球半导体市场的整体形势,受市场宏观形势影响较大。目前全球半导体行业处于低谷,而东南亚的金融危机也加剧了半导体行业的竞争,将导致本公司产品的价格随市场情况而产生波动。
    本公司计算机系统集成业务的项目价格受所代理国外计算机及其他硬件产品的价格影响较大,增加了项目竞争的风险性。
    5、外汇风险
    本公司半导体产品的出口及原材料和设备的进口需用外汇结算,因此受汇率波动的影响较大。
    (二)行业风险
    1、产业政策的限制
    本公司从事的高新技术产业是受国家有关产业政策的支持和鼓励的,行业前景很好。目前公司各项具体业务均未受到国家产业政策的限制,如果国家相关产业政策发生变化,将对本公司的生产经营造成一定影响。
    2、环保因素的限制
    本公司非常注意环境保护工作,对硅材料的生产采取了严格的环境保护措施,为此添置了相应的处理设备,对生产中产生的有害废气、废水通过净化设备处理达标后再进行排放,并对通风设备造成的噪音也进行减振处理,完全符合国家和地方制订的环境保护标准。但是随着国家对环境保护工作的日益重视,将可能出台更严格的环保标准,从而增加公司的污染治理成本。
    3、对其他行业的依赖程度
    本公司的硅材料产品是用于集成电路及分立器件制造的材料,因此客户的需求将直接影响公司的收益。
    本公司的自动化系列产品广泛应用于化工、冶金、电力、制药、轻工、环境保护等行业;计算机系统集成广泛应用于邮电、金融、电力、交通、公用事业等行业,因此没有对其他行业的严重依赖。
    4、行业内部的竞争情况
    本公司是我国目前单晶硅年产量最大的企业,并与硅材料科学国家重点实验室合作,在高纯硅材料技术、微氮单晶硅等技术方面取得多项国家发明专利,并获得专利权人的无偿使用许可。这些专利技术的应用提高了产品的成品率和产品质量,降低了产品成本,产品在国际和国内市场都具有较强的竞争力。近年来国家对微电子行业的大力扶持,其他厂商的设备更新、技术改造加快,而国际性大公司在大直径硅片产品开发及生产上不断加大投资力度,行业内竞争日趋激烈,公司还需进一步加强新产品开发、提高生产能力,从而增强竞争力。
    本公司的自动化控制系统产品市场竞争比较激烈,主要竞争对手是国外公司。五年前,该系列产品的市场几乎完全被国外公司占领。虽然目前本公司的核心产品SUPCONJX系列集散控制系统在化工行业已占到15%的市场份额,JL系列记录仪占到50%以上,但主要应用于中小型企业,在大型企业的集散控制系统中与国外大公司的差距还比较大,要进入该领域将面临实力非常强大的对手。
    本公司从事的计算机系统集成工程业务,国内市场竞争较为激烈,且加入此行业的公司越来越多,给公司发展带来技术更新及行业竞争的风险。但本公司目前在浙江省有明显的地域优势。
    5、技术替代风险
    半导体硅材料产业,具有高投入、高风险、高回报的特点,产品技术更新换代的周期较短。目前,国外厂商的生产重点已从直径4英寸、6英寸硅片向大直径8英寸、12英寸硅片转移,大直径硅片所采用的技术工艺较小直径硅片为高,而且,国际市场的需求也趋向于大直径硅片。本公司生产的硅片以直径4英寸、6英寸硅片为主,存在技术替代的风险。
    (三)市场风险
    1、受市场周期的影响
    国际硅片市场约五年左右出现一次调整,但该行业三十多年来平均增长率非常高。继1995年全球半导体行业增长45%后,1996年四季度开始出现明显滑坡,96年增长率减至6.9%,97年和98年继续下滑,目前全球半导体行业正处于调整期,估计1999年或2000年将进入下一轮快速发展期。
    2、受密切相关行业的影响
    本公司的硅材料产品主要应用于集成电路及分立器件的制造,国产集成电路尤其是大规模集成电路在质量、性能、成品率、规模等方面与美国、日本等技术发达国家存在较大的差距,因此受到进口产品的冲击。国产集成电路的发展前景势必对本公司硅材料产品的国内市场产生直接影响。
    3、市场发达程度
    本公司生产的半导体单晶硅锭及研磨硅片主要是4—6英寸直径的产品,而技术发达国家8英寸单晶硅片已批量投产,更先进、更大规模的12英寸硅片生产厂家也将在本世纪末投产。虽然6英寸硅片需求的绝对数量还在不断增加,尤其是亚太地区的需求量大幅增长,但其总体所占比重开始减少。由于成本因素,硅片生产终将向8—12英寸发展。虽然本公司在某些技术领域已达到国际先进水平,但如果无法跟上技术的发展趋势,公司今后将面临较大的市场风险。
    目前,集散控制系统国内市场容量很大,尤其是各类大、中老企业的技术改造,市场潜力很大。目前国内生产能力极为有限,主要来自于国外厂商,虽然本公司市场占有率在不断扩大,但由于受资金制约,导致生产能力偏小。
    4、产品适应性
    各生产型企业对集散控制系统和计算机系统集成的要求越来越高,不同行业对技术的要求也有差别,会对本公司的集散控制系统和计算机系统集成产品的适应性产生影响;本公司的集散控制系统产品大量应用于大中型老企业的技术改造,这些企业的改造进度及运转情况会对市场需求产生一定影响。
    5、对海外市场的依赖
    由于硅片市场在国内的市场不大,本公司的硅材料产品70%出口,在一定程度上对海外市场依赖度较大,
    (四)政策性风险。
    1、公司的整体发展,很大程度国家扶持高新技术产业的政策(如税收优惠、鼓励高新技术产品出口等)。
    2、国家外汇政策、税收政策的调整,将对本公司设备更新、半导体产品的成本及销售产生影响,进而影响到产品的竞争力。
    3、关税降低将使进口同类产品的价格降低,本公司产品将面临更加激烈的国际竞争。
    (五)其他风险
    1、人才、技术风险
    本公司作为高科技企业,其快速稳定发展的关键因素是掌握高新技术的人才,如果在人才政策、新技术跟踪及新项目选择、开发等方面的决策出现失误,将对本公司的发展带来严重影响。
    2、知识产权的侵权风险
    本公司作为高科技企业,拥有大量的科技成果和专利、专有技术的所有权和使用权,目前尚无发生知识产权被侵犯的情况,但随着公司业务的发展及人员的流动,将面临知识产权被侵犯、公司利益遭损害的风险。
    3、股市风险
    股票投资是各种投资行为中风险较大的一种,主要表现在股票价格上下波动大,不可预见性大,对发展中的股市而言,这些特点表现更加明显。同时,国内外政治、经济形势的变化,国家金融政策的调整,发行人的经营业绩及其发展前景,投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来较大的风险。
    4、大股东控制风险
    本公司控股股东浙江大学企业集团控股有限责任公司是浙江大学的全资公司,在行政及技术支持方面与浙江大学有紧密联系,有可能对股份公司的经营决策、人事等方面产生一定的影响。
    5、加入WTO的风险
    目前我国正在进行加入世界贸易组织(WTO)的谈判。我国的微电子工业基础薄弱,将面临更大的冲击,硅片市场也将受到冲击影响。
    风险之对策
    (一)经营风险之对策
    1、本公司将与国内外主要原材料生产厂商、设备供应厂商签定长期订货合同或协议,在互惠互利的原则上建立稳定的供应关系,以减少价格波动的影响。
    2、目前国内前几位的二极管和三极管制造商都是本公司的客户,本公司除进一步调整产品结构,扩大销售力量以巩固国内市场外,将重点开发欧美市场,在欧美建立自己的销售网点及扩大代理商队伍,尽量直接面对最终客户,以减少对中间商的依赖程度。
    3、本公司尚未遇到能源方面的困难,随着生产规模的不断扩大,本公司将进一步完善能源供应系统,并采用各项节能措施,在保证正常生产的前提下,尽量减少能源的耗用,降低生产成本。
    4、本公司将合理分散硅片产品的销售国家和地区,以降低价格风险,如欧洲相对而言受东南亚金融危机的影响较小,产品销售价格较为稳定;同时提高生产技术和管理水平,继续提高产品的高科技含量和附加值,为客户提供更优良的服务;并大力加强与国外各计算机及其他硬件产品代理商之间的合作,努力降低产品成本,以适应市场价格竞争的需要。
    随着计算机产品的更新换代以及我国入关的临近,各类计算机及其他硬件设备等产品的价格不断会有所下降,将有利于本公司提高产品的竞争力。
    5、为减少汇率变化带来的风险,本公司将扩大原材料采购和产品销售的范围,并采用多种金融工具以避免外汇汇率的波动给本公司带来的经营风险。
    (二)行业风险之对策
    1、微电子行业是国家大力扶持的行业,政策的倾斜给国内元器件厂商带来了一些转机;同时,近几年独资和中外合资元器件厂商也增加了国内硅片市场的需求,给硅片市场带来一定的机遇。本公司主要生产用于生产分立器件的硅片,该市场主要在中国及东南亚,在此市场上我公司的3英寸和4英寸硅片具有很强的竞争力。目前通过与日本、美国、德国厂商和销售商的合作,在巩固分立器件的硅片市场的同时,将5英寸、6英寸硅片市场作为新的突破口。
    2、公司一向重视安全生产和环境保护,技改、新建项目将严格按照国家或国际规定的关于安全生产和环境保护的标准实施。
    3、目前本公司选择的半导体产品与国际大公司产品的市场有所不同,避免了直接竞争,因此97年的销售额仍比96年上升25%。同时,公司将开发一些特殊用途的产品,快速调整产品的市场结构,降低成本,在市场低谷时避免与国际一流公司产品在市场上直接交锋,保持企业良好的成长性和维护企业合理利润。同时,加大对大直径硅片产品的技术开发力度,一旦市场进入高峰,则不失时机地推出接近国际一流公司的产品,力求企业的更大发展。
    4、本公司在集散控制系统产品上具有价格优势,仅为进口同类产品的二分之一,特别对中小企业很有竞争力,而且随着进口集成电路价格的下降,产品成本还有下降的空间。目前的重点在于提高产品的性能和服务质量,从而全面提高产品的竞争力,巩固现有市场,同时加大科研开发力度,力争进入大型系统的市场。
    5、本公司的计算机系统集成工程业务将在现有的成熟产品基础上,针对不同地区、不同行业的特点,进一步开发技术含量高、附加值高的新产品,制定灵活的营销策略,巩固浙江省内市场,并努力打破地域和行业分割的限制,向省外市场拓展,以增强企业的抗风险能力。
    6、本公司将依托硅材料国家重点实验室的科研力量,进一步加大科研投入,紧密跟踪国际材料科技的最新动态,并定期派科研人员赴国外培训和技术交流,以期在技术上紧跟国际先进水平;同时,由于本公司所使用的7项国家专利,在降低产品成本上具有国际先进水平,有较强竞争优势,一定程度上降低了技术替代的风险。
    (三)市场风险之对策
    1、本公司将大力开展市场研究,跟踪国际半导体市场动态,及时调整产品结构,开发新产品,以降低商业周期对本公司的影响。同时加强产业化的高新技术产品的后继支持,确保产品的深度开发及升级换代,努力保持技术优势,扩大市场份额。
    2、要抵御进口集成电路对国产集成电路造成的冲击,有赖于国家政策的扶持和国内集成电路厂商加大技术、设备的投入。针对竞争日趋激烈的分立器件用研磨硅片市场,本公司将逐步加大产品种类和加工深度(如抛光片、超薄片等),并开发技术难度大的特殊用途的硅片,尽量降低国产集成电路不景气对硅片市场带来的影响。
    3、公司将提高产品通用性,在此基础上针对各行业自身特点开发相应的特定产品;公司会对目前的客户及潜在的客户进行跟踪调查,以了解客户的需求及技改进展情况。
    4、在知识经济时代到来之际,本公司将继续依托浙江大学硅材料科学国家重点实验室和工业自动化国家工程研究中心雄厚的科研实力,致力于提高产品的高科技含量和高附加值,加大技术开发力度,加快产品的更新换代,特别是加大对工业控制自动化系统等系列产品的投入,继续保持在该领域的国内领先地位,并向国际先进水平靠拢;利用本次上市的机遇,加大对优势产品的投资力度,扩大生产规模和提高市场占有率,培育新的利润增长点,增强公司抵御风险的能力。
    (四)政策性风险之对策
    本公司将继续提高高级管理人员素质和科学决策能力,加强对国家宏观经济形势的研究和政策的分析,根据政策的调整及时制定公司相应对策,避免和减少因政策变动而对公司产生的不利影响;并不断调整和优化公司产品结构,以适应经济发展和社会发展需要。
    (五)其他风险之对策
    1、本公司将依托浙江大学雄厚的高技术储备,加强高新技术跟踪的力度,强化新项目的可行性研究和优选工作;学习并引进国外先进的管理技术和经验,强化科技、管理和营销队伍的人才工程建设,建立科学合理的分配制度;制订全面的产品规划战略和切实可行的产品营销策略。
    2、本公司内部将制定严格的技术保密制度,加强管理,防止泄密;同时根据国内外保护知识产权的法律法规,有效地维护本公司的利益,防范知识产权被侵权的风险。
    3、股市价格的波动是不可避免的,公司提醒投资者在投资本公司股票时需正视股票市场的投资风险;同时公司将不断开发新产品,积极采用各种方法适应市场变化,力求创造良好的业绩回报股东,并按照国家有关规定及时披露信息,努力树立公司的良好形象。
    4、本公司将按照《公司法》的要求,依据法定程序召开董事会和股东大会,充分听取中、小股东的建议,以保护中、小股东的权益。
    5、加入WTO对中国的微电子行业既是挑战也是机遇,虽然硅片市场的竞争会更加激烈,但同时也有利于本公司的产品进一步进入国际市场。
    六、募集资金的运用
    公司本次公开发行股票实募资金为23781万元,将用于投资以下项目:
    (一)项目基本情况
    1、6英寸抛光片生产项目第一期工程
    根据国家的国民经济和社会发展“九五”计划及2010年的远景目标纲要精神,我国将大力发展以电子信息产业为代表的高科技产业。“三金”工程和信息网络的建设,以及城市家用多媒体电脑的发展,将对我国的电子产品提出巨大的需求,同时也为我国半导体集成电路市场和半导体材料市场提供了广阔的发展前景。为此本公司准备建设6英寸抛光硅片生产线,用于制造MOS、双极型集成电路及集成电路外延衬底片。项目计划总投资48557.1万元,其中固定资产投资36707.1万元,流动资金11850万元,项目建设期为两年,建成后可新增6英寸抛光硅片180万片,达产后年新增销售收入44820万元,税后利润9258万元,平均销售利润率为19.64%,平均成本利润率25%,平均总投资利润率17.09%,内部收益率20.78%,动态投资回收期5.72年,静态投资回收期7.3年。
    其中第一期启动项目将投资3870万元,其中固定资产投资2920万元,流动资金850万元,主要引进4″-6″单晶炉,27″刀头切片机、研磨机、抛光机、清洗和测试设备等;进行厂房扩建,完善水、电、气等公用设施。项目完成后将形成年产6英寸集成电路用研磨硅片12万片的规模,第一年产量为正常生产年的60%,第二年达产。可新增年销售收入2990万元,利润600万元。
    该项目已获得宁波保税区管理委员会甬保税项[1997]27号文《关于同意浙江大学半导体厂单晶硅片一期启动项目立项的批复》的批准。
    2、超薄研磨硅片生产线技改项目
    随着集成电路用硅片逐步向8—12英寸转移,部分4英寸、5英寸、6英寸生产线将转而生产分立器件,必将带动分立器件用硅片的发展。同时,公司根据市场、本公司的现有条件及建设资金的可能性,决定投资进行超薄研磨硅片生产线的技术改造。
    项目总投资3991万元,其中固定资产投资2995万元,流动资金996万元,进行技术改造,组建用于生产4″、5″、6″的超薄硅片生产线。该项目建设周期为2年,主要引进切片机、薄片研磨机、硅片自动清洗设备及测试设备。改造后年新增4″、5″、6″超薄研磨片168万片,达产后年销售收入6773.9万元,年税后利润1065万元,总投资利润率26.7%,内部收益率26.7%,项目投资回收期4年。
    该项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改[1998]874号文批准立项。
    3、半导体分立器件生产线改造项目
    我国硅整流二极管生产规模较大,占国际市场的60%,随着工业和科技发展,需求量会小幅增长。本公司普通整流二极管芯(STD)销售量占国内总销量的20%,快恢复二极管芯(FR)占30%左右,已形成了较大的生产规模,在此基础上,拟进一步扩大二极管芯生产能力,使生产能力和市场占有率再提高一步;将二极管芯生产线延伸至贴片封装,生产成品二极管;同时开发HER、SFR、肖脱基二极管芯等新品种,提高产品的技术含量和附加值。硅深衬底三重扩散是70年代以来国内外制造硅低频双极型晶体管的主要工艺,以生产成本低、器件性能好为特点。目前N-/N+硅基片基本上由制造低频功率晶体管的工厂自制,效率低,成本高,国外则往往由材料厂提供深衬底三重扩散硅基片。本厂积6年二极管扩散片规模生产经验,可建立深衬底三重扩散硅基片生产线,形成规模生产,降低成本,向晶体管厂家提供质量稳定价格低廉的硅基片。
    项目新增投资4446万元,其中固定资产投资2986万元,流动资金1460万元,主要用于改造扩建厂房、添置高温扩散炉、全自动划片机、压模机、隧道烧结炉、酸洗机等。项目建设期为1.5年,改造后将形成年产二级管芯4800KK,三重扩散N-/N+基片50万片,贴片二极管1000KK的规模,达产后年销售额11140万元,税后利润2036万元,投资利润率31.1%,内部收益率28.4%,项目投资回收期3.95年。
    该项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改[1998]872号文批准立项。
    4、SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化技术项目
    SUPCON系列集散控制系统是把自动化技术、计算机技术、通信技术、故障诊断技术和冗余技术融为一体的DCS系统,广泛应用于化工、冶金、电力、制药、轻工、环境保护等行业。工厂综合自动化技术是以SUPCON系列集散控制系统为核心结合管理信息系统、决策支持系统、计算机网络、分布式实时数据库以及实时优化软件等多种高技术集成而来的,成功应用工厂综合自动化技术将为企业带来相当可观的经济效益。
    目前,国内集散控制系统已具有年销售额10亿元的市场需求,随着我国基础工业规模的不断扩大和技术要求不断提高,预计今后5年内将达到每年20亿元销售额的需求。本项目开发的SUPCON-JX系列集散控制系统是目前市场上性能价格比最好的集散控制系统之一,市场占有率已达5%左右,在全国各地各行业都有较广泛的应用,预计今后三、五年内本产品的市场占有率将进一步扩大,市场前景看好。项目总投资3740万元,其中固定资产投资2740万元、流动资金1000万元。建设期为1年,将形成年产330套SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化系统的生产能力。预计年销售收入8250万元,利润总额2495.1万元,内部收益率51.5%,投资回收期为3.3年。
    该项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改[1998]866号文批准立项。
    5、快威多媒体网络软件开发与生产基地项目
    本技改项目是建立一个集研究、开发、生产、维护和管理于一体的智力密集型知识产业的多媒体网络软件基地。本公司丰富的科研成果和商品化应用系统已为软件园区开展计算机多媒体网络软件的研究开发和工程技术设计奠定了基础。基地建成后,将形成下列以图形/图像和数据库为核心技术的快威系列软件产品:(1)开发自主版权的软件产品及系统集成;(2)承接国外软件加工定制任务;(3)承担浙江大学计算机应用软件科技成果产业化开发。
    公司将投资3268万元,其中固定资产投资2968万元,流动资金300万元。建设期为2年。项目建成后,预计年销售收入4495万元,年利润总额1811.3万元,内部收益率42.2%,投资回收期3.4年。
    该项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改[1998]867号文批准立项。
    6、动物全价饲料预混料系列产品开发项目
    我国饲料工业近年来发展很快,96年全国饲料生产总量达到5610万吨,工业产值达1084亿元人民币,已成为我国工业体系中重要的工业,是国民经济不可缺少的重要组成部分。而随着市场经济的建立和农业产业结构的调整,养殖业在农业中的地位越来越重要。世界发达农业国家畜牧业产值占农业产值的70%以上,而我国目前只有30%左右,根据国家发展计划达到50%以上,相差较远。而发展畜牧业,关键在饲料,饲料占养殖生产成本的75%以上,所以农业要上新台阶,畜牧业要发展,饲料工业是其中的关键行业。
    该项目包括饲料添加剂、预混合料和全价饲料三个阶段系列产品的开发。
    本项目产品中开发的添加剂为预混料提供原料,全价饲料质量的高低在很大程度上又取决于预混料的品质。通过对糖萜素饲料添加剂、复合酶制剂、“6107”添加剂、甜菜碱、青贮饲料酶制剂、生长基因表达促进剂、肉制基因表达诱导剂、鱼虾蟹饲料诱食促生长剂等产品技术的结合运用,动物全价饲料预混合料系列产品技术含量高,竞争力强,具有广阔的市场空间。
    项目总投资4000万元,其中固定资产投资2000万元,流动资金2000万元,用于原生产线的技改和提高以及建立相应分析、标准设施和营销网络。项目建设期为1年,项目投产后,可达到年产2万吨的生产规模,预计每年新增销售收入20000万元、利润2550万元,投资利润率63%,内部收益率66.5%,投资回收期为2.5年。
    该项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改[1998]868号文批准立项。
    以上项目总投资23315万元,本次发行实募资金23781万元,剩余部分补充公司流动资金。项目建成达产后,将年新增利润10557万元,成为公司新的利润增长点,给全体股东带来丰厚的回报。
    (二)募集资金运用综合情况表及年度投资计划
募集资金
运用项目  立项批文         投资总额      投资计划(万元)
          及文号            (万元)      1999年      2000年
6英寸抛光片生产项目第一期工程
    甬保税项[1997]27号        3870       1570       2300
超薄研磨硅片生产线技术改造
    浙计经改[1998]874号       3991        390       3600
半导体分立器件生产线改造
    浙计经改[1998]872号       4446       1986       2460
SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化技术
    浙计经改[1998]866号       3740        740       3000
快威多媒体网络软件开发与生产基地
    浙计经改[1998]867号       3268       1050       2218
动物全价饲料预混料系列产品开发
    浙计经改[1998]868号       4000       1000       3000
合计          —             23315       6736      16578
续上表:
募集资金
运用项目 
               形成年      新增销售收   新增利润      投资回收
              生产能力      入(万元)     (万元)        期(年)
6英寸抛光片生产项目第一期工程
            抛光硅片12万片      2990       600           5.72
超薄研磨硅片生产线技术改造
              168万片           6774      1065           4
半导体分立器件生产线改造
            扩散硅片200万片    11140      2036           3.95
SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化技术
            __                  8250      2495           3.3
快威多媒体网络软件开发与生产基地
            —                  4495      1811           3.4
动物全价饲料预混料系列产品开发
            2万吨              20000      2550           2.5
合计        —                 53649     10557            —
    七、股利分配政策
    1、股利分配的一般政策
    根据本公司章程规定,税后利润按下列顺序和比例分配:
    (1)弥补上一年度的亏损;
    (2)提取法定公积金10%;
    (3)提取法定公益金5%;
    (4)提取任意公积金;
    (5)支付普通股的股利。
    每年度具体分红派息方案由董事会提出,并经股东大会决议批准后执行。
    公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    公司股利分配将严格遵循同股同利之分配原则,按各股东所持有的份额进行分配,股利分配采用现金或股票两种方式。本公司分配股利时,按有关法律和法规代扣个人股东股利收入的应纳税金。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    2、本次股票发行后,新股东不享受自1998年7月1日起至1998年12月31日的利润分配;1999年1月1日起至股票发行当月已形成的未分配利润,由新老股东共享;预计公司首次股利分配时间在第一次公布年度报告后实行。
    3、以上股利分配政策尚需股份公司创立大会暨第一次股东大会予以确认。
    八、发行人情况
    1、发行人名称:浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)
       英文名称:ZHEJIANG ZHEDA CHENGUANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
    2、发行人成立时间:公司筹委会成立于1998年7月
    3、拟注册地址:杭州高新技术产业开发区
    4、发行人简况:
    (1)本公司的历史沿革
    本公司是经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准,由浙江大学企业集团控股有限公司联合浙江省科技风险投资公司以及李立本、褚健、赵建、张锦心共同发起,以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司名称经浙江省工商行政管理局以(浙省)名称预核内字[98]第650号预核准。
    (2)发起人基本情况
    浙江大学企业集团控股有限公司
    公司名称:浙江大学企业集团控股有限公司
    注册地址:杭州市玉古路20号
    注册资本:7000万元
    法定代表人:粱树德
    经营范围:高新技术产业的投资开发,计算机软硬件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务。
    浙江大学企业集团控股有限公司是为促进浙江大学校办产业体制改革,建立现代企业集团,推动生产要素的合理流动和企业组织结构的优化,提高企业经济效益和社会效益,经中华人民共和国教育部教技发函[1998]7号文批准成立的国有独资公司,为浙江大学全资附属企业。
    集团公司依托浙江大学雄厚的科研与人才力量,从事科研成果的商品化与产业化。目前企业集团拥有核心企业13家,主要从事高新技术产业的投资开发,计算机软硬件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务。
    集团公司此次作为主发起人,将下属浙江大学半导体厂、杭州浙大中控自动化公司、浙江大学快威科技产业总公司经评估后的经营性净资产8556.16万元投入股份公司,根据财政部财管字[1998]79号文批复,按65.68%的比例折为5620万股,股权性质界定为国有法人股,占发行后总股本的62.45%。
    浙江省科技风险投资公司
    公司名称:浙江省科技风险投资公司
    注册地址:杭州市文三路35号
    注册资本:3000万元
    法定代表人:刘海宁
    经营范围:科技风险投资,信息咨询,技术开发,技术贸易,技术培训,技术服务,技术开发新产品的销售以及开发所需配套技术装备、金属材料,建筑材料、化工原料的经营
    浙江省科技风险投资公司成立于1993年6月,是经省政府批准、由省科委、省财政厅共同出资创建的高科技风险投资企业。目前公司主要进行的业务是对高新技术及其产业化开展风险投资,并直接参与管理,扶持科技创业企业,兴办高新技术产业及其配套服务的经济实体,进行科技咨询、培训、服务,吸引境外合作投资伙伴,共同开展投资业务及其配套服务。公司作为发起人之一,此次出资304.51万元现金,根据财政部财管字[1998]79号文批复,按65.68%的比例折成200万股,股权性质界定为国有法人股,占本公司发行后总股本的2.22%。
    李立本
    李立本先生,58岁,中共党员,大专学历,教授级高工。历任浙江大学硅材料科学国家重点实验室副主任,研究所副所长等职。现任浙江大学半导体厂厂长。1992年获国家级有突出贡献中青年专家称号,并享有国务院颁发的政府特殊津贴。李立本先生作为发起人之一,此次出资68.51万元现金,按65.68%的比例折成45万股,参股本公司,占本公司发行后总股本的0.5%。
    褚健
    褚健博士,35岁,中共党员,教授、博士生导师。现任浙江大学工业自动化国家工程研究中心副主任,浙江大学工业控制研究所副所长,杭州浙大中控自动化公司总经理。1997年获国家杰出青年基金,1995年获团中央和国家科委授予的“全国青年科技标兵”,并享有国务院颁发的政府特殊津贴。褚健先生作为发起人之一,此次出资68.51万元现金,按65.68%的比例折成45万股,参股本公司,占本公司发行后总股本的0.5%。
    赵建
    赵建先生,33岁,硕士研究生学历,高级工程师。现任浙江大学快威科技产业总公司总经理。赵建先生作为发起人之一,此次出资68.51万元现金,按65.68%的比例折成45万股,参股本公司,占本公司发行后总股本的0.5%。
    张锦心
    张锦心女士,56岁,大学学历,高级工程师。现任浙江大学半导体厂副厂长。张锦心女士作为发起人之一,此次出资68.51万元,按65.68%的比例折成45万股,参股本公司,占本公司发行后总股本的0.5%。
    (3)主发起人投入股份公司的三家企业概况
    浙江大学半导体厂
    该厂为集团公司全资附属企业,注册资本1738万元,主要从事硅单晶锭、硅单晶片、高纯硅烷气体、器件、半导体专用测试仪器及其它稀有气体的生产与销售,是目前国内生产规模最大的硅材料产业基地之一,生产的半导体级硅材料占全国产量的30%。该厂1995年、1996年、1997年被评为浙江省最佳经济效益企业。公司生产的硅片除在国内市场占有很大份额外,还外销台湾、香港、美国、德国等国际市场。
    杭州浙大中控自动化公司
    该公司为集团公司全资附属企业,注册资本265万元人民币,原名浙江大学工业自动化公司,是由浙江大学工业自动化国家工程研究中心于1993年3月创建的一家集科研、开发、生产、销售和工程技术服务与一体的高新技术企业。公司主要生产以SUPCON作为商标名称的JX系列集散控制系统(DCS)、JL系列无纸记录仪、现场总线仪表和其它自动化仪表等高技术产品,并进行以上述产品为基础包括高级控制算法开发的工程项目应用及工厂综合自动化系统开发应用等一条龙服务。公司在国内第一个推出双机热冗余技术,开发出国内第一台无纸记录仪、第一台符合HART协议现场总线的智能变送器。公司产品于1998年5月通过了ISO9001国际质量保证体系认证。
    浙江大学快威科技产业总公司
    该公司为集团公司全资附属企业,创立于1992年10月,注册资金1000万元。公司以计算机应用软件开发和计算机应用系统集成两大主体为产业结构,从事计算机网络工程承包,电子计算机及配件制造,楼宇综合布线、防盗、报警、监控工程设计与施工。经过近5年的努力,公司已形成应用软件产品开发基地,涉及邮电、电力、媒体、政府、金融及工商企业等行业,承建了众多富有行业特色的大规模计算机应用软件开发、系统集成及电子工程项目,在浙江省计算机市场份额中占据了举足轻重的地位。
    5、本公司组织结构和内部管理结构图:(见本章末)
    6、本公司职工人数构成和福利待遇
    目前本公司共有职工652人,其中各类人员及其构成如下:
    (1)职工的专业构成
    生产人员              209人    占职工人数    32.1%
    销售人员              100人    占职工人数    15.3%
    技术人员              244人    占职工人数    37.4%
    财务人员               32人    占职工人数     4.9%
    行政人员               35人    占职工人数     5.4%
    其他人员               32人    占职工人数     4.9%
    (2)专业技术人员构成如下
    高级职称技术人员       53人    占职工人数     8.1%
    中级职称技术人员      105人    占职工人数    16.1%
    初级职称技术人员      171人    占职工人数    26.2%
    (3)职工文化程度情况
    大专以上              377人    占职工人数    57.8%
    高中及中专            245人    占职工人数    37.6%
    高中以下               30人    占职工人数     4.6%
    本公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等事项均按照国家和地方有关法律、法规和政策规定办理。
    7、本公司的经营范围
    单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务;自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务;生物医学工程技术的开发与应用;计算机系统集成与电子工程的销售与服务;高新技术产业的投资开发;按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务等。
    8、本公司的主要业务
    本公司主要从事单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务;工业自动化控制系统SUPCON系列产品及仪器仪表JX系列产品的开发、制造、销售与技术服务;计算机系统集成与电子工程的销售与服务。
    9、本公司主要产品生产能力及市场占有率:
    半导体事业部生产规模达到单晶硅锭45吨,硅片300万片,其中3、4英寸单晶硅片280万片,5、6英寸单晶硅片20万片,年销售额6000万元,国内市场占有率达到30%;自动化事业部年生产SUPCONJX系列集散控制系统80台(套),JX系列无纸记录仪700台(套),自动化事业部目前以化工行业为主要服务对象,在该领域的市场占有率居国内企业前列;计算机事业部应用软件和系统集成的省内市场占有率达到10%以上。
    10、主要原材料的供应和自然资源的耗用情况
    本公司单晶硅材料产品所需的主要原料为多晶硅、石英坩锅、研磨沙、抛光液、化学清洗液等,上述原材料、辅助材料及配件很大部分需依赖进口,原材料价格约占整个制造成本的50—60%。
    11、新产品、新项目的研究开发情况
    本公司目前从事的研究开发项目包括4、5、6寸抛光片技改项目,节能灯晶体管改进项目,工控HART系列产品的开发等。本公司目前已完成国家级火炬计划一项,浙江省重点科技攻关项目两项,正在承担国家“九五”重大科技攻关项目一项,已有四个产品通过国家有关部委组织的鉴定。
    12、无形资产
    本公司的无形资产主要包括“SUPCON”、“AdvanTrol”、“QWRE”等国内注册的商标。上述商标在重组后进入本公司。
    本公司使用的专利技术包括“用氮保护气氛制造直拉硅单晶”等7项国家专利技术,由专利权人浙江大学许可本公司在专利权有效期限内无偿使用。
    本公司所占用的国有土地已由集团公司交纳土地出让金,取得土地使用权,并有偿租赁给本公司使用,租赁费第一年为4万元,第二年起每年为5万元,租期为50年。
    13、所得税
    根据浙江省人民政府浙政发[1998]183号文《关于浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)股票上市后所得税问题的批复》,本公司股票上市后,按33%的比例税率征收企业所得税,其中18%由财政返还,实际所得税负为15%。
    14、发行人计划进行的投资项目
    A、6英寸抛光硅生产项目第一期工程
    B、超薄研磨硅片生产线技改项目
    C、半导体分立器件生产线改造项目
    D、SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化技术项目
    E、快威多媒体网络软件开发与生产基地项目
    F、动物全价饲料预混料系列产品开发项目
    15、重大重组
    根据《浙江大学企业集团控股有限公司与浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)关于资产重组的协议》,浙江大学企业集团控股有限公司将基准日1998年6月30日的原集团公司所属的浙江大学半导体厂、杭州浙大中控自动化公司、浙江大学快威科技产业总公司的资产及半导体厂持有的宁波保税区高智达有限公司的96%的股份等,剥离了其他长期投资及非经营性资产后,将经评估后的经营性净资产8556.16万元投入本公司,形成集团公司作为本公司的主发起人持有的股份;半导体厂、中控公司、快威公司的其余资产由集团公司接收与处理。
    16、本公司关联交易情况
    本公司与浙江大学及集团公司在土地租赁、房屋租赁、专利许可、水电通讯、后勤服务上存在关联交易,均通过协议方式妥善解决。
    本公司与杭州杭鑫电子工业有限公司系同一母公司控股,在产品销售上存在关联交易,双方已就硅片的供应订立了《产品供应合同书》。
    本公司与控股子公司宁波保税区高智达有限公司在委托原材料进口、产品出口销售上存在关联交易,双方已订立了《产品供应与加工合同书》,对产品供应进行了规范。
    通过本次重组,本公司与集团公司及其控股子公司之间不存在其他重大关联交易。本公司承诺,凡发生重大的关联交易,将严格按照有关规定公开披露。
    17、关联企业简介
    (1)杭州杭鑫电子工业有限公司
    该公司是1992年4月设立的中外合资企业,注册资本190万美元,为集团公司之控股子公司,主要生产销售各类二极管芯及相关材料和半导体专用设备、工具、模具。
    (2)宁波保税区高智达有限公司
    该公司是在宁波保税区设立的有限责任公司,注册资本500万元,为本公司之控股子公司。该公司主要利用宁波保税区的在进出口方面的优惠政策,为浙江大学半导体厂硅单晶的生产和销售提供配套。主要经营国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储,硅单晶、硅单晶制品、半导体元器件的制造与加工。
    18、主发起人放弃竞争和利益冲突的承诺
    浙江大学企业集团控股有限公司作为本公司的发起人和控股股东,承诺放弃与股份公司进行同业竞争。
    附页:
    浙江浙大辰光科技股份有限公司组织结构图
    九、公司筹委会成员简介
    1、筹委会主任
    梁树德先生,59岁,中共党员,大学本科学历,研究员。曾任浙江大学党委书记、纪委书记、石油化工学院院长等职。现为浙江大学企业集团控股有限公司董事长,并享有国务院颁发的政府特殊津贴。
    2、筹委会副主任
    卜凡孝先生,53岁,中共党员,大学本科学历,研究员。曾任浙江大学校团委副书记,分部副主任,校长助理等职。现任浙江大学副校长、浙江大学企业集团控股有限公司副董事长,并享有国务院颁发的政府特殊津贴。
    吴世明博士,53岁,中共党员,教授、博士生导师。曾任浙江大学建筑工程学院院长、浙江大学校长助理、副校长等职。现任浙江大学企业集团控股有限公司董事、总裁,并享有国务院颁发的政府特殊津贴。
    3、筹委会其它成员(按姓氏笔划排序)
    朱国英女士,42岁,中共党员,大学学历,副研究员。曾任浙江大学党委组织部副部长。现为浙江大学党委校产工委书记,浙江大学工业总公司副总经理,浙江大学企业集团控股有限公司副总裁。
    李立本先生,59岁,中共党员,大专学历,教授级高工。历任浙江大学硅材料科学国家重点实验室副主任,研究所副所长等职。现任浙江大学半导体厂厂长。1992年获国家级有突出贡献中青年专家称号,并享有国务院颁发的政府特殊津贴。
    金水棠先生,46岁,中共党员,大学学历,副编审。曾任浙江大学出版社副社长,浙江省衢州市柯城区人民政府副区长。现任浙江大学国有资产管理处副处长。
    姚志邦先生,44岁,中共党员,大学学历,副教授。曾任浙江大学科仪系党总支副书记,浙江大学教务处副处长、杭州中程兴达电子实业有限公司总经理等职。现任浙江大学工业总公司副总经理,浙江大学企业集团控股有限公司副总裁。
    赵建先生,34岁,硕士研究生学历,高级工程师。现任浙江大学快威科技产业总公司总经理。
    葛周芳先生,55岁,大学学历,研究员。现任浙江大学科研处副处长。
    褚健博士,36岁,中共党员,教授、博士生导师。现任浙江大学工业自动化国家工程研究中心副主任,浙江大学工业控制研究所副所长,杭州浙大中控自动化公司总经理。1997年获国家杰出青年基金,1995年获团中央和国家科委授予的“全国青年科技标兵”,并享有国务院颁发的政府特殊津贴。
    魏仲权先生,43岁,中共党员,大学本科学历,副教授。曾任浙江大学能源系总支副书记,浙江大学团委书记,浙江大学党委学生工作部副部长,浙江大学直属党总支书记,浙江大学党委校产工委书记等职。现任浙江大学工业总公司总经理。
    十、经营业绩
    1、生产经营的一般情况
    本公司主要从事单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务;工业自动化控制系统SUPCON系列产品及仪器仪表JX系列产品的开发、制造、销售与技术服务;计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务。半导体事业部生产规模达到单晶硅锭45吨,硅片300万片,其中3、4英寸单晶硅片280万片,5、6英寸单晶硅片20万片,年销售额6000万元,国内市场占有率达到30%;自动化事业部年生产SUPCONJX系列集散控制系统80台(套),JX系列无纸记录仪700台(套),自动化事业部目前以化工行业为主要服务对象,在该领域的市场占有率居国内企业第一位;计算机事业部应用软件和系统集成的省内市场占有率达到10%以上。
    2、主营业务收入和利润情况
    本公司1996年-1998年经注册会计师审计的经营业绩如下表:
                                                (单位:万元)
    项  目          1998年度    1997年度    1996年度
    主营业务收入      9874        8419        4765
    营业利润          2758        2444        1503
    利润总额          3189        2614        1664
    净利润            2801        2512        1651
    3、本公司主营业务收入的构成
    产品名称          1998年度  所占比例   1997年度  所占比例
                    销售收入(元)  (%)   销售收入(元)  (%)
    单晶硅片        45531151.21  46.12   49405706.97  58.69
    计算机系统集成  24222444.72  24.53   11190811.71  13.29
    自控仪器        28984811.92  29.35   23590209.96  28.02
    合计            98738407.85   100    84186728.64   100
    4、生产技术及重大科研成果
    本公司目前已完成国家级火炬计划一项,浙江省重点科技攻关项目两项,正在承担国家“九五”重大科技攻关项目一项,已有四个产品通过国家有关部委组织的鉴定。
    5、经营管理的改进和提高
    本公司长期以来重视企业经营管理的改善和提高,形成了适应市场经济要求,以财务管理为中心,以市场为龙头,责权利有效结合的全面管理机制。随着改革的深入和劳动保险、医疗统筹等社会保障制度进一步完善,公司将进一步降低管理成本,与此同时严格按照现代企业制度的要求,把公司切实办成一个以人为本、管理科学、创新求实、高效团结,具有鲜明的企业文化的现代一流企业。
    十一、股本
    1、发起人认购股份情况
    本公司发起人股份共计6000万股。根据财政部财评字[1998]176号文及财管字[1998]79号文批复,浙江大学企业集团控股有限公司以经评估后的经营性净资产8556.16万元投入股份公司,按65.68%的比例折为5620万股,股权性质界定为国有法人股;浙江省科技风险投资公司出资304.51万元现金,按同比例折成200万股,股权性质界定为国有法人股;李立本、褚健、赵建、张锦心各出资68.51万元现金,按同比例折成45万股。
    2、超过面值缴入的资本及其用途:
    本次发行数量为3,000万股,发行价为8.20元/股,募集资金总量为24,600万元。扣除面值3,000万元和发行费用819万元,超过面值部分20,781万元将计入公司资本公积金。实募资金将用于前述第六章所列项目

    3、本次发行后的股份结构
    股份类型   股数(万股)  所占比例(%)
    发起人股      6000        66.67
    社会公众股    3000        33.33
    总股本        9000          100
    4、本次发行后净资产总额:32,963万元(扣除发行费用后)
    5、本次发行前每股净资产:1.53元
    6、本次发行后每股净资产:3.66元(扣除发行费用后)
    7、股票回购程序
    根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定,公司不得收购本公司股票,但为减少公司股本、注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外,公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》关于股票回购的有关规定。
    十二、财务会计资料
    以下引自浙江天健会计师事务所审计报告:
                        审计报告
                                          浙天会审(1999)第3号
浙江浙大辰光科技股份有限公司筹委会:
    我们接受委托,审计了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的资产负债表及合并资产负债表和1996年度、1997年度、1998年度的利润表及合并利润表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    浙江天健会计师事务所               中国注册会计师  吕苏阳
         中国.杭州                     中国注册会计师  傅芳芳
                                       报告日期:1999年1月11日
    合并会计报表附注
    一九九六年一月一日至一九九八年十二月三十一日
    单位:人民币元
    一、公司简介
    浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)(以下简称“公司”或“本公司”)是根据浙江省人民政府证券委员会浙证委(1998)83号文《关于浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)被列为1997年度A股推荐企业的函》筹建的。由浙江大学企业集团控股有限公司、浙江科技风险投资公司、李立本、褚健、赵建和张锦心共同发起。浙江大学企业集团控股有限公司以其下属浙江大学半导体厂、杭州浙大中控自动化公司和浙江大学快威科技产业总公司经剥离后的经营性资产投入,其他发起人以现金投入。
    公司主营单晶硅及单晶硅制品、半导体元器件的制造、开发、转让服务;高新技术产业的投资开发;计算机系统集成及电子工程的开发销售;自动化控制系统及仪器仪表的开发销售等。
    二、会计报表的编制基准与方法
    编制会计报表时,乃假设公司于1996年1月1日改组成立,从事目前产品的开发销售。所附会计报表系按照浙江大学企业集团控股有限公司下属浙江大学半导体厂、杭州浙大中控自动化公司、浙江大学快威科技产业总公司的经剥离后的经营性资产、负债及股东权益和相关的收入和成本费用编制的。公司在改组前执行《工业企业会计制度》。本报告所载财务信息系按本附注第三项“公司采用的主要会计政策”所列的各项会计政策编制,即假设整个有关期间已一致地采用该等会计政策。该等会计政策系根据《股份有限公司会计制度-会计科目和会计报表》的规定厘定。
    三、公司采用的主要会计政策
    1.会计制度
    本公司原执行《工业企业会计制度》,所附会计报表已按《股份有限公司会计制度》进行调整。
    2.会计年度
    会计年度自公历1月1日起至12月31日止;本报告所载财务资料的会计期间为1996年1月1日至1998年12月31日止。
    3.记帐本位币
    以人民币为记帐本位币。
    4.记帐原则和计价基础
    以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
    5.外币业务折算
    对发生的外币经济业务,采用当月一日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记帐。月终,对各种外币帐户的外币期末余额,按月末市场汇价调整,差额作为汇兑损益处理。
    6.合并会计报表的编制方法
    合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司的会计政策厘定,集团内公司间的重大交易、资金往来等,均已在合并时抵消。纳入合并报表范围的子公司列示如下:
      子公司名称            经营范围   注册资本   实际  拥有权
                                                 投资额 益比例
宁波保税区高智达有限公司  国际贸易及硅  500万元  480万元  96%
                          产品制造等
    7.短期投资核算方法
    短期投资,按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐。
    本公司不计提短期投资跌价准备。
    8.坏帐核算方法
    本公司坏帐核算采用备抵法,坏帐准备按期末应收帐款余额的5‰计提。
    9.存货核算方法
    存货按实际成本计价,采用永续盘存制。购入并验收入库原材料,按实际成本入帐,发出原材料成本,采用加权平均法;生产成本按约当产量法在完工产品和在产品之间进行分配;入库产成品(自制半成品)按实际生产成本核算;发出产成品采用加权平均法核算;低值易耗品领用按一次摊销法核算。本公司不计提存货跌价准备。
    10.长期股权投资核算方法
    长期股权投资:对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算;投资占该单位有表决权资本总额50%(不含50%)以上的,按权益法核算,并合并会计报表。
    股权投资差额,在合同规定的投资期限内平均摊销,没有规定期限的,在10年内平均摊销。
    本公司不计提长期投资减值准备。
    11.长期债权投资核算方法
    以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本记帐。溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销。
    12.固定资产核算方法
    固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为:使用年限一年以上的房屋、建筑物、机器机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属生产经营的主要设备,但单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年的物品。
    固定资产折旧采用平均年限法计算,按固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值(原价的3%)确定的折旧率如下:
    固定资产类别    使用年限    年折旧率
    房屋及建筑物      35年        2.77%
    通用设备          10年         9.7%
    专用设备           5年        19.4%
    运输工具           6年       16.17%
    其他设备           6年       16.17%
    13.在建工程核算方法
    在建工程按各项工程实际发生的支出核算,在工程施工验收合格交付使用的当月转入固定资产。
    14.无形资产计价及摊销政策
    无形资产按实际发生额核算,在受益期内分期平均摊销。
    15.长期待摊费用摊销政策
    长期待摊费用按实际发生额核算,在受益期内分期平均摊销。
    16.借款费用的会计处理方法
    用借款进行的工程发生的借款利息,属于在固定资产尚未交付使用之前发生的,计入在建固定资产成本;固定资产交付使用后发生的,计入当期损益。与购建固定资产无关的借款利息,计入当期损益。
    17.收入确认方法
    商品销售:在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
    提供劳务:(1)在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入;(2)按完工百分比法,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,确认劳务收入。
    18.所得税会计处理方法
    所得税会计处理采用应付税款法。
    四、会计报表主要项目注释
    (一)资产负债表主要项目注释    1998.12.31合并报表余额
    1.货币资金                         22937421.86
    现金                                  46910.60
    银行存款                           21277419.46
    其中:美元存款USD280053.36折人民币   2318477.75
    其他货币资金                        1613091.80
    合计                               22937421.86
    2.短期投资                          3000000.00
    项    目              投入年月      金额
    短期合作经营投资      98年12月   3000000.00
    合    计                         3000000.00
    3.应收帐款                      26446725.90
    (1)帐龄分析        母公司                合并
    1年以内的  23574228.51 98.65% 20241585.21 76.54%
    1-2年的      261814.08  1.10%  6144958.79 23.24%
    2-3年的       53381.90  0.22%    53381.90  0.20%
    3年以上的      6800.00  0.03%     6800.00  0.03%
    合计       23896224.49   100% 26446725.90   100%
    (2)无持本公司5%以上股份的股东单位帐款。
    4.预付帐款  23398694.22
    (1)帐龄分析         母公司              合并
    1年以内的  21543566.33 98.63% 23099266.52 98.72%
    1-2年的      299427.70  1.37%   299427.70  1.28%
    合计       21842994.03   100% 23398694.22   100%
    (2)无持本公司5%以上股份的股东单位帐款。
    5.其他应收款  8717600.44
    (1)帐龄分析        母公司              合并
    1年以内的  7443167.57 87.68% 7506483.67 86.11%
    1-2年的     435542.77  5.14%  435542.77  5.00%
    2-3年的     400000.00  4.71%  400000.00  4.59%
    3年以上的   210000.00  2.47%  375574.00  4.30%
    合计       8488710.34   100% 8717600.44   100%
    (2)类别分析:   母公司      合并
    暂借款      5690040.10 5855614.10
    备用金        33518.00   35018.00
    代垫款       107044.12  122044.12
    暂付款      2077921.72 2120585.72
    存出保证金    69888.00   74040.10
    其它         510298.40  510298.40
    合计        8488710.34 8717600.44
    (3)大额余额分析(合并)
      单    位                    金  额     款项性质
    浙大工业总公司              625,574.00    垫付款
    杭州飞燕针织服装厂          500,000.00    暂借款
    南光实业公司                400,000.00    暂借款
    杭州杭鑫电子工业有限公司    222,413.60    垫付款
    浙大东方氢化物公司          210,000.00    暂借款
    浙大计算机公司              150,000.00    暂付款
    浙大软件公司                125,000.00    房  租
    (4)无持本公司5%以上股份的股东单位帐款。
    6.存货      34417801.29
    原材料       6903939.36
    自制半成品  16640991.55
    产成品       4837420.16
    在产品       6027205.02
    低值易耗品      8245.20
    合计        34417801.29
    7.待摊费用     44110.00
    项目               期初数  本期增加   本期摊销   期末数
    期初存货进项税   118087.02     -      97077.02  21010.00
    房租             120700.92 109646.00 230346.92        -
    其他                  -    179526.72 156426.72  23100.00
    合计             238787.94 289172.72 483850.66 44110.00
    8.长期股权投资
    (1)母公司长期股权投资
被投资公司名称
             注册资本    实际投资额   本期权益法   累计权益法  
                                       计提金额     计提金额
 期末余额 拥有权益比例
宁波保税区  5000000.00   4800000.00   2491724.72   3206653.45 8006653.45   96%
    高智达有限公司
    (2)合并后无对外长期投资。
    9.固定资产及累计折旧    (母公司)72679087.25/19804823.58
                            (合并)  73007906.75/19841143.08
    (1)母公司固定资产原价
    类    别    期初数      本期增加      本期减少    期末数
    房屋及建筑物   
               4819027.00  8102543.07         -    12921570.07
    通用设备   2542642.27   944220.19    722731.92  2764130.54
    专用设备  51443887.65  4391911.36    994911.75 54840887.26
    运输设备   1501098.90   547700.00     38388.40  2010410.50
    其他设备    117718.88    24370.00         -      142088.88
    合计      60424374.70 14010744.62   1756032.07 72679087.25
    (2)合并固定资产原价
    类    别    期初数     本期增加     本期减少    期末数
    房屋及建筑物   
              5147846.50  8102543.07         -    13250389.57
    通用设备  2542642.27   944220.19    722731.92  2764130.54
    专用设备 51443887.65  4391911.36    994911.75 54840887.26
    运输设备  1501098.90   547700.00     38388.40  2010410.50
    其他设备   117718.88    24370.00         -      142088.88
    合计     60753194.20 14010744.62   1756032.07 73007906.75
    注:1)本期增加包括从在建工程完工转入8,568,266.27元。
    2)上述固定资产无抵押及担保情况。
    (3)母公司累计折旧
    类    别        期初数    本期增加    本期减少    期末数
    房屋及建筑物     5328.00  116564.24        -     121892.24
    通用设备       585399.62  266682.44        -     852082.06
    专用设备     13102635.33 6340696.21 1430085.99 18013245.55
    运输设备       523885.54  226740.05   17966.00   732659.59
    其他设备        64316.40   20627.74        -      84944.14
    合计         14281564.89 6971310.68 1448051.99 19804823.58
    (4)合并累计折旧
    类    别        期初数    本期增加    本期减少    期末数
    房屋及建筑物    33427.50  124784.24        -     158211.74
    通用设备       585399.62  266682.44        -     852082.06
    专用设备     13102635.33 6340696.21 1430085.99 18013245.55
    运输设备       523885.54  226740.05   17966.00   732659.59
    其他设备        64316.40   20627.74        -      84944.14
    合计         14309664.39 6979530.68 1448051.99 19841143.08
    10.在建工程   1438733.73
    (1)明细余额
工程名称
  批准文号 原预算数 期初数   本期增加 本期转固定资产  期末数
资金  工程
来源  进度
1)浙大快威教育培训科技大楼
  浙计经技 1500万 2172333.17 5869895.30 8042228.47         -
  (1996)109号
自筹   100%
2)单晶硅片一期工程
  甬保税项  5000万      -     354380.50       -     354380.50
  (1997)27号
自筹  初始阶段
3)其他零星工程    1500391.03  110000.00  526037.80 1084353.23
合计              3672724.20 6334275.80 8568266.27 1438733.73
    (2)浙大快威教育培训科技大楼工程成本中含资本化利息423,961.33。
    11.无形资产  4775911.01
  种  类   取得方式  原值     已摊金额  期末金额  剩余摊销年限
土地使用权   购买  4819726.71 43815.70 4775911.01    45年5月
    土地使用权系子公司以购买方式取得的宁波保税区0125-1地块面积为10,569.12平方米的使用权,使用期限至2044年5月止。于1998年7月取得甬保土国用(98)字第096号国有土地使用证。
    12.长期待摊费用  804659.89
项目  
  原始发生额   期初数  本期增加  本期摊销   累计摊销   期末数
装修费 
   992648.84 428097.03 546517.31 243481.53 261516.03 731132.81
其他   
   112638.93  58411.23  39624.89  24509.04  39111.85  73527.08
合计  
  1105287.77 486508.26 586142.20 267990.57 300627.88 804659.89
    13.短期借款  31958828.22
    借款类别       到期年月    期末数       月利率(‰)
    1)银行借款
    担保借款
    其中:人民币借款  99.2    3800000.00     6.0225
                     99.3    9000000.00     6.0255-6.3525
                     99.4    1000000.00     5.61
                     99.5    2000000.00     6.3525
                     99.6   15000000.00     5.08575
    外币借款         99.12    658828.22     4.1963
    注:外币借款余额本金USD79,581.12,按汇率8.2787折合人民币658,828.22元。
    2)非银行金融机构借款
    信用借款           98.5    500000.00     6.60
    合计                     31958828.22
    14.应付帐款   4433232.78
    (1)帐龄分析        母公司              合并
    1年以内的  4059812.64 96.08% 4267512.64 96.26%
    1-2年的     157017.23  3.72%  157017.23  3.54%
    2-3年的       8702.91  0.21%    8702.91  0.20%
    合计       4225532.78   100% 4433232.78   100%
    (2)无持本公司5%以上股份的股东单位帐款。
    15.预收帐款  13439903.82
    (1)帐龄分析         母公司              合并
    1年以内的  13418113.82 99.84% 13418113.82 99.84%
    1-2年的       21790.00  0.16%    21790.00  0.16%
    合计       13439903.82   100% 13439903.82   100%
    (2)无持本公司5%以上股份的股东单位帐款。
    16.应付股利  9074282.84
    单位名称                          金额
    浙江大学企业集团控股有限公司  8978282.84
    浙江大学机械厂                  72000.00
    浙大工业总公司                  24000.00
    合计                          9074282.84
    17.未交税金                   5126056.82
    (1)余额明细
    税  种      期末未交数
    增值税      1392224.77
    所得税      3197337.86
    城建税       227670.33
    个人所得税   298021.36
    营业税        10578.50
    车船使用税      224.00
    合计        5126056.82
    (2)税率
    增值税          税率为17%;
    营业税          税率为5%;
    城市维护建设税  按应交流转税额的7%计缴;
    所得税          税率为33%。
    半导体厂入围企业经杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高新发(1995)256号文确认为高新技术企业,杭州中控自动化公司经杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高新发(1993)19号文确认为高新技术企业,均享受高新技术企业所得税税收优惠;浙江大学快威科技产业总公司系校办企业,免征所得税。子公司宁波保税区高智达有限公司地处宁波保税区,根据甬保税政(1997)69号文享受保税区税收优惠。
    18.其他应交款  107133.78
      项  目        计缴标准              金额
    教育费附加    应缴流转税的4%      107133.78
    19.其他应付款           17669096.89
    (1)帐龄分析         母公司              合并
    1年以内的   9766226.54 76.86% 14729630.95 83.36%
    1-2年的       94096.74  0.74%    94096.74  0.53%
    2-3年的     2791205.00 21.97%  2791205.00 15.80%
    3年以上的     54164.20  0.43%    54164.20  0.31%
    合计       12705692.48   100% 17669096.89   100%
    (2)持本公司5%以上股份的股东单位帐款
    户    名                    款项性质    金额
浙江大学企业集团控股有限公司     暂借款  8796508.06
    20.预提费用                          1656996.27
    项目            金额
    软件开发费    135932.06
    水电费        368226.67
    房租         1118055.00
    利息           34782.54
    合计         1656996.27
    21.长期借款  2100000.00
    借款类别          期末数      借款期限      年利率(%)
    1)银行借款
    其中:担保借款   2000000.00   98.9-2000.6       7.11
    2)其他单位借款  100,000.00   98.10-2000.3      免息
    合计            2100000.00
    22.净资产
                1998.12.31     1997.12.31     1996.12.31
    净资产      91815074.85    82188282.10   45116578.59
    (二)利润表主要项目注释
    1.主营业务收入
    (1)母公司
    项目                    1998年度    1997年度     1996年度
    1)内销收入
    单晶硅片销售           34584630.53 45261639.58 26898749.72
    计算机系统集成等开发销售  
                           24222444.72 11190811.71 11160414.28
    自控仪器销售           28984811.92 23590209.96  9590575.93
    小计                   87791887.17 80042661.25 47649739.93
    2)外销收入
    单晶硅片销售            1243513.58
    小计                    1243513.58
    合计                   89035400.75 80042661.25 47649739.93
    (2)合并
    项目                    1998年度    1997年度     1996年度
    1)内销收入
    单晶硅片销售           45406590.53 52863399.66 26898749.72
    计算机系统集成等开发销售  
                           24222444.72 11190811.71 11160414.28
    自控仪器销售           28984811.92 23590209.96  9590575.93
    小计                   98613847.17 87644421.33 47649739.93
    2)外销收入
    单晶硅片销售            9692797.43  1171339.79           -
    3)内部抵消              9568236.75  4629032.48           -
    合计                   98738407.85 84186728.64 47649739.93
    2.主营业务税金及附加
    项目         1998年度  1997年度  1996年度
    营业税       72109.00  15625.50  27305.40
    城建税      383454.41 328902.75 240062.55
    教育费附加  220085.93 187944.45 132138.79
    合计        675649.34 532472.70 399506.74
    3.其他业务利润
    项目             1998年度 1997年度  1996年度
    材料销售净利润   -1616.70   109.91   6389.79
    其他            177093.75 32480.18  95062.37
    合计            175477.05 32590.09 101452.16
    4.财务费用
    项目          1998年度    1997年度  1996年度
    利息支出     3818261.93 2214334.99 734372.05
    减:利息收入   543459.54  529817.44 157831.11
    汇兑损失       19816.46   16357.15         -
    减:汇兑收益    22852.36    7250.56         -
    其他           39990.71    3875.97   9066.35
    合计         3311757.20 1697500.11 585607.29
    5.投资收益
    项目                   1998年度   1997年度   1996年度
    1)母公司
    短期合作经营投资收益  2897418.65  963590.20          -
    短期委托贷款收益       423647.59  424160.79 1518777.35
    长期投资权益法计入    2860724.72  486638.02          -
    合计                  6181790.96 1874389.01 1518777.35
    2)合并
    短期合作经营投资收益  2897418.65  963590.20          -
    短期委托贷款收益       423647.59  424160.79 1518777.35
    合计                  3321066.24 1387750.99 1518777.35
    6.补贴收入             600000.00
    据浙江省财政厅浙财工[1998]128号《关于下达1998年省技术改造项目财政贴息计划的通知》,对微氮集成电路硅单晶生产线技改项目贴息60万。
    7.营业外收入
    项目                1998年度   1997年度 1996年度
    固定资产清理收入    439194.40 284995.06 70201.90
    无法支付应付款转入   11185.52  37947.53        -
    其他                  9410.02  13745.79 26110.00
    合计                459789.94 336688.38 96311.90
    8.营业外支出
    项目                1998年度 1997年度 1996年度
    固定资产清理净损失  14800.00       -  1374.75
    罚款支出             4000.00  1050.00  420.00
    捐赠支出            10000.00 23000.00 1200.00
    其他                34870.75   110.51 2000.00
    合计                63670.75 24160.51 4994.75
    1996年捐赠支出1,200元,系捐赠给浙大工业总公司用于发放体育竞赛奖,1997年及1998年捐赠支出均系捐赠给浙江大学用于发放学生助学金。
    9.所得税        1998年度  1997年度  1996年度
    母公司所得税  3242702.82 636084.94 134680.99
    合并所得税    3768571.33 766202.06 134680.99
    半导体厂入围企业经杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高新发(1995)256号文确认为高新技术企业,杭州中控自动化公司经杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高新发(1993)19号文确认为高新技术企业,均享受高新技术企业所得税税收优惠;浙江大学快威科技产业总公司系校办企业,免征所得税。子公司宁波保税区高智达有限公司地处宁波保税区,根据甬保税政(1997)69号文享受保税区税收优惠。
    五、分行业资料
                                            营业收入
    行业                    1998年度    1997年度    1996年度
    工业                  84084199.88 77624949.41 36489325.65
    计算机系统集成等开发销售  
                          24222444.72 11190811.71 11160414.28
    公司内部抵减           9568236.75  4629032.48           -
    合计                  98738407.85 84186728.64 47649739.93
    六、关联方关系及其交易
    (一)关联方关系
    1、存在控制关系的关联方
  企业名称                            注册地址
      主营业务                与本公司关系  经济性质     法定
                                                        代表人
浙江大学企业集团控股有限公司  杭州市玉古路20号灵峰山庄内
  高新技术产业的投资开发,         母公司  有限责任公司  梁树德
                                           (国有独资)
  计算机软件、单晶硅制品及
  自动化设备仪表的技术开发、
  制造、销售
宁波保税区高智达有限公司      宁波保税区        
  国际贸易,保税仓储,单晶          子公司  有限责任公司  李立本
  硅及半导体元器件制造加工等
    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
  企业名称        年初数    本年增加   本年减少    期末数
浙江大学企业集团控股有限公司  
                      -    70000000.00     -    70000000.00
宁波保税区高智达有限公司        
                5000000.00      -          -     5000000.00
    3、不存在控制关系的关联方(有交易的关联方)
    企业名称                          与本公司关系
    杭州杭鑫电子工业有限责任公司      同受母公司控制
    浙江大学工业总公司                同属浙江大学下属企业
    (二)本公司与关联方的交易
    1、销售商品:
    企业名称                1998年度    1997年度   1996年度
杭州杭鑫电子工业有限公司  16221976.90 14385908.07 5709516.50
    2、关联方应收应付款项余额
报表项目      关联方名称          期末余额
                  1998.12.31   1997.12.31   1996.12.31
应收帐款    杭州杭鑫电子工业有限公司        
                  8122929.10    142668.00           -
其他应收款  杭州杭鑫电子工业有限公司       
                   222413.60    222413.60    722413.60
            浙江大学工业总公司                       
                   625574.00
预收帐款    杭州杭鑫电子工业有限公司                 
                          -           -     1629909.19
其他应付款  浙江大学企业集团控股有限公司  
                  8796508.06   3064508.00           -
    (三)其他应披露事项
    1、1998年7月20日,本公司和浙江大学企业集团控股有限公司签订《房屋租赁合同》,本公司向集团公司租用座落在浙江大学校内使用面积为3000平方米的房屋,用于本公司所属半导体技术事业部的生产经营,年租金36万元,租赁期五年。
    2、1998年7月20日,本公司和浙江大学签订《水、电、通讯供应合同书》,约定本公司所属半导体技术事业部生产经营所需的水、电、通讯设施由浙江大学安排供应,并按有关主管部门规定的标准收费。
    3、1998年7月25日,本公司和杭州杭鑫电子工业有限公司签订《产品供应的合同书》,约定本公司向杭鑫公司保证供应所需的“3号单晶硅研磨片”材料,按不同型号确定单价为15.5元及16.5元。
    4、1998年7月25日,本公司和浙江大学、浙江大学企业集团控股有限公司签订《后勤综合服务合同书》,约定浙江大学和集团公司向本公司提供职工培训教育、职工及职工家属就医、职工住房、生活用水电气等后勤服务,并按国家有关规定或不高于第三方收费水平等原则确定。
    5、1998年7月26日,本公司和浙江大学签订《专利许可合同》,约定本公司可无偿使用浙江大学所拥有的重掺锑硅单晶制造方法等七项专利,维持专利有效性的费用由本公司承担。
    6、1998年8月28日,本公司和宁波保税区高智达有限公司签订《产品供应与加工的合同书》,约定本公司向高智达公司供应或加工生产所需的3号单晶硅研磨片,供应单价为20元,加工单价为9.5元。
    7、1998年9月2日,本公司和浙江大学企业集团控股有限公司签订《土地租赁合同》,约定本公司向集团公司租赁位于西溪路516号面积为1810平方米地块的50年使用权,第一年租金为4万元,从第二年起租金为5万元。
    七、承诺事项和或有事项
    1、承诺事项
    本公司截至1998年12月31日,分别为下列单位提供担保:
    单位名称                      金  额          到期日
杭州杭鑫电子工业有限公司        1050000.00   98.9.8---99.1.12
杭州(火炬)西斗门膜工业有限公司  5000000.00   98.8.11--99.5.24
杭州开源科技实业公司          1,500,000.00   97.12.25已逾期
    2、或有事项
    1996年2月28日,本公司委托中国建设银行杭州市天水支行将50万资金贷给杭州飞燕针织服装厂。展期后期限至1996年11月28日。杭州飞燕针织服装厂逾期未还。1998年5月16日经杭州市下城区人民法院判决,杭州飞燕针织服装厂应归还本金50万元及利息52,789.80元。判决尚未执行。
    八、期后事项
    根据1999年1月8日浙江浙大辰光科技股份有限公司筹委会确定的利润分配方案,1998年7-12月净利润由老股东浙大企业集团控股有限公司享有,并按以下比例和顺序分配:提取10%的法定公积金、5%的公益金,剩余利润均作为股利分配。
    九、其他重要事项
    1、1998年8月24日,经杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高新(1998)188号文同意,待股份公司成立后,即可报批为高新技术企业,享受国家高新技术产业开发区内高新技术企业的优惠政策。
    2、经浙江省人民政府1998年9月4日浙政发(1998)183号文批准,本公司上市后,按33%的比例税率征收企业所得税,其中18%由财政返还,返还部分列入公司净利润,全体股东共同享有;实际所得税负为15%。
    十三、资产评估
    本公司按照证监会证监发字[1995]162号文的规定,在本次股票发行工作中聘请具有证券业从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对本公司以1998年6月30日为基准日的资产进行评估。该次评估已经财政部财评字[1998]98号文批准立项,评估结果业已取得财政部财评字[1998]176号确认。以下资料为资产评估结果,摘自北京国友大正资产评估有限公司国友大正评字(1998)第040号资产评估报告。
    1、资产评估结果汇总表:
    (单位:人民币万元)
项  目    帐面原值 帐面净值 重置价值  评估值 增减值 增减率(%)
流动资产  10365.70 10365.70 10326.82 10323.53 -42.17  -0.41
机器设备   5944.52  4287.02  5620.35  4419.66 132.64   3.09
长期投资    696.33   696.33   684.48   684.48 -11.85  -1.70
房屋建筑物  486.82   482.31   544.89   544.89  62.58  12.97
在建工程    549.81   549.81   556.29   556.29   6.48   1.18
递延及无形资产 
             78.18    78.18    45.12    45.12 -33.06 -42.28
资产总计  18121.36 16459.35 17777.95 16573.98 114.63   0.70
流动负债            6817.82           6817.82      0   0.00
长期负债            1200.00           1200.00      0   0.00
负债合计            8017.82           8017.82      0   0.00
净资产              8441.53           8556.16  114.63  1.36
    2、本次评估的主要方法
    货币资金:对于人民币,以核实后的帐面值确定为评估值;对于外币,在核实的基础上按评估基准日国家外汇牌价折算为人民币。
    短期投资:以核实无误的帐面值作为评估值。
    应收帐款:以核实无误的帐面值作为评估值。
    预付帐款:以核实无误的帐面值作为评估值。
    应收票据:以核实无误的帐面值作为评估值。
    应收利息:以核实无误的帐面值作为评估值。
    其他应收款:以核实无误的帐面值作为评估值。
    原材料:考察企业原材料周转情况及有无冷背残次状况,对周转较快且市场价格变动不大的材料,以核实的帐面值做为评估值;对周转较慢的材料,按其市场价格变动幅度予以一定调整;对于冷背残次的材料,以可变现价格作为评估值。
    在产品及半成品:考察在产品及半成品的完工率及有无冷背残次状况,对于原材料所占比重较大或未成形的在产品及半成品,以核实的帐面值作为其评估值;对于已成形的在产品及半成品,按其以后有效利用程度及可比市场价格进行评估,以可实现价值作为其评估值。
    产成品:考察产成品的质量及销售状况,按其合同销售价格或评估基准日市场价扣减一定销售费用及利润,作为评估值;对于冷背残次的产成品,按其可回收利用率予以一定减值。
    在用低值易耗品:实地察看在用低值易品使用及保管情况,参照评估基准日公平市场价格确定重置全价和成新率,计算评估值。
    待摊费用:在核对申报表与帐面值相符的基础上,调查各项待摊费用的性质、合理性、合法性、合规性及内容,对于礼品、业务招待费、利息、资料费等待摊费用,在核实其发生的原因后,作为评估减值处理;对于工作服、93年度进项税额等待摊费用,核实其原始发生额、发生时间及摊销方法,在确定无误的基础上,以其核实的帐面值作为评估值。
    机器设备:采用重置成本法。
    房屋建筑物:采用市场比较法。
    在建工程:采用重置成本法。
    递延资产:递延资产即长期待摊费用,在核对申报表与帐面值相符的基础上,调查各项长期待摊费用的性质、合理性、合法性、合规性及内容,对于开办费,因各组成实体已解散,作为评估减值处理;对于地毯、伟星大厦装修费,因在房屋建筑物评估中已考虑,此处评估为零;对于电话总机、古荡厂房装修费,核实其原始发生额、发生时间、摊销方法及期限,以核实的帐面值作为评估值。
    土地使用权:列入本次评估范围土地是浙江大学企业控股有限公司拟租赁给浙江浙大辰光科技股份有限公司的土地,评估中采用基准地价法与剩余法,评估结果作为确定租金时的参考依据。
    通讯权益、供水设施增容费、供电工程贴费:通讯权益评估根据国家物价局、邮电部(1992)价费字504号《关于市内电话资费问题的通知》和杭州市地方的有关文件,以计费标准乘以相关电话数量作为评估值。由于浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)已与浙江大学企业集团控股有限公司签订了综合设施租赁协议,每年固定上交一定的租赁费,故供水设施增容费及供电工程贴费不在此次评估范围之内。
    流动负债:以审查核实后的调整数作为评估值。
    长期负债:以核实无误的帐面值确定为评估值。
    十四、盈利预测
    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
                          盈利预测表
                      预测期间:1999年度
编制单位:浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)    金额单位:人民币元
项    目          98年已审实现数            1999年预测数
                母公司      合并        母公司        合并
一、主营业务收入  
             89035400.75 98738407.85 135881606.95 147181606.95
减:折扣与折让
主营业务收入净额  
             89035400.75 98738407.85 135881606.95 147181606.95
减:主营业务成本
              49656075.30 55371873.31 85528562.47  92628562.47
主营税金及附加  652996.10   675649.34  1237066.06   1267066.06
二、主营业务利润  
              38726329.35 42690885.20 49115978.42  53285978.42
加:其他业务利润 175477.05   175477.05   800000.00   800000.00
减:存货跌价损失
营业费用       3372693.37  3535249.59  4294823.45  4494823.45
管理费用       8151429.91  8441611.08  9617959.59  9967959.59
财务费用       3325553.26  3311757.20  1260000.00  1260000.00
三、营业利润  24052129.86 27577744.38 34743195.38 38363195.38
加:投资利润    6181790.96  3321066.24  6703920.00  3750000.00
补贴收入        600000.00   600000.00
营业外收入      459789.94   459798.94
减:营业外支出    63670.75    63670.75
四、利润总额  31230040.01 31894929.81 41447115.38 42113195.38
减:所得税(实际)3242702.82  3768571.33  5773979.31  6316797.31
减:所得税(33%)                       12702754.48 13245754.48
减:所得税(15%)4255397.29  4781265.80  5773979.31  6316979.31
减:少数股东损益             119196.86               123080.00
五、净利润(实际)  
              27987337.19 28007161.62 35673136.07 35673136.07
净利润(33%)                          28744360.90 28744360.90
净利润(15%)  26974642.72 26994467.15 35673136.07 35673136.07
    盈利预测审核报告
    浙江浙大辰光科技股份有限公司筹委会:
    我们接受委托,对贵公司1999年度的盈利预测进行审核。该项盈利预测由贵公司负责编制,我们的责任是按照《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》的要求,发表审核意见,在审核过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
    我们认为,贵公司所作的1999年度盈利预测,是根据业经本所验证的1996年度、1997年度、1998年度经营业绩及贵公司所确定的基本假设适当编制的。贵公司所确定的各项基本假设已充分披露,没有发现不合理之处,所采用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致。
    浙江会计师事务所                   中国注册会计师  吕苏阳
       中国  杭州                      中国注册会计师  傅芳芳
                                       报告日期:1999年1月11日
    预测说明
    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
    一、预测基准
    本公司盈利预测是以业经浙江天健会计师事务所验证的1996年至1998年的经营业绩为基础,根据国家的宏观政策,分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景,制定了1999年生产经营发展规划和相应对策措施,经过综合分析研究编制的,遵循了我国现行有关法规和《股份有限公司会计制度》的规定。
    二、基本假设
    (1)公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变。
    (2)现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变。
    (3)赋税基准及税率无重大改变。
    (4)公司生产经营发展计划能如期实施,无较大变化。
    (5)公司主要产品的价格无重大变化。
    (6)公司计划投资项目能如期完成投产,无重大失误。
    (7)无人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
    三、计算方法
    本公司盈利预测系按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》所采用的会计政策计算编制,与业经审计的1996年至1998年会计报表一致。
    四、盈利预测分项说明
    (一)公司的筹建情况、经营安排、经营范围和预测期间的生产、经营和对外投资的安排
    1、本公司系经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准,将由浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资公司及四位自然人共同发起设立的股份有限公司,已取得浙江省工商行政管理局浙省名称预核内字(98)第650号企业名称预先核准通知书。根据经批准的资产重组方案,浙江大学企业集团控股有限公司将以其所属的浙江大学快威科技产业总公司、杭州浙大中控自动化公司及浙江大学半导体厂的经剥离后经营性资产及其所持有的宁波保税区高智达有限公司96%的权益投入股份公司。
    2、公司经营宗旨:坚持以市场经济为导向,以科技进步为动力,以优质产品为龙头,采取以科技产业为主,多元经营,强化科技投入,优化产品结构,积极开展国内外经济与技术合作,使公司成为规模化、集约化、国际化的大型科技产业公司,切实保障公司及股东的合法权益,为股东谋取利润。
    3、公司经营范围:公司申请的经营范围包括单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务;自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务;生物医学工程技术的开发与应用;计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务;高新技术产业的投资开发;按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务等。
    4、公司计划通过公开发行股票募集资金,将对以下项目进行投资:
    (1)6英寸抛光硅片生产项目第一期工程,该工程第一期启动项目投资3,870万元,形成年产6英寸集成电路研磨硅片12万片规模;
    (2)超薄研磨硅片生产线技改项目,该项目总投资3,990.95万元,改造后年新增生产4″、5″、6″超薄研磨硅片168万片;
    (3)半导体分立器件生产线改造项目,该项目总投资3,979万元,改造后形成年产二级管芯4800KK、三重扩散Nˉ/N+基片50万片、贴片二级管1000KK的规模;
    (4)SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化技术项目,该项目投资额3,740万元,形成年生产330套SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化系统的生产能力;
    (5)快威多媒体网络软件开发与生产基地项目,该项目总投资为3,268万元;
    (6)动物全价饲料预混合料系列产品开发项目,项目总投资为4,000万元。
    (二)公司主要会计政策
    1.会计制度
    本公司执行《股份有限公司会计制度》。
    2.会计年度
    会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
    3.记帐本位币
    以人民币为记帐本位币。
    4.记帐原则和计价基础
    以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
    5.外币业务折算
    对发生的外币经济业务,采用当月一日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记帐。月终,对各种外币帐户的外币期末余额,按月末市场汇价调整,差额作为汇兑损益处理。
    6.合并会计报表的编制方法
    合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司的会计政策厘定,集团内公司间的重大交易、资金往来等,均已在合并时抵消。纳入合并报表范围的子公司列示如下:
    子公司名称             经营范围    注册资本   实际  拥有权
                                                 投资额 益比例
宁波保税区高智达有限公司  国际贸易及硅  500万元  480万元  96%
                          产品制造等
    7.短期投资核算方法
    短期投资,按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐。
    本公司不计提短期投资跌价准备。
    8.坏帐核算方法
    本公司坏帐核算采用备抵法,坏帐准备按期末应收帐款余额的5‰计提。
    9.存货核算方法
    存货按实际成本计价,采用永续盘存制。购入并验收入库原材料,按实际成本入帐,发出原材料成本,采用加权平均法;生产成本按约当产量法在完工产品和在产品之间进行分配;入库产成品(自制半成品)按实际生产成本核算;发出产成品采用加权平均法核算;低值易耗品领用按一次摊销法核算。本公司不计提存货跌价准备。
    10.长期股权投资核算方法
    长期股权投资:对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算;投资占该单位有表决权资本总额50%(不含50%)以上的,按权益法核算,并合并会计报表。
    股权投资差额,在合同规定的投资期限内平均摊销,没有规定期限的,在10年内平均摊销。
    本公司不计提长期投资减值准备。
    11.长期债权投资核算方法
    以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本记帐。溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销。
    12.固定资产核算方法
    固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为:使用年限一年以上的房屋、建筑物、机器机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属生产经营的主要设备,但单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年的物品。
    固定资产折旧采用平均年限法计算,按固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值(原价的3%)确定的折旧率如下:
    固定资产类别    使用年限    年折旧率
    房屋及建筑物      35年       2.77%
    通用设备          10年        9.7%
    专用设备           5年       19.4%
    运输工具           6年      16.17%
    其他设备           6年      16.17%
    13.在建工程核算方法
    在建工程按各项工程实际发生的支出核算,在工程施工验收合格交付使用的当月转入固定资产。
    14.无形资产计价及摊销政策
    无形资产按实际发生额核算,在受益期内分期平均摊销。
    15.长期待摊费用摊销政策
    长期待摊费用按实际发生额核算,在受益期内分期平均摊销。
    16.借款费用的会计处理方法
    用借款进行的工程发生的借款利息,属于在固定资产尚未交付使用之前发生的,计入在建固定资产成本;固定资产交付使用后发生的,计入当期损益。与购建固定资产无关的借款利息,计入当期损益。
    17.收入确认方法
    商品销售:在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
    提供劳务:(1)在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入;(2)按完工百分比法,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,确认劳务收入。
    18.所得税会计处理方法
    所得税会计处理采用应付税款法.
    (三)盈利预测分项说明
    1、主营业务收入
    根据1998年实际生产经营情况,结合预测期内生产经营计划,1999年本公司将以行业大型系统集成项目作为新的利润增长点,同时深加工、高附加值的半导体抛光片产品开始生产,预计1999年主营业务收入比1998年增长4,844万元。
    2、主营业务成本
    按照主营业务收入同口径计算,依据1998年各产品实际单位成本和1999年生产销售计划,同时考虑原材料等各生产成本项目目标消耗,预计1999年增加主营业务成本3,726万元。
    3、主营税金及附加
    1999年主营业务税金及附加征收率和1998年相同,考虑1999年主营业务收入增加幅度及应计不同税金收入构成的变化,预计1999年主营业务税金增加59万元。
    4、其他业务利润
    1999年预测数80万元系快威科技大楼出租收益。
    5、营业费用
    营业费用均系销售费用。考虑1999年度销售增长等因素,预计营业费用1999年较1998年增加96万元。
    6、管理费用
    在1998年度管理费用实际发生额基础上,考虑业务规模扩大及人员增加等因素,预计管理费用1999年较1998年增加153万元。
    7、财务费用
    根据1999年借款计划并考虑募股资金带来的利息收入,预计1999年财务费用较1998年度下降205万元。
    8、投资收益
    1999年投资收益系以业已签订的合作经营投资协议为依据,预计可实现收益375万元。
    9、所得税
    经浙江省人民政府1998年9月4日浙政发(1998)183号文批准,本公司上市后,按33%的比例税率征收企业所得税,其中18%由财政返还,返还部分列入公司净利润,全体股东共同享有;实际所得税负为15%。
    十五、公司发展规划
    1、本公司的生产经营发展战略
    公司继续以浙江大学雄厚的科研技术和人才资源为依托,致力于科研成果转化生产力的实践,加快技术革新。坚持以市场为导向,以技术进步为动力,以经济效益为目标,以先进的技术和产品引导市场。一方面继续保持半导体单晶硅产业的稳定增长,完成6英寸抛光片生产线的技术改造,扩大生产规模,提高生产能力;并加大对工业控制自动化系列产品及计算机系统集成、多媒体网络软件产品的开发投入,提高信息业务的比重;另一方面,依靠浙江大学硅材料科学国家重点实验室和工业自动化国家工程中心的科研实力,巩固和发展原有业务,并发挥浙江大学综合学科优势,努力开发生物工程、机电类等高新技术产品,及早实现产业化,形成新的利润增长点,以保证公司的可持续发展。公司成立后将发展成为跨国经营的高新技术企业,迎接知识经济时代的到来。
    2、公司的发展目标和规模
    公司将建设成为一个以电子信息产业为核心,融半导体信息材料、自动化控制系统、计算机系统集成、生物工程技术的研究、开发、生产、销售、服务于一体的高新技术企业。公司将设立半导体、工控、系统集成三大事业部,并据业务发展需要,适时组建其他专业事业部,同时加强营销网络的建设。在不断提高生产规模和扩大市场占有率的基础上,形成一个以高新技术产业化为主导的系统、精干、高效的资本经营机制,到本世纪末发展成为在电子信息领域居国内领先地位的大型高新技术企业。公司计划到2000年实现销售收入2.1亿元,创利税0.7亿元。
    3、公司市场发展规划
    根据市场需求,不断推出新产品,完善营销体系,通过在全国各大中心城市设立销售服务公司,以优质的产品和服务占领市场,提高市场份额。半导体事业部计划在5年内达到5亿元销售额,占全球销量的1%;工控事业部一直以化工行业为主要服务对象,在该领域的市场占有率居国内企业第一位,今后将重点拓展交通、石化、炼油、电力、冶金、制药、建材等行业;系统集成事业部计划在5年内使应用软件和系统集成的省内市场占有率达到50%以上。
    4、销售计划
    国内市场,公司计划在未来3年内在北京、上海、武汉、西安、成都、深圳等中心城市设立销售服务公司,以扩大营销网络;国际市场,除保持原有主要客户外,将积极开拓新的销售渠道。1999年销售额计划达到1.5亿元。
    5、生产经营计划
    公司半导体事业部1999年计划生产3、4英寸单晶硅片230万片,通过新建与技改项目的投产,进一步提高生产和竞争能力,到2000年生产规模达到单晶硅锭100吨,硅片500万片;工控事业部1999年计划生产SUPCONJX系列集散控制系统85台(套),JX系列无纸记录仪720台(套);计算机系统集成项目订单金额3500万元。
    6、固定资产投资计划和设备更新计划
    公司计划在未来3年内的固定资产投资2.7亿元,其中用于引进及更新设备的投资2.1亿元。
    7、公司人员扩充计划
    公司现有人员652人,随着公司业务发展,公司人员将有计划、有重点的扩充人员,加快培养和引进高素质的人才。公司计划在3年内引进计算机、工业控制自动化、材料等专业博士以上技术人才30名,并面向社会招聘一批财务、管理人才。
    8、资金筹措和运用计划
    本次股票发行如若成功,所募资金24,600万元在扣除发行费用后将用于公司一系列新设及技改项目投资。
    十六、重要合同及重大诉讼事项
    1、重要合同:
    下列合同应属对本公司经营业务有重大影响的经济合同:
    A、1998年10月25日,本公司筹备委员会与中国经济开发信托投资公司签定《股票承销协议书》,对本次股票发行有关承销事宜作出规定。
    B、1998年9月2日,本公司筹备委员会与集团公司签订《国有土地使用权租赁合同》一份,本公司向集团公司租赁其已采用出让方式取得国有土地使用权的国有土地一宗,面积为1810平方米,租期50年,第一年租金为4万元人民币,第二年起租金为每年5万元人民币。
    C、1998年7月10日杭州浙大中控自动化公司与浙江省机电设计研究院订立《分包协议》。浙江省机电设计研究院作为宁台温高速公司“大溪岭-湖溪岭隧道机电工程”的总承包人根据该协议将交通检测控制与诱导设施、通风及照明控制设施、中央管理与控制设施工程分包给杭州浙大中控自动化公司。分包工程总价1033.4万元。
    经审查,上述合同内容和形式均符合国家法律、法规的规定,本公司成立后上述合同将由本公司承继履行。
    2、重大诉讼事项
    经发行人律师调查核实,未发现尚未了结的针对本公司的诉讼、仲裁或被行政机关处罚的案件,也未发现存在有针对本公司筹备委员会成员的刑事诉讼。
    十七、备查文件及查阅地点
    以下备查文件将陈放在本公司和主承销商的办公地点,投资者在本公司股票发行的承销期内可到上述地点查阅。
    1、中国证监会批准本公司发行及上市的文件
    2、深圳证券交易所《上市承诺函》
    3、本公司与主承销商签订的《承销协议》
    4、本公司筹委会关于公开发行股票的决议
    文件查阅地址:
    1、浙江浙大辰光科技股份有限公司筹委会办公室
       地址:浙江省杭州市浙大路38号工程控制楼
       电话:0571-7952047
    2、中国经济开发信托投资公司
       地址:上海市黄兴路2050号
       电话:021-65570831

                              浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)
                                        1999年5月4日


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                          利润表
编制单位:浙江浙大辰光科技股份有限公司        金额单位:人民币元
项目     1998年度            1997年度            1996年度
    母公司      合并      母公司        合并        母公司
主营业务收入     
  89035400.75 98738407.85 80042661.25 84186728.64 47649739.93
减:主营业务成本  
  49656075.30 55371873.31 45641294.12 48748603.61 26214827.62
税金及附加         
    652996.10   675649.34   506081.39   532472.70   399506.74
主营业务利润     
  38726329.35 42690885.20 33895285.74 34905652.33 21035405.57
加:其他业务利润    
    175477.05   175477.05    32590.09    32590.09   101452.16
减:营业费用       
   3372693.37  3535249.59  2095369.75  2190835.00  1754757.72
管理费用          
   8151429.91  8441611.08  6519952.49  6609233.01  3766626.28
财务费用          
   3325553.26  3311757.20  1748933.75  1697500.11   585607.29
营业利润         
  24052129.86 27577744.38 23563619.84 24440674.30 15029866.44
加:投资收益       
   6181790.96  3321066.24  1874389.01  1387750.99  1518777.35
补贴收入           
    600000.00   600000.00
营业外收入         
    459789.94   459789.94   335757.78   336688.38    96311.90
减:营业外支出       
     63670.75    63670.75    23660.51    24160.51     4994.75
利润总额         
  31230040.01 31894929.81 25750106.12 26140953.16 16639960.94
减:所得税         
   3242702.82  3768571.33   636084.94   766202.06   134680.99
少数股东损益    119196.86                           250692.32
净利润           
  27987337.19 28007161.62 25114021.18 25124058.78 16505279.95

                      资产负债表
编制单位:浙江浙大辰光科技股份有限公司(筹)    金额单位:人民币元
项目   1998年12月31日           1997年12月31日  1996年12月31日
    母公司        合并        母公司        合并        母公司
流动资产
货币资金  
 19059244.91  22937421.86 24574623.81  28029391.53  9488012.35
短期投资   
  3000000.00   3000000.00 21200000.00  21200000.00  7900000.00
应收票据
应收股利         
   396000.00
应收利息                     78400.00     78400.00
应收帐款     
 23896224.49  26446725.90  9265682.66  11878500.33  8923998.34
减:坏帐准备    
   119481.12    132233.62    46328.41     59392.50    44620.00
应收帐款净额   
 23776743.37  26314492.28  9219354.25  11819107.83  8879378.34
预付帐款       
 21842994.03  23398694.22  4123448.72   4596579.82  5843842.26
其他应收款      
  8488710.34   8717600.44  4698142.71   4868800.91  2374838.93
存货           
 33578793.29  34417801.29 25281443.12  26969130.66 17368726.08
待摊费用          
    44110.00     44110.00   238787.94    238787.94  1274749.12
流动资产合计  
110186595.94 118830120.09 89414200.55  97800198.69 53128947.08
长期股权投资    
 8006653.45                3872515.32
长期债权投资                                         100000.00
长期投资合计     
 8006653.45                3872515.32                100000.00
固定资产
固定资产原价   
72679087.25  73007906.75  60424374.70  60753194.20 45717430.28
减:累计折旧    
19804823.58  19841143.08  14281564.89  14309664.39 10290209.40
固定资产净值   
52874263.67  53166763.67  46142809.81  46443529.81 35427220.88
在建工程        

 1084353.23   1438733.73   3672724.20   3672724.20  1475561.84
固定资产合计   
53958616.90  54605497.40  49815534.01  50116254.01 36902782.72
无形资产       4775911.01                3000832.10
长期待摊费用     
   804659.89    804659.89    486508.26    486508.26  128060.92
合计             
   804659.89   5580570.90    486508.26   3487340.36  128060.92
资产总计      
172956526.18 179016188.39 143588758.14 151403793.06 
                                                   90259790.72
流动负债
短期借款                                                          
31958828.22  31958828.22  39707317.61  39707317.61 15100000.00
应付帐款                                                           
 4225532.78   4433232.78   1287838.77   1287838.77  2297721.76
预收帐款                                                          
13439903.82  13439903.82   2758501.13   3888461.23  4897834.04
应付工资                                                               
                             40000.00     40000.00    56361.40
应付福利费                                                         
 1283751.88   1301971.56    962388.04    972375.72   762151.56
应付股利  
 9050282.84   9074282.84    972617.44    972617.44   109967.44
应交税金    
 4643191.29   5126056.82   1872817.82   1881114.04   955830.36
其他应交款                                                            
  107133.78    107133.78     56167.87     56475.21     7563.52
其他应付款                                                        
12705692.48  17669096.89   2065918.83   6727432.67 15939476.87
预提费用                                                               
 1656996.27   1656996.27   2586946.13   2586946.13   876305.18
流动负债合计                                                      
79071313.36  84767502.98  52310513.64  58120578.82 41003212.13
长期借款                                                             
 2100000.00   2100000.00   9100000.00   9100000.00  4140000.00 长期负债合计                                                         
 2100000.00   2100000.00   9100000.00   9100000.00  4140000.00 
负债合计                                                          81171313.36  86867502.98  61410513.64  67220578.82 45143212.13
少数股东权益                                                        
               333610.56                1994932.14
股东权益                                                          91785212.82  91815074.85  82178244.50  82188282.10 45116578.59
负债股东权益合计                                                 
172956526.18 179016188.39 143588758.14 151403793.06   
                                                   90259790.72

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