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个股公告正文

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)招股说明书概要

日期:1999-03-25

        新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)招股说明书概要

    重要提示:本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前,应首先仔细资产变动招股说明书的全文,并以全文作为投资决定的依据。
    发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券主管部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。              

    一、绪言
    本招股说明书概要摘自招股说明书,系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《招股说明书的内容与格式》等法律、法规有关规定和发行人实际情况编写,旨在为投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行与认购股票的各项资料。
    筹委会全体成员已通过本招股说明书概要,确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致,不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
    本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
    投资者应自行负担买卖公司股票所应支付的税款及相关费用,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。
    本次发行已经中国证监会证监发行字(1999)32号文批准。
    二、释义
    在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语的含义是:
    公司、本公司或发行人:指新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
    筹委会:指新疆塔里木农业综合开发股份有限公司筹备委员会
    总公司或发起人:指新疆阿克苏农垦农工商联合总公司
    自治区或新疆:指新疆维吾尔自治区
    兵团:指新疆生产建设兵团
    (新疆生产建设兵团是为了恢复和发展新疆经济,维护社会安定,巩固祖国边防,执行屯垦戍边的历史使命,于1954年10月由当时的驻新疆人民解放军大部集体转业而正式组建的。)
    农一师:指新疆生产建设兵团农业建设第一师
    元:指人民币元
    股票或A股:指公司每股面值为1元的人民币普通股股票
    主承销商:指申银万国证券股份有限公司
    上市推荐人:指海南港澳信托投资有限公司及光大证券有限公司
    证监会:指中国证券监督管理委员会
    证券交易所:指上海证券交易所
    深圳同人会计师事务所:原名深圳中诚会计师事务所
    三、本次发行的有关当事人
    1.发行人
    名称:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
    筹委会主任:王宏年
    地址:新疆阿拉尔
    电话:[0997]2130840 2130764
    传真:[0997]2130840
    联系人:李新海
    2.主承销商
    名称:申银万国证券股份有限公司
    法定代表人:朱恒
    地址:上海市常熟路171号
    电话:[021]64158888
    传真:[021]64457982
    联系人:吴毓明周永发金碧霞
    3.副主承销商
    名称:新疆证券公司
    法定代表人:张声华
    地址:乌鲁木齐市新华南路32号
    电话:[0991]2817429
    传真:[0991]2819880
    联系人:张栋陈新军
    4.分销商
    (1)名称:联合证券有限公司
    法定代表人:党五喜
    地址:深圳市华强北路盛庭苑酒店B座20-22层
    电话:[0755]2076688
    传真:[0755]2075503
    联系人:杨晓兵
    (2)名称:光大证券有限公司
    法定代表人:惠小兵
    地址:上海市浦东南路528号证券大厦15、16层
    电话:[028]6622007
    传真:[028]6626127
    联系人:毕杰佟利
    (3)名称:君安证券有限责任公司
    公司负责人:殷可
    地址:深圳市春风路5号
    电话:[0755]2296666
    传真:[0755]2296188
    联系人:张勇
    (4)名称:海南港澳信托投资有限公司
    法定代表人:李耀祺
    地址:海南省海口市滨海新村588号
    电话:[021]68818111-243
    传真:[021]68818777
    联系人:芮抒
    (5)名称:浙江省国际信托投资公司
    法定代表人:王钟麓
    地址:杭州市延安路515号浙信大厦
    电话:[0571]5069016
    传真:[0571]5069039
    联系人:滕百欣
    (6)名称:平安证券有限责任公司
    法定代表人:马明哲
    地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
    电话:[0755]2262888
    传真:[0755]2480062
    联系人:竺显炯
    (7)名称:新疆宏源信托投资股份有限公司
    法定代表人:张全志
    地址:乌鲁木齐市文艺路2号宏源大厦
    电话:[0991]2303727
    传真:[0991]2303707
    联系人:李丽何勇
    (8)名称:中国人保信托投资公司
    法定代表人:朱斌
    地址:北京市崇文门区天坛东路70号银运通商务大厦
    电话:[010]67119490
    传真:[010]67119447
    联系人:丁潮宇
    (9)名称:新疆金新信托投资股份有限公司
    法定代表人:何贵品
    地址:乌鲁木齐市人民路马市小区
    电话:[0991]2828079
    传真:[0991]2838376
    联系人:袁志斌孙乐农
    (10)名称:中国信达信托投资公司
    法定代表人:陈玉华
    地址:北京市西长安街28号
    电话:[010]62372096
    传真:[010]62372096
    联系人:封建波
    (11)名称:航天信托投资有限责任公司
    法定代表人:王礼恒
    地址:北京市海淀区西三环中路甲18号四维大厦
    电话:[010]63967204
    传真:[010]63955187
    联系人:陈林
    5.上市推荐人
    (1)名称:海南港澳信托投资有限公司
    (2)名称:光大证券有限公司
    6.发行人律师事务所和经办律师
    名称:北京市金杜律师事务所
    法定代表人:王俊峰
    地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C栋11层
    电话:[010]65541155
    传真:[010]65541625
    经办律师:王俊峰白彦春
    7.主承销商律师事务所和经办律师
    名称:新疆天阳律师事务所
    地址:乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
    电话:[0991]2828604
    传真:[0991]2825559
    经办律师:金山王仑
    8.会计师事务所和经办注册会计师
    名称:深圳中诚会计师事务所
    法定代表人:刘继忠
    地址:深圳市华富路5号南光大厦三层
    电话:[0755]3207626 3241571
    传真:[0755]3358144
    经办注册会计师:孔丽娟易永健朱文岳
    9.资产评估机构和经办评估人员
    名称:北京国友大正资产评估有限公司
    法定代表人:罗贤平
    地址:北京市朝阳区亮马桥路40号21世纪
    电话:[010]64609911-8302
    传真:[010]64665740
    经办评估人员:郭根有于琴
    10.资产评估确认机构
    名称:国家财政部
    11.土地评估机构和经办评估人员
    名称:新疆生产建设兵团土地估价所
    法定代表人:王兴辉
    地址:新疆乌鲁木齐市光明路15号
    电话:[0991]4638914
    传真:[0991]2310214
    经办土地估价师:廖军徐华
    12.土地评估确认机构
    名称:新疆生产建设兵团土地管理局
    法定代表人:张立才
    地址:乌鲁木齐市光明路15号
    电话:[0991]2313404
    13.股票登记机构
    名称:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    地址:上海市浦建路727号
    电话:[021]58708888
    传真:[021]58754185
    四、发行情况
    1.股票种类:人民币普通股
    2.发行数量:90,000,000股
    3.每股面值:1.00元
    4.每股发行价格:3.86元
    5.发行市盈率:17.09倍
    6.发行总市值:34,740万元
    7.发行日期:1999年3月29日
    8.承销期:1999年3月29日至1999年4月12日
    9.发行方式:利用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行
    10.发行地区:与上海证券交易所股票交易系统联网地区的交易网点
    11.发行对象:中华人民共和国境内投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。根据中国证监会的有关规定,本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股,数量不超过本次公开发行量的10%,每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5%,证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月。有关基金配售的详细情况见本公司股票发行公告。
    12.承销方式:余额包销
    13.拟上市地:上海证券交易所
    14.预计上市日期:公司已取得上海证券交易所上市承诺,股票发行完毕后,将尽快在上交所上市。
    五、风险因素与对策
    投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
    1.经营风险:
    (1)自然条件的限制
    自然条件对农业生产有直接影响。公司部分土地为盐碱性质,对农作物有一定影响;水资源开发也有一定的限制;此外,公司所在垦区自然灾害有大风、沙暴、干旱、冰雹、霜冻、低温等,灾害的发生有一定的季节性,对农业生产危害较大。
    除自然条件外,病虫害对农业生产也有影响。
    (2)对部分生产资源及供应渠道的依赖
    公司主要的生产资料中化肥、农药需要外购,由总公司下属供销合作总公司供应。
    农业灌溉用水量大,由总公司下属水管所供应,因此,能否保障灌溉用水将直接影响公司的农业生产,而供水价格是否稳定也直接影响农业生产成本,从而影响公司的盈利水平。
    (3)产品价格方面的限制
    棉花是我国主要农产品,在1999年以前,国家对棉花收购实行指令性价格;在下一个棉花年度,即1999年9月1日起,棉花的收购价格和销售价格主要由市场形成,由国家提出收购指导价格。目前影响棉花价格的主要因素,一是棉花产量,二是棉花需求量,三是国际市场棉花价格。国内棉花连年增产,1998年度产量有所下降,但因纺织行业棉花需求量下降,低价进口棉大量涌入,国产棉销售不畅,将影响棉花收购价格。
    (4)业务结构过度集中的风险
    公司目前主要从事农业生产、农副产品加工,跨行业经营难度大。主要产品为棉花,其种植面积占总耕地面积的81%,若棉花生产经营的效益下降,则其他农作物效益难以完全弥补,公司的效益将受影响。
    (5)融资能力限制的风险
    农业生产属生产周期长、资金投入大的行业。农业生产的周期为一年,前期开发需要投入大量资金,生产经营中要占用大量的流动资金。若资金不足,则会在很大程度上影响公司经营。
    2.行业风险
    农业为我国的基础产业,但发展相对滞后。农业生产的周期长,投入大,见效缓慢,对市场经济的适应性差。农业生产为工业提供重要原材料,易受相关行业发展和经济发展周期制约。
    3.市场风险
    棉花销售价格与渠道均由国家政策规定,不同于其他自由流通的商品,目前公司主要产品棉花尚未直接面对销售市场,实行国家统购统销。如果国家放开棉花的流通市场,放弃统购统销,则公司的销售方式将有根本性改变,棉花生产企业直接进入流通市场,建立自己的销售网络,组建销售队伍,参与市场竞争。公司面临转变市场观念的考验,同时若在国家放开棉花流通市场而市场流通秩序和价格又不能在短时期内理顺的情况下,公司的主营产品—棉花的销售可能受到影响。
    从相关行业看,纺织行业棉花需求量下降,使用成本较低的化纤原料比重增加。国产棉连年增产,价格又高于进口棉到厂价,致使国产棉销售不畅,库存增加。纺织企业、棉花经营企业处境困难,从长远看也不利于棉花生产的发展。
    4.政策性风险
    农业作为基础产业,其发展受国家的政策支持。目前农业生产仍享有多项优惠政策,种植业、农副产品初加工业免征增值税,至1998年底免征所得税。如国家农业政策、税收政策发生变化,将对公司产生不利影响。
    1998年4月国家决定适当降低棉花收购价格,内地标准级皮辊棉收购价格每50公斤由现行700元调整为中准价600元,浮动幅度5%。新疆维吾尔自治区标准级皮辊棉收购价格每50公斤由现行630元调整为中准价600元,向下浮动5%。
    1998年底,国务院发布了《关于深化棉花流通体制改革的决定》,从
    1999年9月1日起,棉花的收购价格、销售价格主要由市场形成,国家只提出下一年度棉花收购指导性价格,遇特殊情况,国家可在一定时期内对棉花收购价格或销售价格规定一定程度的限制;实行棉花收购、加工的资格认定制度;逐步推行棉花公证检验制度;调整优化棉花生产布局,近几年,要放缓新疆棉区发展步伐,在2000年以前棉花播种面积;进一步压缩黄河流域棉区面积。
    国家的一系列政策表明,棉花的购销将在国家宏观调控下逐步走向市场化,公司将面临如何适应变化。
    5.投资项目风险
    公司本次筹集资金主要投资于开垦25万亩荒地,建设商品棉基地,项目实施将受到自然条件、项目组织措施、项目开发成本、设备供应及价格变化等各方面的因素影响。项目建成后能否产生预期的效益,要受公司管理水平、生产经营技术和前述风险因素的影响。因此,项目投资有一定的风险。
    6.大股东控制风险
    总公司是公司的控股股东,对公司的决策和经营管理有重大影响,可能会利用这种地位影响公司的决策和管理,有时可能会忽视中、小股东的某些合理建议及利益。总公司和公司存在一些关联交易,这些交易是否公正合理,互惠互利,可能会影响公司的经济效益。
    7.加入世贸组织的风险
    我国加入世贸组织的谈判正在进行中,正式加入世贸组织已为期不远。随着国内市场和国际市场的逐步接轨,国家(地区)间贸易避垒逐步消除,国际市场上的棉花将易于进入我国,影响国内棉花市场。
    8.收购兼并的风险
    公司将于募集资金到位后,兼并新疆阿克苏玉粕化纤厂。公司和被兼并企业领导层之间能否磨合好、能否稳定职工队伍、安置好富余人员,以及扭亏为盈措施能否产生效果,都是该项收购兼并行为的潜在风险。
    9.股市风险
    股价变动受诸如政治局势、宏观经济形势、国家经济、金融政策变化、公司经营状况好坏等因素的影响,股市风险较大,投资者对此应有充分了解。
    针对上述风险因素,本公司将采取如下主要对策:
    1.经营风险之对策
    (1)新疆南部的气候特征主要是干旱少雨,日照时间长,无霜期长,昼
    夜温差大,非常适宜农作物尤其是棉花的生长。公司下属农场积累了几十年的农业开发经验。
    对耕地实行改土培肥,采用秸杆还田,多施油渣等有机肥料,合理施用化肥等措施保持土壤肥力,开挖排碱沟,新开垦的耕地先种植水稻,以洗盐压碱,措施行之有效。
    垦区建有三座大型调节水库,总蓄水量4.08亿立方米,年可供水量10亿立方米,农一师有塔南总干渠(总长121公里),塔北总干渠(总长82公里)等骨干水利工程和各级灌溉渠道659公里,各级排水渠446公里,农一师塔南二干渠和塔北二干渠一期工程已接近完成,进一步增强灌溉能力扩大灌溉面积。公司今后将大力发展喷灌、滴灌等节水农业。
    垦区已实现农田林网化,形成强有力的防风屏障。植棉全部推广农用薄膜覆盖,模式化栽培。总公司已建成先进的雷达测雹系统,采用高炮防雹等人工影响天气措施,公司配备防雹高炮15门,防雹火箭3门,防雹人员60人。
    同时对自然灾害加强监测,提高预报能力,及早采取预防措施,合理安排生产。总之,通过采取以上措施,能抵御一般的自然灾害,最大限度地减少自然灾害的影响。
    公司摸索出一有效的防治病虫害措施,培育抗病品种,采用性诱剂、高压汞灯、化学防治和生物防治、天敌防治结合消灭病虫害。
    (2)公司已和总公司签订有关协议,将获得化肥、灌溉用水供应之保障。
    (3)公司将充分发挥集约化、规模化经营的优势,努力提高主要作物 
品种的单产,降低单位生产成本,目前公司棉花单产110公斤以上,超出全国平均水平1倍,优势明显,对棉花收购价格下调的抵御能力将大大超过其它棉区。公司坚持以棉花为主,发展林果、畜牧业、农副产品加工,实现农业开发多元化。同时,通过收购、兼并等方式,向农业开发相关行业发展。
    (4)公司一方面通过改制上市获得了在证券市场上直接融资的渠道,一方面将加强和银行的信贷关系。
    2.行业风险之对策
    公司将充分依托新疆独特的农业资源优势,突出抓好以水土开发为中心的农业综合开发,不断扩大规模优势,并将农业生产的产前、产中、产后诸环节联结成一个完整的产业体系,实现种养加、产供销、贸工农一体化经营,达到生产专业化、布局区域化、经营一体化、服务社会化、管理企业化的目标,从而提高农业增加值和比较效益。
    3.市场风险之对策
    1997年以来,国家已采取了一系列措施,缓解棉花经营企业和纺织企业困境,促进国内棉花销售。公司将全力抓好生产经营,加大科技投入,提高单产,降低生产成本,节约费用。
    公司将努力提高农副产品品种质量,加强对市场信息的收集和整理,提高对市场变化的预见能力,及时适当调整种植结构。
    另一方面,在市场放开的过程中也孕育着机遇,公司将增强市场意识,有参与市场竞争的自主权。公司将进一步发挥生产科技化、经营规模化的优势,迎接挑战。
    4.政策风险之对策
    农业属国家政策重点扶持产业,国家大力加强农业的基础地位的政策不会改变。从1999年度起,国家将逐步放开棉花的收购和销售价格,同时实行棉花收购、加工的资格认定制度,棉花的购销将逐步走向市场化。公司将从几方面着手,提高企业效益,增强抗风险能力。
    (1)在稳定并提高单产的基础上,扩大棉花种植面积,发展高产田,发挥规模效益;
    (2)推广节水灌溉,降低成本,提高产量。公司已从1998年起逐步推行喷灌技术,1999年可达10万亩,以后年度逐步推广。喷灌技术约可节约原灌溉用水的一半,同时也可以提高棉花产量;
    (3)通过适当调整产品结构,提高产品质量,适应市场,增强产品市场竞争力。公司生产的长绒棉质量在全国居领先水平,价格也较普通棉花高,公司将视市场需求保持长绒棉的生产规模,同时不断培育新品种,公司目前已少量种植彩色棉,市场前景不错。
    公司之发起人新疆阿克苏农垦农工商联合总公司是兵团农一师直属企业。兵团肩负着屯垦戍边、稳定边疆的重要使命,中央曾多次指示要“发展壮大兵团”。公司将依靠兵团的支持,尽力争取国家对兵团企业各项优惠政策,同时,加强对国家政策的分析和研究,提高应变能力。
    5.投资项目风险之对策
    公司本次募集资金的投资项目已经专业机构和专家进行过项目可靠性论证,项目符合国家产业政策,产品市场前景良好,而且公司有丰富的项目开发经验,因此,项目可按预计的建设周期建成,并产生良好的经济效益。为了保证项目的顺利实施,公司已组织有关人员进行技术和管理培训,在募集资金到位后,将按计划组织项目的实施。
    6.大股东控制风险之对策
    公司和总公司已签订关联交易的有关协议。总公司已承诺,不和公司在开发项目的品种、资源上竞争,不利用控股股东的地位谋取一方的利益而损害中小股民的利益。公司将严格按照《公司法》等法律、法规、政策和本公司《章程》规范运作。
    7.加入世贸组织风险之对策
    公司将全力抓好生产经营,加大科技投入提高单产,降低生产成本,节约费用,提高产品品质,提高产品的市场竞争能力。
    加入世贸组织也给公司产品进入国际市场带来机遇。本公司生产的棉花品质优良,每年的一级品率在85%以上,长绒棉品级居全国之首,具有较强的市场竞争能力。
    8.收购兼并风险之对策
    公司已对被兼并企业进行评估、审计,仔细分析其亏损原因,制定切实可行的整改方案和扭亏措施。公司将依照法律、法规和政府的有关规定,按法定程序做好兼并工作。
    9.股票市场风险之对策
    本公司股票上市后将严格按《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法规规范公司行为,及时公开披露公司信息,树立公司的良好形象。在公司内部建立和健全一整套经营、财务、人事等管理制度,采取多种措施,增强公司的盈利能力,给股东以长期、稳定的投资回报。
    六、募集资金的运用
    (一)、本次发行股票所筹资金的投向
    公司本次向社会公众公开发行A股9,000万股,每股面值1元,每股发行价格3.86元,扣除发行费用1,450万元,预计可募集资金33,290万元。
    若本次公开发行股票成功,募集资金将用于以下项目:
    1、25万亩棉花基地建设项目。
    该项目是国家新疆150万吨棉花基地的子项目,已经国家计委急计农经[1996]196号文对自治区规划批复,并经兵团计委兵计(农经)发[1998]
111号文批准立项。
    (1)项目背景
    随着经济持续稳定发展,人民生活水平不断提高,人们对农副产品的需求不断增长,稳定增加农副产品供应,是国民经济持续稳定发展的基础。棉花是关系国计民生的重要战略物资,随着耕地面积日益缩减及粮棉争地矛盾日趋尖锐,建设并稳定棉花生产基地,满足国家对棉花的需求,是当前经济发展中的一个紧迫问题,新疆具有丰富的光热水土资源,农业资源丰富,建设棉花基地的潜力巨大。
    (2)项目概况
    该项目总投资90,000万元,开荒25万亩,新增防护林1.5万亩,补栽防护林0.06万亩。
    项目区的建设包括:
    土地开发:包括开荒、农田防护林建设、农场道路建设、部分喷灌设备及安装等内容,总投资42,500万元;
    水利建设:包括灌渠、排渠和水工建筑物,总投资12,500万元;
    电力建设:包括变电所和输电线路,总投资3,750万元;
    农业机械与修理设备购置,总投资6,750万元;
    其他配套设施总投资14,500万元;
    前期工作费、涨价预备金等投资10,000万元;
    总计投资90,000万元。
    根据本次募集资金量,公司计划本次投资31,290万元,开荒8.7万亩,项目建设期1.5年。
    (3)项目经济效益分析
    项目计划于2000年1月完成投入,于2002年达到预期产量,根据本期投入资金31,290万元,可开垦荒地8.7万亩,新增耕地面积7万亩,达产后预计棉花产量为9,200吨,每年约可增加利润4,212万元,投资利润率  13.46%,静态投资回收期8.5年(含建设期1.5年)。
    2、补充被兼并企业新疆阿克苏玉粕化纤厂流动资金2,000万元。
    (1)玉粕化纤厂简介:
    新疆阿克苏玉粕化纤厂是兵团农一师经委直属企业,位于阿克苏市东南7公里处,临阿塔公路,交通便利。1992年,该厂贷款扩建了二条年产4000吨文化用纸的生产线。扩建竣工后因原料来源没有落实好而无法生产。1995年,该厂再次贷款将一条文化用纸生产线改造成年产4000吨化纤棉浆粕的生产线。1996年改造完工试生产后,曾因无资金而被迫停产。1997年上级主管部门多方协调筹集到短期借款,才得以维持生产,全年约生产4000吨化纤棉浆粕,产品合格率达95%。其单一产品化纤棉浆粕主要销往上海、天津、成都等地。该厂生产技术亦日渐成熟,产品已于1997年5月通过自治区级新产品质量鉴定。
    截止1998年12月31日,该厂总资产4075.29万元,净资产373.99万元,资产负债率91%;截止1998年3月底,该厂拥有职工203人,离退休职工48人;厂房6700平方米。至1998年12月31日,该厂累计亏损已达700多万元,其中1996年亏损280万元,1997年亏损83万元,1998年1-3月亏损58万元。自1998年6月公司筹委会与该厂签订《资产购买协议书》后,对该厂的资产进行优化组合,并参与管理,已初见成效,1998年度盈利116.37万元。
    (2)亏损主要原因:1、多次改扩建、技改资金都靠银行贷款,营运资金也基本上依赖贷款,企业负债率高,财务费用大;2、该厂只有一条棉浆粕生产线,还有一条生产线未改造,生产工艺不够完善,前工段蒸煮、制浆能力小,后工段抄制能力大,使生产规模偏小,单位制造成本偏高;3、原材料棉短绒价格偏高;4、产品远销上海等地,货款回收期长,资金周转十分困难。
    (3)收购方式
    由于该厂资产负债率已高达91%,虽1998年下半年稍有盈利,但仍处于不稳定状态,考虑到该厂实际发生的经营亏损和预计仍可能发生的亏损,经该厂主管部门同意,公司将以承担债务方式兼并该厂。至正式收购日止该厂仍剩余的净资产将由该厂的上级主管部门收回。该厂的非生产经营性资产和离退休人员将剥离,由该厂的上级主管部门管理。一旦收购成功,该厂将作为公司的一个分厂进行运作。
    公司收购该厂后,将投入2,000万元用于补充该厂流动资金。
    该兼并意向已经农一师经委师经字[1998]19号文批复同意,并由公司筹委会同玉粕化纤厂签订了《资产购买协议书》,具体实施将于本次公开发行股票成功后进行。
    (4)扭亏措施和前景预测:
    兼并该厂后,公司可以直接为该厂供应原料棉短绒,降低原材料成本;注入流动资金改善财务结构,降低财务费用;筹措技改资金,对现工艺装备作少量投入,对前工段进行改造,可以使产量增加50%,达到6000吨,降低单位制造成本;在适当时机对另一条生产线进行改造,充分利用闲置设备,扩大规模;适当分流富余人员;剥离非生产经营性资产和离退休人员由农一师统一安置,降低成本和费用。预计1999年实现扭亏为盈,可实现利润259万元,使之成为公司一个新的利润增长点。
    以上项目共需资金92,000万元,考虑到农业开荒项目的特殊性,公司拟先投资31,290万元用于开荒8.7万亩,其余部分开荒,将通过以后年度增资配股或其他途径筹集资金。
    (二)、投资项目使用资金的计划时间表
    单位:万元
    投资项目   
所需资金      本次募集资金投入         建设期  投资 投资回收期
          1999年3-12月    2000年1-2月  收益率       (含建设期)
    1、25万亩棉花基
    地建设项目
  90000     20000         11290        1.5年   13.46% 8.5年
    2、补充玉粕化纤
    厂流动资金2000万元           
   2000     2000            --           --      --     --
    合计  
  92000    22000          11290          --       --    --
    七、股利分配政策
    1.公司在缴纳所得税后的利润,按下列顺序及比例分配:
    (1)弥补亏损;
    (2)提取法定盈余公积金10%;
    (3)提取法定公益金5-10%;
    (4)提取任意盈余公积金;
    (5)支付普通股红利。
    2.公司股利分配本着同股同利的原则,按各股东所持有的股份进行分配,股利分配采用现金或股票两种方式。本公司分配股利时,按有关法律和法规的规定代扣个人股东股利收入的应纳税金。
    3.每个会计年度由董事会制定股利分配方案,并提交股东大会审议批准后实施。
    4.预计本次股票发行后的第一次股利分配时间在2000年6月30日以前。
    5.以上股利分配政策须经公司创立大会暨第一次股东大会予以确认。
    根据公司筹委会会议决议,公司1998年1月1日起实现的利润由公司新老股东共同享有,并按同股同权、同股同利的原则分配。
    八、发行人情况
    1.发行人名称:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
    2.发行人成立的日期:创立大会后工商登记的日期
    3.发行人注册地址:新疆阿拉尔
    4.发行人历史情况简介:
    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司是经兵团新兵函[1998]17号文批准筹建,由新疆生产建设兵团农一师直属的国营企业新疆阿克苏农垦农工商联合总公司(以下简称“总公司”)独家发起,并将其下属的农业团场九团、十二团及十三团部分经营性资产折股投入,以募集方式设立的股份有限公司。公司已于1998年4月在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办妥公司名称预先核准手续。
    新疆生产建设兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分,实行党政军合一的领导体制,是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织,于1990年在国家实行计划单列。兵团农一师位于新疆阿克苏地区,总公司是农一师所属的全民所有制企业,成立于1994年1月。
    (1)新疆生产建设兵团农业建设第一师简介
    新疆生产建设兵团农业建设第一师位于自治区阿克苏地区境内,所辖垦区主要分布在塔里木河上游南北西岸的冲积平原,其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥湾的三五九旅。1953年3月,这支英雄的部队的部分被整编为农业建设部队。此后不断有转业军人和支边青年加入,60年代初有近5万上海知青扎根农一师,奉献了自己的青春和才智。
    农一师继承和发扬了三五九旅在南泥湾“自力更生、艰苦奋斗”的革命精神,经过四十多年的艰苦创业,农一师已成为农、林、牧、副、渔、工、交、建、商、服、科教文卫全面发展的经济实体,为建设边疆、繁荣边疆、稳定边疆作出了不可磨灭的贡献。
    (2)发起人简介
    公司发起人新疆阿克苏农垦农工商联合总公司是农一师直属的全民所有制企业。1994年1月,为适应社会主义市场经济发展的需要,积极推进农、工、贸一体化进程,充分发挥规模效益和集团优势,农一师以部分生产经营单位为基础,包括农牧团场、工交建商企业及农科所、畜科所两个科研单位共35家,组建成立“新疆阿克苏农垦农工商联合总公司”。总公司注册资金5.2327亿元人民币,总资产52亿元,固定资产16亿元,净资产10亿元。总公司下属农场九团、十二团、十三团分别成立于1958年,经过四十年垦荒兴农、植林防沙、兴建水利,从无到有,在戈壁滩上建起绿洲。九团、十二团、十三团都是以农业生产经营为主的综合性农场,位于塔克拉玛干沙漠北缘,塔里木河上游两岸,光热水土资源丰富,主要作物有棉花、粮食、油料,盛产长绒棉,是兵团重点产棉区之一。1997年底,三家团场拥有耕地面积27.6万亩,其中棉花面积22万亩,年棉花总产2.4万吨,粮食总产2万吨。
    总公司下属农场新疆生产建设兵团农一师九团位于阿克苏市阿拉尔镇,塔里木河上游北岸,注册资本2000万元人民币,主要经营棉花、粮食、油料等生产及加工,兼营机械制造、农畜产品加工等。
    总公司下属农场新疆生产建设兵团农一师十二团位于阿克苏市南口镇,塔里木河上游南岸,注册资本2459万元人民币,主要经营棉花、粮食、油料生产及加工,兼营机械制造、农用地膜生产、农畜产品加工等。
    总公司下属农场新疆生产建设兵团农一师十三团位于阿克苏市幸福城镇,塔里木河上海南岸,注册资本2424.6万元,主要经营棉花、粮食、油料生产及加工,兼营机械制造,农畜产品加工等。
    由于独特的自然资源条件及地理环境,加上植棉技术的不断规范及提高,农场的棉花亩产不断提高。从八十年代初地膜技术推广后,棉花平均亩产从原来的25公斤一跃至70公斤,97年达到113公斤,98年达到117.8公斤。
    公司尤其盛产长绒棉,产品品级居全国之首,仅次于非洲的埃及。九团所在塔里木垦区中心阿拉尔是国家第一批长绒棉生产基地。阿拉尔九团农场、南口镇十二团农场及幸福城十三团农场均为兵团长绒棉优质高产团场。1988年,十二团农场评为兵团长绒棉高产团场第一名;1990年,九团农场被评为兵团长绒棉高产团场,排名第一;1991年,九团、十二团农场双获国家农业部颁发的全国农垦系统长绒棉单产高产奖,其中九团1990、1991年连续两年获得该奖;十三团农场1989年获国家农业部棉花综合丰产技术奖,1991年、1992年连续两年被兵团评为长绒棉高产团场。
    5.公司的组织结构
    (1)公司的组织结构图(见附图一):
    (2)改制后公司与总公司关系图(见附图二):
    6.发行人员工情况
    截止1998年3月31日,本公司员工15,121人,其中大中专学历720人,占员工总数的4.8%。各类专业技术人员428人,其中具有中高级职称的79名。
    农业生产人员11,000人,其中农业技术人员229人,行政人员336人。
    本公司员工参加社会养老统筹,其他福利劳保均执行国家、兵团及农一师有关政策。
    7.公司经营范围:
    公司主营:棉花、粮食的生产、加工及销售;
    公司兼营:农牧产品生产销售、农机制作销售、塑料制品制作销售、种衣剂生产销售及其他相关产品的生产销售。
    8.本公司的主要业务:
    公司主要业务为种植业、农副产品初加工及销售。
    9.公司主要产品、生产能力、市场情况及销售方式
    公司的主要产品为皮棉。98年底公司拥有耕地面积30万亩,其中棉花种植面积27.4万亩,年产皮棉2.99万吨。据《农一师年鉴》统计,公司发起人新疆阿克苏农垦农工商联合总公司,1995、1996、1997年三年的平均年产量为10.56万吨,约占兵团的27.93%,占新疆的11.02%,占全国的2.34%,本公司三年平均产棉量约占总公司的22.63%。
    目前,国家对棉花购销实行指令价格、限幅浮动的政策,公司棉花由总公司下属供销合作总公司根据国家及自治区规定统一收购,数量不限。
    公司有部分棉花出口,主要销往日本及东南亚,由供销合作总公司统一收购后通过总公司下属外贸公司出口。
    10.主要原材料的供应及自然资源的耗用情况
    公司从事农业生产,主要原料棉种全部由九团种子加工厂提供,年需约1,100吨,地膜由十二团塑料厂供应,年需1,008吨。
    公司耗用的自然资源主要为灌溉用水,由总公司水管所统一供应,年用水3亿立方米。
    11.对公司业务有关键影响的无形资产情况
    对公司业务有关键影响的无形资产主要是土地使用权,公司97年底占用工业土地约1120亩,农业用地27.6万亩,公司筹委会已于1998年6月与兵团土地管理局签订《国有土地使用权租赁合同》,租赁取得30年土地使用权。
    12.公司的投资项目
    本次股票发行结束后,本公司计划将募集的资金投入以下项目:
    (1)25万亩棉花基地建设项目;
    (2)补充兼并企业新疆阿克苏玉粕化纤厂流动资金。
    以上项目详细情况见“募集资金的运用”一节。
    13.国家政策因素的影响
    根据财政部财农字[1996]4号文的规定,兵团企业从事种植业、养殖业和农副产品初加工业所得,在1998年底以前免征企业所得税。从事种植业、农副产品初加工业按《增值税暂行条例》免征增值税。
    1998年4月,国家决定适当降低棉花收购价格,并将棉花销售价格由政府统一定价改为政府指导价。内地标准级皮辊棉收购价格每50公斤由现行700元调整为中准价650元,允许上下浮动的幅度为5%。新疆维吾尔自治区确定标准皮辊棉收购价格每50公斤由现行630元调整为中准价600元,下浮5%。从1999年9月1日起,棉花收购由国家公布指导价格,购销价格主要由市场形成,并实行棉花收购、加工的资格认定制度,逐步走向市场化。
    14.公司重大改组情况
    本公司本次改组是由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司独家发起,将下属的农场九团、十二团、十三团进行改组,以募集方式设立的。公司在改组时将非经营性资产及部分与农业无直接关系的经营性资产进行了剥离,并以租赁方式取得其所占用土地30年的土地使用权。
    15.关联企业及关联交易
    公司的关联企业为总公司。总公司主营农林种植、牧渔养殖、建材化工制造、电力供应、纺织品、普通机械等。改制后,总公司将拥有本公司69.39%的股份。总公司除拥有本公司外,还拥有32家农牧团场、工交建商、科研所等独立核算单位。
    公司已于1998年6月8日与总公司就牵涉的关联交易签订《关联服务协议书》及附属协议《生产资料及产品购销合同》、《供水供电协议》,各协议有效期10年。
    公司与总公司存在的关联交易如下:
    (1)化肥及农药的供应;公司生产所需的化肥及农药由总公司下属的供销合作总公司提供,其中化肥为专营商品。《生产资料及产品购销合同》规定农药按市场价格定价,化肥按自治区政府定价结算。公司应于每批货到后一个月内付清货款,逾期不付,公司须向总公司支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。公司将长期需要总公司供应化肥及农药。
    (2)水电的供应:公司生产用水、用电由总公司下属电力总公司及水管所提供;《供水供电协议》规定收费标准按照农一师有关水、电供应收费标准的文件规定执行,公司在总公司供水供电后六个月内付清结算价款,逾期不付,公司须向总公司支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。公司将长期需要总公司供应水、电。
    (3)棉花及地膜的销售:公司向总公司销售的主要产品为棉花及地膜,棉花是由总公司下属的供销合作总公司按国家规定价格及政策统一收购并销售,地膜按市场供应价结算。总公司应于公司交货后一个月内付清货款,逾期不付,总公司须向公司支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。
    公司向总公司销售棉花和地膜的交易行为将是长期的。
    (4)总公司向公司提供的其他服务:由于剥离了非生产经营性资产,公司部分生活福利、后勤保障等服务将由总公司有偿提供。收费标准首先按国家指定价格,其次按市场公正价格,如无国家价格和市场价格,则为提供服务的实际成本加上5%的利润幅度。服务费可一次或分次支付,付款时间由双方商定。总公司将向公司提供上述服务直到公司能够自己提供生活福利、后勤保障等服务为止。
    (5)水泥等建材供应:总公司承诺按不高于向第三方供应的市场价格向本公司供应水泥等建材。公司应于每批货到后一个月内付清货款,逾期不付,公司须向总公司支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。公司将长期需要总公司水泥等建材。
    公司与总公司关联交易的金额详见公司财务报表附注。
    协议规定关联交易将按市场公平原则进行。同等条件下,总公司将优先向公司提供上述产品并承诺不高于向第三方提供的产品价格;在棉花及地膜的销售方面,总公司将按同样定价原则,并承诺不低于向任何第三方收购的价格;在其他服务方面,总公司将按市场公平原则,参照往年发生数或国家规定或市场价格定价。
    上述关联交易都将按市场公平原则进行,并确保公司和股东的利益。上述关联交易是确保本公司正常生产经营所必需的,将长期存在,而有
    关协议则可视双方商定修改。
    上述关联交易的协议将提交公司创立大会由中小股东表决批准与否,公司的控股股东总公司将回避表决。
    16.大股东放弃竞争的承诺
    总公司于1998年6月1日签署《关于不竞争及避免利益冲突的承诺》,内容包括:不利用控股股东地位谋取特殊利益;在供水、土地资源方面,优先满足本公司需求;在本公司经营的开发项目、产品、市场,总公司只参与合作,不参与竞争。
    九、发行人筹委会成员
    1.筹委会主任:王宏年先生,现年58岁,中专文化程度,高级农艺师。
    曾任新疆兵团农八师142团副政委、政委,148团团长兼政委,农八师副师长,农一师政委,现任农一师师长。
    2.筹委会副主任:李再康先生,现年56岁,中专文化程度,高级农艺
    师。曾任农一师二团生产科长、副团长、三团团长,现任农一师副师长。
    3.筹委会副主任:沈克非先生,现年57岁,大学文化程度,高级经济
    师、高级兽医师。曾任农一师十五团团长、党委副书记,沙井子管理局局长。现任农一师党委政策研究室、经济体制改革委员会主任。
    4.筹委会副主任:王资生先生,现年55岁,大专文化程度,高级政工
    师,曾任农一师十四团政治处主任、副政委,十二团副政委。现任农一师十二团政委、党委书记。
    5.杨振华先生,现年56岁,大专文化程度,高级政工师。曾任农一师组织处干事、党委办公室副主任,现任农一师党委办公室主任。
    6.周荣德先生,现年53岁,大专文化程度,高级会计师,曾任农一师二
    团计财科副科长,农一师计财处副处长、处长。现任农一师财务局局长。
    7.史海英先生,现年40岁,大专文化程度,曾任九团组织科副科长、副政委。现任农一师九团政委、党委书记。
    8.李迎春先生,现年36岁,大专文化程度,曾任农一师乡镇企业局副主任科员、十三团副团长。现任农一师九团团长。
    9.杨青如先生,现年43岁,大专文化程度,政工师,曾任农一师十二团
    团委书记、政治处主任、副团长、农一师十四团政委、党委书记。现任农一师十二团团长。
    10.倚新慧先生,现年38岁,大学文化程度,农艺师,曾任农一师十三
    团生产科科长、副团长。现任农一师十三团团长。
    11.李家安女士,现年53岁,中专文化程度,高级政工师,曾任农一师
    十三团组织科科长、副政委。现任农一师十三团政委、党委书记。
    公司董事、监事将由公司股东大会选举产生;公司高级管理人员及重要职员将由公司董事会聘任。以上人员的薪资报酬及福利待遇等将分别由公司股东大会和董事会决定。
    筹委会成员已作出承诺,避免双重任职。筹委会成员若担任公司高级管理人员,将在公司成立后三个月内辞去其他兼职。
    十、经营业绩
    1.生产经营的一般情况
    公司是由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司下属的农场九团、十二团、十三团改组设立的。三家农场所在的地区是兵团主要产棉区,属暖温带大陆性干旱气候,光照充足,热量丰富,干旱少雨,蒸发量大,昼夜温差大,无霜期长,非常适宜农作物尤其是棉花的生长。经过四十年来的开荒兴农,兴建水利,提高农业技术,推广模式化栽培技术,公司的农作物单产稳步提高。在60至70年代,公司的棉花亩产只有15公斤左右,到80年代,由于推广地膜覆盖技术,至1984年,棉花亩产达到70多公斤,到90年代,通过利用全程施肥、秸杆还田、更新品种、化学调节等技术,特别是使用中棉系列等优良品种,使棉花亩产上升至100公斤,到1995年,通过推广宽膜覆盖技术,棉花亩产又增至110公斤左右,同时,经过四十年垦荒,变荒漠为良田,公司耕地面积不断扩大,1995年底公司耕地面积25.52万亩,1996年底耕地面积26.32万亩,1997年底耕地面积27.6万亩,1998年底公司耕地面积30万亩,年平均增长1万亩,其中棉花的种植面积三年分别为20.7万亩、22万亩、27.4万亩。1997年棉花总产量2.4万吨,1998年棉花总产量2.99万吨。
    2.主营业务收入和盈利情况单位:千元
    项目              1998年   1997年   1996年
    主营业务收入       608777  522427  473345
    主营业务利润       264739  247313  207690
    利润总额           127089   97318   83218
    税后利润           127089   97318   83218
    3.主营业务收入的主要构成
    发行人业务收入主要由农业收构成。单位:万元
    项目            1998年       1997年      1996年
                  金额 比例   金额  比例   金额   比例
    农业收入   49932 78.41% 40103 74.29% 32662 66.18%
    其中:棉花  47115 73.99% 38113 70.60% 29479 59.73%
    牧业         627  0.98%    555 1.03%    585 1.19%
    工副业     13047 20.49% 13192 24.44% 15978 32.37%
    运输业         72 0.11%    134 2.48%    128 0.26%
    4.重大项目和科研成果完成情况
    公司96年至97年度完成的重大项目和科技成果有:
    (1)复式种子包衣机的研制(九团)
    (2)棉种稀硫酸脱绒轻柔式的多级氨中和研究(九团)
    (3)QGD-30平板车的研制(九团农机厂)
    (4)十三团水稻丰产栽培技术研究
    (5)十二团中长绒棉丰产综合栽培技术研究
    5.产品的市场情况
    棉花是关系国计民生的重要战略物资,随着耕地面积日益缩减及粮棉争地矛盾日趋尖锐,建立和稳定棉花生产基地,满足国家对棉花的需求,是当前经济发展中的一个紧迫问题。据国家纺织总会专家预测,到本世纪末,我国棉花消费量每年约500万吨以上,每年净增15万吨。世界银行经济分析和预测局预测2000年世界棉花产量为1940万吨,而联合国粮农组织预测到2000年世界人口将达62.31亿,棉花消费量约为2188万吨。1997年,我国棉花总产为43万吨,因此发展棉花生产极有潜力。1995年9月,朱基副总理视察新疆时即指出:“新疆要充分发挥特有棉花的优势,建设中国最大的棉花生产基地。”公司1997年棉花总产量2.4万吨,目前国家对棉花仍实行统购统销的政策,公司产品由总公司棉麻公司按国家规定收购价统一收购,不存在市场竞争。
    6.产品性能及质量方面的情况
    公司生产的棉花品质优良,其中长绒棉品级居全国之首,仅次于非洲的埃及,纤维长度也居领先地位,适宜纺高支纱。陆地棉经1996-1997年农一师陆地棉区试结果,其中中棉23品种2.5%跨长为28.4,比强16.9,马克隆值4.4,反射率72.2%,黄色深浅度7.7,品质指标8.25。公司生产的棉花每年一级品所占比率在85%以上。
    7.公司职工人数及业务水平的变化
    随着公司规模的不断扩大和生产的需要,公司职工人数由1995年末的13700多人增加到1997年末的15200多人,每年增加约3%。管理人员和职工素质也逐年提高,已有40%以上的管理人员具有大专以上文化水平或中级以上职称,公司有农业技术人员229人,农业工人20%以上具有高中文化水平。公司重视职工素质培训,每年选派约60人赴内地进行各类专业技术培训。
    十一、股本
    1.本公司注册资本拟定为29,400万元。
    2.股本的形成过程
    本公司系经兵团新兵函[1998]17号文批准,由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。总公司将其下属的农场九团、十二团、十三团进行改组,并将其经评估确认后的部分经营性净资产折股投入本公司。
    经国家财政部财国字[1998]490号文及财评字[1999]57号文确认,以
    1997年12月31日为基准日新疆阿克苏农垦农工商联合总公司拟投入本公司的总资产为70,183.98万元,负债为40,183.11万元,净资产为30000.87万元。
    经兵团国有资产管理局兵国资(企)发[1998]50号文批复,净资产按
    68%的折股比例折为20,400万股,并界定为国有法人股,由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司持有,行使股东权利。
    深圳中诚会计师事务所对新疆阿克苏农垦农工商联合总公司投入本公司的净资产进行了验证,并出具了《验资报告》。
    经新疆生产建设兵团证管办兵证管发[1998]12号文批准,本公司将向社会公开发行股票9,000万股。
    3.本次发行与上市后公司股本结构如下:
    股份类别     股本数(万股)  占总股本比例(%)
    总股本         29400         100.00
    国有法人持股   20400          69.39
    社会公众持股    9000          30.61
    4.公司发起人投入资金和本次向社会公开发行的9,000万股股票的发行收入扣除费用后超过面值部分转入公司的资本公积金。
    5.公司本次发行前净资产总额为38,715.13万元,每股净资产  1.90
    元;本次发行后净资产总额为72,005.13万元,每股净资产2.45元。
    6.股票回购程序
    本公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》关于股票回购的具体规定。
    十二、财务会计资料
    如果投资者欲对发行人的财务状况、经营业绩及其会计政策作更为详尽的了解,请认真阅读以下经深圳同人会计师事务所审计发行人的财务报表及附注。
       *机    密*                    深同证审字[1999]第002号
    审计报告
    中国.新疆
    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司筹委会:
    我们接受委托,审计了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日及  1998年12月31日的资产负债表与1996年度、1997年度及1998年度的利润表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日及1998年12月31日的财务状况与1996年度、1997年度及1998年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
       深圳同人会计师事务所           中国注册会计师   朱文岳
                                      中国注册会计师   孔丽娟
                                       一九九九年一月十五日
    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
    会计报表附注
    单位:人民币元
    一、公司简介
    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)(以下简称“本公司”)
    系经新疆生产建设兵团于1998年4月20日以新兵函[1998]17号文批准,由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司(以下简称“农垦总公司”)独家发起,并拟通过募集设立。本公司已于1998年4月22日向新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理公司名称预先核准手续。
    本公司的经营范围为:主营棉花、粮食的生产、加工与销售;兼营农贸产品的生产与销售、农业机械制作与销售、塑料制品制作与销售;种籽、种衣剂生产与销售等。
    二、资产剥离情况
    本公司筹委会制定的《重组方案》将农垦总公司的三家全资附属企业--原新疆生产建设兵团农一师九团(以下简称“农九团”)、原新疆生产建设兵团农一师十二团(以下简称“农十二团”)和原新疆生产建设兵团农一师十三团(以下简称“农十三团”)的某些与生产经营无直接关系的商店、招待所、学校、医院、职工宿舍、食堂、俱乐部等后勤服务单位以及不是直接服务于农牧业生产的水管所、园林队的资产负债及相关经营业绩进行了剥离,而将农九团、农十二团、农十三团与农牧业相关的经营性资产(扣除相关负债后)纳入是次重组范围。
    三、评估结果说明
    按照发行股票并上市交易的有关规定,本公司以1997年12月31日为基准日,已委托资产评估机构对纳入是次重组范围的资产进行了评估,其评估结果业经财政部财国字[1998]490号文确认。评估前净资产为   269708460.08元,评估后净资产为300,008,750.45元,评估增值       30300311.37元,详见附注十三。在编制本会计报表时,未将上述评估结果进行调整。
    根据新疆生产建设兵团国有资产管理局兵国资(企)发[1998]50号文
    确认的股权设置方案,本公司募股完成后股本总额为294,000,000股,其中国有法人股204,000,000股,占总股本的69.39%,由农垦总公司持股;社会公众股90,000,000股,占总股本的30.61%。
    四、会计报表的表达基准
    本会计报表之表达系假设本公司依重组方案确立的现时结构,自1996年1月1日起至1998年12月31日止会计期间(以下简称“有关期间”)业已存在。
    五、主要会计政策
    1.会计制度
    本公司重组前执行中华人民共和国《企业会计准则》和《农业企业会计制度》,基于编报的目的和用途,编制本会计报表时已按《股份有限公司会计制度》的有关规定进行了调整;重组后执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
    2.会计年度
    本公司会计年度采用日历年度制,即自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
    3.记帐原则和计价基础
    本公司的记帐原则为权责发生制,计价基础为历史成本法。
    4.记帐本位币及外币核算方法
    本公司以人民币为记帐本位币,在有关会计期间内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价( 市场汇价 )折合为人民币记帐。月份终了,货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额,业已计入当年度损益。
    5.坏帐损失核算方法
    (1)本公司确认坏帐损失的标准:凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收帐款列为坏帐损失。
    (2)坏帐损失的核算方法:本公司坏帐核算采用备抵法,坏帐准备按决算日应收帐款(不包含关联公司往来款项)余额的5‰计提,并计入当年度损益。
    6.存货核算方法
    本公司的存货分为原材料、在产品、幼畜及育肥畜、产成品、低值易耗品五类。各类存货的取得以实际成本计价,除棉花发出以先进先出法核算外,其余存货发出以加权平均法核算。
    低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。
    本公司未计提存货跌价准备。
    存货的细节在六.5中表述。
    7.成本核算方法。
    本公司对所属的农业、农副产品加工业、工业、畜牧业、服务业采取分业核算,其中:
    农副产品加工工业及服务业的生产成本按当年度实际发生的直接材料、直接人工、制造费用等项目进行归集,并于年末转入产成品,不计在产品成本。
    农业按棉花、粮食分类核算生产成本,并以生产连队作为农产品的基层核算单位。
    棉花、粮食产品的生产成本按当年度实际发生的直接材料、直接人工、制造费用、其他直接费用等项目进行归集,将产品收割完成前发生的生产成本转入产成品;收割完成后发生的生产成本转入在产品。
    畜牧业生产成本按当年度发生的直接材料、直接人工、制造费用、其他直接费用等项目进行归集,以畜禽类别分别核算,年末按各类别的售价比例计算各产品的成本;年末结余转入在产品。
    8.短期投资核算方法
    短期投资按实际成本计价。实际收取的短期投资利息及股利计入短期投资收益。
    本公司暂无对外短期投资。
    9.长期投资核算方法
    (1)长期股权投资:本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入帐,其他长期投资按投出现金、固定资产及无形资产帐面净值计价入帐。
    (2)长期债权投资:本公司债权投资按实际支付的价款扣除应计利息后计价入帐,其存续期内的应的应计利息计入当年度损益。
    本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法:投资额占被投资公司资本总额不足20%时,以成本法核算;投资额占被投资公司资本总额20%至50%时,以权益法核算;投资额占被投资公司资本总额50%以上以及投资额虽占被投资公司资本总额20%至50%,但本公司对其实质上拥有控制权者,采用权益法核算并对会计报表予以合并。
    本公司未计提长期投资减值准备。
    10.固定资产及其累计折旧核算方法
    (1)固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋建筑物、通用设备、农业专用设备及其它与经营有营有关的工器具等,以及不属于经营的主要设备,但单位价值在人民币2,000元以上,使用期限超过二年的物品。
    (2)固定资产计价:固定资产按实际成本计价。
    (3)固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的原值、预计经济使用年限和预计残值(原值的5%)确定其折旧率。各类折旧率如下:
        类别   预计使用年限(年)   年折旧率
    房屋及建筑物        20         4.75%
    通用设备          8~15     6.33~11.88%
    农业专用设备      4~10     9.50~23.75%
    其他设备            5           19%
    固定资产及其累计折旧的细节在六.7中表述。
    11.在建工程核算方法
    在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时,确认为固定资产或长期待摊费用。
    在建工程的细节在六.8中表述。
    12.无形资产核算方法
    无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。本公司的无形资产系指种衣剂专有技术,从1995年1月起分5年摊销。
    无形资产的细节在六.9中表述。
    13.其他资产核算方法
    其他资产按形成时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。本公司的其他资产具体项目及摊销年限如下:
    (1)开办费从经营期起按五年期限平均摊销。
    (2)修理费按受益期限平均摊销。
    (3)土地开荒支出上市改组前按5年期限平均摊销;依据本公司筹委会决议及国家相关会计制度规定,报上级财政主管部门批准,本公司自上市改组年度开始按25年期限平均摊销,该项会计政策变更对基本会计报表影响说明在附注十一中表述。
    其他资产的细节在六.10、六.11中表述。
    14.收入确认原则
    商品(产品)销售:公司将商品(产品)所有权上的主要风险和报酬转
    移给购买方,对该商品(产品)不再保留继续管理权和实际控制权,与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的凭据,与收入相关的商品(产品)成本能够可靠地计量,确认收入的实现。
    提供劳务:劳务已提供,相关的成本能够可靠地计量,其经济利益能够流入,确认收入的实现。
    15.税项
    A.流转税
       税种                计税依据          税率
    增值税
    其中:农膜*            主营业务收入       13%
    食用油                主营业务收入        6%
    农业税
    其中:粮食             播种面积         6.95元/亩
    棉花                  播种面积        15.29元/亩
    特产税
    其中:鹿茸             主营业务收入       5%
    羊皮、牛皮、羊毛      主营业务收入      10%
    牧业税
    其中:牛               销售数量         5元/头
    羊                    销售数量         2元/头
    屠宰税
    其中:羊               屠宰数量         8元/头
    猪                    屠宰数量        15元/头
    牛                    屠宰数量        40元/头
    *根据财政部、国家税务总局财税字[1996]18号文的规定,本公司于
    1996年1月1日起至1997年12月31日止期间销售的农膜产品继续免征增值税。
    根据财政部、国家税务总局财税字[1998]78号文的规定,本公司于
    1998年1月1日起至2000年12月31日止期间销售的农膜产品继续免征增值税。
    根据国务院办公厅国办函[1994]100号文的规定,本公司不计缴教育费附加。
    B.所得税
    根据国家税务总局国税函[1996]366号文及财政部、国家税务总局财税字[1997]49号文的规定,1996年度、1997年度及1998年度暂以新疆生产建设兵团为统一纳税人,因此本公司不单独计缴所得税,只上缴利润。
    根据新疆维吾尔自治区人民政府1998年6月24日新政函[1998]75号文规定,本公司自股票上市之日起按33%税率征收企业所得税,由新疆生产建设兵团财务局返还18%,实际执行的所得税税率为15%。
    16.利润分配方法
    本公司于1997年12月31日之前实现的净利润扣除分别按10%、5%计提的法定公积金和法定公益金以及上缴承包利润(1996年度为  9404223.21元、1997年度为4,144,591.10元)后,其余全部转增股本。
    根据本公司筹委会关于本公司筹建期间形成利润分配的决议,本公司1998年度实现的净利润为127,089,419.17元,扣除按10%计提的法定公积金12,708,941.92元、按5%计提的法定公益金6,354,470.96元以及上缴承包利润9,646,598.00元后,可供股东分配利润为98379408.29元,由农垦总公司与社会公众股股东共同享有。
    本公司经股份制改组并发行股票设立后,本公司的利润分配由本公司股东大会依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程按以下顺序进行分配:
    弥补上年亏损
    提取法定公积金       10%
    提取法定公益金    5~10%
    提取任意公积金
    支付普通股股利
    六、会计报表主要项目注释
    1.货币资金
               1998-12-31
    现金        554823.88
    银行存款  86296065.36
              86850889.24
    2.应收帐款
    应收帐款的帐龄分析列示如下:
      1998-12-31
    帐龄           金额    占该帐项金额的百分比
    1年以内        68139683.20  92.58%
    1年至2年        2443048.73   3.32%
    2年至3年        2326990.67   3.16%
    3年以上          689257.31   0.94%
                   73598979.91   100%
    本帐户余额中持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款余额        64910130.11元,主要为本公司关联企业往来,详情在附注八中揭示。
    3.预付帐款
    预付帐款的帐龄分析列示如下:
                     1998-12-31
    帐龄          金额     占该帐项金额的
    百分比
    1年以内   8253113.84 99.85%
    1年至2年      - -    - -
    2年至3年      - -    - -
    3年以上     12454.70  0.15%
              8265568.54   100%
    本帐户余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。
    4.其他应收款
    其他应收款的帐龄分析列示如下:
                     1998-12-31
    帐龄         金额     占该帐项金额的
                            百分比
    1年以内   109657227.34 84.95%
    1年至2年    3660922.48  2.84%
    2年至3年    9694822.85  7.51%
    3年以上     6068361.65  4.70%
              129081334.32   100%
    本帐户余额中持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款余额              74310424.92元,主要为本公司关联企业往来,详情在附注八中揭示;无占          10%(含10%)以上的非关联单位欠款。
    其他应收款1998年年末余额较1997年年末余额增加了100.84%,主要原因系关联单位欠款增加。
    5.存货
                    1998-12-31
    原材料        167796170.34
    在产品          8655912.14
    幼畜及育肥畜    6938870.36
    产成品        141726890.82
    低值易耗品      1466454.04
                  326584297.70
    6.长期债权投资
    长期债权投资1996年12月31日的余额为2,140,000.00元,系指国库券投资,由于该项投资分别于1998年4月20日、1998年3月8日到期,故将1997年12月31日余额2,120,000.00元转入一年内到期的长期债权投资。
    7.固定资产及累计折旧
                1998-1-1   本年增加    本年减少   1998-12-31
    固定资产原值:
房屋及建筑物  76380599.42 15049372.50  8582027.49  82847944.43
通用设备      53295841.02 17417216.21  5233117.05  65479940.18
农业专用设备  52467580.18 26838269.63 13936831.48  65369018.33
其他设备       2819823.63  2327278.08   357072.60   4790029.11
             184963844.25 61632136.42 28109048.62 218486932.05
    累计折旧:
房屋及建筑物  19264547.28  4204864.30  2767888.63  20701522.95
通用设备      17062914.76  5169022.63  4407073.43  17824863.96
农业专用设备  15438752.69  9592409.04  8696128.58  16335033.15
其他设备        868972.94  1054081.81   345121.35   1577933.40
              52635187.67 20020377.78 16216211.99  56439353.46
固定资产净值 132328656.58                         162047578.59
    8.在建工程
    工程名称
1998-1-1   本年增加  本年减少  1998-12-31  资金来源  工程进度
    土地开荒工程*  
35145844.46 60856561.43 35145844.46  60856561.43  自筹
    桥梁、涵洞建设工程
   --         501055.55     --         501055.55  自筹   90%
    PVC工程
   --         589456.72     --         589456.72  自筹   60%
    北干渠工程 
  700000.00     --        700000.00       --      自筹
    南二干渠工程 
 2560037.15     --       2560037.15       --      自筹
    121工程 
 1857387.86     --       1857387.86       --      自筹
    其他 
   --       2023829.81     --        2023829.81   自筹
40263269.47 
           63970903.51 40263269.47  63970903.51
    *本公司每年根据农垦总公司下达的土地开荒计划进行开荒,开荒完工(即指土地处于可耕作状态)后转入长期待摊费用,年末余额为尚在开发的荒地投入。
    在建工程1998年年末余额较1997年年末余额增加了58.88%,主要系增加土地开荒工程投入所致。
    9.无形资产
    原值    1998-1-1    本年增加      本年摊销     1998-12-31
    专有技术                      
  520000.00 260000.00      --         130000.00    130000.00
    10.开办费
      1998-1-1     本年增加       本年摊销     1998-12-31
      435270.99       - -         75895.00     359375.99
    11.长期待摊费用
    1998-1-1       本年增加     本年摊销     1998-12-31
    土地开荒支出              
   27160291.33    35145844.46  17013641.68   45292494.11
    修理费                      
     289223.62       - -          83786.38     205437.24
   27449514.95    35145844.46  17097428.06   45497931.35
    12.短期借款
     借款类别      1998-12-31     借款期限          月利率
    银行借款
    其中:信用 125300000.00 1998.01.21-1999.10.24  5.10-7.92‰
    抵押        5000000.00 1998.08.31-1999.02.28  6.32‰
              130300000.00
    短期借款1998年年末余额较1997年年末余额增加了182.52%,主要原因
    系增加流动资金贷款。
    13.应付帐款
    应付帐款1998年12月31日的余额为69,213,042.95元,其中:应付持
    本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项为51,646,245.70元,详情在附注八中揭示。
    应付帐款1998年年末余额较1997年年末余额增加了88.97%,主要系农用材料欠款增加所致。
    14.预收帐款
    预收帐款1998年12月31日的余额为43,471,247.42元,其中:预收持
    本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项为2,208,131.35元,详情在附注八中揭示。
    15.应交税金
                    1998-12-31
    增值税         1189315.98
    16.其他应付款
    其他应付款1998年12月31日的余额为160,490,508.26元。无应付持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。
    其他应付款1998年年末余额较1997年年末余额增加了54.58%,主要原因系应付职工承包款增加,该款项1998年12月31日余额为  70663007.71元。
    17.预提费用
    类别及项目    1998-12-31
    棉花加工费   5200516.50
    棉花运费     1269793.00
    利息         1429426.38
    电费           76918.30
    烤火费       2223067.00
                10199721.18
    18.一年内到期的长期负债
    借款类别   1998-12-31         借款期限       月利率
    信用       1132000.00  1996.08.28-1999.10.30  9.15‰
    19.长期借款
                      1998-12-31
    借款类别      原币      折合本位币   借款期限   月利率
    银行借款
    其中:信用  USD653538.92 5417837.64     25年       3‰
                            5417837.64
    20.股东权益
                      1998-12-31    1997-12-31  1996-12-31
    股本及盈余公积  288771872.96 269708460.08   215511422.24
    未分配利润       98379408.29        --           --
    股东权益合计    387151281.25  269708460.08  215511422.24
    21.管理费用
                        1998       1997        1996
    工资           27424657.32  54645861.71 42145981.19
    职工福利费      3529353.03   7135115.10  5025285.47
    工会经费        2049282.90   1718810.85  1539125.55
    待业保险费       912246.76    737016.71   727918.33
    职工教育经费    1536859.61   1285236.45  1164990.79
    住房周转金      4405827.94        --           --
    业务招待费      2045975.21   1519268.97  1322011.76
    税金                759.00     83804.66   191418.94
    土地使用费       553465.48     90566.86   110429.00
    技术开发费        88062.00    117153.37  1114483.65
    坏帐损失        1252586.43    170120.88   (78200.02)
    其他资产摊销   17173323.06  12433319.40  12305536.11
    存货盘亏        3711393.03    953020.58   1429756.39
    折旧费          4119960.91   2124805.12   2404150.84
    修理费         14241675.39  10091572.95   3367212.31
    低值易耗品       365045.09    266515.61    230549.47
    办公费           942069.20    971769.94    629582.10
    差旅费          1927626.10   1673466.91    988133.20
    咨询费            81364.30    146995.00      7000.00
    劳动保险费     25996740.00  32353280.66  30547699.29
    无形资产摊销     130000.00    130000.00    130000.00
    其他            4006566.44   5581145.07   4597934.36
                  116494839.20 134228846.80 109900998.73
    22.财务费用
                       1998        1997       1996
    利息支出      19311434.23 10063091.62 9076866.06
    减:利息收入    3869456.20  2986418.98 4188852.70
    汇兑损失           --          --      322420.30
    减:汇兑收益        --       828628.27     --
    手续费          113418.83    28717.14    2806.35
                  15555396.86  6276761.51 5213240.01
    财务费用1998年度较1997年度增加了147.83%,主要系流动资金贷款增加所致。
    23.其他业务利润
               1998      1997       1996
    加工费 2677200.62 (1296076.75) 507902.41
    其他    611884.21   227936.01     - -
           3289084.83 (1068140.74) 507902.41
    24.投资收益
                    1998    1997       1996
    债券投资收益      --  310800.00  329400.00
    25.补贴收入
    1998年度补贴收入387,943.16元,系指根据财政部、国家税务总局财税字(1998)32号文《关于对福利企业、学校办企业征收流转税问题的通知》的有关规定,由阿克苏市国家税务局阿拉尔分局返还的增值税款。
    26.营业外收入
                              1998     1997      1996
    处理固定资产收入       195606.39 223164.48 13740.00
    罚款收入               245521.17 233724.92 53268.48
    无须偿还的应付款项     249469.61 416466.58   - -
    其他                    58908.00    200.00 11980.00
                           749505.17 873555.98 78988.48
    27.营业外支出
                               1998     1997      1996
    固定资产盘亏               --         --     350515.18
    处理固定资产净损失    4310430.15  916386.22  576358.10
    捐赠支出*             3337546.00 3942247.80 1562464.37
    罚款支出               193148.31  170159.39   67066.00
    防洪抢险支出           878410.20 1310225.16 3800000.00
    其他                   203425.06    8182.25    9648.00
                          8922959.72 6347200.82 6366051.65
    *主要为对阿拉尔医院、阿拉尔供电所及农一师医院、中小学的捐赠支出。
    七、分行业资料
    行业
          营业收入                   营业成本      
   1998           1997       1998           1997   
                                             营业毛利
                                        1998        1997   
     农业                   
499323182.60 401030311.92 235824173.24  167115823.20 
                                    263499009.36 233914488.72
    其中:棉花              
471147373.95 381125700.30   204428991.31 151937415.97 
                                    266718382.64 229188284.33
    牧业                     
  6270923.43   5547452.20     7988461.12  10021968.16 
                                     (1717537.69) (4474515.96)
    工副业        
130467191.17 131917302.56   124250574.36 112435876.61   
                                      6216616.81  19481425.95
    运输业           
   723521.75   1342982.80      543592.25    189890.53  
                                       179929.50   1153092.27
                  
636784818.95 539838049.48   368606800.97 289763558.50 
                                    268178017.98 250074490.98
    公司内行业间   
 28007465.50 17411427.58    28007465.50   17411427.58            
                                           -            -
    相互抵销*
608777353.45 522426621.90  340599335.47   272352130.92 
                                    268178017.98 250074490.98
    行业          营业收入   营业成本   营业毛利
                    1996       1996        1996
    农业       326618457.56 128081178.08 198537279.48
    其中:棉花  294788216.12 102960755.87 191827460.25
    牧业         5849198.24   8123798.25  (2274600.01)
    工副业     159780764.41 145931654.99  13849109.42
    运输业       1283016.11   1085181.39    197834.72
               493531436.32 283221812.71 210309623.61
    公司内行业间
    相互抵销*   20186394.51  20186394.51     - - -
               473345041.81 263035418.20 210309623.61
    *系指农业中的小麦、水稻与工副业中的面粉、大米相互抵销。
    八、关联方关系及其交易
    (1)存在控制关系的关联方:
 企业名称:
注册地址   主营业务    与本企业关系   经济性质   法定代表
                          或类型
    农垦总公司
新疆阿   农林种植、牧     本公司之控股    国有独资  李昌信
克苏市  渔养殖、建材
        化工制公司造、
        电力供应、纺
        织品、普通机械等。
    (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
 企业名称     1998-1-1   本年增加    本年减少    1998-12-31

农垦总公司  523270000.00    - -          - -   523270000.00
    (3)存在控制关系的关联方所持权益及其变化
                  1998-12-31       1997-12-31    1996-12-31
               金额      %       金额     %      金额    %
农垦总公司 387151281.25 100  269708460.08 100 215511422.24             
                                                          100
    (4)关联公司交易事项
    A.购货
    企业名称 
          1998             1997        定价政策     1996    
   金额      占购货   金额     占购货         金额     占购货
             总额%            总额%                  总额%
定价政策
    农垦总公司 
121892327.31 71.14 150324488.44 69.86  市价 156518964.81 80.62市价
    B.销货
    企业名称  
          1998             1997        定价政策     1996    
   金额      占购货   金额     占购货         金额     占购货
             总额%            总额%                  总额%
定价政策
    农垦总公司 
259003991.40 54.97  349269828.58  66.86  国家收
                                          268921828.59 56.81  国家
    购价收购价
    (5)关联方应收应付款项余额
    企业名称帐项         1998-12-31  1997-12-31   1996-12-31
    农垦总公司应收帐款  64910130.11 39310279.52  39687373.94
    其他应收款          74310424.92  4283405.68   3159342.51
    应付帐款            51646245.70  2899183.70   2476744.83
    预收货款             2208131.35 20387870.55  53383273.90
    九、或有事项
    截至1998年12月31日止,本公司为阿拉尔讯达棉纺厂银行借款  51400000.00元提供担保。
    十、承诺事项
    本公司与新疆阿克苏玉粕化学纤维厂(以下简称“玉粕化纤厂”)于
    1998年4月15签订资产购买协议书,协议规定本公司正式设立后的三个月内完成购买玉粕化纤厂的工作,购买价为零元。
    本公司承诺完成对玉粕化纤厂的收购后,向该厂投入  20000000.00
    元作为技改资金。
    十一、结算日后帐项
    自1998年12月31日后任何期间,本公司概无编制任何业经审计之帐项。
    十二、会计政策变更事项说明
    本公司土地开荒支出上市改组前按5年期限平均摊销,上市改组后将按25年期限平均摊销,本项会计政策变更对上市改组前三年,1996年、1997年及1998年三个会计年度净利润的影响为:分别增加各当年度净利润:9835730.97元、9,835,730.97元及15,458,966.08元,本报告书所附基本会计报表对该事项未予调整。
    十三、备考会计报表(附后)
    十三、资产评估
    根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,基准日1997年12月31日的资产评估结果如下:
                        资产评估结果汇总表
                                           单位:人民币万元
    资产项目  帐面净值 调整后净值 评估值 增减值 增减率(%)
    流动资产  44832.09 47368.76 48554.26 1185.45    2.50
    在建工程   4026.32  4026.32  4026.32    0.00    0.00
    建筑物     5417.10  5417.10  7791.53 2374.43   43.83
    机器设备   7815.77  7815.77  9785.92 1970.15   25.21
    土地使用权
    无形资产     26.00    26.00    26.00    0.00    0.00
    递延资产   2788.48  2788.48         -2788.48 -100.00
    资产总计  64905.76 67442.43 70183.98 2741.55    4.06
    流动负债  37075.57 39612.24 39323.76 -288.48   -0.73
    长期负债    859.35   859.35   859.35    0.00    0.00
    负债总计  37934.92 40471.59 40183.11 -288.48   -0.71
    净资产    26970.84 26970.84 30000.87 3030.03   11.23
    说明:
    1、本次评估结果已获国家财政部财国字[1998]490号确认。
    2、本次评估结果已获国家财政部财评字[1999]57号文同意延期至  1999年4月30日前有效。
    3、本次评估采用的主要方法。
    (1)流动资产(除存货外)按调整后的帐面数作为评估值,存货采用现
    行市价法或重置成本法;
    (2)机器设备采用重置成本法,评估值=重置全价*成新率;
    (3)建筑物采用重置成本法,评估值=重置成本*成新率;
    (4)无形资产按清查核实后的帐面值确认评估值;
    (5)递延资产面值2788.48万元,系1994年至1997年土地开发费和固定资产修理费。经清查核实,土地开发费已列入土地使用权评估范围,固定资产修理费其价值已在固定资产评估值中体现,根据《上市公司资产评估操作规范意见(试行)》第三十八条“对没有尚存的资产和权利所对应的或在其它类型资产中已计算过的递延资产和待摊费用不计算评估值”的规定,故本次评估对上述递延资产按零值计算。
    (6)负债以调整后帐面数作为评估值。
    十四、盈利预测
    发行人提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判断时不应过于依赖本节资料。
    以下录自深圳同人会计师事务所深同盈字[1999]第002号盈利预测审核报告。
    盈利预测审核报告
    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司筹委会:
    我们接受委托,审核了贵公司1998年度的盈利预测表。此盈利预测表的合理编制与充分披露是贵公司的责任,我们的责任是对此盈利预测表所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核,并发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》进行的。审核程序包括对贵公司未来生产经营计划的评价,对盈利预测所依据的基本假设及其编制基础的分析和判断,以及我们认为必要的其他审核程序。我们认为,上述盈利预测表所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设不合理,并按既定编制基础编制;其编制符合《股份有限公司会计制度》,所采用的会计政策和计算方法符合一致性原则。
    深圳同人会计师事务所             中国注册会计师  朱文岳
                                     中国注册会计师  孔丽娟
                                      一九九九年一月十五日
    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)1999年度盈利预测表
            新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
                         年度盈利预测表
                            1999         单位:人民币元
         项目            1998年已审实现数    1999年预测数
一、主营业务收入              60877.74         57107.71
减:主营业务成本              34121.12         39605.04
主营业务税金及附加              343.85           497.22
二、主营业务利润              26412.77         17005.45
加:其他业务利润                328.91
营业费用                        110.34           112.20
管理费用                      11649.48          9036.74
财务费用                       1555.55           642.20
三、营业利润                  13426.31          7214.31
加:投资收益
补贴收入                         38.79          1298.58
营业外收入                       74.95  
减:营业外支出                  892.30
四、利润总额                  12647.75          8512.89
减:所得税                                      2380.72
五、净利润                    12647.75          6132.17
六、每股盈利
全年加权平均计算                                 0.22元
全面摊簿计算                                     0.21元
    一、盈利预测的基准和假设
    基准:
    本公司根据截至1998年12月31日止三个会计年度业经审计的经营业绩报告,本公司资金运用的可行性报告以及本公司生产计划、经营计划、投资计划等资料,编制了本公司1999年度已除税但未计非经常项目的盈利预测表。
    编制该项盈利预测业已遵循自1994年1月1日起我国实施的有关税务法规、外汇管理办法以及其他经济法规,其所采用的会计政策在所有重大方面均与本公司采用的会计政策一致。
    假设:
    1.本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和制度在预测期内无重大变化;
    2.本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化;
    3.本公司在预测期间有关信贷利率、税率、汇率无重大变化;
    4.本公司生产经营运作不会由于原材料供应短缺、成本重大变动而受到不利影响;
    5.产品销售价格、原材料价格不会发生重大改变;
    6.本公司拟发行新股将预期募集完成,部分技术改造及投资项目能如期完成投入生产;
    7.无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    二、盈利预测表主要项目的预测说明
    1.主营业务收入
    (1)棉花销售收入的预测:
    棉花销售收入的测算过程如下:
    1999年度销售1998年结转的棉花   1999年度销售当年生产的棉花    产品名称 
销售量      销售单价      金额     销售量    销售单价   金额 
 (吨)        (万元/吨)    (万元)    (吨)     (万元/吨) (万元) 
                                      1999年度预测数
                                销售量   销售单价     金额
                                 (吨)   (万元/吨)   (万元)
    长绒棉   
 3592.66      1.65       5927.88   4200.00      1.55   6510.00    
                               7792.66     1.60   12437.88
    陆地棉  
11424.73      1.20      13709.67  15912.00      1.12  17821.44      
                              27336.73     1.15   31531.11
            
15017.39      1.31      19637.55  20112.00      1.21  24331.44 
                              35129.39     1.25   43968.99
    1999年度棉花销售收入的预测数为43,968.99万元,比上年棉花销售收入47,114.74万元下降3,145.75万元,降低比例为6.68%,主要原因是国家下调棉花的收购价格。
    (2)其他产品销售收入的预测是按其上年实际的销售水平,在销售单价没有较大变动的情况下,预测其销售收入。
    本公司1998年度业经中国注册会计师审计的主营业务收入为  60877.74万元,本公司预测1999年度主营业务收入为57,107.71万元,较上年下降6.19%。
    2.主营业务成本
    (1)棉花销售成本的预测基于以下几个因素:
    ①直接材料成本:棉花的主要原材料为种子、肥料、农药、地膜,根据公司生产部门制定的生产计划,按1999年度生产33520吨棉花所耗用的原材料数量以及1998年底购入原材料的平均单位成本预测直接材料成本。
    ②直接人工成本:根据公司1999年度生产工人工资发放计划预测本年度的直接人工成本。
    ③制造费用:根据公司1999年度的生产计划以及1998年度的实际数预测。1999年度预测数为4,588.31万元,较1998年度增长6.93%。
    ④其他直接费:主要为灌溉费、保险费、机械作业费等,按上年实际数预测本年的直接费。通过对上述产品成本各项目的预测,结合1998年末结存的棉花产成品成本以及预计销售量并按先进先出法测算出1999年度棉花的单位销售成本为0.82万元/吨。
    (2)其他产品销售成本的预测
    其他产品销售成本根据上年实际销售成本率测算。
    预测1999年度主营业务成本为39,605.04万元,销售毛利率为  30.61%,较上年下降13.44%。毛利率下降的主要原因:一是国家棉花收购价格的下调;二是由于农场实行经济承包责任制,种植工人承包兑现款的增加,导致棉花生产成本的提高。
    3.营业费用
    本公司的营业费用构成主要是工资、仓储保管费、业务费,预计本公司1999年销售人员工资、仓储保管费、业务费无重大变化,故预计1999年营业费用为112.20万元,比上年增长1.66%。
    4.管理费用
    管理费用根据1996、1997及1998年度的实际发生额予以测算。
    (1)工资费用是依据劳资部门的用人计划及其工资水平来预测的,本年预测数为1,906.9万元,较上年下降30.47%,主要原因是本公司农场实行经济承包制而使计提的效益工资减少。
    (2)福利费、工会经费、职工教育经费分别按预计工资总额的14%、2%、1.5%测算。
    (3)保险费主要是职工养老保险费,按预计工资总额的20%测算。
    (4)其他资产摊销主要为土地开荒支出、开办费、修理费摊销额。
    土地开荒支出:9,600.00万元÷25年=384.00万元
    开办费:55.00万元÷5年=11.00万元
    修理费:50.00万元÷5年=10.00万元
    其他资产摊销额预测数为405.00万元,较上年减少76.59%,主要原因是本公司土地开荒支出上市改组前按5年期限平均摊销,上市改组后将按25年期限平均摊销,摊销年限的延长使摊销额较上年有较大幅度的下降。
    (5)办公费、差旅费、修理费、业务招待费等是以1998年的实际发生额预测。
    综上因素,预测1999年度的管理费用为9,036.74万元,比上年下降  22.43%。
    5.财务费用
    (1)利息支出
    利息支出系根据本公司1999年现有的银行贷款、1999年度贷款计划及1999年平均银行贷款利率测算,预计1999年利息支出为1,155.14万元。
    (2)利息收入
    利息收入系根据1999年预计全年平均存款余额及平均存款利率测算,同时考虑募股资金到位后利息收入增加等因素,预计1999年利息收入为525.14万元。
    财务费用的预测数为642.2万元,较上年下降62.20%,主要原因是随
    着募股资金的到位,本公司的银行贷款将减少,而相应利息收入增加。
    6.主营业务税金及附加
    本公司的主营业务税金及附加构成主要是农业税、牧业税及特产税。  
    农业税根据1999年预计棉花及粮食的播种面积测算;
    牧业税根据1999年预计的牛、羊销售量测算;
    特产税根据1999年预计的鹿茸、羊皮、牛皮等产品的主营业务收入测算。
    预计1999年主营业务税金及附加为497.22万元,比上年增长44.60%。
    7.补贴收入及所得税
    根据新疆维吾尔自治区人民政府1998年6月25日新政函[1998]75号文的规定,本公司自股票上市之日起,按33%税率征收企业所得税,由新疆生产建设兵团财务局返还18%,实际执行税率为15%。按预测的1999年度全年应纳税所得额,以33%的法定税率测算,1998年度应计所得税为2,380.72万元。同时,同级财政返还18%的所得税1,298.58万元为公司本年度预测的补贴收入。
    8.每股盈利
    根据新疆生产建设兵团国有资产管理局兵国资(企)发[1998]50号文
    确认的股权设置方案,本公司募股完成后股本总额为29,400万股,其中国有法人股20,400万股,社会公众股9,000万股。
    每股盈利按以下两种方法计算确定:
    1.按预测的净利润及1999年2月份募股完成后按加权平均计算的全年平均股本计算确定。
    全年加权平均股本=(20,400×12+9000×10)÷12=27,900万股
    每股盈利=6,132.17÷27,900=0.22元/股
    2.按预测的净利润及募股完成后总股本全面摊薄计算确定。
    募股完成后的总股本=29,400万股
    每股盈利=6,132.17÷29,400=0.21元/股
    十五、公司发展规划
    股份公司成立后,将进入新的快速发展时期。股票的发行和上市给企业以融资优势和转制机遇,公司将以转换经营机制为重点,依据国家加快农业产业化发展的政策,制订切实可行的公司发展规划,确保公司规模和效益的同步增长。
    1、公司生产经营发展战略:
    以国家级商品棉基地建设为中心,以农业综合开发为重点,坚持“稳粮增棉,发展畜牧,抓好造林,提高效益”的农业工作方针,强化科技兴农意识和农业产业化意识,规模化生产,集约化经营,逐步把公司建成一个大型现代化农牧企业。
    2、公司的发展目标和规模:
    公司将充分利用好募集资金,转化资源优势为经济优势,加快商品棉基地建设。到2000年新增耕地面积10万亩,耕地总面积达37.4万亩,稳产高产田达32万亩,并通过再次融资,在2001年再开荒15万亩。预计2002年棉花种植面积达42万亩,皮棉总产5.2万吨,粮食总产2.5万吨,年销售收入8亿元,经营利润2亿元。
    3、公司的生产经营规划:
    公司将坚持开荒扩大耕地面积与改造中低产田并举的方针,大力发展喷灌、滴灌为主要形式的节水农业。以市场为导向,在稳定优质长绒棉生产的同时,积极引进和培育高产防病新品种,搞好“两高一优”农业。
    4、公司产业结构规划:
    突出主导产业,兼顾相关产业,实现适度多元发展,公司将紧紧抓住新疆发展“一黑一白”(石油、棉花)战略的有利时机,在大力发展种植业生产的同时,着力抓好畜牧业及农副产品加工业的发展。运用本次募股到位的部分资金,通过收购、兼并、联合、技术改造等多种方式,积极向农副产品深加工、精加工发展,逐步形成一、二产业协调发展的格局。
    5、公司科技兴农规划:
    公司将着力于把运用实用技术,开展科技攻关放在主攻单产、增产、增效的首要位置。继续推广应用改土培肥,精耕细作,模式栽培,综合防治,化控化除,航空作业,高炮防雹和人工影响天气等农业“八大主体技术”,提高各项技术措施的到位率和科技成果的转化率,不断加大科研投入,依靠科技进步,增加科技在农业生产中的含量,向科技要效益。
    6、公司项目投资规划:
    公司本次募集资金的主要投向为25万亩优质商品棉基地建设的首期17万亩开荒工程,项目建设期为1.5年,从1999年3月至2000年底全部完成,并在此基础上,充分利用好上市公司特有的融资功能,在总公司二期配套水利工程规划范围内,完成25万亩优质商品棉基地的二期工程,并继续扩大商品棉基地建设。
    7、公司人才发展规划:
    公司将牢固树立以人为本的思想,重点抓好管理人员和科技人才的培训工作,每年培训2-4%的科技人员和基层管理人员,每年选送10%的中高级管理人员外出深造,从现代企业管理、农业科技、证券知识、资本运作等多方面进行全面培训,同时搞好全体员工农业栽培技术、农机现代化技术、农业科学管理等方面的培训工作,以适应公司高速发展的需要。
    十六、重要合同及重大诉讼事项
    1、本公司已经签订的重要合同有:
    (1)1998年6月9日,公司与总公司及九团、十二团、十三团就有关公司募集设立并上市中涉及的资产重组问题签订了《重组协议》。
    (2)1998年6月15日,公司与兵团土地局就公司所占用的土地签订了
    《土地使用权租赁合同》。公司占用土地使用权租赁期为30年。每年交纳租赁费106万元。
    (3)1998年6月12公司聘请申银万国证券股份有限公司为公司股票发行主承销商,双方签订了《承销协议》。
    (4)1998年6月8日公司与总公司签订《关联服务协议书》,就公司成立后由总公司向公司提供一些必需的服务之内容、交易条件达成协议。该协议的附件有《员工福利合同》、《生产资料及产品购销协议》、《供水供电协议》。
    2、截止本招股说明书签署之日,本公司无重大诉讼、仲裁或行政处罚之事项。
    十七、备查文件
    投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询下列文件:
    1.新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)办公室
    新疆阿克苏市东大街3号
    2.申银万国证券股份有限公司投资银行部
    上海市常熟路171号
    备查文件:
    1.新疆生产建设兵团《关于改制并募集设立新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的批复》(新兵函[1998]17号)
    2.新疆生产建设兵团《关于同意新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)A股发行额度9000万股的通知》(兵证管办发[1998]12号)
    3.中国证监会核准发行文件(证监发行字[1999]32号)
    4.审计报告、资产评估报告书、法律意见书
    5.盈利预测审核报告
    6.公司章程(草案)
    7.公司筹委会会议决议
    8.重要合同


--------------------------------------------------------------

             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
                          资产负债表
                                              单位:人民币元 
资产       附注      1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
流动资产:    
货币资金           86850889.24  69596969.25  66106079.54
应收帐款           73596979.91  58725673.52  77548387.94
减:坏帐准备          43444.25     97076.97    189305.07
应收帐款净额       70555535.66  58628596.55  77359082.87
预付帐款            8255568.54   2164147.29   6805042.14
其他应收款        129081334.32  64272252.15  50686823.41
存货              326584297.70 251538971.33 254063613.03
一年内到期的长期债权投资         2120000.00
流动资产合计      624337625.46 448320906.57 455020640.99
长期投资:
长期债权投资                                  2410000.00
固定资产:
固定资产原价      218486932.05 184963844.25 131974330.57
减:累计折旧       56439353.46  52635187.67  46476281.08
固定资产净值      162047578.59 132328656.58  85498049.49
在建工程           63970903.51  40263269.47   2823523.19
固定资产合计      226018482.10 172591926.05  88321572.68
无形资产及其他资产:
无形资产             130000.00    260000.00    390000.00
开办费               359375.99    435270.99    540835.60
长期待摊费用       45497931.35  27449514.96  38337586.84
无形资产及其他资产合计    
                   45987307.34  28144786.94  39268422.44
资产总计          896343414.90 649057648.56 584750636.11

             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
                          资产负债表
                                              单位:人民币元 
          附注          1998.12.31  1997.12.31  1996.12.31
负债及股东权益
流动负债:
短期借款              130300000.00  46120000.00  37283000.00
应付帐款               69213042.96  36627220.28  21326829.26
预收帐款               43471247.42  61917776.42  77457169.89
应付工资               86896771.97  93463870.33  76119597.07
应付福利费             26458870.03  20878819.50  23792497.95
应交税金                1189315.98    510312.57    303979.28
其他应付款            160490508.26 103805696.69 106400075.10
预提费用               10199721.18   7411028.41   9388071.27
一年内到期的长期负债    1132000.00
流动负债合计          499351477.79 370755723.20 352071219.82
长期负债:
长期借款                5417837.64   8593465.28  17167994.05
住房周转金              4422818.22
负债合计              509192133.65 379349188.48 369239213.87
股东权益
股东权益合计          387151281.25 269708460.08 215511422.24
负债及股东权益总计    896343414.90 649057648.56 584750636.11

             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
                        经评估调后资产负债表
                                              单位:人民币元 
资产      评估前数    清查调整后数    评估增值    评估后数
流动资产:    
货币资金    69596969.25  69596969.25              69596969.25
应收帐款    58725673.52  83322867.82              83322867.82
减:坏帐准备   97076.97     97096.97 (97096.97)  
应收帐款净额  
            58628596.55  83225770.85              83322867.82
预付帐款     2164147.29   2164147.29               2164147.29
其他应收款  64272252.15  65041743.38              65041743.38
存货       251538971.33 251538971.33 10963521.80 262502493.13
一年内到期的长期债权投资                      
             2120000.00   2120000.00   793800.00   2913800.00
流动资产合计                                
           448320936.57 473687602.10 11854418.77 495542020.87
长期投资:
长期债权投资 
固定资产:
固定资产原价                              
           184963844.25 184963844.25 43445887.51 228409731.76
减:累计折旧 
            52635187.67  52635188.67              52635188.67
固定资产净值                              
           132328656.58 132328655.58 43445887.51 175774543.09
在建工程    40263269.47  40263269.47              40263269.47
固定资产合计                              
           172591906.05 172591925.05 43445887.51 216039812.56
无形资产及其他资产:
无形资产      260000.00    260000.00                260000.00
开办费        436270.99    435270.99  (435270.99) 
长期待摊费用 
             27449514.95 27449514.95 (27449514.95)
无形资产及其他资产合计  
             28144785.94 28144785.94 (27884785.94)  260000.00
资产总计                                                              
            649057648.56 674424313.09 27415520.34 701839833.43

             新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(续)
                        经评估调后资产负债表
                                                单位:人民币元 
            评估前数   清查调整后数    评估增值    评估后数
负债及股东权益
流动负债:
短期借款  46120000.00  46120000.00                 46120000.00
应付帐款  36627220.28  61224414.58                 61224414.58
预收帐款  61917776.42  61917776.42                 61917776.42
应付工资  96463870.33  96463870.33                 96463870.33
应付福利费 
          20878819.50  20878819.50                 20878819.50
应交税金    510312.57     510312.57                  510312.57
其他应付款  
         103826695.69   106076418.42              106076418.42
预提费用   7411028.41     5900796.91 (2884791.03)   3046006.88
流动负债合计  
         370755723.20   396122408.73 (2884791.03)    
                                                  393237617.70
长期负债:
长期借款   8593465.28     8593465.28                8593465.28
负债合计 379349188.48   404715874.01 (2884791.03) 401831062.98
股东权益 
股东权益合计         
         269708460.08   269708439.08 30300311.37  300008750.45
负债及股东权益总计   
         649057648.56   674424313.09 27415520.34  701839833.43

            新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
                        利润表
                                              单位:人民币元
        附注           1998         1997         1996
一、主营业务收入   608777353.45 522426621.90 473345041.81
减:主营业务成本   340599335.47 272352130.92 263035418.20
主营业务税金及附加   3438492.22   2761664.41   2620117.77
二、主营业务利润   264739525.76 247312826.57 207689505.84
加:其他业务利润     3289084.83  (1068140.74)   507902.41
营业费用             1103443.97   3258703.95   3907152.74
管理费用           116494839.20 134228846.80 109900998.73
财务费用            15555396.86   6276761.51   5213240.01
三、营业利润       134874930.56 102480373.57  89176016.77
加:投资收益                       310800.00    329400.00
补贴收入              387943.16
营业外收入            749505.17    873555.98     78988.48
减:营业外支出       8922959.72   6347200.82   6366051.65
四、利润总额       127089419.17  97317528.73  83218353.60
减:所得税 
五、净利润          127059419.17 97317528.73  83218353.60

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